背書保證作業程序

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1 本 文 件 之 著 作 權 屬 台 灣 高 速 鐵 路 股 份 有 限 公 司 所 有, 非 經 本 公 司 事 先 書 面 同 意, 不 得 以 任 何 電 子 機 器 影 印 紀 錄 或 其 他 方 式 重 製 儲 存 利 用 散 布 或 傳 送

2 目 次 章 節 名 稱... 頁 次 規 章 名 稱... 封 面 目 次 表... i 1.0 目 的 範 圍 相 關 文 件 定 義 權 責 說 明 背 書 保 證 之 對 象 背 書 保 證 之 額 度 決 策 及 授 權 層 級 背 書 保 證 辦 理 程 序 印 鑑 章 保 管 及 程 序 公 告 申 報 程 序 附 則 紀 錄 附 件... 6 實 施 日 期 :2016/03/18 頁 次 i

3 1.0 目 的 為 保 障 股 東 權 益, 健 全 背 書 保 證 之 財 務 管 理 及 降 低 經 營 風 險, 特 訂 定 本 作 業 程 序 2.0 範 圍 a) 融 資 背 書 保 證 i) 客 票 貼 現 融 資 ii) 為 他 公 司 融 資 之 目 的 所 為 之 背 書 或 保 證 iii) 為 本 公 司 融 資 之 目 的 而 另 開 立 票 據 予 非 金 融 事 業 作 擔 保 者 b) 關 稅 背 書 保 證 : 為 本 公 司 或 他 公 司 有 關 關 稅 事 項 所 為 之 背 書 或 保 證 c) 其 他 背 書 保 證 : 前 二 項 以 外 之 背 書 或 保 證 事 項 d) 公 司 提 供 動 產 或 不 動 產 為 他 公 司 借 款 之 擔 保 設 定 質 權 抵 押 權 等, 亦 應 依 本 作 業 程 序 辦 理 3.0 相 關 文 件 a) 證 券 交 易 法 第 三 十 六 條 之 一 b) 本 公 司 公 司 章 程 第 三 條 c) 金 融 監 督 管 理 委 員 會 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 處 理 準 則 d) 本 公 司 公 開 資 訊 觀 測 站 公 告 申 報 事 項 處 理 要 點 (THSRC-BQ ) e) 本 公 司 獎 懲 辦 法 (THSRC-BA ) f) 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 4.0 定 義 a) 淨 值 係 指 資 產 總 額 減 去 負 債 總 額 之 餘 額 ( 即 股 東 權 益 ) 若 以 國 際 財 務 報 導 準 則 編 製 者, 則 係 指 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 規 定 之 資 產 負 債 表 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 b) 子 公 司 依 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 之 規 定 認 定 之 c) 事 實 發 生 之 日 實 施 日 期 :2016/03/18 頁 次 1/6

4 指 背 書 保 證 日 董 事 會 決 議 日 或 其 他 足 資 確 定 背 書 保 證 對 象 及 背 書 保 證 金 額 之 日 等 日 期 孰 前 者 5.0 權 責 a) 財 會 處 財 務 部 負 責 本 作 業 程 序 之 制 定 修 正 廢 止 及 每 三 年 審 議 一 次 b) 本 作 業 程 序 經 股 東 會 同 意 後 實 施, 修 改 亦 同 c) 所 有 執 行 背 書 保 證 相 關 作 業 之 單 位 與 人 員 應 遵 循 本 作 業 程 序 之 規 範 6.0 說 明 6.1 背 書 保 證 之 對 象 本 公 司 因 業 務 需 要 得 為 背 書 保 證 本 公 司 背 書 保 證 之 對 象 除 本 公 司 外, 以 下 列 公 司 為 限 : a) 有 業 務 關 係 之 公 司 b) 本 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 公 司 c) 直 接 及 間 接 對 本 公 司 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 公 司 d) 與 他 人 共 同 投 資 之 公 司 本 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 股 份 達 百 分 之 九 十 以 上 之 公 司 間, 得 為 背 書 保 證, 且 其 金 額 不 得 超 過 本 公 司 淨 值 之 百 分 之 十 但 本 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 股 份 百 分 之 百 之 公 司 間 背 書 保 證, 不 在 此 限 6.2 背 書 保 證 之 額 度 本 公 司 對 外 背 書 保 證 應 遵 守 銀 行 團 融 資 合 約 之 限 制 本 公 司 對 外 背 書 保 證 金 額 不 得 超 過 本 公 司 當 期 淨 值 之 百 分 之 二 十 五, 其 中 對 單 一 企 業 之 背 書 保 證 限 額 不 得 超 過 本 公 司 當 期 之 淨 值 之 百 分 之 十 本 公 司 及 子 公 司 對 外 背 書 保 證 整 體 金 額 不 得 超 過 本 公 司 當 期 淨 值 之 百 分 之 五 十, 其 中 對 單 一 企 業 之 背 書 保 證 限 額 不 得 超 過 本 公 司 當 期 之 淨 值 之 百 分 之 二 十 前 述 當 期 淨 值 以 最 近 經 會 計 師 簽 證 之 報 表 所 載 為 準 因 業 務 往 來 關 係 從 事 背 書 保 證 者, 其 個 別 之 背 書 保 證 金 額 應 以 最 近 十 二 個 月 之 業 務 往 來 累 積 交 易 總 額 之 百 分 之 五 十 為 上 限, 且 不 得 超 過 該 被 保 證 公 司 實 收 資 本 額 之 百 分 之 五 本 公 司 依 興 建 營 運 合 約 第 5.3 條 規 定 獲 交 通 部 核 准 轉 投 資, 而 轉 投 資 契 約 約 定 應 由 各 出 資 股 東 對 被 投 資 公 司 為 共 同 背 書 保 證 者, 本 公 司 對 被 投 資 公 司 為 背 書 保 證 之 金 額 佔 當 次 共 同 背 書 保 證 之 總 額, 不 得 超 出 本 公 司 之 持 股 比 率 本 公 司 及 子 公 司 訂 定 整 體 得 為 背 書 保 證 之 總 額 達 本 公 司 淨 值 百 分 之 五 十 以 上 時, 應 於 股 實 施 日 期 :2016/03/18 頁 次 2/6

5 東 會 說 明 其 必 要 性 及 合 理 性 6.3 決 策 及 授 權 層 級 本 公 司 辦 理 背 書 保 證 時, 應 依 6.4 規 定 程 序 簽 核, 並 經 董 事 會 決 議 同 意 後 為 之 但 為 配 合 時 效 需 要, 董 事 會 得 授 權 董 事 長 於 一 定 額 度 內 決 行, 事 後 再 報 經 最 近 期 董 事 會 追 認 本 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 股 份 達 百 分 之 九 十 以 上 之 子 公 司 依 第 6.1 條 第 2 項 規 定 為 背 書 保 證 前, 應 提 報 本 公 司 董 事 會 決 議 後 始 得 辦 理 但 本 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 股 份 百 分 之 百 之 公 司 間 背 書 保 證, 不 在 此 限 本 公 司 辦 理 背 書 保 證 若 因 業 務 需 要, 而 有 超 過 本 作 業 程 序 所 訂 之 額 度 且 符 合 本 作 業 程 序 所 訂 之 條 件 者, 則 必 須 先 經 董 事 會 決 議 同 意 並 由 半 數 以 上 之 董 事 對 公 司 超 限 可 能 產 生 之 損 失 具 名 聯 保 後 始 得 為 之, 並 應 修 正 本 作 業 程 序, 提 報 股 東 會 追 認, 股 東 會 不 同 意 時, 應 訂 定 計 畫 於 一 定 期 限 內 銷 除 超 限 部 分 依 第 條 第 條 及 第 條 規 定 提 報 董 事 會 討 論 而 已 設 置 獨 立 董 事 時, 並 應 將 其 同 意 或 反 對 之 明 確 意 見 及 反 對 之 理 由, 列 入 董 事 會 紀 錄 6.4 背 書 保 證 辦 理 程 序 背 書 保 證 案 件 之 評 估 本 公 司 欲 從 事 背 書 保 證 時, 應 審 慎 評 估 審 查 以 下 之 項 目 : a) 背 書 保 證 之 必 要 性 及 合 理 性 b) 背 書 保 證 對 象 之 徵 信 及 風 險 評 估 c) 對 公 司 之 營 運 風 險 財 務 狀 況 及 股 東 權 益 之 影 響 d) 應 否 取 得 擔 保 品 及 擔 保 品 之 評 估 價 值 本 公 司 為 他 人 背 書 或 提 供 保 證 前, 應 審 慎 評 估 是 否 符 合 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 處 理 準 則 及 本 作 業 程 序 之 規 定, 併 同 前 條 之 評 估 結 果, 說 明 得 從 事 背 書 保 證 之 原 因 情 形 及 背 書 保 證 最 高 金 額 期 限 及 條 件, 提 報 董 事 會 決 議 或 授 權 董 事 長 決 行 後 辦 理 辦 理 背 書 保 證 業 務, 應 建 立 備 查 簿, 就 背 書 保 證 對 象 金 額 董 事 會 通 過 或 董 事 長 決 行 日 期 背 書 保 證 日 期 及 依 規 定 應 審 慎 評 估 之 事 項 詳 予 登 載 於 備 查 簿 備 查 ; 背 書 保 證 經 董 事 會 同 意 或 董 事 長 核 決 後, 依 6.5 規 定 程 序 申 請 鈐 印, 有 關 之 票 據 約 定 書 等 文 件, 亦 應 影 印 妥 為 保 管 ; 存 於 保 管 機 構 之 文 件 及 有 價 證 券 亦 應 定 期 盤 點 財 務 單 位 應 就 每 月 所 發 生 及 註 銷 之 保 證 事 項 編 製 明 細 表 以 控 制 追 蹤 及 辦 理 公 告 申 報, 並 應 評 估 及 認 列 背 書 保 證 之 或 有 損 失, 且 於 財 務 報 告 中 揭 露 有 關 資 訊, 並 提 供 相 關 資 料 予 簽 證 會 計 師 執 行 必 要 之 查 核 程 序 因 情 事 變 更, 致 背 書 保 證 對 象 背 書 不 符 本 作 業 程 序 規 定 或 金 額 超 限 時, 應 訂 定 改 善 計 畫, 並 將 相 關 改 善 計 畫 送 各 監 察 人, 並 依 計 畫 時 程 完 成 改 善 實 施 日 期 :2016/03/18 頁 次 3/6

6 6.4.6 背 書 保 證 日 期 終 了 前, 財 務 單 位 應 通 知 被 保 證 企 業 將 留 存 銀 行 或 債 權 機 構 之 保 證 票 據 收 回, 且 註 銷 背 書 保 證 有 關 契 據 本 公 司 及 子 公 司 爲 淨 值 低 於 實 收 資 本 額 二 分 之 一 之 子 公 司 背 書 保 證 時, 得 視 情 況 採 取 以 下 措 施 以 控 制 風 險 ; a) 指 派 高 階 主 管 參 與 該 公 司 經 營 決 策 b) 要 求 該 公 司 定 期 提 送 各 類 管 理 報 表 以 供 審 核 及 分 析 c) 要 求 該 公 司 最 高 權 責 主 管 列 席 本 公 司 董 事 會, 說 明 該 公 司 經 營 現 況 及 財 務 業 務 情 形 子 公 司 股 票 無 面 額 或 每 股 面 額 非 屬 新 臺 幣 10 元 者, 計 算 實 收 資 本 額, 應 以 股 本 加 計 資 本 公 積 - 發 行 溢 價 之 合 計 數 為 之 6.5 印 鑑 章 保 管 及 程 序 本 公 司 應 以 向 經 濟 部 申 請 登 記 之 公 司 印 章 為 背 書 保 證 之 專 用 印 鑑 章, 該 印 鑑 章 由 專 人 保 管, 並 透 過 一 定 程 序, 始 得 鈐 印 或 簽 發 票 據 背 書 保 證 印 鑑 章 保 管 人 須 報 經 董 事 會 同 意 ; 變 更 時 亦 同 背 書 保 證 經 董 事 會 決 議 或 董 事 長 核 決 後, 連 同 核 准 紀 錄 背 書 保 證 契 約 書 或 保 證 票 據 及 用 印 申 請 單 等 用 印 文 件 經 財 務 主 管 審 核 後, 始 得 至 印 鑑 保 管 人 處 鈐 印 印 鑑 保 管 人 用 印 時, 應 核 對 有 無 核 准 紀 錄, 始 得 用 印 對 國 外 公 司 為 保 證 行 為 時, 公 司 所 出 具 之 保 證 函 則 由 董 事 會 授 權 之 人 簽 署 6.6 公 告 申 報 程 序 每 月 十 日 前 應 公 告 申 報 本 公 司 及 子 公 司 上 月 份 背 書 保 證 餘 額 本 公 司 背 書 保 證 餘 額 達 下 列 標 準 之 一 者, 應 於 事 實 發 生 日 之 即 日 起 算 二 日 內 辦 理 公 告 申 報 : a) 本 公 司 及 子 公 司 背 書 保 證 餘 額 達 本 公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 百 分 之 五 十 以 上 者 b) 本 公 司 及 子 公 司 對 單 一 企 業 背 書 保 證 餘 額 達 本 公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 百 分 之 二 十 以 上 者 c) 本 公 司 及 子 公 司 對 單 一 企 業 背 書 保 證 餘 額 達 新 臺 幣 一 千 萬 元 以 上 且 對 其 背 書 保 證 長 期 性 質 之 投 資 及 資 金 貸 與 餘 額 合 計 數 達 本 公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 百 分 之 三 十 以 上 者 d) 本 公 司 或 子 公 司 新 增 背 書 保 證 金 額 達 新 台 幣 三 千 萬 元 且 達 公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 百 分 之 五 以 上 者 實 施 日 期 :2016/03/18 頁 次 4/6

7 本 公 司 之 子 公 司 非 屬 國 內 公 開 發 行 公 司 者, 若 有 d) 款 應 行 公 告 申 報 之 事 項 時, 應 由 本 公 司 為 之 上 開 或 其 他 應 依 規 定 辦 理 公 告 申 報 者, 均 須 依 相 關 主 管 機 關 及 本 公 司 公 開 資 訊 觀 測 站 公 告 申 報 事 項 處 理 要 點 (THSRC-BQ ) 之 規 定 按 時 辦 理 6.7 附 則 子 公 司 之 對 外 比 照 本 公 司 規 定 辦 理 未 辦 理 公 開 發 行 之 子 公 司 並 應 於 每 月 五 日 前 將 辦 理 背 書 保 證 之 金 額 對 象 期 限 等 向 本 公 司 申 報, 惟 達 所 訂 之 標 準 時, 則 應 立 即 通 知 本 公 司 以 辦 理 公 告 申 報 內 部 稽 核 內 部 稽 核 人 員 應 至 少 每 季 稽 核 及 其 執 行 情 形, 並 作 成 書 面 紀 錄, 如 發 現 重 大 違 規 情 事, 應 即 以 書 面 通 知 各 監 察 人 承 辦 人 及 主 管 人 員 若 有 違 反 本 程 序 或 主 管 機 關 相 關 規 定 時, 應 依 本 公 司 獎 懲 辦 法 (THSRC-BA ) 辦 理 本 作 業 程 序 之 訂 定 經 董 事 會 通 過 後, 送 各 監 察 人 並 提 報 股 東 會 同 意 ; 如 有 董 事 表 示 異 議 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 時, 應 將 異 議 併 送 各 監 察 人 及 提 報 股 東 會 討 論, 修 正 時 亦 同 本 公 司 已 設 置 獨 立 董 事 時, 依 前 款 規 定 將 提 報 董 事 會 討 論 時, 應 充 分 考 量 各 獨 立 董 事 之 意 見, 並 將 其 同 意 或 反 對 之 明 確 意 見 及 反 對 之 理 由 列 入 董 事 會 紀 錄 本 公 司 於 依 證 券 交 易 法 規 定 設 置 審 計 委 員 會 時, 本 程 序 所 述 監 察 人 之 權 責, 依 法 由 審 計 委 員 會 行 使 之 7.0 紀 錄 a) 股 東 會 議 事 錄 ( 保 存 年 限 : 永 久 保 存 ) b) 董 事 會 議 事 錄 ( 保 存 年 限 : 永 久 保 存 ) c) 內 部 簽 陳 ( 保 存 年 限 : 永 久 保 存 ) d) 背 書 保 證 案 件 之 評 估 報 告 ( 保 存 年 限 : 永 久 保 存 ) e) 用 印 申 請 單 ( 依 公 文 檔 案 管 理 辦 法 之 保 存 年 限 ) f) 背 書 保 證 備 查 簿 ( 保 存 年 限 : 永 久 保 存 ) g) 公 開 資 訊 觀 測 站 公 告 申 報 事 項 通 報 表 ( 保 存 年 限 : 依 公 開 資 訊 觀 測 站 公 告 申 報 事 項 處 理 要 點 之 保 存 年 限 ) h) 稽 核 報 告 ( 保 存 年 限 : 依 內 部 稽 核 準 則 之 保 存 年 限 ) 實 施 日 期 :2016/03/18 頁 次 5/6

8 8.0 附 件 無 實 施 日 期 :2016/03/18 頁 次 6/6

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