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1 发 行 人 : 注 册 金 额 : 本 期 发 行 金 额 : 本 期 发 行 利 率 : 发 行 期 限 : 担 保 情 况 : 信 用 评 级 机 构 : 主 体 信 用 级 别 : 债 项 级 别 : 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 12 亿 元 6 亿 元 固 定 利 率 5 年 无 担 保 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 AA AA 主 承 销 商 / 簿 记 管 理 人 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 二 零 一 一 年 四 月

2 声 明 本 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 由 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 ) 提 供 本 公 司 发 行 本 期 中 期 票 据 已 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 ( 以 下 简 称 交 易 商 协 会 ) 注 册, 注 册 不 代 表 交 易 商 协 会 对 本 期 中 期 票 据 的 投 资 价 值 作 出 任 何 评 价, 也 不 代 表 对 本 期 中 期 票 据 的 投 资 风 险 作 出 任 何 判 断 投 资 者 购 买 本 公 司 本 期 中 期 票 据, 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 对 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 进 行 独 立 分 析, 并 据 以 独 立 判 断 投 资 价 值, 自 行 承 担 与 其 有 关 的 任 何 投 资 风 险 本 公 司 管 理 层 已 批 准 本 募 集 说 明 书, 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 所 述 财 务 信 息 真 实 准 确 完 整 凡 通 过 认 购 受 让 等 合 法 手 段 取 得 并 持 有 本 公 司 发 行 的 中 期 票 据, 均 视 同 自 愿 接 受 本 募 集 说 明 书 对 各 项 权 利 义 务 的 约 定 本 公 司 承 诺 根 据 法 律 法 规 的 规 定 和 本 募 集 说 明 书 的 约 定 履 行 义 务, 接 受 投 资 者 监 督 2

3 目 录 第 一 章 释 义...1 第 二 章 风 险 提 示 及 说 明...4 一 与 本 期 中 期 票 据 相 关 的 风 险...4 二 与 发 行 人 有 关 的 风 险...4 第 三 章 发 行 条 款...9 一 主 要 发 行 条 款...9 二 发 行 安 排...10 第 四 章 募 集 资 金 运 用...13 一 本 期 募 集 资 金 主 要 用 途...13 二 发 行 人 关 于 本 次 募 集 资 金 用 途 的 承 诺...14 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况...15 一 发 行 人 概 况...15 二 发 行 人 历 史 沿 革...15 三 发 行 人 股 权 结 构 及 实 际 控 制 人 情 况...16 四 独 立 性 经 营 情 况...16 五 重 要 权 益 投 资 情 况...17 六 发 行 人 治 理 情 况...25 七 公 司 人 员 情 况 介 绍...30 八 发 行 人 主 营 业 务 情 况 分 析...33 九 发 行 人 所 处 行 业 状 况...48 十 发 行 人 行 业 地 位 及 竞 争 优 势 分 析...55 第 六 章 发 行 人 主 要 财 务 状 况...58 一 公 司 财 务 会 计 信 息 及 主 要 财 务 指 标...58 二 主 要 财 务 数 据 及 指 标 分 析...69 三 有 息 债 务...81 四 关 联 交 易 情 况...85 五 发 行 人 重 大 或 有 事 项 及 承 诺 事 项...86 六 资 产 抵 押 质 押 其 他 被 限 制 处 置 事 项...90 七 金 融 衍 生 品 大 宗 商 品 期 货 结 构 性 理 财 产 品 和 海 外 投 资 情 况...91 第 七 章 发 行 人 资 信 状 况...92 一 信 用 评 级 情 况...92 二 发 行 人 及 子 公 司 资 信 情 况...94 第 八 章 本 期 中 期 票 据 担 保 情 况...96 第 九 章 税 项...97 一 营 业 税...97 二 所 得 税

4 三 印 花 税...97 第 十 章 发 行 人 承 诺 和 信 息 披 露...99 第 十 一 章 违 约 责 任 与 投 资 者 保 护 机 制 一 违 约 事 件 二 违 约 责 任 三 投 资 者 保 护 机 制 第 十 二 章 与 本 期 中 期 票 据 发 行 有 关 的 机 构 一 发 行 人 二 主 承 销 商 三 承 销 团 其 它 成 员 ( 排 名 不 分 先 后 ) 四 信 用 评 级 机 构 五 审 计 机 构 六 发 行 人 律 师 七 托 管 人 第 十 三 章 备 查 文 件 及 查 询 地 址 一 备 查 文 件 二 查 询 地 址 附 录 : 有 关 财 务 指 标 的 计 算 公 式

5 第 一 章 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 一 般 术 语 发 行 人 / 本 公 司 / 公 司 / 新 华 水 利 母 公 司 公 司 章 程 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 / 债 务 融 资 工 具 中 期 票 据 本 次 发 行 发 行 公 告 募 集 说 明 书 人 民 银 行 交 易 商 协 会 中 央 结 算 公 司 联 合 资 信 发 改 委 主 承 销 商 承 销 团 主 承 销 协 议 承 销 团 协 议 指 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 指 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 本 部 指 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 章 程 指 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 的, 约 定 在 一 定 期 限 内 还 本 付 息 的 有 价 证 券 指 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 按 照 计 划 分 期 发 行 的, 约 定 在 一 定 期 限 内 还 本 付 息 的 债 务 融 资 工 具 指 本 期 中 期 票 据 的 发 行 指 本 公 司 为 本 期 中 期 票 据 的 发 行 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 2011 年 度 第 一 期 中 期 票 据 发 行 公 告 指 本 公 司 为 本 期 中 期 票 据 的 发 行 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 2011 年 度 第 一 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 指 中 国 人 民 银 行 指 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 指 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 指 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 指 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 指 主 承 销 商 为 本 次 发 行 组 织 的, 由 主 承 销 商 和 分 销 商 组 成 的 承 销 机 构 指 主 承 销 商 与 发 行 人 为 本 次 发 行 签 订 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 协 议 (2010 版 ) 指 主 承 销 商 与 承 销 团 成 员 为 本 次 发 行 签 订 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 团 协 议 文 本 (2010 版 ) 1

6 簿 记 管 理 人 簿 记 建 档 申 购 要 约 余 额 包 销 实 名 记 账 式 中 期 票 据 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 工 作 日 法 定 节 假 日 或 休 息 日 公 司 法 新 企 业 会 计 准 则 元 二 机 构 地 名 释 义 黄 河 万 家 寨 宁 夏 沙 坡 头 新 疆 新 华 湖 南 新 华 新 华 发 电 豫 西 新 华 江 河 机 电 无 锡 新 华 陕 西 新 华 三 专 业 技 术 术 语 指 制 定 簿 记 建 档 程 序 及 负 责 实 际 簿 记 建 档 的 操 作 者, 本 期 中 期 票 据 发 行 期 间 由 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 担 任 指 由 主 承 销 商 作 为 簿 记 管 理 人 记 录 投 资 者 认 购 数 量 和 认 购 价 格 的 意 愿 的 程 序 指 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 2011 年 度 第 一 期 中 期 票 据 申 购 要 约 指 本 期 中 期 票 据 的 主 承 销 商 按 主 承 销 协 议 约 定 在 规 定 的 发 售 期 结 束 后 剩 余 债 券 全 部 自 行 购 入 的 承 销 方 式 指 采 用 中 央 结 算 公 司 的 中 央 债 券 簿 记 系 统 以 记 账 方 式 登 记 和 托 管 的 中 期 票 据 指 中 国 人 民 银 行 令 2008 第 1 号 文 件 公 布 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 指 国 内 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 指 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 - 基 本 准 则 ( 财 政 部 令 第 33 号 ) 38 项 具 体 准 则 以 及 之 后 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 和 其 它 相 关 规 定 如 无 特 别 说 明, 指 人 民 币 元 指 黄 河 万 家 寨 水 利 枢 纽 有 限 公 司 指 宁 夏 沙 坡 头 水 利 枢 纽 有 限 责 任 公 司 指 新 疆 新 华 水 电 投 资 股 份 有 限 公 司 指 湖 南 新 华 水 利 电 力 有 限 公 司 指 新 华 水 力 发 电 有 限 公 司 指 豫 西 新 华 水 利 水 电 投 资 有 限 责 任 公 司 指 江 河 机 电 装 备 工 程 有 限 公 司 无 锡 新 华 发 电 有 限 公 司 陕 西 新 华 水 利 水 电 投 资 有 限 公 司 2

7 装 机 容 量 CDM 瓦 度 指 发 电 设 备 的 额 定 功 率 之 和 指 清 洁 发 展 机 制 (CDM) 是 联 合 国 气 候 变 化 框 架 公 约 第 三 次 缔 约 方 大 会 COP3( 京 都 会 议 ) 通 过 的 缔 约 方 在 境 外 实 现 部 分 减 排 承 诺 的 一 种 履 约 机 制 指 电 的 功 率 单 位,1 万 千 瓦 =10,000 千 瓦 =10 兆 瓦 指 电 能 的 单 位, 一 千 瓦 小 时 电 量 的 通 称 千 瓦 时 指 1,000 瓦 的 电 器 1 小 时 消 耗 的 电 量, 也 称 度 总 库 容 液 压 启 闭 机 生 物 质 能 发 电 电 站 保 证 出 力 指 校 核 洪 水 位 以 下 的 水 库 容 积 称 为 总 库 容, 它 是 一 项 表 示 水 库 工 程 规 模 的 代 表 性 指 标, 可 作 为 分 水 库 等 级 确 定 工 程 安 全 标 准 的 重 要 依 据 指 利 用 液 体 的 压 力 能 来 传 递 能 量, 从 而 控 制 闸 门 的 开 启 或 关 闭 的 一 种 启 闭 机 指 利 用 能 够 产 生 强 生 物 电 的 生 物, 并 收 集 转 化 利 用 其 产 生 的 生 物 电 的 一 种 发 电 方 式 指 水 电 站 在 多 年 运 行 期 间 所 能 提 供 的 具 有 一 定 保 证 率 的 电 力 GJ 指 能 量 单 位,1GJ=10 9 焦 耳 平 均 设 备 利 用 小 时 规 模 以 上 电 厂 指 表 示 发 电 厂 发 电 设 备 利 用 程 度 的 指 标 它 是 一 定 时 期 内 平 均 发 电 设 备 容 量 在 满 负 荷 运 行 条 件 下 的 运 行 小 时 数 指 发 电 量 数 据 采 用 国 家 统 计 局 规 模 以 上 电 厂 统 计 口 径 数 据, 即 发 电 统 计 为 6,000 千 瓦 及 以 上 电 厂 3

8 第 二 章 风 险 提 示 及 说 明 本 期 中 期 票 据 无 担 保, 风 险 由 投 资 人 自 行 承 担 投 资 人 购 买 本 期 中 期 票 据, 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 的 投 资 判 断 本 期 中 期 票 据 依 法 发 行 后, 因 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 如 发 行 人 未 能 兑 付 或 者 未 能 及 时 足 额 兑 付, 主 承 销 商 与 承 销 团 成 员 不 承 担 兑 付 义 务 及 任 何 连 带 责 任 投 资 者 在 评 价 和 认 购 本 期 中 期 票 据 时, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 列 各 种 风 险 因 素 : 一 与 本 期 中 期 票 据 相 关 的 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 在 本 期 中 期 票 据 存 续 期 内, 国 际 国 内 宏 观 经 济 环 境 的 变 化, 国 家 经 济 政 策 的 变 动 等 因 素 会 引 起 市 场 利 率 的 波 动, 市 场 利 率 的 波 动 将 对 投 资 者 投 资 本 期 中 期 票 据 的 收 益 造 成 一 定 程 度 的 影 响 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 中 期 票 据 将 在 银 行 间 市 场 上 进 行 交 易, 在 转 让 时 可 能 由 于 无 法 及 时 找 到 交 易 对 手 而 难 以 将 中 期 票 据 变 现, 存 在 一 定 的 流 动 性 风 险 ( 三 ) 偿 付 风 险 在 本 期 中 期 票 据 的 存 续 期 内, 如 果 由 于 不 可 控 制 的 市 场 及 环 境 变 化, 公 司 可 能 出 现 经 营 状 况 不 佳 或 发 行 人 的 现 金 流 与 预 期 发 生 一 定 的 偏 差, 从 而 影 响 本 期 中 期 票 据 的 按 期 足 额 兑 付 二 与 发 行 人 有 关 的 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 公 司 资 产 负 债 率 上 升 的 风 险 近 几 年, 随 着 公 司 水 电 项 目 建 设 的 扩 大, 公 司 债 务 融 资 量 持 续 增 加, 使 得 负 债 规 模 和 资 产 负 债 率 均 出 现 上 升 年 末 及 2010 年 9 月 末, 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 73.56% 79.00% 82.57% 和 83.60%, 呈 连 续 上 升 态 势, 公 司 面 临 一 4

9 定 债 务 压 力 如 果 发 行 人 资 产 负 债 率 继 续 上 升, 将 有 可 能 产 生 现 金 流 偿 债 压 力 加 重 再 融 资 能 力 下 降 等 财 务 风 险 2 公 司 盈 利 率 逐 年 下 降 的 风 险 公 司 年 及 2010 年 1-9 月 营 业 毛 利 率 分 别 为 46.36% 45.41% 39.11% 和 35.57%, 总 资 产 报 酬 率 分 别 为 1.97% 1.70% 0.93% 和 0.68%, 呈 现 逐 年 下 降 的 趋 势 目 前 公 司 水 电 站 投 资 规 模 较 大, 而 水 电 建 设 普 遍 具 有 投 资 金 额 巨 大 工 期 较 长 和 资 金 回 收 较 慢 的 特 点, 因 此 未 来 公 司 盈 利 率 不 排 除 有 继 续 下 降 的 风 险 3 流 动 性 风 险 年 末 及 2010 年 9 月 末, 公 司 流 动 比 率 分 别 为 和 1.3, 速 动 比 率 分 别 为 和 1.26, 流 动 比 率 和 速 动 比 率 较 低, 存 在 一 定 的 流 动 性 风 险 4 大 规 模 资 本 支 出 风 险 公 司 主 要 经 营 水 电 站 建 设 经 营 和 管 理 由 于 水 电 行 业 为 资 本 密 集 型 行 业, 需 要 投 入 大 量 资 金 公 司 目 前 在 建 项 目 包 括 9 座 水 电 站 和 1 座 生 物 质 能 电 厂, 在 建 项 目 装 机 总 容 量 为 万 千 瓦 截 止 2010 年 9 月 末 在 建 项 目 已 投 资 亿 元, 计 划 总 投 资 亿 元, 后 续 资 金 将 通 过 自 筹 和 银 行 贷 款 等 方 式 解 决 公 司 正 处 于 项 目 建 设 相 对 集 中 时 期, 面 临 资 本 支 出 压 力 较 大 风 险 ( 二 ) 经 营 风 险 1 水 电 站 来 水 量 波 动 的 风 险 公 司 发 电 资 源 主 要 是 水 电 站, 其 中 大 部 分 库 容 调 节 能 力 较 差, 受 季 节 气 候 变 化 以 及 防 汛 抗 旱 需 要 等 因 素 的 影 响, 公 司 水 电 站 来 水 量 可 能 产 生 较 大 波 动, 如 果 来 水 量 波 动 产 生 了 不 利 于 水 电 站 正 常 发 电 的 影 响, 那 将 不 利 于 公 司 发 电 量 和 发 电 收 入 的 稳 定 2 经 济 周 期 波 动 风 险 公 司 主 营 的 水 力 开 发 发 电 等 与 宏 观 经 济 环 境 具 有 较 明 显 的 相 关 性, 投 资 规 模 和 收 益 都 受 到 经 济 周 期 波 动 的 影 响, 且 这 一 业 务 是 公 司 最 主 要 的 盈 利 来 源, 年 及 2010 年 1-9 月 水 力 发 电 营 业 毛 利 分 别 占 主 营 业 务 毛 利 的 85.25% 91.22% 83.12% 和 91.67% 如 果 未 来 经 济 出 现 增 长 放 缓 或 衰 退, 电 力 需 求 减 少, 将 会 对 发 行 人 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 5

10 3 市 场 竞 争 风 险 目 前 电 力 行 业 实 施 厂 网 分 开, 竞 价 上 网, 这 给 各 发 电 企 业 为 争 夺 有 限 的 可 上 网 电 量 额 度 带 来 了 市 场 竞 争, 这 种 竞 争 日 趋 激 烈 有 导 致 行 业 利 润 率 下 降 的 风 险 虽 然, 发 行 人 经 营 水 电 的 上 网 价 格 相 对 较 低 具 有 成 本 优 势, 并 且 属 于 国 家 鼓 励 发 展 的 清 洁 能 源 ; 但 是 由 于 全 国 各 大 电 力 集 团 均 看 好 水 电 投 建 前 景, 在 黄 河 与 长 江 沿 线 流 域 均 建 有 或 正 在 筹 建 水 电 站 电 源 点, 因 此, 公 司 今 后 很 可 能 将 面 临 日 趋 激 烈 的 同 业 竞 争, 进 而 面 临 由 此 导 致 的 收 入 及 利 润 率 下 降 的 风 险 4 安 全 生 产 风 险 电 力 行 业 对 于 安 全 生 产 要 求 较 高, 安 全 生 产 对 企 业 事 关 重 要 发 行 人 作 为 水 电 企 业 在 生 产 过 程 中 面 临 的 主 要 安 全 事 故 隐 患 可 能 包 括 火 灾 水 坝 及 水 电 站 溃 水 机 器 设 备 故 障 职 工 违 章 操 作 等 发 行 人 近 年 来 一 直 重 视 安 全 生 产 工 作, 但 突 发 安 全 事 件 出 现 的 可 能 性 依 然 存 在, 一 旦 安 全 事 故 隐 患 防 范 措 施 执 行 不 到 位, 将 有 可 能 对 公 司 的 生 产 产 生 一 定 风 险, 进 而 影 响 企 业 正 常 的 生 产 经 营 和 社 会 形 象 5 业 务 结 构 单 一 风 险 公 司 主 要 从 事 水 电 开 发 与 生 产, 主 营 业 务 利 润 主 要 来 自 售 电 收 入 虽 然 公 司 认 为 单 一 的 业 务 有 利 于 公 司 专 业 化 经 营, 但 是 如 果 电 力 市 场 发 生 不 利 于 公 司 的 变 化, 业 务 单 一 则 有 可 能 成 为 公 司 的 经 营 风 险 6 自 然 灾 害 风 险 公 司 跨 区 域 经 营, 覆 盖 范 围 大, 当 出 现 地 震 暴 雪 和 泥 石 流 等 自 然 灾 害 时, 公 司 水 电 站 及 电 网 等 资 产 容 易 遭 受 重 大 损 失, 将 对 公 司 的 生 产 经 营 造 成 一 定 影 响 ( 三 ) 管 理 风 险 1 下 属 子 公 司 较 多 且 地 域 分 散 带 来 的 管 理 风 险 发 行 人 投 资 并 管 理 的 核 心 水 电 企 业 如 黄 河 万 家 寨 水 利 枢 纽 有 限 公 司 宁 夏 沙 坡 头 水 利 枢 纽 有 限 责 任 公 司 新 疆 新 华 水 电 投 资 股 份 有 限 公 司 湖 南 新 华 水 利 电 力 有 限 公 司 等 的 重 要 电 源 资 产 分 散 于 山 西 内 蒙 宁 夏 新 疆 湖 南 等 多 个 区 域, 且 发 行 人 近 年 来 部 分 新 形 成 的 电 源 企 业 系 收 购 或 划 并 而 来, 资 本 纽 带 构 建 时 间 不 长 ; 因 此, 核 心 子 公 司 核 心 电 源 资 产 分 布 过 于 广 泛, 对 于 发 行 人 能 否 有 效 管 控 下 属 企 业 构 成 较 高 的 管 理 能 力 挑 战, 对 于 发 行 人 在 财 务 管 理 规 划 管 理 购 销 管 6

11 理 制 度 建 设 企 业 文 化 建 设 等 诸 多 方 面 的 统 一 管 控 水 平 也 提 出 了 较 高 要 求 发 行 人 下 属 各 发 电 企 业 能 否 坚 决 统 一 贯 彻 发 行 人 总 体 规 划 的 经 营 管 理 战 略 方 针, 将 决 定 发 行 人 整 体 可 否 显 现 出 作 为 大 型 水 电 企 业 的 规 模 效 应 和 内 部 协 同 效 应 ( 四 ) 政 策 风 险 1 产 业 政 策 风 险 发 行 人 目 前 主 要 业 务 集 中 在 水 力 电 力 领 域, 该 行 业 容 易 受 到 国 家 法 律 法 规 产 业 政 策 环 保 政 策 和 其 他 宏 观 调 控 政 策 等 因 素 的 影 响 目 前 我 国 政 府 通 过 制 定 宏 观 经 济 调 控 政 策 高 耗 能 产 业 及 电 力 产 业 政 策 对 电 力 行 业 实 施 监 管 ( 包 括 但 不 限 于 价 格 投 资 ) 随 着 国 民 经 济 发 展 和 中 国 电 力 体 制 改 革 的 推 进, 我 国 各 级 政 府 将 不 断 修 改 现 有 产 业 政 策 或 增 加 新 的 产 业 政 策, 公 司 有 可 能 面 临 由 于 政 府 作 出 的 产 业 政 策 改 变 而 导 致 公 司 经 营 受 到 不 利 影 响 的 风 险 2 环 保 政 策 变 动 风 险 随 着 我 国 经 济 发 展 和 经 济 增 长 方 式 的 转 变, 社 会 对 于 环 境 保 护 的 要 求 不 断 提 高, 环 境 保 护 法 环 境 影 响 评 价 法 水 土 保 持 法 等 一 系 列 法 律 法 规 均 要 求 所 有 项 目 在 开 发 前 必 须 进 行 严 格 的 环 境 影 响 评 价, 在 项 目 评 估 中 实 行 环 保 一 票 否 决 ; 对 项 目 实 施 过 程 中 不 符 合 环 保 要 求 不 利 于 生 态 保 护 的 行 为, 采 取 严 厉 的 措 施 予 以 处 罚 大 型 水 电 项 目 是 一 个 复 杂 的 系 统 工 程, 水 电 开 发 对 生 态 环 境 可 能 会 产 生 负 面 影 响 如 果 本 公 司 在 建 项 目 相 关 措 施 落 实 不 当 或 者 可 研 项 目 未 能 获 得 国 家 环 保 部 门 的 相 关 批 准, 可 能 对 本 公 司 生 产 经 营 造 成 一 定 的 影 响 3 水 资 源 费 征 收 政 策 变 动 风 险 从 1988 年 中 华 人 民 共 和 国 水 法 颁 布 实 施 起, 国 家 又 先 后 颁 布 实 施 了 取 水 许 可 制 度 实 施 办 法 取 水 许 可 和 水 资 源 费 征 收 管 理 条 例 ( 国 务 院 460 号 条 ), 对 取 水 和 水 资 源 费 做 出 相 关 规 定 2008 年 底, 财 政 部 国 家 发 改 委 水 利 部 联 合 出 台 水 资 源 费 征 收 使 用 管 理 办 法, 明 确 将 中 央 直 属 水 电 厂 和 火 电 厂 纳 入 征 收 范 围 ; 该 办 法 于 2009 年 1 月 1 日 起 正 式 执 行 根 据 国 务 院 460 号 令 的 规 定, 水 资 源 费 的 征 收 标 准 由 两 部 分 来 制 定 : 一 是 中 央 直 属 的 以 及 跨 省 自 治 区 直 辖 市 的 水 利 工 程 的 水 资 源 费, 由 中 央 制 定 ; 除 此 以 外, 其 他 水 资 源 费 由 地 方 人 民 政 府 制 定 水 电 站 的 用 水 量 很 大, 其 水 资 源 费 根 据 发 电 量 计 算 目 前 本 公 司 所 属 水 电 站 水 资 源 费 上 缴 金 额 不 大,2009 年 实 施 的 水 资 源 费 征 收 使 用 管 理 办 法 对 本 公 司 所 属 水 电 厂 影 响 不 大 如 果 水 资 源 费 征 收 政 策 发 生 变 动, 可 能 对 本 公 司 生 产 经 营 造 成 一 7

12 定 的 影 响 4 移 民 政 策 风 险 近 年 来 国 家 对 水 电 项 目 开 发 移 民 工 作 的 管 理 日 趋 严 格, 征 地 移 民 手 续 的 流 程 环 节 多 协 调 难 度 大, 不 可 控 因 素 增 加, 造 成 发 行 人 移 民 成 本 的 控 制 难 度 加 大 库 区 移 民 工 作 的 妥 善 处 理 是 关 系 国 计 民 生 的 大 事, 一 旦 处 理 不 当 发 生 移 民 阻 工 冲 击 电 厂 群 体 上 访 等 现 象, 将 严 重 影 响 本 公 司 的 声 誉 及 正 常 的 生 产 经 营 活 动 此 外 根 据 大 中 型 水 利 水 电 工 程 建 设 征 地 补 偿 和 移 民 安 置 条 例 ( 国 务 院 令 第 471 号 ), 移 民 安 置 资 金 应 当 列 入 大 中 型 水 利 水 电 工 程 概 算 如 果 未 来 国 家 提 高 移 民 安 置 补 偿 标 准 或 改 变 移 民 安 置 补 偿 方 式 间 接 导 致 补 偿 标 准 上 调 等, 将 可 能 加 重 发 行 人 财 务 负 担, 进 而 影 响 其 盈 利 水 平 8

13 第 三 章 发 行 条 款 一 主 要 发 行 条 款 1 本 期 中 期 票 据 名 称 : 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 2011 年 度 第 一 期 中 期 票 据 2 发 行 人 : 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 3 发 行 人 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 : 人 民 币 6 亿 元 4 接 受 注 册 通 知 书 文 号 : 中 市 协 注 [2010]MTN122 号 5 注 册 发 行 总 额 : 人 民 币 12 亿 元 ( 即 RMB1,200,000, 元 ) 6 本 期 发 行 金 额 : 人 民 币 6 亿 元 ( 即 RMB600,000, 元 ) 7 本 期 中 期 票 据 期 限 :5 年 8 本 期 中 期 票 据 面 值 : 人 民 币 100 元 9 本 期 中 期 票 据 利 率 : 本 期 中 期 票 据 采 用 固 定 利 率 方 式, 按 面 值 发 行, 发 行 利 率 根 据 簿 记 建 档 集 中 配 售 结 果 确 定 本 期 中 期 票 据 采 用 单 利 按 年 付 息, 不 计 复 利, 逾 期 不 另 计 息 10 发 行 价 格 : 面 值 发 行, 以 1,000 万 元 为 一 个 认 购 单 位 11 中 期 票 据 形 式 : 采 用 实 名 记 账 方 式, 投 资 人 认 购 的 本 期 中 期 票 据 在 中 央 结 算 公 司 开 立 的 托 管 账 户 中 托 管 记 载 12 发 行 范 围 和 对 象 : 全 国 银 行 间 债 券 市 场 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 13 发 行 方 式 : 本 期 中 期 票 据 由 主 承 销 商 组 织 承 销 团, 通 过 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 公 开 发 行 14 发 行 日 :2011 年 4 月 28 日 15 分 销 期 限 :2011 年 4 月 28 日 起 至 2011 年 4 月 29 日 止 16 起 息 日 期 :2011 年 4 月 29 日 17 缴 款 日 期 :2011 年 4 月 29 日 18 债 权 登 记 日 :2011 年 4 月 29 日 19 上 市 流 通 日 :2011 年 5 月 3 日 20 计 息 期 限 : 自 2011 年 4 月 29 日 起 至 2016 年 4 月 29 日 止 21 本 期 票 据 本 息 兑 付 方 式 : 9

14 (1) 利 息 的 支 付 本 期 票 据 在 存 续 期 内 每 年 付 息 一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 每 年 的 付 息 日 为 存 续 期 内 每 年 的 4 月 29 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) (2) 本 金 的 兑 付 本 期 票 据 到 期 一 次 还 本 本 期 票 据 的 兑 付 日 为 2016 年 4 月 29 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 22 信 用 等 级 : 经 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AA; 本 期 中 期 票 据 的 信 用 等 级 为 AA, 评 级 展 望 为 稳 定 23 担 保 情 况 : 本 期 中 期 票 据 无 担 保 24 承 销 方 式 : 主 承 销 商 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 本 期 中 期 票 据 25 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 人 投 资 本 期 中 期 票 据 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 人 自 行 承 担 二 发 行 安 排 ( 一 ) 本 期 中 期 票 据 簿 记 建 档 安 排 本 期 中 期 票 据 按 面 值 发 行, 发 行 利 率 根 据 簿 记 建 档 结 果 最 终 确 定 1 本 次 发 行 采 用 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式, 簿 记 建 档 仅 接 收 承 销 团 成 员 的 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 2011 年 度 第 一 期 中 期 票 据 申 购 要 约, 其 他 投 资 者 须 通 过 承 销 团 成 员 购 买 本 期 中 期 票 据 2 除 主 承 销 商 外 的 其 它 单 个 承 销 团 成 员 最 大 申 购 额 度 为 6 亿 元 3 每 一 承 销 团 成 员 在 申 购 期 间 内 可 以 且 仅 可 以 向 簿 记 管 理 人 提 出 1 份 申 购 要 约 年 4 月 22 日 通 过 中 国 货 币 网 中 国 债 券 信 息 网 公 布 : 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 2011 年 度 第 一 期 中 期 票 据 发 行 公 告 等 相 关 发 行 文 件 年 4 月 28 日 簿 记 建 档, 时 间 为 9:00-11:00, 接 受 承 销 团 成 员 的 申 购 要 约, 簿 记 管 理 人 统 计 有 效 申 购 量 年 4 月 28 日 14:00 前, 簿 记 管 理 人 向 承 销 团 成 员 传 真 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 2011 年 度 第 一 期 中 期 票 据 配 售 确 认 及 缴 款 通 知 书 10

15 ( 二 ) 分 销 安 排 1 分 销 期 :2011 年 4 月 28 日 起 至 2011 年 4 月 29 日 2 分 销 方 式 : 主 承 销 商 在 本 期 中 期 票 据 分 销 期 内 将 所 承 销 的 本 期 中 期 票 据 进 行 分 销, 所 分 销 的 中 期 票 据 按 中 央 结 算 公 司 的 有 关 规 定 办 理 托 管 3 分 销 对 象 : 银 行 间 市 场 机 构 投 资 者 4 分 销 价 格 : 承 销 商 与 分 销 对 象 协 商 确 定 分 销 价 格 ( 三 ) 缴 款 和 结 算 安 排 年 4 月 29 日 11:00 前, 承 销 团 成 员 将 本 期 中 期 票 据 认 购 款 划 至 主 承 销 商 指 定 的 缴 款 账 户 户 名 : 南 京 银 行 投 资 银 行 部 开 户 行 : 南 京 银 行 账 号 : 支 付 系 统 行 号 : 年 4 月 29 日 ( 缴 款 日 ) 下 午 15:00 前, 发 行 人 通 过 主 承 销 商 向 托 管 机 构 提 供 本 期 中 期 票 据 的 资 金 到 账 确 认 书 如 承 销 商 不 能 按 期 足 额 缴 款, 按 照 签 订 的 承 销 团 协 议 有 关 条 款 办 理 年 4 月 29 日 为 本 期 中 期 票 据 债 权 债 务 登 记 日 年 5 月 3 日 在 中 国 货 币 网 中 国 债 券 信 息 网 公 告 本 期 中 期 票 据 的 实 际 发 行 规 模 发 行 价 格 期 限 等 情 况 年 5 月 3 日 本 期 中 期 票 据 开 始 在 银 行 间 市 场 流 通 转 让 6 主 承 销 商 直 接 从 发 行 人 发 行 当 期 中 期 票 据 实 际 收 到 的 承 销 款 中 扣 除 承 销 手 续 费 ; 主 承 销 商 根 据 承 销 团 协 议 的 约 定, 向 承 销 团 其 他 成 员 支 付 手 续 费 ( 四 ) 登 记 托 管 安 排 本 期 中 期 票 据 以 实 名 记 账 方 式 发 行, 在 中 央 结 算 公 司 进 行 登 记 托 管 中 央 结 算 公 司 为 中 期 票 据 的 法 定 债 权 登 记 人, 在 发 行 结 束 后 负 责 对 中 期 票 据 进 行 债 权 管 理 权 益 监 护 和 代 理 兑 付, 并 负 责 向 投 资 人 提 供 有 关 信 息 服 务 认 购 本 期 中 期 票 据 的 金 融 机 构 投 资 者 应 在 中 央 结 算 公 司 开 立 甲 类 或 乙 类 托 管 账 户, 或 通 过 全 国 银 行 间 债 券 市 场 中 的 债 券 结 算 代 理 人 开 立 丙 类 托 管 账 户 ; 其 他 机 构 投 资 者 可 通 过 全 国 银 行 间 债 券 市 场 中 的 债 券 结 算 代 理 人 在 中 央 结 算 公 司 11

16 开 立 丙 类 托 管 账 户 本 期 中 期 票 据 认 购 数 额 以 人 民 币 1,000 万 元 为 一 个 认 购 单 位, 投 资 者 认 购 数 额 必 须 是 人 民 币 1,000 万 元 的 整 数 倍 且 不 小 于 人 民 币 1,000 万 元 ( 五 ) 上 市 流 通 安 排 本 期 中 期 票 据 发 行 结 束 后, 将 在 银 行 间 债 券 市 场 中 流 通 上 市 流 通 日 为 中 期 票 据 债 权 债 务 登 记 日 的 次 一 工 作 日, 即 2011 年 5 月 3 日 12

17 第 四 章 募 集 资 金 运 用 一 本 期 募 集 资 金 主 要 用 途 本 公 司 发 行 本 期 中 期 票 据, 所 募 集 资 金 用 于 符 合 国 家 法 律 法 规 及 政 策 要 求 的 企 业 生 产 经 营 活 动 本 期 中 期 票 据 预 计 募 集 资 金 6 亿 元, 主 要 用 途 包 括 : 偿 还 部 分 贷 款 ; 补 充 公 司 业 务 快 速 增 长 所 需 的 营 运 资 金 ( 一 ) 偿 还 银 行 贷 款 公 司 短 期 融 资 主 要 通 过 银 行 贷 款 获 得, 融 资 渠 道 较 窄, 风 险 较 为 集 中 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 以 中 期 票 据 募 集 资 金 3 亿 元 偿 还 公 司 的 银 行 贷 款, 逐 步 摆 脱 融 资 单 纯 依 赖 银 行 贷 款 的 局 面, 提 高 直 接 融 资 比 例, 改 善 融 资 结 构 3 亿 元 募 集 资 金 用 于 偿 还 母 公 司 的 部 分 贷 款 ( 二 ) 补 充 营 运 资 金 公 司 近 年 来 水 电 业 务 稳 定 发 展, 可 控 装 机 容 量 逐 年 增 长, 随 着 一 些 电 站 建 成 投 产, 对 流 动 资 金 需 求 也 增 长 迅 速 本 期 中 期 票 据 将 安 排 3 亿 元 用 于 补 充 公 司 在 实 际 生 产 经 营 过 程 中 对 营 运 资 金 的 需 求, 主 要 安 排 给 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 的 下 属 子 公 司 湖 南 新 华 水 利 电 力 有 限 公 司 和 豫 西 新 华 水 利 水 电 投 资 有 限 责 任 公 司, 用 于 补 充 日 常 经 营 所 需 资 金 湖 南 新 华 水 利 电 力 有 限 公 司 主 要 业 务 是 经 营 湖 南 当 地 的 电 网 售 电 业 务, 并 负 责 当 地 农 ( 城 ) 网 建 设 与 改 造 及 电 源 点 开 发 等 工 作, 目 前 湖 南 新 华 拥 有 东 江 脚 两 岔 河 牛 栏 洞 等 水 电 站 2 亿 元 募 集 资 金 用 于 湖 南 新 华 农 ( 城 ) 网 建 设 与 改 造 电 网 购 电 电 源 点 开 发 及 下 属 水 电 站 的 日 常 运 营 等 工 作 豫 西 新 华 水 利 水 电 投 资 有 限 公 司 主 要 业 务 是 经 营 水 利 发 电 业 务, 目 前 已 拥 有 崛 山 张 村 等 5 座 水 电 站, 总 装 机 14 台 总 容 量 37.4 兆 瓦 豫 西 新 华 发 电 机 组 建 成 投 产 时 间 较 长, 为 了 保 证 其 设 备 的 良 好 运 行, 其 日 常 运 营 及 维 护 保 养 费 用 需 逐 年 增 加,1 亿 元 募 集 资 金 用 于 补 充 豫 西 新 华 水 电 设 备 的 日 常 维 护 保 养 耗 材 采 购 电 源 点 开 发 等 营 运 资 金 的 需 求 13

18 二 发 行 人 关 于 本 次 募 集 资 金 用 途 的 承 诺 发 行 人 承 诺 本 次 发 行 中 期 票 据 所 募 集 资 金 仅 用 于 上 述 用 途, 如 果 本 期 中 期 票 据 存 续 期 间, 募 集 资 金 用 途 发 生 变 更, 发 行 人 将 事 先 进 行 及 时 披 露 发 行 人 将 加 强 募 集 资 金 管 控, 严 格 按 照 约 定 用 途 使 用 募 集 资 金 募 集 资 金 用 途 不 违 反 国 家 相 关 产 业 政 策 和 法 律 规 定 14

19 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 ( 一 ) 公 司 中 文 名 称 : 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 ( 二 ) 公 司 注 册 英 文 名 称 :Xinhua Water Resources And Hydroelectric Investment Corporation ( 三 ) 发 行 人 注 册 地 : 北 京 市 宣 武 区 白 广 路 二 条 二 号 ( 四 ) 法 定 代 表 人 : 王 文 珂 ( 五 ) 设 立 日 期 :1996 年 6 月 17 日 ( 六 ) 营 业 执 照 注 册 号 : ( 七 ) 发 行 人 住 所 : 北 京 市 白 广 路 二 条 二 号 水 利 部 ( 八 ) 发 行 人 联 系 人 : 卢 争 跃 冯 茜 ( 九 ) 发 行 人 联 系 电 话 : ( 十 ) 发 行 人 传 真 号 码 : ( 十 一 ) 发 行 人 邮 编 : ( 十 二 ) 注 册 资 本 :7.5 亿 元 ( 十 三 ) 企 业 类 型 : 全 民 所 有 制 企 业 ( 十 四 ) 发 行 人 经 营 范 围 : 黄 河 万 家 寨 水 利 水 电 枢 纽 的 开 发 管 理 ; 水 利 水 电 及 供 水 项 目 开 发 ; 水 利 水 电 工 程 建 设 咨 询 及 技 术 服 务 ; 机 械 设 备 租 赁 ; 机 电 设 备 的 销 售 ; 进 出 口 业 务 二 发 行 人 历 史 沿 革 发 行 人 的 前 身 是 黄 河 万 家 寨 工 程 开 发 公 司, 注 册 成 立 于 1996 年 6 月 17 日, 初 始 注 册 资 本 5,000 万 元, 代 表 水 利 部 作 为 万 家 寨 水 利 枢 纽 工 程 的 业 主 单 位, 全 面 负 责 黄 河 万 家 寨 水 利 枢 纽 工 程 的 建 设 管 理 1998 年 国 有 资 产 管 理 体 制 改 革, 各 部 委 所 属 企 业 与 主 管 部 门 脱 钩 时, 由 于 万 家 寨 水 利 枢 纽 工 程 正 在 建 设 中, 所 以 该 公 司 未 与 水 利 部 脱 钩 2002 年, 经 水 利 部 批 准, 水 利 部 综 合 事 业 局 在 黄 河 万 家 寨 工 程 开 发 公 司 的 基 础 上, 整 合 部 分 国 有 资 产, 组 建 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司, 注 册 资 金 75,000 万 元, 15

20 业 务 范 围 以 水 利 水 电 供 水 项 目 投 资 开 发 为 主, 同 时 受 政 府 有 关 部 门 和 其 他 企 业 委 托, 开 展 水 利 水 电 建 设 与 管 理 有 关 的 服 务 业 务 三 发 行 人 股 权 结 构 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 发 行 人 股 权 结 构 发 行 人 为 国 有 独 资 非 金 融 企 业, 水 利 部 综 合 事 业 局 拥 有 其 100% 的 股 份 图 5.1 截 至 2010 年 9 月 30 日 公 司 股 权 结 构 图 水 利 部 综 合 事 业 局 100% 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 ( 二 ) 发 行 人 实 际 控 制 人 情 况 公 司 实 际 控 制 人 为 水 利 部 综 合 事 业 局, 其 持 有 公 司 100% 的 股 份 水 利 部 综 合 事 业 局 为 水 利 部 的 直 属 单 位, 该 局 受 水 利 部 委 托, 承 担 水 利 科 技 推 广 人 才 资 源 开 发 水 资 源 管 理 水 利 水 电 建 设 与 管 理 水 土 保 持 生 态 环 境 建 设 利 用 外 资 水 利 水 电 机 电 产 品 制 造 水 利 多 种 经 营 等 方 面 的 综 合 管 理 和 服 务 工 作 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 的 实 际 控 制 人 未 有 将 发 行 人 股 权 进 行 质 押 的 情 况, 也 不 存 在 任 何 股 权 争 议 情 况 四 独 立 性 经 营 情 况 发 行 人 具 有 独 立 的 企 业 法 人 资 格, 与 出 资 人 之 间 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 相 互 独 立 ( 一 ) 业 务 方 面 公 司 在 授 权 范 围 内 独 立 核 算 自 主 经 营 自 负 盈 亏, 拥 有 完 整 的 法 人 财 产 权, 能 够 有 效 支 配 和 使 用 人 财 物 等 要 素, 顺 利 组 织 和 实 施 经 营 活 动 ( 二 ) 人 员 方 面 发 行 人 与 出 资 人 在 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 等 方 面 相 互 独 立, 设 立 了 独 立 的 劳 动 人 事 职 能 部 门, 已 建 立 健 全 人 力 资 源 管 理 制 度 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 等 高 16

21 级 管 理 人 员 均 在 公 司 工 作 并 领 取 薪 酬 ( 三 ) 资 产 方 面 公 司 的 资 产 与 出 资 人 明 确 分 开, 不 存 在 出 资 人 占 用 公 司 资 产 或 干 预 资 产 经 营 管 理 的 情 况 公 司 依 照 相 关 法 律 和 公 司 章 程 对 子 公 司 实 施 产 权 管 理 资 本 运 营 战 略 管 理 资 源 配 置 运 营 监 控 技 术 研 发 和 专 业 服 务, 保 障 国 有 资 产 保 值 增 值 公 司 是 子 公 司 的 出 资 人, 与 子 公 司 是 以 资 产 联 结 为 纽 带 的 关 系, 依 法 行 使 出 资 人 权 利 ; 公 司 依 据 产 权 关 系, 依 法 享 有 资 产 收 益 参 与 重 大 决 策 和 选 择 管 理 者 等 权 利 ( 四 ) 机 构 方 面 公 司 机 构 完 整, 依 照 公 司 法 及 其 他 规 章 制 度, 建 立 了 健 全 独 立 的 组 织 架 构, 公 司 总 经 理 办 公 会 及 其 他 内 部 机 构 独 立 运 作, 依 法 行 使 各 自 职 权, 与 控 股 股 东 职 能 部 门 之 间 不 存 在 隶 属 关 系 ( 五 ) 财 务 方 面 公 司 设 有 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度 公 司 设 有 独 立 的 财 务 账 户, 独 立 纳 税, 不 存 在 与 控 股 股 东 共 用 银 行 账 户 的 情 况 序 号 五 重 要 权 益 投 资 情 况 ( 一 ) 全 资 及 控 股 子 公 司 截 止 2010 年 9 月 末, 发 行 人 全 资 及 控 股 子 公 司 如 下 表 : 子 公 司 全 称 表 5.1 公 司 全 资 及 控 股 子 公 司 基 本 情 况 公 司 级 次 注 册 地 点 注 册 资 本 ( 万 元 ) 主 营 业 务 持 股 比 例 1 新 华 水 力 发 电 有 限 公 司 一 级 北 京 120, 水 利 水 电 % 2 黄 河 万 家 寨 水 利 枢 纽 有 限 公 司 一 级 山 西 135, 水 利 水 电 33.33% 3 新 疆 新 华 水 电 投 资 股 份 有 限 公 司 二 级 新 疆 30, 水 利 水 电 85.33% 4 宁 夏 沙 坡 头 水 利 枢 纽 有 限 责 任 公 司 二 级 宁 夏 11, 水 利 水 电 42.00% 5 无 锡 新 华 发 电 有 限 公 司 二 级 江 苏 6, 燃 油 发 电 38.50% 6 湖 南 新 华 水 利 电 力 有 限 公 司 二 级 湖 南 15, 水 利 水 电 96.67% 7 陕 西 新 华 水 利 水 电 投 资 有 限 公 司 二 级 陕 西 10, 水 利 水 电 % 8 豫 西 新 华 水 利 水 电 投 资 有 限 责 任 公 司 二 级 河 南 5, 水 利 水 电 80.00% 9 云 南 龙 江 水 利 枢 纽 开 发 有 限 公 司 二 级 云 南 45, 水 利 水 电 78.00% 17

22 序 号 子 公 司 全 称 公 司 级 次 注 册 地 点 注 册 资 本 ( 万 元 ) 主 营 业 务 持 股 比 例 10 湖 南 张 家 界 茶 林 河 电 力 有 限 责 任 公 司 二 级 湖 南 12, 水 利 水 电 % 11 江 河 机 电 装 备 工 程 有 限 公 司 二 级 北 京 2, 水 电 设 备 35.00% 12 秦 皇 岛 北 戴 河 新 华 国 泰 投 资 有 限 公 司 二 级 河 北 3, 投 资 % 本 公 司 对 宁 夏 沙 坡 头 水 利 枢 纽 有 限 责 任 公 司 无 锡 新 华 发 电 有 限 公 司 江 河 机 电 装 备 工 程 有 限 公 司 的 持 股 比 例 未 达 到 50%, 但 是 本 公 司 为 第 一 大 股 东, 由 本 公 司 任 命 董 事 长 等 主 要 管 理 层, 拥 有 实 际 控 制 权 本 公 司 对 黄 河 万 家 寨 水 利 枢 纽 有 限 公 司 的 持 股 比 例 为 33.33%, 其 他 两 家 股 东 的 持 股 比 例 也 为 33.33%, 即 三 家 股 东 的 持 股 比 例 相 等 ; 但 是 该 公 司 成 立 时 水 利 部 指 定 本 公 司 为 牵 头 人, 由 本 公 司 的 实 际 控 制 人 水 利 部 综 合 事 业 局 任 命 董 事 长 等 主 要 管 理 层, 拥 有 实 际 控 制 权 公 司 主 要 全 资 或 控 股 ( 控 制 ) 子 公 司 情 况 如 下 : 1 新 华 水 力 发 电 有 限 公 司 新 华 水 力 发 电 有 限 公 司 由 本 公 司 于 2009 年 11 月 出 资 设 立, 注 册 资 本 2 亿 元, 持 股 比 例 为 100%; 本 公 司 分 两 次 对 其 增 加 注 册 资 本, 目 前 该 公 司 注 册 资 本 达 到 12 亿 元 2010 年 3 月, 本 公 司 将 下 属 10 家 子 公 司 : 新 疆 新 华 水 电 投 资 股 份 有 限 公 司 宁 夏 沙 坡 头 水 利 枢 纽 有 限 责 任 公 司 无 锡 新 华 发 电 有 限 公 司 湖 南 新 华 水 利 电 力 有 限 公 司 陕 西 新 华 水 利 水 电 投 资 有 限 公 司 豫 西 新 华 水 利 水 电 投 资 有 限 责 任 公 司 云 南 龙 江 水 利 枢 纽 开 发 有 限 公 司 湖 南 张 家 界 茶 林 河 电 力 有 限 责 任 公 司 江 河 机 电 装 备 工 程 有 限 公 司 和 秦 皇 岛 北 戴 河 新 华 国 泰 投 资 有 限 公 司 的 股 权 转 让 给 新 华 水 力 发 电 有 限 公 司 新 华 水 力 发 电 有 限 公 司 成 立 于 2009 年 11 月,2009 年 上 述 10 家 子 公 司 也 未 划 入 该 公 司, 因 此 新 华 发 电 2009 年 没 有 实 现 收 入 与 利 润 2009 年 12 月 31 日 该 公 司 总 资 产 规 模 为 20, 万 元, 净 资 产 20, 万 元, 资 产 负 债 率 为 0.00% 2010 年 9 月 30 日 该 公 司 总 资 产 规 模 为 1,306, 万 元, 净 资 产 245, 万 元, 资 产 负 债 率 为 81.19%;2010 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 107, 万 元, 利 润 总 额 10, 万 元, 净 利 润 9, 万 元, 经 营 活 动 净 现 金 流 -60, 万 元 2 黄 河 万 家 寨 水 利 枢 纽 有 限 公 司 黄 河 万 家 寨 水 利 枢 纽 有 限 公 司 是 由 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 山 西 省 万 家 寨 引 18

23 黄 工 程 总 公 司 内 蒙 古 能 源 发 电 投 资 有 限 公 司 三 方 股 东 分 别 出 资 45,000 万 元 注 册 成 立, 负 责 黄 河 万 家 寨 水 利 枢 纽 的 建 设 和 运 营, 该 枢 纽 总 装 机 容 量 1,080 兆 瓦, 设 计 年 发 电 量 27.5 亿 度 另 外 黄 河 万 家 寨 水 利 枢 纽 有 限 公 司 负 责 龙 口 水 利 枢 纽 的 建 设 和 未 来 的 运 营 管 理, 该 枢 纽 装 机 容 量 420 兆 瓦, 设 计 年 发 电 量 亿 度 2009 年 12 月 31 日 该 公 司 总 资 产 规 模 为 641, 万 元, 净 资 产 162, 万 元, 资 产 负 债 率 为 74.63%;2009 年 实 现 营 业 收 入 76, 万 元, 利 润 总 额 18, 万 元, 净 利 润 13, 万 元, 经 营 活 动 净 现 金 流 48, 万 元 2010 年 9 月 30 日 该 公 司 总 资 产 规 模 为 641, 万 元, 净 资 产 157, 万 元, 资 产 负 债 率 为 75.49%;2010 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 94, 万 元, 利 润 总 额 15, 万 元, 净 利 润 10, 万 元, 经 营 活 动 净 现 金 流 64, 万 元 3 新 疆 新 华 水 电 投 资 股 份 有 限 公 司 新 疆 新 华 水 电 投 资 股 份 有 限 公 司 股 权 结 构 中 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 占 85.33%, 新 疆 昌 源 水 利 水 电 产 业 集 团 有 限 公 司 占 10.22%, 新 疆 布 尔 津 县 水 电 公 司 占 2.14%, 新 疆 水 利 水 电 勘 测 设 计 研 究 院 占 1%, 拜 城 县 红 山 铁 合 金 有 限 责 任 公 司 占 0.93%, 江 苏 南 水 土 建 工 程 公 司 占 0.37% 新 疆 新 华 目 前 下 属 运 行 电 厂 有 4 个, 分 别 是 新 疆 新 华 水 电 克 孜 尔 电 厂 布 尔 津 分 公 司 托 洪 台 电 厂 塔 尕 克 一 级 水 电 站 工 程 和 哈 尔 莫 墩 水 电 站 2009 年 12 月 31 日 该 公 司 总 资 产 规 模 为 281, 万 元, 净 资 产 59, 万 元, 资 产 负 债 率 为 78.78%;2009 年 实 现 营 业 收 入 11, 万 元, 利 润 总 额 2, 万 元, 净 利 润 2, 万 元, 经 营 活 动 净 现 金 流 14, 万 元 2010 年 9 月 30 日 该 公 司 总 资 产 规 模 为 356, 万 元, 净 资 产 62, 万 元, 资 产 负 债 率 为 82.48%;2010 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 9, 万 元, 利 润 总 额 3, 万 元, 净 利 润 2, 万 元, 经 营 活 动 净 现 金 流 5, 万 元 4 宁 夏 沙 坡 头 水 利 枢 纽 有 限 责 任 公 司 宁 夏 沙 坡 头 水 利 枢 纽 有 限 责 任 公 司 是 由 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 宁 夏 水 利 水 电 开 发 建 设 总 公 司 北 京 能 达 电 力 投 资 有 限 公 司 宁 夏 电 力 公 司 共 同 出 资 设 立, 持 股 比 例 分 别 为 42.00% 40.00% 13.33% 和 4.67%, 该 公 司 负 责 宁 夏 沙 坡 头 水 利 枢 纽 工 程 的 建 设 和 运 营 该 枢 纽 总 装 机 容 量 兆 瓦, 设 计 年 发 电 量 6 亿 度 2009 年 12 月 31 日 该 公 司 总 资 产 规 模 为 138, 万 元, 净 资 产 46, 万 元, 资 产 负 债 率 为 66.42%;2009 年 实 现 营 业 收 入 15, 万 元, 利 润 总 额 2, 万 元, 19

24 净 利 润 2, 万 元, 经 营 活 动 净 现 金 流 9, 万 元 2010 年 9 月 30 日 该 公 司 总 资 产 规 模 为 132, 万 元, 净 资 产 45, 万 元, 资 产 负 债 率 为 65.56%;2010 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 9, 万 元, 利 润 总 额 万 元, 净 利 润 万 元, 经 营 活 动 净 现 金 流 18, 万 元 宁 夏 沙 坡 头 CDM 项 目 2010 年 预 估 减 排 量 收 入 为 2,600 万 元, 为 年 底 一 次 性 支 付,9 月 末 此 项 收 入 尚 未 计 入, 导 致 公 司 2010 年 1-9 月 显 示 亏 损 5 无 锡 新 华 发 电 有 限 公 司 无 锡 新 华 发 电 有 限 公 司 是 一 家 中 外 合 资 的 电 厂, 注 册 资 本 金 为 6,950 万 元 人 民 币, 由 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 Regen home CO.,LTD 北 京 中 利 景 顺 投 资 管 理 顾 问 有 限 公 司 江 苏 电 力 发 展 股 份 有 限 公 司 无 锡 广 盈 实 业 有 限 公 司 无 锡 惠 丰 电 力 实 业 公 司 分 别 按 35% 25% 10% 10% 10% 10% 的 比 例 共 同 投 资 建 设 2009 年 12 月 31 日 该 公 司 总 资 产 规 模 为 48, 万 元, 净 资 产 18, 万 元, 资 产 负 债 率 为 62.66%;2009 年 实 现 营 业 收 入 1, 万 元, 利 润 总 额 万 元, 净 利 润 万 元, 经 营 活 动 净 现 金 流 3, 万 元 2010 年 9 月 30 日 该 公 司 总 资 产 规 模 为 554,81.69 万 元, 净 资 产 18, 万 元, 资 产 负 债 率 为 67.40%;2010 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 4, 万 元, 利 润 总 额 万 元, 净 利 润 万 元, 经 营 活 动 净 现 金 流 3, 万 元 从 2009 年 起 无 锡 新 华 实 施 战 略 转 型, 由 燃 油 发 电 向 水 利 发 电 等 清 洁 能 源 转 型, 目 前 该 公 司 无 锡 本 地 的 燃 机 电 厂 已 经 停 产, 部 分 发 电 机 组 己 经 转 让, 公 司 容 量 指 标 转 让 形 成 部 分 营 业 收 入, 公 司 2009 年 度 及 2010 年 1-9 月 报 表 显 示 亏 损 公 司 持 有 豫 西 新 华 40% 的 股 份, 且 目 前 正 在 投 资 建 设 江 西 下 坊 水 电 站 6 湖 南 新 华 水 利 电 力 有 限 公 司 湖 南 新 华 水 利 电 力 有 限 公 司 由 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 和 湖 南 省 水 利 电 力 有 限 责 任 公 司 双 方 共 同 出 资 1.5 亿 元, 于 2007 年 1 月 10 日 注 册 成 立, 是 公 司 启 动 在 湖 南 地 区 收 购 电 网 项 目 的 平 台 湖 南 新 华 计 划 在 十 一 五 期 间 拟 构 建 跨 张 家 界 湘 西 自 治 州 怀 化 邵 阳 永 州 直 至 郴 州 等 县 市 的 环 湘 西 南 电 网 的 战 略 发 展 布 局 目 前 已 控 股 经 营 湖 南 浏 阳 市 桃 源 县 花 垣 县 等 地 区 的 地 方 电 网 企 业, 并 在 以 上 地 区 投 资 建 设 了 一 大 批 农 村 电 网 完 善 改 造 工 程 同 时 湖 南 新 华 大 力 发 展 发 电 业 务, 目 前 拥 有 浯 溪 东 江 脚 两 岔 河 等 10 座 水 电 站, 可 控 装 机 容 量 合 计 万 千 瓦, 权 益 装 机 容 量 合 计 万 千 瓦 20

25 2009 年 12 月 31 日 该 公 司 总 资 产 规 模 为 296, 万 元, 净 资 产 35, 万 元, 资 产 负 债 率 为 88.05%;2009 年 实 现 营 业 收 入 44, 万 元, 利 润 总 额 万 元, 净 利 润 万 元, 经 营 活 动 净 现 金 流 -14, 万 元 2010 年 9 月 30 日 该 公 司 总 资 产 规 模 为 334, 万 元, 净 资 产 40, 万 元, 资 产 负 债 率 为 87.83%;2010 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 54, 万 元, 利 润 总 额 5, 万 元, 净 利 润 5, 万 元, 经 营 活 动 净 现 金 流 9, 万 元 7 陕 西 新 华 水 利 水 电 投 资 有 限 公 司 陕 西 新 华 水 利 水 电 投 资 有 限 公 司 是 由 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 出 资 1 亿 元 人 民 币, 经 陕 西 省 工 商 行 政 管 理 局 批 准, 于 2007 年 9 月 在 陕 西 省 西 安 市 注 册 成 立 公 司 经 营 范 围 包 括 : 水 电 枢 纽 的 开 发 管 理 ; 水 利 水 电 及 供 水 项 目 开 发 ; 水 利 水 电 工 程 建 设 咨 询 及 技 术 服 务 ; 机 械 设 备 租 赁 ; 机 电 设 备 的 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 矿 业 旅 游 及 房 地 产 开 发 根 据 公 司 中 长 期 发 展 战 略, 从 区 域 经 济 发 展 布 局 需 要 出 发,2007 年 公 司 成 立 了 陕 西 新 华 水 利 水 电 投 资 有 限 公 司, 但 由 于 陕 西 地 区 发 展 时 机 与 进 入 条 件 尚 不 具 备, 因 此 该 公 司 至 今 一 直 没 有 投 资 经 营 水 电 站, 所 以 2009 年 与 2010 年 1-9 月 均 没 有 实 现 收 入 和 利 润 2009 年 12 月 31 日 该 公 司 总 资 产 规 模 为 10, 万 元, 净 资 产 10, 万 元, 资 产 负 债 率 为 1.24% 2010 年 9 月 30 日 该 公 司 总 资 产 规 模 为 10, 万 元, 净 资 产 10, 万 元, 资 产 负 债 率 为 3.53% 8 豫 西 新 华 水 利 水 电 投 资 有 限 公 司 豫 西 新 华 水 利 水 电 投 资 有 限 公 司 是 由 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 联 合 江 苏 无 锡 新 华 发 电 有 限 公 司 河 南 洛 阳 龙 羽 弘 源 水 电 开 发 有 限 公 司 共 同 出 资, 于 2007 年 10 月 注 册 成 立 的 该 公 司 下 辖 洛 宁 新 华 水 电 开 发 有 限 公 司 洛 宁 新 华 生 物 质 能 发 电 有 限 公 司 洛 宁 新 华 禹 门 河 发 电 有 限 公 司 和 洛 宁 新 华 崇 阳 发 电 有 限 公 司 等 子 公 司, 目 前 已 拥 有 正 在 运 行 的 水 电 站 5 座, 总 装 机 14 台 总 容 量 3.74 万 千 瓦 2009 年 12 月 31 日 该 公 司 总 资 产 规 模 为 58, 万 元, 净 资 产 6, 万 元, 资 产 负 债 率 为 89.46%;2009 年 实 现 营 业 收 入 2, 万 元, 利 润 总 额 1, 万 元, 净 利 润 万 元, 经 营 活 动 净 现 金 流 万 元 2010 年 9 月 30 日 该 公 司 总 资 产 规 模 为 74, 万 元, 净 资 产 7, 万 元, 资 产 负 债 率 为 90.04%;2010 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 3, 万 元, 利 润 总 额 1, 万 元, 净 利 润 1, 万 元, 经 营 活 动 净 现 金 流 1, 万 元 21

26 9 云 南 龙 江 水 利 枢 纽 开 发 有 限 公 司 云 南 龙 江 水 利 枢 纽 开 发 有 限 公 司 成 立 于 2004 年 3 月 5 日, 注 册 资 金 45,000 万 元 ; 经 营 范 围 为 水 利 电 力 开 发 发 电 输 配 电 该 公 司 目 前 主 要 负 责 龙 江 水 利 枢 纽 的 开 发 建 设 以 及 后 期 发 电 经 营 工 作 龙 江 水 利 枢 纽 投 资 规 模 较 大, 建 设 周 期 较 长, 从 2004 年 云 南 龙 江 水 利 枢 纽 开 发 有 限 公 司 成 立 至 今 一 直 处 于 开 发 建 设 阶 段, 还 未 投 产 发 电, 因 此 2009 年 和 2010 年 1-9 月 均 没 有 实 现 收 入 和 利 润 2009 年 12 月 31 日 该 公 司 总 资 产 规 模 为 194, 万 元, 净 资 产 15, 万 元, 资 产 负 债 率 为 92.05% 2010 年 9 月 30 日 该 公 司 总 资 产 规 模 为 226, 万 元, 净 资 产 45, 万 元, 资 产 负 债 率 为 80.13% 10 湖 南 张 家 界 茶 林 河 电 力 有 限 责 任 公 司 湖 南 张 家 界 茶 林 河 电 力 有 限 责 任 公 司 成 立 于 1998 年 3 月, 注 册 资 本 12,000 万 元, 其 中 : 湖 南 新 华 水 利 电 力 有 限 公 司 持 股 比 例 为 20%, 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 持 股 比 例 为 80% 公 司 经 营 范 围 : 水 电 生 产 销 售 ( 不 含 电 力 直 供 ), 水 产 养 殖 该 公 司 目 前 主 要 负 责 茶 林 河 水 电 站 的 发 电 经 营 工 作 2009 年 12 月 31 日 该 公 司 总 资 产 规 模 为 80, 万 元, 净 资 产 13, 万 元, 资 产 负 债 率 为 83.29%;2009 年 实 现 营 业 收 入 1, 万 元, 利 润 总 额 1, 万 元, 净 利 润 为 1, 万 元, 经 营 活 动 净 现 金 流 6, 万 元 2010 年 9 月 30 日 该 公 司 总 资 产 规 模 为 84, 万 元, 净 资 产 14, 万 元, 资 产 负 债 率 为 82.35%;2010 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 3, 万 元, 利 润 总 额 1, 万 元, 净 利 润 1, 万 元, 经 营 活 动 净 现 金 流 2, 万 元 11 江 河 机 电 装 备 工 程 有 限 公 司 经 水 利 部 ( 水 人 教 [1996]507 号 ) 批 准, 江 河 机 电 装 备 工 程 有 限 公 司 于 1996 年 12 月 成 立 ;2000 年 8 月, 水 利 部 所 持 江 河 机 电 的 股 权 划 入 水 利 部 综 合 事 业 局 ;2002 年 4 月, 综 合 事 业 局 所 持 江 河 机 电 股 权 划 转 给 本 公 司 江 河 机 电 主 要 从 事 水 工 金 属 结 构 电 站 永 久 设 备 施 工 机 械 火 电 及 建 筑 钢 结 构 自 动 化 设 备 及 系 统 等 水 利 水 电 装 备 制 造 业 务 ; 水 电 站 机 电 设 备 成 套 机 电 设 备 项 目 管 理 电 站 运 行 管 理 建 设 工 程 及 政 府 采 购 招 标 代 理 机 电 设 备 制 造 监 理 等 技 术 服 务 业 务 2009 年 12 月 31 日 该 公 司 总 资 产 规 模 为 42, 万 元, 净 资 产 4, 万 元, 资 产 负 债 率 为 90.20%;2009 年 实 现 营 业 收 入 33, 万 元, 利 润 总 额 1, 万 元, 净 利 润 1, 万 元, 经 营 活 动 净 现 金 流 万 元 22

27 2010 年 9 月 30 日 该 公 司 总 资 产 规 模 为 29, 万 元, 净 资 产 4, 万 元, 资 产 负 债 率 为 84.96%;2010 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 21, 万 元, 利 润 总 额 万 元, 净 利 润 万 元, 经 营 活 动 净 现 金 流 -1, 万 元 江 河 机 电 2010 年 前 三 季 度 订 单 减 少, 仅 销 售 水 轮 发 电 机 组 2 台 套 和 液 压 启 闭 机 2 套, 导 致 该 公 司 前 三 季 度 亏 损 12 秦 皇 岛 北 戴 河 新 华 国 泰 投 资 有 限 公 司 秦 皇 岛 北 戴 河 新 华 国 泰 投 资 有 限 公 司 成 立 于 2008 年 10 月 21 日, 注 册 资 本 3000 万 元, 由 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 独 立 出 资 设 立 公 司 注 册 地 址 为 河 北 省 秦 皇 岛 市 北 戴 河 区 安 二 路 2 号 公 司 原 经 营 范 围 包 括 : 对 城 市 基 础 设 施 旅 游 业 房 地 产 业 商 业 餐 饮 业 的 投 资 ; 酒 店 管 理 ; 物 业 管 理 等 项 目 2009 年 12 月, 公 司 的 经 营 业 务 向 服 务 业 拓 展, 经 营 范 围 中 增 加 了 住 宿 服 务 餐 饮 服 务 及 会 议 会 展 服 务 等 内 容 2009 年 12 月 31 日 该 公 司 总 资 产 规 模 为 2, 万 元, 净 资 产 2, 万 元, 资 产 负 债 率 为 0.27%;2009 年 实 现 营 业 收 入 万 元, 利 润 总 额 万 元, 净 利 润 万 元, 经 营 活 动 净 现 金 流 万 元 2010 年 9 月 30 日 该 公 司 总 资 产 规 模 为 2, 万 元, 净 资 产 2, 万 元, 资 产 负 债 率 为 0.28%;2010 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 万 元, 利 润 总 额 万 元, 净 利 润 万 元, 经 营 活 动 净 现 金 流 万 元 ( 二 ) 参 股 子 公 司 截 止 2010 年 9 月 末, 发 行 人 参 股 子 公 司 如 下 表 : 表 5.2 公 司 参 股 子 公 司 基 本 情 况 序 号 被 投 资 单 位 名 称 持 股 比 例 投 资 额 ( 万 元 ) 1 中 水 东 北 勘 测 设 计 研 究 有 限 责 任 公 司 9.00% 中 水 北 方 勘 测 设 计 研 究 有 限 责 任 公 司 9.00% 黄 河 勘 测 设 计 有 限 公 司 15.00% 1, 中 水 珠 江 规 划 勘 测 设 计 有 限 公 司 25.00% 中 水 淮 河 工 程 有 限 责 任 公 司 15.00% 重 庆 三 峡 水 利 电 力 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 10.10% 15, 中 国 水 务 投 资 有 限 公 司 33.57% 30, 新 疆 国 泰 新 水 矿 业 股 份 有 限 公 司 10.00% 1,

28 序 号 被 投 资 单 位 名 称 持 股 比 例 投 资 额 ( 万 元 ) 9 四 川 岷 江 水 利 电 力 股 份 有 限 公 司 16.77% 50, 中 水 新 华 国 际 工 程 咨 询 有 限 公 司 15.00% 重 要 参 股 公 司 介 绍 : 1 重 庆 三 峡 水 利 电 力 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 重 庆 三 峡 水 利 电 力 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 是 一 家 以 水 力 发 电 供 电 业 务 为 主 营 业 务 的 电 网 经 营 企 业, 装 机 容 量 万 千 瓦, 经 营 范 围 为 : 发 电 ; 供 电 ( 限 集 团 内 有 有 效 资 质 的 经 营 单 位 经 营 ); 电 力 建 设 咨 询 服 务 2000 年 8 月, 该 公 司 被 中 国 证 监 委 批 准 为 上 市 公 司, 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 2009 年 12 月 31 日 该 公 司 总 资 产 规 模 177, 万 元, 净 资 产 58, 万 元, 资 产 负 债 率 66.82% 2009 年 实 现 营 业 收 入 62, 万 元, 利 润 总 额 6, 万 元, 净 利 润 5, 元 2010 年 9 月 30 日 该 公 司 总 资 产 规 模 为 230, 万 元, 净 资 产 103, 万 元, 资 产 负 债 率 为 54.84%;2010 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 53, 万 元, 利 润 总 额 7, 万 元, 净 利 润 5, 万 元 2 中 国 水 务 投 资 有 限 公 司 中 国 水 务 投 资 有 限 公 司 是 由 水 利 部 综 合 事 业 局 中 国 水 利 水 电 建 设 集 团 公 司 等 股 东 联 合 战 略 投 资 者 发 起 成 立 的 国 家 级 专 业 水 务 投 资 和 运 营 管 理 公 司, 注 册 资 本 金 8 亿 元 人 民 币 公 司 主 要 从 事 原 水 开 发 和 供 应 区 域 间 调 水 城 市 供 排 水 和 苦 咸 水 淡 化 等 水 务 行 业 投 资 运 营 管 理 及 相 关 增 值 服 务 目 前 公 司 日 供 水 能 力 为 400 万 方 2009 年 12 月 31 日 该 公 司 总 资 产 规 模 为 960, 万 元, 净 资 产 321, 万 元, 负 债 638, 万 元, 资 产 负 债 率 为 66.50%;2009 年 实 现 营 业 收 入 139, 万 元, 利 润 总 额 21, 万 元, 净 利 润 17, 万 元 2010 年 9 月 30 日 该 公 司 总 资 产 规 模 为 1,056, 万 元, 净 资 产 327, 万 元, 资 产 负 债 率 为 69.03%;2010 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 94, 万 元, 利 润 总 额 16, 万 元, 净 利 润 11, 万 元 3 四 川 岷 江 水 利 电 力 股 份 有 限 公 司 四 川 岷 江 水 利 电 力 股 份 有 限 公 司 位 于 水 系 发 达 的 四 川 省 阿 坝 州, 该 公 司 以 水 24

29 利 发 电 为 主, 配 套 发 展 与 水 电 有 关 的 输 供 电 业 务 1998 年 3 月, 该 公 司 被 中 国 证 监 委 批 准 为 上 市 公 司, 并 于 同 年 4 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 成 功 上 网 发 行 3,500 万 股 岷 江 水 电 股 票 (A 股 ), 成 为 了 四 川 省 少 数 民 族 地 区 首 家 上 市 公 司 2009 年 12 月 31 日 该 公 司 总 资 产 规 模 为 179, 万 元, 净 资 产 51, 万 元, 资 产 负 债 率 为 71.26%;2009 年 实 现 营 业 收 入 38, 万 元, 利 润 总 额 -4, 万 元, 净 利 润 -5, 万 元 2010 年 9 月 30 日 该 公 司 总 资 产 规 模 为 209, 万 元, 净 资 产 59, 万 元, 资 产 负 债 率 为 71.56%;2010 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 39, 万 元, 利 润 总 额 8, 万 元, 净 利 润 8, 万 元 六 发 行 人 治 理 情 况 ( 一 ) 发 行 人 组 织 结 构 截 至 2010 年 9 月 30 日, 公 司 组 织 架 构 图 如 下 : 图 5.2 公 司 的 组 织 架 构 图 总 经 理 副 总 经 理 三 总 师 综 合 办 公 室 投 资 计 划 部 人 力 资 源 部 建 设 管 理 部 财 务 资 产 部 企 业 管 理 部 技 术 咨 询 部 其 中, 各 职 能 部 室 的 主 要 职 责 简 介 如 下 : 1 综 合 办 公 室 承 担 信 息 宣 传 党 务 纪 检 与 总 部 机 关 管 理 工 作 负 责 公 司 人 力 资 源 管 理 及 教 育 培 训 管 理 文 秘 管 理 档 案 管 理 信 息 宣 传 工 作 党 务 纪 检 监 察 信 访 工 团 工 作 行 政 后 勤 管 理, 负 责 总 经 理 办 公 会 决 定 的 各 项 业 务 的 督 查 督 办 及 协 调 工 作 25

30 2 投 资 计 划 部 承 担 公 司 投 资 和 收 购 并 购 项 目 的 前 期 管 理 及 计 划 管 理 职 能 负 责 研 究 分 析 项 目 开 发 市 场 形 势 及 政 策 ; 负 责 投 资 项 目 信 息 收 集 筛 选 调 研 分 析 论 证 项 目 建 议 书 和 可 行 性 研 究 报 告 的 编 制 等 前 期 工 作 ; 负 责 协 调 项 目 前 期 立 项 与 政 府 有 关 核 准 审 批 等 手 续 和 批 复 ; 组 织 制 订 公 司 投 资 项 目 相 关 管 理 制 度 ; 指 导 监 督 控 股 公 司 投 资 开 发 工 作, 组 织 所 属 公 司 拟 投 资 项 目 编 审 工 作 ; 协 助 工 程 建 设 管 理 部 做 好 工 程 项 目 建 设 工 作 3 人 力 资 源 部 承 担 劳 动 人 事 教 育 培 训 薪 酬 福 利 的 管 理 与 政 策 研 究 职 能 负 责 人 力 资 源 规 划 人 事 管 理 制 度 建 设 工 作 ; 负 责 干 部 考 核 聘 任 管 理 工 作, 制 订 人 员 招 聘 办 法 ; 负 责 薪 酬 分 配 制 度 建 设 工 作 ; 负 责 全 资 和 独 资 公 司 的 工 资 管 理 工 作 激 励 机 制 建 设 工 作 ; 负 责 制 订 人 力 资 源 开 发 计 划 建 立 人 才 与 后 备 人 才 库 工 作 ; 负 责 拟 订 员 工 教 育 培 训 计 划, 组 织 开 展 员 工 教 育 培 训 4 建 设 管 理 部 承 担 项 目 ( 含 技 术 改 造 项 目 ) 工 程 管 理 与 建 设 管 理 职 能 负 责 项 目 公 司 组 建 与 立 项 管 理 工 作 项 目 技 术 方 案 的 审 查 工 作 ; 负 责 工 程 安 全 管 理 与 安 全 监 督 工 作 ; 负 责 工 程 项 目 划 分 方 案 审 查 审 批 工 作 ; 负 责 工 程 管 理 相 关 制 度 的 拟 定 和 实 施 工 作 开 工 审 批 管 理 以 及 已 建 工 程 技 术 管 理 工 作 ; 负 责 项 目 建 设 规 划 管 理 ; 负 责 项 目 年 度 建 设 投 资 计 划 的 编 制 和 管 理 工 作 ; 负 责 项 目 的 投 资 进 度 和 质 量 过 程 控 制 管 理 建 设 过 程 技 术 督 查 工 作 ; 负 责 项 目 阶 段 和 竣 工 验 收 管 理 5 财 务 资 产 部 承 担 公 司 财 务 管 理 会 计 核 算 资 金 管 理 与 内 部 审 计 职 能 负 责 制 订 财 务 会 计 管 理 办 法 和 日 常 财 务 管 理 工 作 制 定 公 司 融 资 方 案 工 作 ; 负 责 公 司 资 金 筹 措 偿 还 支 付 工 作 统 筹 安 排 资 金 计 划 工 作 ; 负 责 为 全 资 和 控 股 子 公 司 提 供 融 资 担 保 工 作 ; 负 责 公 司 资 产 管 理 工 作 财 务 预 算 编 制 执 行 监 督 管 理 工 作 ; 负 责 公 司 财 务 会 计 信 息 系 统 建 设 工 作 ; 负 责 指 导 检 查 全 资 和 控 股 子 公 司 的 财 务 管 理 工 作 ; 负 责 公 司 投 资 收 购 项 目 的 财 务 经 济 评 价 工 作 ; 负 责 制 订 公 司 内 部 审 计 制 度 工 作 对 全 资 和 控 股 子 公 司 的 内 部 审 计 工 作 ; 负 责 配 合 外 部 审 计 机 构 对 公 司 开 展 的 各 种 审 计 工 作 6 企 业 管 理 部 26

31 承 担 经 营 计 划 与 资 产 管 理 经 营 目 标 与 绩 效 管 理 职 能 负 责 公 司 发 展 战 略 规 划 制 定 ; 负 责 公 司 股 权 多 元 化 方 案 制 定 实 施 ; 负 责 投 产 水 电 项 目 的 生 产 经 营 管 理 和 统 计 工 作, 组 织 对 所 属 企 业 生 产 经 营 目 标 考 核 和 绩 效 考 核 ; 负 责 建 立 所 属 公 司 经 营 者 激 励 机 制 ; 负 责 公 司 外 派 董 事 监 事 高 管 人 员 的 管 理 和 考 核 ; 指 导 检 查 所 属 经 营 管 理 工 作 7 技 术 咨 询 部 承 担 技 术 引 进 与 业 务 开 发 咨 询 服 务 与 专 题 研 究 的 职 能 负 责 科 技 引 进 与 技 术 成 果 总 结 及 推 广 工 作 ; 负 责 CDM 业 务 的 开 发 工 作 ; 负 责 工 程 保 险 业 务 的 组 织 管 理 工 作 ; 负 责 以 有 偿 服 务 形 式 组 织 开 展 咨 询 服 务 工 作 ; 负 责 组 织 开 展 重 大 专 题 技 术 问 题 研 究 工 作 ; 负 责 建 立 工 程 技 术 专 家 库 ; 负 责 专 家 组 织 工 作 ( 二 ) 公 司 治 理 机 制 1 总 经 理 办 公 会 总 经 理 办 公 会 为 发 行 人 的 决 策 机 构, 对 出 资 人 负 责 发 行 人 设 总 经 理 1 名, 由 水 利 部 综 合 事 业 局 任 命, 主 持 发 行 人 的 生 产 经 营 管 理 工 作, 组 织 实 施 企 业 的 发 展 战 略 总 经 理 办 公 会 由 总 经 理 主 持 定 期 召 开, 参 与 会 议 的 人 员 为 发 行 人 的 行 政 正 职 人 员, 共 同 针 对 企 业 生 产 经 营 行 政 管 理 等 内 容 进 行 讨 论, 形 成 决 策 或 意 见, 并 就 主 管 领 导 主 办 ( 协 办 ) 部 室 单 位 办 理 时 限 等 事 项 做 出 规 定 对 于 必 须 由 发 行 人 出 资 人 审 议 决 策 的 重 大 事 项, 总 经 理 办 公 会 须 将 会 议 结 果 上 报 水 利 部 综 合 事 业 局 进 行 最 终 的 决 策 发 行 人 总 经 理 权 责 如 下 :(1) 制 定 公 司 的 发 展 规 划 和 工 作 计 划, 组 织 公 司 年 度 经 营 计 划 ;(2) 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作, 组 织 落 实 上 级 单 位 的 有 关 决 议 ; (3) 拟 定 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ;(4) 拟 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ;(5) 提 请 聘 任 公 司 副 总 经 理 和 聘 任 公 司 内 部 机 构 负 责 人 ;(6) 总 经 理 对 公 司 资 产 经 营 状 况 承 担 责 任 2 管 理 与 决 策 机 制 发 行 人 通 过 内 部 决 策 控 制 制 度, 将 经 营 过 程 中 的 决 策 分 为 程 序 性 决 策 和 非 程 序 性 决 策 程 序 性 决 策 由 各 部 门 负 责 人 根 据 日 常 工 作 需 要 作 出, 经 总 经 理 批 准 后, 实 施 完 成 非 程 序 性 决 策 由 总 经 理 及 其 他 公 司 领 导 和 所 涉 及 部 门 的 人 员 共 同 会 商 制 定, 形 成 决 策 或 意 见 27

32 发 行 人 通 过 完 善 的 管 理 体 制, 依 靠 群 体 智 慧 来 解 决 非 常 规 决 策 中 出 现 的 问 题, 降 低 了 决 策 所 面 临 的 风 险 程 度, 保 证 公 司 合 理, 健 康 的 发 展 利 用 常 规 决 策 来 保 证 日 常 工 作 的 高 效 运 行, 加 快 资 产 的 周 转 ( 三 ) 发 行 人 内 部 管 理 控 制 制 度 为 了 适 应 现 代 企 业 管 理 的 需 要, 健 全 公 司 管 控 体 系 与 运 行 机 制, 促 进 公 司 发 展, 提 高 经 济 效 益, 公 司 制 订 了 多 条 规 章 制 度 并 建 立 了 较 为 完 善 的 内 部 控 制 体 系 1 财 务 和 资 金 管 理 制 度 发 行 人 按 照 企 业 会 计 准 则 企 业 会 计 制 度 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 并 且 根 据 公 司 业 务 的 实 际 情 况 和 经 营 管 理 要 求, 制 定 了 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 财 务 管 理 程 序, 从 公 司 预 算 编 制 固 定 资 产 管 理 和 低 值 易 耗 品 管 理 等 方 面 制 订 了 一 系 列 的 工 作 制 度, 通 过 健 全 内 部 各 岗 位 职 责, 规 范 工 作 流 程 和 权 限 管 理 等 措 施, 有 效 保 障 了 财 务 管 理 的 规 范 性 同 时 为 使 公 司 的 资 金 管 理 有 章 可 循, 提 高 公 司 的 资 金 管 理 水 平, 合 理 合 法 的 管 理 使 用 资 金, 保 障 资 金 安 全, 公 司 制 定 了 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 资 金 管 理 办 法, 从 资 金 收 入 管 理 资 金 使 用 管 理 和 控 股 子 公 司 资 金 管 理 等 方 面 做 出 了 明 确 规 定, 有 效 保 障 了 资 金 使 用 的 安 全 性 公 司 对 外 融 资 时, 要 对 资 金 的 偿 付 能 力 及 资 金 使 用 效 益 进 行 分 析, 以 保 证 公 司 资 金 的 正 常 周 转 及 资 金 使 用 的 效 益 公 司 对 外 融 资 需 经 总 经 理 办 公 会 讨 论 同 意, 批 准 后 方 可 办 理 2 项 目 投 资 管 理 制 度 为 了 加 强 对 公 司 及 下 属 子 公 司 项 目 投 资 的 管 理, 提 高 投 资 效 率, 保 证 投 资 的 安 全 性 和 收 益 性, 公 司 制 订 了 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 投 资 决 策 管 理 制 度 和 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 投 资 建 设 管 理 程 序 投 资 管 理 制 度 旨 在 防 范 投 资 风 险, 提 高 投 资 效 益, 促 进 公 司 战 略 规 划 目 标 的 顺 利 实 现, 规 定 了 投 资 规 划 项 目 研 究 与 论 证 项 目 决 策 项 目 准 备 项 目 实 施 竣 工 验 收 等 项 目 投 资 管 理 的 内 容 3 人 力 资 源 管 理 为 了 适 应 公 司 的 发 展 战 略, 逐 步 建 立 适 应 现 代 企 业 制 度 要 求 的 人 力 资 源 管 理 体 系, 充 分 发 挥 绩 效 考 核 机 制 对 员 工 的 激 励 作 用, 增 强 公 司 的 凝 聚 力 和 竞 争 力, 公 司 根 据 国 家 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况, 制 定 了 包 括 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 机 构 设 置 人 员 编 制 管 理 制 度 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 在 职 业 务 28

33 培 训 管 理 制 度 和 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 资 产 经 营 效 绩 考 核 制 度 等 制 度, 对 公 司 员 工 的 管 理 与 培 训 激 励 与 考 核 以 及 职 责 分 工 等 事 项 进 行 了 明 确 的 规 定, 制 订 了 详 细 的 管 理 办 法 4 担 保 制 度 公 司 制 定 了 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 担 保 管 理 制 度, 该 制 度 规 定 公 司 原 则 上 只 对 具 有 控 股 权 或 实 际 控 股 权 的 子 公 司 提 供 担 保, 因 业 务 需 要 为 其 他 单 位 提 供 担 保 应 采 取 互 保 方 式 进 行 担 保 子 公 司 需 要 公 司 提 供 担 保 时, 应 提 交 担 保 申 请 书, 担 保 项 目 情 况 介 绍 项 目 合 同 项 目 实 施 监 督 管 理 承 诺 等 资 料 公 司 财 务 部 对 子 公 司 上 报 的 材 料 进 行 审 查 后 按 规 定 程 序 报 批 公 司 对 外 提 供 担 保 要 经 总 经 理 审 定, 数 额 大 或 情 况 复 杂 的 担 保 要 召 开 总 经 理 办 公 会 研 究 5 关 联 交 易 管 理 制 度 为 了 规 范 公 司 的 关 联 交 易, 确 保 公 司 的 关 联 交 易 行 为 不 损 害 公 司 和 非 关 联 股 东 的 合 法 权 益, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 结 合 公 司 的 实 际 情 况 制 定 了 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度 本 公 司 关 联 交 易 遵 守 诚 实 信 用 及 公 平 原 则, 按 照 商 业 原 则, 以 不 侵 害 股 东 利 益 以 及 市 场 规 则 为 前 提 条 件, 并 对 关 联 交 易 的 决 策 原 则 决 策 机 构 决 策 权 限 决 策 程 序 等 各 个 方 面 各 个 环 节 作 了 较 为 详 尽 的 规 定 6 会 议 管 理 制 度 为 了 提 高 公 司 会 议 效 率, 保 持 会 议 质 量, 促 进 公 司 工 作 的 科 学 化 民 主 化 和 规 范 化, 公 司 制 定 了 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 会 议 管 理 制 度, 该 制 度 对 会 议 内 容 与 参 加 人 员, 会 议 准 备 召 开 及 会 后 执 行 三 个 阶 段 的 具 体 工 作 等 做 出 了 明 确 规 定 7 安 全 生 产 管 理 制 度 为 贯 彻 安 全 第 一, 预 防 为 主 的 方 针, 进 一 步 规 范 企 业 安 全 生 产 行 为, 提 高 从 业 人 员 安 全 意 识 和 防 范 知 识, 确 保 企 业 财 产 安 全 和 职 工 生 命 健 康, 根 据 国 家 行 业 有 关 法 律 法 规, 公 司 编 写 了 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 安 全 生 产 管 理 制 度 汇 编 该 制 度 汇 编 对 各 级 安 全 管 理 职 能 职 责 安 全 管 理 工 作 机 制 在 建 电 站 项 目 安 全 管 理 运 行 电 站 安 全 管 理 机 械 加 工 和 装 备 制 造 安 全 管 理 等 做 出 了 明 确 规 定 29

34 七 公 司 人 员 情 况 介 绍 ( 一 ) 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 表 5.3 公 司 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 姓 名 职 务 性 别 出 生 年 月 任 期 起 始 日 期 王 文 珂 法 人 代 表 男 1961 年 11 月 2002 年 4 月 至 今 丁 双 跃 总 经 理 男 1963 年 8 月 2006 年 至 今 孙 国 胜 副 总 经 理 男 1961 年 3 月 2007 年 7 月 至 今 吴 六 一 副 总 经 理 男 1961 年 2 月 2008 年 8 月 至 今 郭 云 峰 副 总 经 理 男 1963 年 4 月 2008 年 8 月 至 今 吴 道 胜 副 总 经 理 男 1961 年 2 月 2005 年 6 月 至 今 赵 海 深 总 会 计 师 男 1962 年 2 月 2005 年 5 月 至 今 尹 保 卫 总 经 济 师 男 1955 年 3 月 2004 年 10 月 至 今 注 : 目 前 公 司 总 工 程 师 职 位 空 缺 ( 二 ) 高 级 管 理 人 员 简 历 王 文 珂, 男, 出 生 于 1961 年 11 月, 中 共 党 员, 教 授 级 高 工 高 级 经 济 师, 享 受 政 府 特 殊 津 贴 1983 年 8 月 年 4 月 黄 委 设 计 院 设 计 一 处 干 部 一 室 副 主 任 兼 故 县 项 目 设 代 组 组 长 ;1990 年 5 月 年 8 月 黄 河 水 利 水 电 开 发 总 公 司 计 划 财 务 部 负 责 人 故 县 项 目 负 责 人 ;1992 年 9 月 年 8 月 黄 河 水 利 水 电 开 发 总 公 司 故 县 处 副 处 长 ;1994 年 9 月 年 9 月 黄 河 水 电 公 司 总 经 理 ;1995 年 10 月 年 11 月 黄 委 党 组 成 员 主 任 助 理 规 划 计 划 局 局 长 ;1996 年 11 月 年 9 月 黄 河 万 家 寨 水 利 枢 纽 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理, 万 家 寨 工 程 建 管 局 党 委 书 记, 中 国 水 利 投 资 公 司 副 董 事 长 ;1998 年 10 月 年 6 月 水 利 部 经 济 调 节 司 司 长, 黄 河 万 家 寨 水 利 枢 纽 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 党 委 书 记, 中 国 水 利 投 资 公 司 副 董 事 长 水 利 部 综 合 开 发 管 理 中 心 主 任 ;2000 年 7 月 年 10 月 水 利 部 经 济 调 节 司 司 长, 黄 河 万 家 寨 水 利 枢 纽 有 限 公 司 董 事 长 ;2001 年 11 月 年 3 月 水 利 部 综 合 事 业 局 局 长 临 时 党 委 副 书 记 黄 河 万 家 寨 水 利 枢 纽 有 限 公 司 董 事 长 ; 2002 年 4 月 至 今 水 利 部 综 合 事 业 局 局 长 党 委 书 记, 黄 河 万 家 寨 水 利 枢 纽 有 限 公 司 董 事 长 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 法 人 代 表 丁 双 跃, 男, 出 生 于 1963 年 8 月, 中 共 党 员, 高 级 工 程 师 1983 年 至 1996 年 工 程 师 处 长 副 总 工 程 师 ;1997 年 至 2003 年 黄 河 万 家 寨 水 利 枢 纽 有 限 公 司 工 30

35 程 处 长 副 总 经 理 电 站 管 理 局 局 长 ;2003 年 至 2006 年 水 利 部 产 品 质 量 标 准 所 党 委 书 记 宁 夏 沙 坡 头 水 利 枢 纽 有 限 责 任 公 司 董 事 总 经 理 ;2006 年 至 今 为 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 总 经 理 孙 国 胜, 男, 出 生 于 1961 年 3 月, 中 共 党 员, 高 级 工 程 师 1982 年 8 月 至 1989 年 12 月, 在 新 疆 兵 团 农 二 师 勘 测 设 计 队 水 利 规 划 室, 历 任 技 术 员 负 责 人 工 程 师 ;1990 年 1 月 至 1997 年 3 月, 在 新 疆 兵 团 农 二 师 勘 测 设 计 院, 历 任 水 利 规 划 室 负 责 人 工 程 师 副 院 长 副 院 长 ( 主 持 院 行 政 技 术 工 作 );1997 年 4 月 至 2000 年 8 月, 在 新 疆 兵 团 农 二 师 勘 测 设 计 院 农 二 师 建 筑 勘 察 规 划 设 计 院 ( 挂 双 名 ) 任 院 长 党 委 副 书 记 ;2000 年 9 月 至 2007 年 7 月, 在 新 疆 兵 团 水 利 局 任 党 组 成 员 副 局 长 ;2001 年 5 月 至 2001 年 11 月, 在 水 利 部 建 设 与 管 理 司 任 副 司 长 ( 挂 职 ); 2007 年 7 月 至 今 为 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 副 总 经 理 吴 六 一, 男, 出 生 于 1961 年 2 月, 中 共 党 员, 高 级 工 程 师 1982 年 8 月 至 1997 年 4 月 在 新 疆 巴 州 水 利 水 电 勘 测 设 计 院 工 作, 历 任 技 术 员 工 程 师 副 院 长 院 长 ;1997 年 4 月 至 2001 年 7 月 在 新 疆 巴 州 水 利 局 工 作, 历 任 副 局 长 局 长 ;2001 年 7 月 2008 年 8 月, 在 新 疆 塔 里 木 河 流 域 管 理 局 工 作, 任 副 局 长 2008 年 8 月 至 今 为 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 副 总 经 理 郭 云 峰, 男, 出 生 于 1963 年 4 月, 中 共 党 员, 高 级 工 程 师 1985 年 7 月 毕 业 于 华 北 水 利 水 电 学 院 水 电 站 动 力 设 备 系, 获 学 士 学 位 ;1988 年 12 月 至 1989 年 11 月 在 国 际 关 系 学 院 国 际 贸 易 函 授 班 学 习 ;1989 年 9 月 至 1990 年 1 月, 在 对 外 经 济 贸 易 大 学 高 级 外 贸 英 语 脱 产 培 训 班 学 习 ;1997 年 10 月 至 1997 年 12 月, 参 加 水 利 部 第 二 期 水 利 企 业 领 导 干 部 工 商 管 理 任 职 资 格 培 训 班 脱 产 学 习 ;2003 年 9 月 起 在 清 华 大 学 经 济 管 理 学 院 攻 读 高 级 管 理 人 员 工 商 管 理 硕 士 (EMBA) 先 后 在 中 国 水 利 电 力 对 外 公 司 任 进 口 处 任 项 目 经 理 驻 罗 马 尼 亚 代 表 处 任 副 经 理 进 出 口 部 任 副 经 理 ( 主 持 工 作 ) 第 六 分 公 司 任 经 理 等 ;2003 年 12 月 至 2008 年 8 月, 任 江 河 机 电 装 备 工 程 有 限 公 司 总 经 理 ;2008 年 8 月 至 今 为 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 副 总 经 理 吴 道 胜, 男, 出 生 于 1961 年 2 月, 中 共 党 员, 高 级 工 程 师 1983 年 8 月 至 1993 年 10 月 在 三 门 峡 水 电 厂 工 作, 先 后 担 任 班 组 技 术 员 班 长 分 厂 副 主 任 ;1993 年 11 月 至 1998 年 1 月 在 三 门 峡 水 利 枢 纽 管 理 局 任 科 长 总 工 办 副 主 任 副 总 工 程 师 生 产 技 术 处 处 长 电 冶 公 司 董 事 长 总 工 程 师 党 委 委 员 等 ;1998 年 2 月 31

36 至 1999 年 2 月, 任 黄 河 万 家 寨 水 利 枢 纽 开 发 公 司 机 电 处 主 任 工 程 师 电 厂 顾 问 ; 2005 年 6 月 至 今 历 任 云 南 龙 江 水 利 水 利 枢 纽 开 发 公 司 总 经 理 陕 西 新 华 公 司 总 经 理 湖 南 新 华 公 司 常 务 副 总 经 理 湖 南 新 华 公 司 董 事 长 总 经 理 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 副 总 经 理 赵 海 深, 男, 出 生 于 1962 年 2 月, 中 共 党 员, 高 级 会 计 师 注 册 会 计 师 1979 年 5 月 至 1995 年 10 月 在 北 京 电 力 设 备 总 厂 财 务 处 工 作, 历 任 助 理 会 计 师 会 计 师 资 金 组 长 副 处 长 ;1995 年 11 月 至 2000 年 7 月 为 水 利 部 机 械 局 财 务 处 副 处 长 ;2000 年 8 月 至 2002 年 12 月 为 水 利 部 综 合 事 业 局 计 划 财 务 处 副 处 长 ;2003 年 1 月 至 2005 年 4 月 为 水 利 部 综 合 事 业 局 财 务 资 产 处 兼 审 计 处 处 长 ;2005 年 5 月 至 今 为 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 总 会 计 师 尹 保 卫, 男, 出 生 于 1955 年 3 月, 高 级 工 程 师 高 级 经 济 师 1974 年 4 月 至 1976 年 11 月 下 乡 在 灵 宝 市 决 镇 公 社 教 师 ;1976 年 11 月 至 2004 年 10 月 中 国 水 利 水 电 第 十 一 工 程 局 汽 车 运 输 处 计 划 处 国 际 工 程 公 司 计 划 经 营 处 总 经 济 师 办 公 室 铸 造 厂 三 岛 实 业 总 公 司 企 业 改 制 办 公 室 开 发 经 营 处 等 部 门 工 作, 历 任 科 长 经 理 副 处 长 处 长 厂 长 总 经 理 主 任 局 副 总 经 济 师 等 职 务 ; 2004 年 10 月 至 今 为 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 总 经 济 师 ( 三 ) 公 司 员 工 构 成 情 况 截 至 2010 年 9 月 末, 公 司 员 工 总 数 为 3,823 人, 员 工 的 具 体 构 成 情 况 如 下 : 表 5.4 截 止 2010 年 9 月 末 公 司 员 工 构 成 情 况 项 目 人 数 比 例 按 职 称 分 类 一 般 人 员 2, % 初 级 % 中 级 % 高 级 % 合 计 3, % 按 学 历 分 类 初 中 以 下 % 高 中 中 专 1, % 大 专 以 上 2, % 合 计 3, % 32

37 项 目 人 数 比 例 按 年 龄 分 类 30 岁 以 下 % 岁 2, % 50 岁 以 上 % 合 计 3, % 八 发 行 人 主 营 业 务 情 况 分 析 ( 一 ) 业 务 范 围 公 司 经 营 范 围 是 : 水 电 枢 纽 的 开 发 水 利 水 电 及 供 水 项 目 开 发 水 利 水 电 工 程 建 设 咨 询 监 理 及 技 术 服 务 机 械 设 备 租 赁 机 电 设 备 销 售, 进 出 口 业 务 公 司 以 单 独 投 资 和 投 资 参 股 为 主 要 经 营 方 式, 同 时 根 据 公 司 的 经 营 范 围 对 外 提 供 工 程 监 理 咨 询 等 中 介 服 务 ( 二 ) 发 行 人 经 营 情 况 分 析 1 发 行 人 总 体 业 务 状 况 发 行 人 为 资 产 规 模 超 百 亿 元 的 大 型 水 利 发 电 集 团, 以 水 利 发 电 为 主 要 业 务, 同 时 利 用 自 身 在 水 电 行 业 的 优 势 地 位, 积 极 发 展 电 网 售 电 和 水 电 设 备 销 售 业 务 发 行 人 主 营 业 务 构 成 情 况 如 下 : 表 5.5 发 行 人 年 及 2010 年 1-9 月 主 营 业 务 收 入 构 成 单 位 : 亿 元 项 目 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 发 电 % % % % 电 网 售 电 % % % % 水 电 设 备 代 理 % % % % 其 他 % % % % 合 计 % % % % 表 5.6 发 行 人 年 及 2010 年 1-9 月 主 营 业 务 成 本 构 成 单 位 : 亿 元 33

38 项 目 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 发 电 % % % % 电 网 售 电 % % % % 水 电 设 备 代 理 % % % % 其 他 % % % % 合 计 % % % % 表 5.7 发 行 人 年 及 2010 年 1-9 月 营 业 毛 利 润 构 成 单 位 : 亿 元 项 目 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 发 电 % % % % 电 网 售 电 % % % % 水 电 设 备 代 理 % % % % 其 他 % % % % 合 计 % % % % 公 司 近 几 年 经 营 规 模 逐 步 扩 大, 年 及 2010 年 1-9 月 主 营 业 务 收 入 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元, 呈 现 稳 步 增 长 的 态 势 近 三 年 公 司 水 力 发 电 收 入 相 对 稳 定, 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 超 过 50%, 最 高 达 61.89%, 特 别 是 2010 年 1-9 月 龙 口 水 利 枢 纽 建 成 发 电, 发 电 量 为 亿 度, 对 公 司 发 电 收 入 贡 献 较 大, 使 2010 年 前 三 季 度 发 电 收 入 超 过 2009 年 全 年 发 电 收 入 水 利 发 电 营 业 成 本 较 低, 公 司 毛 利 贡 献 以 水 力 发 电 为 主, 水 利 发 电 毛 利 占 比 一 直 保 持 在 80% 以 上 公 司 水 力 发 电 表 现 出 较 好 的 成 长 性, 除 2009 年 新 疆 等 地 区 受 干 旱 影 响, 使 水 利 发 电 收 入 和 毛 利 下 降 外, 近 几 年 随 着 公 司 装 机 规 模 的 逐 年 增 长, 发 电 收 入 与 毛 利 均 有 一 定 幅 度 提 高 但 由 于 公 司 许 多 水 电 站 投 产 不 久, 尚 处 于 磨 合 期, 因 此 设 备 利 用 率 降 低, 使 公 司 发 电 盈 利 能 力 略 有 下 降 公 司 电 网 售 电 业 务 主 要 集 中 在 湖 南 地 区, 收 入 占 比 保 持 在 20% 以 上,2008 年 受 冰 冻 灾 害 影 响, 电 网 售 电 收 入 与 毛 利 降 幅 较 大, 随 着 电 网 工 程 的 逐 步 恢 复, 公 司 电 网 售 电 收 入 有 所 增 长 公 司 电 网 近 几 年 购 电 价 格 逐 年 上 涨, 而 同 期 售 电 价 格 变 化 不 大, 使 电 网 售 电 盈 利 能 力 逐 年 下 降 除 水 力 发 电 以 外, 公 司 凭 借 在 水 电 行 业 的 优 势 地 位 以 及 江 河 机 电 的 品 牌 34

39 知 名 度, 稳 步 发 展 水 电 设 备 代 理 销 售 业 务 公 司 水 电 设 备 代 理 销 售 的 营 业 收 入 占 比 一 直 保 持 在 10% 以 上 2 水 力 发 电 (1) 公 司 水 力 发 电 生 产 经 营 概 况 表 5.8 公 司 年 及 2010 年 1-9 月 水 力 发 电 生 产 经 营 情 况 项 目 2010 年 9 月 末 2009 年 末 2008 年 末 2007 年 末 可 控 装 机 容 量 ( 万 千 瓦 ) 权 益 装 机 容 量 ( 万 千 瓦 ) 发 电 量 ( 亿 度 ) 上 网 电 量 ( 亿 度 ) 设 备 利 用 小 时 数 ( 小 时 ) 3,468 4,362 4,250 4,512 注 : 可 控 装 机 容 量 为 已 投 产 和 在 建 装 机 容 量 之 和, 权 益 装 机 容 量 为 按 照 权 益 比 例 所 占 的 装 机 容 量 公 司 近 几 年 加 快 了 收 购 电 站 和 新 建 电 站 的 速 度, 如 龙 口 水 电 站 茶 林 河 电 站 等 均 是 新 建 成 的, 使 公 司 可 控 装 机 容 量 和 权 益 装 机 容 量 逐 年 增 长, 可 控 装 机 容 量 和 权 益 装 机 容 量 在 年 的 年 均 增 长 率 分 别 为 7.40% 和 10.16%, 未 来 随 着 公 司 取 得 更 多 的 水 电 开 发 权, 装 机 容 量 将 继 续 提 高 随 着 公 司 装 机 规 模 的 扩 大 和 社 会 用 电 需 求 的 增 长, 发 电 量 和 上 网 电 量 也 呈 上 升 趋 势, 而 2008 年 受 金 融 危 机 影 响, 许 多 企 业 用 电 需 求 减 少, 公 司 发 电 量 也 随 之 降 低 公 司 设 备 利 用 小 时 数 2007 年 最 高, 达 4,512 小 时,2007 年 后 略 有 下 降, 主 要 是 近 几 年 新 建 电 站 大 量 投 产, 但 新 建 电 站 大 多 尚 处 于 试 生 产 阶 段, 设 备 没 有 满 负 荷 运 转, 因 此 设 备 利 用 小 时 数 略 有 降 低 表 5.9 截 至 2010 年 9 月 末 公 司 已 投 产 电 站 情 况 公 司 黄 河 万 家 寨 水 利 枢 纽 有 限 公 司 宁 夏 沙 坡 头 水 利 枢 纽 有 限 责 任 公 司 电 站 股 权 比 例 (%) 装 机 容 量 ( 万 千 瓦 ) 权 益 装 机 容 量 ( 万 千 瓦 ) 万 家 寨 水 电 站 龙 口 水 电 站 合 计 电 价 ( 元 / 度 ) 沙 坡 头 水 电 站

40 公 司 新 疆 新 华 水 电 投 资 股 份 有 限 公 司 豫 西 新 华 水 利 水 电 投 资 有 限 公 司 湖 南 新 华 水 利 电 力 有 限 公 司 湖 南 张 家 界 茶 林 河 电 力 有 限 责 任 公 司 电 站 股 权 比 例 (%) 装 机 容 量 ( 万 千 瓦 ) 权 益 装 机 容 量 ( 万 千 瓦 ) 电 价 ( 元 / 度 ) 托 洪 台 水 电 站 克 孜 尔 水 电 站 塔 尕 克 水 电 站 哈 尔 莫 墩 电 站 合 计 崛 山 张 村 长 水 旋 风 湾 禹 门 河 电 站 合 计 东 江 脚 电 站 两 岔 河 电 站 牛 栏 洞 电 站 大 坪 电 站 车 子 江 电 站 牛 郎 坪 电 站 萝 卜 滩 电 站 陡 山 湾 电 站 黄 泥 日 电 站 浯 溪 电 站 合 计 茶 林 河 电 站 合 计 截 止 2010 年 9 月 末, 公 司 己 投 产 电 站 可 控 装 机 容 量 为 万 千 瓦, 权 益 装 机 容 量 为 万 千 瓦 公 司 的 大 型 水 电 站 分 别 是 万 家 寨 水 电 站 龙 口 水 电 站 和 沙 坡 头 水 电 站, 三 个 电 站 装 机 容 量 合 计 万 千 瓦, 占 总 装 机 容 量 的 % 其 余 20 座 电 站 均 为 中 小 型 水 电 站, 合 计 装 机 容 量 万 千 瓦, 分 布 在 新 疆 河 南 和 湖 南 地 区 36

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重 要 提 示 本 公 司 发 行 本 期 中 期 票 据 已 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册, 注 册 不 代 表 交 易 商 协 会 对 本 期 中 期 票 据 的 投 资 价 值 作 出 任 何 评 价, 也 不 代 表 对 本 期 中 期 票 据 的 投 资 风 广 西 交 通 投 资 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 一 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 发 行 人 : 广 西 交 通 投 资 集 团 有 限 公 司 主 承 销 商 / 簿 记 管 理 人 : 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 注 册 总 额 度 : 50 亿 元 本 期 发 行 金 额 : 20 亿 元 发 行 期 限 : 7 年 ( 附 选 择 权 )

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