<4D F736F F D20BBAACEC5B4ABC3BDB7A2D0D0B9C9B7DDBCB0D6A7B8B6CFD6BDF0B9BAC2F2D7CAB2FAB2A2C4BCBCAFC5E4CCD7D7CABDF0B1A8B8E6CAE9A3A8D0DEB6A9B8E5A3A92E646F63>

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 华 闻 传 媒 上 市 地 : 深 圳 证 券 交 易 所 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 修 订 稿 ) 序 号 交 易 标 的 交 易 对 方 住 所 1 掌 视 亿 通 西 藏 风 网 拉 萨 市 堆 龙 德 庆 县 羊 达 工 业 园 区 331 号 2 精 视 投 资 上 海 市 崇 明 县 城 桥 镇 秀 山 路 8 号 3 栋 一 层 O 区 2008 室 精 视 文 化 3 莫 昂 投 资 上 海 市 崇 明 县 城 桥 镇 秀 山 路 8 号 3 栋 2 层 O 区 2039 室 4 程 顺 玲 广 州 市 越 秀 区 青 史 里 5 邦 富 软 件 曾 子 帆 广 州 市 荔 湾 区 西 站 三 街 6 李 菊 莲 湖 北 省 公 安 县 斗 湖 堤 镇 新 建 街 7 金 城 广 州 市 越 秀 区 淘 金 路 8 长 沙 传 怡 长 沙 市 芙 蓉 区 五 一 大 道 826 号 ( 新 华 大 厦 ) 第 20 层 9 湖 南 富 坤 长 沙 市 芙 蓉 区 五 一 大 道 766 号 中 天 广 场 房 10 漫 友 文 化 北 京 中 技 北 京 市 海 淀 区 北 四 环 西 路 9 号 2106-A 广 东 粤 文 投 中 山 市 火 炬 开 发 区 康 乐 大 道 51 号 张 企 大 厦 东 翼 第 5 层 505b 室 12 广 州 漫 时 代 广 州 市 越 秀 区 先 烈 中 路 80 号 510 房 13 俞 涌 等 18 位 自 然 人 具 体 信 息 详 见 本 报 告 书 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 独 立 财 务 顾 问 签 署 日 期 : 二 〇 一 四 年 十 月 1

2 公 司 声 明 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 报 告 书 及 摘 要 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 承 担 连 带 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 及 其 它 政 府 机 关 对 本 次 交 易 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 规 定, 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责 ; 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 报 告 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 2

3 修 订 说 明 本 公 司 于 2014 年 5 月 30 日 披 露 了 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 草 案 ) ( 以 下 简 称 重 组 报 告 书 )( 全 文 披 露 于 巨 潮 资 讯 网 根 据 中 国 证 监 会 对 本 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 的 反 馈 及 中 国 证 监 会 关 于 核 准 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 向 西 藏 风 网 科 技 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2014]1077 号 ), 本 公 司 对 重 组 报 告 书 进 行 了 相 应 的 修 订 补 充 和 完 善 重 组 报 告 书 补 充 和 修 改 的 主 要 内 容 如 下 : 1 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 已 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 文 件, 已 在 重 组 报 告 书 的 重 大 事 项 提 示 / 十 本 次 交 易 方 案 实 施 履 行 的 审 批 程 序 第 一 节 本 次 交 易 概 况 / 二 本 次 交 易 的 决 策 过 程 增 加 本 次 交 易 已 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 相 关 内 容 ; 并 在 重 组 报 告 书 中 修 改 了 与 审 批 相 关 的 风 险 提 示 2 修 改 了 重 大 事 项 提 示 四 股 份 锁 定 期 中 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 关 于 股 份 锁 定 期 的 承 诺 修 改 后 的 锁 定 期 承 诺 为 : 本 次 交 易 中 所 认 购 的 华 闻 传 媒 股 份 ( 包 括 但 不 限 于, 限 售 期 内 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 所 增 持 的 股 份 ) 自 新 股 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让,24 个 月 内 转 让 新 股 数 量 不 超 过 其 本 次 认 购 新 股 总 数 的 30%,36 个 月 内 转 让 新 股 数 量 不 超 过 其 本 次 认 购 新 股 总 数 的 60%,48 个 月 内 转 让 新 股 数 量 不 超 过 其 本 次 认 购 新 股 总 数 的 80%,60 个 月 内 转 让 新 股 数 量 不 超 过 其 本 次 认 购 新 股 总 数 的 90% 3 对 第 一 节 本 次 交 易 概 况 之 二 本 次 交 易 的 决 策 过 程 进 行 了 补 充, 增 加 了 第 六 届 董 事 会 2014 年 第 九 次 第 十 次 临 时 会 议 相 关 审 议 内 容 4 对 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 之 七 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 进 行 了 补 充, 增 加 了 本 次 交 易 是 否 需 要 无 锡 市 滨 湖 区 区 有 资 产 管 理 委 员 会 批 准 等 内 容 5 对 第 三 节 交 易 对 方 的 基 本 情 况 之 一 西 藏 风 网 进 行 了 补 充, 增 加 了 西 藏 风 网 成 为 上 市 公 司 股 东 不 涉 及 外 商 投 资 产 业 指 导 目 录 (2011 年 修 正 ) 禁 止 外 商 投 资 互 联 网 文 化 经 营 ( 音 乐 除 外 ) 的 规 定 相 关 内 容 3

4 6 对 第 四 节 交 易 标 的 的 基 本 情 况 之 一 交 易 标 的 基 本 情 况 进 行 了 补 充, 增 加 了 设 立 掌 视 亿 通 和 西 藏 风 网 的 原 因 掌 视 亿 通 承 接 风 网 信 息 等 原 公 司 的 运 营 商 付 费 视 频 业 务 的 具 体 情 况 及 对 标 的 资 产 的 资 产 完 整 性 和 业 务 独 立 性 的 影 响 精 视 文 化 合 并 常 州 等 八 个 城 市 的 各 地 老 公 司 的 具 体 过 程 和 最 新 进 展 情 况 及 对 标 的 资 产 的 资 产 完 整 性 和 业 务 独 立 性 的 影 响 漫 友 文 化 的 公 司 形 式 变 更 等 相 关 内 容 7 对 第 四 节 交 易 标 的 的 基 本 情 况 之 二 交 易 标 的 主 要 资 产 权 属 情 况 及 对 外 担 保 情 况 进 行 了 补 充, 增 加 了 邦 富 软 件 的 计 算 机 软 作 著 作 权 质 押 对 标 的 资 产 未 来 经 营 稳 定 性 的 影 响 漫 友 文 化 网 络 文 化 经 营 许 可 证 延 期 办 理 的 进 展 情 况 报 告 期 内 标 的 资 产 与 股 东 之 间 的 资 金 往 来 的 相 关 情 况 等 相 关 内 容 8 对 第 四 节 交 易 标 的 的 基 本 情 况 之 三 交 易 标 的 业 务 技 术 进 行 了 补 充, 增 加 了 精 视 文 化 客 户 分 散 的 应 对 措 施 及 对 未 来 盈 利 能 力 的 影 响 的 相 关 内 容 9 对 第 四 节 交 易 标 的 的 基 本 情 况 之 三 交 易 标 的 业 务 技 术 进 行 了 补 充, 增 加 了 未 披 露 邦 富 软 件 前 五 大 客 户 名 称 的 原 因 及 该 未 披 露 信 息 对 上 市 公 司 以 后 年 度 信 息 披 露 的 影 响 等 相 关 内 容 10 对 第 四 节 交 易 标 的 的 基 本 情 况 之 四 交 易 标 的 的 评 估 情 况 进 行 了 补 充, 增 加 了 精 视 文 化 2014 年 及 以 后 年 度 版 位 售 价 预 测 的 合 理 性 邦 富 软 件 2014 年 业 务 开 展 情 况 及 预 测 收 入 的 可 实 现 性 和 2015 年 营 业 收 入 的 测 算 依 据 测 算 过 程 和 收 入 增 长 的 合 理 性 等 相 关 内 容 11 对 第 四 节 交 易 标 的 的 基 本 情 况 之 五 其 他 事 项 进 行 了 补 充, 增 加 了 漫 友 文 化 2012 年 引 入 长 沙 传 怡 等 投 资 者 的 价 格 与 本 次 交 易 价 格 存 在 差 异 的 原 因 及 其 合 理 性 的 相 关 内 容 12 对 第 四 节 交 易 标 的 的 基 本 情 况 之 五 其 他 事 项 进 行 了 补 充, ( 五 ) 国 视 通 讯 的 相 关 情 况 中 增 加 了 以 现 金 方 式 购 买 国 视 通 讯 100% 股 权 不 属 于 重 组 办 法 第 十 三 条 第 ( 四 ) 项 规 定 的 累 计 计 算 情 形 收 购 国 视 通 讯 对 重 组 后 上 市 公 司 的 影 响 掌 视 亿 通 与 国 视 通 讯 定 价 依 据 定 价 的 公 允 性 及 预 测 期 分 账 率 的 预 测 依 据 及 其 合 理 性 ; 增 加 了 ( 六 ) 交 易 标 的 股 份 代 持 及 对 赌 协 议 情 况 ( 七 ) 交 易 标 的 潜 在 税 务 风 险 及 解 决 措 施 和 ( 八 ) 漫 友 文 化 的 经 营 业 务 符 合 国 家 外 资 产 业 政 策 的 相 关 内 容 4

5 13 对 第 六 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 进 行 了 补 充, 新 增 三 关 于 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 协 议 与 标 的 资 产 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 等 相 关 内 容 14 对 第 九 节 本 次 交 易 对 公 司 的 影 响 之 五 其 他 事 项 进 行 了 补 充, 增 加 了 ( 三 ) 标 的 资 产 可 辨 认 无 形 资 产 的 确 认 情 况 及 对 盈 利 预 测 和 上 市 公 司 未 来 经 营 业 绩 的 影 响 ( 四 ) 漫 友 文 化 业 绩 承 诺 方 案 有 利 于 保 护 投 资 者 利 益 等 相 关 内 容 15 对 第 十 节 财 务 会 计 信 息 之 一 交 易 标 的 最 近 两 年 一 期 合 并 财 务 报 表 进 行 了 补 充, 增 加 了 掌 视 亿 通 和 精 视 文 化 所 涉 及 资 产 负 债 和 人 员 剥 离 的 具 体 情 况, 以 及 资 产 负 债 收 入 成 本 费 用 的 调 整 原 则, 方 法 和 相 关 的 会 计 处 理 原 则 等 相 关 内 容 16 对 第 十 节 财 务 会 计 信 息 之 二 上 市 公 司 最 近 一 年 一 期 备 考 合 并 报 表 进 行 了 补 充, 增 加 了 考 虑 标 的 公 司 可 辨 认 资 产 公 允 价 值 后 的 备 考 财 务 状 况 17 对 第 十 节 财 务 会 计 信 息 之 三 标 的 资 产 盈 利 预 测 审 核 报 告 进 行 了 更 正, 删 除 了 盈 利 预 测 基 本 假 设 中 的 盈 利 预 测 期 间 公 司 不 会 受 重 大 或 有 负 债 的 影 响 而 导 致 营 业 成 本 的 增 加 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 的 事 项 能 够 获 得 重 组 各 方 股 东 大 会 通 过 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 核 准 并 得 以 实 施 等 两 点 假 设 18 对 第 十 四 节 其 他 重 大 事 项 进 行 了 补 充, 增 加 了 八 本 次 重 组 中 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 19 对 第 十 五 节 独 立 董 事 法 律 顾 问 和 财 务 顾 问 对 本 次 交 易 的 结 论 性 意 见 进 行 了 补 充, 增 加 了 独 立 董 事 关 于 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 协 议 与 标 的 资 产 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 之 独 立 意 见 的 相 关 内 容 20 对 第 十 八 节 备 查 文 件 进 行 了 补 充, 在 备 查 文 件 中 新 增 关 于 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 协 议 与 标 的 资 产 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 21 根 据 公 司 2014 年 7 月 29 日 公 告 的 关 于 完 成 股 份 回 购 及 注 销 的 公 告, 将 重 组 报 告 书 中 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币 1,846,262,977 元 修 订 为 1,841,731,741 元 5

6 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 方 案 概 述 本 次 交 易 分 为 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 与 募 集 配 套 资 金 两 个 部 分 : ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 本 次 交 易 华 闻 传 媒 拟 通 过 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 并 支 付 现 金 的 方 式, 购 买 掌 视 亿 通 100% 股 权 精 视 文 化 60% 股 权 邦 富 软 件 100% 股 权 漫 友 文 化 85.61% 股 权, 其 中 : 1 向 西 藏 风 网 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 掌 视 亿 通 100% 股 权 ; 2 向 精 视 投 资 莫 昂 投 资 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 精 视 文 化 60% 股 权 ; 3 向 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 邦 富 软 件 100% 股 权 ; 4 向 金 城 长 沙 传 怡 湖 南 富 坤 北 京 中 技 广 东 粤 文 投 广 州 漫 时 代 以 及 俞 涌 邵 璐 璐 刘 洋 张 显 峰 张 茜 朱 斌 崔 伟 良 施 桂 贤 许 勇 和 曹 凌 玲 赖 春 晖 邵 洪 涛 邱 月 仙 葛 重 葳 祖 雅 乐 韩 露 丁 冰 和 李 凌 彪 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 漫 友 文 化 85.61% 股 权 上 述 现 金 对 价 合 计 95,591 万 元, 其 中 92,000 万 元 来 源 于 公 司 向 不 超 过 10 名 其 他 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 资 金 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 向 不 超 过 10 名 其 他 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 配 套 资 金 总 额 92,000 万 元 募 集 配 套 资 金 不 超 过 本 次 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 总 金 额 ( 交 易 对 价 与 募 集 配 套 资 金 之 和 ) 的 25% 本 次 交 易 完 成 后, 华 闻 传 媒 将 持 有 掌 视 亿 通 100% 股 权 精 视 文 化 60% 股 权 邦 富 软 件 100 % 股 权 漫 友 文 化 85.61% 股 权 6

7 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 配 套 融 资 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 发 行 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 二 标 的 资 产 的 估 值 及 盈 利 预 测 本 次 交 易 标 的 资 产 的 作 价 依 据 为 中 和 评 估 出 具 的 评 估 报 告 中 确 认 的 资 产 评 估 值 本 次 交 易, 中 和 评 估 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 对 交 易 标 的 资 产 进 行 评 估 标 的 资 产 的 估 值 及 盈 利 预 测 中 的 账 面 值 评 估 增 值 增 值 率 等 情 况 列 表 如 下 所 示 : 序 号 单 位 : 万 元 标 的 资 产 评 估 报 告 书 文 号 评 估 值 账 面 价 值 增 减 值 增 值 率 交 易 价 格 掌 视 亿 通 100% 股 权 精 视 文 化 60% 股 权 邦 富 软 件 100% 股 权 漫 友 文 化 85.61% 股 权 中 和 评 报 字 (2014) 第 YCV1038D001 号 中 和 评 报 字 (2014) 第 YCV1038D002 号 中 和 评 报 字 (2014) 第 YCV1038D003 号 中 和 评 报 字 (2014) 第 YCV1038D004 号 130, , , % 130, , , , % 43, , , , % 72, , , , % 34, 合 计 279, , , % 279, 注 : 评 估 值 为 各 标 的 公 司 整 体 评 估 价 值 乘 以 本 次 交 易 对 应 的 持 股 比 例 评 估 机 构 对 标 的 公 司 2014 年 4-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 及 以 后 净 利 润 进 行 了 预 测 另 外, 审 计 机 构 对 各 标 的 公 司 2014 年 度 的 盈 利 预 测 评 估 机 构 与 审 计 机 构 都 对 标 的 公 司 2014 年 4-12 月 的 净 利 润 进 行 了 预 测, 且 预 测 数 相 同 标 的 资 产 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 度 净 利 润 预 测 数 合 计 分 别 19, 万 元 26, 万 元 35, 万 元 ( 该 净 利 润 预 测 数 = 各 标 的 公 司 资 产 评 估 报 告 中 预 测 的 净 利 润 乘 以 本 次 交 易 对 应 的 持 股 比 例 ) 三 本 次 发 行 股 票 的 价 格 和 数 量 ( 一 ) 发 行 价 格 本 次 交 易 涉 及 的 股 份 发 行 包 括 发 行 股 份 购 买 资 产 和 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 定 价 基 准 日 均 为 华 闻 传 媒 第 六 届 董 事 会 2014 年 第 五 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日 : 7

8 1 发 行 股 份 购 买 资 产 根 据 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 本 次 发 行 价 格 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 六 届 董 事 会 2014 年 第 五 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 为 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价, 即 不 低 于 元 / 股 经 公 司 与 交 易 对 方 协 商, 发 行 价 格 为 元 / 股 根 据 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2013 年 度 利 润 分 配 预 案 及 公 积 金 转 增 股 本 预 案, 公 司 以 2013 年 12 月 31 日 股 份 总 数 1,846,262,977 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 0.4 元 ( 含 税 ) 因 此, 本 次 发 行 价 格 调 整 为 元 / 股 除 前 述 分 红 派 息 外, 若 本 公 司 股 票 在 董 事 会 决 议 公 告 日 至 本 次 发 行 结 束 之 日 期 间 发 生 其 他 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 格 将 再 次 作 相 应 调 整 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 按 照 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定, 向 其 他 特 定 投 资 者 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 据 此 计 算, 华 闻 传 媒 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 为 元 / 股, 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90% 为 元 / 股 根 据 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2013 年 度 利 润 分 配 预 案 及 公 积 金 转 增 股 本 预 案, 公 司 以 2013 年 12 月 31 日 股 份 总 数 1,846,262,977 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 0.4 元 ( 含 税 ) 因 此, 本 次 配 套 融 资 的 新 增 股 份 发 行 价 格 相 应 调 整 为 不 低 于 元 / 股 最 终 发 行 价 格 将 在 本 次 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 按 照 相 关 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 依 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 协 商 确 定 除 前 述 分 红 派 息 外, 若 本 公 司 股 票 在 董 事 会 决 议 公 告 日 至 本 次 发 行 结 束 之 日 期 间 发 生 其 他 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 底 价 将 再 次 作 相 应 调 整 ( 二 ) 发 行 数 量 本 次 交 易 标 的 资 产 合 计 作 价 为 279,944 万 元, 募 集 配 套 资 金 92,000 万 元 ; 本 次 交 易 8

9 完 成 后, 预 计 本 次 发 行 股 票 的 数 量 最 高 将 达 到 约 20, 万 股 ( 募 集 配 套 资 金 发 股 数 量 按 照 发 行 底 价 元 / 股 计 算 ) 1 向 本 次 交 易 对 方 发 行 股 份 数 量 本 次 交 易 华 闻 传 媒 向 各 交 易 对 方 发 行 新 股 的 数 量 = 标 的 资 产 作 价 款 中 以 股 份 形 式 支 付 的 对 价 发 行 价 格 按 照 前 述 公 式 计 算 所 发 行 新 股 的 股 份 数 并 非 整 数 时, 则 由 本 次 交 易 各 方 协 商 确 定 据 此 计 算, 本 次 交 易 将 向 交 易 对 方 合 计 发 行 134,760,955 股, 其 详 细 情 况 如 下 : 交 易 对 方 标 的 资 产 支 付 方 式 交 易 价 格 发 行 股 份 支 付 现 金 ( 万 元 ) ( 股 ) ( 万 元 ) 西 藏 风 网 掌 视 亿 通 100% 股 权 130, ,144,736 49, 精 视 投 资 13,039,049 11, 精 视 文 化 60% 股 权 43, 莫 昂 投 资 5,908,319 5, 程 顺 玲 20,751,789 11, 李 菊 莲 邦 富 软 件 100% 股 权 72, ,436,421 7, 曾 子 帆 2,706,526 1, 金 城 11,348,684 5, 长 沙 传 怡 2,691,885 1, 湖 南 富 坤 1,096, 北 京 中 技 1,096, 广 东 粤 文 投 1,096, 广 州 漫 时 代 375, 俞 涌 230, 邵 璐 璐 98, 刘 洋 78, 张 显 峰 78, 张 茜 78, 朱 斌 78, 漫 友 文 化 85.61% 股 权 34, 崔 伟 良 49, 施 桂 贤 49, 许 勇 和 49, 曹 凌 玲 49, 赖 春 晖 49, 邵 洪 涛 29, 祖 雅 乐 29, 邱 月 仙 29, 葛 重 葳 29, 韩 露 19, 丁 冰 19, 李 凌 彪 19, 合 计 279, ,760,955 95, 本 次 最 终 发 行 数 量 将 由 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 后, 经 中 国 证 监 会 核 准 确 定 9

10 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 本 次 发 行 价 格 因 上 市 公 司 出 现 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 作 相 应 调 整 时, 交 易 对 方 所 获 得 的 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 2 向 其 他 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 数 量 本 公 司 通 过 询 价 的 方 式 向 符 合 条 件 的 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 为 92,000 万 元, 金 额 不 超 过 本 次 交 易 总 金 额 ( 交 易 对 价 与 募 集 配 套 资 金 金 额 之 和 ) 的 25% 按 照 本 次 发 行 底 价 (12.31 元 / 股 ) 计 算, 向 其 他 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 数 量 不 超 过 74,735,987 股 最 终 发 行 数 量 将 根 据 最 终 发 行 价 格 确 定 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 本 次 发 行 价 格 因 上 市 公 司 出 现 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 作 相 应 调 整 时, 发 行 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 四 股 份 锁 定 期 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 西 藏 风 网 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 取 得 认 购 本 次 发 行 股 份 的 标 的 资 产 权 益 的 时 间 截 至 2014 年 3 月 25 日, 西 藏 风 网 取 得 掌 视 亿 通 12,000 万 元 出 资 额 截 至 2012 年 6 月 27 日, 程 顺 玲 持 有 邦 富 软 件 1,150 万 元 出 资 额 2014 年 5 月 5 日, 程 顺 玲 向 邦 富 软 件 新 增 万 元 出 资 额, 并 合 计 持 有 邦 富 软 件 1, 万 元 出 资 额 截 至 2012 年 6 月 27 日, 李 菊 莲 持 有 邦 富 软 件 800 万 元 出 资 额 2014 年 5 月 5 日, 李 菊 莲 向 邦 富 软 件 新 增 万 元 出 资 额, 并 合 计 持 有 邦 富 软 件 万 元 出 资 额 截 至 2012 年 6 月 27 日, 曾 子 帆 持 有 邦 富 软 件 150 万 元 出 资 额 2014 年 5 月 5 日, 曾 子 帆 向 邦 富 软 件 新 增 万 元 出 资 额, 并 合 计 持 有 邦 富 软 件 万 元 出 资 额 锁 定 期 安 排 本 次 交 易 中 所 认 购 的 华 闻 传 媒 股 份 ( 包 括 但 不 限 于, 限 售 期 内 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 所 增 持 的 股 份 ), 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 ;48 个 月 内 转 让 股 份 数 量 不 超 过 其 本 次 认 购 股 份 总 数 的 40%;60 个 月 内 转 让 股 份 数 量 不 超 过 其 本 次 认 购 股 份 总 数 的 70% 本 次 交 易 所 认 购 华 闻 传 媒 股 份 的 限 售 期, 最 终 将 按 照 中 国 证 监 会 或 深 交 所 的 审 核 要 求 执 行 本 次 交 易 中 所 认 购 的 华 闻 传 媒 股 份 ( 包 括 但 不 限 于, 限 售 期 内 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 所 增 持 的 股 份 ) 自 新 股 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让,24 个 月 内 转 让 新 股 数 量 不 超 过 其 本 次 认 购 新 股 总 数 的 30%,36 个 月 内 转 让 新 股 数 量 不 超 过 其 本 次 认 购 新 股 总 数 的 60%,48 个 月 内 转 让 新 股 数 量 不 超 过 其 本 次 认 购 新 股 总 数 的 80%,60 个 月 内 转 让 新 股 数 量 不 超 过 其 本 次 认 购 新 股 总 数 的 90% 本 次 交 易 所 认 购 华 闻 传 媒 股 份 的 限 售 期, 最 终 将 按 照 中 国 证 监 会 或 深 交 所 的 审 核 要 求 执 行 10

11 精 视 投 资 莫 昂 投 资 金 城 广 州 漫 时 代 截 至 2013 年 9 月 30 日, 精 视 投 资 持 有 精 视 文 化 640 万 元 出 资 额 截 至 2014 年 1 月 30 日, 莫 昂 投 资 持 有 精 视 文 化 290 万 元 出 资 额 本 次 交 易 中 所 认 购 的 华 闻 传 媒 股 份 ( 包 括 但 不 限 于, 限 售 期 内 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 所 增 持 的 股 份 ), 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 本 次 交 易 所 认 购 华 闻 传 媒 股 份 的 限 售 期, 最 终 将 按 照 中 国 证 监 会 或 深 交 所 的 审 核 要 求 执 行 俞 涌 邵 璐 璐 刘 洋 张 显 峰 张 茜 朱 斌 崔 伟 良 施 桂 贤 许 勇 和 曹 凌 玲 赖 春 晖 邵 洪 涛 邱 月 仙 葛 重 葳 祖 雅 乐 截 至 2012 年 9 月 18 日, 金 城 俞 涌 等 19 名 自 然 人 及 广 州 漫 时 代 已 持 有 了 用 于 认 购 本 次 重 组 华 闻 传 媒 股 份 的 漫 友 文 化 股 权 本 次 交 易 中 所 认 购 的 华 闻 传 媒 股 份 ( 包 括 但 不 限 于, 限 售 期 内 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 所 增 持 的 股 份 ), 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 ;24 个 月 内 转 让 股 份 数 量 不 超 过 其 本 次 认 购 股 份 总 数 的 40%;36 个 月 内 转 让 股 份 数 量 不 超 过 其 本 次 认 购 股 份 总 数 的 70% 本 次 交 易 所 认 购 华 闻 传 媒 股 份 的 限 售 期, 最 终 将 按 照 中 国 证 监 会 或 深 交 所 的 审 核 要 求 执 行 韩 丁 露 冰 李 凌 彪 长 沙 传 怡 湖 南 富 坤 北 京 中 技 广 东 粤 文 投 截 至 2012 年 9 月 18 日, 长 沙 传 怡 湖 南 富 坤 北 京 中 技 广 东 粤 文 投 已 持 有 了 用 于 认 购 本 次 重 组 华 闻 传 媒 股 份 的 漫 友 文 化 股 权 本 次 交 易 中 所 认 购 的 华 闻 传 媒 股 份 ( 包 括 但 不 限 于, 限 售 期 内 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 所 增 持 的 股 份 ), 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 本 次 交 易 所 认 购 华 闻 传 媒 股 份 的 限 售 期, 最 终 将 按 照 中 国 证 监 会 或 深 交 所 的 审 核 要 求 执 行 ( 二 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 向 其 他 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 的 股 份 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让, 在 此 之 后 按 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 11

12 五 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 2014 年 5 月 16 日, 本 公 司 与 西 藏 风 网 精 视 投 资 莫 昂 投 资 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 金 城 长 沙 传 怡 湖 南 富 坤 北 京 中 技 广 东 粤 文 投 广 州 漫 时 代 以 及 俞 涌 邵 璐 璐 刘 洋 张 显 峰 张 茜 朱 斌 崔 伟 良 施 桂 贤 许 勇 和 曹 凌 玲 赖 春 晖 邵 洪 涛 祖 雅 乐 邱 月 仙 葛 重 葳 韩 露 丁 冰 和 李 凌 彪 签 署 了 盈 利 预 测 补 偿 协 议 各 交 易 对 方 承 诺 标 的 公 司 2014 年 2015 年 2016 年 净 利 润 ( 净 利 润 预 测 数 是 指 预 测 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 数 ) 情 况 如 下 : 标 的 公 司 2014 年 2015 年 2016 年 单 位 : 万 元 掌 视 亿 通 9, , , 精 视 文 化 6, , , 邦 富 软 件 5, , , 漫 友 文 化 2, , , 合 计 22, , , 如 果 标 的 资 产 实 际 盈 利 数 不 足 利 润 预 测 利 润 承 诺 数 的, 则 按 照 本 公 司 与 各 交 易 对 方 签 署 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 的 规 定 进 行 补 偿 上 述 盈 利 预 测 补 偿 协 议 详 细 内 容 及 具 体 补 偿 办 法 详 见 本 报 告 书 第 六 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 之 二 盈 利 预 测 补 偿 协 议 及 三 关 于 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 协 议 与 标 的 资 产 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 六 配 套 融 资 安 排 本 公 司 拟 向 不 超 过 10 名 其 他 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 用 于 本 次 交 易 现 金 对 价 的 支 付, 配 套 资 金 总 额 不 超 过 交 易 总 金 额 与 配 套 资 金 总 和 的 25%, 配 套 融 资 发 行 股 份 具 体 安 排 及 必 要 性 分 析 分 别 参 见 第 五 节 本 次 交 易 涉 及 股 份 发 行 的 情 况 之 二 本 次 交 易 中 的 股 票 发 行 三 募 集 配 套 资 金 的 用 途 及 必 要 性 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 本 公 司 已 聘 请 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批 准 依 法 设 立 且 具 备 保 荐 机 构 资 格 的 民 生 证 券 股 份 有 限 公 司 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 12

13 七 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易, 公 司 拟 购 买 的 掌 视 亿 通 100% 股 权 精 视 文 化 60% 股 权 邦 富 软 件 100% 股 权 漫 友 文 化 85.61% 股 权 合 计 成 交 金 额 为 279, 万 元, 占 本 公 司 2013 年 12 月 31 日 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 表 净 资 产 额 ( 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 ) 442, 万 元 的 比 例 为 63.24%, 且 超 过 5,000 万 元 人 民 币 根 据 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 构 成 重 大 资 产 重 组, 需 通 过 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 审 核 并 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 八 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 2012 年 5 月 22 日, 上 海 新 华 闻 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 新 华 闻 ) 协 议 转 让 其 持 有 的 公 司 股 份 合 计 250,000,000 股, 占 公 司 已 发 行 股 份 的 18.38% 此 次 股 份 转 让 完 成 后, 上 海 新 华 闻 持 有 公 司 股 份 17,205,570 股 ( 占 公 司 已 发 行 股 份 的 1.26%) 而 上 海 渝 富 ( 后 更 名 为 国 广 资 产 ) 持 有 公 司 267,205,570 股 ( 占 公 司 已 发 行 股 份 的 19.65%), 成 为 公 司 单 一 第 一 大 股 东 实 际 控 制 人 为 国 广 控 股, 最 终 控 制 人 为 国 际 台 和 无 锡 市 滨 湖 区 区 有 资 产 管 理 委 员 会 本 次 重 组 后, 国 广 资 产 持 有 公 司 13.00% 股 份, 仍 为 公 司 控 股 股 东 公 司 的 实 际 控 制 人 和 最 终 控 制 人 均 未 发 生 变 标 的 公 司 2013 年 末 经 审 计 的 合 并 资 产 总 额 为 39, 万 元, 本 次 交 易 价 格 为 279, 万 元, 上 市 公 司 2013 年 末 经 审 计 的 合 并 资 产 总 额 为 442, 万 元 本 次 交 易 金 额 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 末 ( 即 2013 年 末 ) 经 审 计 的 合 并 资 产 总 额 的 比 例 达 到 63.24% 因 此, 公 司 不 存 在 自 控 制 权 发 生 变 更 之 日 起, 上 市 公 司 向 收 购 人 购 买 的 资 产 总 额 占 控 制 权 发 生 变 更 的 前 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 100% 以 上 的 情 形 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 九 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 的 交 易 对 方 及 其 关 联 方 在 本 次 交 易 前 与 上 市 公 司 及 其 关 联 方 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 因 此, 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 13

14 十 本 次 交 易 实 施 履 行 的 审 批 程 序 本 次 交 易 方 案 已 经 第 六 届 董 事 会 2014 年 第 五 次 临 时 会 议 审 议 通 过, 并 经 公 司 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案 已 获 得 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2014]1077 号 文 核 准 十 一 本 次 交 易 的 特 别 风 险 提 示 ( 一 ) 交 易 终 止 风 险 公 司 制 定 了 严 格 的 内 幕 信 息 管 理 制 度 公 司 在 本 次 与 交 易 对 方 的 协 商 过 程 中 尽 可 能 控 制 内 幕 信 息 知 情 人 员 范 围, 以 避 免 内 幕 信 息 的 传 播, 但 仍 不 排 除 有 关 机 构 和 个 人 利 用 关 于 本 次 交 易 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 行 为, 公 司 存 在 因 股 价 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 暂 停 终 止 或 取 消 本 次 交 易 的 风 险 此 外, 如 有 权 监 管 机 构 对 协 议 的 内 容 和 履 行 提 出 异 议 从 而 导 致 协 议 的 重 要 原 则 条 款 无 法 得 以 履 行 以 致 严 重 影 响 任 何 一 方 签 署 协 议 时 的 商 业 目 的, 则 经 各 方 书 面 协 商 一 致 后 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 可 以 终 止 或 解 除 如 交 易 双 方 无 法 就 完 善 交 易 方 案 的 措 施 达 成 一 致, 则 本 次 交 易 存 在 终 止 的 可 能 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 风 险 本 次 交 易 方 案 中, 华 闻 传 媒 拟 向 不 超 过 10 名 其 他 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 92,000 万 元, 将 用 于 此 次 收 购 中 对 交 易 对 方 的 现 金 对 价 款 的 支 付 但 受 股 票 市 场 波 动 及 投 资 者 预 期 的 影 响, 募 集 配 套 资 金 能 否 顺 利 实 施 存 在 不 确 定 性 在 募 集 配 套 资 金 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 情 形 下, 公 司 将 采 用 自 筹 资 金 ( 包 括 债 务 性 融 资 ) 等 方 式 自 行 解 决 资 金 需 求 ( 三 ) 标 的 资 产 的 估 值 风 险 1 收 益 法 评 估 结 果 较 资 产 基 础 法 大 幅 增 值 的 风 险 本 次 交 易 是 以 标 的 资 产 的 资 产 评 估 结 果 为 依 据, 经 交 易 双 方 协 商 确 定 本 次 评 估 以 2014 年 3 月 31 日 为 基 准 日, 采 用 资 产 基 础 法 与 收 益 法 对 标 的 资 产 掌 视 亿 通 精 视 文 化 邦 富 软 件 漫 友 文 化 进 行 评 估, 并 最 终 以 收 益 法 的 评 估 结 果 作 为 评 估 结 论 14

15 收 益 法 是 从 企 业 未 来 获 利 能 力 考 虑 其 价 值, 能 够 更 好 地 反 映 标 的 资 产 的 综 合 获 利 能 力 在 收 益 法 评 估 过 程 中, 评 估 人 员 以 其 收 集 整 理 的 大 量 与 行 业 相 关 的 经 济 信 息 技 术 信 息 和 政 策 信 息 为 基 础, 对 标 的 资 产 未 来 的 盈 利 及 现 金 流 量 水 平 进 行 预 测 若 这 些 基 础 信 息 发 生 较 大 变 动, 则 标 的 资 产 的 评 估 预 测 值 也 将 产 生 较 大 变 动, 进 而 影 响 标 的 资 产 的 评 估 价 值 2 最 近 三 年 股 权 转 让 价 格 与 本 次 交 易 定 价 存 在 较 大 差 异 的 风 险 交 易 标 的 最 近 三 年 发 生 了 多 次 股 权 转 让 和 增 资 情 况, 除 漫 友 文 化 2012 年 8 月 股 权 转 让 和 增 资 价 格 与 本 次 交 易 价 格 较 为 接 近 之 外, 其 他 股 权 转 让 和 增 资 与 本 次 交 易 价 格 存 在 较 大 差 异 股 权 转 让 多 发 生 于 原 公 司 小 股 东 之 间, 双 方 协 商 确 定 转 让 价 格, 体 现 了 股 东 意 思 自 治 原 则 ; 转 让 双 方 存 在 亲 属 关 系 或 其 他 关 联 关 系 或 履 行 服 务 期 协 议 或 依 据 公 司 发 展 战 略 调 整 股 权 架 构 转 让 价 格 与 本 次 评 估 值 价 格 之 间 的 差 异 亦 体 现 了 交 易 标 的 资 产 不 同 时 期 的 资 产 质 量 和 盈 利 水 平 本 次 重 大 资 产 重 组 中 相 关 标 的 资 产 采 用 收 益 法 评 估 结 果, 充 分 考 虑 了 标 的 资 产 的 竞 争 实 力 盈 利 能 力 未 来 发 展 潜 力 等 各 项 因 素 的 基 础 上 将 其 未 来 预 期 收 益 折 现 后 得 到 被 评 估 单 位 的 股 东 权 益 价 值 同 时, 交 易 对 方 也 根 据 盈 利 预 测 出 具 了 补 偿 承 诺, 因 此 本 次 交 易 及 其 价 格 符 合 法 规 要 求 和 商 业 实 质 综 上 所 述, 标 的 公 司 历 史 上 的 股 权 交 易 的 背 景 和 定 价 依 据 与 本 次 交 易 存 在 显 著 的 差 异, 因 此 交 易 价 格 的 差 异 具 有 合 理 性, 符 合 现 实 的 商 业 逻 辑 然 而, 本 次 交 易 价 格 与 前 次 股 权 转 让 价 格 的 差 异 较 大, 敬 请 投 资 者 关 注 3 最 近 一 年 现 金 增 资 对 交 易 标 的 估 值 影 响 的 风 险 交 易 标 的 掌 视 亿 通 精 视 文 化 邦 富 软 件 在 最 近 一 年 内 均 进 行 了 现 金 增 资, 增 资 原 因 系 相 关 股 东 为 相 关 交 易 标 的 出 于 业 务 整 合 或 主 营 业 务 拓 展 需 要, 增 资 款 在 短 期 内 均 转 化 为 主 营 业 务 成 本 管 理 费 用 销 售 费 用 等 科 目, 相 关 标 的 公 司 的 评 估 时 也 综 合 考 虑 了 现 金 增 资 对 主 营 业 务 的 影 响 但 上 述 增 资 款 客 观 上 起 到 了 降 低 收 购 的 市 净 率 的 作 用, 敬 请 投 资 者 关 注 ( 四 ) 标 的 资 产 的 盈 利 预 测 风 险 本 次 交 易 盈 利 预 测 是 根 据 截 至 盈 利 预 测 报 告 出 具 日 已 知 的 情 况 和 资 料 对 标 的 资 产 及 本 公 司 的 经 营 业 绩 所 做 出 的 预 测 这 些 预 测 系 基 于 一 定 的 假 设, 并 参 考 了 标 的 公 15

16 司 近 期 的 经 营 业 绩 会 计 政 策 等 因 素, 其 中 部 分 假 设 的 实 现 取 决 于 一 定 的 条 件, 可 能 会 发 生 变 化, 相 关 预 测 参 数 也 将 随 市 场 情 况 发 生 变 化 同 时, 意 外 事 件 也 可 能 对 盈 利 预 测 的 实 现 造 成 重 大 影 响 ( 五 ) 本 次 交 易 后 业 务 整 合 风 险 1 短 期 内 公 司 盈 利 水 平 不 能 达 到 预 期 的 风 险 本 次 交 易 标 的 公 司 掌 视 亿 通 精 视 文 化 邦 富 软 件 漫 友 文 化 纳 入 华 闻 传 媒 体 系 后, 公 司 取 得 了 新 的 竞 争 优 势, 资 源 配 置 将 进 一 步 优 化, 盈 利 能 力 和 市 场 地 位 将 进 一 步 提 升, 为 公 司 迅 猛 发 展 奠 定 了 基 础 但 是, 由 于 本 次 交 易 后 业 务 和 管 理 整 合 尚 需 一 定 周 期, 短 期 内 公 司 盈 利 水 平 的 提 高 存 在 不 能 达 到 预 期 的 风 险 2 后 续 股 权 收 购 的 风 险 本 次 交 易 保 留 了 精 视 投 资 莫 昂 投 资 所 持 精 视 文 化 35% 股 权 金 城 所 持 有 的 漫 友 文 化 10% 股 权 未 予 购 买 根 据 相 关 协 议 约 定 : (1) 若 精 视 文 化 实 现 2014 年 2015 年 2016 年 的 净 利 润 预 测 数, 则 华 闻 传 媒 将 在 2017 年 启 动 进 一 步 收 购 精 视 投 资 莫 昂 投 资 所 持 精 视 文 化 35% 股 权 的 程 序 ; (2) 若 补 偿 期 届 满 时, 漫 友 文 化 补 偿 期 内 累 计 实 际 净 利 润 数 与 补 偿 期 内 各 年 的 净 利 润 预 测 数 总 和 之 比 高 于 80%, 则 在 补 偿 期 届 满 后 的 一 年 内, 华 闻 传 媒 应 当 根 据 金 城 的 选 择 意 愿 及 书 面 要 求 以 现 金 支 付 方 式 收 购 金 城 所 持 有 的 漫 友 文 化 10% 股 权 ; 若 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 补 偿 期 内 累 计 补 偿 金 额 达 到 人 民 币 6,848.8 万 元, 则 当 期 期 末 华 闻 传 媒 有 权 收 购 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 所 持 漫 友 文 化 剩 余 14.39% 股 权, 且 华 闻 传 媒 有 权 重 组 漫 友 文 化 董 事 会 和 管 理 层 本 次 交 易 完 成 后, 若 精 视 文 化 漫 友 文 化 出 现 经 营 业 绩 波 动 而 未 完 成 业 绩 承 诺 ( 或 业 绩 承 诺 的 一 定 比 例 ), 精 视 投 资 莫 昂 投 资 金 城 将 不 能 进 一 步 出 售 ( 或 以 约 定 的 价 格 ) 其 持 有 的 标 的 公 司 股 权 若 精 视 文 化 漫 友 文 化 出 现 经 营 状 况 不 佳 的 不 利 情 形, 有 可 能 采 取 不 利 于 企 业 长 期 稳 定 发 展 的 短 期 经 营 行 为 以 提 高 精 视 文 化 漫 友 文 化 当 期 收 入 和 利 润 保 留 精 视 文 化 及 漫 友 文 化 部 分 股 权 未 予 购 买, 在 交 易 设 计 层 面 防 止 了 标 的 公 司 实 行 短 期 经 营 行 为 提 高 当 期 收 入 和 利 润 的 风 险 16

17 尽 管 如 此, 上 述 风 险 在 一 定 程 度 上 仍 将 存 在 3 人 才 流 失 的 风 险 本 次 收 购 的 标 的 公 司 均 为 轻 资 产 企 业, 对 核 心 技 术 人 员 及 管 理 人 员 的 依 赖 程 度 较 高, 保 持 核 心 技 术 人 员 和 管 理 人 员 稳 定 是 标 的 公 司 生 存 和 发 展 的 根 本 若 本 次 交 易 完 成 后, 标 的 公 司 核 心 技 术 和 管 理 人 员 大 量 流 失, 可 能 对 标 的 公 司 长 期 稳 定 发 展 带 来 一 定 的 不 利 影 响 针 对 这 一 风 险, 标 的 公 司 为 核 心 技 术 人 员 和 管 理 人 员 提 供 了 有 竞 争 力 的 薪 酬, 同 时 建 立 了 与 公 司 业 绩 挂 钩 的 奖 励 条 款 尽 管 如 此, 本 次 交 易 完 成 后, 如 果 上 市 公 司 不 能 对 自 身 人 员 团 队 形 成 有 效 的 管 理 建 立 持 续 高 效 的 运 作 体 系, 将 对 公 司 未 来 的 发 展 形 成 阻 碍, 进 而 造 成 上 市 公 司 的 经 营 业 绩 波 动 ( 六 ) 本 次 交 易 形 成 的 商 誉 减 值 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 在 华 闻 传 媒 合 并 资 产 负 债 表 中 将 形 成 一 定 金 额 的 商 誉 根 据 企 业 会 计 准 则 规 定, 本 次 交 易 形 成 的 商 誉 不 作 摊 销 处 理, 但 需 在 未 来 每 年 年 度 终 了 进 行 减 值 测 试 如 果 标 的 公 司 未 来 经 营 状 况 恶 化, 则 存 在 商 誉 减 值 的 风 险, 从 而 对 华 闻 传 媒 当 期 损 益 造 成 不 利 影 响 ( 七 ) 标 的 资 产 评 估 大 幅 增 值 风 险 根 据 评 估 结 果, 本 次 交 易 公 司 拟 购 买 的 掌 视 亿 通 100% 股 权 精 视 文 化 60% 股 权 邦 富 软 件 100% 股 权 漫 友 文 化 85.61% 股 权 所 对 应 的 经 审 计 净 资 产 账 面 价 值 为 34, 万 元, 评 估 值 为 279, 万 元, 增 值 额 为 245, 万 元, 评 估 增 值 率 为 % 对 本 次 标 的 资 产 评 估 结 果 充 分 考 虑 了 企 业 所 拥 有 的 公 司 管 理 能 力 团 队 协 同 作 用 等 对 股 东 全 部 权 益 价 值 的 影 响, 同 时 还 考 虑 了 各 分 项 资 产 是 否 在 企 业 中 得 到 合 理 和 充 分 利 用 组 合 在 一 起 时 是 否 发 挥 了 其 应 有 的 贡 献 等 因 素 对 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 的 影 响 若 上 述 情 况 在 未 来 发 生 较 大 变 动, 则 将 影 响 到 未 来 标 的 资 产 的 盈 利 水 平, 进 而 影 响 其 评 估 结 果 尽 管 对 标 的 资 产 价 值 评 估 的 各 项 假 设 遵 循 了 谨 慎 性 原 则, 但 标 的 资 产 的 评 估 增 值 幅 度 较 大 ( 八 ) 资 本 市 场 风 险 17

18 股 票 市 场 投 资 收 益 与 投 资 风 险 并 存 股 票 价 格 的 波 动 不 仅 受 华 闻 传 媒 盈 利 水 平 和 发 展 前 景 的 影 响, 而 且 受 国 家 宏 观 经 济 政 策 调 整 金 融 政 策 的 调 控 股 票 市 场 的 投 机 行 为 投 资 者 的 心 理 预 期 等 诸 多 因 素 的 影 响 华 闻 传 媒 本 次 收 购 需 要 有 关 部 门 审 批 且 需 要 一 定 的 时 间 周 期 方 能 完 成, 在 此 期 间 股 票 市 场 价 格 可 能 出 现 波 动, 从 而 给 投 资 者 带 来 一 定 的 风 险 公 司 的 股 价 可 能 受 宏 观 经 济 波 动 国 家 政 策 变 化 股 票 供 求 关 系 变 化 的 影 响 而 背 离 其 内 在 价 值 因 此, 公 司 股 价 的 正 常 波 动 可 能 给 投 资 者 带 来 一 定 的 投 资 收 益 风 险 ( 九 ) 其 他 风 险 公 司 不 排 除 因 政 治 经 济 自 然 灾 害 等 其 他 不 可 控 因 素 带 来 不 利 影 响 的 可 能 性 本 报 告 书 披 露 后, 公 司 将 继 续 按 照 相 关 法 规 的 要 求, 及 时 准 确 地 披 露 公 司 重 组 的 进 展 情 况, 敬 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 十 二 本 次 重 组 相 关 主 体 不 存 在 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 情 形 根 据 交 易 方 案, 本 次 重 组 的 相 关 主 体 包 括 : 华 闻 传 媒 西 藏 风 网 精 视 投 资 莫 昂 投 资 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 金 城 长 沙 传 怡 湖 南 富 坤 北 京 中 技 广 东 粤 文 投 广 州 漫 时 代 以 及 俞 涌 邵 璐 璐 刘 洋 张 显 峰 张 茜 朱 斌 崔 伟 良 施 桂 贤 许 勇 和 曹 凌 玲 赖 春 晖 邵 洪 涛 祖 雅 乐 邱 月 仙 葛 重 葳 韩 露 丁 冰 和 李 凌 彪 上 述 重 组 相 关 主 体 未 因 涉 嫌 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查, 不 存 在 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 所 述 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形 18

19 目 录 公 司 声 明... 2 重 大 事 项 提 示... 3 目 录 释 义 第 一 节 本 次 交 易 概 况 第 一 节 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 二 本 次 交 易 的 决 策 过 程 三 本 次 交 易 主 要 内 容 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 公 司 概 况 二 公 司 设 立 及 上 市 情 况 三 公 司 上 市 后 股 本 及 名 称 变 动 情 况 四 公 司 最 近 三 年 的 控 股 权 变 动 及 资 产 重 组 情 况 五 公 司 主 营 业 务 情 况 六 主 要 财 务 数 据 七 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 第 三 节 交 易 对 方 的 基 本 情 况 一 西 藏 风 网 二 精 视 投 资 三 莫 昂 投 资 四 程 顺 玲 五 曾 子 帆 六 李 菊 莲 七 金 城...67 八 长 沙 传 怡 九 湖 南 富 坤 十 北 京 中 技 十 一 广 东 粤 文 投 十 二 广 州 漫 时 代 十 三 漫 友 文 化 之 其 他 自 然 人 股 东 十 四 交 易 对 方 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 十 五 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 行 政 处 罚 的 基 本 情 况 第 四 节 交 易 标 的 的 基 本 情 况 一 交 易 标 的 基 本 情 况 二 交 易 标 的 主 要 资 产 权 属 情 况 及 对 外 担 保 情 况 三 交 易 标 的 的 业 务 技 术 四 交 易 标 的 的 评 估 情 况 五 其 他 事 项 第 五 节 本 次 交 易 涉 及 股 份 发 行 的 情 况 一 本 次 交 易 方 案 及 标 的 资 产 作 价 二 本 次 交 易 中 的 股 票 发 行 三 募 集 配 套 资 金 的 用 途 及 必 要 性 四 配 套 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 内 部 控 制 制 度 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 第 六 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 协 议 二 盈 利 预 测 补 偿 协 议

20 三 关 于 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 协 议 与 标 的 资 产 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 第 七 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 条 的 规 定 二 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 二 条 要 求 的 说 明 三 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 及 其 适 用 意 见 要 求 的 说 明 四 不 存 在 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 五 本 次 交 易 不 存 在 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 三 条 有 关 拟 购 买 资 产 存 在 资 金 占 用 问 题 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 10 号 规 定 的 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 时, 拟 购 买 资 产 存 在 被 其 股 东 及 其 关 联 方 资 产 所 有 人 及 其 关 联 方 非 经 营 性 资 金 占 用 的 情 形 第 八 节 本 次 交 易 定 价 依 据 及 公 平 合 理 性 分 析 一 对 交 易 价 格 定 价 依 据 的 分 析 二 对 交 易 价 格 公 平 合 理 性 的 分 析 三 董 事 会 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 及 评 估 定 价 的 公 允 性 的 意 见 四 独 立 董 事 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 及 评 估 定 价 的 公 允 性 的 意 见 第 九 节 本 次 交 易 对 公 司 的 影 响 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 讨 论 和 分 析 二 交 易 标 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 未 来 盈 利 趋 势 的 影 响 四 交 易 完 成 后 公 司 的 资 产 业 务 整 合 及 人 员 调 整 计 划 五 其 他 事 项 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 交 易 标 的 最 近 两 年 一 期 合 并 财 务 报 表 二 上 市 公 司 最 近 一 年 一 期 备 考 合 并 财 务 报 表 三 标 的 资 产 盈 利 预 测 审 核 报 告 四 上 市 公 司 备 考 合 并 盈 利 预 测 审 核 报 告 第 十 一 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 一 本 次 交 易 对 同 业 竞 争 的 影 响 二 本 次 交 易 对 关 联 交 易 的 影 响 三 关 联 方 资 金 资 产 占 用 及 担 保 情 况 第 十 二 节 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响 一 股 东 与 股 东 大 会 二 控 股 股 东 实 际 控 制 人 与 上 市 公 司 三 董 事 与 董 事 会 四 监 事 与 监 事 会 五 关 于 信 息 披 露 和 透 明 度 第 十 三 节 风 险 因 素 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 二 标 的 资 产 经 营 风 险 三 其 他 风 险 第 十 四 节 其 他 重 大 事 项 一 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形 二 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 三 本 次 交 易 完 成 后, 不 存 在 因 本 次 交 易 大 量 增 加 负 债 ( 包 括 或 有 负 债 ) 的 情 况 四 上 市 公 司 最 近 十 二 个 月 发 生 资 产 交 易 的 情 况 五 公 司 股 票 连 续 停 牌 前 股 价 波 动 情 况 的 说 明

21 六 本 次 交 易 相 关 各 方 及 相 关 人 员 在 公 司 股 票 停 牌 前 6 个 月 至 重 组 报 告 书 公 布 日 期 间 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 情 况 七 其 他 影 响 股 东 及 其 他 投 资 者 做 出 合 理 判 断 的 有 关 本 次 交 易 的 所 有 信 息 八 本 次 重 组 中 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 第 十 五 节 独 立 董 事 法 律 顾 问 和 财 务 顾 问 对 本 次 交 易 的 结 论 性 意 见 一 独 立 董 事 意 见 二 法 律 顾 问 意 见 三 独 立 财 务 顾 问 意 见 第 十 六 节 相 关 中 介 机 构 一 独 立 财 务 顾 问 二 审 计 机 构 三 法 律 顾 问 四 资 产 评 估 机 构 第 十 七 节 董 事 及 相 关 中 介 机 构 声 明 第 十 八 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 备 查 地 点

22 释 义 除 非 特 别 说 明, 以 下 简 称 在 本 报 告 书 中 具 有 如 下 含 义 : 华 闻 传 媒 / 上 市 公 司 / 本 公 司 指 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 国 广 资 产 指 国 广 环 球 资 产 管 理 有 限 公 司, 原 名 上 海 渝 富 资 产 管 理 有 限 公 司, 系 华 闻 传 媒 控 股 股 东 国 广 控 股 指 国 广 环 球 传 媒 控 股 有 限 公 司, 系 国 广 资 产 控 股 股 东 华 闻 传 媒 实 际 控 制 人 国 际 台 /CRI 指 中 国 国 际 广 播 电 台 时 报 传 媒 指 深 圳 证 券 时 报 传 媒 有 限 公 司 民 生 燃 气 指 海 南 民 生 管 道 燃 气 有 限 公 司 上 海 新 华 闻 指 上 海 新 华 闻 投 资 有 限 公 司 华 闻 投 资 控 股 指 中 国 华 闻 投 资 控 股 有 限 公 司 精 视 文 化 指 上 海 精 视 文 化 传 播 有 限 公 司, 系 本 次 重 组 的 标 的 之 一 精 视 广 告 指 上 海 精 视 广 告 传 播 有 限 公 司, 系 精 视 文 化 的 全 资 子 公 司 邦 富 软 件 指 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司, 系 本 次 重 组 的 标 的 之 一 掌 视 亿 通 指 天 津 掌 视 亿 通 信 息 技 术 有 限 公 司, 系 本 次 重 组 的 标 的 之 一 国 视 通 讯 指 国 视 通 讯 ( 上 海 ) 有 限 公 司, 在 行 业 表 述 的 特 定 语 境 亦 包 括 国 视 通 讯 ( 北 京 ) 有 限 公 司 漫 友 文 化 指 广 州 漫 友 文 化 科 技 股 份 有 限 公 司, 股 改 前 公 司 名 称 为 广 州 漫 友 文 化 科 技 发 展 有 限 公 司, 系 本 次 重 组 的 标 的 之 一 长 沙 传 怡 指 长 沙 传 怡 合 盛 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 系 本 次 重 组 的 交 易 对 方 之 一 湖 南 富 坤 指 湖 南 富 坤 文 化 传 媒 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 系 本 次 重 组 的 交 易 对 方 之 一 北 京 中 技 指 北 京 中 技 富 坤 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 系 本 次 重 组 的 交 易 对 方 之 一 广 东 粤 文 投 指 广 东 粤 文 投 一 号 文 化 产 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 系 本 次 重 组 的 交 易 对 方 之 一 广 州 漫 时 代 指 广 州 漫 时 代 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 系 本 次 重 组 的 交 易 对 方 之 一 西 藏 风 网 指 西 藏 风 网 科 技 有 限 公 司, 系 风 网 科 技 全 资 子 公 司, 本 次 重 组 的 交 易 对 方 之 一 风 网 科 技 指 风 网 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司, 系 风 网 股 份 全 资 子 公 司 风 网 股 份 指 FONENET INC.( 风 网 股 份 有 限 公 司 ) 精 视 投 资 指 上 海 精 视 投 资 发 展 有 限 公 司, 系 本 次 重 组 的 交 易 对 方 之 一 莫 昂 投 资 标 的 资 产 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 本 次 交 易 指 指 指 上 海 莫 昂 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 系 本 次 重 组 的 交 易 对 方 之 一 华 闻 传 媒 本 次 重 组 中 拟 向 交 易 各 方 购 买 的 : 掌 视 亿 通 1.2 亿 元 出 资 额 ( 即 掌 视 亿 通 100% 股 权 ) 邦 富 软 件 2,500 万 元 出 资 额 ( 即 邦 富 软 件 100% 股 权 ) 精 视 文 化 558 万 元 出 资 额 ( 即 精 视 文 化 60% 股 权 ) 漫 友 文 化 3,424.4 万 股 股 份 ( 即 漫 友 文 化 85.61% 股 权 ) 华 闻 传 媒 向 本 次 重 组 交 易 各 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 购 买 标 的 资 产 22

23 配 套 融 资 本 次 重 大 资 产 重 组 本 次 重 组 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 协 议 标 的 资 产 盈 利 预 测 补 偿 协 议 指 指 指 指 重 组 报 告 书 指 资 产 评 估 报 告 ( 中 和 评 报 字 [2014] 第 YCV1038D001 号 ) 资 产 评 估 报 告 ( 中 和 评 报 字 [2014] 第 YCV1038D003 号 ) 资 产 评 估 报 告 ( 中 和 评 报 字 [2014] 第 YCV1038D002 号 ) 资 产 评 估 报 告 ( 中 和 评 报 字 [2014] 第 YCV1038D004 号 ) 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 备 考 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 备 考 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 备 考 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 华 闻 传 媒 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 本 次 重 组 的 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 25% 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 华 闻 传 媒 与 本 次 重 组 各 交 易 对 方 分 别 签 署 的 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 协 议 华 闻 传 媒 与 本 次 重 组 各 交 易 对 方 分 别 签 署 的 标 的 资 产 盈 利 预 测 补 偿 协 议 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 所 及 的 天 津 掌 视 亿 通 信 息 技 术 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 资 产 评 估 报 告 ( 中 和 评 报 字 [2014] 第 YCV1038D001 号 ) 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 及 的 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 项 目 资 产 评 估 报 告 ( 中 和 评 报 字 [2014] 第 YCV1038D003 号 ) 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 及 的 上 海 精 视 文 化 传 播 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 项 目 资 产 评 估 报 告 ( 中 和 评 报 字 [2014] 第 YCV1038DOO2 号 ) 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 所 涉 及 的 广 州 漫 友 文 化 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 资 产 评 估 报 告 ( 中 和 评 报 字 [2014] 第 YCV1038D004 号 ) 天 津 掌 视 亿 通 信 息 技 术 有 限 公 司 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 上 海 精 视 文 化 传 播 有 限 公 司 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 广 州 漫 友 文 化 科 技 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 天 津 掌 视 亿 通 信 息 技 术 有 限 公 司 备 考 财 务 报 表 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 上 海 精 视 文 化 传 播 有 限 公 司 备 考 财 务 报 表 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 备 考 财 务 报 表 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 天 津 掌 视 亿 通 信 息 技 术 有 限 公 司 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 上 海 精 视 文 化 传 播 有 限 公 司 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 23

24 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 指 指 指 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 广 州 漫 友 文 化 科 技 股 份 有 限 公 司 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 备 考 合 并 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 53 号 ) 若 干 问 题 的 规 定 / 证 监 会 公 告 [2008]14 号 - 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 指 重 组 规 定 干 问 题 的 规 定 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告,[2008]14 号 ) 格 式 准 则 第 26 号 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 - 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 财 务 顾 问 办 法 指 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 54 号 ) 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 中 国 证 监 会 / 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 指 华 闻 传 媒 第 六 届 董 事 会 2014 年 第 五 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日 审 计 评 估 基 准 日 / 基 准 日 指 2014 年 3 月 31 日 交 割 日 指 本 次 交 易 对 方 将 标 的 资 产 过 户 至 上 市 公 司 名 下 之 日 元 指 人 民 币 元 独 立 财 务 顾 问 / 民 生 证 券 指 民 生 证 券 股 份 有 限 公 司 律 师 / 律 师 事 务 所 指 北 京 国 枫 凯 文 律 师 事 务 所 立 信 / 审 计 机 构 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 和 评 估 / 评 估 机 构 指 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 注 :(1) 本 报 告 书 所 引 用 的 财 务 数 据 和 财 务 指 标, 如 无 特 殊 说 明, 指 合 并 报 表 口 径 的 财 务 数 据 和 根 据 该 类 财 务 数 据 计 算 的 财 务 指 标 (2) 本 报 告 书 中 部 分 合 计 数 与 各 明 细 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 如 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 24

25 第 一 节 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 ( 一 ) 本 次 交 易 的 背 景 1 文 化 产 业 的 政 策 环 境 支 持 有 实 力 的 文 化 企 业 跨 越 式 发 展 2009 年 9 月, 国 务 院 发 布 文 化 产 业 振 兴 规 划 ( 国 发 号 ), 提 出 将 加 大 对 文 化 产 业 的 政 策 扶 持 力 度, 推 动 跨 地 区 跨 行 业 联 合 或 重 组, 尽 快 壮 大 企 业 规 模, 提 高 集 约 化 经 营 水 平, 促 进 文 化 领 域 资 源 整 合 和 结 构 调 整 ; 鼓 励 银 行 业 金 融 机 构 加 大 对 文 化 企 业 的 金 融 支 持 力 度 ; 鼓 励 已 上 市 文 化 企 业 通 过 公 开 增 发 定 向 增 发 等 再 融 资 方 式 进 行 并 购 和 重 组, 迅 速 做 大 做 强 2010 年 4 月, 中 共 中 央 宣 传 部 中 国 人 民 银 行 财 政 部 文 化 部 等 九 部 委 联 合 发 布 关 于 金 融 支 持 文 化 产 业 振 兴 和 发 展 繁 荣 的 指 导 意 见 ( 银 发 号 ), 鼓 励 已 上 市 的 文 化 企 业 通 过 公 开 增 发 定 向 增 发 等 方 式 进 行 融 资 和 并 购 重 组 2011 年 10 月, 十 七 届 六 中 全 会 通 过 了 中 共 中 央 关 于 深 化 文 化 体 制 改 革 推 动 社 会 主 义 文 化 大 发 展 大 繁 荣 若 干 重 大 问 题 的 决 定, 鼓 励 有 实 力 的 文 化 企 业 跨 地 区 跨 行 业 跨 所 有 制 兼 并 重 组, 强 调 培 育 文 化 产 业 领 域 战 略 投 资 者 2012 年 2 月 15 日, 中 共 中 央 宣 传 部 国 家 发 改 委 发 布 了 国 家 十 二 五 时 期 文 化 改 革 发 展 规 划 纲 要, 强 调 推 进 文 化 产 业 结 构 调 整, 发 展 壮 大 出 版 发 行 影 视 制 作 印 刷 广 告 演 艺 娱 乐 会 展 等 传 统 文 化 产 业, 加 快 发 展 文 化 创 意 数 字 出 版 移 动 多 媒 体 动 漫 游 戏 等 新 兴 文 化 产 业 ; 培 育 骨 干 企 业, 扶 持 中 小 企 业, 完 善 文 化 产 业 分 工 协 作 体 系 鼓 励 有 实 力 的 文 化 企 业 跨 地 区 跨 行 业 跨 所 有 制 兼 并 重 组, 推 动 文 化 资 源 和 生 产 要 素 向 优 势 企 业 适 度 集 中, 培 育 文 化 产 业 领 域 战 略 投 资 者 2012 年 2 月 27 日, 新 闻 出 版 总 署 发 布 关 于 加 快 出 版 传 媒 集 团 改 革 发 展 的 指 导 意 见 ( 新 出 政 发 号 ), 鼓 励 出 版 传 媒 集 团 对 业 务 相 近 资 源 相 通 的 中 央 和 地 方 出 版 企 业 进 行 兼 并 重 组, 实 现 跨 地 区 发 展 ; 鼓 励 出 版 传 媒 集 团 兼 并 重 组 新 闻 出 版 领 域 以 外 的 其 他 国 有 企 业, 实 现 跨 行 业 发 展 综 上 所 述, 我 国 文 化 传 媒 产 业 正 处 于 大 调 整 大 发 展 大 繁 荣 的 关 键 时 期, 将 为 公 司 实 现 全 媒 体 大 文 化 的 新 发 展 战 略 完 成 全 面 战 略 转 型 提 供 历 史 性 机 遇 25

26 2 资 本 市 场 良 好 的 政 策 和 环 境, 助 推 大 文 化 产 业 整 合 2010 年 9 月, 国 务 院 颁 布 国 务 院 关 于 促 进 企 业 兼 并 重 组 的 意 见, 提 出 要 进 一 步 推 进 资 本 市 场 企 业 并 购 重 组 的 市 场 化 改 革, 包 括 健 全 市 场 化 定 价 机 制, 完 善 相 关 规 章 及 配 套 政 策, 支 持 企 业 利 用 资 本 市 场 开 展 兼 并 重 组, 促 进 行 业 整 合 和 产 业 升 级 ;2011 年 12 月, 中 国 证 监 会 明 确 表 示, 监 管 部 门 将 从 六 方 面 加 强 推 进 公 司 治 理 监 管, 其 中 包 括 进 一 步 推 进 并 购 重 组 ;2014 年 3 月 7 日, 国 务 院 印 发 关 于 进 一 步 优 化 企 业 兼 并 重 组 市 场 环 境 的 意 见, 兼 并 重 组 是 企 业 加 强 资 源 整 合 实 现 快 速 发 展 提 高 竞 争 力 的 有 效 措 施, 是 化 解 产 能 严 重 过 剩 矛 盾 调 整 优 化 产 业 结 构 提 高 发 展 质 量 效 益 的 重 要 途 径 资 本 市 场 对 于 并 购 重 组 的 认 可 与 支 持, 为 公 司 此 次 收 购 创 造 了 良 好 的 市 场 环 境 自 2012 年 底 以 来, 公 司 依 据 行 业 发 展 规 律 和 市 场 特 点, 确 立 全 媒 体 大 文 化 的 战 略 定 位, 并 且 以 创 建 优 质 内 容 提 供 平 台 为 首 要 战 略 举 措 持 续 推 动 内 部 资 源 整 合 与 外 部 孵 化 并 购, 加 快 产 业 内 外 优 势 资 源 聚 合, 积 极 谋 求 创 新 融 合 发 展 依 托 公 司 自 身 传 媒 集 团 的 优 势, 公 司 已 具 备 了 较 强 的 行 业 整 合 能 力 和 并 购 需 求 3 网 络 化 移 动 化 带 来 传 媒 业 聚 变 以 网 络 化 移 动 化 为 代 表 的 传 媒 技 术 的 演 进 正 让 世 界 信 息 交 流 的 平 台 更 为 开 放, 也 使 得 人 们 的 沟 通 更 为 紧 密 网 络 化 意 味 着 所 有 想 取 得 满 意 效 果 的 信 息 传 播 都 将 要 通 过 网 络, 没 有 这 个 途 径 的 信 息 发 布, 将 无 法 获 得 想 要 达 到 的 传 播 目 标 对 于 传 播 者 来 讲, 网 络 化 意 味 着 信 息 更 新 的 速 度 必 须 加 快 一 方 面, 它 提 供 了 随 时 随 地 可 以 更 新 信 息 的 可 能 ; 另 一 方 面, 它 给 媒 体 机 构 带 来 了 更 新 信 息 的 巨 大 压 力 同 时, 网 络 化 还 意 味 着 信 息 传 播 的 过 程 是 双 向 的 互 动 的, 忽 略 用 户 感 受 的 信 息 传 播 将 不 会 赢 得 点 击 量 移 动 化 是 新 世 纪 以 来 越 来 越 突 出 的 一 个 技 术 特 色 智 能 手 机 用 户 的 急 剧 增 加 无 线 网 络 设 备 的 发 展 无 线 网 络 的 流 行 手 持 电 子 设 备 的 丰 富 以 及 用 户 移 动 接 收 信 息 的 使 用 习 惯 等 等, 都 是 移 动 化 趋 势 的 技 术 表 征 而 在 全 媒 体 的 意 义 上 讲, 移 动 化 意 味 着 信 息 发 布 的 即 时 性 和 信 息 接 受 的 即 时 性, 意 味 着 点 对 点 的 更 为 有 效 以 网 络 化 移 动 化 为 代 表 的 传 媒 技 术 演 进, 客 观 上 提 升 了 公 司 通 过 并 购 方 式 进 行 产 业 转 型 的 紧 迫 性 唯 有 积 极 拥 抱 移 动 互 联 网, 才 能 掌 控 未 来 全 媒 体 大 文 化 竞 争 的 主 导 权, 移 动 互 联 网 是 公 司 战 略 规 划 中 的 重 要 一 环, 公 司 并 购 经 营 移 动 视 频 26

27 的 掌 视 亿 通 与 国 视 通 讯 投 资 手 机 游 戏 开 发 与 发 行 的 萌 果 网 络 等 正 是 这 种 战 略 的 体 现 ; 公 司 将 以 已 投 资 参 股 的 经 营 客 厅 端 视 频 业 务 的 国 广 东 方 为 基 点, 积 极 布 局 客 厅 端 视 频 上 下 游 业 务 ( 二 ) 本 次 交 易 的 思 路 及 目 的 公 司 紧 扣 文 化 强 国 政 策 动 向, 把 握 网 络 化 移 动 化 信 息 技 术 变 革 趋 势, 坚 持 持 续 发 展 优 势 主 业 大 力 拓 展 新 型 媒 体 的 总 体 思 路, 以 市 场 需 求 为 导 向, 以 结 构 优 化 为 重 点, 以 并 购 重 组 为 主 线, 以 鼓 励 创 新 为 抓 手, 以 人 为 本, 确 立 全 媒 体 大 文 化 的 战 略 定 位, 不 断 增 强 公 司 的 核 心 竞 争 力 及 产 业 地 位 公 司 的 全 媒 体 战 略 定 位, 是 以 内 部 资 源 整 合 外 部 孵 化 并 购 的 方 式, 积 极 打 造 全 媒 体 业 务 架 构 公 司 发 展 全 媒 体, 是 在 移 动 浪 潮 中, 对 报 纸 广 播 电 视 网 络 手 机 等 各 种 媒 介 形 态, 借 助 文 字 图 像 动 漫 音 频 和 视 频 等 各 种 表 现 方 式, 进 行 深 度 融 合, 实 现 网 络 化 移 动 化, 以 满 足 与 适 应 用 户 的 多 样 化 需 求 公 司 的 大 文 化 战 略 定 位, 是 以 优 秀 的 商 业 运 营 能 力 和 媒 介 服 务 能 力, 在 现 代 文 化 产 业 体 系 中, 逐 步 形 成 覆 盖 全 终 端 的 强 势 业 务 和 媒 介 服 务 品 牌, 建 设 具 有 较 强 盈 利 能 力 可 持 续 发 展 的 大 型 传 媒 集 团 大 文 化 不 仅 囊 括 现 代 文 化 产 业 体 系, 而 且 还 涉 及 文 化 产 业 与 旅 游 体 育 信 息 物 流 等 产 业 融 合 发 展, 增 加 文 化 含 量, 延 伸 产 业 链, 提 高 附 加 值 为 打 造 具 有 强 大 传 播 力 和 竞 争 力 的 新 型 主 流 媒 体, 根 据 国 家 对 媒 体 发 展 的 指 引 以 及 华 闻 传 媒 战 略 规 划, 公 司 围 绕 打 造 全 媒 体 的 优 质 内 容 平 台, 为 用 户 提 供 专 业 且 富 有 价 值 的 文 化 内 容 与 信 息 服 务 这 一 主 线, 公 司 在 评 估 并 购 标 的 商 业 模 式 产 业 地 位 社 会 价 值 战 略 匹 配 业 务 协 同 及 估 值 优 劣, 以 及 标 的 公 司 对 上 游 资 源 是 否 高 度 依 赖 对 下 游 客 户 是 否 高 度 依 赖 对 核 心 团 队 骨 干 是 否 高 度 依 赖 等 因 素 的 基 础 上, 围 绕 新 内 容 新 技 术 新 形 式 领 域, 经 过 反 复 评 估 筛 选 谈 判, 最 终 确 定 了 本 次 并 购 标 的 1 新 内 容 : 打 造 全 媒 体 优 质 内 容 平 台 科 技 发 展 日 新 月 异, 媒 介 形 态 会 不 断 发 生 更 迭 与 变 化 媒 体 内 容 的 不 断 创 造 和 持 续 更 新 才 是 新 媒 体 的 本 质 所 在, 提 供 稀 缺 性 内 容 是 未 来 媒 体 的 护 城 河 和 生 命 力 自 2013 年 以 来, 华 闻 传 媒 在 文 学 创 作 原 创 动 漫 影 视 制 作 游 戏 开 发 互 联 网 电 视 等 领 域 的 探 索 付 出 了 巨 大 努 力, 积 极 尝 试 并 推 动 公 司 在 这 些 领 域 的 布 局 与 拓 27

28 展 结 合 产 业 空 间 发 展 态 势 战 略 匹 配 业 务 协 同 等 因 素, 公 司 经 反 复 思 考 与 论 证 后 认 为 : 进 军 动 漫 移 动 视 频 能 够 进 一 步 充 实 华 闻 传 媒 的 全 媒 体 内 容 平 台, 能 够 与 公 司 现 有 广 告 教 育 新 闻 财 经 影 视 娱 乐 互 联 网 电 视 等 产 业 进 行 有 机 协 同, 将 成 为 华 闻 传 媒 持 续 推 进 全 媒 体 大 文 化 战 略 新 的 突 破 口 (1) 进 军 动 漫 行 业, 获 取 动 漫 产 业 链 入 口 漫 友 文 化 是 中 国 动 漫 行 业 的 龙 头 企 业 之 一 多 年 来, 漫 友 文 化 积 累 了 丰 富 的 漫 画 人 才 和 作 品 资 源, 培 养 了 千 万 级 忠 实 的 漫 迷, 拥 有 巨 大 的 动 漫 产 业 链 优 质 IP( 知 识 产 权 ) 入 口 和 平 台 价 值 漫 友 文 化 根 植 于 原 创 漫 画, 全 方 位 开 展 版 权 运 营 数 字 出 版 周 边 衍 生 品 和 动 漫 服 务 漫 友 文 化 在 动 漫 产 业 的 内 容 资 源 优 势 明 显, 与 网 络 文 学 动 画 及 影 视 网 络 游 戏 舞 台 演 艺 等 业 务 具 有 天 然 的 协 同 效 应 和 融 合 效 应, 且 能 够 为 当 前 方 兴 未 艾 的 文 化 旅 游 项 目 提 供 多 元 化 的 主 题 方 案, 为 移 动 端 PC 端 互 联 网 电 视 端 视 频 平 台 提 供 内 容 资 源, 为 广 告 业 务 提 供 新 的 表 现 形 式 此 外, 收 购 漫 友 文 化, 公 司 将 新 增 大 量 高 粘 性 高 传 播 率 高 潜 力 的 用 户 资 源 漫 友 文 化 与 公 司 全 媒 体 大 文 化 的 发 展 战 略 高 度 匹 配 (2) 进 军 手 机 音 / 视 频 业 务, 向 移 动 互 联 网 延 伸 1 国 视 通 讯 是 国 内 领 先 的 运 营 商 视 频 内 容 服 务 提 供 商, 是 广 电 总 局 发 放 的 六 张 手 机 电 视 集 成 播 控 牌 照 运 营 商 中 收 入 规 模 和 用 户 数 量 最 大 的 一 家, 目 前 与 中 国 移 动 中 国 电 信 和 中 国 联 通 三 大 移 动 网 络 运 营 商 均 开 展 基 于 移 动 音 视 频 内 容 服 务 的 合 作 在 中 国 移 动 视 频 基 地 中, 国 视 通 讯 以 25.6% 的 份 额 成 为 中 国 移 动 视 频 基 地 最 大 的 内 容 运 营 商, 截 止 2013 年 底, 国 视 通 讯 在 中 国 移 动 视 频 基 地 的 包 月 付 费 用 户 数 超 过 600 万 人, 遥 遥 领 先 于 其 他 内 容 运 营 商,2013 年 分 成 前 用 户 付 费 收 入 超 过 4.5 亿 元, 成 为 运 营 商 视 频 领 域 规 模 最 大 的 企 业 掌 视 亿 通 拥 有 先 进 的 移 动 视 频 压 缩 及 编 码 技 术 丰 富 的 渠 道 资 源 和 管 理 经 验, 是 国 内 领 先 的 运 营 商 视 频 内 容 营 销 与 推 广 平 台, 也 是 国 视 通 讯 最 大 的 运 营 商 视 频 内 容 营 销 及 推 广 伙 伴 掌 视 亿 通 具 有 自 主 知 识 产 权 的 媒 资 管 理 平 台 渠 道 策 略 平 台 渠 道 数 据 查 询 平 台 具 备 较 强 的 数 据 管 理 和 分 析 能 力 掌 视 亿 通 与 国 视 通 讯 在 移 动 视 频 领 域 所 具 备 的 丰 富 资 源 和 运 营 经 验, 将 华 闻 传 媒 1 公 司 已 通 过 现 金 收 购 方 式 收 购 28

29 由 报 纸 杂 志 广 播 互 联 网 电 视 等 媒 体 向 移 动 互 联 运 营 进 行 了 快 速 延 伸, 极 大 地 拓 宽 了 公 司 的 媒 介 资 源, 亦 符 合 华 闻 传 媒 全 媒 体 大 文 化 的 发 展 战 略 漫 友 文 化 掌 视 亿 通 与 国 视 通 讯 的 加 入, 使 得 华 闻 传 媒 的 全 媒 体 内 容 平 台 从 原 来 的 都 市 与 财 经 平 媒 ( 华 商 传 媒 时 报 传 媒 ) 电 台 广 播 ( 国 广 光 荣 ) 互 联 网 电 视 ( 国 广 东 方 ) 在 线 教 育 ( 澄 怀 科 技 ) 区 域 门 户 ( 华 商 网 等 ) 等 平 台 迅 速 扩 展 到 稀 缺 性 的 原 创 漫 画 和 移 动 运 营 商 视 频 内 容 营 销 与 推 广 平 台, 提 升 了 公 司 全 媒 体 内 容 平 台 的 丰 富 程 度, 为 平 台 上 各 个 经 营 主 体 在 版 权 共 享 用 户 挖 掘 资 源 互 通 等 方 面 创 造 了 更 多 的 合 作 机 会, 也 为 华 闻 传 媒 未 来 建 设 国 际 先 进 有 吸 引 力 的 内 容 集 成 与 版 权 交 易 服 务 平 台 打 下 坚 实 基 础 2 新 技 术 : 发 掘 内 容 管 理 领 域 的 机 会 互 联 网 / 移 动 互 联 网 的 广 泛 应 用, 使 得 同 质 化 内 容 的 泛 滥 趋 势 不 可 逆 转, 而 稀 缺 性 内 容 的 搜 索 技 术 愈 发 显 得 富 有 价 值 如 何 采 用 新 的 技 术 手 段, 发 掘 内 容 管 理 领 域 的 机 会, 将 是 摆 在 公 司 面 前 的 重 大 发 展 机 遇 内 容 爆 炸 式 增 长 正 在 深 刻 影 响 着 社 会 结 构 和 改 变 着 生 活 方 式 以 微 博 微 信 博 客 论 坛 等 为 代 表 的 新 兴 媒 体, 重 塑 了 媒 体 格 局 和 舆 论 生 态 社 会 舆 论 的 形 成 和 传 播 渠 道 更 加 复 杂 多 元, 新 兴 媒 体 成 为 人 们 获 取 信 息 的 主 要 途 径, 是 舆 论 传 播 的 集 散 地 舆 论 交 锋 的 主 阵 地 当 前, 社 会 热 点 或 突 发 事 件 往 往 第 一 时 间 在 网 上 迅 速 生 成 发 酵 扩 散, 进 而 影 响 大 众 的 认 知 和 判 断 管 理 好 爆 炸 式 增 长 的 内 容, 不 仅 对 国 家 的 新 闻 宣 传 舆 论 引 导 具 有 极 其 重 要 的 意 义, 而 且 必 将 对 整 个 内 容 产 业 的 长 期 健 康 发 展 产 生 重 大 而 深 远 的 影 响 邦 富 软 件 是 国 内 网 络 舆 情 研 究 与 信 息 服 务 领 域 的 龙 头 企 业, 系 国 内 以 成 熟 企 业 级 平 台 为 核 心 的 舆 情 系 统 提 供 商, 参 与 了 国 家 863 相 关 重 大 项 目 研 究 等 高 新 技 术 课 题 经 过 多 年 的 运 营, 邦 富 软 件 具 备 大 数 据 和 技 术 积 累 优 势, 拥 有 业 界 领 先 超 大 规 模 的 舆 情 信 息 库, 国 内 舆 情 搜 索 引 擎 技 术 方 面 国 内 领 先 未 来 邦 富 软 件 将 进 一 步 沿 着 云 计 算 移 动 互 联 网 和 社 会 化 计 算 ( 社 交 网 络 ) 三 大 方 向, 进 行 新 产 品 发 布 或 重 构 升 级, 向 下 游 大 制 造 大 军 工 大 文 化 等 数 据 基 础 好 有 扁 平 化 客 户 需 求 的 寡 头 行 业 领 域 渗 透 公 司 认 为, 依 托 公 司 实 际 控 制 人 中 国 国 际 广 播 电 台 的 政 府 资 源 与 中 央 级 媒 体 地 位, 深 度 介 入 网 络 舆 情 研 究 和 信 息 服 务, 能 够 进 一 步 发 挥 公 司 的 内 容 核 心 竞 争 力 凭 借 邦 富 软 件 强 大 的 云 计 算 操 作 系 统 和 搜 索 引 擎, 华 闻 传 媒 的 舆 情 研 究 和 信 息 服 务 必 将 赢 得 更 多 政 企 客 户 行 业 客 户 的 青 睐 29

30 总 之, 邦 富 软 件 的 加 入 将 大 大 加 强 华 闻 传 媒 在 新 媒 体 内 容 管 理 领 域 的 技 术 实 力, 有 望 为 公 司 的 全 媒 体 优 质 内 容 平 台 提 供 更 多 的 衍 生 服 务 3 新 形 式 : 进 一 步 拓 宽 内 容 变 现 渠 道 内 容 运 营 主 流 的 变 现 方 式 为 广 告 及 用 户 付 费 利 用 内 容 资 源 优 势 多 方 拓 展 变 现 渠 道, 早 已 在 公 司 内 部 形 成 共 识 华 闻 传 媒 现 有 主 要 的 广 告 形 式 为 报 纸 广 告 和 电 台 广 告, 随 着 全 媒 体 内 容 平 台 的 不 断 丰 富, 公 司 有 必 要 将 广 告 渠 道 进 一 步 拓 宽, 同 时 加 强 用 户 收 费 变 现 渠 道 的 拓 展, 为 平 台 的 内 容 增 加 变 现 的 方 式 2 精 视 文 化 是 国 内 第 二 大 楼 宇 电 梯 广 告 提 供 商, 在 杭 州 成 都 南 京 济 南 等 充 满 经 济 发 展 活 力 的 二 线 城 市 中 心 地 带, 拥 有 近 8 万 个 楼 宇 电 梯 广 告 点 位 资 源 精 视 文 化 向 广 告 主 提 供 精 准 的 广 告 发 布 服 务, 也 向 部 分 4A 广 告 代 理 公 司 提 供 媒 介 发 布 资 源 双 方 在 广 告 销 售 上 能 够 形 成 多 城 市 联 网 多 种 媒 体 形 式, 打 包 提 供 广 告 营 销 方 案, 提 升 媒 体 资 源 的 广 告 价 值 同 时, 华 闻 传 媒 的 全 媒 体 内 容 平 台 丰 富 的 内 容 资 源, 也 能 提 升 精 视 文 化 广 告 屏 幕 对 用 户 的 吸 引 力, 提 升 其 媒 体 资 源 的 广 告 价 值 在 继 续 深 耕 广 告 领 域 之 外, 华 闻 传 媒 还 积 极 拓 展 用 户 付 费 这 一 内 容 变 现 渠 道 此 前 公 司 现 金 收 购 的 国 视 通 讯, 系 国 内 运 营 商 视 频 领 域 最 优 秀 的 内 容 运 营 企 业, 在 中 国 移 动 视 频 基 地 拥 有 超 过 600 万 付 费 包 月 用 户, 对 于 运 营 用 户 付 费 内 容 具 有 丰 富 的 经 验 国 视 通 讯 的 加 入, 拓 展 了 华 闻 传 媒 的 全 媒 体 内 容 平 台 的 变 现 渠 道, 极 大 提 升 了 公 司 内 容 运 营 管 理 的 能 力 在 公 司 转 型 跨 越 发 展 的 关 键 时 期, 五 家 优 质 企 业 的 加 盟, 既 是 公 司 推 动 传 统 媒 体 和 新 兴 媒 体 融 合 发 展 的 大 胆 尝 试, 也 是 扩 充 华 闻 传 媒 的 业 务 版 图 和 促 进 结 构 升 级 的 重 大 举 措, 仅 是 起 点, 而 非 终 点 展 望 未 来, 公 司 将 向 着 全 媒 体 化 移 动 化 综 合 化 国 际 化 的 方 向 前 行, 加 快 打 造 以 传 媒 产 业 为 核 心 业 务, 集 新 闻 广 告 财 经 教 育 报 刊 发 行 影 视 娱 乐 动 漫 游 戏 移 动 互 联 信 息 应 用 智 慧 产 业 等 相 关 业 务 于 一 体 的 综 合 性 传 媒 集 团 ( 三 ) 本 次 交 易 的 原 则 1 围 绕 公 司 业 务 战 略, 明 确 定 位, 突 出 优 势 ; 2 改 善 上 市 公 司 业 务 结 构 突 出 主 业 提 高 盈 利 能 力, 保 护 全 体 股 东 的 利 益 ; 2 按 自 有 楼 宇 电 梯 广 告 点 位 数 排 序 30

31 3 提 高 管 理 效 率, 增 强 核 心 竞 争 力 ; 4 坚 持 公 开 公 平 公 正 的 原 则 二 本 次 交 易 的 决 策 过 程 ( 一 ) 决 策 程 序 1 经 深 交 所 批 准, 因 重 要 事 项 公 司 股 票 于 2014 年 3 月 12 日 ~18 日 期 间 停 牌 ; 因 策 划 重 大 资 产 重 组 事 项, 公 司 股 票 于 2014 年 3 月 19 日 起 继 续 停 牌 ; 年 5 月 5 日, 掌 视 亿 通 的 股 东 西 藏 风 网 出 具 书 面 决 议 文 件, 决 定 将 其 持 有 掌 视 亿 通 全 部 股 权 转 让 给 华 闻 传 媒 年 5 月 6 日, 精 视 文 化 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 精 视 投 资 将 其 所 持 精 视 文 化 384 万 元 出 资 额 转 让 给 华 闻 传 媒, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 ; 同 意 莫 昂 投 资 将 其 所 持 精 视 文 化 174 万 元 出 资 额 转 让 给 华 闻 传 媒, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 年 5 月 9 日, 邦 富 软 件 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 全 体 股 东 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 将 合 计 持 有 的 邦 富 软 件 100% 股 权 全 部 转 让 给 华 闻 传 媒 年 5 月 9 日, 漫 友 文 化 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 股 东 向 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 转 让 公 司 股 份 方 案 的 议 案 关 于 公 司 股 东 向 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 转 让 公 司 股 份 相 关 事 宜 的 议 案 关 于 拟 将 公 司 组 织 类 型 由 股 份 有 限 公 司 变 更 为 有 限 责 任 公 司 的 议 案 2014 年 5 月 14 日, 漫 友 文 化 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 将 广 州 漫 友 文 化 科 技 股 份 有 限 公 司 整 体 变 更 为 广 州 漫 友 文 化 科 技 发 展 有 限 公 司 的 议 案 为 确 保 漫 友 文 化 股 东 向 华 闻 传 媒 转 让 公 司 股 权 的 实 施, 漫 友 文 化 股 东 大 会 决 定 将 漫 友 文 化 的 公 司 类 型 由 股 份 有 限 公 司 变 更 为 有 限 责 任 公 司 ; 公 司 名 称 由 广 州 漫 友 文 化 科 技 股 份 有 限 公 司 更 名 为 广 州 漫 友 文 化 科 技 发 展 有 限 公 司 ( 以 工 商 部 门 核 准 名 称 为 准 ) 变 更 后 有 限 责 任 公 司 的 注 册 资 本 仍 为 4,000 万 元, 漫 友 文 化 全 体 股 东 在 本 次 变 更 前 后 持 有 公 司 的 股 权 比 例 及 股 权 结 构 不 变 年 5 月 16 日, 本 公 司 与 交 易 相 关 各 方 签 署 了 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 对 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 进 行 约 定 年 5 月 16 日, 本 公 司 与 交 易 相 关 各 方 签 署 了 盈 利 预 测 补 偿 协 议, 对 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 进 行 了 补 充 约 定 31

32 年 5 月 16 日, 本 公 司 第 六 届 董 事 会 2014 年 第 五 次 临 时 会 议 审 议 通 过 了 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 草 案 ) 等 相 关 议 案 年 6 月 5 日, 国 际 台 出 具 关 于 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 的 批 复, 批 复 同 意 关 于 华 闻 传 媒 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 年 6 月 16 日, 本 公 司 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 符 合 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 条 件 的 议 案 等 相 关 议 案 年 8 月 6 日, 本 公 司 第 六 届 董 事 会 2014 年 第 九 次 临 时 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 与 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 签 署 附 生 效 条 件 的 < 关 于 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 协 议 与 标 的 资 产 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 > 的 议 案 年 8 月 20 日, 本 公 司 第 六 届 董 事 会 2014 年 第 十 次 临 时 会 议 审 议 通 过 了 公 司 与 西 藏 风 网 精 视 投 资 莫 昂 投 资 金 城 等 交 易 对 方 签 署 了 附 生 效 条 件 的 关 于 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 与 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议, 与 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 三 位 自 然 人 签 署 了 附 生 效 条 件 的 关 于 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 与 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 之 二 的 议 案 年 10 月 16 日, 本 重 组 方 案 获 得 中 国 证 监 会 核 准 三 本 次 交 易 主 要 内 容 ( 一 ) 本 次 交 易 分 为 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 与 募 集 配 套 资 金 两 个 部 分 : 1 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 本 次 交 易 华 闻 传 媒 拟 通 过 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 并 支 付 现 金 的 方 式, 购 买 掌 视 亿 通 100% 股 权 精 视 文 化 60% 股 权 邦 富 软 件 100% 股 权 漫 友 文 化 85.61% 股 权, 其 中 : (1) 向 西 藏 风 网 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 掌 视 亿 通 100% 股 权 ; (2) 向 精 视 投 资 莫 昂 投 资 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 精 视 文 化 60% 股 权 ; 32

33 (3) 向 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 邦 富 软 件 100% 股 权 ; (4) 向 金 城 长 沙 传 怡 湖 南 富 坤 北 京 中 技 广 东 粤 文 投 广 州 漫 时 代 以 及 俞 涌 邵 璐 璐 刘 洋 张 显 峰 张 茜 朱 斌 崔 伟 良 施 桂 贤 许 勇 和 曹 凌 玲 赖 春 晖 邵 洪 涛 邱 月 仙 葛 重 葳 祖 雅 乐 韩 露 丁 冰 和 李 凌 彪 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 漫 友 文 化 85.61% 股 权 2 募 集 配 套 资 金 向 不 超 过 10 名 其 他 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 配 套 资 金 总 额 92, 万 元 募 集 配 套 资 金 不 超 过 本 次 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 总 金 额 ( 交 易 对 价 与 募 集 配 套 资 金 之 和 ) 的 25% 本 次 交 易 完 成 后, 华 闻 传 媒 将 持 有 掌 视 亿 通 100 % 股 权 精 视 文 化 60% 股 权 邦 富 软 件 100% 股 权 漫 友 文 化 85.61% 股 权 ( 二 ) 标 的 资 产 估 值 作 价 本 次 交 易 标 的 资 产 的 作 价 依 据 为 中 和 评 估 出 具 的 评 估 报 告 中 确 认 的 资 产 评 估 值 本 次 交 易, 中 和 评 估 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 对 标 的 资 产 掌 视 亿 通 100% 股 权 精 视 文 化 60% 股 权 邦 富 软 件 100% 股 权 漫 友 文 化 85.61% 股 权 进 行 评 估 以 上 标 的 资 产 最 终 采 用 收 益 法 评 估 结 果 作 为 其 价 值 的 评 估 结 论 根 据 中 和 评 估 出 具 的 各 标 的 公 司 资 产 评 估 报 告 书, 本 次 交 易 标 的 资 产 评 估 价 值 合 计 279, 万 元, 经 交 易 各 方 确 认 的 本 次 标 的 资 产 的 交 易 价 格 合 计 为 279, 万 元, 具 体 情 况 见 下 表 : 单 位 : 万 元 标 的 资 产 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 交 易 价 格 掌 视 亿 通 100% 股 权 15, , , % 130, 精 视 文 化 60% 股 权 4, , , % 43, 邦 富 软 件 100% 股 权 4, , , % 72, 漫 友 文 化 85.61% 股 权 9, , , % 34, 合 计 34, , , % 279, 注 :1 账 面 价 值 为 标 的 资 产 母 公 司 净 资 产 数 值 与 相 应 的 持 股 比 例 乘 积 ; 2 评 估 价 值 为 各 标 的 公 司 整 体 评 估 价 值 与 相 应 的 持 股 比 例 乘 积 ( 三 ) 本 次 发 行 股 票 的 价 格 发 行 数 量 及 锁 定 期 33

34 1 发 行 价 格 本 次 交 易 涉 及 的 股 份 发 行 包 括 发 行 股 份 购 买 资 产 和 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 定 价 基 准 日 均 为 华 闻 传 媒 第 六 届 董 事 会 2014 年 第 五 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日 : (1) 发 行 股 份 购 买 资 产 根 据 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 本 次 发 行 价 格 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 六 届 董 事 会 2014 年 第 五 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 为 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价, 即 不 低 于 元 / 股 经 公 司 与 交 易 对 方 协 商, 发 行 价 格 为 元 / 股 根 据 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2013 年 度 利 润 分 配 预 案 及 公 积 金 转 增 股 本 预 案, 公 司 以 2013 年 12 月 31 日 股 份 总 数 1,846,262,977 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 0.4 元 ( 含 税 ) 因 此, 本 次 发 行 价 格 调 整 为 元 / 股 除 前 述 分 红 派 息 外, 若 本 公 司 股 票 在 董 事 会 决 议 公 告 日 至 本 次 发 行 结 束 之 日 期 间 发 生 其 他 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 格 将 再 次 作 相 应 调 整 (2) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 按 照 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定, 向 其 他 特 定 投 资 者 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 据 此 计 算, 华 闻 传 媒 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 为 元 / 股, 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90% 为 元 / 股 根 据 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2013 年 度 利 润 分 配 预 案 及 公 积 金 转 增 股 本 预 案, 公 司 以 2013 年 12 月 31 日 股 份 总 数 1,846,262,977 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 0.4 元 ( 含 税 ) 因 此, 本 次 配 套 融 资 的 新 增 股 份 发 行 价 格 相 应 调 整 为 不 低 于 元 / 股 最 终 发 行 价 格 将 在 本 次 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 按 照 相 关 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 依 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 协 商 确 定 除 前 述 分 红 派 息 外, 若 本 公 司 股 票 在 董 事 会 决 议 公 告 日 至 本 次 发 行 结 束 之 日 期 间 34