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1 深 圳 前 海 喜 诺 科 技 有 限 公 司 之 广 东 金 刚 玻 璃 科 技 股 份 有 限 公 司 详 式 权 益 变 动 报 告 书 上 市 公 司 名 称 : 广 东 金 刚 玻 璃 科 技 股 份 有 限 公 司 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 金 刚 玻 璃 股 票 代 码 : 信 息 披 露 义 务 人 : 深 圳 前 海 喜 诺 科 技 有 限 公 司 通 讯 地 址 : 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 权 益 变 动 性 质 : 增 加 签 署 日 期 :2016 年 4 月 22 日 1

2 信 息 披 露 义 务 人 声 明 一 本 报 告 书 系 信 息 披 露 义 务 人 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 (2014 年 修 订 ) 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 15 号 权 益 变 动 报 告 书 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 16 号 上 市 公 司 收 购 报 告 书 及 其 他 相 关 法 律 法 规 及 部 门 规 章 的 有 关 规 定 编 写 ; 二 信 息 披 露 义 务 人 签 署 本 报 告 书 已 获 得 必 要 的 授 权 和 批 准, 其 履 行 亦 不 违 反 信 息 披 露 义 务 人 章 程 或 内 部 规 则 中 的 任 何 条 款, 或 与 之 相 冲 突 三 依 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 的 规 定, 本 报 告 书 已 全 面 披 露 信 息 披 露 义 务 人 在 广 东 金 刚 玻 璃 科 技 股 份 有 限 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 变 动 情 况 ; 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 除 本 报 告 书 披 露 的 信 息 外, 上 述 信 息 披 露 义 务 人 没 有 通 过 任 何 其 他 方 式 增 加 或 减 少 其 在 金 刚 玻 璃 中 拥 有 权 益 的 股 份 四 本 次 权 益 变 动 是 根 据 本 报 告 所 载 明 的 资 料 进 行 的 除 本 信 息 披 露 义 务 人 外, 没 有 委 托 或 者 授 权 其 它 任 何 人 提 供 未 在 本 报 告 书 列 载 的 信 息 和 对 本 报 告 书 做 出 任 何 解 释 或 者 说 明 2

3 第 一 节 释 义 本 报 告 书 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 含 义 : 信 息 披 露 义 务 人 指 深 圳 前 海 喜 诺 科 技 有 限 公 司 公 司 上 市 公 司 金 刚 玻 璃 指 广 东 金 刚 玻 璃 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 股 票 代 码 :300093) 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 募 集 配 套 资 金 发 行 对 象 配 套 募 集 资 金 认 购 方 指 指 罗 伟 广 前 海 喜 诺 至 尚 投 资 纳 兰 德 基 金 罗 伟 广 嘉 禾 资 产 ( 嘉 逸 投 资 ) 珠 海 乾 亨 交 易 对 方 指 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 及 募 集 配 套 资 金 发 行 对 象 至 尚 投 资 指 共 青 城 至 尚 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 纳 兰 德 基 金 指 深 圳 市 纳 兰 德 拾 叁 号 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 交 易 标 的 标 的 股 权 标 的 资 产 拟 购 买 资 产 标 的 公 司 指 指 罗 伟 广 前 海 喜 诺 至 尚 投 资 合 计 持 有 的 喜 诺 科 技 100% 股 权 ; 纳 兰 德 基 金 持 有 的 OMG 新 加 坡 36% 股 权 喜 诺 科 技 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 Onwards Media Group PTE. LTD. 喜 诺 科 技 指 喜 诺 科 技 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 OMG 新 加 坡 指 Onwards Media Group PTE. LTD., 系 一 家 在 新 加 坡 注 册 的 私 人 有 限 责 任 公 司 嘉 禾 资 产 指 深 圳 嘉 禾 资 产 管 理 有 限 公 司 嘉 逸 投 资 指 嘉 禾 资 产 嘉 逸 私 募 投 资 基 金 ( 筹 ), 嘉 禾 资 产 拟 成 立 用 于 认 购 本 次 配 套 募 集 资 金 珠 海 乾 亨 指 珠 海 乾 亨 投 资 管 理 有 限 公 司 本 次 交 易 本 次 重 组 本 次 重 大 资 产 重 组 募 集 配 套 资 金 重 组 报 告 书 指 指 指 金 刚 玻 璃 向 罗 伟 广 前 海 喜 诺 至 尚 投 资 以 发 行 股 份 的 方 式 购 买 其 合 计 持 有 的 喜 诺 科 技 100% 股 权, 向 纳 兰 德 基 金 以 发 行 股 份 的 方 式 购 买 其 持 有 的 OMG 新 加 坡 36% 股 权, 并 向 罗 伟 广 嘉 禾 资 产 ( 嘉 逸 投 资 ) 珠 海 乾 亨 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 行 为 金 刚 玻 璃 向 罗 伟 广 嘉 禾 资 产 ( 嘉 逸 投 资 ) 珠 海 乾 亨 发 行 股 份 募 集 不 超 过 6.00 亿 元 的 配 套 资 金 广 东 金 刚 玻 璃 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 指 金 刚 玻 璃 与 罗 伟 广 至 尚 投 资 前 海 喜 诺 纳 兰 德 基 金 签 订 的 发 行 股 份 购 买 资 产 的 协 议 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 指 金 刚 玻 璃 与 罗 伟 广 至 尚 投 资 前 海 喜 诺 纳 兰 德 基 金 签 订 的 发 行 股 份 购 买 资 产 的 协 议 之 补 充 协 议 3

4 利 润 预 测 补 偿 协 议 指 金 刚 玻 璃 与 罗 伟 广 前 海 喜 诺 纳 兰 德 基 金 签 订 的 发 行 股 份 购 买 资 产 的 利 润 预 测 补 偿 协 议 利 润 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 指 金 刚 玻 璃 与 罗 伟 广 前 海 喜 诺 纳 兰 德 基 金 签 订 的 发 行 股 份 购 买 资 产 的 利 润 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 审 计 评 估 基 准 日 指 2015 年 12 月 31 日 承 诺 期 承 诺 净 利 润 承 诺 净 利 润 数 实 际 净 利 润 实 际 净 利 润 数 指 指 指 前 海 喜 诺 纳 兰 德 基 金 及 罗 伟 广 作 出 的 就 标 的 资 产 交 割 后 OMG 新 加 坡 净 利 润 实 现 目 标 所 承 诺 的 期 间, 本 次 交 易 业 绩 承 诺 的 承 诺 期 为 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 前 海 喜 诺 纳 兰 德 基 金 及 罗 伟 广 承 诺 OMG 新 加 坡 2016 年 度 2017 年 度 以 及 2018 年 度 应 当 实 现 的 合 并 报 表 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 孰 低 数 OMG 新 加 坡 在 2016 年 度 2017 年 和 2018 年 实 际 实 现 的 合 并 报 表 中 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 孰 低 数 补 偿 义 务 人 指 前 海 喜 诺 纳 兰 德 基 金 及 罗 伟 广 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 交 易 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 准 则 第 26 号 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 指 广 东 金 刚 玻 璃 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 元 / 万 元 / 亿 元 指 人 民 币 元 / 万 元 / 亿 元 4

5 第 二 节 信 息 披 露 义 务 人 一 基 本 情 况 企 业 名 称 : 深 圳 前 海 喜 诺 科 技 有 限 公 司 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 外 国 法 人 独 资 ) 住 所 : 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ) 法 定 代 表 人 :HOONG HE HIN 注 册 资 本 :500 万 元 注 册 号 : 统 一 社 会 信 用 代 码 : T 成 立 时 间 :2015 年 7 月 22 日 营 业 期 限 : 至 2045 年 07 月 14 日 经 营 范 围 : 电 子 产 品 移 动 数 据 终 端 系 统 智 能 系 统 智 能 节 能 产 品 文 化 创 意 产 品 计 算 机 软 硬 件 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 与 技 术 服 务 ; 上 述 产 品 的 销 售 ; 实 业 项 目 投 资 咨 询 ; 经 济 信 息 咨 询 ( 不 含 限 制 项 目 ); 企 业 管 理 咨 询 ; 商 务 信 息 咨 询 ; 供 应 链 管 理 二 前 海 喜 诺 的 股 东 及 股 权 结 构 1 前 海 喜 诺 的 股 权 结 构 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 前 海 喜 诺 的 股 权 结 构 如 下 ; 5

6 2 前 海 喜 诺 的 实 际 控 制 人 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 前 海 喜 诺 股 东 为 XN HOLDINGS PTE.LTD., 系 其 100% 持 有 的 公 司 前 海 喜 诺 实 际 控 制 人 为 HOONG HE HIN HOONG HE HIN, 男,1976 年 出 生, 新 加 坡 国 籍, 身 份 证 号 为 S7612****, 伦 敦 帝 国 理 工 学 院 电 子 工 程 学 士, 密 西 根 大 学 电 子 工 程 硕 士 曾 任 职 于 Powermatic Group Limited Internet Security Systems Inc. BigFix Asia Pte. Ltd. 等 公 司 现 任 OMG 新 加 坡 董 事 兼 首 席 执 行 官 喜 诺 科 技 总 经 理 前 海 喜 诺 总 经 理 三 前 海 喜 诺 控 制 的 核 心 企 业 和 核 心 业 务 关 联 企 业 及 主 营 业 务 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 前 海 喜 诺 所 控 制 的 核 心 企 业 和 核 心 业 务 关 联 企 业 及 主 营 业 务 如 下 表 所 示 : 序 号 单 位 控 制 或 投 资 关 系 主 营 业 务 1 喜 诺 科 技 前 海 喜 诺 持 持 股 70.31% 企 业 管 理 咨 询 2 OMG 新 加 坡 喜 诺 科 技 持 股 64% 信 息 服 务 四 前 海 喜 诺 的 主 要 财 务 和 业 务 状 况 前 海 喜 诺 成 立 于 2015 年 7 月 22 日, 主 要 业 务 为 企 业 管 理 咨 询 单 位 : 万 元 6

7 项 目 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 额 负 债 总 额 所 有 者 权 益 项 目 2015 年 度 营 业 收 入 - 利 润 总 额 净 利 润 五 前 海 喜 诺 主 要 管 理 人 员 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 前 海 喜 诺 的 执 行 董 事 为 谢 依 诺 (TSE YEE LOK ERIC), 监 事 为 CHEN YI, 总 经 理 为 HOONG HE HIN 六 前 海 喜 诺 及 主 要 管 理 人 员 最 近 5 年 受 到 处 罚 和 涉 及 诉 讼 和 仲 裁 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 前 海 喜 诺 已 出 具 承 诺 函, 前 海 喜 诺 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 过 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 不 存 在 被 立 案 调 查 的 情 况, 也 不 存 在 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 事 项 七 在 其 他 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 达 到 或 超 过 5% 的 简 要 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 前 海 喜 诺 不 存 在 在 其 他 上 市 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 达 到 或 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 5% 的 情 形 7

8 第 三 节 本 次 权 益 变 动 的 目 的 及 决 策 程 序 一 本 次 权 益 变 动 的 原 因 及 目 的 本 次 权 益 变 动, 前 海 喜 诺 的 持 股 数 量 增 加 系 以 其 持 有 的 喜 诺 科 技 股 权 认 购 金 刚 玻 璃 非 公 开 发 行 股 份 所 致 信 息 披 露 义 务 人 本 次 权 益 变 动 的 目 的 是 实 现 将 OMG 新 加 坡 业 务 注 入 上 市 公 司 平 台 二 本 次 权 益 变 动 后 信 息 披 露 义 务 人 增 持 或 处 置 金 刚 玻 璃 股 份 的 计 划 1 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 尚 无 明 确 的 增 持 计 划 但 在 未 来 12 个 月 内, 依 据 法 律 法 规 的 规 定 和 市 场 情 况, 信 息 披 露 义 务 人 可 能 增 持 上 市 公 司 股 份 若 发 生 相 关 权 益 变 动 事 项, 将 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 的 要 求 及 时 履 行 相 关 信 息 披 露 义 务 和 审 批 程 序 2 前 海 喜 诺 承 诺 : 本 次 交 易 中 以 资 产 认 购 而 取 得 的 上 市 公 司 股 份, 若 在 取 得 上 市 公 司 股 份 时 其 用 于 认 购 上 市 公 司 股 份 的 资 产 持 续 拥 有 权 益 的 时 间 不 足 12 个 月, 则 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 不 得 转 让 ; 若 在 取 得 上 市 公 司 股 份 时 其 用 于 认 购 上 市 公 司 股 份 的 资 产 持 续 拥 有 权 益 的 时 间 已 届 满 12 个 月, 则 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 不 得 转 让,12 个 月 之 后 在 满 足 以 下 条 件 后 分 三 次 解 除 锁 定 : (1)OMG 新 加 坡 业 绩 承 诺 年 度 第 一 年 (2016 年 ) 的 审 计 报 告 已 经 出 具 ; 且 前 海 喜 诺 已 经 履 行 其 该 年 度 全 部 业 绩 补 偿 承 诺 ( 若 发 生 ), 前 海 喜 诺 在 本 次 交 易 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 的 25% 在 扣 除 第 一 年 度 用 于 业 绩 补 偿 的 股 份 后 ( 若 发 生 ) 解 除 锁 定 ; (2)OMG 新 加 坡 业 绩 承 诺 年 度 第 二 年 (2017 年 ) 的 审 计 报 告 已 经 出 具 ; 且 前 海 喜 诺 已 经 履 行 其 该 年 度 全 部 业 绩 补 偿 承 诺 ( 若 发 生 ), 前 海 喜 诺 在 本 次 交 易 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 的 25% 在 扣 除 第 二 年 度 用 于 业 绩 补 偿 的 股 份 后 ( 若 发 生 ) 解 除 锁 定 ; (3)OMG 新 加 坡 业 绩 承 诺 年 度 第 三 年 (2018 年 ) 的 审 计 报 告 已 经 出 具 ; 具 有 证 券 期 货 业 务 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 已 经 完 成 对 OMG 新 加 坡 截 至 业 绩 承 诺 期 届 8

9 满 年 度 的 减 值 测 试 并 出 具 减 值 测 试 报 告 ; 且 前 海 喜 诺 已 经 履 行 全 部 业 绩 补 偿 承 诺 及 减 值 补 偿 承 诺 ( 若 发 生 ), 前 海 喜 诺 在 本 次 交 易 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 在 扣 除 全 部 年 度 用 于 业 绩 补 偿 的 股 份 后 ( 若 发 生 ) 解 除 锁 定 ; 三 本 次 权 益 变 动 信 息 披 露 义 务 人 履 行 的 决 策 程 序 2015 年 11 月 19 日 及 2016 年 4 月 22 日, 前 海 喜 诺 履 行 内 部 决 策 程 序, 同 意 以 其 持 有 的 喜 诺 科 技 70.31% 股 份 参 与 本 次 资 产 重 组 事 项 9

10 第 四 节 资 金 来 源 本 次 权 益 变 动, 前 海 喜 诺 的 持 股 数 量 增 加 系 以 其 持 有 的 OMG 新 加 坡 股 权 认 购 金 刚 玻 璃 非 公 开 发 行 股 份 所 致, 因 此, 前 海 喜 诺 的 持 股 数 量 增 加 不 涉 及 认 购 资 金 事 宜, 亦 不 存 在 前 海 喜 诺 用 于 认 购 的 资 金 直 接 或 间 接 来 源 于 金 刚 玻 璃 或 其 关 联 方 的 情 形 10

11 第 五 节 权 益 变 动 方 式 一 权 益 变 动 的 方 式 根 据 金 刚 玻 璃 第 五 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 审 议 通 过 的 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 相 关 议 案 金 刚 玻 璃 已 与 前 海 喜 诺 签 署 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议, 前 海 喜 诺 的 持 股 数 量 增 加 系 以 其 持 有 的 喜 诺 科 技 股 权 认 购 金 刚 玻 璃 非 公 开 发 行 股 份 所 致 前 海 喜 诺 本 次 权 益 变 动 的 具 体 情 况 如 下 : 经 交 易 各 方 协 商 一 致, 上 市 公 司 向 信 息 披 露 义 务 人 前 海 喜 诺 发 行 股 份 数 如 下 表 所 示 : 序 号 标 的 资 产 股 东 名 称 股 份 对 价 ( 万 元 ) 发 行 股 份 数 ( 股 ) 1 喜 诺 科 技 70.31% 股 权 前 海 喜 诺 135, ,916,946 二 信 息 披 露 义 务 人 持 股 情 况 本 次 权 益 变 动 前, 前 海 喜 诺 未 持 有 金 刚 玻 璃 股 份, 本 次 权 益 变 动 后, 在 不 考 虑 配 套 融 资 的 情 况 下, 持 有 金 刚 玻 璃 股 份 92,916,946 股, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 21.99%; 在 考 虑 配 套 融 资 的 情 况, 持 有 金 刚 玻 璃 股 份 92,916,946 股, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 20.54% 三 本 次 权 益 变 动 交 易 价 格 及 定 价 依 据 其 他 补 偿 安 排 ( 一 ) 交 易 价 格 及 定 价 依 据 根 据 联 信 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 以 2015 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 喜 诺 科 技 100% 股 权 的 评 估 值 为 192, 万 元,OMG 新 加 坡 100% 股 权 的 评 估 值 为 301, 万 元 ( 其 中 OMG 新 加 坡 36% 股 权 的 评 估 值 为 108, 万 元 ), 经 友 好 协 商, 交 易 各 方 确 定 喜 诺 科 技 100% 股 权 交 易 价 格 为 192, 万 元,OMG 新 加 坡 36% 股 权 交 易 价 格 为 107, 万 元 ( 二 ) 利 润 预 测 补 偿 协 议 及 其 补 充 协 议 1 合 同 主 体 签 订 时 间 11

12 2015 年 11 月 19 日 2016 年 4 月 22 日, 上 市 公 司 与 前 海 喜 诺 罗 伟 广 及 纳 兰 德 基 金 分 别 签 署 了 利 润 预 测 补 偿 协 议 利 润 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 年 2 利 润 补 偿 期 间 协 议 各 方 同 意, 交 易 对 方 所 承 诺 的 利 润 补 偿 期 间 为 2016 年 2017 年 和 业 绩 承 诺 金 额 根 据 上 市 公 司 与 交 易 对 方 签 署 的 利 润 预 测 补 偿 协 议, 交 易 对 方 前 海 喜 诺 纳 兰 德 基 金 及 罗 伟 广 承 诺 OMG 新 加 坡 2016 年 2017 年 和 2018 年 合 并 报 表 中 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 孰 低 数 分 别 不 低 于 4,500 万 美 元 5,000 万 美 元 5,500 万 美 元 为 降 低 汇 率 变 动 风 险 对 以 人 民 币 计 量 的 业 绩 补 偿 承 诺 金 额 的 影 响, 上 市 公 司 与 交 易 对 方 签 署 了 利 润 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议, 将 原 业 绩 承 诺 金 额 按 照 2015 年 美 元 兑 人 民 币 年 均 汇 率 进 行 折 算, 约 定 了 业 绩 承 诺 金 额 以 人 民 币 计 量 本 次 交 易 的 业 绩 及 补 偿 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 人 民 币 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 的 净 利 润 孰 低 数 28, , , 利 润 差 额 的 确 定 自 标 的 资 产 交 割 后, 上 市 公 司 将 分 别 在 2016 年 2017 年 2018 年 的 年 度 报 告 中 单 独 披 露 OMG 新 加 坡 实 际 净 利 润 数 与 承 诺 净 利 润 数 的 差 异 情 况, 并 由 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 审 计 机 构 出 具 专 项 审 核 意 见 5 业 绩 承 诺 补 偿 义 务 根 据 专 项 审 核 报 告 所 确 认 的 结 果, 若 标 的 公 司 实 现 净 利 润 低 于 承 诺 净 利 润 的, 将 对 实 现 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 之 间 的 差 额 按 照 交 易 各 方 的 约 定 进 行 补 偿 具 体 补 偿 方 式 如 下 所 述 : 如 在 业 绩 承 诺 期 内,OMG 新 加 坡 实 际 净 利 润 未 达 到 上 述 承 诺 净 利 润, 前 海 12

13 喜 诺 纳 兰 德 基 金 及 罗 伟 广 按 照 以 下 顺 序 承 担 补 偿 义 务 : 第 一 顺 序 补 偿 主 体 为 : 当 发 生 需 要 利 润 补 偿 的 情 形 时, 由 前 海 喜 诺 承 担 56%, 纳 兰 德 承 担 44%; 第 二 顺 序 补 偿 主 体 为 : 当 第 一 顺 序 补 偿 主 体 不 能 全 部 或 部 分 承 担 补 偿 义 务 时, 其 未 补 偿 的 部 分 由 罗 伟 广 来 承 担 上 述 不 能 承 担 补 偿 义 务, 是 指 在 发 生 应 当 承 担 利 润 补 偿 的 日 期 起 30 日 内, 第 一 顺 序 补 偿 主 体 未 履 行 或 未 完 全 履 行 补 偿 义 务 且 经 甲 方 催 告 后 仍 未 履 行, 则 第 二 顺 序 补 偿 主 体 应 当 承 担 补 偿 责 任 补 偿 义 务 人 向 上 市 公 司 支 付 的 股 份 补 偿 及 现 金 补 偿 ( 包 括 盈 利 承 诺 补 偿 与 减 值 补 偿 ), 总 计 不 应 超 过 补 偿 义 务 人 在 本 次 交 易 中 以 标 的 公 司 资 产 认 购 而 合 计 取 得 的 上 市 公 司 股 份 的 总 对 价 6 利 润 及 减 值 测 试 的 补 偿 方 式 (1) 利 润 补 偿 金 额 的 确 定 利 润 补 偿 期 间, 补 偿 义 务 人 每 年 的 补 偿 金 额 按 照 以 下 公 式 进 行 计 算 : 当 期 应 补 偿 金 额 =(OMG 新 加 坡 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 数 -OMG 新 加 坡 截 至 当 期 期 末 累 计 实 现 净 利 润 数 ) 补 偿 期 限 内 各 年 的 承 诺 净 利 润 数 总 和 OMG 新 加 坡 的 交 易 价 格 - 累 计 已 补 偿 金 额 上 述 补 偿 金 额 计 算 结 果 为 负 值 时, 取 0 (2) 利 润 补 偿 方 式 补 偿 义 务 人 应 当 先 以 其 通 过 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 新 增 股 份 进 行 股 份 补 偿 当 期 应 补 偿 股 份 数 量 的 计 算 方 法 为 : 当 期 应 补 偿 股 份 数 量 = 当 期 应 补 偿 金 额 本 次 交 易 的 股 份 发 行 价 格 如 果 自 本 次 交 易 完 成 日 至 股 份 补 偿 实 施 之 日 的 期 间 内, 上 市 公 司 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 或 分 配 股 票 股 利 的, 则 补 偿 股 份 数 量 相 应 调 整 为 : 当 期 应 补 偿 股 份 数 量 ( 调 整 后 )= 当 期 应 补 偿 股 份 数 量 ( 调 整 前 ) (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 每 股 发 行 价 格 亦 相 应 调 整 13

14 如 果 自 本 次 交 易 完 成 日 至 股 份 补 偿 实 施 之 日 的 期 间 内, 上 市 公 司 实 施 现 金 分 红 的, 补 偿 义 务 人 同 时 应 按 上 述 当 期 应 补 偿 股 份 数 量 对 应 的 税 前 分 红 款 项 以 现 金 形 式 向 上 市 公 司 进 行 补 偿 如 补 偿 义 务 人 按 照 前 述 应 补 偿 股 份 数 量 的 计 算 公 式 计 算 的 利 润 补 偿 期 间 内 某 一 期 的 补 偿 股 份 数 量, 超 过 了 其 届 时 所 持 上 市 公 司 的 股 份 总 数, 则 差 额 部 分 应 由 补 偿 义 务 人 用 现 金 进 行 补 偿 现 金 补 偿 金 额 的 计 算 公 式 为 : 应 补 偿 现 金 额 =( 补 偿 义 务 人 应 补 偿 股 份 数 量 - 补 偿 义 务 人 届 时 所 持 股 份 数 量 ) 本 次 交 易 的 每 股 发 行 价 格 按 照 前 述 公 式 计 算 补 偿 的 股 份 数 量 并 非 整 数 时, 则 按 照 四 舍 五 入 原 则 处 理 在 逐 年 补 偿 的 情 况 下, 在 各 年 计 算 的 补 偿 股 份 数 量 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 金 额 或 股 份 不 冲 回 (3) 减 值 测 试 及 补 偿 在 利 润 补 偿 期 间 届 满 时, 应 由 上 市 公 司 聘 请 的 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 审 计 机 构 对 OMG 新 加 坡 做 减 值 测 试, 并 出 具 专 项 审 核 意 见 如 :OMG 新 加 坡 期 末 减 值 额 /OMG 新 加 坡 交 易 作 价 > 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 / 认 购 股 份 总 数, 则 补 偿 义 务 人 还 需 另 行 补 偿 补 偿 义 务 人 应 当 先 以 其 通 过 本 次 交 易 获 得 的 股 份 进 行 补 偿, 应 补 偿 股 份 的 计 算 方 式 :OMG 新 加 坡 期 末 减 值 额 / 每 股 发 行 价 格 - 利 润 补 偿 期 间 内 已 补 偿 股 份 总 数 如 补 偿 义 务 人 按 前 述 应 补 偿 股 份 数 量 的 计 算 公 式 计 算 的 应 补 偿 股 份 数 量, 超 过 了 其 届 时 所 持 上 市 公 司 的 股 份 总 数, 则 差 额 部 分 应 由 补 偿 义 务 人 用 现 金 进 行 补 偿 (4) 补 偿 实 施 在 承 诺 年 度, 如 果 OMG 新 加 坡 当 期 期 末 累 积 实 现 净 利 润 未 达 到 当 期 期 末 预 测 累 积 净 利 润, 则 上 市 公 司 应 在 利 润 差 额 专 项 审 核 意 见 及 减 值 测 试 结 果 出 具 后 20 个 工 作 日 内 将 计 算 结 果 以 书 面 方 式 通 知 补 偿 义 务 人 自 补 偿 义 务 人 接 到 书 面 通 知 之 日 起 至 补 偿 义 务 人 股 份 补 偿 及 现 金 补 偿 完 毕 前, 除 上 市 公 司 书 面 同 意 外, 补 偿 义 务 人 不 得 转 让 质 押 或 进 行 其 他 形 式 的 处 分 其 届 时 持 有 的 上 市 公 司 股 份 14

15 上 市 公 司 应 在 利 润 差 额 专 项 审 核 意 见 及 减 值 测 试 结 果 出 具 后 20 个 工 作 日 内 召 开 董 事 会, 按 照 上 述 规 定 的 计 算 公 式 确 定 补 偿 义 务 人 在 该 承 诺 年 度 需 补 偿 的 股 份 数 量 及 补 偿 现 金 金 额, 并 在 董 事 会 决 议 日 后 10 个 工 作 日 内 将 补 偿 义 务 人 持 有 的 该 等 股 份 数 量 划 转 至 上 市 公 司 董 事 会 设 立 的 专 门 账 户 进 行 锁 定 或 者 以 各 方 另 行 协 商 确 定 的 其 他 方 式 进 行 锁 定 ; 该 部 分 被 锁 定 的 股 份 不 拥 有 表 决 权 且 不 享 有 股 利 分 配 的 权 利 如 果 发 生 上 市 公 司 在 承 诺 年 度 内 实 施 现 金 分 红 情 形 的, 补 偿 义 务 人 应 在 将 补 偿 股 份 划 转 至 上 市 公 司 董 事 会 设 立 的 专 门 账 户 的 同 日 将 该 等 补 偿 股 份 对 应 的 税 前 分 红 收 益 支 付 至 上 市 公 司 指 定 的 银 行 账 户 如 果 上 市 公 司 股 东 大 会 通 过 向 补 偿 义 务 人 股 东 回 购 补 偿 股 份 的 议 案, 上 市 公 司 将 以 总 价 人 民 币 1 元 的 价 格 定 向 回 购 董 事 会 设 立 的 专 门 账 户 中 存 放 的 补 偿 义 务 人 的 补 偿 股 份 并 予 以 注 销 ; 如 果 上 市 公 司 股 东 大 会 未 通 过 定 向 回 购 补 偿 股 份 的 议 案, 上 市 公 司 应 在 股 东 大 会 决 议 公 告 后 20 个 工 作 日 内 书 面 通 知 补 偿 义 务 人, 补 偿 义 务 人 应 在 收 到 上 述 书 面 通 知 后 10 个 工 作 日 内, 将 等 同 于 上 述 应 回 购 数 量 的 股 份 无 偿 划 转 给 上 市 公 司 指 定 的 除 补 偿 义 务 人 之 外 的 其 他 股 东 ( 前 述 股 东 应 为 上 市 公 司 赠 送 股 份 实 施 公 告 中 确 认 的 股 份 登 记 日 在 册 的 股 东 ), 其 他 股 东 按 其 持 有 的 股 份 数 量 占 赠 送 股 份 实 施 公 告 中 确 认 的 股 份 登 记 日 扣 除 补 偿 义 务 人 持 有 的 股 份 数 后 的 总 股 本 的 比 例 获 赠 股 份 若 补 偿 义 务 人 于 本 次 交 易 中 获 得 的 股 份 对 价 不 足 补 偿, 则 进 一 步 以 现 金 进 行 补 偿 补 偿 义 务 人 应 在 收 到 上 市 公 司 书 面 通 知 之 日 起 10 个 工 作 日 内 将 相 应 的 补 偿 现 金 支 付 至 上 市 公 司 指 定 的 银 行 账 户 补 偿 义 务 人 向 上 市 公 司 支 付 的 股 份 补 偿 及 现 金 补 偿 ( 包 括 盈 利 承 诺 补 偿 与 减 值 补 偿 ), 总 计 不 应 超 过 补 偿 义 务 人 在 本 次 交 易 中 以 标 的 公 司 资 产 认 购 而 合 计 取 得 的 上 市 公 司 股 份 的 总 对 价 即 使 补 偿 义 务 人 在 利 润 补 偿 期 间 对 当 期 应 补 偿 金 额 补 偿 完 毕 后, 后 续 期 间 出 现 实 际 净 利 润 大 于 承 诺 净 利 润 的 情 况, 补 偿 义 务 人 已 支 付 的 补 偿 金 额 也 不 予 返 还 补 偿 义 务 人 中 的 各 方 对 其 他 方 应 支 付 给 上 市 公 司 的 上 述 补 偿 金 及 利 息, 均 负 有 连 带 责 任 15

16 三 已 履 行 及 尚 需 履 行 的 批 准 程 序 ( 一 ) 本 次 交 易 方 案 已 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 年 11 月 19 日 及 2016 年 4 月 22 日, 各 交 易 对 方 分 别 履 行 内 部 决 策 程 序, 同 意 以 各 自 持 有 的 标 的 资 产 股 份 参 与 本 次 资 产 重 组 事 项 ; 年 11 月 19 日 及 2016 年 4 月 22 日, 喜 诺 科 技 分 别 召 开 股 东 会, 同 意 本 次 交 易 年 11 月 19 日 及 2016 年 4 月 22 日,OMG 新 加 坡 分 别 召 开 董 事 会, 同 意 本 次 交 易 年 11 月 19 日, 嘉 禾 资 产 ( 嘉 逸 投 资 ) 珠 海 乾 亨 分 别 履 行 内 部 决 策 程 序, 同 意 参 与 本 次 募 集 配 套 资 金 的 认 购 ; 年 11 月 19 日, 上 市 公 司 与 本 次 交 易 对 方 签 署 了 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 利 润 预 测 补 偿 协 议 ; 年 11 月 19 日, 上 市 公 司 与 罗 伟 广 嘉 禾 资 产 ( 嘉 逸 投 资 ) 珠 海 乾 亨 签 署 了 股 份 认 购 合 同 ; 年 11 月 19 日, 公 司 召 开 第 五 届 董 事 会 第 九 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 预 案 及 相 关 议 案 ; 年 4 月 22 日, 上 市 公 司 与 本 次 交 易 对 方 签 署 了 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 利 润 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 ; 年 4 月 22 日, 上 市 公 司 与 罗 伟 广 嘉 禾 资 产 ( 嘉 逸 投 资 ) 珠 海 乾 亨 签 署 了 股 份 认 购 合 同 之 补 充 协 议 ; 年 4 月 22 日, 公 司 召 开 第 五 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 重 组 报 告 书 及 相 关 议 案 ( 二 ) 本 次 交 易 方 案 尚 需 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 本 次 交 易 方 案 实 施 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 包 括 : 1 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 本 次 交 易 事 项 ; 16

17 2 本 次 交 易 中 上 市 公 司 向 纳 兰 德 基 金 发 行 股 份 购 买 OMG 新 加 坡 36% 股 权 商 务 部 门 发 改 委 外 汇 管 理 部 门 的 备 案 或 登 记 ; 3 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 事 项 四 所 持 上 市 公 司 股 份 权 益 受 限 情 况 1 本 次 权 益 变 动 前, 前 海 喜 诺 未 持 有 上 市 公 司 股 份 2 本 次 权 益 变 动 后, 在 不 考 虑 配 套 融 资 的 情 况 下, 前 海 喜 诺 持 有 上 市 公 司 21.99% 的 股 份 ; 在 考 虑 配 套 融 资 的 情 况 下, 前 海 喜 诺 持 有 上 市 公 司 20.54% 的 股 份 除 了 信 息 披 露 义 务 人 在 关 于 持 有 上 市 公 司 股 份 锁 定 期 的 承 诺 中 承 诺 的 锁 定 期 限 外, 信 息 披 露 义 务 人 本 次 权 益 变 动 后 持 有 的 上 市 公 司 股 份 不 存 在 其 他 权 利 限 制 情 形 六 是 否 存 在 其 他 安 排 除 本 报 告 书 披 露 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 及 其 补 充 协 议 利 润 预 测 补 偿 协 议 及 其 补 充 协 议 外, 信 息 披 露 义 务 人 与 上 市 公 司 就 本 次 权 益 变 动 不 存 在 其 他 安 排 17

18 第 六 节 后 续 计 划 一 未 来 持 股 计 划 未 来 十 二 个 月, 信 息 披 露 义 务 人 不 排 除 在 合 适 的 时 机 继 续 增 加 其 在 上 市 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份, 届 时 信 息 披 露 义 务 人 将 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 履 行 相 关 批 准 程 序 和 信 息 披 露 义 务 二 在 未 来 12 个 月 内 拟 对 上 市 公 司 或 其 子 公 司 的 资 产 和 业 务 进 行 出 售 合 并 与 他 人 合 资 或 合 作 的 计 划, 或 上 市 公 司 拟 购 买 或 置 换 资 产 的 重 组 计 划 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 除 本 次 权 益 变 动 外, 信 息 披 露 义 务 人 未 来 12 个 月 内 尚 未 有 对 上 市 公 司 或 其 子 公 司 的 资 产 和 业 务 进 行 出 售 合 并 与 他 人 合 资 或 合 作 的 计 划, 上 市 公 司 也 尚 未 有 购 买 或 置 换 资 产 的 重 组 计 划 若 今 后 信 息 披 露 义 务 人 提 出 上 述 计 划 或 建 议, 信 息 披 露 义 务 人 将 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 履 行 信 息 披 露 义 务 三 改 变 上 市 公 司 现 任 董 事 会 或 高 级 管 理 人 员 的 组 成 的 计 划 在 本 次 权 益 变 动 完 成 后, 信 息 披 露 义 务 人 不 排 除 将 根 据 相 关 法 律 法 规 及 上 市 公 司 章 程 行 使 股 东 权 利, 对 上 市 公 司 董 事 会 监 事 会 成 员 和 高 级 管 理 人 员 进 行 适 当 调 整 届 时, 上 市 公 司 将 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 要 求, 依 法 履 行 相 关 批 准 程 序 和 信 息 披 露 义 务 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 候 选 人 必 须 符 合 公 司 法 证 券 法 上 市 规 则 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 知 悉 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 法 定 义 务 和 责 任, 具 备 上 市 公 司 治 理 能 力 及 相 关 专 业 知 识, 并 且 具 有 相 应 的 工 作 经 验 和 能 力 四 公 司 章 程 修 改 计 划 本 次 权 益 变 动 完 成 后, 信 息 披 露 义 务 人 将 结 合 上 市 公 司 实 际 情 况, 按 照 上 市 公 司 规 范 发 展 的 需 要, 制 订 章 程 修 改 方 案, 依 法 履 行 程 序 修 改 上 市 公 司 章 程, 并 及 时 进 行 披 露 18

19 五 对 上 市 公 司 现 有 员 工 聘 用 计 划 作 重 大 变 动 的 计 划 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 信 息 披 露 义 务 人 暂 无 对 上 市 公 司 现 有 员 工 聘 用 作 重 大 变 动 的 计 划 如 果 根 据 上 市 公 司 实 际 情 况 需 要 进 行 相 应 调 整, 信 息 披 露 义 务 人 承 诺 将 按 照 有 关 法 律 法 规 之 要 求, 履 行 相 应 的 法 定 程 序 和 义 务 六 对 上 市 公 司 分 红 政 策 修 改 的 计 划 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 暂 无 对 上 市 公 司 现 有 分 红 政 策 进 行 重 大 调 整 的 计 划 若 以 后 拟 进 行 上 述 分 红 政 策 调 整, 信 息 披 露 义 务 人 将 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 依 法 执 行 相 关 批 准 程 序 并 履 行 信 息 披 露 义 务 七 其 他 对 上 市 公 司 的 业 务 和 组 织 结 构 有 重 大 影 响 的 计 划 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 除 上 述 及 上 市 公 司 已 公 开 披 露 的 信 息 外, 信 息 披 露 义 务 人 暂 无 其 他 对 上 市 公 司 的 业 务 和 组 织 结 构 有 重 大 影 响 的 计 划 19

20 第 七 节 对 上 市 公 司 的 影 响 分 析 一 对 上 市 公 司 独 立 性 的 影 响 本 次 权 益 变 动 后, 信 息 披 露 义 务 人 与 上 市 公 司 之 间 人 员 独 立 资 产 独 立 机 构 独 立 业 务 独 立 财 务 独 立, 上 市 公 司 具 有 独 立 经 营 能 力, 在 采 购 生 产 销 售 知 识 产 权 等 方 面 均 保 持 独 立 二 信 息 披 露 义 务 人 与 上 市 公 司 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 者 潜 在 的 同 业 竞 争 为 避 免 在 未 来 的 业 务 过 程 中 产 生 实 质 性 的 同 业 竞 争, 信 息 披 露 义 务 人 出 具 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 : 1 本 公 司 及 本 公 司 所 控 制 的 其 他 子 公 司 分 公 司 合 营 或 联 营 公 司 及 其 他 任 何 类 型 企 业 ( 以 下 统 称 为 相 关 企 业 ) 目 前 均 未 从 事 任 何 与 OMG 新 加 坡 公 司 金 刚 玻 璃 及 其 子 公 司 构 成 直 接 或 间 接 竞 争 的 生 产 经 营 业 务 或 活 动 2 本 公 司 及 相 关 企 业 将 来 亦 不 直 接 或 间 接 从 事 任 何 与 金 刚 玻 璃 及 其 子 公 司 相 同 或 类 似 的 业 务, 不 直 接 或 间 接 从 事 参 与 或 进 行 与 金 刚 玻 璃 及 其 子 公 司 的 生 产 经 营 构 成 竞 争 的 任 何 生 产 经 营 业 务 或 活 动, 且 不 再 对 具 有 与 金 刚 玻 璃 及 其 子 公 司 有 相 同 或 类 似 业 务 的 企 业 进 行 投 资 3 本 公 司 将 对 自 身 及 相 关 企 业 的 生 产 经 营 活 动 进 行 监 督 和 约 束, 如 果 将 来 本 公 司 及 相 关 企 业 的 产 品 或 业 务 与 金 刚 玻 璃 及 其 子 公 司 的 产 品 或 业 务 出 现 相 同 或 类 似 的 情 况, 本 公 司 承 诺 将 采 取 以 下 措 施 解 决 :(1) 金 刚 玻 璃 认 为 必 要 时, 本 公 司 及 相 关 企 业 将 减 持 直 至 全 部 转 让 所 持 有 的 有 关 资 产 和 业 务 ;(2) 金 刚 玻 璃 认 为 必 要 时, 可 以 通 过 适 当 方 式 优 先 收 购 本 公 司 及 相 关 企 业 持 有 的 有 关 资 产 和 业 务 ; (3) 如 本 公 司 及 相 关 企 业 与 金 刚 玻 璃 及 其 子 公 司 因 同 业 竞 争 产 生 利 益 冲 突, 则 无 条 件 将 相 关 利 益 让 与 金 刚 玻 璃 ;(4) 无 条 件 接 受 金 刚 玻 璃 提 出 的 可 消 除 竞 争 的 其 他 措 施 4 本 公 司 或 任 何 相 关 企 业 违 反 本 承 诺 函, 应 负 责 赔 偿 金 刚 玻 璃 及 其 子 公 司 因 同 业 竞 争 行 为 而 导 致 的 损 失, 并 且 本 公 司 及 相 关 企 业 从 事 与 金 刚 玻 璃 及 其 子 公 司 竞 争 业 务 所 产 生 的 全 部 收 益 均 归 金 刚 玻 璃 所 有 20

21 三 信 息 披 露 义 务 人 与 上 市 公 司 之 间 不 存 在 持 续 性 关 联 交 易 为 避 免 或 减 少 未 来 可 能 与 金 刚 玻 璃 发 生 的 关 联 交 易, 信 息 披 露 义 务 人 出 具 承 诺 : 1 本 公 司 将 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 等 法 律 法 规 以 及 金 刚 玻 璃 公 司 章 程 的 有 关 规 定 行 使 股 东 权 利 ; 在 董 事 会 股 东 大 会 / 股 东 会 对 涉 及 本 公 司 的 关 联 交 易 进 行 表 决 时, 履 行 回 避 表 决 的 义 务 2 本 公 司 及 本 公 司 的 关 联 方 将 杜 绝 一 切 非 法 占 用 金 刚 玻 璃 及 OMG 新 加 坡 的 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 行 为, 在 任 何 情 况 下, 不 要 求 金 刚 玻 璃 及 OMG 新 加 坡 向 本 公 司 及 本 公 司 投 资 或 控 制 的 除 金 刚 玻 璃 和 OMG 新 加 坡 外 的 其 他 企 业 提 供 任 何 形 式 的 担 保 3 本 公 司 及 本 公 司 的 关 联 方 将 尽 可 能 地 避 免 和 减 少 与 金 刚 玻 璃 及 OMG 新 加 坡 的 关 联 交 易, 对 于 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 将 遵 循 市 场 公 正 公 平 公 开 的 原 则, 并 依 法 签 订 协 议, 履 行 合 法 程 序, 按 照 金 刚 玻 璃 公 司 章 程 有 关 法 律 法 规 和 上 市 规 则 等 有 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 报 批 程 序 4 本 公 司 及 本 公 司 的 关 联 方 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 金 刚 玻 璃 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 5 如 因 本 公 司 及 本 公 司 的 关 联 方 未 履 行 本 承 诺 函 所 作 的 承 诺 而 给 金 刚 玻 璃 造 成 的 一 切 损 失 和 后 果, 由 本 公 司 承 担 赔 偿 责 任 21

22 第 八 节 与 上 市 公 司 之 间 的 重 大 交 易 一 与 上 市 公 司 及 其 子 公 司 之 间 的 交 易 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 与 上 市 公 司 及 其 子 公 司 之 间 未 发 生 合 计 金 额 超 过 人 民 币 5 万 元 以 上 的 交 易 二 与 上 市 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 的 交 易 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 与 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 未 发 生 合 计 金 额 超 过 人 民 币 5 万 元 以 上 的 交 易 三 对 拟 更 换 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 补 偿 或 类 似 安 排 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 不 存 在 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 任 何 补 偿 的 承 诺, 也 未 有 任 何 类 似 的 安 排 四 对 上 市 公 司 有 重 大 影 响 的 合 同 默 契 或 安 排 信 息 披 露 义 务 人 未 作 出 其 他 补 偿 安 排, 亦 不 存 在 对 上 市 公 司 有 重 大 影 响 的 其 他 正 在 签 署 或 谈 判 的 合 同 默 契 或 者 安 排 22

23 第 九 节 前 六 个 月 内 买 卖 上 市 交 易 股 份 的 情 况 一 信 息 披 露 义 务 人 前 6 个 月 买 卖 上 市 公 司 上 市 交 易 股 份 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 前 海 喜 诺 本 报 告 书 签 署 之 日 前 六 个 月 内 无 买 卖 上 市 公 司 股 份 的 行 为 二 信 息 披 露 义 务 人 及 其 直 系 亲 属 买 卖 上 市 公 司 上 市 交 易 股 份 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 前 海 喜 诺 主 要 管 理 人 员 及 其 直 系 亲 属 在 本 报 告 书 签 署 之 日 前 六 个 月 内 无 买 卖 上 市 公 司 股 份 的 行 为 23

24 第 十 节 其 他 重 大 事 项 一 本 报 告 已 按 有 关 规 定 对 本 次 权 益 变 动 的 有 关 信 息 进 行 了 如 实 披 露, 不 存 在 为 避 免 对 权 益 变 动 报 告 书 内 容 产 生 误 解 而 必 须 披 露 而 未 披 露 的 其 他 信 息, 以 及 中 国 证 监 会 或 者 证 券 交 易 所 依 法 要 求 披 露 而 未 披 露 的 其 他 信 息 二 信 息 披 露 义 务 人 不 存 在 收 购 管 理 办 法 第 六 条 规 定 的 如 下 情 形 : ( 一 ) 负 有 数 额 较 大 债 务, 到 期 未 清 偿, 且 处 于 持 续 状 态 ; ( 二 ) 最 近 3 年 有 重 大 违 法 行 为 或 者 涉 嫌 有 重 大 违 法 行 为 ; ( 三 ) 最 近 3 年 有 严 重 的 证 券 市 场 失 信 行 为 ; ( 四 ) 存 在 公 司 法 第 一 百 四 十 七 条 规 定 情 形 ; ( 五 ) 法 律 行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 认 定 的 不 得 收 购 上 市 公 司 的 其 他 情 形 三 信 息 披 露 义 务 人 能 够 按 照 收 购 管 理 办 法 第 五 十 条 规 定 提 供 相 关 文 件 四 信 息 披 露 义 务 人 承 诺 本 报 告 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 24

25 第 十 一 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 1 信 息 披 露 义 务 人 的 身 份 证 营 业 执 照 税 务 登 记 证 ; 2 上 市 公 司 与 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 签 署 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 及 其 补 充 协 议 ; 3 上 市 公 司 与 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 签 署 的 利 润 预 测 补 偿 协 议 及 其 补 充 协 议 ; 4 上 市 公 司 与 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 认 购 方 签 署 的 股 份 认 购 合 同 及 其 补 充 协 议 ; 5 信 息 披 露 义 务 人 关 于 保 持 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 函 ; 6 信 息 披 露 义 务 人 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 ; 7 信 息 披 露 义 务 人 关 于 减 少 和 规 范 与 上 市 公 司 关 联 交 易 的 承 诺 函 ; 8 信 息 披 露 义 务 人 控 制 的 核 心 企 业 和 核 心 业 务 关 联 企 业 及 主 营 业 务 的 说 明 ; 9 信 息 披 露 义 务 人 关 于 主 要 管 理 人 员 及 其 直 系 亲 属 买 卖 上 市 公 司 股 票 情 况 的 说 明 ; 10 信 息 披 露 义 务 人 不 存 在 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 六 条 规 定 情 形 及 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 五 十 条 规 定 的 说 明 ; 二 备 查 文 件 备 置 地 点 1 金 刚 玻 璃 董 秘 办 2 联 系 电 话 : 联 系 人 : 林 臻 25

26 附 表 : 详 式 权 益 变 动 报 告 书 基 本 情 况 上 市 公 司 名 称 广 东 金 刚 玻 璃 科 技 股 份 有 限 公 司 上 市 公 司 所 在 地 广 东 省 汕 头 市 大 学 路 叠 金 工 业 区 股 票 简 称 金 刚 玻 璃 股 票 代 码 信 息 披 露 义 务 人 名 称 深 圳 前 海 喜 诺 科 技 有 限 公 司 ) 信 息 披 露 义 务 人 广 东 省 深 圳 市 注 册 地 拥 有 权 益 的 股 份 增 加 减 少 有 无 一 致 行 动 人 有 无 数 量 变 化 信 息 披 露 义 务 人 是 否 为 上 市 公 司 第 一 大 股 东 不 变, 但 持 股 人 发 生 变 化 是 否 信 息 披 露 义 务 人 是 是 否 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 否 权 益 变 动 方 式 ( 可 通 过 证 券 交 易 所 的 集 中 交 易 协 议 转 让 多 选 ) 国 有 股 行 政 划 转 或 变 更 间 接 方 式 转 让 取 得 上 市 公 司 发 行 的 新 股 执 行 法 院 裁 定 继 承 赠 与 其 他 信 息 披 露 义 务 人 披 露 前 拥 有 权 益 的 股 份 数 量 及 占 拥 有 权 益 的 股 份 数 量 :0 股 拥 有 权 益 的 股 份 数 量 比 例 :0% 上 市 公 司 已 发 行 股 份 比 例 本 次 权 益 变 动 后, 1 不 考 虑 配 套 融 资 情 况 下 : 信 息 披 露 义 务 人 拥 有 权 益 的 股 份 数 量 及 变 动 比 例 变 动 后 合 计 拥 有 权 益 的 股 份 数 量 :92,916,946 股 变 动 比 例 :0% 至 21.99% 2 考 虑 配 套 融 资 情 况 下 : 26

27 变 动 后 合 计 拥 有 权 益 的 股 份 数 量 :92,916,946 股 变 动 比 例 :0% 至 20.54% 信 息 披 露 义 务 人 目 前 暂 无 明 确 计 划 是 否 拟 于 未 来 12 个 月 内 继 续 增 持 信 息 披 露 义 务 人 在 此 前 6 个 月 是 否 在 二 级 市 场 买 卖 该 上 市 公 司 股 票 是 否 涉 及 上 市 公 司 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 减 持 股 份 的, 信 息 披 露 义 务 人 还 应 当 就 以 下 内 容 予 以 说 明 : 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 减 持 时 是 否 存 在 侵 害 上 市 公 司 和 股 东 权 益 的 问 题 是 否 控 股 股 东 或 实 际 是 否 ( 如 是, 请 注 明 具 体 情 况 ) 控 制 人 减 持 时 是 否 存 在 未 清 偿 其 对 公 司 的 负 债, 未 解 除 公 司 为 其 负 债 提 供 的 担 保, 或 者 损 害 公 司 利 益 的 其 他 情 形 本 次 权 益 变 动 是 否 需 取 得 批 准 是 否 是 否 已 得 到 批 准 是 否 27

28 ( 本 页 无 正 文, 为 广 东 金 刚 玻 璃 科 技 股 份 有 限 公 司 详 式 权 益 变 动 报 告 书 之 签 署 页 ) 信 息 披 露 义 务 人 : 深 圳 前 海 喜 诺 科 技 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 签 署 日 期 : 2016 年 4 月 22 日 28