国 浩 律 师 ( 天 津 ) 事 务 所 关 于 天 津 合 昶 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 国 浩 津 法 意 字 [2015] 第 141 号 致 : 天 津 合 昶 网 络 科 技

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1 关 于 天 津 合 昶 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 北 京 上 海 深 圳 杭 州 广 州 昆 明 天 津 成 都 宁 波 福 州 西 安 南 京 南 宁 香 港 巴 黎 地 址 : 天 津 市 和 平 区 贵 州 路 18 号 君 悦 大 厦 B 座 8 楼 电 话 : 传 真 : 电 子 邮 箱 :grandalltj@grandall.com.cn 网 址 :

2 国 浩 律 师 ( 天 津 ) 事 务 所 关 于 天 津 合 昶 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 国 浩 津 法 意 字 [2015] 第 141 号 致 : 天 津 合 昶 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 国 浩 律 师 ( 天 津 ) 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 接 受 天 津 合 昶 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 合 昶 网 络 或 公 司 ) 的 委 托, 作 为 其 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 ( 以 下 简 称 本 次 申 报 挂 牌 ) 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问, 为 公 司 本 次 申 报 挂 牌 出 具 本 所 律 师 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 等 有 关 法 律 法 规 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 颁 布 的 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 ( 证 监 会 令 第 85 号, 以 下 简 称 管 理 办 法 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 管 理 暂 行 办 法 ( 证 监 会 令 第 89 号, 以 下 简 称 暂 行 办 法 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 业 务 规 则 ) 律 师 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 等 有 关 规 定, 并 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 就 合 昶 网 络 股 票 申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 事 宜 出 具 本 法 律 意 见 1

3 声 明 事 项 为 出 具 本, 本 所 律 师 特 作 如 下 声 明 : 一 本 所 及 本 所 律 师 依 据 公 司 法 业 务 规 则 管 理 办 法 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 等 规 定 及 本 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 相 应 法 律 责 任 二 本 所 仅 就 与 合 昶 网 络 本 次 申 报 挂 牌 有 关 法 律 问 题 发 表 意 见, 而 不 对 有 关 会 计 审 计 资 产 评 估 内 部 控 制 等 专 业 事 项 发 表 意 见 在 本 中 对 有 关 会 计 报 告 审 计 报 告 资 产 评 估 内 部 控 制 报 告 中 某 些 数 据 和 结 论 的 引 述, 并 不 意 味 着 本 所 对 这 些 数 据 和 结 论 的 真 实 性 及 准 确 性 做 出 任 何 明 示 或 默 示 保 证 三 本 中, 本 所 及 本 所 律 师 认 定 某 些 事 件 是 否 合 法 有 效 是 以 该 等 事 件 所 发 生 时 应 当 适 用 的 法 律 法 规 规 章 和 规 范 性 文 件 为 依 据 四 本 的 出 具 已 经 得 到 公 司 如 下 保 证 : ( 一 ) 公 司 已 经 提 供 了 本 所 为 出 具 本 所 要 求 合 昶 网 络 提 供 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 复 印 材 料 确 认 函 或 证 明 ( 二 ) 公 司 提 供 给 本 所 的 文 件 和 材 料 是 真 实 准 确 完 整 和 有 效 的, 并 无 隐 瞒 虚 假 和 重 大 遗 漏 之 处, 文 件 材 料 为 副 本 或 复 印 件 的, 其 与 原 件 一 致 和 相 符 五 对 于 本 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 及 本 所 律 师 依 据 有 关 政 府 部 门 公 司 或 其 他 有 关 单 位 出 具 的 证 明 文 件 出 具 法 律 意 见 2

4 六 本 所 同 意 公 司 部 分 或 全 部 按 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 司 的 审 核 要 求 引 用 的 内 容, 但 公 司 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解, 并 需 经 本 所 律 师 对 其 引 用 有 关 内 容 进 行 审 阅 和 确 认 七 本 所 律 师 在 出 具 法 律 意 见 时, 对 与 法 律 相 关 的 业 务 事 项 已 履 行 法 律 专 业 人 士 特 别 的 注 意 义 务, 对 其 他 业 务 事 项 已 履 行 普 通 人 一 般 注 意 义 务 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 八 本 所 律 师 对 从 国 家 机 关 具 有 公 共 管 理 事 务 职 能 的 组 织 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 资 信 评 级 机 构 公 证 机 构 等 公 共 机 构 直 接 取 得 的 文 件 对 与 法 律 相 关 的 业 务 事 项 在 履 行 法 律 专 业 人 士 特 别 的 注 意 义 务, 对 其 他 业 务 事 务 在 履 行 普 通 人 一 般 的 注 意 义 务 后 作 为 出 具 法 律 意 见 的 依 据 ; 对 于 不 是 从 公 共 机 构 直 接 取 得 文 书, 经 核 查 和 验 证 后 作 为 出 具 法 律 意 见 的 依 据 九 本 所 律 师 已 归 类 整 理 核 查 和 验 证 中 形 成 的 工 作 记 录 和 获 取 的 材 料, 并 形 成 记 录 清 晰 的 工 作 底 稿 工 作 底 稿 由 本 所 保 存 十 本 仅 供 公 司 本 次 申 报 挂 牌 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 本 所 律 师 同 意 将 本 作 为 公 司 本 次 申 报 挂 牌 必 备 法 律 文 件 之 一, 随 其 他 材 料 一 同 上 报 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 司, 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任 基 于 上 述, 本 所 及 本 所 经 办 律 师 根 据 有 关 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 出 具 本 3

5 目 录 一 本 次 申 报 挂 牌 的 批 准 和 授 权... 7 二 本 次 申 报 挂 牌 的 主 体 资 格... 8 三 公 司 符 合 申 报 挂 牌 的 实 质 条 件 四 公 司 的 设 立 五 公 司 的 独 立 性 六 公 司 发 起 人 股 东 和 实 际 控 制 人 七 公 司 的 股 本 及 演 变 八 公 司 的 业 务 九 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 十 公 司 的 主 要 资 产 十 一 分 公 司 十 二 公 司 的 重 大 债 权 债 务 十 三 公 司 的 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 十 四 公 司 的 章 程 制 定 及 修 改 十 五 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 十 六 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 及 其 变 化 情 况 十 七 公 司 的 税 务 和 财 政 补 贴 十 八 公 司 的 环 境 保 护 和 产 品 质 量 技 术 监 督 标 准 及 其 他 十 九 公 司 的 劳 动 与 社 会 保 障 二 十 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 二 十 一 本 所 律 师 认 为 需 要 说 明 的 其 他 问 题 二 十 二 推 荐 机 构 二 十 三 结 论 意 见

6 释 义 除 非 本 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 下 述 含 义 : 本 次 申 报 挂 牌 指 天 津 合 昶 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 本 所 / 本 所 律 师 指 国 浩 律 师 ( 天 津 ) 事 务 所 及 律 师 合 昶 网 络 公 司 股 份 公 司 指 天 津 合 昶 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 合 昶 有 限 上 海 合 昶 泰 达 投 资 指 天 津 合 昶 网 络 科 技 有 限 公 司, 系 合 昶 网 络 的 前 身 指 上 海 合 昶 网 络 科 技 有 限 公 司, 系 合 昶 有 限 的 前 身 指 天 津 泰 达 科 技 投 资 股 份 有 限 公 司 泰 达 风 投 指 天 津 泰 达 科 技 风 险 投 资 股 份 有 限 公 司, 系 泰 达 投 资 前 身 昶 游 天 下 指 天 津 昶 游 天 下 资 产 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 合 昶 上 海 分 公 司 科 技 集 团 指 天 津 合 昶 网 络 科 技 有 限 公 司 上 海 分 公 司 指 天 津 泰 达 科 技 发 展 集 团 有 限 公 司 本 次 挂 牌 指 合 昶 网 络 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 行 为 报 告 期 最 近 两 年 及 一 期 中 国 证 监 会 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-8 月 份 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 暂 行 办 法 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 管 理 暂 行 办 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 基 本 标 准 指 引 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 5

7 现 行 有 效 的 天 津 合 昶 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 章 公 司 章 程 指 程 三 会 指 股 东 ( 大 ) 会 董 事 会 监 事 会 三 会 议 事 规 则 西 南 证 券 指 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 指 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司, 系 本 次 挂 牌 的 主 办 券 商 会 计 师 指 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 系 本 次 挂 牌 的 审 计 机 构 转 让 说 明 书 指 审 计 报 告 指 验 资 报 告 指 天 津 合 昶 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 会 计 师 于 2015 年 11 月 9 日 出 具 的 瑞 华 审 字 (2015) 号 审 计 报 告 及 其 所 附 已 审 会 计 报 表 会 计 师 于 2015 年 11 月 17 日 出 具 的 瑞 华 验 字 (2015) 号 验 资 报 告 元 指 人 民 币 元 6

8 正 文 一 本 次 申 报 挂 牌 的 批 准 和 授 权 2015 年 11 月 11 日, 合 昶 有 限 召 开 股 东 会 会 议, 审 议 通 过 了 同 意 将 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 同 意 召 开 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 的 决 议 同 日, 合 昶 有 限 董 事 会 向 全 体 股 东 发 出 天 津 合 昶 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 的 会 议 通 知 2015 年 11 月 16 日, 合 昶 网 络 召 开 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 会 议 应 到 股 东 或 股 东 代 表 6 名, 实 到 股 东 或 股 东 代 表 6 名, 代 表 股 份 1500 万 股, 占 总 股 本 的 100% 会 议 审 议 通 过 了 与 股 份 公 司 创 立 相 关 的 决 议, 并 审 议 通 过 了 关 于 公 司 股 票 申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 转 让 方 式 为 协 议 转 让 的 议 案 关 于 授 权 公 司 董 事 会 负 责 办 理 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 相 关 事 宜 的 议 案 关 于 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 聘 请 主 办 券 商 及 其 他 中 介 服 务 机 构 的 议 案 关 于 申 请 公 司 股 票 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 登 记 存 管 的 议 案 等 与 本 次 申 报 挂 牌 相 关 的 议 案 创 立 大 会 授 权 公 司 董 事 会 全 权 办 理 公 司 本 次 申 报 挂 牌 的 具 体 内 容 如 下 : 一 办 理 与 公 司 本 次 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 事 宜 过 程 中 的 申 报 及 程 序 性 工 作, 包 括 但 不 限 于 就 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 事 宜 向 有 关 政 府 机 关 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 证 券 登 记 结 算 机 构 等 办 理 审 批 登 记 备 案 核 准 同 意 等 手 续, 签 署 执 行 修 改 完 成 与 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 相 关 的 所 有 必 要 法 律 文 件 ; 二 根 据 本 次 挂 牌 及 公 开 转 让 具 体 情 况 修 改 公 司 章 程 的 相 关 条 款 及 内 部 管 理 制 度 的 相 关 条 款 ( 若 需 要 ); 三 其 他 与 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 有 关 的 必 须 恰 当 或 合 适 的 所 有 事 宜 7

9 上 述 对 董 事 会 的 授 权 期 限 自 股 东 大 会 决 议 之 日 起 12 个 月 内 有 效 根 据 股 东 大 会 授 权,2015 年 11 月 25 日, 合 昶 网 络 召 开 第 一 届 董 事 会 第 二 次 董 事 会 会 议, 会 议 应 到 董 事 5 人, 实 到 董 事 5 人 与 会 董 事 一 致 同 意 并 作 出 如 下 决 议 : 同 意 办 理 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 相 关 事 宜 的 议 案 本 所 律 师 认 为, 根 据 我 国 现 行 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定, 上 述 决 议 的 内 容 和 形 式 合 法 有 效 ; 公 司 本 次 申 报 挂 牌 已 获 得 公 司 股 东 大 会 的 批 准 和 授 权 ; 公 司 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 范 围 和 程 序 合 法 有 效 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 的 股 东 为 6 名, 未 超 过 200 人 根 据 管 理 办 法 第 36 条 股 东 人 数 未 超 过 200 人 的 公 司 申 请 其 股 票 公 开 转 让, 中 国 证 监 会 豁 免 核 准, 由 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 进 行 审 查 之 规 定, 公 司 本 次 申 报 挂 牌 事 宜 属 于 中 国 证 监 会 豁 免 核 准 的 情 形, 尚 需 取 得 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 二 本 次 申 报 挂 牌 的 主 体 资 格 ( 一 ) 公 司 为 依 照 法 律 程 序 设 立 的 股 份 有 限 公 司 1 合 昶 网 络 的 前 身 为 合 昶 有 限, 合 昶 有 限 的 前 身 为 上 海 合 昶, 合 昶 有 限 上 海 合 昶 系 有 限 公 司 上 海 合 昶 于 2008 年 7 月 5 日 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 杨 浦 分 局 注 册 登 记 成 立, 并 取 得 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 2015 年 11 月 11 日, 合 昶 有 限 股 东 会 作 出 决 议 : 同 意 依 照 公 司 法 规 定, 将 合 昶 有 限 整 体 变 更 为 天 津 合 昶 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 ; 同 意 以 合 昶 有 限 截 至 2015 年 8 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 21,414, 元 折 合 成 合 昶 网 络 的 股 份 1500 万 元, 每 股 面 值 1 元, 合 昶 网 络 的 股 本 总 额 ( 注 册 资 本 ) 为 1500 万 元, 剩 余 净 资 产 6,414, 元 计 入 合 昶 网 络 资 本 公 积 2015 年 11 月 20 日, 合 8

10 昶 网 络 取 得 了 天 津 市 滨 海 新 区 市 场 和 质 量 监 督 管 理 局 统 一 社 会 信 用 代 码 为 号 的 营 业 执 照 2 合 昶 网 络 系 依 据 公 司 法 等 法 律 法 规, 由 合 昶 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 合 昶 网 络 现 持 有 天 津 市 滨 海 新 区 市 场 和 质 量 监 督 管 理 局 统 一 社 会 信 用 代 码 为 号 的 营 业 执 照 根 据 该 营 业 执 照 的 记 载, 合 昶 网 络 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 : 天 津 合 昶 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 住 所 : 天 津 开 发 区 第 四 大 街 5 号 A 座 公 司 类 型 : 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 欧 阳 菁 注 册 资 本 : 壹 仟 伍 佰 万 元 人 民 币 成 立 期 限 : 二 00 八 年 七 月 五 日 营 业 期 限 : 2008 年 07 月 05 日 至 长 期 经 营 范 围 : 计 算 机 软 硬 件 网 络 工 程 通 讯 工 程 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 网 络 工 程 ; 广 告 设 计 制 作 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告 ; 市 场 营 销 策 划 企 业 形 象 策 划 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 服 装 鞋 帽 日 用 百 货 公 司 礼 品 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 本 所 律 师 认 为, 合 昶 网 络 系 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 整 体 变 更 履 行 了 法 律 法 规 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件 规 定 的 程 序, 并 完 成 了 工 商 变 更 登 记, 合 昶 网 络 整 体 变 更 设 立 行 为 合 法 有 效 ( 二 ) 公 司 为 依 法 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司 经 本 所 律 师 核 查 合 昶 网 络 营 业 执 照 工 商 登 记 资 料 年 检 报 告 年 报 报 告 等 文 件 以 及 合 昶 网 络 公 司 章 程 历 次 股 东 会 股 东 大 会 决 议 审 计 报 告 等, 合 昶 网 络 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司 截 至 本 出 具 之 9

11 日, 不 存 在 根 据 法 律 法 规 以 及 公 司 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形, 即 不 存 在 下 列 情 形 : 1 公 司 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 公 司 章 程 规 定 的 其 他 解 散 事 由 出 现 ; 2 股 东 大 会 决 议 解 散 ; 3 因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 散 ; 4 依 法 被 吊 销 营 业 执 照 责 令 关 闭 或 者 被 撤 销 ; 5 公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难, 继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损 失, 通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 的, 持 有 公 司 全 部 股 份 表 决 权 10% 以 上 的 股 东 请 求 人 民 法 院 解 散 公 司 本 所 律 师 认 为, 合 昶 网 络 是 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 不 存 在 法 律 法 规 以 及 公 司 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形, 具 备 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 股 票 的 主 体 资 格 三 公 司 符 合 申 报 挂 牌 的 实 质 条 件 经 本 所 律 师 核 查, 合 昶 网 络 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 规 定 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 应 具 备 的 实 质 条 件 : ( 一 ) 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 合 昶 网 络 系 由 合 昶 有 限 以 经 审 计 的 原 账 面 净 资 产 折 股 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 合 昶 网 络 存 续 期 间 可 以 从 有 限 公 司 成 立 之 日 起 计 算 合 昶 有 限 前 身 上 海 合 昶 于 2008 年 07 月 5 日 设 立, 从 有 限 公 司 设 立 之 日 至 本 出 具 之 日, 已 持 续 经 营 两 年 以 上, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 一 ) 项 及 基 本 标 准 指 引 第 一 条 的 规 定 10

12 ( 二 ) 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 1 根 据 合 昶 网 络 提 供 的 资 料 转 让 说 明 书 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 核 查, 合 昶 网 络 自 设 立 以 来 从 事 的 主 要 业 务 为 : 制 作 销 售 面 向 互 联 网 及 移 动 互 联 网 的 虚 拟 产 品 公 司 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 规 章 的 规 定, 其 主 营 业 务 符 合 国 家 产 业 政 策 2 根 据 公 司 提 供 的 资 料 及 审 计 报 告, 合 昶 网 络 2013 年 度 2014 年 度 和 截 至 2015 年 8 月 31 日 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 5,478, 元 5,968, 元 6,546, 元, 达 到 其 营 业 收 入 总 额 的 100% 合 昶 网 络 的 主 营 业 务 突 出, 且 没 有 发 生 重 大 变 化 3 根 据 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 合 昶 网 络 已 经 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 并 披 露 报 告 期 内 的 财 务 报 表, 公 司 不 存 在 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 第 1324 号 - 持 续 经 营 中 列 举 的 影 响 其 持 续 经 营 能 力 的 相 关 事 项, 公 司 具 有 持 续 的 营 运 记 录 4 根 据 公 司 提 供 的 资 料 及 说 明, 公 司 最 近 两 年 持 续 经 营, 不 存 在 终 止 经 营 及 影 响 持 续 经 营 的 情 况 ; 公 司 不 存 在 依 据 公 司 法 第 181 条 规 定 需 要 解 散 的 情 形, 或 法 院 依 法 受 理 重 整 和 解 或 者 破 产 申 请 的 情 形 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 合 昶 网 络 的 生 产 经 营 符 合 法 律 行 政 法 规 国 家 产 业 政 策 和 公 司 章 程 的 规 定 ; 合 昶 网 络 主 营 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 二 ) 项 及 基 本 标 准 指 引 第 二 条 的 规 定 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 1 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 合 规 经 营 合 昶 有 限 在 报 告 期 内 建 立 了 股 东 会 董 事 会 监 事 总 经 理, 公 司 治 理 结 构 相 对 简 单, 能 基 本 依 照 公 司 法 和 公 司 章 程 规 范 运 作 合 昶 网 络 自 整 体 变 更 后 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 层 组 成 的 公 司 管 理 11

13 架 构 同 时, 合 昶 网 络 整 体 变 更 时 制 定 并 通 过 了 股 份 公 司 的 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 等 一 系 列 公 司 治 理 制 度 ; 董 事 会 审 议 通 过 了 防 范 大 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 制 度 总 经 理 工 作 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 等 公 司 治 理 制 度 本 所 律 师 认 为, 合 昶 网 络 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 高 级 管 理 层 即 三 会 一 层 已 按 照 公 司 治 理 制 度 进 行 规 范 运 作, 会 议 的 召 开 决 议 内 容 不 存 在 违 反 法 律 法 规 规 定 的 情 形, 合 昶 网 络 运 作 规 范, 具 有 较 为 健 全 的 法 人 治 理 结 构 2 公 司 报 告 期 内 合 法 规 范 经 营, 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 根 据 审 计 报 告 相 关 政 府 主 管 机 关 出 具 的 守 法 证 明 公 司 及 相 关 人 员 出 具 的 声 明 与 承 诺 等, 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 依 法 开 展 经 营 活 动, 经 营 行 为 合 法 合 规 报 告 期 内, 公 司 被 税 务 机 关 处 以 罚 款 一 次, 情 况 如 下 :2015 年 7 月 31 日, 天 津 市 滨 海 新 区 第 四 地 方 税 务 分 局 做 出 的 津 滨 海 地 税 四 税 罚 2015 第 194 号 税 务 行 政 处 罚 决 定 书, 决 定 对 公 司 因 逾 期 办 理 变 更 登 记 罚 款 1400 元 本 所 律 师 认 为 : 该 罚 款 系 由 于 工 作 人 员 疏 忽, 未 在 规 定 期 限 办 理 税 务 变 更 登 记 导 致, 不 构 成 重 大 违 法 违 规 事 项 详 见 本 二 十 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 除 此 之 外, 公 司 无 重 大 违 法 违 规 而 被 行 政 处 罚 的 情 形 3 根 据 公 司 确 认 并 经 律 师 对 公 司 财 务 人 员 的 访 谈 以 及 对 相 关 财 务 制 度 文 件 的 核 查, 公 司 已 设 立 独 立 财 务 部 门 并 进 行 独 立 的 财 务 会 计 核 算, 相 关 会 计 政 策 能 如 实 反 映 企 业 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 4 报 告 期 内, 公 司 与 关 联 人 之 间 不 存 在 违 规 占 用 资 金 资 产 情 况 本 所 律 师 认 为, 公 司 治 理 结 构 健 全, 合 法 规 范 经 营, 符 合 业 务 规 则 ( 试 行 ) 第 2.1 条 第 ( 三 ) 项 及 基 本 标 准 指 引 第 三 条 之 规 定 12

14 ( 四 ) 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 1 公 司 的 股 权 明 晰, 股 东 持 有 的 公 司 股 份 不 存 在 权 属 争 议 或 潜 在 纠 纷 (1) 根 据 律 师 对 股 东 资 格 的 审 慎 核 查, 公 司 的 股 东 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 公 司 合 伙 企 业 及 具 有 完 全 民 事 能 力 和 完 全 民 事 行 为 能 力 的 个 人, 不 存 在 国 家 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 不 适 宜 担 任 股 东 的 情 形, 关 于 公 司 的 股 东 情 况 详 见 本 六 公 司 的 发 起 人 股 东 和 实 际 控 制 人 (2) 林 俊 代 持 欧 阳 菁 股 权 而 形 成 股 权 代 持 关 系 已 经 合 法 解 除 为 避 免 设 立 一 人 公 司 特 殊 规 定, 满 足 设 立 有 限 公 司 需 有 两 名 股 东 之 要 求, 上 海 合 昶 设 立 时, 欧 阳 菁 与 林 俊 协 商 一 致, 林 俊 同 意 代 持 欧 阳 菁 在 上 海 合 昶 持 有 的 部 分 股 权, 并 于 2008 年 7 月 设 立 了 欧 阳 菁 持 股 51% 林 俊 持 股 49% 的 上 海 合 昶, 欧 阳 菁 为 实 际 出 资 人, 林 俊 为 名 义 股 东 自 上 海 合 昶 设 立 起, 双 方 之 间 的 股 权 代 持 关 系 一 直 存 续 到 2014 年 12 月 期 间, 因 对 外 转 让 股 权 受 让 股 权 或 增 加 注 册 资 本 等 原 因 导 致 的 股 权 变 动 均 按 欧 阳 菁 的 指 示 办 理 2014 年 12 月 3 日, 欧 阳 菁 与 林 俊 签 署 了 股 权 转 让 协 议 依 据 该 协 议, 林 俊 将 代 持 的 股 份 ( 占 股 比 例 19%) 以 股 权 转 让 的 方 式 归 还 给 欧 阳 菁, 解 除 双 方 的 代 持 关 系, 并 不 再 担 任 公 司 董 事 之 职 2014 年 12 月 19 日, 就 本 次 股 权 转 让, 合 昶 有 限 向 工 商 行 政 管 理 部 门 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记, 自 此 合 昶 有 限 公 示 的 出 资 情 况 与 实 际 情 况 相 一 致 为 了 使 公 司 股 权 更 加 清 晰 明 确,2015 年 11 月 13 日, 欧 阳 菁 与 林 俊 签 署 了 委 托 持 股 情 况 确 认 书, 确 认 了 下 述 事 宜 : 第 一 2008 年, 甲 方 拟 成 立 天 津 合 昶 网 络 科 技 有 限 公 司 ( 原 上 海 合 昶 网 络 科 技 有 限 公 司, 以 下 简 称 公 司 ) 鉴 于 公 司 法 对 于 成 立 一 人 公 司 有 特 殊 规 定, 为 满 足 二 人 以 上 设 立 有 限 责 任 公 司 之 要 求, 经 甲 乙 双 方 协 商 一 致, 乙 方 同 意 代 持 甲 方 部 分 股 权 公 司 设 立 时, 乙 方 认 缴 公 司 注 册 资 本

15 万 元, 占 公 司 总 股 本 49%, 并 于 公 司 登 记 时 实 缴 注 册 资 本 4.9 万 元, 该 4.9 万 元 出 资 款 由 甲 方 支 付, 该 49% 股 权 系 乙 方 代 甲 方 持 有 第 二 公 司 设 立 后, 公 司 历 经 数 次 增 加 实 缴 注 册 资 本 增 加 注 册 资 本, 出 资 款 均 由 甲 方 支 付, 乙 方 继 续 代 持 甲 方 在 公 司 的 股 权 第 三 公 司 设 立 后, 公 司 历 经 数 次 股 权 转 让, 无 论 转 出 或 转 入, 乙 方 在 签 署 与 股 权 转 让 相 关 的 法 律 文 件 时, 均 按 照 甲 方 的 指 示 办 理, 转 出 后 剩 余 股 权 或 受 让 后 的 股 权 仍 为 替 甲 方 代 持 第 四 乙 方 在 公 司 任 职 期 间, 无 论 是 担 任 法 定 代 表 人 董 事 长 还 是 担 任 董 事 之 职, 乙 方 在 公 司 董 事 会 股 东 会 的 表 决 意 见 均 与 甲 方 一 致 第 五 2014 年 12 月 3 日, 甲 乙 双 方 签 署 股 权 转 让 协 议, 乙 方 将 代 甲 方 持 有 的 占 公 司 19% 的 股 权 ( 出 资 金 额 :95 万 元 ) 全 部 转 让 给 甲 方, 以 股 权 转 让 的 方 式 解 除 了 双 方 委 托 持 有 关 系 乙 方 收 到 甲 方 支 付 的 股 权 转 让 款 现 金 一 万 元 整 第 六 甲 乙 双 方 于 2014 年 12 月 3 日 签 署 的 股 权 转 让 协 议 系 双 方 真 实 意 思 表 示, 不 存 在 任 何 一 方 胁 迫 欺 诈 等 违 背 真 实 意 思 表 示 的 情 况 股 权 转 让 协 议 生 效 并 办 理 完 毕 公 司 工 商 变 更 登 记 后, 双 方 不 存 在 任 何 现 实 的 和 潜 在 的 股 权 纠 纷 本 所 律 师 认 为, 林 俊 与 欧 阳 菁 之 间 的 股 权 代 持 关 系 已 经 合 法 解 除, 双 方 就 合 昶 有 限 的 股 权 不 存 在 任 何 现 实 和 潜 在 的 纠 纷 根 据 股 东 的 承 诺 以 及 律 师 的 适 当 核 查, 本 所 律 师 认 为, 公 司 现 在 的 全 部 股 东 持 有 的 公 司 的 股 份 均 为 其 实 际 持 有, 不 存 在 委 托 持 股 信 托 持 股 的 情 况, 股 东 持 有 的 公 司 的 股 份 不 存 在 权 属 纠 纷 2 公 司 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 14

16 合 昶 网 络 的 股 本 结 构, 自 前 身 上 海 合 昶 设 立 以 及 历 次 增 资 股 权 转 让 行 为, 均 履 行 了 必 要 的 内 部 批 准 及 工 商 变 更 登 记 程 序 详 见 本 之 四 公 司 的 设 立 七 公 司 的 股 本 及 演 变 根 据 公 司 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 合 昶 网 络 自 其 前 身 上 海 合 昶 设 立 以 来 的 历 次 增 资 股 权 转 让 整 体 变 更 均 经 企 业 登 记 主 管 部 门 核 准 或 登 记, 履 行 了 必 要 的 法 律 手 续, 公 司 股 权 ( 股 份 ) 转 让 增 资 行 为 合 法 有 效 ; 根 据 公 司 的 工 商 登 记 资 料 股 东 出 具 的 承 诺 函, 公 司 的 股 权 结 构 清 晰, 权 属 分 明, 真 实 确 定, 合 法 合 规, 股 东 持 有 公 司 的 股 份 不 存 在 权 属 争 议 根 据 公 司 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 不 存 在 最 近 36 个 月 内 未 经 法 定 机 关 核 准, 擅 自 公 开 或 者 变 相 公 开 发 行 证 券 的 行 为 ; 或 违 法 行 为 虽 然 发 生 在 36 个 月 前, 目 前 仍 处 于 持 续 状 态 的 情 形 ; 公 司 股 票 限 售 安 排 符 合 公 司 法 业 务 规 则 ( 试 行 ) 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定 本 所 律 师 认 为, 公 司 股 权 明 晰, 增 资 和 股 权 转 让 行 为 合 法 合 规, 符 合 业 务 规 则 ( 试 行 ) 第 2.1 条 第 ( 四 ) 项 及 基 本 标 准 指 引 第 ( 四 ) 条 之 规 定 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 2015 年 12 月, 合 昶 网 络 与 主 办 券 商 西 南 证 券 签 署 了 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 书 根 据 该 协 议, 由 合 昶 网 络 委 托 西 南 证 券 负 责 推 荐 合 昶 网 络 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌, 组 织 编 制 挂 牌 申 请 文 件, 并 指 导 和 督 促 公 司 诚 实 守 信 履 行 信 息 披 露 义 务 完 善 公 司 治 理 机 制 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 股 转 系 统 函 (2013)88 号 主 办 券 商 业 务 备 案 函,2013 年 3 月 21 日 西 南 证 券 已 取 得 全 国 股 份 转 让 系 统 授 予 的 推 荐 挂 牌 业 务 资 格, 具 备 担 任 合 昶 网 络 本 次 申 报 挂 牌 的 主 办 券 商 资 质 本 所 律 师 认 为, 合 昶 网 络 本 次 挂 牌 聘 请 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 五 ) 项 的 规 定 15

17 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 合 昶 网 络 符 合 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 股 票 的 实 质 性 条 件 合 昶 网 络 本 次 申 请 挂 牌 尚 需 取 得 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 的 审 查 意 见 四 公 司 的 设 立 ( 一 ) 合 昶 网 络 设 立 的 程 序 资 格 条 件 和 方 式 1 合 昶 网 络 设 立 的 方 式 和 程 序 合 昶 网 络 系 由 合 昶 有 限 以 净 资 产 折 股 整 体 变 更 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 合 昶 网 络 的 设 立 履 行 了 以 下 程 序 : (1) 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2015 年 11 月 9 日 出 具 了 瑞 华 审 字 (2015) 号 天 津 合 昶 网 络 科 技 有 限 公 司 审 计 报 告, 确 认 截 至 2015 年 8 月 31 日 合 昶 有 限 经 审 计 的 净 资 产 为 人 民 币 21,414, 元 (2)2015 年 11 月 10 日, 北 京 中 天 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 了 中 天 华 资 评 报 字 (2015) 第 1501 号 天 津 合 昶 网 络 科 技 有 限 公 司 拟 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 责 任 公 司 所 涉 及 的 天 津 合 昶 网 络 科 技 有 限 公 司 净 资 产 价 值 资 产 评 估 报 告 ( 以 下 简 称 评 估 报 告 ), 根 据 评 估 报 告, 截 至 2015 年 8 月 31 日, 合 昶 有 限 的 净 资 产 评 估 值 为 2, 万 元 (3)2015 年 8 月 14 日, 合 昶 有 限 取 得 天 津 市 市 场 和 质 量 监 督 管 理 委 员 会 出 具 ( 滨 海 ) 登 记 内 名 变 核 字 (2015) 第 号 企 业 名 称 变 更 核 准 通 知 书, 核 准 变 更 后 企 业 名 称 为 天 津 合 昶 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 (4)2015 年 11 月 11 日, 合 昶 有 限 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 作 出 一 致 决 议, 同 意 将 天 津 合 昶 网 络 科 技 有 限 公 司 依 法 整 体 变 更 为 天 津 合 昶 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司, 合 昶 有 限 的 全 部 资 产 债 权 债 务 人 员 均 由 合 昶 网 络 承 继 ; 同 意 合 昶 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 基 准 日 为 2015 年 8 月 31 日, 并 以 截 至 2015 年 8 16

18 月 31 日 公 司 经 审 计 的 账 面 净 资 产 作 为 折 股 依 据 ; 同 意 截 至 股 东 会 召 开 时 之 全 体 股 东 作 为 股 份 公 司 的 发 起 人 (5)2015 年 11 月 11 日, 合 昶 有 限 全 体 股 东 共 同 签 署 了 发 起 人 协 议 书, 该 协 议 就 拟 设 立 股 份 公 司 的 名 称 宗 旨 经 营 范 围 管 理 形 式 组 织 机 构 设 立 方 式 发 行 股 份 总 额 方 式 股 份 类 别 每 股 面 值 发 起 人 认 缴 股 份 的 数 额 出 资 比 例 方 式 及 缴 付 时 间 发 起 人 在 股 份 公 司 设 立 过 程 中 的 分 工 及 所 承 担 的 责 任 等 内 容 作 出 了 明 确 的 约 定 (6)2015 年 11 月 16 日, 合 昶 网 络 召 开 创 立 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 天 津 合 昶 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 筹 办 情 况 的 报 告 关 于 天 津 合 昶 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 设 立 费 用 关 于 天 津 合 昶 网 络 科 技 有 限 公 司 变 更 为 天 津 合 昶 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 相 关 净 资 产 折 股 情 况 等 与 股 份 公 司 设 立 有 关 的 议 案 (7)2015 年 11 月 17 日, 会 计 师 出 具 瑞 华 验 字 (2015) 号 验 资 报 告, 公 司 的 发 起 人 以 天 津 合 昶 网 络 科 技 有 限 公 司 截 至 2015 年 8 月 31 日 经 审 计 后 的 净 资 产 21,414, 元, 按 照 1.43:1 的 比 例 折 为 股 份 公 司 股 本, 缴 纳 注 册 资 本 合 计 人 民 币 1500 万 股 (8)2015 年 11 月 20 日, 合 昶 网 络 取 得 天 津 市 滨 海 新 区 市 场 和 质 量 监 督 管 理 局 统 一 社 会 信 用 代 码 为 号 的 营 业 执 照 据 此, 本 所 律 师 认 为, 合 昶 网 络 已 经 按 照 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 登 记 管 理 条 例 及 其 它 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 履 行 了 设 立 股 份 有 限 公 司 的 必 要 程 序, 其 设 立 方 式 程 序 合 法 有 效 2 合 昶 网 络 设 立 的 资 格 和 条 件 经 本 所 律 师 核 查, 合 昶 网 络 的 设 立 具 备 了 公 司 法 规 定 的 设 立 股 份 有 限 公 司 的 条 件 : (1) 合 昶 网 络 的 发 起 人 为 6 人, 其 中 自 然 人 4 名, 法 人 1 名, 有 限 合 伙 1 名, 均 在 中 国 境 内 有 住 所, 符 合 公 司 法 第 76 条 第 ( 一 ) 项 第 78 条 的 规 定 17

19 (2) 合 昶 网 络 系 由 合 昶 有 限 以 净 资 产 折 股 整 体 变 更 方 式 设 立 的 股 份 公 司, 公 司 的 发 起 人 以 合 昶 有 限 截 至 2015 年 8 月 31 日 经 审 计 后 的 净 资 产 21,414, 元, 按 照 1.43:1 的 比 例 折 为 股 份 公 司 股 本, 缴 纳 注 册 资 本 合 计 人 民 币 1500 万 元, 符 合 公 司 法 第 76 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 (3) 合 昶 网 络 变 更 设 立 过 程 履 行 了 设 立 股 份 公 司 的 必 要 程 序, 其 设 立 方 式 设 立 程 序 符 合 公 司 法 第 76 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 (4) 合 昶 网 络 全 体 发 起 人 制 订 了 天 津 合 昶 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 并 经 合 昶 网 络 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 审 议 通 过, 符 合 公 司 法 第 76 条 第 ( 四 ) 项 第 81 条 的 规 定 (5) 合 昶 网 络 取 得 了 天 津 市 市 场 和 质 量 监 督 管 理 委 员 会 出 具 的 企 业 名 称 变 更 核 准 通 知 书, 核 准 企 业 名 称 变 更 为 天 津 合 昶 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 ; 合 昶 网 络 创 立 大 会 选 举 产 生 了 合 昶 网 络 第 一 届 董 事 会 成 员 和 第 一 届 监 事 会 股 东 代 表 监 事 ; 合 昶 网 络 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 选 举 产 生 了 董 事 长, 聘 任 了 总 经 理 董 事 会 秘 书 等 公 司 高 级 管 理 人 员, 合 昶 网 络 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 聘 任 了 公 司 财 务 负 责 人 ; 合 昶 网 络 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议 选 举 产 生 了 监 事 会 主 席 合 昶 网 络 建 立 了 符 合 股 份 有 限 公 司 要 求 的 组 织 机 构, 符 合 公 司 法 第 76 条 第 ( 五 ) 项 的 规 定 (6) 合 昶 网 络 继 续 使 用 合 昶 有 限 的 经 营 场 所 和 必 要 的 经 营 设 施, 符 合 公 司 法 第 76 条 第 ( 六 ) 项 的 规 定 (7) 合 昶 有 限 变 更 为 股 份 公 司 折 合 的 注 册 资 本 不 高 于 公 司 净 资 产, 符 合 公 司 法 第 95 条 的 规 定 据 此, 本 所 律 师 认 为, 合 昶 网 络 设 立 程 序 条 件 符 合 公 司 法 及 其 他 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ( 二 ) 合 昶 网 络 设 立 过 程 中 的 合 同 18

20 2015 年 11 月 11 日, 合 昶 网 络 6 名 发 起 人 共 同 签 署 了 天 津 合 昶 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议 书 协 议 约 定 上 述 股 东 共 同 作 为 发 起 人, 以 整 体 变 更 方 式 设 立 合 昶 网 络 ; 各 发 起 人 自 愿 以 其 持 有 的 合 昶 有 限 股 权 所 对 应 的 经 审 计 的 净 资 产, 作 为 对 合 昶 网 络 的 出 资 ; 各 发 起 人 以 合 昶 有 限 截 至 2015 年 8 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 21,414, 元 折 为 1500 万 股, 每 股 一 元, 计 1500 万 元, 剩 余 净 资 产 计 入 公 司 资 本 公 积 金 ; 合 昶 有 限 的 资 产 负 债 权 利 义 务 均 由 整 体 变 更 后 的 合 昶 网 络 承 继 此 外, 协 议 还 对 公 司 的 经 营 范 围 组 织 形 式 组 织 机 构 股 份 总 额 发 起 人 认 缴 股 份 数 额 及 出 资 比 例 缴 付 出 资 及 验 资 股 份 公 司 设 立 不 成 的 后 果 发 起 人 的 权 利 义 务 等 重 大 事 项 做 出 了 明 确 的 约 定 本 所 律 师 认 为, 天 津 合 昶 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议 书 是 协 议 各 方 真 实 意 思 表 示, 其 内 容 和 形 式 符 合 公 司 法 中 华 人 尽 共 和 国 合 同 法 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 该 协 议 合 法 有 效, 对 各 发 起 人 具 有 法 律 约 束 力 ( 三 ) 合 昶 网 络 设 立 时 的 审 计 评 估 和 验 资 瑞 华 会 计 师 对 合 昶 有 限 截 至 2015 年 8 月 31 日 的 财 务 报 表 进 行 了 审 计, 并 于 2015 年 11 月 9 日 出 具 了 瑞 华 审 字 (2015) 号 审 计 报 告 北 京 中 天 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 对 合 昶 有 限 截 至 2015 年 8 月 31 日 的 净 资 产 进 行 了 评 估, 并 于 2015 年 11 月 10 日 出 具 了 中 天 华 资 评 报 字 (2015) 第 1501 号 评 估 报 告 会 计 师 于 2015 年 11 月 17 日 出 具 瑞 华 验 字 (2015) 号 验 资 报 告, 验 证 合 昶 网 络 变 更 设 立 时 的 注 册 资 本 全 部 缴 付 到 位 本 所 律 师 认 为, 合 昶 网 络 已 经 按 照 公 司 法 及 其 他 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 聘 请 有 证 券 从 业 资 格 的 审 计 机 构 评 估 机 构 及 验 资 机 构, 就 合 昶 有 限 全 体 股 东 投 入 到 合 昶 网 络 的 资 产 进 行 了 必 要 的 审 计 评 估 验 资, 合 昶 网 络 的 变 更 设 立 履 行 了 必 要 的 程 序, 符 合 公 司 法 公 司 登 记 管 理 条 例 及 相 关 规 范 性 文 件 的 规 定 19

21 ( 四 ) 合 昶 网 络 的 创 立 大 会 2015 年 11 月 16 日, 合 昶 网 络 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 全 体 发 起 人 或 其 授 权 代 表 共 6 名 出 席 会 议, 代 表 股 份 1500 万 股, 占 合 昶 网 络 总 股 份 数 的 100% 该 次 股 东 大 会 以 出 席 会 议 股 东 所 持 表 决 权 的 100%, 审 议 通 过 了 股 份 公 司 设 立 所 需 的 议 案, 并 选 举 产 生 合 昶 网 络 第 一 届 董 事 会 成 员 和 第 一 届 监 事 会 股 东 代 表 监 事 成 员 本 所 律 师 认 为, 合 昶 网 络 创 立 大 会 的 召 集 召 开 程 序 所 议 事 项 符 合 公 司 法 第 89 条 第 90 条 的 规 定, 合 昶 网 络 创 立 大 会 所 形 成 的 决 议 真 实 有 效 五 公 司 的 独 立 性 ( 一 ) 人 员 独 立 情 况 根 据 公 司 提 供 的 资 料 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 出 具 的 承 诺, 公 司 董 事 监 事 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 均 系 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 规 定 的 程 序 选 举 或 聘 任 产 生 公 司 总 经 理 欧 阳 菁 先 生 兼 任 昶 游 天 下 执 行 事 务 合 伙 人, 昶 游 天 下 目 前 未 从 事 任 何 经 营 活 动, 欧 阳 菁 先 生 亦 没 有 在 昶 游 天 下 领 取 薪 酬 除 此 之 外, 根 据 公 司 高 级 管 理 人 员 出 具 的 书 面 声 明 与 承 诺, 公 司 高 级 管 理 人 员 均 系 专 职, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 公 司 的 财 务 人 员 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 的 情 形 根 据 公 司 确 认 以 及 律 师 核 查, 公 司 拥 有 独 立 的 员 工, 建 立 了 独 立 的 人 事 管 理 工 资 管 理 制 度 等, 并 与 全 体 员 工 签 署 了 劳 动 合 同, 能 够 对 公 司 人 员 进 行 有 效 管 理 上 述 人 员 均 专 职 在 公 司 任 职 并 领 取 薪 酬, 不 存 在 在 控 股 股 东 实 20

22 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 的 情 形 ( 二 ) 资 产 完 整 1 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 设 立 和 历 次 增 资 已 经 会 计 师 事 务 所 验 证, 注 册 资 本 已 经 足 额 缴 纳 ; 合 昶 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 是 系 按 照 原 账 面 净 资 产 进 行 折 股, 不 涉 及 各 发 起 人 对 公 司 以 现 金 或 其 他 资 产 缴 纳 出 资 根 据 验 资 报 告, 发 起 人 向 合 昶 网 络 缴 纳 的 出 资 已 全 部 到 位, 合 昶 网 络 与 发 起 人 及 股 东 的 资 产 权 属 清 晰 ; 有 限 公 司 名 下 的 商 标 权 著 作 权 等 涉 及 办 理 权 利 名 称 变 更 的 资 产, 权 利 人 名 称 变 更 手 续 正 在 办 理 之 中 本 所 律 师 认 为, 该 资 产 权 利 人 名 称 变 更 手 续 的 办 理 对 公 司 承 继 有 限 公 司 的 全 部 资 产 有 效 性 不 构 成 法 律 障 碍, 不 影 响 公 司 资 产 的 独 立 性 2 根 据 律 师 核 查, 公 司 目 前 使 用 的 经 营 场 所 系 其 依 法 租 赁 取 得, 独 立 使 用 经 营 场 所 3 根 据 公 司 声 明 并 经 律 师 核 查, 公 司 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 办 公 场 所 使 用 权, 拥 有 办 公 设 备 注 册 商 标 著 作 权 软 件 著 作 权 等 所 有 权 或 使 用 权 ( 三 ) 财 务 独 立 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 专 职 的 财 务 人 员 并 进 行 了 适 当 的 分 工 授 权, 拥 有 比 较 完 善 的 财 务 管 理 制 度 与 会 计 核 算 体 系 公 司 已 开 立 了 独 立 的 银 行 基 本 账 户, 作 为 独 立 的 纳 税 人, 公 司 依 法 独 立 纳 税 申 报 和 独 立 履 行 纳 税 义 务, 与 股 东 单 位 无 混 合 纳 税 现 象 公 司 根 据 生 产 经 营 需 要 独 立 作 出 财 务 决 策, 财 务 人 员 无 兼 职 情 况 根 据 审 计 报 告 并 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 合 昶 网 络 不 存 在 资 产 资 金 被 其 股 东 实 际 控 制 人 和 其 他 关 联 方 违 规 占 用 而 损 害 公 司 及 其 他 股 东 利 益 的 情 况, 不 存 在 为 公 司 股 东 和 其 他 关 联 方 违 规 提 供 担 保 的 情 况 21

23 ( 四 ) 业 务 独 立 1 根 据 合 昶 网 络 目 前 有 效 的 公 司 章 程 和 营 业 执 照, 合 昶 网 络 的 经 营 范 围 为 : 计 算 机 软 硬 件 网 络 工 程 通 讯 工 程 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 网 络 工 程 ; 广 告 设 计 制 作 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告 ; 市 场 营 销 策 划 企 业 形 象 策 划 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 服 装 鞋 帽 日 用 百 货 公 司 礼 品 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 经 本 所 律 师 核 查, 合 昶 网 络 具 备 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 以 自 己 名 义 签 订 业 务 合 同, 其 业 务 独 立 于 控 股 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 及 其 控 制 的 企 业, 公 司 的 业 务 和 经 营 对 控 股 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 影 响 其 独 立 性 的 依 赖 或 控 制, 亦 不 存 在 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易, 详 见 本 九 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 ( 五 ) 机 构 独 立 根 据 公 司 提 供 的 资 料, 公 司 已 经 根 据 公 司 法 公 司 章 程 的 规 定, 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 人 员 组 成 的 法 人 治 理 结 构 ; 公 司 具 有 健 全 的 内 部 经 营 管 理 机 构, 独 立 行 使 经 营 管 理 权 ; 公 司 设 立 财 务 部 技 术 部 CP 制 作 部 新 品 研 发 部 等 独 立 的 职 能 部 门, 公 司 各 机 构 依 据 公 司 管 理 制 度 行 使 各 自 的 职 权 ; 公 司 的 办 公 场 所 独 立 运 作, 不 存 在 与 股 东 单 位 及 其 他 关 联 企 业 机 构 混 同 合 署 办 公 的 情 形 六 公 司 发 起 人 股 东 和 实 际 控 制 人 ( 一 ) 合 昶 网 络 发 起 人 根 据 发 起 人 协 议 公 司 章 程 股 改 时 的 验 资 报 告 及 合 昶 网 络 22

24 的 工 商 登 记 资 料 等 文 件, 本 所 律 师 确 认, 合 昶 网 络 的 发 起 人 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 身 份 证 / 注 册 号 住 所 ( 身 份 证 / 营 业 执 照 ) 持 股 数 额 ( 万 股 ) 股 份 比 例 1 欧 阳 菁 ***** 江 苏 省 南 京 市 白 下 区 % 2 泰 达 投 资 M 天 津 经 济 技 术 开 发 区 洞 庭 一 街 四 号 科 技 发 展 中 心 3 号 楼 四 层 % 3 昶 游 天 下 天 津 自 贸 区 ( 中 心 商 务 区 ) 响 螺 湾 旷 世 国 际 大 厦 A 座 % 4 党 寻 佳 ***** 北 京 市 海 淀 区 % 5 朱 明 ***** 上 海 市 杨 浦 区 135 9% 6 蔡 嵘 嵘 ***** 上 海 市 虹 口 区 % 合 计 % 本 所 律 师 认 为, 合 昶 网 络 发 起 人 资 格 人 数 出 资 比 例 出 资 方 式 住 所 等 均 符 合 公 司 法 的 有 关 规 定, 各 股 东 依 照 其 股 份 比 例 平 等 的 享 有 公 司 法 公 司 章 程 赋 予 的 权 利 ( 二 ) 合 昶 网 络 的 现 有 股 东 1 合 昶 网 络 现 有 股 东 情 况 与 公 司 发 起 设 立 时 没 有 变 化, 基 本 情 况 如 下 : (1) 欧 阳 菁 : 男, 汉 族, 大 专 学 历, 出 生 于 1973 年 7 月, 中 国 国 籍, 住 江 苏 省 南 京 市 白 下 区, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 : ***** 现 任 合 昶 网 络 董 事 长 总 经 理 (2) 党 寻 佳 : 女, 汉 族, 出 生 于 1981 年 10 月, 中 国 国 籍, 住 北 京 市 海 淀 区, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 : ***** (3) 朱 明 : 男, 汉 族, 出 生 于 1966 年 7 月, 中 国 国 籍, 住 上 海 市 杨 浦 区, 23

25 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 : ***** (4) 蔡 嵘 嵘 : 男, 汉 族, 出 生 于 1962 年 9 月, 中 国 国 籍, 住 上 海 市 虹 口 区, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 : ***** (5) 泰 达 投 资 泰 达 投 资 基 本 情 况 如 下 : 类 别 公 司 名 称 公 司 住 所 统 一 社 会 信 用 代 码 法 定 代 表 人 注 册 资 本 公 司 类 型 经 营 范 围 成 立 日 期 基 本 信 息 天 津 泰 达 科 技 投 资 股 份 有 限 公 司 天 津 经 济 技 术 开 发 区 洞 庭 一 街 四 号 科 技 发 展 中 心 3 号 楼 四 层 M 赵 华 万 元 股 份 有 限 公 司 高 新 技 术 产 业 投 资 及 投 资 管 理 ; 相 关 的 投 资 咨 询 业 务 ; 设 备 租 赁 ( 汽 车 医 疗 设 备 除 外 ); 厂 房 租 赁 ; 批 发 和 零 售 业 ; 国 内 国 际 货 运 代 理 ( 海 运 陆 运 空 运 ); 代 办 仓 储 ; 简 单 加 工 ; 黄 铂 金 制 品 加 工 及 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2000 年 10 月 13 日 截 止 到 本 出 具 之 日, 泰 达 投 资 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 天 津 泰 达 科 发 展 集 团 有 限 公 司 % 2 天 津 滨 海 浙 商 投 资 集 团 有 限 公 司 % 3 浙 江 隆 北 实 业 有 限 公 司 % 4 西 宁 城 市 投 资 管 理 有 限 公 司 % 24

26 5 中 盛 汇 普 ( 天 津 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 % 6 天 津 滨 海 联 投 控 股 有 限 公 司 % 7 马 德 华 % 8 吴 天 威 % 9 天 津 津 滨 发 展 股 份 有 限 公 司 % 10 青 海 开 创 融 资 租 赁 有 限 公 司 % 11 烟 台 城 智 投 资 管 理 有 限 公 司 % 12 四 川 雷 天 投 资 有 限 公 司 % 13 宁 波 鼎 锋 明 道 汇 信 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) % 14 天 津 泰 达 投 资 控 股 有 限 公 司 % 14 北 方 国 际 信 托 股 份 有 限 公 司 % 16 北 京 金 宜 资 产 管 理 有 限 公 司 % 合 计 % 2014 年 4 月 23 日, 泰 达 投 资 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 编 号 为 P 号 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 私 募 投 资 基 金 证 明, 泰 达 投 资 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 备 案 办 法 等 法 律 法 规 的 要 求 办 理 了 备 案 登 记 (6) 昶 游 天 下 昶 游 天 下 基 本 情 况 如 下 : 类 别 基 本 信 息 公 司 名 称 天 津 昶 游 天 下 资 产 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 公 司 住 所 天 津 自 贸 区 ( 中 心 商 务 区 ) 响 螺 湾 旷 世 国 际 大 厦 A 座 号 统 一 社 会 信 用 代 码

27 执 行 事 务 合 伙 人 实 缴 出 资 金 额 类 型 经 营 范 围 成 立 日 期 欧 阳 菁 万 元 有 限 合 伙 企 业 资 产 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2015 年 7 月 15 日 截 止 到 本 出 具 日, 昶 游 天 下 的 合 伙 人 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 / 名 称 合 伙 人 性 质 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 1 欧 阳 菁 普 通 合 伙 人 2,283, % 2 姜 天 瑞 有 限 合 伙 人 2, % 合 计 2,285, % 昶 游 天 下 系 各 合 伙 人 以 自 有 资 金 出 资 成 立, 没 有 向 他 人 募 集 资 金 的 情 况, 未 委 托 基 金 管 理 人 管 理 其 资 产, 亦 未 接 受 委 托 管 理 他 人 资 产, 不 属 于 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 规 定 的 私 募 基 金 管 理 人 私 募 基 金, 不 需 要 按 照 上 述 规 定 办 理 私 募 基 金 管 理 人 和 私 募 基 金 备 案 2 合 昶 网 络 现 有 股 东 之 间 关 联 关 系 公 司 股 东 欧 阳 菁 同 时 为 公 司 股 东 昶 游 天 下 的 普 通 合 伙 人, 除 此 之 外, 截 止 到 本 出 具 日, 公 司 股 东 之 间 没 有 其 他 关 联 关 系 综 上, 本 所 律 师 核 查, 上 述 法 人 股 东 合 伙 企 业 股 东 系 在 中 国 境 内 依 法 设 立 合 法 存 续 的 主 体, 具 有 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 合 伙 企 业 法 等 法 律 法 规 规 定 的 担 任 股 东 并 出 资 的 主 体 资 格 四 名 自 然 人 股 东 均 具 有 完 全 的 民 26

28 事 权 利 能 力 和 民 事 行 为 能 力, 均 系 无 境 外 永 久 居 留 权 且 在 中 国 境 内 有 住 所 的 中 国 公 民, 且 不 存 在 担 任 公 务 员 法 官 检 察 官 等 限 制 出 资 情 况 本 所 律 师 认 为, 公 司 现 有 股 东 均 具 有 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 向 公 司 出 资 的 资 格 并 担 任 股 东 的 资 格, 且 股 东 人 数 住 所 出 资 比 例 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 根 据 全 体 股 东 的 出 具 的 声 明, 并 经 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 全 体 股 东 持 有 的 公 司 股 份 不 存 在 质 押 或 其 他 权 利 限 制 的 情 形 ; 除 以 自 身 名 义 持 有 合 昶 网 络 的 股 份 外, 全 体 股 东 不 存 在 接 受 他 人 委 托 或 委 托 他 人 持 有 公 司 股 份 的 情 形, 包 括 但 不 限 于 委 托 持 股 信 托 持 股 等 方 式 代 他 人 或 委 托 他 人 持 有 股 份 ( 三 ) 发 起 人 投 入 股 份 公 司 的 资 产 合 昶 网 络 系 由 合 昶 有 限 整 体 变 更 设 立, 合 昶 网 络 的 全 体 发 起 人 以 合 昶 有 限 经 审 计 的 净 资 产 折 合 股 本 认 购 股 份 公 司 的 股 份 根 据 会 计 师 出 具 瑞 华 验 字 (2015) 号 验 资 报 告, 截 至 2015 年 11 月 11 日 止, 合 昶 网 络 已 收 到 全 体 股 东 以 其 拥 有 的 合 昶 有 限 以 2015 年 8 月 31 日 为 基 准 日 不 高 于 审 计 值 且 不 高 于 评 估 值 的 净 资 产 按 原 持 股 比 例 折 合 的 股 本 人 民 币 1500 万 元, 合 昶 网 络 的 注 册 资 本 为 人 民 币 1500 万 元, 剩 余 净 资 产 计 入 资 本 公 积 经 本 所 律 师 核 查, 合 昶 网 络 的 发 起 人 股 东 用 以 出 资 的 合 昶 有 限 净 资 产 已 转 为 合 昶 网 络 的 股 本, 合 昶 有 限 的 资 产 已 由 合 昶 网 络 承 继, 原 合 昶 有 限 名 下 的 资 产 转 移 过 户 手 续 正 在 办 理 中 合 昶 网 络 发 起 人 投 入 的 资 产 产 权 清 晰, 将 上 述 资 产 投 入 股 份 公 司 不 存 在 权 属 纠 纷 或 法 律 障 碍, 各 发 起 人 对 合 昶 网 络 的 出 资 真 实 合 法 有 效 ( 四 ) 控 股 股 东 与 实 际 控 制 人 27

29 根 据 公 司 提 供 的 资 料 并 经 律 师 核 查, 上 海 合 昶 设 立 时, 股 东 林 俊 的 上 海 合 昶 49% 的 股 权 系 代 持 欧 阳 菁 股 权 ; 至 2011 年 9 月, 无 论 上 海 合 昶 合 昶 有 限 发 生 的 增 资 还 是 股 权 转 让, 欧 阳 菁 持 有 的 股 权 与 林 俊 代 持 的 股 权 总 额 均 在 50% 以 上 2011 年 9 月, 公 司 第 三 次 增 资 后, 欧 阳 菁 持 有 合 昶 有 限 股 权 49%, 林 俊 持 有 合 昶 有 限 股 权 19%, 合 计 持 有 68% 股 权 ;2014 年 12 月, 欧 阳 菁 与 林 俊 签 署 股 权 转 让 协 议, 以 股 权 转 让 的 方 式 解 除 双 方 的 委 托 持 股 关 系, 林 俊 将 代 持 股 权 归 还 给 欧 阳 菁 股 权 代 持 关 系 解 除 后, 欧 阳 菁 持 有 合 昶 有 限 股 权 68%, 欧 阳 菁 仍 为 公 司 控 股 股 东 2015 年 7 月, 公 司 发 生 股 权 转 让 及 增 资 后, 欧 阳 菁 持 有 公 司 股 权 35.8%, 成 为 公 司 的 第 一 大 股 东 本 次 股 权 转 让 及 增 资 后, 欧 阳 菁 的 持 股 比 例 虽 然 不 足 百 分 之 五 十, 但 以 及 其 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权 足 以 对 公 司 股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响, 故 欧 阳 菁 仍 为 公 司 控 股 股 东 ; 截 止 到 本 出 具 日, 上 述 情 况 没 有 变 化 2012 年 8 月 20 日, 合 昶 有 限 通 过 股 东 会 决 议, 选 举 欧 阳 菁 先 生 为 董 事 长 法 定 代 表 人 总 经 理, 是 公 司 经 营 管 理 层 的 领 导 核 心 ; 自 公 司 成 立 至 本 报 告 出 具 日, 公 司 历 次 股 东 会 董 事 会 决 议 中, 公 司 其 他 股 东 其 他 董 事 与 欧 阳 菁 先 生 在 相 关 会 议 决 议 的 表 决 意 见 相 一 致 ; 自 2015 年 7 月 起, 欧 阳 菁 的 持 股 比 例 为 35.8%, 但 作 为 昶 游 天 下 执 行 事 务 合 伙 人, 拥 有 合 昶 有 限 20% 表 决 权, 其 实 际 支 配 公 司 55.8% 的 表 决 权, 能 够 对 公 司 实 施 控 制, 是 合 昶 网 络 的 实 际 控 制 人 截 止 到 本 出 具 日, 上 述 情 况 没 有 变 化 据 此, 本 所 律 师 认 为 : 欧 阳 菁 先 生 可 以 实 际 控 制 公 司 的 经 营 管 理 和 重 大 决 策, 是 合 昶 网 络 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 报 告 期 内, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 没 有 变 化 28

30 七 公 司 的 股 本 及 演 变 合 昶 网 络 系 由 合 昶 有 限 通 过 整 体 变 更 形 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 合 昶 有 限 前 身 系 上 海 合 昶, 合 昶 网 络 的 股 本 设 置 及 其 演 变 应 追 溯 至 上 海 合 昶 阶 段 ( 一 ) 上 海 合 昶 的 设 立 上 海 合 昶 系 由 欧 阳 菁 林 俊 于 2008 年 7 月 出 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 设 立 时 的 基 本 注 册 登 记 情 况 如 下 : 类 别 公 司 名 称 公 司 住 所 基 本 信 息 上 海 合 昶 网 络 科 技 有 限 公 司 上 海 市 杨 浦 区 沪 松 路 161 号 2601C 室 注 册 号 法 定 代 表 人 注 册 资 本 实 收 资 本 出 资 方 式 公 司 类 型 经 营 范 围 成 立 日 期 营 业 期 限 林 俊 伍 拾 万 元 人 民 币 壹 拾 万 元 人 民 币 货 币 有 限 责 任 公 司 计 算 机 软 硬 件 网 络 工 程 通 讯 工 程 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 网 络 工 程 ; 广 告 设 计 制 作 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告 ; 市 场 营 销 策 划 企 业 形 象 策 划 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 服 装 鞋 帽 日 用 百 货 工 艺 礼 品 销 售 ( 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ) 二 00 八 年 七 月 五 日 二 00 八 年 七 月 五 日 二 0 二 八 年 七 月 四 日 上 海 合 昶 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 认 缴 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 方 式 出 资 比 例 实 缴 注 册 资 本 ( 万 元 ) 占 实 缴 注 册 资 本 比 例 欧 阳 菁 25.5 货 币 51% % 29

31 林 俊 24.5 货 币 49% % 合 计 % % 年 4 月 30 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 沪 工 商 注 名 预 核 字 第 号 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书, 核 准 使 用 上 海 合 昶 网 络 科 技 有 限 公 司 年 6 月 10 日, 欧 阳 菁 林 俊 共 同 签 署 了 上 海 合 昶 网 络 科 技 有 限 章 程 年 6 月 20 日, 欧 阳 菁 林 俊 分 别 向 上 海 合 昶 开 设 的 验 资 账 户 中 缴 付 了 5.1 万 4.9 万 的 出 资 款 年 6 月 26 日, 上 海 诚 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 诚 汇 会 验 字 (2008) 第 0294 号 验 资 报 告 根 据 该 报 告 书, 上 海 合 昶 申 请 登 记 的 注 册 资 本 为 人 民 币 50 万 元, 由 全 体 股 东 分 期 到 位, 首 期 出 资 额 10 万 元, 余 款 自 公 司 成 立 起 2 年 内 缴 足 截 止 到 2008 年 6 月 20 日, 上 海 合 昶 已 收 到 欧 阳 菁 现 金 出 资 款 5.1 万 元 林 俊 出 资 款 4.9 万 元, 全 体 股 东 缴 纳 第 一 期 出 资 款 合 计 人 民 币 10 万 元 年 7 月 5 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 杨 浦 分 局 核 发 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 所 律 师 认 为, 上 海 合 昶 设 立 的 资 格 条 件 方 式 等 均 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 股 东 出 资 履 行 了 验 资 手 续, 股 东 对 公 司 出 资 真 实 合 法 有 效 ( 二 )2009 年 4 月 第 一 次 增 资 增 加 实 收 资 本 30

32 根 据 公 司 提 供 的 工 商 登 记 资 料,2009 年 4 月, 上 海 合 昶 的 注 册 资 本 由 50 万 元 增 加 至 100 万 元, 实 收 资 本 从 10 万 元 增 加 至 60 万 元, 其 股 权 结 构 以 及 公 司 章 程 同 时 也 发 生 了 变 更 年 4 月 10 日, 上 海 合 昶 召 开 股 东 会, 做 出 股 东 会 决 议 : 一, 公 司 的 注 册 资 本 从 50 万 元 增 资 到 100 万 元 增 加 注 册 资 本 50 万 元, 首 期 出 资 10 万 元 具 体 情 况 为 : 欧 阳 菁 首 期 增 加 投 资 额 人 民 币 5.1 万 元 林 俊 首 期 增 加 投 资 额 人 民 币 4.9 万 元 ; 二, 公 司 实 收 资 本 由 10 万 元 增 加 至 50 万 元, 具 体 情 况 为 : 欧 阳 菁 增 加 投 资 额 人 民 币 20.4 万 元 林 俊 增 加 投 资 额 人 民 币 19.6 万 元 ; 通 过 章 程 修 正 案 年 4 月 8 日, 欧 阳 菁 林 俊 分 别 向 上 海 合 昶 开 设 的 验 资 账 户 中 缴 付 了 25.5 万 24.5 万 的 出 资 款 3 本 次 增 资 以 及 增 加 的 实 收 资 本 由 上 海 锦 鑫 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2009 年 4 月 13 日 出 具 沪 锦 会 师 报 字 (2009) 第 号 验 资 报 告 验 证 根 据 该 报 告 书, 本 次 出 资 为 注 册 资 本 变 更 前 的 第 2 期 及 注 册 资 本 变 更 后 的 新 增 注 册 资 本 首 期, 出 资 额 为 人 民 币 500, 元 其 中, 欧 阳 菁 和 林 俊 缴 纳 注 册 资 本 变 更 前 的 第 2 期 出 资 400, 元, 注 册 资 本 变 更 后 的 新 增 注 册 资 本 首 期 出 资 100, 元 截 至 2009 年 4 月 8 日, 公 司 已 收 到 欧 阳 菁 和 林 俊 缴 纳 的 注 册 资 本 变 更 前 的 第 2 期 出 资 400, 元 及 注 册 资 本 变 更 后 的 新 增 注 册 资 本 首 期 出 资 100, 元, 合 计 实 缴 出 资 人 民 币 500, 元 年 4 月 15 日 完 成 工 商 变 更 登 记, 取 得 新 的 营 业 执 照 5 本 次 增 资 后, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 认 缴 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 方 式 出 资 比 例 实 缴 注 册 资 本 ( 万 元 ) 占 实 缴 注 册 资 本 比 例 欧 阳 菁 51 货 币 51% % 林 俊 49 货 币 49% % 合 计 % % 31

33 本 所 律 师 认 为 : 上 海 合 昶 本 次 增 资 及 实 缴 出 资 额 的 变 更, 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 合 法 有 效 ( 三 )2009 年 6 月 第 一 次 股 权 转 让 1 本 次 股 权 转 让 涉 及 两 份 股 权 转 让 协 议 : 第 一 2009 年 5 月 22 日, 欧 阳 菁 与 上 海 同 创 投 资 管 理 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 股 东 欧 阳 菁 将 其 持 有 的 上 海 合 昶 18% 的 股 权 作 价 18 万 元 转 让 给 上 海 同 创 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 认 缴 出 资 额 18 万 元, 实 缴 10.8 万 元 ) 第 二 2009 年 5 月 22 日, 林 俊 与 上 海 同 创 投 资 管 理 有 限 公 司 朱 明 柯 曦 蔡 嵘 嵘 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 上 海 合 昶 2% 的 股 权 作 价 2 万 元 转 让 给 上 海 同 创 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 认 缴 出 资 额 2 万 元, 实 缴 1.2 万 元 ); 将 5% 股 权 作 价 5 万 元 转 让 给 朱 明 ( 认 缴 出 资 额 5 万 元, 实 缴 3 万 元 ); 将 5% 股 权 作 价 5 万 元 转 让 给 柯 曦 ( 认 缴 出 资 额 5 万 元, 实 缴 3 万 元 ); 将 5% 股 权 作 价 5 万 元 转 让 给 蔡 嵘 嵘 ( 认 缴 出 资 额 5 万 元, 实 缴 3 万 元 ) 上 述 两 份 股 权 转 让 协 议 均 约 定 了 受 让 方 应 在 公 司 章 程 规 定 的 期 限 内 缴 清 剩 余 出 资 年 5 月 22 日, 上 海 合 昶 股 东 会 做 出 决 议, 同 意 上 述 股 权 转 让, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 ; 通 过 上 海 合 昶 做 出 章 程 修 正 案, 对 公 司 章 程 第 5 条 进 行 修 改 年 6 月 15 日, 上 海 合 昶 就 本 次 股 权 转 让 事 宜 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 取 得 新 的 营 业 执 照 4 本 次 股 权 转 让 后 上 海 合 昶 的 股 权 结 构 : 股 东 认 缴 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 方 式 出 资 比 例 实 缴 注 册 资 本 ( 万 占 实 缴 注 册 资 本 元 ) 比 例 欧 阳 菁 33 货 币 33% % 32

34 林 俊 32 货 币 32% % 上 海 同 创 20 货 币 20% 12 20% 朱 明 5 货 币 5% 3 5% 蔡 嵘 嵘 5 货 币 5% 3 5% 柯 曦 5 货 币 5% 3 5% 合 计 % % 本 所 律 师 认 为, 上 海 合 昶 本 次 股 权 转 让, 履 行 了 必 要 内 部 决 策 和 工 商 变 更 登 记, 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 合 法 有 效 ( 四 )2011 年 4 月 第 二 次 股 权 转 让 1 本 次 股 权 转 让 涉 及 六 份 股 权 转 让 协 议 : 第 一 2011 年 4 月 8 日, 上 海 同 创 投 资 管 理 有 限 公 司 与 欧 阳 菁 签 订 股 权 转 让 协 议, 股 东 上 海 同 创 投 资 管 理 有 限 公 司 将 其 持 有 的 上 海 合 昶 4% 的 股 权 作 价 4 万 元 转 让 给 欧 阳 菁 ( 认 缴 出 资 额 4 万 元, 实 缴 2.4 万 元 ) 第 二 2011 年 4 月 8 日, 上 海 同 创 投 资 管 理 有 限 公 司 与 朱 明 签 订 股 权 转 让 协 议, 股 东 上 海 同 创 投 资 管 理 有 限 公 司 将 其 持 有 的 上 海 合 昶 16% 的 股 权 作 价 16 万 元 转 让 给 朱 明 ( 认 缴 出 资 额 16 万 元, 实 缴 9.6 万 元 ) 第 三 2011 年 4 月 8 日, 林 俊 与 欧 阳 菁 签 订 股 权 转 让 协 议, 股 东 林 俊 将 其 持 有 的 上 海 合 昶 6.4% 的 股 权 作 价 6.4 万 元 转 让 给 欧 阳 菁 ( 认 缴 出 资 额 6.4 万 元, 实 缴 3.84 万 元 ) 第 四 2011 年 4 月 8 日, 柯 曦 与 欧 阳 菁 签 订 股 权 转 让 协 议, 股 东 柯 曦 将 其 持 有 的 上 海 合 昶 5% 的 股 权 作 价 5 万 元 转 让 给 欧 阳 菁 ( 认 缴 出 资 额 5 万 元, 实 缴 3 万 元 ) 上 述 协 议 由 张 丽 丹 代 柯 曦 签 字 确 认, 就 授 权 问 题,2011 年 4 月 6 日, 广 东 省 广 州 市 广 州 公 证 处 出 具 (2011) 粤 穗 广 证 内 经 字 第 号 公 证 书 授 33

35 权 委 托 书 内 容 为 :1 全 权 代 表 委 托 人 出 席 上 海 合 昶 网 络 科 技 有 限 公 司 召 开 的 股 东 会, 就 股 东 会 讨 论 委 托 人 所 持 有 的 上 海 合 昶 网 络 科 技 有 限 公 司 股 权 全 部 转 让 于 欧 阳 菁 时 代 表 委 托 人 投 赞 成 票, 并 在 股 东 决 议 上 代 表 委 托 人 签 字 同 意 转 让 ;2 全 权 代 表 委 托 人 办 理 委 托 人 所 持 有 的 上 海 合 昶 网 络 科 技 有 限 公 司 股 权 全 部 转 让 给 欧 阳 菁 一 事 及 因 此 引 发 的 章 程 修 改 股 东 名 册 变 动 等 工 商 变 更 登 记 手 续, 受 托 人 并 有 权 代 表 委 托 人 签 字 本 所 律 师 认 为, 柯 曦 授 权 张 丽 丹 在 股 权 转 让 协 议 以 及 股 东 会 决 议 等 法 律 文 件 签 字 系 其 真 实 意 思 表 示, 并 对 授 权 委 托 书 办 理 了 公 证 张 丽 丹 有 权 代 表 柯 曦 在 股 权 转 让 协 议 股 东 会 决 议 等 文 件 上 签 字, 股 权 转 让 协 议 股 东 会 决 议 等 合 法 有 效 第 五 2011 年 4 月 8 日, 蔡 嵘 嵘 与 欧 阳 菁 签 订 股 权 转 让 协 议, 股 东 蔡 嵘 嵘 将 其 持 有 的 上 海 合 昶 1% 的 股 权 作 价 1 万 元 转 让 给 欧 阳 菁 ( 认 缴 出 资 额 1 万 元, 实 缴 0.6 万 元 ) 第 六 2011 年 4 月 8 日, 朱 明 与 欧 阳 菁 签 订 股 权 转 让 协 议, 股 东 朱 明 将 其 持 有 的 上 海 合 昶 1% 的 股 权 作 价 1 万 元 转 让 给 欧 阳 菁 ( 认 缴 出 资 额 1 万 元, 实 缴 0.6 万 元 ) 年 4 月 11 日, 上 海 合 昶 股 东 一 致 通 过 股 东 会 决 议 : 成 立 新 一 届 股 东 会, 修 改 公 司 章 程 以 及 公 司 股 东 发 生 变 更 后, 公 司 董 事 监 事 不 变 2011 年 4 月 19 日, 上 海 合 昶 做 出 章 程 修 正 案, 对 公 司 章 程 前 言 及 第 5 条 进 行 修 改 年 4 月 21 日, 上 海 合 昶 就 本 次 股 权 转 让 事 宜 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 取 得 新 的 营 业 执 照 4 本 次 股 权 转 让 后 上 海 合 昶 的 股 权 结 构 股 东 认 缴 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 方 式 出 资 比 例 实 缴 注 册 资 本 ( 万 元 ) 占 实 缴 注 册 资 本 比 例 欧 阳 菁 50.4 货 币 50.4% % 34

36 林 俊 25.6 货 币 25.6% % 朱 明 20 货 币 20% 12 20% 蔡 嵘 嵘 4 货 币 4% 2.4 4% 合 计 % % 本 所 律 师 认 为, 上 海 合 昶 本 次 股 权 转 让, 履 行 了 必 要 内 部 决 策 和 工 商 变 更 登 记, 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 合 法 有 效 ( 五 )2011 年 4 月 增 加 实 收 资 本 年 4 月, 上 海 合 昶 的 实 收 资 本 由 60 万 元 增 加 至 100 万 元, 上 海 合 昶 股 东 履 行 出 资 义 务 2011 年 4 月 22 日, 上 海 合 昶 股 东 林 俊 欧 阳 菁 朱 明 蔡 嵘 嵘 分 别 向 上 海 合 昶 转 入 投 资 款 万 元 万 元 8 万 元 和 1.6 万 元 年 4 月 22 日, 上 海 沪 深 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 沪 深 诚 会 师 验 字 (2011) 第 3848 号 验 资 报 告 根 据 该 报 告 书, 截 至 2011 年 4 月 22 日, 上 海 合 昶 已 收 到 欧 阳 菁 林 俊 朱 明 蔡 嵘 嵘 缴 纳 的 第 二 期 出 资, 即 本 期 实 收 资 本 人 民 币 40 万 元, 新 增 实 收 资 本 40 万 元 ; 截 至 2011 年 4 月 22 日, 上 海 合 昶 股 东 本 次 出 资 连 同 第 一 期 出 资, 累 计 实 缴 注 册 资 本 为 人 民 币 100 万 元, 实 收 资 本 100 万 元, 占 已 登 记 注 册 资 本 总 额 的 100% 年 4 月 27 日, 上 海 合 昶 就 本 次 增 加 实 收 资 本 事 宜 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 取 得 新 的 营 业 执 照 4 实 收 资 本 变 更 后, 其 股 权 结 构 不 变, 实 收 资 本 变 动 情 况 为 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 出 资 形 式 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 欧 阳 菁 % 现 金 % 35

37 林 俊 % 现 金 % 朱 明 20 20% 现 金 20 20% 蔡 嵘 嵘 4 4% 现 金 4 4% 合 计 100 万 元 100% % 本 所 律 师 认 为, 上 海 合 昶 本 次 增 加 实 收 资 本, 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 合 法 有 效 ( 六 )2011 年 6 月 公 司 名 称 变 更 年 5 月 5 日, 上 海 合 昶 取 得 天 津 市 工 商 行 政 管 理 局 ( 开 发 ) 登 记 内 名 预 核 字 (2011) 第 号 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书, 核 准 使 用 天 津 合 昶 网 络 科 技 有 限 公 司 名 称 年 5 月 3 日, 上 海 合 昶 召 开 股 东 会, 一 致 做 出 股 东 会 决 议 : 上 海 合 昶 网 络 科 技 有 限 公 司 名 称 变 更 为 天 津 合 昶 网 络 科 技 有 限 公 司 ; 住 所 变 更 为 天 津 开 发 区 第 四 大 街 5 号 A 座 ;2011 年 6 月 7 日, 通 过 公 司 章 程 修 正 案 年 6 月 7 日, 合 昶 有 限 完 成 工 商 变 更 登 记, 取 得 天 津 市 滨 海 新 区 工 商 行 政 管 理 局 注 册 号 为 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 七 )2011 年 8 月 第 三 次 股 权 转 让 1 本 次 股 权 转 让 涉 及 三 份 股 权 转 让 协 议 : 第 一 2011 年 7 月 11 日, 蔡 嵘 嵘 与 欧 阳 菁 签 订 股 权 转 让 协 议, 股 东 蔡 嵘 嵘 将 其 持 有 的 合 昶 有 限 1.59% 的 股 权 转 让 给 欧 阳 菁 第 二 2011 年 7 月 11 日, 朱 明 与 欧 阳 菁 签 订 股 权 转 让 协 议, 股 东 朱 明 将 其 持 有 的 天 津 合 昶 4.34% 的 股 权 转 让 给 欧 阳 菁 36

38 第 三 2011 年 7 月 11 日, 林 俊 与 欧 阳 菁 签 订 股 权 转 让 协 议, 股 东 林 俊 将 其 持 有 的 天 津 合 昶 2.71% 的 股 权 转 让 给 欧 阳 菁 年 7 月 11 日, 合 昶 有 限 股 东 一 致 通 过 股 东 会 决 议 :1 同 意 林 俊 朱 明 蔡 嵘 嵘 与 欧 阳 菁 签 署 的 股 权 转 让 协 议, 其 他 股 东 放 弃 优 先 权 ;2 通 过 公 司 章 程 修 正 案, 对 公 司 章 程 进 行 修 改 年 8 月, 合 昶 有 限 就 本 次 股 权 转 让 事 宜 办 理 了 工 商 变 更 登 记 4 本 次 股 权 转 让 后 合 昶 有 限 的 股 权 结 构 : 股 东 认 缴 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 方 式 出 资 比 例 实 缴 注 册 资 本 ( 万 元 ) 占 实 缴 注 册 资 本 比 例 欧 阳 菁 货 币 59.04% % 林 俊 货 币 22.89% % 朱 明 货 币 15.66% % 蔡 嵘 嵘 2.41 货 币 2.41% % 合 计 % % 本 所 律 师 认 为, 合 昶 有 限 本 次 股 权 转 让, 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 合 法 有 效 ( 八 )2011 年 8 月 第 二 次 增 资 增 加 实 收 资 本 根 据 公 司 提 供 的 工 商 登 记 资 料,2011 年 8 月, 合 昶 有 限 的 注 册 资 本 和 实 收 资 本 发 生 变 更, 注 册 资 本 增 加 至 415 万 元, 实 收 资 本 增 加 至 200 万 元 年 8 月 17 日, 合 昶 有 限 召 开 股 东 会, 一 致 做 出 股 东 会 决 议 : 公 司 的 注 册 资 本 增 加 至 为 415 万 元, 实 收 资 本 增 加 至 200 万 元 同 日, 合 昶 有 限 做 出 章 程 修 正 案 37

39 年 8 月 3 日, 合 昶 有 限 分 别 收 到 欧 阳 菁 增 资 款 590, 元 ; 林 俊 增 资 款 228, 元 ; 朱 明 增 资 款 156, 元 ; 蔡 嵘 嵘 增 资 款 24, 元, 合 昶 有 限 合 计 收 到 上 述 股 东 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 )100 万 元 年 8 月 15 日, 天 津 诚 泰 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 津 诚 会 验 字 (2011)KN180 号 验 资 报 告 根 据 该 报 告 书, 合 昶 有 限 申 请 增 加 注 册 资 本 315 万 元, 由 欧 阳 菁 林 俊 朱 明 蔡 嵘 嵘 于 2011 年 8 月 3 日 前 缴 纳 100 万 元, 其 余 部 分 自 取 得 本 次 变 更 营 业 执 照 之 日 起 2 年 全 部 缴 足 2011 年 8 月 3 日, 合 昶 有 限 分 别 收 到 欧 阳 菁 增 资 款 590, 元 ; 林 俊 增 资 款 228, 元 ; 朱 明 增 资 款 156, 元 ; 蔡 嵘 嵘 增 资 款 24, 元, 合 昶 有 限 合 计 收 到 上 述 股 东 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 )100 万 元 ; 变 更 后 的 注 册 资 本 为 415 万 元 截 至 2011 年 8 月 3 日, 累 计 注 册 资 本 为 人 民 币 415 万 元, 实 收 资 本 200 万 元 年 8 月, 合 昶 有 限 就 本 次 增 资 事 宜 办 理 了 工 商 变 更 登 记 5 增 资 后 合 昶 有 限 的 股 权 结 构 及 实 收 资 本 情 况 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 出 资 形 式 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 占 实 缴 注 册 资 本 比 例 欧 阳 菁 % 现 金 % 林 俊 % 现 金 % 朱 明 % 现 金 % 蔡 嵘 嵘 % 现 金 % 合 计 415 万 元 100% % 本 所 律 师 认 为, 合 昶 有 限 本 次 增 资, 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 合 法 有 效 ( 九 )2011 年 9 月 第 三 次 增 资 增 加 实 收 资 本 38

40 根 据 工 商 登 记 资 料, 2011 年 9 月, 合 昶 有 限 的 注 册 资 本 实 收 资 本 发 生 变 更 年 5 月 20 日, 上 海 合 昶 召 开 股 东 会, 一 致 做 出 股 东 会 决 议 : 同 意 天 津 泰 达 科 技 风 险 投 资 股 份 有 限 公 司 向 公 司 增 资 ; 同 意 天 津 泰 达 科 技 风 险 投 资 股 份 有 限 公 司 关 于 上 海 网 络 科 技 有 限 公 司 之 投 资 协 议 年 9 月 7 日, 泰 达 投 资 与 欧 阳 菁 林 俊 朱 明 蔡 嵘 嵘 签 订 增 资 协 议, 约 定 泰 达 投 资 向 合 昶 有 限 投 资 1,000 万 元, 其 中 85 万 元 计 入 实 收 资 本, 其 余 915 万 元 计 入 资 本 公 积 年 9 月 7 日, 合 昶 有 限 召 开 股 东 会, 一 致 做 出 股 东 会 决 议 : 公 司 的 注 册 资 本 增 加 至 500 万 元, 实 收 资 本 增 至 285 万 元 同 日, 合 昶 有 限 做 出 章 程 修 正 案 年 8 月 26 日, 合 昶 有 限 收 到 泰 达 风 投 增 资 款 300 万 元 ;2011 年 11 月 4 日, 合 昶 有 限 收 到 泰 达 风 投 增 资 款 700 万 元 年 8 月 30 日, 天 津 同 信 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 津 同 会 验 (2011)198 号 验 资 报 告 根 据 该 报 告 书, 合 昶 有 限 申 请 增 加 注 册 资 本 85 万 元, 由 泰 达 风 投 于 2011 年 8 月 26 日 前 一 次 性 缴 足 变 更 后 的 注 册 资 本 为 500 万 元 截 至 2011 年 8 月 26 日, 合 昶 有 限 已 收 到 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 )85 万 元 ; 变 更 后 累 计 注 册 资 本 为 人 民 币 500 万 元, 实 收 资 本 285 万 元 6 增 资 后 合 昶 有 限 的 股 权 结 构 及 实 收 资 本 情 况 : 根 据 天 津 合 昶 2011 年 9 月 7 日 的 章 程 修 正 案 和 验 资 报 告, 合 昶 有 限 2011 年 9 月 增 加 注 册 资 本 为 500 万 元 后, 其 股 权 结 构 及 实 收 资 本 情 况 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 出 资 形 式 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 占 实 缴 注 册 资 本 比 例 欧 阳 菁 % 现 金 % 林 俊 95 19% 现 金 % 39

41 朱 明 65 13% 现 金 % 蔡 嵘 嵘 10 2% 现 金 % 泰 达 风 投 85 17% 现 金 % 合 计 500 万 元 100% % 本 所 律 师 认 为, 合 昶 有 限 本 次 增 资, 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 合 法 有 效 ( 十 )2013 年 9 月 增 加 实 收 资 本 2013 年 9 月, 合 昶 有 限 实 收 资 本 增 加 至 500 万 元 年 7 月 31 日, 合 昶 有 限 召 开 股 东 会, 一 致 通 过 决 议 : 增 加 实 收 资 本 215 万 元 同 日, 合 昶 有 限 通 过 章 程 修 正 案, 修 改 公 司 章 程 第 5 条 年 8 月 28 日, 欧 阳 菁 林 俊 朱 明 蔡 嵘 嵘 分 别 向 公 司 缴 纳 万 元 万 元 万 元 5.18 万 元 年 8 月 30 日, 天 津 市 正 泰 有 限 责 任 公 司 会 计 师 事 务 所 出 具 津 正 泰 验 字 (2013) 第 号 验 资 报 告 根 据 该 报 告 书, 截 至 2013 年 8 月 28 日, 合 昶 有 限 已 收 到 欧 阳 菁 林 俊 朱 明 蔡 嵘 嵘 缴 纳 新 增 实 收 资 本 合 计 215 万 元 ; 变 更 后 累 计 实 缴 注 册 资 本 为 人 民 币 500 万 元, 实 收 资 本 500 万 元 年 9 月 2 日, 合 昶 有 限 向 工 商 行 政 管 理 部 门 办 理 完 毕 实 收 资 本 变 更 登 记 5 实 收 资 本 变 更 后, 其 股 权 结 构 不 变, 实 收 资 本 变 动 情 况 为 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 出 资 形 式 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 欧 阳 菁 % 现 金 % 林 俊 95 19% 现 金 95 19% 40

42 朱 明 65 13% 现 金 65 13% 蔡 嵘 嵘 10 2% 现 金 10 2% 泰 达 投 资 85 17% 现 金 85 17% 合 计 500 万 元 100% % 本 所 律 师 认 为, 合 昶 有 限 本 次 增 加 实 收 资 本, 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 合 法 有 效 ( 十 一 )2014 年 12 月 第 四 次 股 权 转 让 1 本 次 股 权 转 让 涉 及 一 份 股 权 转 让 协 议 2014 年 12 月 3 日, 林 俊 与 欧 阳 菁 签 订 股 权 转 让 协 议, 股 东 林 俊 将 其 持 有 的 合 昶 有 限 19% 的 股 权 作 价 1 万 元 转 让 给 欧 阳 菁 年 12 月 3 日, 合 昶 有 限 股 东 会 一 致 通 过 股 东 会 决 议 :1 同 意 林 俊 与 欧 阳 菁 签 署 的 股 权 转 让 协 议, 其 他 股 东 放 弃 优 先 权 ;2 通 过 公 司 章 程 修 正 案 ;3 董 事 会 成 员 变 更 为 欧 阳 菁 张 鹏 张 丽 丹 年 12 月 19 日, 合 昶 有 限 向 工 商 行 政 管 理 部 门 申 请 工 商 变 更 登 记, 并 取 得 新 的 营 业 执 照 4 本 次 股 权 转 让 后 合 昶 有 限 的 股 权 结 构 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 出 资 形 式 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 欧 阳 菁 % 现 金 % 朱 明 65 13% 现 金 65 13% 蔡 嵘 嵘 10 2% 现 金 10 2% 泰 达 投 资 85 17% 现 金 85 17% 合 计 500 万 元 100% % 41

43 经 本 所 律 师 核 查, 本 次 股 权 转 让 是 为 解 决 林 俊 代 持 欧 阳 菁 股 权 问 题, 因 此, 股 权 转 让 协 议 中 将 股 权 转 让 价 款 约 定 为 象 征 性 的 一 万 元 林 俊 将 其 持 有 的 合 昶 有 限 19% 的 股 权 转 让 给 欧 阳 菁 后, 双 方 的 代 持 关 系 终 止 详 见 本 法 律 意 见 书 三 公 司 符 合 申 报 挂 牌 的 实 质 条 件 ( 十 二 )2015 年 8 月 第 五 次 股 权 转 让 第 四 次 增 资 增 加 实 收 资 本 2015 年 8 月, 合 昶 有 限 同 时 发 生 股 权 转 让 增 资 实 收 资 本 增 加, 注 册 资 本 实 收 资 本 增 加 至 1500 万 元 1 股 权 转 让 过 程 (1) 本 次 股 权 转 让 涉 及 六 份 股 权 转 让 协 议 : 第 一,2015 年 7 月 20 日, 欧 阳 菁 与 泰 达 投 资 签 订 股 权 转 让 协 议, 股 东 欧 阳 菁 将 其 持 有 的 合 昶 有 限 8.2% 的 股 权 ( 实 缴 41 万 元 ) 转 让 给 泰 达 投 资 第 二,2015 年 7 月 20 日, 朱 明 与 泰 达 投 资 股 权 转 让 协 议, 股 东 朱 明 将 其 持 有 的 合 昶 有 限 1.56% 的 股 权 ( 实 缴 7.8 万 元 ) 转 让 给 泰 达 投 资 第 三,2015 年 7 月 20 日, 蔡 嵘 嵘 与 泰 达 投 资 签 订 股 权 转 让 协 议, 股 东 蔡 嵘 嵘 将 其 持 有 的 合 昶 有 限 0.24% 的 股 权 ( 实 缴 1.2 万 元 ) 转 让 给 泰 达 投 资 经 本 所 律 师 核 查, 上 述 欧 阳 菁 朱 明 蔡 嵘 嵘 与 泰 达 投 资 签 署 的 三 份 股 权 转 让 协 议, 泰 达 投 资 无 偿 取 得 合 昶 有 限 10% 股 权 原 因 如 下 : 2011 年 6 月 8 日, 泰 达 投 资 前 身 泰 达 风 投 作 为 投 资 方 上 海 合 昶 上 海 合 昶 原 股 东 欧 阳 菁 林 俊 朱 明 蔡 嵘 嵘 六 方 签 署 了 投 资 协 议 ;2015 年 7 月 20 日, 上 述 六 方 签 署 补 充 协 议 上 述 协 议 约 定, 如 果 公 司 未 完 成 承 诺 业 绩, 上 海 合 昶 原 股 东 将 持 有 公 司 10% 的 股 权 以 0 元 的 价 格 转 让 给 泰 达 投 资 本 所 律 师 认 为, 上 述 约 定 系 各 方 真 实 意 思 表 示, 不 违 反 法 律 规 定, 合 法 有 效 详 见 本 二 十 一 本 所 律 师 认 为 需 要 说 明 的 其 他 问 题 42

44 第 四,2015 年 7 月 20 日, 欧 阳 菁 与 昶 游 天 下 签 订 股 权 转 让 协 议, 股 东 欧 阳 菁 将 其 持 有 的 合 昶 有 限 20% 的 股 权 ( 实 缴 100 万 元 ) 转 让 给 昶 游 天 下 第 五,2015 年 7 月 20 日, 朱 明 与 昶 游 天 下 签 订 股 权 转 让 协 议, 股 东 朱 明 将 其 持 有 的 合 昶 有 限 1.44% 的 股 权 ( 实 缴 7.2 万 元 ) 转 让 给 昶 游 天 下 第 六,2015 年 7 月 20 日, 蔡 嵘 嵘 与 昶 游 天 下 签 订 股 权 转 让 协 议, 股 东 蔡 嵘 嵘 将 其 持 有 的 合 昶 有 限 0.76% 的 股 权 ( 实 缴 3.8 万 元 ) 转 让 给 昶 游 天 下 (2) 2015 年 7 月 20 日, 合 昶 有 限 股 东 一 致 通 过 股 东 会 决 议 : 同 意 欧 阳 菁 朱 明 蔡 嵘 嵘 分 别 与 泰 达 投 资 签 署 的 股 权 转 让 协 议, 其 他 股 东 放 弃 优 先 权 ; 同 意 欧 阳 菁 朱 明 蔡 嵘 嵘 分 别 与 昶 游 天 下 签 署 的 股 权 转 让 协 议, 其 他 股 东 放 弃 优 先 权 ; 通 过 公 司 章 程 修 正 案 2 增 资 (1) 增 资 协 议 2015 年 7 月 23 日, 投 资 人 党 寻 佳 与 合 昶 有 限 以 及 合 昶 有 限 股 东 欧 阳 菁 泰 达 投 资 朱 明 蔡 嵘 嵘 昶 游 天 下 签 订 投 资 协 议 投 资 协 议 约 定, 投 资 人 向 合 昶 有 限 投 资 1000 万 元, 其 中 万 元 为 注 册 资 本, 超 出 部 分 计 入 公 司 资 本 公 积, 增 加 的 注 册 资 本 占 合 昶 有 限 增 资 后 全 部 股 权 的 10%, 合 昶 有 限 原 股 东 持 股 比 例 从 100% 变 为 90% (2)2015 年 7 月 20 日, 合 昶 有 限 召 开 股 东 会, 一 致 做 出 股 东 会 决 议 : 同 意 党 寻 佳 以 货 币 向 公 司 增 资 人 民 币 壹 仟 万 元 ( 其 中 万 元 为 注 册 资 本, 超 出 部 分 计 入 公 司 资 本 公 积 ), 增 加 的 资 本 占 公 司 增 资 后 全 部 股 权 的 10%, 增 资 后 原 股 东 的 持 股 比 例 从 100% 变 为 90% 原 股 东 同 意 放 弃 优 先 认 缴 权 ; 同 意 各 股 东 以 资 本 公 积 出 资 人 民 币 万 元 转 增 股 本, 转 增 后, 公 司 注 册 资 本 从 500 万 元 增 加 至 1500 万 元 ; 通 过 章 程 修 正 案 (3)2015 年 7 月 29 日, 合 昶 有 限 收 到 党 寻 佳 增 资 款 500 万 元 ;2015 年 7 月 30 日, 合 昶 有 限 收 到 党 寻 佳 增 资 款 500 万 元 43

45 (4)2015 年 8 月 24 日, 天 津 市 正 泰 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 津 正 泰 验 字 (2015) 第 号 验 资 报 告 根 据 该 报 告 书, 截 至 2015 年 7 月 30 日, 合 昶 有 限 已 收 到 欧 阳 菁 朱 明 蔡 嵘 嵘 天 津 泰 达 科 技 投 资 股 份 有 限 公 司 天 津 昶 游 天 下 资 产 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 党 寻 佳 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 1000 万 元 其 中 党 寻 佳 以 货 币 出 资 人 民 币 万 元, 各 股 东 以 资 本 公 积 出 资 人 民 币 万 元 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 1500 万 元, 实 收 资 本 人 民 币 1500 万 元 年 8 月 4 日, 合 昶 有 限 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记, 取 得 新 的 营 业 执 照 4 根 据 合 昶 有 限 2015 年 7 月 20 日 的 章 程 修 正 案 和 2015 年 8 月 24 日 天 津 市 正 泰 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 的 津 正 泰 验 字 (2015) 第 号 验 资 报 告, 合 昶 有 限 发 生 股 权 转 让 及 增 资 至 1500 万 元 后, 其 股 权 结 构 及 实 收 资 本 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 出 资 形 式 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 欧 阳 菁 % 现 金 % 党 寻 佳 % 现 金 % 朱 明 135 9% 现 金 135 9% 蔡 嵘 嵘 % 现 金 % 泰 达 投 资 % 现 金 % 昶 游 天 下 % 现 金 % 合 计 % % 本 所 律 师 认 为, 合 昶 有 限 本 次 股 权 转 让 增 资 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 合 法 有 效 ( 十 三 )2015 年 11 月 整 体 变 更 44

46 2015 年 11 月, 合 昶 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 详 见 本 四 公 司 的 设 立 八 公 司 的 业 务 ( 一 ) 合 昶 网 络 的 经 营 范 围 和 行 业 经 律 师 对 合 昶 网 络 持 有 的 营 业 执 照 合 昶 网 络 现 行 公 司 章 程 等 文 件 的 核 查, 公 司 经 营 范 围 为 : 计 算 机 软 硬 件 网 络 工 程 通 讯 工 程 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 网 络 工 程 ; 广 告 设 计 制 作 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告 ; 市 场 营 销 策 划 企 业 形 象 策 划 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 服 装 鞋 帽 日 用 百 货 公 司 礼 品 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 转 让 说 明 书, 依 据 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 修 订 ), 公 司 所 属 行 业 为 I64 互 联 网 信 息 服 务 ; 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 与 代 码, 公 司 所 属 行 业 为 I6420 互 联 网 信 息 服 务 ; 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 属 行 业 为 I6420 互 联 网 信 息 服 务 ; 根 据 全 国 股 转 系 统 挂 牌 公 司 投 资 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 属 行 业 为 I 互 联 网 软 件 与 服 务 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 经 营 范 围 符 合 国 家 产 业 政 策, 不 属 于 国 家 产 业 政 策 限 制 发 展 的 行 业 业 务 ( 二 ) 合 昶 网 络 的 主 营 业 务 1 根 据 转 让 说 明 书, 审 计 报 告 合 昶 网 络 的 说 明, 合 昶 网 络 主 营 业 务 为 制 作 销 售 面 向 互 联 网 及 移 动 互 联 网 的 虚 拟 产 品, 最 近 两 年 公 司 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 化 45

47 2 根 据 审 计 报 告, 合 昶 网 络 报 告 期 内 的 营 业 收 入 均 来 自 主 营 业 务 据 此, 本 所 律 师 认 为, 合 昶 网 络 的 主 营 业 务 明 确, 主 营 业 务 突 出 ( 三 ) 合 昶 网 络 的 持 续 经 营 能 力 本 所 律 师 经 核 查 合 昶 网 络 的 公 司 章 程 历 年 工 商 年 检 资 料 年 报 报 告 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 有 关 材 料 后 认 为 : 合 昶 网 络 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司 ; 截 至 本 出 具 日, 合 昶 网 络 不 存 在 重 大 偿 债 风 险, 不 存 在 影 响 持 续 经 营 的 担 保 诉 讼 及 仲 裁 等 重 大 或 有 事 项, 不 存 在 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 的 应 当 终 止 的 情 形, 公 司 能 够 在 登 记 的 经 营 范 围 内 依 法 开 展 经 营 活 动, 不 存 在 影 响 公 司 持 续 经 营 的 法 律 障 碍 九 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 ( 一 ) 合 昶 网 络 的 关 联 方 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人 以 及 持 有 合 昶 网 络 5% 以 上 股 份 的 其 他 股 东 目 前, 持 有 合 昶 网 络 5% 以 上 股 份 的 股 东 分 别 为 : (1) 欧 阳 菁 持 有 公 司 537 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 35.8%; (2) 泰 达 投 资 持 有 公 司 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 24.3%; (3) 昶 游 天 下 持 有 公 司 300 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 20%; (4) 党 寻 佳 持 有 公 司 150 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 10%; (5) 朱 明 持 有 公 司 135 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 9% 上 述 关 联 方 股 东 的 具 体 情 况 详 见 本 六 公 司 的 发 起 人 股 东 和 实 际 控 制 人 46

48 2 实 际 控 制 人 投 资 的 其 他 企 业 昶 游 天 下 系 合 昶 网 络 实 际 控 制 人 欧 阳 菁 投 资 的 合 伙 企 业, 持 有 公 司 300 万 股, 占 公 司 总 股 本 20%, 欧 阳 菁 系 昶 游 天 下 普 通 合 伙 人 执 行 事 务 合 伙 人 3 持 股 5% 以 上 自 然 人 股 东 控 制 共 同 控 制 以 及 施 加 重 大 影 响 的 企 业 朱 明 持 有 上 海 同 创 投 资 管 理 有 限 公 司 30% 股 权, 并 担 任 监 事 之 职 上 海 同 创 投 资 管 理 有 限 公 司 基 本 情 况 如 下 : 类 别 公 司 名 称 公 司 住 所 基 本 信 息 上 海 同 创 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 市 杨 浦 区 控 江 路 1555 号 A 座 606 室 B 注 册 号 法 定 代 表 人 注 册 资 本 公 司 类 型 经 营 范 围 成 立 日 期 钟 映 松 100 万 元 人 民 币 有 限 责 任 公 司 投 资 管 理, 资 产 管 理, 企 业 管 理, 投 资 咨 询 ( 不 得 从 事 经 纪 ), 财 务 咨 询 ( 不 得 从 事 代 理 记 账 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 注 后 方 可 展 开 经 营 活 动 2002 年 6 月 6 日 4 持 股 5% 以 上 法 人 股 东 控 制 共 同 控 制 以 及 施 加 重 大 影 响 的 企 业 (1) 泰 达 投 资 持 有 新 疆 泰 达 新 源 股 份 投 资 有 限 公 司 100%, 基 本 情 况 如 下 : 类 别 公 司 名 称 公 司 住 所 基 本 信 息 新 疆 泰 达 新 源 股 份 投 资 有 限 公 司 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 ( 新 市 区 ) 高 新 街 258 号 数 码 港 大 厦 号 47

49 信 用 代 码 法 定 代 表 人 注 册 资 本 M 赵 华 万 元 人 民 币 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 非 自 然 人 投 资 或 控 股 的 法 人 独 资 ) 经 营 范 围 成 立 日 期 从 事 对 非 上 市 企 业 的 股 权 投 资 通 过 认 购 非 公 开 发 行 股 票 或 受 让 股 权 等 方 式 持 有 上 市 公 司 股 份 2014 年 3 月 25 日 股 东 泰 达 投 资 持 股 100% (2) 泰 达 投 资 为 有 天 津 进 鑫 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人, 基 本 情 况 如 下 : 类 别 基 本 信 息 公 司 名 称 天 津 进 鑫 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 注 册 号 类 型 基 金 规 模 执 行 事 务 合 伙 人 有 限 合 伙 企 业 万 元 人 民 币 泰 达 投 资 : 委 派 代 表 赵 华 住 所 天 津 生 态 城 动 漫 中 路 482 号 创 智 大 厦 203 室 -283 经 营 范 围 经 营 期 限 合 伙 人 自 有 资 金 对 文 化 创 意 节 能 环 保 信 息 技 术 先 进 制 造 生 物 医 药 及 食 品 等 产 业 进 行 投 资 2014 年 9 月 15 日 至 长 期 泰 达 投 资 作 为 GP 持 股 10%, 实 缴 出 资 500 万 元 ; 新 疆 泰 达 作 为 LP 持 股 90%, 实 缴 出 资 4500 万 元 下 : (3) 泰 达 投 资 持 有 烟 台 泰 达 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 股 权 51%, 基 本 情 况 如 48

50 类 别 公 司 名 称 基 本 信 息 烟 台 泰 达 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 注 册 号 公 司 类 型 注 册 资 本 法 定 代 表 人 住 所 经 营 范 围 经 营 期 限 其 他 有 限 责 任 公 司 500 万 元 人 民 币 董 维 烟 台 开 发 区 珠 江 路 28 号 903 室 股 权 投 资 管 理 以 自 有 资 金 投 资 ( 未 经 金 融 监 管 部 门 批 准, 不 得 从 事 吸 收 存 款 融 资 担 保 代 客 理 财 等 金 融 业 务 ) 企 业 管 理 信 息 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2014 年 1 月 23 日 至 2024 年 1 月 23 日 股 东 泰 达 投 资 持 股 51%, 海 达 创 投 持 股 39%, 烟 台 城 建 持 股 10% (4) 泰 达 投 资 持 有 天 津 开 发 区 中 科 海 讯 科 技 有 限 公 司 70.38% 股 权, 基 本 情 况 如 下 : 类 别 公 司 名 称 公 司 住 所 基 本 信 息 天 津 开 发 区 中 科 海 讯 科 技 有 限 公 司 天 津 开 发 区 第 四 大 街 80 号 注 册 号 法 定 代 表 人 注 册 资 本 公 司 类 型 经 营 范 围 经 营 期 限 张 斌 860 万 元 人 民 币 有 限 责 任 公 司 信 息 技 术 与 产 品 声 学 技 术 与 产 品 海 洋 仪 器 设 备 计 算 机 软 件 硬 件 及 外 围 设 备 传 感 技 术 及 产 品 电 子 元 器 件 研 制 开 发 生 产 销 售 及 相 关 资 讯 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2001 年 8 月 14 日 至 2031 年 8 月 13 日 49

51 股 东 泰 达 投 资 持 股 70.38%, 绍 兴 黄 酒 投 资 有 限 公 司 持 股 18%, 蔡 慧 智 持 股 11.62% 5 公 司 董 事 监 事 以 及 高 级 管 理 人 员 (1) 公 司 现 任 董 事 监 事 以 及 高 级 管 理 人 员 公 司 现 任 董 事 : 欧 阳 菁 张 鹏 曾 祥 云 赵 甜 张 丽 丹 公 司 现 任 监 事 : 王 焱 王 惠 圆 郭 誉 公 司 现 任 高 级 管 理 人 员 : 欧 阳 菁 张 丽 丹 窦 斌 (2) 报 告 期 内 公 司 董 事 监 事 以 及 高 级 管 理 人 员 林 俊 : 自 上 海 合 昶 成 立 至 2014 年 12 月 期 间, 担 任 公 司 董 事 之 职 朱 明 : 自 2012 年 8 月 20 日 起, 合 昶 有 限 不 设 监 事 会, 朱 明 担 任 公 司 监 事 之 职 至 合 昶 网 络 成 立 6 其 他 关 联 法 人 (1) 董 事 张 鹏 在 下 述 公 司 担 任 董 事 之 职 : 第 一 苏 州 国 芯 科 技 有 限 公 司 类 别 公 司 名 称 基 本 信 息 苏 州 国 芯 科 技 有 限 公 司 公 司 住 所 苏 州 高 新 区 竹 园 路 209 号 ( 创 业 园 3 号 楼 楼 层 ) 注 册 号 法 定 代 表 人 注 册 资 本 公 司 类 型 郑 茳 9500 万 元 人 民 币 有 限 责 任 公 司 经 营 范 围 微 电 子 技 术 与 产 品 的 设 计 开 发 生 产 ; 集 成 电 路 工 程 技 术 培 训 ; 50

52 软 件 工 程 及 技 术 服 务 ; 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 技 术 的 出 口 业 务 ; 经 营 本 企 业 生 产 科 研 所 需 的 原 辅 材 料 仪 器 仪 表 机 械 设 备 零 配 件 及 技 术 的 进 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 和 国 家 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ); 经 营 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 成 立 日 期 2001 年 6 月 25 日 第 二 昆 山 锐 芯 微 电 子 有 限 公 司 类 别 公 司 名 称 公 司 住 所 基 本 信 息 昆 山 锐 芯 微 电 子 有 限 公 司 昆 山 开 发 区 伟 业 路 18 号 室 注 册 号 法 定 代 表 人 注 册 资 本 公 司 类 型 经 营 范 围 成 立 日 期 罗 文 哲 万 元 人 民 币 有 限 责 任 公 司 集 成 电 路 芯 片 和 电 子 产 品 研 发 加 工 测 试 及 销 售 ; 自 营 和 代 理 商 品 及 技 术 进 出 口 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2008 年 2 月 22 日 第 三 恒 拓 开 源 ( 天 津 ) 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 类 别 公 司 名 称 公 司 住 所 基 本 信 息 恒 拓 开 源 ( 天 津 ) 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 天 津 开 发 区 第 六 大 街 110 号 A-503 号 注 册 号 法 定 代 表 人 注 册 资 本 公 司 类 型 经 营 范 围 成 立 日 期 马 越 万 元 人 民 币 股 份 有 限 公 司 计 算 机 软 件 及 网 络 的 技 术 咨 询 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 计 算 机 软 硬 件 产 品 电 子 产 品 通 讯 器 材 的 设 计 销 售 ; 广 告 业 务 ; 展 览 展 示 策 划 及 相 关 服 务 ; 互 联 网 零 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2007 年 6 月 27 日 51

53 第 四 北 京 青 果 灵 动 科 技 有 限 公 司 类 别 公 司 名 称 公 司 住 所 注 册 号 法 定 代 表 人 注 册 资 本 基 本 信 息 北 京 青 果 灵 动 科 技 有 限 公 司 北 京 市 石 景 山 区 实 兴 大 街 30 号 院 3 号 楼 八 层 8104 房 间 XA 刘 睿 万 元 人 民 币 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 经 营 范 围 成 立 日 期 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 咨 询 技 术 转 让 ; 会 议 服 务 ; 承 办 展 览 展 示 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 经 济 信 息 咨 询 ; 市 场 调 查 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 从 事 互 联 网 文 化 活 动 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2009 年 9 月 11 日 第 五 西 安 灵 境 科 技 有 限 公 司 类 别 公 司 名 称 公 司 住 所 基 本 信 息 西 安 灵 境 科 技 有 限 公 司 西 安 市 高 新 区 科 技 五 路 3 号 橡 树 星 座 B 座 22 层 号 房 注 册 号 法 定 代 表 人 注 册 资 本 徐 建 荣 万 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 经 营 范 围 成 立 日 期 一 般 经 营 项 目 : 计 算 机 多 媒 体 技 术 及 相 关 电 子 产 品 的 开 发 销 售 技 术 咨 询 技 术 转 让 : 计 算 机 系 统 集 成 ; 电 子 工 程 设 备 的 设 计 与 安 装 ; 装 饰 装 修 工 程 施 工 ; 建 筑 智 能 化 工 程 设 计 施 工 ; 自 营 或 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 以 上 经 营 范 围 均 不 含 国 家 规 定 的 专 控 和 前 置 许 可 项 目 ) 2003 年 3 月 25 日 52

54 第 六 江 苏 能 华 微 电 子 科 技 发 展 有 限 公 司 类 别 公 司 名 称 基 本 信 息 江 苏 能 华 微 电 子 科 技 发 展 有 限 公 司 公 司 住 所 张 家 港 经 济 开 发 区 ( 留 学 生 创 业 园 ) 注 册 号 法 定 代 表 人 注 册 资 本 公 司 类 型 经 营 范 围 成 立 日 期 朱 廷 刚 4500 万 元 人 民 币 有 限 责 任 公 司 功 率 器 件 半 导 体 器 件 电 子 元 件 晶 圆 的 研 发 制 造 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 展 开 经 营 活 动 ) 2010 年 6 月 30 日 第 七 天 津 深 之 蓝 海 洋 设 备 科 技 有 限 公 司 类 别 公 司 名 称 公 司 住 所 基 本 信 息 天 津 深 之 蓝 海 洋 设 备 科 技 有 限 公 司 天 津 开 发 区 睦 宁 路 45 号 津 滨 发 展 通 厂 7 号 厂 房 一 层 东 侧 部 分 及 东 侧 办 公 室 一 层 三 层 注 册 号 法 定 代 表 人 注 册 资 本 公 司 类 型 经 营 范 围 成 立 日 期 魏 建 仓 700 万 人 民 币 有 限 责 任 公 司 海 洋 仪 器 水 下 设 备 实 验 室 仪 器 设 备 海 洋 监 测 仪 器 设 备 电 子 产 品 机 电 设 备 自 动 化 设 备 环 保 设 备 抢 险 救 援 设 备 及 器 材 的 研 发 及 销 售 ; 水 下 机 器 人 的 生 产 研 发 及 销 售 ; 自 营 和 代 理 货 物 及 技 术 进 出 口 ( 国 家 专 项 专 营 的 按 规 定 办 理 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 展 开 经 营 活 动 ) 2013 年 1 月 5 日 第 八 辉 能 ( 天 津 ) 科 技 发 展 有 限 公 司 53

55 类 别 公 司 名 称 公 司 住 所 基 本 信 息 辉 能 ( 天 津 ) 科 技 发 展 有 限 公 司 天 津 市 西 青 经 济 技 术 开 发 区 赛 达 国 际 工 业 城 A9-1-A 座 注 册 号 法 定 代 表 人 注 册 资 本 公 司 类 型 经 营 范 围 成 立 日 期 刘 强 万 人 民 币 有 限 责 任 公 司 电 池 电 子 产 品 的 研 发 生 产 销 售 ; 矿 产 品 建 筑 材 料 化 工 产 品 ( 危 险 化 学 品 及 易 制 毒 化 学 品 除 外 ) 机 械 设 备 批 发 兼 零 售 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 行 业 许 可 的 凭 许 可 证 件, 在 有 效 期 内 经 营, 国 家 有 专 项 专 营 的 按 规 定 办 理 ) 2013 年 11 月 28 日 (2) 董 事 曾 祥 云 在 下 述 公 司 担 任 董 事 之 职 第 一 Multi Concepts Link Restaurant Management Limited 类 别 公 司 名 称 基 本 信 息 Multi Concepts Link Restaurant Management Limited 无 限 创 意 餐 饮 管 理 有 限 公 司 公 司 住 所 Room 1904,19/F, Tung Wai Commercial Building, Gloucester Road, Wan Chai, Hong Kong 公 司 编 号 注 册 资 本 HKD 公 司 类 别 成 立 日 期 登 记 机 关 登 记 状 态 私 人 股 份 有 限 公 司 2007 年 2 月 22 日 香 港 特 别 行 政 区 政 府 公 司 注 册 处 仍 注 册 第 二 Sinolending Limited 类 别 基 本 信 息 54

56 公 司 名 称 公 司 住 所 Sinolending Limited 中 货 有 限 公 司 Room 1501(627),15/F,SPA Centre Lockhart Road,Wanchai Hong Kong 公 司 编 号 注 册 资 本 公 司 类 别 成 立 日 期 登 记 机 关 登 记 状 态 HKD10,000 私 人 股 份 有 限 公 司 2012 年 6 月 19 日 香 港 特 别 行 政 区 政 府 公 司 注 册 处 仍 注 册 (3) 其 他 天 津 泰 达 科 技 发 展 集 团 有 限 公 司 是 泰 达 投 资 的 股 东, 持 有 泰 达 投 资 20.45% 股 权, 基 本 情 况 如 下 : 类 别 公 司 名 称 基 本 信 息 天 津 泰 达 科 技 发 展 集 团 有 限 公 司 公 司 住 所 天 津 开 发 区 第 四 大 街 5 号 A 座 706 注 册 号 法 定 代 表 人 注 册 资 本 马 杰 万 元 人 民 币 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 经 营 范 围 成 立 日 期 科 技 投 资 ; 对 不 动 产 进 行 投 资 管 理 ; 建 筑 材 料 批 发 兼 零 售 ; 科 技 咨 询 ; 专 利 代 理 服 务 ; 工 业 物 业 管 理 ; 技 术 管 理 培 训 ( 不 含 发 证 ); 孵 化 器 建 设 开 发 管 理 运 营 ; 科 技 平 台 建 设 运 营 及 其 他 相 关 服 务 ; 技 术 产 权 交 易 服 务 ; 技 术 服 务 及 其 他 与 促 进 科 技 产 业 相 关 的 业 务 ; 房 屋 租 赁 ; 办 公 租 赁 ; 商 务 办 公 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2010 年 11 月 19 日 7 其 他 关 联 人 55

57 与 上 述 所 涉 及 的 所 有 关 联 自 然 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 以 及 控 制 的 其 他 企 业 均 为 合 昶 网 络 的 其 他 关 联 人 ( 二 ) 关 联 交 易 根 据 合 昶 网 络 说 明 审 计 报 告 及 本 所 律 师 适 当 核 查, 报 告 期 内, 合 昶 网 络 的 重 大 关 联 交 易 及 其 关 联 交 易 制 度 如 下 : 1 经 常 性 关 联 交 易, 作 为 承 租 人 的 关 联 租 赁 情 况 公 司 的 注 册 地 址 及 实 际 经 营 地 址 为 : 天 津 经 济 技 术 开 发 区 第 四 大 街 5 号 A 座 , 办 公 场 所 系 向 科 技 集 团 租 赁 取 得 编 号 承 租 方 出 租 方 租 赁 地 址 用 途 租 金 面 积 租 赁 期 限 SWYY 合 昶 网 络 科 技 集 团 天 津 经 济 技 术 开 发 区 第 四 大 街 5 号 A 办 公 1.3 元 / 日 / 平 米 平 米 偶 发 性 关 联 交 易, 接 受 关 联 方 补 助 情 况 补 助 方 名 称 补 助 种 类 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 度 科 技 集 团 入 园 补 助 500, , 经 科 技 集 团 引 进, 合 昶 网 络 从 上 海 迁 至 天 津 经 济 技 术 开 发 区, 为 此 科 技 集 团 承 诺 合 昶 网 络 于 2011 年 底 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 并 与 科 技 集 团 签 署 房 屋 租 赁 协 议 后, 科 技 集 团 同 意 给 予 合 昶 网 络 入 园 补 助 3 关 联 方 应 收 款 项 56

58 其 他 应 收 款 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 科 技 集 团 843, , , 欧 阳 菁 24, 根 据 审 计 报 告 公 司 提 供 的 资 料, 公 司 与 科 技 集 团 之 间 843,365.5 元 其 他 应 收 款 形 成 原 因 如 下 : 科 技 集 团 出 租 给 公 司 的 办 公 用 房 为 全 装 修 房, 该 70 万 元 为 科 技 集 团 收 取 的 装 修 保 证 金,2015 年 12 月 21 日 科 技 集 团 将 70 万 元 返 还 给 公 司 ; 剩 余 143,365.5 元 为 租 赁 办 公 用 房 收 取 的 履 约 保 证 金 欧 阳 菁 名 下 24, 元 问 题, 因 支 付 上 海 分 公 司 员 工 公 积 金 费 用 后, 公 司 未 及 时 取 得 公 积 金 缴 费 凭 证 而 形 成 往 来 款 本 作 律 师 认 为 : 公 司 与 科 技 集 团 之 间 租 赁 合 同 系 双 方 在 自 愿 平 等 公 平 的 基 础 上 达 成 的 合 意, 为 公 司 经 营 所 需, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 公 司 股 东 利 益 的 情 形 报 告 期 内, 不 存 在 资 金 资 产 被 关 联 方 占 用 的 情 况 ( 三 ) 关 联 交 易 制 度 公 司 在 有 限 公 司 阶 段, 公 司 章 程 中 没 有 就 关 联 交 易 及 其 决 策 程 序 作 出 规 定, 公 司 的 关 联 交 易 没 有 严 格 履 行 审 批 手 续, 决 策 程 序 不 完 备 股 份 公 司 成 立 后, 合 昶 网 络 根 据 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 已 在 其 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 中 规 定 了 关 联 交 易 的 决 策 程 序 对 关 联 交 易 应 遵 循 的 原 则 关 联 交 易 的 定 价 原 则 方 法 关 联 交 易 的 批 准 权 限 和 批 准 程 序 等 均 做 出 了 明 确 规 定 ( 四 ) 减 少 和 消 除 关 联 交 易 的 承 诺 和 措 施 为 减 少 和 消 除 公 司 与 关 联 方 的 关 联 交 易, 公 司 实 际 控 制 人 及 其 主 要 股 东 及 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 等 共 同 出 具 了 规 范 及 减 少 关 联 交 易 的 承 诺 函, 该 承 诺 函 主 要 内 容 如 下 : 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 将 充 分 尊 重 公 司 的 独 立 法 人 地 位, 保 障 公 司 57

59 独 立 经 营 自 主 决 策, 确 保 公 司 的 业 务 独 立 资 产 完 整 人 员 独 立 财 务 独 立, 以 避 免 减 少 不 必 要 的 关 联 交 易 ; 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 将 严 格 控 制 与 公 司 之 间 发 生 的 关 联 交 易 ; 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 承 诺 不 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 者 其 他 方 式 占 用 挪 用 公 司 资 金, 也 不 要 求 公 司 为 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 进 行 违 规 担 保 ; 如 果 公 司 在 今 后 的 经 营 活 动 中 与 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 发 生 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 本 人 将 促 使 此 等 交 易 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 严 格 执 行 公 司 的 公 司 章 程 和 关 联 交 易 决 策 制 度 中 所 规 定 的 决 策 权 限 决 策 程 序 回 避 制 度 等 内 容, 充 分 发 挥 监 事 会 的 作 用, 并 认 真 履 行 信 息 披 露 义 务, 保 证 遵 循 市 场 交 易 的 公 开 公 平 公 允 原 则 及 正 常 的 商 业 条 款 进 行 交 易, 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 将 不 会 要 求 或 接 受 公 司 给 予 比 在 任 何 一 项 市 场 公 平 交 易 中 第 三 者 更 优 惠 的 条 件, 保 护 公 司 和 股 东 利 益 不 受 损 害 ( 三 ) 合 昶 网 络 的 同 业 竞 争 及 避 免 措 施 1 同 业 竞 争 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 欧 阳 菁 先 生 持 有 昶 游 天 下 2,283,414.3 元 出 资, 占 昶 游 天 下 全 体 合 伙 人 出 资 总 额 的 99.9% 除 此 之 外, 欧 阳 菁 先 生 无 其 他 投 资, 亦 未 参 与 其 他 企 业 的 经 营 据 此, 本 所 律 师 认 为 : 公 司 主 营 业 务 独 立 于 股 份 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 公 司 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争 2 避 免 同 业 竞 争 措 施 为 避 免 潜 在 的 同 业 竞 争, 合 昶 网 络 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 持 有 合 昶 网 络 5% 以 上 股 份 的 股 东 合 昶 网 络 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 已 作 出 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 具 体 内 容 如 下 : (1) 本 人 郑 重 声 明, 截 至 本 承 诺 函 签 署 日, 本 人 未 持 有 其 他 任 何 从 事 与 合 昶 主 营 业 务 可 能 产 生 同 业 竞 争 的 企 业 的 股 份 股 权 或 在 竞 争 企 业 拥 有 任 何 权 益, 58

60 亦 未 在 任 何 与 合 昶 网 络 主 营 业 务 产 生 同 业 竞 争 的 企 业 担 任 高 级 管 理 人 员 或 核 心 技 术 人 员 (2) 除 已 经 披 露 的 情 况 外, 本 人 将 不 以 任 何 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 单 独 经 营 通 过 合 资 经 营 直 接 持 有 或 通 过 他 人 代 持 另 一 公 司 或 企 业 的 股 份 及 其 他 权 益 等 ) 从 事 可 能 与 公 司 经 营 业 务 构 成 直 接 或 间 接 竞 争 的 业 务 或 活 动, 也 不 会 以 任 何 方 式 为 竞 争 企 业 提 供 业 务 上 的 帮 助, 不 会 在 任 何 可 能 公 司 主 营 业 务 产 生 同 业 竞 争 的 企 业 担 任 高 级 管 理 人 员 或 核 心 技 术 人 员, 保 证 将 采 取 合 法 有 效 的 措 施 保 证 本 人 不 以 任 何 方 式 直 接 或 间 接 从 事 与 公 司 的 经 营 运 作 相 竞 争 的 任 何 业 务 或 活 动 (3) 如 公 司 进 一 步 拓 展 其 业 务 范 围, 本 人 将 不 与 公 司 拓 展 后 的 业 务 相 竞 争 ; 可 能 与 公 司 拓 展 后 的 业 务 产 生 竞 争 的, 本 人 将 按 照 如 下 方 式 退 出 与 公 司 的 竞 争 : A 停 止 与 公 司 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 ;B 将 相 竞 争 的 业 务 通 过 合 法 合 规 的 方 式 纳 入 到 公 司 来 经 营 ;C 将 相 竞 争 的 业 务 转 让 给 无 关 联 的 第 三 方 (4) 如 本 人 有 任 何 从 事 参 与 可 能 与 公 司 的 经 营 运 作 构 成 竞 争 活 动 的 商 业 机 会, 本 人 应 立 即 将 上 述 商 业 机 会 通 知 公 司, 在 通 知 所 指 定 的 合 理 期 间 内, 公 司 作 出 愿 意 利 用 该 商 业 机 会 的 肯 定 答 复 的, 则 尽 力 将 该 商 业 机 会 按 照 不 差 于 提 供 给 本 人 或 任 何 独 立 第 三 方 的 条 件 给 予 公 司 (5) 如 违 反 以 上 承 诺, 本 人 愿 意 承 担 由 此 产 生 的 全 部 责 任, 充 分 赔 偿 或 补 偿 由 此 给 公 司 造 成 的 所 有 直 接 或 间 接 损 失 销 (6) 本 承 诺 函 在 本 人 作 为 公 司 股 东 董 监 高 期 间 持 续 有 效 且 不 可 变 更 或 撤 十 公 司 的 主 要 资 产 ( 一 ) 土 地 使 用 权 房 屋 所 有 权 房 屋 使 用 权 1 截 止 到 本 出 具 之 日, 公 司 未 取 得 任 何 土 地 使 用 权 和 房 屋 所 有 权 59

61 2 公 司 的 注 册 地 址 及 实 际 经 营 地 址 为 : 天 津 经 济 技 术 开 发 区 第 四 大 街 5 号 A 座 , 办 公 场 所 系 向 科 技 集 团 租 赁 取 得 编 号 承 租 方 出 租 方 租 赁 地 址 用 途 租 金 面 积 租 赁 期 限 SWYY 合 昶 网 络 科 技 集 团 天 津 经 济 技 术 开 发 区 第 四 大 街 5 号 A 办 公 1.3 元 / 日 / 平 米 平 米 ( 二 ) 固 定 资 产 公 司 主 要 的 固 定 资 产 为 办 公 家 具 电 脑 服 务 器 打 印 机 等 ( 三 ) 注 册 商 标 著 作 权 等 知 识 产 权 1 商 标 权 及 商 标 申 请 权 (1) 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 拥 有 十 项 商 标, 具 体 如 下 : 序 号 商 标 注 册 人 注 册 号 类 别 核 定 服 务 项 目 有 效 期 广 告 ; 广 告 代 理 ; 数 据 通 讯 网 络 上 的 在 上 海 合 昶 网 第 第 线 广 告 ; 广 告 设 计 ; 商 业 信 息 代 理 ; 为 络 科 技 有 限 广 告 或 销 售 组 织 时 装 展 览 ; 替 他 人 推 公 司 号 类 销 ; 表 演 艺 术 家 经 纪 ; 计 算 机 数 据 库 信 息 分 类 ; 寻 找 赞 助 2 上 海 合 昶 网 络 科 技 有 限 公 司 第 号 第 42 类 技 术 研 究 ; 质 量 评 估 ; 材 料 测 试 ; 工 业 品 外 观 设 计 ; 建 设 项 目 的 开 发 ; 服 装 设 计 ; 替 他 人 创 建 和 维 护 网 站 ; 计 算 机 系 统 分 析 ; 提 供 互 联 网 搜 索 引 擎 ; 书 画 刻 印 艺 术 设 计

62 3 上 海 合 昶 网 络 科 技 有 限 公 司 第 号 第 42 类 技 术 研 究 ; 质 量 检 测 ; 工 业 品 外 观 设 计 ; 包 装 设 计 ; 室 内 装 饰 设 计 ; 服 装 设 计 ; 计 算 机 软 件 设 计 ; 提 供 互 联 网 搜 索 引 擎 ; 书 画 刻 印 艺 术 设 计 ; 替 他 人 创 建 和 维 护 网 站 筹 划 聚 会 ( 娱 乐 ); 俱 乐 部 服 务 ( 娱 乐 上 海 合 昶 网 第 第 或 体 育 ); 健 身 俱 乐 部 ; 为 艺 术 家 提 供 络 科 技 有 限 模 特 公 司 号 类 上 海 合 昶 网 络 科 技 有 限 公 司 第 号 第 25 类 服 装 ; 童 装 ; 游 泳 帽 ; 防 水 服 ; 纱 丽 服 ; 鞋 ; 帽 ; 袜 ; 手 套 ( 服 装 ); 围 巾 上 海 合 昶 网 络 科 技 有 限 公 司 第 号 第 41 类 培 训 ; 节 目 策 划 ; 组 织 教 育 或 娱 乐 竞 赛 ; 安 排 和 组 织 会 议 ; 提 供 在 线 电 子 出 版 物 ( 非 下 载 ); 娱 乐 ; 筹 划 聚 会 ( 娱 乐 ); 俱 乐 部 服 务 ( 娱 乐 或 教 育 ); 健 身 俱 乐 部 ; 为 艺 术 家 提 供 模 特 上 海 合 昶 网 络 科 技 有 限 公 司 第 号 第 42 类 材 料 测 试 ; 艺 术 品 鉴 定 ; 书 画 刻 印 艺 术 设 计 ; 室 内 装 饰 设 计 纸 ; 影 集 ; 宣 传 画 ; 包 装 用 纸 袋 或 塑 上 海 合 昶 网 第 第 料 袋 ( 信 封 小 袋 ); 文 具 ; 墨 水 ; 画 络 科 技 有 限 架 ; 色 带 ; 建 筑 模 型 公 司 号 类 咖 啡 ; 冰 茶 ; 糖 果 ; 非 医 用 营 养 液 ; 面 上 海 合 昶 网 第 第 包 ; 馅 饼 ; 面 条 ; 锅 巴 ; 豆 浆 ; 冰 淇 淋 络 科 技 有 限 公 司 号 类

63 10 上 海 合 昶 网 络 科 技 有 限 公 司 第 号 第 41 类 教 育 ; 安 排 和 组 织 会 议 ; 流 动 图 书 馆 ; 提 供 在 线 电 子 出 版 物 ( 非 下 载 ); 节 目 制 作 ; 娱 乐 ; 健 身 俱 乐 部 ; 动 物 园 ; 为 艺 术 家 提 供 模 特 ; 为 娱 乐 组 织 时 装 展 览 经 核 查, 上 述 十 项 商 标 注 册 人 仍 为 上 海 合 昶, 公 司 在 从 上 海 迁 址 到 天 津 并 更 名 为 天 津 合 昶 网 络 科 技 有 限 公 司 时, 没 有 办 理 变 更 登 记 根 据 中 华 人 民 共 和 国 商 标 法 第 41 条 注 册 商 标 需 要 变 更 注 册 人 的 名 义, 地 址 或 其 他 注 册 事 项 的, 应 当 提 出 申 请 之 规 定,2012 年, 公 司 更 名 时 应 相 应 的 办 理 注 册 商 标 注 册 人 变 更 登 记 (2) 注 册 商 标 申 请 号 除 上 述 注 册 商 标 外, 合 昶 网 络 还 拥 有 二 个 注 册 商 标 申 请 号, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 商 标 申 请 人 申 请 号 核 定 服 务 项 目 申 请 日 期 法 律 状 态 1 天 津 合 昶 网 络 科 技 有 限 公 司 第 9 类 已 受 理 2 天 津 合 昶 网 络 科 技 有 限 公 司 第 9 类 已 受 理 2 著 作 权 (1) 软 件 著 作 权 根 据 合 昶 网 络 提 供 的 资 料 并 经 律 师 核 查, 其 拥 有 六 项 软 件 著 作 权, 具 体 情 况 如 下 : 序 证 书 号 软 件 名 称 著 作 权 完 成 权 利 取 首 次 发 权 利 范 登 记 号 62

64 号 人 日 期 得 方 式 表 时 间 围 1 软 著 登 字 第 号 Avatar 同 步 换 装 系 统 软 件 V1.0 上 海 合 昶 网 络 科 技 有 限 公 司 原 始 取 得 未 发 表 全 部 权 利 2010SR 软 著 登 字 第 号 Avatar 同 步 换 装 系 统 软 件 V2.0 天 津 合 昶 网 络 科 技 有 限 公 司 原 始 取 得 全 部 权 利 2013SR 软 著 登 字 第 号 SNS 信 息 即 时 交 互 系 统 软 件 V1.0 天 津 合 昶 网 络 科 技 有 限 公 司 原 始 取 得 全 部 权 利 2014SR 软 著 登 字 第 号 合 昶 Avatar 动 态 库 存 同 步 管 理 系 统 软 件 V1.0 天 津 合 昶 网 络 科 技 有 限 公 司 原 始 取 得 全 部 权 利 2013SR 软 著 登 字 第 号 Picdress 图 片 装 扮 系 统 软 件 V1.0 天 津 合 昶 网 络 科 技 有 限 公 司 原 始 取 得 未 发 表 全 部 权 利 2014SR 软 著 登 字 第 号 Picmark 图 记 系 统 软 件 V1.0 天 津 合 昶 网 络 科 技 有 限 公 司 原 始 取 得 未 发 表 全 部 权 利 2014SR 经 核 查, 合 昶 网 络 持 有 的 软 著 登 字 第 号 软 件 著 作 权 权 利 人 仍 为 上 海 合 昶 网 络 科 技 有 限 公 司, 公 司 在 从 上 海 迁 址 到 天 津 并 更 名 为 天 津 合 昶 网 络 科 技 有 限 公 司 时, 没 有 办 理 变 更 登 记 根 据 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 办 法 第 16 条 软 件 著 作 权 登 记 人 或 合 同 登 记 人 可 以 对 已 经 登 记 的 事 项 做 变 更 或 补 充 之 规 定, 2012 年, 公 司 更 名 时 应 相 应 的 办 理 软 件 著 作 权 变 更 登 记, 公 司 未 及 时 办 理 变 更 登 记 存 在 瑕 疵 63

65 (2) 作 品 著 作 权 根 据 合 昶 网 络 提 供 的 资 料 并 经 律 师 核 查, 其 拥 有 五 项 作 品 著 作 权, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 作 品 登 记 号 著 作 权 人 作 品 名 称 作 品 类 别 完 成 日 期 发 表 日 期 发 证 日 期 1 国 作 登 字 F 天 津 合 昶 网 络 科 技 有 限 公 司 旺 达 的 旅 程 美 术 作 品 国 作 登 字 F 天 津 合 昶 网 络 科 技 有 限 公 司 Luck 熊 美 术 作 品 国 作 登 字 F 天 津 合 昶 网 络 科 技 有 限 公 司 Nina 的 奇 幻 冒 险 美 术 作 品 国 作 登 字 F 天 津 合 昶 网 络 科 技 有 限 公 司 picmar k 美 术 作 品 国 作 登 字 F 天 津 合 昶 网 络 科 技 有 限 公 司 picdre ss 美 术 作 品 授 权 许 可 根 据 合 昶 网 络 提 供 的 资 料, 公 司 拥 有 一 项 授 权 许 可, 具 体 情 况 如 下 : 合 同 名 称 合 同 编 号 签 订 时 间 授 权 方 被 授 权 方 授 权 期 限 卡 通 形 象 授 权 代 理 合 同 DL-KAPO 上 海 咔 啵 实 业 有 限 公 司 天 津 合 昶 网 络 科 技 有 限 公 司

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一 单 位 基 本 情 况 2013 年 末, 全 市 共 有 从 事 第 二 产 业 和 第 三 产 业 活 动 的 法 人 单 位 3.57 万 个, 比 2008 年 末 (2008 年 是 第 二 次 全 国 经 济 普 查 年 份 下 同 ) 增 加 1.59 万 个, 增 长 79.7% ( 第 一 号 ) 湖 州 市 统 计 局 湖 州 市 人 民 政 府 第 三 次 经 济 普 查 领 导 小 组 办 公 室 2015 年 5 月 27 日 根 据 国 务 院 关 于 开 展 第 三 次 全 国 经 济 普 查 的 通 知 ( 国 发 [2012]60 号 ) 要 求, 我 市 进 行 了 第 三 次 全 国 经 济 普 查 这 次 普 查 的 标 准 时 点 为 2013 年

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