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1 北 京 市 朝 阳 区 幸 福 二 村 40 号 楼 C 座 40 3,4 5 层 F4 5,C40 3 Building 40, XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing 邮 编 /Zip Code: 电 话 /Tel: 传 真 /Fax: 电 子 邮 箱 /E mail:kangda@kangdalawyers.com 北 京 天 津 上 海 深 圳 广 州 西 安 沈 阳 南 京 杭 州 海 口 菏 泽 成 都 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 关 于 北 京 沃 土 天 地 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 补 充 法 律 意 见 书 康 达 法 意 字 [2015] 第 号 二 一 五 年 十 二 月

2 目 录 释 义... 2 一 反 馈 意 见 公 司 特 殊 问 题 之 二 反 馈 意 见 公 司 特 殊 问 题 之 三 反 馈 意 见 公 司 特 殊 问 题 之 四 反 馈 意 见 公 司 特 殊 问 题 之 五 反 馈 意 见 公 司 特 殊 问 题 之 六 反 馈 意 见 公 司 特 殊 问 题 之

3 释 义 在 本 补 充 法 律 意 见 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 下 述 涵 义 : 沃 土 生 物 / 股 份 公 司 / 公 司 沃 土 有 限 沃 土 工 程 通 辽 沃 土 武 汉 沃 土 北 京 恒 通 指 北 京 沃 土 天 地 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 指 沃 土 生 物 前 身, 北 京 沃 土 天 地 生 物 科 技 有 限 公 司 指 北 京 沃 土 生 物 工 程 技 术 有 限 公 司 指 通 辽 市 沃 土 环 境 工 程 有 限 公 司 指 武 汉 沃 土 恒 通 环 境 工 程 有 限 公 司 指 北 京 恒 通 信 达 环 境 科 技 有 限 公 司 中 创 汇 盈 指 北 京 中 创 汇 盈 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 其 前 身 为 北 京 中 创 汇 盈 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ), 于 2015 年 7 月 25 日 更 名 为 中 创 汇 盈 致 环 投 资 指 北 京 致 环 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 瞪 羚 创 投 指 北 京 中 关 村 瞪 羚 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 沃 土 天 地 生 物 科 技 有 限 公 司 李 季 彭 生 平 投 资 协 议 书 指 及 原 股 东 和 北 京 中 关 村 瞪 羚 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 中 创 汇 盈 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 签 订 之 投 资 协 议 书 北 京 沃 土 天 地 生 物 科 技 有 限 公 司 李 季 彭 生 平 补 充 协 议 指 及 原 股 东 和 北 京 中 关 村 瞪 羚 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 中 创 汇 盈 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 签 订 之 投 资 协 议 书 补 充 协 议 北 京 中 关 村 瞪 羚 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 中 创 汇 盈 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 与 北 京 沃 土 补 充 协 议 ( 二 ) 指 天 地 生 物 科 技 有 限 公 司 及 彭 生 平 李 季 关 于 北 京 沃 土 天 地 生 物 科 技 有 限 公 司 投 资 协 议 书 之 补 充 协 议 ( 二 ) 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 中 华 人 民 共 和 国 第 十 二 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 六 次 会 议 于 2

4 2013 年 12 月 28 日 修 订 通 过, 自 2014 年 3 月 1 日 起 施 行 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 中 华 人 民 共 和 国 第 十 证 券 法 指 二 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 十 次 会 议 于 2014 年 8 月 31 日 修 订 通 过, 自 2014 年 8 月 31 日 起 施 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 业 务 规 则 指 ( 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 股 转 系 统 公 告 [2013]2 号 通 知 发 布 实 施, 经 股 转 系 统 公 告 [2013]40 号 修 订 ) 基 本 标 准 指 引 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 管 理 暂 行 办 法 指 暂 行 办 法 (2013 年 1 月 18 日 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 第 27 次 主 席 办 公 会 审 议 通 过, 自 公 布 之 日 起 施 行 ) 股 转 公 司 中 国 证 监 会 工 商 局 本 所 国 信 证 券 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 工 商 行 政 管 理 局 指 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 指 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司, 为 主 办 券 商 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 关 于 北 京 沃 土 天 地 生 物 法 律 意 见 书 指 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 法 律 意 见 书 ( 康 达 法 意 字 [2015] 第 0224 号 ) 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 关 于 北 京 沃 土 天 地 生 物 补 充 法 律 意 见 书 指 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 康 达 法 意 字 3

5 [2015] 第 号 ) 反 馈 意 见 指 公 开 转 让 说 明 指 关 于 北 京 沃 土 天 地 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 北 京 沃 土 天 地 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 ( 申 报 稿 ) 报 告 期 指 2013 年 2014 年 及 2015 年 1-7 月 元 / 万 元 指 人 民 币 元 / 人 民 币 万 元 中 国 指 中 华 人 民 共 和 国, 但 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 及 台 湾 地 区 本 次 挂 牌 / 挂 牌 指 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 4

6 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 关 于 北 京 沃 土 天 地 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 补 充 法 律 意 见 书 康 达 法 意 字 [2015] 第 号 致 : 北 京 沃 土 天 地 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 接 受 沃 土 生 物 的 委 托, 担 任 沃 土 生 物 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 项 目 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问, 就 沃 土 生 物 申 请 股 票 挂 牌 的 有 关 问 题 发 表 法 律 意 见 在 此 之 前, 本 所 律 师 已 于 2015 年 11 月 26 日 出 具 了 法 律 意 见 书 现 根 据 股 转 公 司 于 2015 年 12 月 22 日 出 具 的 反 馈 意 见 的 要 求, 本 所 律 师 对 沃 土 生 物 本 次 申 请 股 票 挂 牌 相 关 的 若 干 事 项 进 行 了 补 充 核 查, 据 此, 本 所 律 师 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 本 所 律 师 依 据 公 司 法 证 券 法 业 务 规 则 管 理 办 法 基 本 标 准 指 引 等 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 本 所 律 师 仅 依 赖 于 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日 以 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 发 表 法 律 意 见 本 所 律 师 对 所 查 验 事 项 是 否 合 法 合 规 是 否 真 实 有 效 进 行 认 定, 是 以 该 等 事 实 发 生 时 或 事 实 处 于 持 续 状 态 下 的 现 行 有 效 的 法 律 法 规 政 府 主 管 部 门 做 出 的 批 准 和 确 认 本 所 律 师 从 国 家 机 关 等 公 共 机 构 直 接 取 得 的 文 书 为 依 据 做 出 判 断 对 于 非 从 公 共 机 构 直 接 取 得 的 文 书, 本 所 律 师 已 经 进 行 了 必 要 的 核 查 和 验 证 本 所 律 师 对 于 会 计 审 计 资 产 评 估 等 非 法 律 专 业 事 项 不 具 有 进 行 专 业 判 断 的 资 格 本 所 律 师 依 据 从 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 直 接 取 得 的 文 书 发 表 法 律 意 见 并 不 意 味 着 对 该 文 书 中 的 这 些 数 据 结 论 的 真 实 性 和 准 确 性 完 整 性 做 出 任 5

7 何 明 示 或 默 示 的 保 证 本 所 律 师 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 补 充 法 律 意 见 书 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确 本 补 充 法 律 意 见 书 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 本 所 律 师 依 法 对 出 具 的 法 律 意 见 承 担 相 应 法 律 责 任 沃 土 生 物 及 所 有 查 验 对 象 已 向 本 所 保 证, 其 所 提 供 的 书 面 材 料 或 口 头 证 言 均 真 实 准 确 完 整, 有 关 副 本 材 料 或 复 印 件 与 原 件 一 致, 所 提 供 之 任 何 文 件 或 事 实 不 存 在 虚 假 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 本 补 充 法 律 意 见 书 未 涉 及 的 内 容 以 法 律 意 见 书 为 准 如 无 特 别 说 明, 本 补 充 法 律 意 见 书 中 用 语 的 含 义 与 法 律 意 见 书 中 的 用 语 含 义 相 同 本 所 同 意 将 本 补 充 法 律 意 见 书 作 为 沃 土 生 物 本 次 申 请 股 票 挂 牌 所 必 备 的 法 律 文 件, 随 同 其 他 申 请 文 件 一 同 上 报 本 补 充 法 律 意 见 书 仅 供 沃 土 生 物 本 次 申 请 股 票 挂 牌 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 其 他 目 的 本 所 律 师 遵 循 审 慎 性 及 重 要 性 原 则, 在 查 验 相 关 材 料 和 事 实 的 基 础 上 出 具 补 充 法 律 意 见 如 下 : 一 反 馈 意 见 公 司 特 殊 问 题 之 1 请 主 办 券 商 和 律 师 就 公 司 是 否 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 业 务 问 答 关 于 挂 牌 条 件 适 用 若 干 问 题 的 解 答 ( 一 ) 的 相 关 要 求 履 行 核 查 与 披 露 子 公 司 相 关 情 况, 作 补 充 核 查 并 发 表 意 见 回 复 : 根 据 公 司 提 供 的 资 料 并 经 核 查, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 的 控 股 子 公 司 或 纳 入 合 并 报 表 的 其 他 企 业 为 通 辽 沃 土 武 汉 沃 土 和 沃 土 工 程 ( 一 ) 关 于 子 公 司 股 票 发 行 和 转 让 行 为 的 合 规 性 核 查 6

8 根 据 公 司 提 供 的 资 料 并 经 核 查, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 通 辽 沃 土 武 汉 沃 土 和 沃 土 工 程 均 不 存 在 股 票 发 行 的 情 况 ; 通 辽 沃 土 自 设 立 之 日 起 股 权 未 发 生 任 何 变 化, 武 汉 沃 土 和 沃 土 工 程 发 生 的 的 股 权 转 让 均 合 法 合 规 具 体 情 况 如 下 : 1 通 辽 沃 土, 沃 土 生 物 持 有 其 51% 的 股 权 通 辽 沃 土 成 立 于 2014 年 2 月 10 日, 注 册 资 本 1,000 万 元, 通 辽 沃 土 成 立 时 内 蒙 古 诺 洁 环 保 节 能 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 诺 洁 环 保 ) 与 沃 土 生 物 分 别 持 有 其 49% 51% 的 股 权 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 通 辽 沃 土 的 前 述 股 权 未 发 生 任 何 变 化 2 武 汉 沃 土, 沃 土 生 物 持 有 其 60% 的 股 权 武 汉 沃 土 成 立 于 2014 年 4 月 1 日, 注 册 资 本 1,000 万 元, 成 立 时 北 京 恒 通 与 沃 土 生 物 分 别 持 有 其 49% 51% 的 股 权 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 武 汉 沃 土 发 生 过 一 次 出 资 置 换 (2014 年 7 月 北 京 恒 通 对 于 武 汉 沃 土 的 490 万 元 污 泥 处 理 处 置 技 术 出 资 未 实 际 到 位 相 关 股 东 后 续 以 货 币 将 前 述 无 形 资 产 出 资 予 以 了 置 换 ) 和 两 次 股 权 转 让, 具 体 股 权 转 让 情 形 如 下 : (1)2014 年 5 月, 沃 土 生 物 将 所 持 武 汉 沃 土 20% 的 股 权 转 让 给 徐 宏 书 ; (2)2015 年 8 月, 北 京 恒 通 将 其 所 持 武 汉 沃 土 29% 16.47% 3.53% 的 股 权 分 别 转 让 给 沃 土 有 限 杜 春 桃 徐 宏 书 经 核 查, 上 述 股 权 转 让 合 法 合 规 3 沃 土 工 程, 沃 土 生 物 持 有 其 100% 的 股 权 沃 土 工 程 成 立 于 2010 年 3 月 16 日, 注 册 资 本 100 万 元, 成 立 时 李 季 彭 生 平 分 别 持 有 其 50% 50% 的 股 权 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 沃 土 工 程 发 生 过 一 次 股 权 转 让, 系 2015 年 10 月 彭 生 平 李 季 将 其 合 计 所 持 沃 土 工 程 100% 的 股 权 转 让 给 沃 土 生 物 7

9 经 核 查, 上 述 股 权 转 让 合 法 合 规 ( 二 ) 关 于 子 公 司 业 务 资 质 合 法 合 规 经 营 性 的 核 查 1 通 辽 沃 土 系 沃 土 生 物 为 建 设 通 辽 市 主 城 区 污 泥 处 置 工 程 BOT 项 目 而 设 立 的 控 股 子 公 司 2013 年 12 月 18 日, 通 辽 市 住 房 和 城 乡 建 设 委 员 会 ( 甲 方 ) 与 沃 土 有 限 ( 乙 方 ) 签 订 通 辽 市 污 泥 处 理 厂 项 目 (BOT) 合 同 书, 沃 土 有 限 获 得 在 特 许 期 内 独 占 与 优 先 地 处 理 150 吨 / 日 市 政 污 泥 的 权 利 2013 年 12 月 18 日, 沃 土 有 限 与 诺 洁 环 保 签 订 通 辽 市 污 泥 处 理 厂 投 资 协 议, 约 定 组 建 通 辽 沃 土 独 立 开 展 通 辽 市 污 泥 处 理 厂 项 目 的 建 设 与 运 营 ; 通 辽 沃 土 注 册 资 本 为 1,000 万, 沃 土 有 限 与 诺 洁 环 保 分 别 出 资 510 万 元 490 万 元 2014 年 3 月 12 日, 通 辽 市 住 房 和 城 乡 建 设 委 员 会 与 沃 土 生 物 通 辽 沃 土 签 订 的 通 辽 市 污 泥 处 理 厂 项 目 (BOT) 补 充 协 议, 通 辽 沃 土 承 接 通 辽 市 污 泥 处 理 厂 项 目 (BOT) 合 同 书 中 沃 土 生 物 的 权 利 义 务, 沃 土 生 物 承 担 连 带 责 任 2 武 汉 沃 土 系 沃 土 生 物 为 建 设 武 汉 市 污 水 厂 污 泥 处 置 工 程 ( 陈 家 冲 一 期 ) 项 目 设 立 的 控 股 子 公 司 2011 年 6 月 16 日, 武 汉 市 发 展 和 改 革 委 员 会 办 公 室 下 发 武 发 改 环 资 (2011)299 号 武 汉 市 发 展 改 革 委 关 于 武 汉 市 污 水 厂 污 泥 处 置 工 程 ( 陈 家 冲 一 期 ) 项 目 核 准 的 批 复, 同 意 北 京 恒 通 武 汉 分 公 司 作 为 项 目 法 人 建 设 武 汉 市 污 水 厂 污 泥 处 置 工 程 ( 陈 家 冲 一 期 ) 项 目 2011 年 4 月 26 日, 武 汉 市 环 境 保 护 局 已 出 具 武 环 管 [2011]31 号 市 环 保 局 关 于 北 京 恒 通 信 达 环 境 科 技 有 限 公 司 武 汉 分 公 司 武 汉 市 污 水 厂 污 泥 处 理 处 置 项 目 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复, 同 意 项 目 建 设 2014 年 3 月 3 日, 北 京 恒 通 与 沃 土 有 限 签 订 武 汉 城 市 污 水 处 理 厂 污 泥 处 理 处 置 项 目 合 作 协 议, 约 定 成 立 项 目 公 司, 独 立 开 展 陈 家 冲 一 期 的 建 设 与 运 营 2014 年 8 月 26 日, 武 汉 市 发 展 和 改 革 委 员 会 办 公 室 下 发 编 号 为 武 发 改 审 批 [2014]120 号 的 文 件 市 发 展 改 革 委 关 于 武 汉 市 污 水 处 理 厂 污 泥 处 置 工 程 ( 陈 家 冲 一 期 ) 项 目 核 准 的 批 复, 武 汉 市 发 展 和 改 革 委 员 会 确 认 由 于 供 泥 及 土 地 等 原 因, 该 项 目 未 能 在 原 核 准 文 件 有 效 期 内 开 工 建 设, 武 汉 市 发 展 和 改 革 委 员 会 出 具 新 的 核 准 意 见, 核 准 武 汉 市 污 水 处 理 厂 污 泥 处 置 工 程 ( 陈 家 冲 一 期 ) 由 武 汉 沃 土 担 任 项 目 法 人 3 沃 土 工 程 成 立 初 期 是 为 了 推 广 沃 土 生 物 的 业 务, 从 事 技 术 服 务, 其 目 前 8

10 尚 未 开 展 实 际 经 营 根 据 公 司 提 供 的 资 料 并 经 核 查, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 通 辽 沃 土 武 汉 沃 土 和 沃 土 工 程 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 依 法 开 展 经 营 活 动, 经 营 行 为 合 法 合 规, 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 ; 通 辽 沃 土 武 汉 沃 土 和 沃 土 工 程 的 业 务 资 质 合 法 规 范 经 营 方 面 须 符 合 基 本 标 准 指 引 的 相 应 规 定 ( 三 ) 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 子 公 司 的 关 联 关 系 根 据 公 司 提 供 的 资 料 并 经 核 查, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 子 公 司 的 关 联 关 系 情 况 如 下 : 姓 名 公 司 职 务 与 子 公 司 的 关 联 关 系 彭 生 平 股 东 董 事 长 总 经 理 担 任 通 辽 沃 土 董 事 张 陇 利 董 事 担 任 沃 土 工 程 的 法 定 代 表 人 执 行 董 事 经 理 二 反 馈 意 见 公 司 特 殊 问 题 之 2 机 构 投 资 者 公 司 有 机 构 投 资 者 请 公 司 补 充 说 明 并 披 露 :(1) 公 司 引 入 机 构 投 资 者 的 定 价 依 据 ;(2) 公 司 与 投 资 者 签 署 的 协 议 情 况 请 主 办 券 商 及 律 师 结 合 机 构 投 资 者 取 得 公 司 股 权 的 价 格 方 式, 进 一 步 核 查 公 司 引 入 机 构 投 资 者 是 否 与 公 司 存 在 对 赌 协 议 或 其 他 投 资 安 排 回 复 : ( 一 ) 机 构 投 资 者 取 得 公 司 股 权 的 价 格 方 式 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 沃 土 生 物 有 3 名 机 构 股 东, 分 别 为 致 环 投 资 瞪 羚 创 投 和 中 创 汇 盈, 其 中 致 环 投 资 为 公 司 员 工 和 股 东 的 间 接 持 股 平 台, 瞪 羚 创 投 中 创 汇 盈 ( 系 瞪 羚 创 投 跟 投 的 员 工 持 股 平 台 ) 为 公 司 引 入 的 外 部 机 构 投 资 者 9

11 根 据 公 司 的 工 商 登 记 资 料 以 及 沃 土 有 限 李 季 彭 生 平 及 沃 土 有 限 其 他 股 东 与 瞪 羚 创 投 中 创 汇 盈 签 署 相 关 协 议, 并 经 核 查, 上 述 外 部 机 构 投 资 者 取 得 公 司 股 权 的 价 格 方 式 如 下 : 2013 年 12 月, 瞪 羚 创 投 以 1,980 万 元 货 币 认 缴 110 万 元 沃 土 有 限 新 增 注 册 资 本 其 余 1,870 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 中 创 汇 盈 以 20 万 元 货 币 认 缴 沃 土 有 限 万 元 新 增 注 册 资 本 其 余 万 元 计 入 资 本 公 积 ( 二 ) 公 司 与 机 构 投 资 者 签 署 的 协 议 情 况 2013 年 12 月 31 日, 沃 土 有 限 李 季 彭 生 平 及 沃 土 有 限 其 他 股 东 与 瞪 羚 创 投 中 创 汇 盈 签 署 投 资 协 议 书 及 其 补 充 协 议, 约 定 沃 土 有 限 经 营 情 况 及 财 务 数 据 需 满 足 投 资 方 预 期 且 达 到 约 定 的 业 绩 承 诺 目 标, 具 体 为 :2014 年 度 经 审 计 的 净 利 润 不 低 于 2,000 万 元 且 新 增 市 政 污 泥 处 理 BOT 项 目 不 少 于 1 个 ;2015 年 度 经 审 计 的 净 利 润 不 低 于 3,000 万 元 且 净 利 润 增 长 率 较 2014 年 度 不 低 于 30% 新 增 市 政 污 泥 处 理 BOT 项 目 不 少 于 1 个,2016 年 度 经 审 计 的 净 利 润 不 低 于 4,500 万 元 且 净 利 润 增 长 率 较 2015 年 度 不 低 于 30% 新 增 市 政 污 泥 处 理 BOT 项 目 不 少 于 1 个 ; 并 约 定 沃 土 有 限 业 绩 承 诺 不 达 标 或 在 2017 年 6 月 30 日 前 未 取 得 首 次 公 开 发 行 并 上 市 申 请 的 受 理 函 时, 则 投 资 方 有 权 要 求 原 股 东 按 照 约 定 的 价 格 回 购 相 关 股 权 2015 年 10 月 27 日, 因 沃 土 有 限 业 绩 未 能 达 到 约 定 的 承 诺 目 标, 瞪 羚 创 投 中 创 汇 盈 与 沃 土 有 限 及 彭 生 平 李 季 签 署 补 充 协 议 ( 二 ), 约 定 业 绩 承 诺 补 偿 条 款 变 更 为 : 各 方 承 诺 沃 土 有 限 于 2014 年 度 至 2015 年 度 实 现 经 审 计 的 合 计 净 利 润 应 不 低 于 5,000 万 元 ; 若 沃 土 有 限 实 际 实 现 的 合 计 净 利 润 额 不 足 前 述 金 额, 则 彭 生 平 承 诺 向 瞪 羚 创 投 中 创 汇 盈 无 偿 转 让 其 持 有 的 沃 土 有 限 1.2% 股 权 以 作 为 公 司 估 值 调 整 的 补 偿 ; 且 约 定 自 该 补 充 协 议 二 签 署 生 效 之 日 起, 各 方 于 2013 年 12 月 31 日 签 订 的 相 关 协 议 约 定 的 业 绩 承 诺 补 偿 和 奖 励 条 款 均 予 以 终 止 2015 年 11 月 5 日, 瞪 羚 创 投 中 创 汇 盈 出 具 关 于 豁 免 北 京 沃 土 天 地 生 物 科 技 有 限 公 司 相 关 承 诺 义 务 的 函, 同 意 豁 免 公 司 对 投 资 协 议 书 中 的 约 定 承 担 保 证 责 任 2015 年 11 月 18 日, 瞪 羚 创 投 中 创 汇 盈 出 具 关 于 豁 免 彭 生 平 李 季 张 妫 黄 光 宇 和 北 京 沃 土 天 地 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 经 营 业 绩 履 行 回 购 10

12 义 务 的 函, 同 意 豁 免 原 股 东 关 于 2015 年 度 经 营 业 绩 履 行 股 权 回 购 的 义 务 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 上 述 对 赌 安 排 系 股 东 之 间 的 约 定, 未 损 害 公 司 利 益, 且 对 涉 及 公 司 承 担 保 证 责 任 的 条 款 进 行 了 豁 免, 对 公 司 本 次 挂 牌 不 构 成 实 质 性 障 碍 三 反 馈 意 见 公 司 特 殊 问 题 之 3 请 主 办 券 商 和 律 师 就 公 司 是 否 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 业 务 问 答 关 于 挂 牌 条 件 适 用 若 干 问 题 的 解 答 ( 一 ) 的 相 关 要 求 履 行 核 查 公 司 及 子 公 司 的 环 保 情 况, 作 补 充 核 查 并 发 表 意 见 回 复 : ( 一 ) 公 司 及 其 子 公 司 所 处 行 业 不 属 于 重 污 染 行 业 根 据 关 于 印 发 < 上 市 公 司 环 保 核 查 行 业 分 类 管 理 名 录 > 的 通 知 ( 环 办 函 [2008]373 号 ), 重 污 染 行 业 为 火 电 钢 铁 水 泥 电 解 铝 煤 炭 冶 金 建 材 采 矿 化 工 石 化 制 药 轻 工 纺 织 制 革 等 14 个 行 业 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 公 司 所 属 行 业 为 生 态 保 护 和 环 境 治 理 业 (N77) 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 公 司 所 属 行 业 为 生 态 保 护 和 环 境 治 理 业 (N77) 下 的 固 体 废 物 治 理 业 (N7723) 因 此 公 司 不 属 于 上 述 重 污 染 行 业 根 据 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 法 (2014 年 修 订 ) 的 规 定, 并 经 本 所 律 师 查 询 2015 年 北 京 市 重 点 监 控 企 业 名 单 以 及 北 京 市 海 淀 区 环 保 局 出 具 的 证 明, 沃 土 生 物 未 列 入 重 点 排 污 单 位 / 重 点 监 控 企 业 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 沃 土 生 物 不 属 于 重 污 染 行 业 ( 二 ) 经 核 查, 公 司 及 子 公 司 建 设 项 目 的 环 评 批 复 环 评 验 收 及 三 同 时 验 收 等 批 复 文 件 取 得 情 况 如 下 : 1 沃 土 生 物 2015 年 10 月 27 日, 沃 土 生 物 取 得 北 京 市 海 淀 区 环 境 保 护 局 下 发 的 海 环 保 审 字 [2015]1093 号 北 京 市 海 淀 区 环 境 保 护 局 关 于 对 北 京 沃 土 天 地 生 物 科 技 有 限 公 司 实 11

13 验 室 项 目 环 境 影 响 报 告 表 的 批 复, 从 环 保 角 度, 同 意 该 项 目 建 设 2014 年 8 月 5 日, 北 京 市 海 淀 区 环 境 保 护 局 下 发 京 海 环 保 守 法 字 [2014]385 号 关 于 北 京 沃 土 天 地 生 物 科 技 有 限 公 司 环 保 守 法 情 况 的 说 明, 确 认 沃 土 有 限 自 2013 年 4 月 1 日 至 此 说 明 出 具 日 在 生 产 经 营 地 未 因 违 反 环 保 法 律 法 规 受 到 过 环 保 部 门 的 行 政 处 罚 2015 年 2 月 4 日, 北 京 市 海 淀 区 环 境 保 护 局 下 发 京 海 环 保 守 法 字 [2015]23 号 关 于 北 京 沃 土 天 地 生 物 科 技 有 限 公 司 环 保 守 法 情 况 的 说 明, 确 认 沃 土 有 限 自 2014 年 1 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日 在 生 产 经 营 地 未 因 违 反 环 保 法 律 法 规 受 到 过 环 保 部 门 的 行 政 处 罚 2 通 辽 沃 土 2014 年 4 月 27 日, 通 辽 沃 土 取 得 通 辽 市 环 境 保 护 局 下 发 的 通 环 审 [2014]64 号 通 辽 市 环 境 保 护 局 关 于 通 辽 市 污 水 处 理 厂 污 泥 处 置 工 程 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复, 同 意 该 项 目 建 设 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 通 辽 沃 土 尚 未 进 行 环 保 验 收 3 武 汉 沃 土 2011 年 4 月 26 日, 武 汉 市 环 保 局 下 发 武 环 管 [2011]31 号 关 于 北 京 恒 通 信 达 环 境 科 技 有 限 公 司 武 汉 分 公 司 武 汉 市 污 水 处 理 厂 污 泥 处 理 处 置 项 目 环 境 影 响 评 价 报 告 书 的 批 复, 同 意 该 项 目 建 设 2014 年 7 月 21 日, 武 汉 市 环 境 保 护 局 下 发 市 环 保 局 关 于 武 汉 市 污 水 处 理 厂 污 泥 处 置 项 目 变 更 的 意 见, 根 据 武 汉 市 发 展 和 改 革 委 员 会 下 发 的 关 于 同 意 北 京 恒 通 信 达 环 境 科 技 有 限 公 司 申 请 武 汉 市 污 水 厂 污 泥 处 置 工 程 ( 陈 家 冲 一 期 ) 建 设 主 体 资 格 的 函 ( 武 发 改 环 资 函 [2014]74 号 ) 同 意 项 目 建 设 主 体 变 更 为 武 汉 沃 土, 仍 按 上 述 武 环 管 [2011]31 号 批 复 执 行 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 武 汉 沃 土 尚 未 进 行 环 保 验 收 4 沃 土 工 程 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 沃 土 工 程 尚 未 实 际 开 展 业 务, 亦 无 生 产 建 设 项 目, 因 此 无 需 办 理 环 保 手 续 根 据 公 司 提 供 的 资 料 并 经 核 查, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 及 其 合 并 报 表 范 围 内 的 子 公 司 尚 未 发 生 因 违 反 环 境 保 护 方 面 的 有 关 法 律 法 规 规 章 而 受 到 环 境 保 护 主 管 部 门 处 罚 的 情 形 12

14 四 反 馈 意 见 公 司 特 殊 问 题 之 4 报 告 期 内 公 司 前 五 大 客 户 中, 有 重 合 情 形 请 公 司 补 充 说 明 :(1) 公 司 前 五 大 客 户 重 合 的 原 因, 前 五 大 客 户 订 单 获 得 的 方 式 ;(2) 公 司 目 前 产 品 的 销 售 方 式 和 渠 道 ;(3) 公 司 针 对 前 五 大 客 户 重 合 所 采 取 的 措 施 ;(4) 公 司 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 前 五 大 客 户 的 关 系 请 主 板 券 商 和 律 师 就 前 述 事 项 进 行 核 查, 并 就 以 下 事 项 发 表 明 确 意 见 :(1) 公 司 对 前 五 大 客 户 是 否 存 在 依 赖 ;(2) 公 司 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 前 五 大 客 户 是 否 存 有 关 联 关 系, 订 单 获 得 方 式 是 否 合 法 合 规 回 复 : ( 一 ) 公 司 的 前 五 大 客 户 是 否 对 前 五 大 客 户 存 在 依 赖 根 据 公 司 提 供 的 资 料 并 经 核 查, 报 告 期 内 各 期 公 司 的 前 五 大 客 户 具 体 如 下 : 报 告 期 各 期 客 户 名 称 性 质 2015 年 1-7 月 销 售 金 额 ( 元 ) 占 当 期 营 业 收 入 比 重 (%) 广 宁 县 奥 茵 环 境 工 程 科 技 有 限 公 司 非 关 联 方 2,136, 年 1-7 月 罗 定 市 农 业 局 非 关 联 方 1,200, 海 丰 县 农 业 局 非 关 联 方 1,200, 怀 集 县 农 业 局 非 关 联 方 1,100, 饶 平 县 农 业 局 非 关 联 方 589, 前 五 名 合 计 6,226, 年 度 广 东 弘 科 农 业 机 械 研 究 开 发 有 限 公 司 句 容 市 农 业 技 术 推 广 中 心 非 关 联 方 2,863, 非 关 联 方 1,875, 兴 化 市 土 壤 肥 料 站 非 关 联 方 1,875,

15 兴 宁 市 农 业 局 非 关 联 方 1,500, 惠 东 县 农 业 技 术 推 广 中 心 非 关 联 方 1,500, 前 五 名 合 计 9,613, 北 京 市 农 业 环 境 监 测 站 非 关 联 方 8,000, 年 度 宁 夏 泰 瑞 制 药 股 份 有 非 关 联 方 2,615, 限 公 司 兴 宁 市 农 业 局 非 关 联 方 1,800, 泸 县 农 业 局 非 关 联 方 1,500, 云 南 省 土 壤 肥 料 工 作 站 非 关 联 方 1,500, 前 五 名 合 计 15,415, 由 上 图 可 知, 报 告 期 各 期 公 司 的 前 五 大 客 户 仅 兴 宁 市 农 业 局 在 2013 年 度 和 2014 年 度 出 现 重 合 根 据 公 司 提 供 的 资 料, 前 述 重 合 的 原 因 系 兴 宁 市 农 业 局 的 腐 熟 剂 采 购 招 标 中 公 司 连 续 中 标 报 告 期 内, 公 司 前 五 大 客 户 重 合 的 情 形 主 要 出 现 在 有 机 物 料 腐 熟 剂 的 销 售 中 报 告 期 内, 有 机 物 料 腐 熟 剂 是 公 司 最 为 主 要 的 销 售 产 品 之 一, 有 机 物 料 腐 熟 剂 的 销 售 收 入 占 公 司 各 期 营 业 收 入 的 比 例 均 在 40% 以 上 根 据 公 司 出 具 的 说 明, 公 司 计 划 稳 步 推 进 市 政 污 泥 处 理 业 务, 同 时 大 力 推 广 堆 肥 接 种 剂 冲 施 肥 除 臭 剂 等 生 物 制 剂 的 销 售 因 此, 有 机 物 料 腐 熟 剂 的 销 售 收 入 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 预 计 将 不 断 降 低 ; 而 随 着 公 司 产 品 与 收 入 来 源 的 日 益 多 元 化, 公 司 前 五 大 客 户 重 合 的 情 形 预 计 将 逐 渐 减 少 经 核 查, 公 司 报 告 期 内 各 期 前 五 大 客 户 中, 针 对 某 一 客 户 的 销 售 金 额 占 公 司 当 期 营 业 收 入 的 比 重 未 有 超 过 35% 的 情 形 ( 其 中 针 对 上 述 重 合 客 户 兴 宁 市 农 业 局 的 销 售 收 入 占 当 期 营 业 收 入 比 例 分 别 为 6.05% 5.26%) 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 对 上 述 前 五 大 客 户 不 存 在 依 赖 14

16 ( 二 ) 前 五 大 客 户 的 订 单 获 得 方 式 及 是 否 合 法 合 规 公 司 报 告 期 内 各 期 上 述 前 五 大 客 户 订 单 的 获 得 方 式 主 要 可 为 市 场 公 开 招 投 标 与 商 业 谈 判, 其 中 市 场 公 开 招 投 标 主 要 针 对 政 府 部 门, 主 要 为 有 机 物 料 腐 熟 剂 的 销 售, 具 体 如 下 : 订 单 获 得 方 式 对 应 的 前 五 大 客 户 罗 定 市 农 业 局 海 丰 县 农 业 局 怀 集 县 农 业 局 饶 平 县 农 业 局 句 容 市 市 场 公 开 招 投 标 农 业 技 术 推 广 中 心 兴 化 市 土 壤 肥 料 站 兴 宁 市 农 业 局 惠 东 县 农 业 技 术 推 广 中 心 北 京 市 农 业 环 境 监 测 站 泸 县 农 业 局 云 南 省 土 壤 肥 料 工 作 站 商 业 谈 判 广 宁 县 奥 茵 环 境 工 程 科 技 有 限 公 司 广 东 弘 科 农 业 机 械 研 究 开 发 有 限 公 司 宁 夏 泰 瑞 制 药 股 份 有 限 公 司 因 此, 本 所 律 师 认 为, 公 司 报 告 期 内 各 期 上 述 前 五 大 客 户 的 订 单 获 得 方 式 合 法 合 规 ( 三 ) 公 司 目 前 产 品 的 销 售 方 式 和 渠 道 公 司 的 主 营 业 务 是 有 机 固 体 废 弃 物 资 源 化 利 用 综 合 解 决 方 案 及 相 关 技 术 设 备 与 生 物 制 剂 的 研 发 销 售 和 相 关 技 术 服 务 公 司 向 客 户 提 供 的 产 品 或 服 务 主 要 包 括 堆 肥 设 备 生 物 制 剂 ( 堆 肥 接 种 剂 有 机 物 料 腐 熟 剂 等 ) 技 术 服 务 和 综 合 解 决 方 案 主 要 销 售 方 式 和 销 售 渠 道 如 下 : 产 品 主 要 销 售 方 式 主 要 销 售 渠 道 公 司 项 目 部 人 员 会 积 极 通 过 市 场 调 研 参 与 行 业 展 会 等 堆 肥 设 备 商 业 谈 判 方 式 发 掘 并 接 触 潜 在 客 户, 再 通 过 商 业 谈 判 的 方 式 完 成 销 售 15

17 堆 肥 接 种 剂 商 业 谈 判 公 司 堆 肥 事 业 部 人 员 会 积 极 通 过 市 场 调 研 参 与 行 业 展 会 与 堆 肥 设 备 客 户 保 持 联 系 ( 购 买 了 堆 肥 设 备 的 客 户 通 常 也 会 对 堆 肥 接 种 剂 有 后 续 的 需 求 ) 等 方 式 发 掘 并 接 触 潜 在 客 户, 再 通 过 商 业 谈 判 的 方 式 完 成 销 售 有 机 物 料 腐 熟 剂 市 场 公 开 招 投 标 公 司 市 场 部 人 员 会 积 极 收 集 各 地 政 府 的 腐 熟 剂 采 购 招 标 信 息 制 作 投 标 文 件, 并 通 过 参 与 市 场 公 开 招 投 标 的 方 式 完 成 销 售 其 他 生 物 制 剂 商 业 谈 判 同 堆 肥 设 备 技 术 服 务 商 业 谈 判 同 堆 肥 设 备 ( 四 ) 公 司 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 前 五 大 客 户 是 否 存 有 关 联 关 系 根 据 公 司 提 供 的 资 料 并 经 在 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ( 查 询, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 报 告 期 内 前 五 大 客 户 中 均 未 占 有 权 益 ; 公 司 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 报 告 期 内 前 五 大 客 户 不 存 在 任 何 形 式 的 关 联 关 系 五 反 馈 意 见 公 司 特 殊 问 题 之 5 请 公 司 说 明 并 披 露 公 司 报 告 期 内 受 到 行 政 处 罚 具 体 认 定 情 况 请 主 办 券 商 和 律 师 作 补 充 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 经 核 查, 报 告 期 内, 公 司 及 其 合 并 报 表 范 围 内 的 子 公 司 存 在 1 宗 行 政 处 罚, 具 体 情 况 为 :2014 年 8 月 19 日, 通 辽 市 公 安 消 防 支 队 下 发 通 公 ( 消 ) 决 定 [2014] 第 047 号 公 安 行 政 处 罚 决 定 书, 通 辽 沃 土 因 其 承 建 的 办 公 楼 车 间 未 经 消 防 设 计 备 案, 擅 自 施 工 被 处 以 5,000 元 的 罚 款 处 罚 16

18 根 据 中 华 人 民 共 和 国 消 防 法 第 五 十 八 条 第 二 款 之 规 定 : 建 设 单 位 未 依 照 本 法 规 定 将 消 防 设 计 文 件 报 公 安 机 关 消 防 机 构 备 案, 或 者 在 竣 工 后 未 依 照 本 法 规 定 报 公 安 机 关 消 防 机 构 备 案 的, 责 令 限 期 改 正, 处 五 千 元 以 下 罚 款 2014 年 8 月 19 日, 通 辽 沃 土 已 经 缴 纳 了 上 述 5,000 元 罚 款 后 续 通 辽 沃 土 办 理 了 相 关 的 消 防 设 计 文 件 备 案 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 通 辽 沃 土 在 受 到 上 述 行 政 处 罚 后, 及 时 缴 纳 了 罚 款 并 办 理 了 相 关 文 件 的 备 案 登 记, 未 对 通 辽 沃 土 的 生 产 经 营 造 成 重 大 影 响 ; 且 上 述 罚 款 金 额 较 低, 亦 不 会 对 通 辽 沃 土 的 持 续 经 营 能 力 造 成 影 响 根 据 相 关 主 管 部 门 出 具 的 证 明 及 公 司 承 诺, 并 经 核 查, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 不 存 在 其 他 行 政 处 罚 六 反 馈 意 见 公 司 特 殊 问 题 之 6 资 金 拆 借 :(1) 请 公 司 补 充 披 露 借 款 合 同 期 限, 借 款 利 率 等, 并 披 露 相 关 规 范 措 施 及 日 后 防 范 措 施 ;(2) 请 主 办 券 商 及 律 师 对 拆 借 款 的 合 法 合 规 性 及 合 理 性 发 表 意 见 回 复 : 根 据 公 司 提 供 的 资 料 并 经 核 查, 截 至 2015 年 7 月 31 日, 公 司 金 额 较 大 的 对 外 借 出 资 金 具 体 情 况 如 下 : 单 位 名 称 是 否 关 联 方 金 额 ( 元 ) 借 款 合 同 期 限 是 否 付 息 偿 还 情 况 诺 洁 环 保 是 500,000 1,000, 年 利 率 7.2% 2015 年 8 月 还 20 万 元 2015 年 11 月 归 还 130 万 元 张 苹 是 2,000,000 不 适 用 否 2015 年 11 月 已 归 还 年 利 呼 和 浩 特 市 予 东 商 贸 有 限 公 司 否 600, 率 年 9 月 已 归 还 % 根 据 公 司 提 供 的 资 料 并 经 核 查, 上 述 资 金 拆 借 行 为 发 生 时, 沃 土 生 物 尚 处 于 有 限 公 司 阶 段, 未 建 立 规 范 的 关 联 交 易 管 理 制 度 17

19 上 述 借 款 中, 诺 洁 环 保 借 款 的 用 途 是 用 于 对 通 辽 沃 土 的 进 行 出 资, 且 在 设 立 通 辽 沃 土 时 即 有 合 同 约 定 ; 公 司 拆 借 给 张 苹 及 呼 和 浩 特 市 予 东 商 贸 有 限 公 司 的 借 款 系 用 于 其 个 人 或 公 司 周 转 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 上 述 资 金 拆 借 情 况 均 已 清 理, 且 公 司 已 经 建 立 了 规 范 关 联 交 易 及 关 联 资 金 往 来 的 相 关 制 度 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 上 述 资 金 拆 借 行 为 虽 不 符 合 相 关 规 定, 但 相 关 借 款 已 全 额 归 还, 未 实 际 发 生 造 成 公 司 重 大 损 失 以 及 损 害 公 司 股 东 以 及 其 他 第 三 方 权 益 之 情 形 本 补 充 法 律 意 见 书 正 本 一 式 四 份, 具 有 同 等 法 律 效 力, 由 经 办 律 师 签 署 并 加 盖 本 所 公 章 后 生 效 ( 以 下 无 正 文 ) 18

20 ( 此 页 无 正 文, 为 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 关 于 北 京 沃 土 天 地 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 补 充 法 律 意 见 书 之 签 字 盖 章 页 ) 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 ( 公 章 ) 单 位 负 责 人 : 经 办 律 师 : 付 洋 连 莲 周 群 年 月 日 19