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1 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2014 年 度 述 职 报 告 2014 年 度, 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 行 ) 独 立 董 事 忠 实 勤 勉 恪 尽 职 守, 积 极 履 行 职 责, 独 立 自 主 决 策, 切 实 维 护 了 本 行 和 全 体 股 东 的 利 益 现 将 履 职 情 况 报 告 如 下 : 一 独 立 董 事 基 本 情 况 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 行 共 有 独 立 非 执 行 董 事 六 位 本 行 董 事 会 审 计 风 险 管 理 提 名 与 薪 酬 社 会 责 任 与 关 联 交 易 等 四 个 专 门 委 员 会 均 由 独 立 董 事 担 任 委 员 会 主 席 本 行 独 立 董 事 在 本 行 及 本 行 子 公 司 不 拥 有 任 何 业 务 或 财 务 利 益, 也 不 担 任 本 行 的 任 何 管 理 职 务, 独 立 性 得 到 了 有 力 的 保 证 本 行 独 立 董 事 的 独 立 性 符 合 有 关 监 管 要 求 本 行 独 立 董 事 简 历 如 下 : 张 龙 先 生,49 岁, 自 2014 年 1 月 起 出 任 董 事 张 先 生 现 任 中 宝 睿 信 投 资 有 限 公 司 董 事 长 张 先 生 2007 年 至 2009 年 任 内 蒙 古 瑞 丰 矿 业 有 限 责 任 公 司 总 经 理 ;2006 年 12 月 至 2007 年 5 月 任 本 行 董 事 会 秘 书,2006 年 5 月 至 2007 年 5 月 任 本 行 投 资 理 财 总 监 ;2006 年 3 月 至 2006 年 5 月 任 本 行 投 资 与 理 财 业 务 委 员 会 常 务 副 主 任 ; 2004 年 12 月 至 2006 年 3 月 任 本 行 信 贷 审 批 部 总 经 理, 兼 管 理 机 制 改 革 推 进 办 主 任 ;1998 年 8 月 至 2004 年 12 月 历 任 本 行 信 贷 管 理 委 员 会 办 公 室 副 主 管 主 管 风 控 管 理 委 员 会 信 贷 审 批 办 公 室 主 任 信 贷 审 批 部 总 经 理 等 职 ;1995 年 12 月 至 1998 年 8 月 任 国 际 金 融 公 1

2 司 亚 洲 局 地 区 经 济 学 家 投 资 官 员 ;1994 年 8 月 至 1995 年 12 月 任 国 际 金 融 公 司 中 亚 中 东 北 非 局 地 区 经 济 学 家 ;1992 年 10 月 至 1994 年 8 月 任 布 鲁 金 斯 研 究 所 高 级 研 究 分 析 员 张 先 生 于 1985 年 清 华 大 学 工 程 物 理 系 大 学 本 科 毕 业,1989 年 美 国 芝 加 哥 大 学 工 商 管 理 学 院 硕 士 研 究 生 毕 业,1996 年 美 国 加 州 大 学 经 济 系 博 士 研 究 生 毕 业 伊 琳 若 诗 女 士,65 岁, 自 2012 年 9 月 起 出 任 董 事 伊 琳 若 诗 女 士 现 任 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 ( 美 国 ) 高 级 顾 问,2012 年 3 月 起 任 全 球 风 险 管 理 及 人 力 资 源 顾 问 公 司 Marsh and McLennan 的 独 立 非 执 行 董 事 2014 年 伊 琳 若 诗 女 士 选 任 多 样 化 全 球 制 造 商 Harsco 的 独 立 非 执 行 董 事 ;2005 年 6 月 至 2011 年 6 月 任 本 行 独 立 非 执 行 董 事 ;2008 年 至 2010 年 任 摩 根 大 通 ( 中 国 ) 证 券 的 副 主 席 ;1978 年 至 2000 年, 伊 琳 若 诗 女 士 在 摩 根 士 丹 利 公 司 工 作, 历 任 多 个 职 位,1998 年 由 摩 根 士 丹 利 公 司 派 任 至 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 ( 北 京 ) 担 任 首 席 执 行 官 此 后, 伊 琳 若 诗 女 士 曾 经 担 任 Salisbury Pharmacy Group 首 席 执 行 官 及 纳 斯 达 克 上 市 公 司 Linktone 董 事 会 非 执 行 主 席 伊 琳 若 诗 女 士 毕 业 于 Georgetown University School of Foreign Service, 获 得 国 际 事 务 学 士 学 位, 并 取 得 American University 金 融 专 业 工 商 管 理 硕 士 学 位 钟 瑞 明 先 生,63 岁, 自 2013 年 10 月 起 出 任 董 事 钟 先 生 现 任 中 国 联 合 网 络 通 信 ( 香 港 ) 股 份 有 限 公 司 美 丽 华 酒 店 企 业 有 限 公 司 旭 日 控 股 有 限 公 司 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 中 国 海 外 宏 洋 集 团 有 限 公 司 恒 基 兆 业 地 产 有 限 公 司 和 中 国 光 大 控 股 有 2

3 限 公 司 的 独 立 非 执 行 董 事 钟 先 生 2006 年 至 2012 年 任 中 国 光 大 银 行 独 立 非 执 行 董 事 钟 先 生 曾 在 多 家 公 司 及 公 共 机 构 任 职, 包 括 香 港 城 市 大 学 校 董 会 主 席 世 茂 国 际 有 限 公 司 行 政 总 裁 香 港 房 屋 协 会 主 席 香 港 特 区 行 政 会 议 成 员 香 港 特 区 政 府 土 地 基 金 信 托 行 政 总 裁 玖 尨 纸 业 控 股 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 等 1979 年 至 1983 年, 任 永 道 会 计 师 事 务 所 高 级 审 计 主 任 钟 先 生 是 香 港 会 计 师 公 会 资 深 会 员,1976 年 获 香 港 大 学 理 学 士,1987 年 获 香 港 中 文 大 学 工 商 管 理 硕 士 钟 先 生 1998 年 获 任 香 港 特 区 政 府 太 平 绅 士,2000 年 获 授 香 港 特 区 政 府 金 紫 荆 星 章 维 姆 科 克 先 生,76 岁, 自 2013 年 10 月 起 出 任 董 事 维 姆 科 克 先 生 自 2003 年, 获 任 荷 兰 国 务 部 长 ;1994 年 至 2002 年 连 续 两 届 任 荷 兰 首 相 ;1986 年 至 2002 年 任 荷 兰 工 党 领 袖 ;1989 年 至 1994 年 任 荷 兰 副 总 理 兼 财 政 部 部 长 ;1979 年 至 1982 年 任 欧 洲 工 会 联 合 会 总 裁 ;1973 年 至 1985 年 任 荷 兰 工 会 联 合 会 总 裁 2010 年 1 月 至 2014 年 1 月, 维 姆 科 克 先 生 任 由 前 国 家 元 首 或 政 府 首 脑 组 成 的 马 德 里 俱 乐 部 主 席 2004 年, 牵 头 高 层 顾 问 团, 向 欧 洲 理 事 会 就 振 兴 欧 洲 经 济 提 升 欧 洲 经 济 竞 争 力 等 问 题 提 供 咨 询 2002 年 卸 任 荷 兰 首 相 后, 维 姆 科 克 先 生 曾 在 荷 兰 皇 家 壳 牌 集 团 荷 兰 国 际 集 团 荷 兰 TNT 快 递 公 司 荷 兰 邮 政 集 团 及 荷 兰 皇 家 航 空 公 司 等 多 家 大 型 国 际 公 司 担 任 非 执 行 董 事 维 姆 科 克 先 生 还 在 多 家 非 营 利 性 机 构 任 职, 包 括 安 妮 弗 兰 克 基 金 会 受 托 人 理 事 会 主 席 国 际 危 机 集 团 受 托 人 理 事 会 成 员 以 及 国 际 失 踪 人 口 委 员 会 成 员 维 姆 科 克 先 生 毕 业 于 荷 兰 奈 恩 洛 德 商 学 院 3

4 莫 里 洪 恩 先 生,60 岁, 自 2013 年 12 月 起 出 任 董 事 莫 里 洪 恩 先 生 现 任 Wynyard Group 主 席 Spark 公 司 ( 原 新 西 兰 电 信 公 司 ) 董 事, 亦 在 多 国 政 府 机 构 担 任 顾 问 莫 里 洪 恩 先 生 在 新 西 兰 及 其 他 地 区 公 共 机 构 担 任 的 职 位 包 括 新 西 兰 国 家 健 康 委 员 会 及 健 康 创 新 中 心 董 事 长 新 西 兰 商 界 圆 桌 会 董 事 长 新 西 兰 旅 游 局 董 事 会 成 员 澳 大 利 亚 独 立 研 究 中 心 董 事 会 成 员 以 及 三 边 关 系 委 员 会 成 员 莫 里 洪 恩 先 生 曾 任 新 西 兰 澳 新 银 行 董 事 总 经 理, 以 及 澳 新 银 行 ( 澳 大 利 亚 ) 全 球 机 构 银 行 业 务 负 责 人 1993 年 至 1997 年, 莫 里 洪 恩 先 生 任 新 西 兰 国 库 部 长 莫 里 洪 恩 先 生 获 哈 佛 大 学 政 治 经 济 学 与 政 府 专 业 博 士 学 位, 林 肯 大 学 商 务 硕 士 学 位 及 ( 与 农 业 相 关 的 ) 商 务 学 士 学 位, 并 于 2000 年 获 林 肯 大 学 Bledisloe 奖 章 莫 里 洪 恩 先 生 于 2013 年 获 得 了 新 西 兰 政 府 最 高 荣 誉 勋 章 梁 高 美 懿 女 士,62 岁, 自 2013 年 12 月 起 出 任 董 事 梁 高 美 懿 女 士 现 任 医 院 管 理 局 大 会 成 员 及 财 务 委 员 会 成 员, 及 香 港 大 学 校 务 委 员 会 成 员 司 库 及 财 务 委 员 会 主 席 梁 女 士 为 香 港 创 兴 银 行 有 限 公 司 副 董 事 长 兼 总 经 理, 第 一 太 平 有 限 公 司 香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 利 丰 有 限 公 司 新 鸿 基 地 产 及 QBE Insurance Group Limited 独 立 非 执 行 董 事 梁 女 士 于 2012 年 6 月 从 汇 丰 集 团 退 休 前, 曾 任 恒 生 银 行 有 限 公 司 副 董 事 长 兼 行 政 总 裁 恒 生 银 行 ( 中 国 ) 有 限 公 司 董 事 长 恒 生 银 行 有 限 公 司 属 下 若 干 附 属 公 司 董 事 香 港 上 海 汇 丰 银 行 有 限 公 司 董 事 及 汇 丰 控 股 集 团 总 经 理 梁 女 士 曾 任 恒 生 管 理 学 院 及 恒 生 商 学 书 院 校 董 会 主 席, 香 港 出 口 信 用 保 险 局 咨 询 委 员 会 委 员 及 投 资 委 员 会 主 席, 证 券 及 期 货 事 务 4

5 监 察 委 员 会 咨 询 委 员 会 委 员, 特 区 政 府 银 行 业 复 核 审 裁 处 成 员, 太 古 股 份 有 限 公 司 独 立 非 常 务 董 事 及 和 记 黄 埔 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 梁 女 士 为 香 港 大 学 经 济 会 计 及 工 商 管 理 学 士 梁 女 士 获 香 港 特 区 政 府 颁 授 银 紫 荆 星 章 及 颁 授 为 太 平 绅 士 二 年 度 履 职 概 况 2014 年, 独 立 董 事 积 极 出 席 股 东 大 会 董 事 会 会 议 及 董 事 会 专 门 委 员 会 会 议, 对 本 行 董 事 会 董 事 会 专 门 委 员 会 的 决 议 事 项 进 行 审 议 2014 年, 本 行 召 开 股 东 大 会 1 次, 董 事 会 会 议 7 次, 独 立 董 事 出 席 情 况 列 示 如 下 独 立 董 事 股 东 大 会 董 事 会 亲 自 出 席 亲 自 出 席 委 托 出 席 张 龙 先 生 1/1 7/7 0/7 伊 琳 若 诗 女 士 1/1 6/7 1/7 钟 瑞 明 先 生 1/1 6/7 1/7 维 姆 科 克 先 生 1/1 6/7 1/7 莫 里 洪 恩 先 生 1/1 7/7 0/7 梁 高 美 懿 女 士 1/1 7/7 0/ 年 度 离 任 独 立 董 事 赵 锡 军 先 生 1/1 0/1 5

6 2014 年, 独 立 董 事 出 席 董 事 会 专 门 委 员 情 况 列 示 如 下 : 独 立 董 事 战 略 发 展 委 员 会 亲 自 委 托 出 席 出 席 审 计 委 员 会 亲 自 出 席 委 托 出 席 风 险 管 理 委 员 会 亲 自 委 托 出 席 出 席 提 名 与 薪 酬 委 员 会 亲 自 委 托 出 席 出 席 关 联 交 易 控 制 委 员 会 亲 自 委 托 出 席 出 席 张 龙 先 生 6/6 0/6 4/4 0/4 4/4 0/4 伊 琳 若 诗 女 士 6/7 1/7 6/6 0/6 5/5 0/5 钟 瑞 明 先 生 6/6 0/6 3/4 1/4 4/5 1/5 4/4 0/4 维 姆 科 克 先 生 6/7 1/7 4/5 1/5 莫 里 洪 恩 先 生 7/7 0/7 6/6 0/6 4/4 0/4 5/5 0/5 梁 高 美 懿 女 士 7/7 0/7 4/4 0/4 5/5 0/ 年 度 离 任 独 立 董 事 赵 锡 军 先 生 1/1 0/1 1/1 0/1 1/1 0/1 本 行 独 立 董 事 来 自 中 国 大 陆 香 港 美 国 荷 兰 新 西 兰 等 国 家 和 地 区, 包 括 前 政 府 政 要 知 名 学 者 专 业 监 管 人 士 商 业 银 行 高 级 管 理 人 员 和 职 业 会 计 师 等 独 立 董 事 充 分 依 托 深 厚 的 执 业 经 验, 发 挥 专 业 特 长, 多 次 听 取 本 行 经 营 管 理 方 面 的 情 况 报 告, 针 对 本 行 经 营 模 式 产 品 创 新 资 本 管 理 固 定 资 产 购 置 海 外 并 购 等 问 题 进 行 前 瞻 性 思 考, 提 出 建 设 性 意 见, 在 董 事 会 决 策 工 作 中 发 挥 了 重 要 作 用 为 了 不 断 更 新 信 息 储 备, 提 升 履 职 能 力, 独 立 董 事 及 时 跟 进 监 管 政 策 的 变 化, 持 续 关 注 监 管 部 门 意 见, 认 真 参 加 培 训 独 立 董 事 进 行 的 各 项 工 作, 均 得 到 了 管 理 层 的 积 极 支 持 与 配 合 6

7 三 年 度 履 职 重 点 关 注 事 项 ( 一 ) 关 联 交 易 情 况 报 告 期 内, 本 行 独 立 非 执 行 董 事 依 照 有 关 法 律 法 规 及 监 管 规 则, 定 期 审 阅 关 联 交 易 及 相 关 管 理 情 况, 推 动 关 联 交 易 制 度 建 设, 提 升 关 联 交 易 管 理 科 技 应 用 水 平, 督 促 关 联 交 易 依 法 合 规 遵 循 商 业 原 则 进 行 ( 二 ) 对 外 担 保 及 资 金 占 用 情 况 本 行 开 展 对 外 担 保 业 务 是 经 中 国 人 民 银 行 和 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 批 准 的, 属 于 本 行 的 正 常 业 务 之 一 本 行 针 对 担 保 业 务 的 风 险 制 定 了 具 体 的 管 理 办 法 操 作 流 程 和 审 批 程 序, 并 据 此 开 展 相 关 业 务 本 行 担 保 业 务 以 保 函 为 主, 截 至 2014 年 12 月 31 日 止, 本 集 团 开 出 保 函 的 担 保 余 额 约 为 6, 亿 元 ( 三 ) 募 集 资 金 使 用 情 况 2012 年 11 月 发 行 400 亿 元 人 民 币 次 级 债 券, 募 集 资 金 用 于 补 充 本 行 附 属 资 本 2014 年 8 月 和 11 月 各 发 行 200 亿 元 和 20 亿 元 的 二 级 资 本 债 券, 募 集 资 金 均 用 于 补 充 本 行 二 级 资 本 ( 四 ) 高 级 管 理 人 员 提 名 以 及 薪 酬 情 况 2014 年, 董 事 会 审 议 通 过 关 于 黄 毅 先 生 担 任 本 行 副 行 长 关 于 许 一 鸣 先 生 担 任 本 行 首 席 财 务 官 关 于 余 静 波 先 生 担 任 本 行 副 行 长 的 议 案 本 行 董 事 会 审 议 通 过 了 2013 年 度 高 级 管 理 人 员 薪 酬 分 配 清 算 方 案 2014 年 度 高 级 管 理 人 员 绩 效 考 核 方 案 等, 确 定 对 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 政 策 并 实 施 独 立 董 事 对 于 本 行 高 级 管 理 人 员 的 提 名 和 薪 酬 事 项 均 表 示 同 意 7

8 ( 五 ) 业 绩 预 告 及 业 绩 快 报 情 况 报 告 期 内, 本 行 没 有 须 发 布 业 绩 预 告 和 业 绩 快 报 的 情 形 ( 六 ) 聘 任 或 者 更 换 会 计 师 事 务 所 情 况 报 告 期 内, 独 立 董 事 根 据 年 报 工 作 的 相 关 要 求, 与 本 行 外 部 审 计 师 保 持 充 分 沟 通, 切 实 履 行 相 关 责 任 和 义 务 独 立 董 事 认 为 本 行 所 聘 任 的 会 计 师 事 务 所 在 审 计 过 程 中 保 持 独 立 客 观 公 正 的 执 业 准 则, 较 好 地 完 成 了 各 项 工 作, 同 意 续 聘 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 和 罗 兵 咸 永 道 会 计 师 事 务 所 为 本 行 2014 年 度 会 计 师 事 务 所 的 建 议 ( 七 ) 现 金 分 红 及 其 他 投 资 者 回 报 情 况 本 行 具 有 完 备 的 利 润 分 配 决 策 程 序 和 机 制, 注 重 股 东 回 报, 持 续 向 股 东 进 行 现 金 分 红 董 事 会 在 拟 订 利 润 分 配 方 案 的 过 程 中, 充 分 听 取 股 东 意 见 和 诉 求, 保 护 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益, 并 将 利 润 分 配 方 案 提 交 股 东 大 会 批 准 独 立 董 事 在 利 润 分 配 方 案 的 决 策 过 程 中 履 职 尽 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用 2014 年, 本 行 向 全 体 股 东 派 发 2013 年 度 现 金 股 息 每 股 人 民 币 元 ( 含 税 ), 现 金 股 息 共 约 人 民 币 亿 元 ( 八 ) 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况 独 立 董 事 高 度 关 注 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况, 认 为 公 司 及 股 东 均 积 极 履 行 以 往 做 出 的 承 诺 ( 九 ) 信 息 披 露 的 执 行 情 况 根 据 法 律 法 规 及 章 程 要 求, 本 行 及 时 完 整 地 披 露 了 年 报 半 年 报 季 报 等 定 期 报 告 及 临 时 公 告 独 立 董 事 积 极 履 行 年 报 编 制 和 披 露 方 面 的 职 责, 与 外 部 审 计 师 就 年 度 审 计 工 作 进 行 了 充 分 8

9 沟 通 和 讨 论 ( 十 ) 内 部 控 制 的 执 行 情 况 2014 年, 本 行 持 续 推 进 内 部 控 制 规 范 建 设 和 实 施 独 立 董 事 关 注 内 部 控 制 评 价 工 作, 审 核 了 内 部 控 制 评 价 报 告 及 工 作 方 案 ( 十 一 ) 董 事 会 以 及 下 属 专 门 委 员 会 的 运 作 情 况 本 行 董 事 会 下 设 战 略 发 展 委 员 会 审 计 委 员 会 风 险 管 理 委 员 会 提 名 与 薪 酬 委 员 会 和 社 会 责 任 与 关 联 交 易 委 员 会 2014 年, 独 立 董 事 认 真 出 席 董 事 会 及 有 关 专 门 委 员 会 会 议, 并 积 极 发 表 意 见, 促 进 了 本 行 董 事 会 决 策 的 科 学 性 和 有 效 性 四 总 体 评 价 和 建 议 2014 年, 独 立 董 事 按 照 相 关 法 律 法 规 本 行 章 程 的 相 关 规 定, 诚 信 勤 勉 独 立 地 履 行 职 责, 有 效 提 升 了 董 事 会 和 董 事 会 各 专 门 委 员 会 科 学 决 策 水 平, 促 进 了 公 司 治 理 建 设, 维 护 了 本 行 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益 2015 年, 独 立 董 事 将 进 一 步 提 高 履 职 能 力, 勤 勉 尽 责, 独 立 客 观 发 表 意 见, 有 效 维 护 股 东 合 法 权 益 张 龙 伊 琳 若 诗 钟 瑞 明 维 姆 科 克 莫 里 洪 恩 梁 高 美 懿 2015 年 3 月 9

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