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1 中 茵 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 报 告 书 ( 修 订 稿 ) 交 易 对 方 拉 萨 经 济 技 术 开 发 区 闻 天 下 投 资 有 限 公 司 住 所 拉 萨 市 金 珠 西 路 158 号 世 通 阳 光 新 城 2 幢 4 单 元 5 楼 2 号 独 立 财 务 顾 问 签 署 日 期 : 二 零 一 五 年 十 月 1-1-1

2 公 司 及 董 事 会 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 重 组 报 告 书 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 对 报 告 书 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 本 报 告 书 所 述 事 项 并 不 代 表 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 对 于 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 或 批 准 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 报 告 书 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-2

3 交 易 对 方 声 明 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 的 交 易 对 方 闻 天 下 已 出 具 承 诺 函, 保 证 其 为 本 次 重 组 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 1-1-3

4 修 订 说 明 本 公 司 已 根 据 中 国 证 监 会 的 反 馈 意 见 及 本 次 重 组 的 进 展 情 况, 对 中 茵 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 报 告 书 进 行 了 补 充 和 完 善, 补 充 和 完 善 的 内 容 主 要 体 现 在 以 下 方 面 : 1 本 次 重 组 已 获 得 上 市 公 司 股 东 大 会 批 准 并 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 文 件, 重 组 报 告 书 已 在 本 次 交 易 的 决 策 程 序 等 处 增 加 上 述 批 准 及 核 准 的 说 明, 并 在 重 大 风 险 提 示 / 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 和 第 十 二 节 风 险 因 素 / 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 中 删 除 了 与 股 东 大 会 批 准 证 监 会 审 核 相 关 的 风 险 提 示 2 本 次 重 组 已 获 得 商 务 部 出 具 的 不 实 施 进 一 步 审 查 通 知, 商 务 部 对 上 市 公 司 本 次 重 组 不 实 施 进 一 步 审 查, 重 组 报 告 书 已 在 本 次 交 易 的 决 策 程 序 等 处 增 加 上 述 批 准 的 说 明, 并 在 重 大 风 险 提 示 / 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 和 第 十 二 节 风 险 因 素 / 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 中 删 除 了 与 商 务 部 反 垄 断 批 准 相 关 的 风 险 提 示 3 关 于 本 次 重 组 后 上 市 公 司 的 主 营 业 务 构 成 情 况, 已 在 重 组 报 告 书 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 / 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 分 析 /( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力 影 响 /1 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 多 主 业 发 展 情 况 中 补 充 披 露 4 关 于 上 市 公 司 现 有 业 务 与 闻 泰 通 讯 相 关 业 务 的 开 展 计 划 定 位 及 发 展 方 向, 已 在 重 组 报 告 书 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 / 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 分 析 /( 三 ) 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 业 务 发 展 规 划 及 整 合 计 划 中 补 充 披 露 5 关 于 本 次 交 易 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 的 整 合 计 划 整 合 风 险 以 及 相 应 管 理 控 制 措 施, 已 在 重 组 报 告 书 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 / 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 分 析 /( 三 ) 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 业 务 发 展 规 划 及 整 合 计 划 中 补 充 披 露 1-1-4

5 6 关 于 闻 泰 通 讯 因 本 次 交 易 导 致 核 心 技 术 人 员 供 应 商 客 户 流 失 的 风 险, 以 及 交 易 完 成 后 保 持 主 要 管 理 层 核 心 技 术 人 员 稳 定 性 的 相 关 安 排, 已 在 重 组 报 告 书 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 / 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 分 析 /( 三 ) 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 业 务 发 展 规 划 及 整 合 计 划 中 补 充 披 露 7 关 于 交 易 完 成 后 上 市 公 司 董 事 的 具 体 推 荐 安 排, 该 安 排 对 上 市 公 司 治 理 及 生 产 经 营 的 影 响, 上 市 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 / 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 分 析 /( 三 ) 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 业 务 发 展 规 划 及 整 合 计 划 中 补 充 披 露 8 关 于 标 的 资 产 可 能 涉 及 的 专 利 风 险, 在 重 组 报 告 书 第 十 二 节 风 险 因 素 \ 二 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 风 险 及 重 大 风 险 提 示 \ 二 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 风 险 中 补 充 披 露 9 关 于 闻 泰 通 讯 拥 有 商 标 权 被 第 三 方 提 出 异 议 的 进 展 情 况, 及 部 分 境 外 商 标 权 由 闻 泰 通 讯 实 际 控 制 人 张 学 政 转 让 给 闻 泰 通 讯 的 办 理 情 况, 在 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 \ 六 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况 \( 一 ) 主 要 资 产 权 属 状 况 \2 无 形 资 产 \(2) 商 标 部 分 作 了 补 充 披 露 10 本 次 交 易 对 方 业 绩 承 诺 及 评 估 作 价, 对 上 市 公 司 财 务 状 况 的 影 响, 在 重 组 报 告 书 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 \ 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 分 析 \ ( 四 ) 本 次 交 易 业 绩 承 诺 及 评 估 作 价, 对 上 市 公 司 财 务 状 况 的 影 响 部 分 作 了 补 充 披 露 11 报 告 期 内 产 品 销 售 数 量 和 价 格 变 化 趋 势, 在 重 组 报 告 书 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 \ 七 主 营 业 务 发 展 情 况 \( 五 ) 主 要 产 品 的 生 产 销 售 情 况 部 分 做 了 补 充 披 露 12 关 于 营 业 收 入 预 测 依 据 预 测 过 程 及 合 理 性, 在 重 组 报 告 书 第 五 节 交 易 标 的 评 估 情 况 \ 三 收 益 法 评 估 说 明 \( 二 ) 未 来 经 营 情 况 预 测 及 现 金 流 计 算 \1 营 业 收 入 预 测 情 况 部 分 作 了 补 充 披 露 13 关 于 2015 年 营 业 收 入 净 利 润 的 可 实 现 性, 在 重 组 报 告 书 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 \ 二 拟 购 买 资 产 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 \( 四 ) 盈 利 能 力 分 析 \ 年 营 业 收 入 及 净 利 润 预 测 的 可 实 现 性 部 分 作 了 补 充 披 露 1-1-5

6 14 关 于 毛 利 率 变 动 对 闻 泰 通 讯 收 益 法 评 估 值 影 响 程 度 的 敏 感 性 分 析, 在 重 组 报 告 书 第 五 节 交 易 标 的 评 估 情 况 \ 六 董 事 会 对 本 次 评 估 的 合 理 性 以 及 定 价 的 公 允 性 分 析 \( 二 ) 标 的 资 产 定 价 合 理 公 允 性 的 分 析 \2 评 估 结 果 敏 感 性 分 析 部 分 作 了 补 充 披 露 15 闻 泰 通 讯 两 种 结 算 方 式 下 的 销 售 收 入 构 成 以 及 收 入 确 认 毛 利 率 变 化 情 况, 和 2015 年 1-3 月 闻 泰 通 讯 与 联 想 移 动 通 信 ( 武 汉 ) 有 限 公 司 的 订 单 和 销 售 收 入 确 认 情 况, 在 重 组 报 告 书 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 \ 七 主 营 业 务 发 展 情 况 \( 四 ) 主 要 经 营 模 式 \2 盈 利 模 式 部 分 作 了 补 充 披 露 16 信 联 科 技 与 闻 天 下 及 其 实 际 控 制 人 张 学 政 不 存 在 关 联 关 系, 在 重 组 报 告 书 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 \ 四 股 权 结 构 及 控 制 关 系 情 况 \( 一 ) 闻 泰 通 讯 股 权 结 构 部 分 作 了 补 充 披 露 17 未 购 买 闻 泰 通 讯 全 部 股 权 的 原 因 以 及 剩 余 股 权 的 后 续 收 购 计 划 和 安 排, 在 重 组 报 告 书 第 一 节 本 次 交 易 概 况 \ 四 本 次 交 易 具 体 方 案 \( 四 ) 未 购 买 闻 泰 通 讯 全 部 股 权 的 原 因 及 后 续 计 划 和 安 排 部 分 作 了 补 充 披 露 18 在 重 组 报 告 书 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 \ 十 其 他 情 况 \( 三 ) 未 决 诉 讼 情 况 补 充 诉 讼 进 展 情 况 1-1-6

7 目 录 公 司 及 董 事 会 声 明... 2 交 易 对 方 声 明... 3 修 订 说 明... 4 目 录... 7 释 义 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 概 述 二 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 三 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 四 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 五 本 次 股 份 发 行 情 况 六 标 的 资 产 的 估 值 及 作 价 七 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 八 已 履 行 和 尚 需 履 行 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 九 本 次 重 组 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 十 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 重 大 风 险 提 示 第 一 节 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 二 本 次 交 易 的 目 的 三 本 次 交 易 的 决 策 过 程 四 本 次 交 易 具 体 方 案 五 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 六 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 七 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 八 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响

8 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 上 市 公 司 基 本 信 息 二 公 司 设 立 及 股 权 变 动 情 况 三 最 近 三 年 控 制 权 变 动 情 况 四 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 五 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 及 主 要 财 务 指 标 六 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 七 上 市 公 司 及 其 主 要 管 理 人 员 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 况 说 明 八 上 市 公 司 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 三 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 第 三 节 交 易 对 方 一 交 易 对 方 基 本 情 况 二 交 易 对 方 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 说 明 三 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 情 况 四 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 合 法 合 规 及 诚 信 情 况 五 交 易 对 方 对 其 持 有 的 闻 泰 通 讯 股 权 的 声 明 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 一 闻 泰 通 讯 基 本 信 息 二 历 史 沿 革 三 最 近 三 年 增 减 资 及 股 权 转 让 情 况 四 股 权 结 构 及 控 制 关 系 情 况 五 闻 泰 通 讯 下 属 企 业 情 况 六 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况 七 主 营 业 务 发 展 情 况 八 闻 泰 通 讯 主 要 会 计 数 据 及 财 务 指 标 九 重 大 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 十 其 他 情 况 第 五 节 交 易 标 的 评 估 情 况 一 评 估 的 基 本 情 况

9 二 交 易 标 的 评 估 假 设 三 收 益 法 评 估 说 明 四 资 产 基 础 法 评 估 说 明 五 评 估 其 他 事 项 说 明 六 董 事 会 对 本 次 评 估 的 合 理 性 以 及 定 价 的 公 允 性 分 析 七 独 立 董 事 对 本 次 评 估 事 项 的 意 见 第 六 节 发 行 股 份 情 况 一 本 次 交 易 方 案 概 况 二 本 次 发 行 股 份 具 体 情 况 三 本 次 发 行 前 后 上 市 公 司 的 主 要 财 务 数 据 比 较 四 本 次 发 行 股 份 前 后 上 市 公 司 的 股 权 结 构 变 化 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 及 其 补 充 协 议 的 主 要 内 容 二 业 绩 补 偿 协 议 及 其 补 充 协 议 的 主 要 内 容 第 八 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 规 定 二 本 次 交 易 不 适 用 重 组 办 法 第 十 三 条 的 说 明 三 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 规 定 四 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 对 本 次 交 易 是 否 符 合 重 组 办 法 的 规 定 发 表 的 明 确 意 见 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 分 析 二 拟 购 买 资 产 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 分 析 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 拟 购 买 资 产 最 近 两 年 一 期 财 务 报 表 二 上 市 公 司 最 近 一 年 及 一 期 的 备 考 财 务 报 表 三 标 的 资 产 的 盈 利 预 测 表 第 十 一 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争

10 二 关 联 交 易 第 十 二 节 风 险 因 素 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项 一 资 金 资 产 占 用 及 担 保 的 情 况 二 本 次 交 易 对 上 市 公 司 负 债 结 构 的 影 响 三 上 市 公 司 最 近 十 二 个 月 内 发 生 资 产 交 易 情 况 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响 五 本 次 交 易 后 上 市 公 司 的 现 金 分 红 政 策 及 相 应 的 安 排 六 关 于 重 大 事 项 披 露 前 股 票 价 格 波 动 情 况 的 说 明 七 关 于 本 次 交 易 相 关 人 员 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 情 况 八 保 护 投 资 者 合 法 权 益 的 相 关 安 排 九 独 立 财 务 顾 问 的 结 论 性 意 见 十 法 律 顾 问 的 结 论 性 意 见 十 一 本 次 交 易 的 相 关 中 介 机 构 第 十 四 节 董 事 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 董 事 声 明 二 独 立 财 务 顾 问 声 明 三 法 律 顾 问 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 资 产 评 估 机 构 声 明 第 十 五 节 备 查 文 件 及 备 查 地 点 一 备 查 文 件 二 备 查 地 点

11 释 义 本 报 告 书 指 中 茵 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 报 告 书 本 公 司 上 市 公 司 中 茵 股 份 指 中 茵 股 份 有 限 公 司 中 茵 集 团 指 苏 州 中 茵 集 团 有 限 公 司 闻 泰 通 讯 / 标 的 公 司 指 闻 泰 通 讯 股 份 有 限 公 司 标 的 资 产 交 易 标 的 指 闻 泰 通 讯 51% 股 权 高 建 荣 及 其 一 致 行 动 人 指 高 建 荣 及 其 配 偶 冯 飞 飞 中 茵 集 团 闻 天 下 交 易 对 方 指 拉 萨 经 济 技 术 开 发 区 闻 天 下 投 资 有 限 公 司, 更 名 前 为 嘉 兴 中 闻 鼎 泰 投 资 有 限 公 司 ( 简 称 中 闻 鼎 泰 ) 信 联 科 技 CHL 指 信 联 科 学 技 术 有 限 公 司,Common Holdings Limited 嘉 兴 闻 泰 指 嘉 兴 闻 泰 通 讯 科 技 有 限 公 司, 闻 泰 集 团 及 闻 泰 通 讯 前 身 闻 泰 集 团 指 闻 泰 集 团 有 限 公 司, 闻 泰 通 讯 前 身 上 海 闻 泰 指 上 海 闻 泰 电 子 科 技 有 限 公 司 西 安 闻 泰 指 西 安 闻 泰 电 子 科 技 有 限 公 司 恒 顺 通 泰 指 深 圳 市 恒 顺 通 泰 供 应 链 有 限 公 司 永 瑞 电 子 指 嘉 兴 永 瑞 电 子 科 技 有 限 公 司 香 港 闻 泰 指 Wingtech Group (HongKong) Limited 闻 耀 电 子 指 深 圳 市 闻 耀 电 子 科 技 有 限 公 司 闻 泰 通 讯 深 圳 分 公 司 指 闻 泰 通 讯 股 份 有 限 公 司 深 圳 分 公 司 闻 泰 通 讯 北 京 分 公 司 指 闻 泰 通 讯 股 份 有 限 公 司 北 京 分 公 司 嘉 兴 集 成 电 路 指 嘉 兴 集 成 电 路 设 计 创 业 中 心 有 限 公 司 香 港 达 进 本 次 重 组 本 次 交 易 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 指 指 TAT CHUN PRINTED CIRCUIT BOARD COMPANY LIMITED 上 市 公 司 拟 通 过 发 行 股 份 购 买 资 产 的 方 式 购 买 闻 天 下 持 有 的 闻 泰 通 讯 51% 股 权 定 价 基 准 日 指 上 市 公 司 第 八 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议 决 议 公 告 之 日 评 估 基 准 日 指 2015 年 3 月 31 日 最 近 两 年 及 一 期 报 告 期 指 2013 年 2014 年 2015 年 1-3 月 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 及 补 充 协 议 业 绩 补 偿 协 议 及 其 补 充 协 议 指 指 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 中 茵 股 份 有 限 公 司 与 闻 天 下 之 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 与 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 中 茵 股 份 有 限 公 司 与 闻 天 下 之 业 绩 补 偿 协 议 与 业 绩 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会

12 上 交 所 交 易 所 指 上 海 证 券 交 易 所 独 立 财 务 顾 问 国 金 证 券 指 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 法 律 顾 问 通 力 律 所 指 通 力 律 师 事 务 所 立 信 会 计 师 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 众 华 会 计 师 指 众 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 评 估 机 构 银 信 评 估 指 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 证 券 发 行 管 理 办 法 指 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 重 组 若 干 问 题 的 规 定 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 格 式 准 则 第 26 号 指 指 引 指 元 指 人 民 币 元 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 信 息 披 露 及 停 复 牌 业 务 指 引 二 专 业 释 义 1G 2G 3G 4G GSM GPRS CDMA PHS WCDMA TD-SCDMA ODM 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 First-generation, 第 一 代 移 动 通 信 技 术, 是 以 模 拟 技 术 为 基 础 的 蜂 窝 无 线 电 话 系 统 Second-generation, 第 二 代 移 动 通 信 技 术, 是 以 数 字 语 音 传 输 技 术 为 核 心 的 移 动 通 信 系 统 Third-generation, 第 三 代 移 动 通 信 技 术, 是 将 无 线 通 信 与 国 际 互 联 网 等 多 媒 体 通 信 结 合 的 移 动 通 信 系 统 Fourth-generation, 第 四 代 移 动 通 信 技 术, 是 集 3G 与 WLAN 于 一 体 并 能 够 传 输 高 质 量 视 频 图 像 的 移 动 通 信 技 术 Global System For Mobile Communications, 全 球 移 动 通 信 系 统, 是 一 种 第 二 代 移 动 通 信 (2G) 技 术 General Packet Radio Service, 通 用 分 组 无 线 服 务 技 术, 是 GSM 移 动 电 话 用 户 可 用 的 一 种 移 动 数 据 业 务 Code Division Multiple Access, 码 分 多 址, 是 一 种 第 二 代 移 动 通 信 (2G) 技 术 Personal Handy-phone System, 是 固 定 网 络 的 补 充 和 延 伸, 也 被 称 为 无 线 市 话, 俗 称 小 灵 通 Wideband Code Division Multiple Access, 宽 带 码 分 多 址, 是 一 种 第 三 代 移 动 通 信 (3G) 技 术 Time Division-Synchronous Code Division MultipleAccess, 时 分 同 步 码 分 多 址, 是 一 种 第 三 代 移 动 通 信 (3G) 技 术 Original Design Manufacturer, 原 始 设 计 制 造 商, 指 由 采 购 方 委 托 制 造 方, 由 制 造 方 从 设 计 到 生 产 一 手 包 办, 而 最 终 产 品 贴 上 采 购 方 的 品 牌 且 由 采 购 方 负 责 销 售 的 生 产 方 式

13 OEM WAP MMI 技 术 SMT TD-LTE PCB PCBA HSDPA LCM EMMC 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 Original Equipment Manufacture, 指 一 种 代 工 生 产 方 式, 其 含 义 是 生 产 者 不 直 接 生 产 产 品, 而 是 利 用 自 己 掌 握 的 关 键 的 核 心 技 术, 负 责 设 计 和 开 发 控 制 销 售 渠 道, 具 体 的 加 工 任 务 交 给 别 的 企 业 去 做 的 方 式 Wireless Application Protocol, 无 线 应 用 协 议, 是 一 项 全 球 性 的 网 络 通 信 协 议, 其 使 移 动 网 络 具 有 了 一 种 通 行 的 标 准, 将 Internet 的 丰 富 信 息 及 先 进 的 业 务 引 入 到 移 动 电 话 等 无 线 终 端 之 中 Man Machine Interface, 人 机 界 面, 是 进 行 移 动 通 信 的 人 与 提 供 移 动 通 信 服 务 的 手 机 之 间 交 往 的 界 面, 包 括 硬 件 和 软 件 Surface Mounting Technolegy, 表 面 贴 装 技 术, 是 一 种 无 需 对 印 制 板 钻 插 装 孔, 直 接 将 表 面 组 装 元 器 件 贴 焊 到 印 制 板 表 面 规 定 位 置 上 的 装 联 技 术 Time Division Long Term Evolution, 分 时 长 期 演 进, 一 种 无 线 通 讯 技 术 Printed Circuit Board, 印 制 电 路 板,, 一 钟 重 要 的 电 子 部 件, 是 电 子 元 件 的 支 撑 体, 是 电 子 元 器 件 线 路 连 接 的 提 供 者 Printed Circuit Board +Assembly, 印 制 电 路 板, 是 PCB 经 过 加 工 后 的 一 种 印 制 电 路 板 High Speed Downlink Packet Access, 高 速 下 行 分 组 接 入, 指 一 种 移 动 通 信 协 议 LCD(Liquid Crystal Display) 即 液 晶 显 示 器 ;LCD 模 组 是 指 将 玻 璃 和 LCD 驱 动 器 集 成 到 一 起 的 LCD 显 示 产 品 Embedded MultiMedia Card, 为 MMC 协 会 所 订 立 的 内 嵌 式 存 储 器 标 准 规 格 DDR 指 Double Data Rate 双 倍 速 率 同 步 动 态 随 机 存 储 器 EDGE 基 带 芯 片 双 卡 双 待 指 指 指 Enhanced Data Rate for GSM Evolution 的 缩 写, 即 增 强 型 数 据 速 率 GSM 演 进 技 术 指 一 种 芯 片, 用 来 合 成 即 将 发 射 的 基 带 信 号, 或 对 接 收 到 的 基 带 信 号 进 行 解 码 基 于 一 套 基 带 和 天 线 射 频 系 统, 支 持 两 个 SIM 号 码 同 时 进 行 通 信 相 关 的 工 作 说 明 : 本 报 告 书 中 可 能 存 在 个 别 数 据 加 总 后 与 相 关 汇 总 数 据 存 在 尾 差, 系 数 据 计 算 时 四 舍 五 入 造 成, 敬 请 广 大 投 资 者 注 意

14 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 概 述 本 次 交 易 方 案 为 中 茵 股 份 拟 向 闻 天 下 发 行 股 份 收 购 其 持 有 的 闻 泰 通 讯 51% 股 权, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 持 有 闻 泰 通 讯 51% 股 权, 闻 泰 通 讯 将 成 为 上 市 公 司 控 股 子 公 司 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 实 际 控 制 人 不 发 生 变 更 二 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 闻 泰 通 讯 51% 股 权, 交 易 价 格 为 182,580 万 元 根 据 中 茵 股 份 闻 泰 通 讯 2014 年 度 财 务 数 据 以 及 本 次 交 易 价 格 情 况, 相 关 指 标 及 占 比 计 算 如 下 : 上 市 公 司 ( 万 元 ) 标 的 资 产 ( 万 元 ) 比 值 资 产 总 额 717, 归 属 于 母 公 司 的 净 资 产 额 260, 资 产 总 额 与 成 交 金 额 孰 高 资 产 净 额 与 成 交 金 额 孰 高 184, % 182, % 营 业 收 入 162, 营 业 收 入 413, % 根 据 重 组 办 法, 购 买 股 权 导 致 上 市 公 司 取 得 被 投 资 企 业 控 股 权 的, 在 计 算 是 否 达 到 重 大 资 产 重 组 的 比 例 标 准 时, 其 资 产 总 额 以 被 投 资 企 业 的 资 产 总 额 和 成 交 金 额 二 者 中 的 较 高 者 为 准, 营 业 收 入 以 被 投 资 企 业 的 营 业 收 入 为 准, 资 产 净 额 以 被 投 资 企 业 的 净 资 产 额 和 成 交 金 额 二 者 中 的 较 高 者 为 准 按 照 重 组 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组, 且 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产, 故 需 提 交 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 审 核 三 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 后 公 司 控 制 权 不 会 发 生 变 化, 因 此, 本 次 交 易 不 属 于 重 组 办 法 第 十 三 条 所 述 的 借 壳 上 市 四 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易

15 本 次 交 易 前, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 闻 天 下 与 上 市 公 司 及 其 关 联 方 不 存 在 关 联 关 系, 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 五 本 次 股 份 发 行 情 况 根 据 上 市 公 司 与 交 易 对 方 签 署 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 及 补 充 协 议, 本 次 发 行 股 份 基 本 情 况 如 下 : 1 定 价 基 准 日 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 第 八 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议 决 议 公 告 日 2 发 行 价 格 根 据 重 组 办 法 第 四 十 五 条, 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 经 交 易 各 方 协 商, 上 市 公 司 此 次 向 交 易 对 方 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 采 用 公 司 审 议 本 次 交 易 的 首 次 董 事 会 ( 即 第 八 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议 ) 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 本 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 上 述 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整, 发 行 股 数 也 随 之 进 行 调 整 具 体 调 整 办 法 以 本 公 司 相 关 的 股 东 大 会 决 议 为 准 3 拟 发 行 股 份 的 数 量 本 次 交 易 标 的 资 产 作 价 182,580 万 元, 由 上 市 公 司 以 发 行 股 份 方 式 向 交 易 对 方 支 付 上 市 公 司 本 次 交 易 拟 发 行 股 份 的 数 量 为 153,946,037 股, 发 行 完 成 后 上 市 公 司 总 股 本 将 增 加 至 637,266,387 股, 本 次 发 行 股 份 数 量 占 发 行 后 总 股 本 的 24.16% 4 股 份 锁 定 期 安 排

16 闻 天 下 承 诺, 因 本 次 交 易 所 认 购 的 中 茵 股 份 股 票 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 不 转 让 5 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 根 据 上 市 公 司 与 闻 天 下 签 订 的 业 绩 补 偿 协 议 及 其 补 充 协 议, 本 次 交 易 的 利 润 补 偿 原 则 如 下 : 闻 天 下 承 诺 闻 泰 通 讯 2015 年 2016 年 2017 年 实 现 的 经 审 计 的 净 利 润 不 低 于 人 民 币 21,000 万 元 32,000 万 元 和 45,000 万 元 ( 以 下 简 称 净 利 润 承 诺 数 ); 如 闻 泰 通 讯 在 2015 年 2016 年 2017 年 三 年 期 内 ( 以 下 简 称 补 偿 测 算 期 间 ) 的 任 一 年 度 的 截 至 当 期 期 末 累 计 实 现 的 实 际 净 利 润 数 低 于 累 计 净 利 润 承 诺 数, 闻 天 下 应 以 现 金 方 式 向 上 市 公 司 补 足 差 额 部 分 六 标 的 资 产 的 估 值 及 作 价 根 据 银 信 评 估 出 具 的 银 信 评 报 字 (2015) 沪 第 0488 号 评 估 报 告, 截 至 评 估 基 准 日, 标 的 公 司 闻 泰 通 讯 100% 股 权 的 评 估 值 为 358, 万 元 经 交 易 各 方 协 商 确 定, 本 次 重 大 资 产 重 组 拟 注 入 资 产 闻 泰 通 讯 51% 股 权 的 最 终 交 易 作 价 为 182,580 万 元 估 值 详 细 情 况 参 见 本 报 告 书 第 五 节 交 易 标 的 评 估 情 况 部 分 和 评 估 机 构 出 具 的 有 关 评 估 报 告 和 评 估 说 明 七 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 本 次 交 易 完 成 前, 上 市 公 司 的 主 营 业 务 为 房 地 产 开 发 受 宏 观 经 济 周 期 影 响, 房 地 产 行 业 景 气 度 整 体 呈 下 滑 趋 势, 国 家 对 房 地 产 行 业 实 行 长 期 调 控, 增 大 了 房 地 产 业 发 展 的 不 确 定 性, 公 司 的 房 地 产 业 务 面 临 着 很 大 的 经 营 压 力 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 增 加 以 智 能 手 机 为 主 的 移 动 互 联 网 设 备 产 品 的 研 发 与 制 造 业 务, 并 将 以 此 为 契 机 向 互 联 网 + 大 健 康 产 业 转 型, 这 将 优 化 公 司 的 业 务 结 构, 上 市 公 司 的 业 务 品 种 更 加 丰 富, 抗 风 险 能 力 将 进 一 步 增 加, 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 将 获 得 改 善, 增 强 了 上 市 公 司 的 可 持 续 发 展 能 力 ( 一 ) 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 交 易 前 后, 上 市 公 司 股 本 结 构 变 化 的 具 体 情 况 如 下 :

17 序 号 1 股 东 名 称 高 建 荣 及 其 一 致 行 动 人 持 股 数 量 ( 股 ) 本 次 交 易 前 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) 本 次 交 易 完 成 后 持 股 比 例 202,563, % 202,563, % 2 闻 天 下 153,946, % 3 其 他 股 东 280,756, % 280,756, % 合 计 483,320, % 637,266, % 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化, 不 会 产 生 新 增 关 联 交 易 或 同 业 竞 争 上 市 公 司 将 进 一 步 完 善 治 理 结 构, 继 续 完 善 公 司 规 章 制 度 的 建 设 与 实 施, 维 护 上 市 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 ( 二 ) 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 本 次 交 易 前 备 考 本 次 交 易 前 备 考 资 产 总 计 716, ,072, , ,067, 负 债 总 计 349, , , , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 项 目 257, , , , 年 1-3 月 2014 年 度 本 次 交 易 前 备 考 本 次 交 易 前 备 考 营 业 收 入 10, , , , 营 业 利 润 -3, , , , 利 润 总 额 -3, , , , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -3, , , , 根 据 备 考 财 务 报 表, 如 果 本 次 交 易 顺 利 完 成, 上 市 公 司 在 本 次 交 易 后 财 务 状 况 和 利 润 水 平 均 有 所 提 高, 盈 利 能 力 有 所 增 强 八 已 履 行 和 尚 需 履 行 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 本 次 重 组 方 案 实 施 前 尚 需 取 得 有 关 批 准, 取 得 批 准 前 本 次 重 组 方 案 不 得 实 施 本 次 重 组 已 履 行 的 和 尚 未 履 行 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 列 示 如 下 :

18 ( 一 ) 本 次 交 易 已 经 履 行 的 程 序 2015 年 4 月 14 日, 闻 天 下 股 东 作 出 决 定, 同 意 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 2015 年 4 月 15 日, 上 市 公 司 召 开 第 八 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 重 组 预 案 及 相 关 议 案 2015 年 5 月 31 日, 上 市 公 司 召 开 第 八 届 董 事 会 第 三 十 一 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 重 组 草 案 及 相 关 议 案 2015 年 6 月 17 日, 上 市 公 司 召 开 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 重 组 草 案 及 相 关 议 案 2015 年 8 月 17 日, 商 务 部 出 具 了 不 实 施 进 一 步 审 查 通 知 ( 商 反 垄 初 审 函 [2015] 第 191 号 ), 对 中 茵 股 份 有 限 公 司 收 购 闻 泰 通 讯 股 份 有 限 公 司 股 权 案 不 实 施 进 一 步 审 查 2015 年 10 月 12 日, 中 国 证 监 会 出 具 了 证 监 许 可 号 关 于 核 准 中 茵 股 份 有 限 公 司 向 拉 萨 经 济 技 术 开 发 区 闻 天 下 投 资 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复, 核 准 本 次 交 易 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 程 序 及 获 得 的 批 准 本 次 交 易 涉 及 之 闻 泰 通 讯 股 东 变 更 事 项 取 得 有 权 商 务 主 管 部 门 的 批 准 九 本 次 重 组 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 承 诺 方 承 诺 事 项 承 诺 主 要 内 容 上 市 公 司 上 市 公 司 控 股 股 东 中 茵 集 团 及 其 实 际 控 制 人 提 交 信 息 真 实 准 确 和 完 整 避 免 同 业 竞 争 规 范 和 减 少 关 联 交 易 上 市 公 司 全 体 董 事 承 诺 : 本 次 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 参 见 第 十 一 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 \ 一 同 业 竞 争 \ ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 的 措 施 参 见 第 十 一 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 \ 二 关 联 交 易 \( 四 ) 关 于 规 范 关 联 交 易 的 措 施

19 交 易 对 方 提 交 信 息 真 实 准 确 和 完 整 合 法 合 规 情 况 锁 定 期 避 免 同 业 竞 争 规 范 和 减 少 关 联 交 易 十 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 如 下 : ( 一 ) 股 东 大 会 程 序 闻 天 下 承 诺 : 已 向 中 茵 股 份 及 为 本 次 交 易 提 供 财 务 顾 问 服 务 审 计 评 估 法 律 服 务 的 专 业 中 介 服 务 机 构 提 供 了 本 公 司 有 关 本 次 交 易 的 相 关 信 息 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言 等 ), 本 公 司 保 证 所 提 供 的 文 件 资 料 的 副 本 或 复 印 件 与 正 本 或 原 件 一 致, 且 该 等 文 件 资 料 的 签 字 与 印 章 都 是 真 实 的, 该 等 文 件 的 签 署 人 业 经 合 法 授 权 并 有 效 签 署 该 文 件 ; 保 证 所 提 供 信 息 和 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 闻 天 下 承 诺 : 本 公 司 及 本 公 司 管 理 人 员 在 近 五 年 内 未 受 到 任 何 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 亦 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁, 不 存 在 被 证 券 监 管 部 门 证 券 交 易 所 调 查 的 情 形 或 其 他 不 良 记 录 本 公 司 管 理 人 员 不 存 在 公 司 法 第 一 百 四 十 六 条 规 定 之 情 形 闻 天 下 承 诺 : 在 本 次 交 易 中 认 购 的 中 茵 股 份 的 股 份 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 进 行 转 让 参 见 第 十 一 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 \ 一 同 业 竞 争 \ ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 的 措 施 参 见 第 十 一 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 \ 二 关 联 交 易 \( 四 ) 关 于 规 范 关 联 交 易 的 措 施 上 市 公 司 将 召 开 股 东 大 会 审 议 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 相 关 议 案, 将 对 单 独 或 合 计 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 股 东 表 决 情 况 进 行 统 计, 并 披 露 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 相 关 议 案 获 得 出 席 会 议 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 股 东 的 投 票 情 况 ( 二 ) 股 东 大 会 的 网 络 投 票 安 排 上 市 公 司 根 据 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定, 将 为 股 东 大 会 审 议 本 次 交 易 相 关 事 项 提 供 网 络 投 票 平 台, 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利, 以 保 障 股 东 的 合 法 权 益 上 市 公 司 股 东 可 以 参 加 现 场 投 票, 也 可 以 直 接 通 过 网 络 进 行 投 票 表 决 ( 三 ) 信 息 披 露 安 排 本 次 交 易 中 的 标 的 资 产 经 过 了 具 有 从 事 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 和 评 估 公 司 的 审 计 和 评 估 ; 上 市 公 司 聘 请 了 独 立 财 务 顾 问 法 律 顾 问 对 本

20 次 交 易 出 具 了 独 立 财 务 顾 问 报 告 和 法 律 意 见 书 在 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 报 批 以 及 实 施 过 程 中, 上 市 公 司 将 根 据 有 关 规 定, 及 时 完 整 地 披 露 相 关 信 息, 严 格 履 行 法 定 的 信 息 披 露 程 序 义 务 ( 四 ) 本 次 重 组 资 产 定 价 公 允 性 的 安 排 情 况 本 次 交 易 聘 请 的 评 估 机 构 银 信 评 估 具 有 相 关 资 格 证 书 和 从 事 相 关 工 作 的 专 业 资 质 ; 其 与 上 市 公 司 及 标 的 公 司 之 间 除 正 常 的 业 务 往 来 关 系 外, 不 存 在 其 他 的 关 联 关 系 ; 该 机 构 出 具 的 评 估 报 告 符 合 客 观 独 立 公 正 科 学 的 原 则 评 估 机 构 对 标 的 资 产 进 行 的 评 估 符 合 客 观 公 正 独 立 的 原 则 和 要 求, 本 次 交 易 评 估 的 假 设 前 提 合 理, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 具 有 相 关 性 本 次 交 易 的 交 易 价 格 是 参 考 评 估 机 构 的 最 终 资 产 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据, 经 交 易 各 方 协 商 一 致 确 定, 定 价 公 允 合 理, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 利 益 的 行 为 ( 五 ) 并 购 重 组 摊 薄 当 期 每 股 收 益 的 填 补 回 报 安 排 本 次 重 组 后, 上 市 公 司 每 股 收 益 将 增 加, 不 会 损 害 中 小 投 资 者 的 权 益, 也 不 需 要 填 补 即 期 回 报

21 重 大 风 险 提 示 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 ( 一 ) 审 批 风 险 根 据 中 茵 股 份 与 交 易 对 方 签 署 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 及 其 相 关 协 议, 本 次 交 易 尚 需 取 得 多 项 审 批 或 核 准 才 能 实 施 本 次 交 易 闻 泰 通 讯 股 东 变 更 事 项 尚 需 取 得 有 权 商 务 主 管 部 门 的 批 准 上 述 呈 报 事 项 能 否 获 得 相 关 批 准 或 核 准, 以 及 获 得 相 关 批 准 或 核 准 的 时 间 均 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 审 批 风 险 ( 二 ) 本 次 交 易 可 能 取 消 的 风 险 尽 管 上 市 公 司 已 经 按 照 相 关 规 定 制 定 了 保 密 措 施, 但 在 本 次 交 易 过 程 中, 仍 存 在 因 公 司 股 价 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易, 而 致 使 本 次 交 易 存 在 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 在 本 次 交 易 审 核 过 程 中, 交 易 各 方 可 能 需 根 据 监 管 机 构 的 要 求 修 改 完 善 交 易 方 案 若 交 易 各 方 无 法 就 完 善 交 易 方 案 的 措 施 达 成 一 致, 则 本 次 交 易 存 在 终 止 的 可 能 提 请 投 资 者 关 注 本 次 交 易 可 能 取 消 的 风 险 ( 三 ) 标 的 资 产 的 估 值 风 险 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 标 的 为 闻 泰 通 讯 51% 的 股 权 本 次 交 易 采 用 收 益 法 对 标 的 资 产 进 行 评 估, 根 据 银 信 评 估 的 评 估 结 果, 截 至 评 估 基 准 日, 闻 泰 通 讯 100% 股 权 的 评 估 值 为 358, 万 元 ( 增 值 308, 万 元, 增 值 率 为 %) 根 据 评 估 结 果, 经 交 易 双 方 协 商, 标 的 资 产 闻 泰 通 讯 51% 股 权 的 交 易 作 价 为 182,580 万 元 本 次 标 的 资 产 的 估 值 较 净 资 产 账 面 价 值 增 值 较 高, 主 要 是 由 于 闻 泰 通 讯 具 有 较 好 的 持 续 盈 利 能 力 未 来 业 绩 增 速 较 高 而 得 出 的 结 果 由 于 评 估 过 程 的 各 种 假 设 存 在 不 确 定 性, 但 仍 存 在 因 未 来 实 际 情 况 与 评 估 假 设 不 一 致, 特 别 是 宏 观 经 济 的 波 动 产 业 政 策 的 变 化 市 场 竞 争 环 境 改 变 等 情 况, 使 得 闻 泰 通 讯 未

22 来 盈 利 水 平 达 不 到 评 估 时 的 预 测, 导 致 出 现 标 的 资 产 的 估 值 与 实 际 情 况 不 符 的 情 形 提 请 投 资 者 注 意 本 次 交 易 存 在 前 述 相 关 因 素 影 响 标 的 资 产 盈 利 能 力 进 而 影 响 标 的 资 产 估 值 的 风 险 ( 四 ) 承 诺 业 绩 无 法 实 现 的 风 险 按 照 业 绩 补 偿 协 议 及 其 补 充 协 议, 闻 天 下 承 诺 闻 泰 通 讯 2015 年 2016 年 2017 年 实 现 的 经 审 计 的 净 利 润 不 低 于 人 民 币 21,000 万 元 32,000 万 元 和 45,000 万 元 ( 以 下 简 称 净 利 润 承 诺 数 ) 上 述 利 润 承 诺 依 据 的 假 设 具 有 不 确 定 性, 因 此, 尽 管 本 次 评 估 过 程 中 的 利 润 预 测 所 依 据 的 各 种 假 设 估 计 遵 循 了 谨 慎 性 原 则, 但 仍 可 能 由 于 假 设 条 件 发 生 变 化 或 其 他 风 险 因 素 的 影 响 导 致 标 的 公 司 实 际 经 营 结 果 与 利 润 预 测 产 生 一 定 程 度 的 差 异, 导 致 补 偿 义 务 人 承 诺 的 业 绩 无 法 全 额 实 现 提 请 投 资 者 注 意 承 诺 业 绩 无 法 实 现 的 风 险 ( 五 ) 现 金 补 偿 无 法 实 现 的 风 险 本 次 交 易 的 补 偿 义 务 人 承 诺 闻 泰 通 讯 2015 年 2016 年 2017 年 实 现 的 经 审 计 的 净 利 润 不 低 于 人 民 币 21,000 万 元 32,000 万 元 和 45,000 万 元 ( 以 下 简 称 净 利 润 承 诺 数 ) 如 果 闻 泰 通 讯 在 2015 年 2016 年 2017 年 三 年 期 内 ( 以 下 简 称 补 偿 测 算 期 间 ) 的 任 一 年 度 的 截 至 当 期 期 末 累 计 实 现 的 实 际 净 利 润 数 低 于 累 计 净 利 润 承 诺 数, 闻 天 下 应 以 现 金 方 式 向 上 市 公 司 补 足 差 额 部 分, 并 由 补 偿 义 务 人 于 上 市 公 司 相 应 年 度 报 告 公 告 之 日 起 10 个 工 作 日 内 将 盈 利 差 额 支 付 至 上 市 公 司 指 定 的 银 行 账 户, 但 补 偿 义 务 人 届 时 能 否 有 足 够 的 现 金 或 通 过 相 关 渠 道 筹 措 资 金 履 行 补 偿 义 务 具 有 一 定 的 不 确 定 性, 提 醒 投 资 者 关 注 现 金 补 偿 无 法 实 现 的 风 险 二 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 风 险 ( 一 ) 政 策 风 险 标 的 公 司 闻 泰 通 讯 所 属 的 计 算 机 通 信 和 其 他 电 子 设 备 制 造 业 是 国 家 鼓 励 与 重 点 扶 持 的 行 业, 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 外 商 投 资 产 业 指 导 目 录 电 子 信 息 产 业 调 整 和 振 兴 规 划 等 政 策 性 文 件 都 将 该 行 业 纳 入 政 策 鼓 励 类 范 畴, 国 家 发 改 委 科 学 技 术 部 商 务 部 国 家 知 识 产 权 局 等 部 委 也 曾 联 合 发

23 文, 将 数 字 移 动 通 信 产 品 列 入 优 先 发 展 的 重 点 领 域 在 国 家 政 策 的 扶 持 下, 通 信 设 备 行 业 近 年 来 获 得 了 跨 越 式 的 快 速 发 展, 涌 现 出 了 华 为 联 想 小 米 中 兴 酷 派 等 一 批 世 界 知 名 的 手 机 品 牌 商, 在 国 内 市 场 乃 至 全 球 市 场 都 占 有 较 高 的 市 场 地 位, 若 未 来 国 家 政 策 导 向 发 生 变 化, 不 再 鼓 励 与 扶 持 通 信 设 备 行 业, 通 信 制 造 行 业 的 发 展 步 伐 可 能 会 受 到 影 响, 从 而 影 响 到 闻 泰 通 讯 的 未 来 发 展 ( 二 ) 市 场 竞 争 风 险 移 动 通 信 设 备 制 造 领 域 是 个 竞 争 激 烈 的 市 场, 相 关 OEM 与 ODM 厂 商 众 多, 彼 此 之 间 的 关 系 为 竞 争 与 合 作 共 存, 即 某 些 厂 商 在 订 单 众 多, 自 身 生 产 能 力 不 足 时 会 将 订 单 以 外 协 生 产 的 方 式 由 竞 争 对 手 代 为 生 产, 但 总 体 而 言 仍 为 竞 争 关 系 居 多 闻 泰 通 讯 凭 借 出 众 的 技 术 开 发 能 力 和 制 造 能 力 在 市 场 竞 争 中 成 为 移 动 通 信 设 备 制 造 领 域 的 重 要 力 量 未 来, 不 排 除 竞 争 对 手 为 扩 大 市 场 规 模 采 取 大 幅 降 低 售 价 等 恶 性 竞 争 行 为, 可 能 会 给 闻 泰 通 讯 的 生 产 经 营 造 成 一 定 影 响 ( 三 ) 客 户 流 失 风 险 闻 泰 通 讯 的 客 户 主 要 是 国 内 外 知 名 移 动 通 信 设 备 品 牌 商, 其 中 华 为 小 米 联 想 酷 派 魅 族 HTC Acer 等 都 已 经 跻 身 世 界 一 线 手 机 品 牌, 在 全 球 手 机 领 域 拥 有 较 高 的 市 场 份 额 及 较 大 的 影 响 力,Micromax Karbonn Lava Intex BLU 等 海 外 客 户 也 是 区 域 市 场 的 主 导 品 牌 商, 客 户 资 源 优 质 由 于 闻 泰 通 讯 的 研 发 技 术 水 平 较 高, 生 产 规 模 较 大, 制 造 工 艺 优 良, 能 够 满 足 上 述 客 户 对 于 移 动 通 信 设 备 品 质 的 苛 刻 要 求, 因 此 闻 泰 通 讯 的 客 户 基 础 较 为 稳 固, 但 不 排 除 未 来 闻 泰 通 讯 的 技 术 水 平 与 制 造 能 力 不 能 满 足 客 户 的 需 求, 可 能 会 出 现 现 有 客 户 逐 步 流 失 的 风 险 ( 四 ) 研 发 技 术 落 后 风 险 闻 泰 通 讯 成 立 之 初 主 要 从 事 移 动 通 信 设 备 设 计 业 务, 并 凭 借 出 色 的 研 发 技 术 能 力 赢 得 客 户 青 睐 并 逐 步 向 生 产 制 造 拓 展, 可 以 以 ODM 模 式 为 客 户 提 供 各 种 制 式 下 的 各 类 手 机 机 型 的 研 发 与 制 造 目 前, 闻 泰 通 讯 拥 有 分 布 在 上 海 深 圳 西 安 嘉 兴 等 地 的 1,000 余 名 研 发 人 员, 并 且 仍 在 持 续 扩 充 之 中, 已 经 掌 握 了 各 项 移 动 通 信 技 术, 形 成 了 数 百 项 专 利 技 术 和 百 余 项 软 件 著 作 权, 技 术 储 备

24 和 研 发 能 力 不 断 提 升 ; 但 移 动 通 信 技 术 更 新 较 快, 闻 泰 通 讯 若 不 能 持 续 且 及 时 地 掌 握 新 的 通 信 技 术 并 有 效 应 用 到 生 产 领 域, 技 术 水 平 和 产 品 品 质 将 会 落 后 于 竞 争 对 手, 所 生 产 的 产 品 将 不 能 满 足 用 户 的 最 新 需 求, 存 在 被 用 户 和 市 场 抛 弃 的 风 险 ( 五 ) 研 发 人 员 流 失 风 险 具 有 较 多 技 术 储 备 和 较 强 的 研 发 能 力 是 闻 泰 通 讯 的 核 心 竞 争 力 之 一, 闻 泰 通 讯 也 不 断 在 研 发 上 持 续 大 量 投 入, 并 通 过 各 种 渠 道 招 揽 高 素 质 研 发 人 员 来 不 断 提 升 研 发 技 术 水 平, 巩 固 和 提 高 在 移 动 通 信 设 备 研 发 技 术 领 域 的 竞 争 优 势, 但 如 果 闻 泰 通 讯 不 能 持 续 为 研 发 人 员 提 供 富 有 竞 争 力 的 薪 酬 水 平 和 激 励 机 制, 存 在 研 发 人 员 流 失 到 其 他 竞 争 对 手 的 风 险 ( 六 ) 专 利 风 险 移 动 通 信 行 业 技 术 复 杂 发 展 迅 速, 专 利 众 多 由 于 研 发 实 力 所 限 及 业 务 定 位 的 差 异, 目 前, 包 括 闻 泰 通 讯 在 内 的 绝 大 多 数 国 内 手 机 厂 商 未 从 事 手 机 底 层 软 件 技 术 的 研 发, 而 主 要 从 事 应 用 性 技 术 ( 包 括 工 业 设 计 结 构 设 计 硬 件 设 计 应 用 软 件 设 计 测 试 系 统 开 发 等 ) 的 研 发 手 机 产 品 中 包 含 在 底 层 软 件 技 术 的 标 准 专 利 大 多 数 掌 握 在 以 高 通 公 司 为 代 表 的 芯 片 厂 商 以 及 以 西 门 子 微 软 摩 托 罗 拉 为 代 表 的 国 际 通 讯 厂 商 手 中 通 信 行 业 技 术 和 专 利 的 复 杂 性 导 致 芯 片 厂 商 在 底 层 软 件 研 发 时, 无 法 穷 尽 研 究 第 三 方 所 有 专 利, 因 此 客 观 上 存 在 使 用 第 三 方 标 准 专 利 的 可 能 性 我 国 手 机 行 业 起 步 较 晚, 绝 大 多 数 国 内 手 机 厂 商 的 技 术 开 发 局 限 于 应 用 性 技 术 层 面, 底 层 软 件 技 术 均 来 自 于 芯 片 厂 商 的 授 权, 且 由 于 各 种 条 件 所 限, 手 机 厂 商 无 法 了 解 其 产 品 中 底 层 软 件 的 具 体 构 成 及 实 现 方 式, 因 此 闻 泰 通 讯 手 机 产 品 存 在 未 获 授 权 情 况 下 使 用 第 三 方 标 准 专 利 的 风 险 性 在 应 用 性 技 术 层 面, 闻 泰 通 讯 立 足 于 自 主 研 发, 并 具 备 较 强 的 应 用 性 技 术 创 新 能 力 闻 泰 通 讯 所 使 用 的 核 心 应 用 性 技 术 均 为 闻 泰 通 讯 通 过 自 主 研 发 取 得 ( 部 分 技 术 系 合 法 向 第 三 方 购 买 或 取 得 授 权 ), 但 由 于 应 用 性 技 术 日 益 成 为 手 机 厂 商 的 研 发 重 点, 专 利 众 多, 涵 盖 技 术 面 广, 因 此 在 应 用 性 技 术 层 面, 闻 泰 通 讯 也 无 法 完 全 排 除 侵 犯 第 三 方 专 利 的 风 险 截 至 目 前, 闻 泰 通 讯 未 因 任 何 专 利

25 侵 权 事 项 受 到 第 三 方 的 起 诉, 亦 不 存 在 被 司 法 机 关 判 定 侵 权 或 因 侵 权 行 为 被 相 关 行 政 机 关 处 罚 的 情 形, 但 鉴 于 移 动 通 信 行 业 技 术 特 点, 在 专 利 技 术 尤 其 是 应 用 性 技 术 层 面, 闻 泰 通 讯 无 法 完 全 排 除 未 获 授 权 情 况 下 使 用 第 三 方 标 准 专 利 或 侵 犯 第 三 方 专 利 的 可 能, 因 此 存 在 着 因 未 获 授 权 使 用 第 三 方 专 利 或 侵 犯 第 三 方 专 利 权 而 被 第 三 方 起 诉 的 风 险 ( 七 ) 应 收 账 款 回 收 风 险 近 年 来, 闻 泰 通 讯 的 市 场 不 断 向 大 客 户 拓 展, 如 华 为 小 米 联 想 等, 鉴 于 上 述 客 户 总 体 规 模 较 大 知 名 度 较 高 品 牌 信 誉 度 较 好, 闻 泰 通 讯 为 其 提 供 ODM 服 务 时 会 给 予 其 一 定 的 账 期, 从 而 在 账 面 上 形 成 金 额 较 大 的 应 收 账 款 虽 然 上 述 客 户 信 誉 良 好, 不 会 无 故 拖 欠 货 款, 但 若 存 在 不 可 预 知 的 突 发 事 件, 如 重 大 金 融 危 机 重 大 法 律 事 件 等 因 素 导 致 客 户 出 现 重 大 经 营 困 难 甚 至 破 产 清 算 等 极 端 情 形, 闻 泰 通 讯 对 其 的 应 收 账 款 亦 有 可 能 存 在 不 能 回 收 风 险 ( 八 ) 存 货 跌 价 风 险 闻 泰 通 讯 在 为 客 户 提 供 ODM 服 务 时, 会 根 据 订 单 情 况 准 备 原 材 料, 部 分 大 宗 原 材 料 如 芯 片 等 可 能 会 根 据 需 求 预 测 提 前 备 货, 若 原 材 料 价 格 出 现 大 幅 下 降 情 况, 闻 泰 通 讯 所 备 原 材 料 将 存 在 跌 价 损 失 风 险 ( 九 ) 商 誉 减 值 风 险 根 据 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 中 茵 股 份 发 行 股 份 购 买 闻 泰 通 讯 51% 股 权 属 于 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 在 中 茵 股 份 合 并 资 产 负 债 表 将 形 成 一 定 金 额 的 商 誉, 本 次 交 易 形 成 的 商 誉 不 作 摊 销 处 理, 但 需 在 未 来 每 年 年 度 终 了 时 做 减 值 测 试 如 果 闻 泰 通 讯 未 来 经 营 状 况 未 达 预 期, 则 存 在 商 誉 减 值 的 风 险, 商 誉 减 值 会 直 接 影 响 上 市 公 司 的 经 营 业 绩, 减 少 上 市 公 司 的 当 期 利 润 ; 若 一 旦 集 中 计 提 大 额 的 商 誉 减 值, 将 对 上 市 公 司 盈 利 水 平 产 生 较 大 的 不 利 影 响, 提 请 投 资 者 注 意 ( 十 ) 业 务 转 型 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 主 营 业 务 将 在 原 有 房 地 产 开 发 与 经 营 的 基 础 上, 增 加 以 智 能 手 机 为 主 的 移 动 互 联 网 设 备 产 品 的 研 发 与 制 造 业 务 本 次 交 易 将 使 上 市 公 司 的 业 务 进 一 步 多 元 化, 由 于 各 业 务 分 属 不 同 的 行 业, 拥 有 不 同 的

26 客 户 群 体 经 营 模 式 和 风 险 属 性 若 上 市 公 司 的 管 理 能 力 和 管 理 水 平 不 能 有 效 满 足 各 项 业 务 的 发 展 需 要, 将 可 能 导 致 部 分 或 全 部 业 务 的 发 展 受 到 不 利 影 响, 从 而 影 响 上 市 公 司 的 整 体 业 绩 水 平 ( 十 一 ) 标 的 资 产 整 合 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 闻 泰 通 讯 将 成 为 中 茵 股 份 的 控 股 子 公 司, 上 市 公 司 的 资 产 规 模 和 业 务 范 围 都 将 得 到 扩 大, 上 市 公 司 与 闻 泰 通 讯 需 在 企 业 文 化 经 营 管 理 业 务 拓 展 等 方 面 进 行 融 合 上 市 公 司 和 闻 泰 通 讯 之 间 能 否 顺 利 实 现 整 合 具 有 不 确 定 性, 整 合 过 程 中 若 上 市 公 司 未 能 及 时 制 定 与 之 相 适 应 的 企 业 文 化 组 织 模 式 财 务 管 理 与 内 控 人 力 资 源 管 理 技 术 研 发 管 理 等 方 面 的 具 体 整 合 措 施, 可 能 会 对 闻 泰 通 讯 的 经 营 产 生 不 利 影 响, 从 而 对 公 司 及 股 东 利 益 造 成 一 定 的 影 响 ( 十 二 ) 标 的 资 产 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险 闻 泰 通 讯 主 要 为 国 内 外 知 名 手 机 品 牌 商 提 供 移 动 通 信 终 端 设 备 整 体 解 决 方 案, 作 为 移 动 通 讯 终 端 设 备 制 造 商, 闻 泰 通 讯 具 有 丰 富 行 业 经 验, 对 产 业 链 上 下 游 具 有 较 强 的 影 响 力 闻 泰 通 讯 凭 借 在 自 身 领 域 的 研 发 及 生 产 能 力, 多 年 来 一 直 与 华 为 小 米 TCL 印 度 (Micromax Karbonn Lava Intex) 等 国 内 外 移 动 通 讯 设 备 品 牌 商 保 持 良 好 稳 定 的 合 作 关 系, 为 闻 泰 通 讯 的 稳 定 发 展 提 供 了 保 障, 例 如 : 华 为 自 2007 年 开 始 就 与 闻 泰 通 讯 开 展 合 作, 并 分 两 次 签 署 了 长 期 达 10 年 的 战 略 合 作 协 议, 印 度 Intex 自 2008 年 起 与 闻 泰 通 讯 开 展 合 作,TCL 则 从 2011 年 起 与 闻 泰 通 讯 开 始 合 作, 与 主 要 客 户 合 作 较 为 稳 定 最 近 两 年 及 一 期, 闻 泰 通 讯 各 年 前 五 大 客 户 占 闻 泰 通 讯 总 营 业 收 入 的 比 例 均 超 过 50%, 客 户 集 中 度 相 对 较 高, 可 能 对 闻 泰 通 讯 未 来 经 营 产 生 一 定 的 风 险 为 此, 闻 泰 通 讯 在 稳 定 客 户 的 基 础 上, 加 强 新 客 户 的 开 拓, 逐 渐 改 变 对 单 一 客 户 依 赖 的 局 面 2013 年 及 以 前, 闻 泰 通 讯 大 客 户 主 要 以 华 为 为 主 在 闻 泰 通 讯 的 积 极 开 拓 下,2014 年 2015 年 新 增 了 HTC Acer 联 想 魅 族 等 国 内 客 户, 同 时 闻 泰 通 讯 在 开 拓 海 外 市 场 方 面 也 取 得 较 大 的 突 破,2015 年 新 增 Micromax( 印 度 著 名 手 机 品 牌 之 一 ) Karbonn 等 国 外 客 户, 新 市 场 的 开 拓 和 优 质 客 户 的 增 加 将 会 降 低 客 户 集 中 度 较 高 带 来 的 经 营 风 险

27 本 次 交 易 完 成 后, 闻 泰 通 讯 将 成 为 上 市 公 司 的 控 股 子 公 司, 上 市 公 司 的 品 牌 效 应 和 融 资 能 力 将 使 得 闻 泰 通 讯 的 生 产 经 营 能 力 得 以 进 一 步 增 强, 有 利 于 闻 泰 通 讯 更 好 的 完 成 客 户 订 单, 稳 固 与 现 有 客 户 合 作 关 系 三 其 他 风 险 ( 一 ) 股 票 市 场 波 动 的 风 险 股 票 价 格 不 仅 取 决 于 公 司 的 盈 利 水 平 及 发 展 前 景, 也 受 到 市 场 供 求 关 系 国 家 相 关 政 策 投 资 者 心 理 预 期 以 及 各 种 不 可 预 测 因 素 的 影 响, 从 而 使 公 司 股 票 的 价 格 偏 离 其 价 值 本 次 交 易 需 要 有 关 部 门 审 批 且 需 要 一 定 的 时 间 方 能 完 成, 在 此 期 间 股 票 市 场 价 格 可 能 出 现 波 动, 从 而 给 投 资 者 带 来 一 定 的 风 险 针 对 上 述 情 况, 公 司 将 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 真 实 准 确 及 时 完 整 公 平 的 向 投 资 者 披 露 有 可 能 影 响 公 司 股 票 价 格 的 重 大 信 息, 供 投 资 者 做 出 投 资 判 断 ( 二 ) 其 他 本 公 司 不 排 除 因 政 治 经 济 自 然 灾 害 等 其 他 不 可 控 因 素 带 来 不 利 影 响 的 可 能 性

28 第 一 节 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 ( 一 ) 互 联 网 推 助 经 济 转 型 腾 飞, 传 统 企 业 与 互 联 网 融 合 加 速 2015 年 政 府 工 作 报 告, 明 确 支 持 发 展 移 动 互 联 网 集 成 电 路 等 战 略 性 新 兴 产 业, 提 出 制 定 互 联 网 + 行 动 计 划, 推 动 移 动 互 联 网 云 计 算 大 数 据 物 联 网 等 与 现 代 制 造 业 结 合 这 是 第 一 次 将 推 动 互 联 网 发 展 纳 入 国 家 经 济 的 顶 层 设 计, 国 务 院 充 分 肯 定 了 互 联 网 对 传 统 经 济 的 支 撑 和 促 进 作 用 国 家 已 设 立 400 亿 元 新 兴 产 业 创 业 投 资 引 导 基 金, 还 要 整 合 筹 措 更 多 资 金, 为 产 业 创 新 加 油 助 力 ; 推 动 互 联 网 为 载 体, 线 上 线 下 互 动 兴 业 消 费 红 红 火 火, 是 实 现 制 造 业 强 国 的 重 要 手 段 互 联 网 尤 其 是 移 动 互 联 网 的 普 及 以 及 大 数 据 等 技 术 的 迅 速 发 展, 使 得 互 联 网 与 各 行 业 的 融 合 加 速, 互 联 网 + 即 互 联 网 + 各 传 统 行 业, 是 互 联 网 对 传 统 行 业 的 渗 透 与 融 合, 但 并 非 二 者 的 简 单 相 加, 也 并 非 传 统 行 业 简 单 触 网 即 可 完 成 渗 透 与 融 合 ; 而 是 要 通 过 互 联 网 平 台 互 联 网 思 维 对 传 统 行 业 进 行 思 维 模 式 和 经 营 模 式 的 颠 覆, 进 而 让 互 联 网 与 传 统 行 业 进 行 深 度 融 合, 创 造 新 的 发 展 生 态 传 统 企 业 纷 纷 在 大 数 据 + 云 计 算 的 基 础 上 建 立 了 自 己 的 智 能 化 根 基, 逐 步 从 消 费 到 广 告 营 销 零 售 批 发, 再 到 制 造 业 一 直 追 溯 到 上 游 原 材 料 和 生 产 装 备 与 互 联 网 深 度 融 合 ( 二 ) 智 能 家 居 前 景 广 阔, 成 为 房 地 产 企 业 转 型 的 重 要 方 向 基 于 物 联 网 的 智 慧 家 庭, 是 利 用 信 息 传 感 设 备 将 家 庭 中 每 个 智 能 产 品 当 作 系 统 的 某 一 部 分, 在 实 现 其 具 体 职 能 的 同 时 完 成 其 在 系 统 中 的 任 务, 并 与 云 联 网 连 接 起 来, 以 强 大 的 云 计 算 物 联 网 以 及 支 持 大 数 据 量 传 输 的 宽 带 网 络 为 支 撑, 进 行 实 时 信 息 采 集 交 云 和 管 理, 实 现 家 居 智 能 化 房 地 产 是 受 到 智 能 家 居 直 接 影 响 最 多 的 一 个 行 业, 近 几 年 随 着 物 联 网 与 移 动 互 联 网 络 技 术 的 飞 速 发 展, 智 能 家 居 产 品 不 断 成 熟, 产 品 层 次 更 加 丰 富, 能 够 满 足 不 同 档 次 需 求, 房 地 产 商 也 逐 步 由 单 一 房 产 开 发 模 式 向 多 元 化 过 渡, 致 力

29 于 打 造 生 态 化 个 性 化 绿 色 的 智 能 家 居 房 产 项 目 智 能 家 居 不 仅 能 为 业 主 提 供 舒 适 居 住 环 境, 也 使 得 物 业 管 理 更 加 高 效, 同 时 还 可 以 提 供 智 慧 社 区 解 决 方 案, 智 能 养 老 解 决 方 案 智 能 家 居 在 物 流 医 疗 购 物 教 育 交 通 等 领 域 也 有 着 巨 大 的 发 展 空 间 与 开 发 商 合 作 成 为 智 能 家 居 企 业 开 拓 市 场 的 关 键, 房 地 产 企 业 携 手 智 能 家 居 企 业 进 行 转 型 升 级 也 成 为 房 产 行 业 未 来 发 展 大 趋 势 ( 三 ) 国 内 政 策 和 资 本 市 场 不 断 成 熟 为 并 购 重 组 进 行 资 源 整 合 创 造 了 有 利 条 件 近 年 来, 国 务 院 相 继 颁 布 了 国 务 院 关 于 促 进 企 业 兼 并 重 组 的 意 见 ( 国 发 号 ) 国 务 院 关 于 进 一 步 优 化 企 业 兼 并 重 组 市 场 环 境 的 意 见 ( 国 发 号 ) 国 务 院 关 于 进 一 步 促 进 资 本 市 场 健 康 发 展 的 若 干 意 见 ( 国 发 号 ) 等 文 件, 鼓 励 企 业 进 行 市 场 化 并 购 重 组, 充 分 发 挥 资 本 市 场 在 企 业 并 购 重 组 过 程 中 的 主 渠 道 作 用 ; 强 化 资 本 市 场 的 产 权 定 价 和 交 易 功 能, 尊 重 企 业 自 主 决 策, 鼓 励 各 类 资 本 公 平 参 与 并 购, 破 除 市 场 壁 垒 和 行 业 分 割, 实 现 公 司 产 权 和 控 制 权 跨 地 区 跨 所 有 制 顺 畅 转 让 中 国 证 监 会 于 2014 年 10 月 修 订 发 布 了 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法, 进 一 步 丰 富 了 并 购 重 组 的 支 付 方 式, 增 加 了 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 弹 性, 并 鼓 励 依 法 设 立 的 并 购 基 金 等 投 资 机 构 参 与 上 市 公 司 并 购 重 组, 有 利 于 发 挥 证 券 市 场 发 现 价 格 优 化 资 源 配 置 的 功 能, 支 持 上 市 公 司 进 行 有 利 于 可 持 续 发 展 的 并 购 重 组 ( 四 ) 上 市 公 司 发 展 战 略 是 本 次 并 购 的 内 在 需 求 上 市 公 司 主 营 业 务 之 一 为 房 地 产 开 发 长 期 以 来, 房 地 产 市 场 一 直 是 国 家 宏 观 调 控 的 重 点 国 家 对 房 地 产 行 业 实 行 长 期 调 控, 无 疑 增 大 了 房 地 产 业 发 展 的 不 确 定 性, 公 司 的 房 地 产 业 务 面 临 着 很 大 的 经 营 压 力 在 此 背 景 下, 上 市 公 司 确 立 了 做 强 大 健 康 产 业, 大 力 并 购 新 兴 互 联 网 产 业, 全 面 实 现 公 司 产 业 战 略 转 型, 打 造 一 流 互 联 网 + 大 健 康 产 业 上 市 公 司 的 发 展 战 略, 产 业 战 略 转 型 是 公 司 持 续 健 康 发 展 的 必 由 之 路, 寻 求 稳 定 持 久 的 新 的 利 润 增 长 点 是 公 司 发 展 的 重 中 之 重, 因 此, 公 司 积 极 从 国 家 产 业 政 策 导

30 向 中 寻 求 转 型, 积 极 介 入 新 兴 朝 阳 产 业, 通 过 公 司 产 业 战 略 转 型, 推 动 公 司 持 续 健 康 发 展, 实 现 股 东 利 益 的 最 大 化 因 此, 本 次 并 购 的 内 在 需 求 来 源 于 上 市 公 司 自 身 执 行 业 务 发 展 战 略 的 安 排 ( 五 ) 闻 泰 通 讯 经 营 业 务 和 核 心 竞 争 力 符 合 上 市 公 司 发 展 战 略 要 求 电 子 信 息 制 造 业 是 国 民 经 济 的 战 略 性 基 础 性 先 导 性 产 业, 是 加 快 工 业 转 型 升 级 及 国 民 经 济 和 社 会 信 息 化 建 设 的 技 术 支 撑 与 物 质 基 础 智 能 通 讯 设 备 是 电 子 信 息 制 造 业 的 重 要 组 成 部 分, 随 着 技 术 的 不 断 进 步, 智 能 通 讯 设 备 将 成 为 满 足 消 费 者 信 息 交 流 商 务 娱 乐 健 康 生 活 等 多 方 面 需 求 的 终 端, 市 场 空 间 广 阔 闻 泰 通 讯 已 经 从 成 立 之 初 的 以 移 动 通 讯 设 计 研 发 为 主 的 业 务 模 式 逐 步 发 展 到 目 前 集 研 发 与 制 造 为 一 体 的 全 业 务 链 业 务 模 式, 主 要 为 国 内 外 知 名 通 讯 品 牌 商 提 供 移 动 通 信 终 端 设 备 整 体 解 决 方 案 从 智 能 通 讯 主 板 无 线 通 讯 模 块 到 硬 件 生 产 与 组 装 和 软 件 开 发, 闻 泰 通 讯 积 累 了 丰 富 的 设 计 研 发 经 验, 具 有 较 强 的 设 计 研 发 能 力, 始 终 坚 持 将 提 高 研 发 设 计 能 力 作 为 企 业 经 营 发 展 的 灵 魂, 将 提 升 生 产 制 造 能 力 作 为 增 强 企 业 核 心 竞 争 力 的 重 要 驱 动 因 素 闻 泰 通 讯 拥 有 1,000 多 名 经 验 丰 富 的 通 讯 产 业 优 秀 工 程 师 队 伍, 研 发 能 力 突 出, 拥 有 数 百 项 专 利 闻 泰 通 讯 凭 借 强 大 的 研 发 设 计 能 力 和 制 造 能 力 获 得 了 客 户 的 认 可, 也 逐 步 树 立 了 其 在 行 业 中 的 地 位 闻 泰 通 讯 具 有 较 强 的 生 产 制 造 能 力 创 新 性 强, 因 其 质 量 稳 定 可 靠 性 价 比 高 的 产 品 受 到 了 国 内 外 客 户 的 热 烈 欢 迎 闻 泰 通 讯 获 得 了 工 信 部 颁 布 的 2014 年 ( 第 二 十 八 届 ) 中 国 电 子 信 息 产 业 百 强 企 业 浙 江 省 2014 年 电 子 信 息 产 业 百 家 重 点 企 业 等 称 号, 并 获 得 浙 江 省 科 学 技 术 厅 颁 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书 ( 六 ) 闻 泰 通 讯 与 互 联 网 + 智 能 家 居 智 能 医 疗 具 有 较 强 的 关 联 性 闻 泰 通 讯 主 营 业 务 为 以 智 能 手 机 为 主 的 移 动 互 联 网 设 备 产 品 的 研 发 与 制 造 业 务, 具 有 移 动 互 联 网 基 因, 对 供 应 链 整 合 能 力 突 出, 具 有 一 定 的 产 品 定 义 能 力 以 及 强 大 的 产 品 开 发 和 系 统 集 成 能 力, 一 直 为 华 为 小 米 联 想 魅 族 等 智 能

31 手 机 国 内 一 线 互 联 网 品 牌 设 计 产 品, 例 如, 闻 泰 通 讯 为 小 米 旗 下 互 联 网 最 畅 销 的 安 卓 平 台 手 机 制 造 商 之 一, 还 帮 助 联 想 手 机 成 功 打 造 了 互 联 网 电 商 知 名 品 牌 智 能 手 机 闻 泰 通 讯 以 手 机 为 载 体, 沿 着 一 带 一 路 的 路 线 图, 积 极 与 俄 罗 斯 (Fly) 印 度 (Micromax Karbonn Lava Intex) 南 美 (Blu) 东 亚 等 地 企 业 开 展 合 作, 帮 助 海 外 客 户 在 差 异 化 产 品 定 义 个 性 化 ROM( 只 读 存 储 器 ) 定 制 云 平 台 和 OTA( 无 线 下 载 技 术 ) 服 务 电 子 商 务 等 方 面 进 行 互 联 网 转 型 闻 泰 通 讯 利 用 其 在 智 能 手 机 智 能 硬 件 方 面 的 优 势, 以 云 计 算 和 大 数 据 处 理 为 基 础, 融 合 传 统 家 电, 具 备 智 能 家 居 产 业 运 营 所 需 的 产 品 定 义 能 力 系 统 集 成 能 力 软 件 开 发 能 力 供 应 链 整 合 能 力 MMI( 人 机 界 面 ) 系 统 云 服 务 能 力 大 数 据 挖 掘 与 分 析 能 力 闻 泰 通 讯 这 些 优 势 及 能 力 为 其 将 来 推 出 针 对 运 动 功 能 的 穿 戴 式 智 能 硬 件 产 品 面 向 智 能 家 居 的 无 线 通 信 模 块 智 能 家 居 整 体 解 决 方 案 等 产 品 奠 定 了 基 础 闻 泰 通 讯 作 为 移 动 通 讯 平 台 制 造 商, 具 备 自 主 知 识 产 权 的 可 靠 性 高 且 易 移 植 的 网 络 传 输 协 议 面 向 超 低 功 耗 无 线 应 用 的 嵌 入 式 实 时 操 作 系 统 多 种 健 康 相 关 传 感 器 技 术 和 仿 生 算 法 运 动 传 感 器 算 法 光 电 式 心 率 传 感 器 算 法 等 核 心 技 术, 为 其 切 入 智 能 医 疗 领 域 做 好 了 技 术 储 备 二 本 次 交 易 的 目 的 全 球 范 围 内, 移 动 互 联 网 移 动 医 疗 等 新 兴 产 业 的 发 展 浪 潮 无 不 与 智 能 通 讯 设 备 的 技 术 和 应 用 创 新 息 息 相 关, 智 能 移 动 通 讯 终 端 的 普 及 对 人 类 的 生 活 方 式 产 生 了 重 大 影 响 闻 泰 通 讯 所 属 通 信 终 端 设 备 制 造 行 业 发 展 前 景 广 阔, 资 产 质 量 优 良, 盈 利 能 力 较 强, 并 已 在 业 内 形 成 较 强 的 竞 争 力, 经 营 业 绩 良 好 根 据 公 司 未 来 战 略 规 划, 公 司 全 面 实 现 产 业 战 略 转 型, 打 造 一 流 互 联 网 + 大 健 康 产 业 上 市 公 司, 公 司 此 次 收 购 闻 泰 通 讯 不 仅 符 合 公 司 从 房 地 产 业 向 朝 阳 产 业 转 型 的 发 展 需 要, 也 是 对 公 司 提 出 的 大 力 并 购 新 兴 产 业 战 略 转 型 工 作 的 具 体 实 施, 更 是 积 极 响 应 了 政 府 提 出 的 制 定 互 联 网 + 行 动 计 划 的 号 召, 顺 应 政 策 导 向 积 极 主 动 转 型, 战 略 布 局 移 动 互 联 网 终 端 平 台 和 内 容, 最 终 实 现 公 司 向 互 联 网 + 产 业 成 功 转 型 的 目 标 因 此, 本 次 并 购 的 内 在 需 求 来 源 于 上 市 公 司 自 身 执 行 业 务 发 展 战 略 的 安 排

32 按 照 本 次 交 易 估 值 测 算, 本 次 交 易 需 发 行 股 份 的 数 量 为 153,946,037 股 本 次 交 易 拟 购 买 的 闻 泰 通 讯 竞 争 力 较 强, 行 业 发 展 前 景 良 好,2014 年 合 并 报 表 的 营 业 收 入 为 413, 万 元, 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为 9, 万 元 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 总 资 产 规 模 净 资 产 规 模 及 净 利 润 水 平 均 将 得 以 提 升, 有 利 于 进 一 步 提 升 本 公 司 的 综 合 竞 争 能 力 市 场 拓 展 能 力 资 源 控 制 能 力 和 后 续 发 展 能 力, 提 升 公 司 的 盈 利 水 平 三 本 次 交 易 的 决 策 过 程 ( 一 ) 本 次 交 易 已 经 履 行 的 程 序 2015 年 4 月 14 日, 闻 天 下 股 东 作 出 决 定, 同 意 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 2015 年 4 月 15 日, 上 市 公 司 召 开 第 八 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 重 组 预 案 及 相 关 议 案 2015 年 5 月 31 日, 上 市 公 司 召 开 第 八 届 董 事 会 第 三 十 一 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 重 组 草 案 及 相 关 议 案 2015 年 6 月 17 日, 上 市 公 司 召 开 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 重 组 草 案 及 相 关 议 案 2015 年 8 月 17 日, 商 务 部 出 具 了 不 实 施 进 一 步 审 查 通 知 ( 商 反 垄 初 审 函 [2015] 第 191 号 ), 对 中 茵 股 份 有 限 公 司 收 购 闻 泰 通 讯 股 份 有 限 公 司 股 权 案 不 实 施 进 一 步 审 查 2015 年 10 月 12 日, 中 国 证 监 会 出 具 了 证 监 许 可 号 关 于 核 准 中 茵 股 份 有 限 公 司 向 拉 萨 经 济 技 术 开 发 区 闻 天 下 投 资 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复, 核 准 本 次 交 易 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 程 序 及 获 得 的 批 准 本 次 交 易 涉 及 之 闻 泰 通 讯 股 东 变 更 事 项 取 得 有 权 商 务 主 管 部 门 的 批 准 四 本 次 交 易 具 体 方 案 ( 一 ) 交 易 方 案 概 述

33 本 次 交 易 方 案 为 中 茵 股 份 拟 向 闻 天 下 发 行 股 份 收 购 其 持 有 的 闻 泰 通 讯 51% 股 权, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 持 有 闻 泰 通 讯 51% 股 权, 闻 泰 通 讯 将 成 为 上 市 公 司 控 股 子 公 司 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 实 际 控 制 人 不 发 生 变 更 ( 二 ) 标 的 资 产 的 评 估 值 及 作 价 根 据 银 信 评 估 出 具 的 银 信 评 报 字 (2015) 沪 第 0488 号 评 估 报 告, 截 至 评 估 基 准 日, 标 的 公 司 闻 泰 通 讯 100% 股 权 的 评 估 值 为 358, 万 元 经 交 易 各 方 协 商 确 定, 本 次 重 大 资 产 重 组 拟 注 入 资 产 闻 泰 通 讯 51% 股 权 的 最 终 交 易 作 价 为 182,580 万 元 ( 三 ) 本 次 股 份 发 行 情 况 根 据 上 市 公 司 与 交 易 对 方 签 署 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 及 补 充 协 议, 本 次 发 行 股 份 基 本 情 况 如 下 : 1 定 价 基 准 日 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 第 八 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议 决 议 公 告 日 2 发 行 价 格 根 据 重 组 办 法 第 四 十 五 条, 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 经 交 易 各 方 协 商, 上 市 公 司 此 次 向 交 易 对 方 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 采 用 公 司 审 议 本 次 交 易 的 首 次 董 事 会 ( 即 第 八 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议 ) 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股

34 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 本 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 上 述 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整, 发 行 股 数 也 随 之 进 行 调 整 具 体 调 整 办 法 以 本 公 司 相 关 的 股 东 大 会 决 议 为 准 3 拟 发 行 股 份 的 数 量 本 次 交 易 标 的 资 产 作 价 182,580 万 元, 由 上 市 公 司 以 发 行 股 份 方 式 向 交 易 对 方 支 付 上 市 公 司 本 次 交 易 拟 发 行 股 份 的 数 量 为 153,946,037 股, 发 行 完 成 后 上 市 公 司 总 股 本 将 增 加 至 637,266,387 股, 本 次 发 行 股 份 数 量 占 发 行 后 总 股 本 的 24.16% 最 终 发 行 数 量 将 以 中 国 证 监 会 核 准 的 数 量 为 准 4 股 份 锁 定 期 安 排 闻 天 下 承 诺, 因 本 次 交 易 所 认 购 的 中 茵 股 份 股 票 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 不 转 让 5 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 根 据 上 市 公 司 与 闻 天 下 签 订 的 业 绩 补 偿 协 议 及 其 补 充 协 议, 本 次 交 易 的 利 润 补 偿 原 则 如 下 : 闻 天 下 承 诺 闻 泰 通 讯 2015 年 2016 年 2017 年 实 现 的 经 审 计 的 净 利 润 不 低 于 人 民 币 21,000 万 元 32,000 万 元 和 45,000 万 元 ( 以 下 简 称 净 利 润 承 诺 数 ); 如 闻 泰 通 讯 在 2015 年 2016 年 2017 年 三 年 期 内 ( 以 下 简 称 补 偿 测 算 期 间 ) 的 任 一 年 度 的 截 至 当 期 期 末 累 计 实 现 的 实 际 净 利 润 数 低 于 累 计 净 利 润 承 诺 数, 闻 天 下 应 以 现 金 方 式 向 上 市 公 司 补 足 差 额 部 分 6 交 易 对 方 业 绩 补 偿 的 履 约 能 力 及 具 体 安 排 闻 天 下 的 对 外 投 资 情 况 如 下 : 公 司 名 称 闻 泰 通 讯 股 份 有 限 公 司 上 海 蕴 宏 投 资 咨 询 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 蕴 宏 投 资 ) 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 21, % 18,000 25% 主 营 业 务 生 产 销 售 移 动 电 话 及 其 配 件 移 动 通 信 交 换 设 备 数 字 集 群 系 统 设 备 半 导 体 电 子 元 器 件 及 其 材 料 ; 电 子 软 件 产 品 的 开 发 投 资 咨 询 企 业 管 理 咨 询 ( 不 含 金 融 证 券 期 货 ) 机 械 设 备 批 发 佣 金 代 理 ( 拍 卖 除 外 ), 并 提 供 相 关 配 套 服 务

35 本 次 交 易 完 成 后, 闻 天 下 将 取 得 153,946,037 股 上 市 公 司 股 份, 按 照 发 行 价 格 计 算 该 等 股 份 对 应 的 价 值 已 超 过 闻 泰 通 讯 三 年 累 计 承 诺 净 利 润 数 总 和 闻 天 下 已 承 诺, 其 于 本 次 交 易 中 获 得 的 前 述 股 份 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 进 行 转 让 前 述 锁 定 的 上 市 公 司 股 份 为 闻 天 下 对 业 绩 补 偿 的 履 约 能 力 提 供 了 保 证 此 外, 本 次 交 易 完 成 后, 闻 天 下 仍 持 有 闻 泰 通 讯 20.77% 股 份, 若 闻 天 下 业 绩 补 偿 实 际 履 约 时 持 有 的 现 金 不 足, 闻 天 下 可 通 过 质 押 持 有 的 上 市 公 司 股 份 进 行 融 资, 亦 可 通 过 处 置 其 持 有 的 闻 泰 通 讯 或 其 他 企 业 股 权 进 行 融 资, 以 保 障 业 绩 承 诺 的 履 行 ( 四 ) 未 购 买 闻 泰 通 讯 全 部 股 权 的 原 因 及 后 续 计 划 和 安 排 上 市 公 司 实 施 产 业 战 略 转 型, 积 极 介 入 新 兴 朝 阳 产 业, 通 过 公 司 产 业 战 略 转 型, 推 动 公 司 持 续 健 康 发 展, 根 据 前 期 沟 通 筹 划, 中 茵 股 份 对 闻 泰 通 讯 的 收 购 意 向 是, 拟 收 购 闻 泰 通 讯 超 过 50% 的 股 权 经 双 方 协 商 最 终 确 定, 中 茵 股 份 收 购 闻 泰 通 讯 51% 的 股 权, 主 要 原 因 如 下 : (1) 采 用 控 股 型 收 购 而 不 是 全 资 收 购 有 利 于 公 司 节 约 资 本 投 入, 以 尽 可 能 小 的 代 价 获 得 被 并 购 企 业 的 控 制 权, 有 利 于 控 制 交 易 风 险, 同 时 又 可 以 锁 定 被 并 购 企 业 ; (2) 本 次 交 易 完 成 后, 被 收 购 企 业 由 上 市 公 司 和 原 股 东 共 同 持 股, 有 利 于 稳 定 被 收 购 企 业 的 经 营 管 理, 有 利 于 被 收 购 企 业 的 持 续 发 展, 减 少 并 购 风 险 因 此, 中 茵 股 份 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 没 有 收 购 闻 泰 通 讯 的 全 部 股 权 截 至 目 前, 中 茵 股 份 没 有 收 购 闻 泰 通 讯 剩 余 股 权 的 后 续 计 划 和 安 排 五 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 闻 泰 通 讯 51% 股 权, 交 易 价 格 为 182,580 万 元 根 据 中 茵 股 份 闻 泰 通 讯 2014 年 度 财 务 数 据 以 及 本 次 交 易 价 格 情 况, 相 关 指 标 及 占 比 计 算 如 下 : 上 市 公 司 ( 万 元 ) 标 的 资 产 ( 万 元 ) 比 值 资 产 总 额 717, 资 产 总 额 与 成 交 金 额 孰 高 184, %

36 归 属 于 母 公 司 的 净 资 产 额 260, 资 产 净 额 与 成 交 金 额 孰 高 182, % 营 业 收 入 162, 营 业 收 入 413, % 根 据 重 组 办 法, 购 买 股 权 导 致 上 市 公 司 取 得 被 投 资 企 业 控 股 权 的, 在 计 算 是 否 达 到 重 大 资 产 重 组 的 比 例 标 准 时, 其 资 产 总 额 以 被 投 资 企 业 的 资 产 总 额 和 成 交 金 额 二 者 中 的 较 高 者 为 准, 营 业 收 入 以 被 投 资 企 业 的 营 业 收 入 为 准, 资 产 净 额 以 被 投 资 企 业 的 净 资 产 额 和 成 交 金 额 二 者 中 的 较 高 者 为 准 按 照 重 组 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组, 且 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产, 故 需 提 交 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 审 核 六 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 根 据 重 组 办 法 第 十 三 条 的 规 定, 借 壳 上 市 的 判 断 标 准 为 自 控 制 权 发 生 变 更 之 日 起, 上 市 公 司 向 收 购 人 购 买 的 资 产 总 额, 占 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 的 前 一 个 会 计 年 度 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 100% 以 上 本 次 交 易 前, 中 茵 集 团 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 实 际 控 制 人 高 建 荣 及 其 配 偶 冯 飞 飞 合 计 持 有 上 市 公 司 57,756,666 股 股 份, 占 本 次 发 行 前 上 市 公 司 总 股 本 的 11.95%, 并 通 过 中 茵 集 团 间 接 持 有 上 市 公 司 29.96% 的 股 份, 高 建 荣 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 有 上 市 公 司 41.91% 股 份 本 次 发 行 完 成 后, 高 建 荣 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 股 比 例 约 为 31.79%, 高 建 荣 仍 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 化 因 此, 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 七 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 前, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 闻 天 下 与 上 市 公 司 及 其 关 联 方 不 存 在 关 联 关 系, 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 八 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 本 次 交 易 完 成 前, 上 市 公 司 的 主 营 业 务 为 房 地 产 开 发 受 宏 观 经 济 周 期 影 响, 房 地 产 行 业 景 气 度 整 体 呈 下 滑 趋 势, 国 家 对 房 地 产 行 业 实 行 长 期 调 控, 增 大 了 房 地 产 业 发 展 的 不 确 定 性, 公 司 的 房 地 产 业 务 面 临 着 很 大 的 经 营 压 力

37 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 增 加 以 智 能 手 机 为 主 的 移 动 互 联 网 设 备 产 品 的 研 发 与 制 造 业 务, 并 将 以 此 为 契 机 向 互 联 网 + 大 健 康 产 业 转 型, 这 将 优 化 公 司 的 业 务 结 构, 上 市 公 司 的 业 务 品 种 更 加 丰 富, 抗 风 险 能 力 将 进 一 步 增 加, 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 将 获 得 改 善, 增 强 了 上 市 公 司 的 可 持 续 发 展 能 力 序 号 1 ( 一 ) 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 交 易 前 后, 上 市 公 司 股 本 结 构 变 化 的 具 体 情 况 如 下 : 股 东 名 称 高 建 荣 及 其 一 致 行 动 人 持 股 数 量 ( 股 ) 本 次 交 易 前 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) 本 次 交 易 完 成 后 持 股 比 例 202,563, % 202,563, % 2 闻 天 下 153,946, % 3 其 他 股 东 280,756, % 280,756, % 合 计 483,320, % 637,266, % 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化, 不 会 产 生 新 增 关 联 交 易 或 同 业 竞 争 上 市 公 司 将 进 一 步 完 善 治 理 结 构, 继 续 完 善 公 司 规 章 制 度 的 建 设 与 实 施, 维 护 上 市 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 ( 二 ) 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 本 次 交 易 前 备 考 本 次 交 易 前 备 考 资 产 总 计 716, ,072, , ,067, 负 债 总 计 349, , , , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 项 目 257, , , , 年 1-3 月 2014 年 度 本 次 交 易 前 备 考 本 次 交 易 前 备 考 营 业 收 入 10, , , , 营 业 利 润 -3, , , , 利 润 总 额 -3, , , , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 -3, , , ,

38 的 净 利 润 根 据 备 考 财 务 报 表, 如 果 本 次 交 易 顺 利 完 成, 上 市 公 司 在 本 次 交 易 后 财 务 状 况 和 利 润 水 平 均 有 所 提 高, 盈 利 能 力 有 所 增 强

39 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 上 市 公 司 基 本 信 息 公 司 名 称 公 司 英 文 名 称 曾 用 名 称 股 票 简 称 中 茵 股 份 有 限 公 司 Join In (Holding) Co., Ltd. 黄 石 康 赛 时 装 股 份 有 限 公 司 黄 石 康 赛 集 团 股 份 有 限 公 司 黄 石 康 赛 股 份 有 限 公 司 湖 北 天 华 股 份 有 限 公 司 中 茵 股 份 股 票 代 码 上 市 日 期 股 票 上 市 交 易 所 成 立 时 间 1996 年 8 月 28 日 上 海 证 券 交 易 所 1993 年 1 月 11 日 注 册 号 注 册 地 址 办 公 地 址 注 册 资 本 法 定 代 表 人 湖 北 省 黄 石 市 团 城 山 6 号 小 区 湖 北 省 黄 石 市 团 城 山 开 发 区 广 会 路 18 号 48, 万 元 高 建 荣 电 话 传 真 经 营 范 围 房 地 产 开 发 经 营 ; 物 业 管 理 ; 酒 店 投 资 及 酒 店 管 理 ; 对 房 地 产 纺 织 化 工 电 子 及 通 信 设 备 行 业 进 行 投 资 ; 销 售 纺 织 原 料 ( 不 含 棉 花 蚕 茧 ) 服 装 金 属 材 料 化 工 原 料 ( 不 含 危 险 品 ) 建 筑 材 料 二 公 司 设 立 及 股 权 变 动 情 况 ( 一 ) 公 司 设 立 及 上 市 情 况 公 司 前 身 为 黄 石 服 装 厂,1990 年, 经 湖 北 省 体 改 办 以 鄂 改 (1990)4 号 文 件, 黄 石 市 人 民 政 府 以 黄 改 (1990)10 号 文 件 批 准, 由 黄 石 服 装 厂 独 家 发 起, 以 其 南 湖 分 厂 全 部 资 产 折 股 135 万 股 ( 面 值 1 元, 下 同 ) 和 募 集 社 会 个 人 股 165 万 股 而 设 立 黄 石 服 装 股 份 有 限 公 司, 公 司 总 股 本 为 300 万 股 1996 年 8 月, 经 中 国 证 监 会 证 监 发 字 (1996) 第 158 号 文 件 批 准, 上 海 证 券 交 易 所 以 上 证 上 字 (1996) 第 069 号 文 同 意, 公 司 股 票 于 1996 年 8 月 28 日 在 上 海 证 券

40 交 易 所 挂 牌 交 易 股 票 简 称 : 康 赛 集 团, 股 票 代 码 : ( 二 ) 公 司 历 次 股 权 变 动 情 况 年 11 月, 增 资 1990 年 11 月, 经 湖 北 省 体 改 办 以 鄂 (1990)92 号 文 件 批 准, 公 司 增 加 募 集 社 会 个 人 股 800 万 股, 同 时 将 黄 石 服 装 厂 的 厂 房 及 设 备 折 股 200 万 股, 本 次 增 资 完 成 后 公 司 总 股 本 为 1,300 万 股 年 2 月, 增 资 扩 股 1992 年 2 月, 经 湖 北 省 体 改 办 以 鄂 (1992)12 号 文 件 批 准, 公 司 对 全 体 股 东 按 10:1 送 股, 按 10:4 配 股, 同 时 增 发 970 万 股 法 人 股, 由 黄 石 服 装 厂 以 实 物 资 产 认 购, 共 计 增 资 扩 股 1,620 万 股, 本 次 增 资 扩 股 完 成 后 公 司 总 股 本 为 2,920 万 股 年 3 月, 增 资 1993 年 3 月, 经 湖 北 省 体 改 办 以 鄂 (1993)8 号 文 件 批 准, 公 司 增 加 发 起 人 股 本 930 万 股, 由 黄 石 服 装 厂 以 实 物 资 产 作 价 入 股 认 购, 增 加 募 集 社 会 法 人 股 400 万 股, 本 次 增 资 完 成 后 公 司 总 股 本 为 4,250 万 股 年, 资 产 增 值 转 股 1994 年 1 月, 经 湖 北 省 国 有 资 产 管 理 局 以 鄂 国 资 办 评 发 (1994)4 号 文 件 确 认, 公 司 将 资 产 评 估 增 值 中 的 一 部 分 转 增 股 本 1, 万 股, 本 次 资 产 增 值 转 股 后 公 司 总 股 本 为 5, 万 股 年 4 月, 送 股 及 资 本 公 积 转 增 股 本 1997 年 4 月, 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过, 以 1996 年 年 末 股 本 总 额 5, 万 股 实 施 1995 年 度 按 10:2 的 比 例 送 股 和 1996 年 度 按 10:6 的 比 例 送 股 及 按 10:2 的 比 例 由 资 本 公 积 转 增 股 本, 本 次 股 份 送 转 后 公 司 总 股 本 为 10, 万 股 年 7 月, 配 股 1998 年 7 月, 经 中 国 证 监 会 (1998)79 号 文 件 批 准, 公 司 以 1997 年 末 股 本 总 额 10, 万 股 为 基 数, 按 10:3 的 比 例 向 全 体 股 东 配 股, 配 售 股 份 1, 万 股, 本 次 股 份 配 售 完 成 后 公 司 股 本 总 额 为 12, 万 股

41 年 4 月, 股 权 转 让 2007 年 4 月, 公 司 股 东 河 南 戴 克 实 业 有 限 公 司 上 海 晋 乾 工 贸 有 限 公 司 上 海 步 欣 工 贸 有 限 公 司 上 海 肇 达 投 资 咨 询 有 限 公 司 将 所 持 部 分 股 份 转 让 给 苏 州 中 茵 集 团 有 限 公 司, 上 述 股 权 已 于 2007 年 5 月 8 日 完 成 过 户 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 控 股 股 东 由 河 南 戴 克 实 业 有 限 公 司 变 更 为 中 茵 集 团, 中 茵 集 团 共 持 有 公 司 2, 万 股 股 票, 占 公 司 总 股 本 的 24.06% 实 际 控 制 人 由 庄 凯 变 更 为 高 建 荣, 高 建 荣 通 过 中 茵 集 团 间 接 持 有 公 司 1, 万 股 股 票, 占 公 司 总 股 本 的 % 年, 股 权 分 置 改 革 及 发 行 股 份 购 买 资 产 2008 年 1 月 2 日, 公 司 召 开 股 权 分 置 改 革 相 关 股 东 会 会 议, 通 过 了 湖 北 天 华 股 份 有 限 公 司 关 于 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 的 议 案, 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 全 体 流 通 股 股 东 每 持 有 10 股 流 通 股 将 获 得 股 票 股, 非 流 通 股 股 东 对 流 通 股 股 东 共 支 付 万 股 补 偿 对 价 2007 年 9 月 27 日, 公 司 与 中 茵 集 团 签 订 新 增 股 份 购 买 资 产 协 议, 约 定 公 司 向 中 茵 集 团 非 公 开 发 行 205,630,000 股 新 股 购 买 中 茵 集 团 所 持 江 苏 中 茵 置 业 有 限 公 司 100% 股 权 连 云 港 中 茵 房 地 产 有 限 公 司 70% 股 权 和 昆 山 泰 莱 建 屋 有 限 公 司 60% 股 权, 经 中 国 证 监 会 于 2008 年 4 月 7 日 出 具 的 证 监 许 可 [2008]506 号 关 于 核 准 湖 北 天 华 股 份 有 限 公 司 向 苏 州 中 茵 集 团 有 限 公 司 定 向 发 行 股 份 购 买 资 产 等 资 产 重 组 行 为 的 批 复 之 核 准 同 意 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 中 茵 集 团 共 持 有 公 司 239,921,000 股 股 份, 占 公 司 总 股 本 的 73.29% 年 9 月, 非 公 开 发 行 股 票 2014 年 4 月 18 日, 中 国 证 监 会 向 公 司 核 发 关 于 核 准 中 茵 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2014]432 号 ), 核 准 公 司 非 公 开 发 行 不 超 过 18,000 万 股 新 股 2014 年 9 月, 公 司 向 永 赢 基 金 管 理 有 限 公 司 博 时 基 金 管 理 有 限 公 司 招 商 财 富 资 产 管 理 有 限 公 司 融 通 基 金 管 理 有 限 公 司 东 海 基 金 管 理 有 限 责 任 公 司 招 商 基 金 管 理 有 限 公 司 6 家 特 定 对 象 非 公 开 发 行 155,945,454 股 股 份 本 次 发 行 前 公 司 股 本 总 额 为 327,374,896 股, 发 行 后 股 本 总 额 为 483,320,350 股, 实 际 控 制 人 不 变, 仍 为 高 建 荣 截 至 2015 年 3 月 31 日, 上 市 公 司 前 十 大 股 东 如 下 :

42 股 东 名 称 ( 全 称 ) 持 股 数 量 比 例 (%) 苏 州 中 茵 集 团 有 限 公 司 144,806, 东 海 基 金 - 工 商 银 行 - 东 海 基 金 - 鑫 龙 72 号 资 产 管 理 计 划 ( 第 二 期 ) 41,998, 高 建 荣 41,266, 东 海 基 金 - 工 商 银 行 - 东 海 基 金 - 鑫 龙 72 号 资 产 管 理 计 划 ( 第 一 期 ) 35,001, 全 国 社 保 基 金 五 零 一 组 合 18,000, 融 通 基 金 - 招 商 银 行 - 融 通 融 裕 20 号 特 定 多 个 客 户 资 产 管 理 计 划 永 赢 基 金 - 宁 波 银 行 - 永 赢 基 金 - 中 投 联 达 定 增 一 期 分 级 资 产 管 理 计 划 18,000, ,000, 招 商 财 富 - 招 商 银 行 - 同 泰 1 号 特 定 多 个 客 户 资 产 管 理 计 划 18,000, 冯 飞 飞 16,490, 曹 菊 英 8,980, 三 最 近 三 年 控 制 权 变 动 情 况 公 司 控 股 股 东 为 中 茵 集 团, 实 际 控 制 人 为 高 建 荣 最 近 三 年, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 均 未 发 生 变 化 上 市 以 来 最 近 一 次 控 制 权 变 动 情 况 如 下 : 2007 年 4 月, 公 司 股 东 河 南 戴 克 实 业 有 限 公 司 上 海 晋 乾 工 贸 有 限 公 司 上 海 步 欣 工 贸 有 限 公 司 上 海 肇 达 投 资 咨 询 有 限 公 司 将 所 持 部 分 股 份 转 让 给 苏 州 中 茵 集 团 有 限 公 司 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 控 股 股 东 由 河 南 戴 克 实 业 有 限 公 司 变 更 为 中 茵 集 团 上 市 公 司 实 际 控 制 人 由 庄 凯 变 更 为 高 建 荣 四 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 公 司 最 近 三 年 未 发 生 重 大 资 产 重 组 情 况 五 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 及 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 主 营 业 务 发 展 情 况 中 茵 股 份 是 一 家 房 地 产 综 合 类 公 司 公 司 主 要 从 事 房 地 产 开 发 经 营, 物 业 管 理, 酒 店 投 资 及 酒 店 管 理 公 司 产 品 主 要 为 商 品 房, 公 司 项 目 主 要 集 中 在 中 国 经 济 发 展 最 活 跃 最 快 速 的 长 三 角 区 域, 在 苏 州 连 云 港 徐 州 淮 安 昆 山 等 多 个 城 市 和 地 区 进 行 住 宅 写 字 楼 酒 店 商 业 等 众 多 项 目 的 开 发

43 ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 中 茵 股 份 最 近 三 年 及 一 期 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 资 产 总 额 716, , , , 负 债 总 额 349, , , , 净 资 产 366, , , , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 所 有 者 权 益 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 257, , , , 资 产 负 债 率 48.76% 48.35% 69.79% 82.52% 项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 10, , , , 利 润 总 额 -3, , , , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -3, , , , 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -14, , , , 毛 利 率 32.37% 25.85% 38.56% 38.41% 注 :2015 年 1-3 月 财 务 数 据 来 源 为 2015 年 一 季 度 报 告,2014 年 财 务 数 据 来 源 为 2014 年 审 计 报 告,2013 年 财 务 数 据 来 源 为 2013 年 审 计 报 告,2012 年 财 务 数 据 来 源 为 2012 年 审 计 报 告 六 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 中 茵 集 团 持 有 上 市 公 司 144,806,801 股 股 份, 占 本 次 发 行 前 上 市 公 司 总 股 本 的 29.96%, 为 上 市 公 司 控 股 股 东 高 建 荣 及 其 配 偶 冯 飞 飞 合 计 持 有 上 市 公 司 57,756,666 股 股 份, 占 本 次 发 行 前 上 市 公 司 总 股 本 的 11.95%, 并 通 过 中 茵 集 团 间 接 持 有 上 市 公 司 29.96% 的 股 份 高 建 荣 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 有 上 市 公 司 41.91% 的 股 份, 高 建 荣 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 ( 一 ) 控 股 股 东 情 况 公 司 名 称 类 型 苏 州 中 茵 集 团 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司

44 成 立 时 间 注 册 资 本 2003 年 08 月 21 日 10,000 万 元 注 册 号 注 册 地 址 法 定 代 表 人 经 营 范 围 股 东 情 况 苏 州 工 业 园 区 唯 亭 镇 迎 宾 路 11 号 高 建 荣 对 房 地 产 宾 馆 纺 织 化 工 电 子 及 通 信 设 备 行 业 进 行 投 资 ; 销 售 纺 织 原 料 ( 不 含 棉 花 蚕 茧 ) 金 属 材 料 化 工 原 料 ( 不 含 危 险 品 ) 建 筑 材 料 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 高 建 荣 6,000 60% 冯 飞 飞 4,000 40% 合 计 10, % ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 上 市 公 司 实 际 控 制 人 为 高 建 荣, 具 体 情 况 如 下 : 高 建 荣, 男,1962 年 9 月 22 日 出 生, 大 专 学 历, 身 份 证 号 **** 住 址 为 浙 江 省 萧 山 市 城 厢 镇 水 曲 弄 97 号 508 室, 中 国 国 籍, 拥 有 加 拿 大 居 留 权 ( 三 ) 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 股 权 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 市 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 60.00% 高 建 荣 冯 飞 飞 40.00% 8.54% 苏 州 中 茵 集 团 有 限 公 司 29.96% 3.41% 中 茵 股 份 有 限 公 司 七 上 市 公 司 及 其 主 要 管 理 人 员 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 况 说 明

45 最 近 三 年 内 上 市 公 司 及 其 主 要 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 况 八 上 市 公 司 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 三 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 最 近 三 年 内 上 市 公 司 及 其 主 要 管 理 人 员 不 存 在 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况

46 第 三 节 交 易 对 方 本 次 交 易 对 方 系 闻 泰 通 讯 的 股 东 闻 天 下 一 交 易 对 方 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 企 业 性 质 注 册 地 主 要 办 公 地 点 法 定 代 表 人 成 立 日 期 营 业 期 限 注 册 资 本 拉 萨 经 济 技 术 开 发 区 闻 天 下 投 资 有 限 公 司 私 营 有 限 责 任 公 司 拉 萨 市 金 珠 西 路 158 号 世 通 阳 光 新 城 2 幢 4 单 元 5 楼 2 号 拉 萨 市 金 珠 西 路 158 号 世 通 阳 光 新 城 2 幢 4 单 元 5 楼 2 号 张 锦 源 2011 年 1 月 25 日 2011 年 1 月 25 日 至 2031 年 1 月 24 日 14,000 万 元 注 册 号 码 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 号 码 经 营 范 围 ( 二 ) 历 史 沿 革 年 1 月, 公 司 设 立 实 业 投 资 投 资 管 理 投 资 咨 询 及 物 业 管 理 ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 规 定 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ) 2011 年 1 月 24 日, 张 学 政 以 货 币 方 式 出 资 设 立 嘉 兴 中 闻 鼎 泰 投 资 有 限 公 司, 出 资 额 为 3,500 万 元 2011 年 1 月 24 日, 嘉 兴 恒 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 嘉 恒 会 内 验 (2011)023 号 验 资 报 告, 对 中 闻 鼎 泰 股 东 的 出 资 情 况 进 行 了 审 验 经 验 证, 截 至 2011 年 1 月 24 日, 中 闻 鼎 泰 已 收 到 股 东 以 货 币 形 式 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 3,500 万 元 2011 年 1 月 25 日, 中 闻 鼎 泰 在 嘉 兴 市 工 商 行 政 管 理 局 南 湖 分 局 完 成 注 册 登 记, 并 取 得 了 注 册 号 为 的 营 业 执 照 年 1 月, 第 一 次 增 资

47 2011 年 1 月 26 日, 中 闻 鼎 泰 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 将 注 册 资 本 增 至 7,000 万 元, 张 学 政 认 缴 3,500 万 元 2011 年 1 月 30 日, 嘉 兴 恒 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 注 册 资 本 到 位 情 况 进 行 了 验 证, 并 出 具 嘉 恒 会 内 验 (2011)024 号 验 资 报 告, 截 至 2011 年 1 月 28 日, 中 闻 鼎 泰 已 收 到 股 东 以 货 币 形 式 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本, 合 计 3,500 万 元 2011 年 1 月 30 日, 中 闻 鼎 泰 就 上 述 事 宜 在 嘉 兴 市 工 商 行 政 管 理 局 南 湖 分 局 完 成 工 商 变 更 手 续 年 1 月, 第 二 次 增 资 2011 年 1 月 30 日, 中 闻 鼎 泰 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 将 注 册 资 本 增 至 9,500 万 元, 张 学 政 认 缴 2,500 万 元 2011 年 1 月 31 日, 嘉 兴 恒 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 注 册 资 本 到 位 情 况 进 行 了 验 证, 并 出 具 嘉 恒 会 内 验 (2011)025 号 验 资 报 告, 截 至 2011 年 1 月 30 日, 中 闻 鼎 泰 已 收 到 股 东 以 货 币 形 式 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 2,500 万 元 2011 年 1 月 31 日, 中 闻 鼎 泰 就 上 述 事 宜 在 嘉 兴 市 工 商 行 政 管 理 局 南 湖 分 局 完 成 工 商 变 更 手 续 年 2 月, 第 三 次 增 资 2011 年 2 月 15 日, 中 闻 鼎 泰 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 将 注 册 资 本 增 至 12,000 万 元, 张 学 政 认 缴 2,500 万 元 2011 年 2 月 15 日, 嘉 兴 恒 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 注 册 资 本 到 位 情 况 进 行 了 验 证, 并 出 具 嘉 恒 会 内 验 (2011)029 号 验 资 报 告, 截 至 2011 年 2 月 15 日, 中 闻 鼎 泰 已 收 到 股 东 以 货 币 形 式 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 2,500 万 元 2011 年 2 月 17 日, 中 闻 鼎 泰 就 上 述 事 宜 在 嘉 兴 市 工 商 行 政 管 理 局 南 湖 分 局 完 成 工 商 变 更 手 续 年 2 月, 第 四 次 增 资 2011 年 2 月 17 日, 中 闻 鼎 泰 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 将 注 册 资 本 增 至 14,000 万 元, 张 学 政 认 缴 2,000 万 元 2011 年 2 月 17 日, 嘉 兴 恒 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 注 册 资 本 到 位 情 况 进 行 了 验 证, 并 出 具 嘉 恒 会 内 验 (2011)035 号

48 验 资 报 告, 截 至 2011 年 2 月 17 日, 中 闻 鼎 泰 已 收 到 股 东 以 货 币 形 式 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 2,000 万 元 2011 年 2 月 22 日, 中 闻 鼎 泰 就 上 述 事 宜 在 嘉 兴 市 工 商 行 政 管 理 局 南 湖 分 局 完 成 工 商 变 更 手 续 年 4 月, 住 所 变 更 2011 年 4 月 13 日, 中 闻 鼎 泰 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 将 住 所 变 更 为 嘉 兴 市 南 湖 区 凌 公 塘 路 3339 号 ( 嘉 兴 科 技 城 ) 综 合 楼 C 座 102 室 2011 年 4 月 13 日, 中 闻 鼎 泰 就 上 述 事 宜 在 嘉 兴 市 工 商 行 政 管 理 局 南 湖 分 局 完 成 工 商 变 更 手 续 年 6 月, 第 五 次 增 资 2011 年 6 月 21 日, 中 闻 鼎 泰 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 将 注 册 资 本 增 至 18,977 万 元, 张 学 政 认 缴 4,977 万 元 2011 年 6 月 23 日, 嘉 兴 恒 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 注 册 资 本 到 位 情 况 进 行 了 验 证, 并 出 具 嘉 恒 会 内 验 (2011)148 号 验 资 报 告, 截 至 2011 年 6 月 22 日, 中 闻 鼎 泰 已 收 到 股 东 以 货 币 形 式 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本, 合 计 4,977 万 元 2011 年 7 月 1 日, 中 闻 鼎 泰 就 上 述 事 宜 在 嘉 兴 市 工 商 行 政 管 理 局 南 湖 分 局 完 成 工 商 变 更 手 续 年 9 月, 减 资 2011 年 7 月 20 日, 中 闻 鼎 泰 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 将 注 册 资 本 由 18,977 万 元 减 少 至 14,000 万 元 2011 年 7 月 22 日, 中 闻 鼎 泰 就 前 述 减 资 事 项 刊 登 减 资 公 告 2011 年 9 月 6 日, 嘉 兴 恒 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 注 册 资 本 减 少 情 况 进 行 了 验 证, 并 出 具 嘉 恒 会 内 验 (2011)217 号 验 资 报 告, 截 至 2011 年 9 月 5 日, 中 闻 鼎 泰 已 减 少 注 册 资 本 4,977 万 元 2011 年 9 月 7 日, 中 闻 鼎 泰 就 上 述 事 宜 在 嘉 兴 市 工 商 行 政 管 理 局 南 湖 分 局 完 成 工 商 变 更 手 续 年 12 月, 法 定 代 表 人 变 更

49 2011 年 12 月 12 日, 中 闻 鼎 泰 法 定 代 表 人 变 更 为 张 锦 源 2011 年 12 月 13 日, 中 闻 鼎 泰 就 上 述 事 宜 在 嘉 兴 市 工 商 行 政 管 理 局 南 湖 分 局 完 成 工 商 变 更 手 续 年 3 月, 名 称 及 住 所 变 更 2015 年 3 月, 中 闻 鼎 泰 更 名 为 拉 萨 经 济 技 术 开 发 区 闻 天 下 投 资 有 限 公 司, 住 所 变 更 为 拉 萨 市 金 珠 西 路 158 号 世 通 阳 光 新 城 2 幢 4 单 元 5 楼 2 号 ( 三 ) 产 权 及 控 制 关 系 结 构 图 张 学 政 闻 天 下 100% ( 四 ) 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 状 况 闻 天 下 主 要 从 事 投 资 和 管 理 业 务, 经 营 范 围 为 实 业 投 资 投 资 管 理 投 资 咨 询 及 物 业 管 理 ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 规 定 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ) ( 五 ) 财 务 情 况 闻 天 下 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 ( 合 并 报 表 ) 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 流 动 资 产 合 计 160, , 非 流 动 资 产 合 计 42, , 资 产 总 计 202, , 流 动 负 债 合 计 121, , 非 流 动 负 债 合 计 2, , 负 债 合 计 124, , 归 属 于 公 司 所 有 者 权 益 合 计 61, , 所 有 者 权 益 合 计 77, , 资 产 负 债 率 61.57% 70.10%

50 项 目 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 413, , 营 业 利 润 6, , 利 润 总 额 11, , 净 利 润 10, , 归 属 于 公 司 所 有 者 的 净 利 润 7, , 少 数 股 东 损 益 2, , 注 :2014 年 度 财 务 数 据 摘 自 审 计 报 告 ( 众 会 字 (2015) 第 4082 号 ) ( 六 ) 持 有 其 他 公 司 股 权 情 况 截 至 2015 年 3 月 31 日, 除 闻 泰 通 讯 外, 闻 天 下 的 其 他 对 外 投 资 情 况 如 下 : 名 称 上 海 蕴 宏 投 资 咨 询 有 限 公 司 成 立 日 期 2013 年 3 月 25 日 注 册 地 址 上 海 市 嘉 定 工 业 区 宝 钱 公 路 3816 号 1 幢 D 区 主 营 业 务 投 资 咨 询 企 业 管 理 咨 询 ( 不 含 金 融 证 券 期 货 ) 机 械 设 备 批 发 佣 金 代 理 ( 拍 卖 除 外 ), 并 提 供 相 关 配 套 服 务 二 交 易 对 方 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 说 明 注 册 资 本 18,000 万 元 持 股 比 例 25% 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 交 易 对 方 和 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 三 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 情 况 最 近 两 年, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 未 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 四 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 合 法 合 规 及 诚 信 情 况 交 易 对 方 闻 天 下 已 作 出 承 诺, 闻 天 下 及 其 主 要 管 理 人 员 在 近 五 年 内 未 受 到 任 何 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 亦 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁, 不 存 在 被 证 券 监 管 部 门 证 券 交 易 所 调 查 的 情 形 或 其 他 不 良 记 录 交 易 对 方 管 理 人 员 不 存 在 公 司 法 (2014 修 订 ) 第 一 百 四 十 六 条 规 定 之 情 形 最 近 五 年 内 交 易 对 方 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 措 施 或 受 过 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 五 交 易 对 方 对 其 持 有 的 闻 泰 通 讯 股 权 的 声 明

51 本 次 交 易 对 方 闻 天 下 已 出 具 承 诺 函, 承 诺 : 1 本 公 司 已 经 依 法 对 闻 泰 通 讯 股 份 有 限 公 司 履 行 出 资 义 务, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 延 期 出 资 抽 逃 出 资 出 资 不 实 等 违 反 本 公 司 作 为 闻 泰 通 讯 股 份 有 限 公 司 股 东 所 应 当 承 担 的 义 务 及 责 任 的 行 为, 不 存 在 可 能 影 响 闻 泰 通 讯 股 份 有 限 公 司 合 法 存 续 的 情 况 ; 2 本 公 司 对 所 持 有 的 闻 泰 通 讯 股 份 有 限 公 司 的 股 份 具 有 合 法 完 整 的 所 有 权, 有 权 转 让 所 持 有 的 闻 泰 通 讯 股 份 有 限 公 司 的 股 份, 该 等 股 份 不 存 在 信 托 安 排 或 股 份 代 持 的 情 形, 不 存 在 任 何 权 属 纠 纷 或 潜 在 争 议, 且 该 等 股 份 未 设 定 质 押 或 其 他 任 何 他 项 权 利, 不 存 在 被 冻 结 查 封 或 者 其 他 任 何 被 采 取 强 制 保 全 措 施 的 情 形, 不 存 在 禁 止 转 让 限 制 转 让 其 他 任 何 权 利 限 制 的 任 何 内 部 管 理 制 度 文 件 股 东 协 议 合 同 承 诺 或 安 排

52 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 本 公 司 拟 以 发 行 股 份 方 式 购 买 闻 天 下 持 有 的 闻 泰 通 讯 51% 的 股 份 本 次 交 易 标 的 公 司 闻 泰 通 讯 的 基 本 情 况 如 下 : 一 闻 泰 通 讯 基 本 信 息 名 称 法 定 代 表 人 注 册 资 本 闻 泰 通 讯 股 份 有 限 公 司 张 学 政 21, 万 元 注 册 地 址 嘉 兴 市 南 湖 区 亚 中 路 777 号 ( 嘉 兴 科 技 城 ) 主 要 办 公 地 点 嘉 兴 市 南 湖 区 亚 中 路 777 号 ( 嘉 兴 科 技 城 ) 公 司 类 型 股 份 有 限 公 司 ( 中 外 合 资 ) 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 证 号 码 浙 税 联 字 号 组 织 机 构 代 码 成 立 时 间 经 营 范 围 二 历 史 沿 革 ( 一 )2006 年 12 月 设 立 1 设 立 2006 年 12 月 31 日 生 产 销 售 移 动 电 话 及 其 配 件 移 动 通 信 交 换 设 备 数 字 集 群 系 统 设 备 半 导 体 电 子 元 器 件 及 其 材 料 ; 电 子 软 件 产 品 的 开 发 ; 自 有 房 屋 租 赁 2006 年 12 月 20 日, 经 嘉 兴 市 南 湖 区 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 以 南 外 经 [2006]167 号 文 关 于 设 立 嘉 兴 闻 泰 通 讯 科 技 有 限 公 司 的 批 复 批 准, 嘉 兴 闻 泰 通 讯 科 技 有 限 公 司 成 立 于 2006 年 12 月 31 日, 由 外 国 企 业 法 人 Wingtech Limited 以 1,000 万 美 元 出 资 设 立 2006 年 12 月 31 日, 嘉 兴 闻 泰 在 嘉 兴 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 注 册 登 记, 并 领 取 了 企 独 浙 嘉 总 副 字 第 号 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 1,000 万 美 元, 实 收 资 本 0 元

53 2 设 立 时 的 一 期 出 资 2007 年 2 月 10 日, 嘉 兴 恒 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 接 受 委 托, 对 拟 设 立 的 嘉 兴 闻 泰 截 至 2007 年 2 月 8 日 止 申 请 设 立 登 记 的 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 嘉 恒 会 外 验 (2007)012 号 验 资 报 告 经 审 验, 截 至 2007 年 2 月 8 日 止, 嘉 兴 闻 泰 已 收 到 股 东 Wingtech Limited 缴 纳 的 首 期 出 资 200 万 美 元, 出 资 方 式 为 美 元 现 汇 2007 年 2 月 13 日, 嘉 兴 闻 泰 在 嘉 兴 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 变 更 登 记, 领 取 了 企 独 浙 嘉 总 副 字 第 号 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 1,000 万 美 元, 实 收 资 本 200 万 美 元 3 设 立 时 的 二 期 出 资 2007 年 7 月 12 日, 嘉 兴 恒 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 接 受 委 托, 对 嘉 兴 闻 泰 截 至 2007 年 7 月 9 日 止 新 增 实 收 资 本 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 嘉 恒 会 外 验 (2007)056 号 验 资 报 告 经 审 验, 截 至 2007 年 7 月 9 日 止, 嘉 兴 闻 泰 已 收 到 股 东 Wingtech Limited 缴 纳 的 第 二 期 出 资 800 万 美 元, 出 资 方 式 为 美 元 现 汇 变 更 后 注 册 资 本 已 缴 足, 累 计 实 收 金 额 为 1,000 万 美 元 2007 年 7 月 13 日, 嘉 兴 闻 泰 在 嘉 兴 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 变 更 登 记, 领 取 了 号 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 1,000 万 美 元, 实 收 资 本 1,000 万 美 元 ( 二 )2008 年 1 月 第 一 次 增 资 1 第 一 次 增 资 的 一 期 出 资 2007 年 12 月 21 日, 经 嘉 兴 市 南 湖 区 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 以 南 外 经 [2007]216 号 文 关 于 嘉 兴 闻 泰 通 讯 科 技 有 限 公 司 增 资 的 批 复 批 准, 公 司 注 册 资 本 由 1,000 万 美 元 增 加 到 2,000 万 美 元 2008 年 1 月 10 日, 嘉 兴 恒 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 接 受 委 托, 对 嘉 兴 闻 泰 截 至 2008 年 1 月 9 日 止 新 增 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 嘉 恒 会 外 验 (2008)004 号 验 资 报 告 经 审 验, 截 至 2008 年 1 月 9 日 止, 嘉 兴 闻 泰

54 已 收 到 股 东 Wingtech Limited 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 首 期 出 资 200 万 美 元, 出 资 方 式 为 美 元 现 汇 变 更 后 累 计 注 册 资 本 2,000 万 美 元, 实 收 资 本 1,200 万 美 元 2008 年 1 月 14 日, 嘉 兴 闻 泰 在 嘉 兴 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 变 更 登 记, 注 册 资 本 2,000 万 美 元, 实 收 资 本 1,200 万 美 元 2 第 一 次 增 资 的 二 期 出 资 2008 年 4 月 10 日, 经 嘉 兴 市 南 湖 区 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 以 南 外 经 [2008]69 号 文 关 于 嘉 兴 闻 泰 通 讯 科 技 有 限 公 司 变 更 出 资 方 式 的 批 复 同 意, 公 司 新 增 注 册 资 本 由 1,000 万 美 元 出 资 方 式 变 更 为 530 万 美 元 现 汇 出 资,470 万 美 元 以 股 东 在 中 国 境 内 2007 年 的 投 资 收 益 未 分 配 利 润 出 资 2008 年 6 月 26 日, 嘉 兴 恒 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 接 受 委 托, 对 嘉 兴 闻 泰 截 至 2008 年 6 月 25 日 止 新 增 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 嘉 恒 会 外 验 (2008)033 号 验 资 报 告 变 更 后 累 计 注 册 资 本 2,000 万 美 元, 实 收 资 本 2,000 万 美 元 本 次 利 润 分 配 再 投 资 已 于 2008 年 6 月 25 日 经 国 家 外 汇 管 理 局 嘉 兴 市 中 心 支 局 ZZ 号 文 件 核 准 2008 年 7 月 1 日, 嘉 兴 闻 泰 在 嘉 兴 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 变 更 登 记, 注 册 资 本 2,000 万 美 元, 实 收 资 本 2,000 万 美 元 ( 三 )2008 年 9 月 变 更 名 称 2008 年 8 月 11 日, 嘉 兴 闻 泰 股 东 决 定 变 更 公 司 名 称 为 闻 泰 集 团 有 限 公 司, 并 经 嘉 兴 市 南 湖 区 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 以 南 外 经 [2008]122 号 文 关 于 嘉 兴 闻 泰 通 讯 科 技 有 限 公 司 更 名 的 批 复 批 准 2008 年 9 月 11 日, 闻 泰 集 团 在 嘉 兴 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 变 更 登 记 ( 四 )2009 年 12 月 第 二 次 增 资 1 第 二 次 增 资 的 一 期 出 资 2009 年 12 月 14 日, 经 嘉 兴 市 南 湖 区 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 以 南 外 经 [2009]143 号 文 关 于 闻 泰 集 团 有 限 公 司 增 资 的 批 复 批 准, 闻 泰 集 团 注 册 资 本 由 2,000 万 美 元 增 加 到 2,800 万 美 元, 以 美 元 现 汇 出 资

55 2009 年 12 月 24 日, 嘉 兴 恒 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 接 受 委 托, 对 闻 泰 集 团 截 至 2009 年 12 月 23 日 止 新 增 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 嘉 恒 会 外 验 (2009)067 号 验 资 报 告 变 更 后 累 计 注 册 资 本 2,800 万 美 元, 实 收 资 本 2,200 万 美 元 2009 年 12 月 29 日, 闻 泰 集 团 在 嘉 兴 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 变 更 登 记, 注 册 资 本 2,800 万 美 元, 实 收 资 本 2,200 万 美 元 2 第 二 次 增 资 的 二 期 出 资 2010 年 12 月 29 日, 嘉 兴 恒 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 接 受 委 托, 对 闻 泰 集 团 截 至 2010 年 12 月 29 日 止 新 增 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 嘉 恒 会 外 验 (2010)070 号 验 资 报 告 变 更 后 累 计 注 册 资 本 2,800 万 美 元, 实 收 资 本 2,800 万 美 元 2010 年 12 月 30 日, 闻 泰 集 团 在 嘉 兴 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 变 更 登 记, 注 册 资 本 2,800 万 美 元, 实 收 资 本 2,800 万 美 元 ( 五 )2011 年 1 月 股 权 转 让 2011 年 1 月 25 日,Wingtech Limited 与 中 闻 鼎 泰 ( 更 名 前 的 闻 天 下 ) 签 订 协 议, 约 定 将 Wingtech Limited 持 有 的 闻 泰 集 团 75% 的 股 权 折 合 2,100 万 美 元 出 资 额 以 13,950 万 元 人 民 币 的 价 格 转 让 给 中 闻 鼎 泰 同 日, 闻 泰 集 团 股 东 会 决 议 通 过 上 述 股 权 转 让 事 宜 2011 年 1 月 26 日, 经 嘉 兴 市 南 湖 区 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 以 南 外 经 [2011]46 号 文 关 于 闻 泰 集 团 有 限 公 司 股 权 变 更 的 批 复 批 准 2011 年 1 月 30 日, 闻 泰 集 团 在 嘉 兴 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 变 更 登 记, 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 中 外 合 资 ), 注 册 资 本 2,800 万 美 元, 实 收 资 本 2,800 万 美 元 ( 六 )2011 年 5 月 整 体 变 更 为 股 份 公 司 经 浙 江 省 商 务 厅 2011 年 5 月 20 日 出 具 的 浙 商 务 资 函 [2011]111 号 关 于 闻 泰 集 团 有 限 公 司 整 体 变 更 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 的 批 复 批 准, 闻 泰 集 团 以 经 审 计 的 截 至 2011 年 1 月 31 日 账 面 净 资 产 269,704, 元, 按 约 1: 的 比

56 例 折 合 成 21,000 万 股, 每 股 1 元 ( 剩 余 净 资 产 作 为 资 本 公 积 留 存 公 司 ), 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司, 并 更 名 为 闻 泰 通 讯 股 份 有 限 公 司 2011 年 5 月 31 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 发 起 人 出 资 进 行 了 验 证, 并 出 具 了 信 会 师 报 字 (2011) 第 号 验 资 报 告, 同 日, 闻 泰 通 讯 在 嘉 兴 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 变 更 登 记 各 发 起 人 股 东 的 持 股 数 及 持 股 比 例 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 中 闻 鼎 泰 157,500, Wingtech Limited 52,500, 合 计 210,000, ( 七 )2011 年 6 月 股 份 公 司 增 资 2011 年 6 月 24 日, 浙 江 省 商 务 厅 以 浙 商 务 资 函 [2011]133 号 文 关 于 闻 泰 通 讯 股 份 有 限 公 司 增 资 的 批 复 批 准 闻 泰 通 讯 增 资 万 元, 由 信 联 科 技 以 等 值 于 11,200 万 元 人 民 币 的 美 元 现 汇 溢 价 认 购 浙 江 省 人 民 政 府 于 2011 年 6 月 24 日 向 公 司 换 发 了 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 浙 府 资 字 [2006]02127 号 ) 2011 年 6 月 29 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 接 受 委 托, 对 2011 年 6 月 增 资 的 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 信 会 师 报 字 [2011] 第 号 验 资 报 告 验 证 变 更 后 闻 泰 通 讯 累 计 注 册 资 本 219,453,376 元, 实 收 资 本 219,453,376 元 2011 年 6 月 30 日, 闻 泰 通 讯 在 嘉 兴 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 变 更 登 记, 企 业 类 型 为 股 份 有 限 公 司 ( 中 外 合 资, 未 上 市 ) 各 发 起 人 股 东 的 持 股 数 及 持 股 比 例 如 下 : 股 东 持 股 数 量 ( 股 ) 出 资 比 例 中 闻 鼎 泰 157,500, % Wingtech Limited 52,500, % 信 联 科 技 9,453, % 合 计 219,453, % 注 :2015 年 3 月 30 日, 中 闻 鼎 泰 已 更 名 为 拉 萨 经 济 技 术 开 发 区 闻 天 下 投 资 有 限 公 司 ( 简 称 闻 天 下 )

57 闻 泰 通 讯 的 出 资 不 存 在 瑕 疵, 不 存 在 影 响 持 续 经 营 的 情 况 三 最 近 三 年 增 减 资 及 股 权 转 让 情 况 最 近 三 年, 闻 泰 通 讯 未 发 生 增 减 资 及 股 权 转 让 情 况 四 股 权 结 构 及 控 制 关 系 情 况 ( 一 ) 闻 泰 通 讯 股 权 结 构 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 闻 泰 通 讯 的 股 权 结 构 及 控 制 关 系 情 况 如 下 : 张 学 政 100% 100% Rich Truth Investments Limited 100% 信 联 科 技 闻 天 下 Wingtech Limited 4.31% 71.77% 23.92% 闻 泰 通 讯 上 海 闻 泰 100% 90% 100% 100% 100% 100% 10% 西 安 闻 泰 恒 顺 通 泰 永 瑞 电 子 香 港 闻 泰 闻 耀 电 子 深 圳 分 公 司 北 京 分 公 司 19.5% 嘉 兴 集 成 电 路 注 :2015 年 4 月 7 日, 北 京 分 公 司 已 申 请 注 销 登 记, 截 至 本 报 告 书 出 具 日 相 关 注 销 程 序 尚 未 完 成 COMMON HOLDINGS LIMITED( 中 文 名 称 : 信 联 科 学 技 术 有 限 公 司, 简 称 信 联 科 技 或 CHL ) 持 有 闻 泰 通 讯 4.31% 的 股 权, 信 联 科 技 (CHL) 系 一 家 注 册 于 香 港 的 有 限 公 司, 系 CDH Venture Partners II,L.P( 二 期 基 金 ) 控 制 的 公 司, 二 期 基 金 普 通 合 伙 人 的 股 东 主 要 为 鼎 晖 投 资 的 合 伙 人, 有 限 合 伙 人 为 海 外 机 构 投 资 者

58 根 据 信 联 科 技 (CHL) 确 认, 信 联 科 技 (CHL) 及 其 直 接 或 间 接 投 资 人 \ 股 东 均 与 闻 天 下 及 其 实 际 控 制 人 张 学 政 不 存 在 关 联 关 系 ( 二 ) 闻 泰 通 讯 实 际 控 制 人 闻 天 下 直 接 持 有 闻 泰 通 讯 71.77% 的 股 权, 为 闻 泰 通 讯 的 控 股 股 东, 自 然 人 张 学 政 通 过 控 制 闻 天 下 及 Wingtech Limited 间 接 持 有 闻 泰 通 讯 95.69% 的 股 权, 为 闻 泰 通 讯 的 实 际 控 制 人 张 学 政, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 ;1975 年 出 生,1997 年 毕 业 于 广 东 工 业 大 学 ;1997 年 至 1998 年 担 任 ST 意 法 半 导 体 有 限 公 司 工 程 师,1998 年 至 2002 年 担 任 中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 总 经 理 助 理,2002 年 至 2004 年 担 任 深 圳 市 永 盛 通 讯 有 限 公 司 深 圳 市 永 盛 科 技 有 限 公 司 和 上 海 唐 劲 数 码 科 技 有 限 公 司 总 经 理,2006 年 至 今 就 职 于 闻 泰 通 讯, 目 前 担 任 闻 泰 通 讯 的 董 事 长 总 经 理 ( 三 ) 标 的 公 司 股 东 出 资 协 议 及 公 司 章 程 中 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 主 要 内 容 闻 泰 通 讯 现 行 有 效 的 公 司 章 程 中 未 有 关 于 股 权 转 让 的 特 殊 限 制 条 件, 不 存 在 对 本 次 交 易 构 成 障 碍 的 条 款 ( 四 ) 标 的 公 司 原 高 级 管 理 人 员 的 安 排 根 据 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议, 本 次 交 易 完 成 后 且 于 业 绩 承 诺 期 内, 闻 泰 通 讯 董 事 会 由 五 名 董 事 组 成, 董 事 长 由 张 学 政 先 生 担 任, 三 名 董 事 由 中 茵 股 份 提 名 的 人 员 担 任 在 业 绩 承 诺 期 内, 各 方 应 保 持 闻 泰 通 讯 现 有 管 理 层 的 稳 定 ( 五 ) 是 否 存 在 影 响 该 资 产 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 闻 泰 通 讯 不 存 在 影 响 其 资 产 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 五 闻 泰 通 讯 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 闻 泰 通 讯 拥 有 六 家 子 公 司, 两 家 分 公 司, 具 体 情 况 如 下 :

59 ( 一 ) 子 公 司 情 况 1 香 港 闻 泰 (1) 基 本 情 况 企 业 名 称 成 立 日 期 法 定 股 本 已 发 行 股 本 每 股 面 值 住 所 Wingtech Group (HongKong) Limited 2010 年 10 月 15 日 10,000 股 10,000 股 1 港 元 香 港 九 龙 尖 沙 咀 河 内 道 5 号 基 普 商 业 中 心 19 楼 1903 室 注 册 编 号 主 要 业 务 贸 易 (2) 历 史 沿 革 香 港 闻 泰 乃 根 据 香 港 法 例 第 32 章 公 司 条 例 于 2010 年 10 月 15 日 注 册 成 为 有 限 公 司 唯 一 股 东 为 闻 泰 通 讯, 法 定 股 本 总 面 值 为 港 币 10,000 元 (3) 主 要 业 务 发 展 情 况 基 于 全 球 发 展 视 野, 香 港 闻 泰 于 2010 年 在 香 港 成 立, 主 要 从 事 手 机 整 机 及 手 机 主 板 的 海 外 销 售 业 务, 以 及 电 子 原 材 料 的 海 外 采 购 业 务, 进 而 拓 展 了 闻 泰 通 讯 电 子 原 材 料 的 采 购 渠 道, 降 低 采 购 成 本 (4) 主 要 财 务 数 据 截 至 2015 年 3 月 31 日, 香 港 闻 泰 资 产 总 额 37, 万 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 为 4, 万 元 ;2015 年 1-3 月 实 现 营 业 收 入 45, 万 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 为 万 元 2 上 海 闻 泰 名 称 法 定 代 表 人 注 册 资 本 注 册 地 址 主 要 办 公 地 点 上 海 闻 泰 电 子 科 技 有 限 公 司 颜 运 兴 1,000 万 元 上 海 市 黄 浦 区 北 京 东 路 666 号 B 区 室 上 海 市 徐 汇 区 平 福 路 188 号 漕 河 泾 聚 鑫 园 区 内 4 幢 层 公 司 类 型 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 外 商 投 资 企 业 法 人 独 资 )

60 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 证 号 码 国 / 地 税 沪 字 号 组 织 机 构 代 码 成 立 时 间 经 营 范 围 2006 年 4 月 5 日 电 子 计 算 机 专 业 的 技 术 咨 询 及 相 关 技 术 服 务, 终 端 通 讯 设 备 及 电 子 产 品 电 子 元 器 件 电 子 计 算 机 及 配 件 机 电 设 备 塑 胶 制 品 的 批 发 进 出 口, 相 关 技 术 研 究 开 发 及 相 关 产 品 技 术 进 出 口 [ 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ] 上 海 闻 泰 为 闻 泰 通 讯 最 早 布 局 的 研 发 中 心, 目 前, 闻 泰 通 讯 整 机 产 品 的 研 发 设 计 工 作 主 要 由 上 海 闻 泰 负 责 完 成 截 至 2015 年 3 月 31 日, 上 海 闻 泰 资 产 总 额 11, 万 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 为 5, 万 元 ;2015 年 1-3 月 实 现 营 业 收 入 21, 万 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 为 万 元 3 西 安 闻 泰 名 称 法 定 代 表 人 注 册 资 本 注 册 地 址 主 要 办 公 地 点 西 安 闻 泰 电 子 科 技 有 限 公 司 颜 运 兴 2,000 万 元 西 安 市 高 新 区 高 新 六 路 42 号 中 清 大 厦 10 楼 西 安 市 高 新 区 高 新 六 路 42 号 中 清 大 厦 10 楼 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 外 商 投 资 企 业 投 资 ) 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 证 号 码 陕 税 联 字 号 组 织 机 构 代 码 成 立 时 间 经 营 范 围 2009 年 11 月 4 日 集 成 电 路 设 计 无 线 通 讯 终 端 设 备 及 其 零 部 件 电 子 产 品 电 子 元 器 件 的 设 计 开 发 制 作 咨 询 及 自 产 产 品 的 销 售, 计 算 机 软 硬 件 的 研 发 设 计 制 作 与 自 产 软 硬 件 产 品 的 销 售 ; 并 提 供 上 述 相 关 技 术 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务 ; 从 事 自 产 货 物 与 自 产 技 术 的 进 出 口 业 务 ;( 以 上 经 营 范 围 凡 涉 及 国 家 有 关 专 营 规 定 的 从 其 规 定 ) 务 西 安 闻 泰 主 要 为 闻 泰 通 讯 提 供 手 机 软 件 及 手 机 主 板 等 方 面 的 研 发 与 设 计 服

61 截 至 2015 年 3 月 31 日, 西 安 闻 泰 资 产 总 额 2, 万 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 为 2, 万 元 ;2015 年 1-3 月 实 现 营 业 收 入 万 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 为 万 元 4 恒 顺 通 泰 名 称 法 定 代 表 人 深 圳 市 恒 顺 通 泰 供 应 链 有 限 公 司 管 春 国 注 册 资 本 注 册 地 址 主 要 办 公 地 点 2,500 万 元 深 圳 市 福 田 区 滨 河 大 道 与 益 田 路 交 界 东 南 皇 都 广 场 3 号 楼 1114 房 ( 仅 限 办 公 ) 深 圳 市 福 田 区 滨 河 大 道 与 益 田 路 交 界 东 南 皇 都 广 场 3 号 楼 1114 房 ( 仅 限 办 公 ) 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 证 号 码 深 税 登 字 号 组 织 机 构 代 码 成 立 时 间 经 营 范 围 2012 年 8 月 8 日 供 应 链 管 理 ( 不 含 限 制 项 目 ); 计 算 机 软 硬 件 技 术 开 发 销 售 ( 不 含 限 制 项 目 ); 经 济 信 息 咨 询 ( 不 含 证 券 保 险 基 金 金 融 业 务 人 才 中 介 服 务 及 其 他 限 制 项 目 ); 国 内 贸 易 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 在 登 记 前 须 经 批 准 的 项 目 除 外 ); 经 营 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 项 目 除 外, 法 律 行 政 法 规 限 制 的 项 目 取 得 许 可 后 方 可 经 营 恒 顺 通 泰 主 要 为 闻 泰 通 讯 提 供 整 机 产 品 销 售 相 关 的 供 应 链 服 务 截 至 2015 年 3 月 31 日, 恒 顺 闻 泰 资 产 总 额 7, 万 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 为 2, 万 元 ;2015 年 1-3 月 实 现 营 业 收 入 3, 万 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 为 万 元 5 永 瑞 电 子 (1) 基 本 情 况 名 称 法 定 代 表 人 注 册 资 本 注 册 地 址 主 要 办 公 地 点 嘉 兴 永 瑞 电 子 科 技 有 限 公 司 张 秋 红 2,000 万 元 浙 江 省 嘉 兴 市 南 湖 区 大 桥 镇 亚 中 路 777 号 3 幢 2# 厂 房 3 层 浙 江 省 嘉 兴 市 南 湖 区 大 桥 镇 亚 中 路 777 号 3 幢 2# 厂 房 3 层 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 外 商 投 资 企 业 法 人 独 资 )

62 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 证 号 码 浙 税 联 字 X 组 织 机 构 代 码 X 成 立 时 间 经 营 范 围 2014 年 6 月 27 日 一 般 经 营 项 目 : 移 动 电 话 及 其 配 件 移 动 通 信 交 换 设 备 数 字 集 群 系 统 设 备 半 导 体 电 子 元 器 件 电 子 产 品 及 其 配 件 的 技 术 开 发 生 产 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 历 史 沿 革 2014 年 6 月 27 日, 闻 泰 通 讯 以 货 币 出 资 1, 万 元 及 实 物 出 资 万 元 设 立 永 瑞 电 子 (3) 主 要 业 务 发 展 情 况 永 瑞 电 子 主 要 负 责 手 机 整 机 产 品 及 配 件 的 生 产 制 造 业 务 (4) 主 要 财 务 数 据 截 至 2015 年 3 月 31 日, 永 瑞 电 子 资 产 总 额 5, 万 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 为 2, 万 元 ;2015 年 1-3 月 实 现 营 业 收 入 5, 万 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 为 万 元 6 闻 耀 电 子 名 称 法 定 代 表 人 注 册 资 本 注 册 地 址 主 要 办 公 地 点 深 圳 市 闻 耀 电 子 科 技 有 限 公 司 颜 运 兴 500 万 元 深 圳 市 罗 湖 区 莲 塘 街 道 罗 沙 路 西 岭 下 村 北 区 11 号 3 楼 深 圳 市 罗 湖 区 莲 塘 街 道 罗 沙 路 西 岭 下 村 北 区 11 号 3 楼 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 证 号 码 深 税 登 字 组 织 机 构 代 码 成 立 时 间 经 营 范 围 2014 年 8 月 28 日 通 讯 产 品 与 设 备 机 电 设 备 塑 胶 制 品 电 子 元 器 件 的 技 术 开 发 与 购 销 ; 通 讯 产 品 上 门 维 修 ; 国 内 贸 易, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 )

63 闻 耀 电 子 主 要 负 责 闻 泰 通 讯 整 机 产 品 的 售 后 服 务 业 务 截 至 2015 年 3 月 31 日, 闻 耀 电 子 资 产 总 额 万 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 为 万 元 ;2015 年 1-3 月 实 现 营 业 收 入 万 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 为 万 元 ( 二 ) 分 公 司 情 况 1 北 京 分 公 司 名 称 负 责 人 营 业 场 所 公 司 类 型 闻 泰 通 讯 股 份 有 限 公 司 北 京 分 公 司 陈 更 新 北 京 市 朝 阳 区 望 京 中 环 南 路 9 号 3 号 楼 10 层 分 公 司 营 业 执 照 注 册 号 营 业 期 限 经 营 范 围 2014 年 06 月 23 日 至 长 期 从 事 隶 属 企 业 经 营 范 围 内 的 业 务 联 络 服 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 2015 年 4 月 7 日, 北 京 分 公 司 已 申 请 注 销 登 记, 截 至 本 报 告 书 出 具 日 相 关 注 销 程 序 尚 未 完 成 2 深 圳 分 公 司 名 称 负 责 人 闻 泰 通 讯 股 份 有 限 公 司 深 圳 分 公 司 黄 文 捷 营 业 场 所 深 圳 市 罗 湖 区 罗 芳 立 交 桥 东 侧 华 佳 大 厦 西 栋 裙 楼 1-3 层 ( 仅 作 办 公 ) 公 司 类 型 未 上 市 的 中 外 合 资 股 份 有 限 公 司 分 支 机 构 ( 非 上 市 ) 营 业 执 照 注 册 号 营 业 期 限 2007 年 07 月 17 日 至 2018 年 07 月 17 日 ( 三 ) 参 股 公 司 名 称 法 定 代 表 人 注 册 资 本 注 册 地 址 公 司 类 型 嘉 兴 集 成 电 路 设 计 创 业 中 心 有 限 公 司 张 栋 800 万 元 嘉 兴 市 南 湖 区 中 环 南 路 北 侧 经 二 路 西 ( 浙 江 兴 科 科 技 发 展 投 资 有 限 公 司 内 1 幢 302 室 ) 有 限 责 任 公 司 营 业 执 照 注 册 号

64 营 业 期 限 经 营 范 围 2007 年 3 月 22 日 至 2027 年 3 月 21 日 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 嘉 兴 集 成 电 路 设 计 创 业 中 心 的 开 发 建 设 ; 自 有 房 屋 租 赁 ; 集 成 电 路 电 子 系 统 电 子 元 器 件 和 计 算 机 软 件 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 生 产 和 销 售 ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 规 定 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ) 持 股 情 况 上 海 闻 泰 持 有 嘉 兴 集 成 电 路 设 计 创 业 中 心 有 限 公 司 19.5% 股 权 六 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况 ( 一 ) 主 要 资 产 权 属 状 况 根 据 众 华 会 计 师 出 具 的 众 会 字 (2015) 第 4080 号 审 计 报 告, 截 至 2015 年 3 月 31 日, 主 要 资 产 ( 合 并 口 径 ) 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 金 额 占 比 单 位 : 万 元 货 币 资 金 11, % 应 收 票 据 10, % 应 收 账 款 66, % 预 付 款 项 1, % 其 他 应 收 款 1, % 存 货 62, % 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 % 其 他 流 动 资 产 2, % 可 供 出 售 金 融 资 产 % 固 定 资 产 30, % 在 建 工 程 % 无 形 资 产 4, % 开 发 支 出 % 长 期 待 摊 费 用 % 递 延 所 得 税 资 产 2, % 其 他 非 流 动 资 产 4, % 资 产 总 计 199, % 1 固 定 资 产

65 闻 泰 通 讯 固 定 资 产 主 要 为 房 屋 建 筑 物 及 机 器 设 备 等 截 至 2015 年 3 月 31 日, 闻 泰 通 讯 及 其 子 公 司 固 定 资 产 账 面 余 额 为 44, 万 元, 账 面 价 值 为 30, 万 元, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 账 面 余 额 累 计 折 旧 账 面 价 值 财 务 成 新 率 房 屋 及 建 筑 物 20, , , % 机 器 设 备 17, , , % 运 输 工 具 % 办 公 设 备 及 其 他 % 电 子 设 备 4, , , % 下 : 合 计 44, , , (1) 房 屋 及 建 筑 物 截 至 2015 年 3 月 31 日, 闻 泰 通 讯 及 其 子 公 司 拥 有 的 房 屋 及 建 筑 物 情 况 如 序 号 权 证 号 坐 落 规 划 用 途 嘉 房 权 证 南 湖 区 字 第 号 嘉 房 权 证 南 湖 区 字 第 号 嘉 房 权 证 南 湖 区 字 第 号 嘉 房 权 证 南 湖 区 字 第 号 嘉 房 权 证 南 湖 区 字 第 号 嘉 房 权 证 南 湖 区 字 第 号 嘉 房 权 证 南 湖 区 字 第 号 嘉 房 权 证 南 湖 区 字 第 号 嘉 房 权 证 南 湖 区 字 第 号 嘉 房 权 证 南 湖 区 字 第 号 嘉 房 权 证 南 字 第 号 嘉 房 权 证 南 字 第 号 嘉 房 权 证 南 字 第 号 嘉 房 权 证 南 字 第 号 嘉 兴 市 南 湖 区 大 桥 镇 亚 中 路 777 号 1 幢 嘉 兴 市 南 湖 区 大 桥 镇 亚 中 路 777 号 2 幢 嘉 兴 市 南 湖 区 大 桥 镇 亚 中 路 777 号 3 幢 嘉 兴 市 南 湖 区 大 桥 镇 亚 中 路 777 号 4 幢 嘉 兴 市 南 湖 区 大 桥 镇 亚 中 路 777 号 5 幢 嘉 兴 市 南 湖 区 大 桥 镇 亚 中 路 777 号 6 幢 嘉 兴 市 南 湖 区 大 桥 镇 亚 中 路 777 号 7 幢 嘉 兴 市 南 湖 区 大 桥 镇 亚 中 路 777 号 8 幢 嘉 兴 市 南 湖 区 大 桥 镇 亚 中 路 777 号 9 幢 嘉 兴 市 南 湖 区 大 桥 镇 亚 中 路 777 号 10 幢 嘉 兴 市 南 湖 区 大 桥 镇 亚 中 路 777 号 18 幢 嘉 兴 市 南 湖 区 大 桥 镇 亚 中 路 777 号 19 幢 嘉 兴 市 南 湖 区 大 桥 镇 亚 中 路 777 号 20 幢 21 幢 嘉 兴 市 南 湖 区 大 桥 镇 亚 中 路 777 号 16 幢 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 所 有 权 人 取 得 方 式 工 业 11, 闻 泰 通 讯 自 建 工 业 8, 闻 泰 通 讯 自 建 工 业 7, 闻 泰 通 讯 自 建 工 业 7, 闻 泰 通 讯 自 建 工 业 7, 闻 泰 通 讯 自 建 工 业 9, 闻 泰 通 讯 自 建 工 业 9, 闻 泰 通 讯 自 建 工 业 5, 闻 泰 通 讯 自 建 工 业 4, 闻 泰 通 讯 自 建 工 业 闻 泰 通 讯 自 建 工 业 3, 闻 泰 通 讯 自 建 工 业 3, 闻 泰 通 讯 自 建 工 业 3, 闻 泰 通 讯 自 建 工 业 3, 闻 泰 通 讯 自 建

66 嘉 房 权 证 南 字 第 号 嘉 房 权 证 南 字 第 号 嘉 房 权 证 南 字 第 号 嘉 房 权 证 南 字 第 号 深 房 地 字 第 号 注 2 嘉 房 权 证 南 字 第 号 嘉 房 权 证 南 字 第 号 嘉 兴 市 南 湖 区 大 桥 镇 亚 中 路 777 号 17 幢 嘉 兴 市 南 湖 区 大 桥 镇 亚 中 路 777 号 13 幢 嘉 兴 市 南 湖 区 大 桥 镇 亚 中 路 777 号 14 幢 嘉 兴 市 南 湖 区 大 桥 镇 亚 中 路 777 号 15 幢 华 佳 大 厦 西 栋 裙 楼 1-3 层 嘉 兴 市 南 湖 区 大 桥 镇 亚 中 路 777 号 11 幢 嘉 兴 市 南 湖 区 大 桥 镇 亚 中 路 777 号 12 幢 工 业 3, 闻 泰 通 讯 自 建 工 业 18, 闻 泰 通 讯 自 建 工 业 27, 闻 泰 通 讯 自 建 工 业 18, 闻 泰 通 讯 自 建 商 业 2, 闻 泰 通 讯 购 买 工 业 闻 泰 通 讯 自 建 工 业 闻 泰 通 讯 自 建 注 : 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 上 表 中 第 1 项 至 第 10 项 房 产 处 于 抵 押 状 态 根 据 2015 年 3 月 18 日 闻 泰 通 讯 与 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 嘉 兴 南 湖 支 行 签 订 的 号 最 高 额 抵 押 合 同, 上 述 房 屋 所 有 权 及 嘉 南 土 国 用 (2015) 第 号 土 地 使 用 权 担 保 的 债 权 最 高 余 额 为 11,740 万, 担 保 期 限 为 2015 年 3 月 18 日 至 2018 年 3 月 17 日 (2) 租 赁 房 产 情 况 目 前, 闻 泰 通 讯 及 其 子 公 司 通 过 租 赁 方 式 取 得 的 主 要 房 产 情 况 如 下 : 序 号 承 租 方 出 租 方 地 址 1 闻 泰 通 讯 北 京 分 公 司 2 西 安 闻 泰 3 上 海 闻 泰 4 闻 泰 通 讯 深 圳 分 公 司 北 京 国 际 技 术 合 作 中 心 望 京 大 厦 陕 西 秦 煤 实 业 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 上 海 聚 鑫 置 业 有 限 公 司 深 圳 市 莫 泰 罗 芳 酒 店 有 限 公 司 5 永 瑞 电 子 闻 泰 通 讯 北 京 市 朝 阳 区 望 京 中 环 南 路 9 号 3 号 楼 10 层 西 安 市 高 新 区 高 新 六 路 42 号 中 清 大 厦 第 10 层 上 海 市 徐 汇 区 平 福 路 188 号 漕 河 泾 聚 鑫 园 区 内 4 幢 层 深 圳 市 罗 湖 区 罗 沙 路 5097 号 银 丰 大 厦 二 楼 餐 厅 ( 除 员 工 食 堂, 厨 房 之 外 ) 嘉 兴 市 南 湖 区 大 桥 镇 亚 中 路 777 号 3 幢 2# 厂 房 3 层 房 产 面 积 (m 2 ) 租 赁 起 止 日 期 , , , 注 : 上 述 第 4 项 房 屋 租 赁 中, 出 租 方 无 法 提 供 租 赁 房 屋 的 房 屋 所 有 权 证, 存 在 房 屋 租 赁 不 规 范 的 情 形 前 述 租 赁 房 屋 面 积 较 小, 未 对 闻 泰 通 讯 的 生 产 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响 根 据 闻 泰 通 讯 实 际 控 制 人 张 学 政 于 2015 年 5 月 出 具 的 说 明, 如 闻 泰 通 讯 深 圳 分 公 司 因 前 述 情 形 遭 受 任 何 损 失, 张 学 政 同 意 给 予 闻 泰 通 讯 深 圳 分 公 司 全 额 赔 偿 (3) 主 要 机 器 设 备 闻 泰 通 讯 生 产 所 需 主 要 机 器 设 备 为 贴 片 机 回 流 焊 炉 印 刷 机 检 测 仪 机 械 手 CNC 加 工 中 心 注 塑 机 等

67 2 无 形 资 产 闻 泰 通 讯 无 形 资 产 主 要 包 括 土 地 使 用 权 商 标 专 利 软 件 著 作 权 等, 具 体 情 况 如 下 : (1) 土 地 使 用 权 截 至 2015 年 3 月 31 日, 闻 泰 通 讯 拥 有 的 土 地 使 用 权 情 况 如 下 : 序 号 权 证 号 坐 落 用 途 使 用 权 类 型 面 积 (m 2 ) 使 用 权 人 终 止 日 期 1 2 嘉 南 土 国 用 (2014) 第 号 嘉 南 土 国 用 (2015) 第 号 [ 注 1] 科 技 城 经 三 路 西 侧 规 划 河 道 南 侧 大 桥 镇 亚 中 路 777 号 工 业 出 让 67,275 闻 泰 通 讯 工 业 出 让 60,823 闻 泰 通 讯 深 房 地 字 第 号 罗 芳 立 交 桥 东 侧 中 高 层 住 宅 市 场 商 品 房 6, 闻 泰 通 讯 注 : 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 上 表 中 第 2 项 土 地 使 用 权 处 于 抵 押 状 态 根 据 2015 年 3 月 18 日 闻 泰 通 讯 与 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 嘉 兴 南 湖 支 行 签 订 的 号 最 高 额 抵 押 合 同, 该 项 土 地 使 用 权 及 公 司 部 门 房 屋 所 有 权 担 保 的 债 权 最 高 余 额 为 11,740 万, 担 保 期 限 为 2015 年 3 月 18 日 至 2018 年 3 月 17 日 (2) 商 标 1 境 内 商 标 权 截 至 2015 年 3 月 31 日, 闻 泰 通 讯 及 其 子 公 司 在 境 内 注 册 的 主 要 商 标 情 况 如 下 : 序 号 注 册 号 注 册 人 类 别 商 标 图 形 有 效 期 至 闻 泰 通 讯 闻 泰 通 讯 闻 泰 通 讯 闻 泰 通 讯

68 序 号 注 册 号 注 册 人 类 别 商 标 图 形 有 效 期 至 闻 泰 通 讯 闻 泰 通 讯 闻 泰 通 讯 闻 泰 通 讯 闻 泰 通 讯 闻 泰 通 讯 闻 泰 通 讯 闻 泰 通 讯 闻 泰 通 讯 闻 泰 通 讯 闻 泰 通 讯 闻 泰 通 讯 闻 泰 通 讯 闻 泰 通 讯 [ 注 1] 闻 泰 通 讯 闻 泰 通 讯 闻 泰 通 讯 闻 泰 通 讯 闻 泰 通 讯

69 序 号 注 册 号 注 册 人 类 别 商 标 图 形 有 效 期 至 闻 泰 通 讯 闻 泰 通 讯 闻 泰 通 讯 闻 泰 通 讯 闻 泰 通 讯 闻 泰 通 讯 闻 泰 通 讯 闻 泰 通 讯 闻 泰 通 讯 闻 泰 通 讯 闻 泰 通 讯 闻 泰 通 讯 闻 泰 通 讯 上 海 闻 泰 上 海 闻 泰 上 海 闻 泰 上 海 闻 泰 上 海 闻 泰 上 海 闻 泰

70 序 号 注 册 号 注 册 人 类 别 商 标 图 形 有 效 期 至 上 海 闻 泰 上 海 闻 泰 上 海 闻 泰 上 海 闻 泰 上 海 闻 泰 嘉 兴 闻 讯 嘉 兴 闻 讯 嘉 兴 闻 讯 嘉 兴 闻 讯 嘉 兴 闻 讯 嘉 兴 闻 讯 嘉 兴 闻 讯 嘉 兴 闻 讯 香 港 闻 泰 香 港 闻 泰 香 港 闻 泰 香 港 闻 泰 注 :1 上 表 中 第 19 项 商 标 目 前 有 他 人 提 出 异 议, 闻 泰 通 讯 尚 未 收 到 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 的 相 关 文 件 ; 第 35 项 第 39 项 第 46 项 注 册 商 标 被 第 三 方 以 连 续 3 年 不 使 用 为 由 向 商 标 局 提 出 撤 销 申 请,

71 根 据 闻 泰 通 讯 的 说 明, 闻 泰 通 讯 目 前 尚 未 收 到 商 标 局 就 前 述 事 项 要 求 闻 泰 通 讯 提 供 相 关 使 用 证 据 材 料 或 说 明 正 当 理 由 的 通 知, 前 述 三 项 注 册 商 标 对 闻 泰 通 讯 的 生 产 经 营 未 有 较 大 影 响 2 上 表 共 8 项 商 标 注 册 证 的 注 册 人 为 公 司 已 注 销 的 子 公 司 嘉 兴 闻 讯 电 子 科 技 有 限 公 司, 嘉 兴 闻 讯 电 子 科 技 有 限 公 司 已 向 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 提 出 将 商 标 转 让 给 闻 泰 通 讯 的 申 请, 并 取 得 了 商 标 转 让 申 请 受 理 通 知 书, 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 还 未 取 得 核 准 商 标 转 让 证 明 闻 泰 通 讯 持 有 的 注 册 号 为 的 注 册 商 标 被 第 三 方 于 2013 年 9 月 向 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 评 审 委 员 会 提 出 撤 销 申 请 ( 于 2013 年 8 月 30 日 修 订, 2014 年 5 月 1 日 起 施 行 的 商 标 法 将 前 述 撤 销 申 请 改 为 宣 告 注 册 商 标 无 效 申 请 ) 截 至 2015 年 7 月 31 日, 前 述 注 册 商 标 撤 销 申 请 事 项 仍 处 在 审 理 过 程 当 中 闻 泰 通 讯 持 有 的 注 册 号 为 的 注 册 商 标 被 第 三 方 于 2015 年 4 月 27 日 以 连 续 3 年 不 使 用 为 由 向 国 家 工 商 行 政 管 理 局 商 标 局 ( 以 下 简 称 商 标 局 ) 提 出 撤 销 申 请, 上 海 闻 泰 持 有 的 注 册 号 为 的 注 册 商 标 被 第 三 方 于 2015 年 5 月 27 日 以 连 续 3 年 不 使 用 为 由 向 商 标 局 提 出 撤 销 申 请 截 至 目 前, 闻 泰 通 讯 及 上 海 闻 泰 已 分 别 收 到 商 标 局 就 前 述 注 册 商 标 的 下 达 的 关 于 提 供 注 册 商 标 使 用 证 据 的 通 知, 闻 泰 通 讯 及 上 海 闻 泰 已 着 手 进 行 前 述 注 册 商 标 使 用 证 据 的 搜 集 整 理, 并 将 在 要 求 的 法 定 期 限 内 向 商 标 局 提 交 相 关 材 料 下 : 前 述 四 项 注 册 商 标 对 闻 泰 通 讯 的 生 产 经 营 未 有 重 大 影 响 2 境 外 商 标 权 截 至 2015 年 3 月 31 日, 闻 泰 通 讯 及 其 子 公 司 在 境 外 注 册 的 主 要 商 标 情 况 如 序 号 注 册 号 所 有 权 人 商 标 国 家 类 别 有 效 期 至 闻 泰 通 讯 W & Device 香 港 9& 闻 泰 通 讯 WINGTECH & Device 香 港 9& 闻 泰 通 讯 闻 泰 香 港 9& 闻 泰 通 讯 WINGTEC & Device 香 港 闻 泰 通 讯 W & Device 香 港 闻 泰 通 讯 WT & Device 香 港 闻 泰 通 讯 闻 泰 & Device 香 港

72 序 号 注 册 号 所 有 权 人 商 标 国 家 类 别 有 效 期 至 闻 泰 通 讯 Device (W) 香 港 闻 泰 通 讯 闻 泰 香 港 闻 泰 通 讯 W & Device 香 港 闻 泰 通 讯 wing (Stylized) 香 港 闻 泰 通 讯 wing 香 港 闻 泰 通 讯 wing 香 港 闻 泰 通 讯 w wing 香 港 闻 泰 通 讯 闻 泰 通 讯 WINGTECH & Device WINGTECH & Device 印 度 印 度 闻 泰 通 讯 Wing (Stylized) 印 度 闻 泰 通 讯 Wing (Stylized) 印 度 闻 泰 通 讯 W & Device 墨 西 哥 闻 泰 通 讯 W & Device 马 来 西 亚 闻 泰 通 讯 W & Device 智 利 闻 泰 通 讯 W & Device 墨 西 哥 闻 泰 通 讯 W & Device 墨 西 哥 Bor61625 闻 泰 通 讯 W & Device 泰 国 Bor61620 闻 泰 通 讯 W & Device 泰 国 闻 泰 通 讯 W & Device 智 利 35, 闻 泰 通 讯 W & Device 马 来 西 亚 闻 泰 通 讯 W & Device 马 来 西 亚 闻 泰 通 讯 WING (Stylized) 闻 泰 通 讯 WING (Stylized) 非 洲 知 识 产 权 组 织 非 洲 知 识 产 权 组 织 ,38 & 闻 泰 通 讯 W 设 计 图 台 湾 闻 泰 通 讯 WT 及 图 台 湾 闻 泰 通 讯 W 及 图 台 湾 闻 泰 通 讯 闻 泰 及 图 台 湾 闻 泰 通 讯 闻 泰 台 湾 闻 泰 通 讯 Wing 设 计 体 台 湾 闻 泰 通 讯 WINGTECH 及 图 台 湾 闻 泰 通 讯 WING 闻 泰 台 湾

73 序 号 注 册 号 所 有 权 人 商 标 国 家 类 别 有 效 期 至 闻 泰 通 讯 W 设 计 图 台 湾 闻 泰 通 讯 WT 及 图 台 湾 闻 泰 通 讯 W 及 图 台 湾 闻 泰 通 讯 闻 泰 及 图 台 湾 闻 泰 通 讯 闻 泰 台 湾 闻 泰 通 讯 W 图 形 马 德 里 闻 泰 通 讯 W WT & Device 香 港 闻 泰 通 讯 W 闻 泰 & Device 闻 泰 通 讯 Coolbar 香 港 48 IV/6243/12 闻 泰 通 讯 WING 缅 甸 香 港 ,35& 38 9,35& 注 : 第 项 印 度 地 区 的 商 标, 原 申 请 人 为 张 学 政 已 转 让 给 闻 泰 通 讯, 目 前 还 未 收 到 印 度 相 关 部 门 确 认 的 转 让 文 件 根 据 闻 泰 通 讯 及 其 海 外 商 标 代 理 机 构 上 海 致 达 商 标 代 理 有 限 公 司 出 具 的 说 明, 闻 泰 通 讯 的 实 际 控 制 人 张 学 政 拟 将 其 所 持 的 注 册 号 为 的 印 度 注 册 商 标 转 让 予 闻 泰 通 讯, 该 等 印 度 注 册 商 标 转 让 事 项 已 于 2014 年 4 月 7 日 进 入 聆 讯 程 序 截 至 本 回 复 签 署 日, 前 述 印 度 注 册 商 标 转 让 事 项 仍 处 于 审 核 过 程 当 中, 一 般 审 核 期 限 在 2 年 左 右 前 述 印 度 注 册 商 标 对 闻 泰 通 讯 目 前 的 生 产 经 营 未 有 重 大 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 中 茵 股 份 将 持 有 闻 泰 通 讯 51% 股 权, 闻 泰 通 讯 主 要 为 移 动 通 讯 终 端 品 牌 商 提 供 ODM 外 包 服 务 报 告 期 内, 闻 泰 通 讯 主 要 产 品 系 ODM 手 机 整 机,ODM 客 户 主 要 是 国 内 外 的 品 牌 厂 商, 整 机 销 售 收 入 占 全 部 营 业 收 入 90% 以 上 目 前 闻 泰 通 讯 未 从 事 自 有 品 牌 手 机 业 务,ODM 整 机 业 务 的 商 标 系 使 用 的 是 客 户 的 商 标 而 非 闻 泰 通 讯 的 商 标 故, 上 述 商 标 事 项 对 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 生 产 经 营 未 有 重 大 影 响 (3) 专 利 权 截 至 2015 年 3 月 31 日, 闻 泰 通 讯 及 其 子 公 司 取 得 的 发 明 专 利 实 用 新 型 专 利 外 观 专 利 主 要 如 下 : 1 发 明 专 利

74 序 号 专 利 号 专 利 权 人 专 利 名 称 公 告 日 申 请 日 1 ZL 闻 泰 通 讯 一 种 手 机 SP 菜 单 的 管 理 方 法 ZL 闻 泰 通 讯 一 种 移 动 终 端 对 前 后 摄 像 头 进 行 设 置 控 制 和 切 换 的 方 法 ZL 闻 泰 通 讯 一 种 抑 制 GSM 带 外 杂 散 的 方 法 ZL 闻 泰 通 讯 动 态 内 容 分 发 客 户 端 XML 格 式 数 据 的 解 析 方 法 ZL 闻 泰 通 讯 一 种 检 测 手 机 是 否 校 准 过 的 方 法 ZL 闻 泰 通 讯 一 种 实 现 PUSH 业 务 的 一 键 通 网 络 系 统 和 方 法 ZL 闻 泰 通 讯 移 动 终 端 摄 像 头 的 上 电 电 路 ZL 闻 泰 通 讯 一 种 自 动 检 测 手 机 过 压 保 护 的 装 置 ZL 闻 泰 通 讯 双 卡 双 待 手 机 跨 小 区 通 话 的 方 法 ZL 闻 泰 通 讯 实 现 TD 手 机 流 媒 体 内 容 保 存 的 方 法 ZL 闻 泰 通 讯 12 ZL 闻 泰 通 讯 一 种 移 动 通 信 终 端 的 通 话 记 录 排 序 方 法 一 种 手 机 上 蓝 牙 MP3 的 播 放 方 法 及 手 机 ZL 闻 泰 通 讯 一 种 降 低 移 动 终 端 功 耗 的 方 法 ZL 闻 泰 通 讯 双 卡 双 待 移 动 终 端 待 机 模 式 控 制 方 法 及 移 动 终 端 ZL 闻 泰 通 讯 双 模 手 机 的 从 属 模 块 开 机 电 路 ZL 闻 泰 通 讯 一 种 多 音 源 录 音 模 块 及 其 录 音 方 法 ZL 闻 泰 通 讯 一 种 移 动 终 端 的 尾 插 ZL 闻 泰 通 讯 一 种 触 摸 屏 手 机 及 其 开 关 触 摸 屏 的 方 法 ZL 闻 泰 通 讯 GSM 手 机 实 现 语 音 合 成 功 能 的 方 法 ZL 闻 泰 通 讯 一 种 支 持 手 机 实 现 电 视 和 收 音 功 能 的 方 法 ZL 闻 泰 通 讯 双 卡 双 待 手 机 的 SIM 卡 初 始 化 方 法 ZL 闻 泰 通 讯 一 种 实 现 画 中 画 在 手 机 流 媒 体 中 应 用 的 方 法 ZL X 闻 泰 通 讯 移 动 终 端 待 机 模 式 的 自 动 识 别 方 法 ZL 闻 泰 通 讯 一 种 能 正 确 判 断 是 否 经 过 射 频 校 准 的 手 机 和 方 法 ZL X 闻 泰 通 讯 基 于 5 点 校 准 的 触 摸 屏 映 射 方 法 ZL 闻 泰 通 讯 点 阵 字 库 的 压 缩 存 储 方 法 及 解 压 方 法 ZL 闻 泰 通 讯 对 手 机 中 MP3 录 音 文 件 进 行 自 动 分 割 的 方 法 ZL X 闻 泰 通 讯 一 种 带 移 动 数 字 电 视 功 能 的 手 机 ZL 闻 泰 通 讯 用 于 同 步 静 态 存 储 器 接 口 转 SDRAM

75 序 号 专 利 号 专 利 权 人 专 利 名 称 公 告 日 申 请 日 接 口 的 电 路 及 转 换 方 法 30 ZL 闻 泰 通 讯 双 卡 双 待 手 机 监 听 寻 呼 信 道 的 方 法 ZL X 闻 泰 通 讯 32 ZL 闻 泰 通 讯 基 于 无 线 手 持 设 备 的 动 画 压 缩 及 解 压 方 法 双 卡 双 待 手 机 移 动 中 的 位 置 区 更 新 方 法 ZL X 闻 泰 通 讯 一 种 手 机 触 摸 屏 校 准 的 方 法 及 盖 板 ZL 闻 泰 通 讯 双 卡 双 待 手 机 的 小 区 重 选 方 法 ZL 闻 泰 通 讯 双 卡 双 待 手 机 小 区 内 通 话 的 方 法 ZL 闻 泰 通 讯 37 ZL 闻 泰 通 讯 单 GSM 通 讯 模 块 的 双 卡 双 待 手 机 进 行 周 期 性 位 置 区 更 新 的 方 法 具 有 单 GSM 通 讯 模 块 的 多 卡 移 动 终 端 开 机 位 置 区 更 新 的 方 法 ZL 闻 泰 通 讯 一 种 手 机 智 能 拨 打 电 话 的 方 法 ZL 闻 泰 通 讯 双 卡 双 待 手 机 的 开 机 找 网 方 法 ZL 上 海 闻 泰 一 种 移 动 设 备 的 电 源 动 态 管 理 方 法 ZL X 上 海 闻 泰 一 种 加 速 度 传 感 器 倾 斜 动 作 的 判 断 方 法 ZL 上 海 闻 泰 一 种 利 用 SRAM 总 线 扩 展 T 卡 的 方 法 ZL 上 海 闻 泰 44 ZL 上 海 闻 泰 45 ZL 上 海 闻 泰 一 种 移 动 终 端 不 需 升 级 程 序 的 移 动 号 码 归 属 地 查 询 更 新 方 法 一 种 在 嵌 入 式 系 统 的 扩 展 存 储 器 中 动 态 装 入 代 码 的 方 法 一 种 通 过 RFID 和 蓝 牙 无 线 技 术 实 现 无 纸 化 打 印 的 方 法 ZL 上 海 闻 泰 一 种 射 频 测 试 系 统 及 方 法 ZL 上 海 闻 泰 一 种 利 用 次 声 波 控 制 手 机 操 作 的 装 置 及 方 法 ZL 上 海 闻 泰 一 种 手 机 霍 尔 器 件 的 测 试 夹 具 ZL X 上 海 闻 泰 一 种 PHS 手 机 耦 合 灵 敏 度 的 测 试 方 法 ZL 上 海 闻 泰 51 ZL 上 海 闻 泰 一 种 基 于 展 讯 平 台 的 移 动 终 端 配 色 表 设 置 及 其 读 取 方 法 一 种 利 用 NandFlash 总 线 扩 展 T 卡 的 方 法 ZL 上 海 闻 泰 解 析 可 扩 展 标 记 语 言 的 方 法 ZL 上 海 闻 泰 移 动 终 端 上 扩 大 视 频 通 话 视 角 的 方 法 及 其 移 动 终 端 ZL 上 海 闻 泰 手 机 射 频 前 端 接 收 灵 敏 度 的 优 化 方 法 ZL 上 海 闻 泰 背 光 驱 动 中 改 善 静 电 性 能 的 方 法 及 背 光 驱 动 电 路 ZL 上 海 闻 泰 一 种 智 能 手 机 的 实 时 时 钟 电 路

76 序 号 专 利 号 专 利 权 人 专 利 名 称 公 告 日 申 请 日 57 ZL 上 海 闻 泰 智 能 手 机 的 CP 升 级 方 法 ZL 上 海 闻 泰 59 ZL 上 海 闻 泰 一 种 实 现 耳 机 与 JTAG 功 能 的 移 动 通 讯 装 置 一 种 移 动 终 端 中 显 示 与 输 入 符 号 的 方 法 ZL 上 海 闻 泰 一 种 基 于 Shell 的 带 日 志 执 行 方 法 ZL 上 海 闻 泰 62 ZL 上 海 闻 泰 单 芯 片 双 模 移 动 终 端 的 SIM 卡 控 制 电 路 一 种 双 CPU 架 构 智 能 手 机 及 其 通 信 控 制 方 法 ZL 上 海 闻 泰 移 动 终 端 的 智 能 备 份 时 刻 识 别 方 法 ZL 上 海 闻 泰 65 ZL 上 海 闻 泰 66 ZL 上 海 闻 泰 67 ZL 上 海 闻 泰 2 实 用 新 型 专 利 防 止 GPRS 多 时 隙 连 续 发 生 时 PVT 超 标 的 方 法 及 装 置 一 种 以 自 定 义 格 式 处 理 多 媒 体 数 据 的 移 动 终 端 及 实 现 方 法 一 种 手 机 电 路 板 测 试 的 辅 助 装 置 及 方 法 具 有 感 应 按 键 功 能 的 移 动 终 端 及 实 现 感 应 按 键 的 方 法 序 号 专 利 号 专 利 权 人 专 利 名 称 公 告 日 申 请 日 1 ZL 闻 泰 通 讯 用 于 检 测 环 境 的 智 能 系 统 ZL 闻 泰 通 讯 利 用 手 机 控 制 的 家 电 控 制 系 统 ZL 闻 泰 通 讯 通 过 运 动 为 移 动 终 端 充 电 的 装 置 ZL X 闻 泰 通 讯 一 种 便 携 手 机 ZL 闻 泰 通 讯 移 动 终 端 及 其 提 醒 器 ZL 闻 泰 通 讯 电 子 设 备 的 成 像 系 统 包 括 上 述 成 像 系 统 的 手 机 ZL 闻 泰 通 讯 一 种 防 撞 移 动 终 端 ZL 闻 泰 通 讯 具 有 高 性 能 天 线 的 手 机 ZL 闻 泰 通 讯 一 种 新 型 手 机 ZL 闻 泰 通 讯 具 有 新 型 耳 机 座 结 构 的 手 机 ZL 闻 泰 通 讯 一 种 手 机 的 提 醒 系 统 ZL 闻 泰 通 讯 自 带 弹 性 接 触 片 的 电 池 ZL 闻 泰 通 讯 具 有 测 距 功 能 的 移 动 终 端 ZL 闻 泰 通 讯 可 称 重 移 动 终 端 ZL 闻 泰 通 讯 一 种 无 线 终 端 多 媒 体 信 息 的 收 发 系 统

77 序 号 专 利 号 专 利 权 人 专 利 名 称 公 告 日 申 请 日 16 ZL 闻 泰 通 讯 带 有 支 架 的 手 持 式 电 子 装 置 ZL 闻 泰 通 讯 防 钱 包 丢 失 的 系 统 及 防 丢 失 钱 包 ZL 闻 泰 通 讯 一 种 应 用 于 手 机 的 收 音 机 天 线 ZL 闻 泰 通 讯 一 种 移 动 终 端 的 指 南 针 装 置 ZL 闻 泰 通 讯 具 有 多 媒 体 可 配 置 功 能 的 移 动 终 端 ZL 上 海 闻 泰 具 有 USB 接 口 的 手 机 ZL 上 海 闻 泰 带 有 按 摩 功 能 的 手 机 ZL 上 海 闻 泰 一 种 具 有 读 卡 功 能 的 手 机 ZL X 上 海 闻 泰 手 机 及 其 电 容 屏 ZL 上 海 闻 泰 具 有 可 穿 戴 设 备 的 移 动 终 端 及 其 可 穿 戴 设 备 ZL 上 海 闻 泰 具 有 新 型 按 键 结 构 的 手 机 ZL 上 海 闻 泰 一 种 设 有 旋 转 按 键 的 手 机 ZL 上 海 闻 泰 一 种 具 有 金 属 弹 片 式 按 键 的 手 机 ZL 上 海 闻 泰 电 子 设 备 及 其 屏 幕 保 护 机 构 ZL 上 海 闻 泰 一 种 具 有 夜 间 标 识 功 能 的 移 动 终 端 ZL 上 海 闻 泰 手 机 及 其 屏 幕 保 护 装 置 ZL X 上 海 闻 泰 一 种 按 键 保 护 装 置 及 设 有 该 按 键 保 护 装 置 的 手 机 ZL 上 海 闻 泰 手 机 及 其 散 热 装 置 ZL X 上 海 闻 泰 一 种 液 晶 屏 幕 擦 ZL 上 海 闻 泰 电 子 设 备 及 其 手 写 笔 ZL 上 海 闻 泰 一 种 门 锁 监 控 系 统 ZL 上 海 闻 泰 婴 儿 睡 眠 监 控 系 统 ZL 上 海 闻 泰 一 种 新 型 手 机 ZL 上 海 闻 泰 一 种 手 机 ZL 上 海 闻 泰 具 有 复 位 功 能 的 手 机 ZL X 上 海 闻 泰 一 种 手 机 ZL X 上 海 闻 泰 一 种 分 离 式 手 机 ZL 上 海 闻 泰 具 有 温 度 显 示 功 能 的 手 机 ZL 上 海 闻 泰 具 有 血 糖 检 测 功 能 的 手 机 ZL 上 海 闻 泰 一 种 可 更 换 屏 幕 的 手 机

78 序 号 专 利 号 专 利 权 人 专 利 名 称 公 告 日 申 请 日 46 ZL 上 海 闻 泰 防 跌 落 手 机 套 ZL 上 海 闻 泰 可 调 节 耳 机 线 长 短 的 手 机 耳 机 线 ZL 上 海 闻 泰 手 机 防 水 外 壳 ZL 上 海 闻 泰 一 种 手 机 SIM 卡 的 限 位 装 置 ZL 上 海 闻 泰 一 种 带 有 时 间 显 示 的 手 机 ZL 上 海 闻 泰 一 种 通 话 时 播 放 背 景 音 的 手 机 ZL 上 海 闻 泰 一 种 用 于 手 机 的 环 境 光 检 测 装 置 ZL 上 海 闻 泰 手 机 电 池 触 片 结 构 ZL 上 海 闻 泰 一 种 手 机 卡 座 及 其 手 机 ZL 上 海 闻 泰 一 种 省 电 的 手 机 ZL 上 海 闻 泰 一 种 手 机 万 能 USB 备 用 电 源 ZL 上 海 闻 泰 一 种 具 有 内 置 式 耳 机 的 移 动 终 端 ZL 上 海 闻 泰 一 种 带 视 频 输 出 的 数 字 电 视 手 机 ZL X 上 海 闻 泰 一 种 微 带 天 线 ZL 上 海 闻 泰 一 种 手 机 自 由 落 体 情 况 下 抓 拍 跌 落 面 的 装 置 ZL 上 海 闻 泰 手 机 发 射 信 号 放 大 电 路 ZL 上 海 闻 泰 一 种 防 止 耳 机 线 缠 绕 的 装 置 ZL 上 海 闻 泰 一 种 用 于 手 机 的 新 型 天 线 ZL 上 海 闻 泰 双 模 手 机 的 稳 压 电 路 ZL 上 海 闻 泰 双 模 手 机 装 置 ZL 西 安 闻 泰 一 种 便 携 的 外 挂 式 手 机 供 电 设 备 ZL 上 海 闻 泰 一 种 集 成 家 电 遥 控 器 的 手 机 ZL 上 海 闻 泰 具 有 定 时 发 送 短 信 功 能 的 手 机 ZL 上 海 闻 泰 太 阳 能 供 电 手 机 ZL 上 海 闻 泰 一 种 可 手 动 应 急 发 电 的 手 机 ZL 上 海 闻 泰 手 机 及 其 保 温 装 置 ZL X 上 海 闻 泰 耳 机 绕 线 装 置 ZL 上 海 闻 泰 便 于 垂 直 悬 挂 的 手 机 ZL 上 海 闻 泰 能 戴 在 腕 上 的 手 机 ZL 上 海 闻 泰 手 机 及 其 分 体 式 接 触 片 连 接 器

79 序 号 专 利 号 专 利 权 人 专 利 名 称 公 告 日 申 请 日 76 ZL 上 海 闻 泰 手 机 真 空 吸 附 式 贴 合 装 配 治 具 ZL 上 海 闻 泰 电 子 设 备 及 其 分 体 式 扬 声 器 ZL 上 海 闻 泰 减 小 跌 落 损 害 的 便 携 设 备 及 其 壳 体 ZL 闻 泰 通 讯 一 种 防 水 手 机 及 其 防 水 圈 ZL 闻 泰 通 讯 带 有 扩 音 功 能 的 手 机 座 ZL X 闻 泰 通 讯 一 种 带 有 救 生 装 置 的 手 机 ZL 闻 泰 通 讯 手 机 SIM 卡 柔 性 连 接 器 ZL 闻 泰 通 讯 能 设 置 多 张 卡 的 移 动 终 端 ZL 闻 泰 通 讯 手 机 加 热 贴 合 装 配 装 置 ZL X 闻 泰 通 讯 能 容 纳 便 携 式 宽 带 无 线 装 置 的 手 机 ZL 闻 泰 通 讯 可 放 置 水 杯 的 手 机 ZL 闻 泰 通 讯 电 子 设 备 的 摄 像 头 装 饰 件 ZL 闻 泰 通 讯 具 有 防 水 按 键 的 电 子 设 备 ZL 闻 泰 通 讯 能 避 免 误 操 作 的 电 子 设 备 ZL 闻 泰 通 讯 手 机 便 携 装 置 ZL 闻 泰 通 讯 一 种 便 携 移 动 终 端 ZL 闻 泰 通 讯 防 止 儿 童 走 丢 的 装 置 ZL 闻 泰 通 讯 能 快 捷 锁 屏 的 移 动 终 端 ZL 西 安 闻 泰 具 有 伸 缩 性 的 手 机 壳 ZL 西 安 闻 泰 一 种 触 摸 屏 手 机 ZL 闻 泰 通 讯 97 ZL X 闻 泰 通 讯 带 捅 针 的 USB 防 水 塞 带 捅 针 的 塞 体 手 机 抽 屉 式 卡 托 及 具 有 抽 屉 式 卡 托 的 手 机 ZL 上 海 闻 泰 防 止 交 通 卡 掉 落 的 手 机 ZL 上 海 闻 泰 利 于 控 制 点 胶 高 度 的 电 子 设 备 ZL 上 海 闻 泰 可 同 时 连 接 多 种 辅 助 设 备 的 手 机 ZL 上 海 闻 泰 一 种 移 动 终 端 及 其 壳 体 ZL 上 海 闻 泰 自 锁 式 防 干 扰 连 接 器 ZL 上 海 闻 泰 具 有 抽 拉 式 电 池 的 手 机 ZL 上 海 闻 泰 具 有 内 散 热 结 构 的 手 机 ZL X 西 安 闻 泰 移 动 终 端 及 其 壳 体

80 3 外 观 设 计 专 利 序 号 专 利 号 专 利 权 人 专 利 名 称 公 告 日 申 请 日 1 ZL 闻 泰 通 讯 手 机 (W97055B1) ZL 闻 泰 通 讯 手 机 (W92132B) ZL 闻 泰 通 讯 手 机 (S97045D1) ZL 闻 泰 通 讯 平 板 电 脑 (W52060A1) ZL 闻 泰 通 讯 手 机 (S93550A1) ZL 闻 泰 通 讯 智 能 机 (X97235S1) ZL 上 海 闻 泰 手 机 (W98601A) ZL 上 海 闻 泰 手 机 (W97601C1) ZL 上 海 闻 泰 手 机 (G98235C1) ZL 上 海 闻 泰 手 机 (92518M) ZL 上 海 闻 泰 手 机 (97055) ZL 上 海 闻 泰 手 机 (W92521A) ZL 上 海 闻 泰 手 机 (W97512A1) ZL X 上 海 闻 泰 手 机 (W97240B1) ZL 上 海 闻 泰 直 板 手 机 (92159) ZL 上 海 闻 泰 直 板 手 机 (92124) ZL 闻 泰 通 讯 手 机 (W97047B1) ZL 闻 泰 通 讯 手 机 (W97240C1) ZL 闻 泰 通 讯 手 机 (92126) ZL 闻 泰 通 讯 手 机 (S93955A1) (4) 软 件 著 作 权 截 至 2015 年 3 月 31 日, 闻 泰 通 讯 及 其 子 公 司 共 拥 有 182 项 主 要 软 件 著 作 权, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 登 记 号 权 利 人 软 件 全 称 首 次 发 表 日 期 登 记 日 期 SR 上 海 闻 泰 WINGTECHTP 睡 眠 唤 醒 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECHTP 距 离 感 应 手 机 后 台 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH 手 机 壁 纸 应 用 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH 桌 面 主 题 手 机 软 件

81 序 号 登 记 号 权 利 人 软 件 全 称 首 次 发 表 日 期 登 记 日 期 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH 手 机 便 签 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH 手 机 V 手 势 识 别 自 动 拍 照 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH 手 机 时 钟 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH 手 机 密 码 保 护 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH 手 机 音 乐 播 放 器 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH 手 机 网 络 助 手 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH3621L 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECHS23056A1 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECHG3621 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECHF316 固 定 无 线 电 话 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECHS13050A1 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH62707 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECHG5521 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECHG92159A1 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH92160A 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECHF361 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 酷 族 手 机 星 际 宝 藏 软 件 SR 上 海 闻 泰 酷 吧 手 机 恶 魔 猎 人 软 件 SR 上 海 闻 泰 酷 族 手 机 漫 画 大 王 软 件 SR 上 海 闻 泰 酷 吧 手 机 铁 甲 战 车 软 件 SR 上 海 闻 泰 酷 吧 手 机 魔 塔 软 件 SR 上 海 闻 泰 酷 吧 手 机 暴 力 摩 托 软 件 SR 上 海 闻 泰 酷 吧 手 机 新 闻 播 报 软 件 SR 上 海 闻 泰 酷 吧 斗 地 主 软 件 SR 上 海 闻 泰 酷 吧 联 网 斗 地 主 软 件 SR 上 海 闻 泰 酷 吧 手 机 雷 霆 战 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 酷 族 手 机 生 化 危 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 酷 族 手 机 气 象 台 软 件 SR 上 海 闻 泰 酷 族 手 机 在 线 视 频 软 件 SR 上 海 闻 泰 酷 族 手 机 三 国 志 赤 壁 传 软 件

82 序 号 登 记 号 权 利 人 软 件 全 称 首 次 发 表 日 期 登 记 日 期 SR 上 海 闻 泰 酷 吧 手 机 魔 兽 塔 防 软 件 SR 上 海 闻 泰 酷 吧 手 机 联 网 五 子 棋 软 件 SR 上 海 闻 泰 酷 族 手 机 炸 弹 人 软 件 SR 上 海 闻 泰 酷 吧 手 机 联 网 麻 将 软 件 SR 上 海 闻 泰 酷 族 手 机 视 频 监 控 软 件 SR 上 海 闻 泰 酷 吧 手 机 联 网 80 分 软 件 SR 上 海 闻 泰 酷 族 手 机 免 费 乐 园 软 件 SR 上 海 闻 泰 酷 族 手 机 皇 牌 空 战 软 件 SR 上 海 闻 泰 酷 族 手 机 孤 岛 软 件 SR 上 海 闻 泰 酷 族 手 机 众 神 之 战 软 件 SR 上 海 闻 泰 酷 族 手 机 小 酷 音 乐 软 件 SR 上 海 闻 泰 酷 族 手 机 开 心 花 园 软 件 SR 上 海 闻 泰 酷 族 手 机 移 动 书 城 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECHW150 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECHT620 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 酷 吧 手 机 封 神 演 义 软 件 SR 上 海 闻 泰 酷 吧 手 机 生 肖 宝 贝 软 件 SR 上 海 闻 泰 酷 吧 手 机 马 戏 团 软 件 SR 上 海 闻 泰 酷 吧 手 机 合 金 装 备 软 件 SR 上 海 闻 泰 酷 吧 手 机 王 牌 伞 兵 软 件 SR 上 海 闻 泰 酷 吧 手 机 视 频 聊 天 软 件 SR 上 海 闻 泰 酷 吧 手 机 战 争 机 器 软 件 SR 上 海 闻 泰 酷 吧 手 机 美 女 与 野 兽 软 件 SR 上 海 闻 泰 酷 吧 手 机 原 罪 天 使 软 件 SR 上 海 闻 泰 酷 吧 手 机 战 火 军 旗 软 件 SR 上 海 闻 泰 酷 吧 手 机 闪 邮 软 件 SR 上 海 闻 泰 酷 吧 手 机 超 级 玛 丽 软 件 SR 上 海 闻 泰 酷 吧 手 机 第 三 方 充 值 支 付 系 统 软 件 SR 上 海 闻 泰 酷 吧 手 机 极 品 赛 车 软 件 SR 上 海 闻 泰 酷 吧 手 机 WAP 网 游 客 户 端 软 件

83 序 号 登 记 号 权 利 人 软 件 全 称 首 次 发 表 日 期 登 记 日 期 SR 上 海 闻 泰 闻 泰 手 机 齐 天 大 圣 软 件 SR 上 海 闻 泰 闻 泰 手 机 打 地 鼠 软 件 SR 上 海 闻 泰 闻 泰 手 机 疯 狂 板 球 软 件 SR 上 海 闻 泰 闻 泰 手 机 百 变 天 虫 软 件 SR 上 海 闻 泰 闻 泰 手 机 天 气 精 灵 软 件 SR 上 海 闻 泰 闻 泰 手 机 捕 鱼 猎 人 软 件 SR 上 海 闻 泰 闻 泰 手 机 股 票 王 软 件 SR 上 海 闻 泰 闻 泰 手 机 时 间 同 步 软 件 SR 上 海 闻 泰 闻 泰 手 机 WStore 客 户 端 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH5822A 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH5509 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH0215 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH8175 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH8533 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH9880 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH0310 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH8122 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH8226 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH0325 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH8752 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH5828 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH8721 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH0315 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH8750 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH8025 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH8722 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH0608 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH8221 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH8320 手 机 跑 马 灯 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH8120 手 机 软 件

84 序 号 登 记 号 权 利 人 软 件 全 称 首 次 发 表 日 期 登 记 日 期 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH0326 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH0312 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH8161 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH8636 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH5805 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH5830 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH5838 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH5837 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH5836 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH5831 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH5801 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH8632 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH8801 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH8060 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH8625 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH8532 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECHW8165 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECHW8011 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH8825 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH8615 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH8225 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH7035 手 机 人 机 界 面 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH8227 手 机 软 件 SR 上 海 闻 泰 WINGTECH8803 手 机 软 件 SR33652 上 海 闻 泰 WINGTECH1919 手 机 软 件 V SR33771 上 海 闻 泰 WINGTECH6728 手 机 软 件 V SR33654 上 海 闻 泰 WINGTECH9122 手 机 软 件 V SR33655 上 海 闻 泰 WINGTECH9128 手 机 软 件 V SR33656 上 海 闻 泰 WINGTECH6922 手 机 软 件 V SR33657 上 海 闻 泰 WINGTECH1625 手 机 软 件 V

85 序 号 登 记 号 权 利 人 软 件 全 称 首 次 发 表 日 期 登 记 日 期 SR33658 上 海 闻 泰 WINGTECH1628 手 机 软 件 V SR33659 上 海 闻 泰 WINGTECH1822 手 机 软 件 V SR33660 上 海 闻 泰 WINGTECH1820 手 机 软 件 V SR33661 上 海 闻 泰 WINGTECH1978 手 机 软 件 V SR33662 上 海 闻 泰 WINGTECH6150 手 机 软 件 V SR33663 上 海 闻 泰 WINGTECH1880 手 机 软 件 V SR33767 上 海 闻 泰 WINGTECH1518 手 机 软 件 V SR33768 上 海 闻 泰 WINGTECH6724 手 机 软 件 V SR33769 上 海 闻 泰 WINGTECH6828 手 机 软 件 V SR33770 上 海 闻 泰 WINGTECH6924 手 机 软 件 V SR33653 上 海 闻 泰 WINGTECH1922 手 机 软 件 V SR11993 上 海 闻 泰 WINGTECHT668 手 机 软 件 V SR09183 上 海 闻 泰 WINGTECHS6628 手 机 软 件 V SR09182 上 海 闻 泰 WINGTECHS6159 手 机 软 件 V SR09181 上 海 闻 泰 WINGTECHS6624 手 机 软 件 V SR09180 上 海 闻 泰 WINGTECH1177 手 机 软 件 V SR08464 上 海 闻 泰 WINGTECHT628 手 机 软 件 V SR08468 上 海 闻 泰 WINGTECHT618 手 机 软 件 V SR08466 上 海 闻 泰 WINGTECH1115 手 机 软 件 V SR08465 上 海 闻 泰 WINGTECH1677 手 机 软 件 V SR08461 上 海 闻 泰 WINGTECHW308 手 机 软 件 V SR08462 上 海 闻 泰 WINGTECHW180 手 机 软 件 V SR04333 上 海 闻 泰 WINGTECHPM200 手 机 软 件 V SR04131 上 海 闻 泰 WINGTECHW300 手 机 软 件 V SR04132 上 海 闻 泰 WINGTECHT638 手 机 软 件 V SR04133 上 海 闻 泰 WINGTECHW158 手 机 软 件 V SR03060 上 海 闻 泰 WINGTECHT128 手 机 软 件 V SR02387 上 海 闻 泰 WINGTECHW118 手 机 软 件 V AR 上 海 闻 泰 艾 特 维 通 信 商 话 配 置 软 件 V AR 上 海 闻 泰 艾 特 维 通 信 T188TD 商 话 软 件 V

86 序 号 登 记 号 权 利 人 软 件 全 称 首 次 发 表 日 期 登 记 日 期 AR 上 海 闻 泰 艾 特 维 136A 无 线 商 话 软 件 V AR 上 海 闻 泰 艾 特 维 137 模 块 软 件 V AR 上 海 闻 泰 艾 特 维 TD 上 网 驱 动 安 装 软 件 V AR 上 海 闻 泰 艾 特 维 188ATD 商 话 软 件 V AR 上 海 闻 泰 艾 特 维 188MA 模 块 软 件 V AR 上 海 闻 泰 艾 特 维 135 模 块 软 件 V AR 上 海 闻 泰 艾 特 维 0216 超 低 端 手 机 软 件 V AR 上 海 闻 泰 艾 特 维 通 信 A139 标 准 模 块 软 件 V AR 上 海 闻 泰 艾 特 维 通 信 A138 无 线 商 话 软 件 V AR00178 上 海 闻 泰 艾 特 维 TD 商 话 老 人 机 软 件 V AR00179 上 海 闻 泰 艾 特 维 TD 商 话 地 暖 控 制 软 件 V SR 西 安 闻 泰 基 于 W92759 手 机 的 终 端 应 用 软 件 SR 西 安 闻 泰 基 于 W92718 手 机 的 终 端 应 用 软 件 SR 西 安 闻 泰 基 于 W92124 手 机 的 终 端 应 用 软 件 SR 西 安 闻 泰 基 于 W92159B 手 机 的 终 端 应 用 软 件 SR 西 安 闻 泰 闻 泰 7636 型 手 机 软 件 SR 西 安 闻 泰 基 于 嵌 入 式 3D 引 擎 的 无 线 终 端 增 值 应 用 开 发 平 台 系 统 SR 西 安 闻 泰 基 于 双 卡 双 待 手 机 的 终 端 应 用 软 件 SR 西 安 闻 泰 基 于 7126PDA 式 手 机 的 终 端 应 用 软 件 SR 西 安 闻 泰 闻 泰 7025 手 机 软 件 SR 西 安 闻 泰 闻 泰 7035 手 机 软 件 SR11994 闻 泰 通 讯 闻 泰 P510 手 机 软 件 V SR04598 闻 泰 通 讯 闻 泰 T658 手 机 软 件 V SR04596 闻 泰 通 讯 闻 泰 5158 手 机 软 件 V SR04597 闻 泰 通 讯 闻 泰 5101 手 机 软 件 V SR 闻 泰 通 讯 闻 泰 8035 手 机 软 件 SR 闻 泰 通 讯 闻 泰 手 机 卧 底 风 云 软 件 SR 闻 泰 通 讯 闻 泰 手 机 疯 狂 的 石 头 软 件 ( 二 ) 主 要 负 债 情 况

87 根 据 众 华 会 计 师 出 具 的 众 会 字 (2015) 第 4080 号 审 计 报 告, 截 至 2015 年 3 月 31 日, 闻 泰 通 讯 负 债 总 额 140, 万 元, 其 中 : 流 动 负 债 137, 万 元, 非 流 动 负 债 2, 万 主 要 负 债 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 占 比 短 期 借 款 8, % 应 付 票 据 19, % 应 付 账 款 95, % 预 收 款 项 1, % 应 付 职 工 薪 酬 4, % 应 交 税 费 1, % 应 付 股 利 6, % 其 他 应 付 款 % 专 项 应 付 款 % 递 延 收 益 2, % 递 延 所 得 税 负 债 % 负 债 合 计 140, % ( 三 ) 或 有 负 债 情 况 截 至 2015 年 3 月 31 日, 闻 泰 通 讯 不 存 在 或 有 负 债 ( 四 ) 对 外 担 保 情 况 报 告 期 内, 香 港 闻 泰 因 质 量 纠 纷 申 请 对 香 港 达 进 的 财 产 采 取 保 全 措 施 后, 闻 泰 通 讯 以 位 于 深 圳 市 罗 湖 区 罗 芳 立 交 桥 东 侧 的 华 佳 大 厦 西 栋 裙 楼 1-3 层 ( 房 地 产 证 号 : 深 房 地 字 第 号 ) 为 其 进 行 担 保,2015 年 4 月 14 日, 香 港 高 等 法 院 裁 决 驳 回 香 港 达 进 关 于 撤 销 执 行 令 的 申 请 ; 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 香 港 闻 泰 已 收 到 香 港 达 进 支 付 的 赔 偿 金, 该 处 房 产 担 保 已 解 除 除 此 之 外, 闻 泰 通 讯 不 存 在 其 他 对 外 担 保 情 况 七 主 营 业 务 发 展 情 况 ( 一 ) 主 营 业 务 发 展 概 况 及 产 品 用 途 1 主 营 业 务 发 展 概 况

88 闻 泰 通 讯 主 营 业 务 为 以 智 能 手 机 为 主 的 移 动 互 联 网 设 备 产 品 的 研 发 与 制 造 业 务, 从 成 立 之 初 的 以 设 计 研 发 为 主 的 业 务 模 式 逐 步 发 展 到 目 前 集 研 发 与 制 造 为 一 体 的 全 业 务 链 业 务 模 式 闻 泰 通 讯 从 智 能 通 讯 主 板 无 线 通 讯 模 块 到 硬 件 生 产 与 组 装 和 软 件 开 发, 闻 泰 通 讯 积 累 了 丰 富 的 设 计 研 发 经 验, 具 有 较 强 的 设 计 研 发 能 力, 始 终 坚 持 将 提 高 研 发 设 计 能 力 作 为 企 业 经 营 发 展 的 灵 魂, 将 提 升 生 产 制 造 能 力 作 为 增 强 企 业 核 心 竞 争 力 的 重 要 驱 动 因 素, 拥 有 数 百 项 专 利 闻 泰 通 讯 凭 借 强 大 的 研 发 设 计 能 力 和 制 造 能 力 获 得 了 客 户 的 认 可, 也 逐 步 树 立 了 其 在 行 业 中 的 地 位 报 告 期 内, 闻 泰 通 讯 的 客 户 主 要 为 国 内 外 知 名 的 移 动 通 讯 设 备 品 牌 商, 国 内 客 户 包 括 华 为 小 米 酷 派 联 想 魅 族 HTC TCL Acer 等 在 全 球 手 机 领 域 具 有 较 大 影 响 力 的 国 际 性 手 机 品 牌 商, 海 外 客 户 包 括 印 度 的 (Micromax Karbonn Lava Intex) 俄 罗 斯 的 Fly 南 美 的 Blu 等 在 其 所 在 区 域 市 场 具 有 重 要 影 响 力 的 手 机 品 牌 商, 客 户 遍 及 南 亚 东 南 亚 欧 洲 等 地

89 目 前 闻 泰 通 讯 的 优 质 移 动 通 讯 品 牌 商 客 户 仍 在 不 断 拓 展 之 中 不 断 巩 固 和 开 拓 的 优 质 客 户 资 源 为 公 司 的 持 续 发 展 打 下 了 良 好 的 基 础 闻 泰 通 讯 利 用 其 在 智 能 手 机 智 能 硬 件 方 面 的 优 势, 具 备 云 计 算 和 大 数 据 处 理 能 力, 并 做 好 了 拓 展 到 其 他 智 能 领 域 的 技 术 储 备 闻 泰 通 讯 获 得 了 工 信 部 颁 布 的 2014 年 ( 第 二 十 八 届 ) 中 国 电 子 信 息 产 业 百 强 企 业 浙 江 省 2014 年 电 子 信 息 产 业 百 家 重 点 企 业 等 称 号, 并 获 得 浙 江 省 科 学 技 术 厅 颁 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书 2 主 要 产 品 及 其 用 途 闻 泰 通 讯 为 移 动 通 讯 终 端 品 牌 商 提 供 ODM 外 包 服 务, 例 如, 闻 泰 通 讯 为 小 米 旗 下 互 联 网 最 畅 销 的 安 卓 平 台 智 能 手 机 提 供 ODM 服 务 ; 联 想 与 闻 泰 通 讯 合 作, 通 过 对 手 机 市 场 的 深 入 调 研, 打 造 了 互 联 网 电 商 知 名 品 牌 智 能 手 机 闻 泰 通 讯 的 产 品 包 括 移 动 通 讯 整 机 及 移 动 通 讯 设 备 主 板 (PCBA) 等 移 动 通 信 产 品, 其 中 以 智 能 手 机 为 主

90 智 能 手 机 是 一 种 在 手 机 内 安 装 了 开 放 式 操 作 系 统 的 手 机, 具 有 强 大 的 功 能 扩 展 性, 能 提 供 使 用 者 除 语 音 通 话 多 媒 体 应 用 以 外 的 诸 多 强 大 功 能, 已 成 为 移 动 通 讯 终 端 设 备 的 主 流 智 能 手 机 逐 步 成 为 人 体 的 第 六 器 官, 将 可 以 满 足 个 人 的 衣 食 住 行 等 等 多 个 方 面 的 需 求 闻 泰 通 讯 从 事 的 移 动 通 讯 主 板 PCBA 的 研 发 与 制 造, 主 要 用 于 自 身 的 移 动 通 讯 整 机 产 品 制 造, 少 量 对 外 销 售, 对 外 销 售 的 营 业 收 入 规 模 及 占 比 较 小 ( 二 ) 行 业 监 管 体 制 主 要 法 律 法 规 和 政 策 1 行 业 分 类 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 闻 泰 通 讯 所 属 行 业 为 C392 通 信 设 备 制 造 之 下 属 子 行 业 C3922 通 信 终 端 设 备 制 造 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 公 司 所 属 行 业 为 C39 计 算 机 通 信 和 其 他 电 子 设 备 制 造 业 2 行 业 主 管 部 门 及 监 管 体 制 目 前, 闻 泰 通 讯 所 处 行 业 由 工 业 和 信 息 化 部 ( 简 称 工 信 部 ) 进 行 管 理 与 监 督 工 信 部 对 本 行 业 的 管 理 职 能 主 要 为 : 制 定 行 业 总 体 发 展 战 略 和 方 针 政 策, 订 立 行 业 技 术 标 准, 企 业 及 产 品 的 认 证 和 管 理, 对 行 业 进 行 宏 观 调 控, 指 导 行 业 协 会 对 业 内 企 业 进 行 引 导 和 服 务 等 由 于 通 信 行 业 企 业 数 量 众 多, 且 细 分 领 域 庞 杂, 因 此, 目 前 进 行 自 律 管 理 的 行 业 协 会 数 量 也 较 多, 比 较 有 影 响 力 的 全 国 性 行 业 协 会 包 括 中 国 通 信 企 业 协 会 中 国 通 信 工 业 协 会 中 国 通 信 标 准 化 协 会 和 TD 产 业 联 盟 等 其 中, 中 国 通 信 企 业 协 会 成 立 于 1990 年 12 月, 协 会 会 员 由 通 信 运 营 企 业 信 息 服 务 通 信 设 备 制 造 通 信 建 设 通 信 网 络 安 全 等 通 信 产 业 相 关 的 企 事 业 单 位 组 成, 协 会 业 务 主 管 单 位 为 工 信 部 ; 中 国 通 信 工 业 协 会 成 立 于 1991 年, 由 国 内 从 事 通 信 设 备 系 统 及 相 关 配 套 设 备 专 用 零 部 件 的 研 究 生 产 开 发 单 位 自 愿 联 合 组 成 的 非 营 利 的 全 国 性 社 会 团 体 ; 中 国 通 信 标 准 化 协 会 于 2002 年 12 月 18 日 在 北 京 正 式 成 立, 主 要 开 展 通 信 技 术 领 域 标 准 化 活 动 ;TD 产 业 联 盟 (TDIA) 是 科 技 部 试 点 产 业 技 术 创 新 战 略 联 盟 第 一 批 中 关 村 标 准 创 新 试 点 单

91 位, 成 立 于 2002 年, 已 成 为 支 撑 和 推 动 整 个 TD 产 业 发 展 的 关 键 载 体 和 重 要 平 台 3 行 业 主 要 法 律 法 规 根 据 工 信 部 电 信 设 备 进 网 管 理 办 法, 国 家 对 接 入 公 用 电 信 网 的 电 信 终 端 设 备 无 线 电 通 信 设 备 和 涉 及 网 间 互 联 的 电 信 设 备 实 行 进 网 许 可 制 度 实 行 进 网 许 可 制 度 的 电 信 设 备 必 须 获 得 工 信 部 颁 发 的 进 网 许 可 证 ; 未 获 得 进 网 许 可 证 的, 不 得 接 入 公 用 电 信 网 使 用 和 在 国 内 销 售 此 外, 根 据 强 制 性 产 品 认 证 管 理 规 定 强 制 性 产 品 认 证 标 志 管 理 办 法 和 实 施 强 制 性 产 品 认 证 制 度 有 关 问 题 的 通 知 等 相 关 规 定, 闻 泰 通 讯 在 国 内 销 售 的 手 机 整 机 产 品 属 于 中 国 强 制 性 产 品 认 证 制 度 即 3C 认 证 制 度 目 录 中 的 第 十 一 类 电 信 终 端 设 备, 产 品 需 要 通 过 中 国 国 家 认 证 认 可 监 督 管 理 委 员 会 指 定 的 认 证 机 构 认 证 合 格, 取 得 相 关 证 书 并 加 施 认 证 标 志 后, 方 能 出 厂 销 售, 并 在 经 营 服 务 场 所 使 用 闻 泰 通 讯 已 取 得 上 述 3C 认 证 4 行 业 主 要 发 展 政 策 近 年 来, 国 家 推 出 了 多 项 政 策 以 支 持 产 业 的 发 展, 主 要 如 下 : 序 号 文 件 名 称 颁 布 部 门 发 布 时 间 重 点 内 容 加 快 第 三 代 移 动 通 信 网 络 下 一 代 互 联 网 和 宽 带 光 纤 接 入 网 建 设, 开 发 适 应 新 一 代 移 动 通 信 网 络 特 点 和 移 动 互 1 电 子 信 息 产 业 调 整 联 网 需 求 的 新 业 务 新 应 用, 带 动 系 统 和 终 端 产 品 的 升 国 务 院 2009 年 4 月 和 振 兴 规 划 级 换 代 支 持 IPTV( 网 络 电 视 ) 手 机 电 视 等 新 兴 服 务 业 发 展 建 立 内 容 终 端 传 输 运 营 企 业 相 互 促 进 共 赢 发 展 的 新 体 系 2 国 务 院 关 于 加 快 培 育 和 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 的 决 定 发 改 委 2010 年 10 月 推 动 新 一 代 移 动 通 信 下 一 代 互 联 网 核 心 设 备 和 智 能 终 端 的 研 发 及 产 业 化, 加 快 推 进 三 网 融 合, 促 进 物 联 网 云 计 算 的 研 发 和 示 范 应 用 3 当 前 优 先 发 展 的 高 技 术 产 业 化 重 点 领 域 指 南 发 改 委 2011 年 6 月 3G 增 强 / 长 期 演 进 型 技 术 产 品, 新 一 代 移 动 通 信 系 统 ( 含 移 动 互 联 网 ) 的 网 络 设 备 智 能 终 端 专 用 芯 片 操 作 系 统 业 务 平 台 及 应 用 软 件, 与 新 一 代 移 动 通 信 有 关 的 设 备 关 键 配 套 件 及 测 试 仪 器, 宽 带 集 群 通 信 系 统 及 设 备 4 外 商 投 资 产 业 指 导 第 三 代 及 后 续 移 动 通 信 系 统 手 机 基 站 核 心 网 设 备 以 发 改 委 2011 年 12 月 目 录 (2011 修 订 ) 及 网 络 检 测 设 备 开 发 与 制 造 列 为 鼓 励 类 5 十 二 五 国 家 战 略 性 新 兴 产 业 发 展 规 划 国 务 院 2012 年 7 月 加 快 推 进 宽 带 光 纤 接 入 网 络 建 设, 推 进 第 三 代 移 动 通 信 (3G) 网 络 全 面 深 度 覆 盖, 开 展 TD LTE 规 模 商 用 示 范 ; 6 战 略 性 新 兴 产 业 重 发 改 委 2013 年 2 月 新 一 代 移 动 终 端 设 备 包 括 智 能 手 机, 指 配 备 操 作 系 统

92 点 产 品 和 服 务 指 导 目 录 支 持 多 核 技 术 支 持 多 点 触 控 支 持 应 用 商 店 及 Web 应 用 等 多 种 模 式 支 持 多 传 感 器 和 增 强 现 实 等 功 能 的 智 能 手 机 手 持 平 板 电 脑, 便 携 小 巧 可 手 持 使 用, 以 触 摸 屏 作 为 基 本 输 入 设 备 的 个 人 电 脑 其 它 移 动 智 能 终 端, 包 括 移 动 电 子 书 终 端 移 动 电 视 手 机 电 视 车 载 智 能 终 端 等 7 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 ) (2013 年 修 订 版 ) 发 改 委 2013 年 2 月 数 字 移 动 通 信 接 入 网 系 统 数 字 集 群 通 信 系 统 及 路 由 器 网 关 等 网 络 设 备 制 造 列 为 鼓 励 类 9 工 业 和 信 息 化 部 关 于 加 快 我 国 手 机 行 业 品 牌 建 设 的 指 导 意 见 工 信 部 发 改 委 2014 年 2 月 充 分 利 用 运 营 商 和 行 业 用 户 等 市 场 资 源, 加 快 手 机 品 牌 发 展 支 持 运 营 商 强 化 与 自 主 品 牌 手 机 企 业 的 合 作, 加 强 对 优 势 品 牌 和 高 端 机 型 的 宣 传 推 广, 在 4G 发 展 中 做 好 与 产 业 的 衔 接 互 动, 支 持 手 机 企 业 做 好 产 品 规 划 布 局 8 关 于 实 施 宽 带 中 国 2014 专 项 行 动 的 意 见 工 信 部 发 改 委 2014 年 5 月 加 快 TD-LTE 建 设 与 加 强 共 建 共 享 同 步 大 力 支 持 加 快 TD-LTE 网 络 建 设 和 发 展, 同 步 深 入 推 进 电 信 基 础 设 施 共 建 共 享, 努 力 建 成 覆 盖 完 善 质 量 稳 定 资 源 节 约 的 TD-LTE 网 络 ( 三 ) 主 要 产 品 工 艺 流 程 1 主 板 工 艺 流 程

93 确 定 主 板 方 案 投 板 OK 清 洗 印 刷 锡 膏 检 测 NG 高 速 机 贴 片 OK NG 修 复 贴 装 检 测 NG NG 泛 用 机 贴 片 OK 炉 前 目 检 NG 修 复 回 流 焊 OK 回 流 焊 检 测 NG 维 修 炉 后 目 检 NG 下 板 贴 条 码 将 条 码 扫 入 系 统 裁 板 2 整 机 工 艺 流 程

94 业 务 接 触 订 单 并 下 内 部 订 单 仓 库 主 管 或 组 长 拆 分 单 据 交 账 务 审 核 过 账 签 收 入 收 料 仓 NG 待 处 理 仓 产 线 上 料 员 到 KTR 领 料 生 产 打 入 库 收 验 单 组 装 包 装 工 单 生 产 结 束 进 行 物 料 核 销 NG IQC 进 料 检 验 NG 不 良 品 仓 OK OK 维 修 仓 OK 仓 管 员 进 料 入 库 包 装 成 品 完 工 入 库 NG NG MC 根 据 生 产 通 知 核 料 业 务 接 受 订 单 并 下 内 部 订 单 深 圳 下 达 加 工 任 务 单 资 材 成 品 仓 不 良 品 仓 PC 根 据 齐 套 情 况 排 布 生 产 计 划 并 下 达 出 货 通 知 财 务 打 单 员 根 据 生 产 计 划 打 套 料 调 拨 单 制 作 成 品 出 货 通 知 单 进 行 成 品 发 货 仓 管 员 根 据 备 料 单 备 料 收 料 组 安 排 出 货 KTR 领 料 深 圳 跟 单 根 据 提 货 通 知 单 对 资 材 成 品 仓 进 行 系 统 出 货 业 务 部 根 据 销 售 出 货 数 对 账 收 款 ( 四 ) 主 要 经 营 模 式 1 总 体 经 营 模 式 及 业 务 流 程 闻 泰 通 讯 经 营 模 式 为 主 要 通 过 ODM 模 式 为 客 户 提 供 移 动 通 讯 设 备 主 板 及 移 动 通 讯 整 机 等 移 动 通 信 产 品 在 该 模 式 下, 闻 泰 通 讯 在 市 场 调 研 和 需 求 分 析 的 基 础 上, 及 时 把 握 市 场 及 用 户 的 需 求 变 化 情 况 以 及 客 户 的 产 品 推 广 标 准, 如 配 置 功 能 尺 寸 等, 获 得 客 户 认 同 后 开 始 对 手 机 整 机 及 PCBA 产 品 进 行 软 硬 件 设 计 与 结 构 工 艺 设 计, 开 发 出 满 足 市 场 和 客 户 需 求 的 产 品, 从 而 获 得 客 户 订 单, 并 确 定 采 购 和 生 产 计 划, 由 采 购 部 计 划 部 和 生 产 基 地 实 施 采 购 自 主 生 产 和 外 协 加 工, 产 品 经 检 验 合 格 后 交 付 客 户 主 要 业 务 流 程 如 下 :

95 移 动 通 讯 整 机 业 务 移 动 通 讯 PCBA 业 务 市 场 需 求 研 发 设 计 材 料 采 购 生 产 加 工 市 场 销 售 市 场 调 研 需 求 分 析 产 品 标 准 产 品 推 广 信 息 反 馈 需 求 确 定 软 件 设 计 硬 件 设 计 结 构 设 计 电 子 器 件 采 购 结 构 物 料 采 购 包 装 材 料 采 购 自 主 生 产 : 贴 片 注 塑 组 装 包 装 国 内 外 手 机 品 牌 商 从 上 述 流 程 看, 闻 泰 通 讯 的 业 务 体 系 涵 盖 了 移 动 通 讯 设 备 的 研 发 设 计 材 料 工 艺 设 计 外 协 加 工 : 采 购 加 工 生 产 及 市 场 销 售 各 个 环 节, 除 不 再 从 事 自 有 品 牌 推 广 外, 闻 泰 通 讯 在 委 托 外 协 海 外 手 机 移 动 通 讯 设 备 研 产 销 链 条 较 为 完 整 2 盈 利 模 式 厂 商 加 工 品 牌 商 闻 泰 通 讯 通 过 ODM 模 式 为 客 户 提 供 产 品 和 服 务 时, 主 要 的 盈 利 模 式 与 客 户 对 物 料 供 应 模 式 的 要 求 有 关, 具 体 分 如 下 两 种 : 第 一 客 户 供 料 的 盈 利 模 式 闻 泰 通 讯 为 客 户 研 发 设 计 出 某 款 手 机 机 型 后, 该 机 型 的 物 料 配 置 已 经 确 定, 客 户 自 行 采 购 大 部 分 或 全 部 物 料, 并 运 送 至 嘉 兴 生 产 基 地 进 行 生 产, 闻 泰 通 讯 向 其 收 取 加 工 费 和 设 计 提 成 费 在 该 模 式 下, 由 于 主 要 物 料 成 本 由 客 户 承 担, 闻 泰 通 讯 的 成 本 主 要 为 人 工 和 制 造 费 用 等, 因 此 毛 利 率 会 相 对 较 高 第 二 非 客 供 购 料 的 盈 利 模 式 闻 泰 通 讯 接 受 订 单 后, 主 要 物 料 由 闻 泰 通 讯 进 行 采 购, 对 客 户 完 成 销 售 后 按 照 整 机 的 销 售 价 格 收 取 产 品 销 售 费 在 该 模 式 下, 除 人 工 和 制 造 费 用 等 成 本 外, 闻 泰 通 讯 的 成 本 构 成 还 包 含 占 比 较 高 的 物 料 费 用, 因 此 毛 利 率 会 相 对 偏 低 具 体 情 况 如 下 : (1) 两 种 结 算 方 式 下 的 销 售 收 入 构 成, 及 收 入 确 认 符 合 企 业 会 计 准 则 相 关 规 定 和 行 业 惯 例 报 告 期 内, 两 种 方 式 下 的 销 售 收 入 构 成 如 下 :

96 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-3 月 占 比 2014 年 占 比 2013 年 占 比 客 供 原 料 整 机 收 入 10, % 24, % 3, % 非 客 供 原 料 整 机 收 入 121, % 354, % 354, % 整 机 收 入 合 计 131, % 379, % 358, % 手 机 主 板 4, % 24, % 23, % 其 他 1, % 9, % 6, % 其 他 业 务 收 入 % 1, % % 营 业 收 入 合 计 138, % 413, % 389, % 闻 泰 通 讯 通 过 ODM 模 式 为 客 户 提 供 产 品 和 服 务 时, 自 主 研 发 产 品 的 过 程 中, 闻 泰 通 讯 有 权 决 定 选 用 什 么 物 料 以 及 使 用 哪 家 供 应 商 的 物 料 ; 只 有 极 少 部 分 生 产 用 料 为 客 户 指 定, 但 须 经 闻 泰 通 讯 研 发 质 量 检 测 部 门 检 验 通 过 闻 泰 通 讯 手 机 生 产 过 程 中 大 多 数 物 料, 都 有 二 三 家 供 应 商, 闻 泰 通 讯 ODM 生 产 过 程 中, 采 取 客 供 原 料 还 是 非 客 供 原 料 的 模 式, 以 规 模 经 营 有 利 于 降 低 生 产 成 本 为 导 向, 闻 泰 通 讯 经 和 客 户 协 商 评 估 后 确 定 例 如, 闻 泰 通 讯 和 华 为 等 合 作 产 品 中, 也 有 部 分 产 品 中 物 料 为 客 供 物 料, 只 是 比 重 不 同 1) 客 供 原 料 模 式 及 收 入 确 认 情 况 客 供 原 料 模 式 是 指 闻 泰 通 讯 为 客 户 研 发 设 计 出 某 款 手 机 机 型 后, 该 机 型 的 物 料 配 置 已 经 确 定, 由 客 户 提 供 生 产 物 料, 并 运 送 至 闻 泰 通 讯 的 生 产 基 地 进 行 生 产, 闻 泰 通 讯 向 其 收 取 加 工 费 设 计 提 成 等 在 该 模 式 下, 物 料 所 有 权 未 转 移 至 闻 泰 通 讯, 物 料 的 资 金 成 本 也 未 由 闻 泰 通 讯 承 担, 闻 泰 通 讯 只 承 担 物 料 的 保 管 义 务, 并 未 承 担 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬, 因 此 闻 泰 通 讯 在 核 算 生 产 成 本 时 核 算 人 工 和 制 造 费 用, 未 包 含 物 料 成 本 闻 泰 通 讯 在 将 产 成 品 运 送 给 客 户 并 经 客 户 验 收, 产 成 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 已 转 移 至 客 户 时 确 认 收 入, 闻 泰 通 讯 按 照 合 同 或 协 议 确 定 的 加 工 费 设 计 提 成 等 金 额 确 认 收 入 2) 非 客 供 原 料 模 式 及 收 入 确 认 情 况

97 非 客 供 原 料 模 式 是 指 闻 泰 通 讯 接 受 订 单 后, 闻 泰 通 讯 采 购 全 部 或 大 部 分 物 料, 客 户 不 提 供 或 提 供 小 部 分 客 供 料 闻 泰 通 讯 根 据 订 单 自 行 安 排 采 购 物 料, 根 据 订 单 生 产 成 品, 按 合 同 或 订 单 价 格 向 客 户 销 售 闻 泰 通 讯 均 通 过 正 常 采 购 手 续, 取 得 了 物 料 的 所 有 权, 承 担 了 资 金 成 本, 承 担 了 物 料 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬, 因 此, 闻 泰 通 讯 在 核 算 生 产 成 本 时, 包 含 了 除 客 供 料 外 的 物 料 成 本 人 工 和 制 造 费 用, 按 产 品 进 行 归 集 核 算, 产 成 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 已 转 移 至 客 户 后 确 认 收 入, 闻 泰 通 讯 按 照 从 客 户 合 同 或 协 议 价 款 确 定 的 产 品 收 入 金 额 3) 收 入 确 认 符 合 企 业 会 计 准 则 相 关 规 定 目 前 同 行 业 或 类 似 行 业 中, 不 同 业 务 模 式 会 计 处 理 如 下 : 关 于 客 供 原 料 模 式, 该 模 式 为 委 托 加 工 较 为 传 统 模 式, 由 于 客 户 提 供 材 料, 加 工 方 收 取 加 工 费, 并 根 据 加 工 费 确 认 收 入 ; 由 于 该 机 型 为 闻 泰 通 讯 设 计 研 发, 因 此 同 时 每 台 收 取 提 成 费 并 确 认 收 入 闻 泰 通 讯 该 类 型 会 计 处 理 符 合 委 托 加 工 行 业 的 一 般 会 计 处 理 惯 例 采 用 非 客 供 物 料 模 式, 为 目 前 ODM 较 为 常 见 结 算 方 式, 目 前 如 同 行 业 中 深 圳 市 中 诺 通 讯 有 限 公 司 卓 翼 科 技 (002369) 等 均 主 要 采 用 该 种 模 式, 其 成 本 归 集 与 收 入 确 认 与 闻 泰 通 讯 相 同 模 式 下 会 计 处 理 相 似 根 据 企 业 会 计 准 则 第 14 号 收 入 第 四 条 第 五 条 规 定 : 第 四 条 销 售 商 品 收 入 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 才 能 予 以 确 认 : ( 一 ) 企 业 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方 ; ( 二 ) 企 业 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ; ( 三 ) 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ; ( 四 ) 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; ( 五 ) 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量

98 第 五 条 企 业 应 当 按 照 从 购 货 方 已 收 或 应 收 的 合 同 协 议 价 款 确 定 销 售 商 品 收 入 金 额, 但 已 收 或 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 不 公 允 的 除 外 (1) 从 收 入 确 认 时 点 来 看, 闻 泰 通 讯 上 述 两 种 收 入 模 式 均 在 产 品 交 付 客 户 时, 其 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 客 户, 闻 泰 通 讯 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制, 同 时 符 合 企 业 会 计 准 则 中 关 于 收 入 确 认 时 点 的 其 他 相 关 规 定 (2) 从 收 入 确 认 金 额 来 看, 闻 泰 通 讯 根 据 企 业 会 计 准 则 第 五 条 中 关 于 收 入 确 认 金 额 的 相 关 规 定, 按 照 从 购 货 方 已 收 或 应 收 的 合 同 协 议 价 款 确 定 销 售 商 品 收 入 金 额 综 上, 闻 泰 通 讯 的 收 入 确 认 符 合 企 业 会 计 准 则 相 关 规 定 和 行 业 惯 例 (2)2015 年 1-3 月 闻 泰 通 讯 与 联 想 移 动 通 信 ( 武 汉 ) 有 限 公 司 的 订 单 和 销 售 收 入 确 认 情 况 2015 年 1-3 月, 闻 泰 通 讯 对 联 想 移 动 通 信 ( 武 汉 ) 有 限 公 司 ( 简 称 联 想 ) 订 单 及 销 售 情 况 如 下 : 出 货 量 ( 万 台 ) 销 售 收 入 金 额 ( 万 元 ) 向 联 想 采 购 金 额 ( 万 元 ) , , 年 1-3 月 闻 泰 通 讯 第 一 大 客 户 和 第 一 大 供 应 商 均 为 联 想 移 动 通 信 ( 武 汉 ) 有 限 公 司, 主 要 原 因 如 下 : 闻 泰 通 讯 与 联 想 的 合 作 情 况 为 非 客 供 物 料 下 的 一 种 特 殊 情 形 联 想 利 用 其 集 中 采 购 优 势 以 较 低 价 格 对 手 机 生 产 所 需 的 部 分 材 料 进 行 采 购, 再 以 市 场 价 格 向 制 造 商 进 行 销 售, 以 赚 取 该 环 节 的 利 润, 制 造 商 通 过 市 场 价 格 向 其 采 购 其 对 应 订 单 下 的 部 分 材 料, 并 配 套 其 他 材 料 生 产 出 成 品, 对 其 销 售 该 模 式 目 前 为 大 型 品 牌 商 普 遍 应 用 闻 泰 通 讯 向 联 想 采 购 时, 均 通 过 正 常 采 购 手 续, 取 得 了 物 料 的 所 有 权, 承 担 了 资 金 成 本, 承 担 了 物 料 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 闻 泰 通 讯 向 联 想 采 购 的 每 笔 订 单 均 确 定 销 售 价 格, 与 其 他 客 户 一 样 需 要 进 行 对 账 确 认 等 ; 业 务 流 程 上, 闻 泰 通 讯 与 联 想 的 销 售 订 单 均 需 通 过 联 想 有 效 签 发 的 订 单 进 行 采 购, 经 闻 泰 通 讯 审 批 后 生 产 发 货, 经 双 方 验 收 后 确 认 收 入, 每 笔 销 售 订 单 均 需 独 立 下

99 达, 闻 泰 通 讯 根 据 订 单 生 产 情 况 及 周 期 下 达 采 购 订 单, 与 其 他 厂 商 的 销 售 模 式 无 异 闻 泰 通 讯 作 为 制 造 商 向 品 牌 商 联 想 采 购 时 执 行 一 套 完 整 的 采 购 流 程, 采 购 价 格 按 市 场 价 格 进 行 议 价, 根 据 联 想 与 闻 泰 通 讯 的 框 架 协 议 中 约 定, 需 向 联 想 采 购 部 分 物 料, 物 料 采 购 之 后 的 价 格 波 动 风 险 由 闻 泰 承 担, 物 料 的 所 有 权 归 属 于 闻 泰 通 讯, 物 料 风 险 由 闻 泰 通 讯 承 担 闻 泰 通 讯 对 联 想 的 采 购 和 销 售 业 务 分 属 独 立 的 销 售 和 采 购 合 同, 债 权 债 务 是 分 开 的, 采 购 和 销 售 的 发 票 开 具 也 是 独 立 分 开 的, 从 法 律 关 系 上 两 者 债 权 债 务 除 非 双 方 同 意, 不 可 以 随 意 抵 消 实 务 中, 合 作 初 期 双 方 的 采 购 款 与 销 售 款 是 分 开 结 算 的, 每 笔 收 入 支 出 均 分 别 收 支, 以 明 确 债 权 债 务 关 系 随 着 双 方 的 深 化 合 作, 为 了 简 化 流 程, 加 强 资 金 有 效 利 用,2015 年 2 月 后, 对 期 限 相 同 或 相 近 的 债 权 债 务, 通 过 债 权 债 务 抵 消 得 到 双 方 的 确 认 后 进 行 抵 销 后 结 算, 但 抵 销 的 每 期 采 购 及 销 售 款 的 账 期 需 相 同 或 相 近, 不 能 随 意 抵 销 因 此 虽 抵 销 结 算, 但 其 债 权 债 务 关 系 还 是 明 确 的 根 据 上 述 模 式, 闻 泰 通 讯 在 采 购 材 料 时, 根 据 合 同 确 认 采 购 记 录, 计 入 存 货, 生 产 时 领 用 材 料 时 将 其 归 集 至 相 关 订 单 成 本 中, 产 品 发 出 后 经 客 户 签 收 确 认 后, 根 据 销 售 合 同 或 订 单 确 认 收 入, 同 时 结 转 成 本, 每 月 闻 泰 通 讯 根 据 销 售 采 购 分 别 与 联 想 进 行 结 算, 确 认 债 权 债 务 关 系 例 如, 福 日 电 子 (600203) 之 子 公 司 中 诺 通 讯, 于 2014 年 下 半 年 取 得 了 联 想 ODM 订 单, 中 诺 通 讯 公 开 信 息 中,2014 年 1-9 月 前 五 大 客 户 及 前 五 大 供 应 商 同 时 存 在 联 想 移 动 通 信 ( 武 汉 ) 有 限 公 司, 会 计 处 理 与 闻 泰 通 讯 相 同 综 上,2015 年 1-3 月 闻 泰 通 讯 与 联 想 的 结 算 模 式 与 销 售 确 认 一 致, 符 合 企 业 会 计 准 则 相 关 规 定 (3) 闻 泰 通 讯 两 种 模 式 下 的 毛 利 率 及 变 化 情 况, 与 同 行 上 市 公 司 比 较 同 行 业 上 市 公 司 的 最 近 几 年 公 开 披 露 文 件 中, 公 司 未 查 询 到 客 供 原 料 及 非 客 供 料 的 收 入 成 本 构 成 情 况, 无 法 就 不 同 业 务 模 式 与 同 行 上 市 公 司 直 接 比 较 与 闻 泰 通 讯 主 营 业 务 和 盈 利 模 式 都 相 似 的 公 众 公 司 : 晨 讯 科 技 (02000.HK) 创 智 5(400059) 中 诺 通 讯, 综 合 毛 利 率 比 较 如 下 :

100 证 券 代 码 名 称 2015 年 1-3 月 2014 年 度 2013 年 度 HK 晨 讯 科 技 % 9.88% 年 1-9 月 2013 年 度 - 中 诺 通 讯 16.02% 11.37% 2014 年 1-8 月 2013 年 度 天 珑 移 动 ODM 业 务 % 9.86% 闻 泰 通 讯 营 业 毛 利 率 10.84% 11.82% 9.85% 注 : 天 珑 移 动 的 数 据 摘 自 创 智 5(400059) 收 购 天 珑 移 动 交 易 报 告 书 晨 讯 科 技 主 要 从 事 手 机 ODM 业 务, 数 据 摘 自 其 2014 年 年 度 报 告 中 诺 通 讯 的 数 据 摘 自 福 日 电 子 (600203) 收 购 中 诺 通 讯 100% 股 权 2015 年 1-3 月 无 法 从 公 开 渠 道 获 得 上 表 中, 中 诺 通 讯 从 2013 年 开 始 从 事 ODM 业 务,2014 年 1-9 月 的 毛 利 率 偏 高 主 要 系 2014 年 3 月 收 购 了 讯 通 安 添 公 司, 该 公 司 主 要 从 事 手 机 开 发 设 计 业 务, 毛 利 率 较 高 闻 泰 通 讯 与 行 业 内 公 众 公 司 的 毛 利 率 基 本 一 致, 不 存 在 明 显 差 异 3 研 发 模 式 闻 泰 通 讯 的 研 发 模 式 主 要 采 取 横 向 的 平 台 研 发 与 纵 向 的 按 需 研 发 相 结 合 的 模 式 横 向 的 平 台 研 发 模 式 主 要 指 闻 泰 通 讯 深 入 研 究 从 1G 到 4G 的 各 项 移 动 通 信 技 术 后, 基 于 不 同 芯 片 厂 商 如 高 通 联 发 科 展 讯 等 的 芯 片 平 台 特 性, 研 发 出 适 应 各 芯 片 平 台 的 手 机 应 用 技 术, 从 而 使 得 公 司 具 备 为 采 用 不 同 芯 片 平 台 的 各 种 客 户 研 发 设 计 出 符 合 市 场 需 求 的 手 机 产 品 ; 纵 向 的 按 需 研 发 模 式 主 要 指 公 司 了 解 客 户 的 产 品 开 发 需 求 后, 能 够 快 速 按 照 客 户 的 需 求 提 出 初 步 研 发 方 案, 获 得 认 可 后 及 时 按 照 产 品 组 建 研 发 小 组, 运 用 储 备 的 平 台 研 发 技 术 为 客 户 研 发 设 计 出 客 户 所 需 的 产 品 4 采 购 模 式 (1) 基 本 采 购 模 式 闻 泰 通 讯 采 购 的 主 要 原 材 料 为 用 于 生 产 手 机 整 机 与 PCBA 的 PCB 基 带 芯 片 电 容 电 阻 显 示 屏 摄 像 头 电 池 等 电 子 元 器 件 及 其 他 结 构 物 料 一 般 情 况 下, 闻 泰 通 讯 的 采 购 计 划 主 要 根 据 客 户 订 单 的 需 求 情 况 而 定, 其 中 部 分 合 作 优 质 大 客 户 在 发 出 正 式 订 单 前 先 提 交 预 测 计 划 (Forcast), 闻 泰 通 讯

101 根 据 Forcast 采 购 备 货 并 生 产, 然 后 客 户 再 发 出 正 式 订 单 并 收 货 ; 部 分 优 质 大 客 户 提 交 预 测 计 划 (Forcast) 后, 闻 泰 通 讯 根 据 Forcast 采 购 备 货, 待 其 发 出 正 式 订 单 后 进 行 生 产 并 交 付 ; 大 部 分 客 户 都 是 发 出 正 式 订 单 后 公 司 再 组 织 采 购 备 货 并 实 施 生 产 对 于 芯 片 存 储 器 等 大 宗 战 略 性 原 材 料, 闻 泰 通 讯 会 预 测 是 否 存 在 紧 缺 情 况 或 者 停 产 情 况, 同 时 将 该 信 息 及 时 告 知 大 客 户, 由 大 客 户 决 定 是 否 提 前 储 备, 并 对 未 来 下 跌 给 予 补 偿, 对 中 小 客 户 而 言, 闻 泰 通 讯 自 主 决 定 的 提 前 备 货 带 来 的 损 失 由 公 司 自 己 承 担, 但 总 体 规 模 不 大, 因 此 闻 泰 通 讯 的 采 购 模 式 总 体 属 于 以 销 定 购 模 式, 可 以 相 对 减 少 采 购 与 销 售 不 匹 配 带 来 的 存 货 大 规 模 呆 滞 贬 损 风 险 具 体 操 作 是 闻 泰 通 讯 计 划 部 根 据 订 单 情 况 以 及 销 售 计 划, 在 综 合 考 虑 原 材 料 库 存 情 况 下, 编 制 备 货 计 划 /Forcast( 预 估 ) 采 购 申 请 单 及 进 料 计 划 表 等 采 购 依 据 采 购 部 门 根 据 备 货 计 划 采 购 申 请 单 有 毒 有 害 物 质 含 量 符 合 ROHS( 关 于 限 制 在 电 子 电 器 设 备 中 使 用 某 些 有 害 成 分 的 指 令 ) 指 令 承 诺 书 及 合 格 的 供 应 商 一 览 表 等 与 合 适 的 原 材 料 供 应 商 签 订 采 购 合 同, 待 原 材 料 运 抵 后, 经 质 量 控 制 部 门 进 行 质 量 检 测, 检 测 合 格 后 入 库, 供 应 商 给 予 公 司 一 定 的 信 用 账 期 (2) 采 购 流 程 采 购 申 请 商 务 谈 判 订 单 分 配 制 定 采 购 订 单 流 程 图 责 任 部 门 责 任 岗 位 流 程 说 明 物 控 专 员 制 定 物 料 采 计 划 部 物 控 工 程 师 购 划 等, 并 向 采 购 部 合 格 的 供 应 商 名 录 发 出 采 购 申 请 采 购 部 采 购 工 程 师 与 供 应 商 进 行 商 务 谈 判 汇 总 谈 判 结 果 并 经 过 采 购 部 采 购 工 程 师 采 购 经 理 及 副 总 以 上 领 导 审 批, 分 配 订 单 采 购 部 成 本 控 制 总 经 办 财 务 部 采 购 工 程 师 采 购 经 理 供 应 链 副 总 经 理 等 采 购 订 单 审 批 及 归 档 流 程 采 购 订 单 审 批 采 购 部 采 购 工 程 师 采 购 工 程 师 将 采 购 订 单 下 达 供 应 商, 供 应 商 发 货 下 达 采 购 订 单 交 货 验 收 合 格 不 合 格 补 订 或 退 还 物 料 等

102 采 购 部 采 购 工 程 师 采 购 工 程 师 负 责 跟 进 供 应 商 交 货 情 况 质 量 部 质 量 检 测 师 原 材 料 验 收 合 格 后 入 库, 若 不 合 格 则 进 行 补 订 或 退 还 物 料 等 (3) 主 要 采 购 渠 道 闻 泰 通 讯 的 采 购 渠 道 主 要 分 为 境 内 采 购 和 境 外 采 购 两 种, 其 中 电 子 元 器 件 主 要 来 自 电 子 产 业 较 为 发 达 的 境 外 厂 商, 而 香 港 的 自 由 贸 易 港 的 地 位 又 使 其 成 为 电 子 元 器 件 的 重 要 集 散 地, 因 此 闻 泰 通 讯 主 要 通 过 注 册 在 香 港 的 全 资 子 公 司 香 港 闻 泰 采 购 电 子 元 器 件 能 够 提 高 采 购 效 率, 降 低 采 购 成 本 ; 对 于 壳 体 等 的 结 构 物 料, 国 内 市 场 供 给 充 足, 材 料 质 量 也 能 达 到 标 准, 加 上 国 内 采 购 方 便 快 捷 且 物 流 成 本 较 低, 公 司 主 要 从 境 内 采 购 结 构 物 料 闻 泰 通 讯 在 境 内 外 的 采 购 方 式 分 别 为 : 1) 境 内 采 购 闻 泰 通 讯 根 据 采 购 计 划 与 合 格 供 应 商 洽 谈 采 购 条 件, 在 确 定 采 购 意 向 后 与 供 应 商 签 订 采 购 合 同, 收 货 并 验 收 合 格 后, 在 规 定 的 付 款 期 限 内 向 供 应 商 付 款, 完 成 采 购 2) 境 外 采 购 境 外 采 购 主 要 由 香 港 闻 泰 实 施, 闻 泰 通 讯 在 确 定 供 应 商 和 具 体 采 购 条 件 后, 会 向 香 港 闻 泰 发 出 采 购 指 令, 由 香 港 闻 泰 与 供 应 商 签 订 采 购 合 同, 并 支 付 采 购 货 款 及 收 货, 然 后, 香 港 闻 泰 将 进 口 报 关 所 需 的 发 票 及 装 箱 单 提 供 给 公 司 全 资 子 公 司 恒 顺 通 泰 或 者 其 他 具 有 进 出 口 经 营 权 的 物 流 公 司, 由 物 流 公 司 依 据 装 箱 单 发 票 等 报 关 所 需 的 凭 证 办 理 报 关 手 续, 并 依 据 国 家 外 汇 管 理 相 关 规 定 向 香 港 闻 泰 支 付 货 款, 物 流 公 司 将 货 物 交 付 公 司 后, 公 司 再 与 物 流 公 司 进 行 结 算 闻 泰 通 讯 委 托 香 港 闻 泰 代 理 采 购 业 务 流 程 如 下 图 所 示 :

103 与 供 应 商 洽 谈, 确 定 采 购 计 划 闻 泰 通 讯 境 外 供 应 商 结 算 付 款 交 货 恒 顺 通 泰 或 其 他 物 流 公 司 付 款 报 关 进 口 签 订 采 购 合 同, 供 应 商 发 货 香 港 闻 泰 签 订 合 同 ; 付 款 (4) 供 应 商 管 理 机 制 随 着 采 购 规 模 的 不 断 扩 大, 为 了 保 证 采 购 材 料 质 量, 降 低 采 购 成 本, 保 证 生 产 加 工 的 连 续 性 和 交 付 的 及 时 性, 闻 泰 通 讯 已 建 立 了 系 统 严 格 的 供 应 商 管 理 制 度, 通 过 开 发 与 认 证 新 供 应 商, 积 极 考 察 已 有 供 应 商, 建 立 动 态 合 格 供 应 商 名 录 新 供 应 商 认 证 程 序 供 应 商 监 控 程 序 供 应 商 准 入 门 槛 等 管 理 制 度, 优 化 完 善 供 应 商 体 系, 以 保 证 优 质 稳 定 的 供 货 和 降 低 采 购 成 本 对 于 开 发 与 认 证 新 供 应 商, 闻 泰 通 讯 建 立 了 高 标 准 的 供 应 商 准 入 门 槛 闻 泰 通 讯 会 组 织 由 采 购 研 发 质 量 等 部 门 人 员 组 成 的 专 业 团 队 对 符 合 标 准 的 供 应 商 进 行 实 地 考 察, 全 面 关 注 供 应 商 的 资 金 实 力 生 产 规 模 工 艺 流 程 运 行 品 质 管 理 等 代 表 生 产 加 工 能 力 的 关 键 因 素, 并 依 据 供 应 商 评 鉴 检 查 表 对 供 应 商 进 行 现 场 评 鉴 评 分, 向 供 应 商 提 出 评 鉴 意 见, 存 在 不 满 足 要 求 的 地 方 将 要 求 其 进 行 改 善, 供 应 商 经 实 地 考 察 总 评 合 格 后, 公 司 将 与 其 签 订 环 保 协 议 采 购 合 同 等, 将 其 纳 入 合 格 供 应 商 名 录 新 供 应 商 认 证 的 主 要 流 程 如 下 : 供 应 商 认 证 请 求 部 门 经 理 审 核 主 管 副 总 裁 审 核 流 程 图 责 任 部 门 责 任 岗 位 流 程 说 明 不 合 格 不 合 格 不 予 认 证 不 予 认 证 器 件 中 心 采 购 部 器 件 中 心 采 购 部 资 源 开 发 工 程 师 采 购 工 程 师 资 源 开 发 经 理 资 源 开 发 工 程 师 与 供 应 商 代 表 洽 谈 初 步 意 向, 并 填 写 供 应 商 基 本 资 料 表 资 源 开 发 经 理 确 认 审 核 组 织 审 厂 相 关 部 门 审 核 不 合 格 不 予 认 证

104 主 管 副 总 裁 主 管 副 总 裁 主 管 副 总 裁 确 认 采 购 部 质 量 控 制 部 器 件 中 心 器 件 中 心 采 购 部 质 量 控 制 部 财 务 中 心 采 购 工 程 师 质 量 工 程 师 资 源 开 发 工 程 师 资 源 开 发 工 程 师 质 量 工 程 师 采 购 工 程 师 硬 件 总 工 生 产 VP 质 量 VP 财 务 中 心 CEO 各 部 门 评 分 资 源 开 发 工 程 师 汇 总 评 鉴 意 见, 并 通 知 采 购 部 质 量 控 制 部 硬 件 部 结 构 总 工 办 等 相 关 部 门 及 人 员, 经 各 方 同 意 后, 将 供 应 商 纳 入 合 格 供 应 商 名 录 对 于 已 纳 入 合 格 供 应 商 名 录 的 厂 商, 闻 泰 通 讯 将 组 织 采 购 部 质 量 部 生 产 中 心 等 相 关 部 门 持 续 进 行 监 督 考 核, 通 过 建 立 月 度 及 年 度 供 应 商 考 核 机 制, 并 对 重 点 项 目 或 品 质 状 况 不 稳 定 的 供 应 商 采 取 驻 厂 监 控, 时 时 了 解 供 应 商 的 状 况, 及 时 发 现 问 题, 并 解 决 问 题, 以 确 保 所 采 购 原 材 料 的 品 质 5 生 产 模 式 由 于 手 机 ODM 厂 商 通 常 采 取 依 托 订 单 进 行 生 产, 属 于 典 型 的 以 销 定 产 模 式, 闻 泰 通 讯 通 常 会 根 据 客 户 下 发 的 订 单 需 求 情 况 由 计 划 部 进 行 生 产 计 划 排 程, 然 后 将 生 产 计 划 下 发 到 生 产 中 心 组 织 生 产 不 过, 由 于 自 有 产 能 存 在 不 足, 在 订 单 量 逐 年 增 加 的 情 况 下, 公 司 会 将 部 分 生 产 加 工 任 务 委 托 外 协 厂 商 完 成, 即 自 主 生 产 + 外 协 加 工 模 式 嘉 兴 生 产 基 地 建 成 以 来, 闻 泰 通 讯 一 方 面 保 证 了 自 身 具 有 稳 定 的 生 产 加 工 能 力, 提 高 了 市 场 竞 争 力, 另 一 方 面 将 业 务 链 延 伸 至 生 产 加 工 环 节, 拓 展 盈 利 空 间, 同 时 可 以 根 据 订 单 规 模 灵 活 选 择 自 主 生 产 与 外 协 生 产 的 比 例, 避 免 订 单 规 模 较 大 时 生 产 能 力 不 足 影 响 订 单 的 及 时 执 行 以 及 订 单 规 模 较 小 时 造 成 自 有 产 能 闲 置 的 状 况 (1) 自 主 生 产 模 式 1)PCBA( 主 板 ) 生 产

105 闻 泰 通 讯 的 PCBA( 主 板 ) 生 产 流 程 详 见 本 节 之 ( 三 ) 主 要 产 品 工 艺 流 程 的 相 关 内 容 闻 泰 通 讯 的 PCBA( 主 板 ) 产 品 已 经 通 过 SMT( 表 面 贴 装 技 术 ) 全 自 动 化 生 产 线 实 现 了 自 动 化 生 产, 在 提 高 生 产 效 率 的 同 时 极 大 地 提 高 了 PCBA( 主 板 ) 产 品 的 良 品 率 SMT 全 自 动 化 生 产 线 的 主 要 情 况 如 下 : 设 备 外 形 功 能 上 板 机 自 动 化 生 产 印 刷 机 丝 印 过 程 更 加 精 准 速 度 更 快 自 动 化 程 度 更 高 锡 膏 检 查 -SPI 可 以 检 查 少 锡, 多 锡, 连 锡, 偏 移, 及 PCB 块 的 变 形 ( 面 积, 体 积, 高 度 等 ) 贴 片 机 用 来 实 现 高 速 高 精 度 地 贴 放 元 器 件 的 设 备 炉 前 检 -M-AOI 少 件, 多 件, 乱 板, 错 件, 极 性 反, 及 元 件 贴 装 高 度 检 查 回 流 焊 炉 通 过 预 热 保 温 回 流 冷 却, 完 成 元 件 焊 接 炉 后 存 板 机 防 止 后 工 程 设 备 故 障 导 致 回 流 炉 内 堵 板 炉 后 检 查 机 -S-AOI 检 查 PBA 上 的 元 件 少 锡, 多 锡, 连 焊, 少 件, 元 件 极 性 反, 减 少 功 能 测 试 直 通 率

106 下 板 机 减 少 手 动 对 PBA 的 静 电 损 伤 2) 整 机 生 产 闻 泰 通 讯 手 机 整 机 产 品 的 主 要 生 产 模 式 如 下 : 客 户 选 择, 确 定 合 作 关 系 确 定 主 板 方 案 制 作 设 计 指 引 确 定 手 机 外 形 报 价 图 的 资 料 整 理 结 构 设 计 外 观 手 板 的 制 作 和 外 观 调 整 结 构 建 模 结 构 设 计 优 化 结 构 评 审 结 构 手 板 验 证 模 具 检 讨 量 产 试 生 产 试 模 及 改 模 投 摸 期 间 项 目 跟 进 主 要 的 生 产 工 艺 流 程 详 见 本 节 之 ( 三 ) 主 要 产 品 工 艺 流 程 的 相 关 内 容 (2) 外 协 生 产 模 式 随 着 闻 泰 通 讯 业 务 规 模 的 不 断 扩 大, 嘉 兴 基 地 建 成 后 的 自 主 生 产 产 能 仍 不 能 满 足 日 渐 增 长 的 订 单 需 求, 闻 泰 通 讯 需 要 通 过 委 托 外 协 厂 商 加 工 来 弥 补 生 产 能 力 的 缺 口 经 过 多 年 的 自 主 生 产 加 工 和 外 协 生 产 监 督 管 理, 闻 泰 通 讯 已 建 立 了 完 善 的 规 范 生 产 加 工 制 度, 出 台 了 生 产 计 划 控 制 程 序 生 产 可 制 造 性 设 计 规 范 整 体 生 产 工 艺 规 范 生 产 任 务 执 行 流 程 规 范 等 一 系 列 生 产 规 范 性 文 件 为 了 保 证 外 协 厂 商 生 产 加 工 的 规 范 性, 以 及 产 品 品 质 的 一 致 性, 通 过 不 断 的 探 索, 闻 泰 通 讯 已 形 成 了 对 外 协 厂 商 较 为 全 面 的 管 理 体 系, 通 过 选 择 和 落 实 外 协

107 厂 商, 建 立 外 协 厂 商 的 管 理 与 考 核 机 制, 确 保 外 协 厂 商 能 够 如 期 按 质 完 成 各 项 生 产 加 工 任 务 1) 外 协 厂 商 管 理 机 制 闻 泰 通 讯 在 与 拟 建 立 合 作 关 系 的 外 协 厂 商 进 行 初 步 洽 谈, 并 确 定 合 作 意 向 后, 由 外 协 厂 商 填 写 外 协 厂 资 质 调 查 与 评 审 表 终 端 生 产 人 员 资 质 与 操 作 管 理 规 范 终 端 制 造 标 准 等 相 关 调 查 表 格, 并 由 闻 泰 通 讯 质 量 部 等 部 门 进 行 初 步 评 审 初 步 评 审 通 过 后, 闻 泰 通 讯 组 织 计 划 部 质 量 部 等, 依 据 外 协 厂 考 察 表 闻 泰 外 包 工 厂 QSA 审 核 检 查 表 对 外 协 厂 商 进 行 实 地 考 察 经 实 地 考 察 确 认 合 格 后, 闻 泰 通 讯 将 外 协 厂 商 录 入 合 格 外 协 厂 商 名 册, 并 与 其 签 订 委 托 加 工 协 议 质 量 保 证 协 议 产 品 PCN( 包 含 产 品 包 的 所 有 更 改 ) 协 议 闻 泰 通 讯 质 量 部 负 责 对 外 协 厂 商 产 品 加 工 质 量 和 HSF( 无 有 害 物 质 认 证 ) 进 行 确 认, 主 要 以 过 程 监 控 和 最 终 检 测 的 方 式 实 施, 并 协 同 其 他 部 门 安 排 公 司 人 员 驻 厂 监 督 并 提 供 技 术 服 务, 实 时 检 测 外 协 厂 商 的 生 产 加 工 过 程, 及 时 发 现 生 产 过 程 中 的 问 题 并 督 促 外 协 厂 商 进 行 改 进 闻 泰 通 讯 还 建 立 了 外 协 厂 商 等 级 考 核 制 度, 进 一 步 细 化 了 对 外 协 厂 商 的 管 理, 使 得 闻 泰 通 讯 对 外 协 厂 商 的 管 理 更 加 规 范 有 序, 可 以 更 好 的 管 控 各 外 协 厂 商 的 生 产 加 工 品 质 闻 泰 通 讯 生 产 中 心 质 量 部 等 部 门 一 起 对 外 协 厂 商 进 行 稽 核, 根 据 各 部 门 的 稽 核 表 并 结 合 驻 厂 人 员 的 意 见, 对 外 协 厂 商 按 月 进 行 合 理 评 分, 根 据 评 分 结 果, 闻 泰 通 讯 确 定 与 该 外 协 厂 商 后 续 的 合 作 情 况, 对 于 产 品 质 量 存 在 较 大 问 题 的 外 协 厂 商, 闻 泰 通 讯 将 其 从 合 格 外 协 厂 商 名 册 中 剔 除, 不 再 与 其 合 作 2) 外 协 厂 商 的 管 理 流 程 图

108 寻 找 外 协 厂 商 现 场 考 核 NG 考 核 总 结 纳 入 名 册 签 订 合 同 加 工 任 务 单 定 期 考 核 NG 措 施 跟 进 加 工 任 务 单 Y 措 施 有 效 性 NG 进 行 除 名 6 销 售 模 式 (1) 大 客 户 销 售 模 式 目 前 国 内 众 多 的 知 名 大 手 机 品 牌 商 在 准 备 推 出 新 手 机 机 型 时 通 常 会 采 取 招 标 的 方 式 选 择 ODM 厂 商, 招 标 的 途 径 既 有 面 向 纳 入 其 供 应 商 名 录 的 全 部 ODM 厂 商 的 全 面 招 标, 也 有 针 对 几 家 最 具 有 竞 争 力 的 ODM 厂 商 的 议 标, 招 标 条 件 主 要 集 中 在 产 品 报 价 研 发 能 力 生 产 规 模 质 量 控 制 供 货 速 度 售 后 质 量, 闻 泰 通 讯 对 这 类 客 户 的 主 要 销 售 模 式 为 参 与 机 型 投 标, 中 标 后 为 其 提 供 研 发 设 计 方 案, 获 得 认 可 后 开 始 进 行 规 模 量 产 量 产 交 付 后, 该 机 型 如 果 成 为 市 场 销 售 的 明 星 机 型, 且 闻 泰 通 讯 的 产 品 质 量 没 有 出 现 重 大 问 题 时, 手 机 品 牌 商 将 会 持 续 向 公 司 提 供 后 续 订 单, 不 再 进 行 招 标 此 外, 闻 泰 通 讯 也 会 根 据 过 往 销 售 情 况 向 客 户 提 供 未 来 可 能 畅 销 的 机 型 初 步 方 案, 得 到 认 可 后 即 开 始 研 发 设 计 并

109 最 终 生 产 交 付 通 常 情 况 下, 虽 然 闻 泰 通 讯 拥 有 所 开 发 机 型 的 研 发 成 果, 但 闻 泰 通 讯 不 能 将 该 机 型 随 意 生 产 并 出 售 给 其 他 品 牌 商, 属 于 买 断 式 的 ODM (2) 小 客 户 及 境 外 客 户 销 售 模 式 对 于 境 外 客 户 及 小 客 户 而 言, 成 本 和 销 量 是 其 最 关 注 的 因 素, 闻 泰 通 讯 与 其 接 洽 磋 商 后, 会 向 其 推 荐 公 司 研 发 的 机 型 品 种, 获 得 其 认 可 后 进 行 生 产 与 交 付 闻 泰 通 讯 不 仅 对 所 开 发 的 机 型 拥 有 全 部 研 发 成 果, 而 且 可 以 自 主 决 定 销 售 对 象, 属 于 非 买 断 式 的 ODM (3) 主 要 销 售 流 程 在 国 内 ODM 业 务 方 面, 闻 泰 通 讯 的 主 要 客 户 为 国 内 知 名 手 机 品 牌 商, 要 成 为 其 核 心 供 应 商, 需 要 具 备 较 强 的 供 应 链 管 理 能 力 和 较 高 的 资 质 要 求, 还 要 接 受 其 严 格 的 审 厂, 整 个 资 质 认 证 阶 段 经 常 花 费 半 年 以 上 时 间, 具 体 流 程 如 下 : 与 客 户 初 步 接 触 资 格 评 估 开 发 意 向 沟 通 样 品 测 试 大 批 量 供 货 小 批 量 测 试 在 境 外 销 售 业 务 方 面, 闻 泰 通 讯 主 要 通 过 全 资 子 公 司 香 港 闻 泰 完 成 境 外 销 售 业 务 的 具 体 流 程 如 下 : 与 客 户 洽 谈, 确 定 销 售 计 划 闻 泰 通 讯 客 户 结 算 付 款 交 货 恒 顺 通 泰 或 其 他 物 流 公 司 报 关 出 口 付 款 销 售 货 物 香 港 闻 泰 签 订 合 同 ; 收 款 7 结 算 模 式

110 闻 泰 通 讯 客 户 主 要 为 国 内 外 知 名 的 手 机 品 牌 商, 资 金 偿 付 能 力 较 强 且 信 誉 良 好 闻 泰 通 讯 一 般 按 照 合 同 约 定 的 付 款 进 度 项 目 推 进 程 度 并 给 客 户 30 天 至 60 天 的 账 期 与 客 户 进 行 结 算 8 采 用 目 前 经 营 模 式 的 原 因 自 手 机 从 功 能 手 机 时 代 转 向 智 能 手 机 时 代 后, 手 机 的 品 牌 效 应 越 来 越 明 显, 集 中 度 也 越 来 越 高, 主 要 的 市 场 份 额 都 被 苹 果 三 星 华 为 小 米 联 想 中 兴 酷 派 魅 族 等 全 球 知 名 的 手 机 品 牌 商 所 占 据, 诸 如 印 度 等 海 外 区 域 性 市 场 也 主 要 集 中 在 当 地 的 几 家 大 手 机 品 牌 商 手 中, 对 闻 泰 通 讯 这 种 研 发 制 造 型 企 业 来 说, 想 推 出 自 有 品 牌 并 能 占 据 一 席 之 地 需 要 投 入 大 量 的 资 金 和 人 力 铺 设 巨 大 的 营 销 渠 道 等 去 进 行 品 牌 推 广, 占 用 和 消 耗 的 资 源 巨 大, 能 否 推 广 成 功 也 存 在 诸 多 不 确 定 因 素, 而 闻 泰 通 讯 的 核 心 优 势 在 于 研 发 实 力 强 生 产 规 模 大 产 品 品 质 好 供 应 链 体 系 完 善, 能 够 快 速 开 发 出 符 合 客 户 对 手 机 在 配 置 外 观 性 能 成 本 等 全 方 位 的 要 求, 并 及 时 量 产 与 交 付, 因 此 采 用 ODM 模 式 可 以 不 断 扩 大 优 质 大 客 户 群 体, 实 现 公 司 业 绩 的 持 续 稳 定 增 长 9 影 响 经 营 模 式 的 关 键 因 素 及 其 变 化 情 况 和 变 化 趋 势 影 响 经 营 模 式 的 关 键 因 素 主 要 有 芯 片 平 台 下 的 研 发 能 力 及 快 速 响 应 机 制 研 发 团 队 及 人 员 的 规 模 生 产 规 模 及 品 质 管 理 成 本 控 制 能 力 客 户 信 用 期 带 来 的 资 金 实 力 订 单 采 购 生 产 销 售 与 资 金 结 算 的 供 应 链 整 合 能 力 等, 公 司 经 过 多 年 的 经 营 积 累, 在 研 发 能 力 研 发 团 队 建 设 生 产 规 模 扩 张 产 品 品 控 管 理 对 供 应 商 的 影 响 力 资 金 规 模 等 综 合 实 力 都 得 到 较 大 提 升, 能 够 满 足 优 质 大 客 户 的 需 求, 可 以 继 续 扩 大 手 机 ODM 的 大 客 户 基 础, 提 高 手 机 ODM 的 经 营 规 模 ( 五 ) 主 要 产 品 的 生 产 销 售 情 况 1 报 告 期 内 主 要 产 品 的 产 能 及 产 销 情 况 (1) 报 告 期 内 的 产 能 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 闻 泰 通 讯 拥 有 SMT 线 体 25 条, 组 装 线 体 37 条 由 于 闻 泰 通 讯 用 于 生 产 的 SMT( 表 面 贴 装 技 术 ) 生 产 线 组 装 线 体 及 主 要 生 产 设 备 ( 贴 片 机 注 塑 机 等 ) 和 环 境 具 有 通 用 性, 既 可 用 于 不 同 类 型 产 品 注 塑 贴 片

111 等 工 序 段 的 生 产, 因 此 闻 泰 通 讯 生 产 能 力 具 备 柔 性 特 征 闻 泰 通 讯 实 际 生 产 过 程 中, 其 根 据 不 同 产 品 和 不 同 客 户 的 订 单 要 求 灵 活 安 排 相 应 的 工 艺 流 程, 组 织 确 定 并 实 施 生 产 计 划, 将 产 能 动 态 分 配 给 不 同 产 品, 对 于 超 过 其 产 能 部 分 的 产 品 闻 泰 通 讯 采 用 外 协 的 方 式 完 成 订 单 生 产 鉴 于 闻 泰 通 讯 的 柔 性 生 产 特 征, 生 产 设 备 的 产 能 实 际 上 为 动 态 数, 根 据 闻 泰 通 讯 目 前 的 产 品 结 构 和 类 型, 现 有 生 产 线 及 设 备 对 应 的 整 机 综 合 产 能 约 为 2,000 万 台 / 年 (2) 报 告 期 内 主 要 产 品 的 产 销 情 况 报 告 期 内 闻 泰 通 讯 主 要 产 品 的 产 量 与 销 售 情 况 如 下 : 产 品 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 产 量 ( 单 位 : 万 件 / 万 部 ) 整 机 , 自 主 加 工 手 机 主 板 小 计 , , 整 机 , , 外 协 部 分 手 机 主 板 小 计 , , 自 主 加 工 和 外 协 合 计 整 机 , , 手 机 主 板 产 销 率 ( 自 主 加 工 和 外 协 合 计 销 量 / 合 计 产 量 ) 销 量 ( 单 位 : 万 件 / 万 部 ) 整 机 , , 手 机 主 板 整 机 94.86% % 98.19% 手 机 主 板 50.44% 58.20% 83.99% 另 外, 部 分 客 户 销 售 由 闻 泰 通 讯 为 其 研 发 的 特 定 智 能 手 机 机 型 时, 闻 泰 通 讯 按 数 量 收 取 技 术 提 成 费 由 客 户 其 他 外 协 厂 商 生 产 前 述 机 型, 闻 泰 通 讯 收 取 技 术 提 成 费 对 应 的 整 机 销 量 情 况 如 下 : 产 品 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 整 机 ( 万 部 ) , 报 告 期 内 销 售 收 入 如 下 :

112 类 别 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 整 机 ( 万 元 ) 131, , , 手 机 主 板 ( 万 元 ) 4, , , 小 计 135, , , 近 几 年, 我 国 成 为 全 球 智 能 手 机 市 场 增 长 的 主 导 力 量, 并 引 领 全 球 移 动 市 场 智 能 化 演 进 闻 泰 通 讯 销 售 收 入 逐 步 增 长, 主 要 是 华 为 小 米 联 想 酷 派 魅 族 HTC Acer 等 国 内 手 机 品 牌 商 为 闻 泰 通 讯 提 供 了 大 量 的 订 单 2 报 告 期 内 主 要 产 品 的 期 初 期 末 库 存 情 况 单 位 : 万 元 产 品 类 别 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 期 初 期 末 期 初 期 末 期 初 期 末 整 机 17, , , , , , 合 计 17, , , , , , 报 告 期 内 产 品 销 售 价 格 情 况 单 位 : 元 / 部, 元 / 台 产 品 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 ODM 整 机 客 供 原 料 非 客 供 原 料 手 机 主 板 闻 泰 通 讯 收 取 技 术 提 成 费 的 价 格 为 :4.32 元 / 部 ~6.48 元 / 部 ( 含 税 价 ) 闻 泰 通 讯 客 供 原 料 ODM 整 机 的 销 售 量 较 大, 同 时 部 分 特 定 智 能 机 型 还 会 收 取 技 术 提 成 费 用, 销 售 价 格 在 报 告 期 内, 基 本 趋 于 稳 定, 略 有 下 降 因 2014 年 为 4G 元 年, 相 比 历 史 年 度 产 品 更 新, 非 客 供 原 料 ODM 销 售 单 价 与 历 史 年 度 相 比 提 高 较 多 随 着 智 能 机 研 发 经 验 的 积 累, 闻 泰 通 讯 智 能 机 技 术 更 加 成 熟 产 品 品 质 更 高 机 型 更 新 更 快, 产 品 附 加 值 趋 高, 非 客 供 原 料 ODM 销 售 均 价 也 有 所 提 高 2014 年 10 月, 闻 泰 通 讯 生 产 的 联 想 机 型 量 产, 于 当 年 11 月 开 始 正 式 出 货 ; 并 于 2015 年 一 季 度 开 始 大 批 量 生 产 同 时,2015 年 闻 泰 通 讯 取 得 了 魅 族 印 度 第 一 大 手 机 品 牌 商 Micromax 等 大 客 户 由 于 前 述 客 户 所 涉 及 的 机 型 单 价 较 高,

113 从 而 使 得 整 机 产 品 单 价 较 2014 年 有 大 幅 上 升, 随 着 该 些 客 户 新 机 型 的 陆 续 量 产 以 及 闻 泰 通 讯 原 有 客 户 产 品 的 不 断 投 产,2015 年 的 营 业 收 入 较 2014 年 将 有 大 幅 的 提 升 对 以 后 年 度 销 售 价 格 预 测, 评 估 过 程 中 根 据 闻 泰 通 讯 管 理 层 对 市 场 的 分 析 及 对 各 客 户 产 品 价 格 的 预 计, 其 整 体 的 价 格 还 将 随 着 市 场 的 变 化 而 变 化 4 报 告 期 内 产 品 出 口 情 况 报 告 期 内 公 司 产 品 的 出 口 金 额 及 销 售 占 比 情 况 如 下 : 期 间 类 别 金 额 ( 万 元 ) 占 比 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 国 内 133, % 国 外 4, % 国 内 355, % 国 外 56, % 国 内 296, % 国 外 92, % 闻 泰 通 讯 外 销 收 入 主 要 通 过 全 资 子 公 司 香 港 闻 泰 实 现 香 港 是 传 统 的 国 际 电 子 产 品 集 散 地, 众 多 客 户 要 求 在 香 港 交 货, 因 此 公 司 通 过 香 港 子 公 司 的 销 售 平 台 进 行 外 销 5 报 告 期 内 公 司 向 前 五 名 最 终 客 户 销 售 情 况 报 告 期 内 闻 泰 通 讯 向 前 5 名 最 终 客 户 销 售 的 金 额 及 所 占 比 例 情 况 如 下 : 期 间 客 户 名 称 销 售 产 品 2015 年 1-3 月 联 想 移 动 通 信 ( 武 汉 ) 有 限 公 司 整 机 及 相 关 配 件 物 料 销 售 金 额 ( 万 元 ) 占 当 期 销 售 总 额 的 比 例 57, % 深 圳 九 龙 福 科 技 发 展 有 限 公 司 整 机 主 板 等 18, % 东 莞 宇 龙 通 信 科 技 有 限 公 司 华 为 终 端 有 限 公 司 整 机 主 板 及 物 料 等 整 机 主 板 及 物 料 等 17, % 11, % Acer Incorporated 整 机 主 板 等 8, % 合 计 - 114, % 2014 年 华 为 终 端 有 限 公 司 整 机 主 板 等 134, % 深 圳 九 龙 福 科 技 发 展 有 限 公 司 整 机 主 板 等 49, %

114 HTC Corporation 整 机 主 板 等 39, % Acer Incorporated 整 机 主 板 等 25, % 小 米 通 讯 技 术 有 限 公 司 整 机 及 相 关 配 件 ( 主 板 物 料 ) 24, % 合 计 - 272, % 华 为 终 端 有 限 公 司 整 机 及 相 关 配 件 154, % 惠 州 TCL 移 动 通 信 有 限 公 司 整 机 及 相 关 配 件 29, % 2013 年 东 莞 宇 龙 通 信 科 技 有 限 公 司 整 机 及 相 关 配 件 18, % Lava International LTD. 整 机 主 板 等 17, % 随 州 波 导 电 子 有 限 公 司 整 机 及 相 关 配 件 16, % 合 计 - 235, % 报 告 期 内, 闻 泰 通 讯 不 存 在 向 单 一 客 户 的 销 售 金 额 超 过 当 期 销 售 总 额 50% 的 情 况 随 着 闻 泰 通 讯 生 产 规 模 和 销 售 规 模 的 扩 大, 闻 泰 通 讯 在 积 极 维 护 重 点 客 户 的 同 时, 积 极 开 拓 新 客 户, 不 存 在 依 赖 单 一 客 户 的 情 形 ( 六 ) 主 要 产 品 原 材 料 及 能 源 供 应 情 况 1 报 告 期 内 主 要 产 品 原 材 料 及 采 购 情 况 报 告 期 内, 主 要 原 材 料 及 采 购 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 采 购 项 目 LCM ( 液 晶 显 示 器 ) 2015 年 1-3 月 2014 年 度 2013 年 度 采 购 金 额 占 比 采 购 金 额 占 比 采 购 金 额 占 比 24, % 64, % 71, % 基 带 芯 片 9, % 45, % 45, % 触 摸 板 4, % 27, % 35, % 摄 像 头 11, % 24, % 18, % EMMC+DDR ( 存 储 器 ) 19, % 34, % 7, % 合 计 70, % 197, % 178, % 报 告 期 内, 主 要 原 材 料 采 购 均 价 情 况 如 下 : 单 位 : 元 / 只

115 采 购 项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 度 2013 年 度 LCM( 液 晶 显 示 器 ) 基 带 芯 片 触 摸 板 摄 像 头 EMMC+DDR ( 存 储 器 ) 合 计 原 材 料 构 成 及 价 格 变 动 情 况 说 明 如 下 : (1) 报 告 期 内, 闻 泰 通 讯 主 要 以 ODM 模 式 经 营, 基 于 可 比 性 和 重 要 性 原 则, 上 表 主 要 反 映 ODM 业 务 的 原 材 料 构 成 ( 未 统 计 外 协 加 工 情 况 ); (2) 原 材 料 包 含 大 量 的 加 工 半 成 品 部 件 和 成 品 部 件, 因 电 子 产 品 的 生 命 周 期 较 短, 且 同 一 种 类 不 同 批 次 的 原 材 料 因 规 格 型 号 附 着 的 元 器 件 不 同, 其 采 购 单 价 存 在 差 异, 导 致 年 度 间 的 采 购 金 额 和 构 成 比 例 差 异 较 大 ; (3) 所 需 原 材 料 市 场 竞 争 充 分 市 场 价 格 机 制 公 开, 全 部 原 材 料 均 可 通 过 公 开 市 场 购 得 ; (4) 公 司 采 用 以 销 定 产 的 生 产 模 式, 原 材 料 价 格 的 波 动 对 毛 利 影 响 较 小 2 报 告 期 内 主 要 能 源 及 供 应 情 况 闻 泰 通 讯 生 产 过 程 中 所 需 电 力 作 为 动 力, 由 当 地 供 电 局 供 应 报 告 期 内, 主 要 能 源 及 供 应 情 况 如 下 : 名 称 2015 年 1-3 月 2014 年 度 2013 年 度 单 位 : 万 元 电 力 报 告 期 内 公 司 向 前 五 名 供 应 商 采 购 情 况 报 告 期 内, 闻 泰 通 讯 向 前 5 名 供 应 商 采 购 情 况 如 下 : 期 间 供 应 商 名 称 采 购 产 品 2015 年 1-3 月 联 想 移 动 通 信 ( 武 汉 ) 有 限 公 司 LCM 基 带 芯 片 等 采 购 金 额 ( 万 元 ) 占 当 期 采 购 总 额 比 重 49, % TCL 显 示 科 技 ( 惠 州 ) 有 限 公 司 LCM 4, %

116 2014 年 江 西 合 力 泰 科 技 有 限 公 司 深 圳 九 龙 福 科 技 发 展 有 限 公 司 触 摸 板 LCM 芯 片 电 源 管 理 3, % 2, % 帕 太 国 际 贸 易 ( 上 海 ) 有 限 公 司 扬 声 器 2, % 合 计 - 61, % TCL 显 示 科 技 ( 惠 州 ) 有 限 公 司 LCM 31, % 联 想 移 动 通 信 ( 武 汉 ) 有 限 公 司 LCM 基 带 芯 片 等 17, % 深 圳 同 兴 达 科 技 股 份 有 限 公 司 LCM 14, % 深 圳 莱 宝 光 电 科 技 有 限 公 司 触 摸 板 10, % 深 圳 铭 锋 达 精 密 技 术 有 限 公 司 手 机 壳 6, % 合 计 - 80, % TCL 显 示 科 技 ( 惠 州 ) 有 限 公 司 LCM 32, % 深 圳 同 兴 达 科 技 股 份 有 限 公 司 LCM 15, % 2013 年 天 津 富 纳 源 创 科 技 有 限 公 司 触 摸 板 12, % 上 海 宇 声 电 子 科 技 有 限 公 司 触 摸 板 9, % 武 汉 天 马 微 电 子 有 限 公 司 LCM 8, % 合 计 - 78, % ( 七 ) 董 事 监 事 高 管 和 核 心 技 术 人 员 主 要 关 联 方 或 持 有 公 司 股 份 5% 以 上 股 份 的 股 东 在 上 述 供 应 商 或 客 户 中 所 占 的 权 益 闻 泰 通 讯 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员, 主 要 关 联 方 以 及 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 在 上 述 客 户 及 供 应 商 中 不 占 有 权 益 ( 八 ) 境 外 经 营 情 况 闻 泰 通 讯 在 香 港 拥 有 一 家 从 事 采 购 和 销 售 业 务 的 子 公 司, 即 香 港 闻 泰, 有 关 香 港 闻 泰 的 具 体 详 见 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 \ 五 闻 泰 通 讯 下 属 企 业 情 况 \( 一 ) 子 公 司 情 况 的 相 关 内 容 ( 九 ) 安 全 生 产 和 环 境 保 护 情 况 闻 泰 通 讯 不 属 于 高 危 险 与 重 污 染 企 业, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 经 查 询 浙 江 省 环 境 保 护 厅 和 嘉 兴 市 环 境 保 护 局 官 方 网 站, 闻 泰 通 讯 未 收 到 环 保 部 门 的 处 罚, 嘉 兴 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 出 具 书 面 说 明, 证 明 闻 泰 通 讯 未 发 生 重 大 安 全

117 生 产 责 任 事 故, 无 重 大 安 全 生 产 不 良 记 录, 未 受 过 安 全 生 产 监 督 管 理 部 分 的 处 罚 ( 十 ) 主 要 产 品 质 量 控 制 情 况 1 质 量 控 制 标 准 产 品 质 量 的 优 劣 是 消 费 者 对 于 产 品 生 产 厂 商 最 直 接 的 衡 量 标 准, 也 是 生 产 厂 商 品 牌 价 值 的 重 要 体 现, 特 别 是 像 手 机 整 机 这 样 高 集 成 度 高 精 密 的 移 动 通 信 终 端 设 备, 加 工 环 节 繁 琐, 制 造 工 艺 复 杂 一 直 以 来 闻 泰 通 讯 都 高 度 重 视 产 品 质 量, 不 断 地 优 化 生 产 工 艺, 以 保 证 产 品 的 良 品 率 达 到 要 求 闻 泰 通 讯 已 通 过 ISO9001:2008 质 量 管 理 体 系 认 证 ISO14001:2004 环 境 管 理 体 系 认 证 OHSAS18001:2007 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 及 IECQQC080000:2012 体 系 认 证 除 此 之 外, 闻 泰 通 讯 目 前 遵 循 的 主 要 产 品 质 量 控 制 标 准 如 下 : 序 号 标 准 号 标 准 名 称 1 GB 信 息 技 术 设 备 安 全 第 一 部 分 : 通 用 要 求 2 GB/T YD/T GB/T YD/T YD/T 质 量 控 制 措 施 800MHz/2GHz cdma2000 数 字 蜂 窝 移 动 通 信 系 统 的 电 磁 兼 容 性 要 求 和 测 量 方 法 第 1 部 分 : 用 户 设 备 及 其 辅 助 设 备 2GHz TD-SCDMA 数 字 蜂 窝 移 动 通 信 系 统 电 磁 兼 容 性 限 值 和 测 量 方 法 第 1 部 分 : 移 动 台 及 其 辅 助 设 备 900/1800MHz TDMA 数 字 蜂 窝 移 动 通 信 系 统 电 磁 兼 容 性 限 值 和 测 量 方 法 第 一 部 分 : 移 动 台 及 其 辅 助 设 备 2GHz WCDMA 数 字 蜂 窝 移 动 通 信 系 统 电 磁 兼 容 性 要 求 和 测 量 方 法 第 1 部 分 : 用 户 设 备 及 其 辅 助 设 备 蜂 窝 式 移 动 通 信 设 备 电 磁 兼 容 性 要 求 和 测 量 方 法 第 14 部 分 :LTE 用 户 设 备 及 其 辅 助 设 备 手 机 产 品 作 为 高 精 密 高 集 成 化 的 移 动 通 信 终 端 设 备, 从 前 期 研 发 设 计 PCBA 模 具 组 立 注 塑 等 每 个 环 节 都 需 要 较 高 精 度 的 工 艺 水 准, 任 何 一 个 环 节 出 现 问 题 都 将 导 致 终 端 产 品 的 失 败, 尤 其 是 在 大 规 模 批 量 生 产 情 况 下, 如 何 既 保 证 生 产 效 率 又 能 保 证 产 品 的 良 品 率, 是 考 验 企 业 能 否 获 得 客 户 的 信 任, 能 否 获 得 更 大 规 模 业 务 量 的 重 要 因 素 闻 泰 通 讯 从 细 节 出 发, 严 格 把 控 每 一 道 生 产 工 序, 通 过 设 立 单 独 的 质 量 控 制 部 门, 严 格 按 照 相 关 质 量 控 制 制 度, 从 供 应 商 筛 选 原 材 料 采 购 外 协 厂 商 管 理 规 范 生 产 加 工 等 方 面 着 手, 高 标 准 地 监 控

118 每 一 环 节, 及 时 发 现 产 品 质 量 问 题 经 过 多 年 的 努 力, 闻 泰 通 讯 已 建 立 了 行 之 有 效 的 质 量 管 理 流 程, 闻 泰 通 讯 的 质 量 控 制 流 程 如 下 :

119 项 目 可 行 性 研 究 质 量 标 准 评 审 关 键 器 件 评 审 项 目 风 险 评 估 否 KO 是 堆 叠 设 计 走 线 设 计 结 构 设 计 原 理 图 设 计 否 否 否 否 堆 叠 评 审 走 线 评 审 结 构 评 审 原 理 图 评 审 PCBA 试 产 否 手 板 验 证 投 摸 质 量 控 制 计 划 编 制 设 计 评 审 试 产 软 硬 件 外 场 可 靠 性 测 试 结 构 料 承 认 检 验 指 导 书 编 制 否 试 产 阶 段 试 产 否 软 硬 件 外 场 可 靠 性 回 归 测 试 试 产 阶 段 小 批 量 试 产 硬 件 软 件 可 靠 性 外 场 回 归 测 试 包 材 承 认 维 修 手 册 编 制 否 小 批 阶 段 维 修 手 册 培 训 量 产

120 3 产 品 质 量 纠 纷 处 理 情 况 闻 泰 通 讯 严 格 按 照 国 家 及 行 业 标 准 客 户 要 求 等 对 产 品 质 量 严 格 把 关, 通 过 持 续 监 督 及 检 测 的 方 式 在 整 机 产 品 流 向 消 费 市 场 之 前 及 时 发 现 问 题, 避 免 因 产 品 质 量 问 题 为 生 产 厂 商 及 消 费 者 带 来 损 失 报 告 期 内, 闻 泰 通 讯 不 存 在 重 大 赔 偿 和 质 量 纠 纷 情 况, 不 存 在 因 产 品 质 量 而 引 起 的 重 大 诉 讼 和 处 罚 情 况 ( 十 一 ) 主 要 产 品 生 产 技 术 及 研 发 情 况 1 主 要 产 品 核 心 技 术 情 况 闻 泰 通 讯 主 要 产 品 的 核 心 技 术 如 下 : 序 号 核 心 技 术 名 称 技 术 来 源 主 要 用 途 及 先 进 性 水 平 所 处 阶 段 双 卡 双 待 手 机 监 听 寻 呼 信 道 的 方 法 一 种 实 现 画 中 画 在 手 机 流 媒 体 中 应 用 的 方 法 一 种 降 低 移 动 移 动 终 端 功 耗 的 方 法 一 种 自 动 检 测 手 机 过 压 保 护 的 装 置 一 种 无 线 终 端 多 媒 体 信 息 的 收 发 系 统 用 于 检 测 环 境 的 智 能 系 统 利 用 手 机 控 制 的 家 电 控 制 系 统 通 过 运 动 为 移 动 终 端 充 电 的 装 置 一 种 利 用 次 声 波 控 制 手 机 操 作 的 装 置 及 方 法 集 成 创 新 引 进 消 化 吸 收 再 创 新 集 成 创 新 集 成 创 新 集 成 创 新 引 进 消 化 吸 收 再 创 新 引 进 消 化 吸 收 再 创 新 引 进 消 化 吸 收 再 创 新 引 进 消 化 吸 收 再 创 新 使 双 卡 双 待 手 机 在 只 有 一 个 单 独 的 GSM 通 讯 模 块 下, 能 够 完 整 监 听 寻 呼 信 道, 保 证 两 张 sim 卡 都 能 被 网 络 准 确 寻 呼 提 供 了 一 种 手 机 上 两 个 或 多 个 流 媒 体 节 目 播 放 画 中 画 功 能, 在 同 一 时 间 内 能 同 时 了 解 不 同 节 目 的 具 体 内 容, 减 少 内 容 查 看 的 来 回 切 换, 从 而 给 用 户 带 来 方 便 提 供 的 一 种 降 低 移 动 终 端 功 耗 的 方 法 使 基 于 展 讯 SC6600D 和 Marvel 88MC860 双 模 移 动 终 端, 在 耳 机 暗 屏 播 放 MP3 时 的 功 耗 大 大 降 低 利 用 本 发 明 的 自 动 检 测 手 机 过 压 保 护 的 的 装 置 以 达 到 快 速 安 全 地 检 测 过 压 保 护 芯 片 的 工 作 情 况 通 过 设 置 远 程 服 务 器, 可 以 让 人 民 通 过 手 机 相 互 传 递 彩 信 语 音 留 言 视 频 电 话 手 写 笔 迹 等 多 媒 体 信 息 可 方 便 快 捷 地 获 取 各 类 环 境 信 息 ; 便 于 个 人 或 小 型 办 公 环 境 使 用, 能 让 人 民 充 分 了 解 所 处 环 境 的 健 康 情 况 利 用 可 通 过 手 机 控 制 多 个 家 用 电 器 可 将 运 动 产 生 的 动 能 转 化 为 电 能 为 移 动 终 端 充 电, 从 而 在 户 外 也 可 以 为 手 机 等 终 端 补 充 电 能 通 过 建 立 的 次 声 波 范 围 与 手 机 指 令 的 关 联 关 系, 若 该 次 声 波 频 率 属 于 所 述 建 立 的 次 声 波 频 率 范 围, 那 么 手 机 会 出 发 与 该 次 声 波 频 率 关 联 的 手 机 操 作 指 令, 事 先 手 机 的 操 作 控 制 已 获 得 专 利 已 获 得 专 利 已 获 得 专 利 已 获 得 专 利 已 获 得 专 利 已 获 得 专 利 已 获 得 专 利 已 获 得 专 利 已 获 得 专 利

121 10 一 种 移 动 终 端 不 需 升 级 程 序 的 移 动 号 码 归 属 地 查 询 更 新 方 法 引 进 消 化 吸 收 再 创 新 当 号 码 段 有 更 新 时, 移 动 终 端 不 需 要 更 新 程 序, 只 需 要 更 换 一 个 最 新 的 查 询 文 件 就 可 以 继 续 实 现 号 码 归 属 地 查 询 功 能 已 获 得 专 利 2 研 发 支 出 情 况 闻 泰 通 讯 将 研 发 设 计 实 力 作 为 其 发 展 的 重 要 推 动 力, 经 过 多 年 的 积 累, 闻 泰 通 讯 已 获 授 权 的 核 心 专 利 及 软 件 著 作 权 均 超 过 100 项, 此 外, 闻 泰 通 讯 已 形 成 了 较 具 规 模 的 研 发 体 系, 报 告 期 内, 闻 泰 通 讯 的 研 发 支 出 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 研 发 费 6, , , 管 理 费 用 10, , , 占 比 64.81% 67.98% 65.48% 通 过 持 续 的 研 发 投 入, 闻 泰 通 讯 从 发 展 期 初 的 主 要 以 展 讯 芯 片 为 基 础, 不 断 地 丰 富 研 发 平 台, 进 一 步 与 其 他 芯 片 供 应 商 开 展 合 作 并 获 得 合 法 的 使 用 授 权, 经 过 不 断 地 努 力, 闻 泰 通 讯 已 搭 建 起 MTK 展 讯 及 高 通 芯 片 平 台, 为 闻 泰 通 讯 进 一 步 的 发 展 壮 大 奠 定 了 重 要 的 基 础 3 研 发 中 心 情 况 闻 泰 通 讯 设 立 的 研 发 中 心 主 要 职 能 为 从 事 新 工 艺 新 技 术 新 创 意 的 研 究 试 验 与 推 广 应 用, 新 产 品 实 施 方 案 的 调 研 论 证 及 工 艺 装 备 生 产 流 程 方 案 的 确 定 和 新 产 品 实 施 工 作, 负 责 样 机 研 发 产 品 结 构 设 计 及 改 进 产 品 认 证 准 备 设 计 文 件 的 标 准 化 输 出 上 海 闻 泰 及 西 安 闻 泰 作 为 闻 泰 通 讯 最 早 布 局 的 研 发 中 心, 依 托 当 地 的 信 息 资 料 优 势 和 人 才 优 势, 迅 速 发 展 壮 大, 为 闻 泰 通 讯 生 产 加 工 业 务 提 供 了 强 有 力 的 支 持 与 保 障 由 于 智 能 机 的 研 发 过 程 相 较 于 功 能 机 要 投 入 更 多 的 研 发 力 量, 为 了 实 现 手 机 产 品 在 功 能 上 及 工 艺 上 的 进 一 步 突 破, 闻 泰 通 讯 对 于 每 一 款 新 机 型 的 研 发 设 计 都 要 配 备 独 立 的 研 发 团 队, 随 着 业 务 规 模 的 不 断 扩 大, 以 及 珠 江 三 角 区 以 及 境 外 客 户 的 不 断 开 拓 闻 泰 通 讯 在 综 合 考 虑 各 方 面 因 素 的 基 础 上 进 一 步 提 升 闻

122 泰 通 讯 深 圳 分 公 司 的 研 发 力 量, 进 而 增 强 了 闻 泰 通 讯 的 研 发 实 力, 这 一 方 面 可 以 分 担 上 海 闻 泰 及 西 安 闻 泰 的 研 发 工 作, 另 一 方 面 可 以 凭 借 深 圳 的 优 越 地 理 位 置 与 珠 三 角 地 区 及 境 外 的 客 户 建 立 更 紧 密 的 联 系, 为 其 提 供 更 加 高 效 的 服 务 此 外 通 过 在 上 海 闻 泰 西 安 闻 泰 及 闻 泰 通 讯 深 圳 分 公 司 之 间 建 立 起 合 作 + 竞 争 的 内 部 协 同 机 制, 制 定 了 相 配 套 的 考 核 制 度, 从 而 既 加 强 了 各 研 发 中 心 之 间 的 协 作 相 应, 又 通 过 内 部 竞 争 机 制 充 分 调 动 起 各 个 研 发 团 队 的 工 作 热 情, 提 供 工 作 效 率 上 海 闻 泰 西 安 闻 泰 及 闻 泰 通 讯 深 圳 分 公 司 作 为 闻 泰 通 讯 重 要 的 研 发 支 点, 相 互 协 作, 互 相 支 持, 进 一 步 扩 大 了 闻 泰 通 讯 的 业 务 范 围, 为 闻 泰 通 讯 的 稳 固 发 展 奠 定 了 坚 实 的 根 基 4 技 术 创 新 机 制 (1) 科 研 激 励 机 制 闻 泰 通 讯 始 终 将 人 力 资 本 作 为 提 高 研 发 实 力, 促 进 技 术 创 新 的 重 要 力 量, 为 了 激 发 员 工 的 创 新 意 识, 调 动 积 极 性, 使 其 积 极 投 入 科 研 创 新 活 动 中, 不 断 地 提 高 闻 泰 通 讯 的 研 发 实 力, 闻 泰 通 讯 设 立 了 明 确 的 知 识 产 权 奖 罚 制 度, 为 员 工 设 立 了 创 新 成 果 奖 技 术 改 进 奖 技 术 发 明 奖 等, 并 依 据 员 工 取 得 知 识 产 权 的 类 别 及 数 量, 分 别 给 予 奖 励 (2) 培 训 机 制 闻 泰 通 讯 已 经 建 立 了 完 整 的 培 训 机 制, 根 据 每 个 岗 位 的 不 同 特 点, 定 期 对 其 进 行 专 业 化 培 训, 通 过 持 续 的 培 训 体 制, 闻 泰 通 讯 在 研 发 技 术 方 面 建 立 了 良 好 的 沟 通 与 交 流 平 台, 员 工 职 业 技 能 不 断 增 强, 研 发 效 率 不 断 提 高 (3) 人 才 储 备 闻 泰 通 讯 通 过 制 定 完 善 的 晋 升 机 制, 使 每 一 个 优 秀 员 工 都 能 在 公 平 公 开 的 平 台 上 获 得 提 升 在 人 才 引 进 方 面, 闻 泰 通 讯 通 过 校 园 招 聘 校 企 合 作 培 养 人 才 计 划 实 习 生 项 目 等 多 种 渠 道, 广 泛 寻 找 和 挖 掘 优 秀 的 未 来 通 信 行 业 人 才 ( 十 二 ) 核 心 技 术 人 员 特 点 分 析 及 变 动 情 况

123 闻 泰 通 讯 自 设 立 以 来 一 直 将 研 发 团 队 的 建 设, 高 素 质 研 发 人 员 的 培 养 作 为 企 业 文 化 的 重 要 组 成 部 分 经 过 多 年 的 发 展 积 累, 闻 泰 通 讯 已 聚 集 了 涵 盖 芯 片 平 台 结 构 设 计 电 子 电 路 模 具 设 计 软 件 开 发 等 领 域 的 优 秀 人 才 闻 泰 通 讯 核 心 技 术 人 员 情 况 如 下 : 名 称 高 岩 权 圣 良 王 伟 超 路 广 汪 浩 高 帅 叶 华 特 点 分 析 高 岩 先 生 具 有 十 年 以 上 手 机 综 合 研 发 经 验, 负 责 统 筹 闻 泰 通 讯 所 有 技 术 项 目 的 研 发 工 作, 在 他 的 领 导 下, 研 发 团 队 完 成 了 展 讯 平 台 手 机 的 开 发 完 成 了 MTK 平 台 智 能 手 机 和 Qualcomm 平 台 智 能 手 机 的 开 发, 累 计 完 成 几 百 款 各 类 产 品 的 开 发 工 作, 取 得 了 良 好 的 经 济 效 益, 推 动 了 整 个 国 内 手 机 产 业 链 的 国 产 化 发 展 进 程 并 申 请 有 多 项 国 家 发 明 专 利 权 圣 良 先 生 具 有 十 年 以 上 移 动 终 端 硬 件 开 发 的 经 验, 近 年 来 主 要 负 责 华 为 小 米 等 公 司 重 大 项 目 的 设 计 与 研 发 其 主 要 研 发 成 果 有 一 种 提 高 接 收 机 动 态 范 围 的 装 置 及 方 法 一 种 双 模 手 机 通 讯 的 控 制 方 法 一 种 手 机 触 摸 屏 校 准 的 方 法 及 盖 板 双 模 手 机 装 置 等 王 伟 超 先 生 在 闻 泰 创 立 之 初 亦 加 入, 先 后 负 责 软 件 开 发 新 平 台 导 入 等 工 作 于 2009 年 转 做 项 目 管 理, 负 责 项 目 评 估 研 发 交 付 质 量 以 及 项 目 运 营 对 产 品 规 划 和 业 界 发 展 方 向, 有 较 高 的 敏 感 度 对 项 目 管 理 和 项 目 体 系 建 设, 有 较 深 的 研 究 和 经 验 承 担 过 华 为 TCL HTC Acer 联 想 等 多 家 国 际 一 线 客 户 的 众 多 重 点 项 目, 为 公 司 发 展 和 业 绩 表 现 做 出 突 出 贡 献 路 广 先 生 具 有 多 年 无 线 通 讯 产 品 的 研 发 经 验, 尤 其 是 手 机 终 端 嵌 入 式 软 件 产 品 的 研 发, 曾 经 主 导 并 参 与 MediaTek,ADI, Spreadtrum 平 台 TD-LTE/FDD-LTE/TD-SCDMA/WCDMA/GSM 通 讯 产 品 的 产 品 定 义 产 品 研 发 及 项 目 管 理, 近 年 来 主 要 负 责 4G 多 模 智 能 终 端 双 卡 双 待 双 模 双 通 双 卡 双 待 单 模 双 通 等 多 个 行 业 前 沿 项 目 的 设 计 和 研 发 其 主 要 研 发 成 果 有 一 种 无 线 终 端 多 媒 体 信 息 的 收 发 系 统 双 卡 双 待 手 机 跨 小 区 通 话 的 方 法 双 卡 双 待 手 机 小 区 内 通 话 的 方 法 等 多 项 国 家 发 明 专 利 汪 浩 先 生 具 有 多 年 手 机 硬 件 产 品 开 发 和 项 目 管 理 经 验, 曾 主 导 TD-SCDMA 增 强 型 多 媒 体 终 端 的 研 发 和 产 业 化 项 目 的 实 施, 该 项 目 被 认 定 为 上 海 市 高 新 技 术 产 业 化 重 点 项 目 计 划 之 一, 为 后 面 的 TD-SCDMA 智 能 系 列 产 品 的 研 发 和 推 广 打 下 了 坚 实 的 基 础 高 帅 先 生 具 有 多 年 项 目 和 应 用 开 发 经 验, 主 导 开 发 了 多 款 具 有 特 色 的 UI 设 计, 得 到 了 广 大 客 户 的 认 可 他 带 领 团 队 开 发 了 Wingtech TP 睡 眠 唤 醒 手 机 软 件 Wingtech 手 机 V 手 势 识 别 自 动 拍 照 软 件 Wingtech 手 机 网 络 助 手 软 件 等 多 项 软 件 著 作 权 叶 华 先 生 具 有 十 年 以 上 硬 件 和 资 源 开 发 的 经 验, 其 主 要 研 发 成 果 有 Intel 平 台 设 计 NXP 平 台 设 计 一 种 新 型 高 速 传 输 方 案 设 计 等 八 闻 泰 通 讯 主 要 会 计 数 据 及 财 务 指 标 根 据 众 华 会 计 师 出 具 的 众 会 字 (2015) 第 4080 号 审 计 报 告, 闻 泰 通 讯 最 近 两 年 一 期 的 简 要 合 并 财 务 报 表 及 主 要 财 务 指 标 如 下 : ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元

124 项 目 流 动 资 产 合 计 156, , , 非 流 动 资 产 合 计 42, , , 资 产 总 计 199, , , 流 动 负 债 合 计 137, , , 非 流 动 负 债 合 计 2, , , 负 债 合 计 140, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 59, , , 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 59, , , ( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 138, , , 营 业 成 本 123, , , 利 润 总 额 3, , , 净 利 润 2, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 2, , , , , , 注 : 闻 泰 通 讯 2013 年 度 和 2014 年 度 的 净 利 润 均 小 于 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润, 主 要 是 因 为 控 股 子 公 司 上 海 艾 特 维 通 信 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 艾 特 维 公 司, 于 2014 年 10 月 16 日 注 销 ) 少 数 股 东 分 担 亏 损 形 成 的 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 艾 特 维 公 司 净 利 润 少 数 股 东 损 益 (30%) 标 的 资 产 合 并 净 利 润 9, , 标 的 资 产 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 9, , 注 :2013 年 闻 泰 通 讯 合 并 净 利 润 中 还 包 括 上 海 中 通 标 通 信 技 术 有 限 公 司 少 数 股 东 损 益 4.44 万 元 闻 泰 通 讯 2014 年 较 2013 年 同 比 净 利 润 增 长 超 过 30%, 主 要 原 因 如 下 :

125 (1)2013 年 闻 泰 通 讯 产 品 处 于 由 功 能 机 向 智 能 机 转 型 时 期, 功 能 机 竞 争 非 常 激 烈, 毛 利 较 低, 同 时 闻 泰 通 讯 投 入 大 量 的 研 发 物 力 以 及 设 备 进 行 智 能 机 产 品 的 研 制 开 发, 在 大 量 的 人 力 物 力 投 入 下, 在 2013 年 下 半 年 闻 泰 通 讯 转 型 成 功 毛 利 较 高 的 新 产 品 在 2013 年 下 半 年 才 开 始 投 入 研 发 并 进 行 大 规 模 的 生 产, 因 此 2013 年 销 售 量 较 少, 而 在 2014 年 销 售 量 大 幅 增 加, 因 此 2014 年 毛 利 和 盈 利 水 平 均 有 显 著 提 升 ; (2) 闻 泰 通 讯 2013 年 出 货 量 大 的 明 星 机 型 及 知 名 客 户 相 对 较 少, 但 是 2014 年 加 大 了 客 户 拓 展 力 度, 新 增 多 家 世 界 知 名 品 牌 客 户, 使 得 销 售 收 入 也 较 2013 年 有 所 增 加 ( 三 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 度 2013 年 度 资 产 负 债 率 70.14% 68.93% 73.49% 销 售 毛 利 率 10.84% 11.82% 9.85% 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 4.16% 16.14% 9.30% ( 四 ) 非 经 常 性 损 益 情 况 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 度 2013 年 度 非 流 动 性 资 产 处 置 损 益 越 权 审 批, 或 无 正 式 批 准 档, 或 偶 发 性 的 税 收 返 还 减 免 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 , , 计 入 当 期 损 益 的 对 非 金 融 企 业 收 取 的 资 金 占 用 费 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 收 外 收 入 和 支 出 所 得 税 影 响 额 少 数 股 东 权 益 影 响 额 ( 税 后 ) 8.69 合 计 , , 报 告 期 内, 闻 泰 通 讯 非 经 常 性 损 益 主 要 为 政 府 补 助, 具 体 情 况 如 下 :

126 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 度 2013 年 度 税 收 贡 献 奖 励 嘉 兴 科 技 城 基 地 专 项 补 助 金 浙 江 兴 科 科 技 嘉 兴 电 子 通 讯 产 业 创 新 服 务 平 台 手 机 测 试 建 设 资 金 G 通 讯 终 端 研 发 中 心 和 中 试 基 地 建 设 经 费 闻 泰 通 讯 产 业 基 地 二 期 项 目 合 作 协 议 服 务 外 包 企 业 离 岸 外 包 业 务 补 助 无 线 终 端 联 网 平 台 项 目 知 识 产 权 优 势 企 业 补 贴 款 软 件 及 服 务 外 包 产 业 发 展 扶 持 基 金 资 助 年 度 贷 款 贴 息 - 1, 年 省 工 业 转 型 升 级 财 政 专 项 技 术 改 造 补 助 资 金 项 目 2014 年 嘉 兴 市 级 工 业 发 展 资 金 和 战 略 性 新 兴 产 业 发 展 专 项 资 金 年 产 500 万 只 3G 移 动 智 能 终 端 技 术 改 造 项 目 其 他 合 计 , , 报 告 期 内 (2013 年 2014 年 及 2015 年 1-3 月 ) 闻 泰 通 讯 扣 除 所 得 税 影 响 后 的 非 经 常 性 损 益 分 别 为 2, 万 元 2, 万 元 与 万 元, 占 净 利 润 的 比 例 分 别 为 36.89% 31.52% 与 7.51%, 占 比 有 所 下 降 闻 泰 通 讯 的 非 经 常 性 损 益 主 要 由 税 收 返 还 与 政 府 补 助 构 成, 对 2013 年 度 与 2014 年 度 的 盈 利 影 响 较 大, 但 对 盈 利 的 影 响 逐 年 减 小 税 收 返 还 与 政 府 补 助 等 非 经 常 性 损 益 的 整 体 规 模 对 闻 泰 通 讯 盈 利 的 影 响 开 始 减 小, 但 不 会 对 闻 泰 通 讯 的 盈 利 稳 定 性 造 成 重 大 影 响 九 重 大 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 ( 一 ) 收 入 成 本 的 确 认 原 则 和 计 量 方 法 1 收 入 确 认 原 则 (1) 销 售 商 品 商 品 销 售 在 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 已 转 移 给 买 方, 本 公 司 不 再 对 该 商 品 实 施 继 续 管 理 权 和 实 际 控 制 权, 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业, 并

127 且 与 销 售 该 商 品 相 关 的 收 入 和 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 营 业 收 入 的 实 现 (2) 提 供 劳 务 提 供 的 劳 务 在 同 一 会 计 年 度 开 始 并 完 成 的, 在 劳 务 已 经 提 供, 收 到 价 款 或 取 得 收 取 价 款 的 证 据 时, 确 认 营 业 收 入 的 实 现 ; 劳 务 的 开 始 和 完 成 分 属 不 同 会 计 年 度 的, 在 劳 务 合 同 的 总 收 入 劳 务 的 完 成 程 度 能 够 可 靠 地 确 定, 与 交 易 相 关 的 价 款 能 够 流 入, 已 经 发 生 的 成 本 和 为 完 成 劳 务 将 要 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 按 完 工 百 分 比 法 确 认 营 业 收 入 的 实 现 ; 长 期 合 同 工 程 在 合 同 结 果 已 经 能 够 合 理 地 预 见 时, 按 结 账 时 已 完 成 工 程 进 度 的 百 分 比 法 确 认 营 业 收 入 的 实 现 (3) 让 渡 资 产 使 用 权 让 渡 资 产 使 用 权 取 得 的 利 息 收 入 和 使 用 费 收 入, 在 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入 企 业, 且 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 收 入 的 实 现 利 息 收 入 金 额, 按 照 他 人 使 用 本 企 业 货 币 资 金 的 时 间 和 实 际 利 率 计 算 确 定 使 用 费 收 入 金 额, 按 照 有 关 合 同 或 协 议 约 定 的 收 费 时 间 和 方 法 计 算 确 定 2 收 入 确 认 的 具 体 方 法 销 售 确 认 收 入 的 依 据 为 根 据 合 同 的 约 定 货 物 已 经 发 出 并 得 到 客 户 签 收, 取 得 了 收 款 凭 证 且 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入, 产 品 相 关 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 ( 二 ) 标 的 公 司 与 同 行 业 公 司 的 会 计 政 策 和 估 计 差 异 情 况 闻 泰 通 讯 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 同 行 业 上 市 公 司 不 存 在 重 大 差 异, 其 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 政 策 与 同 行 业 上 市 公 司 之 间 的 差 异 情 况 如 下 : 计 提 比 例 兆 驰 股 份 (002429) 卓 翼 科 技 (002369) 环 旭 电 子 (601231) 闻 泰 通 讯 账 龄 计 提 比 例 半 年 内 - 5% 5% 100% 半 年 -1 年 10% 1-2 年 10% 10% - 20% 2-3 年 30% 30% - 50% 3-4 年 50% 80% - 100% 4-5 年 80% 100% 年 以 上 100% 100%

128 注 : 环 旭 电 子 坏 账 准 备 计 提 比 例 具 体 为 :0-30 天 以 内 ( 含 30 天 ),0-1%;31-60 天,5%-20%;61-90 天, 30%-70%;91 天 以 上 100% 根 据 上 表 分 析, 闻 泰 通 讯 坏 账 准 备 计 提 政 策 与 同 行 业 上 市 公 司 相 比, 处 于 合 理 的 范 围 内 此 外, 闻 泰 通 讯 与 中 茵 股 份 主 营 业 务 所 处 的 行 业 不 同, 标 的 公 司 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 上 市 公 司 不 具 有 可 比 性 ( 三 ) 财 务 报 表 的 编 制 基 础 及 合 并 财 务 报 表 范 围 变 化 情 况 及 变 化 原 因 1 财 务 报 表 编 制 基 础 闻 泰 通 讯 财 务 报 表 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 其 他 各 项 会 计 准 则 的 规 定 进 行 确 认 和 计 量, 在 此 基 础 上 编 制 财 务 报 表 2 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 包 括 闻 泰 通 讯 及 其 子 公 司 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 以 控 制 为 基 础 予 以 确 定 报 告 期 内, 闻 泰 通 讯 合 并 范 围 的 变 化 情 况 具 体 如 下 : (1)2013 年 度 合 并 范 围 变 更 情 况 2013 年 度, 闻 泰 通 讯 无 新 纳 入 合 并 范 围 的 主 体 2013 年 度, 闻 泰 通 讯 子 公 司 上 海 中 通 标 通 信 技 术 有 限 公 司 Callbar (HongKong) Limited 分 别 于 2013 年 12 月 6 日 2013 年 10 月 24 日 完 成 注 销 手 续, 不 再 纳 入 合 并 范 围 (2)2014 年 度 合 并 范 围 变 更 情 况 2014 年 度, 闻 泰 通 讯 通 过 设 立 方 式 新 设 深 圳 市 闻 耀 电 子 科 技 有 限 公 司 嘉 兴 永 瑞 电 子 科 技 有 限 公 司, 自 该 公 司 成 立 起 纳 入 合 并 范 围 2014 年 度, 闻 泰 通 讯 子 公 司 上 海 酷 族 信 息 技 术 有 限 公 司 嘉 兴 闻 讯 电 子 科 技 有 限 公 司 上 海 艾 特 维 通 信 科 技 有 限 公 司 分 别 于 2014 年 2 月 11 日 2014 年 9 月 17 日 2014 年 10 月 16 日 完 成 注 销 手 续,Wingtech Telecom Ltd Wing Telecom India Private Limited 于 2014 年 5 月 8 日 签 订 转 让 协 议, 不 再 纳 入 合 并 范 围

129 (3)2015 年 1-3 月 闻 泰 通 讯 合 并 范 围 未 发 生 变 化 ( 四 ) 资 产 转 移 剥 离 调 整 情 况 报 告 期 内, 闻 泰 通 讯 不 存 在 资 产 转 移 剥 离 情 形 ( 五 ) 行 业 特 殊 的 会 计 处 理 政 策 闻 泰 通 讯 所 处 行 业 为 C39 计 算 机 通 信 和 其 他 电 子 设 备 制 造 业, 不 存 在 特 殊 的 会 计 处 理 政 策 十 其 他 情 况 ( 一 ) 出 资 瑕 疵 或 其 他 影 响 合 法 存 续 情 况 闻 泰 通 讯 的 历 次 出 资 均 已 按 时 缴 足, 不 存 在 出 资 瑕 疵 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 ( 二 ) 闻 泰 通 讯 及 其 子 公 司 取 得 的 与 生 产 经 营 相 关 的 主 要 资 质 证 照 企 业 名 称 证 照 名 称 编 号 取 得 时 间 有 效 期 闻 泰 通 讯 浙 江 省 排 污 许 可 证 浙 FN2013B 辐 射 安 全 许 可 证 浙 环 辐 证 [F2054] 上 海 闻 泰 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记 表 中 华 人 民 共 和 国 海 关 报 关 单 位 注 册 登 记 证 书 自 理 报 检 企 业 备 案 登 记 证 明 书 软 件 企 业 认 定 证 书 长 期 沪 CR ? 西 安 闻 泰 软 件 企 业 认 定 证 书 陕 R 恒 顺 通 泰 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记 表 中 华 人 民 共 和 国 海 关 报 关 单 位 注 册 登 记 证 书 自 理 报 检 企 业 备 案 登 记 证 明 书 D 长 期 ( 三 ) 诉 讼 情 况 闻 泰 通 讯 于 2012 年 10 月 29 日 与 深 圳 市 骏 锋 光 电 科 技 有 限 公 司 签 订 采 购 协 议, 由 闻 泰 通 讯 向 深 圳 市 骏 锋 光 电 科 技 有 限 公 司 购 买 电 容 触 摸 屏 等 产 品 后 因 货 款 争 议, 深 圳 市 骏 锋 光 电 科 技 有 限 公 司 于 2014 年 9 月 16 日 向 浙 江 省 嘉 兴 市 南 湖 区 人 民 法 院 提 起 诉 讼, 要 求 闻 泰 通 讯 向 其 支 付 欠 款 及 利 息 损 失 合 计

130 760, 元 并 承 担 该 案 诉 讼 费 用 2014 年 11 月 10 日, 闻 泰 通 讯 向 浙 江 省 嘉 兴 市 南 湖 区 人 民 法 院 提 起 反 诉, 要 求 深 圳 市 骏 锋 光 电 科 技 有 限 公 司 赔 偿 损 失 456, 元 并 承 担 该 案 诉 讼 费 用 2015 年 3 月 12 日, 浙 江 省 嘉 兴 市 南 湖 区 人 民 法 院 作 出 (2014) 嘉 南 巡 商 初 字 第 306 号 民 事 判 决 书, 判 决 闻 泰 通 讯 向 深 圳 市 骏 锋 光 电 科 技 有 限 公 司 支 付 货 款 678,729.3 元 并 赔 偿 利 息 损 失, 深 圳 市 骏 锋 光 电 科 技 有 限 公 司 赔 偿 闻 泰 通 讯 损 失 39, 元, 驳 回 深 圳 市 骏 锋 光 电 科 技 有 限 公 司 和 闻 泰 通 讯 的 其 他 诉 讼 请 求 2015 年 4 月, 闻 泰 通 讯 就 该 案 向 浙 江 省 嘉 兴 市 中 级 人 民 法 院 提 起 上 诉 目 前, 该 案 已 和 解 ( 四 ) 其 它 根 据 北 京 市 东 城 区 国 家 税 务 局 第 一 税 务 所 于 2014 年 11 月 13 日 出 具 的 东 一 国 简 罚 [2014]1414 号 北 京 市 东 城 区 国 家 税 务 局 第 一 税 务 所 税 务 行 政 处 罚 决 定 书 ( 简 易 ), 闻 泰 通 讯 北 京 分 公 司 因 未 按 规 定 的 期 限 办 理 纳 税 申 报 手 续, 而 被 该 局 处 以 罚 款 600 元 闻 泰 通 讯 北 京 分 公 司 在 前 述 行 为 发 生 后 及 时 采 取 了 应 的 整 改 措 施 并 及 时 缴 纳 罚 款, 前 述 行 为 未 给 相 关 方 造 成 重 大 损 失, 也 未 造 成 不 良 社 会 影 响 闻 泰 通 讯 北 京 分 公 司 正 在 办 理 工 商 注 销 手 续, 该 处 罚 未 对 本 次 交 易 构 成 重 大 不 利 影 响

131 第 五 节 交 易 标 的 评 估 情 况 一 评 估 的 基 本 情 况 ( 一 ) 评 估 概 况 本 次 交 易 以 2015 年 3 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 银 信 评 估 对 闻 泰 通 讯 的 股 东 全 部 权 益 分 别 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 进 行 评 估 在 对 资 产 基 础 法 和 收 益 法 的 评 估 情 况 进 行 分 析 后, 确 定 以 收 益 法 的 评 估 结 果 作 为 本 次 资 产 评 估 的 最 终 结 果 根 据 银 信 评 报 字 (2015) 沪 第 0488 号 评 估 报 告, 截 至 2015 年 3 月 31 日, 闻 泰 通 讯 母 公 司 报 表 净 资 产 账 面 价 值 为 49, 万 元, 全 部 股 东 权 益 价 值 采 用 收 益 法 的 评 估 值 为 358, 万 元, 评 估 增 值 308, 万 元, 增 值 率 % 经 双 方 友 好 协 商 同 意 以 收 益 法 评 估 值 作 为 本 次 交 易 作 价 依 据, 本 次 交 易 拟 收 购 闻 泰 通 讯 51% 股 权 交 易 价 格 为 182,580 万 元 ( 对 应 闻 泰 通 讯 100% 股 权 作 价 358,000 万 元 ) ( 二 ) 评 估 结 果 的 差 异 分 析 及 结 果 的 选 取 在 评 估 基 准 日 2015 年 3 月 31 日, 闻 泰 通 讯 账 面 净 资 产 49, 万 元, 采 用 收 益 法 评 估 后 闻 泰 通 讯 股 东 全 部 权 益 价 值 为 358, 万 元, 评 估 增 值 308, 万 元, 增 值 率 % 采 用 资 产 基 础 法 评 估 后 的 总 资 产 价 值 229, 万 元, 总 负 债 130, 万 元, 净 资 产 为 98, 万 元, 净 资 产 评 估 增 值 48, 万 元, 增 值 率 96.62% 资 产 基 础 法 评 估 结 果 为 98, 万 元, 收 益 法 评 估 结 果 为 358, 万 元, 两 种 方 法 差 异 259, 万 元 收 益 法 高 于 资 产 基 础 法 的 评 估 结 果, 差 异 原 因 主 要 为 两 种 评 估 方 法 考 虑 的 角 度 不 同 : (1) 资 产 基 础 法 是 从 资 产 的 再 取 得 途 径 考 虑 的, 其 主 要 是 从 成 本 构 建 的 角 度, 基 于 企 业 的 资 产 负 债 表 进 行 的, 反 映 的 是 企 业 现 有 资 产 的 重 置 价 值 ; 其 无 法 体 现 标 的 资 产 在 政 府 的 支 持 经 营 及 人 才 管 理 模 式 上 的 优 势, 故 其 估 值 不 能 反 映 标 的 资 产 的 真 正 价 值

132 (2) 收 益 法 是 以 判 断 整 体 企 业 的 获 利 能 力 为 核 心, 比 较 客 观 地 反 映 企 业 价 值 和 股 东 权 益 价 值 它 认 为 企 业 价 值 是 一 个 有 机 的 结 合 体, 企 业 除 单 项 资 产 能 够 产 生 价 值 以 外, 还 包 括 商 誉 稳 定 的 客 户 资 源 稳 定 的 供 应 商 体 系 强 大 的 研 发 创 新 能 力 及 科 学 的 生 产 经 营 管 理 水 平 等 对 获 利 能 力 产 生 重 大 影 响 的 因 素, 而 这 些 因 素 未 能 在 资 产 基 础 法 中 予 以 体 现 按 收 益 法 计 算 本 次 标 的 资 产 的 评 估 结 果 较 其 净 资 产 账 面 值 增 值 较 高, 主 要 原 因 在 于 行 业 预 期 发 展 良 好 以 及 企 业 自 身 核 心 竞 争 力 较 强 等 多 方 面 有 利 因 素 的 影 响 闻 泰 通 讯 在 硬 件 组 装 软 件 开 发 经 营 模 式 增 值 服 务 客 户 及 质 量 等 方 面 的 优 势 使 得 其 在 未 来 将 保 持 较 快 的 发 展 速 度, 及 持 续 走 强 的 收 益 能 力 评 估 机 构 通 过 对 闻 泰 通 讯 财 务 状 况 的 调 查 历 史 经 营 业 绩 分 析 以 及 未 来 的 发 展 规 划, 依 据 资 产 评 估 准 则 的 规 定, 并 结 合 本 次 评 估 对 象 和 评 估 目 的 适 用 的 价 值 类 型, 经 过 比 较 分 析, 收 益 法 能 更 全 面 合 理 地 反 映 闻 泰 通 讯 的 股 东 全 部 权 益 价 值 综 上, 本 次 评 估 选 定 收 益 法 评 估 结 果 作 为 最 终 的 评 估 结 论, 即 闻 泰 通 讯 评 估 基 准 日 股 东 全 部 权 益 价 值 为 358, 万 元 二 交 易 标 的 评 估 假 设 资 产 评 估 的 理 论 和 方 法 体 系 是 建 立 在 相 应 的 资 产 评 估 假 设 之 上, 资 产 评 估 假 设 是 资 产 评 估 结 论 成 立 的 基 础 和 前 提 条 件 银 信 评 估 对 闻 泰 通 讯 进 行 估 值 时 采 用 的 主 要 评 估 假 设 如 下 : 1 假 设 评 估 对 象 处 于 交 易 过 程 中, 评 估 师 根 据 评 估 对 象 的 交 易 条 件 等 模 拟 市 场 进 行 估 价, 评 估 结 果 是 对 评 估 对 象 最 可 能 达 成 交 易 价 格 的 估 计 2 假 设 评 估 对 象 及 其 所 涉 及 资 产 是 在 公 开 市 场 上 进 行 交 易 的, 在 该 市 场 上, 买 者 与 卖 者 的 地 位 平 等, 彼 此 都 有 获 取 足 够 市 场 信 息 的 机 会 和 时 间, 买 卖 双 方 的 交 易 行 为 都 是 在 自 愿 的 理 智 的 非 强 制 条 件 下 进 行 的 3 假 设 在 评 估 目 的 经 济 行 为 实 现 后, 评 估 对 象 及 其 所 涉 及 的 资 产 将 按 其 评 估 基 准 日 的 用 途 与 使 用 方 式 在 原 址 持 续 使 用

133 4 国 家 现 行 的 经 济 政 策 方 针 无 重 大 变 化 ; 在 预 测 年 份 内 银 行 信 贷 利 率 汇 率 税 率 无 重 大 变 化 ; 被 评 估 企 业 所 在 地 区 的 社 会 经 济 环 境 无 重 大 变 化 ; 被 评 估 企 业 所 属 行 业 的 发 展 态 势 稳 定, 与 被 评 估 企 业 生 产 经 营 有 关 的 现 行 法 律 法 规 经 济 政 策 保 持 稳 定 5 本 次 评 估 以 预 测 被 评 估 企 业 未 来 股 权 净 现 金 流 作 为 评 估 计 算 的 依 据, 对 未 来 股 权 净 现 金 流 的 预 测 建 立 在 下 述 基 本 假 设 的 基 础 上 : (1) 假 设 闻 泰 通 讯 按 现 有 运 营 及 盈 利 模 式 继 续 经 营, 不 考 虑 未 来 可 能 的 新 的 运 营 及 盈 利 模 式 对 收 益 的 影 响 (2) 假 设 本 次 预 测 范 围 内 各 家 公 司 在 现 有 的 税 收 优 惠 政 策 到 期 后, 在 未 来 其 仍 将 满 足 国 家 的 相 关 规 定, 使 得 现 有 的 税 收 优 惠 政 策 仍 将 得 以 延 续 (3) 本 次 预 测 假 设 现 金 流 量 均 为 均 匀 发 生, 采 用 中 期 折 现 (4) 假 设 被 评 估 企 业 在 评 估 基 准 日 可 能 存 在 的 不 良 不 实 资 产 和 物 权 债 权 纠 纷 均 得 到 妥 善 处 理, 不 影 响 预 测 收 益 期 的 正 常 产 销 营 运 (5) 假 设 被 评 估 企 业 现 有 及 未 来 的 管 理 层 是 有 能 力 且 负 责 的, 并 能 稳 步 推 进 公 司 的 发 展 计 划, 不 考 虑 该 企 业 将 来 的 所 有 者 管 理 水 平 优 劣 对 企 业 未 来 收 益 的 影 响 (6) 假 设 被 评 估 企 业 发 展 规 划 及 生 产 经 营 计 划 能 如 期 实 现 (7) 假 设 被 评 估 企 业 能 够 继 续 控 制 其 拥 有 的 客 户 资 源 ( 包 括 人 力 资 源 客 户 资 源 营 销 网 络 等 ), 以 保 持 其 核 心 竞 争 力 (8) 假 设 被 评 估 企 业 的 产 品 价 格 无 不 可 预 见 的 重 大 变 化 (9) 被 评 估 企 业 在 未 来 的 经 营 期 内 财 务 结 构 资 本 规 模 未 发 生 重 大 变 化 (10) 无 其 他 不 可 抗 力 和 不 可 预 测 的 因 素 对 被 评 估 企 业 经 营 造 成 的 重 大 影 响 三 收 益 法 评 估 说 明 ( 一 ) 收 益 法 评 估 模 型 的 选 取 1 收 益 现 值 法 评 估 模 型

134 收 益 法, 是 指 通 过 将 被 评 估 单 位 预 期 收 益 资 本 化 或 折 现 以 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 思 路 收 益 法 的 基 本 公 式 为 : E B D 式 中 : E: 被 评 估 单 位 的 股 东 全 部 权 益 价 值 B: 被 评 估 单 位 的 企 业 价 值 D: 评 估 对 象 的 付 息 债 务 价 值 B P C P: 被 评 估 单 位 的 经 营 性 资 产 价 值 n Ri Rn 1 式 中 : P (3) i n (1 r) r(1 r) i 1 ΣCi= 被 评 估 单 位 基 准 日 存 在 的 溢 余 及 非 经 营 性 资 产 价 值 - 溢 余 及 非 经 营 性 负 债 价 值 B: 被 评 估 单 位 企 业 价 值 Ri: 被 评 估 单 位 未 来 第 i 年 的 预 期 收 益 ( 企 业 自 由 现 金 流 量 ) r: 折 现 率 n: 评 估 对 象 的 未 来 预 测 期 2 主 要 参 数 的 确 定 (1) 收 益 期 的 确 定 本 项 评 估 中 所 有 参 数 的 选 取 均 以 年 度 会 计 数 据 为 准, 以 保 证 所 有 参 数 的 计 算 口 径 一 致 收 益 期 限 的 确 定 一 般 按 企 业 章 程 规 定 的 为 准 章 程 未 规 定 企 业 经 营 期 限 的, 以 营 业 执 照 核 准 的 经 营 期 限 为 准 营 业 执 照 核 准 的 经 营 期 限 短 于 章 程 规 定 时, 以 营 业 执 照 为 准, 因 营 业 执 照 核 准 的 经 营 期 限 到 期 可 以 申 请 续 延, 故 本 项 评 估 按 惯 例 以 经 营 期 限 为 不 约 定 处 理 即 按 永 续 年 测 定 闻 泰 通 讯 的 股 东 全 部 权 益 价 值 (2) 折 现 率 的 确 定 i

135 折 现 率, 又 称 期 望 投 资 回 报 率, 是 基 于 收 益 法 确 定 评 估 价 值 的 重 要 参 数 公 司 整 体 资 产 评 估 的 折 现 率, 应 当 能 够 反 映 公 司 创 造 经 营 现 金 流 量 所 面 临 的 风 险, 包 括 行 业 风 险 经 营 风 险 和 财 务 风 险 本 次 以 加 权 平 均 资 本 成 本 (WACC) 确 定 折 现 率 它 是 期 望 的 权 益 资 本 回 报 率 和 所 得 税 调 整 后 的 债 权 资 本 回 报 率 的 加 权 平 均 值, 亦 即 公 司 的 权 益 成 本 和 债 务 成 本 的 加 权 平 均 值, 权 重 取 对 比 公 司 的 股 权 与 债 权 结 构 计 算 公 式 为 : WACC=ke [E (D+E)]+kd (1-T) [D (D+E)] 式 中 :WACC 为 加 权 平 均 总 投 资 回 报 率 ; E 为 权 益 资 本 ; D 为 付 息 债 权 资 本 ; ke 为 权 益 资 本 期 望 回 报 率 ; kd 为 债 权 资 本 回 报 率 ; T 为 企 业 所 得 税 率 其 中 :ke=rf + β ERP +Rs 式 中 :Rf 为 无 风 险 收 益 率 ; ERP : 市 场 风 险 超 额 回 报 率 β 为 Beta 风 险 系 数 Rs: 公 司 特 有 风 险 超 额 回 报 率 (3) 溢 余 资 产 负 债 及 非 经 营 性 资 产 负 债 价 值 的 确 定 用 成 本 法 确 定 该 类 资 产 负 债 的 价 值 ( 二 ) 未 来 经 营 情 况 预 测 及 现 金 流 计 算 为 了 准 确 反 映 客 观 真 实 的 经 营 成 果, 本 项 评 估 损 益 计 算 以 合 并 报 表 口 径 作 为 基 础 主 要 思 路 就 是 模 拟 企 业 进 行 合 并 报 表 的 方 法, 首 先 对 未 来 各 经 营 实 体 单 独 进 行 预 测, 并 根 据 内 部 公 司 之 间 的 相 互 关 联 交 易 金 额 数 据, 在 假 定 企 业 经

136 营 模 式 和 状 况 不 变 的 情 况 下, 合 并 抵 消 收 入 及 成 本 金 额 合 并 主 体 营 业 收 入 主 要 为 手 机 及 主 板 的 生 产 和 销 售 及 其 他 业 务 收 入 1 营 业 收 入 预 测 情 况 闻 泰 通 讯 业 务 部 负 责 产 品 的 销 售, 其 下 设 品 牌 客 户 业 务 部 和 国 际 业 务 部, 其 中, 品 牌 客 户 业 务 部 主 要 负 责 国 内 客 户 的 开 发 与 拓 展 及 产 品 销 售, 国 际 业 务 部 主 要 负 责 国 外 客 户 的 开 发 与 拓 展 及 产 品 销 售 报 告 期 内 闻 泰 通 讯 各 业 务 部 门 的 销 售 收 入 占 比 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 2014 年 2015 年 1-3 月 收 入 比 重 收 入 比 重 收 入 比 重 品 牌 客 户 业 务 部 266, % 270, % 109, % 国 际 业 务 部 91, % 109, % 22, % PCBA( 主 板 ) 23, % 24, % 4, % 合 计 382, % 403, % 135, % 作 为 行 业 领 导 者 的 闻 泰 通 讯 等 ODM 厂 商 已 经 受 到 了 众 多 国 际 品 牌 的 青 睐, 一 些 以 往 以 台 湾 ODM 合 作 为 主 的 国 际 品 牌 纷 纷 转 往 内 陆, 因 此, 闻 泰 通 讯 将 充 分 抓 住 这 些 机 遇, 以 最 优 的 服 务 承 接 台 湾 地 区 ODM 厂 家 的 客 户 资 源, 利 用 大 陆 厂 商 稳 步 提 升 的 研 发 能 力 快 速 响 应 的 交 付 能 力 持 续 不 断 的 成 本 竞 争 能 力, 全 面 开 拓 国 际 一 线 品 牌, 扩 大 大 客 户 群 体 数 量 和 订 单 规 模 同 时, 利 用 电 商 和 运 营 商 对 手 机 市 场 越 来 越 大 的 主 导 性, 闻 泰 通 讯 将 其 中 的 主 要 领 军 者 作 为 合 作 伙 伴, 不 断 拓 展 业 务 规 模 在 海 外 市 场, 据 美 国 时 代 周 刊 报 道, 印 度 的 手 机 注 册 用 户 超 过 9 亿, 但 只 有 1.1 亿 至 1.2 亿 人 拥 有 智 能 手 机, 印 度 的 智 能 手 机 普 及 率 只 有 大 约 10% 印 度 自 2013 年 第 一 季 度 已 经 成 为 全 球 第 三 大 智 能 手 机 市 场, 由 于 印 度 人 口 仍 处 于 增 长 期, 加 上 智 能 金 融 等 用 途 越 来 越 普 及, 印 度 的 智 能 手 机 增 长 空 间 巨 大 闻 泰 通 讯 目 前 已 经 为 印 度 主 要 手 机 品 牌 商 Micromax Karbonn Lava Intex 提 供 手 机 ODM 服 务, 未 来 除 继 续 向 其 供 货 外, 还 将 开 拓 孟 加 拉 国 印 度 尼 西 亚 与 南 美 等 这 些 人 口 大 国 与 大 洲, 闻 泰 通 讯 已 经 与 部 分 手 机 品 牌 商 和 运 营 商 进 行 了 合 作, 除 继 续 维 持 合 作 关 系 外, 还 将 目 标 瞄 准 了 当 地 其 他 排 名 前 列 的 手 机 品 牌

137 商, 未 来 将 重 点 与 市 场 前 三 名 进 行 战 略 合 作, 为 其 提 供 ODM 服 务, 海 外 市 场 也 将 成 为 闻 泰 通 讯 重 要 的 盈 利 贡 献 点 (1) 营 业 收 入 预 测 依 据 对 于 整 机 业 务, 闻 泰 通 讯 在 2015 年 取 得 了 魅 族 印 度 第 一 大 手 机 品 牌 商 Micromax 等 大 客 户, 加 之 公 司 原 有 的 优 质 客 户, 如 联 想 小 米 华 为 酷 派 魅 族 HTC TCL ACER 等 在 手 机 行 业, 一 旦 确 定 合 作 关 系, 为 保 证 产 品 品 质 及 维 持 供 货 稳 定, 国 内 外 知 名 手 机 品 牌 商 通 常 不 会 轻 易 改 变 供 应 商 这 种 严 格 的 供 应 商 资 质 认 定 机 制 以 及 长 期 的 策 略 合 作 关 系, 有 利 于 公 司 和 国 内 外 知 名 手 机 品 牌 商 与 通 信 运 营 商 保 持 长 期 的 合 作 关 系, 使 得 闻 泰 通 讯 的 客 户 资 源 稳 定, 客 户 优 势 较 为 明 显 随 着 全 球 电 信 运 营 商 陆 续 投 入 LTE 商 用 网 络 业 务, 引 领 智 能 型 手 机 平 板 计 算 机 穿 戴 式 装 置 等 智 能 终 端 的 市 场 蓬 勃 发 展 据 研 究 机 构 预 测,2015 年 全 球 智 能 型 手 机 出 货 量 将 达 亿 部, 年 增 14.79%, 其 中 新 兴 市 场 为 主 要 成 长 动 力 随 着 智 能 手 机 快 速 低 价 化,2015 年 成 长 最 快 速 的 地 区 为 印 度 拉 美 中 东 非 洲 等 地 区 2015 年 高 价 手 机 市 场 成 长 空 间 将 持 续 缩 小,600 美 元 以 上 的 智 能 手 机 出 货 量 仅 占 整 体 智 能 手 机 18%, 而 300 美 元 以 下 智 能 机 出 货 量 占 比 将 达 到 37%, 智 能 型 手 机 朝 低 价 化 发 展 已 成 为 必 然 趋 势 2014 年, 我 国 移 动 电 话 用 户 净 增 5698 万 户, 其 中, 移 动 宽 带 用 户 (3G 和 4G) 净 增 达 到 1.81 亿 户, 总 数 达 到 5.83 亿 户, 移 动 电 话 用 户 总 数 占 比 由 上 年 末 的 32.7% 提 升 至 45.3% 4G 用 户 继 续 保 持 高 速 增 长 态 势,12 月 净 增 突 破 2100 万 户, 再 创 新 高 呈 现 2G 用 户 直 接 向 4G 用 户 迁 移 趋 势 预 计 在 2015 年, 仍 有 大 量 的 2G 和 3G 用 户 向 4G 转 移, 将 拉 动 国 内 手 机 市 场 需 求 增 长 随 着 4G 产 品 的 成 熟 稳 定, 价 格 的 快 速 下 降,3G 产 品 将 逐 步 退 出 历 史 舞 台,2015 及 2016 年 将 迎 来 4G 终 端 市 场 的 大 爆 发, 中 国 市 场 90% 以 上 的 市 场 将 迅 速 替 换 成 4G 产 品,4G 将 迎 来 黄 金 发 展 时 期 随 着 行 业 的 优 胜 劣 汰,4G 终 端 发 展 进 入 平 稳 期, 品 牌 将 愈 发 集 中,ODM 也 逐 步 往 规 划 化 垂 直 整 合 的 方 向 发 展, 最 终 形 成 几 家 行 业 领 先 企 业

138 未 来 闻 泰 通 讯 主 营 方 向 为 整 机 的 生 产 和 销 售, 主 板 (PCBA) 业 务 比 重 未 来 会 不 断 下 降 (2) 营 业 收 入 预 测 过 程 根 据 闻 泰 通 讯 的 经 营 情 况 及 公 司 未 来 的 经 营 规 划, 闻 泰 通 讯 管 理 层 对 2015 年 4-12 月 至 2017 年 的 整 机 ( 整 机 包 括 品 牌 客 户 业 务 部 和 国 际 业 务 部 ) 和 主 板 的 销 量 进 行 了 测 算, 具 体 情 况 如 下 : 内 容 品 牌 客 户 业 务 部 ( 包 含 技 术 提 成 销 量 ) 2013 年 ( 实 际 ) 2014 年 ( 实 际 ) 2015 年 1-3 月 ( 实 际 ) 2015 年 4-12 月 单 位 : 万 部 2015 年 2016 年 2017 年 1, , , , , , 国 际 业 务 部 1, , , PCBA( 主 板 ) 合 计 3, , , , , , , 增 长 率 品 牌 客 户 业 务 部 85.07% 40.13% 10.76% 10.23% 国 际 业 务 部 % -6.94% 95.04% 26.15% PCBA( 主 板 ) % % 46.86% 0.00% 合 计 15.65% 27.39% 21.62% 13.02% 根 据 上 述 销 量 的 预 测 数 据, 并 结 合 闻 泰 通 讯 报 告 期 的 经 营 情 况 及 公 司 未 来 的 经 营 规 划, 闻 泰 通 讯 管 理 层 对 2015 年 4-12 月 至 2017 年 的 整 机 和 主 板 的 销 售 收 入 进 行 了 测 算, 对 于 整 机 业 务 2018 年 2020 年 产 品 销 售 收 入 的 增 长 率 分 别 为 在 前 一 年 的 基 础 上 增 加 11% 7% 4%; 对 于 主 板 业 务 其 2018 年 2020 年 则 维 持 在 2017 年 的 水 平 上, 具 体 情 况 如 下 :

139 内 容 2013 年 ( 实 际 ) 2014 年 ( 实 际 ) 2015 年 1-3 月 ( 实 际 ) 2015 年 4-12 月 单 位 : 万 元 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 整 机 358, , , , , , ,207, ,344, ,439, ,496, 主 板 23, , , , , , , , , , 其 他 6, , , , 其 他 业 务 收 入 , , , 营 业 收 入 合 计 389, , , , , , ,228, ,365, ,459, ,517, 整 机 增 长 率 5.78% 92.49% 31.92% 25.49% 11.34% 7.00% 4.00% 主 板 增 长 率 2.07% % % 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 营 业 收 入 增 长 率 6.18% 79.40% 32.46% 24.96% 11.16% 6.90% 3.95%

140 股 票 简 称 : 中 茵 股 份 股 票 代 码 : 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 2013 年 国 际 业 务 部 的 销 量 较 2014 年 较 多 的 主 要 原 因 系 2013 年 海 外 销 量 中 存 在 数 量 较 多 价 格 较 低 的 功 能 机 2013 年 下 半 年 闻 泰 通 讯 转 型 成 功, 主 要 产 品 为 智 能 机 2014 年 以 来, 全 球 智 能 手 机 增 长 较 快, 其 中 我 国 成 为 全 球 智 能 手 机 市 场 增 长 的 主 导 力 量, 并 引 领 全 球 移 动 市 场 智 能 化 演 进 随 着 4G 宣 传 日 益 深 入 网 络 建 设 完 善 资 费 大 幅 降 低, 国 内 4G 智 能 手 机 用 户 增 速 较 快 2015 年 国 际 业 务 部 根 据 闻 泰 通 讯 战 略 调 整, 开 始 实 行 客 户 战 略 转 型, 从 服 务 多 个 客 户 多 个 产 品 转 型 到 服 务 大 客 户 做 单 款 上 量 的 产 品, 提 升 研 发 的 工 作 效 率, 整 个 海 外 市 场 客 户 为 Micromax Intex Lava Karbonn Symphony Blu Fly 等, 产 品 均 为 智 能 机, 覆 盖 2G 3G 4G 闻 泰 通 讯 为 每 个 客 户 成 立 专 门 的 服 务 团 队 ;2015 年 的 另 一 重 大 策 略 是 结 合 本 土 特 色, 凭 借 闻 泰 通 讯 成 功 的 互 联 网 产 品 定 义 研 发 生 产 经 验, 把 中 国 线 上 品 牌 的 销 售 成 功 经 验 移 植 到 海 外 大 市 场, 强 强 联 合, 提 升 客 户 粘 性 2016 年 以 及 2017 年 属 于 海 外 客 户 利 润 增 长 年, 经 过 2014 年 的 智 能 机 市 场 的 基 础 以 及 2015 年 的 客 户 的 开 拓, 海 外 整 机 将 实 现 平 稳 发 展 以 及 利 润 增 长 2 营 业 成 本 预 测 情 况 营 业 成 本 预 测 表 ( 合 并 ) 如 下 : 单 位 : 万 元 内 容 2015 年 4-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 产 品 销 售 544, , ,109, ,232, ,316, ,368, 其 他 合 计 545, , ,110, ,233, ,317, ,369, 本 次 评 估 销 售 收 入 成 本 的 预 测 是 在 抵 消 了 内 部 公 司 相 互 之 间 的 收 入 成 本 的 基 础 上 的 合 并 报 表 层 面 的 数 据 3 营 业 税 金 及 附 加 评 估 对 象 的 税 项 主 要 有 增 值 税 城 建 税 及 教 育 税 附 加 等 由 于 税 收 政 策 不 同, 只 有 国 内 公 司 有 该 会 计 核 算 项 目 本 次 评 估, 在 假 设 国 家 税 收 政 策 不 变 的 情 况 下, 对 纳 入 合 并 范 围 的 各 家 国 内 公 司 分 别 测 算 其 营 业 税 金 及 附 加, 再 加 计 汇 总 其 金 额 营 业 税 金 及 附 加 和 应 交 增 值 税 预 测 如 下 : 140

141 单 位 : 万 元 内 容 2015 年 4-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 闻 泰 通 讯 ( 母 公 司 ) , , , , , 上 海 闻 泰 深 圳 恒 顺 西 安 闻 泰 合 计 1, , , , , , 销 售 费 用 闻 泰 通 讯 销 售 费 用 主 要 包 括 工 资 薪 酬 及 福 利 差 旅 及 业 务 招 待 费 办 公 费 运 输 费 物 料 消 耗 维 修 及 其 他 等 销 售 费 用 预 测 是 根 据 未 来 的 销 售 发 展 计 划, 在 各 家 公 司 单 体 层 面 分 解 预 测 再 经 公 司 审 核 汇 总 制 定 西 安 闻 泰 历 史 年 度 账 面 无 销 售 费 用, 故 在 未 来 预 测 期 也 不 考 虑 此 项 费 用 销 售 人 员 薪 酬, 主 要 根 据 企 业 的 经 营 规 划, 根 据 其 历 史 薪 酬 水 平, 根 据 人 员 配 置 福 利 政 策 等, 以 后 每 年 人 均 收 入 按 10% 的 比 例 增 长 其 他 项 目 包 括 水 电 费 差 旅 费 运 输 费 修 理 费 办 公 费 等 其 他 以 各 家 公 司 历 年 销 售 费 用 其 他 占 收 入 的 比 例 作 为 未 来 测 算 的 基 础 销 售 费 用 预 测 如 下 : 单 位 : 万 元 内 容 2015 年 4-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 职 工 薪 酬 , , , , , 折 旧 及 摊 销 其 他 5, , , , , , 合 计 6, , , , , , 管 理 费 用 管 理 费 用 主 要 包 括 工 资 薪 酬 折 旧 费 摊 销 租 赁 费 研 发 费 及 各 类 行 政 办 公 费 用 管 理 费 用 预 测 是 根 据 未 来 的 生 产 发 展 计 划, 在 各 家 公 司 单 体 层 面 分 解 预 测 再 经 公 司 审 核 汇 总 制 定 闻 泰 通 讯 ( 合 并 ) 管 理 费 用 预 测 如 下 表 : 单 位 : 万 元 内 容 2015 年 4-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 工 资 薪 酬 3, , , , , , 折 旧 及 摊 销 1, , , , , , 研 发 费 用 20, , , , , , 租 赁 费 其 他 3, , , , , , 合 计 29, , , , , ,202.71

142 6 财 务 费 用 主 要 为 利 息 支 出, 银 行 存 款 利 息 收 入 及 手 续 费 金 额 较 小, 不 予 预 测 利 息 支 出, 均 为 短 期 借 款 利 息 按 照 评 估 基 准 日 账 面 短 期 借 款 的 贷 款 利 率 计 算 确 定 对 于 存 量 贷 款, 利 率 取 借 款 合 同 约 定 的 利 率 ; 本 次 预 测 中 假 设 存 量 贷 款 到 期 后 企 业 仍 将 续 借 7 营 业 外 收 入 营 业 外 收 入 主 要 包 括 : 增 值 税 退 税 贴 息 收 入 递 延 收 益 等 8 资 产 减 值 损 失 闻 泰 通 讯 每 年 计 提 的 减 值 损 失 包 括 坏 账 准 备 及 存 货 跌 价 损 失 同 时, 考 虑 到 历 史 年 度 内 期 末 减 值 准 备 主 要 反 应 在 闻 泰 通 讯 ( 母 公 司 ) 账 面, 减 值 损 失 亦 主 要 发 生 在 母 公 司 账 面, 故 本 次 对 于 该 科 目 的 测 算 将 统 一 在 母 公 司 考 虑 9 所 得 税 费 用 为 了 准 确 反 映 客 观 真 实 的 经 营 成 果, 本 项 评 估 损 益 计 算 是 以 合 并 报 表 口 径 作 为 基 础 10 营 运 资 金 营 运 资 本 追 加 额 系 指 企 业 在 不 改 变 当 前 主 营 业 务 条 件 下, 为 保 持 企 业 持 续 经 营 能 力 所 需 的 新 增 营 运 资 金 营 运 资 金 的 追 加 是 指 随 着 企 业 经 营 活 动 的 变 化, 获 取 他 人 的 商 业 信 用 而 占 用 的 现 金, 正 常 经 营 所 需 保 持 的 现 金 存 货 等 ; 同 时, 在 经 济 活 动 中, 提 供 商 业 信 用, 相 应 可 以 减 少 现 金 的 即 时 支 付 生 产 性 销 售 型 企 业 营 运 资 本 主 要 包 括 : 正 常 经 营 所 需 保 持 的 安 全 现 金 保 有 量 产 品 存 货 购 置 代 客 户 垫 付 购 货 款 ( 应 收 预 付 账 款 ) 等 所 需 的 基 本 资 金 以 及 应 付 预 收 账 款 等 通 常 上 述 科 目 的 金 额 与 收 入 成 本 呈 相 对 稳 定 的 比 例 关 系, 其 他 应 收 账 款 和 其 他 应 付 账 款 需 具 体 甄 别 视 其 与 所 估 算 经 营 业 务 的 相 关 性 确 定 ( 其 中 与 主 营 业 务 无 关 或 暂 时 性 的 往 来 作 为 非 经 营 性 ); 应 交 税 金 和 应 付 薪 酬 因 周 转 快, 按 各 年 预 测 数 据 确 定 本 报 告 所 定 义 的 营 运 资 本 增 加 额 为 : 营 运 资 本 增 加 额 = 当 期 营 运 资 本 - 上 期 营 运 资 本

143 其 中, 营 运 资 本 = 安 全 现 金 保 有 量 + 应 收 账 款 ( 含 应 收 票 据 预 收 账 款 )+ 存 货 - 应 付 账 款 ( 含 应 付 票 据 )- 应 付 职 工 薪 酬 - 应 交 税 费 11 资 本 性 支 出 该 类 资 产 主 要 包 括 剔 除 溢 余 非 经 营 性 资 产 以 后 的 固 定 资 产 相 关 资 产 无 形 资 产 等 12 非 付 现 成 本 包 括 折 旧 无 形 资 产 和 长 期 待 摊 费 用 摊 销 13 未 来 年 度 的 自 由 现 金 流 根 据 预 测 的 财 务 数 据, 计 算 经 营 性 现 金 流 入 和 经 营 性 资 本 投 入, 得 出 各 年 度 的 自 由 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 序 号 项 目 / 年 份 2015 年 4-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 以 后 各 年 1 营 业 收 入 604, , ,228, ,365, ,459, ,517, ,517, 营 业 成 本 545, , ,110, ,233, ,317, ,369, ,369, 营 业 税 金 及 附 加 1, , , , , , , 销 售 费 用 6, , , , , , , 管 理 费 用 29, , , , , , , 财 务 费 用 资 产 减 值 损 失 1, , , 营 业 外 收 入 1, , , , , , , 利 润 总 额 21, , , , , , , 所 得 税 3, , , , , , , 净 利 润 17, , , , , , , 加 : 利 息 费 用 减 : 利 息 费 用 抵 税 息 前 税 后 净 利 润 18, , , , , , , 减 : 营 运 资 金 增 加 18, , , , , , 减 : 递 延 收 益 加 : 非 付 现 成 本 4, , , , , , , 减 : 资 本 性 支 出 6, , , , , , , 自 由 现 金 流 量 -2, , , , , , , ( 三 ) 折 现 率 确 定 方 法 折 现 率, 又 称 期 望 投 资 回 报 率, 是 基 于 收 益 法 确 定 评 估 价 值 的 重 要 参 数 公 司 整 体 资 产 评 估 的 折 现 率, 应 当 能 够 反 映 公 司 创 造 经 营 现 金 流 量 所 面 临 的 风 险, 包 括 行 业 风 险 经 营 风 险 和 财 务 风 险 本 次 以 加 权 平 均 资 本 成 本 (WACC) 确 定 折 现 率 它 是 期 望 的 权 益 资 本 回 报 率 和 所 得 税 调 整 后 的 债 权 资 本 回 报 率 的 加 权 平 均 值, 亦 即 公 司 的 权 益 成 本 和 债 务 成 本 的 加 权 平 均 值, 权 重 取 公 司 的 股 权 与 债 权 结 构 计 算 公 式 为 :

144 WACC=ke [E (D+E)]+kd (1-T) [D (D+E)] 式 中 :WACC 为 加 权 平 均 总 投 资 回 报 率 ; E 为 权 益 资 本 ; D 为 付 息 债 权 资 本 ; ke 为 权 益 资 本 期 望 回 报 率 ; kd 为 债 权 资 本 回 报 率 ; T 为 企 业 所 得 税 率 CAPM 是 通 常 估 算 投 资 者 收 益 要 求 和 求 取 合 并 主 体 股 权 成 本 的 方 法 它 可 以 用 下 式 表 述 : Re= Rf + β ERP +Rs 式 中 :Re 为 权 益 资 本 的 期 望 回 报 率 ; Rf 为 无 风 险 收 益 率 ; ERP : 市 场 风 险 超 额 回 报 率 β 为 Beta 风 险 系 数 Rs : 公 司 特 有 风 险 超 额 回 报 率 1 确 定 无 风 险 收 益 率 (Rf) 在 沪 深 两 市 选 择 从 评 估 基 准 日 到 国 债 到 期 日 剩 余 期 限 超 过 10 年 期 的 国 债, 并 计 算 其 到 期 收 益 率, 取 所 有 国 债 到 期 收 益 率 的 平 均 值 作 为 本 次 评 估 无 风 险 收 益 率, 本 次 取 值 为 % 2 确 定 市 场 风 险 溢 价 市 场 风 险 溢 价 是 对 于 一 个 充 分 风 险 分 散 的 市 场 投 资 组 合, 投 资 者 所 要 求 的 高 于 无 风 险 利 率 的 回 报 率, 市 场 风 险 溢 价 是 利 用 CAPM 估 计 权 益 成 本 时 必 需 的 一 个 重 要 参 数, 在 估 值 项 目 中 起 着 重 要 的 作 用 参 考 国 内 外 针 对 市 场 风 险 溢 价 的 理 论 研 究 及 实 践 成 果, 结 合 标 的 公 司 的 研 究, 本 次 评 估 市 场 风 险 溢 价 取 7.26% 3 确 定 Beta 系 数

145 选 取 了 在 中 国 A 股 市 场 上 市 超 过 2 年 的 计 算 机 通 信 和 其 他 设 备 制 造 业 中 与 标 的 公 司 有 相 似 盈 利 模 式 的 ODM 企 业 评 估 人 员 通 过 同 花 顺 ifind 系 统 计 算 了 对 比 公 司 近 3 年 的 Beta 值, 取 值 , 具 体 如 下 : 证 券 代 码 证 券 简 称 贝 塔 系 数 (β) 无 杠 杆 观 察 值 数 量 卓 翼 科 技 兆 驰 股 份 环 旭 电 子 平 均 确 定 公 司 特 定 风 险 溢 价 本 次 评 估 规 模 超 额 收 益 率 ε 为 1.67%, 本 次 对 于 特 有 风 险 超 额 回 报 率 取 1.4%, 则 特 有 风 险 超 额 回 报 率 取 值 为 3.07% 5 债 权 资 本 回 报 率 的 计 算 负 息 负 债 按 被 评 估 企 业 2015 年 3 月 31 日 的 财 务 报 表 数 据 汇 总 取 得, 债 权 收 益 率 按 基 准 日 付 息 负 债 的 加 权 平 均 贷 款 利 率 5.75% 计 算 6 资 本 加 权 平 均 回 报 率 的 计 算 根 据 对 比 公 司 平 均 付 息 负 债 对 资 本 比 例, 将 对 比 公 司 平 均 无 杠 杆 贝 塔 系 数 换 算 为 含 杠 杆 贝 塔 系 数, 计 算 如 下 : 含 杠 杆 贝 塔 系 数 = (1+(1-15%) (8.72% 91.28%))= 则 加 权 平 均 资 本 成 本 =8.72% 5.75% (1-15%)+91.28% (4.2635%+ 7.26% %)=12.6%( 保 留 一 位 小 数 ) ( 四 ) 经 营 性 和 溢 余 资 产 有 息 负 债 少 数 股 东 权 益 价 值 的 确 定 1 溢 余 及 非 经 营 性 资 产 及 负 债 净 值 为 -4, 万 元, 评 估 值 为 -5, 万 元 2 将 评 估 基 准 日 合 并 报 表 中 的 付 息 负 债 为 8, 万 元 ( 五 ) 收 益 法 评 估 结 果 股 东 全 部 权 益 价 值 测 算 表 如 下 : 单 位 : 万 元

146 序 号 项 目 / 年 份 2015 年 4-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 以 后 各 年 一 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 17, , , , , , , 加 : 利 息 费 用 减 : 利 息 费 用 抵 税 二 息 前 税 后 净 利 润 18, , , , , , , 减 : 营 运 资 金 增 加 18, , , , , , 加 : 非 付 现 成 本 4, , , , , , , 减 : 递 延 收 益 减 : 资 本 性 支 出 6, , , , , , , 三 自 由 现 金 流 量 -2, , , , , , , 折 现 率 12.60% 12.60% 12.60% 12.60% 12.60% 12.60% 12.60% 折 现 系 数 四 自 由 现 金 流 量 现 值 -2, , , , , , , 五 母 公 司 经 营 价 值 371, 加 : 基 准 日 溢 余 及 非 经 营 性 资 产 净 值 -5, 六 投 资 资 本 价 值 366, 减 : 基 准 日 付 息 负 债 8, 七 被 评 估 股 权 价 值 358, 经 上 述 评 估, 闻 泰 通 讯 在 评 估 基 准 日 股 东 全 部 权 益 价 值 为 358, 万 元 四 资 产 基 础 法 评 估 说 明 资 产 基 础 法 是 指 分 别 求 出 企 业 各 项 资 产 的 评 估 值 并 累 加 求 和, 再 扣 减 负 债 评 估 值 得 到 企 业 价 值 的 一 种 方 法 ( 一 ) 评 估 方 法 与 过 程 1 货 币 资 金 的 评 估 货 币 资 金 主 要 按 账 面 核 实 法 进 行 评 估, 其 中 现 金 采 用 现 场 盘 点 盘 点 日 库 存 现 金, 并 追 溯 调 整 至 评 估 基 准 日, 确 定 评 估 值 ; 银 行 存 款 及 其 他 货 币 资 金 采 用 将 评 估 基 准 日 各 银 行 存 款 明 细 账 余 额 与 银 行 对 账 单 核 对, 确 定 评 估 值 2 应 收 票 据 的 评 估 应 收 票 据 为 不 带 息 票 据, 评 估 采 用 函 证 或 替 代 审 核 程 序 确 认 账 面 明 细 余 额 的 真 实 性, 分 析 其 可 回 收 性, 并 在 此 基 础 上 确 定 评 估 值 3 应 收 款 项 ( 应 收 账 款 其 他 应 收 款 ) 的 评 估 应 收 账 款 其 他 应 收 款 的 评 估 采 用 函 证 或 替 代 审 核 程 序 确 认 账 面 明 细 余 额 的 真 实 性, 分 析 其 可 回 收 性, 并 在 此 基 础 上 确 定 评 估 值 4 预 付 账 款 的 评 估

147 预 付 账 款 的 评 估 是 通 过 核 实 预 付 账 款 是 否 可 以 收 回 相 应 货 物 形 成 资 产 或 权 利 确 定 评 估 值 5 存 货 的 评 估 被 评 估 企 业 的 存 货 包 括 原 材 料 在 产 品 及 产 成 品 原 材 料 采 用 成 本 法 评 估 ; 由 于 在 产 品 大 部 分 均 处 于 领 料 阶 段, 故 按 账 面 值 进 行 评 估 ; 产 成 品 按 可 实 现 销 售 价 格 扣 除 销 售 过 程 中 产 生 的 税 费 和 根 据 产 成 品 的 畅 销 程 度 考 虑 利 润 折 减 率 扣 除 部 分 利 润 后 的 价 值 评 估 评 估 值 = 评 估 单 价 数 量 6 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 的 评 估 被 评 估 企 业 的 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 为 一 年 内 的 长 期 摊 销 费 用 摊 余 值, 按 其 实 际 尚 存 收 益 期 限 进 行 评 估 7 其 他 流 动 资 产 的 评 估 被 评 估 企 业 的 其 他 流 动 资 产 为 待 抵 扣 的 进 项 税 额 及 多 交 的 企 业 所 得 税 款, 其 中 待 抵 扣 的 进 项 税 额 按 复 核 无 误 的 账 面 值 确 认 评 估 值, 对 企 业 所 得 税 评 估 人 员 根 据 账 面 价 值 和 计 税 基 础 的 差 异 和 企 业 的 所 得 税 税 率 进 行 复 核 分 析, 按 复 核 无 误 的 账 面 值 确 认 评 估 值 8 长 期 股 权 投 资 的 评 估 对 于 控 股 子 公 司 按 评 估 基 准 日 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 乘 以 相 应 持 股 比 例 作 为 评 估 值 9 固 定 资 产 的 评 估 (1) 建 筑 物 类 固 定 资 产 的 评 估 评 估 对 象 共 有 两 处, 一 处 是 商 业 办 公 房, 另 一 处 是 是 工 业 厂 房, 对 不 同 性 质 的 建 筑 物, 本 次 评 估 采 取 不 同 的 评 估 方 法, 其 中 : 对 商 业 办 公 房, 在 对 委 估 房 地 产 进 行 调 查 勘 察 之 后, 发 现 委 估 房 地 产 附 近 房 地 产 类 似 用 途 办 公 用 房 成 交 案 例 和 租 赁 交 易 较 为 活 跃, 所 以 对 房 地 合 一 的 商

148 业 办 公 房, 本 次 估 价 采 用 了 市 场 比 较 法 和 收 益 还 原 法 进 行 评 估, 最 后 根 据 两 种 方 法 评 估 出 结 果 合 理 地 确 定 委 估 房 地 产 的 市 场 价 值 一 般 工 业 的 房 地 产 采 用 比 较 多 的 是 成 本 法 房 地 分 估, 在 成 本 法 评 估 中 对 于 工 业 厂 房 和 国 有 土 地 使 用 权 适 宜 房 地 分 别 评 估, 即 建 筑 物 采 用 重 置 成 本 价 值 和 土 地 使 用 权 市 场 价 值 采 用 基 准 地 价 / 成 本 逼 近 法 / 市 场 比 较 法 等 方 法 评 估 故 本 次 评 估 采 用 重 置 成 本 法 合 理 地 确 定 委 估 房 屋 建 筑 物 的 市 场 价 值 (2) 设 备 类 固 定 资 产 的 评 估 本 次 设 备 评 估 采 用 成 本 法, 评 估 公 式 : 评 估 值 = 重 置 全 价 成 新 率 重 置 全 价 是 指 在 现 时 条 件 下, 重 新 购 置 建 造 或 形 成 与 评 估 对 象 完 全 相 同 或 基 本 类 似 的 全 新 状 态 下 的 资 产 所 需 花 费 的 全 部 费 用 成 新 率 是 指 反 映 评 估 对 象 的 现 行 价 值 与 其 全 新 状 态 重 置 价 值 的 比 率 10 在 建 工 程 的 评 估 被 评 估 单 位 账 面 在 建 工 程 系 支 付 的 监 控 系 统 模 具 安 装 进 度 款 等, 待 收 到 工 程 验 收 单 后 转 入 固 定 资 产, 本 次 评 估 按 账 面 值 予 以 评 估 11 无 形 资 产 的 评 估 (1) 土 地 使 用 权 的 评 估 根 据 城 镇 土 地 估 价 规 程, 现 行 的 地 价 评 估 方 法 有 市 场 比 较 法 收 益 还 原 法 剩 余 法 成 本 逼 近 法 基 准 地 价 系 数 修 正 法 路 线 价 法 等 评 估 方 法 的 选 择 应 按 照 地 价 评 估 技 术 规 程, 根 据 当 地 地 产 市 场 发 育 状 况, 结 合 该 项 目 的 具 体 特 点 及 估 计 目 的 等, 选 择 适 当 的 估 价 方 法 由 于 评 估 对 象 是 位 于 嘉 兴 市 科 技 城 园 区 内, 对 于 工 业 厂 房 和 国 有 土 地 使 用 权 适 宜 房 地 分 别 评 估, 经 市 场 调 查, 嘉 兴 国 土 资 源 局 网 公 布 的 工 业 用 地 出 让 公 告, 工 业 用 地 土 地 市 场 上 存 在 较 多 真 实 挂 牌 案 例, 故 土 地 使 用 权 评 估 首 选 采 用 市 场 比 价 法 ; 目 前 土 地 开 发 程 度 为 五 通 一 平 状 态, 并 且 嘉 兴 市 刚 颁 布 的 新 的 基 准 地 价, 有 比 较 完 整 的 基 准 地 价 系 数 修 正 体 系, 适 宜 采 用 基 准 地 价 系 数 修 正 法 评 估, 因 此 本 次 评 估 亦 可 采 用 基 准 地 价 修 正 法 进 行 评 估 ; 最 后 综 合 考 虑 两 种 方 法 的 评 估 结 果, 较 为 合 理 地 确 定 委 估 国 有 土 地 使 用 权 的 价 值

149 (2) 其 他 无 形 资 产 的 评 估 外 购 类 无 形 资 产, 按 其 实 际 可 使 用 年 限 复 核 摊 销, 并 按 复 核 后 的 摊 销 余 额 来 确 定 评 估 值 本 次 评 估 对 于 可 产 生 超 额 收 益 的 无 形 资 产 组 采 用 了 基 于 预 期 收 益 的 方 法 技 术 提 成 法 本 次 评 估 对 不 能 产 生 超 额 收 益 的 商 标, 采 用 成 本 法 进 行 评 估 12 长 期 待 摊 费 用 的 评 估 长 期 待 摊 费 用 在 核 实 的 基 础 上 按 其 实 际 尚 存 收 益 期 限 进 行 评 估 13 其 他 非 流 动 资 产 的 评 估 其 他 非 流 动 资 产 为 预 付 的 设 备 购 置 款, 通 过 核 实 是 否 可 以 收 回 相 应 货 物 形 成 资 产 或 权 利 确 定 评 估 值 14 递 延 所 得 税 资 产 的 评 估 递 延 所 得 税 资 产 是 企 业 按 照 会 计 准 则 规 定 确 定 的 各 项 资 产 负 债 的 账 面 价 值 与 按 照 税 法 规 定 确 定 的 计 税 基 础 之 间 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 评 估 人 员 在 清 查 核 实 的 基 础 上, 根 据 相 关 资 产 及 负 债 的 评 估 结 论, 经 综 合 分 析 后 确 定 评 估 值 15 负 债 的 评 估 负 债 按 实 际 需 要 承 担 的 债 务 进 行 评 估 ( 二 ) 资 产 基 础 法 评 估 结 果 在 评 估 基 准 日 2015 年 3 月 31 日, 闻 泰 通 讯 经 审 计 后 的 总 资 产 价 值 183, 万 元, 总 负 债 133, 万 元, 净 资 产 49, 万 元 采 用 资 产 基 础 法 评 估 后 的 总 资 产 价 值 229, 万 元, 总 负 债 130, 万 元, 净 资 产 为 98, 万 元, 净 资 产 评 估 增 值 48, 万 元, 增 值 率 96.62% 单 位 : 万 元 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 % 流 动 资 产 140, , , 非 流 动 资 产

150 额 其 中 : 可 供 出 售 金 融 资 产 净 持 有 至 到 期 投 资 净 额 长 期 应 收 款 净 额 长 期 股 权 投 资 净 额 7, , , 投 资 性 房 地 产 净 额 固 定 资 产 净 额 28, , , 在 建 工 程 净 额 工 程 物 质 净 额 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 净 额 油 气 资 产 净 额 无 形 资 产 净 额 4, , , 开 发 支 出 商 誉 净 额 长 期 待 摊 费 用 其 他 非 流 动 资 产 递 延 所 得 税 资 产 1, , 长 期 付 息 拨 付 资 金 资 产 总 计 183, , , 流 动 负 债 130, , 非 流 动 负 债 2, , 负 债 总 计 133, , , 所 有 者 权 益 合 计 49, , , 五 评 估 其 他 事 项 说 明 ( 一 ) 引 用 其 他 评 估 机 构 或 估 值 机 构 报 告 内 容 的 情 况 银 信 评 估 本 次 对 标 的 资 产 的 评 估 不 存 在 引 用 其 他 评 估 机 构 或 估 值 机 构 报 告 内 容 的 情 形 ( 二 ) 评 估 或 估 值 基 准 日 至 重 组 报 告 书 签 署 日 的 重 要 变 化 事 项 银 信 评 估 本 次 对 标 的 资 产 的 评 估 中 评 估 基 准 日 至 本 报 告 书 签 署 日 不 存 在 重 要 变 化

151 六 董 事 会 对 本 次 评 估 的 合 理 性 以 及 定 价 的 公 允 性 分 析 ( 一 ) 对 评 估 机 构 评 估 假 设 前 提 评 估 方 法 的 意 见 1 本 次 评 估 机 构 具 有 独 立 性 本 次 聘 请 的 评 估 机 构 具 有 从 事 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格, 除 为 本 次 重 大 资 产 重 组 提 供 评 估 服 务 业 务 外, 评 估 机 构 及 其 评 估 人 员 与 公 司 闻 泰 通 讯 及 其 全 体 股 东 均 无 关 联 关 系, 也 无 影 响 其 提 供 服 务 的 现 实 及 预 期 的 利 益 关 系 或 冲 突, 具 有 独 立 性 2 本 次 评 估 假 设 前 提 合 理 评 估 机 构 为 本 次 重 大 资 产 重 组 出 具 评 估 报 告 的 评 估 假 设 前 提 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 执 行, 遵 循 了 市 场 通 行 惯 例 或 准 则, 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 3 评 估 方 法 与 评 估 目 的 具 有 相 关 性 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 采 取 了 与 评 估 目 的 及 标 的 资 产 状 况 相 关 的 评 估 方 法, 按 照 国 家 有 关 法 规 与 行 业 规 范 的 要 求, 遵 循 独 立 客 观 公 正 科 学 的 原 则, 实 施 了 必 要 的 评 估 程 序, 对 标 的 资 产 采 取 的 评 估 方 法 合 理, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 具 有 相 关 性 ( 二 ) 标 的 资 产 定 价 合 理 公 允 性 的 分 析 1 评 估 依 据 合 理 性 结 合 闻 泰 通 讯 的 具 体 情 况, 收 益 法 能 更 全 面 合 理 地 反 映 闻 泰 通 讯 的 股 东 全 部 权 益 价 值, 基 本 反 映 了 企 业 资 产 的 现 行 市 场 价 值, 具 有 较 高 的 可 靠 性 因 此, 根 据 本 次 评 估 目 的 的 实 际 情 况, 此 次 评 估 结 论 收 益 法 的 评 估 结 果 闻 泰 通 讯 主 营 业 务 为 以 智 能 手 机 为 主 的 移 动 互 联 网 设 备 产 品 的 研 发 与 制 造 业 务, 从 成 立 之 初 的 以 设 计 研 发 为 主 的 业 务 模 式 逐 步 发 展 到 目 前 集 研 发 与 制 造 为 一 体 的 全 业 务 链 业 务 模 式 闻 泰 通 讯 具 备 丰 富 研 发 经 验 和 较 强 的 研 发 能 力, 始 终 坚 持 将 提 高 研 发 设 计 能 力 作 为 企 业 经 营 发 展 的 灵 魂, 将 提 升 生 产 制 造 能 力 作 为 增 强 企 业 核 心 竞 争 力 的 重 要 驱 动 因 素 闻 泰 通 讯 拥 有 1000 多 名 经 验 丰 富 的 通 讯 产 业 优 秀 工 程 师 队 伍, 研 发 能 力 突 出, 拥 有 数 百 项 专 利

152 闻 泰 通 讯 主 要 为 全 球 各 地 的 品 牌 客 户 提 供 移 动 通 信 终 端 产 品 方 案 设 计 制 造 服 务 闻 泰 通 讯 利 用 其 在 智 能 手 机 智 能 硬 件 方 面 的 优 势, 具 备 云 计 算 和 大 数 据 处 理 能 力, 并 做 好 了 拓 展 到 其 他 智 能 领 域 的 技 术 储 备 闻 泰 通 讯 凭 借 强 大 的 研 发 设 计 能 力 和 制 造 能 力 获 得 了 客 户 的 认 可, 也 逐 步 树 立 了 其 在 行 业 中 的 地 位 根 据 众 华 会 计 师 出 具 的 众 会 字 (2015) 第 4081 号 盈 利 预 测 审 核 报 告, 闻 泰 通 讯 2015 年 2016 年 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 预 测 数 分 别 为 20, 万 元 31, 万 元, 盈 利 能 力 良 好 闻 泰 通 讯 的 主 要 产 品 智 能 通 讯 设 备 是 电 子 信 息 制 造 业 的 重 要 组 成 部 分, 随 着 技 术 的 不 断 进 步, 智 能 通 讯 设 备 将 成 为 满 足 消 费 者 信 息 交 流 商 务 娱 乐 健 康 生 活 等 多 方 面 需 求 的 终 端, 市 场 空 间 广 阔 综 上 所 述, 本 次 评 估 的 评 估 依 据 是 充 分 和 合 理 的 2 评 估 结 果 敏 感 性 分 析 综 合 考 虑 闻 泰 通 讯 的 业 务 模 式 特 点 和 报 告 期 内 财 务 指 标 变 动 的 影 响 程 度, 董 事 会 认 为 销 售 价 格 销 售 量 和 成 本 的 变 动 对 估 值 有 较 大 影 响, 该 两 个 指 标 对 估 值 结 果 的 影 响 测 算 分 析 如 下 : (1) 预 测 期 内 销 售 价 格 变 动 对 闻 泰 通 讯 估 值 影 响 的 敏 感 性 分 析 变 动 率 -2.00% -1.00% 0.00% 1.00% 2.00% 评 估 值 ( 万 元 ) 174, , , , , 估 值 变 动 率 % % 0.00% 25.58% 51.15% (2) 预 测 期 内 销 售 数 量 变 动 对 闻 泰 通 讯 估 值 影 响 的 敏 感 性 分 析 变 动 率 -2.00% -1.00% 0.00% 1.00% 2.00% 评 估 值 ( 万 元 ) 344, , , , , 估 值 变 动 率 -3.88% -1.94% 0.00% 1.94% 3.88% (3) 预 测 期 内 销 售 成 本 变 动 对 闻 泰 通 讯 估 值 影 响 的 敏 感 性 分 析 变 动 率 -2.00% -1.00% 0.00% 1.00% 2.00% 评 估 值 ( 万 元 ) 528, , , , , 估 值 变 动 率 47.68% 23.84% 0.00% % % (4) 毛 利 率 变 动 对 闻 泰 通 讯 收 益 法 评 估 值 影 响 程 度 的 敏 感 性 分 析

153 1) 毛 利 率 变 动 分 析 最 近 两 年 一 期, 闻 泰 通 讯 的 毛 利 率 变 化 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 毛 利 率 10.84% 11.82% 9.85% 报 告 期 内, 闻 泰 通 讯 毛 利 率 分 别 为 9.85% 11.82% 10.84%, 影 响 闻 泰 通 讯 毛 利 率 变 动 的 主 要 因 素 有 产 品 结 构 成 本 控 制 盈 利 模 式 等 方 面 因 素 从 产 品 结 构 方 面 看, 闻 泰 通 讯 2013 年 由 功 能 机 向 智 能 机 转 型, 由 于 在 转 型 过 程 中 低 价 清 理 库 存 功 能 机, 使 得 2013 年 毛 利 率 较 低 ;2014 年 产 品 主 要 为 智 能 机 型, 因 此,2014 年 毛 利 率 较 2013 年 有 所 上 升 2015 年 1-3 月 较 2014 年 毛 利 率 下 降 是 因 为 新 客 户 联 想 销 售 额 占 比 较 高, 新 机 型 初 始 销 售 时 毛 利 率 均 偏 低, 由 于 该 期 间 联 想 的 出 货 量 较 大, 导 致 整 体 毛 利 率 下 降 从 成 本 控 制 方 面 看, 与 国 际 品 牌 手 机 相 比, 性 价 比 优 势 是 国 内 手 机 核 心 竞 争 优 势 之 一 闻 泰 通 讯 在 确 保 手 机 质 品 质 的 前 提 下, 把 成 本 控 制 放 在 第 一 位, 达 到 成 本 控 制 与 品 质 之 间 较 好 的 平 衡 闻 泰 通 讯 从 功 能 机 产 品 向 智 能 机 产 品 转 型 成 功 以 来, 积 累 了 宝 贵 的 供 应 商 及 客 户 资 源, 拥 有 整 合 上 游 供 应 链 的 能 力, 在 各 项 原 材 料 的 供 货 保 证 采 购 成 本 上 具 备 竞 争 优 势, 对 企 业 的 研 发 生 产 周 期 和 成 本 控 制 方 面 起 到 了 极 大 的 提 升 作 用 通 过 多 年 的 发 展, 闻 泰 通 讯 已 经 有 了 较 强 的 成 本 控 制 能 力 从 盈 利 模 式 方 面 看, 闻 泰 通 讯 通 过 ODM 模 式 为 客 户 提 供 产 品 和 服 务 的 主 要 盈 利 模 式 分 为 客 供 物 料 与 非 客 供 物 料 模 式 在 客 供 物 料 模 式 下, 物 料 由 客 户 提 供, 闻 泰 通 讯 的 结 算 价 格 为 加 工 费 和 提 成 费, 而 非 客 供 物 料 模 式 是 闻 泰 通 讯 负 责 物 料 采 购, 结 算 价 格 为 整 机 销 售 价 格 的 总 额 结 算, 因 此 客 供 物 料 模 式 的 毛 利 率 明 显 会 高 于 非 客 供 物 料 模 式 的 毛 利 率 2014 年 客 供 物 料 模 式 的 销 售 收 入 占 比 5.86%, 较 2013 年 的 0.99%, 大 幅 提 升 本 次 评 估 在 对 闻 泰 通 讯 未 来 的 毛 利 率 进 行 预 测 时,2015 年 4-12 月 和 2016 年 的 毛 利 率 水 平 在 历 史 数 据 的 基 础 上 考 虑 一 定 程 度 的 下 降,2017 年 年 毛 利 率 略 有 上 升,2019 年 以 后 毛 利 率 保 持 不 变 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元

154 项 目 2015 年 4-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 以 后 各 年 营 业 收 入 604, , ,228, ,365, ,459, ,517, ,517, 营 业 成 本 545, , ,110, ,233, ,317, ,369, ,369, 毛 利 率 9.78% 9.57% 9.63% 9.70% 9.77% 9.77% 9.77% 本 次 评 估 过 程 中 对 毛 利 率 的 预 测 符 合 谨 慎 性 原 则 2) 预 测 期 内 毛 利 率 变 动 对 闻 泰 通 讯 估 值 影 响 的 敏 感 性 分 析 以 本 次 评 估 估 算 的 未 来 各 期 毛 利 率 为 基 准, 假 设 未 来 各 期 预 测 营 业 收 入 保 持 不 变, 毛 利 率 变 动 对 标 的 资 产 估 值 的 敏 感 性 分 析 如 下 : 毛 利 率 (+/-) -2.00% -1.00% 0.00% 1.00% 2.00% 评 估 值 ( 万 元 ) 168, , , , , 估 值 变 动 率 % % 0.00% 26.41% 52.82% 注 : 毛 利 率 变 动 1%, 系 指 预 测 各 期 毛 利 率 数 值 基 础 上 增 加 或 减 少 1%, 例 如 :2015 年 4-12 月 的 毛 利 率 为 9.78%, 增 加 1% 为 10.78%, 变 动 幅 度 为 10.22% 从 上 表 可 以 看 出, 在 未 来 各 期 预 测 营 业 收 入 保 持 不 变 的 前 提 下, 闻 泰 通 讯 未 来 毛 利 率 绝 对 值 每 期 变 动 1%, 对 估 值 影 响 的 变 动 率 约 为 26.41%, 评 估 值 影 响 额 为 94, 万 元 根 据 上 述 敏 感 性 分 析, 由 于 毛 利 率 的 变 动, 企 业 未 来 业 绩 可 能 与 预 测 业 绩 发 生 偏 离 而 导 致 标 的 资 产 估 值 发 生 变 化 3) 毛 利 率 变 动 对 估 值 影 响 较 大 的 风 险 根 据 毛 利 率 变 化 对 评 估 结 果 变 化 的 敏 感 性 分 析, 标 的 资 产 未 来 毛 利 率 与 估 值 存 在 正 相 关 变 动 关 系, 且 其 变 化 对 估 值 影 响 较 大, 假 设 除 毛 利 率 及 与 其 联 动 的 税 金 营 运 资 金 等 变 动 以 外, 其 他 条 件 不 变, 则 标 的 资 产 未 来 毛 利 率 每 提 高 或 者 降 低 1%( 假 设 以 9.78% 为 基 础, 标 的 资 产 毛 利 率 增 加 1% 对 应 毛 利 率 为 10.78%, 标 的 资 产 毛 利 率 降 低 1% 对 应 毛 利 率 为 8.78%, 毛 利 率 变 动 率 为 10.22%), 标 的 资 产 估 值 变 动 率 为 26.41%, 评 估 值 影 响 额 为 94, 万 元 标 的 资 产 的 评 估 值 对 其 毛 利 率 变 动 具 有 较 大 的 敏 感 性, 若 标 的 公 司 未 来 毛 利 率 不 及 预 期, 将 会 使 标 的 公 司 的 未 来 现 金 流 不 及 预 期, 进 而 使 标 的 公 司 估 值 存 在 下 调 的 风 险, 请 投 资 者 关 注 上 述 风 险 3 相 对 定 价 合 理 性 分 析 (1) 本 次 交 易 作 价 的 市 盈 率 市 净 率

155 本 次 交 易 中, 根 据 银 信 评 估 的 评 估 结 果 及 交 易 各 方 协 商, 本 次 交 易 标 的 资 产 闻 泰 通 讯 51% 股 权 的 交 易 作 价 确 定 为 182,580 万 元 ( 对 应 闻 泰 通 讯 100% 股 权 作 价 为 358,000 万 元 ) 根 据 众 华 会 计 师 出 具 的 众 会 字 (2015) 第 4080 号 审 计 报 告 及 银 信 评 估 出 具 的 银 信 评 报 字 (2015) 沪 第 0488 号 评 估 报 告, 闻 泰 通 讯 的 相 对 估 值 水 平 如 下 : 项 目 2014 年 实 现 数 2015 年 预 测 数 2016 年 预 测 数 2017 年 预 测 数 闻 泰 通 讯 51% 股 权 交 易 价 格 ( 万 元 ) 182,580( 对 应 闻 泰 通 讯 100% 股 权 作 价 为 358,000 万 元 ) 交 易 市 盈 率 ( 倍 ) 项 目 闻 泰 通 讯 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 ( 万 元 ) 2015 年 3 月 31 日 59, 交 易 市 净 率 ( 倍 ) 6.0 注 : 市 盈 率 = 交 易 作 价 / 承 诺 归 属 于 母 公 司 净 利 润, 市 净 率 = 交 易 作 价 / 归 属 于 母 公 司 净 资 产 从 上 表 可 知, 与 闻 泰 通 讯 历 史 市 盈 率 情 况 相 比, 随 着 闻 泰 通 讯 未 来 三 年 盈 利 能 力 的 持 续 增 强, 市 盈 率 水 平 将 相 应 的 下 降 (2) 同 行 业 可 比 上 市 公 司 市 盈 率 市 净 率 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引, 闻 泰 通 讯 属 于 制 造 业 下 的 计 算 机 通 信 和 其 他 电 子 设 备 制 造 业 ( 行 业 代 码 :C39), 中 证 指 数 有 限 公 司 通 过 网 络 平 台 ( 发 布 的 本 次 拟 购 买 的 资 产 所 属 行 业 (C39 计 算 机 通 信 和 其 他 电 子 设 备 制 造 业 ) 的 于 评 估 基 准 日 (2015 年 3 月 31 日 ) 的 静 态 市 盈 率 如 下 表 所 示 : 行 业 代 码 C39 行 业 名 称 计 算 机 通 信 和 其 他 电 子 设 备 制 造 业 基 准 日 市 盈 率 最 近 一 个 月 平 均 市 盈 率 最 近 三 个 月 平 均 市 盈 率 最 近 六 个 月 平 均 市 盈 率 最 近 一 年 平 均 市 盈 率 可 比 上 市 公 司 估 值 情 况 如 下 : 证 券 代 码 证 券 名 称 静 态 市 盈 率 (PE) 市 净 率 (PB) SZ 卓 翼 科 技 SZ 兆 驰 股 份 SH 环 旭 电 子 均 值

156 数 据 来 源 : 同 花 顺 ifind, 市 盈 率 (PE) 市 净 率 (PB) 根 据 2015 年 3 月 31 日 收 盘 价 ( 若 当 日 停 牌, 则 取 停 盘 前 最 后 交 易 日 的 收 盘 价 ) 与 2014 年 年 报 数 据 计 算 截 至 2015 年 3 月 31 日, 同 行 业 平 均 市 盈 率 为 倍, 可 比 公 司 的 平 均 市 盈 率 为 倍, 市 净 率 为 6.79 倍, 而 本 次 交 易 闻 泰 通 讯 股 权 作 价 对 应 2014 年 度 实 现 净 利 润 的 市 盈 率 为 倍, 对 应 2015 年 承 诺 净 利 润 的 市 盈 率 为 倍, 市 净 率 为 6.0 倍, 显 著 低 于 同 行 业 上 市 公 司 的 估 值 平 均 水 平 (3) 与 可 比 交 易 案 例 的 对 比 分 析 近 年 来, 类 似 标 的 并 购 案 例 有 : 创 智 5(400059) 收 购 天 珑 移 动 技 术 股 份 有 限 公 司 100% 股 权 福 日 电 子 (600203) 收 购 深 圳 市 中 诺 通 讯 有 限 公 司 100% 股 权 其 中, 深 圳 市 中 诺 通 讯 有 限 公 司 资 产 规 模 制 造 能 力 营 业 收 入 等 都 比 较 小, 没 有 可 参 考 性 可 比 交 易 的 估 值 情 况 如 下 : 标 的 资 产 收 购 方 评 估 基 准 日 预 测 期 市 盈 率 2014E 2015E 2016E 天 珑 移 动 创 智 5(400059) E 2016E 2017E 闻 泰 通 讯 中 茵 股 份 (600745) 数 据 来 源 : 创 智 5(400059) 收 购 天 珑 移 动 交 易 报 告 书, 预 测 期 市 盈 率 为 交 易 对 价 对 应 标 的 资 产 整 体 估 值 除 以 预 测 期 承 诺 净 利 润 本 次 交 易 收 购 闻 泰 通 讯 与 可 比 交 易 案 例 的 估 值 水 平 接 近 综 上 所 述, 本 次 交 易 标 的 资 产 的 市 盈 率 市 净 率 与 行 业 可 比 上 市 公 司 相 比 处 于 合 理 水 平, 考 虑 到 闻 泰 通 讯 的 竞 争 力 和 盈 利 能 力, 本 次 交 易 标 的 资 产 的 评 估 值 水 平 较 为 合 理, 符 合 上 市 公 司 和 中 小 股 东 的 利 益 ( 三 ) 与 上 市 公 司 的 协 同 效 应 及 其 对 评 估 值 的 影 响 闻 泰 通 讯 目 前 与 上 市 公 司 不 存 在 显 著 可 量 化 的 协 同 效 应, 本 次 评 估 未 考 虑 协 同 效 应 对 标 的 资 产 的 影 响 ( 四 ) 评 估 基 准 日 至 本 报 告 书 披 露 日 闻 泰 通 讯 发 生 的 重 要 变 化 事 项 分 析 评 估 基 准 日 至 本 报 告 书 披 露 日, 闻 泰 通 讯 未 发 生 其 他 重 要 变 化 事 项 ( 五 ) 交 易 定 价 与 评 估 结 果 差 异 分 析

157 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 3 月 31 日, 闻 泰 通 讯 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 为 358, 万 元, 对 应 51% 股 权 评 估 值 为 182, 万 元, 双 方 协 商 确 定 闻 泰 通 讯 51% 股 份 作 价 182, 万 元, 本 次 交 易 定 价 与 评 估 结 果 不 存 在 较 大 差 异 七 独 立 董 事 对 本 次 评 估 事 项 的 意 见 公 司 独 立 董 事 对 本 次 交 易 涉 及 的 评 估 事 项 进 行 核 查 后 认 为 : 公 司 已 聘 请 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 对 标 的 资 产 进 行 评 估, 评 估 机 构 及 其 经 办 评 估 师 与 交 易 对 方 闻 天 下 及 中 茵 股 份 均 没 有 现 实 的 及 预 期 的 利 益 或 冲 突, 具 有 充 分 的 独 立 性, 其 进 行 评 估 符 合 客 观 公 正 独 立 的 原 则 和 要 求 本 次 评 估 的 前 提 假 设 合 理, 选 择 的 评 估 方 法 充 分 考 虑 了 本 次 交 易 的 目 的 与 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 方 法 恰 当, 评 估 结 果 公 允 合 理 公 司 本 次 聘 请 的 资 产 评 估 机 构 以 及 标 的 资 产 定 价 原 则 符 合 国 家 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定

158 第 六 节 发 行 股 份 情 况 一 本 次 交 易 方 案 概 况 中 茵 股 份 拟 向 闻 天 下 发 行 股 份 购 买 闻 泰 通 讯 51% 的 股 份, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 实 际 控 制 人 不 发 生 变 更 根 据 银 信 评 估 出 具 的 评 估 结 果 及 经 交 易 各 方 协 商, 本 次 交 易 标 的 闻 泰 通 讯 51% 股 份 作 价 为 182,580 万 元 根 据 标 的 资 产 价 格 及 本 次 发 行 股 份 价 格, 上 市 公 司 拟 发 行 股 份 数 为 153,946,037 股 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 持 有 闻 泰 通 讯 51% 的 股 份, 为 闻 泰 通 讯 控 股 股 东 二 本 次 发 行 股 份 具 体 情 况 ( 一 ) 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 中 向 特 定 对 象 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 ( 二 ) 发 行 方 式 本 次 发 行 采 取 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 的 方 式 进 行 ( 三 ) 发 行 对 象 和 认 购 方 式 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 对 象 为 闻 天 下 闻 天 下 以 其 持 有 的 闻 泰 通 讯 51% 股 份 认 购 上 市 公 司 本 次 发 行 的 股 份 ( 四 ) 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 和 发 行 价 格 1 定 价 基 准 日 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 第 八 届 董 事 会 二 十 九 次 会 议 决 议 公 告 日 2 发 行 价 格

159 根 据 重 组 办 法 第 四 十 五 条, 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 依 据 为 不 低 于 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 本 次 发 行 股 份 价 格 为 元 / 股 在 上 述 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 上 市 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 行 为, 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整 具 体 调 整 办 法 以 本 公 司 相 关 的 股 东 大 会 决 议 为 准 3 选 择 发 行 股 份 价 格 的 定 价 依 据 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 前 60 个 交 易 日 前 120 交 易 日 均 价 分 别 为 元 / 股 元 / 股 元 / 股 本 次 公 司 发 行 股 份 的 价 格 充 分 考 虑 同 行 业 上 市 公 司 估 值 水 平, 定 价 基 准 日 前 房 地 产 行 业 平 均 市 盈 率 ( 静 态 市 盈 率, 下 同 ) 水 平 如 下 : 房 地 产 行 业 平 均 市 盈 率 市 盈 率 定 价 基 准 日 前 6 个 月 行 业 平 均 市 盈 率 定 价 基 准 日 前 3 个 月 行 业 平 均 市 盈 率 定 价 基 准 日 前 1 个 月 行 业 平 均 市 盈 率 资 源 来 源 : 中 证 指 数 有 限 公 司 网 站 中 茵 股 份 2014 年 实 现 的 基 本 每 股 收 益 为 0.05 元 / 股, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 市 场 参 考 价 市 场 参 考 价 的 90% 及 对 应 的 市 盈 率 水 平 如 下 : 参 考 标 准 市 场 参 考 价 市 场 参 考 价 的 90% 市 盈 率 董 事 会 前 20 日 元 / 股 元 / 股 董 事 会 前 60 日 元 / 股 元 / 股 董 事 会 前 120 日 元 / 股 元 / 股

160 中 茵 股 份 发 行 股 份 购 买 资 产 定 价 基 准 日 前 120 日 交 易 均 价 对 应 的 市 盈 率 远 超 过 同 行 业 上 市 公 司 的 市 盈 率 基 于 公 司 近 年 来 的 盈 利 现 状 及 同 行 业 上 市 公 司 估 值 的 比 较, 公 司 通 过 与 交 易 对 方 之 间 的 协 商, 兼 顾 各 方 利 益, 确 定 本 次 发 行 价 格 采 用 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 作 为 市 场 参 考 价, 并 以 该 市 场 参 考 价 90% 作 为 发 行 价 格 的 基 础 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 定 价 符 合 重 组 办 法 等 相 关 规 定, 定 价 遵 循 市 场 化 原 则, 充 分 保 护 了 中 茵 股 份 全 体 股 东, 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 股 份 发 行 定 价 是 合 理 的 ( 五 ) 拟 发 行 股 份 的 数 量 根 据 标 的 资 产 的 评 估 情 况 及 交 易 各 方 协 商 结 果, 本 次 交 易 标 的 资 产 作 价 182,580 万 元, 由 公 司 以 发 行 股 份 方 式 向 交 易 对 方 支 付 根 据 本 次 交 易 的 上 市 公 司 股 份 发 行 价 格, 公 司 本 次 交 易 拟 发 行 股 份 的 数 量 为 153,946,037 股, 发 行 完 成 后 上 市 公 司 总 股 本 将 增 加 至 637,266,387 股, 本 次 发 行 股 份 数 量 占 发 行 后 总 股 本 的 24.16% 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 数 量 为 准 ( 六 ) 股 份 锁 定 期 安 排 闻 天 下 承 诺, 因 本 次 交 易 所 认 购 的 中 茵 股 份 股 票 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 不 转 让 ( 七 ) 上 市 地 点 本 次 发 行 的 股 票 将 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 ( 八 ) 期 间 损 益 安 排 根 据 交 易 各 方 签 订 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 上 市 公 司 将 在 交 割 日 起 30 个 工 作 日 内 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 审 计 机 构 对 标 的 资 产 在 评 估 基 准 日 至 标 的 资 产 交 割 日 之 间 的 损 益 情 况 进 行 交 割 审 计 如 标 的 资 产 在 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 产 生 了 收 益, 则 该 收 益 由 上 市 公 司 享 有 ; 如 标 的 资 产 在 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 产 生 了 亏 损, 则 该 亏 损 在 审 计 结 果 出 具 日 起 5 个 工 作 日 内, 由 交 易 对 方 以 现 金 方 式 补 足 ( 九 ) 上 市 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 安 排

161 本 次 发 行 前 公 司 的 滚 存 未 分 配 利 润 在 本 次 发 行 完 成 后 由 公 司 新 老 股 东 共 享 三 本 次 发 行 前 后 上 市 公 司 的 主 要 财 务 数 据 比 较 根 据 公 司 2014 年 年 度 报 告 2015 年 1-3 月 财 务 报 告 数 据 以 及 本 次 交 易 完 成 后 的 备 考 财 务 数 据, 本 次 交 易 前 后 公 司 主 要 财 务 数 据 比 较 如 下 : 本 次 发 行 前 本 次 发 行 后 本 次 发 行 前 本 次 发 行 后 财 务 指 标 ( 合 并 ) ( 备 考 合 并 ) ( 合 并 ) ( 备 考 合 并 ) 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 ( 万 元 ) 716, ,072, , ,067, 总 负 债 ( 万 元 ) 349, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 ( 万 元 ) 257, , , , 资 产 负 债 率 48.76% 45.25% 48.35% 44.81% 财 务 指 标 2015 年 1-3 月 2014 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 10, , , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) -3, , , , 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 盈 利 能 力 将 得 到 大 幅 提 升 与 交 易 前 相 比, 交 易 完 成 后, 本 公 司 2014 年 度 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 由 1, 万 元, 增 长 到 2, 万 元 由 此 可 见, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 未 来 盈 利 能 力 将 得 到 明 显 改 善, 持 续 经 营 能 力 将 显 著 增 强 四 本 次 发 行 股 份 前 后 上 市 公 司 的 股 权 结 构 变 化 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 总 股 本 483,320,350 股, 公 司 本 次 将 发 行 153,946,037 股 用 于 购 买 资 产, 发 行 完 成 后 上 市 公 司 总 股 本 将 增 加 至 637,266,387 股, 交 易 后 上 市 公 司 的 股 权 结 构 变 化 如 下 : 序 号 1 股 东 名 称 高 建 荣 及 其 一 致 行 动 人 持 股 数 量 ( 股 ) 本 次 交 易 前 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) 本 次 交 易 完 成 后 持 股 比 例 202,563, % 202,563, %

162 2 闻 天 下 153,946, % 3 其 他 股 东 280,756, % 280,756, % 合 计 483,320, % 637,266, % 本 次 交 易 前, 中 茵 集 团 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 实 际 控 制 人 高 建 荣 及 其 配 偶 冯 飞 飞 持 有 上 市 公 司 57,756,666 股 股 份, 占 本 次 发 行 前 上 市 公 司 总 股 本 的 11.95%, 并 通 过 中 茵 集 团 间 接 持 有 上 市 公 司 29.96% 的 股 份, 高 建 荣 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 有 上 市 公 司 41.91% 股 份 本 次 发 行 完 成 后, 高 建 荣 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 股 比 例 约 为 31.79%, 高 建 荣 仍 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 化

163 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 及 其 补 充 协 议 的 主 要 内 容 中 茵 股 份 与 闻 天 下 于 2015 年 4 月 15 日 签 署 了 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 于 2015 年 5 月 31 日 签 署 了 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议, 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 标 的 资 产 内 容 与 作 价 1 中 茵 股 份 同 意 受 让 闻 天 下 持 有 的 闻 泰 通 讯 51% 的 股 份, 且 闻 天 下 同 意 向 中 茵 股 份 转 让 标 的 资 产 2 根 据 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 评 估 报 告, 于 评 估 基 准 日 (2015 年 3 月 31 日 ) 闻 泰 通 讯 的 评 估 值 为 358, 万 元 经 双 方 协 商, 闻 泰 通 讯 整 体 作 价 为 35.8 亿 元, 闻 天 下 持 有 的 闻 泰 通 讯 51% 股 份 定 价 为 亿 元 ( 二 ) 标 的 资 产 对 价 的 支 付 1 双 方 确 认, 标 的 资 产 的 对 价 将 通 过 中 茵 股 份 向 闻 天 下 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 ( 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元 ) 的 方 式 支 付 ; 2 中 茵 股 份 向 闻 天 下 发 行 的 新 增 股 份 之 定 价 方 式 如 下 : 定 价 基 准 日 为 中 茵 股 份 八 届 董 事 会 二 十 九 次 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 一 百 二 十 个 交 易 日 中 茵 股 份 股 票 交 易 均 价 ( 该 定 价 基 准 日 前 一 百 二 十 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 计 算 方 式 为 : 定 价 基 准 日 前 一 百 二 十 个 交 易 日 的 中 茵 股 份 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 一 百 二 十 个 交 易 日 的 中 茵 股 份 股 票 交 易 总 量 ) 的 90%, 即 本 次 发 行 的 新 增 股 份 的 价 格 为 每 股 人 民 币 元 在 上 述 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 中 茵 股 份 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 行 为, 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整 3 按 照 上 述 标 的 资 产 的 交 易 定 价 及 新 增 股 份 的 发 行 价 格, 本 次 交 易 中, 中 茵 股 份 应 向 闻 天 下 发 行 人 民 币 普 通 股 153,946,037 股 如 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日

164 期 间, 中 茵 股 份 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 行 为, 发 行 价 格 及 发 行 数 量 将 作 相 应 调 整 ( 三 ) 协 议 生 效 条 件 1 中 茵 股 份 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 本 协 议 及 本 次 交 易 2 本 次 交 易 取 得 中 国 证 监 会 的 批 准 3 本 次 交 易 取 得 中 国 商 务 部 关 于 经 营 者 集 中 的 反 垄 断 批 准 ( 如 需 ) 4 本 次 交 易 涉 及 之 闻 泰 通 讯 股 东 变 更 事 项 取 得 有 权 商 务 主 管 部 门 的 批 准 ( 四 ) 过 渡 期 间 安 排 1 自 本 协 议 签 署 之 日 至 交 割 日 期 间, 闻 天 下 承 诺, 不 得 在 标 的 资 产 上 设 置 担 保 等 第 三 方 权 利, 不 会 阻 碍 本 次 交 易 的 实 施, 除 正 常 生 产 经 营 及 事 先 取 得 中 茵 股 份 书 面 同 意 的 事 项 之 外, 标 的 资 产 不 会 实 施 其 他 行 为, 不 会 发 生 导 致 标 的 资 产 遭 受 损 失 或 增 加 债 务 或 有 债 务 的 事 项 2 双 方 同 意, 中 茵 股 份 将 在 交 割 日 起 30 个 工 作 日 内 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 审 计 机 构 对 标 的 资 产 在 评 估 基 准 日 至 标 的 资 产 交 割 日 之 间 的 损 益 情 况 进 行 交 割 审 计 如 标 的 资 产 在 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 产 生 了 收 益, 则 该 收 益 由 中 茵 股 份 享 有 ; 如 标 的 资 产 在 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 产 生 了 亏 损, 则 该 亏 损 在 审 计 结 果 出 具 日 起 5 个 工 作 日 内, 由 闻 天 下 以 现 金 方 式 补 足 ( 五 ) 公 司 治 理 1 本 次 交 易 完 成 后, 中 茵 股 份 董 事 会 仍 由 五 名 董 事 组 成, 闻 天 下 有 权 按 照 中 茵 股 份 公 司 章 程 提 名 一 名 非 独 立 董 事 候 选 人 2 本 次 交 易 完 成 后 且 于 业 绩 承 诺 期 内, 闻 泰 通 讯 董 事 会 由 五 名 董 事 组 成 董 事 长 由 张 学 政 先 生 担 任, 三 名 董 事 由 中 茵 股 份 提 名 的 人 员 担 任 在 业 绩 承 诺 期 内, 各 方 应 保 持 闻 泰 通 讯 现 有 管 理 层 的 稳 定 3 双 方 同 意, 闻 泰 通 讯 股 东 权 限 及 董 事 会 权 限 将 根 据 现 行 有 效 的 公 司 法 和 中 茵 股 份 公 司 章 程 及 相 关 规 章 制 度 要 求 确 定

165 4 中 茵 股 份 同 意, 闻 泰 通 讯 在 其 董 事 会 确 立 的 经 营 目 标 下, 中 茵 股 份 不 干 预 闻 泰 通 讯 日 常 经 营 管 理, 保 持 闻 泰 通 讯 经 营 团 队 的 相 对 独 立 性 除 依 据 法 律 法 规 或 中 茵 股 份 公 司 章 程 及 相 关 规 章 制 度 规 定 需 由 中 茵 股 份 审 议 并 披 露 的 与 闻 泰 通 讯 相 关 的 事 项 外, 其 他 事 项 由 闻 泰 通 讯 按 其 内 部 决 策 程 序 决 策 实 施 5 本 次 交 易 完 成 后, 闻 泰 通 讯 将 成 为 中 茵 股 份 的 控 股 子 公 司, 中 茵 股 份 同 意 给 予 闻 泰 通 讯 与 中 茵 股 份 其 他 控 股 子 公 司 同 等 条 件 的 支 持, 包 括 但 不 限 于 在 信 贷 融 资 等 方 面 给 予 闻 泰 通 讯 必 要 支 持 6 中 茵 股 份 同 意, 于 本 次 交 易 完 成 后 如 中 茵 股 份 拟 对 其 经 营 团 队 实 施 股 权 激 励 计 划, 中 茵 股 份 将 适 当 优 先 考 虑 闻 泰 通 讯 的 业 绩 贡 献 给 予 闻 泰 通 讯 经 营 团 队, 具 体 按 照 中 茵 股 份 股 权 激 励 计 划 规 定 执 行 7 双 方 同 意, 若 闻 泰 通 讯 拟 实 施 新 的 收 购 项 目, 如 该 等 项 目 依 据 法 律 法 规 或 中 茵 股 份 公 司 章 程 及 相 关 规 章 制 度 规 定 可 能 涉 及 中 茵 股 份 信 息 披 露 或 审 核 程 序, 闻 泰 通 讯 应 事 先 告 知 中 茵 股 份 并 取 得 中 茵 股 份 认 可, 在 此 基 础 上 中 茵 股 份 应 就 该 等 收 购 项 目 的 开 展 给 予 闻 泰 通 讯 必 要 支 持 ( 六 ) 股 份 锁 定 承 诺 闻 天 下 同 意 并 承 诺, 自 其 在 本 次 交 易 中 取 得 的 中 茵 股 份 的 股 份 发 行 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 ( 以 下 简 称 股 份 锁 定 期 ), 不 向 任 何 其 他 方 转 让 其 所 持 有 的 中 茵 股 份 的 前 述 股 份 由 于 中 茵 股 份 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 持 的 中 茵 股 份 股 份, 亦 遵 守 前 述 承 诺 若 其 上 述 股 份 锁 定 期 的 承 诺 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符, 其 同 意 根 据 相 关 证 券 监 管 机 构 的 监 管 意 见 进 行 相 应 调 整 ( 七 ) 税 费 分 担 除 双 方 另 有 约 定 外, 本 次 交 易 事 项 所 涉 之 政 府 主 管 部 门 证 券 登 记 或 交 易 主 管 部 门 收 取 的 税 费, 由 双 方 按 照 中 华 人 民 共 和 国 法 律 法 规 及 有 关 政 府 部 门 证 券 登 记 或 交 易 主 管 部 门 现 行 明 确 的 有 关 规 定 各 自 依 法 承 担 ( 八 ) 违 约 责 任 任 何 一 方 因 违 反 本 协 议 所 规 定 的 有 关 义 务 所 作 出 的 承 诺 声 明 和 保 证, 即 视 为 该 方 违 约 因 违 约 方 的 违 约 行 为 而 使 本 协 议 不 能 全 部 履 行 不 能 部 分 履

166 行 或 不 能 及 时 履 行, 并 由 此 给 其 他 方 造 成 损 失 的 ( 包 括 为 避 免 损 失 而 支 出 的 合 理 费 用 ), 该 违 约 方 应 承 担 赔 偿 责 任 二 业 绩 补 偿 协 议 及 其 补 充 协 议 的 主 要 内 容 根 据 中 茵 股 份 与 闻 天 下 于 2015 年 4 月 15 日 签 署 的 业 绩 补 偿 协 议, 于 2015 年 5 月 31 日 签 署 的 业 绩 补 偿 协 议 之 补 充 协 议, 主 要 内 容 如 下 : 1 闻 天 下, 承 诺 闻 泰 通 讯 2015 年 2016 年 2017 年 实 现 的 经 审 计 的 净 利 润 不 低 于 人 民 币 21,000 万 元 32,000 万 元 和 45,000 万 元 ( 以 下 简 称 净 利 润 承 诺 数 ); 净 利 润 指 闻 泰 通 讯 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润, 但 双 方 同 意, 该 净 利 润 不 包 括 资 产 处 置 接 受 捐 赠 证 劵 投 资 产 生 的 净 利 润 2 双 方 同 意, 如 闻 泰 通 讯 在 2015 年 2016 年 2017 年 三 年 期 内 ( 以 下 简 称 补 偿 测 算 期 间 ) 的 任 一 年 度 的 截 至 当 期 期 末 累 计 实 现 的 实 际 净 利 润 数 低 于 累 计 净 利 润 承 诺 数, 闻 天 下 应 以 现 金 方 式 向 上 市 公 司 补 足 差 额 部 分 如 闻 天 下 因 闻 泰 通 讯 实 现 的 实 际 净 利 润 数 低 于 净 利 润 承 诺 数 而 须 向 中 茵 股 份 进 行 现 金 补 偿 的, 闻 天 下 应 于 中 茵 股 份 相 应 年 度 报 告 公 告 之 日 起 10 个 工 作 日 内 将 相 应 的 补 偿 现 金 支 付 至 中 茵 股 份 指 定 的 银 行 账 户 3 双 方 同 意, 闻 泰 通 讯 在 业 绩 承 诺 期 内 各 年 度 实 际 实 现 的 净 利 润 数 均 应 由 中 茵 股 份 聘 请 并 由 双 方 认 可 的 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 ( 以 下 简 称 合 格 审 计 机 构 ) 审 计 并 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 中 确 认 的 净 利 润 确 定 2015 年 2016 年 2017 年 三 个 会 计 年 度 闻 泰 通 讯 实 际 净 利 润 数 与 闻 天 下 净 利 润 承 诺 数 之 间 的 差 异, 以 合 格 审 计 机 构 出 具 的 专 项 审 核 意 见 确 定 中 茵 股 份 应 当 在 2015 年 2016 年 2017 年 的 年 度 报 告 中 单 独 披 露 闻 泰 通 讯 的 实 际 净 利 润 数 与 闻 天 下 净 利 润 承 诺 数 的 差 异 情 况 4 补 偿 测 算 期 间 内 每 年 度 的 补 偿 金 额 按 照 如 下 方 式 计 算 : 当 期 应 补 偿 金 额 =( 截 至 当 期 期 末 闻 泰 通 讯 累 计 净 利 润 承 诺 数 - 截 至 当 期 期 末 闻 泰 通 讯 累 计 实 现 的 实 际 净 利 润 数 ) 已 补 偿 金 额

167 在 逐 年 计 算 补 偿 测 算 期 间 闻 天 下 应 补 偿 金 额 时, 按 照 上 述 公 式 计 算 的 当 期 补 偿 金 额 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 金 额 不 冲 回 5 协 议 自 双 方 签 署 之 日 起 成 立, 自 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 生 效 之 日 起 生 效 ; 若 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 被 解 除 或 终 止 的, 协 议 相 应 同 时 解 除 或 终 止

168 第 八 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 规 定 ( 一 ) 本 次 交 易 符 合 国 家 相 关 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 本 次 拟 购 买 资 产 为 闻 泰 通 讯 51% 股 权 按 照 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 闻 泰 通 讯 主 营 业 务 所 在 行 业 属 于 C39 计 算 机 通 信 和 其 他 电 子 设 备 制 造 业, 是 国 家 发 改 委 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 和 外 商 投 资 产 业 指 导 目 录 等 产 业 目 录 中 的 鼓 励 类 产 业 ; 标 的 公 司 的 生 产 经 营 不 属 于 重 污 染 行 业, 且 生 产 过 程 符 合 环 境 保 护 要 求 ; 标 的 公 司 的 土 地 依 法 取 得 国 有 土 地 使 用 权, 土 地 使 用 合 法 标 的 公 司 所 属 行 业 为 竞 争 性 行 业, 标 的 公 司 的 生 产 经 营 不 存 在 市 场 垄 断 行 为 ; 本 次 重 大 资 产 重 组 可 能 涉 及 经 营 集 中 事 项, 本 次 重 组 需 按 要 求 申 请 经 营 者 集 中 审 批, 上 市 公 司 将 按 规 定 向 商 务 部 提 交 申 报 材 料 因 此, 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 ( 二 ) 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 本 次 交 易 完 成 后, 按 照 本 次 拟 发 行 股 份 数 量 153,946,037 股 计 算, 上 市 公 司 总 股 本 将 增 至 637,266,387 股, 其 中 社 会 公 众 股 股 东 持 股 比 例 将 不 低 于 10%, 仍 满 足 公 司 法 证 券 法 及 上 市 规 则 等 法 律 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 规 定 的 股 票 上 市 条 件 因 此, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 ( 三 ) 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 1 标 的 资 产 定 价

169 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 闻 泰 通 讯 51% 的 股 份, 经 评 估 机 构 评 估, 闻 泰 通 讯 全 部 股 东 权 益 的 评 估 值 为 358, 万 元 经 双 方 协 商, 本 次 交 易 标 的 资 产 交 易 价 格 为 182,580 万 元 本 次 交 易 的 标 的 资 产 交 易 价 格 以 经 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 对 标 的 资 产 的 评 估 值 为 依 据, 由 交 易 双 方 协 商 后 确 定 因 此, 本 次 交 易 的 资 产 定 价 原 则 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 2 发 行 股 份 的 定 价 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 第 八 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议 决 议 公 告 日 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 本 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 上 述 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整, 发 行 股 数 也 随 之 进 行 调 整 具 体 调 整 办 法 以 本 公 司 相 关 的 股 东 大 会 决 议 为 准 本 次 交 易 发 行 股 份 的 价 格 符 合 重 组 办 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 ( 四 ) 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 交 易 对 方 持 有 的 闻 泰 通 讯 51% 股 权, 不 涉 及 债 权 债 务 的 转 移, 交 易 对 方 合 法 拥 有 标 的 资 产 的 完 整 权 利, 权 属 清 晰, 不 存 在 质 押 被 司 法 冻 结 查 封 等 权 利 瑕 疵, 也 不 存 在 产 权 纠 纷 以 及 可 能 被 第 三 人 主 张 权 利 等 潜 在 争 议 的 情 形, 标 的 资 产 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 不 存 在 法 律 障 碍, 其 中 本 次 交 易 涉 及 之 事 项 尚 待 取 得 有 权 商 务 主 管 部 门 的 批 准 综 上 所 述, 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 ( 五 ) 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形

170 上 市 公 司 目 前 主 要 从 事 房 地 产 开 发 与 经 营, 通 过 本 次 交 易 收 购 闻 泰 通 讯 控 股 权 后, 将 增 加 移 动 通 信 终 端 产 品 的 研 发 与 制 造 业 务 本 次 交 易 将 使 上 市 公 司 的 业 务 进 一 步 多 元 化 综 上, 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 ( 六 ) 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 独 立 于 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 第 三 方, 在 本 次 交 易 前, 与 上 市 公 司 及 上 市 公 司 关 联 方 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 且 本 次 交 易 未 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 ; 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 仍 将 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 继 续 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 ( 七 ) 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 形 成 或 者 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 已 建 立 了 较 为 完 善 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 继 续 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 上 市 公 司 将 依 据 公 司 法 证 券 法 上 市 规 则 等 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 要 求 规 范 运 作, 不 断 完 善 法 人 治 理 结 构 ; 上 市 公 司 将 严 格 执 行 独 立 董 事 制 度, 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 确 保 中 小 股 东 的 合 法 权 益 ; 上 市 公 司 将 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务, 保 障 信 息 披 露 的 公 开 公 平 和 公 正, 提 高 公 司 的 透 明 度 二 本 次 交 易 不 适 用 重 组 办 法 第 十 三 条 的 说 明 根 据 重 组 办 法 第 十 三 条 的 规 定, 借 壳 上 市 的 判 断 标 准 为 自 控 制 权 发 生 变 更 之 日 起, 上 市 公 司 向 收 购 人 购 买 的 资 产 总 额, 占 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 的 前 一 个 会 计 年 度 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 100% 以 上

171 本 次 交 易 前 后, 高 建 荣 均 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人, 中 茵 股 份 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更, 因 此, 本 次 交 易 不 属 于 重 组 办 法 第 十 三 条 所 规 范 的 控 制 权 发 生 变 更 的 情 形, 不 适 用 第 十 三 条 的 相 关 规 定 三 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 规 定 ( 一 ) 本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 主 营 业 务 将 在 原 有 房 地 产 开 发 与 经 营 的 基 础 上, 增 加 以 智 能 手 机 为 主 的 移 动 互 联 网 设 备 产 品 的 研 发 与 制 造 业 务, 上 市 公 司 的 资 产 规 模 和 业 务 范 围 都 将 得 到 扩 大, 抗 风 险 能 力 提 高, 持 续 经 营 能 力 显 著 增 强 闻 泰 通 讯 是 中 国 电 子 信 息 百 强 企 业, 资 产 质 量 优 良, 其 注 入 上 市 公 司 后 有 利 于 提 高 上 市 公 司 的 资 产 质 量, 增 强 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 持 续 发 展 能 力 因 此, 本 次 交 易 可 以 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量, 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 ( 二 ) 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 增 强 独 立 性 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 在 本 次 交 易 前 与 上 市 公 司 及 其 关 联 方 之 间 不 存 在 关 联 关 系 本 次 交 易 后, 闻 天 下 将 成 为 上 市 公 司 的 股 东, 闻 天 下 及 其 实 际 控 制 人 张 学 政 已 出 具 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 新 增 同 业 竞 争 和 影 响 公 司 独 立 性 的 关 联 交 易 的 情 形 综 上 所 述, 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 有 利 于 上 市 公 司 继 续 保 持 独 立 性 ( 三 ) 公 司 最 近 一 年 财 务 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 无 保 留 意 见 审 计 报 告 立 信 会 计 师 对 上 市 公 司 2014 年 财 务 报 告 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 四 ) 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形

172 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 ( 五 ) 本 次 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产, 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 闻 泰 通 讯 51% 股 权 交 易 对 方 已 作 出 承 诺 与 保 证 : 对 所 持 有 的 闻 泰 通 讯 的 股 份 具 有 合 法 完 整 的 所 有 权, 有 权 转 让 所 持 有 的 闻 泰 通 讯 的 股 份, 该 等 股 份 不 存 在 信 托 安 排 或 股 份 代 持 的 情 形, 不 存 在 任 何 权 属 纠 纷 或 潜 在 争 议, 且 该 等 股 份 未 设 定 质 押 或 其 他 任 何 他 项 权 利, 不 存 在 被 冻 结 查 封 或 者 其 他 任 何 被 采 取 强 制 保 全 措 施 的 情 形, 不 存 在 禁 止 转 让 限 制 转 让 其 他 任 何 权 利 限 制 的 任 何 内 部 管 理 制 度 文 件 股 东 协 议 合 同 承 诺 或 安 排 因 此, 上 市 公 司 发 行 股 份 所 购 买 资 产 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 四 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 对 本 次 交 易 是 否 符 合 重 组 办 法 的 规 定 发 表 的 明 确 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 意 见 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 国 金 证 券 认 为 : 本 次 交 易 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 办 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 律 师 意 见 本 次 交 易 的 法 律 顾 问 通 力 律 所 认 为 : 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 在 有 关 协 议 的 签 署 方 切 实 履 行 协 议 各 项 义 务 的 情 况 下, 本 次 交 易 在 取 得 法 律 意 见 书 所 述 必 要 的 批 准 同 意 后, 其 实 施 不 存 在 法 律 障 碍

173 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 公 司 董 事 会 结 合 上 市 公 司 和 本 次 交 易 标 的 经 营 发 展 与 财 务 状 况 本 次 重 大 资 产 重 组 情 况, 并 结 合 备 考 财 务 报 告 的 财 务 数 据, 对 公 司 在 实 施 本 次 重 大 资 产 重 组 前 后 的 行 业 特 点 市 场 竞 争 情 况 经 营 情 况 和 财 务 状 况 等 进 行 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 分 析 ( 一 ) 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 分 析 1 资 产 结 构 及 变 动 分 析 上 市 公 司 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 资 产 ( 合 并 报 表 ) 及 组 成 比 例 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 流 动 资 产 : 货 币 资 金 46, % 71, % 13, % 应 收 账 款 % % 6, % 预 付 款 项 13, % 3, % 26, % 其 他 应 收 款 2, % 3, % 3, % 存 货 341, % 329, % 291, % 其 他 流 动 资 产 6, % 4, % 8, % 流 动 资 产 合 计 411, % 413, % 349, % 非 流 动 资 产 : 长 期 股 权 投 资 % % % 投 资 性 房 地 产 73, % 73, % 70, % 固 定 资 产 91, % 92, % 55, % 在 建 工 程 6, % 6, % 22, % 无 形 资 产 126, % 125, % 126, % 长 期 待 摊 费 用 1, % 1, % 2, % 递 延 所 得 税 资 产 4, % 3, % 3, %

174 其 他 非 流 动 资 产 % % 2, % 非 流 动 资 产 合 计 304, % 303, % 283, % 资 产 总 计 716, % 717, % 633, % 注 :2015 年 1-3 月 财 务 数 据 来 源 为 2015 年 一 季 度 报 告,2014 年 底 资 产 财 务 数 据 来 源 为 2014 年 审 报 告, 2013 年 底 资 产 数 据 来 源 为 2014 年 审 计 报 告 期 初 余 额 上 市 公 司 资 产 主 要 由 货 币 资 产 存 货 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 无 形 资 产 等 组 成 本 次 交 易 前 一 年 主 要 资 产 项 目 变 动 情 况 分 析 如 下 : (1)2014 年 末 的 货 币 资 金 较 2013 年 末 大 幅 增 加 %, 由 13, 万 元 增 加 至 71, 万 元, 主 要 系 上 市 公 司 2014 年 非 公 开 发 行 股 票 完 成, 募 集 资 金 到 位, 导 致 货 币 资 金 增 加 (2)2014 年 末 的 应 收 账 款 较 2013 年 末 减 少 了 %, 由 6, 万 元 减 少 至 万 元, 主 要 系 上 市 公 司 2014 年 度 收 回 代 建 项 目 结 算 款, 导 致 应 收 账 款 减 少 (3)2014 年 末 的 预 收 账 款 较 2013 年 末 减 少 了 85.39%, 由 26, 万 元 减 少 至 3, 万 元, 主 要 系 上 市 公 司 2014 年 度 预 付 款 项 发 票 收 到 转 入 开 发 成 本 所 致 (4)2014 年 末 的 其 他 流 动 资 产 较 2013 年 末 减 少 了 43.83%, 由 3, 万 元 减 少 至 4, 万 元, 主 要 系 上 市 公 司 2014 年 度 开 发 项 目 竣 工 交 付 使 用 达 到 结 转 销 售 收 入 的 条 件, 致 使 预 交 税 款 相 应 配 比 结 转 所 致 (5)2014 年 末 的 固 定 资 产 较 2013 年 末 增 加 了 65.26%, 由 55, 万 元 增 加 至 92, 万 元 ;2014 年 末 的 在 建 工 程 较 2013 年 末 减 少 了 %, 由 22, 万 元 减 少 至 6, 万 元, 主 要 系 上 市 公 司 黄 石 酒 店 项 目 本 期 增 加 完 工 部 分 正 式 投 入 使 用, 由 在 建 工 程 转 入 固 定 资 产 所 致 2 负 债 结 构 及 变 动 分 析 上 市 公 司 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 负 债 ( 合 并 报 表 ) 及 组 成 比 例 情 况 如 下 : 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 流 动 负 债 :

175 短 期 借 款 47, % 47, % 61, % 应 付 账 款 68, % 68, % 73, % 预 收 款 项 46, % 45, % 116, % 应 付 职 工 薪 酬 % % % 应 交 税 费 2, % 2, % 4, % 应 付 利 息 % 1, % % 应 付 股 利 % % % 其 他 应 付 款 68, % 65, % 86, % 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 33, % 34, % 7, % 流 动 负 债 合 计 267, % 266, % 349, % 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 79, % 77, % 91, % 递 延 所 得 税 负 债 2, % 2, % 1, % 非 流 动 负 债 合 计 81, % 79, % 92, % 负 债 合 计 349, % 346, % 442, % 上 市 公 司 负 债 主 要 由 短 期 借 款 应 付 账 款 短 期 借 款 其 他 应 付 款 和 长 期 借 款 等 组 成 本 次 交 易 前 一 年 主 要 负 债 项 目 变 动 情 况 分 析 如 下 : (1) 预 收 款 项 2014 年 较 2013 年 减 少 61.12%, 由 116, 万 元 减 少 至 45, 万 元, 主 要 系 公 司 昆 山 黄 浦 君 庭 项 目 苏 州 星 墅 湾 项 目 的 竣 工 交 付, 达 到 结 转 销 售 收 入 的 条 件, 导 致 预 收 款 项 减 少 (2) 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 2014 年 较 2013 年 增 加 %, 由 7, 万 元 增 加 至 34, 万 元, 主 要 系 长 期 借 款 转 入 所 致 (3) 递 延 所 得 税 负 债 2014 年 较 2013 年 增 加 %, 由 1, 万 元 增 加 至 2, 万 元, 主 要 系 公 司 子 公 司 江 苏 中 茵 置 业 有 限 公 司 连 云 港 中 茵 置 业 有 限 公 司 的 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 收 益 的 增 加, 导 致 递 延 所 得 税 负 债 的 增 加 3 资 本 结 构 与 偿 债 能 力 分 析 资 本 结 构 : 项 目 资 产 负 债 率 (%) 48.76% 48.35% 69.79%

176 流 动 资 产 / 总 资 产 57.49% 57.64% 55.23% 非 流 动 资 产 / 总 资 产 42.51% 42.36% 44.77% 流 动 负 债 / 负 债 合 计 76.67% 76.96% 78.99% 非 流 动 负 债 / 负 债 合 计 23.33% 23.04% 21.01% 偿 债 能 力 : 流 动 比 率 速 动 比 率 注 : 上 述 财 务 指 标 的 计 算 方 法 如 下 : 资 产 负 债 率 = 合 并 负 债 总 额 / 合 并 资 产 总 额 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 净 额 )/ 流 动 负 债 上 市 公 司 2014 年 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 到 位 后, 资 产 负 债 率 较 低 公 司 流 动 资 产 占 和 流 动 负 债 的 比 例 匹 配 ; 流 动 比 率 适 中, 由 于 存 货 中 房 地 产 业 务 形 成 的 开 发 产 品 和 开 发 成 本 金 额 较 大, 速 动 比 率 较 低 整 体 而 言, 公 司 偿 债 能 力 较 强, 但 同 时 也 面 临 一 定 的 偿 债 压 力 ( 二 ) 本 次 交 易 前 上 市 公 司 经 营 成 果 1 经 营 成 果 分 析 最 近 两 年 一 期 公 司 经 营 成 果 主 要 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 度 2013 年 度 一 营 业 总 收 入 10, , , 二 营 业 总 成 本 13, , , 其 中 : 营 业 成 本 6, , , 营 业 税 金 及 附 加 , , 销 售 费 用 , , 管 理 费 用 3, , , 财 务 费 用 1, , , 资 产 减 值 损 失 , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 - 3, 投 资 收 益

177 三 营 业 利 润 -3, , , 加 : 营 业 外 收 入 , 减 : 营 业 外 支 出 , 四 利 润 总 额 -3, , , 减 : 所 得 税 费 用 , , 五 净 利 润 -3, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 -3, , , 少 数 股 东 损 益 , , 公 司 主 要 从 事 房 地 产 开 发 经 营, 物 业 管 理, 酒 店 投 资 及 酒 店 管 理 国 家 对 房 地 产 行 业 实 行 长 期 调 控, 无 疑 增 大 了 房 地 产 业 发 展 的 不 确 定 性, 公 司 的 房 地 产 业 务 面 临 着 很 大 的 经 营 压 力 2014 年 营 业 收 入 较 2013 年 同 比 减 少 了 31.45%, 主 要 系 房 地 产 项 目 建 设 周 期 性 较 长, 公 司 达 到 结 转 销 售 收 入 条 件 的 开 发 项 目 同 比 减 少 2 盈 利 能 力 分 析 项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 销 售 毛 利 率 (%) 32.37% 25.85% 38.56% 销 售 净 利 率 (%) % 3.12% 4.40% 净 资 产 收 益 率 (%) -1.16% 1.30% 6.5% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 注 : 销 售 毛 利 率 =( 营 业 收 入 - 营 业 成 本 )/ 营 业 收 入 销 售 净 利 率 = 净 利 润 / 营 业 收 入 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 为 按 照 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 规 定 计 算 受 宏 观 经 济 周 期 影 响, 房 地 产 行 业 景 气 度 整 体 呈 下 滑 趋 势, 由 于 房 地 产 项 目 建 设 周 期 长, 近 年 来 公 司 达 到 结 转 销 售 收 入 条 件 的 开 发 项 目 同 比 减 少, 公 司 净 资 产 收 益 率 同 比 下 滑, 面 临 着 较 大 的 经 营 压 力 二 拟 购 买 资 产 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 ( 一 ) 行 业 特 点 1 行 业 发 展 状 况

178 (1) 行 业 发 展 历 程 移 动 通 信 终 端 设 备 是 指 用 户 端 用 来 接 收 信 号 的 通 信 设 备, 是 用 户 与 外 界 沟 通 交 流 的 重 要 工 具 移 动 通 信 终 端 设 备 主 要 经 历 了 以 下 几 个 发 展 阶 段 : 第 一 阶 段 从 20 世 纪 20 年 代 至 40 年 代, 这 个 阶 段 是 现 代 移 动 通 信 的 起 步 阶 段, 主 要 在 短 波 几 个 频 段 上 开 发 出 专 用 移 动 通 信 系 统 第 二 阶 段 从 20 世 纪 40 年 代 中 期 至 60 年 代 初 期, 这 一 阶 段 逐 步 从 专 用 移 动 网 向 公 用 移 动 网 过 渡, 公 用 移 动 通 信 业 务 开 始 问 世, 移 动 通 讯 网 的 容 量 较 小 第 三 阶 段 从 20 世 纪 60 年 代 中 期 至 70 年 代 中 期, 这 一 阶 段 移 动 通 信 系 统 逐 步 改 进 与 完 善, 实 现 了 无 线 频 道 自 动 选 择 并 能 够 自 动 接 续 到 公 用 电 话 网 第 四 阶 段 从 20 世 纪 70 年 代 中 期 至 80 年 代, 在 此 期 间 移 动 通 信 蓬 勃 发 展 时 期, 蜂 窝 状 移 动 通 信 网 成 为 实 用 系 统, 并 在 世 界 各 地 迅 速 发 展 第 五 阶 段 为 20 世 纪 90 年 代 至 21 世 纪 初, 随 着 无 线 通 信 技 术 的 发 展, 以 手 机 为 代 表 的 移 动 通 信 终 端 逐 渐 兴 起 并 呈 现 爆 发 式 增 长, 通 信 终 端 除 了 具 备 基 本 的 通 话 功 能 外, 还 具 备 一 些 特 殊 功 能, 例 如 传 真 机 电 话 加 密 电 话 音 乐 手 机 商 务 手 机 照 相 手 机 等 第 六 阶 段 为 21 世 纪 初 至 今, 随 着 新 一 代 无 线 通 信 网 络 的 逐 步 建 设 普 及 和 互 联 网 的 快 速 发 展, 数 据 业 务 蓬 勃 发 展, 智 能 通 信 终 端 的 普 及 率 快 速 提 高, 作 为 通 信 终 端 与 计 算 机 融 合 的 产 物, 智 能 通 信 终 端 在 强 大 的 操 作 系 统 管 理 下, 不 仅 拥 有 一 般 的 通 话 功 能, 同 时 还 支 持 数 据 存 储 功 能 个 人 信 息 管 理 功 能 多 媒 体 播 放 功 能 接 入 互 联 网 功 能 数 据 交 互 功 能 等 相 对 于 传 统 手 机, 智 能 终 端 的 内 容 将 更 加 丰 富, 它 将 为 新 业 务 的 发 展 提 供 一 个 高 效 平 台, 可 以 更 快 速 更 有 深 度 地 开 发 各 种 更 具 人 性 化 个 性 化 的 服 务, 也 必 将 成 为 未 来 通 信 发 展 的 主 要 方 向 (2) 市 场 发 展 状 况 智 能 手 机 作 为 通 信 终 端 和 移 动 互 联 网 应 用 附 着 的 基 本 载 体, 受 业 务 发 展 驱 动 成 为 个 人 综 合 信 息 消 费 品 当 前 全 球 手 机 业 已 经 进 入 了 平 稳 发 展 阶 段, 增 长 空 间 取 决 于 覆 盖 人 群 自 然 增 长 率 和 手 机 更 替 速 度, 硬 件 产 业 交 替 获 利, 产 品 更 替 速 度 大 幅 提 升 根 据 工 信 部 电 信 研 究 院 发 布 的 移 动 互 联 网 白 皮 书 (2014 年 ), 2013 年 全 球 移 动 业 务 收 入 达 到 1.6 万 亿 美 元, 相 当 于 全 球 GDP 的 2.28%, 全 球 智 能 手 机 出 货 量 近 10 亿 部, 达 到 PC 的 3 倍

179 随 着 时 代 的 发 展 与 技 术 的 进 步, 我 国 移 动 通 讯 终 端 产 品 制 造 业 也 取 得 了 较 快 的 发 展, 移 动 通 讯 终 端 产 品 制 造 业 在 社 会 发 展 过 程 中 的 战 略 性 基 础 性 先 导 性 作 用 日 趋 突 出, 手 机 作 为 主 要 的 移 动 通 讯 终 端 产 品 不 再 仅 仅 为 人 们 提 供 简 单 的 通 话 短 信 功 能, 而 是 为 人 们 提 供 覆 盖 商 务 办 公 娱 乐 休 闲 等 全 方 位 的 多 媒 体 智 能 移 动 服 务, 这 使 得 手 机 成 为 人 们 日 常 工 作 生 活 中 使 用 最 频 繁 的 通 讯 工 具 技 术 的 变 革 带 来 了 智 能 手 机 功 能 的 多 样 性, 智 能 手 机 已 成 为 集 通 话 短 信 网 上 冲 浪 影 视 娱 乐 商 务 办 公 为 一 体 的 综 合 性 终 端 设 备, 并 逐 步 取 代 了 功 能 手 机, 成 为 手 机 市 场 主 要 的 产 品 近 几 年, 全 球 智 能 手 机 的 出 货 量 呈 现 出 高 速 增 长 的 态 势,2010 年 末 首 次 超 过 PC 同 期 出 货 量, 并 且 在 随 后 的 短 短 两 年 时 间 里, 智 能 手 机 更 以 迅 猛 的 发 展 趋 势 在 2013 年 以 10 亿 部 的 年 出 货 量 超 过 了 功 能 手 机 同 期 的 出 货 量, 约 为 PC 同 期 出 货 量 的 3 倍, 成 为 当 今 电 子 市 场 容 量 最 大 的 产 品 分 支 图 2008 年 ~2013 年 全 球 主 要 个 人 计 算 设 备 出 货 量 ( 单 位 : 亿 部 ) 数 据 来 源 : 工 业 和 信 息 化 部 研 究 院 移 动 物 联 网 白 皮 书 (2014) 此 外, 随 着 我 国 3G/4G 资 费 不 断 下 调, 各 大 手 机 品 牌 厂 商 运 营 商 对 中 低 端 智 能 手 机 的 推 广 和 普 及, 使 得 智 能 手 机 更 加 亲 民, 更 加 贴 近 中 国 手 机 市 场 的 实 际 需 求 情 况, 这 进 一 步 激 发 了 消 费 者 对 于 智 能 手 机 的 购 买 意 向, 直 接 扩 大 了 中 国 手 机 市 场 的 市 场 容 量

180 图 2010 年 ~2014 年 我 国 手 机 出 货 量 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 功 能 手 机 出 货 量 ( 单 位 : 亿 台 ) 智 能 手 机 出 货 量 ( 单 位 : 亿 台 ) 数 据 来 源 : 工 业 和 信 息 化 部 研 究 院 我 国 手 机 的 总 出 货 量 由 2010 年 的 3.85 亿 部 增 长 至 2013 年 的 5.79 亿 部, 年 均 复 合 增 长 率 为 14.57% 其 中, 智 能 手 机 的 出 货 量 由 2010 年 的 0.43 亿 部, 占 总 出 货 量 的 11.16%, 提 高 至 2013 年 的 4.23 亿 部, 占 总 出 货 量 的 73.06%, 远 远 超 过 了 功 能 手 机 的 同 期 出 货 量 2014 年 全 年 手 机 出 货 量 为 4.52 亿 部, 其 中 4G 手 机 出 货 量 在 持 续 扩 大, 从 2014 年 9 月 份 开 始,4G 出 货 量 占 全 部 出 货 量 超 过 50%, 全 年 4G 手 机 出 货 量 为 1.71 亿 部, 占 比 为 37.8% 国 内 市 场 手 机 整 体 出 货 量 有 所 下 降, 但 4G 手 机 爆 发 式 增 长 势 不 可 挡 2014 年, 智 能 手 机 出 货 量 为 3.89 亿 部, 同 比 下 降 8.2%, 市 场 占 有 率 为 86%, 同 比 提 高 12.9 个 百 分 点 随 着 中 国 手 机 产 业 链 的 愈 加 成 熟 和 目 前 全 球 手 机 市 场 中 的 国 内 品 牌 市 场 份 额 不 断 扩 张, 国 际 品 牌 也 在 转 变 策 略 和 战 略, 他 们 积 极 主 动 需 求 并 希 望 与 中 国 手 机 产 业 链 紧 密 合 作, 取 长 补 短, 完 善 并 加 强 其 产 品 市 场 国 内 ODM 厂 商 已 经 受 到 了 众 多 国 际 品 牌 的 青 睐, 一 些 以 往 以 台 湾 ODM 合 作 为 主 的 国 际 品 牌 纷 纷 转 往 内 陆 站 在 全 球 角 度 看, 我 国 已 然 成 为 全 球 智 能 手 机 市 场 增 长 的 主 导 力 量, 并 引 领 全 球 移 动 市 场 智 能 化 演 进 2012 年 我 国 智 能 手 机 出 货 量 为 2.58 亿 部, 占 全 球 同 期 智 能 手 机 市 场 份 额 的 1/3;2013 年 我 国 智 能 手 机 出 货 量 达 到 4.23 亿 部, 在 全 球 智 能 手 机 的 市 场 份 额 逼 近 50%

181 在 海 外 市 场, 印 度 自 2013 年 第 一 季 度 已 经 成 为 全 球 第 三 大 智 能 手 机 市 场, 由 于 印 度 人 口 仍 处 于 增 长 期, 加 上 智 能 金 融 等 用 途 越 来 越 普 及, 印 度 的 智 能 手 机 增 长 空 间 巨 大 除 印 度 市 场 外, 孟 加 拉 国 印 度 尼 西 亚 与 南 美 这 些 人 口 大 国 与 大 洲, 随 着 智 能 手 机 普 及 率 的 上 升, 又 由 于 本 国 缺 乏 相 应 的 产 业 基 础, 为 中 国 手 机 厂 商 带 了 巨 大 的 发 展 空 间 (3) 行 业 的 竞 争 格 局 及 市 场 化 程 度 从 全 球 智 能 手 机 市 场 的 发 展 来 看, 欧 美 等 发 达 国 家 由 于 在 手 机 相 关 产 业 的 发 展 进 程 较 早, 市 场 趋 于 成 熟 饱 和, 而 对 于 以 中 国 为 代 表 的 新 兴 发 展 中 国 家, 随 着 智 能 手 机 的 推 广 以 及 3G/4G 技 术 的 全 面 普 及, 手 机 市 场 的 潜 在 需 求 被 极 大 地 激 发 出 来, 各 手 机 品 牌 厂 商 积 极 推 出 新 的 机 型 抢 占 市 场, 根 据 工 业 和 信 息 化 部 电 信 研 究 院 统 计 数 据,2014 年 1-11 月, 上 市 的 智 能 手 机 新 机 型 达 1,566 款 长 期 以 来, 国 际 手 机 品 牌 凭 借 着 产 品 的 优 越 性 一 直 占 据 着 我 国 手 机 市 场 的 重 要 席 位, 但 我 国 手 机 市 场 的 快 速 发 展 推 动 着 国 产 手 机 品 牌 厂 商 加 快 追 赶 的 步 伐, 消 费 者 对 于 国 产 手 机 品 牌 的 认 可 度 逐 渐 提 高 近 年 来, 以 华 为 联 想 酷 派 小 米 等 为 代 表 的 国 产 手 机 品 牌 厂 商 纷 纷 发 力, 在 智 能 手 机 市 场 上 相 互 角 逐, 积 极 抢 占 市 场 份 额 图 2014 年 上 半 年 中 国 智 能 手 机 市 场 各 品 牌 销 量 占 比 数 据 来 源 : 艾 媒 市 场 咨 询 (iimeadia research)