主 承 销 商 声 明 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23

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1 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 中 国 兵 器 装 备 集 团 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 之 核 查 意 见 主 承 销 商 二 〇 一 六 年

2 主 承 销 商 声 明 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 (2015 年 修 订 ) 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 24 号 公 开 发 行 公 司 债 券 申 请 文 件 (2015 年 修 订 ) 和 上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 (2015 年 修 订 ) 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 诚 实 守 信, 勤 勉 尽 责, 严 格 按 照 依 法 制 订 的 业 务 规 则 行 业 执 业 规 范 和 道 德 准 则 出 具 本 核 查 意 见, 并 保 证 核 查 意 见 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 1

3 释 义 在 本 核 查 意 见 中 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 以 下 含 义 : 一 常 用 词 语 释 义 兵 器 集 团 公 司 发 行 人 指 中 国 兵 器 装 备 集 团 公 司 实 际 控 制 人 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 总 经 理 办 公 会 指 发 行 人 总 经 理 办 公 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 牵 头 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 债 券 受 托 管 理 人 中 信 建 投 证 券 联 席 主 承 销 商 海 通 证 券 指 指 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 指 中 伦 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 指 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 审 众 环 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 评 估 机 构 / 联 合 信 用 指 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 登 记 公 司 登 记 机 构 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 天 威 集 团 指 保 定 天 威 集 团 有 限 公 司 中 国 长 安 指 中 国 长 安 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 长 安 汽 车 指 重 庆 长 安 汽 车 股 份 有 限 公 司 长 安 标 致 指 长 安 标 致 雪 铁 龙 汽 车 有 限 公 司 江 铃 汽 车 指 江 铃 汽 车 股 份 有 限 公 司 长 安 福 特 指 长 安 福 特 汽 车 有 限 公 司 太 原 重 汽 指 太 原 南 方 重 型 汽 车 有 限 公 司 江 西 昌 河 指 江 西 昌 河 汽 车 有 限 公 司 2

4 四 川 硅 业 指 天 威 四 川 硅 业 有 限 责 任 公 司 天 威 保 变 指 保 定 天 威 保 变 电 气 股 份 有 限 公 司 云 南 西 仪 指 云 南 西 仪 工 业 股 份 有 限 公 司 本 次 债 券 本 次 公 司 债 券 指 经 公 司 总 经 理 办 公 会 会 议 审 议 通 过, 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 的 不 超 过 人 民 币 200 亿 元 的 中 国 兵 器 装 备 集 团 公 司 公 司 债 券 公 司 章 程 指 中 国 兵 器 装 备 集 团 公 司 公 司 章 程 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 指 指 中 国 兵 器 装 备 集 团 公 司 ( 作 为 发 行 人 ) 与 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 作 为 债 券 受 托 管 理 人 ) 关 于 中 国 兵 器 装 备 集 团 公 司 公 开 发 行 人 民 币 公 司 债 券 之 债 券 受 托 管 理 协 议 中 国 兵 器 装 备 集 团 公 司 与 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 中 国 兵 器 装 备 集 团 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 持 有 人 会 议 规 则 报 告 期 近 三 年 指 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 工 作 日 指 中 华 人 民 共 和 国 境 内 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 假 日 或 休 息 日 ) 交 易 日 指 上 海 证 券 交 易 所 的 正 常 交 易 日 法 定 假 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 假 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 假 日 ) 二 专 业 词 语 释 义 乘 用 车 指 就 设 计 和 技 术 特 性 而 言, 主 要 用 于 运 载 人 员 及 其 行 李, 或 偶 尔 运 载 物 品, 包 含 驾 驶 员 在 内 最 多 不 超 过 9 座 的 汽 车, 它 可 以 牵 引 挂 车 商 用 车 指 在 设 计 和 技 术 特 性 上 用 于 运 送 人 员 和 货 物 的 汽 车, 并 且 可 以 牵 引 挂 车 分 为 客 车 半 牵 挂 引 车 和 货 车 三 大 类 微 车 指 发 动 机 排 量 不 超 过 1L, 整 车 总 质 量 小 于 1,500kg, 车 长 小 于 3.5m, 车 宽 小 于 1.5m, 载 重 量 不 超 过 1,000kg 的 汽 车 3

5 MPV 指 Multi Purpose Vehicle, 是 集 轿 车 旅 行 车 和 商 务 车 于 一 身 的 多 功 能 性 的 车 型 SUV 指 Sport Utility Vehicle, 即 运 动 型 多 用 途 车 经 济 型 轿 车 指 排 气 量 为 1.8 升 ( 含 ) 以 下 的 轿 车 车 型 特 种 车 指 油 罐 车 汽 罐 车 液 罐 车 冷 藏 车 ; 用 于 牵 引 清 障 清 扫 清 洁 起 重 装 卸 升 降 搅 拌 挖 掘 推 土 等 的 各 种 专 用 机 动 车 ; 装 有 固 定 专 用 仪 器 设 备 从 事 专 业 工 作 的 监 测 消 防 医 疗 电 视 转 播 等 的 各 种 专 业 机 动 车 ; 集 装 箱 拖 头 等 光 学 玻 璃 通 过 折 射 反 射 透 过 方 式 传 递 光 线 或 通 过 吸 收 改 变 光 的 强 度 或 光 谱 分 布 的 一 种 无 机 玻 璃 态 材 料, 具 有 稳 定 的 光 学 性 质 和 高 度 光 学 均 匀 性 LCD 指 Liquid Crystal Display, 即 液 晶 显 示 器, 具 有 低 辐 射 体 积 小 能 耗 低 的 优 点 LODS 指 一 种 新 型 的 反 射 式 投 影 技 术, 具 有 利 用 光 效 率 高 体 积 小 开 口 率 高 制 造 技 术 较 成 熟 等 特 点, 可 以 很 容 易 的 实 现 高 分 辨 率 和 充 分 的 色 彩 表 现 DLP 指 Digital Lighting Processing, 即 全 数 字 光 学 处 理 器 件, 其 技 术 是 一 种 应 用 了 全 数 字 化 图 像 再 生 的 投 影 技 术, 其 工 作 原 理 是 将 光 通 过 过 滤 器 投 射 到 数 码 微 芯 片 表 面, 通 过 数 字 信 号 驱 动 微 晶 片 摆 动, 利 用 反 射 光 形 成 图 像, 从 而 减 少 亮 度 损 失, 提 高 清 晰 度 光 存 储 指 通 过 光 电 工 程 的 方 法, 将 资 料 储 存 于 光 学 可 读 的 介 质 上, 以 进 行 资 料 的 储 存 光 通 信 指 一 种 以 光 波 为 传 输 媒 质 的 通 信 方 式 注 : 本 核 查 意 见 中 的 元 千 元 万 元 百 万 元 亿 元, 如 无 特 别 说 明, 指 人 民 币 元 人 民 币 千 元 人 民 币 万 元 人 民 币 百 万 元 人 民 币 亿 元 本 核 查 意 见 中, 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 存 在 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 4

6 第 一 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 中 文 名 称 : 中 国 兵 器 装 备 集 团 公 司 英 文 名 称 :CHINA SOUTH INDUSTRIES GROUP CORPORATION 法 定 代 表 人 : 唐 登 杰 注 册 资 本 : 人 民 币 1,746,968 万 元 实 缴 资 本 : 人 民 币 1,746,968 万 元 设 立 日 期 :1999 年 6 月 29 日 住 所 : 北 京 市 西 城 区 三 里 河 路 46 号 办 公 地 址 : 中 国 北 京 海 淀 区 车 道 沟 十 号 邮 政 编 码 : 信 息 披 露 负 责 人 : 王 腊 梅 联 系 电 话 : 传 真 : 统 一 社 会 信 用 代 码 : 所 属 行 业 : 铁 路 船 舶 航 空 航 天 和 其 他 运 输 设 备 制 造 业 经 营 范 围 :( 无 ) 国 有 资 产 投 资 经 营 与 管 理 ; 火 炮 枪 械 导 弹 炮 弹 枪 弹 炸 弹 火 箭 弹 火 炸 药 推 进 剂 引 信 火 工 品 光 学 产 品 电 子 与 光 电 子 产 品 火 控 与 指 控 设 备 夜 视 器 材 工 程 爆 破 与 防 化 器 材 民 用 爆 破 器 材 模 拟 训 练 器 材 民 用 枪 支 弹 药 和 医 疗 设 备 生 产 与 经 营 的 投 资 与 管 理 ; 陆 路 运 输 企 业 的 投 资 与 管 理 ; 机 械 设 备 车 辆 仪 器 仪 表 消 防 器 材 环 保 设 备 工 程 与 建 筑 机 械 信 息 与 通 讯 设 备 化 工 材 料 ( 危 险 化 学 品 除 外 ) 金 属 与 非 金 属 材 料 及 其 制 品 建 筑 材 料 的 开 发 设 计 制 造 销 售 ; 设 备 维 修 ; 货 物 的 仓 储 ; 工 程 勘 察 设 计 施 工 承 包 监 理 ; 设 备 安 装 ; 国 内 展 览 ; 种 殖 业 养 殖 业 经 营 ; 农 副 产 品 深 加 工 ; 与 上 述 业 务 相 关 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 进 出 口 业 务 ; 承 包 境 外 机 电 设 备 工 程 和 境 内 国 际 招 标 工 程 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 经 审 计 财 务 报 表 显 示, 其 资 产 总 计 3,

7 亿 元, 负 债 总 计 2, 亿 元, 所 有 者 权 益 1, 亿 元 ;2015 年 度 实 现 营 业 总 收 入 4, 亿 元, 利 润 总 额 亿 元, 净 利 润 亿 元, 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 亿 元 二 发 行 人 历 史 沿 革 ( 一 ) 历 史 沿 革 发 行 人 于 1999 年 6 月 29 日 成 立, 是 由 国 务 院 批 准, 在 原 中 国 兵 器 工 业 总 公 司 所 属 部 分 企 事 业 单 位 基 础 上 组 建 的 特 大 型 国 有 企 业, 是 国 家 授 权 投 资 的 机 构 和 资 产 经 营 主 体, 由 国 务 院 直 接 管 理, 在 国 家 财 政 和 国 家 计 划 中 实 行 单 列 的 单 位 1999 年 成 立 时, 成 员 单 位 76 户, 人 员 共 计 26 万 2010 年, 发 行 人 收 到 财 政 拨 入 国 有 资 本 经 营 预 算 112, 万 元, 实 收 资 本 增 加 112, 万 元, 该 项 增 资 事 宜 已 办 理 工 商 变 更 2011 年, 发 行 人 收 到 财 政 拨 入 国 有 资 本 经 营 预 算 104, 万 元, 实 收 资 本 增 加 104, 万 元, 该 项 增 资 事 宜 已 办 理 工 商 变 更 2012 年, 发 行 人 收 到 财 政 拨 入 国 有 资 本 经 营 预 算 80, 万 元, 实 收 资 本 增 加 80, 万 元, 该 项 增 资 事 宜 已 办 理 工 商 变 更 2013 年, 发 行 人 收 到 财 政 拨 入 国 有 资 本 经 营 预 算 83, 万 元, 实 收 资 本 增 加 83, 万 元, 该 项 增 资 事 宜 已 办 理 工 商 变 更 2014 年, 发 行 人 收 到 财 政 拨 入 国 有 资 本 经 营 预 算 103, 万 元, 实 收 资 本 增 加 103, 万 元, 该 项 增 资 事 宜 已 办 理 工 商 变 更 2015 年, 发 行 人 收 到 财 政 拨 入 国 有 资 本 经 营 预 算 资 金 108, 万 元, 导 致 实 收 资 本 增 加 108, 万 元 截 至 本 核 查 意 见 签 署 日, 该 增 资 事 项 尚 未 办 理 工 商 变 更 ( 二 ) 其 他 根 据 证 监 会 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 中 关 于 重 大 资 产 重 组 的 定 义, 报 告 期 内 发 行 人 不 存 在 购 买 出 售 的 资 产 总 额 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 50% 以 上 ; 购 买 出 售 的 资 产 在 最 近 一 个 会 计 年 度 所 产 生 的 营 业 收 入 占 公 司 同 期 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 营 业 收 入 的 比 例 达 到 50% 以 上 ; 或 购 买 出 售 的 资 产 净 额 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 净 资 产 额 的 比 例 达 到 50% 以 上, 且 超 过 5,000 万 元 人 民 币 的 情 况, 报 告 期 内 发 行 人 不 存 在 重 大 资 产 重 组 6

8 发 行 人 下 属 子 公 司 天 威 集 团 及 其 子 公 司 保 定 天 威 风 电 叶 片 有 限 公 司 保 定 天 威 薄 膜 光 伏 有 限 公 司 和 保 定 天 威 风 电 科 技 有 限 公 司, 受 行 业 产 能 过 剩 产 品 价 格 持 续 下 跌 影 响, 持 续 多 年 出 现 亏 损 2011 年, 天 威 集 团 合 并 报 表 净 利 润 由 多 年 盈 利 反 转 为 亏 损 亿 元, 年, 天 威 集 团 净 利 润 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元 天 威 集 团 和 所 属 上 述 三 家 子 公 司 分 别 于 2015 年 9 月 18 日 和 2015 年 9 月 21 日 向 河 北 省 保 定 市 中 级 人 民 法 院 提 交 了 破 产 重 整 申 请 2016 年 1 月 8 日, 天 威 集 团 及 上 述 子 公 司 分 别 收 到 河 北 省 保 定 市 中 级 人 民 法 院 送 达 的 民 事 裁 定 书, 裁 定 受 理 天 威 集 团 及 上 述 三 家 子 公 司 的 破 产 重 整 申 请 截 至 2015 年 末, 上 述 公 司 不 再 纳 入 发 行 人 合 并 范 围 天 威 集 团 截 至 最 近 一 个 完 整 会 计 年 度 2014 年 的 总 资 产 为 亿 元, 占 同 期 发 行 人 总 资 产 的 比 重 为 3.87%; 净 资 产 为 亿 元, 占 同 期 发 行 人 净 资 产 的 比 重 为 -8.08%; 营 业 收 入 为 亿 元, 占 同 期 发 行 人 营 业 收 入 的 比 重 为 1.17% 三 发 行 人 股 权 结 构 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 持 股 情 况 如 下 图 所 示 : 图 截 至 2015 年 末 发 行 人 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 股 权 关 系 示 意 图 截 至 核 查 意 见 签 署 日, 中 国 兵 器 装 备 集 团 公 司 为 全 民 所 有 制 企 业, 股 权 未 被 质 押 四 发 行 人 控 股 子 公 司 情 况 ( 一 ) 发 行 人 控 股 子 公 司 基 本 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 纳 入 合 并 范 围 的 二 级 子 公 司 56 家, 基 本 情 况 如 下 : 序 号 企 业 名 称 企 业 类 型 表 5-1 截 至 2015 年 末 发 行 人 主 要 子 公 司 情 况 注 册 地 业 务 性 质 注 册 资 本 持 股 比 例 (%) 单 位 : 万 元 % 享 有 表 决 权 投 资 额 (%) 取 得 方 式 7

9 1 黑 龙 江 北 方 工 具 有 限 公 司 1 牡 丹 江 市 制 造 业 9, , 重 庆 长 安 工 业 ( 集 124, 重 庆 市 制 造 业 112, 团 ) 有 限 责 任 公 司 成 都 晋 林 工 业 制 造 有 限 责 任 公 司 1 成 都 市 制 造 业 17, , 成 都 陵 川 特 种 工 业 有 限 责 任 公 司 1 成 都 市 制 造 业 8, , 四 川 华 川 工 业 有 限 公 司 1 成 都 市 制 造 业 7, , 成 都 光 明 光 电 股 份 有 限 公 司 1 成 都 市 制 造 业 39, , 四 川 华 庆 机 械 有 限 责 任 公 司 1 彭 州 市 制 造 业 2, , 中 国 兵 器 装 备 集 团 信 息 中 心 有 限 1 北 京 市 服 务 业 责 任 公 司 9 保 定 天 威 保 变 电 气 股 份 有 限 公 司 1 河 北 保 定 制 造 业 217, , 湖 北 华 中 光 电 科 技 有 限 公 司 1 孝 感 市 制 造 业 10, , 重 庆 青 山 工 业 有 限 责 任 公 司 1 重 庆 市 制 造 业 3, , 湖 北 长 江 光 电 仪 器 厂 1 武 汉 市 制 造 业 2, , 重 庆 建 设 工 业 ( 集 249, 重 庆 市 制 造 业 12, 团 ) 有 限 责 任 公 司 北 京 北 机 机 电 工 业 有 限 公 司 1 北 京 市 制 造 业 10, , 重 庆 嘉 陵 特 种 装 备 有 限 公 司 1 重 庆 市 制 造 业 7, , 重 庆 望 江 工 业 有 290, 重 庆 市 制 造 业 129, 限 公 司 重 庆 红 宇 精 密 工 业 有 限 责 任 公 司 1 重 庆 市 制 造 业 18, , 重 庆 虎 溪 电 机 厂 1 重 庆 市 制 造 业 1, , 贵 州 高 峰 石 油 机 械 股 份 有 限 公 司 1 安 顺 市 制 造 业 12, , 河 南 中 光 学 集 团 有 限 公 司 1 南 阳 市 制 造 业 5, , 洛 阳 北 方 企 业 集 团 有 限 公 司 1 洛 阳 市 制 造 业 14, , 中 原 特 钢 股 份 有 限 公 司 1 济 源 市 制 造 业 46, , 湖 南 华 南 光 电 ( 集 团 ) 有 限 公 司 1 常 德 市 制 造 业 5, , 湖 南 江 滨 机 器 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 1 湘 潭 市 制 造 业 4, , 四 川 宁 江 精 密 工 业 有 限 责 任 公 司 1 成 都 市 制 造 业 7, ,

10 26 武 汉 滨 湖 电 子 有 限 责 任 公 司 1 武 汉 市 制 造 业 1, , 江 西 长 江 化 工 厂 1 九 江 市 制 造 业 4, , 重 庆 长 江 电 工 工 业 有 限 责 任 公 司 1 重 庆 市 制 造 业 8, , 湖 北 华 强 化 工 厂 1 宜 昌 市 制 造 业 8, , 西 安 昆 仑 工 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 1 西 安 市 制 造 业 28, , 湖 南 云 箭 集 团 有 限 公 司 1 怀 化 市 制 造 业 15, , 兵 器 装 备 集 团 财 务 有 限 责 任 公 司 2 北 京 市 金 融 业 150, , 济 南 轻 骑 铃 木 摩 托 车 有 限 公 司 1 济 南 市 制 造 业 20, , 济 南 轻 骑 摩 托 车 有 限 公 司 1 济 南 市 制 造 业 80, , 南 方 工 业 科 技 贸 易 有 限 公 司 1 北 京 市 贸 易 2, , 南 方 工 业 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 1 北 京 市 制 造 业 100, , 西 南 兵 器 工 业 公 司 1 重 庆 市 贸 易 19, , 中 国 北 方 工 业 公 225, 北 京 市 制 造 业 287, 司 中 国 兵 器 工 业 第 二 O 八 研 究 所 4 北 京 市 科 研 14, , 中 国 兵 器 工 业 第 五 九 研 究 所 4 重 庆 市 科 研 19, , 中 国 兵 器 装 备 集 团 第 二 一 八 研 究 4 上 海 市 科 研 4, , 所 42 中 国 兵 器 装 备 集 团 第 五 八 研 究 所 4 绵 阳 市 科 研 8, , 中 国 兵 器 装 备 集 团 杭 州 疗 养 院 4 杭 州 市 服 务 业 1, , 中 国 兵 器 装 备 集 团 摩 托 车 检 测 技 4 西 安 市 科 研 6, , 术 研 究 所 45 中 国 兵 器 装 备 研 究 院 4 北 京 市 科 研 2, 中 国 长 安 汽 车 集 638, 北 京 市 制 造 业 528, 团 股 份 有 限 公 司 重 庆 大 江 工 业 有 限 责 任 公 司 1 重 庆 市 制 造 业 61, , 成 都 光 明 光 电 有 限 责 任 公 司 1 成 都 市 制 造 业 13, , 平 坝 恒 翔 机 械 有 限 责 任 公 司 1 安 顺 市 制 造 业 湖 北 华 中 药 业 有 限 公 司 1 襄 阳 市 制 造 业 15, ,

11 中 国 兵 器 装 备 集 团 人 力 资 源 开 发 中 心 1 北 京 市 服 务 业 兵 装 经 济 技 术 咨 询 中 心 1 北 京 市 服 务 业 重 庆 南 方 摩 托 车 技 术 研 发 有 限 公 1 重 庆 市 研 发 8, , 司 重 庆 南 方 摩 托 车 有 限 责 任 公 司 1 重 庆 市 制 造 业 12, , 保 定 同 为 电 气 有 限 公 司 1 保 定 市 制 造 业 5, , 云 南 西 仪 工 业 股 份 有 限 公 司 1 昆 明 市 制 造 业 29, , 备 注 : 企 业 类 型 :1 境 内 非 金 融 子 企 业,2 境 内 金 融 子 企 业,3 境 外 子 企 业,4 事 业 单 位,5 基 建 单 位 取 得 方 式 :1 投 资 设 立,2 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并,3 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 4 其 他 五 发 行 人 其 他 权 益 投 资 情 况 截 至 2015 年 末, 发 行 人 共 16 家 合 营 企 业 主 要 合 营 公 司 信 息 如 下 : 表 2015 年 末 发 行 人 合 营 企 业 信 息 单 位 : 万 元 % 序 号 名 称 注 册 资 本 持 股 比 例 1 纳 铁 福 ( 重 庆 ) 传 动 轴 有 限 公 司 17, 重 庆 康 恒 置 业 有 限 公 司 2, 重 庆 南 方 迪 马 专 用 汽 车 股 份 有 限 公 司 3, 贵 州 省 安 顺 北 方 宏 大 铝 业 有 限 公 司 1, 上 海 日 陆 北 方 物 流 有 限 公 司 100 美 元 湛 江 普 什 国 际 发 展 有 限 公 司 1, 北 京 北 方 中 惠 房 地 产 开 发 有 限 公 司 20, 河 南 省 大 阳 摩 托 车 销 售 有 限 公 司 北 方 联 合 玩 具 公 司 湖 北 华 中 马 瑞 利 汽 车 照 明 有 限 公 司 13, 哈 尔 滨 诺 雷 西 仪 机 械 制 造 有 限 责 任 公 司 5, 截 至 2015 年 末, 发 行 人 共 有 53 家 联 营 企 业 主 要 联 营 公 司 信 息 如 下 : 表 截 至 2015 年 末 发 行 人 重 要 联 营 企 业 信 息 单 位 : 万 元 % 序 号 名 称 注 册 资 本 持 股 比 例 1 嘉 陵 本 田 发 动 机 有 限 公 司 3,570 美 元 李 尔 长 安 ( 重 庆 ) 汽 车 系 统 有 限 责 任 公 司 8, 河 北 凌 云 工 业 集 团 有 限 公 司 24, 北 方 爆 破 工 程 公 司 10, 重 庆 大 江 美 利 信 铸 造 有 限 公 司 5, 重 庆 长 安 跨 越 车 辆 有 限 公 司 6,

12 7 北 方 新 兴 投 资 控 股 发 展 有 限 公 司 1, 伟 世 通 汽 车 空 调 ( 南 昌 ) 有 限 公 司 560 美 元 哈 尔 滨 东 安 华 孚 机 械 制 造 有 限 公 司 6, 重 庆 特 锐 运 输 服 务 有 限 公 司 2, 重 庆 市 亚 东 亚 集 团 变 压 器 有 限 公 司 10, 上 海 北 方 工 业 发 展 有 限 公 司 1, 中 山 北 方 晶 华 精 密 光 学 有 限 公 司 5, 北 京 天 威 瑞 恒 高 压 套 管 有 限 公 司 重 庆 万 友 百 盛 广 场 有 限 公 司 3, 武 汉 长 安 民 福 通 物 流 有 限 公 司 1, 深 圳 市 北 方 实 业 发 展 有 限 公 司 1, 深 圳 市 赛 亚 气 雾 剂 有 限 公 司 内 蒙 古 一 机 集 团 进 出 口 有 限 责 任 公 司 1, 绵 阳 万 鸿 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 大 连 北 瑞 电 气 有 限 公 司 2, 哈 尔 滨 东 安 力 源 活 塞 有 限 责 任 公 司 1, 德 阳 万 星 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 广 东 顺 德 德 力 机 械 设 备 有 限 公 司 南 阳 光 弛 科 技 有 限 公 司 2, 绵 阳 星 鸿 达 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 杭 州 华 达 视 频 电 子 技 术 有 限 公 司 洛 阳 高 新 技 术 开 发 区 北 方 三 桥 包 装 有 限 公 司 重 庆 市 双 讯 通 信 有 限 责 任 公 司 重 庆 博 洲 光 电 科 技 有 限 公 司 重 庆 望 江 富 通 激 光 技 术 有 限 公 司 重 庆 大 江 安 通 汽 车 配 件 有 限 公 司 1, 北 京 华 新 光 讯 科 技 有 限 公 司 保 定 天 威 英 利 新 能 源 有 限 公 司 337, 重 庆 通 盛 建 设 工 业 有 限 公 司 1, 重 庆 天 凯 机 电 有 限 责 任 公 司 嘉 陵 集 团 重 庆 宏 翔 运 输 有 限 责 任 公 司 河 南 中 光 学 神 汽 专 用 车 有 限 公 司 3, 北 京 房 安 出 租 汽 车 有 限 责 任 公 司 1, 重 庆 市 长 安 跨 越 车 辆 营 销 有 限 公 司 六 发 行 人 组 织 架 构 和 公 司 治 理 ( 一 ) 发 行 人 组 织 结 构 发 行 人 一 直 以 来 致 力 于 按 照 现 代 企 业 制 度 要 求 完 善 公 司 治 理, 切 实 提 高 整 体 运 营 和 风 险 管 控 能 力 公 司 设 有 总 经 理 办 公 会, 下 辖 办 公 厅 发 展 计 划 部 财 务 部 等 13 个 部 门 根 据 现 公 司 章 程, 总 经 理 办 公 会 为 公 司 决 策 机 构 截 至

13 年 12 月 31 日, 发 行 人 组 织 机 构 设 置 如 下 图 所 示 : 图 截 至 2015 年 末 发 行 人 组 织 结 构 示 意 图 ( 二 ) 各 部 门 主 要 职 能 发 行 人 主 要 职 能 部 门 的 职 能 如 下 : 1 办 公 厅 主 要 职 责 为 组 织 协 调 总 部 机 关 办 公 ; 负 责 党 组 和 发 行 人 决 策 的 督 办 反 馈 ; 组 织 政 策 研 究 重 要 文 稿 起 草 新 闻 宣 传 与 公 共 关 系 ; 负 责 总 部 机 关 机 要 通 讯 公 文 处 理 政 务 信 息 行 政 事 务 ; 负 责 发 行 人 法 律 事 务 档 案 管 理 信 访 保 卫 保 密 和 国 家 安 全 等 工 作 2 发 展 计 划 部 主 要 职 责 为 密 切 跟 踪 研 究 国 家 的 政 治 经 济 形 势, 根 据 发 行 人 发 展 战 略 确 定 发 行 人 对 外 重 组 并 购 的 时 机 方 向 被 购 方 的 条 件 以 及 对 拟 进 入 的 行 业 进 行 详 细 研 究 负 责 发 行 人 产 权 事 务 管 理 ; 负 责 发 行 人 年 度 综 合 计 划 的 编 制 工 作 组 织 编 制 发 行 人 投 资 规 划 及 计 划 组 织 对 发 行 人 重 点 领 域 进 行 专 项 研 究 发 行 人 迁 建 项 目 评 审 把 关 以 及 发 行 人 重 大 项 目 实 施 和 控 制 等 3 财 务 部 主 要 职 责 为 承 担 发 行 人 财 务 管 理 战 略 制 定 与 实 施 发 行 人 及 成 员 单 位 的 会 计 业 务 管 理 财 务 管 理 资 金 管 理 成 本 管 理 价 格 管 理 预 算 管 理 等 工 作, 负 责 发 行 人 总 部 经 费 及 总 部 外 事 财 务 的 预 算 及 管 理 发 行 人 成 员 单 位 高 级 财 务 管 理 人 12

14 员 及 其 他 财 务 人 员 队 伍 的 建 设 与 管 理 等 工 作 4 人 力 资 源 部 主 要 职 责 为 组 织 编 制 发 行 人 人 力 资 源 发 展 规 划 ; 负 责 企 事 业 单 位 负 责 人 和 总 部 员 工 的 选 拔 聘 用 培 训 考 核 激 励 与 约 束 等 工 作 ; 负 责 发 行 人 专 业 技 术 人 才 技 能 人 才 开 发 与 管 理 ; 负 责 发 行 人 劳 动 薪 酬 社 会 保 障 再 就 业 等 工 作 5 资 本 运 营 部 主 要 职 责 为 负 责 资 本 运 作 上 市 公 司 股 权 管 理 产 权 管 理 资 产 管 理 企 业 改 制 公 司 治 理 结 构 等 方 面 的 规 章 制 度 建 设, 以 及 汇 集 疏 理 发 行 人 派 出 董 事 提 出 的 各 种 问 题 研 究 国 家 有 关 土 地 资 源 及 房 地 产 开 发 的 相 关 政 策 法 规, 发 行 人 相 关 土 地 及 房 地 产 开 发 的 管 理 及 规 定, 并 监 督 检 查 实 施 情 况 6 审 计 与 风 险 部 主 要 职 责 为 负 责 集 团 公 司 内 部 审 计 工 作 ; 负 责 集 团 公 司 全 面 风 险 管 理 工 作 ; 负 责 集 团 公 司 流 程 审 计 的 组 织 实 施 工 作 ; 负 责 集 团 公 司 重 大 投 资 项 目 后 评 价 工 作 ; 负 责 集 团 公 司 派 出 监 事 及 监 事 失 误 管 理 工 作 等 7 科 技 与 信 息 化 部 主 要 职 责 为 围 绕 发 行 人 业 务 工 作 中 的 科 技 发 展 规 划 和 计 划 信 息 化 建 设 总 体 框 架 等 事 项, 负 责 办 公 自 动 化 设 备 管 理 和 计 算 机 信 息 系 统 管 理 8 改 革 与 管 理 部 主 要 职 责 为 负 责 发 行 人 企 业 破 产 主 辅 分 离 分 离 企 业 办 社 会 职 能 债 转 股 等 政 策 性 改 革 脱 困 工 作 ; 负 责 安 全 生 产 和 职 业 卫 生 工 作 ; 牵 头 负 责 组 织 涉 及 改 革 工 作 中 三 类 资 产 的 认 定 工 作 ; 负 责 管 理 创 新 及 节 能 减 排 等 企 业 管 理 工 作 9 党 群 部 主 要 职 责 为 负 责 集 团 公 司 的 党 组 织 建 设 工 作 ; 负 责 总 部 和 在 京 直 属 单 位 党 的 思 想 宣 传 工 作 ; 负 责 党 内 公 文 处 理 与 接 待 工 作 ; 负 责 集 团 公 司 的 工 会 团 委 妇 联 工 作 ; 负 责 企 业 文 化 建 设 10 督 察 部 主 要 职 责 为 负 责 发 行 人 纪 检 监 察 案 件 检 查 等 工 作 ; 负 责 党 风 廉 政 建 设 11 民 品 部 主 要 职 责 为 组 织 制 订 发 行 人 主 导 民 品 的 发 展 战 略 ; 制 定 发 行 人 在 新 产 业 的 发 13

15 展 思 路 和 措 施, 推 动 产 业 结 构 调 整, 培 育 新 的 经 济 增 长 极 对 产 业 经 营 情 况 进 行 综 合 分 析 和 监 控, 加 大 对 重 点 企 业 重 点 产 品 的 监 控 力 度 12 西 南 地 区 部 西 南 地 区 部 为 集 团 公 司 的 派 出 机 构, 主 要 职 责 为 按 授 权 对 集 团 公 司 在 重 庆 四 川 云 南 贵 州 的 企 事 业 单 位 实 施 日 常 管 理 和 协 调 ( 三 ) 发 行 人 公 司 治 理 情 况 根 据 中 国 兵 器 装 备 集 团 公 司 章 程 规 定, 发 行 人 由 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 直 接 监 管, 代 表 国 家 对 其 资 产 运 营 和 盈 亏 状 况 等 行 使 监 督 权 力 发 行 人 接 受 国 防 科 工 局 的 行 业 管 理 和 国 务 院 有 关 部 门 的 业 务 管 理, 直 接 联 系 相 关 业 务 根 据 中 国 兵 器 装 备 集 团 公 司 章 程, 发 行 人 公 司 治 理 情 况 如 下 : 1 总 经 理 发 行 人 设 总 经 理 1 人 副 总 经 理 若 干 人 总 会 计 师 1 人, 根 据 总 经 理 授 权 履 行 相 应 职 责, 对 总 经 理 负 责 发 行 人 总 经 理 副 总 经 理 总 会 计 师 由 国 务 院 管 理 总 经 理 负 责 发 行 人 的 全 面 工 作, 主 要 行 使 下 列 职 权 : (1) 贯 彻 国 家 的 方 针 政 策, 执 行 国 务 院 的 决 议, 向 国 务 院 和 国 家 有 关 业 务 主 管 部 门 报 告 工 作 ; (2) 主 持 发 行 人 的 经 营 管 理 工 作 ; (3) 组 织 制 定 和 实 施 发 行 人 的 发 展 规 划 和 重 大 资 产 运 营 项 目 方 案 ; (4) 组 织 制 定 和 实 施 发 行 人 的 年 度 经 营 计 划 和 投 资 计 划 ; (5) 组 织 制 定 和 实 施 发 行 人 的 年 度 财 务 预 算 方 案, 编 制 决 算 方 案 ; (6) 组 织 制 定 和 实 施 发 行 人 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (7) 按 干 部 管 理 程 序 聘 任 或 解 聘 发 行 人 各 部 门 负 责 人 全 资 企 业 和 直 属 事 业 单 位 的 领 导 成 员 ; (8) 召 集 并 主 持 总 经 理 办 公 会 议 ; (9) 行 使 国 务 院 及 有 关 部 门 授 予 的 其 他 职 权 2 总 经 理 办 公 会 公 司 总 经 理 办 公 会 议 行 使 下 列 职 权 : (1) 研 究 决 定 发 展 战 略 中 长 期 规 划 年 度 经 营 计 划, 讨 论 通 过 发 行 人 的 资 本 运 营 项 目 方 案 ; (2) 研 究 决 定 有 关 资 源 配 置 企 业 重 组 投 资 筹 融 资 收 益 分 配 和 发 行 14

16 人 内 部 机 构 设 置 等 重 大 决 策 ; (3) 讨 论 通 过 发 行 人 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; (4) 按 法 定 程 序 和 出 资 比 例 向 控 股 企 业 参 股 企 业 委 派 或 更 换 股 东 代 表, 推 荐 董 事 会 成 员 ; (5) 拟 定 发 行 人 章 程 修 改 方 案 ; (6) 研 究 决 定 发 行 人 其 他 重 大 事 宜 为 保 证 决 策 的 科 学 民 主 程 序, 避 免 或 减 少 决 策 失 误, 总 经 理 办 公 会 议 建 立 严 格 的 可 追 溯 的 决 策 责 任 制 度 七 发 行 人 法 定 代 表 人 及 总 经 理 办 公 会 成 员 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 法 定 代 表 人 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 法 定 代 表 人 为 唐 登 杰 根 据 国 务 院 2013 年 2 月 2 日 下 发 的 国 人 字 号 文 件, 唐 登 杰 自 2013 年 2 月 2 日 起 担 任 中 国 兵 器 装 备 集 团 公 司 董 事 长 其 个 人 简 历 如 下 : 男,1964 年 生, 研 究 生 学 历, 现 任 中 国 兵 器 装 备 集 团 公 司 董 事 长 党 组 书 记 曾 任 上 海 汽 车 工 业 总 公 司 规 划 发 展 部 副 经 理 ; 上 海 采 埃 孚 转 向 机 有 限 公 司 总 经 理 ; 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 副 总 裁 ; 上 海 电 气 ( 集 团 ) 总 公 司 总 裁 党 组 副 书 记 ; 上 海 市 工 业 党 委 副 书 记 市 经 委 主 任 ; 上 海 市 副 市 长 ( 二 ) 总 经 理 办 公 会 成 员 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 总 经 理 办 公 会 成 员 组 成 情 况 如 下 : 表 发 行 人 总 经 理 办 公 会 成 员 组 成 情 况 姓 名 徐 留 平 聂 晓 夫 李 守 武 龚 艳 德 严 力 周 舰 邓 智 尤 职 务 党 组 副 书 记 总 经 理 党 组 成 员 副 总 经 理 党 组 成 员 副 总 经 理 总 会 计 师 党 组 成 员 副 总 经 理 党 组 成 员 党 组 纪 检 组 组 长 党 组 成 员 副 总 经 理 党 组 成 员 副 总 经 理 ( 三 ) 发 行 人 总 经 理 办 公 会 成 员 简 历 截 至 2015 年 12 月 31 日, 总 经 理 办 公 会 成 员 简 历 如 下 : 1 总 经 理 : 徐 留 平 男,1964 年 生, 博 士 研 究 生 现 任 中 国 兵 器 装 备 集 团 公 司 总 经 理 党 组 副 15

17 书 记, 下 属 中 国 长 安 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 长 党 委 书 记 曾 任 中 国 兵 器 工 业 总 公 司 办 公 厅 正 处 级 秘 书 ; 国 防 科 工 委 办 公 厅 正 处 级 秘 书 ; 中 国 兵 器 装 备 集 团 公 司 发 展 计 划 部 副 主 任 ; 长 安 汽 车 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 副 总 裁 ; 中 国 兵 器 装 备 集 团 公 司 发 展 计 划 部 主 任 ; 洛 阳 北 方 企 业 集 团 有 限 公 司 董 事 长 ; 中 国 兵 器 装 备 集 团 公 司 汽 车 部 主 任 ; 中 国 兵 器 装 备 集 团 公 司 总 经 理 助 理 2 副 总 经 理 : 聂 晓 夫 男,1957 年 生, 研 究 生 学 历 现 任 中 国 兵 器 装 备 集 团 公 司 党 组 成 员 副 总 经 理 曾 任 中 国 兵 器 工 业 总 公 司 西 南 兵 工 局 副 局 长 ; 中 国 兵 器 装 备 集 团 公 司 经 济 运 营 部 主 任 3 副 总 经 理 总 会 计 师 : 李 守 武 男,1966 年 生, 博 士 研 究 生 现 任 中 国 兵 器 装 备 集 团 公 司 党 组 成 员 副 总 经 理 总 会 计 师 曾 任 中 国 兵 器 工 业 总 公 司 行 政 管 理 局 副 局 长 ; 中 国 兵 器 装 备 集 团 公 司 财 务 审 计 部 主 任 ; 中 国 兵 器 装 备 集 团 公 司 总 会 计 师 4 副 总 经 理 : 龚 艳 德 男,1961 年 生, 研 究 生 学 历 现 任 中 国 兵 器 装 备 集 团 公 司 党 组 成 员 副 总 经 理 曾 任 湖 南 云 箭 集 团 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 ; 中 国 兵 器 装 备 集 团 公 司 总 工 程 师 5 党 组 成 员 党 组 纪 检 组 组 长 : 严 力 男,1956 年 生, 研 究 生 学 历 现 任 中 国 兵 器 装 备 集 团 公 司 党 组 成 员 党 组 纪 检 组 组 长 曾 任 国 家 经 贸 委 培 训 司 副 司 长, 中 组 部 干 部 五 局 巡 视 员 6 副 总 经 理 : 周 舰 女,1963 年 生, 本 科 学 历, 现 任 中 国 兵 器 装 备 集 团 公 司 副 总 经 理 党 组 成 员 兼 保 定 天 威 集 团 有 限 公 司 董 事 长 曾 任 重 庆 青 山 工 业 有 限 责 任 公 司 总 经 理 助 理 副 总 经 理 党 委 书 记 兼 纪 委 书 记 总 经 理 ; 中 国 兵 器 装 备 集 团 公 司 人 力 资 源 部 主 任 总 经 理 助 理 7 副 总 经 理 : 邓 智 尤 男,1963 年 生, 工 程 硕 士 EMBA, 高 级 工 程 师, 中 共 党 员, 现 任 中 国 兵 器 装 备 集 团 公 司 副 总 经 理 历 任 重 庆 青 山 工 业 有 限 责 任 公 司 副 总 经 理 总 经 理, 中 国 兵 器 装 备 集 团 公 司 经 济 运 营 部 副 主 任 主 任 西 南 地 区 部 主 任, 中 国 长 安 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 副 总 裁, 中 国 兵 器 装 备 集 团 公 司 发 展 计 划 部 主 任, 中 国 兵 器 16

18 装 备 集 团 公 司 职 工 董 事 总 经 济 师 八 发 行 人 主 营 业 务 情 况 ( 一 ) 主 营 业 务 基 本 情 况 发 行 人 是 主 营 汽 车 摩 托 车 光 电 输 变 电 及 新 能 源 等 产 品 生 产 销 售 和 石 油 及 矿 品 开 采 及 贸 易 的 大 型 企 业 集 团 年 发 行 人 主 营 业 务 收 入 情 况 如 下 : 表 近 三 年 发 行 人 收 入 及 利 润 情 况 单 位 : 亿 元 % 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 总 收 入 4, , , 营 业 收 入 4, , , 营 业 成 本 3, , , 营 业 利 润 净 利 润 营 业 利 润 率 净 利 润 率 注 : 1 由 于 发 行 人 会 计 政 策 变 更 和 前 期 重 大 差 错 调 整, 本 募 集 说 明 书 中 所 引 用 的 2014 年 数 据 摘 自 2015 年 期 初 数,2013 年 数 据 摘 自 2014 年 期 初 数 2 净 利 润 率 = 净 利 润 / 营 业 收 入 ; 营 业 利 润 率 = 营 业 利 润 / 营 业 收 入 年, 发 行 人 营 业 总 收 入 分 别 为 3, 亿 元 4, 亿 元 和 4, 亿 元, 保 持 平 稳 增 长 年 发 行 人 实 现 净 利 润 亿 元 亿 元 和 亿 元, 营 业 利 润 率 分 别 为 2.23% 3.15% 和 7.51%, 净 利 润 率 分 别 为 2.03% 2.92% 和 6.74% 发 行 人 盈 利 能 力 持 续 提 高, 主 要 来 自 于 发 行 人 汽 车 板 块 的 销 售 收 入 和 盈 利 水 平 在 报 告 期 内 的 逐 年 快 速 增 长 ( 二 ) 发 行 人 的 主 营 业 务 结 构 发 行 人 营 业 收 入 构 成 情 况 如 下 : 表 近 三 年 发 行 人 营 业 收 入 构 成 情 况 单 位 : 亿 元,% 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 1 主 营 业 务 小 计 4, , , 汽 车 及 零 配 件 业 务 2, , , 摩 托 车 及 零 配 件 业 务 输 变 电 及 新 能 源 业 务 光 电 业 务 石 油 开 采 及 贸 易 业 务 1, , ,

19 矿 产 品 开 采 及 有 色 金 属 批 发 业 务 其 他 其 他 业 务 小 计 材 料 销 售 提 供 劳 务 租 赁 其 他 合 计 4, , , 备 注 : 新 能 源 业 务 原 由 子 公 司 保 定 天 威 集 团 有 限 公 司 运 营, 自 2015 年 起 天 威 集 团 不 再 纳 入 合 并 报 表 后, 发 行 人 合 并 范 围 不 再 有 新 能 源 业 务 年, 发 行 人 实 现 营 业 收 入 3, 亿 元 4, 亿 元 和 4, 亿 元, 其 中 汽 车 及 零 配 件 业 务 是 公 司 营 业 收 入 占 比 最 高 的 业 务 板 块, 且 占 比 逐 年 上 升 年 度, 汽 车 及 零 配 件 板 块 的 营 业 收 入 分 别 为 1, 亿 元 2, 亿 元 和 2, 亿 元, 占 公 司 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 48.42% 52.29% 和 石 油 开 采 及 贸 易 业 务 为 发 行 人 第 二 大 业 务 板 块, 年 度 分 别 实 现 营 业 收 入 1, 亿 元 1, 亿 元 和 1, 万 元, 营 收 占 比 分 别 为 28.22% 27.51% 和 24.62%, 占 比 逐 年 下 降 摩 托 车 光 电 业 务 受 行 业 需 求 萎 缩 的 影 响, 营 业 收 入 规 模 和 占 比 逐 年 下 降 发 行 人 营 业 成 本 构 成 情 况 如 下 : 表 近 三 年 发 行 人 营 业 成 本 构 成 情 况 单 位 : 亿 元,% 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 1 主 营 业 务 小 计 3, , , 汽 车 及 零 配 件 业 务 1, , , 摩 托 车 及 零 配 件 业 务 输 变 电 及 新 能 源 业 务 光 电 业 务 石 油 开 采 及 贸 易 业 务 1, , 矿 产 品 开 采 及 有 色 金 属 批 发 业 务 其 他 其 他 业 务 小 计 材 料 销 售 提 供 劳 务 租 赁 其 他

20 合 计 3, , , 年, 发 行 人 发 生 营 业 成 本 3, 亿 元 亿 元 和 亿 元 与 营 业 收 入 相 对 应, 汽 车 及 零 配 件 业 务 是 公 司 营 业 成 本 占 比 最 高 的 业 务 板 块 年 度, 汽 车 及 零 配 件 板 块 的 营 业 成 本 分 别 为 1, 亿 元 1, 亿 元 和 1, 亿 元, 占 公 司 营 业 成 本 的 比 重 分 别 为 43.47% 45.61% 和 49.03% 年 度, 石 油 开 采 及 贸 易 业 务 的 营 业 成 本 分 别 为 亿 元 1, 亿 元 和 1, 亿 元, 占 公 司 营 业 成 本 的 比 重 分 别 为 31.47% 31.89% 和 28.42% 年 度, 发 行 人 毛 利 构 成 及 营 业 毛 利 率 情 况 如 下 : 项 目 表 近 三 年 发 行 人 主 营 业 务 毛 利 构 成 情 况 单 位 : 亿 元,% 2015 年 2014 年 2013 年 毛 利 润 毛 利 润 率 毛 利 润 毛 利 润 率 毛 利 润 毛 利 润 率 1 主 营 业 务 小 计 汽 车 及 零 配 件 业 务 摩 托 车 及 零 配 件 业 务 输 变 电 及 新 能 源 业 务 光 电 业 务 石 油 开 采 及 贸 易 业 务 矿 产 品 开 采 及 有 色 金 属 批 发 业 务 其 他 主 营 业 务 其 他 业 务 小 计 材 料 销 售 提 供 劳 务 租 赁 其 他 合 计 年 度, 发 行 人 分 别 实 现 营 业 毛 利 润 亿 元 亿 元 和 亿 元, 复 合 年 化 增 长 率 22.43% 其 中, 主 营 业 务 毛 利 润 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元 汽 车 及 零 配 件 业 务 的 利 润 贡 献 最 高, 近 三 年 实 现 的 毛 利 润 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元, 占 主 营 业 务 毛 利 润 的 比 重 分 别 为 77.05% 85.11% 和 77.58%, 毛 利 润 率 分 别 为 24.33% 28.38% 和 27.26% 近 三 年, 石 油 开 采 及 贸 易 业 务 实 现 毛 利 润 亿 元 亿 元 和 亿 元, 占 主 营 业 务 毛 利 润 的 比 重 分 别 为 11.12% 7.57% 和 8.99% 毛 利 润 率 分 别 为 6.02% 4.80% 和 6.97% 19

21 近 三 年, 发 行 人 摩 托 车 及 零 配 件 业 务 实 现 毛 利 润 6.99 亿 元 亿 元 和 亿 元, 毛 利 润 率 分 别 为 9.86% 14.59% 和 14.68%, 毛 利 润 规 模 和 毛 利 润 率 逐 年 提 高 20

22 第 二 节 本 次 债 券 主 要 发 行 条 款 一 本 次 债 券 的 主 要 条 款 ( 一 ) 发 行 主 体 : 中 国 兵 器 装 备 集 团 公 司 ( 二 ) 债 券 名 称 : 中 国 兵 器 装 备 集 团 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 三 ) 发 行 总 额 : 本 次 债 券 发 行 规 模 不 超 过 200 亿 元 ( 含 200 亿 元 ), 计 划 分 期 发 行, 首 期 发 行 规 模 不 超 过 70 亿 元 ( 含 70 亿 元 ), 发 行 时 根 据 资 金 需 求 及 市 场 情 况 进 行 调 整 ( 四 ) 债 券 票 面 金 额 及 发 行 价 格 : 本 次 债 券 票 面 金 额 为 100 元, 按 面 值 平 价 发 行 ( 五 ) 债 券 期 限 : 本 次 债 券 发 行 期 限 不 超 过 10 年 ( 含 10 年 ) ( 六 ) 担 保 情 况 : 本 次 债 券 为 无 担 保 债 券 ( 七 ) 债 券 利 率 及 其 确 定 方 式 : 本 次 债 券 为 固 定 利 率, 票 面 利 率 将 根 据 簿 记 建 档 结 果 确 定 ( 八 ) 债 券 形 式 : 本 次 债 券 为 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 次 债 券 在 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 托 管 记 载 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 持 有 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 等 操 作 ( 九 ) 还 本 付 息 方 式 及 支 付 金 额 : 本 次 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 次 债 券 于 每 年 的 付 息 日 向 投 资 者 支 付 的 利 息 金 额 为 投 资 者 截 至 利 息 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 次 债 券 票 面 总 额 与 对 应 的 票 面 年 利 率 的 乘 积 ; 于 兑 付 日 向 投 资 者 支 付 的 本 息 金 额 为 投 资 者 截 至 兑 付 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 次 债 券 最 后 一 期 利 息 及 所 持 有 的 本 次 债 券 票 面 总 额 的 本 金 ( 十 ) 发 行 方 式 与 发 行 对 象 : 本 次 债 券 面 向 符 合 管 理 办 法 规 定 的 合 格 投 资 者 公 开 发 行, 采 取 网 下 面 向 合 格 投 资 者 询 价 配 售 的 方 式, 由 发 行 人 与 主 承 销 商 根 据 簿 记 建 档 结 果 进 行 债 券 配 售 具 体 发 行 安 排 将 根 据 上 交 所 的 相 关 规 定 进 行 ( 十 一 ) 配 售 规 则 : 主 承 销 商 根 据 网 下 询 价 结 果 对 所 有 有 效 申 购 进 行 配 售, 机 构 投 资 者 的 获 配 售 金 额 不 会 超 过 其 有 效 申 购 中 相 应 的 最 大 申 购 金 额 配 售 依 照 以 下 原 则 : 按 照 投 资 者 的 申 购 利 率 从 低 到 高 进 行 簿 记 建 档, 按 照 申 购 利 率 从 低 到 21

23 高 对 认 购 金 额 进 行 累 计, 当 累 计 金 额 超 过 或 等 于 本 次 债 券 发 行 总 额 时 所 对 应 的 最 高 申 购 利 率 确 认 为 发 行 利 率 ; 申 购 利 率 在 最 终 发 行 利 率 以 下 ( 含 发 行 利 率 ) 的 投 资 者 按 照 价 格 优 先 的 原 则 配 售 ; 在 价 格 相 同 的 情 况 下, 按 照 等 比 例 原 则 进 行 配 售, 同 时 适 当 考 虑 长 期 合 作 的 投 资 者 优 先 发 行 人 和 主 承 销 商 有 权 决 定 本 次 债 券 的 最 终 配 售 结 果 ( 十 二 ) 起 息 日 : 本 次 债 券 的 起 息 日 为 年 月 日 ( 十 三 ) 利 息 登 记 日 :2016 年 至 年 每 年 月 日 之 前 的 第 1 个 交 易 日 为 上 一 个 计 息 年 度 的 利 息 登 记 日 在 利 息 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 次 债 券 持 有 人, 均 有 权 就 所 持 本 次 债 券 获 得 该 利 息 登 记 日 所 在 计 息 年 度 的 利 息 ( 最 后 一 个 计 息 年 度 的 利 息 随 本 金 一 起 支 付 ) ( 十 四 ) 付 息 日 : 本 次 债 券 的 付 息 日 为 2016 年 至 年 每 年 的 月 日 ( 如 遇 非 交 易 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ; 顺 延 期 间 付 息 款 项 不 另 计 利 息 ) ( 十 五 ) 到 期 日 : 本 次 债 券 的 到 期 日 为 年 月 日 ( 十 六 ) 计 息 期 限 : 本 次 债 券 的 计 息 期 限 为 年 月 日 至 年 月 日 ( 十 七 ) 兑 付 登 记 日 : 年 月 日 之 前 的 第 3 个 交 易 日 为 本 次 债 券 本 金 及 最 后 一 期 利 息 的 兑 付 登 记 日 在 兑 付 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 次 债 券 持 有 人, 均 有 权 获 得 所 持 本 次 债 券 的 本 金 及 最 后 一 期 利 息 ( 十 八 ) 兑 付 日 : 本 次 债 券 的 兑 付 日 期 为 年 月 日 ( 如 遇 非 交 易 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ; 顺 延 期 间 兑 付 款 项 不 另 计 利 息 ) 在 兑 付 登 记 日 次 日 至 兑 付 日 期 间, 本 次 债 券 停 止 交 易 ( 十 九 ) 付 息 兑 付 方 式 : 本 次 债 券 本 息 支 付 将 按 照 债 券 登 记 机 构 的 有 关 规 定 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 本 息 支 付 方 式 及 其 他 具 体 安 排 按 照 债 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 ( 二 十 ) 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 经 联 合 信 用 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AAA ( 二 十 一 ) 债 券 受 托 管 理 人 : 发 行 人 聘 请 中 信 建 投 证 券 作 为 本 次 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人 ( 二 十 二 ) 承 销 方 式 : 本 次 债 券 由 主 承 销 商 负 责 组 建 承 销 团, 以 承 销 团 余 额 22

24 包 销 的 方 式 承 销 ( 二 十 三 ) 拟 上 市 交 易 场 所 : 上 海 证 券 交 易 所 ( 二 十 四 ) 募 集 资 金 用 途 : 本 次 债 券 募 集 资 金 拟 用 于 补 充 发 行 人 及 下 属 子 公 司 营 运 资 金, 偿 还 发 行 人 及 下 属 子 公 司 债 务 ( 二 十 五 ) 质 押 式 回 购 安 排 : 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 债 券 符 合 进 行 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件 ( 二 十 六 ) 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 次 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 ( 二 十 七 ) 募 集 资 金 专 项 账 户 : 发 行 人 将 根 据 管 理 办 法 债 券 受 托 管 理 协 议 等 相 关 规 定, 指 定 专 项 账 户, 用 于 公 司 债 券 募 集 资 金 的 接 收 存 储 划 转 与 本 息 偿 付 二 本 次 发 行 的 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 : 中 国 兵 器 装 备 集 团 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 三 里 河 路 46 号 法 定 代 表 人 : 唐 登 杰 联 系 人 : 王 腊 梅 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 三 里 河 路 46 号 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 二 ) 牵 头 主 承 销 商 : 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66 号 4 号 楼 法 定 代 表 人 : 王 常 青 项 目 负 责 人 : 王 崇 赫 项 目 组 成 员 : 杜 美 娜 任 贤 浩 黄 亦 妙 联 系 地 址 : 北 京 市 东 城 区 朝 内 大 街 2 号 凯 恒 中 心 B 座 二 层 联 系 电 话 : 传 真 : ( 三 ) 联 席 主 承 销 商 : 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 广 东 路 689 号 海 通 证 券 大 厦 23

25 法 定 代 表 人 : 王 开 国 项 目 负 责 人 : 夏 坤 项 目 组 成 员 : 张 梅 梅 联 系 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 南 大 街 甲 56 号 方 圆 大 厦 23 层 联 系 电 话 : 传 真 : ( 四 ) 分 销 商 1 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 商 城 路 618 号 法 定 代 表 人 : 万 建 华 联 系 人 : 杨 思 思 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 28 号 盈 泰 中 心 2 号 楼 9 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 徐 汇 区 长 乐 路 989 号 45 层 法 定 代 表 人 : 李 梅 联 系 人 : 郭 幼 竹 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 太 平 桥 大 街 19 号 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 五 ) 律 师 事 务 所 : 中 伦 律 师 事 务 所 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 甲 6 号 SK 大 厦 36/37 层 负 责 人 : 张 学 兵 联 系 人 : 车 千 里 徐 昆 联 系 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 甲 6 号 SK 大 厦 36/37 层 联 系 电 话 : 传 真 :

26 邮 编 : ( 六 ) 会 计 师 事 务 所 1 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 知 春 路 1 号 学 院 国 际 大 厦 15 层 负 责 人 : 吴 卫 星 联 系 人 : 陈 星 辉 联 系 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 知 春 路 1 号 学 院 国 际 大 厦 15 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 住 所 : 上 海 市 黄 浦 区 南 京 东 路 61 号 四 楼 负 责 人 : 朱 建 第 联 系 人 : 张 震 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 北 三 环 中 路 茅 台 大 厦 28 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 中 审 众 环 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 院 7 号 楼 16 层 负 责 人 : 石 文 先 联 系 人 : 侯 书 涛 联 系 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 院 7 号 楼 16 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 七 ) 资 信 评 级 机 构 : 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 住 所 : 天 津 市 南 开 区 水 上 公 园 北 道 38 号 爱 俪 园 公 寓 508 法 定 代 表 人 : 吴 金 善 联 系 人 : 陈 波 刘 璐 璐 高 永 亮 25

27 联 系 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 建 外 大 街 2 层 PICC 大 厦 12 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 八 ) 债 券 受 托 管 理 人 : 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66 号 4 号 楼 法 定 代 表 人 : 王 常 青 联 系 人 : 杜 美 娜 任 贤 浩 黄 亦 妙 联 系 地 址 : 北 京 市 东 城 区 朝 内 大 街 2 号 凯 恒 中 心 B 座 二 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 九 ) 募 集 资 金 专 项 账 户 及 偿 债 保 障 金 专 户 开 户 银 行 营 业 场 所 : 负 责 人 : 联 系 人 : 联 系 地 址 : 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 账 户 名 称 : 开 户 银 行 : 收 款 账 户 : ( 十 ) 申 请 上 市 的 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 总 经 理 : 黄 红 元 联 系 人 : 汤 毅 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 联 系 电 话 : 传 真 :

28 邮 政 编 码 : ( 十 一 ) 公 司 债 券 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 3 楼 负 责 人 : 高 斌 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 :

29 第 三 节 发 行 人 内 部 决 策 程 序 ( 一 )2015 年 8 月 31 日, 发 行 人 总 经 理 办 公 会 通 过 决 议, 决 定 向 中 国 证 监 会 申 请 公 开 发 行 不 超 过 200 亿 元 的 公 司 债 券 ( 二 ) 经 中 国 证 监 会 ( 证 监 许 可 号 文 ) 核 准, 发 行 人 获 准 在 中 国 境 内 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 面 值 总 额 不 超 过 200 亿 元 ( 含 200 亿 元 ) 的 公 司 债 券 本 次 债 券 将 分 期 发 行, 首 期 计 划 发 行 规 模 不 超 过 70 亿 元 ( 含 70 亿 元 ), 发 行 人 将 根 据 发 行 时 资 金 需 求 及 市 场 情 况 等 因 素 与 主 承 销 商 协 商 确 定 各 期 发 行 时 间 发 行 规 模 及 其 他 发 行 条 款 经 主 承 销 商 核 查, 发 行 人 发 行 本 次 债 券 已 按 照 公 司 章 程 履 行 内 部 决 策 程 序, 根 据 企 业 国 有 资 产 法 中 央 企 业 债 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 的 规 定, 本 次 发 行 还 需 取 得 国 务 院 国 资 委 的 同 意 28

30 第 四 节 主 承 销 商 对 本 次 债 券 募 集 文 件 的 核 查 意 见 一 主 承 销 商 对 本 次 债 券 募 集 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 的 核 查 意 见 经 主 承 销 商 审 慎 核 查, 本 次 债 券 募 集 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 二 发 行 人 符 合 公 开 发 行 公 司 债 券 发 行 条 件 的 核 查 意 见 经 主 承 销 商 审 慎 核 查, 发 行 人 符 合 证 券 法 管 理 办 法 中 规 定 公 开 发 行 公 司 债 券 的 条 件, 具 体 核 查 情 况 如 下 : ( 一 ) 符 合 证 券 法 第 十 六 条 公 开 发 行 公 司 债 券 条 件 的 核 查 意 见 1 发 行 人 净 资 产 经 主 承 销 商 审 慎 核 查, 截 至 2015 年 末, 发 行 人 净 资 产 为 1, 亿 元 人 民 币 发 行 人 净 资 产 不 低 于 六 千 万 元, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 股 份 有 限 公 司 的 净 资 产 不 低 于 人 民 币 三 千 万 元, 有 限 责 任 公 司 的 净 资 产 不 低 于 人 民 币 六 千 万 元 的 规 定 2 发 行 人 累 计 债 券 余 额 本 次 公 司 债 券 发 行 之 前, 发 行 人 及 其 子 公 司 发 行 在 外 的 债 券 余 额 为 亿 元 根 据 本 次 发 行 方 案, 发 行 人 本 次 公 司 债 券 发 行 的 总 额 不 超 过 200 亿 元, 本 次 公 司 债 券 发 行 后 发 行 人 累 计 债 券 余 额 为 亿 元 截 至 2015 年 12 月 31 日 合 并 财 务 报 告 口 径 的 净 资 产 为 1, 亿 元, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 二 ) 项 累 计 债 券 余 额 不 超 过 公 司 净 资 产 的 百 分 之 四 十 的 规 定 3 发 行 人 净 利 润 经 主 承 销 商 审 慎 核 查, 发 行 人 年 度 的 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 1.49 亿 元 亿 元 亿 元, 三 年 平 均 数 为 亿 元 本 次 债 券 发 行 利 率 将 不 超 过 国 务 院 规 定 的 利 率 水 平, 预 计 发 行 后 发 行 人 最 近 三 年 平 均 可 分 配 利 润 足 够 支 付 本 次 公 司 债 券 一 年 的 利 息, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 三 ) 项 最 近 三 年 平 均 可 分 配 利 润 足 以 支 付 公 司 债 券 一 年 的 利 息 的 规 定 4 募 集 资 金 用 途 经 主 承 销 商 审 慎 核 查, 根 据 发 行 人 内 部 决 策 程 序 和 本 次 债 券 募 集 说 明 书, 发 行 人 拟 用 于 补 充 发 行 人 及 下 属 子 公 司 营 运 资 金, 偿 还 发 行 人 及 下 属 子 公 司 债 务, 29

31 保 障 公 司 中 长 期 发 展, 符 合 国 家 产 业 政 策, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 筹 集 的 资 金 投 向 符 合 国 家 产 业 政 策 和 证 券 法 第 十 六 条 第 二 款 募 集 资 金 用 途 不 用 于 弥 补 亏 损 和 非 生 产 性 支 出 的 规 定 5 本 次 债 券 票 面 利 率 本 次 债 券 票 面 年 利 率 将 通 过 询 价 方 式, 由 发 行 人 与 主 承 销 商 协 商 确 定 利 率 区 间, 以 簿 记 建 档 方 式 确 定 最 终 发 行 利 率 本 次 债 券 票 面 利 率 采 取 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 本 次 债 券 的 利 率 将 不 会 超 过 国 务 院 限 定 的 利 率 水 平, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 五 ) 项 债 券 的 利 率 不 超 过 国 务 院 限 定 的 利 率 水 平 的 规 定 经 核 查, 主 承 销 商 认 为, 发 行 人 本 次 债 券 发 行 的 实 质 条 件 符 合 证 券 法 第 十 六 条 公 开 发 行 公 司 债 券 条 件 的 规 定 ( 二 ) 不 存 在 证 券 法 第 十 八 条 管 理 办 法 第 十 七 条 禁 止 公 开 发 行 公 司 债 券 的 情 形 的 核 查 意 见 1 前 一 次 公 开 发 行 的 公 司 债 券 尚 未 募 足 情 形 的 核 查 意 见 经 主 承 销 商 审 慎 核 查, 发 行 人 不 存 在 前 一 次 公 开 发 行 的 公 司 债 券 尚 未 募 足 的 情 形 2 对 已 公 开 发 行 的 公 司 债 券 或 者 其 他 债 务 有 违 约 或 者 延 迟 支 付 本 息 的 事 实 且 仍 处 于 继 续 状 态 的 核 查 意 见 经 主 承 销 商 审 慎 核 查, 截 至 2015 年 末 发 行 人 及 合 并 范 围 内 子 公 司 不 存 在 对 已 发 行 的 公 司 债 券 或 者 其 他 债 务 违 约 的 情 形, 也 不 存 在 迟 延 支 付 本 息 情 形 其 中, 天 威 集 团 债 务 违 约 事 件 对 本 次 债 券 发 行 条 件 的 影 响 的 核 查 意 见 见 本 核 查 意 见 第 九 节 3 违 反 证 券 法 规 定, 改 变 公 开 发 行 公 司 债 券 所 募 资 金 的 用 途 的 核 查 意 见 经 主 承 销 商 审 慎 核 查, 发 行 人 不 存 在 违 反 证 券 法 规 定 改 变 公 开 发 行 公 司 债 券 所 募 资 金 用 途 的 情 形 4 最 近 三 十 六 个 月 内 重 大 违 法 行 为 的 核 查 意 见 经 主 承 销 商 审 慎 核 查, 发 行 人 最 近 三 十 六 个 月 内 财 务 会 计 文 件 不 存 在 虚 假 记 载, 也 不 存 在 其 他 重 大 违 法 行 为 5 本 次 发 行 申 请 文 件 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 的 核 查 意 见 经 主 承 销 商 审 慎 核 查, 本 次 发 行 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 30

32 重 大 遗 漏 情 形 6 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 核 查 意 见 经 主 承 销 商 审 慎 核 查, 发 行 人 不 存 在 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 情 形 经 核 查, 主 承 销 商 认 为, 发 行 人 不 存 在 证 券 法 第 十 八 条 管 理 办 法 第 十 七 条 禁 止 公 开 发 行 公 司 债 券 的 情 形 31

33 第 五 节 本 次 债 券 主 要 风 险 一 与 本 次 债 券 有 关 的 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 政 策 资 金 供 求 关 系 以 及 国 际 经 济 环 境 变 化 等 多 种 因 素 的 影 响, 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 可 能 跨 越 多 个 利 率 调 整 周 期, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性, 投 资 者 持 有 债 券 的 实 际 收 益 具 有 不 确 定 性 ( 二 ) 流 动 性 风 险 由 于 本 次 债 券 具 体 交 易 流 通 的 审 批 事 宜 需 要 在 本 次 债 券 发 行 结 束 后 进 行, 发 行 人 将 在 本 次 债 券 发 行 结 束 后 及 时 向 上 交 所 办 理 上 市 交 易 流 通 事 宜, 但 发 行 人 无 法 保 证 本 次 债 券 上 市 交 易 的 申 请 一 定 能 够 获 得 同 意, 亦 无 法 保 证 本 次 债 券 发 行 后 会 在 债 券 二 级 市 场 有 活 跃 的 交 易 如 果 上 交 所 不 同 意 本 次 债 券 上 市 交 易 的 申 请, 或 本 次 债 券 上 市 后 在 债 券 二 级 市 场 的 交 易 不 够 活 跃, 投 资 者 将 可 能 面 临 流 动 性 风 险 ( 三 ) 偿 付 风 险 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 发 行 人 所 处 的 宏 观 经 济 环 境 资 本 市 场 状 况 国 家 相 关 政 策 等 外 部 环 境 以 及 公 司 本 身 的 生 产 经 营 存 在 着 一 定 的 不 确 定 性, 可 能 导 致 公 司 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 资 金 按 期 足 额 支 付 本 次 债 券 本 息, 可 能 会 使 投 资 者 面 临 一 定 的 偿 付 风 险 ( 四 ) 本 期 债 券 安 排 所 特 有 的 风 险 尽 管 在 本 期 债 券 发 行 时, 发 行 人 已 根 据 现 时 情 况 安 排 了 偿 债 保 障 措 施 来 保 障 本 期 债 券 按 时 还 本 付 息, 但 是 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 可 能 由 于 不 可 控 的 市 场 政 策 法 律 法 规 变 化 等 因 素 导 致 目 前 拟 定 的 偿 债 保 障 措 施 不 完 全 充 分 或 无 法 完 全 履 行, 进 而 影 响 债 券 持 有 人 的 利 益 ( 五 ) 资 信 风 险 发 行 人 目 前 资 产 质 量 和 流 动 性 较 好, 能 够 按 时 偿 付 债 务 本 息, 且 发 行 人 在 报 告 期 内 与 其 主 要 客 户 发 生 的 重 要 业 务 往 来 中, 未 曾 发 生 违 约 事 项 在 未 来 的 业 务 经 营 中, 发 行 人 将 继 续 秉 承 诚 信 经 营 的 原 则, 严 格 履 行 所 签 订 的 合 同 协 议 或 其 他 承 诺 但 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 如 因 客 观 原 因 导 致 发 行 人 资 信 状 况 发 32

34 生 不 利 变 化, 亦 将 可 能 使 本 期 债 券 投 资 者 受 到 不 利 影 响 ( 六 ) 评 级 风 险 经 联 合 信 用 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 说 明 公 司 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 ; 本 次 公 司 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA, 说 明 本 次 债 券 信 用 质 量 极 高, 信 用 风 险 极 低 但 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 仍 有 可 能 由 于 种 种 原 因, 发 行 人 的 主 体 信 用 评 级 和 / 或 本 次 债 券 的 信 用 评 级 发 生 负 面 变 化, 这 将 对 本 次 债 券 投 资 者 产 生 不 利 影 响 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 汇 率 波 动 的 风 险 目 前 我 国 实 行 浮 动 汇 率 管 理 制 度, 汇 率 的 变 动 将 影 响 公 司 以 外 币 计 量 的 资 产 负 债 及 境 外 投 资 实 体 的 价 值, 间 接 对 公 司 的 收 益 情 况 产 生 影 响 随 着 汇 率 市 场 化 改 革 的 深 入, 人 民 币 与 其 他 币 种 的 汇 率 波 动 将 加 大, 公 司 面 对 在 外 汇 结 算 时 的 汇 率 波 动 风 险 发 行 人 在 海 外 有 较 大 资 产 规 模 的 投 资 和 经 营, 汇 率 的 变 动 也 将 影 响 企 业 以 外 币 计 价 的 资 产 负 债 及 境 外 投 资 实 体 的 价 值, 也 将 影 响 企 业 上 下 游 交 易 的 数 量 和 价 格, 进 而 影 响 其 经 营 业 绩 和 现 金 流 情 况 2 金 融 资 产 价 值 变 动 风 险 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 可 供 出 售 的 金 融 资 产 余 额 为 亿 元, 主 要 为 境 内 A 股 股 票 和 信 托 产 品 如 果 未 来 经 济 环 境 变 化, 股 市 出 现 波 动, 发 行 人 所 持 金 融 资 产 价 值 有 一 定 的 不 确 定 性 3 资 产 减 值 风 险 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 应 收 账 款 为 亿 元, 其 他 应 收 款 为 亿 元, 存 货 为 亿 元, 三 项 合 计 亿 元, 占 流 动 资 产 的 36.46%, 占 总 资 产 的 19.53% 发 行 人 已 对 应 收 账 款 其 他 应 收 款 和 存 货 等 资 产 计 提 了 减 值 准 备 或 跌 价 准 备, 但 如 果 未 来 资 产 出 现 大 幅 减 值 可 能 会 面 临 资 产 计 提 不 足 的 风 险 4 应 收 账 款 回 收 风 险 发 行 人 应 收 账 款 规 模 较 大, 近 三 年, 发 行 人 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元, 占 流 动 资 产 的 比 重 分 别 为 12.70% 11.19% 和 10.31%, 是 流 动 资 产 的 主 要 构 成 部 分 之 一 发 行 人 的 应 收 账 款 主 要 是 生 产 经 33

35 营 中 形 成 的, 近 三 年 综 合 减 值 准 备 计 提 比 例 分 别 为 11.75% 15.59% 和 13.80% 尽 管 发 行 人 已 计 提 了 相 应 的 减 值 准 备, 但 若 未 来 债 务 人 面 临 的 宏 观 经 济 经 营 形 式 恶 化, 或 债 务 人 自 身 诚 信 原 因, 发 行 人 的 应 收 账 款 存 在 部 分 或 全 部 不 能 收 回 的 风 险, 进 而 会 导 致 发 行 人 的 资 产 质 量 和 现 金 流 量 下 降 5 有 息 负 债 水 平 较 高 的 风 险 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 本 公 司 有 息 负 债 总 额 为 亿 元, 其 中 短 期 借 款 为 亿 元, 长 期 借 款 为 亿 元, 一 年 内 到 期 非 流 动 负 债 为 亿 元, 应 付 债 券 为 亿 元, 短 期 融 资 券 为 亿 元, 长 期 应 付 融 资 租 赁 款 为 1.87 亿 元, 资 产 负 债 率 为 68.31% 本 公 司 发 行 人 负 债 水 平 较 高, 并 且 债 务 负 担 偏 重, 未 来 面 临 一 定 的 偿 债 压 力 6 短 期 偿 债 压 力 较 大 的 风 险 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 负 债 总 额 为 2, 亿 元, 流 动 负 债 为 2, 亿 元, 流 动 负 债 占 负 债 总 额 的 比 例 为 79.89%, 发 行 人 流 动 负 债 占 比 较 高, 面 临 较 大 的 短 期 偿 债 压 力 7 资 本 支 出 规 模 较 大 的 风 险 2013 年 2014 年 和 2015 年, 发 行 人 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元, 主 要 是 购 买 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 股 权 投 资 支 付 的 现 金 未 来 发 行 人 还 将 在 汽 车 生 产 基 地 整 车 及 发 动 机 生 产 线 等 多 个 生 产 领 域 追 加 投 入, 预 计 未 来 资 本 支 出 规 模 较 大 8 营 业 外 利 润 占 比 较 高 的 风 险 近 三 年, 发 行 人 营 业 外 收 入 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元, 营 业 外 支 出 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元, 营 业 外 利 润 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元, 营 业 外 利 润 占 同 期 利 润 总 额 的 比 重 分 别 为 21.26% 1.29% 和 7.53% 发 行 人 营 业 外 收 入 主 要 是 由 政 府 补 助 资 产 处 置 债 务 重 组 等 形 成 未 来 若 政 府 补 贴 政 策 或 资 产 处 置 债 务 重 组 收 益 减 少, 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 将 带 来 一 定 的 不 利 影 响 9 投 资 收 益 占 比 较 高 的 风 险 近 三 年, 发 行 人 投 资 收 益 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元, 占 同 期 利 润 总 额 的 比 重 分 别 为 23.33% 7.14% 和 31.76% 发 行 人 投 资 收 益 主 要 是 34

36 对 参 股 企 业 的 投 资 收 益 持 有 的 上 市 公 司 股 票 收 益 等 形 成 发 行 人 近 三 年 投 资 收 益 对 利 润 总 额 的 贡 献 相 对 较 高, 且 各 年 间 波 动 性 较 大 未 来 若 投 资 收 益 降 低, 对 发 行 人 的 盈 利 水 平 有 一 定 的 不 利 影 响 10 未 决 诉 讼 风 险 截 至 目 前, 公 司 涉 及 多 起 未 决 诉 讼 和 仲 裁, 未 决 诉 讼 形 成 的 或 有 负 债 均 为 潜 在 义 务, 而 非 需 要 履 行 的 现 实 义 务, 且 需 要 承 担 的 或 有 负 债 金 额 也 无 法 可 靠 计 量, 发 行 人 面 临 一 定 的 败 诉 及 损 失 风 险 ( 二 ) 经 营 风 险 1 汽 车 竞 争 加 剧 风 险 据 中 国 汽 车 工 业 协 会 统 计,2014 年 全 国 汽 车 销 售 2,349 万 辆, 增 速 低 于 年 初 8-10% 的 预 期 预 计 未 来 产 销 增 速 将 延 续 放 缓 的 态 势 2015 年 国 内 汽 车 产 能 预 计 为 4,000 万 辆, 行 业 迎 来 产 能 集 中 释 放 期, 产 能 利 用 率 进 一 步 降 低 至 68% 随 着 外 资 和 合 资 品 牌 向 中 低 端 产 品 延 伸, 自 主 品 牌 面 临 更 大 竞 争 压 力 汽 车 及 零 部 件 是 发 行 人 最 主 要 的 营 收 和 利 润 来 源, 行 业 竞 争 加 剧 将 导 致 企 业 的 毛 利 润 率 面 临 下 降 的 风 险 并 进 而 影 响 长 期 偿 债 能 力 2 消 费 结 构 调 整 导 致 行 业 持 续 衰 退 的 风 险 近 年 来, 由 于 国 内 经 济 增 长 速 度 逐 步 放 缓, 居 民 消 费 结 构 调 整, 同 时 国 三 标 准 监 管 逐 步 严 格 及 城 市 禁 限 摩 等 政 策, 国 内 摩 托 车 市 场 逐 渐 萎 缩 发 行 人 是 国 内 摩 托 车 第 一 品 牌, 市 场 占 有 率 常 年 第 一, 但 受 行 业 整 体 景 气 度 影 响, 营 收 和 毛 利 润 率 逐 年 下 降, 部 分 摩 托 车 企 业 甚 至 出 现 亏 损 发 行 人 为 国 内 光 电 玻 璃 最 主 要 的 市 场 参 与 者, 技 术 水 平 处 于 国 内 同 行 业 领 先 地 位 但 随 着 主 导 光 电 产 品 如 数 码 相 机 摄 像 机 等 市 场 需 求 大 幅 减 少, 对 光 学 玻 璃 的 需 求 减 少 光 学 设 计 技 术 创 新 对 光 学 玻 璃 用 料 的 减 少 及 光 学 塑 料 的 替 代 效 应 也 使 得 导 致 光 学 材 料 市 场 容 量 增 长 缓 慢 发 行 人 的 光 电 企 业 面 临 转 型 升 级 压 力 摩 托 车 及 零 配 件 业 务 以 及 光 电 业 务 合 计 占 发 行 人 营 业 收 入 的 比 重 由 2013 年 的 3.55% 下 降 至 2015 年 的 2.36% 若 上 述 行 业 持 续 萎 缩, 发 行 人 子 公 司 陷 入 经 营 危 机, 发 行 人 将 面 临 较 大 的 资 产 处 置 和 人 员 安 置 压 力 3 输 变 电 行 业 产 能 过 剩 的 风 险 35

37 近 年 来, 输 变 电 行 业 整 体 市 场 景 气 度 较 低, 发 行 人 公 司 输 变 电 产 业 因 受 市 场 需 求 增 速 放 缓 的 影 响, 产 品 销 量 和 单 价 均 有 所 下 降, 导 致 公 司 输 变 电 产 业 销 售 收 入 和 毛 利 率 均 出 现 下 滑, 使 发 行 人 公 司 面 临 较 大 的 市 场 风 险 压 力 4 新 技 术 及 新 产 品 对 公 司 传 统 产 品 市 场 份 额 冲 击 的 风 险 当 前, 环 境 污 染 能 源 紧 缺 已 成 为 全 世 界 共 同 关 心 的 重 要 问 题, 在 国 际 汽 车 市 场 上, 低 污 染 节 能 汽 车 已 经 成 为 世 界 各 大 汽 车 公 司 竞 争 的 又 一 焦 点, 国 内 外 知 名 汽 车 厂 家 渐 次 推 出 了 具 有 高 科 技 水 平 的 环 保 概 念 车, 包 括 低 油 耗 的 微 型 汽 车 双 燃 料 汽 车 混 合 动 力 汽 车 电 动 汽 车 太 阳 能 汽 车 等 各 国 政 府 对 新 能 源 汽 车 的 研 发 和 生 产 给 予 了 较 大 的 政 策 支 持 力 度 目 前 国 内 新 能 源 汽 车 仍 面 临 充 电 桩 建 设 滞 后 动 力 电 池 技 术 和 产 业 布 局 不 足 整 车 技 术 有 待 提 升 等 问 题 若 后 续 新 能 源 汽 车 技 术 取 得 实 质 突 破, 汽 车 得 以 广 泛 推 广, 将 对 以 发 行 人 为 代 表 的 传 统 汽 车 生 产 上 的 经 营 带 来 严 重 冲 击 5 研 究 开 发 风 险 近 三 年, 发 行 人 新 增 开 发 支 出 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元, 计 入 当 期 损 益 的 开 发 支 出 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元 发 行 人 每 年 开 发 支 出 规 模 较 大, 主 要 用 于 汽 车 及 零 部 件 板 块 若 在 建 项 目 延 期, 受 市 场 变 化 技 术 革 新 的 影 响 不 能 达 到 预 期 效 果, 或 者 由 于 对 技 术 的 市 场 适 应 性 先 进 性 和 收 益 性 研 究 和 预 测 不 到 位, 导 致 新 产 品 不 完 全 被 市 场 接 受, 新 品 贡 献 率 较 低, 都 意 味 着 发 行 人 的 研 究 开 发 未 能 达 到 预 期 目 标, 大 额 资 本 投 入 未 能 产 生 现 金 流 入, 将 直 接 影 响 企 业 的 经 济 效 益 6 产 品 质 量 风 险 2010 年 6 月, 发 行 人 下 属 的 长 安 福 特 宣 布, 召 回 2008 年 8 月 18 日 至 2010 年 5 月 28 日 ( 含 ) 之 间 生 产 的 236,643 辆 09 款 福 特 福 克 斯 汽 车 这 次 召 回 主 要 是 由 于 受 到 电 子 节 气 门 体 积 碳 的 影 响, 发 动 机 的 标 定 软 件 可 能 会 导 致 发 动 机 在 特 定 的 低 速 低 负 荷 下 熄 火 引 起 的 本 次 事 件 发 生 后, 长 安 福 特 采 取 了 积 极 应 对 措 施, 福 克 斯 的 全 新 换 代 车 型 已 经 在 2012 年 上 市 但 发 行 人 面 临 的 产 品 质 量 及 安 全 生 产 风 险 可 能 对 发 行 人 经 营 产 生 一 定 影 响 7 原 材 料 价 格 及 燃 油 价 格 波 动 的 风 险 发 行 人 生 产 所 需 的 原 材 料 主 要 为 钢 材 油 漆 轮 胎 等, 其 中 汽 车 用 钢 材 是 36

38 影 响 汽 车 成 本 的 主 要 原 材 料, 一 般 占 其 产 品 成 本 的 70% 以 上, 钢 铁 价 格 的 上 涨 会 对 发 行 人 生 产 成 本 构 成 较 大 压 力 受 国 家 宏 观 经 济 政 策 基 础 原 材 料 价 格 上 涨 等 因 素 的 影 响, 自 2012 年 以 来, 钢 材 价 格 波 动 较 大, 对 发 行 人 成 本 管 理 能 力 要 求 有 所 提 高 近 年 来 国 内 燃 油 价 格 出 现 一 定 的 波 动, 发 行 人 生 产 的 汽 车 摩 托 车 的 消 费 与 燃 油 价 格 有 一 定 的 相 关 性, 未 来 若 出 现 燃 油 价 格 上 涨, 可 能 对 汽 车 摩 托 车 的 销 售 产 生 一 定 的 不 利 影 响 8 海 外 业 务 经 营 风 险 随 着 发 行 人 海 外 业 务 的 稳 步 推 进, 海 外 业 务 的 资 产 规 模 逐 步 扩 大 目 前, 发 行 人 海 外 下 属 公 司 主 要 有 振 华 石 油 控 股 有 限 公 司 巴 西 亚 马 逊 TRAXX 摩 托 车 有 限 公 司 美 国 HOKU 公 司 等, 主 要 从 事 石 油 开 采 贸 易 摩 托 车 等 业 务, 并 在 马 来 西 亚 越 南 美 国 墨 西 哥 埃 及 等 国 家 建 有 汽 车 生 产 基 地 发 行 人 的 海 外 业 务 和 资 产 受 到 所 在 国 法 律 法 规 的 管 辖, 由 于 国 际 政 治 经 济 和 其 他 条 件 的 复 杂 性, 包 括 进 入 壁 垒 合 同 违 约 等, 都 可 能 加 大 发 行 人 海 外 业 务 拓 展 及 经 营 的 风 险 ( 三 ) 管 理 风 险 1 发 行 人 对 子 公 司 的 重 组 和 并 购 可 能 导 致 管 理 整 合 风 险 发 行 人 近 年 来 对 所 属 子 公 司 进 行 了 重 组 并 购 及 改 制 破 产 等 工 作 2006 年 通 过 重 组 收 购 济 南 轻 骑 和 轻 骑 铃 木, 发 行 人 摩 托 车 产 业 规 模 进 一 步 扩 张 2008 年 发 行 人 对 重 庆 大 江 集 团 重 庆 长 江 电 工 集 团 四 川 西 光 工 业 集 团 等 子 公 司 破 产 重 组 这 都 给 发 行 人 的 管 理 能 力 和 发 行 人 与 子 公 司 协 同 效 益 的 发 挥 带 来 了 挑 战, 存 在 着 一 定 的 管 理 风 险 2 多 元 化 经 营 风 险 发 行 人 现 阶 段 在 多 个 领 域 开 展 业 务, 业 务 的 多 元 化 可 能 会 对 发 行 人 获 得 管 理 资 源 构 成 重 大 压 力, 包 括 加 强 现 有 业 务 的 管 理 能 力 以 及 对 新 业 务 板 块 建 立 控 制 机 制 等 如 果 未 能 成 功 实 现 板 块 多 元 化 管 理, 可 能 对 发 行 人 造 成 重 大 不 利 影 响 3 资 产 业 务 和 人 员 分 散 导 致 的 管 理 风 险 公 司 业 务 涉 及 汽 车 摩 托 车 输 变 电 光 电 石 油 矿 产 品 等 多 个 行 业 领 37

39 域, 子 公 司 及 分 支 机 构 较 多, 位 于 中 国 各 省 市 区 及 直 辖 市 同 时, 各 子 公 司 资 本 投 入 规 模 大, 专 业 性 强, 对 管 理 的 要 求 较 高 虽 然 公 司 已 经 建 立 了 多 项 措 施 对 子 公 司 及 孙 公 司 进 行 严 格 的 指 导 监 督 和 控 制, 但 由 于 发 行 人 所 处 的 行 业 特 点 及 公 司 经 营 模 式 等 因 素, 资 产 业 务 和 人 员 相 对 分 散, 在 投 资 管 理 组 织 生 产 等 环 节 将 对 公 司 的 管 理 体 系 和 内 控 制 度 提 出 更 高 要 求, 存 在 一 定 的 管 理 风 险 4 安 全 生 产 风 险 发 行 人 下 属 公 司 从 事 化 工 产 品 石 油 及 矿 品 开 采 等, 生 产 经 营 中 存 在 安 全 生 产 风 险 虽 然 发 行 人 积 极 响 应 国 家 有 关 安 全 生 产 检 查 的 要 求, 要 求 各 子 公 司 面 对 当 前 的 安 全 形 势 并 结 合 各 自 的 特 点 进 行 全 面 的 安 全 生 产 大 检 查, 把 安 全 生 产 责 任 制 落 实 到 实 处, 并 通 过 现 场 和 非 现 场 的 方 式 对 下 属 子 公 司 的 安 全 生 产 情 况 进 行 抽 查 但 发 行 人 子 公 司 生 产 经 营 中 可 能 遇 到 各 类 灾 害 和 突 发 事 件, 都 将 对 发 行 人 生 产 经 营 带 来 潜 在 风 险 5 改 革 稳 定 风 险 发 行 人 前 身 可 追 溯 到 第 五 机 械 工 业 部 兵 器 工 业 部 和 兵 器 工 业 总 公 司, 成 立 时 间 较 长, 下 属 单 位 多 且 经 营 情 况 不 一, 存 在 部 分 子 公 司 经 营 困 难 乃 至 资 不 抵 债 的 情 况 原 子 公 司 天 威 集 团 于 2015 年 申 请 进 入 破 产 程 序, 涉 及 较 多 诉 讼 案 件, 出 现 供 应 商 债 权 人 纠 纷 的 可 能 性 较 大 ; 部 分 企 业 如 轻 骑 哈 飞 107 厂 等 面 临 机 构 改 革 员 工 分 流 压 力 较 大 此 外, 部 分 企 业 涉 及 资 产 重 组 企 业 改 制 等 事 项, 在 下 一 步 推 进 过 程 中 也 存 在 较 大 不 稳 定 因 素 此 类 不 稳 定 事 件 不 仅 对 企 业 的 正 常 生 产 经 营 产 生 一 定 消 极 作 用, 也 对 发 行 人 的 社 会 形 象 造 成 负 面 影 响 ( 四 ) 政 策 风 险 1 行 业 监 管 政 策 风 险 2015 年 1 月 5 日, 乘 用 车 燃 料 消 耗 量 限 值 ( 修 订 ) 和 乘 用 车 燃 料 消 耗 量 评 价 方 法 及 指 标 修 订 ) 发 布, 明 确 到 2020 年 乘 用 车 平 均 油 耗 降 至 5.0 升 /100 公 里 ;2015 年 8 月 29 日 大 气 污 染 防 治 法 ( 修 订 草 案 ) 通 过, 增 加 了 制 定 燃 油 质 量 标 准 应 符 合 国 家 大 气 污 染 物 控 制 要 求 的 规 定 ;2015 年 9 月 30 日, 关 于 贯 彻 落 实 减 征 1.6 升 及 以 下 排 量 乘 用 车 车 辆 购 置 税 有 关 问 题 的 通 知 发 布, 明 确 自 2015 年 10 月 1 日 起 至 2016 年 12 月 31 日 止, 对 购 置 1.6 升 及 以 下 38

40 排 量 乘 用 车 减 按 5% 的 税 率 征 收 车 辆 购 置 税 2009 年 6 月 国 家 环 保 部 发 布 了 关 于 调 整 国 家 第 三 阶 段 摩 托 车 和 轻 便 摩 托 车 排 放 标 准 实 施 方 案 的 公 告, 要 求 全 国 范 围 内, 所 有 制 造 销 售 注 册 登 记 的 两 轮 摩 托 车 和 两 轮 轻 便 摩 托 车 自 2010 年 7 月 1 日 起 三 轮 摩 托 车 和 三 轮 轻 便 摩 托 车 自 2011 年 7 月 1 日 起, 其 大 气 污 染 物 排 放 须 符 合 国 三 标 准 ( 摩 托 车 污 染 物 排 放 限 值 及 测 量 方 法 ( 工 况 法, 中 国 第 Ⅲ 阶 段 ) (GB ) 轻 便 摩 托 车 污 染 物 排 放 限 值 及 测 量 方 法 ( 工 况 法, 中 国 第 Ⅲ 阶 段 ) ( GB ) 和 摩 托 车 及 轻 便 摩 托 车 燃 油 蒸 发 污 染 物 排 放 限 值 及 测 量 方 法 (GB ) 等 三 项 国 家 污 染 物 排 放 标 准 ) 要 求, 同 时 停 止 制 造 销 售 注 册 登 记 不 符 合 标 准 要 求 的 相 应 类 型 的 车 辆 以 上 政 策 的 实 施, 对 新 车 准 入 标 准 及 现 有 企 业 的 技 术 水 平 都 提 出 了 新 的 要 求, 对 企 业 的 资 金 实 力 及 技 术 能 力 均 是 严 峻 的 考 验 如 果 发 行 人 不 能 满 足 汽 车 及 摩 托 车 行 业 政 策 的 要 求, 对 发 行 人 的 生 产 经 营 和 销 售 将 产 生 不 利 影 响 2 税 收 政 策 的 不 稳 定 性 可 能 使 发 行 人 面 临 一 定 风 险 为 扶 持 高 新 技 术 企 业 发 展, 近 年 来 我 国 政 府 推 出 了 一 系 列 税 收 优 惠 政 策 ; 同 时 为 应 对 经 济 危 机, 政 府 调 整 了 出 口 退 税 政 策 但 如 果 未 来 政 策 发 生 变 动, 可 能 会 影 响 发 行 人 的 经 营, 使 发 行 人 面 临 一 定 风 险 3 环 保 风 险 发 行 人 主 要 从 事 汽 车 摩 托 车 输 变 电 及 新 能 源 光 电 等 产 业, 上 述 行 业 属 于 制 造 行 业, 涉 及 到 环 保 风 险 尽 管 发 行 人 已 经 制 定 了 严 格 的 规 章 制 度 并 严 格 规 范 操 作 作 业, 但 由 于 上 述 产 业 生 产 经 营 中 的 流 程 较 为 复 杂, 未 来 若 出 现 排 污 废 气 排 放 或 其 他 影 响 环 境 保 护 的 事 件 发 生, 将 对 发 行 人 的 生 产 经 营 和 企 业 声 誉 造 成 一 定 的 损 害 39

41 第 六 节 主 承 销 商 关 于 尽 职 调 查 和 审 慎 核 查 的 承 诺 主 承 销 商 已 按 照 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 的 规 定, 对 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查, 并 据 此 出 具 本 核 查 意 见 主 承 销 商 通 过 尽 职 调 查 和 对 申 请 文 件 的 审 慎 核 查, 承 诺 : 一 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 符 合 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 业 协 会 等 监 管 机 构 有 关 公 开 发 行 公 司 债 券 的 相 关 规 定 ; 二 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 三 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 在 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 中 表 达 意 见 的 依 据 充 分 合 理 ; 四 有 充 分 理 由 确 信 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 与 证 券 服 务 机 构 发 表 的 意 见 不 存 在 实 质 性 差 异 ; 五 保 证 所 指 定 的 主 承 销 商 的 相 关 人 员 已 勤 勉 尽 责, 对 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查 ; 六 保 证 本 核 查 意 见 与 履 行 尽 职 调 查 职 责 有 关 的 其 他 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 七 保 证 对 发 行 人 提 供 的 专 业 服 务 和 出 具 的 专 业 意 见 符 合 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 的 规 定 和 行 业 规 范 ; 八 自 愿 接 受 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 中 国 证 券 业 协 会 依 照 有 关 规 定 采 取 的 监 管 措 施 ; 九 遵 守 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 中 国 证 券 业 协 会 规 定 的 其 他 事 项 40

42 第 七 节 主 承 销 商 内 核 程 序 一 主 承 销 商 关 于 本 次 债 券 的 内 部 审 核 程 序 主 承 销 商 在 向 中 国 证 监 会 申 报 本 次 债 券 前, 通 过 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 承 销 债 务 融 资 工 具 内 核 小 组 的 内 部 核 查 程 序 对 该 项 目 进 行 质 量 管 理 和 风 险 控 制, 履 行 了 审 慎 核 查 职 责 本 项 目 负 责 人 于 2016 年 3 月 21 日 提 出 内 核 申 请, 承 销 债 务 融 资 工 具 内 核 小 组 相 关 人 员 对 本 项 目 的 发 行 申 请 文 件 进 行 了 审 核 内 核 小 组 于 2016 年 3 月 24 日 发 出 内 核 小 组 会 议 通 知, 并 于 2016 年 3 月 28 日 召 开 内 核 会 议 对 本 项 目 进 行 了 审 议 参 加 本 次 内 核 会 议 的 内 核 委 员 共 7 人 内 核 委 员 在 听 取 项 目 负 责 人 回 答 内 核 初 审 意 见 及 内 核 委 员 现 场 提 出 的 相 关 问 题 后, 以 记 名 投 票 的 方 式 对 本 项 目 进 行 了 表 决 根 据 表 决 结 果, 参 加 会 议 的 7 名 内 核 委 员 同 意 向 中 国 证 监 会 申 报 本 项 目 本 项 目 通 过 了 内 核 会 议 的 审 议 项 目 组 按 照 内 核 意 见 的 要 求 对 本 次 发 行 申 请 文 件 进 行 了 修 改 补 充 和 完 善, 并 经 内 核 委 员 审 核 无 异 议 后, 主 承 销 商 为 本 项 目 出 具 了 本 核 查 意 见, 决 定 向 中 国 证 监 会 正 式 申 报 本 项 目 二 主 承 销 商 关 于 本 次 债 券 的 内 核 意 见 主 承 销 商 本 着 诚 实 守 信 勤 勉 尽 责 的 精 神, 针 对 发 行 人 的 实 际 情 况 充 分 履 行 尽 职 调 查 职 责, 并 在 此 基 础 上, 内 核 小 组 对 本 项 目 的 发 行 申 请 文 件 尽 职 调 查 工 作 底 稿 等 相 关 文 件 进 行 了 严 格 的 质 量 控 制 和 审 慎 核 查 内 核 小 组 会 议 及 相 关 内 核 委 员 关 于 本 次 债 券 内 核 意 见 及 项 目 组 回 复 情 况 如 下 : 1 建 议 对 天 威 集 团 破 产 前 重 大 资 产 处 置 的 合 规 性 进 行 补 充 核 查 答 复 : 已 根 据 内 核 要 求, 在 核 查 意 见 中 补 充 第 八 节 关 于 天 威 集 团 重 大 资 产 处 置 专 项 核 查 2 建 议 通 过 最 高 人 民 法 院 的 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 系 统 查 询 发 行 人 及 其 重 要 子 公 司 是 否 为 失 信 被 执 行 人 答 复 :2015 年 末 发 行 人 合 并 范 围 内 共 56 家 二 级 子 公 司, 其 中 中 国 北 方 工 业 公 司 兵 器 装 备 集 团 财 务 有 限 责 任 公 司 中 国 长 安 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 中 原 特 钢 股 份 有 限 公 司 保 定 天 威 保 变 电 气 股 份 有 限 公 司 云 南 西 仪 工 业 股 份 有 限 公 41

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