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1 关 于 上 海 爱 扑 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 北 京 上 海 深 圳 杭 州 天 津 昆 明 广 州 成 都 宁 波 福 州 西 安 香 港 地 址 : 上 海 市 北 京 西 路 968 号 嘉 地 中 心 层 邮 编 : 电 话 :(8621) 传 真 :(8621) 电 子 信 箱 :gradall@grandall.com.cn 网 址 : 年 7 月

2 目 录 释 义... 1 引 言... 3 一 出 具 的 依 据... 3 二 的 声 明 事 项... 3 正 文... 5 一 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 的 授 权 和 批 准... 5 二 爱 扑 网 络 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 的 主 体 资 格... 6 三 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 的 实 质 条 件... 7 四 爱 扑 网 络 的 设 立... 8 五 爱 扑 网 络 的 独 立 性 六 爱 扑 网 络 的 发 起 人 或 股 东 七 爱 扑 网 络 的 股 本 及 演 变 八 爱 扑 网 络 的 业 务 九 爱 扑 网 络 的 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 十 爱 扑 网 络 的 主 要 财 产 十 一 爱 扑 网 络 的 重 大 债 权 债 务 关 系 十 三 爱 扑 网 络 的 公 司 章 程 制 定 及 修 改 十 四 爱 扑 网 络 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 情 况 十 六 爱 扑 网 络 的 税 务 十 七 爱 扑 网 络 的 其 他 合 规 性 十 八 爱 扑 网 络 的 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 十 九 结 论 意 见... 38

3 释 义 除 非 另 有 说 明 或 依 据 上 下 文 应 另 作 解 释, 本 中 相 关 词 语 具 有 以 下 特 定 含 义 : 报 告 期 指 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 4 月 30 日 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 指 上 海 爱 扑 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 爱 扑 网 络 / 公 司 指 上 海 爱 扑 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 爱 扑 有 限 指 上 海 爱 扑 网 络 科 技 有 限 公 司, 上 海 爱 扑 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 前 身 愉 享 投 资 指 上 海 愉 享 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 早 鸟 文 化 指 上 海 早 鸟 文 化 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 全 国 股 份 转 让 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 上 海 市 工 商 局 指 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 国 金 证 券 指 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 中 兴 财 光 华 指 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 本 所 / 国 浩 指 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 管 理 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 1-3-1

4 公 司 章 程 指 经 爱 扑 网 络 于 2015 年 6 月 3 日 召 开 的 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 审 议 通 过 并 不 时 修 订 的 上 海 爱 扑 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 公 开 转 让 说 明 书 指 公 司 为 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 制 作 的 上 海 爱 扑 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 审 计 报 告 指 中 兴 财 光 华 于 2015 年 5 月 27 日 出 具 的 中 兴 财 光 华 (2015) 第 号 审 计 报 告 元 指 人 民 币 元 1-3-2

5 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 关 于 上 海 爱 扑 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 致 : 上 海 爱 扑 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 引 言 一 出 具 的 依 据 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 接 受 上 海 爱 扑 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 的 委 托, 担 任 其 本 次 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问, 为 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 出 具 本 所 律 师 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 颁 发 的 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 公 司 颁 发 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 及 其 他 现 行 有 效 的 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 的 精 神, 就 公 司 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 出 具 二 的 声 明 事 项 本 所 律 师 依 据 以 及 律 师 工 作 报 告 出 具 日 以 前 已 发 生 或 存 在 的 事 实 和 我 国 现 行 法 律 法 规 以 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 发 表 法 律 意 见, 并 申 明 如 下 : 1 本 所 律 师 已 根 据 本 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 和 现 行 法 律 法 规 和 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 有 关 规 定 发 表 法 律 意 见 本 所 律 师 仅 就 中 国 ( 为 本 之 目 的, 不 含 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 台 湾 地 区 ) 法 律 有 关 的 问 题 发 表 法 律 意 见 2 本 所 及 经 办 律 师 依 据 公 司 法 管 理 办 法 业 务 规 则 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 和 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 等 规 定 及 本 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 1-3-3

6 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 相 应 法 律 责 任 3 在 前 述 核 查 验 证 过 程 中, 公 司 保 证 已 向 本 所 律 师 提 供 和 披 露 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 必 须 之 真 实 准 确 完 整 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言 ; 保 证 所 提 供 之 材 料 和 文 件 所 披 露 之 事 实 无 任 何 虚 假 隐 瞒 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 公 司 保 证 所 提 供 副 本 材 料 与 正 本 一 致 复 印 件 与 原 件 一 致 ; 保 证 所 提 供 之 文 件 材 料 上 的 所 有 签 字 和 印 章 均 真 实 有 效 ; 保 证 所 有 口 头 陈 述 和 说 明 与 事 实 一 致 4 本 所 律 师 在 出 具 时, 对 与 法 律 相 关 的 业 务 事 项 已 履 行 法 律 专 业 人 士 特 别 的 注 意 义 务, 对 其 他 业 务 事 项 已 履 行 普 通 人 一 般 的 注 意 义 务, 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 5 对 于 对 出 具 本 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 的 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 依 赖 政 府 有 关 部 门 公 司 或 者 其 他 有 关 机 构 出 具 的 证 明 或 说 明 文 件 作 出 判 断 6 本 所 律 师 同 意 公 司 按 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 的 审 核 要 求 引 用 的 内 容, 但 公 司 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解, 并 需 经 本 所 律 师 对 其 引 用 的 有 关 内 容 进 行 审 阅 和 确 认 7 本 所 律 师 已 归 类 整 理 核 查 和 验 证 中 形 成 的 工 作 记 录 和 获 取 的 材 料, 并 形 成 记 录 清 晰 的 工 作 底 稿 工 作 底 稿 由 本 所 保 存 8 本 仅 供 爱 扑 网 络 为 申 请 本 次 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 目 的 而 使 用, 除 非 事 先 取 得 本 所 律 师 的 书 面 授 权, 任 何 单 位 和 个 人 均 不 得 将 本 或 其 任 何 部 分 用 作 任 何 其 他 目 的 1-3-4

7 正 文 一 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 的 授 权 和 批 准 ( 一 ) 爱 扑 网 络 股 东 大 会 已 依 法 定 程 序 作 出 批 准 申 请 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 的 决 议 经 本 所 律 师 核 查,2015 年 6 月 18 日, 爱 扑 网 络 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 出 席 会 议 的 股 东 和 股 东 代 表 共 11 人, 代 表 股 份 1,000 万 股, 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 100% 会 议 审 议 通 过 了 本 次 股 票 挂 牌 及 公 开 转 让 的 议 案, 包 括 : 1 关 于 上 海 爱 扑 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 及 纳 入 非 上 市 公 众 公 司 监 管 的 议 案 ; 2 关 于 授 权 上 海 爱 扑 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 全 权 办 理 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 及 纳 入 非 上 市 公 众 公 司 监 管 事 宜 的 议 案 ; 3 关 于 同 意 上 海 爱 扑 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 采 取 协 议 转 让 方 式 的 议 案 ; 4 关 于 上 海 爱 扑 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 的 议 案 上 述 议 案 表 决 结 果 均 为 : 同 意 1,000 万 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 100%; 反 对 0 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0%; 弃 权 0 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0% 本 所 律 师 认 为, 爱 扑 网 络 股 东 大 会 已 依 法 定 程 序 作 出 批 准 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 的 决 议 ( 二 ) 经 本 所 律 师 核 查, 爱 扑 网 络 上 述 股 东 大 会 召 集 召 开 及 表 决 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 爱 扑 网 络 上 述 股 东 大 会 决 议 的 内 容 合 法 有 效 ( 三 ) 爱 扑 网 络 股 东 大 会 已 依 法 就 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 对 董 事 会 作 出 授 权 经 本 所 律 师 核 查, 根 据 爱 扑 网 络 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 授 权 上 海 爱 扑 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 全 权 办 理 公 司 申 请 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 事 宜 的 议 案, 爱 扑 网 络 股 东 大 会 已 就 本 次 1-3-5

8 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 事 宜 对 董 事 会 作 出 如 下 授 权 : 1 编 制 出 具 和 / 或 签 署 本 次 挂 牌 的 申 请 文 件 公 开 转 让 说 明 书 等 必 备 法 律 文 件 及 其 他 有 关 文 件 ; 2 具 体 负 责 与 公 司 本 次 挂 牌 的 主 办 券 商 签 订 推 荐 公 司 本 次 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议, 并 协 商 确 定 公 司 本 次 挂 牌 的 具 体 方 案 ; 3 具 体 负 责 与 公 司 本 次 挂 牌 的 其 他 中 介 机 构 签 署 聘 用 协 议 ; 4 根 据 相 关 监 管 部 门 对 公 司 本 次 挂 牌 申 请 文 件 的 审 核 意 见 和 反 馈 意 见, 对 本 次 挂 牌 的 申 请 文 件 进 行 修 订 和 调 整 ; 5 办 理 公 司 股 票 登 记 托 管 登 记 锁 定 等 手 续, 签 订 证 券 登 记 及 服 务 协 议 ; 6 办 理 挂 牌 手 续, 与 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 签 署 挂 牌 协 议 ; 7 根 据 挂 牌 情 况 及 法 规 要 求 修 订 公 司 章 程 及 其 他 需 股 东 大 会 批 准 的 公 司 内 部 规 则 的 修 改 方 案 ; 8 办 理 公 司 章 程 修 订 后 的 工 商 变 更 备 案 手 续 ; 9 办 理 与 本 次 挂 牌 相 关 的 其 他 一 切 相 关 具 体 事 宜 本 所 律 师 认 为, 爱 扑 网 络 上 述 股 东 大 会 所 作 出 的 与 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 有 关 的 决 议 内 容, 在 股 东 大 会 的 职 权 范 围 之 内, 其 对 董 事 会 作 出 的 上 述 授 权 亦 符 合 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定, 上 述 授 权 的 程 序 及 范 围 合 法 有 效 ( 四 ) 爱 扑 网 络 已 就 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 获 得 了 其 内 部 权 力 机 构 的 批 准, 但 尚 需 取 得 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 文 件 二 爱 扑 网 络 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 的 主 体 资 格 ( 一 ) 经 本 所 律 师 核 查, 爱 扑 网 络 系 依 法 成 立 的 股 份 有 限 公 司, 具 备 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 的 主 体 资 格 1 爱 扑 网 络 前 身 爱 扑 有 限 成 立 于 2008 年 3 月 18 日, 成 立 时 为 有 限 责 任 公 司 2015 年 6 月 12 日, 爱 扑 有 限 由 有 限 责 任 公 司 依 法 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ( 详 见 本 之 四 爱 扑 网 络 的 设 立 ), 爱 扑 网 络 设 立 及 变 更 为 股 份 有 限 公 司 均 符 合 当 时 的 法 律 法 规 爱 扑 网 络 现 持 有 上 海 市 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 公 司 类 型 为 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 ); 法 定 代 表 人 为 沈 宏 庭 ; 注 册 资 本 为 万 元 ; 公 司 住 所 为 上 海 市 宝 山 区 沪 太 路 2388 号 室 ; 经 营 范 围 为 从 事 计 算 机 网 络 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 市 场 营 销 策 划, 商 务 咨 询 ( 除 经 纪 ), 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备, 办 公 用 品, 日 用 百 货, 电 子 产 品 销 售 ( 凡 涉 及 许 可 证 的 项 目 凭 许 可 证 在 有 效 期 限 内 经 营 ) 截 至 出 具 之 日 爱 扑 网 络 合 法 有 效 存 续 ( 二 ) 爱 扑 网 络 于 2015 年 6 月 12 日 按 经 审 计 的 账 面 净 资 产 折 股 整 体 变 更 为 1-3-6

9 股 份 有 限 公 司, 自 有 限 责 任 公 司 成 立 至 今, 爱 扑 网 络 存 续 满 两 年 ( 三 ) 经 本 所 律 师 核 查, 爱 扑 网 络 为 依 法 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 不 存 在 根 据 法 律 法 规 以 及 公 司 章 程 需 要 终 止 的 情 形, 即 不 存 在 下 列 情 形 : 1 营 业 期 限 届 满 ; 2 股 东 大 会 决 议 解 散 ; 3 因 合 并 或 者 分 立 而 解 散 ; 4 依 法 被 吊 销 营 业 执 照 责 令 关 闭 或 者 被 撤 销 ; 5 爱 扑 网 络 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难, 继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损 失, 通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 的, 持 有 爱 扑 网 络 全 部 股 东 表 决 权 10% 以 上 的 股 东 请 求 人 民 法 院 解 散 公 司 ; 6 不 能 清 偿 到 期 债 务 依 法 宣 告 破 产 综 上, 本 所 律 师 认 为, 爱 扑 网 络 系 依 法 成 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 具 备 本 次 申 请 挂 牌 转 让 的 主 体 资 格 三 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 的 实 质 条 件 ( 一 ) 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 本 所 律 师 核 查 后 确 认, 爱 扑 网 络 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 一 ) 项 关 于 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 主 体 资 格 的 规 定 ( 详 见 本 之 二 爱 扑 网 络 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 的 主 体 资 格 ) ( 二 ) 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 1 根 据 公 开 转 让 说 明 书 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 核 查, 爱 扑 网 络 最 近 两 年 主 营 业 务 是 网 络 游 戏 运 营 爱 扑 网 络 报 告 期 内 主 营 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 2 根 据 审 计 报 告 公 司 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 爱 扑 网 络 报 告 期 内 的 主 营 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 3 根 据 公 司 章 程 审 计 报 告 公 司 的 说 明 及 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 爱 扑 网 络 不 存 在 终 止 经 营 及 影 响 持 续 经 营 的 情 况 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 出 具 之 日, 爱 扑 网 络 的 生 产 经 营 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 爱 扑 网 络 主 营 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力, 1-3-7

10 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全 合 法 规 范 经 营 经 本 所 律 师 核 查, 爱 扑 网 络 已 依 法 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 高 级 管 理 人 员 等 公 司 法 人 治 理 结 构, 爱 扑 网 络 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 和 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 分 别 审 议 通 过 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 决 策 制 度 对 外 投 资 决 策 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 总 经 理 工 作 细 则 信 息 披 露 管 理 制 度 等 内 部 管 理 制 度 本 所 律 师 认 为, 爱 扑 网 络 具 有 健 全 的 法 人 治 理 结 构, 并 在 法 律 法 规 及 其 内 部 管 理 制 度 的 框 架 下 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 ( 四 ) 公 司 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 经 本 所 律 师 核 查, 爱 扑 有 限 自 成 立 以 来 的 历 次 股 权 转 让 增 资 行 为 均 是 当 事 人 真 实 意 思 表 示, 签 订 了 相 关 协 议, 并 经 过 股 东 会 决 议 确 认, 股 权 转 让 增 资 均 依 法 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 股 权 转 让 增 资 行 为 合 法 有 效 爱 扑 有 限 整 体 变 更 为 爱 扑 网 络 时, 以 截 至 2015 年 4 月 30 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 进 行 折 股, 折 股 后 的 公 司 实 收 股 本 总 额 没 有 超 过 公 司 账 面 净 资 产 本 所 律 师 认 为, 爱 扑 网 络 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 经 本 所 律 师 核 查, 爱 扑 网 络 与 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 已 签 署 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 书, 爱 扑 网 络 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 由 国 金 证 券 推 荐 并 持 续 督 导 本 所 律 师 认 为, 爱 扑 网 络 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 五 ) 项 的 规 定 综 上, 本 所 律 师 认 为, 爱 扑 网 络 目 前 已 具 备 申 请 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 的 实 质 条 件, 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 申 请 尚 需 取 得 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 文 件 四 爱 扑 网 络 的 设 立 1-3-8

11 ( 一 ) 爱 扑 网 络 设 立 的 程 序 经 本 所 律 师 核 查, 爱 扑 网 络 系 以 发 起 设 立 方 式, 由 原 爱 扑 有 限 股 东 沈 宏 庭 郭 谦 周 轶 杰 杨 垒 邓 可 王 晓 聪 陈 莉 陈 湘 明 周 鸿 杰 王 保 刚 陈 莉 莉 等 11 名 自 然 人 作 为 发 起 人 共 同 发 起, 由 上 海 爱 扑 网 络 科 技 有 限 公 司 通 过 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 爱 扑 有 限 成 立 于 2008 年 3 月 18 日, 系 由 沈 宏 庭 陈 莉 共 同 投 资 设 立 之 有 限 责 任 公 司 后 经 过 历 次 股 权 变 更, 爱 扑 有 限 于 2015 年 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 前, 公 司 的 股 东 为 沈 宏 庭 郭 谦 周 轶 杰 杨 垒 邓 可 王 晓 聪 陈 莉 陈 湘 明 周 鸿 杰 王 保 刚 陈 莉 莉 等 11 名 自 然 人 ( 详 见 本 之 七 爱 扑 网 络 的 股 本 及 其 演 变 ) 2015 年 5 月 11 日, 爱 扑 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 公 司 以 2015 年 4 月 30 日 为 基 准 日 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 公 司 股 东 以 其 各 自 在 公 司 的 全 部 权 益 为 出 资, 以 发 起 设 立 的 形 式 设 立 股 份 有 限 公 司, 股 份 有 限 公 司 名 称 拟 定 为 上 海 爱 扑 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 2015 年 5 月 28 日, 上 海 市 工 商 局 核 发 了 沪 工 商 注 名 变 核 字 第 号 企 业 名 称 变 更 预 先 核 准 通 知 书, 预 先 核 准 了 公 司 本 次 整 体 变 更 后 的 公 司 名 称 上 海 爱 扑 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 2015 年 5 月 27 日, 中 兴 财 光 华 就 爱 扑 有 限 本 次 整 体 变 更 出 具 了 中 兴 财 光 华 (2015) 第 号 审 计 报 告, 确 认 经 审 计, 截 至 2015 年 4 月 30 日, 爱 扑 有 限 的 净 资 产 为 10,652, 元 2015 年 6 月 2 日, 上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司 就 爱 扑 有 限 本 次 整 体 变 更 出 具 了 沪 申 威 评 报 字 2015 第 0288 号 上 海 爱 扑 网 络 科 技 有 限 公 司 拟 股 份 制 改 制 涉 及 的 资 产 和 负 债 价 值 评 估 报 告, 确 认 经 评 估, 截 至 2015 年 4 月 30 日, 爱 扑 有 限 的 净 资 产 为 10,674, 元 2015 年 6 月 2 日, 全 体 发 起 人 股 东 共 同 签 署 了 发 起 人 协 议 书, 具 体 约 定 了 各 发 起 人 股 东 在 爱 扑 有 限 本 次 整 体 变 更 过 程 中 的 权 利 义 务 2015 年 6 月 1 日, 爱 扑 有 限 召 开 职 工 代 表 大 会, 会 议 选 举 了 由 职 工 代 表 出 任 的 监 事 2015 年 6 月 3 日, 爱 扑 网 络 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 全 体 发 起 人 股 东 均 出 席 本 次 会 议 会 议 审 议 并 通 过 了 公 司 章 程, 选 举 了 第 一 届 董 事 会 董 事 和 供 第 一 届 监 事 会 中 由 股 东 代 表 出 任 的 监 事 本 次 会 议 还 审 议 并 通 过 了 关 于 筹 办 情 1-3-9

12 况 的 报 告 及 关 于 公 司 设 立 费 用 的 报 告, 并 授 权 公 司 董 事 会 办 理 公 司 注 册 登 记 事 宜 2015 年 6 月 5 日, 中 兴 财 光 华 就 爱 扑 网 络 设 立 时 之 股 东 出 资 情 况 出 具 了 中 兴 财 光 华 审 验 字 (2015) 第 号 验 资 报 告, 确 认 经 审 验, 截 至 2015 年 6 月 3 日 止, 爱 扑 网 络 已 将 上 海 爱 扑 网 络 科 技 有 限 公 司 2015 年 4 月 30 日 的 净 资 产 中 的 1000 万 元 折 合 为 股 本 大 写 壹 仟 万 元 ( 小 写 10,000, 元 ), 其 余 未 折 股 部 分 652, 元 计 入 资 本 公 积 2015 年 6 月 12 日, 上 海 市 工 商 局 向 公 司 核 发 了 号 企 业 法 人 营 业 执 照, 爱 扑 有 限 正 式 变 更 为 股 份 有 限 公 司 爱 扑 网 络 本 次 整 体 变 更 前 后, 注 册 资 本 均 为 1,000 万 元, 未 发 生 变 化, 不 涉 及 爱 扑 有 限 股 东 在 本 次 整 体 变 更 过 程 中 以 资 本 公 积 未 分 配 利 润 转 增 股 本 的 情 况, 不 涉 及 爱 扑 有 限 股 东 需 要 就 本 次 整 体 变 更 缴 纳 个 人 所 得 税 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 爱 扑 网 络 设 立 的 程 序 资 格 条 件 方 式 符 合 公 司 法 等 当 时 有 效 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 并 已 办 理 必 要 的 核 准 登 记 手 续 ( 二 ) 签 署 发 起 人 协 议 书 经 本 所 律 师 核 查,2015 年 6 月 2 日, 全 体 发 起 人 股 东 沈 宏 庭 郭 谦 周 轶 杰 杨 垒 邓 可 王 晓 聪 陈 莉 陈 湘 明 周 鸿 杰 王 保 刚 陈 莉 莉 签 署 了 发 起 人 协 议 书 发 起 人 协 议 书 就 拟 设 立 的 股 份 有 限 公 司 的 发 起 人 情 况 公 司 的 名 称 与 住 所 经 营 宗 旨 经 营 范 围 经 营 期 限 设 立 方 式 和 组 织 形 式 股 份 和 注 册 资 本 发 起 人 的 持 股 数 额 及 持 股 比 例 董 事 会 和 监 事 会 的 安 排 发 起 人 的 权 利 与 义 务 违 约 责 任 争 议 的 解 决 及 协 议 的 签 署 与 生 效 等 事 项 作 出 了 明 确 的 约 定 本 所 律 师 认 为, 发 起 人 协 议 书 符 合 当 时 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 不 会 因 此 引 致 爱 扑 网 络 设 立 行 为 存 在 潜 在 纠 纷 ( 三 ) 爱 扑 网 络 在 设 立 过 程 中 履 行 的 审 计 评 估 和 验 资 程 序 2015 年 5 月 27 日, 中 兴 财 光 华 就 爱 扑 有 限 本 次 整 体 变 更 出 具 了 中 兴 财 光 华 (2015) 第 号 审 计 报 告, 确 认 经 审 计, 截 至 2015 年 4 月 30 日, 爱 扑 有 限 的 净 资 产 为 10,652, 元

13 2015 年 6 月 2 日, 上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司 就 爱 扑 有 限 本 次 整 体 变 更 出 具 了 沪 申 威 评 报 字 2015 第 0288 号 上 海 爱 扑 网 络 科 技 有 限 公 司 拟 股 份 制 改 制 涉 及 的 资 产 和 负 债 价 值 评 估 报 告, 确 认 经 评 估, 截 至 2015 年 4 月 30 日, 爱 扑 有 限 的 净 资 产 为 10,674, 元 2015 年 6 月 5 日, 中 兴 财 光 华 就 爱 扑 网 络 设 立 时 之 股 东 出 资 情 况 出 具 了 中 兴 财 光 华 审 验 字 (2015) 第 号 验 资 报 告, 确 认 经 审 验, 截 至 2015 年 6 月 3 日 止, 爱 扑 网 络 已 将 上 海 爱 扑 网 络 科 技 有 限 公 司 2015 年 4 月 30 日 的 净 资 产 中 的 1000 万 元 折 合 为 股 本 大 写 壹 仟 万 元 ( 小 写 10,000, 元 ), 其 余 未 折 股 部 分 652, 元 计 入 资 本 公 积 本 所 律 师 核 查 后 认 为, 爱 扑 网 络 设 立 过 程 中 履 行 了 必 要 的 审 计 资 产 评 估 和 验 资 程 序, 符 合 当 时 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 四 ) 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 的 召 开 情 况 2015 年 6 月 3 日, 爱 扑 网 络 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 全 体 发 起 人 股 东 均 出 席 本 次 会 议 创 立 大 会 审 议 并 一 致 通 过 了 公 司 章 程, 选 举 了 第 一 届 董 事 会 董 事 和 第 一 届 监 事 会 中 由 股 东 代 表 出 任 的 监 事 本 次 会 议 还 审 议 并 通 过 了 关 于 筹 办 情 况 的 报 告 及 关 于 公 司 设 立 费 用 的 报 告, 并 授 权 公 司 董 事 会 办 理 公 司 注 册 登 记 事 宜 本 所 律 师 核 查 后 认 为, 爱 扑 网 络 创 立 大 会 所 议 事 项 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 综 上, 本 所 律 师 认 为, 爱 扑 网 络 是 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 其 设 立 的 程 序 方 式 合 法 有 效 五 爱 扑 网 络 的 独 立 性 ( 一 ) 爱 扑 网 络 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 经 本 所 律 师 核 查 后 认 为, 爱 扑 网 络 具 有 独 立 的 研 发 销 售 经 营 财 务 行 政 管 理 体 系 爱 扑 网 络 业 务 体 系 完 整, 具 有 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 ( 二 ) 爱 扑 网 络 资 产 独 立 完 整 经 本 所 律 师 核 查, 爱 扑 网 络 合 法 拥 有 公 司 日 常 经 营 所 需 的 货 币 资 金 和 相 关 设 备 的 所 有 权 爱 扑 网 络 的 资 产 独 立 于 股 东 资 产, 与 股 东 的 资 产 权 属 关 系 界 定 明 确,

14 不 存 在 公 司 股 东 利 用 公 司 资 产 为 股 东 个 人 债 务 提 供 担 保 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 公 司 资 产 独 立 完 整 ( 三 ) 爱 扑 网 络 人 员 独 立 根 据 爱 扑 网 络 的 说 明 及 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 已 与 全 部 员 工 签 订 了 劳 动 合 同, 公 司 独 立 发 放 员 工 工 资, 支 付 并 为 员 工 办 理 社 会 保 险, 按 规 定 缴 存 住 房 公 积 金 ; 爱 扑 网 络 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 选 举 任 免 程 序 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定, 合 法 有 效 ; 爱 扑 网 络 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 爱 扑 网 络 的 财 务 人 员 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 及 领 薪 本 所 律 师 认 为, 公 司 人 员 独 立 ( 四 ) 爱 扑 网 络 财 务 独 立 爱 扑 网 络 拥 有 独 立 的 财 务 部 门, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 财 务 管 理 制 度 爱 扑 网 络 的 财 务 人 员 专 职 在 爱 扑 网 络 任 职, 并 领 取 薪 酬 爱 扑 网 络 单 独 在 银 行 开 立 账 户 独 立 核 算, 并 能 够 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 依 法 纳 税 本 所 律 师 认 为, 公 司 财 务 独 立 ( 五 ) 爱 扑 网 络 机 构 独 立 经 本 所 律 师 核 查, 爱 扑 网 络 已 设 立 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 等 机 构, 已 聘 任 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员, 在 公 司 内 部 设 立 了 从 事 公 司 业 务 办 公 机 构 职 能 部 门 爱 扑 网 络 内 部 经 营 管 理 机 构 健 全, 并 能 够 根 据 公 司 的 内 部 管 理 规 则 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 机 构 混 同 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 公 司 机 构 独 立 ( 六 ) 爱 扑 网 络 业 务 独 立 经 本 所 律 师 核 查, 爱 扑 网 络 目 前 主 要 从 事 计 算 机 网 络 领 域 内 的 技 术 开 发

15 技 术 咨 询 技 术 服 务 市 场 营 销 策 划, 商 务 咨 询 ( 除 经 纪 ), 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备, 办 公 用 品, 日 用 百 货, 电 子 产 品 销 售, 该 等 业 务 独 立 于 爱 扑 网 络 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 爱 扑 网 络 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 实 质 上 不 存 在 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易 本 所 律 师 认 为, 公 司 业 务 独 立 ( 七 ) 爱 扑 网 络 在 独 立 性 方 面 不 存 在 其 他 严 重 缺 陷 经 本 所 律 师 核 查 后 认 为, 爱 扑 网 络 资 产 独 立 完 整 人 员 财 务 机 构 业 务 独 立, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 及 风 险 承 受 能 力, 其 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争, 公 司 在 独 立 性 方 面 不 存 在 重 大 缺 陷 六 爱 扑 网 络 的 发 起 人 或 股 东 ( 一 ) 发 起 人 爱 扑 网 络 的 发 起 人 股 东 为 沈 宏 庭 郭 谦 周 轶 杰 杨 垒 邓 可 王 晓 聪 陈 莉 陈 湘 明 周 鸿 杰 王 保 刚 陈 莉 莉 等 11 名 自 然 人, 该 等 发 起 人 的 具 体 情 况 如 下 : 序 号 发 起 人 姓 名 持 股 数 额 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 沈 宏 庭 郭 谦 周 轶 杰 杨 垒 邓 可 王 晓 聪 陈 莉 陈 湘 明 周 鸿 杰 王 保 刚 陈 莉 莉 合 计 截 至 本 出 具 之 日, 上 述 发 起 人 的 具 体 情 况 如 下 : (1) 沈 宏 庭, 男, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 ****, 住 址 : 浙 江 省 海 盐 县 武 原 镇 秦 新 弄 5 号 401 室, 与 爱 扑 网 络 股 东 陈 莉 系 夫 妻 关 系 沈 宏 庭 持 有 爱 扑 网 络 万 股, 占 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 前 爱 扑 网 络 总 股 本 的

16 %, 并 担 任 爱 扑 网 络 的 董 事 长 总 经 理 法 定 代 表 人 (2) 郭 谦, 男, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 ****, 住 址 : 河 北 省 保 定 市 南 市 区 乐 凯 南 大 街 2940 号 5 栋 1 单 元 103 号 郭 谦 持 有 爱 扑 网 络 万 股, 占 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 前 爱 扑 网 络 总 股 本 的 %, 并 担 任 爱 扑 网 络 的 董 事 副 总 经 理 (3) 周 轶 杰, 男, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 ****, 住 址 : 江 苏 省 苏 州 市 金 阊 区 前 小 邾 弄 53 号 周 轶 杰 持 有 爱 扑 网 络 135 万 股, 占 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 前 爱 扑 网 络 总 股 本 的 13.50%, 并 担 任 爱 扑 网 络 的 监 事 会 主 席 (4) 杨 垒, 男, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 ****, 住 址 : 上 海 市 黄 浦 区 九 江 路 230 号 415 室 杨 垒 持 有 爱 扑 网 络 90 万 股, 占 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 前 爱 扑 网 络 总 股 本 的 9.00%, 并 担 任 爱 扑 网 络 的 董 事 技 术 总 监 (5) 邓 可, 男, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 ****, 住 址 : 江 苏 省 无 锡 市 崇 安 区 五 姓 巷 9-2 号 301 室, 邓 可 持 有 爱 扑 网 络 65 万 股, 占 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 前 爱 扑 网 络 总 股 本 的 6.50%, 并 担 任 爱 扑 网 络 的 董 事 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 (6) 王 晓 聪, 男, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 ****, 住 址 : 浙 江 省 海 盐 县 武 原 镇 秦 山 路 秦 新 弄 5 号 203 室, 王 晓 聪 持 有 爱 扑 网 络 35 万 股, 占 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 前 爱 扑 网 络 总 股 本 的 3.50% (7) 陈 莉, 女, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 ****, 住 址 : 浙 江 省 海 盐 县 武 原 镇 昭 君 弄 10 号 101 室, 与 爱 扑 网 络 股 东 沈 宏 庭 系 夫 妻 关 系 陈 莉 持 有 爱 扑 网 络 23 万 股, 占 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 前 爱 扑 网 络 总 股 本 的 2.30% (8) 陈 湘 明, 男, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 ****, 住 址 : 湖 南 省 新 宁 县 金 石 镇 大 兴 路 一 巷 11 号, 陈 湘 明 持 有 爱 扑 网 络 21 万 股, 占 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 前 爱 扑 网 络 总 股 本 的 2.10% (9) 周 鸿 杰, 男, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 ****, 住 址 : 江 西 省 上 饶 市 信 州 区 胜 利 路 43 号 3 栋 3 单 元 601 室, 周 鸿 杰 持 有 爱 扑 网 络 14 万 股, 占 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 前 爱 扑 网 络 总 股 本 的 1.40% (10) 王 保 刚, 男, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 ****, 住 址 : 江 苏 省 苏 州 市 虎 丘 区 万 枫 家 园 59 幢 507 室, 王 保 刚 持 有 爱 扑 网 络 10 万 股, 占 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 前 爱 扑 网 络 总 股 本 的 1.00%

17 (11) 陈 莉 莉, 女, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 ****, 住 址 : 江 苏 省 苏 州 市 工 业 园 区 苏 茜 路 68 号, 陈 莉 莉 持 有 爱 扑 网 络 7 万 股, 占 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 前 爱 扑 网 络 总 股 本 的 0.70%, 并 担 任 爱 扑 网 络 的 监 事 经 本 所 律 师 核 查 上 述 股 东 的 身 份 证 明 文 件 及 其 他 相 关 文 件, 本 所 律 师 确 认, 上 述 发 起 人 股 东 均 为 具 有 完 全 民 事 行 为 能 力 的 自 然 人, 不 存 在 或 曾 经 存 在 法 律 法 规 任 职 单 位 规 定 不 得 担 任 发 起 人 股 东 的 情 形 或 者 不 满 足 法 律 法 规 规 定 的 股 东 资 格 条 件 等 主 体 资 格 瑕 疵 问 题, 具 有 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 担 任 发 起 人 股 东 进 行 出 资 的 资 格 2 经 本 所 律 师 核 查, 爱 扑 网 络 的 发 起 人 共 11 名, 住 所 均 在 中 国 境 内 本 所 律 师 认 为, 发 起 人 持 股 比 例 符 合 发 起 人 协 议 书 之 约 定, 发 起 人 的 人 数 住 所 出 资 比 例 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 目 前 股 东 1 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 爱 扑 网 络 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 额 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 沈 宏 庭 郭 谦 周 轶 杰 杨 垒 邓 可 王 晓 聪 陈 莉 陈 湘 明 周 鸿 杰 王 保 刚 陈 莉 莉 愉 享 投 资 早 鸟 文 化 合 计 1, 本 所 律 师 认 为, 爱 扑 网 络 现 有 的 股 东 人 数 住 所 等 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 爱 扑 网 络 全 体 股 东 均 具 备 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 作 为 股 份 公 司 股 东 的 主 体 资 格 2 关 于 愉 享 投 资 早 鸟 文 化 是 否 涉 及 私 募 基 金 及 备 案 事 宜 (1) 关 于 愉 享 投 资

18 经 本 所 律 师 核 查 愉 享 投 资 的 营 业 执 照 合 伙 协 议, 并 经 与 愉 享 投 资 相 关 人 员 进 行 沟 通, 愉 享 投 资 由 普 通 合 伙 人 张 世 来 ( 出 资 0.5 万 元 ) 和 有 限 合 伙 人 李 肇 明 ( 出 资 0.5 万 元 ) 共 同 出 资 设 立, 该 等 出 资 为 两 位 合 伙 人 自 有 资 金, 并 非 通 过 公 开 或 者 非 公 开 募 集 所 得 ; 愉 享 投 资 的 经 营 范 围 为 投 资 管 理 资 产 管 理 实 业 投 资 投 资 咨 询 等, 设 立 目 的 为 为 了 保 护 全 体 合 伙 人 的 合 伙 权 益, 使 本 合 伙 企 业 取 得 最 佳 经 济 效 益, 并 非 由 基 金 管 理 人 管 理 基 金 托 管 人 托 管 为 基 金 份 额 持 有 人 的 利 益, 以 证 券 投 资 活 动 为 目 的 的 证 券 投 资 基 金 ; 两 位 合 伙 人 按 照 其 出 资 比 例 分 配 合 伙 企 业 税 后 利 润, 并 不 涉 及 普 通 合 伙 人 作 为 基 金 管 理 人 向 合 伙 企 业 或 有 限 合 伙 人 收 取 管 理 费 用 的 情 况 本 所 律 师 核 查 后 认 为, 愉 享 投 资 不 属 于 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 范 的 私 募 投 资 基 金, 无 需 办 理 私 募 基 金 管 理 人 就 私 募 基 金 备 案 登 记 手 续 (2) 关 于 早 鸟 文 化 经 本 所 律 师 核 查, 早 鸟 文 化 普 通 合 伙 人 / 基 金 管 理 人 上 海 早 鸟 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 已 按 照 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 相 关 规 定 于 2015 年 6 月 4 日 在 基 金 业 协 会 办 理 完 毕 私 募 基 金 基 金 管 理 人 的 登 记 备 案 手 续 ; 于 2015 年 7 月 9 日 在 基 金 业 协 会 办 理 完 毕 早 鸟 文 化 的 私 募 基 金 备 案 手 续 ( 三 ) 爱 扑 网 络 的 控 股 股 东 与 实 际 控 制 人 1 爱 扑 网 络 的 控 股 股 东 截 至 本 出 具 之 日, 沈 宏 庭 持 有 公 司 万 股 股 份, 持 股 比 例 为 38.78%, 虽 然 持 股 比 例 不 足 50%, 但 (1) 自 2008 年 3 月 爱 扑 有 限 设 立 至 今, 沈 宏 庭 为 公 司 控 股 股 东 / 第 一 大 股 东, 一 直 担 任 公 司 执 行 董 事 / 董 事 长, 为 公 司 的 创 始 人 ;( 2) 沈 宏 庭 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权, 已 足 以 对 爱 扑 网 络 股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响 ; 且 (3) 其 通 过 配 偶 持 有 股 份 所 享 有 的 表 决 权 以 及 通 过 与 郭 谦 杨 垒 与 邓 可 签 署 共 同 控 制 并 保 持 一 致 行 动 协 议 书 所 能 施 加 影 响 的 表 决 权 可 以 对 爱 扑 网 络 股 东 大 会 的 决 议 产 生 决 定 影 响, 因 此 沈 宏 庭 为 公 司 的 控 股 股 东, 前 述 认 定 依 据 充 分 合 法 2 爱 扑 网 络 的 实 际 控 制 人 2015 年 5 月 15 日, 沈 宏 庭 郭 谦 杨 垒 与 邓 可 共 同 签 署 了 共 同 控 制 并 保 持 一 致 行 动 协 议 书, 约 定 四 方 一 致 行 动 对 公 司 实 施 共 同 控 制, 任 何 一 方 均 不 能

19 且 不 会 对 公 司 单 独 实 施 控 制 除 前 述 共 同 控 制 并 保 持 一 致 行 动 协 议 书 外, 公 司 股 东 未 签 订 任 何 可 能 影 响 公 司 控 制 权 稳 定 性 的 协 议, 亦 不 存 在 可 能 影 响 公 司 控 制 权 稳 定 性 的 安 排 此 外, 沈 宏 庭 与 陈 莉 系 夫 妻 关 系, 因 此, 沈 宏 庭 陈 莉 郭 谦 杨 垒 与 邓 可 依 其 持 有 股 份 所 享 有 的 表 决 权 可 以 对 爱 扑 网 络 股 东 大 会 的 决 议 产 生 决 定 影 响, 沈 宏 庭 陈 莉 郭 谦 杨 垒 与 邓 可 为 爱 扑 网 络 的 共 同 实 际 控 制 人, 对 爱 扑 网 络 实 施 共 同 控 制, 前 述 认 定 依 据 充 分 合 法 3 根 据 爱 扑 网 络 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 说 明 和 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 报 告 期 内, 爱 扑 网 络 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 或 受 到 重 大 行 政 处 罚 的 情 形 七 爱 扑 网 络 的 股 本 及 演 变 爱 扑 网 络 系 由 爱 扑 有 限 通 过 整 体 变 更 形 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司 因 爱 扑 有 限 与 变 更 为 股 份 有 限 公 司 后 的 爱 扑 网 络 属 同 一 法 人, 爱 扑 网 络 的 股 本 设 置 及 其 演 变 应 追 溯 至 爱 扑 有 限 阶 段 ( 一 )2008 年 设 立 爱 扑 有 限 系 由 沈 宏 庭 陈 莉 于 2008 年 3 月 共 同 出 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 设 立 时 公 司 名 称 为 上 海 爱 扑 网 络 科 技 有 限 公 司 2007 年 11 月 9 日, 上 海 市 工 商 局 出 具 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书 沪 工 商 注 名 预 核 字 第 号 ), 核 准 上 海 爱 扑 网 络 科 技 有 限 公 司 名 称 2007 年 11 月 21 日, 沈 宏 庭 陈 莉 就 设 立 爱 扑 有 限 事 宜 共 同 签 署 了 上 海 爱 扑 网 络 科 技 有 限 公 司 章 程 2008 年 3 月 14 日, 上 海 东 方 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 上 东 会 验 字 [2008]1331 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2008 年 3 月 14 日, 爱 扑 网 络 已 收 到 沈 宏 庭 以 货 币 缴 纳 的 第 一 期 出 资 5.1 万 元, 占 注 册 资 本 的 10.2%; 陈 莉 以 货 币 缴 纳 的 第 一 期 出 资 4.9 万 元, 占 注 册 资 本 的 9.8%, 公 司 实 收 资 本 10 万 元 2008 年 3 月 18 日, 上 海 市 工 商 局 金 山 分 局 核 发 注 册 号 为 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照 爱 扑 有 限 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 比 例 1 沈 宏 庭 % %

20 2 陈 莉 % % 合 计 % 10 20% ( 二 )2010 年 增 资 及 缴 纳 第 二 期 出 资 2010 年 3 月 28 日, 爱 扑 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 将 公 司 注 册 资 本 增 至 100 万 元, 其 中 沈 宏 庭 增 资 25.5 万 元, 陈 莉 增 资 24.5 万 元 2010 年 4 月 2 日, 上 海 智 诚 富 邦 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 沪 智 富 会 验 字 [2010] 第 FB4-20 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2010 年 4 月 2 日, 爱 扑 有 限 已 收 到 股 东 货 币 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 50 万 元 以 及 设 立 时 的 第 二 期 股 东 出 资 40 万 元, 公 司 累 计 实 收 资 本 100 万 元 爱 扑 有 限 就 本 次 增 资 及 股 东 缴 纳 第 二 期 出 资 相 应 修 订 了 公 司 章 程 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 及 缴 纳 第 二 期 注 册 资 本 完 成 后, 爱 扑 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 沈 宏 庭 51 51% 2 陈 莉 49 49% 合 计 % 本 所 律 师 注 意 到, 爱 扑 有 限 设 立 时, 由 于 沈 宏 庭 陈 莉 个 人 疏 忽, 股 东 沈 宏 庭 陈 莉 认 缴 之 第 二 期 出 资 未 能 于 爱 扑 有 限 成 立 之 日 起 两 年 内 及 时 缴 足, 该 等 情 况 不 符 合 当 时 有 效 的 公 司 法 第 二 十 六 条 关 于 有 限 责 任 公 司 全 体 股 东 的 首 次 出 资 额 不 得 低 于 注 册 资 本 的 百 分 之 二 十, 也 不 得 低 于 法 定 的 注 册 资 本 最 低 限 额, 其 余 部 分 由 股 东 自 公 司 成 立 之 日 起 两 年 内 缴 足 的 规 定 鉴 于 沈 宏 庭 陈 莉 认 缴 第 二 期 出 资 已 于 2010 年 4 月 2 日 实 际 缴 足, 且 该 等 情 况 并 未 对 爱 扑 有 限 的 正 常 经 营 造 成 不 利 影 响, 亦 未 对 爱 扑 有 限 相 关 债 权 人 的 权 益 造 成 损 害, 本 所 律 师 认 为, 该 等 情 况 不 会 对 爱 扑 有 限 的 合 法 有 效 存 续 正 常 经 营 及 其 财 务 状 况 造 成 不 利 影 响 ; 该 等 出 资 瑕 疵 已 得 以 规 范, 不 构 成 虚 假 出 资, 不 会 导 致 公 司 面 临 重 大 法 律 风 险, 不 会 导 致 公 司 不 符 合 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 条 件 ( 三 )2011 年 增 资 2011 年 4 月 7 日, 爱 扑 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 将 公 司 注 册 资 本 增 至 1,000 万 元, 其 中 沈 宏 庭 增 资 459 万 元, 陈 莉 增 资 441 万 元 2011 年 4 月 19 日, 上 海 智 诚 富 邦 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 沪

21 智 富 会 验 字 [2011] 第 FB4-240 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2011 年 4 月 19 日, 爱 扑 有 限 已 收 到 股 东 货 币 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 900 万 元, 公 司 累 计 实 收 资 本 1,000 万 元 爱 扑 有 限 就 本 次 增 资 相 应 修 订 了 公 司 章 程 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 完 成 后, 爱 扑 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 沈 宏 庭 % 2 陈 莉 % 合 计 % ( 四 )2015 年 股 权 转 让 2015 年 4 月 20 日, 爱 扑 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 :(1) 郭 谦 受 让 股 东 沈 宏 庭 持 有 公 司 % 的 股 权 ( 占 注 册 资 本 万 元 );(2) 郭 谦 受 让 股 东 陈 莉 持 有 公 司 9% 的 股 权 ( 占 注 册 资 本 90 万 元 );(3) 周 轶 杰 受 让 股 东 沈 宏 庭 陈 莉 持 有 公 司 13.5% 的 股 权 ( 占 注 册 资 本 135 万 元 );(4) 杨 垒 受 让 股 东 沈 宏 庭 陈 莉 持 有 公 司 9% 的 股 权 ( 占 注 册 资 本 90 万 元 );(5) 邓 可 受 让 股 东 沈 宏 庭 陈 莉 持 有 公 司 6.5% 的 股 权 ( 占 注 册 资 本 65 万 元 );(6) 王 晓 聪 受 让 股 东 沈 宏 庭 陈 莉 持 有 公 司 3.5% 的 股 权 ( 占 注 册 资 本 35 万 元 );(7) 陈 湘 明 受 让 股 东 沈 宏 庭 陈 莉 持 有 公 司 2.1% 的 股 权 ( 占 注 册 资 本 21 万 元 );(8) 周 鸿 杰 受 让 股 东 沈 宏 庭 陈 莉 持 有 公 司 1.4% 的 股 权 ( 占 注 册 资 本 14 万 元 );(9) 王 保 刚 受 让 股 东 沈 宏 庭 陈 莉 持 有 公 司 1% 的 股 权 ( 占 注 册 资 本 10 万 元 );(10) 陈 莉 莉 受 让 股 东 沈 宏 庭 陈 莉 持 有 公 司 0.7% 的 股 权 ( 占 注 册 资 本 7 万 元 );( 11) 爱 扑 有 限 股 东 就 上 述 股 权 转 让 放 弃 优 先 受 让 权 2015 年 4 月 20 日, 上 述 各 方 就 本 次 股 权 转 让 事 宜 分 别 签 署 了 股 权 转 让 协 议 爱 扑 有 限 就 本 次 股 权 转 让 相 应 修 订 了 公 司 章 程 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 爱 扑 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 沈 宏 庭 % 2 郭 谦 % 3 周 轶 杰 % 4 杨 垒 % 5 邓 可 %

22 6 王 晓 聪 % 7 陈 莉 % 8 陈 湘 明 % 9 周 鸿 杰 % 10 王 保 刚 % 11 陈 莉 莉 % 合 计 % ( 五 )2015 年 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2015 年 6 月 12 日, 爱 扑 有 限 以 经 审 计 的 账 面 净 资 产 为 依 据, 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ( 详 见 本 之 四 爱 扑 网 络 的 设 立 ) 本 次 整 体 变 更 完 成 后 爱 扑 网 络 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 发 起 人 股 东 姓 名 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 沈 宏 庭 郭 谦 周 轶 杰 杨 垒 邓 可 王 晓 聪 陈 莉 陈 湘 明 周 鸿 杰 王 保 刚 陈 莉 莉 合 计 本 所 律 师 认 为, 爱 扑 网 络 本 次 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 时 的 股 权 设 置 股 本 结 构 合 法 有 效 爱 扑 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 已 经 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序 并 办 理 了 相 应 的 工 商 登 记 手 续, 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 合 法 合 规 真 实 有 效 ( 六 )2015 年 增 资 2015 年 6 月 18 日, 爱 扑 网 络 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 上 海 爱 扑 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 拟 实 施 增 资 扩 股 的 议 案, 同 意 将 公 司 增 加 注 册 资 本 万 元, 该 等 新 增 注 册 资 本 由 愉 享 投 资 认 缴 万 元, 早 鸟 文 化 认 缴 万 元, 公 司 原 股 东 不 参 与 本 次 增 资 本 次 增 资 的 具 体 情 况 如 下 :

23 序 号 增 资 方 缴 款 总 额 ( 万 元 ) 认 缴 注 册 资 ( 万 元 ) 计 入 资 本 公 积 ( 万 元 ) 1 愉 享 投 资 早 鸟 文 化 合 计 年 6 月 26 日, 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 出 具 中 兴 财 光 华 审 验 (2015) 第 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2015 年 6 月 24 日 止, 爱 扑 网 络 已 收 到 愉 享 投 资 早 鸟 文 化 货 币 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 638, 元 公 司 累 计 实 收 资 本 人 民 币 10,,638, 元 爱 扑 有 限 就 本 次 增 资 相 应 修 订 了 公 司 章 程 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 完 成 后, 爱 扑 网 络 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 额 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 沈 宏 庭 郭 谦 周 轶 杰 杨 垒 邓 可 王 晓 聪 陈 莉 陈 湘 明 周 鸿 杰 王 保 刚 陈 莉 莉 愉 享 投 资 早 鸟 文 化 合 计 综 上, 本 所 律 师 认 为,(1) 上 述 爱 扑 有 限 2010 年 股 东 出 资 未 能 及 时 到 位 的 情 况 不 会 对 爱 扑 网 络 的 合 法 有 效 存 续 正 常 经 营 及 其 财 务 状 况 造 成 不 利 影 响 ; 该 等 出 资 瑕 疵 已 得 以 规 范, 不 构 成 虚 假 出 资, 不 会 导 致 公 司 面 临 重 大 法 律 风 险, 不 会 导 致 公 司 不 符 合 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 条 件 (2) 除 前 述 情 况 外, 爱 扑 网 络 设 立 及 历 次 股 权 转 让 增 资 已 经 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 历 次 股 东 出 资 已 足 额 缴 纳, 出 资 形 式 及 出 资 比 例 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 合 法 合 规 真 实 有 效, 不 存 在 纠 纷 及 潜 在 纠 纷 (3) 爱 扑 网 络 不 存 在 股 权 代 持 的 情 形, 不 存 在 影 响 爱 扑 网 络 股 权 清 晰 的 问 题, 爱 扑 网 络 现 有 股 权 不 存 在 权 属 争 议 纠 纷 ( 三 ) 爱 扑 网 络 股 份 质 押 情 况 根 据 爱 扑 网 络 及 其 股 东 确 认, 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之

24 日, 爱 扑 网 络 股 东 所 持 公 司 的 股 份 不 存 在 质 押 情 形 八 爱 扑 网 络 的 业 务 ( 一 ) 经 营 范 围 及 主 营 业 务 经 本 所 律 师 核 查, 爱 扑 网 络 目 前 有 效 的 号 企 业 法 人 营 业 执 照 中 载 明 的 经 营 范 围 为 从 事 计 算 机 网 络 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 市 场 营 销 策 划, 商 务 咨 询 ( 除 经 纪 ), 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备, 办 公 用 品, 日 用 百 货, 电 子 产 品 销 售 [ 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ] 经 本 所 律 师 核 查, 爱 扑 网 络 目 前 的 主 营 业 务 为 网 络 游 戏 运 营 根 据 爱 扑 网 络 提 供 的 资 料 爱 扑 网 络 设 立 及 历 次 变 更 之 企 业 法 人 营 业 执 照 并 经 本 所 律 师 核 查, 爱 扑 网 络 及 其 前 身 爱 扑 有 限 设 立 至 今 主 营 业 务 未 发 生 变 更 本 所 律 师 认 为, 爱 扑 网 络 报 告 期 内 主 营 业 务 未 发 生 变 更 ( 二 ) 经 营 资 质 许 可 经 本 所 律 师 核 查, 爱 扑 网 络 经 营 其 目 前 业 务 已 获 得 如 下 经 营 资 质 许 可 序 号 证 书 名 称 编 号 登 记 机 关 有 效 期 沪 网 文 [2014] 上 海 市 文 化 广 播 影 1 网 络 文 化 经 营 许 可 证 2014/6-2017/ 号 视 管 理 局 2 中 华 人 民 共 和 国 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 沪 B 上 海 市 通 信 管 理 局 2012/5/ /10 /25 本 所 律 师 注 意 到, 截 至 本 出 具 之 日, 爱 扑 网 络 持 有 的 上 述 证 照 记 载 之 持 有 人 名 称 仍 为 上 海 爱 扑 网 络 科 技 有 限 公 司, 本 所 律 师 认 为, 由 于 爱 扑 网 络 系 由 爱 扑 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 因 此, 上 述 证 书 持 有 人 名 称 变 更 为 上 海 爱 扑 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍 本 所 律 师 认 为, 爱 扑 网 络 拥 有 的 上 述 业 务 资 质 许 可 证 书 合 法 有 效, 爱 扑 网 络 经 营 其 目 前 主 营 业 务 已 获 得 了 必 要 的 批 准 和 许 可 ; 爱 扑 网 络 不 存 在 超 越 资 质 经 营 范 围 使 用 过 期 资 质 的 情 况 ( 三 ) 爱 扑 网 络 主 营 业 务 突 出

25 根 据 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 核 查, 爱 扑 网 络 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1 月 至 4 月 期 间 的 主 营 业 务 收 入 均 占 公 司 当 期 营 业 收 入 比 例 的 100%, 主 营 业 务 突 出 ( 四 ) 爱 扑 网 络 的 持 续 经 营 根 据 公 司 章 程 审 计 报 告 公 司 的 说 明 及 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 爱 扑 网 络 不 存 在 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 规 定 的 无 法 持 续 经 营 的 情 形 ( 五 ) 爱 扑 网 络 是 否 涉 及 高 新 技 术 企 业 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 爱 扑 网 络 未 取 得 高 新 技 术 企 业 资 质 认 定, 不 是 高 新 技 术 企 业 综 上, 本 所 律 师 认 为, 爱 扑 网 络 经 营 范 围 主 营 业 务 符 合 现 行 法 律 法 规 的 规 定, 公 司 主 营 业 务 明 确 突 出, 持 续 经 营 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍 九 爱 扑 网 络 的 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 ( 一 ) 爱 扑 网 络 的 关 联 方 本 中 对 于 关 联 方 的 界 定, 系 主 要 依 据 现 行 有 效 的 公 司 法 企 业 会 计 准 则 第 36 号 关 联 方 披 露 的 相 关 规 定 作 为 界 定 关 联 方 的 标 准 以 该 等 法 律 法 规 以 及 规 范 性 文 件 为 主 要 依 据, 截 至 2015 年 4 月 30 日, 爱 扑 网 络 关 联 方 情 况 如 下 : 1 爱 扑 网 络 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 / 持 有 爱 扑 网 络 5% 以 上 的 股 东 经 本 所 律 师 核 查, 沈 宏 庭 为 爱 扑 网 络 的 控 股 股 东, 沈 宏 庭 陈 莉 郭 谦 杨 垒 与 邓 可 为 爱 扑 网 络 的 实 际 控 制 人 ( 详 见 本 之 六 爱 扑 网 络 的 发 起 人 或 股 东 ) 2 爱 扑 网 络 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 爱 扑 网 络 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 为 :

26 号 序 名 称 与 公 司 关 系 经 营 范 围 上 海 凯 艺 兄 弟 信 实 际 控 制 人 控 制 1 息 科 技 有 限 公 司 的 公 司 上 海 昼 客 网 络 科 实 际 控 制 人 控 制 2 技 有 限 公 司 的 公 司 信 息 科 技 网 络 安 全 软 件 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 通 讯 设 备 仪 器 仪 表 机 械 设 备 Ⅰ 类 医 疗 器 械 的 开 发 与 销 售 [ 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ] 网 络 信 息 安 全 产 品 开 发 ; 从 事 货 物 和 技 术 的 进 出 口 业 务 [ 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ] 3 其 他 主 要 股 东 序 号 姓 名 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 王 晓 聪 % 2 陈 湘 明 % 3 周 鸿 杰 % 4 王 保 刚 % 5 陈 莉 莉 % 4 爱 扑 网 络 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 爱 扑 网 络 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 详 见 本 之 十 五 爱 扑 网 络 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化 5 其 他 关 联 方 爱 扑 网 络 的 其 他 关 联 方 包 括 : 1 爱 扑 网 络 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 关 系 密 切 的 家 庭 成 员, 包 括 配 偶 年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 父 母 及 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 子 女 配 偶 的 父 母 ; 2 本 节 所 述 爱 扑 网 络 的 关 联 自 然 人 直 接 或 者 间 接 控 制 的, 或 者 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的, 除 爱 扑 网 络 及 其 控 股 子 公 司 以 外 的 法 人 或 者 其 他 组 织 经 本 所 律 师 核 查 后 认 为, 爱 扑 网 络 已 在 公 开 转 让 说 明 书 审 计 报 告 中 对 公 司 关 联 方 进 行 认 定 和 披 露, 认 定 准 确 披 露 全 面 不 存 在 为 规 避 披 露 关 联 交 易 将 关 联 方 非 关 联 化 的 情 形

27 ( 二 ) 关 联 交 易 报 告 期 内, 爱 扑 网 络 与 关 联 方 发 生 的 主 要 关 联 交 易 如 下 : 1 经 常 性 关 联 交 易 报 告 期 内, 公 司 与 关 联 方 之 间 无 经 常 性 关 联 交 易 2 偶 发 性 关 联 交 易 (1) 关 联 方 资 金 拆 借 关 联 方 拆 借 金 额 起 始 日 归 还 日 说 明 拆 入 : 陈 莉 135, 年 8 月 2014 年 1 借 款 未 支 付 利 息, 已 经 31 日 月 1 日 归 还 沈 宏 庭 989, 年 4 月 2015 年 4 月 份 刚 借 入, 故 在 报 告 - 29 日 期 内 未 归 还, 借 款 未 支 付 利 息 拆 出 : 沈 宏 庭 8,200, 借 款 未 支 付 利 息, 报 告 期 内 陆 续 2011 年 4 月 2015 年 4 归 还 了 部 分, 已 经 全 部 20 日 月 29 日 归 还 完 毕 杨 垒 50, 年 8 月 2015 年 4 临 时 周 转 使 用, 借 款 已 经 在 报 告 26 日 月 30 日 期 内 归 还, 借 款 未 支 付 利 息 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 上 述 向 关 联 方 拆 出 资 金 均 已 偿 还 ; 爱 扑 网 络 已 制 定 了 公 司 章 程 关 联 交 易 决 策 制 度 等 防 范 关 联 方 占 用 资 源 资 金 的 制 度 (2) 信 息 服 务 报 告 期 内, 上 海 凯 艺 兄 弟 信 息 科 技 有 限 公 司 向 爱 扑 网 络 提 供 了 技 术 服 务, 交 易 金 额 为 85, 元 (3) 向 关 联 方 担 保 情 况 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 为 关 联 方 担 保 事 项 (4) 关 联 方 向 公 司 及 子 公 司 担 保 情 况

28 报 告 期 内, 关 联 方 不 存 在 为 公 司 或 子 公 司 提 供 担 保 事 项 3 关 联 方 往 来 余 额 报 告 期 内 各 期 末, 公 司 关 联 方 往 来 余 额 如 下 : 项 目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 1 其 他 应 收 款 沈 宏 庭 - 7,660, ,031, 杨 垒 - 50, 其 他 应 付 款 陈 莉 , 沈 宏 庭 989, ( 三 ) 报 告 期 内 关 联 交 易 的 确 认 2015 年 6 月 18 日, 爱 扑 网 络 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 上 海 爱 扑 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 最 近 二 年 一 期 关 联 交 易 的 议 案, 对 爱 扑 网 络 自 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 4 月 30 日 期 间 的 关 联 交 易 事 项 予 以 认 可 ( 四 ) 关 联 交 易 的 决 策 程 序 经 本 所 律 师 核 查, 为 了 保 证 爱 扑 网 络 与 关 联 方 之 间 关 联 交 易 的 公 平 合 理, 爱 扑 网 络 在 公 司 章 程 关 联 交 易 决 策 制 度 以 及 有 关 内 部 制 度 和 议 事 规 则 中 对 关 联 交 易 的 决 策 程 序 进 行 了 明 确 的 规 定, 切 实 可 行 为 规 范 关 联 方 与 爱 扑 网 络 之 间 的 潜 在 的 关 联 交 易, 爱 扑 网 络 的 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 已 分 别 出 具 了 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 书, 承 诺 规 范 并 避 免 其 与 爱 扑 网 络 之 间 可 能 发 生 的 关 联 交 易 经 本 所 律 师 核 查 后 认 为, 爱 扑 网 络 已 采 取 有 效 措 施, 防 止 因 关 联 交 易 对 公 司 及 公 司 股 东 造 成 不 利 影 响, 公 司 章 程 以 及 有 关 内 部 制 度 和 议 事 规 则 关 于 关 联 交 易 的 规 定 和 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 已 分 别 出 具 了 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 书 合 法 有 效 ( 五 ) 同 业 竞 争 根 据 爱 扑 网 络 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 确 认, 并 经 本 所 律 师 核 查, 爱 扑 网 络 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 的

29 情 况 为 避 免 同 业 竞 争, 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 承 诺, 具 体 内 容 如 下 : (1) 本 人 郑 重 声 明, 截 至 本 承 诺 函 签 署 日, 本 人 未 持 有 其 他 任 何 从 事 与 爱 扑 网 络 主 营 业 务 可 能 产 生 同 业 竞 争 的 企 业 的 股 份 股 权 或 在 竞 争 企 业 拥 有 任 何 权 益, 亦 未 在 任 何 与 爱 扑 网 络 主 营 业 务 产 生 同 业 竞 争 的 企 业 担 任 高 级 管 理 人 员 或 核 心 技 术 人 员 (2) 在 本 人 担 任 爱 扑 网 络 实 际 控 制 人 和 控 股 股 东 期 间, 本 人 将 不 以 任 何 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 单 独 经 营 通 过 合 资 经 营 直 接 持 有 或 通 过 他 人 代 持 另 一 公 司 或 企 业 的 股 份 及 其 他 权 益 等 ) 从 事 可 能 与 爱 扑 网 络 经 营 业 务 构 成 直 接 或 间 接 竞 争 的 业 务 或 活 动, 也 不 会 以 任 何 方 式 为 竞 争 企 业 提 供 业 务 上 的 帮 助, 不 会 在 任 何 可 能 与 爱 扑 网 络 主 营 业 务 产 生 同 业 竞 争 的 企 业 担 任 高 级 管 理 人 员 或 核 心 技 术 人 员, 保 证 将 采 取 合 法 有 效 的 措 施 保 证 本 人 不 以 任 何 方 式 直 接 或 间 接 从 事 与 爱 扑 网 络 的 经 营 运 作 相 竞 争 的 任 何 业 务 或 活 动 (3) 如 爱 扑 网 络 进 一 步 拓 展 其 业 务 范 围, 本 人 将 不 与 爱 扑 网 络 拓 展 后 的 业 务 相 竞 争 ; 可 能 与 爱 扑 网 络 拓 展 后 的 业 务 产 生 竞 争 的, 本 人 将 按 照 如 下 方 式 退 出 与 爱 扑 网 络 的 竞 争 :A 停 止 与 爱 扑 网 络 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 ;B 将 相 竞 争 的 业 务 通 过 合 法 合 规 的 方 式 纳 入 到 爱 扑 网 络 来 经 营 ;C 将 相 竞 争 的 业 务 转 让 给 无 关 联 的 第 三 方 (4) 如 本 人 有 任 何 从 事 参 与 可 能 与 爱 扑 网 络 的 经 营 运 作 构 成 竞 争 活 动 的 商 业 机 会, 本 人 应 立 即 将 上 述 商 业 机 会 通 知 爱 扑 网 络, 在 通 知 所 指 定 的 合 理 期 间 内, 爱 扑 网 络 作 出 愿 意 利 用 该 商 业 机 会 的 肯 定 答 复 的, 则 尽 力 将 该 商 业 机 会 按 照 不 差 于 提 供 给 本 人 或 任 何 独 立 第 三 方 的 条 件 给 予 爱 扑 网 络 (5) 如 违 反 以 上 承 诺, 本 人 愿 意 承 担 由 此 产 生 的 全 部 责 任, 充 分 赔 偿 或 补 偿 由 此 给 爱 扑 网 络 造 成 的 所 有 直 接 或 间 接 损 失 (6) 本 承 诺 函 在 本 人 作 为 爱 扑 网 络 实 际 控 制 人 和 控 股 股 东 期 间 持 续 有 效 且 不 可 变 更 或 撤 消 本 所 律 师 核 查 后 认 为, 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 出 具 的 关 于 避 免 同 业 竞 争 承 诺 合 法 充 分 合 理, 并 有 效 执 行, 不 会 影 响 公 司 经 营 十 爱 扑 网 络 的 主 要 财 产

30 ( 一 ) 土 地 使 用 权 房 屋 所 有 权 1 土 地 使 用 权 根 据 爱 扑 网 络 的 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 爱 扑 网 络 未 拥 有 土 地 使 用 权 2 房 屋 所 有 权 根 据 爱 扑 网 络 的 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 爱 扑 网 络 未 拥 有 房 屋 所 有 权 3 租 赁 房 产 2013 年 8 月 30 日, 爱 扑 网 络 与 上 海 澄 兴 动 漫 产 业 发 展 有 限 公 司 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 约 定 上 海 澄 兴 动 漫 产 业 发 展 有 限 公 司 将 位 于 上 海 市 宝 山 区 沪 太 路 2388 号 室 ( 权 证 号 : 沪 房 地 宝 字 (2010) 第 号 ) 租 赁 给 爱 扑 网 络, 租 赁 面 积 共 计 904 平 方 米, 租 赁 期 限 为 2013 年 9 月 1 日 至 2016 年 8 月 31 日, 租 金 及 管 护 费 合 计 元 / 月, 按 月 支 付 本 所 律 师 注 意 到, 上 海 澄 兴 动 漫 产 业 发 展 有 限 公 司 尚 未 就 上 述 租 赁 事 宜 办 理 租 赁 备 案 登 记 手 续 本 所 律 师 认 为, 上 海 澄 兴 动 漫 产 业 发 展 有 限 公 司 作 为 租 赁 房 产 的 出 租 方 拥 有 租 赁 房 产 的 所 有 权, 有 权 将 该 等 房 屋 租 赁 给 爱 扑 网 络 ; 根 据 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 的 有 关 规 定, 租 赁 合 同 未 办 理 租 赁 登 记 手 续 并 不 会 影 响 租 赁 合 同 的 效 力, 爱 扑 网 络 作 为 承 租 方 不 会 因 此 对 其 经 营 造 成 重 大 影 响 ( 二 ) 知 识 产 权 1 商 标 权 根 据 爱 扑 网 络 提 供 的 商 标 注 册 证 书, 并 经 本 所 律 师 向 商 标 注 册 登 记 主 管 部 门 查 询, 爱 扑 网 络 拥 有 以 下 2 项 注 册 商 标, 来 源 为 自 行 申 请 序 号 注 册 号 商 标 类 别 有 效 期 限

31 本 所 律 师 注 意 到, 截 至 本 出 具 之 日, 上 述 商 标 商 标 注 册 证 记 载 之 注 册 人 名 称 仍 为 上 海 爱 扑 网 络 科 技 有 限 公 司, 本 所 律 师 认 为, 由 于 爱 扑 网 络 系 由 爱 扑 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 因 此, 爱 扑 网 络 合 法 取 得 并 拥 有 上 述 商 标 权, 上 述 商 标 权 权 利 人 名 称 变 更 为 爱 扑 网 络 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍 2 专 利 权 根 据 爱 扑 网 络 的 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 爱 扑 网 络 未 拥 有 专 利 权 及 正 在 申 请 的 专 利 3 软 件 著 作 权 根 据 爱 扑 网 络 提 供 的 软 件 著 作 权 登 记 证 书, 并 经 本 所 律 师 向 软 件 著 作 权 注 册 登 记 主 管 部 门 查 询, 爱 扑 网 络 拥 有 以 下 软 件 著 作 权, 取 得 方 式 为 原 始 取 得 序 号 软 件 名 称 登 记 号 首 次 发 表 日 期 权 利 范 围 爱 扑 皮 卡 堂 虚 拟 社 区 管 理 软 件 1 [ 简 称 : 皮 卡 堂 ]V1.0 爱 扑 神 啊 救 救 我 吧 手 机 游 戏 软 2 件 [ 简 称 : 神 啊 救 救 我 吧 ]V1.0 爱 扑 寻 将 记 网 页 游 戏 软 件 [ 简 3 称 : 寻 将 记 ]V1.0 爱 扑 英 雄 请 留 步 网 页 游 戏 软 件 4 [ 简 称 : 英 雄 请 留 步 ]V1.0 爱 扑 海 贼 三 国 手 机 游 戏 软 件 5 [ 简 称 : 海 贼 三 国 ]V1.0 爱 扑 花 样 三 国 电 视 游 戏 软 件 6 [ 简 称 : 花 样 三 国 ]V SR 全 部 权 利 2014SR 全 部 权 利 2012SR 全 部 权 利 2013SR 全 部 权 利 2015SR 全 部 权 利 2015SR 全 部 权 利 本 所 律 师 核 查 后 确 认, 爱 扑 网 络 合 法 取 得 并 拥 有 上 述 计 算 机 软 件 著 作 权 本 所 律 师 注 意 到, 截 至 本 出 具 之 日, 上 述 软 件 著 作 权 登 记 之 权 利 人 名 称 仍 为 上 海 爱 扑 网 络 科 技 有 限 公 司, 本 所 律 师 认 为, 由 于 爱 扑 网 络 系 由 爱 扑 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 因 此, 爱 扑 网 络 合 法 取 得 并 拥 有 上 述 计 算 机 软 件 著 作 权, 上 述 计 算 机 软 件 著 作 权 权 利 人 名 称 变 更 为 爱 扑 网 络 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍

32 4 域 名 根 据 爱 扑 网 络 提 供 的 域 名 注 册 证 书, 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 爱 扑 网 络 拥 有 的 域 名 情 况 如 下 : 序 号 域 名 注 册 日 期 到 期 日 期 1 picatown.com pikatang.com g.com haizeisanguo.com ptu.com apowo.com 经 本 所 律 师 核 查 后 认 为 : 上 述 知 识 产 权 系 爱 扑 网 络 原 始 取 得, 不 存 在 涉 及 其 他 单 位 的 职 务 发 明 侵 犯 他 人 知 识 产 权 及 存 在 存 在 竞 业 禁 止 的 情 形 ; 爱 扑 网 络 合 法 拥 有 上 述 知 识 产 权 ; 该 等 知 识 产 权 不 存 在 权 利 瑕 疵 权 属 争 议 纠 纷 或 权 属 不 明 的 情 形 ; 爱 扑 网 络 在 知 识 产 权 方 面 不 存 在 对 他 方 依 赖 而 影 响 公 司 资 产 业 务 独 立 性 的 情 形 ; 截 至 本 出 具 之 日, 爱 扑 网 络 不 存 在 涉 及 知 识 产 权 纠 纷 的 诉 讼 或 仲 裁 ( 六 ) 对 外 投 资 截 至 本 出 具 之 日, 爱 扑 网 络 不 存 在 对 外 投 资 ( 七 ) 主 要 财 产 的 权 利 限 制 根 据 爱 扑 网 络 的 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 爱 扑 网 络 拥 有 的 上 述 财 产 不 存 在 抵 押 质 押 查 封 冻 结 等 权 利 受 到 限 制 的 情 形 综 上, 本 所 律 师 认 为, 爱 扑 网 络 拥 有 的 上 述 财 产 的 产 权 清 晰, 不 存 在 权 利 瑕 疵 产 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 的 情 况, 不 存 在 资 产 产 权 共 有 的 情 形 以 及 对 他 方 重 大 依 赖 的 情 形 十 一 爱 扑 网 络 的 重 大 债 权 债 务 关 系 ( 一 ) 经 本 所 律 师 核 查, 爱 扑 网 络 将 要 履 行 正 在 履 行 的 重 大 合 同 包 括 : 1 游 戏 运 营 合 同

33 合 同 名 称 合 同 相 关 方 合 同 内 容 皮 卡 堂 联 合 运 营 合 作 协 议 四 三 九 九 网 络 股 份 有 限 公 司 爱 扑 网 络 提 供 游 戏 的 合 法 著 作 权 书 面 文 件, 四 三 九 九 网 络 股 份 有 限 公 司 非 独 家 免 费 推 广 营 销 及 宣 传 爱 扑 网 络 所 提 供 的 游 戏, 双 方 分 享 该 游 戏 运 营 收 入 爱 扑 网 络 授 权 北 京 百 度 多 酷 科 技 有 限 公 司 在 指 百 度 多 酷 网 游 联 北 京 百 度 多 酷 科 定 区 域 时 间 内 与 爱 扑 网 络 共 同 推 广 游 戏 产 品, 运 分 成 协 议 技 有 限 公 司 分 享 该 游 戏 运 营 方 面 的 收 入 北 京 卓 易 迅 畅 科 技 有 限 公 司 为 爱 扑 网 络 在 豌 豆 豌 豆 荚 游 戏 推 广 北 京 卓 易 迅 畅 科 荚 平 台 上 提 供 推 广 资 源, 推 广 合 作 游 戏 产 品, 双 协 议 技 有 限 公 司 方 对 此 产 生 的 可 分 配 收 益 进 行 分 成 爱 扑 网 络 提 供 游 戏 的 合 法 著 作 权 书 面 文 件, 北 京 皮 卡 堂 联 合 运 营 合 作 协 议 北 京 奇 客 创 想 信 息 技 术 有 限 公 司 奇 客 创 想 信 息 技 术 有 限 公 司 非 独 家 免 费 推 广 营 销 及 宣 传 爱 扑 网 络 提 供 的 游 戏, 双 方 按 比 例 分 享 该 游 戏 运 营 收 入 电 视 游 戏 花 样 三 国 独 家 代 理 合 约 上 海 沃 澄 信 息 科 技 有 限 公 司 爱 扑 网 络 将 花 样 三 国 产 品 推 广 及 销 售 权 于 合 约 地 区 授 予 上 海 沃 澄 信 息 科 技 有 限 公 司, 沃 澄 信 息 按 月 向 爱 扑 网 络 支 付 本 游 戏 在 合 约 地 区 计 算 方 式 后 结 算 基 数 分 成 2 服 务 器 托 管 网 络 服 务 合 同 合 同 名 称 合 同 相 关 方 合 同 内 容 上 海 脉 创 网 络 科 技 有 限 公 司 向 爱 扑 网 络 提 供 商 业 性 CDN 服 务, 负 责 CDN 网 络 的 维 护 与 技 术 支 MaiChuang CDN 网 上 海 脉 创 网 络 科 持, 确 保 CDN 服 务 的 正 常 运 行, 爱 扑 网 络 接 受 络 服 务 合 同 技 有 限 公 司 脉 创 网 络 提 供 的 CDN 服 务 并 支 付 相 应 的 服 务 费 用 爱 扑 网 络 向 苏 州 众 达 信 息 科 技 有 限 公 司 租 用 主 服 务 器 托 管 业 务 合 同 苏 州 众 达 信 息 科 机 托 管 资 源, 托 管 机 关 和 IP 地 址 的 变 动 需 经 双 (IDC ) 技 有 限 公 司 方 协 商 同 意 爱 扑 网 络 向 苏 州 众 达 信 息 科 技 有 限 公 司 租 用 主 服 务 器 托 管 业 务 合 同 苏 州 众 达 信 息 科 机 托 管 资 源, 托 管 机 关 和 IP 地 址 的 变 动 需 经 双 (IDC ) 技 有 限 公 司 方 协 商 同 意 3 贷 款 合 同 截 至 本 出 具 之 日, 爱 扑 网 络 目 前 不 存 在 正 在 履 行 的 贷 款 合 同 4 房 屋 租 赁 合 同

34 2013 年 8 月 30 日, 爱 扑 网 络 与 上 海 澄 兴 动 漫 产 业 发 展 有 限 公 司 签 订 房 屋 租 赁 合 同 上 述 房 屋 租 赁 合 同 的 具 体 情 况 详 见 本 之 十 爱 扑 网 络 的 主 要 财 产 本 所 律 师 注 意 到, 上 述 部 分 重 大 合 同 的 主 体 仍 为 爱 扑 有 限, 尚 未 变 更 为 爱 扑 网 络 鉴 于 爱 扑 网 络 系 由 爱 扑 有 限 整 体 变 更 而 来, 爱 扑 有 限 的 原 有 权 利 义 务 均 应 由 爱 扑 网 络 享 有 和 承 担, 本 所 律 师 认 为, 合 同 的 继 续 履 行 不 存 在 法 律 障 碍 本 所 律 师 核 查 后 确 认, 上 述 重 大 合 同 均 合 法 有 效, 其 履 行 不 存 在 法 律 障 碍 或 重 大 争 议 纠 纷 ( 二 ) 根 据 爱 扑 网 络 的 声 明 及 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 爱 扑 网 络 不 存 在 因 环 境 保 护 知 识 产 权 产 品 质 量 劳 动 安 全 人 身 权 等 原 因 产 生 的 侵 权 之 债 ( 三 ) 根 据 爱 扑 网 络 的 声 明 及 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 除 上 述 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 一 节 披 露 的 关 联 交 易 外, 爱 扑 网 络 与 关 联 方 之 间 不 存 在 其 他 重 大 债 权 债 务 关 系 及 提 供 担 保 的 情 况 十 二 爱 扑 网 络 的 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 ( 一 ) 爱 扑 网 络 设 立 至 今 已 发 生 的 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 经 本 所 律 师 核 查, 自 爱 扑 有 限 设 立 至 今, 未 发 生 合 并 分 立 增 资 扩 股 减 少 注 册 资 本 资 产 置 换 的 情 况 公 司 于 2015 年 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ( 详 见 本 之 四 爱 扑 网 络 的 设 立 ), 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 并 已 履 行 了 必 要 的 法 律 手 续 ( 二 ) 爱 扑 网 络 拟 进 行 的 重 大 资 产 购 买 或 出 售 根 据 爱 扑 网 络 的 说 明 并 及 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 爱 扑 网 络 不 存 在 进 行 资 产 置 换 资 产 剥 离 资 产 收 购 或 出 售 资 产 等 行 为 的 计 划 十 三 爱 扑 网 络 的 公 司 章 程 制 定 及 修 改 经 本 所 律 师 核 查,2015 年 6 月 3 日, 爱 扑 网 络 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 审 议 通 过 了 公 司 章 程 ; 2015 年 6 月 18 日, 爱 扑 网 络 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 对 公 司 章 程 进 行 了 修 订

35 本 所 律 师 认 为, 爱 扑 网 络 公 司 章 程 的 制 订 和 修 改 均 已 履 行 了 必 要 的 法 定 程 序, 具 备 公 司 章 程 生 效 的 法 定 条 件, 内 容 符 合 公 司 法 及 其 他 现 行 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定, 合 法 有 效 十 四 爱 扑 网 络 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 情 况 ( 一 ) 组 织 机 构 经 本 所 律 师 核 查, 爱 扑 网 络 的 组 织 机 构 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 总 经 理 等 高 级 管 理 人 员 和 公 司 各 部 门 构 成 1 股 东 大 会 为 爱 扑 网 络 最 高 权 力 机 构, 由 全 体 股 东 组 成 2 董 事 会 为 爱 扑 网 络 的 经 营 决 策 机 构, 由 股 东 大 会 选 举 产 生 并 对 股 东 大 会 负 责, 由 5 名 董 事 组 成 3 监 事 会 为 爱 扑 网 络 的 监 督 机 构, 由 3 名 监 事 组 成, 其 中 2 名 由 股 东 大 会 选 举 产 生,1 名 由 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 4 高 级 管 理 人 员 包 括 : 总 经 理 1 名, 由 董 事 长 提 名, 董 事 会 聘 任 ; 副 总 经 理 1 名, 由 总 经 理 提 名, 董 事 会 聘 任 ; 财 务 总 监 1 名, 由 总 经 理 提 名, 董 事 会 聘 任 ; 技 术 总 监 1 名, 由 总 经 理 提 名, 董 事 会 聘 任 ; 运 营 总 监 一 名, 由 总 经 理 提 名, 董 事 会 聘 任 ; 董 事 会 秘 书 1 名, 由 董 事 长 提 名, 董 事 会 聘 任 综 上, 本 所 律 师 认 为, 爱 扑 网 络 具 有 健 全 的 组 织 机 构 ( 二 ) 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 议 事 规 则 经 本 所 律 师 核 查, 爱 扑 网 络 于 2015 年 6 月 3 日 召 开 的 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 审 议 通 过 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 股 东 大 会 议 事 规 则 对 股 东 大 会 的 一 般 规 定 召 集 提 案 通 知 召 开 表 决 决 议 决 议 的 公 告 和 执 行 等 事 项 进 行 了 规 定 董 事 会 议 事 规 则 对 董 事 会 的 组 成 董 事 会 及 董 事 长 的 职 权 以 及 董 事 会 会 议 的 召 集 主 持 提 案 通 知 召 开 表 决 等 事 项 进 行 了 规 定 监 事 会 议 事 规 则 对 监 事 的 任 职 资 格 监 事 会 的 职 权 以 及 监 事 会 会 议 的 召

36 集 主 持 提 案 通 知 召 开 表 决 等 事 项 进 行 了 规 定 本 所 律 师 认 为 爱 扑 网 络 已 具 有 健 全 的 股 东 大 会 董 事 会 及 监 事 会 议 事 规 则, 爱 扑 网 络 上 述 议 事 规 则 符 合 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 三 ) 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 2015 年 6 月 12 日 整 体 变 更 为 股 份 公 司 前 为 有 限 责 任 公 司, 爱 扑 有 限 阶 段 内 部 治 理 结 构 较 为 简 单, 未 制 定 股 东 会 董 事 会 监 事 会 的 议 事 规 则 及 相 关 制 度, 相 关 制 度 不 完 善 爱 扑 网 络 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 后 至 本 出 具 之 日, 爱 扑 网 络 共 召 开 股 东 大 会 2 次 董 事 会 2 次 监 事 会 1 次 经 核 查 相 关 会 议 的 资 料, 本 所 律 师 认 为, 爱 扑 网 络 设 立 以 来 历 次 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 召 开 程 序 符 合 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 决 议 内 容 及 签 署 合 法 合 规 真 实 有 效, 股 东 大 会 或 董 事 会 的 授 权 或 重 大 决 策 等 行 为 合 法 合 规 真 实 有 效 十 五 爱 扑 网 络 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化 ( 一 ) 人 员 构 成 及 任 职 资 格 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 爱 扑 网 络 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 如 下 : 序 号 姓 名 任 职 情 况 任 职 期 间 1 沈 宏 庭 董 事 长 总 经 理 郭 谦 董 事 副 总 经 理 邓 可 董 事 财 务 总 监 杨 垒 董 事 技 术 总 监 朱 晓 莉 董 事 周 轶 杰 监 事 会 主 席 陈 莉 莉 监 事 顾 卫 超 监 事 朱 丽 夏 运 营 总 监 根 据 爱 扑 网 络 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 本 所 律 师 认 为 : 1 爱 扑 网 络 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 具 备 相 应 的 任 职 资 格, 不 存 在 不 具 备 法 律 法 规 规 定 的 任 职 资 格 或 违 反 法 律 法 规 规 定 所 兼 职 单 位 规 定 的 任 职 限

37 制 等 任 职 资 格 方 面 的 瑕 疵 2 爱 扑 网 络 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 最 近 24 个 月 内 不 存 在 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情 形 及 重 大 违 法 违 规 行 为 3 爱 扑 网 络 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 分 别 由 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 进 行 选 举 或 聘 任 ( 职 工 监 事 由 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 ), 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序 上 述 人 员 的 任 职 合 法 有 效 4 爱 扑 网 络 现 任 董 事 监 事 高 管 不 存 在 违 反 法 律 法 规 规 定 或 章 程 约 定 的 董 事 监 事 高 管 义 务 的 情 况 5 爱 扑 网 络 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 违 反 竞 业 禁 止 的 法 律 规 定 或 与 原 单 位 约 定 的 情 形, 不 存 在 有 关 竞 业 禁 止 事 项 的 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 (2) 公 司 董 监 高 核 心 员 工 ( 核 心 技 术 人 员 ) 是 否 存 在 与 原 任 职 单 位 知 识 产 权 商 业 秘 密 方 面 的 侵 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 若 存 在, 请 核 查 纠 纷 情 况 解 决 措 施 对 公 司 经 营 的 影 响 ( 二 ) 爱 扑 网 络 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 两 年 发 生 的 变 化 经 本 所 律 师 核 查, 爱 扑 网 络 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 分 别 由 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 进 行 选 举 或 聘 任 ( 职 工 监 事 由 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 ), 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 两 年 发 生 的 变 化 及 说 明 : (1) 爱 扑 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 之 前, 爱 扑 有 限 未 设 董 事 会, 仅 设 执 行 董 事, 由 沈 宏 庭 担 任 ; 爱 扑 有 限 未 设 监 事 会, 仅 设 监 事 一 名, 由 陈 莉 担 任 ; 公 司 总 经 理 由 沈 宏 庭 担 任 (2)2015 年 6 月, 爱 扑 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 经 爱 扑 网 络 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 审 议 通 过, 选 举 产 生 爱 扑 网 络 第 一 届 董 事 会 第 一 届 监 事 会 爱 扑 网 络 董 事 会 由 5 人 组 成 : 沈 宏 庭 ( 董 事 长 ) 郭 谦 邓 可 杨 垒 朱 晓 莉 ; 监 事 会 由 3 人 组 成 : 周 轶 杰 ( 监 事 会 主 席 ) 陈 莉 莉 顾 卫 超 ; 经 爱 扑 网 络 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 审 议 通 过, 聘 任 沈 宏 庭 为 爱 扑 网 络 总 经 理, 郭 谦 为 副 总 经 理, 邓 可 为 财 务 总 监 / 董 事 会 秘 书, 杨 垒 为 技 术 总 监, 朱 丽 夏 为 运 营 总 监 截 至 本 出 具 之 日, 除 以 上 变 更 外, 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人

38 员 报 告 期 内 未 发 生 其 他 变 化 本 所 律 师 认 为, 上 述 人 员 变 化 系 公 司 整 理 变 更 为 股 份 有 限 公 司 并 进 一 步 扩 充 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 人 员, 优 化 公 司 治 理 结 构 的 正 常 原 因, 已 履 行 了 必 要 的 决 议 程 序, 相 关 人 员 不 存 在 公 司 法 第 一 百 四 十 七 条 关 于 不 得 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 情 形, 不 会 影 响 公 司 的 正 常 经 营 十 六 爱 扑 网 络 的 税 务 ( 一 ) 爱 扑 网 络 的 税 务 登 记 经 本 所 律 师 核 查, 爱 扑 网 络 已 分 别 在 上 海 市 宝 山 区 国 家 税 务 局 上 海 市 地 方 税 务 局 宝 山 区 分 局 办 理 了 税 务 登 记, 并 持 有 国 地 税 沪 字 号 税 务 登 记 证 根 据 中 兴 财 光 华 (2015) 第 号 审 计 报 告 爱 扑 网 络 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 报 告 期 内 爱 扑 网 络 适 用 的 主 要 税 种 税 率 情 况 如 下 : 税 种 计 税 依 据 2015 年 1-4 月 2014 年 2013 年 增 值 税 按 照 应 税 收 入 6% 计 算 销 项 税 额, 并 按 扣 除 当 期 允 许 抵 扣 的 6% 3% 6% 3% 进 项 税 额 后 的 差 额 计 算 增 值 税 城 市 维 护 建 设 税 应 纳 流 转 税 额 7% 7% 7% 教 育 费 附 加 应 纳 流 转 税 额 3% 3% 3% 地 方 教 育 费 附 加 应 纳 流 转 税 额 2% 2% 2% 企 业 所 得 税 应 纳 税 所 得 额 25% 25% 25% 公 司 2013 年 1 月 至 2014 年 3 月 属 于 增 值 税 小 规 模 纳 税 人, 增 值 税 适 用 3% 税 率 ( 二 ) 爱 扑 网 络 所 享 受 的 税 收 优 惠 经 本 所 律 师 查 验, 爱 扑 网 络 在 报 告 期 内 未 享 受 税 收 优 惠 政 策 ( 三 ) 爱 扑 网 络 最 近 两 年 的 纳 税 情 况 根 据 爱 扑 网 络 主 管 税 务 机 关 上 海 宝 山 区 国 家 税 务 局 上 海 市 地 方 税 务 局 宝 山 区 分 局 于 2015 年 5 月 21 日 出 具 的 证 明, 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 核 查, 爱 扑 网 络 在 2013 年 1 月 1 日 至 今 的 生 产 经 营 过 程 中 能 够 遵 守 国 家 有 关 税 收 法 律 法

39 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 不 存 在 偷 税 漏 税 欠 缴 税 款 的 情 况, 没 有 受 到 有 关 税 务 部 门 的 重 大 行 政 处 罚 十 七 爱 扑 网 络 的 其 他 合 规 性 ( 一 ) 工 商 合 规 性 核 查 根 据 上 海 市 工 商 局 宝 山 分 局 出 具 的 证 明 文 件, 并 经 本 所 律 师 核 查, 爱 扑 网 络 近 两 年 未 发 生 过 因 违 反 工 商 行 政 管 理 方 面 的 法 律 法 规 而 受 到 处 罚 的 情 形 ( 二 ) 社 会 保 障 合 规 性 核 查 根 据 上 海 市 社 会 保 险 事 业 管 理 中 心 出 具 的 证 明 文 件, 并 经 本 所 律 师 核 查, 报 告 期 内, 爱 扑 网 络 未 发 生 过 因 违 反 社 会 保 险 方 面 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 而 受 到 处 罚 的 情 形 ( 三 ) 住 房 公 积 金 合 规 性 核 查 根 据 上 海 市 公 积 金 管 理 中 心 出 具 的 证 明 文 件, 并 经 本 所 律 师 核 查, 报 告 期 内, 爱 扑 网 络 未 发 生 过 因 违 反 公 积 金 缴 存 方 面 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 而 受 到 处 罚 的 情 形 ( 四 ) 环 保 合 规 性 核 查 根 据 爱 扑 网 络 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 报 告 期 内, 爱 扑 网 络 主 营 业 务 为 游 戏 运 营, 不 涉 及 重 污 染 行 业, 不 涉 及 建 设 项 目 的 情 况, 无 需 办 理 排 污 许 可 证, 不 存 在 排 污 许 可 环 评 等 行 政 许 可 手 续 未 办 理 或 未 办 理 完 成 等 环 保 违 法 情 形, 不 存 在 环 保 违 法 受 到 处 罚 的 情 形 ( 五 ) 安 全 生 产 合 规 性 核 查 根 据 爱 扑 网 络 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 报 告 期 内, 爱 扑 网 络 主 营 业 务 为 游 戏 运 营, 不 涉 及 危 险 行 业, 无 需 取 得 相 关 部 门 颁 发 的 安 全 生 产 许 可, 未 发 生 安 全 生 产 方 面 的 事 故 纠 纷 处 罚 ( 六 ) 质 量 技 术 标 准 合 规 性 核 查 根 据 爱 扑 网 络 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 报 告 期 内, 爱 扑 网 络 主 营 业 务 为 游

40 戏 运 营, 不 涉 及 具 体 产 品 / 商 品 或 服 务 的 质 量 技 术 标 准 事 宜, 不 存 在 违 反 质 量 技 术 标 准 相 关 法 律 法 规 而 受 到 处 罚 的 情 形 ( 七 ) 其 他 合 规 性 核 查 根 据 爱 扑 网 络 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 报 告 期 内, 爱 扑 网 络 不 存 在 违 反 消 防 食 品 安 全 海 关 等 相 关 法 律 法 规 而 受 到 处 罚 的 情 形 十 八 爱 扑 网 络 的 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 ( 一 ) 根 据 爱 扑 网 络 的 说 明 和 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 报 告 期 内, 爱 扑 网 络 持 有 爱 扑 网 络 5% 以 上 股 份 的 股 东 爱 扑 网 络 的 董 事 长 及 总 经 理 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 或 受 到 重 大 行 政 处 罚 的 情 形 ( 二 ) 截 至 本 出 具 之 日, 根 据 爱 扑 网 络 的 说 明 和 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 爱 扑 网 络 持 有 爱 扑 网 络 5% 以 上 股 份 的 股 东 爱 扑 网 络 的 董 事 长 及 总 经 理 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 十 九 结 论 意 见 本 所 律 师 通 过 对 爱 扑 网 络 提 供 的 材 料 及 相 关 事 实 核 查 后 认 为, 爱 扑 网 络 已 符 合 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 业 务 规 则 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 相 关 条 件, 爱 扑 网 络 申 请 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍, 爱 扑 网 络 相 关 申 请 尚 需 取 得 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 文 件 ( 以 下 无 正 文 )

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