股 东 2 上 海 和 徽 投 资 中 心 为 宋 士 和 先 生 全 资 拥 有 的 个 人 独 资 企 业, 注 册 号 : , 法 定 代 表 人 : 宋 士 和, 住 所 : 上 海 市 崇 明 县 长 兴 镇 潘 园 公 路 152 号 183 室 3 淮 南

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 益 佰 制 药 公 告 编 号 : 贵 州 益 佰 制 药 股 份 有 限 公 司 关 于 收 购 淮 南 朝 阳 医 院 管 理 有 限 公 司 32.5% 股 权 并 增 资 扩 股 至 53% 股 权 的 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 一 交 易 概 述 1 贵 州 益 佰 制 药 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 丙 方 受 让 方 投 资 主 体 益 佰 制 药 或 公 司 ) 与 自 然 人 宋 士 和 先 生 ( 以 下 简 称 甲 方 ) 和 上 海 和 徽 投 资 中 心 ( 以 下 简 称 乙 方 或 转 让 方 ) 淮 南 朝 阳 医 院 ( 以 下 简 称 丁 方 或 朝 阳 医 院 ) 淮 南 朝 阳 医 院 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 戊 方 医 院 管 理 公 司 或 标 的 公 司 ) 共 同 签 署 了 投 资 协 议, 各 方 初 步 商 定 公 司 以 人 民 币 26,000 万 元 的 对 价 取 得 医 院 管 理 公 司 32.5% 的 股 权, 在 上 述 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 完 成 后, 公 司 拟 用 人 民 币 35,000 万 元 对 医 院 管 理 公 司 增 资, 增 资 完 成 后, 医 院 管 理 公 司 注 册 资 本 由 6,500 万 元 将 变 为 9, 万 元, 公 司 将 持 有 医 院 管 理 公 司 53% 的 股 权 增 资 资 金 主 要 用 于 依 靠 朝 阳 医 院 为 平 台 对 周 边 营 利 性 医 院 并 购 及 建 立 现 代 精 准 肿 瘤 治 疗 中 心 2 益 佰 制 药 第 五 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 于 2016 年 1 月 15 日 在 北 京 华 府 会 006 会 议 室 以 现 场 表 决 方 式 召 开, 审 议 通 过 关 于 收 购 淮 南 朝 阳 医 院 管 理 有 限 公 司 32.5% 股 权 并 增 资 扩 股 至 53% 股 权 的 议 案 3 本 议 案 不 需 要 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 ; 本 次 交 易 不 构 成 公 司 的 关 联 交 易 ; 本 次 交 易 不 属 于 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组 二 交 易 各 方 当 事 人 情 况 介 绍 1 宋 士 和 先 生, 身 份 证 号 : ********, 系 上 海 和 徽 投 资 中 心 的 1

2 股 东 2 上 海 和 徽 投 资 中 心 为 宋 士 和 先 生 全 资 拥 有 的 个 人 独 资 企 业, 注 册 号 : , 法 定 代 表 人 : 宋 士 和, 住 所 : 上 海 市 崇 明 县 长 兴 镇 潘 园 公 路 152 号 183 室 3 淮 南 朝 阳 医 院 (1) 基 本 信 息 1.1 根 据 淮 南 市 民 政 局 于 2014 年 3 月 27 日 核 发 的 民 办 非 企 业 单 位 登 记 证 书 ( [ 法 人 ] 民 证 字 第 048 号 ), 朝 阳 医 院 的 基 本 情 况 如 下 : 法 定 名 称 住 所 法 定 代 表 人 开 办 资 金 业 务 主 管 单 位 业 务 范 围 医 院 性 质 证 书 有 效 期 限 淮 南 朝 阳 医 院 田 区 人 民 南 路 15 号 宋 士 和 6,500 万 元 淮 南 市 卫 生 局 内 科 外 科 妇 产 科 儿 科 眼 科 急 诊 科 耳 鼻 喉 科 口 腔 科 皮 肤 科 肿 瘤 科 康 复 科 检 验 科 病 理 科 医 学 影 像 中 心 麻 醉 科 中 医 科 防 保 科 民 办 非 企 业 单 位 2014 年 3 月 27 日 至 2019 年 3 月 26 日 1.2 根 据 安 徽 省 卫 生 厅 核 发 的 医 疗 机 构 执 业 许 可 证 ( 全 国 唯 一 标 识 码 ): 朝 阳 医 院 的 基 本 情 况 如 下 : 医 疗 机 构 名 称 淮 南 朝 阳 医 院 地 址 淮 南 市 人 民 南 路 15 号 法 定 代 表 人 宋 士 和 注 册 资 金 6,500 万 元 医 疗 机 构 类 别 综 合 医 院 经 营 性 质 非 营 利 性 ( 非 政 府 办 ) 服 务 对 象 社 会 床 位 780( 张 ) 牙 椅 4( 张 ) 登 记 号 A1001 有 效 期 2011 年 12 月 6 日 至 2026 年 12 月 6 日 发 证 机 关 安 徽 省 卫 生 厅 校 验 合 格 期 限 自 2014 年 12 月 6 日 至 2017 年 12 月 5 日 止 (2) 历 史 沿 革 淮 南 朝 阳 医 院 前 身 为 淮 南 市 朝 阳 医 院, 系 经 淮 南 市 卫 生 局 于 1989 年 12 月 4 2

3 日 关 于 淮 南 市 朝 阳 医 院 的 批 复 ( 淮 卫 医 字 号 ) 批 准 设 立 1996 年 8 月 2 日, 经 淮 南 市 卫 生 局 批 准 ( 淮 卫 医 名 准 (96) 第 01 号 ), 淮 南 市 朝 阳 医 院 变 更 为 淮 南 朝 阳 医 院 2004 年 7 月 29 日, 淮 南 联 华 会 计 师 事 务 所 出 具 社 团 验 资 报 告 ( 淮 联 社 团 验 [2004]021 号 ), 淮 南 朝 阳 医 院 由 宋 士 和 出 资 6,500 万 元 2004 年 11 月 12 日, 经 淮 南 市 民 政 局 批 准 并 核 发 民 办 非 企 业 单 位 登 记 证 书 ( [ 法 人 ] 民 证 字 第 048 号 ), 南 朝 阳 医 院 出 资 人 及 出 资 结 构 为 序 号 出 资 人 出 资 额 ( 万 元 ) 3 出 资 比 例 (%) 1 宋 士 和 6, 合 计 6, 年 8 月 4 日, 宋 士 和 与 淮 南 朝 阳 医 院 管 理 有 限 公 司 签 署 淮 南 朝 阳 医 院 的 举 办 权 转 让 协 议, 宋 士 和 将 淮 南 持 有 医 院 的 举 办 权 转 让 给 淮 南 朝 阳 医 院 管 理 有 限 公 司, 淮 南 朝 阳 医 院 出 资 人 及 出 资 结 构 为 : 序 号 出 资 人 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 淮 南 朝 阳 医 院 管 理 有 限 公 司 6, % 合 计 6, % (3) 经 营 情 况 淮 南 朝 阳 医 院 拥 有 建 筑 面 积 3.4 万 平 米, 其 中 门 诊 楼 1 万 平 米, 外 科 大 楼 1.6 万 平 米, 内 科 大 楼 8000 平 米 医 院 拥 有 优 质 医 疗 技 术 团 队, 人 员 结 构 合 理, 员 工 队 伍 稳 定, 全 院 员 工 1,124 名, 其 中 医 护 人 员 926 人, 中 高 级 职 称 295 人 医 院 开 设 25 个 临 床 科 室, 重 点 科 室 包 括 肿 瘤 放 疗 科 神 经 内 科 心 脏 内 科 伽 马 刀 呼 吸 内 科 等, 其 中 心 脏 内 科 心 脏 外 科 呼 吸 科 为 淮 南 市 重 点 专 科 目 前 床 位 数 780 床,2014 年 门 急 诊 44.4 万 人 次, 出 院 量 2.3 万 人 次, 手 术 5599 例 淮 南 朝 阳 医 院 拥 有 淮 南 市 城 镇 居 民 医 保 新 农 合 医 保 淮 南 矿 业 集 团 医 保 以 及 淮 南 市 外 周 边 县 区 医 保 ( 定 远 县 寿 县 颍 上 等 ) 资 质, 是 淮 南 市 拥 有 最 多 医 保 定 点 资 质 的 医 院 淮 南 朝 阳 医 院 位 列 全 国 百 强 民 营 医 院 排 名 37 位, 是 中 国 民 营 医 院 协 会 常 任 副 理 事 单 位, 安 徽 省 十 佳 民 营 医 院 等, 是 中 国 创 立 最 早, 最 具 影 响 力 的 民 营 医 院

4 之 (4) 主 要 财 务 指 标 根 据 具 有 从 事 证 券 期 货 业 务 资 格 的 北 京 中 证 天 通 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 审 计 报 告 中 证 天 通 [2016] 审 字 号, 淮 南 朝 阳 医 院 最 近 一 年 一 期 的 主 要 财 务 数 据 如 下 :( 单 位 : 万 元 ) 报 表 项 目 2014 年 12 月 31 日 报 表 项 目 2014 年 度 资 产 总 额 20, 营 业 收 入 32, 负 债 总 额 14, 营 业 利 润 1, 净 资 产 5, 净 利 润 1, 报 表 项 目 2015 年 9 月 30 日 报 表 项 目 2015 年 1-9 月 资 产 总 额 23, 营 业 收 入 24, 负 债 总 额 营 业 利 润 2, 净 资 产 7, 净 利 润 2, 三 交 易 标 的 基 本 情 况 1 标 的 公 司 基 本 资 料 公 司 全 称 : 淮 南 朝 阳 医 院 管 理 有 限 公 司 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 住 所 : 淮 南 经 济 技 术 开 发 区 振 兴 路 1 号 综 合 楼 303 室 法 定 代 表 人 : 宋 士 和 注 册 资 金 :6,500 万 元 成 立 日 期 :2015 年 8 月 3 日 注 册 号 : (1-1) 经 营 范 围 : 投 资 咨 询, 医 疗 技 术 咨 询, 技 术 转 让, 医 院 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 ) 股 本 构 成 : 序 号 出 资 人 出 资 额 ( 万 元 ) 4 出 资 比 例 (%) 1 宋 士 和 4,

5 上 海 和 徽 投 资 中 心 2, 合 计 6, 注 :2016 年 1 月 13 日 宋 士 和 与 上 海 和 徽 投 资 中 心 签 订 股 权 转 让 协 议, 上 海 和 徽 投 资 中 心 持 有 股 份 由 28.6% 变 为 32.5% 2 主 要 财 务 指 标 根 据 具 有 从 事 证 券 期 货 业 务 资 格 的 北 京 中 证 天 通 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 审 计 报 告 中 证 天 通 [2016] 审 字 号, 淮 南 朝 阳 医 院 管 理 有 限 公 司 最 近 一 年 一 期 的 主 要 财 务 数 据 ( 合 并 报 表 ) 如 下 :( 单 位 : 万 元 ) 报 表 项 目 2014 年 12 月 31 日 * 报 表 项 目 2014 年 度 * 资 产 总 额 20, 营 业 收 入 32, 负 债 总 额 14, 营 业 利 润 1, 净 资 产 5, 净 利 润 1, 报 表 项 目 2015 年 9 月 30 日 报 表 项 目 2015 年 1-9 月 资 产 总 额 23, 营 业 收 入 24, 负 债 总 额 16, 营 业 利 润 2, 净 资 产 7, 净 利 润 2, 注 :* 为 模 拟 报 表 数 据 四 定 价 依 据 及 资 金 来 源 1 定 价 依 据 结 合 医 疗 服 务 并 购 市 场 特 点 以 及 朝 阳 医 院 在 区 域 内 的 地 位 和 竞 争 优 势, 交 易 双 方 在 平 等 互 利 原 则 下, 协 商 确 定 本 次 交 易 价 格 2 资 金 来 源 自 有 资 金 以 及 银 行 借 款 五 协 议 的 主 要 内 容 2 本 次 投 资 的 交 易 安 排 5

6 各 方 一 致 同 意, 本 次 交 易 投 资 前 估 值 为 人 民 币 8 亿 元 基 于 此, 各 方 同 意 就 本 次 交 易 安 排 达 成 一 致 意 见 如 下 : 2.1 转 让 医 院 管 理 公 司 股 权 协 议 股 权 转 让 各 方 一 致 同 意, 由 转 让 方 向 投 资 主 体 出 让 其 持 有 的 医 院 管 理 公 司 32.5% 的 股 权, 投 资 主 体 出 资 人 民 币 2.6 亿 元, 受 让 上 述 股 权 协 议 股 权 转 让 交 割 后, 投 资 主 体 持 有 医 院 管 理 公 司 32.5% 的 股 权 2.2 对 医 院 管 理 公 司 增 资 增 资 在 第 错 误! 未 找 到 引 用 源 条 约 定 的 工 商 变 更 登 记 完 成 后, 由 投 资 主 体 出 资 人 民 币 3.5 亿 元, 向 医 院 管 理 公 司 增 资, 增 资 完 成 后, 投 资 主 体 持 有 医 院 管 理 公 司 53% 的 股 权 增 资 资 金 主 要 用 于 依 靠 朝 阳 医 院 为 平 台 对 周 边 营 利 性 医 院 并 购 及 建 立 现 代 精 准 肿 瘤 治 疗 中 心 3 治 理 结 构 安 排 3.1 医 院 管 理 公 司 治 理 结 构 安 排 医 院 管 理 公 司 设 立 股 东 会 和 董 事 会 总 经 理, 不 设 监 事 会, 设 两 名 监 事, 构 成 医 院 管 理 公 司 的 治 理 结 构 股 东 会 医 院 管 理 公 司 设 股 东 会, 股 东 会 由 全 体 股 东 组 成, 股 东 会 是 医 院 管 理 公 司 的 最 高 权 力 机 构, 股 东 会 的 职 权 包 括 : 董 事 会 医 院 管 理 公 司 设 董 事 会, 董 事 会 对 股 东 会 负 责 董 事 会 由 5 名 董 事 组 成, 其 中 投 资 主 体 有 权 提 名 3 名, 宋 士 和 先 生 有 权 提 名 2 名 董 事 长 由 投 资 主 体 提 名, 副 董 事 长 由 宋 士 和 先 生 提 名 各 方 应 当 在 首 次 交 割 日 后, 二 次 交 割 日 之 前 相 互 配 合 使 得 上 述 提 名 人 员 在 首 次 交 割 后 的 股 东 会 上 当 选 为 医 院 管 理 公 司 首 届 董 事 会 成 员, 但 是 投 资 主 体 同 意 其 提 名 的 2 名 董 事 在 二 次 交 割 完 成 后 正 式 有 权 履 行 董 事 职 责 监 事 医 院 管 理 公 司 不 设 监 事 会, 设 两 名 监 事, 投 资 主 体 和 宋 士 和 先 生 各 自 提 名 1 6

7 名 董 事 长 董 事 高 级 管 理 人 员 不 得 兼 任 监 事 监 事 按 照 公 司 法 规 定 行 使 其 职 权 4 特 殊 权 益 安 排 4.1 本 次 投 资 完 成 后, 投 资 主 体 或 宋 士 和 先 生 如 转 让 其 持 有 的 医 院 管 理 公 司 全 部 或 部 分 股 权 时, 应 事 先 将 拟 定 的 转 让 或 处 置 的 条 件 和 条 款 书 面 通 知 另 一 方, 另 一 方 在 同 等 条 件 下 享 有 优 先 购 买 权 如 果 另 一 方 届 时 未 在 收 到 书 面 通 知 后 10 个 工 作 日 内 答 复 或 者 发 出 受 让 通 知, 则 视 为 另 一 方 放 弃 优 先 购 买 权 4.2 本 次 投 资 完 成 后, 投 资 主 体 或 宋 士 和 先 生 向 医 院 管 理 公 司 股 东 之 外 的 任 何 第 三 方 ( 受 让 意 向 方 ) 转 让 其 所 持 有 的 公 司 全 部 或 部 分 股 权 时, 另 一 方 有 权 跟 随 投 资 主 体 且 与 转 让 方 共 同 参 加 向 该 受 让 意 向 方 出 售 股 权 在 出 现 该 等 情 形 时, 转 让 方 应 就 该 等 情 形 向 另 一 方 发 出 书 面 通 知 如 转 让 方 和 宋 士 和 先 生 拟 出 售 的 医 院 管 理 公 司 股 权 超 过 该 等 受 让 意 向 方 拟 受 让 的 股 权, 则 双 方 有 权 按 照 1:1 的 比 例 分 配 拟 转 让 份 额, 并 向 该 等 受 让 意 向 方 出 售 相 应 份 额 的 股 份, 以 使 受 让 意 向 方 合 计 受 让 的 股 权 比 例 保 持 不 变 若 另 一 方 未 在 收 到 投 资 主 体 发 出 的 书 面 通 知 之 日 起 10 个 工 作 日 内 发 出 接 受 或 拒 绝 通 知, 则 视 同 另 一 方 已 经 选 择 放 弃 上 述 跟 随 出 售 权 5 各 方 承 诺 5.1 各 方 一 致 同 意, 本 协 议 签 署 后, 各 方 应 当 相 互 配 合, 促 使 本 协 议 约 定 的 交 割 尽 快 完 成 其 中 宋 士 和 先 生 应 当 尽 合 理 努 力 促 使 朝 阳 医 院 变 更 为 营 利 性 医 院 的 工 作, 投 资 主 体 应 当 按 照 本 协 议 约 定 履 行 其 应 当 履 行 的 配 合 义 务 及 本 协 议 约 定 的 其 他 义 务 5.2 二 次 交 割 之 日 起 12 个 月 后, 如 朝 阳 医 院 未 能 变 更 为 营 利 性 医 疗 机 构, 或 者 虽 然 不 到 12 个 月, 但 是 根 据 届 时 情 况 已 经 明 确 无 法 变 更 为 营 利 性 医 疗 机 构 的, 宋 士 和 先 生 和 朝 阳 医 院 应 当 配 合 投 资 主 体 于 该 等 情 形 出 现 之 日 起 开 展 该 项 工 作, 并 在 6 个 月 内 将 朝 阳 医 院 的 主 要 资 产 ( 房 屋 大 型 医 疗 设 备 ) 的 所 有 权 以 及 国 有 土 地 使 用 权 转 移 至 医 院 管 理 公 司, 所 引 起 的 税 费 补 缴 国 有 土 地 有 偿 使 用 费 ( 含 出 让 金 等 ) 成 本 由 医 院 管 理 公 司 承 担 5.3 在 本 协 议 生 效 后 15 个 工 作 日 内, 宋 士 和 先 生 和 朝 阳 医 院 应 当 促 成 医 院 管 理 公 司 与 朝 阳 医 院 签 署 协 议 形 成 长 期 ( 不 少 于 30 年 ) 的 管 理 关 系, 并 为 朝 7

8 阳 医 院 提 供 管 理 咨 询 资 产 租 赁 等 服 务 在 确 保 朝 阳 医 院 的 净 利 润 不 低 于 0 的 条 件 下, 医 院 管 理 公 司 有 权 向 朝 阳 医 院 收 取 当 年 营 业 收 入 总 额 5%-25% 不 等 的 管 理 费 六 对 上 市 公 司 的 影 响 朝 阳 医 院 是 由 我 国 著 名 的 伽 马 刀 之 父 宋 士 鹏 先 生 最 早 于 1989 年 创 办 ( 宋 士 鹏 与 宋 士 和 为 兄 弟 关 系 ) 作 为 中 国 第 一 个 建 立 连 锁 式 肿 瘤 诊 断 治 疗 中 心 及 拥 有 最 多 知 识 产 权 的 放 疗 研 究 中 心 的 创 始 人, 宋 先 生 在 肿 瘤 放 疗 领 域 的 领 袖 地 位 无 人 能 出 其 右 同 宋 氏 兄 弟 的 合 作, 将 极 大 地 助 力 益 佰 制 药 在 肿 瘤 放 疗 领 域 的 拓 展, 并 完 善 公 司 聚 焦 大 肿 瘤 战 略 的 版 图 本 次 收 购 短 期 内 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 影 响 较 小 七 风 险 分 析 1 国 家 医 改 政 策 医 保 政 策 以 及 相 关 法 律 法 规 的 变 化, 带 来 的 未 来 医 疗 服 务 行 业 不 可 预 计 的 风 险 2 收 购 完 成 后, 新 老 医 疗 管 理 团 队 协 同 朝 阳 医 院 区 域 平 台 资 源 整 合 无 法 达 到 预 期 的 效 应, 从 而 可 能 给 公 司 及 股 东 利 益 造 成 不 利 影 响 3 根 据 关 于 进 一 步 鼓 励 和 引 导 社 会 资 本 举 办 医 疗 机 构 的 意 见 和 关 于 公 立 医 院 改 革 试 点 工 作 的 若 干 意 见, 朝 阳 医 院 目 前 为 菲 营 利 医 疗 机 构, 在 没 变 更 为 营 利 性 的 医 疗 机 构 前, 将 存 在 不 能 向 投 资 人 分 红 的 风 险 八 备 查 文 件 目 录 ( 一 ) 公 司 第 五 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 决 议 ( 二 ) 投 资 协 议 特 此 公 告 贵 州 益 佰 制 药 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 1 月 16 日 8