ORTHOFIX INC

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1 企 业 行 为 准 则 ORTHOFIX INTERNATIONAL N.V. 及 其 子 公 司 ( ORTHOFIX ) GLOBAL

2 目 录 愿 景 使 命 和 适 用 范 围. 目 的 申 报 索 赔 的 准 确 性. 准 确 的 财 务 报 告. 财 务 记 录 的 留 存 会 计 控 制 内 部 控 制 遵 守 法 律... 反 贿 赂 和 反 腐 败 反 垄 断 和 竞 争 内 幕 交 易 数 据 隐 私 和 数 据 保 护 环 境 保 护 政 治 捐 款 贸 易 限 制 和 出 口 管 制 反 洗 钱 反 回 扣 条 例 利 益 冲 突... 公 司 资 产.... Orthofix 资 产 的 正 确 使 用 专 有 信 息 保 密 信 息 患 者 隐 私. 工 作 场 所 的 行 为. 平 等 就 业 机 会 骚 扰 酗 酒 和 药 物 滥 用 职 业 安 全 与 健 康 员 工 保 密 礼 品 和 招 待 - 常 规 情 况.. 赠 与 患 者 或 推 荐 人 的 礼 品. 第 页 第 5 页 第 6 页 第 7 页 第 8 页 第 12 页 第 1 页 第 15 页 第 15 页 第 17 页 第 18 页 2

3 对 外 通 讯. 市 场 营 销 和 广 告 活 动 合 同 谈 判 公 开 声 明 按 标 签 资 料 宣 传.. 版 权 保 护.. 培 训 计 划 和 期 望. 使 用 绩 效 改 进 提 升 合 规 性.. 获 得 帮 助 以 及 举 报 潜 在 的 违 规 行 为. 举 报 流 程. 员 工 确 认 书 ( 公 司 副 本 ).. 员 工 确 认 书 ( 员 工 副 本 ).. 第 19 页 第 20 页 第 22 页 第 22 页 第 23 页 第 2 页 第 26 页 第 28 页 第 29 页 3

4 我 们 的 愿 景 我 们 的 愿 景 是 成 为 一 家 受 人 尊 重 的 骨 科 和 脊 柱 医 疗 产 品 公 司, 向 我 们 的 患 者 客 户 团 队 成 员 合 作 伙 伴 和 股 东 提 供 卓 越 的 价 值 我 们 的 使 命 我 们 的 使 命 是 通 过 向 世 界 各 地 的 医 生 提 供 卓 越 的 重 建 和 再 生 骨 科 和 脊 柱 产 品, 以 改 善 患 者 的 生 活 适 用 范 围 本 企 业 行 为 准 则 ( 简 称 准 则 ), 阐 述 了 我 们 的 核 心 价 值 观, 同 时 也 旨 在 申 明 和 宣 传 这 些 价 值 观 以 及 下 述 道 德 准 则 标 准 它 适 用 于 Orthofix 及 其 全 球 所 有 分 支 机 构 ( 统 称 Orthofix 或 本 公 司 ), 以 及 为 本 公 司 工 作 或 代 表 本 公 司 工 作 的 每 个 人, 包 括 董 事 高 级 职 员 或 普 通 员 工 我 们 也 希 望 代 理 商 或 经 销 商 等 代 表 本 公 司 的 第 三 方 遵 守 本 准 则 你 的 职 责 阅 读 和 复 习 行 为 准 则 以 及 相 关 的 政 策 和 程 序 熟 悉 对 你 在 Orthofix 工 作 或 为 其 工 作 有 影 响 作 用 的 所 有 法 律 法 规 政 策 和 程 序 如 果 你 不 确 定 自 己 到 底 应 该 如 何 应 对, 请 进 行 咨 询 在 你 履 行 职 责 和 责 任 的 过 程 中, 运 用 良 好 的 常 识 和 准 确 的 判 断 力 及 时 地 向 你 的 经 理 或 合 规 热 线 举 报 可 能 违 反 任 何 法 律 法 规 或 准 则 的 行 为 经 理 必 须 确 保 他 们 的 团 队 遵 守 法 律 法 规 和 政 策, 并 且 必 须 努 力 解 决 道 德 困 境 虽 然 本 准 则 涵 盖 了 一 系 列 广 泛 的 主 题 以 及 关 于 我 们 业 务 实 践 的 许 多 基 本 原 则, 但 它 无 法 覆 盖 每 一 个 可 能 出 现 的 问 题 我 们 公 司 的 政 策 和 程 序 是 为 你 提 供 的 更 深 层 次 的 资 源, 并 且 是 作 为 本 准 则 的 重 要 补 充 在 你 代 表 公 司 开 展 的 一 切 工 作 中, 要 运 用 良 好 的 判 断 力 和 常 识 如 果 你 对 本 准 则 的 任 何 方 面 或 它 在 任 何 情 况 下 的 适 用 性 不 清 楚, 请 咨 询 你 的 主 管 合 规 办 公 室, 或 本 公 司 的 总 法 律 顾 问

5 目 的 卓 越 的 诚 信 是 Orthofix 在 与 客 户 患 者 股 东 员 工 监 管 机 构 和 其 他 与 我 们 有 业 务 往 来 的 各 方 在 我 们 的 所 有 交 易 中 取 得 持 续 成 功 的 关 键 本 行 为 准 则 ( 下 称 准 则 ) 规 定 了 希 望 Orthofix 的 每 一 位 员 工 董 事 和 高 级 职 员 以 及 Orthofix 所 有 的 承 包 方 都 要 达 到 的 诚 信 和 业 务 行 为 标 准 遵 守 此 准 则 本 公 司 的 其 他 政 策 以 及 适 用 于 我 们 业 务 的 法 律 和 法 规, 是 我 们 每 个 人 的 优 先 事 项, 以 维 护 我 们 的 宝 贵 的 声 誉, 并 确 保 我 们 未 来 的 成 功 Orthofix 准 则 和 公 司 合 规 计 划 的 目 标 是 制 止 违 规 行 为, 并 促 进 : 诚 实 和 道 德 的 行 为, 包 括 个 人 和 职 业 关 系 之 间 实 际 或 明 显 的 利 益 冲 突 的 道 德 处 理 方 式 ; 我 们 向 美 国 证 券 交 易 委 员 会 递 交 或 提 交 的 报 告 和 文 件 中, 以 及 由 Orthofix 制 定 的 其 他 公 众 沟 通 信 息 中, 包 括 的 公 正 准 确 及 时 和 可 以 理 解 的 披 露 ; 遵 守 所 有 适 用 的 政 府 法 律 法 规 和 规 章 ; 违 反 准 则 行 为 的 内 部 及 时 举 报 ; 以 及 针 对 准 则 遵 守 情 况 的 问 责 5

6 申 报 索 赔 的 准 确 性 ( 适 用 于 美 国 骨 生 长 刺 激 企 业 ) 索 赔 的 准 确 计 费 和 提 交 是 Orthofix 的 最 优 先 事 项 我 们 致 力 于 制 定 和 维 护 政 策 和 程 序 : 确 保 准 确 计 费 和 索 赔 提 交 仅 针 对 必 要 的 医 疗 产 品, 以 及 那 些 由 具 有 合 格 资 质 人 员 实 际 提 供 的 服 务 ; 以 及 遵 守 所 有 的 法 律 法 规 和 准 则 如 果 确 定 在 账 单 或 索 赔 的 准 备 或 提 交 中 存 在 错 误, 则 Orthofix 的 政 策 要 求 采 取 适 当 的 纠 正 措 施 纠 正 措 施 可 能 意 味 着 变 更 许 多 事 项, 具 体 视 情 况 而 定 例 如, 纠 正 措 施 可 能 包 括 : 重 新 提 交 索 赔 ; 修 订 现 有 的 Orthofix 政 策 和 程 序, 或 相 关 培 训 ; 以 及 在 适 当 的 情 况 下, 联 系 政 府 部 门 合 规 委 员 会 将 决 定 针 对 具 体 情 况 的 相 应 纠 正 措 施 你 的 职 责 请 勿 针 对 未 提 供 的 服 务 或 与 索 赔 表 格 中 描 述 不 同 的 服 务 申 报 索 赔 请 勿 申 报 你 知 道 以 任 何 方 式 误 导 或 虚 假 的 索 赔 如 果 你 认 为 在 计 算 费 用 或 索 赔 中 存 在 错 误, 请 联 系 合 规 办 公 室 如 果 在 索 赔 处 理 中 发 现 错 误, 请 当 即 采 取 纠 正 措 施 仅 针 对 必 要 的 医 疗 服 务 申 报 索 赔 提 供 与 所 有 提 交 的 索 赔 相 配 套 的 所 有 相 关 服 务 文 件 核 对 帐 单, 查 看 其 是 否 附 有 相 应 的 诊 断 或 文 件 如 果 你 不 能 确 定 针 对 服 务 的 任 何 索 赔 的 准 确 性, 请 进 行 咨 询 举 报 涉 嫌 违 反 这 项 政 策 的 行 为 无 意 犯 错 需 承 担 后 果 6

7 准 确 的 财 务 报 告 财 务 记 录 的 留 存 Orthofix 的 政 策 要 求 准 确 而 完 整 地 维 护 财 务 记 录 这 些 记 录 是 管 理 业 务, 以 及 衡 量 和 履 行 我 们 对 于 患 者 员 工 供 应 商 和 股 东 的 义 务 的 基 础 这 些 记 录 也 可 用 于 遵 守 税 收 监 管 和 财 务 报 告 的 要 求 会 计 控 制 会 计 控 制 应 足 以 提 供 合 理 的 保 证 : 财 务 合 同 经 管 理 层 批 准 后 方 可 执 行 所 有 交 易 都 进 行 记 录, 以 帮 助 我 们 编 制 我 们 的 财 务 报 表 和 资 产 台 账 仅 当 获 得 管 理 层 的 批 准 后 才 允 许 获 取 资 产 记 录 的 资 产 要 定 期 与 现 有 的 资 产 进 行 核 对 如 有 任 何 差 异, 应 向 管 理 层 报 告 任 何 未 披 露 或 未 记 录 的 资 金 或 资 产 都 不 得 确 立 你 的 职 责 遵 守 公 司 所 有 的 会 计 报 告 和 控 制 程 序 不 得 伪 造 倒 填 日 期 故 意 销 毁 或 以 其 他 方 式 篡 改 任 何 记 录 准 确 清 楚 地 在 所 有 文 件 上 反 映 出 相 关 事 实 和 交 易 本 质 如 果 付 款 的 任 何 部 分 意 图 被 了 解 或 知 悉 将 被 用 于 除 佐 证 付 款 的 文 件 所 描 述 的 目 的 之 外 的 任 何 目 的, 则 不 得 批 准 代 表 Orthofix 作 出 任 何 付 款 不 得 错 误 分 类 账 户 ( 例 如, 费 用 与 资 本 ) 或 不 当 加 速 或 推 迟 支 出 或 收 入 的 确 认 内 部 控 制 Orthofix 的 政 策 要 求 维 护 账 簿 记 录 和 账 户, 其 能 够 准 确 公 正 地 反 映 所 有 交 易 资 产 处 置 以 及 其 他 活 动, 遵 守 具 体 的 监 管 记 录 保 存 要 求, 包 括 一 般 公 认 会 计 准 则 以 及 其 他 相 关 法 规 规 章 和 会 计 报 表 的 编 制 标 准, 以 及 用 于 编 制 向 美 国 证 券 交 易 委 员 会 (SEC) 提 交 的 定 期 报 告 在 任 何 情 况 下,Orthofix 不 得 有 任 何 未 记 录 的 负 债 或 资 金, 无 论 负 债 或 资 金 计 划 用 于 何 种 目 的, 或 在 Orthofix 的 账 簿 或 记 录 中 故 意 进 行 任 何 不 当 或 不 准 确 的 录 入 正 如 Orthofix 记 录 留 存 计 划 的 号 标 准 作 业 程 序 所 规 定, 在 当 局 发 起 的 调 查 期 间 不 得 有 适 用 的 文 件 被 销 毁 7

8 遵 守 法 律 反 贿 赂 和 反 腐 败 作 为 一 家 全 球 性 公 司,Orthofix 必 须 遵 守 其 开 展 运 营 的 每 个 国 家 的 反 贿 赂 和 反 腐 败 法 律 和 法 规 一 般 情 况 下, 在 世 界 上 的 任 何 地 方, 这 些 法 律 都 禁 止 向 政 府 官 员 行 贿 以 及 做 出 其 他 非 法 款 项 支 付 此 外, 作 为 一 家 在 美 国 市 场 注 册 的 公 司,Orthofix 遵 守 美 国 反 海 外 腐 败 法 ( FCPA ) 的 严 格 规 定, 这 是 针 对 全 球 化 运 营 的 美 国 注 册 公 司 的 最 积 极 执 行 的 反 腐 败 法 规 此 外, 我 们 仍 然 必 须 遵 守 我 们 在 世 界 各 地 开 展 业 务 的 国 家 的 反 贿 赂 和 反 腐 败 的 所 有 其 他 有 关 法 律 和 法 规, 包 括 但 不 限 于 英 国 反 贿 赂 法 ( UKBA ) 以 及 德 国 法 国 意 大 利 和 巴 西 的 反 腐 败 法 具 体 而 言,Orthofix 禁 止 其 董 事 高 级 职 员 管 理 人 员 和 员 工, 以 及 由 本 公 司 留 用 的 所 有 第 三 方, 从 事 任 何 腐 败 活 动, 以 及 向 政 府 官 员 ( 或 任 何 私 人 或 实 体 ) 直 接 或 间 接 提 供 许 诺 供 应 或 授 权 任 何 人 提 供 财 物 或 任 何 有 价 物, 以 获 得 或 保 持 任 何 不 正 当 的 利 益 所 有 Orthofix 人 员 遵 守 这 一 重 要 政 策 的 承 诺, 对 于 本 公 司 在 我 们 所 处 的 国 际 商 业 环 境 中 取 得 成 功 和 竞 争 力 而 言, 是 其 关 键 所 在 Orthofix 的 所 有 董 事 高 级 职 员 管 理 人 员 员 工 和 第 三 方 必 须 坚 持 遵 守 的 反 腐 败 相 关 要 求 的 详 细 资 料, 在 本 公 司 的 全 球 反 腐 败 政 策 中 有 所 规 定 该 政 策 必 须 与 本 准 则 的 此 节 内 容 一 并 阅 读 与 Orthofix 维 持 关 于 反 贿 赂 和 反 腐 败 合 规 高 标 准 的 任 何 相 关 问 题, 应 直 接 向 合 规 办 公 室 提 出 反 垄 断 与 竞 争 我 们 的 业 务 遵 守 美 国 反 垄 断 法 以 及 我 们 开 展 运 营 的 国 家 的 竞 争 法 我 们 的 政 策 要 求 积 极 和 道 德 地 开 展 竞 争, 同 时 要 遵 守 所 有 反 垄 断 法 和 竞 争 法 反 垄 断 法 和 竞 争 法 的 目 的 是 保 护 消 费 者 和 竞 争 者, 防 止 不 公 平 的 商 业 行 为, 并 促 进 和 保 护 竞 争 除 其 他 特 殊 事 项 外, 这 些 法 律 禁 止 或 限 制 与 固 定 协 调 或 操 控 价 格, 以 及 划 分 或 分 割 客 户 地 区 或 市 场 相 关 的 活 动 因 此, 你 应 该 将 与 竞 争 对 手 的 沟 通 限 制 在 必 要 的 范 围 内, 并 且 你 不 得 与 竞 争 对 手 就 可 能 被 视 为 限 制 竞 争 固 定 或 操 控 价 格 或 其 他 市 场 协 调 行 动 的 活 动 进 行 沟 通 不 得 针 对 公 司 的 产 品 和 服 务 或 者 竞 争 对 手 的 产 品 和 服 务, 做 出 虚 假 误 导 欺 骗 或 欺 诈 性 的 陈 述 不 得 通 过 操 纵 隐 瞒 滥 用 特 权 信 息 误 传, 或 任 何 其 他 不 公 平 的 做 法, 而 从 任 何 人 那 里 获 得 不 公 平 的 优 势 8

9 内 幕 交 易 内 幕 交 易 是 指 当 拥 有 不 为 公 众 所 知 悉 的 重 大 信 息 时, 进 行 交 易 以 购 买 或 出 售 股 份 等 有 价 证 券 的 行 为 如 果 理 性 投 资 者 在 决 定 是 否 购 买 出 售 或 持 有 有 价 证 券 时 很 重 视 该 信 息, 或 者 如 果 该 信 息 可 能 导 致 其 市 场 价 格 发 生 变 化, 则 该 信 息 属 于 重 大 信 息 通 常 被 认 为 属 于 重 大 信 息 的 例 子 包 括 财 务 业 绩 和 待 定 的 企 业 交 易 当 持 有 非 公 开 重 大 信 息 时 进 行 的 证 券 交 易 属 于 非 法 行 为, 并 且 如 果 交 易 是 针 对 本 公 司 的 股 票 而 进 行, 也 违 反 了 Orthofix 的 政 策 由 于 你 在 本 公 司 工 作 而 获 得 的 有 关 其 他 公 司 ( 包 括 我 们 的 供 应 商 和 客 户 ) 的 非 公 开 重 大 信 息, 根 据 法 律 你 也 不 得 将 其 用 于 此 类 其 他 公 司 的 证 券 交 易 你 也 被 禁 止 将 任 何 此 类 信 息 传 达 ( 称 为 透 露 ) 给 可 能 基 于 该 信 息 进 行 交 易 的 其 他 人 如 果 你 经 常 接 触 有 关 本 公 司 或 其 他 公 司 的 非 公 开 重 大 信 息, 则 当 你 安 排 自 己 的 股 票 交 易 时 需 要 特 别 小 心 针 对 内 幕 交 易 的 法 律 非 常 复 杂 如 果 你 不 确 定 自 己 对 于 Orthofix 或 你 凭 借 与 本 公 司 的 关 系 所 熟 悉 的 任 何 其 他 公 司 的 证 券 的 购 买 或 出 售 限 制, 你 应 该 在 进 行 此 类 购 买 或 出 售 之 前 向 本 公 司 的 总 法 律 顾 问 进 行 咨 询 请 注 意, 某 些 员 工 要 接 受 交 易 管 制 期 的 约 束, 在 此 期 间 他 们 严 格 禁 止 交 易 这 些 期 限 通 常 与 本 公 司 的 季 度 财 务 报 告 的 公 布 时 间 相 一 致 Orthofix 的 所 有 董 事 高 级 职 员 管 理 人 员 员 工 和 第 三 方 必 须 遵 守 的 内 幕 交 易 相 关 要 求 的 详 细 资 料, 在 本 公 司 的 内 幕 交 易 政 策 中 有 所 规 定 该 政 策 必 须 与 本 准 则 的 此 节 内 容 一 并 阅 读 数 据 隐 私 和 数 据 保 护 收 集 使 用 存 储 和 国 际 传 送 有 关 个 人 的 个 人 身 份 信 息, 越 来 越 多 地 受 到 美 国 和 其 他 国 家 的 法 规 约 束 我 们 致 力 于 遵 守 我 们 开 展 运 营 的 国 家 的 所 有 适 用 的 数 据 保 护 和 隐 私 法 律 你 应 该 认 真 保 护 由 于 自 己 在 Orthofix 的 工 作 而 获 得 的 或 有 权 访 问 的 所 有 个 人 信 息 这 包 括 有 关 本 公 司 员 工 客 户 供 应 商 提 供 商 合 作 伙 伴 和 与 本 公 司 有 业 务 往 来 的 其 他 第 三 方 的 个 人 信 息 环 境 保 护 Orthofix 努 力 保 持 一 个 清 洁 健 康 的 环 境, 并 且 为 了 达 成 此 目 的, 我 们 致 力 于 遵 守 联 邦 州 和 地 方 的 所 有 环 保 法 律 为 了 保 护 我 们 员 工 的 安 全, 所 有 相 关 人 员 必 须 从 入 口 点 到 最 终 处 置 点 安 全 地 管 理 危 险 材 料 和 废 弃 物 所 有 危 险 材 料 和 其 他 废 弃 物 必 须 根 据 Orthofix 的 政 策 被 识 别 处 理 标 记 和 处 置 9

10 政 治 捐 款 员 工 不 得 将 Orthofix 的 资 金 产 品 服 务 或 其 他 资 源 捐 献 或 捐 赠 给 任 何 政 治 事 业 政 党 或 候 选 人 员 工 和 业 务 承 包 的 相 关 人 员 可 以 向 合 法 的 政 治 事 业 政 党 或 候 选 人 进 行 个 人 自 愿 捐 款, 只 要 他 们 不 是 代 表 Orthofix 做 出 的 即 可 贸 易 限 制 和 出 口 管 制 美 国 和 其 他 国 家 都 制 定 有 法 律, 强 制 限 制 对 某 些 国 家 实 体 和 个 人 的 出 口 以 及 其 他 交 易 这 些 限 制 适 用 于 : 针 对 禁 止 国 家 的 出 口 ; 针 对 受 制 裁 国 家 或 指 定 个 人 的 投 资 和 其 他 交 易 ; 以 及 设 计 用 于 或 可 用 于 军 事 用 途 的 物 品 或 服 务 的 出 口 当 一 件 产 品 服 务 技 术 或 信 息 片 段 交 付 给 另 一 个 国 家 的 人 员 时, 即 为 出 口 当 技 术 技 术 信 息 或 软 件 以 包 括 口 头 形 式 在 内 的 任 何 方 式 提 供 给 外 国 公 民 时, 无 论 其 位 于 美 国 或 第 三 国, 即 为 出 口 行 为 你 的 职 责 根 据 Orthofix 的 政 策 和 程 序 处 置 受 管 制 的 医 疗 废 弃 物 或 其 他 废 弃 物 报 告 危 险 材 料 或 废 弃 物 的 任 何 外 溢 泄 漏 或 不 安 全 的 存 储 穿 戴 设 计 用 于 安 全 处 理 材 料 的 适 当 的 防 护 用 具 和 防 护 服 留 意 不 当 处 理 危 险 物 品 的 任 何 其 他 人 你 的 职 责 不 得 将 Orthofix 的 资 源 捐 献 或 捐 赠 给 任 何 政 治 事 业 政 党 或 候 选 人 在 从 事 出 口 活 动 之 前, 你 必 须 核 实 交 付 地 点 和 收 货 人 的 资 格 本 公 司 还 必 须 取 得 所 有 适 用 的 批 文 和 许 可 证, 并 履 行 必 要 的 职 责 禁 止 国 家 和 受 限 名 单 总 是 随 时 发 生 变 化 因 此, 如 果 你 从 事 国 际 贸 易 活 动, 每 当 你 不 确 定 哪 些 属 于 允 许 事 项, 以 及 如 何 恰 当 地 为 出 口 产 品 清 关 时, 你 都 应 该 联 系 本 公 司 的 总 法 律 顾 问 反 洗 钱 Orthofix 致 力 于 遵 守 美 国 英 国 德 国 法 国 意 大 利 巴 西 以 及 Orthofix 开 展 运 营 的 其 他 国 家 所 有 适 用 的 与 反 洗 钱 相 关 的 法 律 法 规 和 规 章 反 洗 钱 法 律 和 实 施 的 法 规 通 常 禁 止 公 司 从 事 涉 及 非 法 活 动 所 得 款 项 的 任 何 金 融 交 易 如 果 你 认 为 Orthofix 或 业 务 交 易 的 另 一 方 从 事 任 何 非 法 活 动, 或 正 在 使 用 或 转 移 非 法 活 动 所 得 的 收 益, 请 立 即 联 系 法 务 部 或 合 规 办 公 室 通 知 情 况, 以 便 他 们 可 以 10

11 考 虑 采 取 适 当 的 应 对 措 施 反 回 扣 条 例 联 邦 反 回 扣 条 例 通 常 禁 止 提 供 或 支 付 ( 或 者 索 取 或 接 受 ) 现 金 或 其 他 利 益, 诱 使 购 买 订 购, 或 推 荐 符 合 联 邦 医 疗 保 健 计 划 报 销 资 格 的 产 品 该 法 规 的 目 的 是 防 止 可 能 鼓 励 过 度 使 用 或 以 其 他 方 式 增 加 联 邦 医 疗 保 健 计 划 的 成 本 或 医 疗 保 健 机 构 选 择 性 治 疗 决 策 的 欺 诈 或 滥 用 行 为 请 注 意, 即 使 正 常 的 商 业 行 为 ( 例 如, 折 扣 等 ) 有 时 也 会 违 反 法 律, 如 果 其 超 出 法 规 指 定 的 范 围 之 外 - 尤 其 是 当 其 缺 乏 相 应 的 保 障 措 施 时 为 确 保 Orthofix 遵 守 反 回 扣 法 规, 我 们 必 须 仔 细 评 估 并 且 妥 善 安 排 开 处 方 采 购 或 推 荐 由 政 府 报 销 的 产 品 的 对 应 人 员 结 构 ( 例 如, 医 生 医 院 护 理 机 构 HMO PBM GPO, 或 者 药 店 ), 并 且 必 须 始 终 避 免 可 能 不 适 当 地 影 响 治 疗 或 购 买 决 策 的 任 何 安 排 11

12 利 益 冲 突 每 一 位 员 工 有 义 务 确 保 他 或 她 在 Orthofix 履 行 他 或 她 的 职 责 过 程 中 保 持 无 利 益 冲 突 如 果 你 的 外 部 活 动 或 个 人 利 益 影 响 ( 或 可 能 影 响 ) 你 在 履 行 自 己 工 作 职 责 的 过 程 中 做 出 客 观 决 定 的 能 力, 则 可 能 发 生 利 益 冲 突 如 果 任 何 外 部 活 动 的 要 求 阻 碍 你 开 展 工 作 或 让 你 分 散 工 作 精 力, 或 者 导 致 你 将 Orthofix 的 资 源 用 于 非 业 务 相 关 的 目 的, 则 也 可 能 存 在 利 益 冲 突 在 与 当 前 或 潜 在 客 户 供 应 商 承 包 商 和 竞 争 对 手 进 行 交 易 时, 每 个 员 工 和 业 务 承 包 相 关 人 员 必 须 确 保 Orthofix 的 最 佳 利 益, 以 杜 绝 个 人 利 益 未 经 合 规 委 员 会 或 某 些 情 况 下 高 层 管 理 人 员 或 董 事 会 成 员 董 事 会 全 体 董 事 或 其 委 员 会 的 批 准, 任 何 员 工 或 员 工 的 直 系 亲 属 或 业 务 承 包 相 关 人 员 不 得 与 正 在 或 寻 求 与 Orthofix 开 展 业 务 的 任 何 外 部 企 业 或 者 Orthofix 的 实 际 或 潜 在 的 竞 争 对 手 之 间 存 在 重 大 的 经 济 利 益 或 义 务 你 的 职 责 及 时 向 你 的 经 理 合 规 委 员 会 或 Orthofix 合 规 热 线 报 告 与 Orthofix 竞 争 对 手 客 户 或 供 应 商 之 间 的 任 何 财 务 业 务 或 家 庭 关 系 在 对 Orthofix 的 任 何 竞 争 对 手 客 户 或 供 应 商 做 出 金 融 投 资 之 前, 应 取 得 Orthofix 公 司 合 规 委 员 会 的 事 先 批 准 在 接 受 Orthofix 竞 争 对 手 客 户 或 Orthofix 仍 然 在 使 用 的 供 应 商 的 任 何 咨 询 或 其 他 业 务 关 系 之 前, 应 取 得 Orthofix 公 司 合 规 委 员 会 的 事 先 批 准 未 经 合 规 委 员 会 或 某 些 情 况 下 高 层 管 理 人 员 或 董 事 会 成 员 董 事 会 全 体 董 事 或 其 委 员 会 的 批 准, 任 何 员 工 或 业 务 承 包 相 关 人 员 不 得 代 表 Orthofix 与 正 在 或 寻 求 与 Orthofix 开 展 业 务 的 员 工 的 直 系 亲 属 担 任 此 类 企 业 负 责 人 高 级 职 员 或 员 工 的 任 何 外 部 企 业, 开 展 重 大 交 易 任 何 员 工 或 员 工 的 直 系 亲 属 不 得 在 Orthofix 的 任 何 实 际 或 潜 在 的 竞 争 对 手 那 里 担 任 董 事 高 级 职 员 或 任 何 其 他 管 理 和 咨 询 职 位 12

13 任 何 员 工 或 业 务 承 包 相 关 人 员 不 得 利 用 任 何 公 司 的 财 产 或 信 息, 或 他 或 她 在 Orthofix 的 职 位 为 他 或 她 谋 取 个 人 利 益 任 何 员 工 不 得 从 事 任 何 与 Orthofix 直 接 竞 争 的 业 务 活 动 任 何 员 工 不 得 利 用 Orthofix 的 商 业 机 会 为 他 或 她 自 己 谋 利 除 了 在 有 限 的 情 况 下, 任 何 员 工 或 员 工 的 直 系 家 庭 成 员 不 得 从 Orthofix 获 得 任 何 贷 款 或 垫 款 每 个 员 工 和 业 务 承 包 相 关 人 员 必 须 及 时 以 书 面 形 式 充 分 向 Orthofix 公 司 合 规 委 员 会 披 露 可 能 涉 及 利 益 冲 突 的 任 何 情 况 未 能 披 露 任 何 实 际 或 可 能 的 利 益 冲 突 均 属 于 违 反 准 则 的 行 为 此 外, 董 事 会 审 计 委 员 会 将 根 据 美 国 证 券 交 易 委 员 会 纳 斯 达 克 股 票 市 场 或 Orthofix 受 其 约 束 的 任 何 其 他 监 管 机 构 的 要 求, 审 查 和 审 批 所 有 交 易 相 关 方 13

14 公 司 资 产 适 当 地 保 护 和 使 用 Orthofix 的 资 产 以 及 其 他 方 委 托 给 其 的 资 产 ( 包 括 专 有 信 息 ), 是 每 个 Orthofix 员 工 的 基 本 职 责 员 工 必 须 遵 守 安 全 程 序 以 防 止 未 经 授 权 的 使 用 或 移 除 这 些 资 产, 以 及 由 犯 罪 行 为 或 违 反 信 托 导 致 的 损 失 Orthofix 资 产 的 正 确 使 用 除 非 得 到 Orthofix 的 授 权, 否 则 禁 止 从 Orthofix 的 场 所 中 移 除 Orthofix 的 财 产 这 适 用 于 家 具 设 备 和 用 品, 以 及 由 Orthofix 创 造 或 获 得 的 由 其 独 占 使 用 的 财 产 - 例 如 客 户 名 单 文 件 个 人 信 息 参 考 材 料 和 报 告 计 算 机 软 件 数 据 处 理 程 序 和 数 据 库 未 经 Orthofix 公 司 合 规 委 员 会 的 事 先 书 面 授 权, 员 工 不 得 从 Orthofix 的 场 所 中 移 除 这 些 材 料 的 原 件 或 副 本, 或 将 其 用 于 Orthofix 业 务 之 外 的 目 的 Orthofix 的 产 品 和 服 务 均 属 于 其 财 产 - 任 何 相 关 人 员 为 其 开 发 和 实 施 作 出 的 贡 献 留 存 于 Orthofix 的 财 产 之 中, 即 使 个 人 的 工 作 关 系 或 管 理 者 职 务 被 终 止 你 的 职 责 未 经 合 规 委 员 会 的 批 准, 不 得 与 本 公 司 以 外 的 任 何 人 讨 论 或 向 其 提 供 Orthofix 的 商 业 机 密 信 息 未 经 合 规 委 员 会 的 事 先 批 准, 不 得 移 除 Orthofix 的 财 产 为 接 触 员 工 和 商 业 机 密 信 息 提 供 保 护 只 与 确 实 需 要 知 道 该 信 息 的 同 事 共 享 信 息 专 有 信 息 信 息 想 法 和 知 识 产 权 均 属 于 Orthofix 的 宝 贵 资 产 由 Orthofix 及 其 员 工 获 得 开 发 或 生 产 的 信 息, 以 及 其 他 人 出 于 Orthofix 的 利 益 提 供 的 信 息 属 于 保 密 信 息 与 Orthofix 的 竞 争 地 位 或 经 营 策 略 支 付 和 报 销 有 关 的 信 息 属 于 保 密 信 息 这 些 信 息 不 得 与 Orthofix 之 外 的 任 何 人 共 享, 并 且 应 只 与 确 实 需 要 知 道 这 些 信 息 以 履 行 岗 位 职 责 以 及 同 意 维 护 信 息 机 密 性 的 员 工 共 享 保 密 信 息 Orthofix 为 其 员 工 提 供 有 关 Orthofix 及 其 业 务 的 机 密 信 息, 前 提 是 理 解 此 类 信 息 要 保 持 机 密 状 态, 并 且 不 得 向 无 权 查 看 的 人 员 进 行 传 达, 法 律 要 求 的 情 况 除 外 每 个 员 工 要 保 护 的 信 息 的 类 型 包 括 ( 但 不 限 于 )Orthofix 的 计 划 和 经 营 战 略 未 发 布 的 产 品 和 / 或 合 同 销 售 数 据 重 大 项 目 客 户 和 供 应 商 名 单 专 利 专 利 申 请 商 业 秘 密 制 造 技 术 和 敏 感 的 财 务 信 息, 无 论 是 电 子 格 式 或 传 统 格 式 这 些 都 是 出 于 Orthofix 的 独 家 利 益 耗 费 成 本 而 开 发 的 宝 贵 资 源 任 何 员 工 不 得 向 未 经 授 权 的 第 三 方 泄 露 Orthofix 的 机 密 信 息 或 使 用 Orthofix 的 机 密 信 息 为 他 或 她 自 己 谋 取 个 人 利 益 1

15 患 者 隐 私 Orthofix 的 业 务 要 求 我 们 收 集 关 于 我 们 提 供 产 品 和 服 务 的 个 人 的 大 量 个 人 信 息 因 此, 我 们 必 须 小 心 处 理, 避 免 对 我 们 患 者 的 隐 私 权 造 成 任 何 无 正 当 理 由 的 侵 犯 Orthofix 的 每 位 员 工 和 业 务 承 包 相 关 人 员 必 须 保 护 所 有 患 者 的 治 疗 支 付 护 理 和 病 情 的 相 关 信 息, 并 且 不 得 向 任 何 未 经 授 权 的 人 员 披 露 患 者 的 机 密 信 息 员 工 和 业 务 承 包 相 关 人 员 必 须 遵 守 Orthofix 的 所 有 政 策 和 程 序, 其 符 合 1996 年 美 国 医 治 保 险 携 带 和 责 任 法 案 (HIPAA) 颁 布 的 隐 私 规 定 和 安 全 标 准 员 工 和 业 务 承 包 相 关 人 员 必 须 避 免 在 访 客 和 公 众 可 以 无 意 听 到 的 区 域 进 行 患 者 护 理 的 对 话 和 讨 论 未 经 Orthofix 公 司 合 规 委 员 会 的 批 准, 患 者 医 疗 信 息 的 纸 质 文 档 和 电 子 文 档 不 得 从 Orthofix 的 财 产 中 移 除 工 作 场 所 中 的 行 为 Orthofix 的 目 标 是 提 供 高 品 质 的 产 品 和 服 务, 同 时 提 供 一 个 促 进 尊 重 公 平 和 开 放 式 沟 通 的 工 作 场 所 下 面 列 出 的 原 则 有 助 于 建 立 鼓 励 员 工 优 化 他 们 为 Orthofix 的 使 命 作 出 贡 献 的 工 作 场 所 平 等 就 业 机 会 Orthofix 的 政 策 要 求 为 所 有 的 员 工 和 求 职 者 提 供 平 等 的 就 业 机 会 Orthofix 禁 止 任 何 人 因 为 他 或 她 的 种 族 肤 色 性 别 年 龄 残 疾 宗 教 性 取 向 家 世 婚 姻 状 况 或 国 籍 而 受 到 歧 视 或 骚 扰 15

16 骚 扰 Orthofix 致 力 于 为 每 一 位 员 工 提 供 促 进 尊 重 和 尊 严 的 工 作 环 境 本 公 司 不 会 被 容 忍 任 何 形 式 的 骚 扰 酗 酒 和 药 物 滥 用 禁 止 在 Orthofix 的 场 所 中 持 有 使 用 出 售 或 购 买 的 酒 精 或 非 法 药 物 Orthofix 也 禁 止 员 工 在 工 作 日 之 前 或 期 间 使 用 酒 精 或 非 法 药 物 合 规 委 员 会 可 能 偶 尔 会 为 特 定 的 Orthofix 职 能 批 准 限 制 酒 精 的 可 用 性 职 业 安 全 与 健 康 我 们 致 力 于 为 员 工 提 供 一 个 安 全 健 康 的 工 作 环 境 所 有 员 工 都 要 遵 守 适 用 于 他 们 工 作 的 职 业 安 全 与 健 康 法 律, 以 及 相 关 场 所 的 政 策 Orthofix 的 目 标 是 实 现 零 事 故 员 工 保 密 每 一 位 员 工 都 有 义 务 尊 重 和 保 护 关 于 其 他 员 工 个 人 信 息 的 记 录 保 密 性 员 工 的 姓 名 地 址 工 资 福 利 绩 效 评 估 信 用 信 息 医 疗 信 息 和 工 作 经 历 等 信 息 也 被 认 为 是 机 密 信 息, 并 且 不 得 与 任 何 人 进 行 讨 论, 包 括 Orthofix 的 任 何 员 工, 开 展 工 作 所 要 求 的 除 外 你 的 职 责 不 得 因 为 他 或 她 的 种 族 肤 色 年 龄 性 别 宗 教 性 取 向 残 疾 家 世 婚 姻 状 况 或 原 国 籍 而 区 别 对 待 另 一 名 员 工 不 得 对 其 他 员 工 进 行 任 何 性 挑 逗 不 得 发 表 或 放 纵 关 于 性 或 歧 视 的 任 何 言 论 或 笑 话 严 禁 在 你 的 工 作 时 间 之 前 或 期 间 饮 酒, 或 者 持 有 或 使 用 非 法 药 物 帮 助 维 护 一 个 安 全 健 康 的 工 作 环 境 16

17 礼 品 和 招 待 员 工 不 得 让 客 户 或 第 三 方 以 损 害 Orthofix 的 方 式 影 响 自 己 反 过 来 说, 依 照 惯 例, 我 们 不 得 为 客 户 或 第 三 方 提 供 任 何 礼 品 或 其 他 有 价 物 品, 特 别 是 对 于 公 职 人 员 但 是,Orthofix 认 可 在 遵 守 法 律 和 公 司 政 策 的 前 提 下, 交 换 礼 品 和 馈 赠 可 作 为 建 立 业 务 关 系 的 一 部 分 将 Orthofix 的 资 金 或 资 产 用 作 礼 品 馈 赠 或 其 他 好 处, 以 发 展 或 加 强 业 务 关 系 受 到 合 理 性 标 准 的 约 束 任 何 此 类 礼 品 馈 赠 或 好 处 绝 不 允 许 是 现 金 应 该 很 少 使 用, 并 且 必 须 遵 循 所 有 适 用 的 Orthofix 准 则 职 责 认 识 到 交 换 礼 品 或 提 供 招 待 可 以 是 常 规 业 务 活 动 的 一 部 分 但 是,Orthofix 的 资 金 应 该 很 少 用 于 馈 赠 礼 品 或 提 供 招 待, 并 且 只 得 出 于 合 法 的 商 业 目 的 在 提 供 或 接 受 礼 品 或 招 待 时 遵 照 常 识 合 理 和 适 度 的 原 则, 特 别 是 对 于 政 府 官 员 你 不 得 接 受, 或 允 许 你 的 任 何 直 系 亲 属 接 受 任 何 客 户 第 三 方 或 正 在 或 寻 求 与 Orthofix 开 展 业 务 的 其 他 人 员 的 任 何 礼 品 馈 赠 或 其 他 好 处, 市 价 物 品 以 及 获 得 合 法 的 商 业 目 的 除 外 超 出 市 面 价 值 的 礼 品 应 立 即 退 回 并 向 给 你 的 主 管 或 合 规 办 公 室 报 告 当 你 代 表 Orthofix 参 与 商 业 招 待 时, 请 遵 循 常 识 合 理 和 适 度 的 原 则 向 与 本 公 司 开 展 业 务 的 任 何 人 员 提 供 或 接 受 其 的 任 何 业 务 招 待, 必 须 仅 限 于 非 频 繁 适 度, 以 及 合 法 的 商 业 目 的 同 理,Orthofix 的 政 策 也 适 用 于 针 对 我 们 提 供 产 品 和 服 务 的 患 者 的 款 项 支 付 礼 品 或 馈 赠 在 这 方 面, 有 关 美 国 骨 生 长 刺 激 业 务, 除 非 被 证 明 经 济 困 难, 否 则 Orthofix 的 政 策 要 求 针 对 所 有 适 用 的 共 同 保 险 和 可 抵 扣 金 额 开 立 账 单, 并 作 出 合 理 的 努 力 向 受 益 人 或 对 受 益 人 的 医 疗 费 用 负 有 法 律 责 任 的 任 何 其 他 个 人 或 实 体 收 取 这 些 款 项 ( 例 如, 当 地 的 福 利 机 构 监 护 人 补 充 保 险 ) 17

18 赠 与 患 者 或 推 荐 人 的 礼 品 避 免 出 现 不 当 行 为 Orthofix 不 希 望 通 过 不 当 使 用 商 务 馈 赠 人 际 关 系, 或 礼 品 来 分 派 或 获 得 业 务 所 有 的 业 务 关 系 将 基 于 价 格 质 量 性 能 服 务 交 付 和 美 誉 度 等 因 素 而 建 立 因 此,Orthofix 的 员 工 和 业 务 承 包 相 关 人 员 不 得 向 医 生 医 院 职 员, 或 位 居 向 Orthofix 推 荐 业 务 职 务 的 其 他 人 员 提 供 任 何 招 待 或 礼 品 提 供 的 物 品 可 能 被 视 为 以 换 取 优 厚 的 待 遇 或 好 处 为 目 的 员 工 或 业 务 承 包 相 关 人 员 可 以 提 供 与 教 育 计 划 或 商 务 会 议 有 关 的 适 度 茶 点 ( 餐 饮 ), 前 提 是 仅 当 此 类 礼 节 性 招 待 遵 循 主 动 提 供 非 频 繁 提 供 和 适 量 的 原 则, 并 在 法 律 允 许 的 范 围 内 职 责... 不 得 提 供 可 能 被 视 为 试 图 获 得 优 厚 待 遇 或 好 处 的 任 何 商 务 馈 赠 未 经 合 规 委 员 会 的 书 面 批 准, 不 提 供 住 宿 和 差 旅 费 用 报 销 或 免 费 的 住 宿 或 差 旅 出 于 善 意 地 尝 试 收 取 患 者 拖 欠 Orthofix 的 共 同 保 险 金 额 除 非 患 者 已 被 证 明 无 经 济 支 付 能 力, 否 则 不 得 豁 免 患 者 的 经 济 义 务 同 理,Orthofix 的 政 策 也 适 用 于 针 对 我 们 提 供 产 品 和 服 务 的 患 者 的 款 项 支 付 礼 品 或 馈 赠 在 这 方 面, 有 关 美 国 骨 生 长 刺 激 业 务, 除 非 被 证 明 经 济 困 难, 否 则 Orthofix 的 政 策 要 求 针 对 所 有 适 用 的 共 同 保 险 和 可 抵 扣 金 额 开 立 账 单, 并 作 出 合 理 的 努 力 向 受 益 人 或 对 受 益 人 的 医 疗 费 用 负 有 法 律 责 任 的 任 何 其 他 个 人 或 实 体 收 取 这 些 款 项 ( 例 如, 当 地 的 福 利 机 构 监 护 人 补 充 保 险 ) 18

19 对 外 通 讯 市 场 营 销 和 广 告 活 动 Orthofix 的 广 告 应 当 真 实 公 正 准 确 完 整, 与 监 管 机 构 批 准 的 适 应 症 以 及 Orthofix 的 产 品 功 效 保 持 一 致 在 开 展 市 场 营 销 和 广 告 活 动 中,Orthofix 员 工 和 业 务 承 包 相 关 人 员 可 向 公 众 提 供 事 实 信 息 或 文 件 证 据 市 场 营 销 和 广 告 不 得 歪 曲 事 实 或 作 出 意 图 攻 击 或 贬 低 竞 争 对 手 的 虚 假 陈 述 Orthofix 的 所 有 市 场 营 销 活 动 在 启 动 之 前 需 要 市 场 部 的 批 准, 如 果 涉 及 向 患 者 或 患 者 推 荐 的 潜 在 来 源 提 供 任 何 有 价 物 品, 须 由 Orthofix 公 司 合 规 委 员 会 事 先 批 准 合 同 谈 判 我 们 致 力 于 提 供 符 合 所 有 合 同 要 求 以 及 Orthofix 高 质 量 标 准 的 服 务 我 们 也 努 力 在 谈 判 和 订 立 合 同 的 过 程 中 做 到 公 平 和 一 致 因 此, 由 相 关 人 员 提 供 的 所 有 信 息 和 数 据 应 该 是 最 新 完 整 和 准 确 的 员 工 严 禁 针 对 从 谈 判 或 订 立 合 同 的 其 他 员 工 获 得 的 信 息 进 行 隐 瞒 或 伪 造 你 的 职 责 在 所 有 的 广 告 和 市 场 营 销 材 料 和 活 动 中, 准 确 地 反 映 Orthofix 的 能 力 和 意 图 在 进 行 涉 及 合 规 计 划 的 市 场 推 广 或 广 告 活 动 之 前, 先 获 得 来 自 市 场 部 或 合 规 办 公 室 的 批 准 遵 守 与 我 们 的 客 户 和 供 应 商 的 合 同 的 条 款 和 条 件 按 照 政 府 报 告 的 要 求, 提 供 完 整 准 确 的 成 本 和 价 格 数 据 当 作 出 任 何 公 开 声 明 时, 不 得 试 图 代 表 Orthofix 或 以 其 他 方 式 提 及 Orthofix 的 名 称, 除 非 你 事 先 获 得 合 规 委 员 会 的 批 准 公 开 声 明 由 于 公 司 受 到 越 来 越 多 的 公 众 监 督, 重 要 的 一 点 在 于, 可 能 归 因 于 Orthofix 的 任 何 公 开 声 明 要 慎 重 考 虑, 并 且 将 个 人 观 点 与 公 司 观 点 分 开 除 非 经 高 级 管 理 层 特 别 授 权, 否 则 员 工 不 得 公 开 就 Orthofix 发 表 言 论 除 非 经 Orthofix 授 权, 否 则 员 工 不 得 将 Orthofix 与 任 何 个 人 政 治 活 动 关 联 或 暗 示 公 司 宣 传 活 动 与 其 有 关 员 工 不 得 将 公 司 的 办 公 用 品 或 名 称 用 于 涉 及 非 Orthofix 业 务 的 通 信 ( 例 如, 发 送 给 编 辑 的 个 人 信 件 ) 如 果 合 规 委 员 会 批 准, 员 工 可 以 获 得 这 一 政 策 的 一 个 例 外, 即 临 时 将 办 公 用 品 用 于 与 适 当 的 外 部 公 民 公 益 或 慈 善 活 动 相 关 的 日 常 通 信 19

20 按 标 签 资 料 宣 传 医 疗 设 备 的 宣 传 受 到 美 国 食 品 和 药 物 管 理 局 ( FDA ) 和 Orthofix 开 展 业 务 的 其 他 国 家 的 各 监 管 机 构 的 严 格 监 管 适 用 的 法 律 和 法 规 旨 在 确 保 厂 家 向 医 护 人 员 和 患 者 提 供 的 有 关 医 疗 设 备 用 途 优 点 和 风 险 的 信 息 是 真 实 无 误 导 性, 并 且 基 于 有 力 的 科 学 证 据 和 良 好 的 临 床 医 用 效 果 此 外, 这 些 法 律 和 法 规 通 常 将 医 疗 设 备 的 推 广 限 制 在 该 设 备 的 明 确 或 已 批 准 的 用 途 范 围 内 作 为 Orthofix 道 德 与 守 法 经 营 承 诺 的 一 部 分,Orthofix 的 员 工 及 其 签 约 代 表, 只 能 宣 传 其 产 品 标 签 上 的 用 途 销 售 和 市 场 营 销 人 员 的 义 务 Orthofix 的 所 有 销 售 和 市 场 营 销 人 员 必 须 熟 悉 和 了 解 他 们 所 负 责 的 产 品 的 标 签 用 途 他 们 还 必 须 确 保 从 事 宣 传 Orthofix 产 品 的 任 何 第 三 方 都 熟 悉 和 了 解 任 何 有 关 产 品 上 的 标 签 用 途 你 的 职 责 熟 悉 和 了 解 你 销 售 和 / 或 推 广 的 Orthofix 产 品 的 标 签 用 途 只 宣 传 Orthofix 产 品 的 标 签 用 途 避 免 回 答 医 疗 专 业 人 员 有 关 Orthofix 产 品 未 经 批 准 的 未 明 确 用 途 的 问 题 将 有 关 标 签 之 外 使 用 Orthofix 产 品 的 所 有 问 题 转 给 监 管 事 务 部 在 宣 传 Orthofix 产 品 的 过 程 中 只 使 用 公 司 批 准 的 材 料 不 得 修 改 Orthofix 批 准 的 任 何 宣 传 资 料 遵 守 Orthofix 标 签 用 途 宣 传 政 策 来 自 医 疗 专 业 人 员 (HCPs) 关 于 Orthofix 产 品 标 签 以 外 用 途 未 经 请 求 的 问 题 当 HCP 向 现 场 代 表 提 出 有 关 Orthofix 产 品 未 经 批 准 或 者 未 明 确 的 用 途 时, 对 于 此 类 有 关 Orthofix 产 品 标 签 外 用 途 信 息 的 未 经 请 求 的 询 问, 应 直 接 转 至 Orthofix 监 管 事 务 部 本 公 司 的 回 应 将 根 据 FDA 或 其 他 机 构 的 指 导 由 监 管 事 务 部 准 备 和 发 布 在 认 识 到 患 者 安 全 的 重 要 性 基 础 上, 如 果 现 场 代 表 遇 到 HCP 发 起 有 关 Orthofix 设 备 功 能 ( 例 如, 使 用 方 式 设 备 的 特 性, 或 运 行 参 数 ) 在 当 前 患 者 护 理 环 境 ( 包 括 手 术 实 施 之 前 或 手 术 过 程 中 ) 中 标 签 以 外 用 途 讨 论 的 情 况 时, 现 场 代 表 可 以 在 告 知 HCP 提 议 的 用 途 已 超 出 标 签 范 围 之 后, 介 绍 Orthofix 产 品 该 用 途 的 功 能 现 场 代 表 只 允 许 描 述 其 已 培 训 的 设 备 功 能 信 息, 或 本 公 司 提 供 给 现 场 代 表 的 信 息 不 得 描 述 不 实 信 息 如 果 HCP 在 非 当 20

21 前 患 者 护 理 环 境 中 发 起 此 类 讨 论, 则 现 场 代 表 应 提 供 直 接 问 询 监 管 事 务 部 的 渠 道 在 任 何 情 况 下, 现 场 代 表 都 不 得 参 与 有 关 标 签 之 外 用 途 潜 在 临 床 效 果 的 讨 论, 或 推 荐 可 能 会 讨 论 标 签 之 外 用 途 效 果 的 其 他 信 息 注 意 : 如 果 HCP 在 当 前 患 者 护 理 环 境 中 发 起 Orthofix 设 备 标 签 之 外 用 途 的 讨 论, 并 且 Orthofix 的 代 表 向 询 问 的 HCP 提 供 了 意 见, 则 必 须 通 过 compliance@orthofix.com 向 Orthofix 公 司 合 规 办 公 室 进 行 报 告, 以 确 保 该 讨 论 得 到 适 当 的 记 录 宣 传 资 料 的 批 准 只 有 经 过 Orthofix 监 管 事 务 部 法 务 部 及 合 规 办 公 室 批 准 的 材 料, 才 可 以 用 于 宣 传 Orthofix 的 产 品 严 禁 修 改 Orthofix 已 批 准 的 宣 传 资 料, 以 及 使 用 尚 未 通 过 Orthofix 审 查 和 批 准 的 自 制 宣 传 资 料 合 规 Orthofix 的 所 有 员 工 和 业 务 承 包 相 关 人 员, 有 责 任 遵 守 Orthofix 的 按 标 签 宣 传 的 政 策, 并 且 总 裁 或 负 责 各 部 门 子 公 司 或 业 务 单 位 的 高 管 有 责 任 确 保 他 或 她 的 员 工 了 解 并 遵 守 该 政 策 违 反 政 策 将 导 致 纪 律 处 分, 直 至 并 包 括 解 雇 或 中 止 业 务 合 作 合 同 如 果 你 对 该 政 策 有 疑 问, 请 与 Orthofix 公 司 监 管 事 务 副 总 裁 联 系 21

22 C O D E O F 版 权 保 护 著 作 权 法 保 护 特 定 文 学 或 艺 术 作 品 的 作 者 或 原 创 者, 免 遭 他 人 未 经 授 权 对 这 些 作 品 进 行 复 制 或 重 制 版 权 保 护 的 范 围 涵 盖 书 面 材 料 计 算 机 软 件 音 乐 作 品 绘 画 图 形 和 雕 塑 作 品 电 影 音 像 作 品 和 录 音 员 工 必 须 确 保 他 们 的 行 为 ( 例 如, 影 印 计 算 机 软 件 的 复 制 音 乐 或 视 频 下 载 ) 遵 守 版 权 法 重 要 的 是 要 记 住, 大 多 数 受 版 权 保 护 的 材 料 在 作 品 中 带 有 符 号 培 训 计 划 和 期 望 我 们 认 识 到, 培 训 和 沟 通 是 有 效 合 规 计 划 的 基 石 为 了 支 持 这 一 承 诺,Orthofix 为 员 工 制 定 了 重 要 的 培 训 计 划, 让 我 们 每 个 人 都 熟 悉 准 则 合 规 计 划 的 政 策 和 程 序 我 们 在 美 国 的 HIPAA 的 政 策 和 程 序, 以 及 其 他 法 律 法 规 和 有 关 我 们 工 作 的 要 求 每 一 位 员 工 每 年 都 要 至 少 一 次 参 加 和 / 或 完 成 为 他 或 她 的 职 位 指 定 的 合 规 培 训 新 员 工 将 被 要 求 在 入 职 的 前 三 十 (30) 天 之 内 完 成 规 定 的 培 训 在 需 求 提 高 时, 可 以 进 行 额 外 的 培 训 或 进 修 课 程 您 的 职 责 不 得 复 制 或 重 制 任 何 受 版 权 保 护 的 材 料 复 制 他 人 作 品 之 前 获 得 许 可 ( 通 常 是 书 面 的 ) 在 使 用 程 序 或 安 装 到 系 统 资 源 之 前, 先 检 查 适 当 的 软 件 文 档 你 的 职 责 积 极 配 合 你 的 部 门, 以 确 保 达 到 合 规 要 求, 并 且 解 决 任 何 疑 虑 或 问 题 参 加 和 / 或 完 成 Orthofix 年 度 合 规 培 训 提 出 可 以 改 进 我 们 培 训 计 划 的 建 议 通 过 在 线 学 习 管 理 系 统 确 认 你 的 培 训 完 成 情 况 未 能 达 到 Orthofix 合 规 培 训 的 要 求, 可 能 会 导 致 纪 律 处 分, 直 至 并 包 括 解 雇 或 中 止 业 务 合 作 合 同 22

23 使 用 绩 效 改 进 提 升 合 规 性 Orthofix 合 规 计 划 的 目 的 是 推 动 诚 实 和 道 德 业 务 行 为 的 最 高 水 平, 并 保 护 Orthofix 的 声 誉 和 资 产 计 划 的 目 标 包 括 :(1) Orthofix 对 法 律 和 监 管 要 求 承 诺 的 沟 通,(2) 推 动 对 内 部 政 策 和 程 序 一 贯 坚 持, 以 及 (3) 为 员 工 提 供 了 一 个 框 架, 在 业 务 决 策 中 运 用 恰 当 的 和 道 德 的 推 断 Orthofix 有 充 分 的 信 心 使 其 员 工 都 致 力 于 遵 守 法 律 和 道 德 规 范 Orthofix 合 规 计 划 提 供 了 一 个 框 架, 以 确 保 教 育 培 训, 以 及 相 关 的 预 期, 可 以 有 效 地 传 达 给 高 级 职 员 管 理 层 和 员 工 你 的 职 责 了 解 你 具 体 工 作 职 能 的 合 规 义 务 提 出 和 交 流 建 议, 不 断 提 升 合 规 的 过 程 和 结 果 及 时 地 向 你 的 经 理 报 告 可 能 违 反 任 何 法 律 法 规 或 准 则 的 行 为, 或 联 系 合 规 热 线 Orthofix 合 规 计 划 是 专 为 满 足 我 们 员 工 和 组 织 机 构 在 不 断 变 化 的 监 管 环 境 中 的 需 要 而 不 断 发 展 的 计 划 重 要 的 一 点 在 于 让 员 工 发 挥 积 极 的 作 用, 以 让 我 们 可 以 不 断 地 提 高 合 规 表 现 我 们 每 个 人 在 保 护 Orthofix 的 声 誉 和 资 产 方 面 都 发 挥 着 重 要 的 作 用, 使 我 们 的 使 命 能 够 得 以 完 成 23

24 获 得 帮 助 以 及 举 报 潜 在 的 违 规 行 为 如 果 你 对 任 何 合 规 或 道 德 相 关 问 题 有 任 何 疑 问 或 需 要 帮 助, 你 可 以 联 系 你 的 经 理, 或 者 从 公 司 合 规 手 册 的 政 策 和 程 序 中 获 得 更 多 详 细 信 息 你 的 经 理 应 始 终 能 够 回 答 你 的 合 规 疑 问, 或 讨 论 你 的 关 切 问 题 他 或 她 将 让 你 的 讨 论 得 到 适 当 的 保 密 处 理 为 了 与 他 人 或 匿 名 讨 论 你 的 关 切 问 题,Orthofix 已 为 拥 有 任 何 合 规 疑 问 疑 虑 或 问 题 的 员 工 和 相 关 人 员 设 立 了 保 密 的 电 话 热 线 该 热 线 也 可 用 于 举 报 涉 嫌 违 反 本 行 为 准 则 公 司 合 规 计 划 Orthofix 的 政 策 以 及 其 他 法 律 的 行 为 员 工 和 业 务 承 包 相 关 人 员 有 义 务 立 即 向 他 们 的 经 理 保 密 热 线 合 规 委 员 会 成 员 或 首 席 合 规 官 举 报 任 何 可 疑 的 违 反 行 为 准 则 或 其 他 违 规 的 行 为 如 果 你 需 要 帮 助 有 关 切 的 问 题, 或 想 举 报 潜 在 的 违 规 行 为, 请 采 取 以 下 一 项 或 多 项 步 骤 : 步 骤 1 考 虑 就 你 的 疑 问 或 关 切 的 问 题 与 你 的 经 理 进 行 沟 通 步 骤 2 致 电 合 规 热 线 : , 或 访 问 网 址 然 后 按 照 屏 幕 上 的 说 明 操 作 步 骤 3 你 也 可 以 向 本 公 司 的 首 席 合 规 官 咨 询 你 的 问 题 或 者 举 报 可 疑 的 违 规 行 为 你 的 职 责 就 自 己 对 本 准 则 的 任 何 疑 问, 联 系 你 的 经 理 合 规 委 员 会 或 首 席 合 规 官 及 时 向 你 的 经 理 举 报 违 反 任 何 法 律 法 规 准 则, 或 合 规 计 划 的 行 为, 致 电 合 规 热 线 或 联 系 合 规 委 员 会 在 你 的 举 报 中 包 括 必 要 的 所 有 信 息, 以 确 保 完 整 而 准 确 的 跟 进 2

25 你 会 在 下 面 找 到 本 准 则 关 于 违 规 行 为 举 报 程 序 的 简 要 说 明 如 举 报 程 序 之 前 所 指 出, 除 了 载 于 本 准 则 的 举 报 规 定 之 外, 你 可 以 直 接 向 本 公 司 董 事 会 的 审 计 和 财 务 委 员 会 主 席 报 告 关 于 会 计 内 部 控 制 或 审 计 事 项 的 关 切 问 题 此 外, 你 可 以 直 接 向 本 公 司 董 事 会 的 合 规 委 员 会 主 席 报 告 合 规 性 相 关 的 问 题 此 类 举 报 可 以 直 接 通 过 以 下 地 址 向 相 应 主 席 以 保 密 匿 名 的 方 式 提 交 : 收 件 人 : 董 事 会 审 计 和 财 务 委 员 会 主 席 地 址 :351 Plano Parkway, Lewisville, TX 收 件 人 : 董 事 会 合 规 委 员 会 主 席 地 址 :351 Plano Parkway, Lewisville, TX 如 果 你 愿 意, 你 可 以 匿 名 通 过 热 线 咨 询 你 的 问 题 或 举 报 涉 嫌 违 规 的 行 为 举 报 后, 将 开 展 后 续 调 查, 包 括 在 适 当 的 时 候 开 展 纠 正 措 施 Orthofix 的 员 工 不 会 因 为 他 或 她 善 意 举 报 涉 嫌 违 规 的 行 为 而 受 到 纪 律 处 分 或 解 雇 请 注 意, 报 复 行 为 不 包 括 针 对 可 能 从 事 不 法 行 为, 或 没 有 达 到 预 期 的 员 工 所 采 取 的 适 当 的 纪 律 处 分 此 外, 员 工 也 不 会 因 为 自 首 而 免 除 针 对 他 们 不 当 行 的 后 果 25

26 举 报 程 序 Orthofix 致 力 于 在 开 展 业 务 的 各 个 方 面 应 用 严 格 的 伦 理 道 德 和 法 律 原 则 本 公 司 遵 守 联 邦 州 省 和 当 地 政 府, 以 及 所 有 相 应 的 私 人 和 公 共 监 管 机 构 的 所 有 规 定 和 规 章, 以 及 联 邦 法 律 中 有 关 欺 诈 股 东 的 任 何 规 定 违 规 行 为 举 报 程 序 我 们 鼓 励 所 有 员 工 以 口 头 或 书 面 形 式 向 自 己 的 直 接 主 管 或 如 下 文 所 述 的 其 他 当 局 报 告 Orthofix 部 门 或 员 工 可 能 构 成 的 所 有 活 动 证 据 : 公 司 欺 诈 的 例 子 ; 不 道 德 的 业 务 行 为 ; 或 者, 违 反 州 联 邦 或 省 的 法 律 的 行 为, 或 不 当 的 会 计 或 审 计 事 项, 或 未 遵 守 美 国 证 券 交 易 委 员 会 的 规 定 和 法 规 善 意 举 报 上 述 类 似 事 件 的 Orthofix 任 何 员 工 将 受 到 保 护, 免 遭 打 击 报 复 解 职, 或 其 他 形 式 的 歧 视, 包 括 但 不 限 于 与 此 类 举 报 披 露 直 接 相 关 的 就 职 薪 酬 或 条 款 和 条 件 此 外, 任 何 员 工 不 得 由 于 员 工 拒 绝 执 行 事 实 上 构 成 了 企 业 欺 诈 或 违 反 州 或 联 邦 法 律 的 指 示, 而 受 到 不 利 影 响 任 何 想 要 报 告 上 述 涉 嫌 不 正 当 行 为 证 据 的 员 工, 应 该 联 系 他 / 她 的 直 接 主 管, 或 者 主 管 的 经 理 如 果 员 工 不 满 意 主 管 或 经 理 的 回 应, 或 者 因 任 何 原 因 不 愿 意 与 他 们 的 主 管 或 此 主 管 的 经 理 解 决 此 类 问 题, 则 员 工 可 以 与 首 席 合 规 官 联 系 我 们 鼓 励 员 工 提 供 尽 可 能 多 的 具 体 信 息, 包 括 姓 名 日 期 地 点 以 及 发 生 是 事 件, 员 工 对 于 为 什 么 该 事 件 可 能 是 违 规 行 为 的 看 法, 以 及 员 工 建 议 采 取 哪 些 行 动 可 以 使 用 匿 名 书 面 形 式 或 电 话 通 信 选 择 实 名 举 报 的 员 工 将 在 20 个 工 作 日 内 或 在 随 后 尽 快 的 时 间 内 收 到 关 于 他 们 举 报 的 答 复 26

27 严 禁 报 复 禁 止 针 对 提 出 关 切 问 题 提 交 投 诉 或 参 与 任 何 后 续 相 关 调 查 的 任 何 人 进 行 报 复 针 对 合 法 提 供 信 息 协 助 欺 诈 有 关 调 查 或 跟 进 涉 及 上 述 问 题 的 员 工 的 解 职 降 职 停 职 威 胁 骚 扰 或 以 任 何 方 式 在 任 何 就 职 条 款 或 条 件 方 面 进 行 歧 视, 均 属 于 非 法 行 为 被 发 现 进 行 报 复 行 为 的 员 工 或 Orthofix 的 代 理, 可 能 会 受 到 纪 律 处 分, 直 至 并 包 括 解 雇 27

28 行 为 准 则 公 司 副 本 Orthofix 行 为 准 则 认 证 1. 本 人 已 阅 读 并 理 解 Orthofix 的 行 为 准 则 ; 2. 本 人 没 有 违 反 行 为 准 则 的 任 何 政 策, 并 且 我 不 知 道 根 据 本 准 则 规 定 的 程 序 尚 未 举 报 的 任 何 违 规 行 为 ; 3. 本 人 知 悉, 未 能 遵 守 行 为 准 则 可 能 会 导 致 员 工 纪 律 处 分 ( 包 括 解 雇 ), 或 中 止 经 销 商 或 代 表 与 Orthofix 的 合 同 关 系, 并 且 违 反 行 为 准 则 的 行 为 也 可 能 违 反 法 律, 可 能 导 致 本 人 和 / 或 Orthofix 遭 受 民 事 或 刑 事 处 罚 本 人 会 遵 守 并 且 支 持 载 于 行 为 准 则 的 各 项 政 策 本 人 进 一 步 知 悉, 我 同 意 遵 守 行 为 准 则 不 构 成 员 工 经 销 商 或 代 表 的 雇 用 合 同 员 工 信 息 : 名 字 中 间 名 首 字 母 姓 氏 Orthofix 部 门 员 工 签 名 日 期 28

29 行 为 准 则 员 工 副 本 Orthofix 行 为 准 则 认 证 1. 本 人 已 阅 读 并 理 解 Orthofix 的 行 为 准 则 ; 2. 本 人 没 有 违 反 行 为 准 则 的 任 何 政 策, 并 且 我 不 知 道 根 据 本 准 则 规 定 的 程 序 尚 未 举 报 的 任 何 违 规 行 为 ; 3. 本 人 知 悉, 未 能 遵 守 行 为 准 则 可 能 会 导 致 员 工 纪 律 处 分 ( 包 括 解 雇 ), 或 中 止 经 销 商 或 代 表 与 Orthofix 的 合 同 关 系, 并 且 违 反 行 为 准 则 的 行 为 也 可 能 违 反 法 律, 可 能 导 致 本 人 和 / 或 Orthofix 遭 受 民 事 或 刑 事 处 罚 本 人 会 遵 守 并 且 支 持 载 于 行 为 准 则 的 各 项 政 策 本 人 进 一 步 知 悉, 我 同 意 遵 守 行 为 准 则 不 构 成 员 工 经 销 商 或 代 表 的 雇 用 合 同 员 工 信 息 : 名 字 中 间 名 首 字 母 姓 氏 Orthofix 部 门 员 工 签 名 日 期 29

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