公 司 年 度 报 告 中 的 财 务 报 告 必 须 经 会 计 师 事 务 所 审 计 年 度 报 告 应 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 公 司 基 本 情 况 ; ( 二 ) 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 和 指 标 ; ( 三 ) 最 近 一 年 的 股 本 变 动 情

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1 上 海 阀 门 厂 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 管 理 制 度 第 一 章 总 则 第 一 条 为 了 加 强 上 海 阀 门 厂 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 信 息 披 露 管 理 工 作, 保 护 公 司 股 东 债 权 人 及 其 他 利 益 相 关 人 的 合 法 权 益, 规 范 公 司 的 信 息 披 露 行 为, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 等 相 关 法 律 法 规 及 规 范 的 要 求, 依 据 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 结 合 公 司 信 息 披 露 工 作 的 实 际 情 况, 特 制 定 本 信 息 披 露 管 理 制 度 ( 以 下 简 称 本 制 度 ) 第 二 章 信 息 披 露 的 基 本 原 则 第 二 条 本 制 度 所 称 信 息 是 指 将 可 能 对 公 司 股 票 转 让 价 格 产 生 重 大 影 响 而 社 会 公 众 尚 未 得 知 的 重 大 信 息 ; 披 露 是 指 信 息 在 规 定 时 间 内, 通 过 指 定 的 媒 体, 以 规 定 的 方 式 向 社 会 公 众 公 布, 并 送 达 相 关 监 管 机 构 第 三 条 信 息 披 露 是 公 司 的 持 续 责 任, 公 司 及 信 息 披 露 义 务 人 应 当 忠 实 诚 信 履 行 持 续 信 息 披 露 义 务 第 四 条 信 息 披 露 要 体 现 公 开 公 正 公 平 对 待 所 有 股 东 的 原 则 第 五 条 公 司 披 露 信 息, 应 当 将 公 告 文 稿 和 相 关 备 查 文 件 报 送 推 荐 主 办 券 商, 并 在 相 关 监 管 机 构 指 定 的 信 息 披 露 平 台 上 公 告 第 六 条 公 司 应 当 严 格 按 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 信 息 披 露 的 内 容 和 格 式 要 求, 确 保 信 息 披 露 的 内 容 真 实 准 确 完 整 而 没 有 虚 假 严 重 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 及 时 地 报 送 及 披 露 信 息 第 三 章 信 息 披 露 的 内 容 第 七 条 公 司 应 当 公 开 披 露 的 信 息 内 容 包 括 定 期 报 告 和 临 时 报 告 年 度 报 告 半 年 度 报 告 为 定 期 报 告, 其 他 报 告 为 临 时 报 告 第 八 条 公 司 应 在 每 个 会 计 年 度 结 束 之 日 起 四 个 月 内 编 制 并 披 露 年 度 报 告

2 公 司 年 度 报 告 中 的 财 务 报 告 必 须 经 会 计 师 事 务 所 审 计 年 度 报 告 应 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 公 司 基 本 情 况 ; ( 二 ) 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 和 指 标 ; ( 三 ) 最 近 一 年 的 股 本 变 动 情 况 及 报 告 期 末 已 解 除 限 售 登 记 股 份 数 量 ; ( 四 ) 股 东 人 数, 前 十 名 股 东 及 其 持 股 数 量 报 告 期 内 持 股 变 动 情 况 报 告 期 末 持 有 的 可 转 让 股 份 数 量 和 相 互 间 的 关 联 关 系 ; ( 五 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 持 股 情 况 ; ( 六 ) 董 事 会 关 于 经 营 情 况 财 务 状 况 和 现 金 流 量 的 分 析, 以 及 利 润 分 配 预 案 和 重 大 事 项 介 绍 ; ( 七 ) 审 计 意 见 和 经 审 计 的 资 产 负 债 表 利 润 表 现 金 流 量 表 以 及 主 要 项 目 的 附 注 第 九 条 公 司 应 在 董 事 会 审 议 通 过 年 度 报 告 之 日 起 两 个 转 让 日 内, 以 书 面 和 电 子 文 档 的 方 式 向 推 荐 主 办 券 商 报 送 下 列 文 件 并 披 露 : ( 一 ) 年 度 报 告 全 文 ; ( 二 ) 审 计 报 告 ; ( 三 ) 董 事 会 决 议 及 其 公 告 文 稿 ; ( 四 ) 主 办 券 商 要 求 的 其 他 文 件 第 十 条 公 司 应 在 每 个 会 计 年 度 的 上 半 年 结 束 之 日 起 两 个 月 内 编 制 并 披 露 半 年 度 报 告 半 年 度 报 告 应 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 公 司 基 本 情 况 ; ( 二 ) 报 告 期 的 主 要 财 务 数 据 和 指 标 ; ( 三 ) 股 本 变 动 情 况 及 报 告 期 末 已 解 除 限 售 登 记 股 份 数 量 ; ( 四 ) 股 东 人 数, 前 十 名 股 东 及 其 持 股 数 量 报 告 期 内 持 股 变 动 情 况 报 告 期 末 持 有 的 可 转 让 股 份 数 量 和 相 互 间 的 关 联 关 系 ; ( 五 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 持 股 情 况 ; ( 六 ) 董 事 会 关 于 经 营 情 况 财 务 状 况 和 现 金 流 量 的 分 析, 以 及 利 润 分 配 预 案 和 重 大 事 项 介 绍 ;

3 ( 七 ) 资 产 负 债 表 利 润 表 现 金 流 量 表 及 主 要 项 目 的 附 注 第 十 一 条 半 年 度 报 告 的 财 务 报 告 可 以 不 经 审 计, 但 有 下 列 情 形 之 一 的, 应 当 经 会 计 师 事 务 所 审 计 : ( 一 ) 拟 在 下 半 年 进 行 利 润 分 配 公 积 金 转 增 股 本 或 弥 补 亏 损 的 ; ( 二 ) 拟 在 下 半 年 进 行 定 向 增 资 的 ; ( 三 ) 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 认 为 应 当 审 计 的 其 他 情 形 财 务 报 告 未 经 审 计 的, 应 当 注 明 未 经 审 计 字 样 财 务 报 告 经 过 审 计 的, 若 注 册 会 计 师 出 具 的 审 计 意 见 为 标 准 无 保 留 意 见, 公 司 应 说 明 注 册 会 计 师 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ; 若 注 册 会 计 师 出 具 的 审 计 意 见 为 非 标 准 无 保 留 意 见, 公 司 应 披 露 审 计 意 见 全 文 及 公 司 管 理 层 对 审 计 意 见 涉 及 事 项 的 说 明 第 十 二 条 公 司 应 在 董 事 会 审 议 通 过 半 年 度 报 告 之 日 起 两 个 转 让 日 内, 以 书 面 和 电 子 文 档 的 方 式 向 主 办 券 商 报 送 下 列 文 件 并 披 露 : ( 一 ) 半 年 度 报 告 全 文 ; ( 二 ) 审 计 报 告 ( 如 有 ); ( 三 ) 董 事 会 决 议 及 其 公 告 文 稿 ; ( 四 ) 主 办 券 商 要 求 的 其 他 文 件 第 十 三 条 公 司 召 开 董 事 会 监 事 会 股 东 大 会 会 议, 应 在 会 议 结 束 后 两 个 报 价 日 内 将 相 关 决 议 报 送 主 办 券 商 备 案 决 议 涉 及 第 十 四 条 相 关 事 项 的 应 披 露 第 十 四 条 公 司 出 现 以 下 情 形 之 一 的, 应 自 事 实 发 生 之 日 起 两 个 报 价 日 内 向 推 荐 主 办 券 商 报 告 并 披 露 : ( 一 ) 经 营 方 针 和 经 营 范 围 的 重 大 变 化 ; ( 二 ) 发 生 或 预 计 发 生 重 大 亏 损 重 大 损 失 ; ( 三 ) 合 并 分 立 解 散 及 破 产 ; ( 四 ) 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 发 生 变 更 ; ( 五 ) 重 大 资 产 重 组 ; ( 六 ) 重 大 关 联 交 易 ; ( 七 ) 重 大 或 有 事 项, 包 括 但 不 限 于 重 大 诉 讼 重 大 仲 裁 重 大 担 保 ; ( 八 ) 法 院 裁 定 禁 止 有 控 制 权 的 大 股 东 转 让 其 所 持 公 司 股 份 ;

4 ( 九 ) 董 事 长 或 总 经 理 发 生 变 动 ; ( 十 ) 变 更 会 计 师 事 务 所 ; ( 十 一 ) 主 要 银 行 账 号 被 冻 结, 正 常 经 营 活 动 受 影 响 ; ( 十 二 ) 因 涉 嫌 违 反 法 律 法 规 被 有 关 部 门 调 查 或 受 到 行 政 处 罚 ; ( 十 三 ) 涉 及 公 司 增 资 扩 股 和 公 开 发 行 股 票 的 有 关 事 项 ; ( 十 四 ) 推 荐 主 办 券 商 认 为 需 要 披 露 的 其 他 事 项 第 十 五 条 公 司 有 限 售 期 的 股 份 解 除 转 让 限 制 前 一 报 价 日, 公 司 须 发 布 股 份 解 除 转 让 限 制 公 告 第 四 章 信 息 披 露 的 程 序 第 十 六 条 信 息 披 露 前 应 严 格 履 行 下 列 审 查 程 序 : ( 一 ) 提 供 信 息 的 部 门 负 责 人 在 认 真 核 对 相 关 信 息 资 料 并 签 署 意 见 后, 报 公 司 主 管 领 导 审 阅, 总 经 理 审 定 并 经 董 事 长 或 其 授 权 的 董 事 签 字 确 认 ; ( 二 ) 董 事 会 秘 书 进 行 合 规 性 审 查 ; 第 十 七 条 公 司 有 关 部 门 研 究 决 定 涉 及 信 息 披 露 事 项 时, 应 通 知 董 事 会 秘 书 列 席 会 议, 并 向 其 提 供 信 息 披 露 所 需 要 的 资 料 第 十 八 条 公 司 有 关 部 门 对 于 是 否 涉 及 信 息 披 露 事 项 有 疑 问 时, 应 及 时 向 董 事 会 秘 书 或 通 过 董 事 会 秘 书 向 推 荐 主 办 券 商 咨 询 第 十 九 条 公 司 不 得 以 新 闻 发 布 或 答 记 者 问 等 形 式 代 替 信 息 披 露 第 二 十 条 公 司 发 现 已 披 露 的 信 息 ( 包 括 公 司 发 布 的 公 告 和 媒 体 上 转 载 的 有 关 公 司 的 信 息 ) 有 错 误 遗 漏 或 误 导 时, 或 者 公 司 在 知 悉 公 共 传 播 媒 介 中 出 现 与 公 司 情 况 不 符 的 消 息 后, 应 及 时 发 布 更 正 公 告 补 充 公 告 或 澄 清 公 告 第 五 章 记 录 和 保 管 制 度 第 二 十 一 条 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 时 相 关 信 息 披 露 的 传 送 审 核 文 件 由 董 事 会 秘 书 保 存, 保 存 期 限 为 十 年 第 二 十 二 条 公 司 信 息 披 露 文 件 及 公 告 由 董 事 会 秘 书 保 存, 保 存 期 限 为 十 年

5 第 六 章 信 息 披 露 的 媒 体 第 二 十 三 条 公 司 信 息 披 露 发 布 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 信 息 披 露 平 台 上 第 二 十 四 条 公 司 应 披 露 的 信 息 也 可 以 载 于 其 他 公 共 媒 体, 但 刊 载 的 时 间 不 得 先 于 指 定 的 专 门 网 站 披 露 时 间 第 七 章 信 息 披 露 的 责 任 划 分 第 二 十 五 条 董 事 会 及 董 事 的 责 任 : ( 一 ) 公 司 董 事 会 全 体 成 员 必 须 保 证 信 息 披 露 内 容 真 实 准 确 完 整, 没 有 虚 假 严 重 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 就 信 息 披 露 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 ( 二 ) 董 事 会 应 当 定 期 对 公 司 信 息 披 露 管 理 制 度 的 实 施 情 况 进 行 自 查, 发 现 问 题 的, 应 及 时 改 正 ( 三 ) 未 经 董 事 会 决 议 或 董 事 长 授 权, 董 事 个 人 不 得 代 表 公 司 或 董 事 会 向 股 东 和 媒 体 发 布 披 露 公 司 未 经 公 开 披 露 过 的 信 息 ( 四 ) 配 合 董 事 会 秘 书 信 息 披 露 相 关 工 作, 并 为 董 事 会 秘 书 和 董 事 会 办 公 室 履 行 职 责 提 供 工 作 便 利 第 二 十 六 条 董 事 会 秘 书 的 责 任 : ( 一 ) 董 事 会 秘 书 为 公 司 与 主 办 券 商 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 及 证 监 会 的 指 定 联 络 人 ( 二 ) 负 责 信 息 披 露 相 关 文 件 资 料 的 档 案 管 理, 为 信 息 披 露 相 关 文 件 资 料 设 立 专 门 的 文 字 档 案 和 电 子 档 案 ( 三 ) 董 事 会 秘 书 经 董 事 会 授 权 协 调 和 组 织 信 息 披 露 事 项, 包 括 负 责 与 主 办 券 商 联 系 接 待 来 访 回 答 咨 询 联 系 股 东 董 事, 保 证 公 司 信 息 披 露 的 及 时 性 合 法 性 真 实 性 和 完 整 性 第 二 十 七 条 经 营 管 理 层 的 责 任 : ( 一 ) 经 营 管 理 层 应 当 及 时 以 书 面 形 式 定 期 或 不 定 期 ( 有 关 事 项 发 生 的 当 日 内 ) 向 董 事 会 报 告 公 司 经 营 对 外 投 资 重 大 合 同 的 签 订 执 行 情 况 资 金 运 用 情 况 和 盈 亏 情 况, 总 经 理 或 指 定 副 总 经 理 必 须 保 证 该 报 告 的 真 实 及 时 和 完 整, 并 在 该 报 告 上 签 名 承 担 相 应 责 任

6 ( 二 ) 经 营 管 理 层 有 责 任 和 义 务 答 复 董 事 会 关 于 涉 及 公 司 定 期 报 告 临 时 报 告 及 公 司 其 他 情 况 的 咨 询, 以 及 董 事 会 代 表 股 东 监 管 机 构 作 出 的 质 询, 提 供 有 关 资 料, 并 承 担 相 应 责 任 第 八 章 保 密 措 施 第 二 十 八 条 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 因 工 作 关 系 接 触 到 应 披 露 信 息 的 工 作 人 员, 在 相 关 信 息 公 开 披 露 之 前 对 该 信 息 负 有 保 密 义 务 第 二 十 九 条 公 司 董 事 会 应 采 取 必 要 的 措 施, 在 信 息 公 开 披 露 之 前, 将 信 息 知 情 者 控 制 在 最 小 范 围 内 第 三 十 条 有 关 尚 未 披 露 的 信 息 难 以 保 密, 或 者 已 经 泄 露, 或 者 公 司 股 票 转 让 价 格 已 经 明 显 发 生 异 常 波 动 时, 公 司 应 当 立 即 将 该 信 息 予 以 披 露 第 九 章 附 则 第 三 十 一 条 由 于 有 关 人 员 的 失 职, 导 致 信 息 披 露 违 规, 给 公 司 造 成 严 重 影 响 或 损 失 时, 应 对 该 责 任 人 给 予 批 评 警 告, 直 至 解 除 其 职 务 的 处 分, 并 且 可 以 向 其 提 出 适 当 的 赔 偿 要 求 第 三 十 二 条 本 制 度 与 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 有 冲 突 时, 按 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 执 行 第 三 十 三 条 本 制 度 由 公 司 董 事 会 负 责 解 释 第 三 十 四 条 本 制 度 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后, 于 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 之 日 起 生 效

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