第 九 章 公 司 合 并 分 立 增 资 减 资...35 第 十 章 公 司 解 散 和 清 算...36 第 十 一 章 外 国 公 司 的 分 支 机 构...39 第 十 二 章 法 律 责 任...39 第 十 三 章 附 则...42 第 一 章 总 则 第 一 条 为 了 规 范 公

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1 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 (1993 年 12 月 29 日 第 八 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 五 次 会 议 通 过 根 据 1999 年 12 月 25 日 第 九 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 十 三 次 会 议 关 于 修 改 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 的 决 定 第 一 次 修 正 根 据 2004 年 8 月 28 日 第 十 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 十 一 次 会 议 关 于 修 改 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 的 决 定 第 二 次 修 正 2005 年 10 月 27 日 第 十 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 十 八 次 会 议 修 订 ) 目 录 第 一 章 总 则...2 第 二 章 有 限 责 任 公 司 的 设 立 和 组 织 机 构...5 第 一 节 设 立...5 第 二 节 组 织 机 构...8 第 三 节 一 人 有 限 责 任 公 司 的 特 别 规 定...13 第 四 节 国 有 独 资 公 司 的 特 别 规 定...14 第 三 章 有 限 责 任 公 司 的 股 权 转 让...15 第 四 章 股 份 有 限 公 司 的 设 立 和 组 织 机 构...17 第 一 节 设 立...17 第 二 节 股 东 大 会...21 第 三 节 董 事 会 经 理...23 第 四 节 监 事 会...25 第 五 节 上 市 公 司 组 织 机 构 的 特 别 规 定...26 第 五 章 股 份 有 限 公 司 的 股 份 发 行 和 转 让...26 第 一 节 股 份 发 行...26 第 二 节 股 份 转 让...28 第 六 章 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 资 格 和 义 务...30 第 七 章 公 司 债 券...32 第 八 章 公 司 财 务 会 计

2 第 九 章 公 司 合 并 分 立 增 资 减 资...35 第 十 章 公 司 解 散 和 清 算...36 第 十 一 章 外 国 公 司 的 分 支 机 构...39 第 十 二 章 法 律 责 任...39 第 十 三 章 附 则...42 第 一 章 总 则 第 一 条 为 了 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为, 保 护 公 司 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益, 维 护 社 会 经 济 秩 序, 促 进 社 会 主 义 市 场 经 济 的 发 展, 制 定 本 法 第 二 条 本 法 所 称 公 司 是 指 依 照 本 法 在 中 国 境 内 设 立 的 有 限 责 任 公 司 和 股 份 有 限 公 司 第 三 条 公 司 是 企 业 法 人, 有 独 立 的 法 人 财 产, 享 有 法 人 财 产 权 公 司 以 其 全 部 财 产 对 公 司 的 债 务 承 担 责 任 有 限 责 任 公 司 的 股 东 以 其 认 缴 的 出 资 额 为 限 对 公 司 承 担 责 任 ; 股 份 有 限 公 司 的 股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责 任 第 四 条 公 司 股 东 依 法 享 有 资 产 收 益 参 与 重 大 决 策 和 选 择 管 理 者 等 权 利 第 五 条 公 司 从 事 经 营 活 动, 必 须 遵 守 法 律 行 政 法 规, 遵 守 社 会 公 德 商 业 道 德, 诚 实 守 信, 接 受 政 府 和 社 会 公 众 的 监 督, 承 担 社 会 责 任 公 司 的 合 法 权 益 受 法 律 保 护, 不 受 侵 犯 第 六 条 设 立 公 司, 应 当 依 法 向 公 司 登 记 机 关 申 请 设 立 登 记 符 合 本 法 规 定 的 设 立 条 件 的, 由 公 司 登 记 机 关 分 别 登 记 为 有 限 责 任 公 司 或 者 股 份 有 限 公 司 ; 不 符 合 本 法 规 定 的 设 立 条 件 的, 不 得 登 记 为 有 限 责 任 公 司 或 者 股 份 有 限 公 司 法 律 行 政 法 规 规 定 设 立 公 司 必 须 报 经 批 准 的, 应 当 在 公 司 登 记 前 依 法 办 理 批 准 手 续 2

3 公 众 可 以 向 公 司 登 记 机 关 申 请 查 询 公 司 登 记 事 项, 公 司 登 记 机 关 应 当 提 供 查 询 服 务 第 七 条 依 法 设 立 的 公 司, 由 公 司 登 记 机 关 发 给 公 司 营 业 执 照 公 司 营 业 执 照 签 发 日 期 为 公 司 成 立 日 期 公 司 营 业 执 照 应 当 载 明 公 司 的 名 称 住 所 注 册 资 本 实 收 资 本 经 营 范 围 法 定 代 表 人 姓 名 等 事 项 公 司 营 业 执 照 记 载 的 事 项 发 生 变 更 的, 公 司 应 当 依 法 办 理 变 更 登 记, 由 公 司 登 记 机 关 换 发 营 业 执 照 第 八 条 依 照 本 法 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 必 须 在 公 司 名 称 中 标 明 有 限 责 任 公 司 或 者 有 限 公 司 字 样 依 照 本 法 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 必 须 在 公 司 名 称 中 标 明 股 份 有 限 公 司 或 者 股 份 公 司 字 样 第 九 条 有 限 责 任 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 应 当 符 合 本 法 规 定 的 股 份 有 限 公 司 的 条 件 股 份 有 限 公 司 变 更 为 有 限 责 任 公 司, 应 当 符 合 本 法 规 定 的 有 限 责 任 公 司 的 条 件 有 限 责 任 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的, 或 者 股 份 有 限 公 司 变 更 为 有 限 责 任 公 司 的, 公 司 变 更 前 的 债 权 债 务 由 变 更 后 的 公 司 承 继 第 十 条 公 司 以 其 主 要 办 事 机 构 所 在 地 为 住 所 第 十 一 条 设 立 公 司 必 须 依 法 制 定 公 司 章 程 公 司 章 程 对 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 具 有 约 束 力 第 十 二 条 公 司 的 经 营 范 围 由 公 司 章 程 规 定, 并 依 法 登 记 公 司 可 以 修 改 公 司 章 程, 改 变 经 营 范 围, 但 是 应 当 办 理 变 更 登 记 公 司 的 经 营 范 围 中 属 于 法 律 行 政 法 规 规 定 须 经 批 准 的 项 目, 应 当 依 法 经 过 批 准 第 十 三 条 公 司 法 定 代 表 人 依 照 公 司 章 程 的 规 定, 由 董 事 长 执 行 董 事 或 3

4 者 经 理 担 任, 并 依 法 登 记 公 司 法 定 代 表 人 变 更, 应 当 办 理 变 更 登 记 第 十 四 条 公 司 可 以 设 立 分 公 司 设 立 分 公 司, 应 当 向 公 司 登 记 机 关 申 请 登 记, 领 取 营 业 执 照 分 公 司 不 具 有 法 人 资 格, 其 民 事 责 任 由 公 司 承 担 公 司 可 以 设 立 子 公 司, 子 公 司 具 有 法 人 资 格, 依 法 独 立 承 担 民 事 责 任 第 十 五 条 公 司 可 以 向 其 他 企 业 投 资 ; 但 是, 除 法 律 另 有 规 定 外, 不 得 成 为 对 所 投 资 企 业 的 债 务 承 担 连 带 责 任 的 出 资 人 第 十 六 条 公 司 向 其 他 企 业 投 资 或 者 为 他 人 提 供 担 保, 依 照 公 司 章 程 的 规 定, 由 董 事 会 或 者 股 东 会 股 东 大 会 决 议 ; 公 司 章 程 对 投 资 或 者 担 保 的 总 额 及 单 项 投 资 或 者 担 保 的 数 额 有 限 额 规 定 的, 不 得 超 过 规 定 的 限 额 公 司 为 公 司 股 东 或 者 实 际 控 制 人 提 供 担 保 的, 必 须 经 股 东 会 或 者 股 东 大 会 决 议 前 款 规 定 的 股 东 或 者 受 前 款 规 定 的 实 际 控 制 人 支 配 的 股 东, 不 得 参 加 前 款 规 定 事 项 的 表 决 该 项 表 决 由 出 席 会 议 的 其 他 股 东 所 持 表 决 权 的 过 半 数 通 过 第 十 七 条 公 司 必 须 保 护 职 工 的 合 法 权 益, 依 法 与 职 工 签 订 劳 动 合 同, 参 加 社 会 保 险, 加 强 劳 动 保 护, 实 现 安 全 生 产 公 司 应 当 采 用 多 种 形 式, 加 强 公 司 职 工 的 职 业 教 育 和 岗 位 培 训, 提 高 职 工 素 质 第 十 八 条 公 司 职 工 依 照 中 华 人 民 共 和 国 工 会 法 组 织 工 会, 开 展 工 会 活 动, 维 护 职 工 合 法 权 益 公 司 应 当 为 本 公 司 工 会 提 供 必 要 的 活 动 条 件 公 司 工 会 代 表 职 工 就 职 工 的 劳 动 报 酬 工 作 时 间 福 利 保 险 和 劳 动 安 全 卫 生 等 事 项 依 法 与 公 司 签 订 集 体 合 同 公 司 依 照 宪 法 和 有 关 法 律 的 规 定, 通 过 职 工 代 表 大 会 或 者 其 他 形 式, 实 行 民 主 管 理 公 司 研 究 决 定 改 制 以 及 经 营 方 面 的 重 大 问 题 制 定 重 要 的 规 章 制 度 时, 应 当 听 取 公 司 工 会 的 意 见, 并 通 过 职 工 代 表 大 会 或 者 其 他 形 式 听 取 职 工 的 意 见 和 建 议 4

5 第 十 九 条 在 公 司 中, 根 据 中 国 共 产 党 章 程 的 规 定, 设 立 中 国 共 产 党 的 组 织, 开 展 党 的 活 动 公 司 应 当 为 党 组 织 的 活 动 提 供 必 要 条 件 第 二 十 条 公 司 股 东 应 当 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程, 依 法 行 使 股 东 权 利, 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的, 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任, 逃 避 债 务, 严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的, 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 第 二 十 一 条 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 违 反 前 款 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 第 二 十 二 条 公 司 股 东 会 或 者 股 东 大 会 董 事 会 的 决 议 内 容 违 反 法 律 行 政 法 规 的 无 效 股 东 会 或 者 股 东 大 会 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 表 决 方 式 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 公 司 章 程, 或 者 决 议 内 容 违 反 公 司 章 程 的, 股 东 可 以 自 决 议 作 出 之 日 起 六 十 日 内, 请 求 人 民 法 院 撤 销 股 东 依 照 前 款 规 定 提 起 诉 讼 的, 人 民 法 院 可 以 应 公 司 的 请 求, 要 求 股 东 提 供 相 应 担 保 公 司 根 据 股 东 会 或 者 股 东 大 会 董 事 会 决 议 已 办 理 变 更 登 记 的, 人 民 法 院 宣 告 该 决 议 无 效 或 者 撤 销 该 决 议 后, 公 司 应 当 向 公 司 登 记 机 关 申 请 撤 销 变 更 登 记 第 二 章 有 限 责 任 公 司 的 设 立 和 组 织 机 构 第 一 节 设 立 第 二 十 三 条 设 立 有 限 责 任 公 司, 应 当 具 备 下 列 条 件 : 5

6 ( 一 ) 股 东 符 合 法 定 人 数 ; ( 二 ) 股 东 出 资 达 到 法 定 资 本 最 低 限 额 ; ( 三 ) 股 东 共 同 制 定 公 司 章 程 ; ( 四 ) 有 公 司 名 称, 建 立 符 合 有 限 责 任 公 司 要 求 的 组 织 机 构 ; ( 五 ) 有 公 司 住 所 第 二 十 四 条 有 限 责 任 公 司 由 五 十 个 以 下 股 东 出 资 设 立 第 二 十 五 条 有 限 责 任 公 司 章 程 应 当 载 明 下 列 事 项 : ( 一 ) 公 司 名 称 和 住 所 ; ( 二 ) 公 司 经 营 范 围 ; ( 三 ) 公 司 注 册 资 本 ; ( 四 ) 股 东 的 姓 名 或 者 名 称 ; ( 五 ) 股 东 的 出 资 方 式 出 资 额 和 出 资 时 间 ; ( 六 ) 公 司 的 机 构 及 其 产 生 办 法 职 权 议 事 规 则 ; ( 七 ) 公 司 法 定 代 表 人 ; ( 八 ) 股 东 会 会 议 认 为 需 要 规 定 的 其 他 事 项 股 东 应 当 在 公 司 章 程 上 签 名 盖 章 第 二 十 六 条 有 限 责 任 公 司 的 注 册 资 本 为 在 公 司 登 记 机 关 登 记 的 全 体 股 东 认 缴 的 出 资 额 公 司 全 体 股 东 的 首 次 出 资 额 不 得 低 于 注 册 资 本 的 百 分 之 二 十, 也 不 得 低 于 法 定 的 注 册 资 本 最 低 限 额, 其 余 部 分 由 股 东 自 公 司 成 立 之 日 起 两 年 内 缴 足 ; 其 中, 投 资 公 司 可 以 在 五 年 内 缴 足 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 的 最 低 限 额 为 人 民 币 三 万 元 法 律 行 政 法 规 对 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 的 最 低 限 额 有 较 高 规 定 的, 从 其 规 定 第 二 十 七 条 股 东 可 以 用 货 币 出 资, 也 可 以 用 实 物 知 识 产 权 土 地 使 用 6

7 权 等 可 以 用 货 币 估 价 并 可 以 依 法 转 让 的 非 货 币 财 产 作 价 出 资 ; 但 是, 法 律 行 政 法 规 规 定 不 得 作 为 出 资 的 财 产 除 外 对 作 为 出 资 的 非 货 币 财 产 应 当 评 估 作 价, 核 实 财 产, 不 得 高 估 或 者 低 估 作 价 法 律 行 政 法 规 对 评 估 作 价 有 规 定 的, 从 其 规 定 全 体 股 东 的 货 币 出 资 金 额 不 得 低 于 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 三 十 第 二 十 八 条 股 东 应 当 按 期 足 额 缴 纳 公 司 章 程 中 规 定 的 各 自 所 认 缴 的 出 资 额 股 东 以 货 币 出 资 的, 应 当 将 货 币 出 资 足 额 存 入 有 限 责 任 公 司 在 银 行 开 设 的 账 户 ; 以 非 货 币 财 产 出 资 的, 应 当 依 法 办 理 其 财 产 权 的 转 移 手 续 股 东 不 按 照 前 款 规 定 缴 纳 出 资 的, 除 应 当 向 公 司 足 额 缴 纳 外, 还 应 当 向 已 按 期 足 额 缴 纳 出 资 的 股 东 承 担 违 约 责 任 第 二 十 九 条 股 东 缴 纳 出 资 后, 必 须 经 依 法 设 立 的 验 资 机 构 验 资 并 出 具 证 明 第 三 十 条 股 东 的 首 次 出 资 经 依 法 设 立 的 验 资 机 构 验 资 后, 由 全 体 股 东 指 定 的 代 表 或 者 共 同 委 托 的 代 理 人 向 公 司 登 记 机 关 报 送 公 司 登 记 申 请 书 公 司 章 程 验 资 证 明 等 文 件, 申 请 设 立 登 记 第 三 十 一 条 有 限 责 任 公 司 成 立 后, 发 现 作 为 设 立 公 司 出 资 的 非 货 币 财 产 的 实 际 价 额 显 著 低 于 公 司 章 程 所 定 价 额 的, 应 当 由 交 付 该 出 资 的 股 东 补 足 其 差 额 ; 公 司 设 立 时 的 其 他 股 东 承 担 连 带 责 任 第 三 十 二 条 有 限 责 任 公 司 成 立 后, 应 当 向 股 东 签 发 出 资 证 明 书 出 资 证 明 书 应 当 载 明 下 列 事 项 : ( 一 ) 公 司 名 称 ; ( 二 ) 公 司 成 立 日 期 ; ( 三 ) 公 司 注 册 资 本 ; ( 四 ) 股 东 的 姓 名 或 者 名 称 缴 纳 的 出 资 额 和 出 资 日 期 ; ( 五 ) 出 资 证 明 书 的 编 号 和 核 发 日 期 7

8 出 资 证 明 书 由 公 司 盖 章 第 三 十 三 条 有 限 责 任 公 司 应 当 置 备 股 东 名 册, 记 载 下 列 事 项 : ( 一 ) 股 东 的 姓 名 或 者 名 称 及 住 所 ; ( 二 ) 股 东 的 出 资 额 ; ( 三 ) 出 资 证 明 书 编 号 记 载 于 股 东 名 册 的 股 东, 可 以 依 股 东 名 册 主 张 行 使 股 东 权 利 公 司 应 当 将 股 东 的 姓 名 或 者 名 称 及 其 出 资 额 向 公 司 登 记 机 关 登 记 ; 登 记 事 项 发 生 变 更 的, 应 当 办 理 变 更 登 记 未 经 登 记 或 者 变 更 登 记 的, 不 得 对 抗 第 三 人 第 三 十 四 条 股 东 有 权 查 阅 复 制 公 司 章 程 股 东 会 会 议 记 录 董 事 会 会 议 决 议 监 事 会 会 议 决 议 和 财 务 会 计 报 告 股 东 可 以 要 求 查 阅 公 司 会 计 账 簿 股 东 要 求 查 阅 公 司 会 计 账 簿 的, 应 当 向 公 司 提 出 书 面 请 求, 说 明 目 的 公 司 有 合 理 根 据 认 为 股 东 查 阅 会 计 账 簿 有 不 正 当 目 的, 可 能 损 害 公 司 合 法 利 益 的, 可 以 拒 绝 提 供 查 阅, 并 应 当 自 股 东 提 出 书 面 请 求 之 日 起 十 五 日 内 书 面 答 复 股 东 并 说 明 理 由 公 司 拒 绝 提 供 查 阅 的, 股 东 可 以 请 求 人 民 法 院 要 求 公 司 提 供 查 阅 第 三 十 五 条 股 东 按 照 实 缴 的 出 资 比 例 分 取 红 利 ; 公 司 新 增 资 本 时, 股 东 有 权 优 先 按 照 实 缴 的 出 资 比 例 认 缴 出 资 但 是, 全 体 股 东 约 定 不 按 照 出 资 比 例 分 取 红 利 或 者 不 按 照 出 资 比 例 优 先 认 缴 出 资 的 除 外 第 三 十 六 条 公 司 成 立 后, 股 东 不 得 抽 逃 出 资 第 二 节 组 织 机 构 第 三 十 七 条 有 限 责 任 公 司 股 东 会 由 全 体 股 东 组 成 股 东 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 依 照 本 法 行 使 职 权 第 三 十 八 条 股 东 会 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; 8

9 ( 二 ) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ; ( 三 ) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; ( 四 ) 审 议 批 准 监 事 会 或 者 监 事 的 报 告 ; ( 五 ) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; ( 六 ) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 七 ) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; ( 八 ) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; ( 九 ) 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ; ( 十 ) 修 改 公 司 章 程 ; ( 十 一 ) 公 司 章 程 规 定 的 其 他 职 权 对 前 款 所 列 事 项 股 东 以 书 面 形 式 一 致 表 示 同 意 的, 可 以 不 召 开 股 东 会 会 议, 直 接 作 出 决 定, 并 由 全 体 股 东 在 决 定 文 件 上 签 名 盖 章 第 三 十 九 条 首 次 股 东 会 会 议 由 出 资 最 多 的 股 东 召 集 和 主 持, 依 照 本 法 规 定 行 使 职 权 第 四 十 条 股 东 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议 定 期 会 议 应 当 依 照 公 司 章 程 的 规 定 按 时 召 开 代 表 十 分 之 一 以 上 表 决 权 的 股 东, 三 分 之 一 以 上 的 董 事, 监 事 会 或 者 不 设 监 事 会 的 公 司 的 监 事 提 议 召 开 临 时 会 议 的, 应 当 召 开 临 时 会 议 第 四 十 一 条 有 限 责 任 公 司 设 立 董 事 会 的, 股 东 会 会 议 由 董 事 会 召 集, 董 事 长 主 持 ; 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 副 董 事 长 主 持 ; 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 主 持 有 限 责 任 公 司 不 设 董 事 会 的, 股 东 会 会 议 由 执 行 董 事 召 集 和 主 持 董 事 会 或 者 执 行 董 事 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 会 会 议 职 责 的, 由 监 事 9

10 会 或 者 不 设 监 事 会 的 公 司 的 监 事 召 集 和 主 持 ; 监 事 会 或 者 监 事 不 召 集 和 主 持 的, 代 表 十 分 之 一 以 上 表 决 权 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 第 四 十 二 条 召 开 股 东 会 会 议, 应 当 于 会 议 召 开 十 五 日 前 通 知 全 体 股 东 ; 但 是, 公 司 章 程 另 有 规 定 或 者 全 体 股 东 另 有 约 定 的 除 外 股 东 会 应 当 对 所 议 事 项 的 决 定 作 成 会 议 记 录, 出 席 会 议 的 股 东 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 第 四 十 三 条 股 东 会 会 议 由 股 东 按 照 出 资 比 例 行 使 表 决 权 ; 但 是, 公 司 章 程 另 有 规 定 的 除 外 第 四 十 四 条 股 东 会 的 议 事 方 式 和 表 决 程 序, 除 本 法 有 规 定 的 外, 由 公 司 章 程 规 定 股 东 会 会 议 作 出 修 改 公 司 章 程 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 的 决 议, 以 及 公 司 合 并 分 立 解 散 或 者 变 更 公 司 形 式 的 决 议, 必 须 经 代 表 三 分 之 二 以 上 表 决 权 的 股 东 通 过 第 四 十 五 条 有 限 责 任 公 司 设 董 事 会, 其 成 员 为 三 人 至 十 三 人 ; 但 是, 本 法 第 五 十 一 条 另 有 规 定 的 除 外 两 个 以 上 的 国 有 企 业 或 者 两 个 以 上 的 其 他 国 有 投 资 主 体 投 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 其 董 事 会 成 员 中 应 当 有 公 司 职 工 代 表 ; 其 他 有 限 责 任 公 司 董 事 会 成 员 中 可 以 有 公 司 职 工 代 表 董 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会 职 工 大 会 或 者 其 他 形 式 民 主 选 举 产 生 董 事 会 设 董 事 长 一 人, 可 以 设 副 董 事 长 董 事 长 副 董 事 长 的 产 生 办 法 由 公 司 章 程 规 定 第 四 十 六 条 董 事 任 期 由 公 司 章 程 规 定, 但 每 届 任 期 不 得 超 过 三 年 董 事 任 期 届 满, 连 选 可 以 连 任 董 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选, 或 者 董 事 在 任 期 内 辞 职 导 致 董 事 会 成 员 低 于 法 定 人 数 的, 在 改 选 出 的 董 事 就 任 前, 原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 履 行 董 事 职 务 10

11 第 四 十 七 条 董 事 会 对 股 东 会 负 责, 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 召 集 股 东 会 会 议, 并 向 股 东 会 报 告 工 作 ; ( 二 ) 执 行 股 东 会 的 决 议 ; ( 三 ) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; ( 四 ) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; ( 五 ) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 六 ) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 以 及 发 行 公 司 债 券 的 方 案 ; ( 七 ) 制 订 公 司 合 并 分 立 解 散 或 者 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ; ( 八 ) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; ( 九 ) 决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 及 其 报 酬 事 项, 并 根 据 经 理 的 提 名 决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 财 务 负 责 人 及 其 报 酬 事 项 ; ( 十 ) 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; ( 十 一 ) 公 司 章 程 规 定 的 其 他 职 权 第 四 十 八 条 董 事 会 会 议 由 董 事 长 召 集 和 主 持 ; 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 副 董 事 长 召 集 和 主 持 ; 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 召 集 和 主 持 第 四 十 九 条 董 事 会 的 议 事 方 式 和 表 决 程 序, 除 本 法 有 规 定 的 外, 由 公 司 章 程 规 定 董 事 会 应 当 对 所 议 事 项 的 决 定 作 成 会 议 记 录, 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 董 事 会 决 议 的 表 决, 实 行 一 人 一 票 第 五 十 条 有 限 责 任 公 司 可 以 设 经 理, 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 经 理 对 董 事 会 负 责, 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作, 组 织 实 施 董 事 会 决 议 ; 11

12 ( 二 ) 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; ( 三 ) 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ; ( 四 ) 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; ( 五 ) 制 定 公 司 的 具 体 规 章 ; ( 六 ) 提 请 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 财 务 负 责 人 ; ( 七 ) 决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员 ; ( 八 ) 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 公 司 章 程 对 经 理 职 权 另 有 规 定 的, 从 其 规 定 经 理 列 席 董 事 会 会 议 第 五 十 一 条 股 东 人 数 较 少 或 者 规 模 较 小 的 有 限 责 任 公 司, 可 以 设 一 名 执 行 董 事, 不 设 董 事 会 执 行 董 事 可 以 兼 任 公 司 经 理 执 行 董 事 的 职 权 由 公 司 章 程 规 定 第 五 十 二 条 有 限 责 任 公 司 设 监 事 会, 其 成 员 不 得 少 于 三 人 股 东 人 数 较 少 或 者 规 模 较 小 的 有 限 责 任 公 司, 可 以 设 一 至 二 名 监 事, 不 设 监 事 会 监 事 会 应 当 包 括 股 东 代 表 和 适 当 比 例 的 公 司 职 工 代 表, 其 中 职 工 代 表 的 比 例 不 得 低 于 三 分 之 一, 具 体 比 例 由 公 司 章 程 规 定 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会 职 工 大 会 或 者 其 他 形 式 民 主 选 举 产 生 监 事 会 设 主 席 一 人, 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ; 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 一 名 监 事 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 董 事 高 级 管 理 人 员 不 得 兼 任 监 事 第 五 十 三 条 监 事 的 任 期 每 届 为 三 年 监 事 任 期 届 满, 连 选 可 以 连 任 监 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选, 或 者 监 事 在 任 期 内 辞 职 导 致 监 事 会 成 员 低 于 法 12

13 定 人 数 的, 在 改 选 出 的 监 事 就 任 前, 原 监 事 仍 应 当 依 照 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 履 行 监 事 职 务 第 五 十 四 条 监 事 会 不 设 监 事 会 的 公 司 的 监 事 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 检 查 公 司 财 务 ; ( 二 ) 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 公 司 章 程 或 者 股 东 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; ( 三 ) 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ; ( 四 ) 提 议 召 开 临 时 股 东 会 会 议, 在 董 事 会 不 履 行 本 法 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 会 会 议 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 会 会 议 ; ( 五 ) 向 股 东 会 会 议 提 出 提 案 ; ( 六 ) 依 照 本 法 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ; ( 七 ) 公 司 章 程 规 定 的 其 他 职 权 第 五 十 五 条 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议, 并 对 董 事 会 决 议 事 项 提 出 质 询 或 者 建 议 监 事 会 不 设 监 事 会 的 公 司 的 监 事 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常, 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时, 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 等 协 助 其 工 作, 费 用 由 公 司 承 担 第 五 十 六 条 监 事 会 每 年 度 至 少 召 开 一 次 会 议, 监 事 可 以 提 议 召 开 临 时 监 事 会 会 议 监 事 会 的 议 事 方 式 和 表 决 程 序, 除 本 法 有 规 定 的 外, 由 公 司 章 程 规 定 监 事 会 决 议 应 当 经 半 数 以 上 监 事 通 过 监 事 会 应 当 对 所 议 事 项 的 决 定 作 成 会 议 记 录, 出 席 会 议 的 监 事 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 13

14 第 五 十 七 条 监 事 会 不 设 监 事 会 的 公 司 的 监 事 行 使 职 权 所 必 需 的 费 用, 由 公 司 承 担 第 三 节 一 人 有 限 责 任 公 司 的 特 别 规 定 第 五 十 八 条 一 人 有 限 责 任 公 司 的 设 立 和 组 织 机 构, 适 用 本 节 规 定 ; 本 节 没 有 规 定 的, 适 用 本 章 第 一 节 第 二 节 的 规 定 本 法 所 称 一 人 有 限 责 任 公 司, 是 指 只 有 一 个 自 然 人 股 东 或 者 一 个 法 人 股 东 的 有 限 责 任 公 司 第 五 十 九 条 一 人 有 限 责 任 公 司 的 注 册 资 本 最 低 限 额 为 人 民 币 十 万 元 股 东 应 当 一 次 足 额 缴 纳 公 司 章 程 规 定 的 出 资 额 一 个 自 然 人 只 能 投 资 设 立 一 个 一 人 有 限 责 任 公 司 该 一 人 有 限 责 任 公 司 不 能 投 资 设 立 新 的 一 人 有 限 责 任 公 司 第 六 十 条 一 人 有 限 责 任 公 司 应 当 在 公 司 登 记 中 注 明 自 然 人 独 资 或 者 法 人 独 资, 并 在 公 司 营 业 执 照 中 载 明 第 六 十 一 条 一 人 有 限 责 任 公 司 章 程 由 股 东 制 定 第 六 十 二 条 一 人 有 限 责 任 公 司 不 设 股 东 会 股 东 作 出 本 法 第 三 十 八 条 第 一 款 所 列 决 定 时, 应 当 采 用 书 面 形 式, 并 由 股 东 签 名 后 置 备 于 公 司 第 六 十 三 条 一 人 有 限 责 任 公 司 应 当 在 每 一 会 计 年 度 终 了 时 编 制 财 务 会 计 报 告, 并 经 会 计 师 事 务 所 审 计 第 六 十 四 条 一 人 有 限 责 任 公 司 的 股 东 不 能 证 明 公 司 财 产 独 立 于 股 东 自 己 的 财 产 的, 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 第 四 节 国 有 独 资 公 司 的 特 别 规 定 第 六 十 五 条 国 有 独 资 公 司 的 设 立 和 组 织 机 构, 适 用 本 节 规 定 ; 本 节 没 有 规 定 的, 适 用 本 章 第 一 节 第 二 节 的 规 定 本 法 所 称 国 有 独 资 公 司, 是 指 国 家 单 独 出 资 由 国 务 院 或 者 地 方 人 民 政 府 授 权 本 级 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 履 行 出 资 人 职 责 的 有 限 责 任 公 司 14

15 第 六 十 六 条 国 有 独 资 公 司 章 程 由 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 制 定, 或 者 由 董 事 会 制 订 报 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 批 准 第 六 十 七 条 国 有 独 资 公 司 不 设 股 东 会, 由 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 行 使 股 东 会 职 权 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 可 以 授 权 公 司 董 事 会 行 使 股 东 会 的 部 分 职 权, 决 定 公 司 的 重 大 事 项, 但 公 司 的 合 并 分 立 解 散 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 和 发 行 公 司 债 券, 必 须 由 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 决 定 ; 其 中, 重 要 的 国 有 独 资 公 司 合 并 分 立 解 散 申 请 破 产 的, 应 当 由 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 审 核 后, 报 本 级 人 民 政 府 批 准 前 款 所 称 重 要 的 国 有 独 资 公 司, 按 照 国 务 院 的 规 定 确 定 第 六 十 八 条 国 有 独 资 公 司 设 董 事 会, 依 照 本 法 第 四 十 七 条 第 六 十 七 条 的 规 定 行 使 职 权 董 事 每 届 任 期 不 得 超 过 三 年 董 事 会 成 员 中 应 当 有 公 司 职 工 代 表 董 事 会 成 员 由 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 委 派 ; 但 是, 董 事 会 成 员 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 董 事 会 设 董 事 长 一 人, 可 以 设 副 董 事 长 董 事 长 副 董 事 长 由 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 从 董 事 会 成 员 中 指 定 第 六 十 九 条 国 有 独 资 公 司 设 经 理, 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 经 理 依 照 本 法 第 五 十 条 规 定 行 使 职 权 经 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 同 意, 董 事 会 成 员 可 以 兼 任 经 理 第 七 十 条 国 有 独 资 公 司 的 董 事 长 副 董 事 长 董 事 高 级 管 理 人 员, 未 经 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 同 意, 不 得 在 其 他 有 限 责 任 公 司 股 份 有 限 公 司 或 者 其 他 经 济 组 织 兼 职 第 七 十 一 条 国 有 独 资 公 司 监 事 会 成 员 不 得 少 于 五 人, 其 中 职 工 代 表 的 比 例 不 得 低 于 三 分 之 一, 具 体 比 例 由 公 司 章 程 规 定 监 事 会 成 员 由 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 委 派 ; 但 是, 监 事 会 成 员 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 监 事 会 主 席 由 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 从 监 事 15

16 会 成 员 中 指 定 监 事 会 行 使 本 法 第 五 十 四 条 第 ( 一 ) 项 至 第 ( 三 ) 项 规 定 的 职 权 和 国 务 院 规 定 的 其 他 职 权 第 三 章 有 限 责 任 公 司 的 股 权 转 让 第 七 十 二 条 有 限 责 任 公 司 的 股 东 之 间 可 以 相 互 转 让 其 全 部 或 者 部 分 股 权 股 东 向 股 东 以 外 的 人 转 让 股 权, 应 当 经 其 他 股 东 过 半 数 同 意 股 东 应 就 其 股 权 转 让 事 项 书 面 通 知 其 他 股 东 征 求 同 意, 其 他 股 东 自 接 到 书 面 通 知 之 日 起 满 三 十 日 未 答 复 的, 视 为 同 意 转 让 其 他 股 东 半 数 以 上 不 同 意 转 让 的, 不 同 意 的 股 东 应 当 购 买 该 转 让 的 股 权 ; 不 购 买 的, 视 为 同 意 转 让 经 股 东 同 意 转 让 的 股 权, 在 同 等 条 件 下, 其 他 股 东 有 优 先 购 买 权 两 个 以 上 股 东 主 张 行 使 优 先 购 买 权 的, 协 商 确 定 各 自 的 购 买 比 例 ; 协 商 不 成 的, 按 照 转 让 时 各 自 的 出 资 比 例 行 使 优 先 购 买 权 公 司 章 程 对 股 权 转 让 另 有 规 定 的, 从 其 规 定 第 七 十 三 条 人 民 法 院 依 照 法 律 规 定 的 强 制 执 行 程 序 转 让 股 东 的 股 权 时, 应 当 通 知 公 司 及 全 体 股 东, 其 他 股 东 在 同 等 条 件 下 有 优 先 购 买 权 其 他 股 东 自 人 民 法 院 通 知 之 日 起 满 二 十 日 不 行 使 优 先 购 买 权 的, 视 为 放 弃 优 先 购 买 权 第 七 十 四 条 依 照 本 法 第 七 十 二 条 第 七 十 三 条 转 让 股 权 后, 公 司 应 当 注 销 原 股 东 的 出 资 证 明 书, 向 新 股 东 签 发 出 资 证 明 书, 并 相 应 修 改 公 司 章 程 和 股 东 名 册 中 有 关 股 东 及 其 出 资 额 的 记 载 对 公 司 章 程 的 该 项 修 改 不 需 再 由 股 东 会 表 决 第 七 十 五 条 有 下 列 情 形 之 一 的, 对 股 东 会 该 项 决 议 投 反 对 票 的 股 东 可 以 请 求 公 司 按 照 合 理 的 价 格 收 购 其 股 权 : ( 一 ) 公 司 连 续 五 年 不 向 股 东 分 配 利 润, 而 公 司 该 五 年 连 续 盈 利, 并 且 符 合 本 法 规 定 的 分 配 利 润 条 件 的 ; ( 二 ) 公 司 合 并 分 立 转 让 主 要 财 产 的 ; 16

17 ( 三 ) 公 司 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 章 程 规 定 的 其 他 解 散 事 由 出 现, 股 东 会 会 议 通 过 决 议 修 改 章 程 使 公 司 存 续 的 自 股 东 会 会 议 决 议 通 过 之 日 起 六 十 日 内, 股 东 与 公 司 不 能 达 成 股 权 收 购 协 议 的, 股 东 可 以 自 股 东 会 会 议 决 议 通 过 之 日 起 九 十 日 内 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 第 七 十 六 条 自 然 人 股 东 死 亡 后, 其 合 法 继 承 人 可 以 继 承 股 东 资 格 ; 但 是, 公 司 章 程 另 有 规 定 的 除 外 第 四 章 股 份 有 限 公 司 的 设 立 和 组 织 机 构 第 一 节 设 立 第 七 十 七 条 设 立 股 份 有 限 公 司, 应 当 具 备 下 列 条 件 : ( 一 ) 发 起 人 符 合 法 定 人 数 ; ( 二 ) 发 起 人 认 购 和 募 集 的 股 本 达 到 法 定 资 本 最 低 限 额 ; ( 三 ) 股 份 发 行 筹 办 事 项 符 合 法 律 规 定 ; ( 四 ) 发 起 人 制 订 公 司 章 程, 采 用 募 集 方 式 设 立 的 经 创 立 大 会 通 过 ; ( 五 ) 有 公 司 名 称, 建 立 符 合 股 份 有 限 公 司 要 求 的 组 织 机 构 ; ( 六 ) 有 公 司 住 所 第 七 十 八 条 股 份 有 限 公 司 的 设 立, 可 以 采 取 发 起 设 立 或 者 募 集 设 立 的 方 式 发 起 设 立, 是 指 由 发 起 人 认 购 公 司 应 发 行 的 全 部 股 份 而 设 立 公 司 募 集 设 立, 是 指 由 发 起 人 认 购 公 司 应 发 行 股 份 的 一 部 分, 其 余 股 份 向 社 会 公 开 募 集 或 者 向 特 定 对 象 募 集 而 设 立 公 司 第 七 十 九 条 设 立 股 份 有 限 公 司, 应 当 有 二 人 以 上 二 百 人 以 下 为 发 起 人, 其 中 须 有 半 数 以 上 的 发 起 人 在 中 国 境 内 有 住 所 第 八 十 条 股 份 有 限 公 司 发 起 人 承 担 公 司 筹 办 事 务 发 起 人 应 当 签 订 发 起 人 协 议, 明 确 各 自 在 公 司 设 立 过 程 中 的 权 利 和 义 务 17

18 第 八 十 一 条 股 份 有 限 公 司 采 取 发 起 设 立 方 式 设 立 的, 注 册 资 本 为 在 公 司 登 记 机 关 登 记 的 全 体 发 起 人 认 购 的 股 本 总 额 公 司 全 体 发 起 人 的 首 次 出 资 额 不 得 低 于 注 册 资 本 的 百 分 之 二 十, 其 余 部 分 由 发 起 人 自 公 司 成 立 之 日 起 两 年 内 缴 足 ; 其 中, 投 资 公 司 可 以 在 五 年 内 缴 足 在 缴 足 前, 不 得 向 他 人 募 集 股 份 股 份 有 限 公 司 采 取 募 集 方 式 设 立 的, 注 册 资 本 为 在 公 司 登 记 机 关 登 记 的 实 收 股 本 总 额 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 的 最 低 限 额 为 人 民 币 五 百 万 元 法 律 行 政 法 规 对 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 的 最 低 限 额 有 较 高 规 定 的, 从 其 规 定 第 八 十 二 条 股 份 有 限 公 司 章 程 应 当 载 明 下 列 事 项 : ( 一 ) 公 司 名 称 和 住 所 ; ( 二 ) 公 司 经 营 范 围 ; ( 三 ) 公 司 设 立 方 式 ; ( 四 ) 公 司 股 份 总 数 每 股 金 额 和 注 册 资 本 ; ( 五 ) 发 起 人 的 姓 名 或 者 名 称 认 购 的 股 份 数 出 资 方 式 和 出 资 时 间 ; ( 六 ) 董 事 会 的 组 成 职 权 和 议 事 规 则 ; ( 七 ) 公 司 法 定 代 表 人 ; ( 八 ) 监 事 会 的 组 成 职 权 和 议 事 规 则 ; ( 九 ) 公 司 利 润 分 配 办 法 ; ( 十 ) 公 司 的 解 散 事 由 与 清 算 办 法 ; ( 十 一 ) 公 司 的 通 知 和 公 告 办 法 ; ( 十 二 ) 股 东 大 会 会 议 认 为 需 要 规 定 的 其 他 事 项 第 八 十 三 条 发 起 人 的 出 资 方 式, 适 用 本 法 第 二 十 七 条 的 规 定 第 八 十 四 条 以 发 起 设 立 方 式 设 立 股 份 有 限 公 司 的, 发 起 人 应 当 书 面 认 足 公 司 章 程 规 定 其 认 购 的 股 份 ; 一 次 缴 纳 的, 应 即 缴 纳 全 部 出 资 ; 分 期 缴 纳 的, 18

19 应 即 缴 纳 首 期 出 资 以 非 货 币 财 产 出 资 的, 应 当 依 法 办 理 其 财 产 权 的 转 移 手 续 发 起 人 不 依 照 前 款 规 定 缴 纳 出 资 的, 应 当 按 照 发 起 人 协 议 承 担 违 约 责 任 发 起 人 首 次 缴 纳 出 资 后, 应 当 选 举 董 事 会 和 监 事 会, 由 董 事 会 向 公 司 登 记 机 关 报 送 公 司 章 程 由 依 法 设 定 的 验 资 机 构 出 具 的 验 资 证 明 以 及 法 律 行 政 法 规 规 定 的 其 他 文 件, 申 请 设 立 登 记 第 八 十 五 条 以 募 集 设 立 方 式 设 立 股 份 有 限 公 司 的, 发 起 人 认 购 的 股 份 不 得 少 于 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 三 十 五 ; 但 是, 法 律 行 政 法 规 另 有 规 定 的, 从 其 规 定 第 八 十 六 条 发 起 人 向 社 会 公 开 募 集 股 份, 必 须 公 告 招 股 说 明 书, 并 制 作 认 股 书 认 股 书 应 当 载 明 本 法 第 八 十 七 条 所 列 事 项, 由 认 股 人 填 写 认 购 股 数 金 额 住 所, 并 签 名 盖 章 认 股 人 按 照 所 认 购 股 数 缴 纳 股 款 第 八 十 七 条 招 股 说 明 书 应 当 附 有 发 起 人 制 订 的 公 司 章 程, 并 载 明 下 列 事 项 : ( 一 ) 发 起 人 认 购 的 股 份 数 ; ( 二 ) 每 股 的 票 面 金 额 和 发 行 价 格 ; ( 三 ) 无 记 名 股 票 的 发 行 总 数 ; ( 四 ) 募 集 资 金 的 用 途 ; ( 五 ) 认 股 人 的 权 利 义 务 ; ( 六 ) 本 次 募 股 的 起 止 期 限 及 逾 期 未 募 足 时 认 股 人 可 以 撤 回 所 认 股 份 的 说 明 第 八 十 八 条 发 起 人 向 社 会 公 开 募 集 股 份, 应 当 由 依 法 设 立 的 证 券 公 司 承 销, 签 订 承 销 协 议 第 八 十 九 条 发 起 人 向 社 会 公 开 募 集 股 份, 应 当 同 银 行 签 订 代 收 股 款 协 议 19

20 代 收 股 款 的 银 行 应 当 按 照 协 议 代 收 和 保 存 股 款, 向 缴 纳 股 款 的 认 股 人 出 具 收 款 单 据, 并 负 有 向 有 关 部 门 出 具 收 款 证 明 的 义 务 第 九 十 条 发 行 股 份 的 股 款 缴 足 后, 必 须 经 依 法 设 立 的 验 资 机 构 验 资 并 出 具 证 明 发 起 人 应 当 自 股 款 缴 足 之 日 起 三 十 日 内 主 持 召 开 公 司 创 立 大 会 创 立 大 会 由 发 起 人 认 股 人 组 成 发 行 的 股 份 超 过 招 股 说 明 书 规 定 的 截 止 期 限 尚 未 募 足 的, 或 者 发 行 股 份 的 股 款 缴 足 后, 发 起 人 在 三 十 日 内 未 召 开 创 立 大 会 的, 认 股 人 可 以 按 照 所 缴 股 款 并 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息, 要 求 发 起 人 返 还 第 九 十 一 条 发 起 人 应 当 在 创 立 大 会 召 开 十 五 日 前 将 会 议 日 期 通 知 各 认 股 人 或 者 予 以 公 告 创 立 大 会 应 有 代 表 股 份 总 数 过 半 数 的 发 起 人 认 股 人 出 席, 方 可 举 行 创 立 大 会 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 审 议 发 起 人 关 于 公 司 筹 办 情 况 的 报 告 ; ( 二 ) 通 过 公 司 章 程 ; ( 三 ) 选 举 董 事 会 成 员 ; ( 四 ) 选 举 监 事 会 成 员 ; ( 五 ) 对 公 司 的 设 立 费 用 进 行 审 核 ; ( 六 ) 对 发 起 人 用 于 抵 作 股 款 的 财 产 的 作 价 进 行 审 核 ; ( 七 ) 发 生 不 可 抗 力 或 者 经 营 条 件 发 生 重 大 变 化 直 接 影 响 公 司 设 立 的, 可 以 作 出 不 设 立 公 司 的 决 议 创 立 大 会 对 前 款 所 列 事 项 作 出 决 议, 必 须 经 出 席 会 议 的 认 股 人 所 持 表 决 权 过 半 数 通 过 第 九 十 二 条 发 起 人 认 股 人 缴 纳 股 款 或 者 交 付 抵 作 股 款 的 出 资 后, 除 未 按 期 募 足 股 份 发 起 人 未 按 期 召 开 创 立 大 会 或 者 创 立 大 会 决 议 不 设 立 公 司 的 情 形 外, 不 得 抽 回 其 股 本 20

21 第 九 十 三 条 董 事 会 应 于 创 立 大 会 结 束 后 三 十 日 内, 向 公 司 登 记 机 关 报 送 下 列 文 件, 申 请 设 立 登 记 : ( 一 ) 公 司 登 记 申 请 书 ; ( 二 ) 创 立 大 会 的 会 议 记 录 ; ( 三 ) 公 司 章 程 ; ( 四 ) 验 资 证 明 ; ( 五 ) 法 定 代 表 人 董 事 监 事 的 任 职 文 件 及 其 身 份 证 明 ; ( 六 ) 发 起 人 的 法 人 资 格 证 明 或 者 自 然 人 身 份 证 明 ; ( 七 ) 公 司 住 所 证 明 以 募 集 方 式 设 立 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 股 票 的, 还 应 当 向 公 司 登 记 机 关 报 送 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 的 核 准 文 件 第 九 十 四 条 股 份 有 限 公 司 成 立 后, 发 起 人 未 按 照 公 司 章 程 的 规 定 缴 足 出 资 的, 应 当 补 缴 ; 其 他 发 起 人 承 担 连 带 责 任 股 份 有 限 公 司 成 立 后, 发 现 作 为 设 立 公 司 出 资 的 非 货 币 财 产 的 实 际 价 额 显 著 低 于 公 司 章 程 所 定 价 额 的, 应 当 由 交 付 该 出 资 的 发 起 人 补 足 其 差 额 ; 其 他 发 起 人 承 担 连 带 责 任 第 九 十 五 条 股 份 有 限 公 司 的 发 起 人 应 当 承 担 下 列 责 任 : ( 一 ) 公 司 不 能 成 立 时, 对 设 立 行 为 所 产 生 的 债 务 和 费 用 负 连 带 责 任 ; ( 二 ) 公 司 不 能 成 立 时, 对 认 股 人 已 缴 纳 的 股 款, 负 返 还 股 款 并 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息 的 连 带 责 任 ; ( 三 ) 在 公 司 设 立 过 程 中, 由 于 发 起 人 的 过 失 致 使 公 司 利 益 受 到 损 害 的, 应 当 对 公 司 承 担 赔 偿 责 任 第 九 十 六 条 有 限 责 任 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司 时, 折 合 的 实 收 股 本 总 额 不 得 高 于 公 司 净 资 产 额 有 限 责 任 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 为 增 加 资 本 公 开 21

22 发 行 股 份 时, 应 当 依 法 办 理 第 九 十 七 条 股 份 有 限 公 司 应 当 将 公 司 章 程 股 东 名 册 公 司 债 券 存 根 股 东 大 会 会 议 记 录 董 事 会 会 议 记 录 监 事 会 会 议 记 录 财 务 会 计 报 告 置 备 于 本 公 司 第 九 十 八 条 股 东 有 权 查 阅 公 司 章 程 股 东 名 册 公 司 债 券 存 根 股 东 大 会 会 议 记 录 董 事 会 会 议 决 议 监 事 会 会 议 决 议 财 务 会 计 报 告, 对 公 司 的 经 营 提 出 建 议 或 者 质 询 第 二 节 股 东 大 会 第 九 十 九 条 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 由 全 体 股 东 组 成 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 依 照 本 法 行 使 职 权 第 一 百 条 本 法 第 三 十 八 条 第 一 款 关 于 有 限 责 任 公 司 股 东 会 职 权 的 规 定, 适 用 于 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 第 一 百 零 一 条 股 东 大 会 应 当 每 年 召 开 一 次 年 会 有 下 列 情 形 之 一 的, 应 当 在 两 个 月 内 召 开 临 时 股 东 大 会 : ( 一 ) 董 事 人 数 不 足 本 法 规 定 人 数 或 者 公 司 章 程 所 定 人 数 的 三 分 之 二 时 ; ( 二 ) 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 三 分 之 一 时 ; ( 三 ) 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 请 求 时 ; ( 四 ) 董 事 会 认 为 必 要 时 ; ( 五 ) 监 事 会 提 议 召 开 时 ; ( 六 ) 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形 第 一 百 零 二 条 股 东 大 会 会 议 由 董 事 会 召 集, 董 事 长 主 持 ; 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 副 董 事 长 主 持 ; 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 主 持 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 的, 监 事 会 应 当 及 时 召 集 和 主 持 ; 监 事 会 不 召 集 和 主 持 的, 连 续 九 十 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 22

23 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 第 一 百 零 三 条 召 开 股 东 大 会 会 议, 应 当 将 会 议 召 开 的 时 间 地 点 和 审 议 的 事 项 于 会 议 召 开 二 十 日 前 通 知 各 股 东 ; 临 时 股 东 大 会 应 当 于 会 议 召 开 十 五 日 前 通 知 各 股 东 ; 发 行 无 记 名 股 票 的, 应 当 于 会 议 召 开 三 十 日 前 公 告 会 议 召 开 的 时 间 地 点 和 审 议 事 项 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 三 以 上 股 份 的 股 东, 可 以 在 股 东 大 会 召 开 十 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 董 事 会 ; 董 事 会 应 当 在 收 到 提 案 后 二 日 内 通 知 其 他 股 东, 并 将 该 临 时 提 案 提 交 股 东 大 会 审 议 临 时 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围, 并 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项 股 东 大 会 不 得 对 前 两 款 通 知 中 未 列 明 的 事 项 作 出 决 议 无 记 名 股 票 持 有 人 出 席 股 东 大 会 会 议 的, 应 当 于 会 议 召 开 五 日 前 至 股 东 大 会 闭 会 时 将 股 票 交 存 于 公 司 第 一 百 零 四 条 股 东 出 席 股 东 大 会 会 议, 所 持 每 一 股 份 有 一 表 决 权 但 是, 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权 股 东 大 会 作 出 决 议, 必 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 过 半 数 通 过 但 是, 股 东 大 会 作 出 修 改 公 司 章 程 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 的 决 议, 以 及 公 司 合 并 分 立 解 散 或 者 变 更 公 司 形 式 的 决 议, 必 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 第 一 百 零 五 条 本 法 和 公 司 章 程 规 定 公 司 转 让 受 让 重 大 资 产 或 者 对 外 提 供 担 保 等 事 项 必 须 经 股 东 大 会 作 出 决 议 的, 董 事 会 应 当 及 时 召 集 股 东 大 会 会 议, 由 股 东 大 会 就 上 述 事 项 进 行 表 决 第 一 百 零 六 条 股 东 大 会 选 举 董 事 监 事, 可 以 依 照 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 的 决 议, 实 行 累 积 投 票 制 本 法 所 称 累 积 投 票 制, 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 或 者 监 事 时, 每 一 股 份 拥 有 与 应 选 董 事 或 者 监 事 人 数 相 同 的 表 决 权, 股 东 拥 有 的 表 决 权 可 以 集 中 使 用 第 一 百 零 七 条 股 东 可 以 委 托 代 理 人 出 席 股 东 大 会 会 议, 代 理 人 应 当 向 公 23

24 司 提 交 股 东 授 权 委 托 书, 并 在 授 权 范 围 内 行 使 表 决 权 第 一 百 零 八 条 股 东 大 会 应 当 对 所 议 事 项 的 决 定 作 成 会 议 记 录, 主 持 人 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 会 议 记 录 应 当 与 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书 一 并 保 存 第 三 节 董 事 会 经 理 第 一 百 零 九 条 股 份 有 限 公 司 设 董 事 会, 其 成 员 为 五 人 至 十 九 人 董 事 会 成 员 中 可 以 有 公 司 职 工 代 表 董 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会 职 工 大 会 或 者 其 他 形 式 民 主 选 举 产 生 本 法 第 四 十 六 条 关 于 有 限 责 任 公 司 董 事 任 期 的 规 定, 适 用 于 股 份 有 限 公 司 董 事 本 法 第 四 十 七 条 关 于 有 限 责 任 公 司 董 事 会 职 权 的 规 定, 适 用 于 股 份 有 限 公 司 董 事 会 第 一 百 一 十 条 董 事 会 设 董 事 长 一 人, 可 以 设 副 董 事 长 董 事 长 和 副 董 事 长 由 董 事 会 以 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 产 生 董 事 长 召 集 和 主 持 董 事 会 会 议, 检 查 董 事 会 决 议 的 实 施 情 况 副 董 事 长 协 助 董 事 长 工 作, 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 副 董 事 长 履 行 职 务 ; 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 履 行 职 务 第 一 百 一 十 一 条 董 事 会 每 年 度 至 少 召 开 两 次 会 议, 每 次 会 议 应 当 于 会 议 召 开 十 日 前 通 知 全 体 董 事 和 监 事 代 表 十 分 之 一 以 上 表 决 权 的 股 东 三 分 之 一 以 上 董 事 或 者 监 事 会, 可 以 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 董 事 长 应 当 自 接 到 提 议 后 十 日 内, 召 集 和 主 持 董 事 会 会 议 董 事 会 召 开 临 时 会 议, 可 以 另 定 召 集 董 事 会 的 通 知 方 式 和 通 知 时 限 第 一 百 一 十 二 条 董 事 会 会 议 应 有 过 半 数 的 董 事 出 席 方 可 举 行 董 事 会 作 24

25 出 决 议, 必 须 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 董 事 会 决 议 的 表 决, 实 行 一 人 一 票 第 一 百 一 十 三 条 董 事 会 会 议, 应 由 董 事 本 人 出 席 ; 董 事 因 故 不 能 出 席, 可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席, 委 托 书 中 应 载 明 授 权 范 围 董 事 会 应 当 对 会 议 所 议 事 项 的 决 定 作 成 会 议 记 录, 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 董 事 应 当 对 董 事 会 的 决 议 承 担 责 任 董 事 会 的 决 议 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 公 司 章 程 股 东 大 会 决 议, 致 使 公 司 遭 受 严 重 损 失 的, 参 与 决 议 的 董 事 对 公 司 负 赔 偿 责 任 但 经 证 明 在 表 决 时 曾 表 明 异 议 并 记 载 于 会 议 记 录 的, 该 董 事 可 以 免 除 责 任 第 一 百 一 十 四 条 股 份 有 限 公 司 设 经 理, 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 本 法 第 五 十 条 关 于 有 限 责 任 公 司 经 理 职 权 的 规 定, 适 用 于 股 份 有 限 公 司 经 理 第 一 百 一 十 五 条 公 司 董 事 会 可 以 决 定 由 董 事 会 成 员 兼 任 经 理 第 一 百 一 十 六 条 公 司 不 得 直 接 或 者 通 过 子 公 司 向 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 提 供 借 款 第 一 百 一 十 七 条 公 司 应 当 定 期 向 股 东 披 露 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 从 公 司 获 得 报 酬 的 情 况 第 四 节 监 事 会 第 一 百 一 十 八 条 股 份 有 限 公 司 设 监 事 会, 其 成 员 不 得 少 于 三 人 监 事 会 应 当 包 括 股 东 代 表 和 适 当 比 例 的 公 司 职 工 代 表, 其 中 职 工 代 表 的 比 例 不 得 低 于 三 分 之 一, 具 体 比 例 由 公 司 章 程 规 定 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会 职 工 大 会 或 者 其 他 形 式 民 主 选 举 产 生 监 事 会 设 主 席 一 人, 可 以 设 副 主 席 监 事 会 主 席 和 副 主 席 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ; 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 25

26 者 不 履 行 职 务 的, 由 监 事 会 副 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ; 监 事 会 副 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 一 名 监 事 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 董 事 高 级 管 理 人 员 不 得 兼 任 监 事 本 法 第 五 十 三 条 关 于 有 限 责 任 公 司 监 事 任 期 的 规 定, 适 用 于 股 份 有 限 公 司 监 事 第 一 百 一 十 九 条 本 法 第 五 十 四 条 第 五 十 五 条 关 于 有 限 责 任 公 司 监 事 会 职 权 的 规 定, 适 用 于 股 份 有 限 公 司 监 事 会 监 事 会 行 使 职 权 所 必 需 的 费 用, 由 公 司 承 担 第 一 百 二 十 条 监 事 会 每 六 个 月 至 少 召 开 一 次 会 议 监 事 可 以 提 议 召 开 临 时 监 事 会 会 议 监 事 会 的 议 事 方 式 和 表 决 程 序, 除 本 法 有 规 定 的 外, 由 公 司 章 程 规 定 监 事 会 决 议 应 当 经 半 数 以 上 监 事 通 过 监 事 会 应 当 对 所 议 事 项 的 决 定 作 成 会 议 记 录, 出 席 会 议 的 监 事 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 第 五 节 上 市 公 司 组 织 机 构 的 特 别 规 定 第 一 百 二 十 一 条 本 法 所 称 上 市 公 司, 是 指 其 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 的 股 份 有 限 公 司 第 一 百 二 十 二 条 上 市 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 资 产 总 额 百 分 之 三 十 的, 应 当 由 股 东 大 会 作 出 决 议, 并 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 第 一 百 二 十 三 条 上 市 公 司 设 立 独 立 董 事, 具 体 办 法 由 国 务 院 规 定 第 一 百 二 十 四 条 上 市 公 司 设 董 事 会 秘 书, 负 责 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议 的 筹 备 文 件 保 管 以 及 公 司 股 东 资 料 的 管 理, 办 理 信 息 披 露 事 务 等 事 宜 第 一 百 二 十 五 条 上 市 公 司 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 26

27 联 关 系 的, 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 无 关 联 关 系 董 事 人 数 不 足 三 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 第 五 章 股 份 有 限 公 司 的 股 份 发 行 和 转 让 第 一 节 股 份 发 行 第 一 百 二 十 六 条 股 份 有 限 公 司 的 资 本 划 分 为 股 份, 每 一 股 的 金 额 相 等 公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式 股 票 是 公 司 签 发 的 证 明 股 东 所 持 股 份 的 凭 证 第 一 百 二 十 七 条 股 份 的 发 行, 实 行 公 平 公 正 的 原 则, 同 种 类 的 每 一 股 份 应 当 具 有 同 等 权 利 同 次 发 行 的 同 种 类 股 票, 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ; 任 何 单 位 或 者 个 人 所 认 购 的 股 份, 每 股 应 当 支 付 相 同 价 额 第 一 百 二 十 八 条 股 票 发 行 价 格 可 以 按 票 面 金 额, 也 可 以 超 过 票 面 金 额, 但 不 得 低 于 票 面 金 额 第 一 百 二 十 九 条 股 票 采 用 纸 面 形 式 或 者 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 规 定 的 其 他 形 式 股 票 应 当 载 明 下 列 主 要 事 项 : ( 一 ) 公 司 名 称 ; ( 二 ) 公 司 成 立 日 期 ; ( 三 ) 股 票 种 类 票 面 金 额 及 代 表 的 股 份 数 ; ( 四 ) 股 票 的 编 号 股 票 由 法 定 代 表 人 签 名, 公 司 盖 章 发 起 人 的 股 票, 应 当 标 明 发 起 人 股 票 字 样 27

28 第 一 百 三 十 条 公 司 发 行 的 股 票, 可 以 为 记 名 股 票, 也 可 以 为 无 记 名 股 票 公 司 向 发 起 人 法 人 发 行 的 股 票, 应 当 为 记 名 股 票, 并 应 当 记 载 该 发 起 人 法 人 的 名 称 或 者 姓 名, 不 得 另 立 户 名 或 者 以 代 表 人 姓 名 记 名 第 一 百 三 十 一 条 公 司 发 行 记 名 股 票 的, 应 当 置 备 股 东 名 册, 记 载 下 列 事 项 : ( 一 ) 股 东 的 姓 名 或 者 名 称 及 住 所 ; ( 二 ) 各 股 东 所 持 股 份 数 ; ( 三 ) 各 股 东 所 持 股 票 的 编 号 ; ( 四 ) 各 股 东 取 得 股 份 的 日 期 发 行 无 记 名 股 票 的, 公 司 应 当 记 载 其 股 票 数 量 编 号 及 发 行 日 期 第 一 百 三 十 二 条 国 务 院 可 以 对 公 司 发 行 本 法 规 定 以 外 的 其 他 种 类 的 股 份, 另 行 作 出 规 定 第 一 百 三 十 三 条 股 份 有 限 公 司 成 立 后, 即 向 股 东 正 式 交 付 股 票 公 司 成 立 前 不 得 向 股 东 交 付 股 票 第 一 百 三 十 四 条 公 司 发 行 新 股, 股 东 大 会 应 当 对 下 列 事 项 作 出 决 议 : ( 一 ) 新 股 种 类 及 数 额 ; ( 二 ) 新 股 发 行 价 格 ; ( 三 ) 新 股 发 行 的 起 止 日 期 ; ( 四 ) 向 原 有 股 东 发 行 新 股 的 种 类 及 数 额 第 一 百 三 十 五 条 公 司 经 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 核 准 公 开 发 行 新 股 时, 必 须 公 告 新 股 招 股 说 明 书 和 财 务 会 计 报 告, 并 制 作 认 股 书 本 法 第 八 十 八 条 第 八 十 九 条 的 规 定 适 用 于 公 司 公 开 发 行 新 股 第 一 百 三 十 六 条 公 司 发 行 新 股, 可 以 根 据 公 司 经 营 情 况 和 财 务 状 况, 确 28

29 定 其 作 价 方 案 第 一 百 三 十 七 条 公 司 发 行 新 股 募 足 股 款 后, 必 须 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记, 并 公 告 第 二 节 股 份 转 让 第 一 百 三 十 八 条 股 东 持 有 的 股 份 可 以 依 法 转 让 第 一 百 三 十 九 条 股 东 转 让 其 股 份, 应 当 在 依 法 设 立 的 证 券 交 易 场 所 进 行 或 者 按 照 国 务 院 规 定 的 其 他 方 式 进 行 第 一 百 四 十 条 记 名 股 票, 由 股 东 以 背 书 方 式 或 者 法 律 行 政 法 规 规 定 的 其 他 方 式 转 让 ; 转 让 后 由 公 司 将 受 让 人 的 姓 名 或 者 名 称 及 住 所 记 载 于 股 东 名 册 股 东 大 会 召 开 前 二 十 日 内 或 者 公 司 决 定 分 配 股 利 的 基 准 日 前 五 日 内, 不 得 进 行 前 款 规 定 的 股 东 名 册 的 变 更 登 记 但 是, 法 律 对 上 市 公 司 股 东 名 册 变 更 登 记 另 有 规 定 的, 从 其 规 定 第 一 百 四 十 一 条 无 记 名 股 票 的 转 让, 由 股 东 将 该 股 票 交 付 给 受 让 人 后 即 发 生 转 让 的 效 力 第 一 百 四 十 二 条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 公 司 章 程 可 以 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 作 出 其 他 限 制 性 规 定 外 : 第 一 百 四 十 三 条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股 份 但 是, 有 下 列 情 形 之 一 的 除 29

30 ( 一 ) 减 少 公 司 注 册 资 本 ; ( 二 ) 与 持 有 本 公 司 股 份 的 其 他 公 司 合 并 ; ( 三 ) 将 股 份 奖 励 给 本 公 司 职 工 ; ( 四 ) 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 分 立 决 议 持 异 议, 要 求 公 司 收 购 其 股 份 的 公 司 因 前 款 第 ( 一 ) 项 至 第 ( 三 ) 项 的 原 因 收 购 本 公 司 股 份 的, 应 当 经 股 东 大 会 决 议 公 司 依 照 前 款 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后, 属 于 第 ( 一 ) 项 情 形 的, 应 当 自 收 购 之 日 起 十 日 内 注 销 ; 属 于 第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项 情 形 的, 应 当 在 六 个 月 内 转 让 或 者 注 销 公 司 依 照 第 一 款 第 ( 三 ) 项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份, 不 得 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 百 分 之 五 ; 用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出 ; 所 收 购 的 股 份 应 当 在 一 年 内 转 让 给 职 工 公 司 不 得 接 受 本 公 司 的 股 票 作 为 质 押 权 的 标 的 第 一 百 四 十 四 条 记 名 股 票 被 盗 遗 失 或 者 灭 失, 股 东 可 以 依 照 中 华 人 民 共 和 国 民 事 诉 讼 法 规 定 的 公 示 催 告 程 序, 请 求 人 民 法 院 宣 告 该 股 票 失 效 人 民 法 院 宣 告 该 股 票 失 效 后, 股 东 可 以 向 公 司 申 请 补 发 股 票 第 一 百 四 十 五 条 上 市 公 司 的 股 票, 依 照 有 关 法 律 行 政 法 规 及 证 券 交 易 所 交 易 规 则 上 市 交 易 第 一 百 四 十 六 条 上 市 公 司 必 须 依 照 法 律 行 政 法 规 的 规 定, 公 开 其 财 务 状 况 经 营 情 况 及 重 大 诉 讼, 在 每 会 计 年 度 内 半 年 公 布 一 次 财 务 会 计 报 告 第 六 章 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 资 格 和 义 务 第 一 百 四 十 七 条 有 下 列 情 形 之 一 的, 不 得 担 任 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 : ( 一 ) 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ; ( 二 ) 因 贪 污 贿 赂 侵 占 财 产 挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩 30

31 序, 被 判 处 刑 罚, 执 行 期 满 未 逾 五 年, 或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利, 执 行 期 满 未 逾 五 年 ; ( 三 ) 担 任 破 产 清 算 的 公 司 企 业 的 董 事 或 者 厂 长 经 理, 对 该 公 司 企 业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 的, 自 该 公 司 企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 三 年 ; ( 四 ) 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 责 令 关 闭 的 公 司 企 业 的 法 定 代 表 人, 并 负 有 个 人 责 任 的, 自 该 公 司 企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 三 年 ; ( 五 ) 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 公 司 违 反 前 款 规 定 选 举 委 派 董 事 监 事 或 者 聘 任 高 级 管 理 人 员 的, 该 选 举 委 派 或 者 聘 任 无 效 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 任 职 期 间 出 现 本 条 第 一 款 所 列 情 形 的, 公 司 应 当 解 除 其 职 务 第 一 百 四 十 八 条 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程, 对 公 司 负 有 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入, 不 得 侵 占 公 司 的 财 产 第 一 百 四 十 九 条 董 事 高 级 管 理 人 员 不 得 有 下 列 行 为 : ( 一 ) 挪 用 公 司 资 金 ; ( 二 ) 将 公 司 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 以 其 他 个 人 名 义 开 立 账 户 存 储 ; ( 三 ) 违 反 公 司 章 程 的 规 定, 未 经 股 东 会 股 东 大 会 或 者 董 事 会 同 意, 将 公 司 资 金 借 贷 给 他 人 或 者 以 公 司 财 产 为 他 人 提 供 担 保 ; ( 四 ) 违 反 公 司 章 程 的 规 定 或 者 未 经 股 东 会 股 东 大 会 同 意, 与 本 公 司 订 立 合 同 或 者 进 行 交 易 ; ( 五 ) 未 经 股 东 会 或 者 股 东 大 会 同 意, 利 用 职 务 便 利 为 自 己 或 者 他 人 谋 取 属 于 公 司 的 商 业 机 会, 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 所 任 职 公 司 同 类 的 业 务 ; ( 六 ) 接 受 他 人 与 公 司 交 易 的 佣 金 归 为 己 有 ; 31

32 ( 七 ) 擅 自 披 露 公 司 秘 密 ; ( 八 ) 违 反 对 公 司 忠 实 义 务 的 其 他 行 为 董 事 高 级 管 理 人 员 违 反 前 款 规 定 所 得 的 收 入 应 当 归 公 司 所 有 第 一 百 五 十 条 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 公 司 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 第 一 百 五 十 一 条 股 东 会 或 者 股 东 大 会 要 求 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 列 席 会 议 的, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 列 席 并 接 受 股 东 的 质 询 董 事 高 级 管 理 人 员 应 当 如 实 向 监 事 会 或 者 不 设 监 事 会 的 有 限 责 任 公 司 的 监 事 提 供 有 关 情 况 和 资 料, 不 得 妨 碍 监 事 会 或 者 监 事 行 使 职 权 第 一 百 五 十 二 条 董 事 高 级 管 理 人 员 有 本 法 第 一 百 五 十 条 规 定 的 情 形 的, 有 限 责 任 公 司 的 股 东 股 份 有 限 公 司 连 续 一 百 八 十 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 一 以 上 股 份 的 股 东, 可 以 书 面 请 求 监 事 会 或 者 不 设 监 事 会 的 有 限 责 任 公 司 的 监 事 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ; 监 事 有 本 法 第 一 百 五 十 条 规 定 的 情 形 的, 前 述 股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 或 者 不 设 董 事 会 的 有 限 责 任 公 司 的 执 行 董 事 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 监 事 会 不 设 监 事 会 的 有 限 责 任 公 司 的 监 事, 或 者 董 事 会 执 行 董 事 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼, 或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 三 十 日 内 未 提 起 诉 讼, 或 者 情 况 紧 急 不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的, 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益, 给 公 司 造 成 损 失 的, 本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照 前 两 款 的 规 定 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 第 一 百 五 十 三 条 董 事 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 公 司 章 程 的 规 定, 损 害 股 东 利 益 的, 股 东 可 以 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 第 七 章 公 司 债 券 第 一 百 五 十 四 条 本 法 所 称 公 司 债 券, 是 指 公 司 依 照 法 定 程 序 发 行 约 定 32

33 在 一 定 期 限 还 本 付 息 的 有 价 证 券 公 司 发 行 公 司 债 券 应 当 符 合 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 规 定 的 发 行 条 件 第 一 百 五 十 五 条 发 行 公 司 债 券 的 申 请 经 国 务 院 授 权 的 部 门 核 准 后, 应 当 公 告 公 司 债 券 募 集 办 法 公 司 债 券 募 集 办 法 中 应 当 载 明 下 列 主 要 事 项 : ( 一 ) 公 司 名 称 ; ( 二 ) 债 券 募 集 资 金 的 用 途 ; ( 三 ) 债 券 总 额 和 债 券 的 票 面 金 额 ; ( 四 ) 债 券 利 率 的 确 定 方 式 ; ( 五 ) 还 本 付 息 的 期 限 和 方 式 ; ( 六 ) 债 券 担 保 情 况 ; ( 七 ) 债 券 的 发 行 价 格 发 行 的 起 止 日 期 ; ( 八 ) 公 司 净 资 产 额 ; ( 九 ) 已 发 行 的 尚 未 到 期 的 公 司 债 券 总 额 ; ( 十 ) 公 司 债 券 的 承 销 机 构 第 一 百 五 十 六 条 公 司 以 实 物 券 方 式 发 行 公 司 债 券 的, 必 须 在 债 券 上 载 明 公 司 名 称 债 券 票 面 金 额 利 率 偿 还 期 限 等 事 项, 并 由 法 定 代 表 人 签 名, 公 司 盖 章 第 一 百 五 十 七 条 公 司 债 券, 可 以 为 记 名 债 券, 也 可 以 为 无 记 名 债 券 第 一 百 五 十 八 条 公 司 发 行 公 司 债 券 应 当 置 备 公 司 债 券 存 根 簿 发 行 记 名 公 司 债 券 的, 应 当 在 公 司 债 券 存 根 簿 上 载 明 下 列 事 项 : ( 一 ) 债 券 持 有 人 的 姓 名 或 者 名 称 及 住 所 ; ( 二 ) 债 券 持 有 人 取 得 债 券 的 日 期 及 债 券 的 编 号 ; 33

34 ( 三 ) 债 券 总 额, 债 券 的 票 面 金 额 利 率 还 本 付 息 的 期 限 和 方 式 ; ( 四 ) 债 券 的 发 行 日 期 发 行 无 记 名 公 司 债 券 的, 应 当 在 公 司 债 券 存 根 簿 上 载 明 债 券 总 额 利 率 偿 还 期 限 和 方 式 发 行 日 期 及 债 券 的 编 号 第 一 百 五 十 九 条 记 名 公 司 债 券 的 登 记 结 算 机 构 应 当 建 立 债 券 登 记 存 管 付 息 兑 付 等 相 关 制 度 第 一 百 六 十 条 公 司 债 券 可 以 转 让, 转 让 价 格 由 转 让 人 与 受 让 人 约 定 公 司 债 券 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 的, 按 照 证 券 交 易 所 的 交 易 规 则 转 让 第 一 百 六 十 一 条 记 名 公 司 债 券, 由 债 券 持 有 人 以 背 书 方 式 或 者 法 律 行 政 法 规 规 定 的 其 他 方 式 转 让 ; 转 让 后 由 公 司 将 受 让 人 的 姓 名 或 者 名 称 及 住 所 记 载 于 公 司 债 券 存 根 簿 无 记 名 公 司 债 券 的 转 让, 由 债 券 持 有 人 将 该 债 券 交 付 给 受 让 人 后 即 发 生 转 让 的 效 力 第 一 百 六 十 二 条 上 市 公 司 经 股 东 大 会 决 议 可 以 发 行 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债 券, 并 在 公 司 债 券 募 集 办 法 中 规 定 具 体 的 转 换 办 法 上 市 公 司 发 行 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债 券, 应 当 报 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 核 准 发 行 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债 券, 应 当 在 债 券 上 标 明 可 转 换 公 司 债 券 字 样, 并 在 公 司 债 券 存 根 簿 上 载 明 可 转 换 公 司 债 券 的 数 额 第 一 百 六 十 三 条 发 行 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债 券 的, 公 司 应 当 按 照 其 转 换 办 法 向 债 券 持 有 人 换 发 股 票, 但 债 券 持 有 人 对 转 换 股 票 或 者 不 转 换 股 票 有 选 择 权 第 八 章 公 司 财 务 会 计 第 一 百 六 十 四 条 公 司 应 当 依 照 法 律 行 政 法 规 和 国 务 院 财 政 部 门 的 规 定 建 立 本 公 司 的 财 务 会 计 制 度 第 一 百 六 十 五 条 公 司 应 当 在 每 一 会 计 年 度 终 了 时 编 制 财 务 会 计 报 告, 并 34

35 依 法 经 会 计 师 事 务 所 审 计 财 务 会 计 报 告 应 当 依 照 法 律 行 政 法 规 和 国 务 院 财 政 部 门 的 规 定 制 作 第 一 百 六 十 六 条 有 限 责 任 公 司 应 当 依 照 公 司 章 程 规 定 的 期 限 将 财 务 会 计 报 告 送 交 各 股 东 股 份 有 限 公 司 的 财 务 会 计 报 告 应 当 在 召 开 股 东 大 会 年 会 的 二 十 日 前 置 备 于 本 公 司, 供 股 东 查 阅 ; 公 开 发 行 股 票 的 股 份 有 限 公 司 必 须 公 告 其 财 务 会 计 报 告 第 一 百 六 十 七 条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时, 应 当 提 取 利 润 的 百 分 之 十 列 入 公 司 法 定 公 积 金 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 五 十 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的, 在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前, 应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后, 经 股 东 会 或 者 股 东 大 会 决 议, 还 可 以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润, 有 限 责 任 公 司 依 照 本 法 第 三 十 五 条 的 规 定 分 配 ; 股 份 有 限 公 司 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配, 但 股 份 有 限 公 司 章 程 规 定 不 按 持 股 比 例 分 配 的 除 外 股 东 会 股 东 大 会 或 者 董 事 会 违 反 前 款 规 定, 在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 的, 股 东 必 须 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 得 分 配 利 润 第 一 百 六 十 八 条 股 份 有 限 公 司 以 超 过 股 票 票 面 金 额 的 发 行 价 格 发 行 股 份 所 得 的 溢 价 款 以 及 国 务 院 财 政 部 门 规 定 列 入 资 本 公 积 金 的 其 他 收 入, 应 当 列 为 公 司 资 本 公 积 金 第 一 百 六 十 九 条 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 扩 大 公 司 生 产 经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资 本 但 是, 资 本 公 积 金 不 得 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 35

36 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时, 所 留 存 的 该 项 公 积 金 不 得 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 二 十 五 第 一 百 七 十 条 公 司 聘 用 解 聘 承 办 公 司 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所, 依 照 公 司 章 程 的 规 定, 由 股 东 会 股 东 大 会 或 者 董 事 会 决 定 公 司 股 东 会 股 东 大 会 或 者 董 事 会 就 解 聘 会 计 师 事 务 所 进 行 表 决 时, 应 当 允 许 会 计 师 事 务 所 陈 述 意 见 第 一 百 七 十 一 条 公 司 应 当 向 聘 用 的 会 计 师 事 务 所 提 供 真 实 完 整 的 会 计 凭 证 会 计 账 簿 财 务 会 计 报 告 及 其 他 会 计 资 料, 不 得 拒 绝 隐 匿 谎 报 第 一 百 七 十 二 条 公 司 除 法 定 的 会 计 账 簿 外, 不 得 另 立 会 计 账 簿 对 公 司 资 产, 不 得 以 任 何 个 人 名 义 开 立 账 户 存 储 第 九 章 公 司 合 并 分 立 增 资 减 资 第 一 百 七 十 三 条 公 司 合 并 可 以 采 取 吸 收 合 并 或 者 新 设 合 并 一 个 公 司 吸 收 其 他 公 司 为 吸 收 合 并, 被 吸 收 的 公 司 解 散 两 个 以 上 公 司 合 并 设 立 一 个 新 的 公 司 为 新 设 合 并, 合 并 各 方 解 散 第 一 百 七 十 四 条 公 司 合 并, 应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协 议, 并 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 公 司 应 当 自 作 出 合 并 决 议 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权 人, 并 于 三 十 日 内 在 报 纸 上 公 告 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 三 十 日 内, 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 四 十 五 日 内, 可 以 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 保 第 一 百 七 十 五 条 公 司 合 并 时, 合 并 各 方 的 债 权 债 务, 应 当 由 合 并 后 存 续 的 公 司 或 者 新 设 的 公 司 承 继 第 一 百 七 十 六 条 公 司 分 立, 其 财 产 作 相 应 的 分 割 公 司 分 立, 应 当 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 公 司 应 当 自 作 出 分 立 决 议 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权 人, 并 于 三 十 日 内 在 报 纸 上 公 告 第 一 百 七 十 七 条 公 司 分 立 前 的 债 务 由 分 立 后 的 公 司 承 担 连 带 责 任 但 是, 公 司 在 分 立 前 与 债 权 人 就 债 务 清 偿 达 成 的 书 面 协 议 另 有 约 定 的 除 外 36

37 第 一 百 七 十 八 条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本 时, 必 须 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权 人, 并 于 三 十 日 内 在 报 纸 上 公 告 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 三 十 日 内, 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 四 十 五 日 内, 有 权 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 保 公 司 减 资 后 的 注 册 资 本 不 得 低 于 法 定 的 最 低 限 额 第 一 百 七 十 九 条 有 限 责 任 公 司 增 加 注 册 资 本 时, 股 东 认 缴 新 增 资 本 的 出 资, 依 照 本 法 设 立 有 限 责 任 公 司 缴 纳 出 资 的 有 关 规 定 执 行 股 份 有 限 公 司 为 增 加 注 册 资 本 发 行 新 股 时, 股 东 认 购 新 股, 依 照 本 法 设 立 股 份 有 限 公 司 缴 纳 股 款 的 有 关 规 定 执 行 第 一 百 八 十 条 公 司 合 并 或 者 分 立, 登 记 事 项 发 生 变 更 的, 应 当 依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 ; 公 司 解 散 的, 应 当 依 法 办 理 公 司 注 销 登 记 ; 设 立 新 公 司 的, 应 当 依 法 办 理 公 司 设 立 登 记 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本, 应 当 依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 第 十 章 公 司 解 散 和 清 算 第 一 百 八 十 一 条 公 司 因 下 列 原 因 解 散 : ( 一 ) 公 司 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 公 司 章 程 规 定 的 其 他 解 散 事 由 出 现 ; ( 二 ) 股 东 会 或 者 股 东 大 会 决 议 解 散 ; ( 三 ) 因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 散 ; ( 四 ) 依 法 被 吊 销 营 业 执 照 责 令 关 闭 或 者 被 撤 销 ; ( 五 ) 人 民 法 院 依 照 本 法 第 一 百 八 十 三 条 的 规 定 予 以 解 散 第 一 百 八 十 二 条 公 司 有 本 法 第 一 百 八 十 一 条 第 ( 一 ) 项 情 形 的, 可 以 通 过 修 改 公 司 章 程 而 存 续 37

38 依 照 前 款 规 定 修 改 公 司 章 程, 有 限 责 任 公 司 须 经 持 有 三 分 之 二 以 上 表 决 权 的 股 东 通 过, 股 份 有 限 公 司 须 经 出 席 股 东 大 会 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 第 一 百 八 十 三 条 公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难, 继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损 失, 通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 的, 持 有 公 司 全 部 股 东 表 决 权 百 分 之 十 以 上 的 股 东, 可 以 请 求 人 民 法 院 解 散 公 司 第 一 百 八 十 四 条 公 司 因 本 法 第 一 百 八 十 一 条 第 ( 一 ) 项 第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项 第 ( 五 ) 项 规 定 而 解 散 的, 应 当 在 解 散 事 由 出 现 之 日 起 十 五 日 内 成 立 清 算 组, 开 始 清 算 有 限 责 任 公 司 的 清 算 组 由 股 东 组 成, 股 份 有 限 公 司 的 清 算 组 由 董 事 或 者 股 东 大 会 确 定 的 人 员 组 成 逾 期 不 成 立 清 算 组 进 行 清 算 的, 债 权 人 可 以 申 请 人 民 法 院 指 定 有 关 人 员 组 成 清 算 组 进 行 清 算 人 民 法 院 应 当 受 理 该 申 请, 并 及 时 组 织 清 算 组 进 行 清 算 第 一 百 八 十 五 条 清 算 组 在 清 算 期 间 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 清 理 公 司 财 产, 分 别 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 ; ( 二 ) 通 知 公 告 债 权 人 ; ( 三 ) 处 理 与 清 算 有 关 的 公 司 未 了 结 的 业 务 ; ( 四 ) 清 缴 所 欠 税 款 以 及 清 算 过 程 中 产 生 的 税 款 ; ( 五 ) 清 理 债 权 债 务 ; ( 六 ) 处 理 公 司 清 偿 债 务 后 的 剩 余 财 产 ; ( 七 ) 代 表 公 司 参 与 民 事 诉 讼 活 动 第 一 百 八 十 六 条 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权 人, 并 于 六 十 日 内 在 报 纸 上 公 告 债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 书 之 日 起 三 十 日 内, 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 四 十 五 日 内, 向 清 算 组 申 报 其 债 权 债 权 人 申 报 债 权, 应 当 说 明 债 权 的 有 关 事 项, 并 提 供 证 明 材 料 清 算 组 应 当 对 债 权 进 行 登 记 38

39 在 申 报 债 权 期 间, 清 算 组 不 得 对 债 权 人 进 行 清 偿 第 一 百 八 十 七 条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 后, 应 当 制 定 清 算 方 案, 并 报 股 东 会 股 东 大 会 或 者 人 民 法 院 确 认 公 司 财 产 在 分 别 支 付 清 算 费 用 职 工 的 工 资 社 会 保 险 费 用 和 法 定 补 偿 金, 缴 纳 所 欠 税 款, 清 偿 公 司 债 务 后 的 剩 余 财 产, 有 限 责 任 公 司 按 照 股 东 的 出 资 比 例 分 配, 股 份 有 限 公 司 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配 清 算 期 间, 公 司 存 续, 但 不 得 开 展 与 清 算 无 关 的 经 营 活 动 公 司 财 产 在 未 依 照 前 款 规 定 清 偿 前, 不 得 分 配 给 股 东 第 一 百 八 十 八 条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 后, 发 现 公 司 财 产 不 足 清 偿 债 务 的, 应 当 依 法 向 人 民 法 院 申 请 宣 告 破 产 公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产 后, 清 算 组 应 当 将 清 算 事 务 移 交 给 人 民 法 院 第 一 百 八 十 九 条 公 司 清 算 结 束 后, 清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告, 报 股 东 会 股 东 大 会 或 者 人 民 法 院 确 认, 并 报 送 公 司 登 记 机 关, 申 请 注 销 公 司 登 记, 公 告 公 司 终 止 第 一 百 九 十 条 清 算 组 成 员 应 当 忠 于 职 守, 依 法 履 行 清 算 义 务 清 算 组 成 员 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入, 不 得 侵 占 公 司 财 产 清 算 组 成 员 因 故 意 或 者 重 大 过 失 给 公 司 或 者 债 权 人 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 第 一 百 九 十 一 条 公 司 被 依 法 宣 告 破 产 的, 依 照 有 关 企 业 破 产 的 法 律 实 施 破 产 清 算 第 十 一 章 外 国 公 司 的 分 支 机 构 第 一 百 九 十 二 条 本 法 所 称 外 国 公 司 是 指 依 照 外 国 法 律 在 中 国 境 外 设 立 的 公 司 39

40 第 一 百 九 十 三 条 外 国 公 司 在 中 国 境 内 设 立 分 支 机 构, 必 须 向 中 国 主 管 机 关 提 出 申 请, 并 提 交 其 公 司 章 程 所 属 国 的 公 司 登 记 证 书 等 有 关 文 件, 经 批 准 后, 向 公 司 登 记 机 关 依 法 办 理 登 记, 领 取 营 业 执 照 外 国 公 司 分 支 机 构 的 审 批 办 法 由 国 务 院 另 行 规 定 第 一 百 九 十 四 条 外 国 公 司 在 中 国 境 内 设 立 分 支 机 构, 必 须 在 中 国 境 内 指 定 负 责 该 分 支 机 构 的 代 表 人 或 者 代 理 人, 并 向 该 分 支 机 构 拨 付 与 其 所 从 事 的 经 营 活 动 相 适 应 的 资 金 对 外 国 公 司 分 支 机 构 的 经 营 资 金 需 要 规 定 最 低 限 额 的, 由 国 务 院 另 行 规 定 第 一 百 九 十 五 条 外 国 公 司 的 分 支 机 构 应 当 在 其 名 称 中 标 明 该 外 国 公 司 的 国 籍 及 责 任 形 式 外 国 公 司 的 分 支 机 构 应 当 在 本 机 构 中 置 备 该 外 国 公 司 章 程 第 一 百 九 十 六 条 外 国 公 司 在 中 国 境 内 设 立 的 分 支 机 构 不 具 有 中 国 法 人 资 格 外 国 公 司 对 其 分 支 机 构 在 中 国 境 内 进 行 经 营 活 动 承 担 民 事 责 任 第 一 百 九 十 七 条 经 批 准 设 立 的 外 国 公 司 分 支 机 构, 在 中 国 境 内 从 事 业 务 活 动, 必 须 遵 守 中 国 的 法 律, 不 得 损 害 中 国 的 社 会 公 共 利 益, 其 合 法 权 益 受 中 国 法 律 保 护 第 一 百 九 十 八 条 外 国 公 司 撤 销 其 在 中 国 境 内 的 分 支 机 构 时, 必 须 依 法 清 偿 债 务, 依 照 本 法 有 关 公 司 清 算 程 序 的 规 定 进 行 清 算 未 清 偿 债 务 之 前, 不 得 将 其 分 支 机 构 的 财 产 移 至 中 国 境 外 第 十 二 章 法 律 责 任 第 一 百 九 十 九 条 违 反 本 法 规 定, 虚 报 注 册 资 本 提 交 虚 假 材 料 或 者 采 取 其 他 欺 诈 手 段 隐 瞒 重 要 事 实 取 得 公 司 登 记 的, 由 公 司 登 记 机 关 责 令 改 正, 对 虚 报 注 册 资 本 的 公 司, 处 以 虚 报 注 册 资 本 金 额 百 分 之 五 以 上 百 分 之 十 五 以 下 的 罚 款 ; 对 提 交 虚 假 材 料 或 者 采 取 其 他 欺 诈 手 段 隐 瞒 重 要 事 实 的 公 司, 处 以 五 万 元 40

41 以 上 五 十 万 元 以 下 的 罚 款 ; 情 节 严 重 的, 撤 销 公 司 登 记 或 者 吊 销 营 业 执 照 第 二 百 条 公 司 的 发 起 人 股 东 虚 假 出 资, 未 交 付 或 者 未 按 期 交 付 作 为 出 资 的 货 币 或 者 非 货 币 财 产 的, 由 公 司 登 记 机 关 责 令 改 正, 处 以 虚 假 出 资 金 额 百 分 之 五 以 上 百 分 之 十 五 以 下 的 罚 款 第 二 百 零 一 条 公 司 的 发 起 人 股 东 在 公 司 成 立 后, 抽 逃 其 出 资 的, 由 公 司 登 记 机 关 责 令 改 正, 处 以 所 抽 逃 出 资 金 额 百 分 之 五 以 上 百 分 之 十 五 以 下 的 罚 款 第 二 百 零 二 条 公 司 违 反 本 法 规 定, 在 法 定 的 会 计 账 簿 以 外 另 立 会 计 账 簿 的, 由 县 级 以 上 人 民 政 府 财 政 部 门 责 令 改 正, 处 以 五 万 元 以 上 五 十 万 元 以 下 的 罚 款 第 二 百 零 三 条 公 司 在 依 法 向 有 关 主 管 部 门 提 供 的 财 务 会 计 报 告 等 材 料 上 作 虚 假 记 载 或 者 隐 瞒 重 要 事 实 的, 由 有 关 主 管 部 门 对 直 接 负 责 的 主 管 人 员 和 其 他 直 接 责 任 人 员 处 以 三 万 元 以 上 三 十 万 元 以 下 的 罚 款 第 二 百 零 四 条 公 司 不 依 照 本 法 规 定 提 取 法 定 公 积 金 的, 由 县 级 以 上 人 民 政 府 财 政 部 门 责 令 如 数 补 足 应 当 提 取 的 金 额, 可 以 对 公 司 处 以 二 十 万 元 以 下 的 罚 款 第 二 百 零 五 条 公 司 在 合 并 分 立 减 少 注 册 资 本 或 者 进 行 清 算 时, 不 依 照 本 法 规 定 通 知 或 者 公 告 债 权 人 的, 由 公 司 登 记 机 关 责 令 改 正, 对 公 司 处 以 一 万 元 以 上 十 万 元 以 下 的 罚 款 公 司 在 进 行 清 算 时, 隐 匿 财 产, 对 资 产 负 债 表 或 者 财 产 清 单 作 虚 假 记 载 或 者 在 未 清 偿 债 务 前 分 配 公 司 财 产 的, 由 公 司 登 记 机 关 责 令 改 正, 对 公 司 处 以 隐 匿 财 产 或 者 未 清 偿 债 务 前 分 配 公 司 财 产 金 额 百 分 之 五 以 上 百 分 之 十 以 下 的 罚 款 ; 对 直 接 负 责 的 主 管 人 员 和 其 他 直 接 责 任 人 员 处 以 一 万 元 以 上 十 万 元 以 下 的 罚 款 第 二 百 零 六 条 公 司 在 清 算 期 间 开 展 与 清 算 无 关 的 经 营 活 动 的, 由 公 司 登 记 机 关 予 以 警 告, 没 收 违 法 所 得 41

42 第 二 百 零 七 条 清 算 组 不 依 照 本 法 规 定 向 公 司 登 记 机 关 报 送 清 算 报 告, 或 者 报 送 清 算 报 告 隐 瞒 重 要 事 实 或 者 有 重 大 遗 漏 的, 由 公 司 登 记 机 关 责 令 改 正 清 算 组 成 员 利 用 职 权 徇 私 舞 弊 谋 取 非 法 收 入 或 者 侵 占 公 司 财 产 的, 由 公 司 登 记 机 关 责 令 退 还 公 司 财 产, 没 收 违 法 所 得, 并 可 以 处 以 违 法 所 得 一 倍 以 上 五 倍 以 下 的 罚 款 第 二 百 零 八 条 承 担 资 产 评 估 验 资 或 者 验 证 的 机 构 提 供 虚 假 材 料 的, 由 公 司 登 记 机 关 没 收 违 法 所 得, 处 以 违 法 所 得 一 倍 以 上 五 倍 以 下 的 罚 款, 并 可 以 由 有 关 主 管 部 门 依 法 责 令 该 机 构 停 业 吊 销 直 接 责 任 人 员 的 资 格 证 书, 吊 销 营 业 执 照 承 担 资 产 评 估 验 资 或 者 验 证 的 机 构 因 过 失 提 供 有 重 大 遗 漏 的 报 告 的, 由 公 司 登 记 机 关 责 令 改 正, 情 节 较 重 的, 处 以 所 得 收 入 一 倍 以 上 五 倍 以 下 的 罚 款, 并 可 以 由 有 关 主 管 部 门 依 法 责 令 该 机 构 停 业 吊 销 直 接 责 任 人 员 的 资 格 证 书, 吊 销 营 业 执 照 承 担 资 产 评 估 验 资 或 者 验 证 的 机 构 因 其 出 具 的 评 估 结 果 验 资 或 者 验 证 证 明 不 实, 给 公 司 债 权 人 造 成 损 失 的, 除 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 外, 在 其 评 估 或 者 证 明 不 实 的 金 额 范 围 内 承 担 赔 偿 责 任 第 二 百 零 九 条 公 司 登 记 机 关 对 不 符 合 本 法 规 定 条 件 的 登 记 申 请 予 以 登 记, 或 者 对 符 合 本 法 规 定 条 件 的 登 记 申 请 不 予 登 记 的, 对 直 接 负 责 的 主 管 人 员 和 其 他 直 接 责 任 人 员, 依 法 给 予 行 政 处 分 第 二 百 一 十 条 公 司 登 记 机 关 的 上 级 部 门 强 令 公 司 登 记 机 关 对 不 符 合 本 法 规 定 条 件 的 登 记 申 请 予 以 登 记, 或 者 对 符 合 本 法 规 定 条 件 的 登 记 申 请 不 予 登 记 的, 或 者 对 违 法 登 记 进 行 包 庇 的, 对 直 接 负 责 的 主 管 人 员 和 其 他 直 接 责 任 人 员 依 法 给 予 行 政 处 分 第 二 百 一 十 一 条 未 依 法 登 记 为 有 限 责 任 公 司 或 者 股 份 有 限 公 司, 而 冒 用 有 限 责 任 公 司 或 者 股 份 有 限 公 司 名 义 的, 或 者 未 依 法 登 记 为 有 限 责 任 公 司 或 者 股 份 有 限 公 司 的 分 公 司, 而 冒 用 有 限 责 任 公 司 或 者 股 份 有 限 公 司 的 分 公 司 名 义 的, 由 公 司 登 记 机 关 责 令 改 正 或 者 予 以 取 缔, 可 以 并 处 十 万 元 以 下 的 罚 款 42

43 第 二 百 一 十 二 条 公 司 成 立 后 无 正 当 理 由 超 过 六 个 月 未 开 业 的, 或 者 开 业 后 自 行 停 业 连 续 六 个 月 以 上 的, 可 以 由 公 司 登 记 机 关 吊 销 营 业 执 照 公 司 登 记 事 项 发 生 变 更 时, 未 依 照 本 法 规 定 办 理 有 关 变 更 登 记 的, 由 公 司 登 记 机 关 责 令 限 期 登 记 ; 逾 期 不 登 记 的, 处 以 一 万 元 以 上 十 万 元 以 下 的 罚 款 第 二 百 一 十 三 条 外 国 公 司 违 反 本 法 规 定, 擅 自 在 中 国 境 内 设 立 分 支 机 构 的, 由 公 司 登 记 机 关 责 令 改 正 或 者 关 闭, 可 以 并 处 五 万 元 以 上 二 十 万 元 以 下 的 罚 款 第 二 百 一 十 四 条 利 用 公 司 名 义 从 事 危 害 国 家 安 全 社 会 公 共 利 益 的 严 重 违 法 行 为 的, 吊 销 营 业 执 照 第 二 百 一 十 五 条 公 司 违 反 本 法 规 定, 应 当 承 担 民 事 赔 偿 责 任 和 缴 纳 罚 款 罚 金 的, 其 财 产 不 足 以 支 付 时, 先 承 担 民 事 赔 偿 责 任 第 二 百 一 十 六 条 违 反 本 法 规 定, 构 成 犯 罪 的, 依 法 追 究 刑 事 责 任 第 十 三 章 附 则 第 二 百 一 十 七 条 本 法 下 列 用 语 的 含 义 : ( 一 ) 高 级 管 理 人 员, 是 指 公 司 的 经 理 副 经 理 财 务 负 责 人, 上 市 公 司 董 事 会 秘 书 和 公 司 章 程 规 定 的 其 他 人 员 ( 二 ) 控 股 股 东, 是 指 其 出 资 额 占 有 限 责 任 公 司 资 本 总 额 百 分 之 五 十 以 上 或 者 其 持 有 的 股 份 占 股 份 有 限 公 司 股 本 总 额 百 分 之 五 十 以 上 的 股 东 ; 出 资 额 或 者 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足 百 分 之 五 十, 但 依 其 出 资 额 或 者 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权 已 足 以 对 股 东 会 股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响 的 股 东 ( 三 ) 实 际 控 制 人, 是 指 虽 不 是 公 司 的 股 东, 但 通 过 投 资 关 系 协 议 或 者 其 他 安 排, 能 够 实 际 支 配 公 司 行 为 的 人 ( 四 ) 关 联 关 系, 是 指 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 直 接 或 者 间 接 控 制 的 企 业 之 间 的 关 系, 以 及 可 能 导 致 公 司 利 益 转 移 的 其 他 关 系 但 是, 国 家 控 股 的 企 业 之 间 不 仅 因 为 同 受 国 家 控 股 而 具 有 关 联 关 系 43

44 第 二 百 一 十 八 条 外 商 投 资 的 有 限 责 任 公 司 和 股 份 有 限 公 司 适 用 本 法 ; 有 关 外 商 投 资 的 法 律 另 有 规 定 的, 适 用 其 规 定 第 二 百 一 十 九 条 本 法 自 2006 年 1 月 1 日 起 施 行 44

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