目 录 目 录... 2 释 义... 3 声 明... 7 重 大 事 项 提 示... 9 重 大 风 险 提 示 第 一 章 本 次 交 易 概 况 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 第 四

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1 上 市 地 : 深 圳 证 券 交 易 所 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 华 菱 钢 铁 湖 南 华 菱 钢 铁 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 资 产 置 换 交 易 对 方 湖 南 华 菱 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 湖 南 迪 策 创 业 投 资 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 : 湖 南 财 信 金 融 控 股 集 团 有 限 公 司 深 圳 市 润 泽 灯 光 音 响 科 技 发 展 有 限 公 司 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 : 华 菱 控 股 集 团 有 限 公 司 独 立 财 务 顾 问 二 〇 一 六 年 七 月

2 目 录 目 录... 2 释 义... 3 声 明... 7 重 大 事 项 提 示... 9 重 大 风 险 提 示 第 一 章 本 次 交 易 概 况 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 第 五 章 标 的 资 产 预 估 作 价 及 定 价 公 允 性 第 六 章 支 付 方 式 第 七 章 募 集 配 套 资 金 第 八 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 第 九 章 风 险 因 素 第 十 章 其 他 重 要 事 项 第 十 一 章 独 立 董 事 及 中 介 机 构 意 见 第 十 二 章 全 体 董 事 声 明

3 释 义 在 本 预 案 中, 除 非 上 下 文 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 本 预 案 公 司 本 公 司 上 市 公 司 华 菱 钢 铁 指 指 湖 南 华 菱 钢 铁 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 湖 南 华 菱 钢 铁 股 份 有 限 公 司 华 菱 集 团 指 湖 南 华 菱 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 华 菱 控 股 指 华 菱 控 股 集 团 有 限 公 司 财 信 金 控 指 湖 南 财 信 金 融 控 股 集 团 有 限 公 司 财 信 投 资 指 湖 南 财 信 投 资 控 股 有 限 责 任 公 司 迪 策 投 资 指 湖 南 迪 策 创 业 投 资 有 限 公 司 深 圳 润 泽 指 深 圳 市 润 泽 灯 光 音 响 科 技 发 展 有 限 公 司 财 富 证 券 指 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 湖 南 信 托 指 湖 南 省 信 托 有 限 责 任 公 司 吉 祥 人 寿 指 吉 祥 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 南 华 投 资 指 南 华 投 资 管 理 有 限 公 司 工 程 担 保 指 湖 南 财 信 工 程 投 资 担 保 有 限 公 司 财 信 典 当 指 财 信 典 当 有 限 责 任 公 司 财 信 房 产 指 湖 南 省 财 信 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 湖 南 省 联 交 所 指 湖 南 省 联 合 产 权 交 易 所 有 限 公 司 湘 西 财 信 指 湖 南 湘 西 财 信 投 资 置 业 有 限 公 司 湖 南 经 技 投 指 湖 南 经 济 技 术 投 资 公 司 湖 南 农 业 担 保 指 湖 南 农 业 信 用 担 保 有 限 公 司 产 业 基 金 指 湖 南 省 财 信 产 业 基 金 管 理 有 限 公 司 3

4 华 菱 节 能 指 湖 南 华 菱 节 能 发 电 有 限 公 司 湘 潭 节 能 指 湘 潭 华 菱 节 能 发 电 有 限 公 司 华 菱 湘 钢 指 湖 南 华 菱 湘 潭 钢 铁 有 限 公 司 华 菱 涟 钢 指 湖 南 华 菱 涟 源 钢 铁 有 限 公 司 华 菱 钢 管 指 衡 阳 华 菱 钢 管 有 限 公 司 华 菱 新 加 坡 指 华 菱 钢 铁 ( 新 加 坡 ) 有 限 公 司 华 菱 汽 车 板 公 司 指 华 菱 安 赛 乐 米 塔 尔 汽 车 板 有 限 公 司 华 菱 电 商 指 湖 南 华 菱 电 子 商 务 有 限 公 司 华 菱 香 港 指 华 菱 香 港 国 际 贸 易 有 限 公 司 华 菱 保 理 指 深 圳 华 菱 商 业 保 理 有 限 公 司 安 米 公 司 指 安 赛 乐 - 米 塔 尔 集 团 湖 南 国 投 指 湖 南 省 国 有 投 资 经 营 有 限 公 司 湖 南 基 础 投 指 湖 南 基 础 建 设 投 资 集 团 有 限 公 司 置 出 资 产 指 华 菱 钢 铁 持 有 的 除 湘 潭 节 能 100% 股 权 外 的 全 部 资 产 及 负 债 置 入 资 产 指 华 菱 节 能 100% 股 权, 财 富 证 券 33.34% 股 权 购 买 资 产 指 财 信 金 控 持 有 的 财 信 投 资 100% 股 权 ( 包 括 财 信 投 资 持 有 的 财 富 证 券 62.89% 股 权 湖 南 信 托 96.00% 股 权 吉 祥 人 寿 29.19% 股 权 ); 深 圳 润 泽 持 有 的 财 富 证 券 3.77% 股 权 标 的 资 产 指 置 出 资 产 置 入 资 产 及 购 买 资 产 本 次 交 易 本 次 重 组 本 次 重 大 资 产 重 组 指 上 市 公 司 以 除 湘 潭 节 能 100% 股 权 外 的 全 部 资 产 及 负 债 与 华 菱 集 团 持 有 的 华 菱 节 能 100% 股 权 财 富 证 券 18.92% 股 权 华 菱 集 团 全 资 子 公 司 迪 策 投 资 持 有 的 财 富 证 券 14.42% 股 权 中 的 等 值 部 分 进 行 置 换, 差 额 部 分 由 华 菱 集 团 向 上 市 公 司 支 付 现 金 补 足, 上 市 公 司 置 出 的 全 部 资 产 及 负 债 由 华 菱 集 团 承 接 ; 2 发 行 股 份 购 买 资 产 : 上 市 公 司 通 过 非 公 开 发 行 股 票 方 式 购 买 财 信 金 控 持 有 的 财 信 投 资 100% 股 权 和 深 圳 润 泽 持 有 的 财 富 证 券 3.77% 股 权 ; 3 募 集 配 套 资 金 : 上 市 公 司 向 华 菱 控 股 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 总 额 上 限 为 850, 万 元, 不 超 过 以 发 行 股 份 方 式 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 4

5 本 次 资 产 置 换 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 本 次 募 集 配 套 资 金 本 次 配 套 融 资 指 指 指 上 市 公 司 以 除 湘 潭 节 能 100% 股 权 外 的 全 部 资 产 及 负 债 与 华 菱 集 团 持 有 的 华 菱 节 能 100% 股 权 财 富 证 券 18.92% 股 权 华 菱 集 团 全 资 子 公 司 迪 策 投 资 持 有 的 财 富 证 券 14.42% 股 权 中 的 等 值 部 分 进 行 置 换, 拟 置 入 资 产 作 价 不 足 的 差 额 部 分, 由 华 菱 集 团 向 上 市 公 司 支 付 现 金 补 足 上 市 公 司 向 财 信 金 控 非 公 开 发 行 股 份 购 买 财 信 投 资 100% 股 权, 向 深 圳 润 泽 非 公 开 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 财 富 证 券 3.77% 股 权 上 市 公 司 以 发 行 股 份 方 式 向 华 菱 控 股 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 总 额 上 限 为 850, 万 元, 不 超 过 以 发 行 股 份 方 式 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 审 计 / 评 估 基 准 日 指 2016 年 4 月 30 日 定 价 基 准 日 指 华 菱 钢 铁 第 六 届 董 事 会 第 五 次 会 议 决 议 公 告 日 交 割 日 指 若 重 大 资 产 置 换 协 议 / 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 生 效 日 为 某 月 15 日 ( 含 ) 之 前, 则 交 割 日 指 上 月 月 末 日 ; 若 重 大 资 产 置 换 协 议 / 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 生 效 日 为 某 月 15 日 ( 含 ) 之 后, 则 交 割 日 指 该 月 月 末 日 自 交 割 日 起, 置 出 资 产 的 所 有 权 利 义 务 和 风 险 转 移 至 华 菱 集 团, 置 入 资 产 购 买 资 产 的 所 有 权 利 义 务 和 风 险 转 移 至 华 菱 钢 铁 报 告 期 指 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 1-4 月 重 大 资 产 置 换 协 议 指 华 菱 钢 铁 与 华 菱 集 团 迪 策 投 资 签 订 的 重 大 资 产 置 换 协 议 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 指 华 菱 钢 铁 与 财 信 金 控 深 圳 润 泽 签 署 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 股 份 认 购 协 议 指 华 菱 钢 铁 与 华 菱 控 股 签 订 的 股 份 认 购 协 议 湖 南 省 国 资 委 指 湖 南 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 中 国 银 监 会 指 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 中 国 保 监 会 指 中 国 保 险 监 督 管 理 委 员 会 湖 南 证 监 局 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 湖 南 监 管 局 湖 南 银 监 局 指 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 湖 南 监 管 局 湖 南 保 监 局 指 中 国 保 险 监 督 管 理 委 员 会 湖 南 监 管 局 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 5

6 中 登 公 司 深 圳 分 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 中 信 证 券 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 华 泰 联 合 指 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 独 立 财 务 顾 问 指 中 信 证 券 华 泰 联 合 嘉 源 嘉 源 律 师 法 律 顾 问 指 北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所 天 健 会 计 师 指 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 联 中 联 评 估 评 估 师 指 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 合 同 法 指 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 证 监 会 监 管 问 答 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 配 套 资 金 的 相 关 问 题 与 解 答 ( 2016 年 6 月 17 日 发 布 ) 发 行 管 理 办 法 指 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 非 公 开 发 行 细 则 指 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 重 组 规 定 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 指 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 财 务 顾 问 业 务 指 引 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 信 息 披 露 工 作 备 忘 录 第 二 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 财 务 顾 问 业 务 指 引 ( 试 行 ) 元 指 无 特 别 说 明 指 人 民 币 元 本 预 案 的 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 可 能 因 四 舍 五 入 存 在 差 异 6

7 声 明 一 上 市 公 司 声 明 本 公 司 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 预 案 的 内 容 真 实 准 确 和 完 整, 并 对 本 预 案 中 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 与 本 次 交 易 相 关 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成, 本 预 案 中 涉 及 的 数 据 尚 未 经 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 评 估 机 构 进 行 审 计 评 估 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 预 案 所 引 用 的 相 关 数 据 的 真 实 性 和 合 理 性 相 关 资 产 经 审 计 的 财 务 数 据 评 估 结 果 将 在 重 大 资 产 重 组 报 告 书 中 予 以 披 露 本 预 案 所 述 本 次 交 易 相 关 事 项 尚 需 取 得 有 关 审 批 机 关 的 批 准 或 核 准 本 预 案 所 述 事 项 并 不 代 表 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 对 于 本 次 交 易 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 或 批 准 审 批 机 关 对 于 本 次 交 易 相 关 事 项 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 于 虚 假 不 实 陈 述 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 交 易 引 致 的 投 资 风 险 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 交 易 时, 除 本 预 案 内 容 以 及 与 本 预 案 同 时 披 露 的 相 关 文 件 外, 还 应 认 真 地 考 虑 本 预 案 披 露 的 各 项 风 险 因 素 投 资 者 若 对 本 预 案 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 二 交 易 对 方 声 明 本 次 交 易 的 交 易 对 方 华 菱 集 团 迪 策 投 资 财 信 金 控 深 圳 润 泽 华 菱 控 股 均 已 出 具 承 诺 函, 保 证 其 为 本 次 交 易 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 三 证 券 服 务 机 构 专 项 声 明 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 证 券 服 务 机 构 及 其 经 办 人 员 保 证 披 露 文 件 的 真 实 准 确 完 整, 如 本 次 重 组 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 证 券 7

8 服 务 机 构 未 能 勤 勉 尽 责 的, 将 承 担 连 带 赔 偿 责 任 8

9 重 大 事 项 提 示 一 本 次 重 组 情 况 概 要 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 包 括 : 1 资 产 置 换 上 市 公 司 以 除 湘 潭 节 能 100% 股 权 外 的 全 部 资 产 及 负 债 与 华 菱 集 团 持 有 的 华 菱 节 能 100% 股 权 财 富 证 券 18.92% 股 权 华 菱 集 团 全 资 子 公 司 迪 策 投 资 持 有 的 财 富 证 券 14.42% 股 权 中 的 等 值 部 分 进 行 置 换, 差 额 部 分 由 华 菱 集 团 向 上 市 公 司 支 付 现 金 补 足, 上 市 公 司 置 出 的 全 部 资 产 及 负 债 由 华 菱 集 团 承 接, 置 入 的 财 富 证 券 股 权 将 由 上 市 公 司 或 其 指 定 的 全 资 子 公 司 承 接 截 至 评 估 基 准 日, 本 次 交 易 拟 置 出 资 产 的 预 估 值 约 625, 万 元, 初 步 作 价 为 625, 万 元 ; 本 次 交 易 拟 置 入 资 产 华 菱 节 能 100% 股 权 财 富 证 券 33.34% 股 权 的 预 估 值 约 513, 万 元, 初 步 作 价 为 513, 万 元 考 虑 到 华 菱 集 团 正 在 实 施 对 财 富 证 券 49, 万 元 增 资 事 项, 增 资 完 成 后, 华 菱 集 团 及 迪 策 投 资 合 计 持 有 财 富 证 券 37.99% 股 权 ; 经 各 方 友 好 协 商, 若 本 次 增 资 事 项 于 第 二 次 董 事 会 召 开 前 完 成, 则 本 次 交 易 拟 置 入 资 产 范 围 为 华 菱 节 能 100% 股 权 和 财 富 证 券 37.99% 股 权, 交 易 作 价 将 增 加 49, 万 元 2 发 行 股 份 购 买 资 产 上 市 公 司 拟 通 过 非 公 开 发 行 股 票 方 式 购 买 财 信 金 控 持 有 的 财 信 投 资 100% 股 权 和 深 圳 润 泽 持 有 的 财 富 证 券 3.77% 股 权 截 至 评 估 基 准 日, 财 信 金 控 所 持 有 的 财 信 投 资 100% 股 权 的 预 估 值 为 820, 万 元, 深 圳 润 泽 所 持 有 的 财 富 证 券 3.77% 股 权 交 易 作 价 为 38, 万 元 ( 包 含 预 估 值 31, 万 元 以 及 期 后 增 资 的 7, 万 元 ); 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 初 步 交 易 作 价 为 858, 万 元 本 次 重 组 上 市 公 司 向 财 信 金 控 深 圳 润 泽 分 别 非 公 开 发 行 226, 万 股 和 10, 万 股, 合 计 发 行 约 236, 万 股, 发 行 价 格 为 3.63 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 9

10 3 募 集 配 套 资 金 上 市 公 司 拟 通 过 非 公 开 发 行 股 票 方 式 向 华 菱 控 股 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 850, 万 元, 未 超 过 以 发 行 股 份 方 式 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%( 不 包 括 交 易 对 方 在 本 次 重 组 停 牌 前 六 个 月 内 及 停 牌 期 间 以 现 金 增 资 入 股 购 买 资 产 部 分 对 应 的 交 易 价 格 ) 本 次 募 集 配 套 资 金 股 份 发 行 数 量 不 超 过 234, 万 股, 发 行 价 格 为 3.63 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 本 次 资 产 置 换 发 行 股 份 购 买 资 产 互 为 条 件 同 时 进 行, 且 为 募 集 配 套 资 金 的 前 提 和 实 施 条 件, 但 最 终 募 集 配 套 资 金 实 施 与 否 不 影 响 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 的 实 施 二 标 的 资 产 预 估 情 况 本 次 重 组 中, 标 的 资 产 的 交 易 价 格 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 并 经 湖 南 省 国 资 委 备 案 的 评 估 报 告 的 评 估 结 果 为 基 础, 并 经 交 易 各 方 协 商 确 定 截 至 本 预 案 签 署 日, 标 的 公 司 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成 以 2016 年 4 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 置 出 资 产 预 估 值 625, 万 元 置 入 资 产 预 估 值 513, 万 元 发 行 股 份 购 买 的 资 产 预 估 值 851, 万 元 标 的 公 司 的 权 益 评 估 情 况 如 下 : 标 的 公 司 账 面 值 预 估 值 增 减 值 增 值 率 收 购 比 例 标 的 资 产 预 估 值 单 位 : 万 元 评 估 方 法 A B C=B-A D=C/A E F=B*E 拟 置 出 资 产 625, , % 100% 625, 资 产 基 础 法 拟 置 入 资 产 513, 财 富 证 券 421, , , % 33.34% 383, 市 场 法 华 菱 节 能 106, , , % 100% 129, 资 产 基 础 法 拟 购 买 资 产 851, 财 信 投 资 89, , , % 100% 820, 资 产 基 础 法 财 富 证 券 421, , , % 3.77% 31, 市 场 法 10

11 注 : 截 至 评 估 基 准 日, 华 菱 集 团 湖 南 发 展 和 深 圳 润 泽 分 别 持 有 财 富 证 券 的 股 权 比 例 为 24.58% 18.73% 3.51%, 预 估 值 为 217, 万 元 165, 万 元 31, 万 元 该 部 分 股 权 比 例 因 评 估 基 准 日 后 财 信 投 资 及 深 圳 润 泽 对 财 富 证 券 增 资 分 别 变 为 18.92% 14.42% 3.77%; 截 至 本 预 案 签 署 日, 湖 南 发 展 所 持 股 权 已 划 转 至 迪 策 投 资 由 于 评 估 报 告 尚 未 经 湖 南 省 国 资 委 备 案, 标 的 资 产 的 预 估 情 况 与 最 终 评 估 的 结 果 可 能 存 有 一 定 差 异, 特 提 请 投 资 者 注 意 本 次 收 购 的 交 易 对 价 将 以 经 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 以 2016 年 4 月 30 日 为 基 准 日 进 行 评 估 并 经 湖 南 省 国 资 委 备 案 后 的 评 估 值 为 基 础 确 定 三 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 和 关 联 交 易 根 据 标 的 资 产 的 预 估 值, 预 计 上 市 公 司 拟 置 入 及 购 买 的 资 产 交 易 金 额 合 计 为 1,371, 万 元, 达 到 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 净 资 产 额 的 50% 以 上, 且 超 过 5,000 万 元 人 民 币 根 据 重 组 管 理 办 法 等 相 关 规 定, 本 次 交 易 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组, 且 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产, 需 按 规 定 进 行 相 应 信 息 披 露, 并 提 交 中 国 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 本 次 资 产 置 换 的 交 易 对 方 为 华 菱 集 团 和 迪 策 投 资, 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 财 信 金 控 和 深 圳 润 泽, 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 为 华 菱 控 股, 其 中 华 菱 集 团 是 本 公 司 的 控 股 股 东, 迪 策 投 资 是 华 菱 集 团 的 全 资 子 公 司, 华 菱 控 股 为 华 菱 集 团 的 控 股 股 东, 财 信 金 控 为 华 菱 控 股 的 全 资 子 公 司, 因 此, 华 菱 控 股 华 菱 集 团 迪 策 投 资 和 财 信 金 控 均 为 本 公 司 的 关 联 方, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 四 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 根 据 现 行 重 组 管 理 办 法, 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 控 股 股 东 为 华 菱 控 股 的 控 股 子 公 司 华 菱 集 团, 实 际 控 制 人 为 湖 南 省 国 资 委 ; 本 次 交 易 完 成 后, 华 菱 控 股 及 其 控 股 子 公 司 华 菱 集 团 和 财 信 金 控 合 计 持 有 上 市 公 司 股 份 超 过 50%, 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 仍 为 湖 南 省 国 资 委 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 实 际 控 制 权 未 发 生 变 更, 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 根 据 证 监 会 监 管 问 答 中 关 于 是 否 构 成 控 制 权 变 更 的 规 定, 剔 除 财 信 金 控 以 财 信 投 资 100% 股 权 认 购 的 上 市 公 司 股 份 华 菱 控 股 认 购 募 集 配 套 资 金 获 得 的 上 市 公 司 股 份, 本 次 交 易 完 成 前 后, 上 市 公 司 股 权 结 构 如 下 所 示 : 11

12 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 本 次 交 易 前 持 股 比 例 (%) 本 次 交 易 后 本 次 交 易 后 ( 募 集 配 套 资 金 前 ) ( 募 集 配 套 资 金 后 ) 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 华 菱 集 团 180, % 180, % 180, % 财 信 金 控 华 菱 控 股 深 圳 润 泽 , % 10, % 其 他 股 东 120, % 120, % 120, % 合 计 301, % 312, % 312, % 注 : 此 处 仅 用 于 计 算 重 组 后 上 市 公 司 控 制 权, 未 列 示 重 组 完 成 后 真 实 股 权 比 例, 配 套 融 资 按 照 850,000 万 元 计 算 根 据 证 监 会 监 管 问 答 中 对 于 控 制 权 的 计 算 方 式, 本 次 交 易 完 成 前 后, 上 市 公 司 控 股 股 东 均 为 华 菱 集 团, 实 际 控 制 人 均 为 湖 南 省 国 资 委 因 此, 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 五 本 次 交 易 相 关 股 份 认 购 方 无 需 履 行 要 约 收 购 豁 免 义 务 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 的 控 股 股 东 华 菱 集 团 与 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 财 信 金 控 均 为 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 华 菱 控 股 的 控 股 子 公 司, 华 菱 集 团 财 信 金 控 及 华 菱 控 股 构 成 一 致 行 动 关 系 根 据 收 购 管 理 办 法 第 六 十 三 条 第 二 款 规 定, 如 相 关 投 资 者 在 一 个 上 市 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 达 到 或 者 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 的 50% 的, 继 续 增 加 其 在 该 公 司 拥 有 的 权 益 不 影 响 该 公 司 的 上 市 地 位, 可 以 免 于 提 交 豁 免 申 请, 直 接 向 证 券 交 易 所 和 证 券 登 记 结 算 机 构 申 请 办 理 股 份 转 让 和 过 户 登 记 手 续 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 控 股 股 东 华 菱 集 团 持 有 上 市 公 司 59.91% 股 份, 本 次 交 易 完 成 后, 华 菱 集 团 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 有 上 市 公 司 82.99% 股 份 因 此, 本 次 交 易 中 财 信 金 控 及 华 菱 控 股 无 需 履 行 要 约 收 购 豁 免 义 务 六 资 产 置 换 的 简 要 情 况 华 菱 钢 铁 本 次 拟 置 出 资 产 的 范 围 为 : 除 湘 潭 节 能 100% 股 权 外 的 全 部 资 产 及 12

13 负 债 华 菱 钢 铁 本 次 拟 置 入 资 产 的 范 围 为 :(1) 华 菱 集 团 持 有 的 华 菱 节 能 100% 股 权 ;(2) 华 菱 集 团 持 有 的 财 富 证 券 18.92% 股 权 ;(3) 华 菱 集 团 全 资 子 公 司 迪 策 投 资 持 有 的 财 富 证 券 14.42% 股 权 截 至 评 估 基 准 日, 本 次 交 易 拟 置 出 资 产 的 预 估 值 约 625, 万 元, 初 步 作 价 为 625, 万 元 ; 本 次 交 易 拟 置 入 资 产 华 菱 节 能 100% 股 权 财 富 证 券 33.34% 股 权 的 预 估 值 约 513, 万 元, 初 步 作 价 为 513, 万 元 资 产 置 换 差 额 112, 万 元 由 华 菱 集 团 向 上 市 公 司 支 付 现 金 补 足, 上 市 公 司 置 出 的 全 部 资 产 及 负 债 由 华 菱 集 团 承 接, 置 入 的 财 富 证 券 股 权 将 由 上 市 公 司 或 其 指 定 的 全 资 子 公 司 承 接 七 发 行 股 份 购 买 资 产 的 简 要 情 况 ( 一 ) 发 行 价 格 根 据 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 的 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 审 议 本 次 交 易 相 关 事 项 的 第 一 次 董 事 会 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 上 市 公 司 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 120 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 股 票 交 易 均 价 计 算 区 间 交 易 均 价 ( 元 / 股 ) 交 易 均 价 的 90%( 元 / 股 ) 前 20 个 交 易 日 前 60 个 交 易 日

14 前 120 个 交 易 日 华 菱 钢 铁 股 票 定 价 基 准 日 前 一 交 易 日 (2016 年 03 月 25 日 ) 收 盘 价 为 3.95 元 / 股 经 各 方 友 好 协 商, 本 次 交 易 选 取 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 均 价 作 为 市 场 参 考 价, 本 次 发 行 价 格 确 定 为 3.63 元 / 股, 不 低 于 本 次 交 易 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 均 价 的 90% 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 本 次 发 行 完 成 日 期 间, 华 菱 钢 铁 如 有 派 息 送 股 配 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 根 据 深 交 所 有 关 规 定 进 行 调 整 ( 二 ) 发 行 种 类 及 面 值 本 次 交 易 中 拟 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 A 股 普 通 股, 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 ( 三 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 对 价 及 发 行 股 份 数 量 根 据 标 的 资 产 预 估 值 计 算, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 上 市 公 司 拟 向 财 信 金 控 发 行 约 226, 万 股 购 买 其 持 有 的 财 信 投 资 100% 股 权, 向 深 圳 润 泽 发 行 约 10, 万 股 购 买 其 持 有 的 财 富 证 券 3.77% 股 权 最 终 发 行 数 量 将 以 经 股 东 大 会 批 准 并 经 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 发 行 数 量 为 准, 具 体 情 况 如 下 所 示 : 交 易 对 方 标 的 资 产 预 估 值 ( 万 元 ) 财 信 金 控 深 圳 润 泽 财 信 投 资 100% 股 权 财 富 证 券 3.77% 股 权 交 易 对 价 ( 万 元 ) 发 行 股 数 ( 万 股 ) 820, , , , , , 合 计 - 851, , , 深 圳 润 泽 所 持 财 富 证 券 3.77% 股 权 的 交 易 对 价, 为 其 于 评 估 基 准 日 持 有 的 财 富 证 券 股 权 的 预 估 值 31, 万 元, 加 上 其 于 评 估 基 准 日 后 对 财 富 证 券 增 资 的 金 额 7, 万 元, 共 计 38, 万 元 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 其 他 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 数 量 将 根 据 发 行 价 格 的 变 化 按 照 深 交 所 有 关 规 定 进 行 相 应 调 整 14

15 ( 四 ) 股 份 锁 定 情 况 财 信 金 控 因 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 而 取 得 的 股 份 自 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 ; 在 此 之 后 将 按 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 有 关 规 定 执 行 本 次 重 组 完 成 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 股 份 发 行 价 格, 或 者 本 次 重 组 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 所 发 行 股 份 的 发 行 价 格, 则 财 信 金 控 认 购 的 股 份 将 在 上 述 限 售 期 基 础 上 自 动 延 长 6 个 月 深 圳 润 泽 取 得 公 司 本 次 发 行 的 股 份 时, 其 持 有 用 于 认 购 该 等 股 份 的 资 产 的 时 间 超 过 12 个 月 的, 则 该 部 分 权 益 对 应 的 公 司 股 份 自 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 ; 其 持 有 用 于 认 购 该 等 股 份 的 资 产 的 时 间 不 足 12 个 月 的, 则 该 部 分 权 益 对 应 的 公 司 股 份 自 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 ; 在 此 之 后 将 按 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 有 关 规 定 执 行 ( 五 ) 减 值 测 试 补 偿 及 计 算 公 式 补 偿 方 式 为 充 分 保 护 上 市 公 司 以 及 上 市 公 司 全 体 股 东 的 利 益, 华 菱 集 团 就 其 与 迪 策 投 资 所 持 财 富 证 券 股 权 减 值 补 偿 事 宜 承 诺 如 下 : 1 本 次 重 组 中, 本 公 司 及 迪 策 投 资 置 入 的 财 富 证 券 33.34% 股 权 的 减 值 补 偿 期 间 为 该 等 股 权 过 户 至 华 菱 钢 铁 名 下 之 日 起 连 续 3 个 会 计 年 度 ( 含 完 成 股 权 过 户 的 当 年 ) 在 本 次 重 组 实 施 完 毕 后, 华 菱 钢 铁 可 在 补 偿 期 内 每 一 会 计 年 度 结 束 后 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 财 富 证 券 33.34% 股 权 进 行 减 值 测 试 并 在 不 晚 于 公 告 补 偿 期 每 一 个 会 计 年 度 的 年 度 审 计 报 告 后 三 十 日 内 出 具 减 值 测 试 结 果 的 审 核 意 见 ; 如 根 据 减 值 测 试 结 果, 财 富 证 券 33.34% 股 权 相 对 本 次 交 易 作 价 存 在 减 值 情 形, 本 公 司 将 依 据 减 值 测 试 结 果 按 照 本 承 诺 第 二 条 约 定 对 华 菱 钢 铁 进 行 现 金 补 偿 2 如 上 述 减 值 测 试 的 结 果 显 示 财 富 证 券 33.34% 股 权 存 在 减 值 的 ( 减 值 额 为 财 富 证 券 33.34% 股 权 交 易 作 价 减 去 期 末 财 富 证 券 33.34% 股 权 的 评 估 值 并 扣 除 补 偿 期 限 内 财 富 证 券 股 东 增 资 减 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响 ), 本 公 司 将 在 审 核 意 见 出 具 后 三 十 日 内 以 与 财 富 证 券 33.34% 股 权 期 末 减 值 额 相 等 的 现 金 对 华 菱 钢 铁 进 行 补 偿 3 在 任 何 情 况 下, 本 公 司 在 本 承 诺 项 下 对 财 富 证 券 33.34% 股 权 减 值 额 进 行 15

16 补 偿 的 总 金 额 不 得 超 过 财 富 证 券 33.34% 股 权 的 交 易 作 价 金 额 4 本 承 诺 自 本 公 司 出 具 之 日 起 成 立, 自 本 公 司 与 华 菱 钢 铁 签 署 的 重 大 资 产 置 换 协 议 生 效 之 日 起 生 效 如 重 大 资 产 置 换 协 议 被 解 除 终 止 或 被 认 定 为 无 效, 本 承 诺 亦 相 应 解 除 终 止 或 失 效 为 充 分 保 护 上 市 公 司 以 及 上 市 公 司 全 体 股 东 的 利 益, 财 信 金 控 就 财 信 投 资 100% 股 权 减 值 补 偿 事 宜 承 诺 如 下 : 1 本 次 重 组 标 的 资 产 的 减 值 补 偿 期 间 为 标 的 资 产 过 户 至 华 菱 钢 铁 名 下 之 日 起 连 续 3 个 会 计 年 度 ( 含 完 成 标 的 资 产 过 户 的 当 年 ) 在 本 次 重 组 实 施 完 毕 后, 华 菱 钢 铁 可 在 补 偿 期 内 每 一 会 计 年 度 结 束 后 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试 并 在 不 晚 于 公 告 补 偿 期 每 一 个 会 计 年 度 的 年 度 审 计 报 告 后 三 十 日 内 出 具 减 值 测 试 结 果 的 审 核 意 见 ; 如 根 据 减 值 测 试 结 果, 标 的 资 产 相 对 本 次 交 易 作 价 存 在 减 值 情 形, 本 公 司 将 依 据 减 值 测 试 结 果 按 照 本 承 诺 第 二 条 约 定 对 华 菱 钢 铁 进 行 股 份 补 偿 2 如 上 述 减 值 测 试 的 结 果 显 示 标 的 资 产 存 在 减 值 的 ( 减 值 额 为 标 的 资 产 交 易 作 价 减 去 期 末 标 的 资 产 的 评 估 值 并 扣 除 补 偿 期 限 内 财 信 投 资 股 东 增 资 减 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响 ), 本 公 司 将 在 审 核 意 见 出 具 后 三 十 日 内 以 股 份 对 华 菱 钢 铁 进 行 补 偿 应 补 偿 的 股 份 数 量 为 : 标 的 资 产 期 末 减 值 额 本 次 重 组 新 发 行 的 股 份 价 格 - 已 补 偿 股 份 数 量 华 菱 钢 铁 在 补 偿 期 内 实 施 送 股 转 增 或 股 票 股 利 分 配 的, 则 补 偿 股 份 数 量 相 应 调 整 为 : 补 偿 股 份 数 量 ( 调 整 后 )= 应 补 偿 股 份 数 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 华 菱 钢 铁 将 以 总 价 1 元 的 价 格 定 向 回 购 专 门 账 户 中 存 放 的 全 部 补 偿 股 份, 并 予 以 注 销 3 华 菱 钢 铁 在 补 偿 期 内 相 应 会 计 年 度 实 施 现 金 股 利 分 配 的, 则 本 公 司 在 按 照 本 承 诺 第 二 条 补 偿 股 份 的 同 时 应 就 所 补 偿 股 份 对 应 取 得 的 现 金 股 利 予 以 现 金 返 还, 计 算 公 式 为 : 返 还 金 额 = 截 至 补 偿 前 每 股 已 获 得 的 现 金 股 利 应 补 偿 股 份 数 量 4 如 按 本 承 诺 第 二 条 计 算 应 补 偿 股 份 超 过 本 公 司 届 时 所 持 华 菱 钢 铁 股 份 数 量, 超 过 部 分 由 本 公 司 以 现 金 补 偿, 补 偿 金 额 为 : 标 的 资 产 期 末 减 值 额 - 已 补 偿 股 份 数 量 本 次 重 组 新 发 行 的 股 份 价 格 16

17 5 在 任 何 情 况 下, 本 公 司 在 本 承 诺 项 下 对 标 的 资 产 减 值 额 进 行 补 偿 的 金 额 总 额 不 得 超 过 本 次 交 易 的 标 的 资 产 作 价 总 金 额 6 补 偿 期 内, 本 公 司 按 照 本 承 诺 约 定 在 各 年 计 算 的 补 偿 股 份 数 量 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 7 本 承 诺 自 本 公 司 出 具 之 日 起 成 立, 自 本 公 司 与 华 菱 钢 铁 签 署 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 生 效 之 日 起 生 效 如 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 被 解 除 终 止 或 被 认 定 为 无 效, 本 承 诺 亦 应 解 除 终 止 或 失 效 八 募 集 配 套 资 金 的 简 要 情 况 ( 一 ) 发 行 价 格 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 向 华 菱 控 股 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 的 定 价 原 则 为 锁 价 发 行, 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 审 议 本 次 交 易 相 关 事 项 的 第 一 次 董 事 会 决 议 公 告 日 根 据 发 行 管 理 办 法 实 施 细 则 等 相 关 规 定, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 价 格 为 3.63 元 / 股, 不 低 于 本 次 交 易 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 均 价 的 90% 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 其 他 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 相 关 规 定 进 行 相 应 调 整 ( 二 ) 发 行 种 类 及 面 值 本 次 交 易 中 拟 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 A 股 普 通 股, 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 ( 三 ) 募 集 资 金 金 额 和 发 行 数 量 本 次 交 易 中 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 850,000 万 元 1, 不 超 过 以 发 行 股 份 方 式 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 其 中, 股 份 发 行 数 量 不 超 过 234, 万 股 1 本 预 案 中 募 集 资 金 金 额 已 经 扣 除 交 易 对 方 在 本 次 重 组 停 牌 前 六 个 月 内 及 停 牌 期 间 以 现 金 增 资 入 股 标 的 资 产 部 分 对 应 的 交 易 价 格 17

18 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 其 他 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 数 量 将 根 据 发 行 价 格 的 变 化 按 照 有 关 规 定 进 行 相 应 调 整 ( 四 ) 股 份 锁 定 情 况 华 菱 控 股 通 过 本 次 配 套 融 资 所 认 购 的 公 司 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让, 在 此 之 后 将 按 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 有 关 规 定 执 行 本 次 重 组 完 成 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 股 份 发 行 价 格, 或 者 本 次 重 组 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 本 次 配 套 融 资 发 行 股 份 的 发 行 价 格, 则 华 菱 控 股 认 购 的 股 份 将 在 上 述 限 售 期 基 础 上 自 动 延 长 6 个 月 ( 五 ) 募 集 配 套 资 金 的 用 途 本 次 交 易 中 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 850,000 万 元, 拟 用 于 补 充 财 富 证 券 湖 南 信 托 和 吉 祥 人 寿 资 本 金 九 本 次 交 易 对 于 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 主 营 业 务 和 盈 利 能 力 的 预 计 变 化 情 况 本 次 交 易 之 前, 华 菱 钢 铁 主 营 钢 坯 无 缝 钢 管 线 材 棒 材 螺 纹 钢 热 轧 超 薄 带 钢 卷 冷 轧 板 卷 涂 镀 钢 板 中 小 型 材 热 轧 中 板 等 黑 色 和 有 色 金 属 产 品 的 生 产 与 销 售 本 次 交 易 完 成 后, 华 菱 钢 铁 将 直 接 或 间 接 持 有 财 富 证 券 100% 股 权 湖 南 信 托 96% 股 权 吉 祥 人 寿 29.19% 股 权 湘 潭 节 能 100% 股 权 华 菱 节 能 100% 股 权, 公 司 的 业 务 范 围 将 涵 盖 金 融 及 发 电 业 务, 成 为 从 事 证 券 信 托 保 险 等 金 融 业 务 及 节 能 发 电 业 务 的 双 主 业 综 合 性 公 司 通 过 本 次 交 易 注 入 优 质 金 融 资 产 与 发 电 资 产, 上 市 公 司 将 有 效 拓 宽 盈 利 来 源, 提 升 可 持 续 发 展 能 力 抗 风 险 能 力 以 及 后 续 发 展 潜 力, 为 整 体 经 营 业 绩 提 升 提 供 保 证, 符 合 本 公 司 全 体 股 东 的 利 益 由 于 与 本 次 交 易 相 关 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 最 终 完 成, 目 前 仅 能 根 据 现 有 财 务 资 料 和 业 务 资 料, 在 宏 观 经 济 环 境 基 本 保 持 不 变 经 营 状 况 不 发 生 重 大 变 化 等 18

19 假 设 条 件 下, 对 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 盈 利 能 力 和 财 务 状 况 进 行 初 步 分 析 本 公 司 将 在 本 预 案 出 具 后 尽 快 完 成 审 计 评 估 工 作 并 再 次 召 开 董 事 会, 对 本 次 交 易 做 出 决 议, 并 在 重 组 报 告 书 中 详 细 分 析 本 次 交 易 对 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 具 体 影 响 ( 二 ) 股 权 结 构 的 预 计 变 化 情 况 根 据 本 次 重 组 对 标 的 资 产 的 初 步 评 估 结 果 和 交 易 方 式 测 算, 本 次 交 易 完 成 前 后, 上 市 公 司 的 股 权 结 构 变 化 情 况 如 下 : 股 东 名 称 本 次 交 易 前 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 本 次 交 易 后 19 本 次 交 易 后 ( 募 集 配 套 资 金 前 ) ( 募 集 配 套 资 金 后 ) 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 华 菱 集 团 180, % 180, % 180, % 财 信 金 控 , % 226, % 华 菱 控 股 , % 深 圳 润 泽 , % 10, % 其 他 股 东 120, % 120, % 120, % 合 计 301, % 538, % 772, % 注 : 配 套 融 资 规 模 按 照 850,000 万 元 计 算 其 中, 华 菱 集 团 财 信 金 控 系 华 菱 控 股 之 控 股 子 公 司, 三 者 为 一 致 行 动 人, 重 组 完 成 后 合 计 持 有 上 市 公 司 82.99% 股 份 十 本 次 交 易 方 案 实 施 需 履 行 的 批 准 程 序 ( 一 ) 本 次 交 易 方 案 已 获 得 的 授 权 和 批 准 年 7 月 15 日, 本 次 交 易 方 案 获 得 本 公 司 第 六 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过 ; 2 本 次 交 易 方 案 已 获 得 交 易 对 方 批 准 情 况 (1) 重 大 资 产 置 换 交 易 对 方 批 准 情 况 年 7 月 13 日, 本 次 交 易 方 案 获 得 了 华 菱 集 团 第 二 届 董 事 会 第 七 次 会 议 审 议 通 过 ;

20 22016 年 7 月 13 日, 本 次 交 易 方 案 已 获 得 华 菱 集 团 临 时 股 东 会 审 议 通 过 ; 年 7 月 13 日, 本 次 交 易 方 案 已 获 得 迪 策 投 资 股 东 决 议 通 过 (2) 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 批 准 情 况 年 7 月 12 日, 本 次 交 易 方 案 已 获 得 深 圳 润 泽 2016 年 第 6 次 临 时 股 东 会 审 议 通 过 ; 年 7 月 13 日, 本 次 交 易 方 案 已 获 得 财 信 金 控 董 事 会 审 议 通 过 ; 年 7 月 13 日, 本 次 交 易 方 案 已 获 得 财 信 金 控 之 股 东 决 议 通 过 (3) 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 批 准 情 况 2016 年 7 月 13 日, 本 次 交 易 方 案 已 获 得 华 菱 控 股 临 时 股 东 会 通 过 ; 3 本 次 交 易 方 案 已 获 得 湖 南 省 国 资 委 的 原 则 性 同 意 ( 二 ) 本 次 交 易 方 案 尚 需 获 得 的 批 准 和 核 准 本 次 交 易 方 案 尚 需 获 得 的 批 准 和 核 准, 包 括 但 不 限 于 : 1 本 次 重 组 涉 及 的 标 的 资 产 评 估 报 告 经 湖 南 省 国 资 委 备 案 ; 2 本 公 司 召 开 职 工 代 表 大 会 审 议 通 过 本 次 重 组 涉 及 的 员 工 安 置 事 项 ; 3 本 公 司 召 开 第 二 次 董 事 会 审 议 通 过 本 次 交 易 正 式 方 案 ; 4 湖 南 省 国 资 委 批 准 本 次 交 易 正 式 方 案 ; 5 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 正 式 方 案 ; 6 湖 南 证 监 局 批 准 财 富 证 券 股 权 转 让 事 宜 ; 7 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 方 案 ; 此 外, 本 次 交 易 经 证 监 会 核 准 后, 就 置 出 资 产 的 股 权 交 割 尚 需 履 行 如 下 程 序 : 8 拟 置 出 资 产 中 华 菱 香 港 公 司 华 菱 新 加 坡 公 司 及 华 菱 汽 车 板 公 司 等 境 外 公 司 和 合 资 公 司 的 股 权 转 让 获 得 其 主 管 商 务 部 门 的 批 准 或 备 案 ; 9 拟 置 出 资 产 中 华 菱 香 港 公 司 华 菱 新 加 坡 公 司 等 境 外 公 司 的 股 权 转 让 获 得 其 主 管 发 改 委 的 批 准 或 备 案 20

21 十 一 本 次 交 易 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 承 诺 方 承 诺 名 称 承 诺 的 主 要 内 容 上 市 公 司 关 于 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 函 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 无 违 法 违 规 行 为 的 声 明 与 承 诺 函 关 于 不 违 反 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 的 承 诺 函 本 公 司 将 及 时 提 供 本 次 重 组 的 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 一 本 公 司 及 现 任 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 立 案 调 查 的 情 形 二 本 公 司 及 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 内 未 受 到 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 也 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 形 ; 亦 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 公 开 谴 责 等 情 况 本 公 司 不 存 在 违 反 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 所 规 定 的 以 下 情 形 : ( 一 ) 本 次 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; ( 二 ) 本 公 司 的 权 益 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 严 重 损 害 且 尚 未 消 除 ; ( 三 ) 本 公 司 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 提 供 担 保 且 尚 未 解 除 ; ( 四 ) 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 过 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 者 最 近 十 二 个 月 内 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 ; ( 五 ) 本 公 司 及 本 公 司 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 ; ( 六 ) 最 近 一 年 及 一 期 财 务 报 表 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 保 留 意 见 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 所 涉 及 事 项 的 重 大 影 响 已 经 消 除 或 者 本 次 发 行 涉 及 重 大 重 组 的 除 外 ; ( 七 ) 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 21

22 承 诺 方 承 诺 名 称 承 诺 的 主 要 内 容 华 菱 集 团 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 的 承 诺 函 关 于 解 除 华 菱 涟 钢 与 华 菱 湘 钢 股 权 质 押 的 承 诺 函 关 于 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 函 1. 本 人 承 诺 忠 实 勤 勉 地 履 行 职 责, 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益 2. 本 人 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 3. 本 人 承 诺 对 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 4. 本 人 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 5. 本 人 承 诺 在 自 身 职 责 和 权 限 范 围 内, 全 力 促 使 公 司 董 事 会 或 者 薪 酬 与 考 核 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩, 并 对 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 的 相 关 议 案 投 票 赞 成 ( 如 有 表 决 权 ) 6. 如 果 公 司 拟 实 施 股 权 激 励, 本 人 承 诺 在 自 身 职 责 和 权 限 范 围 内, 全 力 促 使 公 司 拟 公 布 的 股 权 激 励 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩, 并 对 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 的 相 关 议 案 投 票 赞 成 ( 如 有 表 决 权 ) 7. 本 人 承 诺, 自 本 承 诺 出 具 日 至 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 实 施 完 毕, 若 中 国 证 监 会 作 出 关 于 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 措 施 及 其 承 诺 的 其 他 新 的 监 管 规 定, 且 上 述 承 诺 不 能 满 足 中 国 证 监 会 规 定 的, 本 人 承 诺 将 按 照 中 国 证 监 会 的 最 新 规 定 作 出 承 诺 作 为 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 措 施 相 关 责 任 主 体 之 一, 若 违 反 上 述 承 诺 或 拒 不 履 行 上 述 承 诺, 本 人 同 意 按 照 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 等 证 券 监 管 机 构 按 照 其 指 定 或 发 布 的 有 关 规 定 规 则, 对 本 人 作 出 相 关 处 罚 或 采 取 相 关 管 理 措 施 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 置 出 资 产 中, 本 公 司 所 持 华 菱 涟 钢 33.69% 股 权 及 华 菱 湘 钢 51.45% 股 权 均 设 置 质 押 为 使 本 次 重 组 能 够 顺 利 实 施, 本 公 司 承 诺 将 在 本 次 重 组 交 割 前 解 除 上 述 股 权 质 押 若 因 本 公 司 违 反 本 承 诺 函 项 下 承 诺 内 容 而 导 致 华 菱 集 团 迪 策 投 资 受 到 损 失, 本 公 司 将 依 法 承 担 相 应 赔 偿 责 任 本 公 司 将 及 时 向 华 菱 钢 铁 提 供 本 次 重 组 的 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 华 菱 钢 铁 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 如 本 次 重 组 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 本 公 司 将 暂 停 转 让 本 公 司 在 华 菱 钢 铁 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 华 菱 钢 铁 董 事 会, 由 华 菱 钢 铁 董 事 会 代 为 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 华 菱 钢 铁 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 公 司 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 华 菱 钢 铁 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 公 司 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 公 司 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 22

23 承 诺 方 承 诺 名 称 承 诺 的 主 要 内 容 关 于 所 持 股 份 锁 定 期 的 承 诺 函 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 最 近 五 年 诚 信 情 况 的 声 明 与 承 诺 函 关 于 标 的 资 产 权 属 情 况 的 说 明 与 承 诺 函 1 本 公 司 在 本 次 重 组 前 已 经 持 有 的 上 市 公 司 股 份, 自 本 次 重 组 完 成 后 12 个 月 内 将 不 以 任 何 方 式 转 让, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 2 本 次 重 组 完 成 后, 本 公 司 享 有 的 华 菱 钢 铁 送 红 股 转 增 股 本 等 股 份, 亦 遵 守 上 述 锁 定 期 的 约 定 3 若 本 公 司 上 诉 锁 定 期 承 诺 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符, 本 公 司 将 根 据 相 关 证 券 监 管 机 构 的 监 管 意 见 进 行 相 应 调 整 4 上 述 锁 定 期 届 满 后, 将 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 本 公 司 及 本 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 到 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 也 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 形 ; 亦 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况 1 本 公 司 拟 通 过 参 与 本 次 重 组 置 入 华 菱 钢 铁 的 标 的 资 产 为 本 公 司 所 持 湖 南 华 菱 节 能 发 电 有 限 公 司 100% 股 权 及 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 18.92% 股 权 2 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 本 公 司 所 持 有 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 18.92% 的 股 权 已 质 押 予 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 长 沙 分 行 本 公 司 承 诺 在 华 菱 钢 铁 召 开 关 于 本 次 重 组 的 第 二 次 董 事 会 前 解 除 上 述 质 押 3 上 述 标 的 资 产 均 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产 ; 本 公 司 合 法 拥 有 上 述 标 的 资 产 完 整 的 所 有 权 ; 标 的 资 产 不 存 在 权 属 纠 纷, 不 存 在 通 过 信 托 或 委 托 持 股 等 方 式 代 持 的 情 形 ; 除 上 述 股 权 质 押 事 项 外, 标 的 资 产 未 设 置 任 何 其 他 抵 押 质 押 留 置 等 担 保 权 等 限 制 转 让 的 第 三 方 权 利, 亦 不 存 在 被 查 封 冻 结 托 管 等 限 制 其 转 让 的 情 形 4 本 公 司 拟 转 让 的 上 述 标 的 资 产 的 权 属 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 预 见 的 诉 讼 仲 裁 等 纠 纷, 如 因 发 生 诉 讼 仲 裁 等 纠 纷 而 产 生 的 责 任 由 本 公 司 承 担 5 湖 南 华 菱 节 能 发 电 有 限 公 司 和 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 均 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 其 注 册 资 本 已 全 部 缴 足, 不 存 在 出 资 不 实 抽 逃 出 资 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 本 公 司 承 诺 对 与 上 述 说 明 有 关 的 法 律 问 题 或 者 纠 纷 承 担 全 部 责 任, 并 赔 偿 因 违 反 上 述 说 明 给 华 菱 钢 铁 造 成 的 一 切 损 失 23

24 承 诺 方 承 诺 名 称 承 诺 的 主 要 内 容 关 于 避 免 与 上 市 公 司 同 业 竞 争 的 承 诺 函 关 于 规 范 与 上 市 公 司 关 联 交 易 的 承 诺 函 一 本 次 重 组 完 成 后, 本 公 司 及 本 公 司 下 属 全 资 控 股 或 其 他 具 有 实 际 控 制 权 的 企 业 ( 以 下 简 称 下 属 企 业 ) 所 从 事 的 主 营 业 务 与 华 菱 钢 铁 及 其 下 属 企 业 所 从 事 的 主 营 业 务 部 分 不 存 在 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争 二 本 次 重 组 完 成 后, 如 本 公 司 及 本 公 司 下 属 企 业 获 得 从 事 新 业 务 的 商 业 机 会, 而 该 等 新 业 务 与 华 菱 钢 铁 主 营 业 务 产 生 同 业 竞 争 的, 本 公 司 及 本 公 司 下 属 企 业 将 优 先 将 上 述 新 业 务 的 商 业 机 会 提 供 给 华 菱 钢 铁 进 行 选 择, 并 尽 最 大 努 力 促 使 该 等 新 业 务 的 商 业 机 会 具 备 转 移 给 华 菱 钢 铁 的 条 件 三 如 果 华 菱 钢 铁 放 弃 上 述 新 业 务 的 商 业 机 会, 本 公 司 及 本 公 司 下 属 企 业 可 以 自 行 经 营 有 关 的 新 业 务, 但 未 来 随 着 经 营 发 展 之 需 要, 华 菱 钢 铁 在 适 用 的 法 律 法 规 及 相 关 监 管 规 则 允 许 的 前 提 下, 仍 将 享 有 下 述 权 利 : 1 华 菱 钢 铁 有 权 一 次 性 或 多 次 向 本 公 司 及 本 公 司 下 属 企 业 收 购 上 述 业 务 中 的 资 产 业 务 及 其 权 益 ; 2 除 收 购 外, 华 菱 钢 铁 在 适 用 的 法 律 法 规 及 相 关 监 管 规 则 允 许 的 前 提 下, 亦 可 以 选 择 以 委 托 经 营 租 赁 承 包 经 营 许 可 使 用 等 方 式 具 体 经 营 本 公 司 及 本 公 司 下 属 企 业 与 上 述 业 务 相 关 的 资 产 及 / 或 业 务 四 若 因 本 公 司 或 本 公 司 下 属 企 业 违 反 本 承 诺 函 项 下 承 诺 内 容 而 导 致 华 菱 钢 铁 受 到 损 失, 本 公 司 将 依 法 承 担 相 应 赔 偿 责 任 一 在 不 对 华 菱 钢 铁 及 其 全 体 股 东 的 利 益 构 成 不 利 影 响 的 前 提 下, 本 公 司 及 本 公 司 下 属 全 资 控 股 或 其 他 具 有 实 际 控 制 权 的 企 业 ( 以 下 简 称 下 属 企 业 ) 尽 量 减 少 与 华 菱 钢 铁 的 关 联 交 易 二 对 于 华 菱 钢 铁 与 本 公 司 或 本 公 司 下 属 企 业 之 间 无 法 避 免 的 关 联 交 易, 本 公 司 及 本 公 司 下 属 企 业 保 证 关 联 交 易 价 格 具 有 公 允 性 ; 保 证 按 照 有 关 法 律 法 规 规 章 其 他 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定 履 行 批 准 程 序 及 信 息 披 露 义 务 三 本 公 司 及 本 公 司 下 属 企 业 保 证 不 利 用 关 联 交 易 非 法 转 移 华 菱 钢 铁 的 资 金 利 润, 不 利 用 关 联 交 易 损 害 华 菱 钢 铁 及 非 关 联 股 东 的 利 益 四 若 因 本 公 司 或 本 公 司 下 属 企 业 违 反 本 承 诺 函 项 下 承 诺 内 容 而 导 致 华 菱 钢 铁 受 到 损 失, 本 公 司 将 依 法 承 担 相 应 赔 偿 责 任 24

25 承 诺 方 承 诺 名 称 承 诺 的 主 要 内 容 关 于 保 持 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 函 本 次 重 组 完 成 后, 本 公 司 将 继 续 按 照 法 律 法 规 及 华 菱 钢 铁 公 司 章 程 依 法 行 使 股 东 权 利, 保 持 华 菱 钢 铁 在 资 产 人 员 财 务 业 务 和 机 构 等 方 面 的 独 立 性 具 体 如 下 : ( 一 ) 保 证 华 菱 钢 铁 人 员 独 立 本 公 司 承 诺 与 华 菱 钢 铁 保 持 人 员 独 立, 华 菱 钢 铁 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 不 会 在 本 公 司 及 本 公 司 下 属 全 资 控 股 或 其 他 具 有 实 际 控 制 权 的 企 业 ( 以 下 简 称 下 属 企 业 ) 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 职 务, 不 会 在 本 公 司 及 本 公 司 下 属 企 业 领 薪 华 菱 钢 铁 的 财 务 人 员 不 会 在 本 公 司 及 本 公 司 下 属 企 业 兼 职 ( 二 ) 保 证 华 菱 钢 铁 资 产 独 立 完 整 1 保 证 华 菱 钢 铁 具 有 独 立 完 整 的 资 产 2 保 证 华 菱 钢 铁 不 存 在 资 金 资 产 被 本 公 司 及 本 公 司 下 属 企 业 占 用 的 情 形 ( 三 ) 保 证 华 菱 钢 铁 的 财 务 独 立 1 保 证 华 菱 钢 铁 建 立 独 立 的 财 务 部 门 和 独 立 的 财 务 核 算 体 系 2 保 证 华 菱 钢 铁 具 有 规 范 独 立 的 财 务 会 计 制 度 3 保 证 华 菱 钢 铁 独 立 在 银 行 开 户, 不 与 本 公 司 共 用 一 个 银 行 账 户 4 保 证 华 菱 钢 铁 的 财 务 人 员 不 在 本 公 司 及 本 公 司 下 属 企 业 兼 职 5 保 证 华 菱 钢 铁 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 本 公 司 不 干 预 华 菱 钢 铁 的 资 金 使 用 ( 四 ) 保 证 华 菱 钢 铁 机 构 独 立 1 保 证 华 菱 钢 铁 拥 有 独 立 完 整 的 组 织 机 构, 并 能 独 立 自 主 地 运 作 2 保 证 华 菱 钢 铁 办 公 机 构 和 生 产 经 营 场 所 与 本 公 司 分 开 3 保 证 华 菱 钢 铁 董 事 会 监 事 会 以 及 各 职 能 部 门 独 立 运 作, 不 存 在 与 本 公 司 职 能 部 门 之 间 的 从 属 关 系 ( 五 ) 保 证 华 菱 钢 铁 业 务 独 立 1 本 公 司 承 诺 于 本 次 重 组 完 成 后 的 华 菱 钢 铁 保 持 业 务 独 立 2 保 证 华 菱 钢 铁 拥 有 独 立 开 展 经 营 活 动 的 资 产 人 员 资 质 和 能 力, 具 有 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 若 因 本 公 司 或 本 公 司 下 属 企 业 违 反 本 承 诺 函 项 下 承 诺 内 容 而 导 致 华 菱 钢 铁 受 到 损 失, 本 公 司 将 依 法 承 担 相 应 赔 偿 责 任 25

26 承 诺 方 承 诺 名 称 承 诺 的 主 要 内 容 迪 策 投 资 关 于 置 入 资 产 减 值 补 偿 的 承 诺 关 于 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 函 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 最 近 五 年 诚 信 情 况 的 承 诺 函 1 本 次 重 组 中, 本 公 司 及 迪 策 投 资 置 入 的 财 富 证 券 33.34% 股 权 的 减 值 补 偿 期 间 为 该 等 股 权 过 户 至 华 菱 钢 铁 名 下 之 日 起 连 续 3 个 会 计 年 度 ( 含 完 成 股 权 过 户 的 当 年 ) 在 本 次 重 组 实 施 完 毕 后, 华 菱 钢 铁 可 在 补 偿 期 内 每 一 会 计 年 度 结 束 后 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 财 富 证 券 33.34% 股 权 进 行 减 值 测 试 并 在 不 晚 于 公 告 补 偿 期 每 一 个 会 计 年 度 的 年 度 审 计 报 告 后 三 十 日 内 出 具 减 值 测 试 结 果 的 审 核 意 见 ; 如 根 据 减 值 测 试 结 果, 财 富 证 券 33.34% 股 权 相 对 本 次 交 易 作 价 存 在 减 值 情 形, 本 公 司 将 依 据 减 值 测 试 结 果 按 照 本 承 诺 第 二 条 约 定 对 华 菱 钢 铁 进 行 现 金 补 偿 2 如 上 述 减 值 测 试 的 结 果 显 示 财 富 证 券 33.34% 股 权 存 在 减 值 的 ( 减 值 额 为 财 富 证 券 33.34% 股 权 交 易 作 价 减 去 期 末 财 富 证 券 33.34% 股 权 的 评 估 值 并 扣 除 补 偿 期 限 内 财 富 证 券 股 东 增 资 减 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响 ), 本 公 司 将 在 审 核 意 见 出 具 后 三 十 日 内 以 与 财 富 证 券 33.34% 股 权 期 末 减 值 额 相 等 的 现 金 对 华 菱 钢 铁 进 行 补 偿 3 在 任 何 情 况 下, 本 公 司 在 本 承 诺 项 下 对 财 富 证 券 33.34% 股 权 减 值 额 进 行 补 偿 的 总 金 额 不 得 超 过 财 富 证 券 33.34% 股 权 的 交 易 作 价 金 额 4 本 承 诺 自 本 公 司 出 具 之 日 起 成 立, 自 本 公 司 与 华 菱 钢 铁 签 署 的 重 大 资 产 置 换 协 议 生 效 之 日 起 生 效 如 重 大 资 产 置 换 协 议 被 解 除 终 止 或 被 认 定 为 无 效, 本 承 诺 亦 相 应 解 除 终 止 或 失 效 5 若 因 本 公 司 违 反 本 承 诺 函 项 下 承 诺 内 容 而 导 致 华 菱 钢 铁 受 到 损 失, 本 公 司 将 依 法 承 担 相 应 赔 偿 责 任 本 公 司 将 及 时 向 华 菱 钢 铁 提 供 本 次 重 组 的 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 华 菱 钢 铁 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 如 本 次 重 组 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 本 公 司 将 暂 停 转 让 本 公 司 在 华 菱 钢 铁 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 华 菱 钢 铁 董 事 会, 由 华 菱 钢 铁 董 事 会 代 为 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 华 菱 钢 铁 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 公 司 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 华 菱 钢 铁 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 公 司 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 公 司 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 本 公 司 及 本 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 到 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 也 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 形 ; 亦 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况 26

27 承 诺 方 承 诺 名 称 承 诺 的 主 要 内 容 财 信 金 控 关 于 标 的 资 产 权 属 情 况 的 说 明 与 承 诺 函 关 于 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 函 关 于 认 购 股 份 锁 定 期 的 承 诺 函 1 本 公 司 拟 通 过 参 与 本 次 重 组 置 入 华 菱 钢 铁 的 标 的 资 产 为 本 公 司 所 持 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 14.42% 股 权 2 上 述 标 的 资 产 均 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产 ; 本 公 司 合 法 拥 有 上 述 标 的 资 产 完 整 的 所 有 权 ; 标 的 资 产 不 存 在 权 属 纠 纷, 不 存 在 通 过 信 托 或 委 托 持 股 等 方 式 代 持 的 情 形 ; 标 的 资 产 未 设 置 任 何 抵 押 质 押 留 置 等 担 保 权 等 限 制 转 让 的 第 三 方 权 利, 亦 不 存 在 被 查 封 冻 结 托 管 等 限 制 其 转 让 的 情 形 3 本 公 司 拟 转 让 的 上 述 标 的 资 产 的 权 属 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 预 见 的 诉 讼 仲 裁 等 纠 纷, 如 因 发 生 诉 讼 仲 裁 等 纠 纷 而 产 生 的 责 任 由 本 公 司 承 担 4 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 其 注 册 资 本 已 全 部 缴 足, 不 存 在 出 资 不 实 抽 逃 出 资 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 本 公 司 承 诺 对 与 上 述 说 明 有 关 的 法 律 问 题 或 者 纠 纷 承 担 全 部 责 任, 并 赔 偿 因 违 反 上 述 说 明 给 华 菱 钢 铁 造 成 的 一 切 损 失 本 公 司 将 及 时 向 华 菱 钢 铁 提 供 本 次 交 易 的 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 华 菱 钢 铁 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 本 公 司 将 暂 停 转 让 本 公 司 在 华 菱 钢 铁 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 华 菱 钢 铁 董 事 会, 由 华 菱 钢 铁 董 事 会 代 为 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 华 菱 钢 铁 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 公 司 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 华 菱 钢 铁 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 公 司 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 公 司 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 1 本 公 司 在 本 次 重 组 中 以 资 产 认 购 取 得 的 上 市 公 司 股 份, 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 将 不 以 任 何 方 式 转 让, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 本 次 重 组 完 成 后 6 个 月 内 如 华 菱 钢 铁 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 重 组 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 则 本 公 司 认 购 的 股 份 将 在 上 述 限 售 期 基 础 上 自 动 延 长 6 个 月 2 本 次 重 组 完 成 后, 本 公 司 基 于 本 次 认 购 而 享 有 的 华 菱 钢 铁 送 红 股 转 增 股 本 等 股 份, 亦 遵 守 上 述 锁 定 期 的 约 定 3 若 本 公 司 基 于 本 次 认 购 所 取 得 股 份 的 锁 定 期 承 诺 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符, 本 公 司 将 根 据 相 关 证 券 监 管 机 构 的 监 管 意 见 进 行 相 应 调 整 4 上 述 锁 定 期 届 满 后, 将 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 27

28 承 诺 方 承 诺 名 称 承 诺 的 主 要 内 容 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 最 近 五 年 诚 信 情 况 的 承 诺 函 关 于 标 的 资 产 权 属 情 况 的 说 明 与 承 诺 函 关 于 避 免 与 上 市 公 司 同 业 竞 争 的 承 诺 函 本 公 司 董 事 陆 小 平 副 总 经 理 黄 志 刚 因 其 担 任 董 事 的 北 京 赛 迪 传 媒 投 资 股 份 有 限 公 司 ( 现 已 更 名 为 南 华 生 物 医 药 股 份 有 限 公 司 ) 2012 年 年 度 报 告 未 按 规 定 披 露 信 息 且 存 在 虚 假 记 载, 于 2014 年 2 月 11 日 被 深 圳 证 券 交 易 所 给 予 通 报 批 评 的 处 分 ; 于 2015 年 9 月 17 日 被 中 国 证 监 会 给 予 警 告 处 分, 并 分 别 处 以 5 万 元 罚 款 陆 小 平 黄 志 刚 已 按 照 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 决 定 书 ([2015]32 号 ) 的 要 求 按 时 足 额 缴 纳 罚 款 除 上 述 情 形 外, 本 公 司 及 本 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 到 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 也 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 形 ; 亦 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况 1 本 公 司 拟 通 过 参 与 本 次 重 组 注 入 华 菱 钢 铁 的 标 的 资 产 为 本 公 司 所 持 湖 南 财 信 投 资 控 股 有 限 责 任 公 司 100% 的 股 权 2 上 述 标 的 资 产 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产 ; 本 公 司 合 法 拥 有 上 述 标 的 资 产 完 整 的 所 有 权, 标 的 资 产 不 存 在 权 属 纠 纷, 不 存 在 通 过 信 托 或 委 托 持 股 等 方 式 代 持 的 情 形, 未 设 置 任 何 抵 押 质 押 留 置 等 担 保 权 和 其 他 限 制 转 让 的 第 三 方 权 利, 亦 不 存 在 被 查 封 冻 结 托 管 等 限 制 其 转 让 的 情 形 3 本 公 司 拟 转 让 的 上 述 标 的 资 产 的 权 属 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 预 见 的 诉 讼 仲 裁 等 纠 纷, 如 因 发 生 诉 讼 仲 裁 等 纠 纷 而 产 生 的 责 任 由 本 公 司 承 担 4 湖 南 财 信 投 资 控 股 有 限 责 任 公 司 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 其 注 册 资 本 已 全 部 缴 足, 不 存 在 出 资 不 实 抽 逃 出 资 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 本 公 司 承 诺 对 与 上 述 说 明 有 关 的 法 律 问 题 或 者 纠 纷 承 担 全 部 责 任, 并 赔 偿 因 违 反 上 述 说 明 给 华 菱 钢 铁 造 成 的 一 切 损 失 一 本 次 重 组 完 成 后, 本 公 司 及 本 公 司 下 属 全 资 控 股 或 其 他 具 有 实 际 控 制 权 的 企 业 ( 以 下 简 称 下 属 企 业 ) 所 从 事 的 主 营 业 务 与 华 菱 钢 铁 及 其 下 属 企 业 所 从 事 的 主 营 业 务 部 分 不 存 在 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争 二 本 次 重 组 完 成 后, 如 本 公 司 及 本 公 司 下 属 企 业 获 得 从 事 新 业 务 的 商 业 机 会, 而 该 等 新 业 务 与 华 菱 钢 铁 主 营 业 务 产 生 同 业 竞 争 的, 本 公 司 及 本 公 司 下 属 企 业 将 优 先 将 上 述 新 业 务 的 商 业 机 会 提 供 给 华 菱 钢 铁 进 行 选 择, 并 尽 最 大 努 力 促 使 该 等 新 业 务 的 商 业 机 会 具 备 转 移 给 华 菱 钢 铁 的 条 件 三 如 果 华 菱 钢 铁 放 弃 上 述 新 业 务 的 商 业 机 会, 本 公 司 及 本 公 司 下 属 企 业 可 以 自 行 经 营 有 关 的 新 业 务, 但 未 来 随 着 经 营 发 展 之 需 要, 华 菱 钢 铁 在 适 用 的 法 律 法 规 及 相 关 监 管 规 则 允 许 的 前 提 下, 仍 将 享 有 下 述 权 利 : 1 华 菱 钢 铁 有 权 一 次 性 或 多 次 向 本 公 司 及 本 公 司 下 属 企 业 收 购 上 述 业 务 中 的 资 产 业 务 及 其 权 益 ; 2 除 收 购 外, 华 菱 钢 铁 在 适 用 的 法 律 法 规 及 相 关 监 管 规 则 允 许 的 前 提 下, 亦 可 以 选 择 以 委 托 经 营 租 赁 承 包 经 营 许 可 使 用 等 方 式 具 体 经 营 本 公 司 及 本 公 司 下 属 企 业 与 上 述 业 务 相 关 的 资 产 及 / 或 业 务 四 若 因 本 公 司 或 本 公 司 下 属 企 业 违 反 本 承 诺 函 项 下 承 诺 内 容 而 导 致 华 菱 钢 铁 受 到 损 失, 本 公 司 将 依 法 承 担 相 应 赔 偿 责 任 28

29 承 诺 方 承 诺 名 称 承 诺 的 主 要 内 容 关 于 规 范 与 上 市 公 司 关 联 交 易 的 承 诺 函 关 于 保 持 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 函 一 在 不 对 华 菱 钢 铁 及 其 全 体 股 东 的 利 益 构 成 不 利 影 响 的 前 提 下, 本 公 司 及 本 公 司 下 属 全 资 控 股 或 其 他 具 有 实 际 控 制 权 的 企 业 ( 以 下 简 称 下 属 企 业 ) 尽 量 减 少 与 华 菱 钢 铁 的 关 联 交 易 二 对 于 华 菱 钢 铁 与 本 公 司 或 本 公 司 下 属 企 业 之 间 无 法 避 免 的 关 联 交 易, 本 公 司 及 本 公 司 下 属 企 业 保 证 关 联 交 易 价 格 具 有 公 允 性 ; 保 证 按 照 有 关 法 律 法 规 规 章 其 他 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定 履 行 批 准 程 序 及 信 息 披 露 义 务 三 本 公 司 及 本 公 司 下 属 企 业 保 证 不 利 用 关 联 交 易 非 法 转 移 华 菱 钢 铁 的 资 金 利 润, 不 利 用 关 联 交 易 损 害 华 菱 钢 铁 及 非 关 联 股 东 的 利 益 四 若 因 本 公 司 或 本 公 司 下 属 企 业 违 反 本 承 诺 函 项 下 承 诺 内 容 而 导 致 华 菱 钢 铁 受 到 损 失, 本 公 司 将 依 法 承 担 相 应 赔 偿 责 任 本 次 重 组 完 成 后, 本 公 司 将 继 续 按 照 法 律 法 规 及 华 菱 钢 铁 公 司 章 程 依 法 行 使 股 东 权 利, 保 持 华 菱 钢 铁 在 资 产 人 员 财 务 业 务 和 机 构 等 方 面 的 独 立 性 具 体 如 下 : ( 一 ) 保 证 华 菱 钢 铁 人 员 独 立 本 公 司 承 诺 与 华 菱 钢 铁 保 持 人 员 独 立, 华 菱 钢 铁 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 不 会 在 本 公 司 及 本 公 司 下 属 全 资 控 股 或 其 他 具 有 实 际 控 制 权 的 企 业 ( 以 下 简 称 下 属 企 业 ) 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 职 务, 不 会 在 本 公 司 及 本 公 司 下 属 企 业 领 薪 华 菱 钢 铁 的 财 务 人 员 不 会 在 本 公 司 及 本 公 司 下 属 企 业 兼 职 ( 二 ) 保 证 华 菱 钢 铁 资 产 独 立 完 整 1 保 证 华 菱 钢 铁 具 有 独 立 完 整 的 资 产 2 保 证 华 菱 钢 铁 不 存 在 资 金 资 产 被 本 公 司 及 本 公 司 下 属 企 业 占 用 的 情 形 ( 三 ) 保 证 华 菱 钢 铁 的 财 务 独 立 1 保 证 华 菱 钢 铁 建 立 独 立 的 财 务 部 门 和 独 立 的 财 务 核 算 体 系 2 保 证 华 菱 钢 铁 具 有 规 范 独 立 的 财 务 会 计 制 度 3 保 证 华 菱 钢 铁 独 立 在 银 行 开 户, 不 与 本 公 司 共 用 一 个 银 行 账 户 4 保 证 华 菱 钢 铁 的 财 务 人 员 不 在 本 公 司 及 本 公 司 下 属 企 业 兼 职 5 保 证 华 菱 钢 铁 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 本 公 司 不 干 预 华 菱 钢 铁 的 资 金 使 用 ( 四 ) 保 证 华 菱 钢 铁 机 构 独 立 1 保 证 华 菱 钢 铁 拥 有 独 立 完 整 的 组 织 机 构, 并 能 独 立 自 主 地 运 作 2 保 证 华 菱 钢 铁 办 公 机 构 和 生 产 经 营 场 所 与 本 公 司 分 开 3 保 证 华 菱 钢 铁 董 事 会 监 事 会 以 及 各 职 能 部 门 独 立 运 作, 不 存 在 与 本 公 司 职 能 部 门 之 间 的 从 属 关 系 ( 五 ) 保 证 华 菱 钢 铁 业 务 独 立 1 本 公 司 承 诺 于 本 次 重 组 完 成 后 的 华 菱 钢 铁 保 持 业 务 独 立 2 保 证 华 菱 钢 铁 拥 有 独 立 开 展 经 营 活 动 的 资 产 人 员 资 质 和 能 力, 具 有 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 若 因 本 公 司 或 本 公 司 下 属 企 业 违 反 本 承 诺 函 项 下 承 诺 内 容 而 导 致 华 菱 钢 铁 受 到 损 失, 本 公 司 将 依 法 承 担 相 应 赔 偿 责 任 29

30 承 诺 方 承 诺 名 称 承 诺 的 主 要 内 容 关 于 符 合 上 市 公 司 收 购 人 资 格 的 承 诺 函 关 于 标 的 资 产 减 值 补 偿 的 承 诺 1 本 公 司 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 企 业 法 人 截 至 本 承 诺 函 出 具 日, 本 公 司 不 存 在 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 六 条 规 定 的 不 得 收 购 上 市 公 司 的 以 下 情 形 : (1) 负 有 数 额 较 大 债 务, 到 期 未 清 偿, 且 处 于 持 续 状 态 ; (2) 最 近 3 年 有 重 大 违 法 行 为 或 者 涉 嫌 有 重 大 违 法 行 为 ; (3) 最 近 3 年 有 严 重 的 证 券 市 场 失 信 行 为 ; (4) 法 律 行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 认 定 的 不 得 收 购 上 市 公 司 的 其 他 情 形 本 承 诺 函 出 具 后 至 本 次 重 组 完 成 前, 若 本 公 司 发 生 不 符 合 上 述 承 诺 事 项 的 事 实, 本 公 司 将 于 该 等 事 实 发 生 之 日 起 3 日 内 通 知 华 菱 钢 铁, 并 承 担 由 此 引 致 的 全 部 法 律 责 任 本 次 重 组 标 的 资 产 的 减 值 补 偿 期 间 为 标 的 资 产 过 户 至 华 菱 钢 铁 名 下 之 日 起 连 续 3 个 会 计 年 度 ( 含 完 成 标 的 资 产 过 户 的 当 年 ) 在 本 次 重 组 实 施 完 毕 后, 华 菱 钢 铁 可 在 补 偿 期 内 每 一 会 计 年 度 结 束 后 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试 并 在 不 晚 于 公 告 补 偿 期 每 一 个 会 计 年 度 的 年 度 审 计 报 告 后 三 十 日 内 出 具 减 值 测 试 结 果 的 审 核 意 见 ; 如 根 据 减 值 测 试 结 果, 标 的 资 产 相 对 本 次 交 易 作 价 存 在 减 值 情 形, 本 公 司 将 依 据 减 值 测 试 结 果 按 照 本 承 诺 第 二 条 约 定 对 华 菱 钢 铁 进 行 股 份 补 偿 如 上 述 减 值 测 试 的 结 果 显 示 标 的 资 产 存 在 减 值 的 ( 减 值 额 为 标 的 资 产 交 易 作 价 减 去 期 末 标 的 资 产 的 评 估 值 并 扣 除 补 偿 期 限 内 财 信 投 资 股 东 增 资 减 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响 ), 本 公 司 将 在 审 核 意 见 出 具 后 三 十 日 内 以 股 份 对 华 菱 钢 铁 进 行 补 偿 应 补 偿 的 股 份 数 量 为 : 标 的 资 产 期 末 减 值 额 本 次 重 组 新 发 行 的 股 份 价 格 - 已 补 偿 股 份 数 量 华 菱 钢 铁 在 补 偿 期 内 实 施 送 股 转 增 或 股 票 股 利 分 配 的, 则 补 偿 股 份 数 量 相 应 调 整 为 : 补 偿 股 份 数 量 ( 调 整 后 )= 应 补 偿 股 份 数 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 华 菱 钢 铁 将 以 总 价 1 元 的 价 格 定 向 回 购 专 门 账 户 中 存 放 的 全 部 补 偿 股 份, 并 予 以 注 销 华 菱 钢 铁 在 补 偿 期 内 相 应 会 计 年 度 实 施 现 金 股 利 分 配 的, 则 本 公 司 在 按 照 本 承 诺 第 二 条 补 偿 股 份 的 同 时 应 就 所 补 偿 股 份 对 应 取 得 的 现 金 股 利 予 以 现 金 返 还, 计 算 公 式 为 : 返 还 金 额 = 截 至 补 偿 前 每 股 已 获 得 的 现 金 股 利 应 补 偿 股 份 数 量 如 按 本 承 诺 第 二 条 计 算 应 补 偿 股 份 超 过 本 公 司 届 时 所 持 华 菱 钢 铁 股 份 数 量, 超 过 部 分 由 本 公 司 以 现 金 补 偿, 补 偿 金 额 为 : 标 的 资 产 期 末 减 值 额 - 已 补 偿 股 份 数 量 本 次 重 组 新 发 行 的 股 份 价 格 在 任 何 情 况 下, 本 公 司 在 本 承 诺 项 下 对 标 的 资 产 减 值 额 进 行 补 偿 的 金 额 总 额 不 得 超 过 本 次 交 易 的 标 的 资 产 作 价 总 金 额 补 偿 期 内, 本 公 司 按 照 本 承 诺 约 定 在 各 年 计 算 的 补 偿 股 份 数 量 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 本 承 诺 自 本 公 司 出 具 之 日 起 成 立, 自 本 公 司 与 华 菱 钢 铁 签 署 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 生 效 之 日 起 生 效 如 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 被 解 除 终 止 或 被 认 定 为 无 效, 本 承 诺 亦 应 解 除 终 止 或 失 效 30

31 承 诺 方 承 诺 名 称 承 诺 的 主 要 内 容 关 于 财 信 投 资 参 与 本 次 重 组 相 关 事 项 的 承 诺 函 1 为 本 次 重 组 之 目 的, 财 信 投 资 将 于 华 菱 钢 铁 召 开 关 于 本 次 重 组 的 第 二 次 董 事 会 前 将 其 不 适 宜 纳 入 上 市 范 围 的 资 产 剥 离 至 本 公 司 或 本 公 司 指 定 的 第 三 方 : 对 于 交 付 即 转 移 的 资 产, 完 成 交 付 ; 对 于 需 要 办 理 过 户 手 续 方 转 移 的 资 产, 办 理 完 成 过 户 手 续 就 上 述 资 产 剥 离 事 项, 本 公 司 进 一 步 承 诺 : 若 该 等 资 产 剥 离 产 生 任 何 纠 纷 给 财 信 投 资 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 以 现 金 方 式 赔 偿 财 信 投 资 由 此 遭 受 的 全 部 损 失, 并 放 弃 以 任 何 方 式 向 财 信 投 资 进 行 追 偿 的 权 利 ; 若 发 生 债 权 人 要 求 财 信 投 资 履 行 合 同 清 偿 债 务 或 追 究 其 他 责 任 的 情 况, 则 本 公 司 将 在 财 信 投 资 实 际 发 生 支 付 义 务 之 日 起 十 日 内 以 现 金 方 式 赔 偿 财 信 投 资 由 此 遭 受 的 全 部 损 失, 并 放 弃 以 任 何 方 式 向 财 信 投 资 进 行 追 偿 的 权 利 ; 若 发 生 债 权 人 要 求 拟 剥 离 资 产 涉 及 的 财 信 投 资 子 公 司 履 行 合 同 清 偿 债 务 或 追 究 其 他 责 任 的 情 况 且 对 财 信 投 资 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 以 现 金 方 式 赔 偿 财 信 投 资 由 此 遭 受 的 全 部 损 失, 并 放 弃 以 任 何 方 式 向 财 信 投 资 进 行 追 偿 的 权 利 2 为 本 次 重 组 之 目 的, 财 信 投 资 将 于 华 菱 钢 铁 召 开 关 于 本 次 重 组 的 第 二 次 董 事 会 前 将 其 承 担 的 部 分 债 务 转 移 至 本 公 司 就 上 述 债 务 转 移 事 项, 本 公 司 进 一 步 承 诺 : 无 论 该 等 债 务 转 移 是 否 取 得 相 关 债 权 人 同 意, 若 发 生 债 权 人 要 求 财 信 投 资 履 行 合 同 清 偿 债 务 或 追 究 其 他 责 任 的 情 况, 则 本 公 司 将 在 财 信 投 资 实 际 发 生 支 付 义 务 之 日 起 十 日 内 以 现 金 方 式 赔 偿 财 信 投 资 由 此 遭 受 的 全 部 损 失, 并 放 弃 以 任 何 方 式 向 财 信 投 资 进 行 追 偿 的 权 利 3 财 信 投 资 将 于 华 菱 钢 铁 召 开 关 于 本 次 重 组 的 第 二 次 董 事 会 前 将 其 承 担 的 担 保 责 任 转 移 至 本 公 司 或 湖 南 省 国 资 委 指 定 的 第 三 方 就 上 述 担 保 责 任 转 移 事 项, 本 公 司 进 一 步 承 诺 : 无 论 该 等 担 保 责 任 转 移 是 否 取 得 相 关 担 保 权 人 同 意, 若 发 生 担 保 权 人 要 求 财 信 投 资 履 行 合 同 清 偿 债 务 或 追 究 其 他 责 任 的 情 况, 则 本 公 司 将 在 财 信 投 资 实 际 发 生 支 付 义 务 之 日 起 十 日 内 以 现 金 方 式 赔 偿 财 信 投 资 由 此 遭 受 的 全 部 损 失, 并 放 弃 以 任 何 方 式 向 财 信 投 资 进 行 追 偿 的 权 利 4 财 信 投 资 将 于 华 菱 钢 铁 召 开 关 于 本 次 重 组 的 第 二 次 董 事 会 前 将 其 承 担 的 表 外 融 资 平 台 债 务 转 移 至 本 公 司 或 湖 南 省 国 资 委 指 定 的 第 三 方 本 公 司 进 一 步 承 诺 : 无 论 该 等 债 务 转 移 是 否 取 得 相 关 债 权 人 同 意, 若 发 生 债 权 人 要 求 财 信 投 资 履 行 合 同 清 偿 债 务 或 追 究 其 他 责 任 的 情 况, 则 本 公 司 将 在 财 信 投 资 实 际 发 生 支 付 义 务 之 日 起 十 日 内 以 现 金 方 式 赔 偿 财 信 投 资 由 此 遭 受 的 全 部 损 失, 并 放 弃 以 任 何 方 式 向 财 信 投 资 进 行 追 偿 的 权 利 5 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 本 公 司 非 经 营 性 占 用 财 信 投 资 的 资 金 合 计 为 49, 万 元 本 公 司 承 诺 : 将 于 华 菱 钢 铁 召 开 关 于 本 次 重 组 的 第 二 次 董 事 会 前 彻 底 解 决 上 述 非 经 营 性 资 金 占 用 问 题 6 财 信 投 资 内 部 资 产 剥 离 完 成 后, 财 信 投 资 下 属 控 股 子 公 司 存 在 租 赁 无 证 房 产 的 情 况 如 因 上 述 租 赁 房 产 存 在 瑕 疵 导 致 该 等 公 司 遭 受 任 何 经 济 损 失, 则 由 本 公 司 以 现 金 方 式 承 担 赔 偿 责 任 若 因 本 公 司 违 反 本 承 诺 函 项 下 承 诺 内 容 而 导 致 华 菱 钢 铁 受 到 损 失, 本 公 司 将 依 法 承 担 相 应 赔 偿 责 任 31

32 承 诺 方 承 诺 名 称 承 诺 的 主 要 内 容 湖 南 国 投 深 圳 润 泽 关 于 解 决 对 财 信 投 资 资 金 占 用 问 题 的 承 诺 函 关 于 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 函 关 于 认 购 股 份 锁 定 期 的 承 诺 函 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 最 近 五 年 诚 信 情 况 的 声 明 与 承 诺 函 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 本 公 司 对 财 信 投 资 下 属 企 业 湖 南 信 托 的 非 经 营 性 资 金 占 用 合 计 为 58, 万 元 为 顺 利 推 进 本 次 重 组, 本 公 司 承 诺 : 将 于 华 菱 钢 铁 召 开 关 于 本 次 重 组 的 第 二 次 董 事 会 前 彻 底 解 决 上 述 非 经 营 性 资 金 占 用 问 题 若 因 本 公 司 违 反 本 承 诺 函 项 下 承 诺 内 容 而 导 致 华 菱 钢 铁 受 到 损 失, 本 公 司 将 依 法 承 担 相 应 赔 偿 责 任 本 公 司 将 及 时 向 华 菱 钢 铁 提 供 本 次 交 易 的 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 华 菱 钢 铁 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 本 公 司 将 暂 停 转 让 本 公 司 在 华 菱 钢 铁 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 华 菱 钢 铁 董 事 会, 由 华 菱 钢 铁 董 事 会 代 为 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 华 菱 钢 铁 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 公 司 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 华 菱 钢 铁 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 公 司 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 公 司 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 1 本 公 司 取 得 华 菱 钢 铁 本 次 发 行 的 股 份 时, 其 持 有 用 于 认 购 该 等 股 份 的 资 产 的 时 间 超 过 12 个 月 的, 则 该 部 分 权 益 对 应 的 华 菱 钢 铁 股 份 自 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 ; 其 持 有 用 于 认 购 该 等 股 份 的 资 产 的 时 间 不 足 12 个 月 的, 则 该 部 分 权 益 对 应 的 华 菱 钢 铁 股 份 自 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 ; 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 2 本 次 重 组 完 成 后, 本 公 司 基 于 本 次 认 购 而 享 有 的 华 菱 钢 铁 送 红 股 转 增 股 本 等 股 份, 亦 遵 守 上 述 锁 定 期 的 约 定 3 若 本 公 司 基 于 本 次 认 购 所 取 得 股 份 的 锁 定 期 承 诺 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符, 本 公 司 将 根 据 相 关 证 券 监 管 机 构 的 监 管 意 见 进 行 相 应 调 整 上 述 锁 定 期 届 满 后, 将 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 本 公 司 及 本 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 到 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 也 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 形 ; 亦 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况 32

33 承 诺 方 承 诺 名 称 承 诺 的 主 要 内 容 华 菱 控 股 关 于 标 的 资 产 权 属 情 况 的 说 明 与 承 诺 函 关 于 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 函 关 于 认 购 股 份 锁 定 期 的 承 诺 函 1 本 公 司 拟 通 过 参 与 本 次 重 组 注 入 华 菱 钢 铁 的 标 的 资 产 为 本 公 司 所 持 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 3.77% 的 股 权 2 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 本 公 司 所 持 有 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 2.70% 的 股 权 已 质 押 予 广 发 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 分 行 本 公 司 承 诺 在 华 菱 钢 铁 召 开 关 于 本 次 重 组 的 第 二 次 董 事 会 前 解 除 上 述 质 押 3 上 述 标 的 资 产 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产 ; 本 公 司 合 法 拥 有 上 述 标 的 资 产 完 整 的 所 有 权 ; 标 的 资 产 不 存 在 权 属 纠 纷, 不 存 在 通 过 信 托 或 委 托 持 股 等 方 式 代 持 的 情 形 ; 除 上 述 股 权 质 押 事 项 外, 标 的 资 产 未 设 置 任 何 其 他 抵 押 质 押 留 置 等 担 保 权 等 限 制 转 让 的 第 三 方 权 利, 亦 不 存 在 被 查 封 冻 结 托 管 等 限 制 其 转 让 的 情 形 4 本 公 司 拟 转 让 的 上 述 标 的 资 产 的 权 属 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 预 见 的 诉 讼 仲 裁 等 纠 纷, 如 因 发 生 诉 讼 仲 裁 等 纠 纷 而 产 生 的 责 任 由 本 公 司 承 担 5 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 其 注 册 资 本 已 全 部 缴 足, 不 存 在 出 资 不 实 抽 逃 出 资 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 本 公 司 承 诺 对 与 上 述 说 明 有 关 的 法 律 问 题 或 者 纠 纷 承 担 全 部 责 任, 并 赔 偿 因 违 反 上 述 说 明 给 华 菱 钢 铁 造 成 的 一 切 损 失 本 公 司 将 及 时 向 华 菱 钢 铁 提 供 本 次 交 易 的 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 华 菱 钢 铁 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 本 公 司 将 暂 停 转 让 本 公 司 在 华 菱 钢 铁 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 华 菱 钢 铁 董 事 会, 由 华 菱 钢 铁 董 事 会 代 为 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 华 菱 钢 铁 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 公 司 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 华 菱 钢 铁 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 公 司 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 公 司 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 1 本 公 司 在 本 次 重 组 中 以 现 金 认 购 取 得 的 上 市 公 司 股 份, 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 将 不 以 任 何 方 式 转 让, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 本 次 重 组 完 成 后 6 个 月 内 如 华 菱 钢 铁 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 重 组 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 则 本 公 司 认 购 的 股 份 将 在 上 述 限 售 期 基 础 上 自 动 延 长 6 个 月 2 本 次 重 组 完 成 后, 本 公 司 基 于 本 次 认 购 而 享 有 的 华 菱 钢 铁 送 红 股 转 增 股 本 等 股 份, 亦 遵 守 上 述 锁 定 期 的 约 定 3 若 本 公 司 基 于 本 次 认 购 所 取 得 股 份 的 锁 定 期 承 诺 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符, 本 公 司 将 根 据 相 关 证 券 监 管 机 构 的 监 管 意 见 进 行 相 应 调 整 4 上 述 锁 定 期 届 满 后, 将 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 33

34 承 诺 方 承 诺 名 称 承 诺 的 主 要 内 容 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 最 近 五 年 诚 信 情 况 的 承 诺 函 关 于 资 金 来 源 不 存 在 代 持 及 结 构 化 的 承 诺 函 关 于 避 免 与 上 市 公 司 同 业 竞 争 的 承 诺 函 关 于 规 范 与 上 市 公 司 关 联 交 易 的 承 诺 函 本 公 司 及 本 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 到 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 也 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 形 ; 亦 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况 1 本 公 司 资 产 状 况 良 好, 不 存 在 会 对 按 时 足 额 缴 纳 本 次 发 行 的 认 购 款 产 生 不 利 影 响 的 情 况 2 本 公 司 认 购 本 次 配 套 融 资 非 公 开 发 行 股 份 的 资 金 来 源 为 本 公 司 自 有 资 金 或 本 公 司 拥 有 合 法 处 分 权 的 自 筹 资 金, 资 金 来 源 合 法 3 本 公 司 认 购 本 次 配 套 融 资 非 公 开 发 行 股 份 的 资 金 不 存 在 直 接 或 间 接 来 自 于 华 菱 钢 铁 及 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 情 况 本 公 司 认 购 本 次 配 套 融 资 非 公 开 发 行 股 份 的 资 金 不 存 在 向 第 三 方 另 行 募 集 的 情 况, 不 涉 及 任 何 代 持 或 分 级 收 益 等 结 构 化 安 排 一 本 次 重 组 完 成 后, 本 公 司 及 本 公 司 下 属 全 资 控 股 或 其 他 具 有 实 际 控 制 权 的 企 业 ( 以 下 简 称 下 属 企 业 ) 所 从 事 的 主 营 业 务 与 华 菱 钢 铁 及 其 下 属 企 业 所 从 事 的 主 营 业 务 部 分 不 存 在 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争 二 本 次 重 组 完 成 后, 如 本 公 司 及 本 公 司 下 属 企 业 获 得 从 事 新 业 务 的 商 业 机 会, 而 该 等 新 业 务 与 华 菱 钢 铁 主 营 业 务 产 生 同 业 竞 争 的, 本 公 司 及 本 公 司 下 属 企 业 将 优 先 将 上 述 新 业 务 的 商 业 机 会 提 供 给 华 菱 钢 铁 进 行 选 择, 并 尽 最 大 努 力 促 使 该 等 新 业 务 的 商 业 机 会 具 备 转 移 给 华 菱 钢 铁 的 条 件 三 如 果 华 菱 钢 铁 放 弃 上 述 新 业 务 的 商 业 机 会, 本 公 司 及 本 公 司 下 属 企 业 可 以 自 行 经 营 有 关 的 新 业 务, 但 未 来 随 着 经 营 发 展 之 需 要, 华 菱 钢 铁 在 适 用 的 法 律 法 规 及 相 关 监 管 规 则 允 许 的 前 提 下, 仍 将 享 有 下 述 权 利 : 1 华 菱 钢 铁 有 权 一 次 性 或 多 次 向 本 公 司 及 本 公 司 下 属 企 业 收 购 上 述 业 务 中 的 资 产 业 务 及 其 权 益 ; 2 除 收 购 外, 华 菱 钢 铁 在 适 用 的 法 律 法 规 及 相 关 监 管 规 则 允 许 的 前 提 下, 亦 可 以 选 择 以 委 托 经 营 租 赁 承 包 经 营 许 可 使 用 等 方 式 具 体 经 营 本 公 司 及 本 公 司 下 属 企 业 与 上 述 业 务 相 关 的 资 产 及 / 或 业 务 四 若 因 本 公 司 或 本 公 司 下 属 企 业 违 反 本 承 诺 函 项 下 承 诺 内 容 而 导 致 华 菱 钢 铁 受 到 损 失, 本 公 司 将 依 法 承 担 相 应 赔 偿 责 任 一 在 不 对 华 菱 钢 铁 及 其 全 体 股 东 的 利 益 构 成 不 利 影 响 的 前 提 下, 本 公 司 及 本 公 司 下 属 全 资 控 股 或 其 他 具 有 实 际 控 制 权 的 企 业 ( 以 下 简 称 下 属 企 业 ) 尽 量 减 少 与 华 菱 钢 铁 的 关 联 交 易 二 对 于 华 菱 钢 铁 与 本 公 司 或 本 公 司 下 属 企 业 之 间 无 法 避 免 的 关 联 交 易, 本 公 司 及 本 公 司 下 属 企 业 保 证 关 联 交 易 价 格 具 有 公 允 性 ; 保 证 按 照 有 关 法 律 法 规 规 章 其 他 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定 履 行 批 准 程 序 及 信 息 披 露 义 务 三 本 公 司 及 本 公 司 下 属 企 业 保 证 不 利 用 关 联 交 易 非 法 转 移 华 菱 钢 铁 的 资 金 利 润, 不 利 用 关 联 交 易 损 害 华 菱 钢 铁 及 非 关 联 股 东 的 利 益 四 若 因 本 公 司 或 本 公 司 下 属 企 业 违 反 本 承 诺 函 项 下 承 诺 内 容 而 导 致 华 菱 钢 铁 受 到 损 失, 本 公 司 将 依 法 承 担 相 应 赔 偿 责 任 34

35 承 诺 方 承 诺 名 称 承 诺 的 主 要 内 容 关 于 保 持 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 函 关 于 符 合 上 市 公 司 收 购 人 资 格 的 承 诺 函 本 次 重 组 完 成 后, 本 公 司 将 继 续 按 照 法 律 法 规 及 华 菱 钢 铁 公 司 章 程 依 法 行 使 股 东 权 利, 保 持 华 菱 钢 铁 在 资 产 人 员 财 务 业 务 和 机 构 等 方 面 的 独 立 性 具 体 如 下 : ( 一 ) 保 证 华 菱 钢 铁 人 员 独 立 本 公 司 承 诺 与 华 菱 钢 铁 保 持 人 员 独 立, 华 菱 钢 铁 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 不 会 在 本 公 司 及 本 公 司 下 属 全 资 控 股 或 其 他 具 有 实 际 控 制 权 的 企 业 ( 以 下 简 称 下 属 企 业 ) 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 职 务, 不 会 在 本 公 司 及 本 公 司 下 属 企 业 领 薪 华 菱 钢 铁 的 财 务 人 员 不 会 在 本 公 司 及 本 公 司 下 属 企 业 兼 职 ( 二 ) 保 证 华 菱 钢 铁 资 产 独 立 完 整 1 保 证 华 菱 钢 铁 具 有 独 立 完 整 的 资 产 2 保 证 华 菱 钢 铁 不 存 在 资 金 资 产 被 本 公 司 及 本 公 司 下 属 企 业 占 用 的 情 形 ( 三 ) 保 证 华 菱 钢 铁 的 财 务 独 立 1 保 证 华 菱 钢 铁 建 立 独 立 的 财 务 部 门 和 独 立 的 财 务 核 算 体 系 2 保 证 华 菱 钢 铁 具 有 规 范 独 立 的 财 务 会 计 制 度 3 保 证 华 菱 钢 铁 独 立 在 银 行 开 户, 不 与 本 公 司 共 用 一 个 银 行 账 户 4 保 证 华 菱 钢 铁 的 财 务 人 员 不 在 本 公 司 及 本 公 司 下 属 企 业 兼 职 5 保 证 华 菱 钢 铁 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 本 公 司 不 干 预 华 菱 钢 铁 的 资 金 使 用 ( 四 ) 保 证 华 菱 钢 铁 机 构 独 立 1 保 证 华 菱 钢 铁 拥 有 独 立 完 整 的 组 织 机 构, 并 能 独 立 自 主 地 运 作 2 保 证 华 菱 钢 铁 办 公 机 构 和 生 产 经 营 场 所 与 本 公 司 分 开 3 保 证 华 菱 钢 铁 董 事 会 监 事 会 以 及 各 职 能 部 门 独 立 运 作, 不 存 在 与 本 公 司 职 能 部 门 之 间 的 从 属 关 系 ( 五 ) 保 证 华 菱 钢 铁 业 务 独 立 1 本 公 司 承 诺 于 本 次 重 组 完 成 后 的 华 菱 钢 铁 保 持 业 务 独 立 2 保 证 华 菱 钢 铁 拥 有 独 立 开 展 经 营 活 动 的 资 产 人 员 资 质 和 能 力, 具 有 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 若 因 本 公 司 或 本 公 司 下 属 企 业 违 反 本 承 诺 函 项 下 承 诺 内 容 而 导 致 华 菱 钢 铁 受 到 损 失, 本 公 司 将 依 法 承 担 相 应 赔 偿 责 任 1 本 公 司 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 企 业 法 人 截 至 本 承 诺 函 出 具 日, 本 公 司 不 存 在 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 六 条 规 定 的 不 得 收 购 上 市 公 司 的 以 下 情 形 : (1) 负 有 数 额 较 大 债 务, 到 期 未 清 偿, 且 处 于 持 续 状 态 ; (2) 最 近 3 年 有 重 大 违 法 行 为 或 者 涉 嫌 有 重 大 违 法 行 为 ; (3) 最 近 3 年 有 严 重 的 证 券 市 场 失 信 行 为 ; (4) 法 律 行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 认 定 的 不 得 收 购 上 市 公 司 的 其 他 情 形 本 承 诺 函 出 具 后 至 本 次 重 组 完 成 前, 若 本 公 司 发 生 不 符 合 上 述 承 诺 事 项 的 事 实, 本 公 司 将 于 该 等 事 实 发 生 之 日 起 3 日 内 通 知 华 菱 钢 铁, 并 承 担 由 此 引 致 的 全 部 法 律 责 任 35

36 承 诺 方 承 诺 名 称 承 诺 的 主 要 内 容 上 市 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 关 于 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 函 十 二 上 市 公 司 股 票 的 停 复 牌 安 排 一 保 证 本 次 重 组 的 信 息 披 露 和 申 请 文 件 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 华 菱 钢 铁 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 将 依 法 承 担 个 别 及 连 带 责 任 二 如 本 次 重 组 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 本 人 将 暂 停 转 让 本 人 在 华 菱 钢 铁 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 华 菱 钢 铁 董 事 会, 由 华 菱 钢 铁 董 事 会 代 为 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 华 菱 钢 铁 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 华 菱 钢 铁 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 人 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 因 公 司 控 股 股 东 华 菱 集 团 筹 划 涉 及 公 司 的 重 大 事 项, 经 公 司 申 请, 公 司 股 票 于 2016 年 3 月 28 日 起 停 牌, 并 于 2016 年 4 月 18 日 起 进 入 重 大 资 产 重 组 程 序 2016 年 7 月 15 日, 上 市 公 司 召 开 第 六 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过 本 次 重 大 资 产 重 组 预 案 及 相 关 议 案 根 据 深 交 所 规 定, 上 市 公 司 将 于 董 事 会 审 议 通 过 本 预 案 并 公 告 后 向 深 交 所 申 请 有 关 事 后 审 核 事 项 及 办 理 复 牌 申 请 本 公 司 将 根 据 本 次 重 组 的 进 展, 按 照 中 国 证 监 会 和 深 交 所 的 相 关 规 定 办 理 股 票 停 复 牌 事 宜 十 三 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 ( 一 ) 提 供 股 东 大 会 网 络 投 票 平 台 根 据 中 国 证 监 会 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 等 有 关 规 定, 为 给 参 加 股 东 大 会 的 股 东 提 供 便 利, 上 市 公 司 将 就 本 次 交 易 方 案 的 表 决 提 供 网 络 投 票 平 台, 股 东 可 以 直 接 通 过 网 络 进 行 投 票 表 决 ( 二 ) 严 格 履 行 上 市 公 司 信 息 披 露 义 务 上 市 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 将 严 格 按 照 证 券 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 重 组 管 理 办 法 等 相 关 规 定, 切 实 履 行 信 息 披 露 义 务, 公 平 地 向 所 有 投 资 者 披 露 可 能 对 上 市 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 本 预 案 披 36

37 露 后, 上 市 公 司 将 继 续 按 照 相 关 法 规 的 要 求, 及 时 准 确 地 披 露 公 司 重 组 的 进 展 情 况 ( 三 ) 严 格 执 行 关 联 交 易 批 准 程 序 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易, 其 实 施 将 严 格 执 行 法 律 法 规 以 及 公 司 内 部 对 于 关 联 交 易 的 审 批 程 序 本 次 交 易 的 议 案 已 由 上 市 公 司 非 关 联 董 事 予 以 表 决 通 过, 并 取 得 独 立 董 事 对 本 次 交 易 的 事 前 认 可 意 见 及 对 本 次 交 易 的 独 立 董 事 意 见 ; 本 次 交 易 的 议 案 并 将 提 交 股 东 大 会 非 关 联 股 东 予 以 表 决, 公 司 股 东 大 会 将 采 取 现 场 投 票 与 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式, 上 市 公 司 将 向 公 司 股 东 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台, 股 东 可 以 在 网 络 投 票 时 间 内 通 过 网 络 方 式 行 使 表 决 权 此 外, 上 市 公 司 聘 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 等 中 介 机 构, 对 本 次 交 易 出 具 专 业 意 见, 确 保 本 次 关 联 交 易 定 价 公 允 公 平 合 理, 不 损 害 其 他 股 东 的 利 益 ( 四 ) 股 份 锁 定 安 排 华 菱 集 团 在 本 次 重 组 前 已 经 持 有 的 上 市 公 司 股 份, 自 本 次 重 组 完 成 后 12 个 月 内 将 不 以 任 何 方 式 转 让 财 信 金 控 因 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 而 取 得 的 股 份 自 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 ; 在 此 之 后 将 按 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 有 关 规 定 执 行 本 次 重 组 完 成 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 股 份 发 行 价 格, 或 者 本 次 重 组 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 所 发 行 股 份 的 发 行 价 格, 则 财 信 金 控 认 购 的 股 份 将 在 上 述 限 售 期 基 础 上 自 动 延 长 6 个 月 深 圳 润 泽 取 得 公 司 本 次 发 行 的 股 份 时, 其 持 有 用 于 认 购 该 等 股 份 的 资 产 的 时 间 超 过 12 个 月 的, 则 该 部 分 权 益 对 应 的 公 司 股 份 自 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 ; 其 持 有 用 于 认 购 该 等 股 份 的 资 产 的 时 间 不 足 12 个 月 的, 则 该 部 分 权 益 对 应 的 公 司 股 份 自 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 ; 在 此 之 后 将 按 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 有 关 规 定 执 行 华 菱 控 股 通 过 本 次 配 套 融 资 所 认 购 的 公 司 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让, 在 此 之 后 将 按 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 有 关 规 定 执 行 本 次 重 组 完 成 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 股 份 发 行 价 格, 或 者 本 次 重 37

38 组 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 本 次 配 套 融 资 发 行 股 份 的 发 行 价 格, 则 华 菱 控 股 认 购 的 股 份 将 在 上 述 限 售 期 基 础 上 自 动 延 长 6 个 月 交 易 对 方 基 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 而 享 有 的 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 股 份, 亦 遵 守 上 述 锁 定 期 的 约 定 若 交 易 对 方 的 上 述 锁 定 期 承 诺 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符, 交 易 对 方 将 根 据 相 关 证 券 监 管 机 构 的 监 管 意 见 进 行 相 应 调 整 前 述 限 售 期 满 之 后 按 照 中 国 证 监 会 和 深 交 所 的 有 关 规 定 执 行 ( 五 ) 本 次 交 易 预 计 不 会 导 致 上 市 公 司 每 股 收 益 被 摊 薄 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 2015 年 度 经 营 亏 损 由 于 本 次 拟 注 入 金 融 资 产 盈 利 能 力 较 强, 预 计 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 不 存 在 每 股 收 益 被 摊 薄 的 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 相 关 标 的 资 产 审 计 报 告 和 上 市 公 司 备 考 财 务 报 告 尚 未 编 制 完 毕, 因 此 相 关 信 息 将 在 本 次 重 大 资 产 重 组 报 告 书 中 予 以 披 露 ( 六 ) 其 他 保 护 投 资 者 权 益 的 措 施 本 次 重 组 交 易 对 方 华 菱 集 团 迪 策 投 资 财 信 金 控 深 圳 润 泽 华 菱 控 股 已 承 诺 保 证 其 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 声 明 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 次 交 易 完 成 后, 华 菱 控 股 华 菱 集 团 和 财 信 金 控 将 继 续 保 持 上 市 公 司 的 独 立 性, 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 上 遵 循 五 独 立 原 则, 遵 守 中 国 证 监 会 有 关 规 定, 规 范 运 作 上 市 公 司 十 四 待 补 充 披 露 的 信 息 提 示 本 次 交 易 的 重 组 预 案 已 经 2016 年 7 月 15 日 召 开 的 本 公 司 第 六 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过 本 预 案 中 涉 及 的 标 的 资 产 的 财 务 数 据 预 估 数 据 等 尚 需 经 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 进 行 审 计 评 估, 请 投 资 者 审 慎 使 用 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 标 的 资 产 将 经 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 出 具 正 式 审 计 报 告 评 估 报 告, 经 审 计 的 历 史 财 务 数 据 资 产 评 估 结 果 将 在 重 组 报 告 书 中 予 以 披 露 本 公 司 提 醒 投 资 者 到 深 交 所 网 站 ( 浏 览 本 预 案 的 全 文 及 中 介 机 构 出 具 的 意 见 38

39 十 五 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 资 格 本 公 司 聘 请 中 信 证 券 华 泰 联 合 证 券 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 中 信 证 券 和 华 泰 联 合 证 券 经 中 国 证 监 会 批 准 依 法 设 立, 具 备 保 荐 人 资 格 39

40 重 大 风 险 提 示 特 别 提 请 投 资 者 注 意, 在 作 出 投 资 决 策 之 前, 务 必 仔 细 阅 读 本 预 案 的 全 部 内 容, 并 特 别 关 注 以 下 各 项 风 险 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 ( 一 ) 本 次 交 易 的 审 批 风 险 本 次 交 易 方 案 尚 需 获 得 的 批 准 或 核 准, 包 括 但 不 限 于 : 1 本 次 重 组 涉 及 的 标 的 资 产 评 估 报 告 经 湖 南 省 国 资 委 备 案 ; 2 本 公 司 召 开 职 工 代 表 大 会 审 议 通 过 本 次 重 组 涉 及 的 员 工 安 置 事 项 ; 3 本 公 司 召 开 第 二 次 董 事 会 审 议 通 过 本 次 交 易 正 式 方 案 ; 4 湖 南 省 国 资 委 批 准 本 次 交 易 正 式 方 案 ; 5 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 正 式 方 案 ; 6 湖 南 证 监 局 批 准 财 富 证 券 股 权 转 让 事 宜 ; 7 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 方 案 ; 此 外, 本 次 交 易 经 证 监 会 核 准 后, 就 置 出 资 产 的 股 权 交 割 尚 需 履 行 如 下 程 序 : 8 拟 置 出 资 产 中 华 菱 香 港 公 司 华 菱 新 加 坡 公 司 及 华 菱 汽 车 板 公 司 等 境 外 公 司 和 合 资 公 司 的 股 权 转 让 获 得 其 主 管 商 务 部 门 的 批 准 或 备 案 ; 9 拟 置 出 资 产 中 华 菱 香 港 公 司 华 菱 新 加 坡 公 司 等 境 外 公 司 的 股 权 转 让 获 得 其 主 管 发 改 委 的 批 准 或 备 案 上 述 批 准 或 核 准 均 为 本 次 交 易 的 前 提 条 件, 本 次 交 易 能 否 取 得 上 述 批 准 核 准 以 及 取 得 上 述 批 准 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 本 次 重 组 方 案 的 实 施 以 取 得 上 述 全 部 核 准 为 前 提, 未 取 得 前 述 核 准 前 不 得 实 施 ( 二 ) 本 次 交 易 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 本 次 交 易 可 能 因 为 以 下 事 项 的 发 生 而 被 暂 停 中 止 或 取 消, 提 请 投 资 者 关 注 相 关 风 险 40

41 1 本 次 拟 注 入 标 的 资 产 出 现 不 可 预 见 的 业 绩 大 幅 下 滑 或 出 现 重 大 业 绩 影 响 事 项 ; 2 本 公 司 已 经 按 照 相 关 规 定 制 定 了 保 密 措 施 并 严 格 参 照 执 行, 但 在 本 次 交 易 过 程 中, 仍 存 在 因 公 司 股 价 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 致 使 本 次 交 易 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 可 能 ; 3 在 本 次 交 易 审 核 过 程 中, 交 易 各 方 可 能 需 要 根 据 监 管 机 构 的 要 求 及 各 自 的 诉 求 不 断 调 整 和 完 善 交 易 方 案, 交 易 各 方 可 能 无 法 就 调 整 和 完 善 交 易 方 案 的 措 施 达 成 一 致, 本 次 交 易 可 能 暂 停 中 止 或 取 消 ; 4 其 他 原 因 可 能 导 致 本 次 交 易 被 暂 停 中 止 或 取 消 风 险 由 于 本 次 交 易 将 受 到 多 种 因 素 的 影 响 且 本 方 案 的 实 施 尚 须 满 足 多 项 前 提 条 件, 故 本 次 重 组 工 作 时 间 进 度 存 在 一 定 的 不 确 定 性 风 险 如 果 本 次 交 易 需 重 新 进 行, 则 面 临 股 票 发 行 价 格 交 易 标 的 重 新 定 价 的 风 险, 提 请 投 资 者 注 意 ( 三 ) 配 套 融 资 金 额 低 于 预 期 的 风 险 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 拟 以 锁 价 的 方 式 向 华 菱 控 股 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 85 亿 元, 拟 用 于 补 充 财 富 证 券 湖 南 信 托 吉 祥 人 寿 的 资 本 金 受 股 市 波 动 及 投 资 者 预 期 的 影 响, 募 集 配 套 资 金 足 额 缴 纳 可 能 存 在 不 确 定 性 ; 同 时, 募 集 配 套 资 金 尚 需 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准, 配 套 资 金 增 资 标 的 资 产 亦 需 获 得 其 内 部 权 力 机 构 批 准 及 其 相 应 主 管 部 门 的 核 准 或 备 案 敬 请 投 资 者 注 意 本 次 募 集 配 套 资 金 低 于 预 期 的 风 险 ( 四 ) 上 市 公 司 对 外 担 保 责 任 转 移 及 债 务 转 移 的 风 险 截 至 本 预 案 签 署 日, 上 市 公 司 存 在 对 外 担 保, 具 体 情 况 详 见 本 预 案 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 之 一 拟 置 出 资 产 概 况 之 ( 四 ) 拟 置 出 资 产 的 资 产 权 属 及 转 让 受 限 情 况 之 2 华 菱 钢 铁 的 担 保 情 况 华 菱 集 团 已 出 具 承 诺, 对 于 华 菱 钢 铁 于 交 割 日 前 签 署 的 担 保 合 同 ( 如 有 ), 无 论 担 保 责 任 转 移 是 否 取 得 相 关 担 保 权 人 同 意, 若 发 生 担 保 权 人 继 续 要 求 华 菱 钢 铁 承 担 担 保 责 任 的 情 况, 华 菱 集 团 或 其 指 定 的 主 体 将 在 接 到 华 菱 钢 铁 相 应 通 知 后 三 个 工 作 日 内 进 行 核 实, 并 在 核 实 后 五 个 工 作 日 内 向 担 保 权 人 承 担 相 应 的 担 保 责 任, 或 者 与 相 关 担 保 权 人 达 成 解 决 方 案 ; 若 华 菱 集 团 或 其 指 定 的 主 体 未 能 按 照 约 定 及 时 进 行 解 决 而 给 华 菱 钢 铁 41

42 造 成 损 失 的, 其 或 其 指 定 的 主 体 应 在 华 菱 钢 铁 实 际 发 生 支 付 义 务 之 日 起 十 日 内 以 现 金 方 式 赔 偿 华 菱 钢 铁 由 此 遭 受 的 全 部 损 失, 同 时 放 弃 以 任 何 方 式 向 华 菱 钢 铁 追 偿 的 权 利 截 至 本 预 案 签 署 日, 上 市 公 司 本 次 重 组 涉 及 资 产 转 移, 具 体 情 况 详 见 本 预 案 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 之 一 拟 置 出 资 产 概 况 之 ( 三 ) 拟 置 出 资 产 的 资 产 涉 及 的 债 务 转 移 情 况 根 据 重 大 资 产 置 换 协 议, 对 于 华 菱 钢 铁 于 交 割 日 前 发 生 的 债 务, 无 论 债 务 转 移 是 否 取 得 相 关 债 权 人 同 意, 若 发 生 债 权 人 要 求 华 菱 钢 铁 履 行 合 同 清 偿 债 务 或 追 究 其 他 责 任 的 情 况, 华 菱 集 团 或 其 指 定 的 主 体 将 在 接 到 华 菱 钢 铁 相 应 书 面 通 知 后 三 个 工 作 日 内 进 行 核 实, 并 在 核 实 后 尽 快 与 相 应 债 权 人 达 成 债 务 解 决 方 案 ; 若 华 菱 集 团 或 其 指 定 的 主 体 未 能 按 照 约 定 及 时 进 行 解 决 而 给 华 菱 钢 铁 造 成 损 失 的, 华 菱 集 团 或 其 指 定 的 主 体 应 在 华 菱 钢 铁 实 际 发 生 支 付 义 务 之 日 起 十 日 内 以 现 金 方 式 赔 偿 华 菱 钢 铁 由 此 遭 受 的 全 部 损 失, 并 放 弃 以 任 何 方 式 向 华 菱 钢 铁 进 行 追 偿 的 权 利 根 据 重 大 资 产 置 换 协 议, 华 菱 集 团 承 诺 在 任 何 情 况 下, 因 置 出 资 产 所 涉 及 的 华 菱 钢 铁 下 属 子 公 司 于 交 割 日 未 就 本 次 重 组 导 致 的 股 东 变 更 事 宜 取 得 债 权 人 无 条 件 同 意 从 而 使 华 菱 钢 铁 遭 受 的 任 何 直 接 或 间 接 损 失, 由 华 菱 集 团 或 其 指 定 的 第 三 方 予 以 现 金 全 额 补 偿 上 述 担 保 责 任 和 债 务 转 移 尚 存 在 不 确 定 性, 提 请 投 资 者 关 注 相 关 风 险 ( 五 ) 未 进 行 业 绩 补 偿 的 风 险 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 及 其 相 关 规 定, 采 取 收 益 现 值 法 假 设 开 发 法 等 基 于 未 来 收 益 预 期 的 方 法 对 拟 购 买 资 产 进 行 评 估 或 者 估 值 并 将 其 作 为 定 价 参 考 依 据 的, 交 易 对 方 应 当 与 上 市 公 司 就 相 关 资 产 实 际 盈 利 数 不 足 利 润 预 测 数 的 情 况 签 订 明 确 可 行 的 补 偿 协 议 由 于 金 融 行 业 公 司 业 绩 波 动 性 较 大, 未 来 收 益 难 以 通 过 历 史 数 据 进 行 可 靠 准 确 的 预 判 和 估 计, 且 本 次 重 组 中 标 的 资 产 拟 以 资 产 基 础 法 的 预 评 估 结 果 为 依 据, 未 以 收 益 现 值 法 或 假 设 开 发 法 等 基 于 未 来 收 益 预 期 的 评 估 结 果 作 为 参 考 依 据, 因 此, 本 次 重 组 中 交 易 对 方 未 与 上 市 公 司 签 署 业 绩 补 偿 协 议 敬 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 ( 六 ) 收 购 整 合 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 财 信 投 资 将 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司, 上 市 公 司 将 转 型 42

43 为 金 融 + 节 能 发 电 的 双 主 业 公 司, 后 续 的 业 务 整 合 过 程 中 可 能 存 在 的 风 险 主 要 有 以 下 几 个 方 面 : 1 业 务 协 同 性 风 险 上 市 公 司 原 主 业 为 生 产 和 销 售 线 材 棒 材 螺 纹 钢 冷 轧 板 卷 热 轧 薄 板 宽 厚 板 无 缝 钢 管 等 钢 材 产 品, 本 次 资 产 注 入 的 是 包 括 证 券 信 托 保 险 等 业 务 在 内 的 金 融 行 业 资 产, 钢 铁 及 相 关 业 务 除 节 能 发 电 业 务 外 全 部 置 出 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 主 营 业 务 中 将 增 加 金 融 业 务, 且 金 融 业 务 规 模 占 比 较 高, 节 能 发 电 与 金 融 行 业 属 于 业 务 相 关 性 较 弱 的 行 业, 若 上 市 公 司 的 发 电 业 务 与 新 增 金 融 业 务 之 间 不 能 进 行 良 好 的 整 合, 将 会 造 成 业 务 协 同 性 较 差, 不 利 于 公 司 整 体 的 资 源 优 化 配 置 2 人 员 整 合 与 公 司 治 理 的 风 险 本 次 重 组 完 成 后, 后 续 的 整 合 涉 及 资 产 业 务 人 员 等 多 个 方 面, 公 司 内 部 的 组 织 架 构 复 杂 性 亦 会 提 高, 将 可 能 导 致 各 项 整 合 措 施 需 要 较 长 时 间 才 能 达 到 预 期 效 果 此 外, 金 融 业 务 的 经 营 存 在 着 一 定 的 行 业 特 殊 性 和 复 杂 性, 可 能 会 增 加 人 员 整 合 与 公 司 治 理 工 作 推 进 的 难 度 在 整 合 的 过 程 中, 在 人 员 调 整 治 理 结 构 调 整 等 方 面 都 有 可 能 对 员 工 的 工 作 习 惯 工 作 效 率 等 产 生 影 响, 如 员 工 的 诉 求 未 能 得 到 及 时 处 理 或 未 能 得 到 有 效 处 理 可 能 会 造 成 人 员 流 失, 产 生 人 员 流 失 风 险 二 与 标 的 资 产 相 关 的 风 险 ( 一 ) 标 的 资 产 预 估 值 增 值 较 大 的 风 险 本 次 标 的 资 产 包 括 华 菱 节 能 100% 股 权 财 信 投 资 100% 股 权 以 及 财 富 证 券 37.11% 股 权 本 次 预 评 估 对 财 信 投 资 全 部 权 益 采 用 资 产 基 础 法 作 为 预 评 估 结 论, 财 信 投 资 100% 股 权 的 预 估 增 值 率 约 为 %; 本 次 预 评 估 对 财 富 证 券 权 益 采 用 收 益 法 和 市 场 法 两 种 方 法, 并 均 以 市 场 法 估 值 作 为 预 评 估 结 论, 财 富 证 券 权 益 的 预 估 增 值 率 约 为 %; 本 次 预 评 估 对 华 菱 节 能 100% 全 部 权 益 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 两 种 方 法, 并 以 资 产 基 础 法 作 为 预 评 估 结 论, 华 菱 节 能 100% 权 益 的 预 估 增 值 率 约 为 21.38% 43

44 该 预 估 值 是 根 据 截 至 本 预 案 签 署 日 标 的 公 司 已 知 的 资 产 负 债 情 况 或 市 场 可 比 公 司 的 情 况 对 标 的 资 产 的 价 值 所 做 的 初 步 估 值 结 果, 尽 管 评 估 机 构 对 标 的 资 产 价 值 估 值 的 各 项 假 设 遵 循 了 谨 慎 性 原 则, 但 仍 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 可 能 与 评 估 机 构 的 最 终 估 值 结 果 存 在 一 定 差 异, 提 请 投 资 者 关 注 相 关 风 险 ( 二 ) 标 的 资 产 的 资 产 划 转 工 作 尚 未 完 成 的 风 险 财 信 投 资 为 湖 南 省 重 要 的 金 融 控 股 平 台, 为 配 合 省 内 钢 铁 行 业 转 型 发 展 和 实 现 金 融 资 产 证 券 化, 并 根 据 监 管 政 策 变 化, 财 信 投 资 以 2016 年 4 月 30 日 为 基 准 日 将 部 分 资 产 及 相 应 负 债 无 偿 划 转 至 财 信 金 控, 本 次 无 偿 划 转 后, 财 信 投 资 主 要 持 有 财 富 证 券 湖 南 信 托 和 吉 祥 人 寿 的 股 权 以 及 其 他 部 分 经 营 所 必 须 的 资 产 和 负 债 截 至 本 预 案 签 署 日, 本 次 无 偿 划 转 已 经 获 得 湖 南 省 国 资 委 同 意 函, 但 相 关 资 产 负 债 以 及 对 外 担 保 的 交 割 与 转 移 工 作 尚 在 进 行 中 本 次 划 转 亦 需 要 获 得 财 信 投 资 金 融 机 构 债 权 人 同 意, 并 可 能 需 要 获 得 其 公 司 债 券 持 有 人 会 议 审 议 同 意 本 次 划 转 资 产 较 多 且 划 转 程 序 复 杂, 相 关 资 产 负 债 以 及 对 外 担 保 的 交 割 与 转 移 尚 需 履 行 相 应 程 序, 提 请 投 资 者 关 注 相 关 风 险 此 外, 财 信 投 资 部 分 资 产 ( 含 子 公 司 ) 及 负 债 无 偿 划 转 至 财 信 金 控 及 其 控 股 子 公 司 后, 原 财 信 投 资 对 其 划 转 子 公 司 的 债 权 将 变 更 为 对 财 信 金 控 及 其 控 股 子 公 司 的 应 收 款 项 湖 南 信 托 为 盘 活 风 险 资 产 将 部 分 风 险 资 产 出 售 与 湖 南 国 投, 湖 南 国 投 产 生 对 财 信 投 资 的 应 付 款 项 财 信 金 控 及 湖 南 国 投 承 诺 于 上 市 公 司 召 开 第 二 次 董 事 会 审 议 本 次 重 组 正 式 方 案 前 归 还 或 支 付 款 项, 若 财 信 金 控 和 湖 南 国 投 未 能 履 行 承 诺 或 无 法 及 时 归 还 和 支 付 款 项 将 可 能 对 上 市 公 司 的 财 务 状 况 产 生 一 定 影 响, 提 请 投 资 者 关 注 相 关 风 险 ( 三 ) 拟 置 出 资 产 交 割 债 务 转 移 风 险 本 次 交 易 华 菱 钢 铁 将 除 湘 潭 节 能 100% 股 权 外 的 全 部 资 产 及 负 债 与 华 菱 集 团 和 迪 策 投 资 所 持 有 的 置 入 资 产 进 行 置 换, 置 出 资 产 由 华 菱 集 团 承 接 截 至 审 计 及 评 估 基 准 日, 拟 出 售 资 产 母 公 司 的 负 债 主 要 为 应 付 票 据 应 付 账 款 预 收 账 款 长 期 借 款 等 关 于 置 出 资 产 债 权 转 移 情 况 请 参 见 本 预 案 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 之 一 拟 置 出 资 产 基 本 概 况 华 菱 集 团 承 诺, 将 协 助 华 菱 钢 铁 取 得 金 融 债 权 人 的 同 意 函 及 其 他 债 权 人 的 同 意 函, 或 协 助 华 菱 钢 铁 与 相 应 债 权 人 达 成 债 务 44

45 解 决 方 案 但 因 置 出 资 产 金 融 债 务 转 移 尚 未 获 得 债 权 人 的 书 面 同 意, 上 市 公 司 对 标 的 公 司 存 在 关 联 担 保 情 况, 部 分 标 的 资 产 股 权 仍 存 在 质 押 情 况, 相 关 资 产 交 割 及 债 务 转 移 存 在 风 险 拟 置 出 资 产 的 其 他 负 债 转 移 相 关 沟 通 的 事 项 仍 在 进 行 中, 公 司 将 继 续 就 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 与 债 权 人 进 行 沟 通, 若 上 市 公 司 未 能 如 期 取 得 全 部 债 权 人 同 意 函, 将 可 能 会 对 本 次 重 组 方 案 的 实 施 或 上 市 公 司 的 财 务 状 况 造 成 一 定 影 响 提 请 投 资 者 关 注 相 关 风 险 ( 四 ) 标 的 资 产 财 务 数 据 及 资 产 预 估 值 调 整 的 风 险 截 至 本 预 案 签 署 日, 标 的 资 产 的 审 计 评 估 等 工 作 尚 未 完 成 本 预 案 中 涉 及 的 主 要 财 务 指 标 经 营 业 绩 描 述 仅 供 投 资 者 参 考 之 用, 最 终 的 财 务 数 据 及 评 估 数 据 将 以 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 出 具 的 审 计 报 告 评 估 报 告 为 准, 相 关 数 据 将 在 重 组 报 告 书 中 予 以 披 露, 因 此 本 预 案 中 披 露 的 相 关 数 据 存 在 调 整 的 风 险 ( 五 ) 标 的 资 产 对 外 担 保 解 除 风 险 截 至 本 预 案 签 署 日, 标 的 资 产 之 一 财 信 投 资 存 在 对 外 担 保, 具 体 情 况 详 见 本 预 案 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 之 二 财 信 投 资 之 ( 五 ) 主 要 资 产 的 权 属 情 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况 之 5 对 外 担 保 情 况 财 信 投 资 正 就 上 述 对 外 担 保 事 项 履 行 担 保 转 移 程 序 其 中 财 信 投 资 对 财 信 金 控 及 下 属 子 公 司 的 担 保 拟 解 除 或 由 财 信 金 控 承 接, 对 其 他 公 司 的 担 保 拟 由 湖 南 省 国 资 委 下 属 的 第 三 方 企 业 承 接 或 其 他 方 式 予 以 解 决 财 信 投 资 已 出 具 承 诺, 上 述 对 外 担 保 将 于 上 市 公 司 再 次 召 开 董 事 会 审 议 本 次 重 组 正 式 方 案 前 完 成 担 保 转 移 工 作 上 述 担 保 解 除 尚 存 在 不 确 定 性, 提 请 投 资 者 关 注 相 关 风 险 ( 六 ) 标 的 资 产 资 产 质 押 解 除 风 险 截 至 本 预 案 签 署 日, 标 的 资 产 财 富 证 券 股 权 存 在 质 押 情 况, 具 体 情 况 详 见 本 预 案 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 之 三 财 富 证 券 之 ( 四 ) 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况 之 1 股 权 权 属 情 况 针 对 前 述 质 押, 华 菱 集 团 及 深 圳 润 泽 承 诺 在 华 菱 钢 铁 召 开 关 于 本 次 重 组 的 第 二 次 董 事 会 前 解 除 上 述 质 押 45

46 上 述 担 保 及 质 押 的 解 除 尚 存 在 不 确 定 性, 提 请 投 资 者 关 注 相 关 风 险 ( 七 ) 与 标 的 公 司 经 营 相 关 的 风 险 1 宏 观 经 济 影 响 的 风 险 本 次 交 易 标 的 资 产 主 要 系 金 融 资 产, 涉 及 证 券 信 托 保 险 等 业 务 板 块 金 融 业 务 受 宏 观 经 济 的 影 响 较 大 近 年 来 我 国 宏 观 经 济 下 行, 进 入 调 结 构 转 方 式 的 新 常 态, 受 此 影 响, 传 统 行 业 面 临 去 产 能 去 库 存 去 杠 杆 压 力, 弱 经 济 周 期 显 现, 因 此 服 务 于 传 统 行 业 的 金 融 行 业 亦 受 到 不 同 程 度 的 影 响 ; 同 时, 虽 然 中 国 资 本 市 场 开 放 和 金 融 系 统 改 革 正 在 稳 步 推 进, 但 短 期 内 资 本 市 场 波 动 较 大, 对 金 融 行 业 的 影 响 亦 较 大 另 外, 国 家 货 币 政 策 外 汇 政 策 以 及 新 兴 互 联 网 经 济 等 因 素 均 对 金 融 行 业 产 生 较 大 影 响 电 力 行 业 发 展 及 盈 利 水 平 与 宏 观 经 济 的 相 关 性 也 较 为 显 著 当 国 民 经 济 增 速 放 缓 时, 工 业 生 产 及 居 民 生 活 电 力 需 求 减 少, 用 电 的 负 荷 减 少 使 得 电 厂 发 电 机 组 利 用 小 时 数 下 降, 直 接 影 响 到 电 厂 的 生 产 经 营 以 及 盈 利 能 力 一 旦 宏 观 经 济 下 滑, 节 能 发 电 公 司 可 能 将 面 临 上 网 电 量 下 降 的 风 险, 对 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 2 政 策 风 险 (1) 证 券 业 务 政 策 风 险 证 券 行 业 是 受 到 严 格 监 管 的 行 业, 自 证 券 公 司 综 合 治 理 以 来, 逐 步 形 成 了 以 净 资 本 为 核 心 的 风 险 监 管 制 度 和 以 公 司 内 部 控 制 为 基 础 的 合 规 管 理 制 度, 行 业 整 体 步 入 规 范 发 展 的 轨 道 近 年 来, 围 绕 新 股 发 行 市 场 化 改 革 多 层 次 资 本 市 场 建 设 拓 宽 现 有 业 务 开 展 新 业 务 为 核 心 的 证 券 市 场 改 革, 从 长 期 看 将 进 一 步 释 放 行 业 增 长 潜 力, 促 进 行 业 的 业 务 模 式 转 变 资 产 结 构 改 变 收 入 结 构 改 善 杠 杆 率 提 高, 增 强 证 券 公 司 的 核 心 竞 争 力 ; 但 短 期 内 将 对 仍 以 传 统 通 道 业 务 为 主 享 受 牌 照 红 利 的 中 小 型 券 商 带 来 经 营 压 力 同 时, 由 于 部 分 新 业 务 新 产 品 的 开 发 和 开 展 对 证 券 公 司 资 本 金 管 理 水 平 风 险 管 控 能 力 提 出 了 更 高 要 求, 而 传 统 业 务 因 同 质 化 市 场 竞 争 更 为 激 烈, 故 一 旦 风 险 控 制 不 当 可 能 导 致 风 险 溢 出, 由 此 可 能 引 致 监 管 政 策 发 生 较 大 变 化, 如 监 管 机 构 对 相 关 业 务 进 行 限 制 暂 停 处 罚 等, 加 大 监 管 力 度, 进 而 将 对 证 券 公 司 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响 46

47 (2) 信 托 业 务 政 策 风 险 伴 随 着 我 国 信 托 业 的 发 展, 行 业 监 管 不 断 完 善, 尤 其 是 2014 年 中 国 经 济 进 入 新 常 态 的 大 背 景 下, 严 控 信 托 风 险 传 导, 保 持 信 托 行 业 稳 健 发 展 成 为 信 托 行 业 的 首 要 监 管 任 务 2007 年, 银 监 会 发 布 实 施 信 托 公 司 管 理 办 法 和 信 托 公 司 集 合 资 金 信 托 计 划 管 理 办 法, 与 信 托 法 共 同 构 成 新 一 法 两 规 ;2010 年, 银 监 会 发 布 实 施 信 托 公 司 净 资 本 管 理 办 法, 将 信 托 业 纳 入 资 本 金 管 理 的 监 管 范 畴 ;2014 年, 银 监 会 陆 续 发 布 关 于 信 托 公 司 风 险 监 管 的 指 导 意 见 (99 号 文 ), 以 及 关 于 99 号 文 的 执 行 细 则, 重 申 加 快 推 进 信 托 资 金 池 业 务 的 清 理 进 程, 对 信 托 公 司 的 风 险 控 制 进 行 了 系 统 强 化 ;2014 年, 银 监 会 财 政 部 共 同 发 布 信 托 业 保 障 基 金 管 理 办 法, 标 志 着 我 国 信 托 行 业 风 险 防 范 的 闭 环 式 体 系 正 式 构 建, 将 有 效 防 范 个 案 信 托 项 目 风 险 及 个 别 信 托 公 司 风 险 的 系 统 传 导 ;2015 年, 银 监 会 单 设 信 托 监 管 部 并 颁 布 中 国 银 监 会 信 托 公 司 行 政 许 可 事 项 实 施 办 法, 专 业 化 的 监 管 对 信 托 业 发 展 产 生 推 动 作 用, 有 助 于 信 托 业 制 度 性 建 设 的 进 一 步 完 善 以 上 政 策 的 颁 布 实 施 表 明 我 国 监 管 部 门 对 信 托 行 业 监 管 措 施 不 断 加 强, 信 托 业 作 为 金 融 行 业 的 子 行 业 之 一, 未 来 行 业 监 管 政 策 会 计 税 收 制 度 风 险 管 控 措 施 等 政 策 的 变 化 都 将 会 对 信 托 行 业 造 成 较 大 影 响, 提 请 投 资 者 关 注 信 托 行 业 的 政 策 风 险 (3) 保 险 业 务 政 策 风 险 保 险 公 司 须 遵 守 保 险 法 及 其 他 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 并 受 到 中 国 保 监 会 等 部 门 的 监 管, 包 括 保 险 产 品 的 条 款 及 保 险 费 率 最 低 偿 付 能 力 充 足 率 等 因 此, 如 果 保 险 公 司 未 能 遵 守 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 可 能 受 到 罚 款 限 制 业 务 扩 展 甚 至 吊 销 营 业 执 照 等 处 罚, 给 保 险 公 司 带 来 一 定 的 经 营 风 险 2014 年 以 来, 中 国 保 监 会 等 部 门 先 后 颁 布 了 保 险 资 金 运 用 管 理 暂 行 办 法 中 国 保 监 会 中 国 银 监 会 关 于 规 范 保 险 资 产 托 管 业 务 的 通 知 中 国 保 监 会 关 于 规 范 高 现 金 价 值 产 品 有 关 事 项 的 通 知 中 国 保 监 会 中 国 银 监 会 关 于 进 一 步 规 范 商 业 银 行 代 理 保 险 业 务 销 售 行 为 的 通 知 中 国 保 监 会 关 于 严 格 规 范 非 保 险 金 融 产 品 销 售 的 通 知 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 此 外, 中 国 保 监 会 发 布 了 关 47

48 于 中 国 风 险 导 向 的 偿 付 能 力 体 系 正 式 实 施 有 关 事 项 的 通 知, 自 2016 年 1 月 1 日 起 正 式 实 施 偿 二 代 新 颁 布 生 效 的 法 律 法 规 的 相 关 解 释 和 适 用 性 可 能 存 在 不 确 定 性, 这 些 不 确 定 性 可 能 会 增 加 保 险 公 司 的 业 务 成 本, 或 限 制 其 的 业 务 发 展, 从 而 可 能 对 保 险 公 司 的 业 务 经 营 业 绩 及 财 务 状 况 造 成 不 利 影 响 (4) 节 能 发 电 业 务 政 策 风 险 对 处 于 新 常 态 下 的 社 会 经 济, 下 行 压 力 加 大, 进 一 步 深 化 改 革 加 快 经 济 结 构 调 整 将 成 为 未 来 政 府 工 作 的 重 点 当 前 新 一 轮 电 力 体 制 改 革 基 本 思 路 已 确 定, 其 他 相 关 领 域 的 改 革 也 在 逐 步 推 进 可 以 预 见, 国 家 将 会 在 各 个 领 域 出 台 一 系 列 政 策 措 施, 包 括 财 税 金 融 资 源 价 格 电 力 体 制 环 保 等 多 个 方 面, 可 能 会 给 节 能 发 电 公 司 的 经 营 管 理 带 来 一 定 的 政 策 性 风 险 3 行 业 风 险 (1) 证 券 行 业 准 入 风 险 由 于 我 国 证 券 行 业 正 处 于 转 型 结 构 升 级 的 发 展 阶 段, 盈 利 来 源 主 要 集 中 于 证 券 经 纪 证 券 保 荐 与 承 销 证 券 自 营 等 传 统 通 道 业 务, 证 券 行 业 的 整 体 竞 争 格 局 仍 处 于 由 分 散 经 营 低 水 平 竞 争 走 向 集 中 化 的 演 变 阶 段, 证 券 公 司 在 各 个 领 域 均 面 临 激 烈 的 竞 争, 同 质 化 现 象 较 为 严 重 2014 年 证 监 会 发 布 关 于 进 一 步 推 进 证 券 经 营 机 构 创 新 发 展 的 意 见, 表 示 支 持 民 营 资 本 专 业 人 员 等 各 类 符 合 条 件 的 市 场 主 体 出 资 设 立 证 券 经 营 机 构, 放 宽 了 证 券 经 营 机 构 外 资 准 入 条 件 ; 支 持 社 会 保 险 基 金 企 业 年 金 等 长 期 资 金 委 托 专 业 机 构 投 资 运 营 或 设 立 专 业 证 券 经 营 机 构 ; 在 推 进 相 关 法 律 法 规 修 改 完 善 的 前 提 下, 支 持 证 券 公 司 基 金 管 理 公 司 期 货 公 司 证 券 投 资 咨 询 公 司 等 交 叉 持 牌, 支 持 符 合 条 件 的 其 他 金 融 机 构 在 风 险 隔 离 的 基 础 上 申 请 证 券 业 务 牌 照 该 项 政 策 的 实 施 可 能 导 致 更 多 机 构 有 资 格 开 展 证 券 公 司 现 有 业 务 或 其 他 创 新 业 务, 这 将 进 一 步 加 剧 证 券 行 业 的 竞 争 此 外, 商 业 银 行 以 及 其 他 非 银 行 金 融 机 构 也 在 通 过 不 断 进 行 业 务 创 新 向 证 券 行 业 的 业 务 领 域 进 行 渗 透, 与 证 券 公 司 争 夺 市 场 如 果 财 富 证 券 不 能 持 续 提 升 经 营 能 力 和 核 心 竞 争 力, 可 能 存 在 与 其 他 证 券 公 司 竞 争 加 剧 的 局 面, 提 请 投 资 者 关 注 此 类 风 险 (2) 信 托 行 业 风 险 48

49 我 国 信 托 业 经 过 多 年 的 快 速 增 长 后, 目 前 已 步 入 行 业 发 展 增 速 放 缓 的 阶 段, 主 要 是 由 于 近 年 来 我 国 宏 观 经 济 下 行, 传 统 行 业 面 临 去 产 能 去 库 存 去 杠 杆 的 压 力, 弱 经 济 周 期 显 现 ;2014 年 中 国 资 产 管 理 行 业 全 面 进 入 变 革 时 代, 信 托 行 业 面 临 来 自 于 证 券 基 金 保 险 等 在 资 产 管 理 领 域 的 正 面 竞 争, 市 场 份 额 逐 渐 被 蚕 食 ; 信 托 公 司 自 身 处 于 传 统 向 创 新 转 型 的 过 渡 阶 段, 受 体 制 机 制 等 因 素 影 响, 信 托 行 业 面 临 来 自 于 其 自 身 行 业 转 型 所 带 来 的 发 展 瓶 颈 压 力 ; 另 外, 互 联 网 金 融 等 新 势 力 兴 起, 促 使 行 业 向 信 托 产 品 结 构 复 杂 化 增 值 服 务 多 样 化 方 向 发 展, 信 托 业 面 临 着 更 为 激 烈 的 市 场 竞 争 局 面 提 请 投 资 者 关 注 信 托 行 业 增 速 放 缓 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 (3) 保 险 行 业 风 险 寿 险 行 业 的 竞 争 建 立 在 多 项 因 素 的 基 础 上, 其 中 包 括 品 牌 知 名 度 及 美 誉 度 服 务 质 量 投 资 表 现 产 品 组 合 及 功 能 定 价 技 术 成 本 竞 争 力 营 销 渠 道 运 营 效 率 创 新 能 力 理 赔 能 力 及 资 本 实 力 等 目 前, 吉 祥 人 寿 主 要 经 营 区 域 为 湖 南, 其 当 地 主 要 竞 争 对 手 包 括 中 国 人 寿 太 保 寿 险 平 安 人 寿 新 华 保 险 泰 康 人 寿 和 人 保 寿 险 等, 它 们 在 寿 险 市 场 中 占 主 导 地 位 而 吉 祥 人 寿 成 立 较 晚, 还 处 于 初 创 期, 资 产 规 模 相 对 于 上 述 竞 争 对 手 较 小 2013 年 以 来, 中 国 保 监 会 推 进 人 身 险 费 率 市 场 化 改 革, 逐 步 放 开 了 传 统 寿 险 产 品 和 万 能 险 产 品 2.5% 的 预 定 利 率 限 制, 由 保 险 公 司 自 主 定 价 各 大 保 险 公 司 通 过 调 高 定 价 预 定 利 率, 降 低 保 险 产 品 价 格 以 吸 引 更 多 客 户, 但 这 对 保 险 公 司 的 运 营 能 力 投 资 能 力 和 成 本 控 制 能 力 将 面 临 更 大 挑 战 以 上 挑 战 均 可 能 对 吉 祥 人 寿 的 业 务 经 营 业 绩 财 务 状 况 及 发 展 前 景 造 成 不 利 影 响 4 经 营 风 险 (1) 证 券 经 营 风 险 本 次 重 组 完 成 后, 财 富 证 券 通 过 募 集 配 套 资 金 补 充 证 券 业 务 资 本 金, 财 富 证 券 的 资 本 实 力 将 显 著 提 升 但 在 日 益 加 剧 的 行 业 竞 争 格 局 中, 如 财 富 证 券 不 能 同 步 持 续 提 升 综 合 竞 争 力, 则 可 能 对 上 市 公 司 未 来 的 经 营 造 成 不 利 影 响 1 合 规 风 险 证 券 公 司 的 合 规 风 险, 是 指 证 公 司 及 其 工 作 人 员 的 经 营 管 理 或 执 业 行 为 违 反 49

50 法 律 法 规 或 准 则 而 使 证 券 公 司 受 到 法 律 制 裁 被 采 取 监 管 措 施 遭 受 财 产 损 失 或 声 誉 损 失 的 风 险 证 券 行 业 作 为 金 融 行 业 的 子 行 业 之 一, 系 受 高 度 监 管 的 行 业, 一 方 面, 证 券 公 司 经 营 管 理 受 到 我 国 政 府 和 证 券 监 管 部 门 颁 布 的 诸 多 法 律 法 规 规 章 和 其 他 规 范 性 文 件 的 规 范 和 监 管, 另 一 方 面, 其 也 会 受 到 会 计 税 收 外 汇 和 利 率 方 面 的 政 策 法 规 规 章 和 其 他 规 范 性 文 件 的 限 制 证 券 公 司 的 日 常 经 营 既 要 符 合 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求, 又 要 满 足 监 管 机 构 的 监 管 政 策, 并 应 根 据 监 管 政 策 的 不 断 变 化 而 进 行 相 应 调 整 财 富 证 券 根 据 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 结 合 自 身 情 况, 已 建 立 起 一 套 以 内 部 控 制 为 基 础 的 合 规 管 理 制 度 体 系, 并 在 日 常 经 营 管 理 过 程 中 予 以 有 效 地 贯 彻 执 行 如 果 未 来 财 富 证 券 的 合 规 管 理 制 度 不 能 依 据 管 理 实 际 和 监 管 要 求 及 时 更 新 管 理 层 和 / 或 员 工 在 管 理 执 业 过 程 中, 因 各 种 原 因 违 反 法 律 法 规 受 到 行 政 处 罚 或 被 监 管 机 关 采 取 监 管 措 施, 则 可 能 对 上 市 公 司 未 来 的 业 务 经 营 和 盈 利 能 力 造 成 不 利 影 响 2 信 息 技 术 系 统 风 险 信 息 技 术 系 统 贯 穿 于 证 券 公 司 经 营 管 理 的 各 个 方 面, 是 证 券 公 司 经 营 信 息 的 重 要 载 体, 各 业 务 均 需 依 赖 信 息 技 术 支 持, 尤 其 是 经 纪 自 营 资 管 融 资 融 券 业 务, 需 要 高 度 依 赖 于 信 息 系 统 及 时 准 确 地 处 理 和 储 存 大 量 交 易 数 据 和 经 营 数 据 此 外, 信 息 技 术 对 合 规 监 管 信 息 隔 离 内 部 控 制 等 管 理 功 能 的 实 施 也 具 有 重 要 意 义 由 于 证 券 行 业 的 创 新 日 新 月 异, 财 富 证 券 的 业 务 规 模 也 在 不 断 扩 张 中, 相 关 信 息 系 统 如 不 能 及 时 升 级, 则 面 临 实 际 处 理 能 力 不 足 以 应 对 突 发 交 易 需 求 的 可 能 ; 同 时, 财 富 证 券 的 信 息 系 统 也 存 在 出 现 硬 件 故 障 系 统 软 件 和 应 用 软 件 崩 溃 应 用 软 件 业 务 超 负 荷 承 载 通 信 线 路 中 断 病 毒 和 黑 客 攻 击 数 据 丢 失 与 泄 露 操 作 权 限 非 正 常 获 取 等 各 种 技 术 风 险, 如 果 财 富 证 券 未 能 及 时 有 效 地 排 除 上 述 问 题, 可 能 导 致 交 易 中 断 声 誉 受 损 受 到 处 罚 或 诉 讼 等 风 险, 对 财 富 证 券 的 经 营 管 理 财 务 状 况 造 成 不 利 影 响 3 证 券 经 纪 业 务 佣 金 率 和 市 场 份 额 下 降 的 风 险 50

51 近 两 年 来, 由 于 证 券 公 司 同 质 化 竞 争 日 益 加 剧, 加 之 近 几 年 持 续 震 荡 的 市 场 行 情, 行 业 整 体 佣 金 率 呈 下 滑 趋 势 2014 年 2015 年 和 2016 年 1-4 月, 财 富 证 券 股 票 与 基 金 交 易 的 平 均 佣 金 率 分 别 为 % % 和 0.045%, 呈 现 持 续 下 降 趋 势 此 外, 证 券 市 场 的 走 势 波 动 影 响 了 市 场 交 易 量, 亦 同 步 影 响 证 券 行 业 佣 金 收 入 随 着 经 纪 业 务 的 竞 争 日 益 加 剧, 特 别 是 2015 年 4 月 一 人 多 户 政 策 的 实 施, 进 一 步 造 成 平 均 交 易 佣 金 率 逐 年 下 滑 由 于 证 券 及 期 货 经 纪 业 务 收 入 和 利 润 占 比 较 高, 佣 金 率 的 下 降 会 对 财 富 证 券 业 绩 将 产 生 不 利 影 响 随 着 市 场 竞 争 的 日 益 激 励, 财 富 证 券 若 不 能 积 极 应 对, 提 高 自 身 竞 争 力, 将 面 临 经 纪 业 务 交 易 总 量 及 市 场 份 额 不 断 下 滑 的 风 险 (2) 信 托 经 营 风 险 1 信 用 风 险 信 用 风 险 主 要 指 交 易 对 手 不 履 行 义 务 的 可 能 性, 主 要 表 现 为 : 在 贷 款 资 产 回 购 后 续 资 金 安 排 担 保 履 约 承 诺 资 金 往 来 证 券 投 资 等 交 易 过 程 中, 借 款 人 担 保 人 保 管 人 ( 托 管 人 ) 证 券 投 资 开 户 券 商 银 行 等 交 易 对 手 不 履 行 承 诺, 不 能 或 不 愿 履 行 合 约 承 诺 而 使 信 托 财 产 或 固 有 财 产 遭 受 潜 在 损 失 的 可 能 性 湖 南 信 托 项 目 主 要 包 括 主 动 管 理 类 信 托 项 目 和 被 动 管 理 类 信 托 项 目, 前 者 湖 南 信 托 承 担 积 极 管 理 职 责, 此 类 项 目 对 受 托 人 的 管 理 能 力 和 管 理 效 果 要 求 较 高 ; 后 者 湖 南 信 托 不 承 担 积 极 管 理 职 责, 受 托 人 根 据 委 托 人 或 其 指 定 人 的 指 示, 对 信 托 财 产 进 行 管 理 运 用 和 处 分, 信 托 财 产 损 失 的 风 险 由 委 托 人 承 担 近 年 来 因 经 济 下 行 传 导, 信 托 行 业 个 案 风 险 事 件 有 所 累 积 若 未 来 经 济 环 境 下 行, 湖 南 信 托 的 业 务 可 能 将 会 受 到 负 面 影 响, 对 风 险 事 件 的 准 备 金 计 提 将 对 湖 南 信 托 的 盈 利 水 平 造 成 影 响, 如 果 发 生 代 为 偿 付, 将 形 成 资 产 减 值, 提 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险 2 市 场 风 险 市 场 风 险 主 要 指 在 金 融 市 场 等 投 资 业 务 过 程 中, 投 资 于 有 公 开 市 场 价 值 的 金 融 产 品 或 者 其 他 产 品 时, 金 融 产 品 或 者 其 他 产 品 的 价 格 发 生 波 动 导 致 信 托 财 产 或 51

52 信 托 公 司 固 有 财 产 遭 受 损 失 的 可 能 性 同 时, 市 场 风 险 还 具 有 很 强 的 传 导 效 应, 某 些 信 用 风 险 的 根 源 可 能 也 来 自 于 交 易 对 手 的 市 场 风 险 湖 南 信 托 在 市 场 风 险 管 理 方 面 通 过 研 判 市 场 和 政 策 走 势 提 高 投 资 绩 效, 通 过 设 定 市 场 风 险 限 额 管 理 指 标 动 态 监 控 交 易 账 户 头 寸 风 险 设 置 盈 利 目 标 建 立 应 急 处 理 机 制 等 降 低 非 系 统 性 风 险 但 若 未 来 湖 南 信 托 未 能 及 时 关 注 市 场 风 险 并 调 整 投 资 策 略, 可 能 会 对 其 经 营 情 况 产 生 不 利 影 响 3 操 作 风 险 操 作 风 险 主 要 是 指 由 于 内 部 治 理 结 构 不 完 善 内 控 机 制 或 信 息 系 统 缺 陷 以 及 人 为 过 错 而 给 信 托 财 产 带 来 损 失 的 风 险 湖 南 信 托 在 操 作 风 险 管 理 方 面 严 格 遵 守 其 内 部 风 险 管 理 办 法 的 要 求, 建 立 了 较 为 完 善 的 风 险 管 理 体 系, 对 各 项 业 务 的 事 前 事 中 事 后 风 险 进 行 统 一 管 理 ; 湖 南 信 托 具 有 相 对 完 善 的 内 部 控 制 制 度 和 操 作 流 程 并 有 效 实 施 但 若 未 来 湖 南 信 托 在 经 营 过 程 中 未 能 及 时 发 现 操 作 风 险 点 并 制 定 纠 正 措 施, 可 能 会 使 其 自 有 资 产 以 及 信 托 财 产 遭 受 潜 在 损 失, 并 对 湖 南 信 托 的 财 务 状 况 产 生 一 定 的 不 利 影 响 4 未 来 信 托 报 酬 率 下 降 风 险 受 泛 资 管 牌 照 逐 渐 放 开 的 影 响, 原 先 信 托 牌 照 的 制 度 优 势 被 逐 步 弱 化 根 据 中 国 信 托 业 协 会 公 布 的 行 业 数 据,2014 年 2015 年 信 托 行 业 的 综 合 信 托 报 酬 率 分 别 为 0.56% 和 0.53% 简 单 低 风 险 的 通 道 业 务 受 到 更 多 金 融 机 构 的 竞 争 而 造 成 费 率 不 断 下 降 通 道 类 非 通 道 单 一 类 产 品 的 费 率 从 2013 年 开 始 进 入 下 行 通 道, 主 动 管 理 类 的 集 合 产 品 在 2013 年 出 现 下 降 后 在 2014 年 2015 年 出 现 小 幅 变 动 湖 南 信 托 将 在 经 济 下 行 期 间 选 择 较 为 稳 健 的 资 产 配 置 方 式, 在 主 动 管 理 类 信 托 产 品 上, 选 择 更 优 质 的 交 易 对 手, 但 稳 健 的 配 置 策 略 可 能 会 导 致 湖 南 信 托 的 平 均 报 酬 率 进 一 步 下 降 (3) 保 险 经 营 风 险 1 销 售 渠 道 依 赖 风 险 吉 祥 人 寿 的 保 险 业 务 主 要 销 售 渠 道 是 银 保 渠 道, 吉 祥 人 寿 与 主 要 销 售 银 行 签 52

53 订 了 代 销 协 议 未 来 如 吉 祥 人 寿 与 银 行 之 间 合 作 关 系 的 终 止 中 断 或 发 生 其 他 不 利 变 化, 或 银 行 网 点 缺 乏 有 经 验 的 销 售 人 员, 或 银 行 要 求 更 高 的 手 续 费 率, 都 可 能 大 幅 减 少 吉 祥 人 寿 保 险 产 品 的 销 售 额, 或 增 加 保 险 产 品 的 销 售 成 本, 从 而 对 吉 祥 人 寿 经 营 业 绩 及 财 务 状 况 造 成 重 大 不 利 影 响 2 非 正 常 退 保 风 险 除 部 分 产 品 外, 吉 祥 人 寿 的 长 期 保 险 产 品 赋 予 投 保 人 在 保 险 期 间 内 按 保 险 条 款 的 规 定 退 保 的 选 择 权 在 正 常 情 况 下, 一 定 时 期 内 的 退 保 金 额 是 可 以 估 计 的 但 是 如 果 发 生 对 投 保 人 退 保 决 定 产 生 重 大 影 响 的 突 发 性 事 件, 例 如 经 济 环 境 严 重 恶 化 导 致 投 保 人 收 入 大 幅 降 低 有 关 政 策 发 生 重 大 变 化 个 别 保 险 公 司 财 务 状 况 恶 化 引 发 投 保 人 对 整 个 保 险 行 业 产 生 信 心 危 机 或 公 司 的 财 务 严 重 恶 化 等, 则 吉 祥 人 寿 可 能 遭 遇 非 正 常 退 保, 并 可 能 被 迫 以 不 利 的 价 格 变 现 资 产 用 以 支 付 巨 额 退 保 金, 可 能 对 吉 祥 人 寿 的 现 金 流 和 盈 利 造 成 不 利 影 响 3 假 设 依 据 变 动 而 发 生 重 大 变 化 的 风 险 内 含 价 值 和 新 业 务 价 值 的 计 算 必 须 作 出 大 量 假 设, 包 括 行 业 表 现 一 般 商 业 及 经 济 条 件 投 资 回 报 准 备 金 标 准 税 项 预 期 寿 命 及 其 他 事 项, 其 中 很 多 都 在 公 司 的 控 制 能 力 之 外 特 别 是 吉 祥 人 寿 就 风 险 贴 现 率 投 资 收 益 死 亡 率 发 病 率 失 效 率 及 退 保 率 费 用 率 佣 金 保 单 红 利 及 税 率 作 出 的 若 干 假 设, 可 能 对 公 司 的 内 含 价 值 及 新 业 务 价 值 的 计 算 产 生 较 大 的 影 响 由 于 这 些 假 设 为 吉 祥 人 寿 作 出 的 前 瞻 性 假 设, 可 能 与 未 来 实 际 情 况 有 重 大 差 异 因 此, 吉 祥 人 寿 的 内 含 价 值 及 新 业 务 价 值 具 有 固 有 的 非 预 测 性, 投 资 者 不 应 单 纯 根 据 内 含 价 值 的 信 息 作 出 投 资 决 策 4 资 本 市 场 价 格 波 动 的 风 险 保 险 资 金 运 用 形 式 主 要 为 固 定 收 益 类 投 资 和 权 益 类 投 资, 其 中 固 定 收 益 类 投 资 包 括 定 期 存 款 保 险 资 产 管 理 产 品 金 融 债 券 企 业 债 券 次 级 债 等, 权 益 类 投 资 主 要 包 括 股 票 和 基 金 产 品 等 因 此, 债 券 市 场 和 股 票 市 场 的 波 动 可 能 对 保 险 公 司 固 定 收 益 类 投 资 和 权 益 类 投 资 的 市 场 价 值 造 成 不 利 影 响, 并 进 而 可 能 对 其 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 造 成 不 利 影 响 5 偿 付 能 力 充 足 率 未 达 到 监 管 要 求 的 风 险 53

54 保 险 公 司 须 按 照 中 国 保 监 会 的 规 定, 维 持 与 业 务 相 当 的 最 低 偿 付 能 力 充 足 率 对 偿 付 能 力 不 足 的 保 险 公 司, 中 国 保 监 会 可 采 取 下 列 多 项 监 管 措 施 : 责 令 增 加 资 本 金 或 者 限 制 向 股 东 分 红 ; 限 制 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 水 平 和 在 职 消 费 水 平 ; 限 制 商 业 广 告 ; 限 制 增 设 分 支 机 构 限 制 业 务 范 围 责 令 停 止 开 展 新 业 务 责 令 转 让 保 险 业 务 或 者 责 令 办 理 分 出 业 务 ; 责 令 拍 卖 资 产 或 者 限 制 固 定 资 产 购 置 ; 限 制 资 金 运 用 渠 道 ; 调 整 负 责 人 及 有 关 管 理 人 员 ; 接 管 ; 以 及 中 国 保 监 会 认 为 必 要 的 其 他 监 管 措 施 偿 付 能 力 充 足 率 受 多 种 因 素 影 响, 如 资 本 必 须 保 持 的 准 备 金 水 平 产 品 利 润 率 投 资 回 报 承 保 及 保 单 获 取 成 本 客 户 和 股 东 分 红, 以 及 业 务 增 长 等 如 因 保 险 公 司 的 财 务 状 况 或 经 营 业 绩 恶 化 未 来 实 施 更 严 格 的 偿 付 能 力 充 足 率 要 求 等 原 因, 使 得 保 险 公 司 无 法 满 足 中 国 保 监 会 关 于 偿 付 能 力 充 足 率 的 最 低 要 求, 则 可 能 需 要 筹 集 额 外 资 本 以 支 持 保 险 公 司 的 业 务 和 经 营, 如 保 险 公 司 不 能 及 时 或 以 可 接 受 条 件 获 得 额 外 资 本, 以 满 足 偿 付 能 力 充 足 率 的 监 管 要 求, 中 国 保 监 会 可 能 会 对 保 险 公 司 采 取 上 述 监 管 措 施, 限 制 保 险 公 司 的 业 务 开 展, 从 而 对 保 险 公 司 的 经 营 业 绩 及 财 务 状 况 造 成 重 大 不 利 影 响 (4) 节 能 发 电 经 营 风 险 1 电 价 调 整 风 险 在 中 国 现 行 的 电 力 监 管 体 系 下, 发 电 企 业 的 上 网 电 价 主 要 由 以 国 家 发 改 委 为 主 的 价 格 主 管 部 门 根 据 发 电 项 目 经 济 寿 命 周 期, 按 照 合 理 补 偿 成 本 合 理 确 定 收 益 和 依 法 计 入 税 金 的 原 则 核 定, 发 电 企 业 无 法 控 制 或 改 变 上 网 电 价 的 核 定 标 准 本 次 重 组 完 成 后, 上 市 公 司 节 能 发 电 业 务 的 原 料 主 要 为 钢 铁 生 产 过 程 中 产 生 的 余 热 余 气 余 压, 采 用 成 本 加 成 方 式 定 价 节 能 发 电 业 务 生 产 的 电 力 通 过 内 网 主 要 供 给 华 菱 集 团 内 部 企 业, 销 售 价 格 参 照 政 府 指 导 售 电 价 格 定 价 若 政 府 指 导 售 电 价 格 下 调, 将 有 可 能 导 致 节 能 发 电 业 务 收 入 下 降 2 节 能 发 电 业 务 的 关 联 交 易 风 险 本 次 重 组 完 成 后, 上 市 公 司 所 从 事 的 节 能 发 电 业 务 与 华 菱 集 团 钢 铁 业 务 是 上 下 游 关 系, 发 电 业 务 的 原 料 主 要 为 华 菱 集 团 所 属 钢 铁 业 务 生 产 过 程 中 产 生 的 余 热 余 气, 发 电 的 电 力 主 要 供 向 华 菱 集 团 所 属 钢 铁 企 业, 因 此, 上 市 公 司 节 能 发 电 业 54

55 务 的 采 购 与 销 售 存 在 较 多 的 关 联 交 易 一 方 面, 上 市 公 司 节 能 发 电 业 务 发 电 量 规 模 取 决 于 华 菱 集 团 钢 铁 产 量, 若 未 来 华 菱 集 团 钢 铁 生 产 规 模 出 现 大 规 模 减 产, 将 影 响 上 市 公 司 发 电 量, 从 而 减 少 上 市 公 司 发 电 业 务 的 收 入 及 利 润 ; 另 一 方 面, 未 来 上 市 公 司 与 交 易 双 方 就 关 联 交 易 定 价 方 式 和 交 易 金 额 进 行 约 定, 但 如 果 上 市 公 司 未 能 履 行 关 联 交 易 的 相 关 决 策 和 批 准 程 序, 或 上 市 公 司 的 关 联 交 易 不 能 严 格 按 照 公 允 的 价 格 执 行, 则 可 能 影 响 上 市 公 司 的 利 益 (5) 财 富 证 券 湖 南 信 托 吉 祥 人 寿 业 务 集 中 风 险 报 告 期 内, 财 富 证 券 湖 南 信 托 吉 祥 人 寿 作 为 湖 南 地 方 性 企 业, 主 要 业 务 均 集 中 于 湖 南 当 地, 虽 然 前 述 三 家 企 业 正 在 尽 力 开 发 省 外 市 场, 但 省 外 市 场 扩 张 效 果 存 在 不 确 定 性, 提 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险 5 税 收 政 策 变 更 风 险 (1) 营 业 税 改 征 增 值 税 可 能 降 低 金 融 板 块 业 务 的 营 业 收 入 与 利 润 2011 年 11 月 16 日, 财 政 部 与 国 家 税 务 总 局 印 发 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点 方 案 的 通 知 [ 财 税 (2011)110 号 ], 营 业 税 改 征 增 值 税 2012 年 1 月 1 日 开 始 试 点, 并 根 据 情 况 及 时 完 善 方 案, 择 机 扩 大 试 点 范 围 2016 年 3 月 7 日, 财 政 部 与 国 家 税 务 总 局 印 发 关 于 做 好 全 面 推 开 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点 准 备 工 作 的 通 知 [ 财 税 (2016)32 号 ], 自 2016 年 5 月 1 日 起, 增 值 税 在 包 括 建 筑 业 房 地 产 业 金 融 业 生 活 服 务 业 全 面 推 开 财 信 投 资 旗 下 各 金 融 板 块 公 司 主 要 从 事 的 金 融 业 务 已 开 始 实 施 征 收 增 值 税, 财 信 投 资 的 主 营 业 务 因 此 可 能 受 到 的 影 响 主 要 包 括 : 1 营 业 收 入 减 少 营 业 税 是 价 内 税, 增 值 税 属 于 价 外 税 营 业 税 改 征 增 值 税 后, 确 认 收 入 时 需 要 从 合 同 收 入 中 扣 除 增 值 税, 由 此 将 可 能 导 致 财 信 投 资 旗 下 财 富 证 券 湖 南 信 托 和 吉 祥 人 寿 等 主 要 业 务 板 块 公 司 的 营 业 收 入 减 少 2 营 业 利 润 减 少 在 营 业 税 改 征 增 值 税 后, 增 值 税 率 高 于 营 业 税 率, 财 信 投 资 旗 下 各 金 融 类 公 司 在 开 展 金 融 业 务 过 程 中, 不 一 定 能 通 过 采 购 价 格 转 移 税 负, 采 购 价 格 不 能 覆 盖 55

56 的 税 负 增 加 部 分 将 由 各 金 融 公 司 自 行 承 担 同 时 各 金 融 公 司 主 要 业 务 成 本 不 一 定 能 全 部 取 得 增 值 税 专 用 发 票 进 行 抵 扣, 如 果 没 有 相 关 的 政 策 支 持, 将 增 加 财 信 投 资 旗 下 各 金 融 类 公 司 的 税 负 同 时, 各 金 融 类 公 司 在 营 业 税 改 征 增 值 税 后, 将 尽 量 选 择 能 够 开 具 增 值 税 专 用 发 票 的 供 应 商 进 行 采 购, 可 能 会 减 小 其 采 购 可 选 范 围, 进 而 增 加 采 购 成 本, 减 少 利 润 (2) 发 电 业 务 税 收 优 惠 政 策 风 险 华 菱 节 能 与 湘 潭 节 能 在 所 得 税 增 值 税 等 方 面 享 受 国 家 税 收 优 惠 政 策 税 收 优 惠 将 影 响 重 组 后 上 市 公 司 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润, 如 未 来 国 家 实 际 出 台 的 相 关 税 收 优 惠 政 策 有 重 大 调 整, 则 会 对 上 市 公 司 节 能 发 电 业 务 的 经 营 业 绩 和 利 润 水 平 产 生 一 定 程 度 的 影 响 三 财 务 风 险 ( 一 ) 净 资 本 管 理 风 险 目 前, 监 管 机 构 对 证 券 信 托 保 险 等 行 业 实 施 以 净 资 本 为 核 心 的 风 险 控 制 指 标 管 理, 对 证 券 信 托 保 险 等 公 司 的 资 本 规 模 提 出 了 具 体 要 求, 并 将 其 业 务 规 模 与 净 资 本 水 平 动 态 挂 钩 如 果 由 于 资 本 市 场 剧 烈 波 动, 或 某 些 不 可 预 知 的 突 发 性 事 件 导 致 财 信 投 资 下 属 公 司 的 风 险 控 制 指 标 出 现 不 利 变 化, 而 财 信 投 资 下 属 公 司 又 不 能 及 时 调 整 资 本 结 构 并 补 足 资 本, 则 可 能 导 致 其 业 务 经 营 受 到 限 制, 从 而 给 财 信 投 资 经 营 造 成 负 面 影 响 ( 二 ) 标 的 公 司 的 流 动 性 风 险 保 持 良 好 的 流 动 性 是 金 融 类 公 司 正 常 运 行 寻 找 投 资 机 会 以 及 风 险 缓 冲 的 重 要 基 础 财 信 投 资 旗 下 各 业 务 公 司 对 相 应 业 务 投 资 规 模 进 行 预 算 管 理 如 果 财 信 投 资 将 来 未 能 充 分 关 注 日 常 经 营 的 现 金 流 管 理, 大 幅 增 加 长 期 资 产 比 重, 个 别 业 务 投 资 规 模 过 大, 或 者 其 他 突 发 事 件 占 款, 而 财 信 投 资 无 法 在 短 期 内 有 效 融 资, 可 能 导 致 资 金 出 现 无 法 正 常 周 转 的 风 险 ( 三 ) 吉 祥 人 寿 连 续 亏 损 风 险 标 的 资 产 之 一 财 信 投 资 之 重 要 参 股 子 公 司 吉 祥 人 寿 2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月 份 净 利 润 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 根 据 国 内 外 寿 险 行 56

57 业 经 验, 寿 险 公 司 一 般 自 开 业 后 7-8 年 后 进 入 盈 利 期, 并 将 在 未 来 年 内 保 持 稳 定 增 长, 而 后 进 入 稳 定 期 吉 祥 人 寿 自 2012 年 9 月 7 日 成 立 至 今 尚 不 足 4 年, 前 期 积 累 的 保 单 利 润 尚 未 完 全 释 放, 因 此 报 告 期 内 出 现 连 续 亏 损 吉 祥 人 寿 扭 亏 时 间 尚 存 在 不 确 定 性, 提 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险 ( 四 ) 财 富 证 券 湖 南 信 托 业 绩 经 营 可 能 下 滑 的 风 险 标 的 资 产 之 一 财 信 投 资 之 重 要 控 股 子 公 司 财 富 证 券 2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月 份 净 利 润 分 别 为 4.44 亿 元 9.76 亿 元 和 0.95 亿 元, 湖 南 信 托 2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月 份 净 利 润 分 别 为 5.73 亿 元 4.12 亿 元 和 0.91 亿 元 受 宏 观 经 济 及 行 业 形 势 影 响, 财 富 证 券 及 湖 南 信 托 2016 年 业 绩 均 可 能 出 现 下 滑, 提 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险 ( 五 ) 上 市 公 司 前 期 亏 损 弥 补 前 无 法 分 红 的 风 险 截 至 2016 年 4 月 30 日, 上 市 公 司 母 公 司 存 在 金 额 较 大 的 未 弥 补 亏 损 根 据 相 关 法 律 规 定, 上 市 公 司 的 上 述 亏 损 在 重 组 完 成 后 将 由 上 市 公 司 新 老 股 东 共 同 承 继 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 的 相 关 规 定, 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 有 剩 余 税 后 利 润 的, 方 能 向 股 东 分 配 利 润 因 此, 本 次 重 组 完 成 后, 在 上 市 公 司 的 亏 损 未 弥 补 之 前, 上 市 公 司 无 法 向 股 东 分 红 提 请 投 资 者 注 意 上 市 公 司 前 期 亏 损 弥 补 之 前 无 法 分 红 的 风 险 四 其 他 风 险 ( 一 ) 诉 讼 风 险 截 至 本 预 案 签 署 日, 财 信 投 资 之 下 属 公 司 湖 南 信 托 共 有 涉 诉 本 金 超 过 1,000 万 元 的 11 起, 详 见 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 之 四 湖 南 信 托 之 ( 四 ) 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况 之 8 未 决 诉 讼 情 况 如 果 湖 南 信 托 在 前 述 诉 讼 中 败 诉 且 裁 决 获 得 实 际 执 行, 将 可 能 对 湖 南 信 托 的 经 营 以 及 财 务 状 况 产 生 一 定 不 利 影 响 ( 二 ) 股 市 风 险 股 票 市 场 的 收 益 与 风 险 正 向 相 关, 股 票 价 格 一 方 面 受 公 司 盈 利 情 况 的 影 响, 在 长 期 中 趋 向 于 公 司 未 来 价 值 的 现 值 ; 另 一 方 面, 股 票 价 格 受 到 经 济 形 势 宏 观 57

58 政 策 供 求 波 动 投 资 者 预 期 等 因 素 的 影 响 因 此, 本 公 司 股 票 价 格 可 能 受 到 宏 观 经 济 波 动 国 家 政 策 变 化 股 票 供 求 关 系 变 化 等 因 素 的 影 响 而 背 离 其 价 值 此 外, 由 于 公 司 本 次 交 易 需 要 有 关 部 门 审 批, 且 审 批 时 间 存 在 不 确 定 性, 此 期 间 股 票 市 场 价 格 可 能 出 现 波 动, 从 而 给 投 资 者 带 来 一 定 的 风 险 ( 三 ) 上 市 公 司 6 个 月 内 无 法 发 出 股 东 大 会 通 知 的 风 险 上 市 公 司 及 标 的 资 产 在 重 组 报 告 书 披 露 前 需 要 完 成 的 内 外 部 事 项 较 多, 包 括 但 不 限 于 获 得 置 出 资 产 金 融 债 权 人 同 意 函 财 信 投 资 完 成 资 产 剥 离 及 负 债 转 移 湖 南 省 国 资 委 完 成 评 估 备 案 等 若 相 关 事 项 未 能 如 期 履 行 完 毕 相 关 程 序, 则 有 可 能 导 致 上 市 公 司 无 法 按 照 相 关 法 律 法 规 的 要 求 在 本 预 案 通 过 首 次 董 事 会 审 议 后 6 个 月 内 再 次 召 开 董 事 会 审 议 重 组 草 案 并 发 出 股 东 大 会 通 知, 即 可 能 导 致 本 次 交 易 取 消 的 风 险 58

59 第 一 章 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 ( 一 ) 本 次 交 易 的 背 景 1 积 极 贯 彻 落 实 中 央 供 给 侧 结 构 性 改 革 战 略 举 措 随 着 我 国 经 济 发 展 进 入 新 常 态, 钢 铁 行 业 发 展 环 境 发 生 了 深 刻 变 化 2015 年, 我 国 钢 铁 消 费 与 产 量 双 双 呈 下 降 态 势, 出 现 全 行 业 亏 损 重 点 统 计 钢 铁 企 业 实 现 销 售 收 入 28,890 亿 元, 同 比 下 降 19.05%; 实 现 利 润 -645 亿 元, 由 盈 转 亏 ; 亏 损 面 达 50.5%, 同 比 上 升 个 百 分 点 2015 年 7 月 份 后 始 终 处 于 亏 损 状 态, 并 且 亏 损 额 逐 步 扩 大 资 产 结 构 方 面,2015 年 钢 铁 行 业 协 会 统 计 的 重 点 大 中 型 钢 铁 企 业 平 均 负 债 率 超 过 70% 部 分 企 业 已 资 不 抵 债, 处 于 停 产 半 停 产 状 态, 但 由 于 资 产 庞 大 就 业 人 员 多 社 会 影 响 范 围 广, 企 业 资 产 处 置 债 务 处 理 困 难, 一 次 性 关 停 难 度 大, 退 出 渠 道 不 畅, 仅 能 依 靠 银 行 贷 款 维 持 生 产, 占 用 了 大 量 社 会 资 源, 拖 累 整 个 行 业 转 型 升 级 市 场 情 况 表 明, 钢 铁 行 业 整 体 下 滑 的 趋 势 在 短 期 内 难 以 扭 转, 钢 铁 企 业 仍 将 面 临 一 段 时 间 的 经 营 困 局 为 了 积 极 贯 彻 落 实 中 央 供 给 侧 结 构 性 改 革 和 三 去 一 降 一 补 的 战 略 举 措, 抓 住 历 史 机 遇 显 著 缓 解 华 菱 集 团 及 自 身 严 重 的 经 营 压 力, 华 菱 钢 铁 拟 实 施 本 次 重 大 资 产 重 组, 出 售 钢 铁 相 关 资 产 并 收 购 金 融 类 和 节 能 发 电 类 等 盈 利 能 力 较 强 的 资 产 本 次 重 组 已 获 得 湖 南 省 委 省 政 府 高 度 重 视 与 大 力 支 持 2 经 济 转 型 及 金 融 市 场 化 改 革 为 我 国 金 融 行 业 带 来 发 展 机 遇 我 国 经 济 发 展 已 经 进 入 中 高 速 增 长 的 新 常 态, 转 变 经 济 增 长 方 式 已 成 为 政 府 宏 观 调 控 的 重 点 和 经 济 发 展 的 必 然 趋 势 金 融 作 为 现 代 经 济 活 动 的 核 心, 不 仅 是 宏 观 经 济 调 控 的 重 要 杠 杆, 也 是 各 类 微 观 市 场 主 体 主 动 配 置 资 源 的 重 要 工 具 经 济 发 展 方 式 的 转 型 产 业 结 构 向 技 术 和 资 本 密 集 型 的 升 级, 均 对 金 融 服 务 提 出 更 多 更 新 更 专 业 的 多 层 次 市 场 需 求, 为 金 融 行 业 发 展 提 供 更 大 的 市 场 机 遇 在 此 背 景 下, 我 国 金 融 行 业 的 市 场 化 程 度 不 断 提 高 金 融 监 管 部 门 在 深 化 金 59

60 融 机 构 改 革 加 快 建 设 多 层 次 金 融 市 场 体 系 完 善 金 融 调 控 机 制 加 强 金 融 监 管 等 多 方 面 做 出 了 重 大 部 署, 全 行 业 的 服 务 创 新 能 力 风 险 管 理 水 平 得 到 全 面 提 升 在 上 述 转 型 红 利 和 制 度 红 利 下, 证 券 信 托 保 险 等 金 融 业 参 与 主 体, 将 获 得 历 史 性 发 展 机 遇, 进 入 以 市 场 化 为 导 向, 以 客 户 需 求 为 中 心 的 差 异 化 发 展 阶 段, 通 过 多 层 次 的 金 融 市 场, 服 务 实 体 经 济, 在 促 进 资 源 有 效 配 置 中 实 现 自 身 价 值 3 打 造 湖 南 省 金 融 控 股 平 台, 推 动 省 内 金 融 产 业 的 发 展 年, 湖 南 省 金 融 业 增 加 值 年 均 增 长 16.3%, 分 别 高 于 同 期 全 省 第 三 产 业 增 加 值 和 GDP 年 均 增 速 5.0 和 5.8 个 百 分 点 2015 年, 湖 南 省 金 融 业 实 现 增 加 值 1, 亿 元, 同 比 增 长 20.6%, 分 别 快 于 第 三 产 业 和 GDP 增 速 9.4 和 12 个 百 分 点 ; 占 全 省 GDP 的 比 重 为 4.0%, 较 2010 年 末 提 高 1.1 个 百 分 点 2 湖 南 省 金 融 产 业 规 模 日 趋 扩 展, 金 融 机 构 体 系 日 趋 多 元, 区 域 发 展 特 色 日 趋 明 显, 呈 现 出 总 量 保 持 较 快 增 长 信 贷 支 持 重 点 突 出 和 对 GDP 贡 献 度 不 断 提 升 等 特 点 但 是 同 中 部 六 省 相 比, 湖 南 省 金 融 体 系 规 模 完 备 程 度 均 相 对 靠 后, 且 地 方 法 人 机 构 实 力 不 强, 湖 南 省 需 要 借 助 资 本 市 场 推 动 省 内 金 融 资 源 整 合 和 发 展 而 财 信 金 控 立 足 湖 南 经 济 社 会 发 展 基 础 和 民 生 需 求, 专 注 发 展 现 代 金 融 服 务 业, 通 过 专 业 的 投 融 资 平 台, 为 地 方 经 济 发 展 提 供 全 方 位 金 融 服 务, 基 本 形 成 了 以 综 合 金 融 服 务 为 基 础, 融 资 和 投 资 双 轮 驱 动 投 融 并 举 的 产 融 结 合 发 展 的 布 局 本 次 交 易, 湖 南 省 内 的 优 质 金 融 资 产 注 入 上 市 公 司, 将 进 一 步 推 动 湖 南 省 国 有 资 产 证 券 化 的 工 作, 打 造 湖 南 地 方 金 融 产 业 的 领 军 企 业 和 地 方 金 融 控 股 集 团 4 全 面 深 化 国 企 改 革 为 优 质 国 有 资 产 整 合 带 来 新 的 契 机 十 八 届 三 中 全 会 的 召 开, 拉 开 了 本 轮 国 企 改 革 的 序 幕 发 挥 国 有 经 济 主 导 作 用, 不 断 增 强 国 有 经 济 活 力 控 制 力 影 响 力, 推 动 国 有 企 业 完 善 现 代 企 业 制 度 等, 成 为 本 轮 国 资 国 企 改 革 的 目 标 和 要 求 以 国 资 国 企 改 革 为 契 机, 各 地 围 绕 上 市 资 本 平 台 的 国 有 资 产 具 体 整 合 案 例 也 纷 纷 推 出, 如 上 海 绿 地 整 合 金 丰 投 资 申 银 万 国 吸 收 合 并 宏 源 证 券 广 州 友 谊 整 合 越 秀 金 控 安 信 证 券 整 合 中 纺 投 资 浙 江 物 产 集 团 整 体 上 市 等 国 企 改 革 的 不 2 数 据 来 源 : 湖 南 省 人 民 政 府 网 站 60

61 断 深 化, 将 有 力 推 动 国 有 企 业 之 间 的 整 合, 通 过 布 局 结 构 调 整 和 体 制 机 制 的 完 善, 不 断 优 化 国 有 资 产 资 源 配 置, 实 现 国 有 企 业 做 优 做 强 做 大 ( 二 ) 本 次 交 易 的 目 的 1 落 实 国 资 改 革 精 神, 推 动 国 有 企 业 整 合, 优 化 国 有 资 产 资 源 配 置, 实 现 国 有 企 业 做 优 做 强 做 大 2015 年 9 月, 中 共 中 央 国 务 院 印 发 了 关 于 深 化 国 有 企 业 改 革 的 指 导 意 见 ( 简 称 指 导 意 见 ), 指 导 意 见 明 确 分 类 推 进 国 有 企 业 改 革 完 善 现 代 企 业 制 度 和 国 有 资 产 管 理 体 制 和 发 展 混 合 所 有 制 经 济 依 托 指 导 意 见 的 精 神, 湖 南 省 委 省 政 府 积 极 推 进 省 属 国 有 企 业 整 合 和 积 极 推 进 混 合 所 有 制 改 革, 财 信 金 控 无 偿 划 转 至 华 菱 控 股 有 利 于 将 华 菱 控 股 打 造 成 集 产 业 运 营 产 业 投 资 金 融 服 务 资 产 管 理 于 一 体 的 省 属 国 有 资 本 运 营 平 台 本 次 交 易, 将 财 信 金 控 持 有 的 优 质 金 融 资 产 和 华 菱 集 团 持 有 的 优 质 节 能 环 保 资 产 注 入 上 市 公 司, 同 时 置 出 上 市 公 司 原 有 钢 铁 主 业 相 关 的 盈 利 能 力 较 差 的 资 产, 推 动 湖 南 省 内 国 有 企 业 之 间 的 整 合, 优 化 国 有 资 产 资 源 配 置, 实 现 国 有 企 业 做 优 做 强 做 大 本 次 交 易 的 实 施, 将 打 造 湖 南 省 示 范 性 国 有 资 本 上 市 运 作 平 台, 建 设 国 有 产 业 优 质 载 体 2 改 善 上 市 公 司 盈 利 能 力 和 财 务 状 况 本 次 交 易 完 成 之 后, 上 市 公 司 将 形 成 以 金 融 + 节 能 发 电 双 轮 驱 动 的 业 务 架 构, 成 功 打 造 以 湖 南 地 区 为 主 辐 射 全 国 的 金 融 控 股 平 台 考 虑 到 金 融 行 业 目 前 处 于 发 展 机 遇 期, 通 过 本 次 交 易 注 入 优 质 金 融 资 产 与 发 电 资 产, 上 市 公 司 将 有 效 拓 宽 盈 利 来 源, 提 升 可 持 续 发 展 能 力 抗 风 险 能 力 以 及 后 续 发 展 潜 力, 并 为 整 体 经 营 业 绩 提 升 提 供 保 证 预 计 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 盈 利 能 力 将 得 到 提 升, 本 次 交 易 有 利 于 增 强 公 司 的 持 续 经 营 能 力 和 抗 风 险 能 力 二 本 次 交 易 具 体 方 案 及 合 同 主 要 内 容 本 次 交 易 方 案 由 三 部 分 组 成 第 一 部 分 为 资 产 置 换, 公 司 已 分 别 与 华 菱 集 团 以 及 迪 策 投 资 签 署 重 大 资 产 置 换 协 议 ; 第 二 部 分 为 发 行 股 份 购 买 资 产, 公 司 61

62 已 与 财 信 金 控 及 深 圳 润 泽 签 署 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 ; 第 三 部 分 为 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 公 司 已 与 华 菱 控 股 签 署 股 份 认 购 协 议 本 次 交 易 的 具 体 方 案 和 交 易 合 同 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 资 产 置 换 具 体 方 案 及 合 同 主 要 内 容 1 资 产 置 换 方 案 华 菱 钢 铁 以 所 持 置 出 资 产 与 华 菱 集 团 迪 策 投 资 所 持 置 入 资 产 的 等 值 部 分 进 行 资 产 置 换, 差 额 部 分 由 华 菱 集 团 向 华 菱 钢 铁 支 付 现 金 补 足, 华 菱 钢 铁 置 出 的 全 部 资 产 及 负 债 由 华 菱 集 团 承 接, 置 入 的 财 富 证 券 股 权 将 由 上 市 公 司 或 其 指 定 的 全 资 子 公 司 承 接 2 标 的 资 产 定 价 依 据 及 交 易 价 格 (1) 截 至 评 估 基 准 日, 置 出 资 产 的 预 估 值 约 为 625, 万 元, 初 步 作 价 为 625, 万 元 置 出 资 产 的 最 终 交 易 价 格 将 按 照 以 经 具 有 证 券 从 业 资 格 的 资 产 评 估 机 构 评 估 并 经 湖 南 省 国 资 委 备 案 后 的 评 估 值 确 定 (2) 截 至 评 估 基 准 日, 置 入 资 产 的 预 估 值 约 为 513, 万 元, 初 步 作 价 为 513, 万 元 置 入 资 产 的 最 终 交 易 价 格 将 按 照 以 经 具 有 证 券 从 业 资 格 的 资 产 评 估 机 构 评 估 并 经 湖 南 省 国 资 委 备 案 后 的 评 估 值 确 定 (3) 考 虑 到 华 菱 集 团 正 在 实 施 对 财 富 证 券 49, 万 元 增 资 事 项, 增 资 完 成 后, 华 菱 集 团 及 迪 策 投 资 合 计 持 有 财 富 证 券 37.99% 股 权 ; 经 各 方 友 好 协 商, 若 本 次 增 资 事 项 于 第 二 次 董 事 会 召 开 前 完 成, 则 本 次 交 易 拟 置 入 资 产 范 围 为 华 菱 节 能 100% 股 权 和 财 富 证 券 37.99% 股 权, 交 易 作 价 增 加 49, 万 元 各 方 同 意 在 湖 南 省 国 资 委 对 资 产 评 估 报 告 进 行 备 案 后 签 署 相 关 补 充 协 议, 根 据 经 备 案 的 资 产 评 估 报 告 的 评 估 值 明 确 置 出 资 产 及 置 入 资 产 的 交 易 价 格 62

63 3 过 渡 期 间 损 益 安 排 (1) 自 评 估 基 准 日 ( 不 包 含 评 估 基 准 日 当 日 ) 至 交 割 日 ( 含 交 割 日 当 日 ) 期 间, 置 出 资 产 运 营 所 产 生 的 盈 利 或 亏 损 及 任 何 原 因 造 成 的 权 益 变 动 均 由 华 菱 钢 铁 享 有 或 承 担 (2) 自 评 估 基 准 日 ( 不 包 含 评 估 基 准 日 当 日 ) 至 交 割 日 ( 含 交 割 日 当 日 ) 期 间, 置 入 资 产 运 营 所 产 生 的 盈 利 或 亏 损 及 任 何 原 因 造 成 的 权 益 变 动 均 由 华 菱 集 团 和 迪 策 投 资 按 照 其 交 割 日 所 持 标 的 公 司 的 股 权 比 例 享 有 或 承 担 (3) 各 方 同 意 于 交 割 日 对 置 出 资 产 置 入 资 产 开 展 专 项 审 计, 以 经 具 有 证 券 从 业 资 格 的 审 计 机 构 出 具 的 专 项 审 计 报 告 确 定 上 述 权 益 变 动 的 具 体 金 额, 并 由 相 关 方 在 专 项 审 计 报 告 出 具 后 10 个 工 作 日 内 以 现 金 支 付 4 债 权 债 务 处 理 (1) 华 菱 钢 铁 的 全 部 债 权 债 务 均 由 华 菱 集 团 承 继 华 菱 钢 铁 将 根 据 法 律 法 规 规 定 及 其 签 署 的 协 议 合 同 或 其 他 法 律 文 件 的 约 定, 就 债 权 债 务 履 行 必 要 的 通 知 义 务 或 取 得 必 要 的 债 权 人 书 面 同 意 同 时 华 菱 集 团 承 诺, 对 于 华 菱 钢 铁 于 交 割 日 前 发 生 的 债 务, 无 论 债 务 转 移 是 否 取 得 相 关 债 权 人 同 意, 若 发 生 债 权 人 要 求 华 菱 钢 铁 履 行 合 同 清 偿 债 务 或 追 究 其 他 责 任 的 情 况, 华 菱 集 团 或 其 指 定 的 主 体 将 在 接 到 华 菱 钢 铁 相 应 书 面 通 知 后 三 个 工 作 日 内 进 行 核 实, 并 在 核 实 后 尽 快 与 相 应 债 权 人 达 成 债 务 解 决 方 案 ; 若 华 菱 集 团 或 其 指 定 的 主 体 未 能 按 照 约 定 及 时 进 行 解 决 而 给 华 菱 钢 铁 造 成 损 失 的, 华 菱 集 团 或 其 指 定 的 主 体 应 在 华 菱 钢 铁 实 际 发 生 支 付 义 务 之 日 起 十 日 内 以 现 金 方 式 赔 偿 华 菱 钢 铁 由 此 遭 受 的 全 部 损 失, 并 放 弃 以 任 何 方 式 向 华 菱 钢 铁 进 行 追 偿 的 权 利 华 菱 集 团 承 诺, 对 于 华 菱 钢 铁 于 交 割 日 前 签 署 的 担 保 合 同 ( 如 有 ), 无 论 担 保 责 任 转 移 是 否 取 得 相 关 担 保 权 人 同 意, 若 发 生 担 保 权 人 继 续 要 求 华 菱 钢 铁 承 担 担 保 责 任 的 情 况, 华 菱 集 团 或 其 指 定 的 主 体 将 在 接 到 华 菱 钢 铁 相 应 书 面 通 知 后 三 个 工 作 日 内 进 行 核 实, 并 在 核 实 后 五 个 工 作 日 内 向 担 保 权 人 承 担 相 应 的 担 保 责 任, 或 者 与 相 关 担 保 权 人 达 成 解 决 方 案 ; 若 华 菱 集 团 或 其 指 定 的 主 体 未 能 按 照 约 定 及 时 进 行 解 决 而 给 华 菱 钢 铁 造 成 损 失 的, 其 或 其 指 定 的 主 体 应 在 华 菱 钢 铁 实 际 发 生 63

64 支 付 义 务 之 日 起 十 日 内 以 现 金 方 式 赔 偿 华 菱 钢 铁 由 此 遭 受 的 全 部 损 失, 同 时 放 弃 以 任 何 方 式 向 华 菱 钢 铁 追 偿 的 权 利 (2) 对 于 置 出 资 产 所 涉 及 的 华 菱 钢 铁 下 属 子 公 司 的 债 权 债 务, 本 次 重 大 资 产 置 换 不 涉 及 该 等 债 权 债 务 的 处 理, 原 由 该 等 子 公 司 承 担 的 债 权 债 务 在 交 割 日 后 仍 然 由 该 等 子 公 司 承 担 该 等 子 公 司 将 根 据 法 律 法 规 规 定 及 其 签 署 的 协 议 合 同 或 其 他 法 律 文 件 的 约 定, 就 本 次 重 组 导 致 的 股 东 变 更 履 行 必 要 的 通 知 义 务 或 取 得 必 要 的 债 权 人 书 面 同 意 华 菱 集 团 承 诺, 在 任 何 情 况 下, 因 置 出 资 产 所 涉 及 的 华 菱 钢 铁 下 属 子 公 司 于 交 割 日 未 就 本 次 重 组 导 致 的 股 东 变 更 事 宜 取 得 债 权 人 无 条 件 同 意 从 而 使 华 菱 钢 铁 遭 受 的 任 何 直 接 或 间 接 损 失, 由 华 菱 集 团 或 其 指 定 的 第 三 方 予 以 现 金 全 额 补 偿 (3) 本 次 重 大 资 产 置 换 的 置 入 资 产 均 为 股 权 类 资 产, 不 涉 及 标 的 公 司 债 权 债 务 的 处 理, 原 由 标 的 公 司 承 担 的 债 权 债 务 在 交 割 日 后 仍 然 由 该 等 标 的 公 司 承 担 5 员 工 安 置 (1) 根 据 人 随 业 务 资 产 走 的 原 则, 华 菱 钢 铁 与 置 出 资 产 的 相 关 员 工 的 劳 动 关 系 均 由 华 菱 集 团 承 接, 并 由 华 菱 集 团 负 责 进 行 安 置 安 置 过 程 中 发 生 的 费 用 由 华 菱 集 团 承 担 上 述 安 置 包 括 但 不 限 于 上 述 员 工 的 工 作 安 排 社 会 保 险 及 其 他 依 法 应 向 员 工 提 供 的 福 利 等 (2) 对 于 置 出 资 产 所 涉 及 的 华 菱 钢 铁 下 属 子 公 司 的 相 关 员 工, 本 次 重 组 不 改 变 该 等 员 工 与 其 工 作 单 位 之 间 的 劳 动 合 同 关 系, 原 劳 动 合 同 关 系 继 续 有 效 (3) 本 次 重 大 资 产 置 换 的 置 入 资 产 均 为 股 权 类 资 产, 不 涉 及 标 的 公 司 员 工 安 置 问 题, 原 由 标 的 公 司 聘 任 的 员 工 在 交 割 日 后 仍 然 由 该 等 标 的 公 司 继 续 聘 任 6 协 议 的 生 效 重 大 资 产 置 换 协 议 在 下 列 条 件 全 部 成 就 后 即 应 生 效 : (1) 本 次 重 组 涉 及 的 资 产 评 估 报 告 经 湖 南 省 国 资 委 备 案 ; (2) 华 菱 钢 铁 召 开 职 工 代 表 大 会 审 议 通 过 本 次 重 组 涉 及 的 员 工 安 置 事 项 ; (3) 华 菱 钢 铁 召 开 第 二 次 董 事 会 审 议 通 过 本 次 重 组 正 式 方 案 ; 64

65 (4) 湖 南 省 国 资 委 批 准 本 次 重 组 正 式 方 案 ; (5) 华 菱 钢 铁 召 开 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 重 组 正 式 方 案 ; (6) 湖 南 证 监 局 批 准 本 次 重 组 所 涉 财 富 证 券 股 权 转 让 事 宜 ; (7) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 重 组 ( 二 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 具 体 方 案 及 合 同 主 要 内 容 1 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 的 股 份 为 境 内 上 市 的 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 1.00 元 2 发 行 方 式 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 全 部 采 取 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 的 方 式 3 发 行 对 象 及 认 购 方 式 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 对 象 为 财 信 金 控 深 圳 润 泽 财 信 金 控 以 其 持 有 的 财 信 投 资 100% 股 权 认 购 本 次 发 行 的 股 份, 深 圳 润 泽 以 其 持 有 的 财 富 证 券 3.77% 股 权 认 购 本 次 发 行 的 股 份 4 购 买 资 产 和 交 易 价 格 本 次 发 行 股 份 购 买 的 资 产 为 财 信 金 控 持 有 的 财 信 投 资 100% 股 权 和 深 圳 润 泽 持 有 的 财 富 证 券 3.77% 股 权 截 至 评 估 基 准 日, 购 买 资 产 的 预 估 值 和 暂 定 交 易 价 格 如 下 : 标 的 资 产 预 估 值 ( 万 元 ) 交 易 对 价 ( 万 元 ) 财 信 投 资 100% 股 权 820, , 财 富 证 券 3.77% 股 权 31, , 合 计 851, , 深 圳 润 泽 所 持 财 富 证 券 3.77% 股 权 的 交 易 对 价, 为 其 于 评 估 基 准 日 持 有 的 财 富 证 券 股 权 的 预 估 值 31, 万 元, 加 上 其 于 评 估 基 准 日 后 对 财 富 证 券 增 资 的 金 额 7, 万 元, 共 计 38, 万 元 ; 财 信 投 资 100% 股 权 的 交 易 对 价, 为 财 65

66 信 投 资 100% 股 权 截 至 评 估 基 准 日 的 预 估 值 820, 万 元 各 方 在 此 同 意 并 确 认, 购 买 资 产 的 最 终 交 易 价 格 将 按 照 经 具 有 证 券 从 业 资 格 的 资 产 评 估 机 构 评 估 并 经 湖 南 省 国 资 委 备 案 后 的 评 估 值 为 基 础 确 定 各 方 同 意 在 湖 南 省 国 资 委 对 资 产 评 估 报 告 进 行 备 案 后 签 署 相 关 补 充 协 议, 根 据 经 备 案 的 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 果 明 确 上 述 购 买 资 产 的 交 易 价 格 5 发 行 价 格 与 定 价 原 则 根 据 重 组 管 理 办 法 等 有 关 规 定, 在 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 情 况 下, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 六 届 董 事 会 第 五 次 会 议 决 议 公 告 日 基 于 公 司 及 购 买 资 产 的 内 在 价 值 未 来 预 期 等 因 素 进 行 综 合 考 量, 经 与 交 易 对 方 协 商, 选 择 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 ( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 为 市 场 参 考 价, 并 确 定 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 所 发 行 股 份 的 价 格 为 3.63 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 若 华 菱 钢 铁 股 票 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 相 关 规 则 相 应 调 整 发 行 价 格, 同 时 相 应 调 整 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 股 份 数 量 6 发 行 数 量 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 股 份 数 量 根 据 以 下 方 式 确 定 : 发 行 股 份 总 数 量 = 向 各 交 易 对 方 发 行 股 份 数 量 之 和 ; 向 各 交 易 对 方 发 行 股 份 数 量 = 各 交 易 对 方 所 持 购 买 资 产 的 交 易 价 格 发 行 价 格 向 各 交 易 对 方 发 行 股 份 的 数 量 应 为 整 数, 精 确 至 个 位, 购 买 资 产 中 价 格 不 足 66

67 一 股 的 部 分, 交 易 对 方 自 愿 放 弃 购 买 资 产 的 暂 定 交 易 价 格 合 计 为 858, 万 元, 按 照 发 行 价 格 3.63 元 / 股 计 算, 华 菱 钢 铁 向 各 交 易 对 方 预 计 发 行 的 股 份 数 量 如 下 : 交 易 对 方 交 易 对 价 ( 万 元 ) 发 行 股 数 ( 万 股 ) 财 信 金 控 820, , 深 圳 润 泽 38, , 合 计 858, , 最 终 发 行 的 股 份 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 确 定 的 数 量 为 准 若 华 菱 钢 铁 股 票 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 相 关 规 则 相 应 调 整 发 行 数 量 7 股 份 限 售 期 财 信 金 控 因 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 而 取 得 的 上 市 公 司 股 份, 自 上 述 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 ; 在 此 之 后 将 按 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 有 关 规 定 执 行 本 次 重 组 完 成 后 六 个 月 内 如 华 菱 钢 铁 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 本 次 重 组 完 成 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 所 发 行 股 份 的 发 行 价, 则 财 信 金 控 认 购 的 股 份 将 在 上 述 限 售 期 基 础 上 自 动 延 长 六 个 月 深 圳 润 泽 取 得 公 司 本 次 发 行 的 股 份 时, 其 持 有 用 于 认 购 该 等 股 份 的 资 产 的 时 间 超 过 12 个 月 的, 则 该 部 分 权 益 对 应 的 公 司 股 份 自 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 ; 其 持 有 用 于 认 购 该 等 股 份 的 资 产 的 时 间 不 足 12 个 月 的, 则 该 部 分 权 益 对 应 的 公 司 股 份 自 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 交 易 对 方 基 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 而 享 有 的 华 菱 钢 铁 送 红 股 转 增 股 本 等 股 份, 亦 遵 守 上 述 限 售 的 约 定 若 交 易 对 方 的 上 述 限 售 承 诺 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符, 交 易 对 方 将 根 据 相 关 证 券 监 管 机 构 的 监 管 意 见 进 行 相 应 调 整 前 述 限 售 期 满 之 后 按 照 中 国 证 监 会 和 深 交 所 的 有 关 规 定 执 行 8 过 渡 期 间 损 益 安 排 在 评 估 基 准 日 ( 不 包 含 评 估 基 准 日 当 日 ) 至 交 割 日 ( 含 交 割 日 当 日 ) 期 间, 67

68 购 买 资 产 运 营 所 产 生 的 盈 利 或 亏 损 及 任 何 原 因 造 成 的 权 益 变 动 均 由 交 易 对 方 按 照 其 交 割 日 所 持 标 的 公 司 的 股 权 比 例 享 有 或 承 担 各 方 同 意 于 交 割 日 对 购 买 资 产 开 展 专 项 审 计, 以 经 具 有 证 券 从 业 资 格 的 审 计 机 构 出 具 的 专 项 审 计 报 告 确 定 上 述 权 益 变 动 的 具 体 金 额, 并 由 相 关 方 在 专 项 审 计 报 告 出 具 后 10 个 工 作 日 内 以 现 金 支 付 9 滚 存 利 润 分 配 安 排 华 菱 钢 铁 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 前 的 滚 存 未 分 配 利 润, 将 由 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后 的 新 老 股 东 自 本 次 发 行 完 成 日 起 按 照 在 中 登 公 司 深 圳 分 公 司 登 记 的 股 份 比 例 共 同 享 有 10 债 权 债 务 处 理 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 不 涉 及 财 信 投 资 财 富 证 券 债 权 债 务 的 处 理, 原 由 财 信 投 资 财 富 证 券 承 担 的 债 权 债 务 在 交 割 日 后 仍 然 由 其 承 担 11 协 议 的 生 效 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 在 下 列 条 件 全 部 成 就 时 生 效 : (1) 本 次 重 组 涉 及 的 资 产 评 估 报 告 经 湖 南 省 国 资 委 备 案 (2) 华 菱 钢 铁 召 开 职 工 代 表 大 会 审 议 通 过 本 次 重 组 涉 及 的 员 工 安 置 事 项 ; (3) 华 菱 钢 铁 召 开 第 二 次 董 事 会 审 议 通 过 本 次 重 组 正 式 方 案 ; (4) 湖 南 省 国 资 委 批 准 本 次 重 组 正 式 方 案 ; (5) 华 菱 钢 铁 召 开 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 重 组 正 式 方 案 ; (6) 湖 南 证 监 局 批 准 本 次 重 组 所 涉 财 富 证 券 股 权 转 让 事 宜 ; (7) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 重 组 ( 三 ) 本 次 配 套 融 资 的 具 体 方 案 和 交 易 合 同 1 认 购 对 象 华 菱 钢 铁 同 意 将 华 菱 控 股 作 为 本 次 配 套 融 资 的 特 定 对 象 并 向 其 非 公 开 发 行 股 份, 华 菱 控 股 同 意 以 现 金 认 购 本 次 发 行 的 全 部 股 份 68

69 2 股 票 种 类 华 菱 钢 铁 本 次 发 行 以 及 华 菱 控 股 本 次 认 购 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 的 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 3 配 套 融 资 金 额 本 次 配 套 融 资 总 金 额 不 超 过 850,000 万 元, 未 超 过 以 发 行 股 份 方 式 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%( 但 不 包 括 交 易 对 方 在 本 次 重 组 停 牌 前 六 个 月 内 及 停 牌 期 间 以 现 金 增 资 入 股 购 买 资 产 部 分 对 应 的 交 易 价 格 ) 4 定 价 基 准 日 发 行 价 格 及 定 价 方 式 本 次 配 套 融 资 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 为 华 菱 钢 铁 第 六 届 董 事 会 第 五 次 会 议 决 议 公 告 日 本 次 配 套 融 资 的 发 行 价 格 为 3.63 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 华 菱 钢 铁 股 票 交 易 均 价 ( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 华 菱 钢 铁 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 华 菱 钢 铁 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 华 菱 钢 铁 股 票 交 易 总 量 ) 的 90% 若 华 菱 钢 铁 股 票 在 本 次 配 套 融 资 股 票 发 行 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 相 关 规 则 相 应 调 整 本 次 配 套 融 资 的 发 行 价 格 5 认 购 数 量 本 次 配 套 融 资 募 集 资 金 总 额 不 超 过 850,000 万 元, 按 照 发 行 价 格 3.63 元 / 股 计 算, 本 次 配 套 融 资 向 华 菱 控 股 发 行 的 股 份 数 量 不 超 过 234, 万 股 最 终 发 行 的 股 份 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 数 量 为 准 若 华 菱 钢 铁 股 票 在 本 次 配 套 融 资 股 票 发 行 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 相 关 规 则 相 应 调 整 本 次 配 套 融 资 的 发 行 数 量 6 股 份 限 售 期 华 菱 控 股 通 过 本 次 配 套 融 资 所 认 购 的 华 菱 钢 铁 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 69

70 月 内 不 得 转 让, 在 此 之 后 将 按 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 有 关 规 定 执 行 本 次 重 组 完 成 后 6 个 月 内 如 华 菱 钢 铁 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 股 份 发 行 价 格, 或 者 本 次 重 组 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 本 次 配 套 融 资 发 行 股 份 的 发 行 价 格, 则 华 菱 控 股 认 购 的 股 份 将 在 上 述 限 售 期 基 础 上 自 动 延 长 六 个 月 交 易 对 方 基 于 本 次 配 套 融 资 而 享 有 的 华 菱 钢 铁 送 红 股 转 增 股 本 等 股 份, 亦 遵 守 上 述 限 售 的 约 定 若 交 易 对 方 的 上 述 限 售 承 诺 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符, 交 易 对 方 将 根 据 相 关 证 券 监 管 机 构 的 监 管 意 见 进 行 相 应 调 整 前 述 限 售 期 满 之 后 按 照 中 国 证 监 会 和 深 交 所 的 有 关 规 定 执 行 7 滚 存 利 润 分 配 安 排 华 菱 钢 铁 在 本 次 配 套 融 资 完 成 前 的 滚 存 未 分 配 利 润, 将 由 本 次 配 套 融 资 完 成 后 的 新 老 股 东 自 本 次 发 行 完 成 日 起 按 照 在 中 登 公 司 深 圳 分 公 司 登 记 的 股 份 比 例 共 同 享 有 8 协 议 的 生 效 股 份 认 购 协 议 在 下 列 条 件 全 部 成 就 时 生 效 : (1) 本 次 重 组 涉 及 的 资 产 评 估 报 告 经 湖 南 省 国 资 委 备 案 ; (2) 华 菱 钢 铁 召 开 职 工 代 表 大 会 审 议 通 过 本 次 重 组 涉 及 的 员 工 安 置 事 项 ; (3) 华 菱 钢 铁 召 开 第 二 次 董 事 会 审 议 通 过 本 次 重 组 正 式 方 案 ; (4) 湖 南 省 国 资 委 批 准 本 次 重 组 正 式 方 案 ; (5) 华 菱 钢 铁 召 开 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 重 组 正 式 方 案 ; (6) 湖 南 证 监 局 批 准 本 次 重 组 所 涉 财 富 证 券 股 权 转 让 事 宜 ; (7) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 重 组 三 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 资 产 置 换 的 交 易 对 方 为 华 菱 集 团 和 迪 策 投 资, 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 财 信 金 控 和 深 圳 润 泽, 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 为 华 菱 控 股, 其 中 华 菱 集 团 是 本 公 司 的 控 股 股 东, 迪 策 投 资 是 华 菱 集 团 的 全 资 子 公 司, 华 菱 控 股 为 华 菱 集 团 的 控 股 股 东, 财 信 金 控 为 华 菱 控 股 的 全 资 子 公 司, 因 此, 华 菱 控 股 70

71 华 菱 集 团 迪 策 投 资 和 财 信 金 控 均 为 本 公 司 的 关 联 方, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 四 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 标 的 资 产 的 预 估 值, 预 计 上 市 公 司 拟 置 入 及 购 买 的 资 产 交 易 金 额 合 计 为 1,371, 万 元, 达 到 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 净 资 产 额 的 50% 以 上, 且 超 过 5,000 万 元 人 民 币 根 据 重 组 管 理 办 法 等 相 关 规 定, 本 次 交 易 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组, 且 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产, 需 按 规 定 进 行 相 应 信 息 披 露, 并 提 交 中 国 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 五 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定 ( 一 ) 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 的 规 定 1 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 本 次 拟 注 入 标 的 资 产 主 要 从 事 证 券 信 托 保 险 节 能 发 电 业 务, 本 次 交 易 符 合 国 家 相 关 产 业 政 策 标 的 资 产 不 属 于 高 污 染 行 业, 在 生 产 经 营 过 程 中 严 格 遵 守 国 家 及 地 方 有 关 环 境 保 护 法 律 法 规 的 要 求, 未 发 现 因 违 反 国 家 及 地 方 有 关 环 境 保 护 法 律 法 规 而 受 到 有 关 主 管 部 门 行 政 处 罚 的 情 形 因 此 本 次 交 易 符 合 有 关 环 境 保 护 法 律 和 行 政 法 规 规 定 本 次 交 易 不 存 在 违 反 土 地 管 理 等 法 律 和 行 政 法 规 的 情 形 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 从 事 各 项 生 产 经 营 业 务 不 构 成 垄 断 行 为, 本 次 交 易 不 存 在 违 反 反 垄 断 法 和 其 他 反 垄 断 行 政 法 规 相 关 规 定 的 情 形 综 上, 本 次 重 大 资 产 重 组 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 2 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 仍 具 备 股 票 上 市 条 件 本 次 交 易 完 成 后, 华 菱 钢 铁 社 会 公 众 股 东 持 股 比 例 高 于 10%, 上 市 公 司 仍 具 备 股 票 上 市 条 件 71

72 3 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 本 次 重 大 资 产 重 组 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 依 法 进 行, 由 上 市 公 司 董 事 会 提 出 方 案, 标 的 资 产 的 交 易 价 格 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 并 经 湖 南 省 国 资 委 备 案 的 评 估 报 告 的 评 估 结 果 为 准 相 关 标 的 资 产 的 定 价 依 据 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 4 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 (1) 资 产 过 户 及 转 移 本 次 交 易 涉 及 的 标 的 资 产 主 要 有 :(1) 拟 置 出 资 产, 包 括 除 华 菱 钢 铁 持 有 的 除 湘 潭 节 能 外 的 所 有 资 产 及 负 债 ;(2) 拟 置 入 资 产, 包 括 华 菱 集 团 持 有 的 华 菱 节 能 100% 股 权 财 富 证 券 18.92% 股 权 以 及 华 菱 集 团 全 资 子 公 司 迪 策 投 资 持 有 的 财 富 证 券 14.42% 股 权 ;(3) 发 行 股 份 购 买 的 资 产, 包 括 财 信 金 控 持 有 的 财 信 投 资 100% 股 权 及 深 圳 润 泽 持 有 的 财 富 证 券 3.77% 股 权 1) 财 富 证 券 股 权 质 押 情 况 A 华 菱 集 团 于 2015 年 3 月 18 日 将 所 持 财 富 证 券 525,000,000 元 注 册 资 本 的 股 权 进 行 了 质 押, 质 押 权 人 为 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 长 沙 分 行, 质 押 期 限 为 3 年 B 深 圳 润 泽 于 2015 年 6 月 将 所 持 财 富 证 券 75,000,000 元 注 册 资 本 的 股 权 进 行 了 质 押, 质 押 权 人 为 广 发 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 分 行, 质 押 期 限 为 1 年 ;2016 年 6 月 29 日, 深 圳 润 泽 对 该 项 股 权 质 押 进 行 展 期, 展 期 质 押 期 限 为 1 年 针 对 上 述 质 押, 华 菱 集 团 及 深 圳 润 泽 承 诺 在 华 菱 钢 铁 召 开 关 于 本 次 重 组 的 第 二 次 董 事 会 前 解 除 上 述 质 押 除 前 述 情 况 以 外, 本 次 拟 购 买 资 产 全 体 股 东 均 已 承 诺, 保 证 其 合 法 拥 有 所 持 标 的 公 司 股 权 的 全 部 权 利, 股 份 权 属 清 晰, 不 存 在 任 何 争 议 或 潜 在 纠 纷, 不 存 在 质 押 查 封 冻 结 或 任 何 其 他 限 制 或 禁 止 该 等 股 份 转 让 的 情 形 2) 拟 置 出 资 产 股 权 质 押 情 况 72

73 截 至 本 预 案 签 署 日, 华 菱 钢 铁 将 持 有 的 子 公 司 华 菱 湘 钢 51.45% 股 权 及 华 菱 涟 钢 33.69% 股 权 质 押 至 国 家 开 发 银 行 针 对 上 述 情 况, 上 市 公 司 承 诺 在 资 产 交 割 前 解 除 相 关 质 押 除 前 述 情 况 以 外, 上 市 公 司 已 承 诺, 保 证 其 合 法 拥 有 所 持 置 出 资 产 的 全 部 权 利, 股 份 权 属 清 晰, 不 存 在 任 何 争 议 或 潜 在 纠 纷, 不 存 在 质 押 查 封 冻 结 或 任 何 其 他 限 制 或 禁 止 该 等 股 份 转 让 的 情 形 3) 财 信 投 资 内 部 资 产 剥 离 及 债 务 承 接 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 财 信 投 资 内 部 资 产 剥 离 及 债 务 承 接 的 无 偿 划 拨 方 案 已 获 得 了 湖 南 省 国 资 委 的 批 准, 其 中 涉 及 财 信 投 资 相 关 对 外 担 保 债 权 债 务 及 未 纳 入 本 次 重 组 范 围 的 其 他 资 产 的 剥 离, 具 体 情 况 详 见 本 预 案 之 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 之 二 财 信 投 资 之 ( 三 ) 内 部 资 产 剥 离 及 债 务 承 接 情 况 针 对 上 述 情 况, 财 信 金 控 出 具 了 关 于 财 信 投 资 参 与 本 次 重 组 相 关 事 项 的 承 诺 函, 承 诺 在 上 市 公 司 召 开 关 于 本 次 重 组 的 第 二 次 董 事 会 前 完 成 内 部 资 产 剥 离 及 债 务 承 接 综 上, 除 已 披 露 情 况 外, 本 次 交 易 中 标 的 资 产 的 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 任 何 争 议 或 潜 在 纠 纷, 不 存 在 质 押 查 封 冻 结 或 任 何 其 他 限 制 或 禁 止 该 等 股 份 转 让 的 情 形 (2) 债 权 债 务 处 理 本 次 交 易 中 置 出 资 产 需 要 取 得 相 关 债 权 人 关 于 债 务 转 移 的 同 意 函 债 权 转 移 具 体 情 况 参 见 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 之 一 拟 置 出 资 产 概 况 华 菱 集 团 承 诺, 将 协 助 华 菱 钢 铁 取 得 金 融 债 权 人 的 同 意 函 及 其 他 债 权 人 的 同 意 函, 或 协 助 华 菱 钢 铁 与 相 应 债 权 人 达 成 债 务 解 决 方 案 5 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 形 成 以 金 融 + 节 能 发 电 双 轮 驱 动 的 业 务 架 构, 打 造 以 湖 南 地 区 为 主 辐 射 全 国 的 金 融 控 股 平 台 上 市 公 司 将 有 效 拓 宽 盈 利 来 源, 可 持 续 发 展 能 力 得 到 有 效 提 高 73

74 因 此, 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 6 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 资 产 质 量 和 独 立 经 营 能 力 得 到 提 高, 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 控 股 股 东 及 其 关 联 方 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 华 菱 集 团 以 及 华 菱 控 股 和 财 信 金 控 均 已 出 具 承 诺, 承 诺 本 次 重 组 完 成 后 将 继 续 按 照 法 律 法 规 及 华 菱 钢 铁 公 司 章 程 依 法 行 使 股 东 权 利, 保 持 华 菱 钢 铁 在 资 产 人 员 财 务 业 务 和 机 构 等 方 面 的 独 立 性 7 有 利 于 上 市 公 司 形 成 或 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 已 设 立 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 组 织 机 构 并 制 定 相 应 的 议 事 规 则, 从 制 度 上 保 证 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 的 规 范 运 作 和 依 法 行 使 职 责, 上 市 公 司 具 有 健 全 的 组 织 结 构 和 完 善 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 依 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 及 行 业 主 管 部 门 的 要 求, 根 据 实 际 情 况 对 上 市 公 司 的 公 司 章 程 进 行 修 订, 以 适 应 本 次 重 组 后 的 业 务 运 作 及 法 人 治 理 要 求, 继 续 完 善 上 市 公 司 治 理 结 构 综 上 所 述, 若 上 述 交 易 各 方 承 诺 得 到 有 效 履 行, 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 的 规 定 ( 二 ) 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 规 定 1 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 ; 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 增 强 独 立 性 (1) 关 于 资 产 质 量 财 务 状 况 和 持 续 盈 利 能 力 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 形 成 以 金 融 + 节 能 发 电 双 轮 驱 动 的 业 务 架 构, 打 造 以 湖 南 地 区 为 主 辐 射 全 国 的 金 融 控 股 平 台 上 市 公 司 将 有 效 拓 宽 盈 利 来 源, 可 持 续 发 展 能 力 得 到 有 效 提 高 74

75 本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 (2) 关 于 同 业 竞 争 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 主 要 从 事 钢 铁 冶 炼 轧 制 业 务, 与 华 菱 集 团 控 股 子 公 司 锡 钢 集 团 存 在 部 分 潜 在 的 同 业 竞 争 关 系 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 将 华 菱 涟 钢 华 菱 湘 钢 衡 钢 钢 管 等 与 钢 铁 业 务 相 关 的 子 公 司 全 部 置 出, 上 市 公 司 不 再 从 事 钢 铁 冶 炼 轧 制 业 务, 消 除 了 与 控 股 股 东 华 菱 集 团 的 同 业 竞 争 本 次 交 易 完 成 后, 除 上 市 公 司 拥 有 的 证 券 信 托 保 险 等 金 融 业 务 以 及 节 能 发 电 业 务 外, 华 菱 集 团 财 信 金 控 华 菱 控 股 及 其 子 公 司 不 存 在 证 券 信 托 保 险 等 持 牌 金 融 业 务 和 节 能 发 电 业 务 综 上, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 与 华 菱 集 团 财 信 金 控 华 菱 控 股 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 同 业 竞 争, 且 华 菱 集 团 华 菱 控 股 及 财 信 金 控 均 已 出 具 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 (3) 对 关 联 交 易 的 影 响 1 本 次 重 组 前 上 市 公 司 关 联 交 易 情 况 本 次 交 易 完 成 前, 华 菱 集 团 为 华 菱 钢 铁 的 控 股 股 东, 湖 南 省 国 资 委 是 华 菱 钢 铁 的 实 际 控 制 人, 华 菱 钢 铁 与 华 菱 集 团 及 其 下 属 企 业 之 间 存 在 关 联 交 易, 主 要 包 括 生 石 灰 采 购 球 团 采 购 动 力 介 质 采 购 与 销 售 石 灰 石 粉 采 购 煤 焦 油 采 购 等 其 中 2015 年 度 关 联 销 售 额 为 307, 万 元, 关 联 采 购 额 为 585, 万 元, 接 受 劳 务 额 为 34, 万 元 华 菱 钢 铁 制 定 了 规 范 的 关 联 交 易 规 章 制 度, 并 已 按 照 该 等 规 章 制 度 履 行 了 关 联 交 易 审 批 程 序 及 相 应 的 信 息 披 露 义 务 2 本 次 重 组 完 成 后 上 市 公 司 关 联 交 易 情 况 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 关 联 交 易 主 要 内 容 包 括 主 要 为 华 菱 节 能 和 湘 潭 节 能 向 关 联 方 采 购 余 气 余 热, 并 向 关 联 方 供 应 电 能 源 介 质 等, 以 及 上 市 公 司 向 关 联 方 租 赁 房 屋 土 地 上 述 关 联 交 易 参 考 市 场 价 格 或 国 家 规 定 价 格 进 行, 定 价 具 备 公 允 性 预 计 上 市 公 司 关 联 交 易 额 相 对 交 易 完 成 前 大 幅 下 降, 具 体 关 联 交 易 情 况 将 在 重 组 报 告 书 中 予 以 披 露 75

76 3 华 菱 控 股 华 菱 集 团 财 信 金 控 关 于 减 少 并 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 为 进 一 步 减 少 和 规 范 本 次 交 易 完 成 后 的 关 联 交 易, 维 护 上 市 公 司 及 其 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 华 菱 控 股 华 菱 集 团 财 信 金 控 出 具 了 关 于 减 少 并 规 范 与 华 菱 钢 铁 关 联 交 易 的 承 诺 函, 详 见 本 预 案 重 大 事 项 提 示 之 十 一 本 次 交 易 相 关 方 所 作 的 重 要 承 诺 本 次 重 组 完 成 后 的 上 市 公 司 关 联 交 易 详 细 情 况 ( 包 括 关 联 交 易 的 历 史 年 度 交 易 金 额 关 联 交 易 比 重 未 来 解 决 或 规 范 措 施 等 ), 将 在 本 次 交 易 相 关 的 审 计 评 估 工 作 最 终 完 成 并 再 次 召 开 董 事 会 后, 在 本 次 重 大 资 产 重 组 报 告 书 中 详 细 分 析 (4) 关 于 独 立 性 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 资 产 质 量 和 经 营 能 力 得 到 提 高, 上 市 公 司 将 继 续 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 控 股 股 东 及 其 关 联 方 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 此 外, 华 菱 集 团 华 菱 控 股 及 财 信 金 控 均 出 具 承 诺, 在 本 次 交 易 完 成 后 将 继 续 按 照 法 律 法 规 及 华 菱 钢 铁 公 司 章 程 依 法 行 使 股 东 权 利, 不 利 用 股 东 身 份 影 响 华 菱 钢 铁 的 独 立 性, 保 持 华 菱 钢 铁 在 资 产 人 员 财 务 业 务 和 机 构 等 方 面 的 独 立 性 2 上 市 公 司 最 近 一 年 及 一 期 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 无 保 留 意 见 审 计 报 告 上 市 公 司 最 近 两 年 财 务 报 告 由 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 3 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 截 至 本 预 案 签 署 日, 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 4 上 市 公 司 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 的 资 产 主 要 为 财 信 金 控 持 有 的 财 信 投 资 100% 股 权 及 深 圳 润 泽 持 有 的 财 富 证 券 3.77% 股 权 财 富 证 券 3.77% 股 权 具 体 情 况 参 见 本 章 之 76

77 五 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定 之 ( 一 ) 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 的 规 定 之 4 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 综 上 所 述, 深 圳 润 泽 已 承 诺 在 上 市 公 司 召 开 第 二 次 董 事 会 审 议 本 次 重 组 正 式 方 案 前 解 除 财 富 证 券 股 权 质 押, 财 信 投 资 将 于 华 菱 钢 铁 召 开 关 于 本 次 重 组 的 第 二 次 董 事 会 前 将 其 不 适 宜 纳 入 上 市 范 围 的 资 产 剥 离 至 财 信 金 控 或 财 信 金 控 指 定 的 第 三 方, 财 信 投 资 内 部 重 组 已 经 获 得 了 湖 南 省 国 资 委 的 相 关 批 准, 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 的 规 定 六 本 次 交 易 不 构 成 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定 的 交 易 情 形 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 控 股 股 东 为 华 菱 控 股 的 控 股 子 公 司 华 菱 集 团, 实 际 控 制 人 为 湖 南 省 国 资 委 ; 本 次 交 易 完 成 后, 华 菱 控 股 及 其 控 股 子 公 司 华 菱 集 团 和 财 信 金 控 合 计 持 有 上 市 公 司 股 份 超 过 50%, 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 仍 为 湖 南 省 国 资 委 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 实 际 控 制 权 未 发 生 变 更, 本 次 交 易 不 构 成 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定 的 交 易 情 形 根 据 证 监 会 监 管 问 答 中 关 于 是 否 构 成 控 制 权 变 更 的 规 定, 剔 除 财 信 金 控 以 财 信 投 资 100% 股 权 认 购 的 上 市 公 司 股 份 华 菱 控 股 认 购 募 集 配 套 资 金 获 得 的 上 市 公 司 股 份, 本 次 交 易 完 成 前 后, 上 市 公 司 股 权 结 构 如 下 所 示 : 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 本 次 交 易 前 持 股 比 例 (%) 本 次 交 易 后 本 次 交 易 后 ( 募 集 配 套 资 金 前 ) ( 募 集 配 套 资 金 后 ) 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 华 菱 集 团 180, % 180, % 180, % 财 信 金 控 华 菱 控 股 深 圳 润 泽 , % 10, % 其 他 股 东 120, % 120, % 120, % 合 计 301, % 312, % 312, % 注 : 此 处 仅 用 于 计 算 重 组 后 上 市 公 司 控 制 权, 未 列 式 重 组 完 成 后 真 实 股 权 比 例 77

78 根 据 证 监 会 监 管 问 答 对 于 控 制 权 的 计 算 方 式, 本 次 交 易 完 成 前 后, 上 市 公 司 控 股 股 东 均 为 华 菱 集 团, 实 际 控 制 人 均 为 湖 南 省 国 资 委 因 此, 本 次 交 易 不 构 成 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定 的 交 易 情 形 七 本 次 交 易 相 关 股 份 认 购 方 无 需 履 行 要 约 收 购 豁 免 义 务 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 的 控 股 股 东 华 菱 集 团 与 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 财 信 金 控 均 为 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 华 菱 控 股 的 控 股 子 公 司, 华 菱 集 团 财 信 金 控 及 华 菱 控 股 构 成 一 致 行 动 关 系 根 据 收 购 管 理 办 法 第 六 十 三 条 第 二 款 规 定, 如 相 关 投 资 者 在 一 个 上 市 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 达 到 或 者 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 的 50% 的, 继 续 增 加 其 在 该 公 司 拥 有 的 权 益 不 影 响 该 公 司 的 上 市 地 位, 可 以 免 于 提 交 豁 免 申 请, 直 接 向 证 券 交 易 所 和 证 券 登 记 结 算 机 构 申 请 办 理 股 份 转 让 和 过 户 登 记 手 续 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 控 股 股 东 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 有 上 市 公 司 59.91% 股 权, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 控 股 股 东 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 有 上 市 公 司 82.99% 股 权 因 此, 本 次 交 易 中 财 信 金 控 及 华 菱 控 股 无 需 履 行 要 约 收 购 豁 免 义 务 八 关 于 本 次 交 易 符 合 重 组 规 定 第 四 条 的 规 定 1 本 次 重 组 标 的 资 产 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 施 工 等 有 关 报 批 事 项 的, 已 经 根 据 项 目 进 展 情 况 取 得 相 应 的 许 可 或 者 原 则 性 批 复 文 件 关 于 本 次 重 组 涉 及 的 有 关 报 批 事 项, 已 在 本 预 案 中 披 露 了 向 有 关 主 管 部 门 报 批 的 进 展 情 况 和 尚 需 呈 报 批 准 的 程 序, 并 对 可 能 无 法 获 得 批 准 的 风 险 作 出 了 特 别 提 示 2 上 市 公 司 在 本 次 重 组 完 成 后 仍 为 持 股 型 公 司, 其 拥 有 注 入 资 产 所 对 应 的 目 标 公 司 的 控 股 权 3 交 易 对 方 对 拟 出 售 予 公 司 的 标 的 资 产 拥 有 合 法 的 完 整 权 利, 除 深 圳 润 泽 和 华 菱 集 团 持 有 的 财 富 证 券 股 权 存 在 质 押 外, 其 他 拟 置 入 或 购 买 资 产 不 存 在 被 限 制 或 禁 止 转 让 的 情 形, 不 存 在 出 资 不 实 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 4 本 次 重 组 有 利 于 提 高 公 司 资 产 的 完 整 性 ; 有 利 于 公 司 在 人 员 采 购 生 产 销 售 知 识 产 权 等 方 面 保 持 独 立 5 本 次 重 组 有 利 于 公 司 改 善 财 务 状 况 提 升 持 续 盈 利 能 力 增 强 经 营 能 力 78

79 和 抗 风 险 能 力, 有 利 于 公 司 增 强 独 立 性 减 少 关 联 交 易 避 免 同 业 竞 争 综 上, 本 次 交 易 符 合 重 组 规 定 第 四 条 的 规 定 九 本 次 交 易 配 套 融 资 不 存 在 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 说 明 上 市 公 司 不 存 在 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 之 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 如 下 情 形 : ( 一 ) 本 次 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; ( 二 ) 公 司 的 权 益 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 严 重 损 害 且 尚 未 消 除 ; ( 三 ) 公 司 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 提 供 担 保 且 尚 未 解 除 ; ( 四 ) 公 司 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 过 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 最 近 十 二 个 月 内 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 ; ( 五 ) 公 司 或 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 ; ( 六 ) 最 近 一 年 及 一 期 财 务 报 表 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 保 留 意 见 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 所 涉 及 事 项 的 重 大 影 响 已 经 消 除 或 者 本 次 发 行 涉 及 重 大 重 组 的 除 外 ; ( 七 ) 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 因 此, 本 次 交 易 不 存 在 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 十 本 次 交 易 方 案 实 施 需 履 行 的 批 准 程 序 ( 一 ) 本 次 交 易 方 案 已 获 得 的 授 权 和 批 准 年 7 月 15 日, 本 次 交 易 方 案 获 得 本 公 司 第 六 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过 ; 2 本 次 交 易 方 案 已 获 得 交 易 对 方 批 准 情 况 (1) 重 大 资 产 置 换 交 易 对 方 批 准 情 况 79

80 12016 年 7 月 13 日, 本 次 交 易 方 案 获 了 得 华 菱 集 团 第 二 届 董 事 会 第 七 次 会 议 审 议 通 过 ; 年 7 月 13 日, 本 次 交 易 方 案 已 获 得 华 菱 集 团 临 时 股 东 会 审 议 通 过 ; 年 7 月 13 日, 本 次 交 易 方 案 已 获 得 迪 策 投 资 股 东 决 议 通 过 (2) 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 批 准 情 况 年 7 月 12 日, 本 次 交 易 方 案 已 获 得 深 圳 润 泽 2016 年 第 6 次 临 时 股 东 会 审 议 通 过 ; 年 7 月 13 日, 本 次 交 易 方 案 已 获 得 财 信 金 控 董 事 会 审 议 通 过 ; 年 7 月 13 日, 本 次 交 易 方 案 已 获 得 财 信 金 控 之 股 东 决 议 通 过 (3) 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 批 准 情 况 2016 年 7 月 13 日, 本 次 交 易 方 案 已 获 得 华 菱 控 股 临 时 股 东 会 通 过 ; 3 本 次 交 易 方 案 已 获 得 湖 南 省 国 资 委 的 原 则 性 同 意 ( 二 ) 本 次 交 易 方 案 尚 需 获 得 的 批 准 和 核 准 本 次 交 易 方 案 尚 需 获 得 的 批 准 和 核 准, 包 括 但 不 限 于 : 1 本 次 重 组 涉 及 的 标 的 资 产 评 估 报 告 经 湖 南 省 国 资 委 备 案 ; 2 本 公 司 召 开 职 工 代 表 大 会 审 议 通 过 本 次 重 组 涉 及 的 员 工 安 置 事 项 ; 3 本 公 司 召 开 第 二 次 董 事 会 审 议 通 过 本 次 交 易 正 式 方 案 ; 4 湖 南 省 国 资 委 批 准 本 次 交 易 正 式 方 案 ; 5 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 正 式 方 案 ; 6 湖 南 证 监 局 批 准 财 富 证 券 股 权 转 让 事 宜 ; 7 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 方 案 ; 此 外, 本 次 交 易 经 证 监 会 核 准 后, 就 置 出 资 产 的 股 权 交 割 尚 需 履 行 如 下 程 序 : 8 拟 置 出 资 产 中 华 菱 香 港 公 司 华 菱 新 加 坡 公 司 及 华 菱 汽 车 板 公 司 等 境 外 公 司 和 合 资 公 司 的 股 权 转 让 获 得 其 主 管 商 务 部 门 的 批 准 或 备 案 ; 80

81 9 拟 置 出 资 产 中 华 菱 香 港 公 司 华 菱 新 加 坡 公 司 等 境 外 公 司 的 股 权 转 让 获 得 其 主 管 发 改 委 的 批 准 或 备 案 ( 三 ) 本 次 交 易 存 在 审 批 风 险 本 次 交 易 能 否 通 过 股 东 大 会 审 议 以 及 能 否 取 得 相 关 主 管 部 门 的 备 案 批 准 核 准 或 同 意 存 在 不 确 定 性, 本 公 司 就 上 述 事 项 取 得 相 关 备 案 批 准 核 准 或 同 意 的 时 间 也 存 在 不 确 定 性 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 81

82 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 一 基 本 信 息 公 司 名 称 曾 用 名 营 业 执 照 注 册 号 湖 南 华 菱 钢 铁 股 份 有 限 公 司 湖 南 华 菱 管 线 股 份 有 限 公 司 K 企 业 类 型 股 份 有 限 公 司 ( 中 外 合 资 上 市 ) 注 册 资 本 实 收 资 本 法 定 代 表 人 成 立 日 期 营 业 期 限 注 册 地 址 主 要 办 公 地 址 301, 万 人 民 币 301, 万 人 民 币 曹 慧 泉 1999 年 4 月 29 日 长 期 湖 南 省 长 沙 市 天 心 区 湘 府 西 路 222 号 华 菱 园 主 楼 湖 南 省 长 沙 市 天 心 区 湘 府 西 路 222 号 华 菱 园 主 楼 邮 政 编 码 联 系 电 话 联 系 传 真 经 营 范 围 A 股 上 市 信 息 主 营 钢 坯 无 缝 钢 管 线 材 棒 材 螺 纹 钢 热 轧 超 薄 带 钢 卷 冷 轧 板 卷 涂 镀 钢 板 中 小 型 材 热 轧 中 板 等 黑 色 和 有 色 金 属 产 品 的 生 产 与 销 售 ; 兼 营 外 商 投 资 企 业 获 准 开 展 的 相 关 附 属 产 品, 咨 询 服 务 业 务 上 市 地 : 深 交 所 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 华 菱 钢 铁 二 历 史 沿 革 ( 一 ) 公 司 设 立 公 司 系 1999 年 4 月 29 日 经 湖 南 省 人 民 政 府 湘 政 函 号 文 批 准, 由 华 菱 集 团 作 为 主 发 起 人, 联 合 长 沙 矿 冶 研 究 院 张 家 界 冶 金 宾 馆 湖 南 冶 金 投 资 公 司 中 国 冶 金 进 出 口 湖 南 公 司 共 同 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司 经 湖 南 省 国 有 资 产 管 理 局 湘 国 资 企 字 (1999)26 号 文 批 准, 华 菱 集 团 以 经 评 估 确 认 后 的 净 资 产 160, 万 元 作 价 出 资, 按 65.53% 的 折 股 比 例 折 为 公 司 105,000 万 股 国 有 法 人 股 ; 长 沙 矿 冶 研 究 院 以 现 金 306 万 元 出 资, 折 为 公 司 200 万 股 国 有 法 人 股 ; 82

83 张 家 界 冶 金 宾 馆 湖 南 冶 金 投 资 公 司 中 国 冶 金 进 出 口 湖 南 公 司 各 以 现 金 万 元 出 资, 分 别 折 为 公 司 10 万 股 国 有 法 人 股 公 司 于 1999 年 4 月 29 日 办 理 完 毕 工 商 登 记 手 续, 正 式 设 立, 设 立 时 公 司 注 册 资 本 为 105,230 万 元, 股 本 结 构 如 下 表 : 股 东 名 称 股 份 数 量 ( 股 ) 股 权 比 例 (%) 股 权 性 质 华 菱 集 团 1,050,000, 国 有 法 人 股 长 沙 矿 冶 研 究 院 2,000, 国 有 法 人 股 张 家 界 冶 金 宾 馆 100, 国 有 法 人 股 湖 南 冶 金 投 资 公 司 100, 国 有 法 人 股 中 国 冶 金 进 出 口 湖 南 公 司 100, 国 有 法 人 股 合 计 1,052,300, ( 二 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 经 中 国 证 监 会 证 监 发 行 字 号 文 批 准, 华 菱 钢 铁 于 1999 年 7 月 5 日 向 社 会 公 开 发 行 20,000 万 股 A 股, 其 中, 向 基 金 配 售 2,460 万 股, 其 余 17,540 万 股 以 上 网 定 价 方 式 发 行, 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元, 发 行 价 每 股 5.30 元, 募 集 资 金 总 额 106,000 万 元, 并 于 1999 年 8 月 3 日 在 深 交 所 上 市 该 次 发 行 完 成 后, 公 司 总 股 本 为 125,230 万 股, 股 本 结 构 如 下 : 股 份 类 别 股 东 名 称 股 份 数 量 ( 股 ) 股 权 比 例 (%) 股 权 性 质 华 菱 集 团 1,050,000, 国 有 法 人 股 发 起 人 股 东 其 他 四 家 发 起 人 2,300, 国 有 法 人 股 小 计 1,052,300, 社 会 公 众 股 东 200,000, 社 会 公 众 股 合 计 1,252,300, ( 三 ) 公 司 上 市 后 历 次 股 本 变 动 情 况 年 送 股 及 转 增 股 本 2000 年 7 月 24 日, 公 司 实 施 1999 年 度 分 红 派 息 并 以 资 本 公 积 转 增 股 本, 以 公 司 1999 年 末 总 股 本 125,230 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 2 股 并 派 发 现 金 红 利 0.50 元 人 民 币 ( 含 税 ), 同 时 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 0.5 股 该 次 送 股 及 公 积 金 转 增 后, 公 司 股 本 结 构 为 : 83

84 股 份 类 别 股 东 名 称 股 份 数 量 ( 股 ) 股 权 比 例 (%) 股 权 性 质 华 菱 集 团 1,312,500, 国 有 法 人 股 发 起 人 股 东 其 他 四 家 发 起 人 2,875, 国 有 法 人 股 小 计 1,315,375, 社 会 公 众 股 东 250,000, 社 会 公 众 股 合 计 1,565,375, 年 公 开 增 发 经 中 国 证 监 会 证 监 发 行 字 号 文 批 准, 华 菱 钢 铁 于 2002 年 3 月 11 日 采 用 网 下 向 机 构 投 资 者 网 上 向 原 社 会 公 众 股 股 东 及 其 他 公 众 投 资 者 同 时 以 累 计 投 标 询 价 的 方 式 向 社 会 公 开 发 行 20,000 万 股 A 股, 本 次 增 发 股 份 于 2002 年 3 月 27 日 上 市 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 份 类 别 股 东 名 称 股 份 数 量 ( 股 ) 股 权 比 例 (%) 股 权 性 质 华 菱 集 团 1,312,500, 国 有 法 人 股 发 起 人 股 东 其 他 四 家 发 起 人 2,875, 国 有 法 人 股 小 计 1,315,375, 社 会 公 众 股 东 450,000, 社 会 公 众 股 合 计 1,765,375, 年 公 开 发 行 可 转 债 经 中 国 证 监 会 证 监 发 行 字 号 文 核 准, 华 菱 钢 铁 于 2004 年 7 月 16 日 发 行 2,000 万 张 可 转 换 公 司 债 券, 每 张 面 值 为 100 元, 共 募 集 资 金 为 200,000 万 元 年 华 菱 集 团 转 让 股 权 经 公 司 董 事 会 二 届 十 六 次 会 议 和 2005 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 经 国 务 院 国 资 委 国 家 发 改 委 中 国 证 监 会 商 务 部 批 准, 华 菱 集 团 将 其 所 持 公 司 647,423,125 股 股 份 转 让 给 安 米 公 司, 并 于 2005 年 10 月 11 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 深 圳 分 公 司 完 成 过 户 登 记 本 次 股 权 转 让 完 毕 后, 并 由 于 可 转 换 公 司 债 券 转 股 导 致 公 司 股 份 总 数 新 增 84

85 294,295,599 股, 因 此, 截 至 2005 年 12 月 31 日, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 份 类 别 股 东 名 称 股 份 数 量 ( 股 ) 股 权 比 例 (%) 股 权 性 质 华 菱 集 团 665,076, 国 有 法 人 股 有 限 售 条 件 的 流 通 股 股 东 安 米 公 司 647,423, 外 资 法 人 股 其 他 四 家 发 起 人 2,875, 国 有 法 人 股 无 限 售 条 件 的 流 通 股 股 东 小 计 1,315,375, 社 会 公 众 股 东 744,295, 社 会 公 众 股 合 计 2,059,670, 年 可 转 债 赎 回 并 摘 牌 2007 年 3 月 6 日 至 4 月 17 日, 公 司 股 票 已 连 续 30 个 交 易 日 的 收 盘 价 高 于 当 期 转 股 价 格 (4.30 元 / 股 ) 的 130%, 满 足 了 华 菱 转 债 的 赎 回 条 款, 公 司 决 定 行 使 赎 回 权 截 至 2007 年 5 月 31 日, 已 有 199, 万 元 可 转 债 进 行 了 转 股, 转 股 数 为 452,275,025 股 ; 剩 余 万 元 可 转 债 由 公 司 进 行 了 赎 回 转 股 及 赎 回 完 成 后, 公 司 总 股 份 数 变 更 为 2,217,650,025 股 2007 年 6 月 8 日, 公 司 可 转 债 在 深 交 所 摘 牌 本 次 转 股 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 份 类 别 股 东 名 称 股 份 数 量 ( 股 ) 股 权 比 例 (%) 股 权 性 质 有 限 售 条 件 的 流 通 股 股 东 华 菱 集 团 555,288, 国 有 法 人 股 安 米 公 司 537,634, 外 资 法 人 股 小 计 1,092,923, 华 菱 集 团 109,788, 国 有 法 人 股 无 限 售 条 件 的 流 通 股 股 东 安 米 公 司 109,788, 外 资 法 人 股 其 他 流 通 股 股 东 905,150, 社 会 公 众 股 小 计 1,124,726, 合 计 2,217,650, 年 非 公 开 发 行 股 票 经 中 国 证 监 会 证 监 发 行 字 号 文 核 准, 华 菱 钢 铁 于 2007 年 12 月 27 日 以 非 公 开 发 行 方 式 向 公 司 前 两 大 股 东 华 菱 集 团 和 安 米 公 司 发 行 52,000 万 股, 其 中 华 菱 集 团 以 现 金 认 购 263,484,000 股, 占 该 次 非 公 开 发 行 股 份 总 数 的 50.67%; 85

86 安 米 公 司 以 现 金 认 购 256,516,000 股, 占 该 次 非 公 开 发 行 股 份 总 数 的 49.33% 该 次 非 公 开 发 行 实 施 完 毕 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 份 类 别 股 东 名 称 股 份 数 量 ( 股 ) 股 权 比 例 (%) 股 权 性 质 一 有 限 售 条 件 股 份 华 菱 集 团 818,772, 国 有 法 人 股 安 米 公 司 794,150, 外 资 法 人 股 小 计 1,612,923, 华 菱 集 团 109,788, 国 有 法 人 股 二 无 限 售 条 件 股 份 安 米 公 司 109,788, 外 资 法 人 股 其 他 流 通 股 股 东 905,150, 社 会 公 众 股 小 计 1,124,726, 合 计 2,737,650, 限 制 性 股 票 激 励 计 划 授 予 股 票 2008 年 7 月 24 日, 公 司 2008 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 华 菱 管 线 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 修 订 案 ),2008 年 8 月 14 日 公 司 完 成 了 限 制 性 股 票 过 户 事 宜 股 权 激 励 计 划 实 施 完 毕 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 份 类 别 股 东 名 称 股 份 数 量 ( 股 ) 股 权 比 例 (%) 股 权 性 质 华 菱 集 团 818,772, 国 有 法 人 股 一 有 限 售 条 件 股 份 安 米 公 司 794,150, 外 资 法 人 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划 授 予 股 票 3,435, 小 计 1,616,358, 华 菱 集 团 109,788, 国 有 法 人 股 二 无 限 售 条 件 股 份 安 米 公 司 109,788, 外 资 法 人 股 其 他 流 通 股 股 东 901,714, 社 会 公 众 股 小 计 1,121,291, 合 计 2,737,650, 年 非 公 开 发 行 股 票 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 号 文 核 准, 华 菱 钢 铁 于 2011 年 2 月 24 日 向 公 司 第 一 大 股 东 华 菱 集 团 非 公 开 发 行 股 票, 华 菱 集 团 以 其 持 有 的 华 菱 钢 铁 下 86

87 属 子 公 司 华 菱 湘 钢 5.48% 的 股 权 华 菱 涟 钢 5.01% 的 股 权 ( 作 价 11.2 亿 元 ) 和 部 分 现 金 认 购 27,800 万 股 股 份, 占 本 次 发 行 股 份 总 数 的 100% 该 次 非 公 开 发 行 实 施 完 毕 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 份 类 别 股 东 名 称 股 份 数 量 ( 股 ) 股 权 比 例 (%) 股 权 性 质 华 菱 集 团 1,096,772, 国 有 法 人 股 一 有 限 售 条 件 股 份 安 米 公 司 794,150, 外 资 法 人 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划 授 予 股 票 3,435, 小 计 1,894,358, 华 菱 集 团 109,788, 国 有 法 人 股 二 无 限 售 条 件 股 份 安 米 公 司 109,788, 外 资 法 人 股 其 他 流 通 股 股 东 901,714, 社 会 公 众 股 小 计 1,121,291, 合 计 3,015,650, 前 两 大 股 东 之 间 的 协 议 转 让 根 据 华 菱 集 团 与 安 米 公 司 于 2012 年 6 月 6 日 签 订 的 华 菱 钢 铁 股 权 转 让 协 议 以 及 于 2012 年 12 月 31 日 签 订 的 < 股 权 转 让 协 议 > 修 订 协 议, 在 股 权 转 让 协 议 签 署 之 日 起 的 26 个 月 内, 安 米 公 司 可 以 分 四 期 按 双 方 约 定 的 行 权 价 格 向 华 菱 集 团 行 使 卖 出 所 持 有 的 6 亿 股 华 菱 钢 铁 股 票 的 选 择 权, 每 期 不 超 过 1.5 亿 股 上 述 股 权 转 让 涉 及 的 要 约 收 购 行 为 已 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 号 文 豁 免 根 据 协 议 安 排, 华 菱 集 团 与 安 米 公 司 已 于 2013 年 3 月 12 日 2013 年 9 月 6 日 2014 年 7 月 28 日 和 2014 年 10 月 23 日 先 后 完 成 了 第 一 期 第 二 期 第 三 期 和 第 四 期 卖 出 选 择 权 的 交 割, 安 米 公 司 将 所 持 有 公 司 的 6 亿 股 股 票 分 四 期 出 售 给 华 菱 集 团, 并 完 成 股 票 过 户 手 续 ( 四 ) 股 权 分 置 改 革 1 基 本 情 况 2005 年 12 月 5 日, 公 司 公 告 股 权 分 置 改 革 方 案 ;2005 年 12 月 14 日, 公 司 公 告 修 订 后 的 股 权 分 置 改 革 方 案 ;2006 年 1 月 24 日, 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 获 87

88 序 号 1 湖 南 华 菱 钢 铁 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 得 湖 南 省 国 资 委 同 意 ;2006 年 2 月 9 日, 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 获 得 相 关 股 东 会 议 审 议 通 过 ;2006 年 2 月 20 日, 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 获 得 商 务 部 同 意 ;2006 年 3 月 1 日, 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 2 股 权 分 置 改 革 方 案 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 的 对 价 形 式 为 认 沽 权 证, 即 : 华 菱 钢 铁 非 流 通 股 股 东 华 菱 集 团 和 安 米 公 司 向 方 案 实 施 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 流 通 股 股 东 无 偿 派 发 期 限 2 年 行 权 价 4.90 元 采 用 股 票 给 付 结 算 方 式 行 权 日 为 权 证 存 续 期 内 最 后 三 个 交 易 日 的 欧 式 认 沽 权 证, 派 发 的 认 沽 权 证 总 量 为 633,180,787 份, 流 通 股 股 东 每 10 股 将 获 得 份 认 沽 权 证 2006 年 3 月 2 日, 华 菱 钢 铁 权 证 上 市, 权 证 简 称 为 华 菱 JTP1, 权 证 代 码 为 原 非 流 通 股 东 的 特 别 承 诺 华 菱 集 团 和 安 米 公 司 均 做 出 特 别 承 诺 : 华 菱 钢 铁 本 次 股 权 分 置 改 革, 主 要 为 解 决 非 流 通 股 股 东 与 流 通 股 股 东 之 间 的 利 益 平 衡 问 题, 并 不 以 终 止 华 菱 钢 铁 股 票 上 市 为 目 的, 如 因 为 权 证 行 权 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 深 圳 证 券 交 易 所 规 定 的 上 市 条 件, 华 菱 集 团 与 安 米 公 司 共 同 承 诺 将 在 法 律 法 规 规 章 和 规 则 规 定 的 期 限 内 实 施 维 持 上 市 地 位 的 方 案, 并 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 (4) 原 非 流 通 股 股 东 持 股 数 量 及 限 售 条 件 有 限 售 条 件 股 东 名 称 湖 南 华 菱 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 持 有 的 有 限 售 条 件 股 份 数 量 ( 股 ) 665,076,875 2 安 米 公 司 647,423,125 可 上 市 交 易 时 间 可 上 市 交 易 股 份 数 量 ( 股 ) 3 长 沙 矿 冶 研 究 院 2,500, 年 3 月 1 日 2,500,000 限 售 条 件 2007 年 3 月 1 日 109,788,169 自 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 之 日 起, 在 12 个 月 内 不 上 市 交 2008 年 3 月 1 日 109,788,169 易 或 者 转 让 ; 在 前 项 承 诺 期 满 后, 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 的 该 部 分 股 份, 出 2009 年 3 月 1 日 445,500,537 售 数 量 占 该 公 司 股 份 总 数 的 比 例 在 12 个 月 内 不 超 过 5%, 在 24 个 月 内 不 超 过 10% 2007 年 3 月 1 日 109,788, 年 3 月 1 日 109,788,169 同 上 2009 年 3 月 1 日 427,846,787 自 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 之 日 起, 在 12 个 月 内 不 上 市 交 易 或 者 转 让 湖 南 冶 金 投 资 公 4 125, 年 3 月 1 日 125,000 同 上 司 5 中 国 冶 金 进 出 口 125, 年 3 月 1 日 125,000 同 上 88

89 6 湖 南 公 司 湖 南 张 家 界 冶 金 宾 馆 125, 年 3 月 1 日 125,000 同 上 注 :2007 年 3 月 1 日 公 司 部 分 有 限 售 条 件 股 份 满 足 上 市 交 易 条 件 ; 相 关 股 份 于 2007 年 4 月 17 日 办 理 完 毕 上 市 交 易 手 续 并 于 4 月 18 日 上 市 2008 年 3 月 1 日 和 2009 年 3 月 1 日 公 司 部 分 有 限 售 条 件 股 份 满 足 解 除 限 售 条 件 ; 相 关 股 份 于 2012 年 2 月 22 日 办 理 完 毕 上 市 交 易 手 续 并 于 2012 年 2 月 24 日 上 市 5 权 证 注 销 2006 年 6 月 22 日, 华 菱 钢 铁 实 施 2005 年 度 每 10 股 派 1 元 ( 含 税 ) 的 分 配 方 案 后, 华 菱 JTP1 认 沽 权 证 的 行 权 价 格 由 4.90 元 调 整 为 元, 权 证 行 权 比 例 不 变, 并 于 2006 年 6 月 23 日 生 效 2007 年 6 月 19 日, 华 菱 钢 铁 实 施 2006 年 度 每 10 股 派 1 元 ( 含 税 ) 的 分 配 方 案 后, 华 菱 JTP1 认 沽 权 证 的 行 权 价 格 由 元 调 整 为 元, 权 证 行 权 比 例 不 变, 并 于 2007 年 6 月 19 日 生 效 2008 年 2 月 27 日 至 2008 年 2 月 29 日 为 华 菱 JTP1 认 沽 权 证 行 权 日, 行 权 日 期 间 未 发 生 华 菱 JTP1 认 沽 权 证 行 权 事 项 2008 年 2 月 29 日 即 行 权 终 止 日, 未 行 权 的 633,180,787 份 华 菱 JTP1 认 沽 权 证 已 按 照 有 关 规 定 注 销 ( 五 ) 股 本 结 构 截 至 本 预 案 签 署 日, 上 市 公 司 股 本 结 构 如 下 表 所 示 : 股 份 类 别 股 东 名 称 股 份 数 量 ( 股 ) 股 权 比 例 (%) 股 权 性 质 一 有 限 售 条 件 股 份 部 分 董 事 和 高 级 管 理 人 员 584, 高 管 限 售 股 小 计 584, 华 菱 集 团 1,806,560, 国 有 法 人 股 二 无 限 售 条 件 股 份 安 米 公 司 303,939, 外 资 法 人 股 其 他 流 通 股 股 东 904,565, 社 会 公 众 股 小 计 3,015,065, 合 计 3,015,650, 截 至 本 预 案 签 署 日, 华 菱 集 团 持 有 公 司 无 限 售 条 件 流 通 股 1,806,560,875 股, 占 公 司 股 份 总 数 的 59.91%, 其 中 已 累 计 质 押 的 公 司 股 份 数 为 881,000,000 股, 占 89

90 公 司 股 份 总 数 的 29.21% 三 最 近 三 年 的 主 营 业 务 发 展 情 况 上 市 公 司 以 铁 矿 石 和 废 钢 为 主 要 原 材 料, 以 煤 和 焦 炭 为 主 要 燃 料, 生 产 和 销 售 线 材 棒 材 螺 纹 钢 冷 轧 板 卷 热 轧 薄 板 宽 厚 板 无 缝 钢 管 等 钢 材 产 品 上 市 公 司 钢 材 产 品 销 售 服 务 流 程 坚 持 以 顾 客 和 市 场 为 导 向, 对 消 费 者 的 需 求 和 期 望, 对 行 业 竞 争 者 的 现 状, 对 市 场 容 量 营 销 环 境 产 品 发 展 趋 势 进 行 认 真 的 调 查 研 究, 确 定 市 场 细 分 的 标 准, 对 市 场 进 行 细 分, 同 时 了 解 各 个 细 分 市 场 的 情 况, 然 后 针 对 各 个 细 分 市 场 的 情 况 选 定 目 标 市 场, 进 行 市 场 定 位, 制 定 目 标 市 场 的 营 销 组 合 上 市 公 司 近 年 来 逐 步 转 向 于 中 高 端 的 板 管 细 分 市 场, 提 高 钢 管 宽 厚 板 及 冷 热 轧 薄 板 等 产 品 的 生 产 量 和 销 售 量, 提 高 产 品 的 附 加 值 和 技 术 含 量 其 中, 宽 厚 板 已 经 形 成 造 船 板 锅 炉 压 力 容 器 板 桥 梁 及 高 建 板 管 线 钢 耐 磨 钢 海 洋 平 台 用 钢 六 大 系 列 ; 冷 热 轧 薄 板 系 列 产 品 已 成 功 开 发 出 管 线 钢 工 程 机 械 用 钢 冷 轧 深 冲 用 钢 镀 锌 板 汽 车 用 钢 等 系 列 双 高 产 品 ; 无 缝 钢 管 产 品 覆 盖 大 中 小 全 组 距 上 市 公 司 主 要 产 品 在 造 船 海 工 能 源 汽 车 油 气 工 程 机 械 等 下 游 用 钢 领 域 具 有 一 定 的 竞 争 优 势 最 近 三 年 及 一 期, 上 市 公 司 的 主 要 业 务 及 经 营 模 式 未 发 生 重 大 变 化 四 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 上 市 公 司 最 近 三 年 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 ( 合 并 报 表 ) 如 下 : 单 位 : 万 元 资 产 负 债 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 计 7,425, ,649, ,309, ,079, 负 债 合 计 6,455, ,582, ,839, ,785, 归 属 母 公 司 股 东 的 权 益 645, , ,022, ,012, 收 入 利 润 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 979, ,140, ,559, ,965,

91 利 润 总 额 -115, , , , 净 利 润 -115, , , , 现 金 流 量 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 10, , , , , , , , , , , , , , , , 上 市 公 司 最 近 三 年 的 主 要 财 务 指 标 ( 合 并 报 表 ) 如 下 : 主 要 财 务 指 标 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 86.94% 86.05% 79.89% 81.73% 主 要 财 务 指 标 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 毛 利 率 -0.81% 2.81% 7.82% 5.29% 上 市 公 司 2015 年 出 现 大 幅 亏 损, 主 要 原 因 包 括 :(1)2015 年 国 内 钢 材 价 格 与 需 求 持 续 下 降, 导 致 上 市 公 司 营 业 收 入 同 比 降 低 25.53%, 钢 材 销 量 同 比 下 降 3.13%, 虽 然 大 宗 商 品 原 材 料 价 格 也 出 现 下 跌, 但 仍 不 能 弥 补 钢 价 的 下 跌 幅 度 ; (2) 人 民 币 急 速 贬 值 造 成 公 司 产 生 汇 兑 损 失 2015 年, 中 国 人 民 银 行 宣 布 完 善 人 民 币 兑 美 元 汇 率 中 间 价 报 价 上 市 公 司 拥 有 大 量 美 元 贷 款, 美 元 相 对 人 民 币 急 速 贬 值 导 致 汇 兑 损 失 同 比 增 加 6.19 亿 元 ;(3) 汽 车 板 公 司 达 产 达 效 过 程 中 的 亏 损 加 剧 公 司 亏 损 上 市 公 司 与 第 二 大 股 东 安 米 公 司 合 资 的 汽 车 板 公 司 于 2014 年 6 月 正 式 投 产, 由 于 目 前 还 尚 处 于 投 产 初 期,2015 年 净 利 润 亿 元 五 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 1 控 股 股 东 截 至 本 预 案 签 署 日, 华 菱 集 团 为 上 市 公 司 的 控 股 股 东, 其 直 接 持 有 上 市 公 司 91

92 59.91% 股 权 华 菱 集 团 具 体 情 况 详 见 本 预 案 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 之 二 重 大 资 产 置 换 交 易 对 方 基 本 情 况 2 实 际 控 制 人 截 至 本 预 案 签 署 日, 湖 南 省 国 资 委 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 ( 二 ) 股 权 结 构 图 ( 三 ) 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 最 近 三 年 上 市 公 司 控 制 权 未 发 生 变 化 六 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 除 本 次 披 露 的 重 大 资 产 重 组 外, 最 近 三 年 上 市 公 司 无 重 大 资 产 重 组 情 况 七 华 菱 钢 铁 最 近 三 年 受 到 行 政 和 刑 事 处 罚 涉 及 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 92

93 截 至 本 预 案 签 署 日, 华 菱 钢 铁 及 其 现 任 主 要 管 理 人 员 最 近 三 年 内 均 未 受 到 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 或 刑 事 处 罚 情 况 八 华 菱 钢 铁 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 三 年 的 诚 信 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 华 菱 钢 铁 及 现 任 主 要 管 理 人 员 最 近 三 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 的 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 或 受 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 情 况 93

94 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 一 本 次 重 组 交 易 对 方 总 体 情 况 本 次 交 易 的 交 易 对 方 包 括 拟 资 产 置 换 的 交 易 对 方 拟 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 以 及 拟 募 集 配 套 资 金 的 认 购 方 本 次 交 易 资 产 置 换 的 交 易 对 方 为 华 菱 集 团 和 迪 策 投 资, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 财 信 金 控 和 深 圳 润 泽, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 认 购 方 为 华 菱 控 股 二 重 大 资 产 置 换 交 易 对 方 的 基 本 情 况 ( 一 ) 华 菱 集 团 1 华 菱 集 团 基 本 情 况 公 司 名 称 公 司 性 质 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 经 营 期 限 经 营 范 围 统 一 社 会 信 用 代 码 成 立 日 期 湖 南 华 菱 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 有 限 责 任 公 司 湖 南 省 长 沙 市 天 心 区 湘 府 西 路 222 号 曹 慧 泉 200,000 万 元 长 期 以 自 有 资 产 进 行 钢 铁 资 源 物 流 金 融 业 等 项 目 的 投 资 ( 不 得 从 事 吸 收 存 款 集 资 收 款 受 托 贷 款 发 行 票 据 发 放 贷 款 等 国 家 金 融 监 管 及 财 政 信 用 业 务 ) 并 购 及 钢 铁 企 业 生 产 经 营 所 需 的 原 材 料 机 械 电 器 设 备 和 配 件 的 采 购 和 供 应 ; 子 公 司 的 股 权 及 资 产 管 理 ; 钢 铁 产 品 及 其 副 产 品 的 加 工 销 售 ; 进 出 口 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) XK 1997 年 11 月 09 日 2 历 史 沿 革 (1)1997 年 11 月 9 日, 公 司 设 立 1997 年 11 月 8 日, 湖 南 省 人 民 政 府 作 出 湘 政 办 函 [1997]338 号 关 于 组 建 湖 南 华 菱 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 的 批 复, 批 准 由 原 湖 南 冶 金 企 业 集 团 公 司 所 属 的 原 湘 潭 钢 铁 公 司 原 衡 阳 钢 管 厂 涟 源 钢 铁 集 团 有 限 公 司 三 大 国 有 独 资 钢 铁 企 业 94

95 联 合 组 建 成 立 湖 南 华 菱 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 200,000 万 元 整, 出 资 人 为 湖 南 省 冶 金 企 业 集 团 公 司 1998 年 5 月 11 日, 湖 南 省 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 湘 会 师 (1998) 内 验 字 第 033 号 ), 对 华 菱 集 团 截 至 1997 年 10 月 31 日 的 净 资 产 及 相 关 的 资 产 和 负 债 的 真 实 性 和 合 法 性 进 行 了 审 验 1997 年 11 月 9 日, 华 菱 集 团 完 成 工 商 登 记 注 册 并 取 得 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 合 法 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : X), 法 定 代 表 人 : 陈 运 兴, 注 册 资 本 : 人 民 币 20 亿 元 整, 经 营 范 围 : 生 产 销 售 黑 色 有 色 金 属 产 品 矿 产 品 碳 素 制 品 及 其 延 伸 产 品 副 产 品 水 泥 焦 炭 焦 化 副 产 品 耐 火 材 料 ; 供 应 生 产 所 需 的 冶 炼 机 械 电 气 设 备 和 配 件 及 燃 原 辅 材 料 (2)2003 年 出 资 人 变 更 为 湖 南 省 人 民 政 府 2001 年 10 月 18 日, 湖 南 省 人 民 政 府 办 公 厅 湖 南 省 人 民 政 府 办 公 厅 关 于 授 权 湖 南 华 菱 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 经 营 所 属 范 围 内 国 有 资 产 有 关 问 题 的 批 复 ( 湘 政 办 函 [2001]151 号 ), 批 复 同 意 授 权 湖 南 华 菱 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 经 营 所 辖 范 围 内 国 有 资 产, 对 控 股 参 股 企 业 按 出 资 额 行 使 出 资 人 的 权 利 2001 年 10 月 18 日, 湖 南 省 人 民 政 府 批 准 通 过 湖 南 华 菱 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 章 程 2003 年 4 月 3 日, 湖 南 省 人 民 政 府 办 公 厅 湖 南 省 人 民 政 府 办 公 厅 关 于 华 菱 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 产 权 归 属 的 批 复, 批 复 华 菱 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 的 产 权 关 系 已 经 湖 南 省 国 有 资 产 管 理 局 湘 国 资 企 函 字 [1998]8 号 和 湘 国 企 函 字 [1998]25 号 文 件 明 确, 出 资 单 位 为 湖 南 省 人 民 政 府, 产 权 直 属 湖 南 省 人 民 政 府 自 设 立 之 日 起, 与 原 湖 南 省 冶 金 企 业 集 团 有 限 公 司 没 有 产 权 隶 属 关 系, 其 承 担 的 债 权 债 务 也 在 湖 南 省 国 有 资 产 管 理 局 湘 国 资 企 函 字 [1998]8 号 文 中 明 确 2003 年 4 月, 华 菱 集 团 完 成 了 股 东 变 更 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 出 资 人 变 更 为 湖 南 省 人 民 政 府, 出 资 金 额 为 人 民 币 20 亿 元 2004 年 5 月 23 日, 湖 南 省 人 民 政 府 湖 南 省 人 民 政 府 关 于 省 国 资 委 履 行 出 资 人 职 责 有 关 问 题 的 通 知 ( 湘 政 发 [2004]16 号 ) 文 件, 授 权 湖 南 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 对 华 菱 集 团 及 下 属 湘 潭 集 团 涟 钢 集 团 衡 阳 钢 管 集 团 履 行 出 资 人 职 责 (3)2010 年 股 权 划 转 至 华 菱 控 股 集 团 有 限 公 司 95

96 2010 年 3 月 23 日, 湖 南 省 人 民 政 府 湖 南 省 人 民 政 府 关 于 湖 南 华 菱 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 股 权 无 偿 划 转 的 批 复 ( 湘 政 函 [2010]88 号 ) 批 复 同 意 将 湖 南 华 菱 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 100% 股 权 无 偿 划 转 给 华 菱 控 股 集 团 有 限 公 司 2010 年 3 月 26 日, 华 菱 集 团 完 成 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 出 资 人 变 更 为 华 菱 控 股 集 团 有 限 公 司 (4)2010 年 部 分 股 权 划 转 至 湖 南 发 展 投 资 集 团 有 限 公 司 2010 年 3 月 31 日, 湖 南 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 华 菱 控 股 集 团 有 限 公 司 将 所 持 湖 南 华 菱 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 2.76% 的 股 权 无 偿 划 转 给 湖 南 发 展 投 资 集 团 有 限 公 司 有 关 问 题 的 批 复 ( 湘 国 资 产 权 函 [2010]137 号 ), 批 复 同 意 华 菱 控 股 将 所 持 华 菱 集 团 2.76% 股 权 无 偿 划 转 至 湖 南 发 展 2010 年 6 月 2 日, 华 菱 集 团 完 成 了 工 商 登 记 变 更 手 续, 出 资 人 变 更 为 华 菱 控 股 集 团 有 限 公 司 与 湖 南 发 展 投 资 集 团 有 限 公 司 最 近 三 年, 华 菱 集 团 注 册 资 本 未 发 生 变 化 截 至 本 预 案 签 署 日, 华 菱 集 团 注 册 资 本 为 200,000 万 元 3 主 营 业 务 发 展 情 况 多 元 产 业 通 过 三 年 多 的 培 育 和 发 展, 已 逐 步 成 为 华 菱 集 团 利 润 增 长 点, 销 售 收 入 占 比 由 十 二 五 初 期 不 到 10% 提 高 至 目 前 的 30% 以 上 2015 年 多 元 产 业 销 售 收 入 较 上 年 同 比 增 长 54%, 利 润 较 上 年 同 比 增 长 55%, 特 别 是 物 流 产 业 金 融 产 业 战 略 新 兴 产 业 发 展 势 头 迅 猛 华 菱 集 团 将 进 一 步 推 进 多 元 产 业 市 场 化 企 业 化 改 革 力 度, 加 快 节 能 环 保 资 源 加 工 仓 储 物 流 等 业 务 重 组 进 度, 盘 活 存 量 资 产, 提 升 价 值 与 对 外 创 效 能 力, 形 成 新 的 收 入 与 效 益 增 长 点 近 三 年, 华 菱 集 团 各 板 块 营 业 收 入 情 况 如 下 : 单 位 : 亿 元 业 务 板 块 2015 年 2014 年 2013 年 钢 铁 业 钢 铁 服 务 业

97 其 他 集 团 合 计 报 表 数 注 : 以 上 数 据 非 审 计 口 径 4 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 华 菱 集 团 最 近 两 年 的 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 资 产 负 债 项 目 资 产 总 计 11,672, ,992, 负 债 合 计 10,103, ,094, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 1,040, ,249, 收 入 利 润 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 总 收 入 6,116, ,011, 营 业 利 润 -429, , 利 润 总 额 -404, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 -268, , 现 金 流 量 项 目 2015 年 度 2014 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 305, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -168, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -35, , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 110, , 主 要 财 务 指 标 2015 年 度 / 年 度 / 资 产 负 债 率 86.56% 82.74% 毛 利 率 3.34% 7.15% 数 据 来 源 : 华 菱 集 团 2014 年 2015 年 度 审 计 报 告 华 菱 集 团 2015 年 出 现 亏 损 主 要 受 累 于 其 控 股 的 上 市 公 司 华 菱 钢 铁 2015 年 的 严 重 亏 损 华 菱 钢 铁 亏 损 原 因 详 见 本 预 案 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 之 四

98 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 5 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 上 市 公 司 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 及 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 (1) 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 上 市 公 司 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 截 至 本 预 案 签 署 日, 华 菱 集 团 实 际 控 制 人 为 湖 南 省 国 资 委 股 权 关 系 如 下 图 所 示 : (2) 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 华 菱 钢 铁 本 届 董 事 会 成 员 曹 慧 泉 易 佐 颜 建 新 肖 骥 阳 向 宏 为 华 菱 集 团 向 上 市 公 司 董 事 会 推 荐 的 董 事 上 述 董 事 的 选 聘 均 在 履 行 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 所 规 定 的 程 序, 经 选 举 通 过 后 由 华 菱 钢 铁 聘 用 6 主 要 下 属 公 司 截 至 本 预 案 签 署 日, 除 华 菱 钢 铁 及 其 控 制 的 下 属 企 业 外, 华 菱 集 团 控 制 的 主 98

99 要 下 属 企 业 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元,% 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 持 股 比 例 主 营 业 务 / 主 要 产 品 1 湘 潭 钢 铁 集 团 有 限 公 司 47, 钢 铁 服 务 业 2 涟 源 钢 铁 集 团 有 限 公 司 81, 钢 铁 服 务 业 3 湖 南 衡 阳 钢 管 ( 集 团 ) 有 限 公 司 11, 钢 铁 服 务 业 4 江 苏 锡 钢 集 团 有 限 公 司 118, 钢 铁 服 务 业 5 湖 南 华 菱 矿 业 投 资 有 限 公 司 20, 矿 业 投 资 / 销 售 6 华 菱 靖 江 港 务 有 限 公 司 21, 港 务 物 流 7 湖 南 华 菱 钢 铁 贸 易 有 限 公 司 2, 贸 易 销 售 8 津 杉 华 融 ( 天 津 ) 产 业 投 资 基 金 合 伙 企 业 100, 投 资 业 务 9 湖 南 迪 策 创 业 投 资 有 限 公 司 22, 投 资 业 务 10 湖 南 欣 港 集 团 有 限 公 司 30, 港 务 物 流 交 易 11 华 菱 保 险 经 纪 公 司 保 险 经 纪 华 菱 集 团 ( 香 港 ) 国 际 贸 易 有 限 公 司 湖 南 华 晟 能 源 投 资 发 展 有 限 公 司 湖 南 华 菱 节 能 环 保 科 技 有 限 公 司 500 万 港 币 +2,700 万 美 元 投 资 业 务 51, 能 源 投 资 12, 节 能 环 保 业 务 15 湖 南 华 菱 节 能 发 电 有 限 公 司 1, 电 力 生 产 7 华 菱 集 团 及 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 受 到 行 政 和 刑 事 处 罚 涉 及 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日 的 最 近 五 年 内, 华 菱 集 团 及 其 现 任 主 要 管 理 人 员 未 受 到 与 证 券 市 场 有 关 的 任 何 行 政 处 罚 未 受 到 刑 事 处 罚, 也 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 8 华 菱 集 团 及 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 诚 信 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日 的 最 近 五 年 内, 华 菱 集 团 及 其 现 任 主 要 管 理 人 员 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况, 亦 不 存 在 其 他 有 违 诚 信 或 不 诚 信 的 情 况

100 ( 二 ) 迪 策 投 资 1 迪 策 投 资 基 本 情 况 中 文 名 称 湖 南 迪 策 创 业 投 资 有 限 公 司 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 非 自 然 人 投 资 或 控 股 的 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 成 立 日 期 法 定 代 表 人 统 一 社 会 信 用 代 码 22,000 万 人 民 币 2002 年 12 月 5 日 罗 桂 情 U 注 册 地 址 长 沙 市 芙 蓉 区 芙 蓉 中 路 二 段 111 号 ( 华 菱 大 厦 22 层 ) 联 系 地 址 长 沙 市 芙 蓉 区 芙 蓉 中 路 二 段 111 号 ( 华 菱 大 厦 22 层 ) 经 营 范 围 以 自 有 资 产 进 行 创 业 投 资 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 ; 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 ; 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 投 资 管 理 顾 问 机 构 等 ( 不 含 金 融 证 券 期 货, 不 得 从 事 吸 收 存 款 集 资 收 款 受 托 贷 款 发 放 贷 款 等 国 家 金 融 监 管 及 财 政 信 用 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 迪 策 投 资 历 史 沿 革 (1)1994 年 12 月, 湖 南 中 天 电 脑 科 贸 有 限 公 司 设 立 1994 年 11 月 4 日, 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 ( 湘 ) 名 称 预 核 [1994] 第 135 号 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书, 预 核 准 名 称 为 湖 南 中 天 电 脑 科 贸 有 限 公 司 1994 年 12 月 14 日, 娄 底 市 工 商 行 政 管 理 局 向 湖 南 中 天 电 脑 科 贸 有 限 公 司 核 发 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 1994 年 12 月, 湖 南 湘 资 会 计 师 事 务 所 出 具 编 号 为 湘 资 验 字 (94) 第 276 号 验 资 报 告, 证 明 截 至 1994 年 12 月 6 日 止, 湖 南 中 天 电 脑 科 贸 有 限 公 司 注 册 资 本 为 万 元, 各 股 东 实 际 出 资 额 经 验 证 为 万 元, 其 中 以 货 币 资 金 出 资 万 元 湖 南 中 天 电 脑 科 贸 有 限 公 司 设 立 时 股 权 结 构 情 况 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 100

101 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 黄 健 % 2 谢 岸 实 % 3 李 先 路 % 4 肖 峰 % 5 任 飞 % 6 高 谦 % 7 徐 朗 朗 % 8 郭 跃 % 9 尹 立 波 % 10 李 丹 % 11 杨 仿 % (2)1996 年 7 月, 股 权 转 让 合 计 年 7 月 16 日, 公 司 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 将 接 纳 肖 晖 先 生 为 湖 南 中 天 电 脑 科 贸 有 限 公 司 的 股 东 之 一, 并 出 资 一 百 万 元 同 日, 公 司 通 过 董 事 会 决 议, 同 意 黄 建 先 生 将 其 所 占 的 湖 南 中 天 电 脑 科 贸 有 限 公 司 的 424 万 元 的 股 份 分 别 转 予 谢 岸 石 124 万 元, 李 先 路 100 万 元, 肖 晖 100 万 元, 任 飞 100 万 元 转 让 后 股 权 结 构 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 肖 晖 % 2 谢 岸 实 % 3 李 先 路 % 4 任 飞 % 5 肖 峰 % 6 高 谦 % 7 徐 朗 朗 % 8 郭 跃 % 101

102 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 9 尹 立 波 % 10 李 丹 % 11 杨 仿 % 合 计 (3)2000 年 1 月 股 权 转 让 1999 年 8 月 23 日, 全 体 股 东 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 将 湖 南 中 天 电 脑 科 贸 有 限 公 司 整 体 出 售, 公 司 股 东 变 更 为 湖 南 华 菱 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 和 湖 南 华 菱 钢 铁 贸 易 有 限 公 司, 转 让 后 股 权 结 构 情 况 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 湖 南 华 菱 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 湖 南 华 菱 钢 铁 贸 易 有 限 公 司 合 计 (4)2000 年 12 月 增 资 及 股 权 转 让 2000 年 12 月 3 日, 湖 南 中 天 电 脑 科 贸 有 限 公 司 2000 年 第 二 次 股 东 会 决 议 审 议, 同 意 湖 南 华 菱 钢 铁 贸 易 有 限 公 司 将 其 持 有 的 湖 南 中 天 电 脑 科 贸 有 限 公 司 50 万 元 出 资 转 让 给 湖 南 华 菱 科 技 发 展 有 限 公 司 2000 年 12 月 4 日, 湖 南 中 天 电 脑 科 贸 有 限 公 司 审 议 通 过 2000 年 第 三 次 股 东 会 决 议, 同 意 公 司 注 册 资 本 由 500 万 元 变 更 为 2000 万 元, 其 中 湖 南 华 菱 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 增 加 出 资 550 万 元, 湖 南 华 菱 科 技 发 展 有 限 公 司 增 加 出 资 950 万 元 2000 年 12 月 20 日, 长 沙 湘 江 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 编 号 为 湘 会 验 字 (2000) 第 179 号 验 资 报 告, 证 明 截 至 2000 年 12 月 20 日 止, 湖 南 中 天 电 脑 科 贸 有 限 公 司 变 更 后 的 注 册 资 本 为 2, 万 元, 收 到 新 增 的 投 入 资 本 总 额 1, 万 元, 其 中 货 币 资 金 1, 万 元 增 资 后 股 权 结 构 情 况 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 湖 南 华 菱 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 1, 湖 南 华 菱 科 技 发 展 有 限 公 司 1,

103 合 计 2, (5)2001 年 9 月 增 资 2001 年 9 月 18 日, 湖 南 中 天 电 脑 科 贸 有 限 公 司 2001 年 第 二 次 股 东 会 决 议 审 议 通 过, 同 意 湖 南 华 菱 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 以 现 金 方 式 增 加 出 资 20,000 万 元, 公 司 增 资 后 注 册 资 本 22,000 万 元 2001 年 9 月 25 日, 湖 南 永 信 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 编 号 为 湘 永 验 字 [2001] 第 034 号 验 资 报 告, 证 明 截 至 2001 年 9 月 20 日 止, 湖 南 中 天 电 脑 科 贸 有 限 公 司 收 到 各 股 东 新 增 注 册 资 本 人 民 币 20, 万 元, 其 中 以 货 币 出 资 20, 万 元 本 次 增 资 前 的 注 册 资 本 为 人 民 币 2, 万 元, 截 至 2001 年 9 月 20 日 止, 连 同 该 次 的 注 册 资 本 实 收 金 额 人 民 币 20, 万 元, 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 实 收 金 额 为 22, 万 元 增 资 后 股 权 结 构 情 况 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 湖 南 华 菱 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 21, 湖 南 华 菱 科 技 发 展 有 限 公 司 1, 合 计 22, (6)2002 年 12 月, 更 名 为 上 海 迪 策 科 技 发 展 有 限 公 司 2002 年 11 月, 湖 南 中 天 电 脑 科 贸 有 限 公 司 2002 年 第 二 次 股 东 会 决 议, 决 定 公 司 名 称 由 湖 南 中 天 电 脑 科 贸 有 限 公 司 变 更 为 上 海 迪 策 科 技 发 展 有 限 公 司 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 出 具 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书 ( 沪 名 称 预 核 号 : ) 同 意 预 先 核 准 企 业 名 称 为 上 海 迪 策 科 技 发 展 有 限 公 司 上 海 迪 策 科 技 发 展 有 限 公 司 更 名 时 股 权 结 构 情 况 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 湖 南 华 菱 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 21, 湖 南 华 洋 科 技 发 展 有 限 公 司 1, 合 计 22, 注 : 湖 南 华 菱 科 技 发 展 有 限 公 司 更 名 为 湖 南 华 洋 科 技 发 展 有 限 公 司 103

104 (7)2007 年 7 月, 更 名 与 股 权 转 让 2007 年 6 月, 上 海 迪 策 科 技 发 展 有 限 公 司 通 过 股 东 会 决 议 更 名 为 湖 南 迪 策 科 技 发 展 有 限 公 司, 决 议 海 南 洋 浦 华 洋 科 技 发 展 有 限 公 司 ( 原 湖 南 华 洋 科 技 发 展 有 限 公 司 ) 向 华 菱 集 团 出 让 其 所 持 有 的 上 海 迪 策 1,000 万 (4.55%) 的 股 权, 变 更 后, 湖 南 迪 策 科 技 股 东 为 华 菱 集 团, 认 缴 出 资 额 22,000 万 元, 实 缴 出 资 额 22,000 万 元, 持 股 比 例 100% 2007 年 7 月, 海 南 洋 浦 华 洋 科 技 发 展 有 限 公 司 与 湖 南 华 菱 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 签 订 股 份 转 让 协 议, 就 上 述 出 资 额 转 让 进 行 了 约 定 2007 年 7 月 20 日, 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 向 湖 南 迪 策 科 技 发 展 有 限 公 司 核 发 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 转 让 后 股 权 结 构 情 况 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 湖 南 华 菱 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 22, 合 计 22, (8)2010 年 5 月 股 权 无 偿 划 转 2010 年 3 月 29 日, 湖 南 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 作 出 关 于 湖 南 华 菱 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 将 所 持 湖 南 迪 策 科 技 发 展 有 限 公 司 股 权 无 偿 划 转 至 华 菱 控 股 集 团 有 限 公 司 有 关 问 题 的 批 复 ( 湘 国 资 产 权 函 [2010]73 号 ), 同 意 湖 南 华 菱 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 将 所 持 湖 南 迪 策 科 技 发 展 有 限 公 司 股 权 无 偿 划 转 至 华 菱 控 股 集 团 有 限 公 司 持 有 2010 年 5 月, 湖 南 迪 策 科 技 取 得 准 予 变 更 登 记 通 知 书 ( 湘 ) 内 资 登 记 [2010] 第 351 号, 同 意 湖 南 迪 策 科 技 股 东 出 资 额 出 资 比 例 变 更 变 更 后, 股 东 为 华 菱 控 股 集 团 有 限 公 司, 认 缴 出 资 额 22,000 万 元, 实 缴 出 资 额 22,000 万 元, 持 股 比 例 100% 转 让 后 股 权 结 构 情 况 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 华 菱 控 股 集 团 有 限 公 司 22, 合 计 22,

105 (9)2010 年 11 月 更 名 2010 年 11 月 13 日, 湖 南 迪 策 科 技 发 展 有 限 公 司 通 过 股 东 决 定, 同 意 公 司 名 称 变 更 为 湖 南 迪 策 创 业 投 资 有 限 公 司 (10)2016 年 1 月 股 权 转 让 2015 年 11 月, 华 菱 控 股 集 团 有 限 公 司 作 出 关 于 无 偿 划 转 迪 策 投 资 100% 股 权 的 决 定, 决 定 将 华 菱 控 股 持 有 的 迪 策 投 资 100% 股 权 无 偿 划 转 到 华 菱 集 团, 该 划 转 事 项 已 经 湖 南 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 备 案 2016 年 1 月, 迪 策 投 资 股 东 由 华 菱 控 股 变 更 为 华 菱 集 团 截 至 本 预 案 签 署 日, 迪 策 投 资 最 近 三 年 不 存 在 注 册 资 本 变 化 情 况, 迪 策 投 资 当 前 股 权 结 构 情 况 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 湖 南 华 菱 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 22, 合 计 22, 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 状 况 迪 策 投 资 做 为 一 家 创 业 投 资 公 司, 主 营 业 务 为 股 权 投 资 及 资 产 管 理, 主 要 资 产 为 持 有 其 他 公 司 的 股 权, 收 入 主 要 来 自 于 股 权 投 资 的 分 红 付 息 收 入 和 股 权 转 让 收 入 截 至 2015 年 12 月 31 日, 可 供 出 售 金 融 资 产 与 长 期 股 权 投 资 余 额 为 28,593 万 元 4 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 迪 策 投 资 最 近 两 年 的 主 要 财 务 数 据 ( 合 并 报 表 ) 如 下 : 单 位 : 万 元 资 产 负 债 项 目 2015/12/ /12/31 资 产 总 计 64, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 53, , 负 债 总 计 6, , 净 资 产 57, , 收 入 利 润 项 目 2015 年 度 2014 年 度 105

106 营 业 收 入 1, , 利 润 总 额 9, , 净 利 润 7, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 7, , 现 金 流 量 项 目 2015 年 度 2014 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -1, , 主 要 财 务 指 标 2015 年 度 / 年 度 / 资 产 负 债 率 10.23% 9.35% 毛 利 率 95.82% 94.17% 数 据 来 源 : 迪 策 投 资 2014 年 2015 年 度 审 计 报 告 5 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 上 市 公 司 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 及 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 (1) 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 上 市 公 司 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 截 至 本 预 案 签 署 之 日, 迪 策 投 资 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 上 市 公 司 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 如 下 : 106

107 迪 策 投 资 控 股 股 东 为 华 菱 集 团, 实 际 控 制 人 为 湖 南 省 国 资 委 迪 策 投 资 与 上 市 公 司 同 属 于 华 菱 集 团 控 制 (2) 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 迪 策 投 资 未 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 6 迪 策 投 资 下 属 公 司 截 至 本 预 案 签 署 日, 迪 策 投 资 下 属 纳 入 合 并 范 围 的 一 级 子 公 司 ( 单 位 ) 基 本 情 况 如 下 : 序 号 企 业 名 称 注 册 地 持 股 比 例 (%) 经 营 范 围 1 华 菱 津 杉 ( 天 津 ) 产 业 投 资 管 理 有 天 津 市 限 公 司 107 受 托 管 理 股 权 投 资 基 金, 从 事 投 融 资 管 理 及 相 关 咨 询 服 务 7 迪 策 投 资 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 受 到 行 政 和 刑 事 处 罚 涉 及 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 迪 策 投 资 及 其 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 到 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 也 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 形 8 迪 策 投 资 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 迪 策 投 资 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿

108 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况 三 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 的 基 本 情 况 ( 一 ) 财 信 金 控 1 财 信 金 控 基 本 情 况 公 司 名 称 湖 南 财 信 金 融 控 股 集 团 有 限 公 司 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 注 册 资 本 法 定 代 表 人 成 立 时 间 354,000 万 人 民 币 王 红 舟 2015 年 12 月 22 日 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 证 号 注 册 地 址 经 营 范 围 MA4L29JJ5 长 沙 市 天 心 区 城 南 西 路 3 号 省 政 府 授 权 的 国 有 资 产 投 资 经 营 管 理 ; 资 本 运 作 和 资 产 管 理, 股 权 投 资 及 管 理, 受 托 管 理 专 项 资 金, 投 融 资 服 务, 企 业 重 组 并 购 咨 询 等 经 营 业 务 ; 酒 店 经 营 与 管 理 ( 具 体 业 务 由 分 支 机 构 凭 许 可 证 经 营 ); 房 屋 出 租 ; 省 政 府 和 出 资 人 授 权 的 其 他 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 财 信 金 控 股 权 结 构 (1) 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 截 至 本 预 案 签 署 日, 华 菱 控 股 为 上 市 公 司 控 股 股 东 华 菱 集 团 的 控 股 股 东, 财 信 金 控 为 华 菱 控 股 的 全 资 子 公 司, 财 信 金 控 为 上 市 公 司 的 关 联 方 108

109 湖 南 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 % 湖 南 发 展 资 产 管 理 集 团 有 限 公 司 97.26% 2.74% 华 菱 控 股 集 团 有 限 公 司 % 湖 南 财 信 金 融 控 股 集 团 有 限 公 司 (2) 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 预 案 签 署 之 日, 财 信 金 控 未 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 3 财 信 金 控 历 史 沿 革 (1)2015 年 发 起 设 立 财 信 金 控 系 由 湖 南 省 人 民 政 府 以 其 持 有 的 财 信 投 资 的 股 权 出 资 于 2015 年 12 月 22 日 在 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 登 记 设 立 的 国 有 独 资 有 限 责 任 公 司 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 MA4L29JJ53 公 司 股 东 为 湖 南 省 人 民 政 府 财 信 金 控 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 湖 南 省 人 民 政 府 354, 合 计 354, (2)2016 年 股 权 无 偿 划 转 依 据 中 共 中 央 国 务 院 关 于 深 化 国 有 企 业 改 革 的 指 导 意 见 2014 年 湖 南 省 委 省 政 府 下 发 的 关 于 进 一 步 深 化 国 有 企 业 改 革 的 意 见,2016 年 4 月, 湖 南 省 国 资 委 出 具 关 于 湖 南 财 信 金 融 控 股 集 团 有 限 公 司 股 权 划 转 的 意 见, 将 财 信 金 控 股 权 无 偿 划 入 华 菱 控 股 截 至 本 预 案 签 署 日, 财 信 金 控 无 偿 划 转 事 宜 完 成 工 商 登 记 变 更 109

110 4 主 营 业 务 发 展 情 况 财 信 金 控 于 2015 年 12 月 22 日 设 立, 成 立 不 满 一 个 完 整 会 计 年 度, 未 发 生 具 体 业 务, 故 暂 无 相 关 业 务 情 况 5 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 财 信 金 控 于 2015 年 12 月 22 日 设 立, 成 立 不 满 一 个 完 整 会 计 年 度, 未 发 生 具 体 业 务 6 财 信 金 控 下 属 公 司 截 至 本 预 案 签 署 日, 财 信 金 控 主 要 下 属 企 业 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 集 团 持 股 比 例 主 营 业 务 / 主 要 产 品 1 财 信 投 资 354, % 投 资 管 理 2 湖 南 省 资 产 管 理 有 限 公 司 100, % 不 良 资 产 管 理 财 信 投 资 的 具 体 情 况 请 参 见 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 之 二 财 信 投 资 7 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 财 信 金 控 董 事 陆 小 平 副 总 经 理 黄 志 刚 因 其 担 任 董 事 的 北 京 赛 迪 传 媒 投 资 股 份 有 限 公 司 ( 现 已 更 名 为 南 华 生 物 医 药 股 份 有 限 公 司 )2012 年 年 度 报 告 未 按 规 定 披 露 信 息 且 存 在 虚 假 记 载, 于 2014 年 2 月 11 日 被 深 圳 证 券 交 易 所 给 予 通 报 批 评 的 处 分, 于 2015 年 9 月 17 日 被 中 国 证 监 会 给 予 警 告 处 分, 并 分 别 处 以 5 万 元 罚 款 陆 小 平 黄 志 刚 已 按 照 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 决 定 书 ([2015]32 号 ) 的 要 求 按 时 足 额 缴 纳 罚 款 除 上 述 两 人 外, 截 至 本 预 案 签 署 日 的 最 近 五 年 内, 财 信 金 控 及 其 主 要 管 理 人 员 未 受 到 与 证 券 市 场 有 关 的 任 何 行 政 处 罚 未 受 到 刑 事 处 罚, 也 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 8 财 信 金 控 最 近 五 年 内 诚 信 情 况 说 明 截 至 本 预 案 签 署 日 的 最 近 五 年 内, 除 上 述 提 及 情 况 外, 财 信 金 控 及 其 主 要 管 理 人 员 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 110

111 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况, 亦 不 存 在 其 他 有 违 诚 信 或 不 诚 信 的 情 况 ( 二 ) 深 圳 润 泽 1 深 圳 润 泽 基 本 情 况 公 司 名 称 企 业 类 型 注 册 资 本 法 定 代 表 人 成 立 时 间 深 圳 市 润 泽 灯 光 音 响 科 技 发 展 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 1,100 万 人 民 币 谭 健 勇 2001 年 01 月 18 日 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 证 号 注 册 地 址 经 营 范 围 深 圳 市 南 山 区 沙 河 西 路 3011 号 白 沙 物 流 公 司 仓 库 之 二 5 楼 E 区 照 明 产 品 音 响 器 材 监 控 视 频 会 议 系 统 等 产 品 的 技 术 开 发 系 统 设 计 及 销 售 ( 以 上 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 及 限 制 项 目 ) 建 筑 智 能 化 工 程 专 业 承 包 叁 级 ( 取 得 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 后 方 可 经 营 ) 2 深 圳 润 泽 股 权 架 构 (1) 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 截 至 本 预 案 签 署 日, 深 圳 润 泽 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 袁 金 国 90.91% 9.09% 谭 继 双 深 圳 润 泽 (2) 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 预 案 签 署 之 日, 深 圳 润 泽 未 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 3 深 圳 润 泽 历 史 沿 革 (1)2001 年 发 起 设 立 2001 年 1 月 18 日, 深 圳 润 泽 艺 术 灯 光 音 响 设 计 制 作 有 限 公 司 系 经 由 袁 金 国 袁 进 发 起 设 立 2001 年 1 月, 深 圳 正 理 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 深 正 验 111

112 字 (2001) 第 A009 号 ) 验 证, 深 圳 润 泽 艺 术 灯 光 音 响 设 计 制 作 有 限 公 司 实 收 资 本 为 100 万 元 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 向 公 司 核 发 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 深 圳 润 泽 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 袁 金 国 % 2 袁 进 % 合 计 (2)2002 年 股 权 转 让 2002 年 2 月, 股 东 会 决 议 通 过, 将 原 股 东 袁 进 将 占 其 公 司 20% 的 股 权 以 人 民 币 20 万 元 全 部 转 让 给 谭 继 双 股 权 转 让 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 袁 金 国 % 2 谭 继 双 % 合 计 (3)2002 年 第 一 次 增 资 2002 年 2 月, 股 东 会 决 议 通 过, 同 意 公 司 的 注 册 资 本 由 100 万 元 增 加 至 500 万 元, 增 加 的 400 万 元 由 原 股 东 袁 金 国 认 缴 320 万, 由 原 股 东 谭 继 双 认 缴 80 万 元 深 圳 正 理 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 深 正 验 字 (2002) 第 132 号 ) 验 证, 深 圳 润 泽 艺 术 灯 光 音 响 设 计 制 作 有 限 公 司 的 注 册 资 本 变 更 为 500 万 元 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 袁 金 国 % 2 谭 继 双 % 合 计 (4)2002 年 公 司 名 称 变 更 2002 年 2 月, 股 东 会 决 议 通 过, 将 深 圳 润 泽 艺 术 灯 光 音 响 设 计 制 作 有 限 公 司 更 名 为 深 圳 市 润 泽 灯 光 音 响 设 计 制 作 有 限 公 司 2002 年 3 月, 深 圳 市 工 商 行 政 112

113 管 理 局 核 准 公 司 名 称 变 更 (5)2010 年 第 二 次 增 资 2010 年 9 月, 深 圳 润 泽 股 东 会 决 议 通 过, 同 意 公 司 的 注 册 资 本 由 500 万 元 增 加 至 1,100 万 元, 增 加 的 600 万 元 由 原 股 东 袁 金 国 全 部 认 缴 深 圳 思 杰 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 思 杰 验 字 (2010) 第 号 ) 验 证, 深 圳 润 泽 的 注 册 资 本 变 更 为 1,100 万 元 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 袁 金 国 % 2 谭 继 双 % 合 计 1, 主 营 业 务 发 展 状 况 深 圳 润 泽 是 国 内 影 音 系 统 集 成 商 之 一 产 品 与 服 务 主 要 集 中 于 高 星 级 酒 店 主 题 公 园 会 展 剧 院 等 音 频 视 频 智 能 控 制 系 统 景 观 照 明 等 工 程 领 域 深 圳 润 泽 目 前 下 设 三 个 事 业 部, 分 别 为 影 音 事 业 部 建 筑 智 能 化 事 业 部 灯 光 事 业 部 深 圳 润 泽 具 备 中 华 人 民 共 和 国 建 设 部 建 筑 智 能 化 系 统 集 成 专 业 承 包 二 级, 设 计 乙 级 资 质 ; 中 国 电 子 工 程 学 会 专 业 音 视 频 工 程 甲 级 施 工 一 级 资 质 ; 中 国 演 艺 设 备 技 术 协 会 专 业 音 响 工 程 综 合 技 术 能 力 等 级 一 级, 专 业 灯 光 工 程 综 合 技 术 能 力 等 级 二 级 资 质 城 市 道 路 及 照 明 三 级 资 质, 并 通 过 了 ISO9000 企 业 管 理 认 证 公 司 目 前 完 成 或 正 在 施 工 的 工 程 项 目 包 括 惠 阳 会 展 中 心 深 圳 市 滨 海 医 院 欢 乐 海 岸 等 5 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 单 位 : 万 元 资 产 负 债 项 目 资 产 总 计 17, , 负 债 合 计 1, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 16, ,

114 资 产 负 债 项 目 收 入 利 润 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 总 收 入 1, , 营 业 利 润 利 润 总 额 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 现 金 流 量 项 目 2015 年 度 2014 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 - - 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 主 要 财 务 指 标 2015 年 度 / 年 度 / 资 产 负 债 率 7.34% 8.27% 毛 利 率 0.58% 0.84% 数 据 来 源 : 深 圳 润 泽 2014 年 2015 年 度 审 计 报 告 6 深 圳 润 泽 下 属 公 司 截 至 本 预 案 签 署 之 日, 深 圳 润 泽 无 一 级 子 公 司 7 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 截 至 本 预 案 签 署 日 的 最 近 五 年 内, 深 圳 润 泽 及 其 主 要 管 理 人 员 未 受 到 与 证 券 市 场 有 关 的 任 何 行 政 处 罚 未 受 到 刑 事 处 罚, 也 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 8 深 圳 润 泽 最 近 五 年 内 诚 信 情 况 说 明 截 至 本 预 案 签 署 日 的 最 近 五 年 内, 深 圳 润 泽 及 其 主 要 管 理 人 员 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况, 亦 不 存 在 其 他 有 违 诚 信 或 不 诚 信 的 情 况 114

115 四 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 的 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 企 业 类 型 注 册 地 址 法 定 代 表 人 注 册 资 本 成 立 日 期 华 菱 控 股 集 团 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 长 沙 市 天 心 区 湘 府 西 路 222 号 曹 慧 泉 523,000 万 元 人 民 币 2010 年 2 月 10 日 营 业 执 照 注 册 号 经 营 范 围 国 家 法 律 法 规 允 许 的 产 业 及 项 目 投 资 及 并 购 ; 子 公 司 国 有 股 权 及 资 产 经 营 管 理 ; 资 本 经 营 及 提 供 咨 询 服 务 ( 上 述 项 目 涉 及 行 政 许 可 的 凭 许 可 证 经 营 ) ( 二 ) 股 权 关 系 及 控 制 关 系 1 股 权 关 系 及 控 制 关 系 及 与 上 市 公 司 关 联 关 系 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 湖 南 省 国 资 委 为 华 菱 控 股 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 华 菱 控 股 具 体 股 权 结 构 如 下 : 截 止 本 预 案 签 署 日, 华 菱 控 股 为 上 市 公 司 控 股 股 东 之 控 股 股 东, 与 上 市 公 司 存 在 关 联 关 系 2 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 预 案 签 署 之 日, 华 菱 控 股 未 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 115

116 ( 三 ) 主 营 业 务 情 况 华 菱 控 股 自 身 仅 履 行 国 有 股 权 及 资 产 经 营 管 理 职 能, 无 具 体 实 际 业 务 开 展, 主 要 通 过 下 属 公 司 从 事 相 关 业 务 ( 四 ) 主 要 下 属 公 司 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 华 菱 控 股 主 要 下 属 公 司 基 本 情 况 如 下 : 序 号 企 业 名 称 注 册 地 1. 湖 南 华 菱 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 湖 南 省 长 沙 市 2. 湖 南 财 信 金 融 控 股 集 团 有 限 公 司 湖 南 省 长 沙 市 持 股 比 例 (%) 97.24% 100% 经 营 范 围 主 营 钢 坯 无 缝 钢 管 线 材 棒 材 螺 纹 钢 热 轧 超 薄 带 钢 卷 冷 轧 板 卷 涂 镀 钢 板 中 小 型 材 热 轧 中 板 等 黑 色 和 有 色 金 属 产 品 的 生 产 与 销 售 ; 兼 营 外 商 投 资 企 业 获 准 开 展 的 相 关 附 属 产 品, 咨 询 服 务 业 务 省 政 府 授 权 的 国 有 资 产 投 资 经 营 管 理 ; 资 本 运 作 和 资 产 管 理, 股 权 投 资 及 管 理, 受 托 管 理 专 项 资 金, 投 融 资 服 务, 企 业 重 组 并 购 咨 询 等 经 营 业 务 ; 酒 店 经 营 与 管 理 ( 具 体 业 务 由 分 支 机 构 凭 许 可 证 经 营 ); 房 屋 出 租 ; 省 政 府 和 出 资 人 授 权 的 其 他 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 3. 上 海 鼎 丰 科 技 发 展 有 限 公 司 上 海 市 55.56% 信 息 技 术 生 物 医 药 新 能 源 新 材 料 高 科 技 农 业 环 保 专 业 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 ; 新 能 源 产 品 新 材 料 环 保 设 备 金 属 材 料 建 筑 材 料 五 金 交 电 通 讯 器 材 销 售, 实 业 投 资 ( 除 股 权 投 资 和 股 权 投 资 管 理 ), 投 资 咨 询 ( 不 得 从 事 经 纪 ) 4. 湖 南 天 和 房 地 产 开 发 有 限 公 司 湖 南 省 长 沙 市 100% 房 地 产 开 发 经 营 ; 建 筑 材 料 的 销 售 5. 湖 南 湘 钢 资 产 经 营 有 限 公 司 湖 南 省 湘 潭 市 100% 法 律 和 政 策 允 许 的 资 产 管 理 与 经 营 ; 产 权 管 理 与 经 营 ; 资 产 和 企 业 重 组 优 化 转 让 和 收 购 ; 投 资 控 股 和 资 金 筹 集 ; 投 资 收 益 管 理 和 再 投 资 116

117 序 号 企 业 名 称 注 册 地 持 股 比 例 (%) 经 营 范 围 6. 湖 南 涟 钢 资 产 经 营 有 限 公 司 湖 南 省 娄 底 市 100% 国 家 法 律 法 规 和 政 策 允 许 的 资 产 管 理 与 经 营, 产 权 管 理 与 经 营, 资 产 和 企 业 重 组 优 化 转 让 和 收 购, 投 资 控 股 投 资 收 益 管 理 和 再 投 资 ; 钢 材 生 铁 焦 碳 及 副 产 品 经 营 ; 机 电 设 备 维 修 ; 政 策 允 许 的 有 色 金 属 及 矿 产 品 建 材 五 金 交 电 钢 渣 化 工 产 品 经 营 ; 建 安 设 计 7. 湖 南 衡 钢 资 产 经 营 有 限 公 司 湖 南 省 衡 阳 市 100% 法 律 和 政 策 允 许 的 资 产 管 理 与 经 营 ; 产 权 管 理 与 经 营 ; 资 产 和 企 业 重 组 优 化 转 让 和 收 购 ; 投 资 控 股 投 资 收 益 管 理 和 再 投 资 8. 湖 南 长 株 潭 国 际 物 流 有 限 公 司 湖 南 省 株 洲 市 ( 五 ) 最 近 两 年 的 简 要 财 务 数 据 89.86% 铁 路 公 路 国 际 集 装 箱 运 输 仓 储 加 工 包 装 配 送 物 流 服 务 ; 蒸 汽 机 车 洗 架 修, 铁 路 维 修 及 通 信 信 号 照 明 设 备 安 装, 电 子 商 务, 工 矿 产 品 贸 易 汽 车 货 运, 多 式 联 运, 停 车 服 务 ; 五 金 工 具 液 氯 液 氨 保 险 粉 甲 醇 水 合 肼 双 氧 水 硫 酸 盐 酸 烧 碱 对 氯 甲 苯 邻 氯 甲 苯 及 不 需 专 项 审 批 的 化 工 产 品 建 筑 材 料 金 属 材 料 批 发 零 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 的 进 出 口 单 位 : 万 元 资 产 负 债 项 目 资 产 总 额 12,276, ,605, 负 债 总 额 10,438, ,386, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 1,223, ,477, 收 入 利 润 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 总 收 入 6,679, ,756, 营 业 利 润 (433,146.02) 82,

118 利 润 总 额 (408,366.76) 123, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 (267,085.06) 106, 现 金 流 量 项 目 2015 年 度 2014 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 332, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (179,943.25) (193,114.66) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (44,082.17) (387,044.79) 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 116, , 主 要 财 务 指 标 2015 年 度 / 年 度 / 资 产 负 债 率 85.03% 80.88% 毛 利 率 (6.48%) 1.06% 注 : 以 上 财 务 数 据 已 经 审 计 ( 六 ) 最 近 五 年 行 政 处 罚 重 大 诉 讼 及 仲 裁 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日 的 最 近 五 年 内, 华 菱 控 股 及 其 现 任 主 要 管 理 人 员 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况, 亦 不 存 在 其 他 有 违 诚 信 或 不 诚 信 的 情 况 ( 七 ) 最 近 五 年 诚 信 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日 的 最 近 五 年 内, 华 菱 控 股 及 其 现 任 主 要 管 理 人 员 不 存 在 负 有 数 额 较 大 债 务 到 期 未 清 偿 且 处 于 持 续 状 态, 不 存 在 重 大 违 法 行 为 或 涉 嫌 重 大 违 法 行 为, 亦 不 存 在 严 重 的 证 券 市 场 失 信 行 为 118

119 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 一 拟 置 出 资 产 概 况 ( 一 ) 华 菱 钢 铁 拟 置 出 资 产 概 况 本 次 交 易 拟 置 出 资 产 范 围 为 截 至 评 估 基 准 日 (2016 年 4 月 30 日 ) 上 市 公 司 除 所 持 湘 潭 华 菱 节 能 发 电 有 限 公 司 100% 股 权 外 的 全 部 原 有 资 产 及 负 债 截 至 2016 年 4 月 30 日, 本 次 交 易 置 出 资 产 评 估 预 估 值 为 625, 万 元 根 据 重 大 资 产 置 换 协 议, 本 次 交 易 置 出 资 产 初 步 作 价 625, 万 元, 华 菱 钢 铁 置 出 的 全 部 资 产 及 负 债 由 华 菱 集 团 承 接 ( 二 ) 拟 置 出 资 产 基 本 情 况 截 至 2016 年 4 月 30 日, 拟 置 出 资 产 母 公 司 口 径 的 资 产 情 况 如 下 : 项 目 金 额 ( 万 元 ) 流 动 资 产 : 货 币 资 金 21, 交 易 性 金 融 资 产 应 收 账 款 6, 预 付 账 款 4, 其 他 应 收 款 283, 其 他 流 动 资 产 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 长 期 股 权 投 资 732, 固 定 资 产 在 建 工 程 - 注 : 上 述 数 据 未 经 审 计 119

120 1 拟 置 出 资 产 涉 及 股 权 转 让 的 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 拟 置 出 资 产 中 涉 及 控 股 参 股 公 司 股 权 转 让 的 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 湖 南 华 菱 湘 潭 钢 铁 有 限 公 司 湖 南 华 菱 涟 源 钢 铁 有 限 公 司 衡 阳 华 菱 钢 管 有 限 公 司 华 菱 香 港 国 际 贸 易 有 限 公 司 湖 南 华 菱 电 子 商 务 有 限 公 司 华 菱 安 赛 乐 米 塔 尔 汽 车 板 有 限 公 司 湖 南 华 菱 钢 管 控 股 有 限 公 司 华 菱 钢 铁 ( 新 加 坡 ) 有 限 公 司 深 圳 华 菱 商 业 保 理 有 限 公 司 主 营 业 务 生 铁 钢 坯 钢 材 焦 炭 及 副 产 品 生 产 销 售 ; 冶 金 机 械 设 备 制 造 销 售 ; 冶 金 技 术 咨 询 钢 材 钢 坯 生 铁 及 其 他 黑 色 金 属 产 品 的 生 产 经 营 ; 热 轧 超 薄 带 钢 卷 冷 轧 板 卷 镀 锌 板 及 相 关 产 品 的 经 营 黑 色 金 属 冶 炼 加 工 及 其 产 品 的 销 售 经 营 铁 矿 石 废 钢 焦 煤 等 原 燃 料 进 口 业 务 ; 设 备 进 口 业 务 ; 产 品 出 口 业 务 ; 股 权 投 资 等 网 上 提 供 国 家 法 律 法 规 政 策 允 许 的 矿 产 品 和 金 属 材 料 耐 火 材 料 化 工 产 品 机 电 设 备 橡 胶 制 品 木 材 五 金 交 电 的 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ; 设 计 制 作 发 布 代 理 国 内 各 类 广 告 ; 会 议 及 展 览 服 务 ; 企 业 管 理 商 务 信 息 的 咨 询 服 务 用 于 汽 车 行 业 的 冷 轧 钢 板 镀 锌 钢 板 产 品 和 其 他 特 殊 钢 制 品 的 生 产 开 发 加 工, 销 售 和 经 销 自 制 产 品 并 提 供 相 关 售 后 和 技 术 咨 询 服 务 ; 销 售 和 经 销 钢 制 品 ; 前 述 产 品 的 进 出 口 ; 佣 金 代 理 ( 拍 卖 除 外 ); 其 他 相 关 配 套 服 务 ; 商 务 咨 询 钢 管 产 业 的 投 资 ; 无 缝 钢 管 特 殊 扣 生 铁 钢 坯 棒 材 高 速 重 载 铁 路 用 钢 冶 炼 设 备 的 销 售 ; 钢 管 钢 材 产 品 的 技 术 研 发 冶 金 技 术 的 研 发 及 其 推 广 服 务 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 进 出 口 业 务 ( 国 家 禁 止 和 限 制 的 商 品 和 技 术 除 外 ) 铁 矿 石 贸 易 保 付 代 理 ( 非 银 行 融 资 类 ); 供 应 链 管 理 ; 物 流 方 案 设 计 ; 受 托 资 产 管 理 投 资 管 理 ( 不 得 从 事 信 托 金 融 资 产 管 理 证 券 资 产 注 册 地 湖 南 湖 南 湖 南 香 港 湖 南 湖 南 湖 南 新 加 坡 广 东 注 册 资 本 人 民 币 250,468 万 元 人 民 币 373,555 万 元 人 民 币 260,608 万 元 美 元 800 万 元 人 民 币 5,000 万 元 人 民 币 393,600 万 元 人 民 币 500 万 元 美 元 200 万 元 人 民 币 50,000 万 元 持 股 比 例 94.71% 62.75% 68.36% 100% 100% 51% 100% 100% 100% 120

121 管 理 等 业 务 ); 经 济 信 息 咨 询 ; 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 投 资 咨 询 投 资 顾 问 ; 国 内 贸 易 经 营 进 出 口 业 务 ( 不 含 专 营 专 卖 专 控 商 品 ) 截 至 本 预 案 签 署 日, 华 菱 涟 钢 华 菱 湘 钢 和 华 菱 钢 管 的 少 数 股 东 为 华 菱 集 团, 本 次 重 大 资 产 置 换 的 交 易 对 方 为 华 菱 集 团 及 其 全 资 子 公 司 迪 策 投 资, 不 涉 及 少 数 股 东 放 弃 优 先 受 让 权 ; 根 据 华 菱 汽 车 板 公 司 合 资 经 营 合 同, 华 菱 钢 铁 向 关 联 方 转 让 其 所 持 华 菱 汽 车 板 公 司 股 权 无 需 获 得 安 米 公 司 同 意 ; 华 菱 香 港 华 菱 电 商 华 菱 新 加 坡 华 菱 保 理 为 华 菱 钢 铁 全 资 子 公 司, 不 涉 及 转 让 前 置 条 件 因 此, 本 次 置 出 股 权 资 产 符 合 公 司 法 及 公 司 章 程 规 定 的 股 权 转 让 前 置 条 件 华 菱 香 港 公 司 华 菱 新 加 坡 公 司 及 华 菱 汽 车 板 公 司 的 股 权 转 让 需 获 得 其 主 管 商 务 部 门 的 批 准, 华 菱 香 港 公 司 华 菱 新 加 坡 公 司 的 股 权 转 让 需 获 得 其 主 管 发 改 委 的 批 准 2 房 产 建 筑 物 和 土 地 使 用 权 截 至 本 预 案 签 署 日, 华 菱 钢 铁 ( 母 公 司 ) 未 持 有 房 屋 建 筑 物 和 土 地 使 用 权 3 商 标 截 至 本 预 案 签 署 日, 华 菱 钢 铁 ( 母 公 司 ) 拥 有 的 商 标 权 情 况 如 下 : 序 号 商 标 所 有 权 人 名 称 注 册 号 有 效 期 限 注 册 国 际 分 类 核 准 使 用 商 品 范 围 1. 华 菱 钢 铁 类 铁 路 金 属 材 料 非 电 气 金 属 电 缆 接 头 金 属 环 金 属 家 具 部 件 五 金 器 具 挂 锁 保 险 柜 金 属 带 铰 链 金 属 容 器 金 属 焊 条 2. 华 菱 钢 铁 类 铁 路 金 属 材 料 非 电 气 金 属 电 缆 接 头 金 属 环 金 属 家 具 部 件 五 金 器 具 挂 锁 保 险 柜 金 属 带 铰 链 金 属 容 器 金 属 焊 条 3. 华 菱 钢 铁 类 铁 路 金 属 材 料 非 电 气 金 属 电 缆 接 头 金 属 环 金 属 家 具 部 件 五 金 器 具 挂 锁 保 险 柜 金 属 带 铰 链 金 属 容 器 金 属 焊 条 121

122 4. 华 菱 钢 铁 类 钢 板 钢 砂 钢 条 铸 钢 钢 管 钢 丝 普 通 金 属 线 车 辆 金 属 徽 章 金 属 焊 丝 铁 矿 砂 5. 华 菱 钢 铁 类 钢 板 钢 砂 钢 条 铸 钢 钢 管 钢 丝 普 通 金 属 线 车 辆 金 属 徽 章 金 属 焊 丝 铁 矿 砂 6. 华 菱 钢 铁 类 钢 板 钢 砂 钢 条 铸 钢 钢 管 钢 丝 普 通 金 属 线 车 辆 金 属 徽 章 金 属 焊 丝 铁 矿 砂 4 专 利 截 至 本 预 案 签 署 日, 华 菱 钢 铁 ( 母 公 司 ) 无 发 明 专 利 5 其 他 资 产 本 次 交 易 置 出 资 产 中 货 币 资 金 应 收 账 款 固 定 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 等 资 产 均 由 华 菱 钢 铁 合 法 拥 有, 不 存 在 影 响 本 次 交 易 的 他 项 权 利 限 制, 亦 不 存 在 诉 讼 仲 裁 或 其 它 形 式 的 纠 纷 ( 三 ) 拟 置 出 资 产 涉 及 的 债 务 转 移 情 况 本 次 交 易 拟 置 出 资 产 范 围 为 截 至 评 估 基 准 日 (2016 年 4 月 30 日 ) 上 市 公 司 除 所 持 湘 潭 华 菱 节 能 发 电 有 限 公 司 100% 股 权 外 的 全 部 原 有 资 产 及 负 债, 涉 及 债 务 转 移 事 项, 不 包 含 华 菱 湘 钢 拟 协 议 转 让 至 湘 潭 节 能 的 将 拥 有 的 燃 气 发 电 资 产 1 拟 置 出 资 产 华 菱 钢 铁 ( 母 公 司 ) 债 务 转 移 情 况 根 据 截 至 2016 年 4 月 30 日 拟 置 出 资 产 的 模 拟 财 务 报 表, 华 菱 钢 铁 ( 母 公 司 ) 的 债 务 明 细 情 况 如 下 : 项 目 金 额 ( 万 元 ) 非 金 融 性 债 务 : 应 付 账 款 10, 预 收 款 项 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 应 付 股 利

123 其 他 应 付 款 41, 金 融 性 债 务 : 短 期 借 款 160, 其 他 流 动 负 债 30, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 22, 应 付 票 据 30, 应 付 利 息 1, 长 期 借 款 124, 注 : 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 截 至 2016 年 4 月 30 日, 华 菱 钢 铁 ( 母 公 司 ) 中 涉 及 的 应 取 得 债 权 人 同 意 函 的 负 债 总 额 共 计 422, 万 元, 其 中 金 融 机 构 债 务 共 计 369, 万 元 应 付 账 款 等 其 他 非 金 融 机 构 债 务 共 计 52, 万 元 截 至 本 预 案 签 署 日, 上 市 公 司 尚 待 取 得 金 融 机 构 债 权 人 关 于 债 务 转 移 的 同 意 函 ; 上 市 公 司 已 取 得 非 金 融 债 权 人 原 则 同 意 债 务 转 移 的 债 务 总 额 为 51, 万 元, 占 拟 置 出 资 产 涉 及 的 应 取 得 非 金 融 债 权 人 同 意 函 的 债 务 总 额 的 97.86% 上 市 公 司 将 继 续 与 其 它 债 权 人 沟 通 以 取 得 债 务 转 移 同 意 函 根 据 重 大 资 产 置 换 协 议, 对 于 华 菱 钢 铁 于 交 割 日 前 发 生 的 债 务, 无 论 债 务 转 移 是 否 取 得 相 关 债 权 人 同 意, 若 发 生 债 权 人 要 求 华 菱 钢 铁 履 行 合 同 清 偿 债 务 或 追 究 其 他 责 任 的 情 况, 华 菱 集 团 或 其 指 定 的 主 体 将 在 接 到 华 菱 钢 铁 相 应 书 面 通 知 后 三 个 工 作 日 内 进 行 核 实, 并 在 核 实 后 尽 快 与 相 应 债 权 人 达 成 债 务 解 决 方 案 ; 若 华 菱 集 团 或 其 指 定 的 主 体 未 能 按 照 约 定 及 时 进 行 解 决 而 给 华 菱 钢 铁 造 成 损 失 的, 华 菱 集 团 或 其 指 定 的 主 体 应 在 华 菱 钢 铁 实 际 发 生 支 付 义 务 之 日 起 十 日 内 以 现 金 方 式 赔 偿 华 菱 钢 铁 由 此 遭 受 的 全 部 损 失, 并 放 弃 以 任 何 方 式 向 华 菱 钢 铁 进 行 追 偿 的 权 利 2 拟 置 出 资 产 华 菱 钢 铁 子 公 司 债 务 转 移 情 况 拟 置 出 资 产 股 权 部 分 即 华 菱 钢 铁 除 湘 潭 节 能 以 外 全 部 子 公 司 所 涉 及 债 务 均 随 本 次 重 组 置 出, 其 债 权 债 务 关 系 不 发 生 变 更 上 市 公 司 及 其 子 公 司 将 根 据 子 公 司 债 务 合 同 有 关 条 款 履 行 相 关 程 序, 根 据 重 大 资 产 置 换 协 议, 华 菱 集 团 承 诺 在 任 何 情 况 下, 因 置 出 资 产 所 涉 及 的 华 菱 123

124 钢 铁 下 属 子 公 司 于 交 割 日 未 就 本 次 重 组 导 致 的 股 东 变 更 事 宜 取 得 债 权 人 无 条 件 同 意 从 而 使 华 菱 钢 铁 遭 受 的 任 何 直 接 或 间 接 损 失, 由 华 菱 集 团 或 其 指 定 的 第 三 方 予 以 现 金 全 额 补 偿 ( 四 ) 拟 置 出 资 产 的 资 产 权 属 及 转 让 受 限 情 况 1 拟 置 出 资 产 的 抵 押 质 押 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 华 菱 钢 铁 将 持 有 的 子 公 司 华 菱 湘 钢 51.45% 股 权 及 华 菱 涟 钢 33.69% 股 权 质 押 至 国 家 开 发 银 行 除 此 之 外, 华 菱 钢 铁 拟 置 出 资 产 不 存 在 其 他 抵 押 质 押 情 况 2 华 菱 钢 铁 的 担 保 情 况 截 至 2016 年 4 月 30 日, 包 括 为 华 菱 香 港 国 际 贸 易 有 限 公 司 担 保 余 额 为 537, 万 元, 为 华 菱 衡 阳 新 加 坡 有 限 公 司 提 供 担 保 余 额 为 16,664 万 元.( 以 上 提 供 担 保 均 为 华 菱 钢 铁 控 股 子 公 司 ) 对 于 对 外 担 保 的 转 移, 华 菱 集 团 承 诺 : 对 于 华 菱 钢 铁 于 交 割 日 前 签 署 的 担 保 合 同 ( 如 有 ), 无 论 担 保 责 任 转 移 是 否 取 得 相 关 担 保 权 人 同 意, 若 发 生 担 保 权 人 继 续 要 求 华 菱 钢 铁 承 担 担 保 责 任 的 情 况, 华 菱 集 团 或 其 指 定 的 主 体 将 在 接 到 华 菱 钢 铁 相 应 书 面 通 知 后 三 个 工 作 日 内 进 行 核 实, 并 在 核 实 后 尽 快 与 相 关 担 保 权 人 达 成 解 决 方 案 ; 若 华 菱 集 团 或 其 指 定 的 主 体 未 能 按 照 约 定 及 时 进 行 解 决 而 给 华 菱 钢 铁 造 成 损 失 的, 其 或 其 指 定 的 主 体 应 在 华 菱 钢 铁 实 际 发 生 支 付 义 务 之 日 起 十 日 内 以 现 金 方 式 赔 偿 华 菱 钢 铁 由 此 遭 受 的 全 部 损 失, 同 时 放 弃 以 任 何 方 式 向 华 菱 钢 铁 追 偿 的 权 利 3 华 菱 钢 铁 的 诉 讼 仲 裁 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 华 菱 钢 铁 母 公 司 不 存 在 重 大 诉 讼 仲 裁 相 关 事 项 ( 五 ) 拟 置 出 资 产 的 人 员 安 置 情 况 根 据 人 随 业 务 资 产 走 的 原 则, 华 菱 钢 铁 置 出 资 产 的 相 关 员 工 的 劳 动 关 系 均 由 华 菱 集 团 承 接, 并 由 华 菱 集 团 负 责 进 行 安 置 安 置 过 程 中 发 生 的 费 用 由 华 菱 集 团 承 担 上 述 安 置 包 括 但 不 限 于 上 述 员 工 的 工 作 安 排 社 会 保 险 及 其 他 依 法 应 向 员 工 提 供 的 福 利 等 对 于 置 出 资 产 所 涉 及 的 华 菱 钢 铁 下 属 子 公 司 的 相 关 员 工, 124

125 本 次 重 组 不 改 变 该 等 员 工 与 其 工 作 单 位 之 间 的 劳 动 合 同 关 系, 原 劳 动 合 同 关 系 继 续 有 效 本 次 员 工 安 置 方 案 尚 待 职 工 代 表 大 会 决 议 通 过 ( 六 ) 拟 置 出 资 产 的 主 要 财 务 数 据 拟 置 出 资 产 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 资 产 负 债 项 目 流 动 资 产 2,355, ,733, ,349, 非 流 动 资 产 4,760, ,916, ,959, 资 产 合 计 7,115, ,649, ,309, 流 动 负 债 5,671, ,031, ,215, 非 流 动 负 债 504, , , 负 债 合 计 6,175, ,582, ,839, 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 624, , ,022, 所 有 者 权 益 合 计 939, ,067, ,469, 收 入 利 润 项 目 2016 年 1-4 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 1,412, ,149, ,567, 营 业 利 润 -153, , 利 润 总 额 -145, , , 净 利 润 -145, , , 注 : 以 上 财 务 数 据 为 模 拟 合 并 数 据, 未 经 审 计 ( 七 ) 湘 潭 节 能 收 购 华 菱 湘 钢 发 电 资 产 经 上 市 公 司 第 六 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议, 湘 潭 节 能 采 取 协 议 方 式 购 买 上 市 公 司 控 股 子 公 司 华 菱 湘 钢 所 持 有 的 燃 气 发 电 资 产 燃 气 发 电 资 产 的 转 让 价 格 以 经 资 产 评 估 机 构 出 具 并 经 有 权 之 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 备 案 的 资 产 评 估 报 告 所 认 定 的 评 估 结 果 为 依 据 确 定 截 至 2016 年 4 月 30 日, 前 述 发 电 资 产 账 面 净 值 63, 万 元, 评 估 值 73, 万 元 125

126 本 次 湘 潭 节 能 购 买 的 华 菱 湘 钢 燃 气 发 电 资 产 包 括 两 套 1*135MW 超 高 压 高 温 煤 气 发 电 机 组 和 一 套 中 温 中 压 燃 气 发 电 机 组 采 购 的 原 料 主 要 为 煤 气 蒸 汽 及 氮 气 根 据 人 随 业 务 资 产 走 的 原 则, 与 该 等 燃 气 发 电 资 产 有 关 的 员 工 的 劳 动 关 系 均 由 湘 潭 节 能 承 接 二 财 信 投 资 ( 一 ) 基 本 信 息 公 司 名 称 英 文 名 称 统 一 社 会 信 用 代 码 / 注 册 号 注 册 资 本 法 定 代 表 人 成 立 日 期 营 业 期 限 住 所 主 要 办 公 地 点 湖 南 财 信 投 资 控 股 有 限 责 任 公 司 Hunan Caixin Investment Holdings Co., Ltd N 374, 万 元 王 红 舟 2001 年 12 月 31 日 长 期 长 沙 市 天 心 区 城 南 西 路 1 号 长 沙 市 城 南 西 路 1 号 财 信 大 厦 10 层 联 系 电 话 传 真 邮 编 经 营 范 围 法 律 法 规 允 许 的 资 产 投 资 经 营 及 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 历 史 沿 革 1 发 起 设 立 为 解 决 湖 南 省 信 托 投 资 公 司 改 制 重 组 过 程 中 现 有 信 托 资 产 将 出 现 投 资 主 体 缺 位 的 问 题, 根 据 湖 南 省 人 民 政 府 办 公 厅 关 于 设 立 湖 南 财 信 投 资 控 股 有 限 责 任 公 司 的 通 知 ( 湘 政 办 函 号 ), 湖 南 省 人 民 政 府 批 准 并 投 资 设 立 湖 南 财 信 投 资 控 股 有 限 责 任 公 司 2001 年 12 月 31 日, 湖 南 省 工 商 局 向 财 信 投 资 核 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 财 信 投 资 依 法 设 立 公 司 性 质 为 国 有 独 资 有 限 责 任 公 126

127 司, 湖 南 省 财 政 厅 代 表 湖 南 省 人 民 政 府 对 公 司 履 行 出 资 人 职 责 财 信 投 资 初 始 注 册 资 本 为 95, 万 元 此 次 出 资 业 经 湖 南 开 元 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 的 开 元 所 2001 内 验 字 第 066 号 验 资 报 告 审 验 年 增 资 扩 股 2011 年 3 月 12 日, 根 据 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 湖 南 开 元 分 所 出 具 的 天 健 湘 验 号 验 资 报 告, 截 至 2010 年 12 月 31 日, 湖 南 省 人 民 政 府 以 货 币 出 资 15, 万 元, 以 股 权 出 资 45, 万 元, 以 变 更 财 信 投 资 湖 南 省 财 政 国 库 借 款 为 拨 付 财 信 投 资 的 国 家 资 本 金 转 增 注 册 资 本 40, 万 元, 以 财 信 投 资 资 本 公 积 106, 万 元 未 分 配 利 润 22, 万 元 转 增 注 册 资 本 129, 万 元, 共 新 增 注 册 资 本 229, 万 元 2011 年 6 月 8 日, 根 据 关 于 湖 南 财 信 投 资 控 股 有 限 责 任 公 司 变 更 注 册 资 本 金 的 批 复 ( 湘 财 金 号 ) 批 准, 财 信 投 资 注 册 资 本 增 加 至 325, 万 元 2011 年 6 月 10 日, 湖 南 省 工 商 局 向 财 信 投 资 核 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 财 信 投 资 注 册 资 本 变 更 为 325, 万 元 年 增 资 扩 股 2012 年 3 月 20 日, 根 据 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 湖 南 分 所 出 具 天 健 湘 验 号 验 资 报 告, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 财 信 投 资 收 到 湖 南 省 政 府 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 29, 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 2012 年 6 月 19 日, 根 据 关 于 湖 南 财 信 投 资 控 股 有 限 责 任 公 司 变 更 注 册 资 本 金 的 批 复 ( 湘 财 金 号 ) 批 准, 财 信 投 资 注 册 资 本 增 加 至 354, 万 元 2012 年 6 月 20 日, 湖 南 省 工 商 局 向 财 信 投 资 核 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 公 司 注 册 资 本 变 更 为 354, 万 元 年 增 资 扩 股 2014 年, 根 据 关 于 下 达 湖 南 财 信 投 资 控 股 有 限 责 任 公 司 资 本 金 的 通 知 ( 湘 财 金 指 号 ), 财 信 投 资 获 得 湖 南 省 政 府 投 入 资 本 金 20, 万 元 截 至 本 预 案 签 署 日, 上 述 增 资 扩 股 已 完 成 工 商 登 记 变 更 年 股 东 变 更 127

128 根 据 湘 政 函 号 和 湘 财 金 函 [2016]19 号, 湖 南 省 政 府 将 其 持 有 的 财 信 投 资 100% 股 权 作 为 出 资 注 入 财 信 金 控, 财 信 投 资 成 为 财 信 金 控 全 资 子 公 司 截 止 本 预 案 出 具 之 日, 财 信 投 资 100% 股 权 变 更 已 完 成 工 商 登 记 变 更 手 续 年 部 分 资 产 负 债 无 偿 划 转 或 协 议 转 让 至 财 信 金 控 及 其 控 股 子 公 司 本 次 交 易 前, 财 信 投 资 需 将 名 下 部 分 资 产 负 债 等 无 偿 划 转 或 协 议 转 让 至 财 信 金 控 及 其 控 股 子 公 司 具 体 情 况 详 见 本 预 案 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 二 财 信 投 资 ( 三 ) 内 部 资 产 剥 离 及 债 务 承 接 情 况 ( 三 ) 内 部 资 产 剥 离 及 债 务 承 接 情 况 1 财 信 投 资 内 部 资 产 剥 离 及 债 务 承 接 概 况 根 据 湖 南 省 国 资 委 关 于 湖 南 财 信 投 资 控 股 有 限 责 任 公 司 部 分 资 产 无 偿 划 转 和 部 分 债 务 承 接 的 意 见 ( 湘 国 资 产 权 函 [2016]127 号 ), 财 信 投 资 将 部 分 资 产 及 负 债 以 无 偿 划 转 方 式 剥 离 至 财 信 金 控 及 其 全 资 子 公 司 与 此 同 时, 财 信 金 控 以 协 议 收 购 方 式 收 购 财 信 投 资 持 有 的 湖 南 担 保 45.28% 股 权 收 购 价 格 以 截 至 2015 年 12 月 31 日 财 信 投 资 持 有 湖 南 担 保 45.28% 股 权 账 面 价 值 为 定 价 依 据, 最 终 确 定 为 3.67 亿 元 截 至 本 次 审 计 评 估 基 准 日, 财 信 投 资 内 部 资 产 剥 离 及 债 务 承 接 完 成 后 母 公 司 模 拟 报 表 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 资 产 负 债 和 所 有 者 权 益 货 币 资 金 262, 应 付 职 工 薪 酬 注 1 可 供 出 售 金 融 资 产 5, 应 交 税 费 注 2 长 期 股 权 投 资 290, 应 付 利 息 4, 固 定 资 产 长 期 借 款 194, 注 其 他 资 产 4 129, 注 应 付 债 券 3 400, 所 有 者 权 益 89, 资 产 总 计 687, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 687, 注 1: 可 供 出 售 金 融 资 产 包 括 长 沙 银 行 % 股 权 长 沙 星 沙 沪 农 商 村 镇 银 行 7.00% 股 权 沅 江 浦 发 村 镇 银 行 10.00% 股 权 和 资 兴 浦 发 村 镇 银 行 10.00% 股 权 128

129 注 2: 长 期 股 权 投 资 包 括 财 富 证 券 53.18% 股 权 湖 南 信 托 96.00% 股 权 和 吉 祥 人 寿 29.19% 股 权 本 次 审 计 评 估 基 准 日 后, 财 信 投 资 对 财 富 证 券 增 资 亿 元 增 资 完 成 后 财 信 投 资 持 有 财 富 证 券 62.89% 股 权 注 3: 应 付 债 券 包 括 财 信 投 资 2015 年 发 行 的 20 亿 元 私 募 债 及 2016 年 发 行 的 20 亿 元 面 向 合 格 投 资 者 的 公 司 债 注 4: 其 他 资 产 包 括 对 吉 祥 人 寿 增 资 款 4.40 亿 元, 尚 未 取 得 保 监 会 关 于 该 项 增 资 的 批 文 2 财 信 投 资 内 部 资 产 剥 离 情 况 (1) 拟 无 偿 划 转 或 协 议 转 让 长 期 股 权 投 资 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 拟 无 偿 划 转 或 协 议 转 让 的 长 期 股 权 投 资 中 控 股 参 股 公 司 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 公 司 名 称 主 营 业 务 注 册 地 注 册 资 本 持 股 比 例 1 湖 南 担 保 有 限 责 任 公 司 再 担 保, 票 据 承 兑 担 保, 贸 易 融 资 担 保, 项 目 融 资 担 保, 信 用 证 担 保 ; 诉 讼 保 全 担 保, 投 标 担 保 预 付 款 担 保 工 程 履 约 担 保 尾 付 款 如 约 偿 付 担 保 等 履 约 担 保 业 务, 与 担 保 业 务 有 关 的 融 资 咨 询 财 务 顾 问 等 中 介 服 务, 以 自 有 资 金 进 行 投 资 湖 南 省 163, % 2 湖 南 财 信 工 程 投 资 担 保 有 限 公 司 贷 款 担 保, 票 据 承 兑 担 保, 贸 易 融 资 担 保, 项 目 融 资 担 保, 信 用 证 担 保, 经 监 管 部 门 批 准 的 其 他 融 资 性 担 保 业 务 ; 诉 讼 保 全 担 保, 投 标 担 保 预 付 款 担 保 工 程 履 约 担 保 尾 付 款 如 约 偿 付 担 保 等 履 约 担 保 业 务, 与 担 保 业 务 有 关 的 融 资 咨 询 财 务 顾 问 等 中 介 服 务 ; 以 自 有 资 金 进 行 投 资 ; 垃 圾 处 理 设 备 商 品 贸 易 湖 南 省 10, % 3 湖 南 省 国 有 投 资 经 营 有 限 公 司 国 有 资 产 投 资 经 营 管 理 与 处 置, 企 业 资 产 重 组 债 务 重 组, 企 业 托 管 并 购 委 托 投 资, 投 资 咨 询 财 务 顾 问 ; 旅 游 资 源 投 资 开 发 经 营 ; 经 营 商 品 和 技 术 的 进 出 口 业 务 湖 南 省 33, % 4 湖 南 省 联 合 产 权 交 易 所 有 限 公 司 为 企 ( 事 ) 业 单 位 的 产 ( 股 ) 权 和 科 技 成 果 的 转 让 交 易 提 供 场 地 信 息 咨 询 登 记 托 管 鉴 证 服 务 ; 为 政 府 采 购 项 目 招 标 和 企 ( 事 ) 业 单 位 的 产 ( 股 ) 权 拍 卖 提 供 服 务 ; 行 使 产 权 交 易 的 交 割 鉴 证 清 算 湖 南 省 2, % 129

130 序 号 公 司 名 称 主 营 业 务 注 册 地 注 册 资 本 持 股 比 例 等 职 能 ; 为 企 ( 事 ) 业 单 位 改 制 并 购 及 重 组 提 供 财 务 顾 问 与 管 理 咨 询 服 务 ; 为 闲 置 与 不 良 资 产 及 企 业 破 产 财 产 的 处 置 提 供 服 务 ; 为 政 府 的 宏 观 调 控 提 供 决 策 支 持 与 咨 询 服 务 ; 为 从 事 产 权 交 易 的 机 构 和 人 员 提 供 培 训 服 务 5 湖 南 省 财 信 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 从 事 贰 级 房 地 产 开 发 经 营 ; 房 地 产 项 目 基 础 设 施 建 设 棚 户 区 改 造 的 投 资 ; 销 售 建 筑 装 饰 材 料 家 俱 ; 提 供 财 务 顾 问 策 划 咨 询 及 室 内 装 饰 装 修 房 屋 修 缮 服 务 湖 南 省 3, % 6 湖 南 农 业 信 用 担 保 有 限 公 司 再 担 保, 债 券 发 行 担 保 业 务 ; 办 理 贷 款 担 保, 票 据 承 兑 担 保, 贸 易 融 资 担 保, 项 目 融 资 担 保, 信 用 证 担 保, 经 监 管 部 门 批 准 的 其 他 融 资 性 担 保 业 务 ; 诉 讼 保 全 担 保, 投 标 担 保 预 付 款 担 保 工 程 履 约 担 保 尾 付 款 如 约 偿 付 担 保 等 履 约 担 保 业 务, 与 担 保 业 务 有 关 的 融 资 咨 询 财 务 顾 问 等 中 介 服 务, 以 自 有 资 金 进 行 投 资 ; 政 府 委 托 资 金 管 理 湖 南 省 130, % 7 湖 南 湘 西 财 信 投 资 置 业 有 限 公 司 投 资 与 资 产 管 理, 房 地 产 开 发 经 营, 房 地 产 营 销 策 划 房 屋 租 赁 服 务, 建 筑 材 料 销 售 湖 南 省 1, % 8 南 华 投 资 管 理 有 限 公 司 9 湖 南 经 济 技 术 投 资 公 司 投 资 管 理 自 有 资 产 管 理 ( 不 含 金 融 证 券 期 货 ; 不 得 从 事 吸 收 存 款 集 资 收 款 受 托 贷 款 发 放 贷 款 等 国 家 金 融 监 管 及 财 政 信 用 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目 ) 经 营 管 理 省 技 术 进 步 资 金 及 政 府 授 权 的 投 资 基 金, 以 自 有 资 产 对 工 业 和 信 息 化 领 域 进 行 股 权 投 资 和 创 业 投 资, 投 资 服 务 及 自 有 资 产 管 理 ( 不 得 从 事 吸 收 存 款 集 资 收 款 受 托 贷 款 发 行 票 据 发 放 贷 款 等 国 家 金 融 监 管 及 财 政 信 用 业 务 ) 湖 南 省 5, % 湖 南 省 10, % 10 湖 南 省 财 信 产 业 基 金 管 理 有 限 公 司 受 托 管 理 私 募 产 业 基 金 及 股 权 投 资 基 金, 受 托 资 产 管 理 投 资 管 理, 创 业 投 资, 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 或 个 人 的 创 业 投 资, 为 创 业 投 资 企 业 提 供 创 业 管 理 及 咨 询, 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 投 资 管 理 顾 问 机 构, 以 自 有 资 产 进 行 股 权 投 资 项 目 投 资 房 地 产 投 资 风 险 投 资, 投 资 咨 询 企 业 管 理 咨 询 ( 不 湖 南 省 12, % 130

131 序 号 公 司 名 称 主 营 业 务 注 册 地 注 册 资 本 持 股 比 例 得 从 事 吸 收 存 款 集 资 收 款 受 托 贷 款 发 行 票 据 发 放 贷 款 等 国 家 金 融 监 管 及 财 政 信 用 业 务 ) 11 湖 南 财 信 典 当 有 限 责 任 公 司 凭 本 企 业 许 可 证 从 事 动 产 质 押 典 当 业 务 ; 财 产 权 利 质 押 典 当 业 务 ; 房 地 产 抵 押 典 当 业 务 ; 限 额 内 绝 当 物 品 的 变 卖 ; 鉴 定 评 估 及 咨 询 服 务 ; 商 务 部 依 法 批 准 的 其 他 典 当 业 务 湖 南 省 5, % 截 至 本 预 案 签 署 日, 湖 南 国 投 湘 西 财 信 南 华 投 资 湖 南 经 技 投 为 财 信 投 资 全 资 子 公 司, 不 涉 及 转 让 前 置 条 件 财 信 投 资 正 与 上 表 中 其 他 公 司 的 其 他 股 东 积 极 沟 通 1 内 部 资 产 剥 离 前 财 信 投 资 主 要 股 权 结 构 131

132 2 内 部 资 产 剥 离 后 财 信 投 资 主 要 股 权 结 构 (2) 拟 剥 离 其 他 资 产 情 况 截 至 本 次 审 计 评 估 基 准 日, 财 信 投 资 拟 剥 离 的 其 他 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 流 动 资 产 : 应 收 股 利 9, 其 他 应 收 款 30, 其 他 流 动 资 产 169, 可 供 出 售 金 融 资 产 1, 非 流 动 资 产 : 固 定 资 产 ( 财 信 大 厦 ) 25, 无 形 资 产 ( 财 信 大 厦 土 地 使 用 权 ) 3, 长 期 待 摊 费 用 其 他 非 流 动 资 产 35, 财 信 酒 店 资 产 合 计 277, 注 : 上 述 数 据 未 经 审 计 132

133 3 财 信 投 资 内 部 债 务 转 移 情 况 (1) 财 信 投 资 母 公 司 拟 剥 离 债 务 截 至 本 次 审 计 评 估 基 准 日, 财 信 投 资 母 公 司 拟 剥 离 债 务 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 其 他 应 付 款 154, 其 他 流 动 负 债 2, 财 信 酒 店 负 债 总 额 合 计 156, 注 : 上 述 数 据 未 经 审 计 财 信 投 资 母 公 司 拟 剥 离 债 务 主 要 由 其 他 应 付 款 组 成 其 他 应 付 款 主 要 包 括 原 内 部 单 位 应 付 款 总 额 3.14 亿 元, 外 部 单 位 应 付 款 总 额 亿 元 外 部 应 付 款 主 要 包 括 湖 南 省 财 政 厅 往 来 款 8.28 亿 元 和 湖 南 省 高 速 公 路 投 资 集 团 有 限 公 司 往 来 款 2.78 亿 元 对 于 财 信 投 资 母 公 司 拟 剥 离 债 务, 如 果 财 信 投 资 未 进 行 提 前 还 款 且 截 至 交 割 日 仍 未 取 得 相 关 债 权 人 同 意 函, 根 据 湖 南 财 信 金 融 控 股 集 团 有 限 公 司 关 于 财 信 投 资 参 与 本 次 重 组 相 关 事 项 的 承 诺 函, 无 论 该 等 债 务 转 移 是 否 取 得 相 关 债 权 人 同 意, 若 发 生 债 权 人 要 求 财 信 投 资 履 行 合 同 清 偿 债 务 或 追 究 其 他 责 任 的 情 况, 则 财 信 金 控 将 在 财 信 投 资 实 际 发 生 支 付 义 务 之 日 起 十 日 内 以 现 金 方 式 赔 偿 财 信 投 资 由 此 遭 受 的 全 部 损 失, 并 放 弃 以 任 何 方 式 向 财 信 投 资 进 行 追 偿 的 权 利 (2) 财 信 投 资 子 公 司 拟 剥 离 债 务 财 信 投 资 内 部 资 产 剥 离 及 债 务 承 接 涉 及 子 公 司 股 权 转 让 所 对 应 债 务 部 分 均 随 本 次 剥 离 置 出, 其 债 权 债 务 关 系 不 发 生 变 更 对 于 因 协 议 约 定 或 其 他 原 因 需 要 债 权 人 同 意 债 务 人 主 要 股 东 变 更 的 债 务, 财 信 投 资 子 公 司 正 积 极 与 债 权 人 沟 通 以 取 得 债 权 人 同 意 对 于 财 信 投 资 子 公 司 拟 剥 离 债 务, 根 据 湖 南 财 信 金 融 控 股 集 团 有 限 公 司 关 于 财 信 投 资 参 与 本 次 重 组 相 关 事 项 的 承 诺 函, 若 发 生 债 权 人 要 求 拟 剥 离 资 产 涉 133

134 及 的 财 信 投 资 子 公 司 履 行 合 同 清 偿 债 务 或 追 究 其 他 责 任 的 情 况 且 对 财 信 投 资 造 成 损 失 的, 财 信 金 控 将 以 现 金 方 式 赔 偿 财 信 投 资 由 此 遭 受 的 全 部 损 失, 并 放 弃 以 任 何 方 式 向 财 信 投 资 进 行 追 偿 的 权 利 (3) 财 信 投 资 母 公 司 拟 保 留 债 务 截 至 本 次 审 计 评 估 基 准 日, 财 信 投 资 基 于 剥 离 完 成 后 母 公 司 模 拟 报 表 拟 保 留 负 债 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 负 债 流 动 负 债 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 应 付 利 息 4, 流 动 负 债 合 计 4, 非 流 动 负 债 长 期 借 款 194, 应 付 债 券 400, 非 流 动 负 债 合 计 594, 负 债 合 计 598, 注 : 上 述 财 务 数 据 未 经 审 计 财 信 投 资 内 部 资 产 剥 离 及 债 务 承 接 完 成 后, 财 信 投 资 母 公 司 将 保 留 亿 元 长 期 借 款 和 亿 元 应 付 债 券 长 期 借 款 方 面, 财 信 投 资 正 与 相 关 债 权 人 沟 通, 拟 进 行 提 前 还 款 或 由 债 权 人 出 具 同 意 函 同 意 本 次 资 产 剥 离 及 债 务 承 接 方 案, 最 终 处 理 方 式 尚 未 确 定 应 付 债 券 方 面, 待 本 预 案 披 露 后, 财 信 投 资 将 与 债 券 承 销 商 进 行 沟 通 上 述 拟 保 留 债 务 将 在 二 董 前 提 前 偿 还 或 获 得 债 权 人 同 意 对 于 财 信 投 资 母 公 司 拟 保 留 债 务, 根 据 湖 南 财 信 金 融 控 股 集 团 有 限 公 司 关 于 财 信 投 资 参 与 本 次 重 组 相 关 事 项 的 承 诺 函, 若 发 生 债 权 人 要 求 财 信 投 资 履 行 合 同 清 偿 债 务 或 追 究 其 他 责 任 的 情 况, 则 财 信 金 控 将 在 财 信 投 资 实 际 发 生 支 付 134

135 义 务 之 日 起 十 日 内 以 现 金 方 式 赔 偿 财 信 投 资 由 此 遭 受 的 全 部 损 失, 并 放 弃 以 任 何 方 式 向 财 信 投 资 进 行 追 偿 的 权 利 4 财 信 投 资 内 部 资 产 剥 离 及 债 务 承 接 财 务 变 化 情 况 截 至 本 次 审 计 评 估 基 准 日, 财 信 投 资 资 产 剥 离 前 后 财 务 情 况 如 下 : 单 位 : 亿 元 项 目 资 产 剥 离 前 资 产 剥 离 后 ( 模 拟 ) 合 并 报 表 母 公 司 报 表 合 并 报 表 母 公 司 报 表 资 产 总 额 负 债 总 额 所 有 者 权 益 归 属 于 母 公 司 股 东 净 资 产 注 : 上 述 财 务 数 据 未 经 审 计 5 财 信 投 资 表 外 融 资 平 台 贷 款 剥 离 事 项 根 据 湖 南 省 人 民 政 府 关 于 我 省 城 镇 污 水 处 理 管 网 工 程 建 设 开 行 贷 款 有 关 问 题 的 批 复 ( 湘 政 函 [2008]238 号 ) 以 及 湖 南 省 人 民 政 府 办 公 厅 关 于 全 省 生 活 垃 圾 处 理 场 工 程 贷 款 有 关 问 题 的 复 函 ( 湘 政 办 函 [2009]34 号 ) 文 件 精 神, 财 信 投 资 分 别 就 省 十 一 五 城 镇 污 水 管 网 工 程 项 目 以 及 全 省 生 活 垃 圾 处 理 场 工 程 项 目 先 后 向 国 家 开 发 银 行 申 请 贷 款 亿 元, 向 农 业 发 展 银 行 申 请 贷 款 亿 元 财 信 投 资 已 将 借 款 资 金 全 额 拨 付 各 市 县 相 关 项 目 用 款 单 位 ( 各 市 县 城 投 公 司 项 目 公 司 等 实 际 用 款 人 ), 专 项 用 于 污 水 管 网 项 目 和 垃 圾 处 理 项 目 建 设 上 述 两 笔 借 款 全 部 纳 入 实 际 用 款 人 所 对 应 的 各 市 县 政 府 一 类 债 务 管 理 各 市 县 人 民 政 府 已 将 其 还 本 付 息 资 金 列 入 年 度 财 政 预 算, 有 效 保 障 了 还 款 资 金 来 源 当 各 用 款 单 位 不 能 足 额 偿 还 贷 款 本 息 时, 省 财 政 厅 将 先 行 垫 付 贷 款 本 息, 再 通 过 抵 扣 转 移 支 付 专 项 资 金 年 终 财 政 决 算 抵 扣 等 方 式 收 回 垫 付 资 金 截 至 审 计 基 准 日, 上 述 两 笔 融 资 平 台 贷 款 余 额 合 计 为 亿 元 其 中 国 家 开 发 银 行 亿 元, 农 业 发 展 银 行 亿 元 135

136 财 信 投 资 作 为 名 义 借 款 人 对 上 述 借 款 仅 负 责 统 一 借 入 和 下 拨 统 一 归 集 还 本 付 息 资 金 财 信 投 资 既 不 承 担 实 际 还 款 责 任 和 付 息 义 务, 也 不 享 有 任 何 衍 生 权 利, 因 此 上 述 借 款 未 纳 入 财 信 投 资 财 务 报 表 范 围 根 据 湖 南 省 国 资 委 关 于 湖 南 基 础 建 设 投 资 集 团 有 限 公 司 承 接 财 信 投 资 需 要 剥 离 的 融 资 平 台 债 务 的 批 复 ( 湘 国 资 预 算 函 [2016]119 号 ), 上 述 融 资 平 台 贷 款 将 由 湖 南 基 础 投 承 接 根 据 湖 南 财 信 金 融 控 股 集 团 有 限 公 司 关 于 财 信 投 资 参 与 本 次 重 组 相 关 事 项 的 承 诺 函, 财 信 金 控 承 诺 无 论 该 等 债 务 转 移 是 否 取 得 相 关 债 权 人 同 意, 若 发 生 债 权 人 要 求 财 信 投 资 履 行 合 同 清 偿 债 务 或 追 究 其 他 责 任 的 情 况, 则 财 信 金 控 将 在 财 信 投 资 实 际 发 生 支 付 义 务 之 日 起 十 日 内 以 现 金 方 式 赔 偿 财 信 投 资 由 此 遭 受 的 全 部 损 失, 并 放 弃 以 任 何 方 式 向 财 信 投 资 进 行 追 偿 的 权 利 ( 四 ) 股 权 结 构 截 至 本 预 案 签 署 日, 财 信 金 控 为 财 信 投 资 控 股 股 东, 湖 南 省 国 资 委 为 财 信 投 资 实 际 控 制 人 财 信 投 资 具 体 股 权 结 构 如 下 : ( 五 ) 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况 1 股 权 权 属 情 况 财 信 金 控 合 法 完 整 有 效 地 持 有 财 信 投 资 374, 万 元 出 资 额 上 市 公 司 本 次 交 易 拟 购 买 财 信 投 资 100% 股 权 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 直 接 持 有 财 信 投 资 100% 的 股 权 财 信 投 资 自 成 立 以 来, 历 次 股 权 变 更 增 加 注 册 资 本 均 依 法 上 报 相 关 主 管 部 136

137 门 并 获 得 相 应 批 准 截 至 本 预 案 签 署 日, 财 信 金 控 不 存 在 虚 假 出 资 延 期 出 资 抽 逃 出 资 等 违 反 作 为 股 东 所 应 当 承 担 的 义 务 及 责 任 的 行 为 财 信 投 资 自 成 立 之 日 起 至 今 合 法 有 效 存 续, 不 存 在 法 律 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 和 其 公 司 章 程 规 定 的 需 要 终 止 的 情 形, 亦 不 存 在 因 重 大 违 法 违 规 行 为 可 能 影 响 其 合 法 存 续 的 情 形 截 至 本 预 案 签 署 日, 财 信 金 控 所 持 财 信 投 资 股 权 不 存 在 任 何 形 式 的 股 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 的 情 形, 也 不 存 在 代 持 质 押 情 形 2 土 地 房 产 权 属 情 况 (1) 土 地 使 用 权 财 信 投 资 内 部 资 产 剥 离 及 债 务 承 接 完 成 后, 财 信 投 资 母 公 司 名 下 无 土 地 使 用 权 (2) 房 产 租 赁 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 财 信 投 资 母 公 司 无 租 赁 房 产 财 信 投 资 内 部 资 产 剥 离 及 债 务 承 接 完 成 后, 财 信 投 资 将 与 财 信 金 控 签 署 房 产 租 赁 协 议, 租 用 财 信 大 厦 部 分 房 产 作 为 办 公 场 地 (3) 房 屋 所 有 权 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 财 信 投 资 名 下 持 有 财 信 大 厦 房 产 根 据 财 信 投 资 内 部 资 产 剥 离 及 债 务 承 接 方 案, 财 信 大 厦 正 在 履 行 资 产 划 转 手 续 本 次 剥 离 完 成 后, 财 信 投 资 母 公 司 名 下 无 房 屋 所 有 权 3 知 识 产 权 情 况 财 信 投 资 内 部 资 产 剥 离 及 债 务 承 接 完 成 后, 财 信 投 资 母 公 司 名 下 无 知 识 产 权 4 主 要 负 债 情 况 财 信 投 资 主 要 负 债 情 况 详 见 本 预 案 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 二 财 信 投 资 ( 三 ) 内 部 资 产 剥 离 及 债 务 承 接 情 况 3 财 信 投 资 内 部 资 产 剥 离 及 债 务 承 接 涉 及 债 务 转 移 情 况 5 对 外 担 保 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 财 信 投 资 的 对 外 担 保 情 况 如 下 : 137

138 单 位 : 万 元 公 司 名 称 贷 款 机 构 担 保 金 额 起 始 日 期 到 期 日 期 实 际 担 保 余 额 湖 南 省 国 有 投 资 经 营 有 限 公 司 湖 南 财 信 工 程 投 资 担 保 有 限 公 司 湖 南 省 财 信 文 化 产 业 投 资 有 限 公 司 东 莞 银 行 30, 年 3 月 2017 年 3 月 30, 小 计 30, , 华 融 湘 江 银 行 2, 年 1 月 2016 年 7 月 2, 华 融 湘 江 银 行 5, 年 3 月 2016 年 9 月 5, 小 计 8, , , 年 11 月 2017 年 9 月 10, 湖 南 信 托 10, 年 11 月 2017 年 9 月 3, 小 计 30, , 交 行 井 湾 子 支 行 2, 年 8 月 2016 年 8 月 2, 南 华 生 物 医 药 股 份 有 限 公 司 中 信 银 行 红 旗 支 行 3, 年 12 月 2016 年 12 月 3, 小 计 5, , 湖 南 财 信 金 融 控 股 集 团 有 限 公 司 湖 南 省 公 路 建 设 投 资 有 限 公 司 光 大 保 德 信 资 产 管 理 有 限 公 司 80, 年 2 月 2019 年 2 月 80, 小 计 80, , 交 行 湖 南 省 分 行 ( 保 险 债 权 计 划 反 担 保 函 ) 300, 年 10 月 2019 年 10 月 300, 小 计 300, ,

139 公 司 名 称 贷 款 机 构 担 保 金 额 起 始 日 期 到 期 日 期 实 际 担 保 余 额 2011 年 9 月 2021 年 9 月 30, 年 11 月 2021 年 11 月 30, 年 1 月 2022 年 2 月 20, 年 2 月 2022 年 2 月 20, 年 3 月 2022 年 3 月 15, 湖 南 省 铁 路 投 资 集 团 有 限 公 司 建 行 湖 南 省 分 行 195, 年 11 月 2022 年 11 月 20, 年 6 月 2023 年 6 月 20, 年 9 月 2023 年 9 月 15, 年 9 月 2023 年 9 月 10, 年 8 月 2023 年 9 月 4, 年 8 月 2023 年 9 月 10, 小 计 195, , 湖 南 发 展 投 资 集 团 有 限 公 司 浦 银 金 融 租 赁 股 份 有 限 公 司 30, 年 6 月 2017 年 6 月 6, 小 计 30, , 对 外 担 保 总 计 678, ,

140 根 据 湖 南 省 国 资 委 关 于 湖 南 基 础 建 设 投 资 集 团 有 限 公 司 为 全 资 子 公 司 提 供 担 保 的 批 复 ( 湘 国 资 预 算 函 [2016]118 号 ), 财 信 投 资 对 湖 南 基 础 投 全 资 子 公 司 ( 湖 南 省 公 路 建 设 投 资 有 限 公 司 和 湖 南 省 铁 路 投 资 集 团 有 限 公 司 ) 的 现 有 担 保 将 由 湖 南 基 础 投 承 接 此 外, 对 财 信 金 控 的 8 亿 元 担 保 将 由 湖 南 省 资 产 管 理 公 司 承 接, 对 其 他 公 司 的 担 保 将 由 财 信 金 控 承 接 根 据 湖 南 财 信 金 融 控 股 集 团 有 限 公 司 关 于 财 信 投 资 参 与 本 次 重 组 相 关 事 项 的 承 诺 函, 财 信 金 控 承 诺 无 论 该 等 担 保 责 任 转 移 是 否 取 得 相 关 债 权 人 同 意, 若 发 生 债 权 人 要 求 财 信 投 资 履 行 合 同 清 偿 债 务 或 追 究 其 他 责 任 的 情 况, 则 财 信 金 控 将 在 财 信 投 资 实 际 发 生 支 付 义 务 之 日 起 十 日 内 以 现 金 方 式 赔 偿 财 信 投 资 由 此 遭 受 的 全 部 损 失, 并 放 弃 以 任 何 方 式 向 财 信 投 资 进 行 追 偿 的 权 利 6 非 经 营 性 资 金 占 用 情 况 截 至 2016 年 4 月 30 日, 财 信 金 控 及 其 关 联 方 与 资 产 重 组 后 的 财 信 投 资 母 公 司 存 在 非 经 营 性 资 金 占 用, 资 金 总 额 为 49, 万 元 根 据 湖 南 财 信 金 融 控 股 集 团 有 限 公 司 关 于 财 信 投 资 参 与 本 次 重 组 相 关 事 项 的 承 诺 函, 财 信 金 控 承 诺 将 于 上 市 公 司 召 开 第 二 次 董 事 会 前 归 还 相 关 资 金 7 涉 及 的 资 产 许 可 使 用 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 财 信 投 资 母 公 司 不 涉 及 许 可 他 人 使 用 自 己 所 有 的 资 产, 或 者 作 为 被 许 可 方 使 用 他 人 资 产 的 情 况 8 涉 及 的 未 决 诉 讼 仲 裁 行 政 处 罚 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 财 信 投 资 母 公 司 不 存 在 涉 及 的 未 决 诉 讼 仲 裁 行 政 处 罚 情 况 ( 六 ) 主 营 业 务 情 况 资 产 重 组 前, 财 信 投 资 是 湖 南 省 内 以 金 融 服 务 为 主 实 业 投 资 为 辅 的 大 型 国 有 多 元 化 投 资 控 股 集 团, 业 务 范 围 涵 盖 了 证 券 信 托 担 保 创 业 投 资 保 险 房 地 产 开 发 等 众 多 领 域 财 信 投 资 内 部 资 产 剥 离 及 债 务 承 接 完 成 后, 财 信 投 资 将 仅 保 留 证 券 业 务 信 托 业 务 保 险 业 务 及 其 他 部 分 商 业 银 行 少 数 股 权 140

141 1 证 券 业 务 板 块 证 券 业 务 经 营 主 体 为 子 公 司 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 具 体 情 况 详 见 本 预 案 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 三 财 富 证 券 ( 五 ) 主 要 业 务 情 况 2 信 托 业 务 板 块 信 托 业 务 经 营 主 体 为 子 公 司 湖 南 省 信 托 有 限 责 任 公 司 具 体 情 况 详 见 本 预 案 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 四 湖 南 信 托 ( 五 ) 主 要 业 务 情 况 3 保 险 业 务 板 块 财 信 投 资 为 吉 祥 人 寿 第 一 大 股 东, 吉 祥 人 寿 是 湖 南 省 第 一 家 保 险 法 人 机 构 具 体 情 况 详 见 本 预 案 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 五 吉 祥 人 寿 ( 五 ) 主 要 业 务 情 况 ( 七 ) 主 要 财 务 指 标 1 主 要 财 务 指 标 财 信 投 资 最 近 两 年 及 一 期 基 于 模 拟 报 表 的 合 并 口 径 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 资 产 负 债 项 目 资 产 总 额 3,742, ,450, ,129, 负 债 总 额 3,177, ,895, ,717, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 343, , , 收 入 利 润 项 目 2016 年 1-4 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 51, , , 利 润 总 额 10, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 主 要 财 务 指 标 5, , , 年 1-4 月 / 年 度 / 年 度 / 资 产 负 债 率 (%) 79.78% 77.59% 75.02% 注 : 上 述 财 务 数 据 未 经 审 计, 资 产 负 债 率 计 算 中 已 扣 除 代 理 买 卖 证 券 款 影 响, 模 拟 报 表 不 包 括 现 金 流 量 表 科 目 测 算, 毛 利 率 指 标 不 适 用 于 金 融 企 业 141

142 2 最 近 两 年 及 一 期 盈 利 情 况 分 析 基 于 本 次 交 易 合 并 口 径 模 拟 报 表,2014 年 和 2015 年, 财 信 投 资 分 别 实 现 营 业 收 入 212, 万 元 和 331, 万 元 受 2015 年 上 半 年 股 市 活 跃 影 响, 财 富 证 券 全 年 营 业 收 入 达 到 250, 万 元, 同 比 上 涨 %, 继 而 带 动 财 信 投 资 整 体 营 业 收 入 出 现 快 速 提 升 湖 南 信 托 方 面, 公 司 2014 年 和 2015 年 营 业 收 入 分 别 为 95, 万 元 和 85, 万 元,2015 年 同 比 下 降 10.85%, 主 要 原 因 为 宏 观 经 济 增 速 放 缓 以 及 行 业 处 于 转 型 升 级 期, 主 动 管 理 型 信 托 资 产 规 模 有 所 下 降 净 利 润 方 面, 财 信 投 资 于 2014 年 和 2015 年 分 别 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 68, 万 元 和 80, 万 元,2015 年 同 比 上 升 17.64% 2016 年 1-4 月, 受 资 本 市 场 降 温 影 响, 财 信 投 资 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 为 5, 万 元 3 最 近 两 年 及 一 期 的 利 润 分 配 情 况 2014 年 度 2015 年 度 和 2016 年 1-4 月, 财 信 投 资 未 向 全 体 股 东 进 行 利 润 分 配 4 最 近 两 年 及 一 期 的 非 经 常 性 损 益 情 况 2014 年 度 2015 年 度 和 2016 年 1-4 月, 财 信 投 资 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 非 经 常 性 损 益 分 别 为 7, 万 元 万 元 和 万 元, 占 各 期 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 比 重 分 别 为 11.23% 0.02% 和 -1.10% 报 告 期 内, 财 信 投 资 非 经 常 性 损 益 主 要 来 源 于 财 富 证 券 处 置 长 期 股 权 投 资 的 投 资 收 益, 非 经 常 性 损 益 对 财 信 投 资 盈 利 能 力 影 响 较 小 ( 八 ) 股 权 转 让 涉 及 的 其 他 股 东 同 意 的 情 况 财 信 投 资 为 财 信 金 控 全 资 子 公 司, 本 次 股 权 转 让 不 涉 及 需 其 他 股 东 同 意 的 情 况 财 信 金 控 已 作 出 股 东 决 定, 同 意 向 上 市 公 司 转 让 其 持 有 的 财 信 投 资 100% 股 权 本 次 交 易 已 经 取 得 财 信 投 资 章 程 规 定 的 股 权 转 让 前 置 条 件 ( 九 ) 最 近 三 年 的 股 权 转 让 增 资 和 资 产 评 估 情 况 1 股 权 转 让 工 作 根 据 湘 政 函 号 和 湘 财 金 函 [2016]19 号 文 件, 湖 南 省 政 府 将 其 持 有 的 财 信 投 资 100% 股 权 作 为 出 资 注 入 湖 南 财 信 金 融 控 股 集 团 有 限 公 司, 财 信 投 142

143 资 成 为 财 信 金 控 全 资 子 公 司 2016 年 6 月 2 日, 财 信 投 资 股 东 变 更 已 完 成 工 商 登 记 变 更 手 续 2 增 资 扩 股 工 作 2014 年, 根 据 关 于 下 达 湖 南 财 信 投 资 控 股 有 限 责 任 公 司 资 本 金 的 通 知 ( 湘 财 金 指 号 ), 财 信 投 资 获 得 湖 南 省 政 府 投 入 资 本 金 20, 万 元 截 至 本 预 案 签 署 日, 上 述 增 资 扩 股 完 成 工 商 登 记 变 更 3 资 产 评 估 工 作 最 近 三 十 六 个 月 内, 财 信 投 资 未 进 行 资 产 评 估 工 作 ( 十 ) 下 属 重 要 公 司 情 况 财 信 投 资 资 产 重 组 完 成 后, 财 信 投 资 下 属 重 要 公 司 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 公 司 名 称 股 本 ( 万 股 )/ 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 成 立 时 间 1 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 277, % 湖 南 省 信 托 有 限 责 任 公 司 120, % 吉 祥 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 150, % 财 富 证 券 基 本 情 况 财 富 证 券 基 本 情 况 详 见 本 预 案 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 三 财 富 证 券 2 湖 南 信 托 基 本 情 况 湖 南 信 托 基 本 情 况 详 见 本 预 案 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 四 湖 南 信 托 3 吉 祥 人 寿 基 本 情 况 吉 祥 人 寿 基 本 情 况 详 见 本 预 案 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 五 吉 祥 人 寿 ( 十 一 ) 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 等 相 关 报 批 情 况 财 信 投 资 为 国 有 资 本 投 资 控 股 型 公 司, 不 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 等 相 关 报 批 事 项 ( 十 二 ) 债 权 债 务 转 移 财 信 投 资 资 产 重 组 阶 段 涉 及 的 债 权 债 务 转 移 详 见 本 预 案 第 四 章 标 的 资 产 143

144 基 本 情 况 二 财 信 投 资 ( 三 ) 内 部 资 产 剥 离 及 债 务 承 接 情 况 除 上 述 债 权 债 务 转 移 以 外, 本 次 重 组 中, 财 信 投 资 100% 股 权 注 入 上 市 公 司, 财 信 投 资 的 企 业 法 人 地 位 不 发 生 变 化, 不 涉 及 财 信 投 资 债 权 债 务 的 转 移 或 处 置 本 次 重 组 完 成 后, 财 信 投 资 的 债 权 债 务 仍 将 由 财 信 投 资 享 有 和 承 担 三 财 富 证 券 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 统 一 社 会 信 用 代 码 / 注 册 号 企 业 类 型 注 册 资 本 法 定 代 表 人 成 立 日 期 营 业 期 限 住 所 主 要 办 公 地 点 经 营 范 围 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 有 限 责 任 公 司 277, 万 元 蔡 一 兵 2002 年 8 月 23 日 长 期 长 沙 市 芙 蓉 中 路 二 段 80 号 顺 天 国 际 财 富 中 心 26 层 长 沙 市 芙 蓉 中 路 二 段 80 号 顺 天 国 际 财 富 中 心 26 层 证 券 经 纪 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 承 销 与 保 荐 ; 证 券 自 营 ; 证 券 资 产 管 理 ; 融 资 融 券 ; 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 代 销 金 融 产 品 ( 许 可 证 有 效 期 至 2017 年 3 月 25 日 ) ( 二 ) 历 史 沿 革 年 公 司 发 起 设 立 2001 年 9 月 28 日, 湖 南 省 人 民 政 府 作 出 关 于 请 批 准 设 立 同 富 证 券 有 限 公 司 ( 筹 ) 的 函 ( 湘 政 函 [2001]154 号 ), 提 请 中 国 证 监 会 同 意, 以 湖 南 信 托 和 湖 南 省 国 际 信 托 投 资 公 司 ( 以 下 简 称 国 际 投 资 ) 的 证 券 类 资 产 合 并 设 立 同 富 证 券 有 限 公 司 ( 筹 )( 暂 定 名 ), 注 册 资 本 为 5 亿 元 2001 年 11 月 2 日, 中 国 人 民 银 行 办 公 厅 作 出 中 国 人 民 银 行 办 公 厅 关 于 湖 144

145 南 省 两 家 信 托 投 资 公 司 信 托 证 券 分 业 的 复 函 ( 银 办 函 [2001]873 号 ), 同 意 湖 南 信 托 与 国 际 投 资 的 证 券 资 产 入 股 新 的 证 券 公 司 2002 年 2 月 11 日, 中 国 证 监 会 作 出 关 于 筹 建 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 的 批 复 ( 证 监 机 构 字 [2002]44 号 ), 同 意 筹 建 财 富 证 券, 注 册 资 本 金 为 30,969 万 元, 其 中 湖 南 信 托 出 资 17,025 万 元, 国 际 投 资 出 资 13,944 万 元 2002 年 6 月 17 日, 湖 南 省 人 民 政 府 办 公 厅 作 出 关 于 将 湖 南 省 国 际 信 托 投 资 公 司 证 券 资 产 划 拨 给 湖 南 省 国 有 资 产 投 资 经 营 总 公 司 并 冲 抵 湖 南 省 国 际 信 托 投 资 公 司 所 欠 再 贷 款 的 通 知 ( 湘 政 办 函 [2002]71 号 ), 同 意 将 国 际 投 资 持 有 的 1.39 亿 元 证 券 资 产 用 于 偿 还 其 所 借 省 财 政 国 家 再 贷 款, 并 将 该 资 产 划 拨 给 湖 南 国 投, 由 湖 南 信 托 和 湖 南 国 投 共 同 发 起 设 立 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 2002 年 8 月 14 日, 中 国 证 监 会 作 出 关 于 同 意 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 开 业 的 批 复 ( 证 监 机 构 字 [2002]245 号 ), 同 意 财 富 证 券 开 业, 注 册 资 本 为 53,573 万 元 人 民 币, 经 天 职 孜 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 天 孜 湘 验 [2002]-3-38 号 验 资 报 告 审 验, 截 止 2002 年 6 月 18 日, 前 述 出 资 已 足 额 缴 纳, 其 中 湖 南 信 托 出 资 40,056 万 元, 湖 南 国 投 出 资 13,517 万 元 财 富 证 券 于 2002 年 8 月 23 日 完 成 工 商 注 册 登 记 财 富 证 券 设 立 时 股 东 认 缴 出 资 额 为 53,573 万 元, 其 中 湖 南 信 托 认 缴 比 例 为 74.77%, 湖 南 国 投 认 缴 比 例 为 25.23%, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 1. 湖 南 信 托 40,056 40, 非 货 币 财 产 2. 湖 南 国 投 13,517 13, 非 货 币 财 产 合 计 53,573 53, 注 :2003 年 3 月 24 日, 财 富 证 券 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 财 富 证 券 原 股 东 之 一 湖 南 信 托 投 资 公 司 变 更 为 湖 南 省 信 托 投 资 有 限 责 任 公 司, 并 相 应 修 改 公 司 章 程 年 增 资 扩 股 及 股 权 转 让 2006 年 8 月 18 日, 财 富 证 券 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 财 富 证 券 的 注 册 资 本 由 人 民 币 53,573 万 元 增 至 人 民 币 213,573 万 元, 其 中 湖 南 国 投 认 缴 新 增 注 册 资 本 人 民 币 20,000 万 元, 占 新 增 注 册 资 本 的 12.5%, 财 信 投 资 认 缴 新 增 注 册 资 本 人 民 币 145

146 40,000 万 元, 占 新 增 注 册 资 本 的 25%, 华 菱 集 团 认 缴 新 增 注 册 资 本 人 民 币 60,000 万 元, 占 新 增 注 册 资 本 的 37.5%, 湖 南 省 土 地 资 本 经 营 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 土 资 公 司 ) 认 缴 新 增 注 册 资 本 人 民 币 40,000 万 元, 占 新 增 注 册 资 本 的 25%, 新 增 参 股 资 金 的 参 股 价 格 为 1 元 / 单 位 注 册 资 本 ; 同 意 湖 南 信 托 将 其 持 有 的 40,056 万 元 股 权 转 让 给 财 信 投 资 2006 年 8 月 14 日, 湖 南 开 元 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 编 号 为 开 元 所 评 报 字 [2006] 第 642 号 资 产 评 估 报 告, 以 2006 年 7 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 华 欧 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 全 部 股 东 权 益 评 估 值 为 92, 万 元, 在 不 考 虑 控 股 溢 价 及 股 权 流 动 性 折 扣 的 条 件 下, 华 欧 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 66.67% 股 权 的 市 场 价 值 评 估 值 为 61, 万 元 2006 年 8 月 23 日, 湖 南 省 人 民 政 府 向 中 国 证 监 会 发 出 关 于 请 支 持 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 重 组 的 函 ( 湘 政 函 [2006]161 号 ), 财 富 证 券 注 册 资 本 增 加 至 213,573 万 元, 财 信 投 资 以 现 金 增 资 40,000 万 元 湖 南 省 土 地 资 本 经 营 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 土 资 公 司 ) 以 现 金 增 资 40,000 万 元 湖 南 国 投 以 现 金 增 资 20,000 万 元 华 菱 集 团 以 其 持 有 的 华 欧 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 股 权 作 价 60,000 万 元 增 资 2006 年 8 月 26 日, 湖 南 省 人 民 政 府 办 公 厅 作 出 关 于 财 富 证 券 重 组 工 作 的 会 议 纪 要 ( 湘 府 阅 [2006]66 号 ), 同 意 华 欧 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 股 权 继 续 注 入 财 富 证 券, 股 权 价 格 为 6 亿 元, 其 中 华 菱 集 团 所 有 的 华 欧 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 3.3 亿 元 股 权 可 以 在 财 富 证 券 重 组 完 成 后 半 年 内 择 机 转 让 变 现 ; 省 直 住 房 公 积 金 中 心 衡 阳 市 住 房 公 积 金 中 心 岳 阳 市 住 房 公 积 金 中 心 合 计 所 有 的 2.7 亿 元 股 权, 由 华 菱 集 团 代 持 注 入 财 富 证 券 2006 年 10 月 23 日, 中 国 证 监 会 作 出 关 于 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 增 资 扩 股 并 股 权 转 让 的 批 复 ( 证 监 机 构 字 [2006]247 号 ), 同 意 财 富 证 券 注 册 资 本 增 加 至 213,573 万 元, 其 中 财 信 投 资 以 现 金 增 资 40,000 万 元 土 资 公 司 以 现 金 增 资 40,000 万 元 湖 南 国 投 以 现 金 增 资 20,000 万 元 华 菱 集 团 以 其 持 有 的 华 欧 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 股 权 作 价 60,000 万 元 增 资, 同 意 财 信 投 资 受 让 湖 南 信 托 持 有 的 财 富 证 券 40,056 万 元 股 权 2006 年 10 月 30 日, 公 司 完 成 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 财 富 证 券 的 股 权 结 构 如 下 : 146

147 序 号 湖 南 华 菱 钢 铁 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 1 财 信 投 资 80,056 80, 货 币 及 非 货 币 财 产 2 华 菱 集 团 60,000 60, 非 货 币 财 产 3 土 资 公 司 40,000 40, 货 币 4 湖 南 国 投 33,517 33, 货 币 及 非 货 币 财 产 合 计 213, , 年 9 月 3 日, 华 菱 集 团 与 衡 阳 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 签 署 委 托 持 股 之 解 除 协 议, 衡 阳 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 根 据 协 议 约 定, 解 除 财 富 证 券 之 委 托 持 股 手 续, 同 时 将 标 的 股 权 转 让 给 华 菱 集 团, 华 菱 集 团 向 衡 阳 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 支 付 转 让 价 款 人 民 币 21,600 万 元 2008 年 1 月 23 日, 华 菱 集 团 与 湖 南 省 直 单 位 住 房 公 积 金 管 理 中 心 签 署 关 于 委 托 持 股 之 解 除 协 议, 湖 南 省 直 单 位 住 房 公 积 金 管 理 中 心 根 据 协 议 约 定, 解 除 委 托 持 股 合 同, 同 时 将 股 权 转 让 给 华 菱 集 团, 华 菱 集 团 向 湖 南 省 直 单 位 住 房 公 积 金 管 理 中 心 支 付 人 民 币 12,000 万 元 年 股 权 转 让 2007 年 12 月 28 日, 财 富 证 券 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 华 菱 集 团 将 财 富 证 券 3.51% 的 股 权 转 让 给 深 圳 润 泽, 并 相 应 修 改 公 司 章 程 2007 年 12 月 29 日, 湖 南 省 国 资 委 作 出 关 于 湖 南 华 菱 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 代 岳 阳 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 持 有 的 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 股 权 转 让 有 关 问 题 的 函 ( 湘 国 资 产 权 函 [2007]336 号 ), 原 则 同 意 华 菱 集 团 按 照 岳 阳 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 的 授 权 转 让 为 其 代 持 的 财 富 证 券 7,500 万 股 股 权 2008 年 1 月 7 日, 湖 南 证 监 局 作 出 关 于 财 富 证 券 股 权 变 更 无 异 议 的 函 ( 湘 证 监 函 [2008]01 号 ), 同 意 华 菱 集 团 将 其 持 有 的 财 富 证 券 0.75 亿 股 ( 占 总 股 本 的 3.51%) 转 让 至 深 圳 润 泽 2008 年 1 月 11 日, 公 司 完 成 工 商 变 更 登 记 序 号 本 次 股 权 变 更 完 成 后, 财 富 证 券 的 股 权 结 构 如 下 所 示 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 1 财 信 投 资 80,056 80, 货 币 及 非 货 币 财 产 147

148 序 号 湖 南 华 菱 钢 铁 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 148 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 2 华 菱 集 团 52,500 52, 非 货 币 财 产 3 土 资 公 司 40,000 40, 货 币 4 湖 南 国 投 33,517 33, 货 币 及 非 货 币 财 产 5 深 圳 润 泽 7,500 7, 非 货 币 财 产 合 计 213, , 年 股 东 名 称 变 更 2009 年 12 月 28 日, 财 富 证 券 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 财 富 证 券 原 股 东 之 一 湖 南 省 土 地 资 本 经 营 有 限 公 司 因 企 业 改 制 名 称 变 更 为 湖 南 发 展 投 资 集 团 有 限 公 司, 并 相 应 修 改 公 司 章 程 2010 年 5 月 5 日, 财 富 证 券 完 成 本 次 股 东 名 称 变 更 的 工 商 变 更 登 记 手 续 年 股 权 转 让 股 东 名 称 变 更 2015 年 10 月 14 日, 根 据 关 于 同 意 湖 南 国 投 转 让 所 持 财 富 证 券 股 权 和 德 盛 期 货 股 权 的 批 复 ( 湘 财 金 函 [2015]28 号 ), 同 意 将 湖 南 国 投 持 有 的 财 富 证 券 15.69% 股 权 无 偿 划 转 给 财 信 投 资 2015 年 11 月 3 日, 财 富 证 券 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 财 富 证 券 原 股 东 之 一 湖 南 发 展 投 资 集 团 有 限 公 司 名 称 变 更 为 湖 南 发 展 资 产 管 理 集 团 有 限 公 司, 并 相 应 修 改 公 司 章 程 2015 年 11 月 3 日, 财 富 证 券 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 湖 南 国 投 将 财 富 证 券 的 股 权 无 偿 转 让 给 财 信 投 资 2015 年 11 月 25 日, 湖 南 证 监 局 作 出 关 于 核 准 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 变 更 持 有 5% 以 上 股 权 的 股 东 的 批 复 ( 湘 证 监 机 构 字 [2015]34 号 ), 同 意 财 信 投 资 受 让 湖 南 国 投 持 有 的 335,171, 元 出 资, 股 权 比 例 为 15.69% 2015 年 11 月 26 日, 公 司 完 成 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 财 富 证 券 的 出 资 结 构 如 下 : 序 号 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 1 财 信 投 资 113, , 货 币 及 非 货 币 财 产 2 华 菱 集 团 52,500 52, 非 货 币 财 产

149 序 号 湖 南 华 菱 钢 铁 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 3 湖 南 发 展 40,000 40, 货 币 4 深 圳 润 泽 7,500 7, 非 货 币 财 产 合 计 213, , 年 增 资 扩 股 2016 年 4 月 29 日, 财 富 证 券 股 东 会 通 过 决 议, 审 议 通 过 了 关 于 增 加 注 册 资 本 的 议 案, 本 次 增 资 扩 股 拟 新 增 注 册 资 本 8.47 亿 元, 增 资 价 格 为 2.36 元 / 单 位 注 册 资 本 本 次 增 资 扩 股 认 购 对 象 为 公 司 股 东, 其 中 财 信 投 资 以 143, 万 元 的 价 格 认 购 注 册 资 本 60, 万 元, 华 菱 集 团 以 49, 万 元 认 购 注 册 资 本 20, 万 元, 深 圳 润 泽 以 7, 万 元 认 购 注 册 资 本 2, 万 元 2016 年 5 月 18 日, 财 富 证 券 股 东 会 通 过 决 议, 审 议 通 过 了 关 于 分 阶 段 实 施 增 资 扩 股 的 议 案, 拟 增 加 注 册 资 本 8.47 亿 元 并 分 两 步 实 施, 主 要 情 况 如 下 : 第 一 步, 由 股 东 财 信 投 资 深 圳 润 泽 认 购, 于 2016 年 5 月 24 日 前 按 2016 年 4 月 29 日 股 东 会 通 过 的 增 资 价 格 与 增 资 额 度 签 署 增 资 协 议 并 缴 付 增 资 款 项 授 权 公 司 经 营 层 在 第 一 步 增 资 款 项 到 帐 后 组 织 验 资, 按 第 一 步 增 资 后 的 结 果 向 监 管 部 门 报 批 并 办 理 变 更 工 商 登 记 手 续 第 二 步, 由 股 东 湖 南 华 菱 集 团 认 购, 于 2016 年 11 月 24 日 前 按 2016 年 4 月 29 日 股 东 会 通 过 的 增 资 价 格 与 增 资 额 度 签 署 增 资 协 议 并 缴 付 增 资 款 项 授 权 公 司 经 营 层 在 第 二 步 增 资 款 项 到 帐 后 再 次 组 织 验 资, 按 第 二 步 增 资 后 的 结 果 向 监 管 部 门 报 批 并 办 理 变 更 工 商 登 记 手 续 2016 年 6 月 24 日, 湖 南 证 监 局 作 出 关 于 核 准 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 变 更 注 册 资 本 的 批 复 ( 湘 证 监 机 构 字 [2016]24 号 ), 同 意 财 富 证 券 注 册 资 本 由 213,573 万 元 变 更 为 277, 万 元 2016 年 7 月 7 日, 财 富 证 券 完 成 本 次 由 财 信 投 资 和 深 圳 润 泽 增 资 扩 股 的 工 商 变 更 登 记 手 续 第 一 步 增 资 实 施 完 成 后, 财 富 证 券 的 出 资 结 构 如 下 所 示 : 序 号 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 149

150 序 号 湖 南 华 菱 钢 铁 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 150 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 1 财 信 投 资 174, , 货 币 及 非 货 币 财 产 2 华 菱 集 团 52,500 52, 非 货 币 财 产 3 湖 南 发 展 40,000 40, 货 币 4 深 圳 润 泽 10, , 货 币 及 非 货 币 财 产 合 计 277, , 年 股 权 划 转 2014 年 7 月 17 日, 湖 南 省 财 政 厅 作 出 湖 南 省 财 政 厅 关 于 厅 归 口 管 理 公 司 资 产 划 转 有 关 事 项 的 通 知 ( 湘 财 办 [2014]15 号 ), 同 意 湖 南 发 展 持 有 的 财 富 证 券 出 资 额 无 偿 划 转 至 财 信 投 资 2016 年 7 月 6 日, 湖 南 省 国 资 委 作 出 关 于 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 部 分 股 权 划 转 的 批 复 ( 湘 国 资 产 权 函 [2016]115 号 ), 同 意 湖 南 发 展 持 有 的 财 富 证 券 出 资 额 无 偿 划 转 至 迪 策 投 资 2016 年 7 月 7 日, 财 富 证 券 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 湖 南 发 展 持 有 的 财 富 证 券 出 资 额 无 偿 划 转 至 迪 策 投 资 2016 年 7 月 11 日, 湖 南 证 监 局 作 出 关 于 核 准 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 变 更 持 有 5% 以 上 股 权 的 股 东 的 批 复 ( 湘 证 监 机 构 字 [2016]26 号 ), 同 意 财 富 证 券 出 资 人 变 更 相 关 事 宜 2016 年 7 月 13 日, 湖 南 省 财 政 厅 作 出 湖 南 省 财 政 厅 关 于 财 富 证 券 股 权 划 转 相 关 事 项 的 批 复 ( 湘 财 金 函 [2016]34 号 ), 同 意 将 2014 年 省 政 府 已 批 准 划 转 至 财 信 投 资, 由 湖 南 发 展 所 持 有 的 财 富 证 券 18.73% 股 权 无 偿 划 转 至 华 菱 集 团 子 公 司 迪 策 投 资, 相 应 股 份 数 占 财 富 证 券 第 一 步 增 资 实 施 完 成 后 出 资 总 额 的 14.42% 序 号 2016 年 7 月 15 日, 财 富 证 券 完 成 本 次 股 东 变 更 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 变 更 完 成 后, 财 富 证 券 的 出 资 结 构 如 下 所 示 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 1 财 信 投 资 174, , 货 币 及 非 货 币 财 产

151 序 号 湖 南 华 菱 钢 铁 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 2 华 菱 集 团 52,500 52, 非 货 币 财 产 3 迪 策 投 资 40,000 40, 货 币 4 深 圳 润 泽 10, , 货 币 及 非 货 币 财 产 合 计 277, , ( 三 ) 股 权 结 构 截 至 本 预 案 签 署 日, 财 富 证 券 具 体 股 权 结 构 如 下 : 湖 南 省 国 资 委 97.26% 华 菱 控 股 100% 财 信 金 控 97.24% 100% 财 信 投 资 100% 华 菱 集 团 深 圳 润 泽 迪 策 投 资 62.89% 14.42% 18.92% 3.77% 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 四 ) 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况 1 股 权 权 属 情 况 财 富 证 券 自 成 立 以 来, 历 次 股 权 变 更 增 加 注 册 资 本 均 依 法 上 报 相 关 主 管 部 门 并 获 得 相 应 批 准 截 至 本 预 案 签 署 日, 财 富 证 券 股 东 不 存 在 虚 假 出 资 延 期 出 资 抽 逃 出 资 等 违 反 作 为 股 东 所 应 当 承 担 的 义 务 及 责 任 的 行 为 财 富 证 券 自 成 立 之 日 起 至 今 合 法 有 效 存 续, 不 存 在 法 律 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 和 其 公 司 章 程 规 定 的 需 要 终 止 的 情 形, 亦 不 存 在 因 重 大 违 法 违 规 行 为 可 能 影 响 其 合 法 存 续 的 情 形 截 至 本 预 案 签 署 日, 交 易 对 方 所 持 财 富 证 券 股 权 不 存 在 任 何 形 式 的 股 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 的 情 形, 也 不 存 在 代 持 情 形 交 易 对 方 所 持 财 富 证 券 股 权 质 押 的 情 况 151

152 如 下 : (1) 财 信 投 资 于 2015 年 9 月 将 所 持 财 富 证 券 800,560,000 元 注 册 资 本 的 股 权 进 行 了 质 押, 质 押 权 人 为 中 信 信 托 有 限 责 任 公 司, 质 押 期 限 为 3 年 ; 于 2015 年 11 月 将 所 持 财 富 证 券 335,170,000 元 注 册 资 本 的 股 权 进 行 了 质 押, 质 押 权 人 为 中 信 信 托 有 限 公 司, 质 押 期 限 为 3 年 (2) 华 菱 集 团 于 2015 年 3 月 18 日 将 所 持 财 富 证 券 525,000,000 元 注 册 资 本 的 股 权 进 行 了 质 押, 质 押 权 人 为 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 长 沙 分 行, 质 押 期 限 为 3 年 (3) 深 圳 润 泽 于 2015 年 6 月 将 所 持 财 富 证 券 75,000,000 元 注 册 资 本 的 股 权 进 行 了 质 押, 质 押 权 人 为 广 发 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 分 行, 质 押 期 限 为 1 年 ;2016 年 6 月 29 日, 深 圳 润 泽 对 该 项 股 权 质 押 进 行 展 期, 质 押 展 期 期 限 为 1 年 2 土 地 房 产 权 属 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 财 富 证 券 的 土 地 和 房 产 权 属 情 况 如 下 : (1) 土 地 使 用 权 截 至 本 预 案 签 署 日, 财 富 证 券 及 其 全 资 控 股 子 公 司 自 有 土 地 使 用 权 情 况 如 下 : 序 号 证 载 权 利 人 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 德 盛 期 货 经 纪 有 限 公 司 德 盛 期 货 经 纪 有 限 公 司 德 盛 期 货 经 纪 有 限 公 司 德 盛 期 货 经 纪 有 限 公 司 坐 落 使 用 权 类 型 土 地 使 用 权 面 积 (m 2 ) 鲇 鱼 套 出 让 鲇 鱼 套 出 让 芙 蓉 区 芙 蓉 中 路 顺 天 国 际 财 富 中 心 芙 蓉 区 五 一 西 路 2 号 芙 蓉 区 五 一 西 路 2 号 芙 蓉 区 五 一 西 路 2 号 芙 蓉 区 五 一 西 路 2 号 出 让 出 让 出 让 出 让 出 让 9.61 土 地 使 用 证 编 号 长 国 用 (2004) 第 号 长 国 用 (2004) 第 号 长 国 用 (2008) 第 号 长 国 用 (2006) 第 号 长 国 用 (2006) 第 号 长 国 用 (2006) 第 号 长 国 用 (2006) 第 号 证 载 用 途 商 业 金 融 业 用 地 商 业 金 融 业 用 地 终 止 日 期 是 否 设 置 抵 押 等 他 项 权 利 否 否 综 合 否 办 公 用 地 否 办 公 用 地 否 办 公 用 地 否 办 公 用 地 否 152

153 序 号 证 载 权 利 人 德 盛 期 货 经 纪 有 限 公 司 德 盛 期 货 经 纪 有 限 公 司 德 盛 期 货 经 纪 有 限 公 司 德 盛 期 货 有 限 公 司 德 盛 期 货 经 纪 有 限 公 司 坐 落 芙 蓉 区 五 一 西 路 2 号 芙 蓉 区 五 一 西 路 2 号 芙 蓉 区 五 一 西 路 2 号 冷 水 滩 区 潇 湘 西 路 南 侧 湖 南 省 吉 首 市 人 民 北 路 13 号 使 用 权 类 型 土 地 使 用 权 面 积 (m 2 ) 出 让 出 让 6.90 出 让 出 让 出 让 土 地 使 用 证 编 号 长 国 用 (2006) 第 号 长 国 用 (2006) 第 号 长 国 用 (2006) 第 号 永 ( 冷 ) 国 用 (2012) 第 号 吉 国 用 (2008) 第 A-131 号 证 载 用 途 终 止 日 期 是 否 设 置 抵 押 等 他 项 权 利 办 公 用 地 否 办 公 用 地 否 办 公 用 地 否 商 业 用 地 否 综 合 否 此 外, 财 富 证 券 及 其 全 资 控 股 子 公 司 拥 有 的 其 他 办 公 及 经 营 用 房 屋 土 地 合 计 4 宗, 目 前 正 在 办 理 国 有 土 地 使 用 权 证 (2) 房 屋 所 有 权 截 至 本 预 案 签 署 日, 财 富 证 券 及 其 全 资 控 股 子 公 司 房 屋 所 有 权 情 况 如 下 : 序 号 证 载 权 利 人 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 德 盛 期 货 有 限 公 司 德 盛 期 货 有 限 公 司 德 盛 期 货 有 限 公 司 德 盛 期 货 有 限 公 司 德 盛 期 货 有 限 公 司 德 盛 期 货 有 限 公 司 德 盛 期 货 有 限 公 司 德 盛 期 货 有 限 公 司 坐 落 芙 蓉 区 芙 蓉 中 路 顺 天 国 际 财 富 中 心 芙 蓉 区 芙 蓉 中 路 顺 天 国 际 财 富 中 心 芙 蓉 区 五 一 西 路 2 号 1401 芙 蓉 区 五 一 西 路 2 号 1402 芙 蓉 区 五 一 西 路 2 号 1403 芙 蓉 区 五 一 西 路 2 号 1404 芙 蓉 区 五 一 西 路 2 号 1406 芙 蓉 区 五 一 西 路 2 号 1406 芙 蓉 区 五 一 西 路 2 号 1407 冷 水 滩 区 零 陵 中 路 与 潇 湘 西 路 交 汇 处 等 8 套 建 筑 面 积 (m2) 证 载 用 途 2, 办 公 4, 办 公 办 公 办 公 办 公 办 公 办 公 办 公 办 公 商 业 房 屋 所 有 权 证 编 号 长 房 权 证 芙 蓉 字 第 号 长 房 权 证 芙 蓉 字 第 号 长 房 权 证 芙 蓉 字 第 号 长 房 权 证 芙 蓉 字 第 号 长 房 权 证 芙 蓉 字 第 号 长 房 权 证 芙 蓉 字 第 号 长 房 权 证 芙 蓉 字 第 号 长 房 权 证 芙 蓉 字 第 号 长 房 权 证 芙 蓉 字 第 号 永 房 权 证 冷 字 第 号 是 否 设 置 抵 押 等 他 项 权 利 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 153

154 序 号 证 载 权 利 人 德 盛 期 货 经 纪 有 限 公 司 德 盛 期 货 有 限 公 司 德 盛 期 货 有 限 公 司 德 盛 期 货 有 限 公 司 德 盛 期 货 有 限 公 司 坐 落 湖 南 省 吉 首 市 人 民 北 路 13 号 明 珠 商 业 广 场 4 楼 衡 阳 市 雁 峰 区 蒸 阳 南 路 2 号 崇 业 商 业 广 场 1207 室 衡 阳 市 雁 峰 区 蒸 阳 南 路 2 号 崇 业 商 业 广 场 1206 室 衡 阳 市 雁 峰 区 蒸 阳 南 路 2 号 崇 业 商 业 广 场 1208 室 郴 州 市 北 湖 区 青 年 大 道 天 一 名 邸 14 楼 建 筑 面 积 (m2) 证 载 用 途 商 业 办 公 办 公 办 公 商 用 房 屋 所 有 权 证 编 号 吉 房 权 证 峒 字 第 衡 房 权 证 雁 峰 区 字 第 号 衡 房 权 证 雁 峰 区 字 第 号 衡 房 权 证 雁 峰 区 字 第 号 是 否 设 置 抵 押 等 他 项 权 利 否 否 否 否 否 (3) 房 屋 租 赁 情 况 截 至 2016 年 4 月 30 日, 财 富 证 券 及 其 全 资 控 股 子 公 司 租 赁 房 屋 的 情 况 如 下 : 序 号 承 租 方 出 租 方 房 屋 坐 落 位 置 租 赁 面 积 (m2) 房 屋 所 有 权 证 编 号 租 赁 用 途 租 赁 期 限 一 财 富 证 券 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 湖 南 忆 湘 房 地 产 开 发 有 限 公 司 倪 席 平 ( 受 中 昌 环 保 集 团 有 限 公 司 委 托 ) 湖 南 保 全 科 技 有 限 公 司 安 徽 御 景 汇 文 化 传 媒 有 限 公 司 衡 阳 鸿 运 数 码 广 场 有 限 湖 南 省 长 沙 市 芙 蓉 区 芙 蓉 中 路 二 段 80 号 顺 天 国 际 财 富 中 心 3202 号 杭 州 市 庆 春 路 42 号 兴 业 银 行 大 厦 15A(14 楼 ) 长 沙 市 芙 蓉 区 芙 蓉 中 路 80 号 顺 天 国 际 财 富 中 心 2407 室 合 肥 市 金 寨 路 327 号 国 轩 凯 旋 大 厦 衡 阳 市 蒸 湘 区 解 放 西 路 16 号 , 长 房 权 证 芙 蓉 字 第 号 杭 房 权 证 下 移 字 第 号 杭 房 权 证 下 移 字 第 号 杭 房 权 证 下 移 字 第 号 杭 房 权 证 下 移 字 第 号 杭 房 权 证 下 移 字 第 号 长 房 权 证 芙 蓉 字 第 号 房 权 证 合 产 字 第 号 合 产 字 第 号 衡 房 权 证 蒸 湘 区 字 第 号 办 公 办 公 办 公 办 公 商 用 写 字 楼 或 至 至 至 至 至 154

155 序 号 承 租 方 出 租 方 房 屋 坐 落 位 置 租 赁 面 积 (m2) 房 屋 所 有 权 证 编 号 租 赁 用 途 租 赁 期 限 公 司 鸿 运 数 码 广 场 第 三 层 A 区 证 券 期 货 营 业 厅 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 长 沙 韶 山 中 路 证 券 营 业 部 长 沙 神 农 酒 店 管 理 有 限 公 司 神 农 大 酒 店 商 务 楼 第 15 层 C/D/E/F/G/H/I/ J 室 707 长 房 权 证 雨 花 字 第 号 办 公 室 至 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 彭 友 林 彭 秋 玲 湘 乡 市 七 一 广 场 七 一 大 厦 四 楼 280 湘 房 权 证 湘 乡 市 字 第 号 商 用 写 字 楼 或 证 券 期 货 营 业 厅 至 财 富 证 券 券 有 限 责 任 公 司 唐 秀 齐 深 圳 市 罗 湖 区 红 桂 路 宝 泉 庄 1 栋 , , , 深 房 地 字 第 号 深 房 地 字 第 号 深 房 地 字 第 号 深 房 地 字 第 号 深 房 地 字 第 号 深 房 地 字 第 号 深 房 地 字 第 号 深 房 地 字 第 号 深 房 地 字 第 号 深 房 地 字 第 号 办 公 至 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 深 圳 深 南 大 道 证 券 营 业 部 徐 应 龙 福 田 区 中 心 区 26-3 中 国 凤 凰 大 厦 1 栋 2A 深 房 地 字 第 号 办 公 至 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 湘 潭 韶 山 中 路 证 券 营 业 部 王 定 芳 湘 潭 市 岳 塘 区 芙 蓉 路 九 号 怡 景 财 富 广 场 三 楼 潭 房 权 证 湘 潭 市 字 第 号 办 公 至 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 陈 辉 陈 光 台 江 区 鳌 峰 街 道 鳌 江 路 8 号 福 州 金 融 接 万 达 广 场 二 期 C2# 写 字 楼 榕 房 权 证 R 字 第 号 榕 房 权 证 R 字 第 号 办 公 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 湖 南 清 泉 商 贸 实 业 集 团 娄 底 市 娄 星 区 清 泉 街 1 号 三 娄 房 权 证 娄 底 字 第 号 商 业 至 155

156 序 号 承 租 方 出 租 方 房 屋 坐 落 位 置 娄 底 清 泉 街 证 券 营 业 部 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 长 沙 城 南 东 路 证 券 营 业 部 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 邵 阳 红 旗 路 证 券 营 业 部 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 邵 阳 武 冈 陶 侃 路 证 券 营 业 部 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 邵 阳 红 旗 路 证 券 营 业 部 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 邵 阳 城 北 路 营 业 部 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 邵 阳 城 北 路 营 业 部 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 益 阳 康 复 北 路 证 券 营 业 部 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 清 泉 大 酒 店 有 限 公 司 张 家 怡 徐 宏 廖 力 永 祝 艳 红 姜 小 梅 旷 良 瑞 姚 作 良 李 海 松 彭 明 长 沙 成 真 科 技 有 限 公 司 陈 萍 邱 小 毛 丁 敏 刘 玉 珍 上 海 宝 地 杨 浦 房 地 产 开 发 有 限 公 司 租 赁 面 积 (m2) 房 屋 所 有 权 证 编 号 租 赁 用 途 租 赁 期 限 楼 韶 山 北 路 355 号 鸿 铭 中 心 金 街 银 苑 商 业 街 H 栋 邵 阳 市 隆 回 县 桃 洪 路 4 号 武 冈 市 武 强 路 工 业 品 市 场 20 号 邵 阳 市 大 祥 区 城 北 路 西 湖 桥 旁 122 号 邵 阳 市 大 祥 区 城 北 路 西 湖 桥 旁 彩 虹 大 厦 邵 阳 市 大 祥 区 城 北 路 西 湖 桥 旁 彩 虹 大 厦 二 楼 长 沙 市 岳 麓 区 银 盆 南 路 128 号, 华 韵 城 市 水 岸 苑 益 阳 市 朝 阳 区 朝 阳 办 事 处 金 山 社 区 新 世 纪 广 场 305,306 上 海 市 杨 浦 区 大 连 路 588 号 688 号 的 宝 地 广 场 1, , 长 房 权 证 雨 花 字 第 号 长 房 权 证 雨 花 字 第 号 长 房 权 证 雨 花 字 第 号 房 权 证 隆 房 字 第 1266 号 武 房 权 证 迎 春 亭 字 第 号 武 房 权 证 迎 春 亭 字 第 号 武 房 权 证 水 西 门 字 第 号 邵 房 权 证 字 第 R 号 邵 房 权 证 监 证 字 第 号 邵 房 权 证 监 证 字 第 号 长 房 权 证 岳 麓 字 第 号 益 房 权 证 朝 阳 字 第 号 益 房 权 证 朝 阳 字 第 号 沪 房 地 杨 字 (2013) 第 号 办 公 办 公 办 公 营 业 部 发 电 机 房 营 业 部 变 压 器 房 办 公 场 所 及 证 券 期 货 营 业 厅 办 公 证 券 经 营 办 公 至 至 至 至 至 至 至 至 至

157 序 号 承 租 方 出 租 方 房 屋 坐 落 位 置 租 赁 面 积 (m2) 房 屋 所 有 权 证 编 号 租 赁 用 途 租 赁 期 限 22 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 中 山 市 湘 财 资 本 管 理 有 限 公 司 中 山 市 东 区 中 山 三 路 16 号 之 三 国 际 金 融 中 心 30 层 粤 房 地 权 证 中 府 字 第 号 办 公 至 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 浏 阳 证 券 营 业 部 浏 阳 市 创 意 实 业 发 展 有 限 公 司 ( 受 黄 晖 委 托 ) 浏 阳 市 世 纪 大 道 创 意 东 方 新 天 地 四 期 3# 楼 19F 浏 房 权 证 字 第 号 办 公 至 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 许 莉 莎 长 沙 市 雨 花 区 万 芙 路 奥 林 匹 克 花 园 临 街 商 铺 120 号 门 面 长 房 权 证 雨 花 字 第 号 办 公 至 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 吉 首 人 民 北 路 证 券 营 业 部 李 国 东 吉 首 市 红 旗 门 办 事 处 人 民 北 路 95 号 A 楼 吉 房 权 证 红 字 第 号 吉 房 权 证 红 字 第 号 证 券 经 营 至 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 温 州 车 站 大 道 证 券 营 业 部 陈 晓 鸥 蒋 茜 车 站 大 道 时 代 商 住 广 场 北 路 401 室 1, 办 公 至 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 陈 健 红 谷 滩 新 区 凤 凰 中 大 道 1000 号 南 昌 万 达 中 心 B1 写 字 楼 -613 室 ( 第 6 层 ) 洪 房 权 证 红 谷 滩 新 区 字 第 号 办 公 至 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 湘 潭 韶 山 中 路 证 券 营 业 部 湘 潭 市 东 风 大 酒 家 湘 潭 市 雨 湖 区 韶 山 中 路 25 号 潭 政 房 字 第 3198 号 办 公 至 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 湘 潭 韶 山 中 路 证 券 营 业 部 湘 潭 市 东 风 集 体 经 济 管 理 委 员 会 湘 潭 市 雨 湖 区 韶 山 中 路 25 号 1,003.6 潭 政 房 字 第 3198 号 办 公 至 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 李 肖 玉 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 中 路 39 号 院 14 号 楼 11 层 1203 室 X 京 房 权 证 朝 字 第 号 未 约 定 至 财 富 证 券 有 北 京 恒 兴 基 北 京 市 海 淀 区 450 京 房 权 证 海 其 字 第 办 公

158 序 号 承 租 方 出 租 方 房 屋 坐 落 位 置 租 赁 面 积 (m2) 房 屋 所 有 权 证 编 号 租 赁 用 途 租 赁 期 限 限 责 任 公 司 北 京 中 关 村 东 路 营 业 部 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 中 关 村 东 路 89 号 恒 兴 大 厦 三 层 301 室 号 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 有 限 责 任 公 司 青 岛 营 业 部 青 岛 天 尧 实 业 有 限 公 司 青 岛 市 市 南 区 山 东 路 2 号 甲 16 层 F 户 131 青 房 地 权 市 字 第 号 办 公 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 张 家 界 回 龙 路 证 券 营 业 部 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 张 家 界 分 行 张 家 界 永 定 区 重 温 办 事 处 南 正 居 委 会 东 门 桥 470 房 权 证 张 房 证 字 第 号 营 业 用 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 徐 琬 宁 乡 县 玉 潭 镇 花 明 北 路 与 二 环 路 交 界 处 ( 中 央 领 御 )1 栋 603 号 房 605 号 房 268 宁 房 权 证 玉 潭 字 第 号 宁 房 权 证 玉 潭 字 第 号 商 用 写 字 楼 或 证 券 期 货 营 业 厅 二 德 盛 期 货 35 德 盛 期 货 湖 南 省 粮 油 食 品 进 出 口 集 团 有 限 公 司 长 沙 市 五 一 西 路 2 号 第 一 大 道 507 室 长 房 权 证 芙 蓉 字 第 号 办 公 场 地 至 德 盛 期 货 湖 南 省 粮 油 食 品 进 出 口 集 团 有 限 公 司 长 沙 市 五 一 西 路 2 号 第 一 大 道 1505 室 长 房 权 证 芙 蓉 字 第 号 办 公 场 地 至 德 盛 期 货 株 洲 营 业 部 湖 南 天 易 集 团 有 限 公 司 株 洲 市 天 元 区 神 农 太 阳 城 商 业 外 圈 4# 办 公 楼 6 层 A 株 房 权 证 株 字 第 号 办 公 场 地 至 德 盛 期 货 事 业 八 部 李 治 佳 长 沙 市 天 心 区 芙 蓉 中 路 二 段 144 号 城 市 之 心 大 厦 15 楼 长 房 权 证 天 心 字 第 号 办 公 商 用 至 德 盛 期 货 益 阳 营 业 部 益 阳 市 嘉 昊 置 业 有 限 公 司 益 阳 市 益 阳 大 道 南 侧 289 号 嘉 信 大 厦 八 楼 650 益 房 权 证 朝 字 第 号 德 盛 期 货 经 营 范 围 内 的 商 用 至

159 序 号 承 租 方 出 租 方 房 屋 坐 落 位 置 租 赁 面 积 (m2) 房 屋 所 有 权 证 编 号 租 赁 用 途 租 赁 期 限 40 德 盛 期 货 有 限 公 司 娄 底 营 业 部 湖 南 清 泉 商 贸 实 业 集 团 清 泉 大 酒 店 有 限 公 司 娄 底 市 娄 星 区 清 泉 街 1 号 三 楼 150 娄 房 权 证 娄 底 字 第 号 商 用 写 字 楼 或 证 券 期 货 营 业 厅 至 三 股 交 所 41 湖 南 股 权 交 易 所 有 限 公 司 湖 南 省 联 合 产 权 交 易 所 有 限 公 司 湖 南 省 长 沙 市 雨 花 区 芙 蓉 中 路 三 段 569 号 湖 南 商 会 大 厦 西 塔 20 楼 和 24 楼 长 房 权 证 雨 花 字 第 号 第 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 办 公 至 此 外, 截 至 2016 年 4 月 30 日, 财 富 证 券 仍 有 22 处 共 计 13, 平 方 米 的 租 赁 房 产 尚 未 取 得 或 正 在 办 理 房 屋 产 权 证, 仍 有 5 处 共 计 3, 平 方 米 的 房 产 租 赁 协 议 已 到 期, 目 前 正 在 办 理 租 赁 协 议 的 续 期 手 续 根 据 湖 南 财 信 金 融 控 股 集 团 有 限 公 司 关 于 财 信 投 资 参 与 本 次 重 组 相 关 事 项 的 承 诺 函, 财 信 金 控 承 诺 如 因 上 述 租 赁 房 产 瑕 疵 导 致 财 富 证 券 遭 受 任 何 经 济 损 失 的, 财 信 金 控 将 以 现 金 方 式 承 担 赔 偿 责 任 3 知 识 产 权 情 况 (1) 注 册 商 标 截 至 本 预 案 签 署 日, 财 富 证 券 拥 有 的 注 册 商 标 无 质 押 等 他 项 权 利, 不 存 在 任 何 现 有 或 潜 在 纠 纷, 不 涉 及 被 司 法 冻 结 或 查 封 等 情 形, 情 况 如 下 : 序 号 1 商 标 ( 文 字 或 图 形 ) 所 有 权 人 注 册 号 / 申 请 号 类 别 取 得 时 间 财 富 证 券 有 2004 年 8 月 26 日 完 成 商 标 注 册 第 36 类 限 责 任 公 司 2015 年 5 月 15 日 完 成 商 标 续 展 159

160 2 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 第 36 类 2004 年 8 月 26 日 完 成 商 标 注 册 2015 年 5 月 15 日 完 成 商 标 续 展 3 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 第 36 类 2004 年 8 月 26 日 完 成 商 标 注 册 2015 年 5 月 15 日 完 成 商 标 续 展 4 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 第 36 类 2004 年 8 月 26 日 完 成 商 标 注 册 2015 年 5 月 15 日 完 成 商 标 续 展 5 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 第 36 类 2004 年 8 月 26 日 完 成 商 标 注 册 2015 年 5 月 15 日 完 成 商 标 续 展 (2) 网 站 域 名 截 至 2016 年 4 月 30 日, 财 富 证 券 的 拥 有 的 网 站 域 名 情 况 如 下 : 序 号 域 名 域 名 所 属 注 册 机 构 1 cfzq.com 2 lezhuan365.com 4 主 要 负 债 情 况 截 至 2016 年 4 月 30 日, 财 富 证 券 的 主 要 负 债 情 况 如 下 : 北 京 新 网 数 码 信 息 技 术 有 限 公 司 北 京 新 网 数 码 信 息 技 术 有 限 公 司 单 位 : 万 元 负 债 金 额 短 期 借 款 80, 应 付 短 期 融 资 款 18, 拆 入 资 金 68, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 193, 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 776, 代 理 买 卖 证 券 款 945, 应 付 职 工 薪 酬 39, 应 交 税 费 18, 应 付 款 项 8, 应 付 利 息 18,

161 负 债 金 额 应 付 债 券 329, 递 延 所 得 税 负 债 3, 其 他 负 债 11, 负 债 合 计 2,510, 对 外 担 保 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 财 富 证 券 不 存 在 任 何 形 式 的 对 外 担 保 保 证 或 委 托 贷 款, 亦 不 存 在 为 股 东 及 关 联 方 提 供 担 保 的 情 形 6 非 经 营 性 资 金 占 用 情 况 截 至 2016 年 4 月 30 日, 财 富 证 券 不 存 在 被 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 非 经 营 性 资 金 占 用 的 情 形 7 涉 及 的 资 产 许 可 使 用 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 财 富 证 券 不 涉 及 许 可 他 人 使 用 自 己 所 有 的 资 产, 或 者 作 为 被 许 可 方 使 用 他 人 资 产 的 情 况 8 未 决 诉 讼 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 财 富 证 券 无 未 决 的 金 额 在 100 万 元 以 上 的 诉 讼 仲 裁 索 赔 等 事 项 ( 五 ) 主 营 业 务 情 况 财 富 证 券 目 前 从 事 的 主 要 业 务 包 括 : 证 券 经 纪 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 承 销 与 保 荐 ; 证 券 自 营 ; 证 券 资 产 管 理 ; 融 资 融 券 ; 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 代 销 金 融 产 品 1 主 营 业 务 财 富 证 券 目 前 已 经 形 成 了 经 纪 投 资 银 行 资 产 管 理 自 营 投 资 场 外 市 场 业 务 等 五 大 业 务 板 块 财 富 证 券 的 经 纪 业 务 板 块 实 现 基 础 服 务 集 中 化 管 理, 推 进 互 联 网 + 服 务 转 型 以 提 升 营 销 能 力, 同 时 加 大 机 构 经 纪 业 务 比 重 投 资 银 行 业 务 板 块 在 成 功 转 让 财 富 里 昂 后, 已 全 面 恢 复 证 券 承 销 与 保 荐 业 务 资 格, 形 成 涵 盖 债 161

162 券 融 资 股 权 融 资 业 务 的 大 投 行 业 务 格 局 资 产 管 理 业 务 板 块 产 品 结 构 进 一 步 优 化, 主 动 投 资 管 理 规 模 大 幅 提 升, 中 后 台 管 理 平 台 进 一 步 完 善 自 营 投 资 业 务 板 块 包 括 另 类 投 资 金 融 衍 生 品 投 资 量 化 投 资 股 票 投 资 债 券 投 资, 扩 充 投 资 领 域 和 品 种 场 外 市 场 板 块 加 速 扩 张, 建 立 起 包 括 以 新 三 板 股 交 所 私 募 和 OTC 市 场 为 主 体 的 齐 全 的 场 外 市 场 业 务 平 台 报 告 期 内, 财 富 证 券 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 2016 年 1-4 月 2015 年 度 2014 年 度 证 券 经 纪 业 务 20, , , 期 货 经 纪 业 务 1, , , 投 资 银 行 业 务 25, , , 资 产 管 理 业 务 , , 投 资 咨 询 业 务 其 他 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 合 计 47, , , 报 告 期 内, 财 富 证 券 公 允 价 值 变 动 损 益 投 资 收 益 和 汇 兑 损 益 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 2016 年 1-4 月 2015 年 度 2014 年 度 公 允 价 值 变 动 损 益 -29, , , 投 资 收 益 7, , , 汇 兑 损 益 (1) 经 纪 业 务 证 券 经 纪 业 务 主 要 指 证 券 代 理 买 卖 业 务, 即 证 券 公 司 接 受 客 户 委 托 代 客 户 买 卖 有 价 证 券, 此 外 还 包 括 代 理 还 本 付 息 分 红 派 息 证 券 代 保 管 鉴 证 以 及 代 理 登 记 开 户 等 服 务, 是 证 券 公 司 最 基 本 的 一 项 业 务 162

163 财 富 证 券 的 证 券 经 纪 业 务 主 要 流 程 如 下 所 示 : 截 至 本 预 案 签 署 日, 财 富 证 券 经 纪 业 务 营 业 部 数 量 已 达 到 61 家 经 纪 业 务 是 一 项 渠 道 驱 动 型 的 传 统 业 务, 是 财 富 证 券 的 主 要 营 业 收 入 来 源 根 据 证 券 业 协 会 统 计 数 据,2014 年 和 2015 年, 财 富 证 券 实 现 的 代 理 买 卖 证 券 业 务 净 收 入 分 别 为 39,027 万 元 和 116,851 万 元 2015 年 财 富 证 券 合 并 口 径 代 理 买 卖 证 券 业 务 净 收 入 ( 含 席 位 租 赁 ) 位 列 行 业 第 50 名 根 据 公 司 未 经 审 计 数 据,2016 年 1-4 月 财 富 证 券 实 现 代 理 买 卖 证 券 业 务 净 收 入 20,414 万 元 报 告 期 内, 财 富 证 券 代 理 买 卖 证 券 业 务 交 易 情 况 如 下 表 所 示 : 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年 交 易 额 ( 亿 元 ) 市 场 份 额 交 易 额 ( 亿 元 ) 市 场 份 额 交 易 额 ( 亿 元 ) 市 场 份 额 股 票 (A 股 ) 3, % 22, % 5, % 股 票 (B 股 ) % % % 基 金 % % % 国 债 % % % 其 他 债 券 1, % 2, % 2, % 近 年 来, 随 着 证 券 公 司 同 质 化 竞 争 的 加 剧 以 及 网 上 委 托 等 非 现 场 交 易 方 式 的 163

164 发 展, 证 券 行 业 佣 金 费 率 水 平 持 续 下 滑 报 告 期 各 期 末, 财 富 证 券 经 纪 业 务 股 票 基 金 平 均 总 佣 金 费 率 情 况 如 下 所 示 : 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 财 富 证 券 证 券 行 业 (2) 投 资 银 行 业 务 财 富 证 券 的 投 资 银 行 业 务 主 要 包 括 证 券 承 销 与 保 荐 业 务 财 务 顾 问 业 务 及 新 三 板 挂 牌 及 推 荐 业 务 等, 其 中 证 券 承 销 与 保 荐 业 务 为 财 富 证 券 投 资 银 行 业 务 的 主 要 利 润 来 源 作 为 湖 南 资 本 市 场 的 中 坚 力 量, 财 富 证 券 专 注 企 业 综 合 金 融 服 务, 深 耕 湖 南 市 场 近 年 来 先 后 担 任 南 岭 民 爆 汉 钟 精 机 华 天 酒 店 北 方 创 业 中 联 重 科 湖 南 有 色 华 菱 集 团 等 多 家 企 业 的 债 券 股 票 首 次 发 行 再 融 资 的 主 承 销 商 和 财 务 顾 问, 并 担 任 长 沙 株 洲 湘 潭 常 德 邵 阳 永 州 衡 阳 吉 首 等 地 市 政 府 的 财 务 顾 问 财 富 证 券 的 债 券 承 销 业 务 具 备 较 强 的 区 域 竞 争 实 力, 多 年 来 企 业 债 券 在 湖 南 市 场 占 有 率 一 直 保 持 第 一 名 ;2014 年 2015 年 财 富 证 券 企 业 债 券 承 销 市 场 占 有 率 分 别 排 全 国 第 33 名 第 14 名 ;2015 年 以 来, 新 公 司 债 券 制 度 出 台 以 来, 财 富 证 券 抓 住 机 遇, 大 力 拓 展 公 司 债 券 承 销 业 务, 承 销 业 绩 在 湖 南 市 场 保 持 领 先 地 位 报 告 期 各 期, 财 富 证 券 债 权 承 销 业 务 的 承 销 次 数 承 销 金 额 等 情 况 如 下 : 164

165 项 目 承 揽 立 项 尽 职 调 查 辅 导 质 量 控 制 部 审 核 把 关 制 作 申 报 材 料 项 目 组 提 交 全 套 内 核 材 料 内 核 申 报 项 目 组 发 行 人 负 责 审 批 取 得 发 行 批 文 启 动 发 行 组 织 债 券 路 演 或 调 研 ( 若 有 ) 资 本 市 场 部 固 定 收 益 部 负 责 组 织 询 价 资 本 市 场 部 固 定 收 益 部 负 责 确 定 利 率 区 间 包 销 金 额 总 裁 办 公 会 议 簿 记 建 档 发 行 债 券 登 记 托 管 等 相 关 手 续 持 续 关 注 发 行 人 资 信 状 况 督 促 债 券 还 本 付 息 持 续 信 息 披 露 资 本 市 场 部 项 目 组 负 责 报 告 期 各 期, 财 富 证 券 债 券 承 销 业 务 的 承 销 次 数 承 销 金 额 情 况 如 下 : 项 目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年 单 位 : 万 元 165

166 项 目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年 主 承 销 承 销 次 数 承 销 金 额 2,481, ,144, , 财 富 证 券 的 股 权 融 资 业 务 自 成 立 以 来 稳 健 发 展, 目 前 已 涉 足 IPO 上 市 公 司 资 产 重 组 企 业 改 制 可 交 换 债 上 市 公 司 收 购 和 新 三 板 挂 牌 等 多 类 业 务, 项 目 主 要 分 布 在 湖 南 地 区, 并 辐 射 到 北 京 上 海 西 藏 新 疆 和 内 蒙 古 等 多 个 省 市 (3) 资 产 管 理 业 务 资 产 管 理 业 务 接 受 客 户 委 托, 对 资 产 进 行 投 资 和 管 理, 为 各 类 机 构 和 个 人 投 资 者 提 供 证 券 及 其 他 全 方 位 的 金 融 产 品 及 投 融 资 增 值 服 务 资 产 管 理 业 务 包 括 集 合 资 产 管 理 业 务 定 向 资 产 管 理 业 务 和 专 项 资 产 管 理 业 务 随 着 2004 年 2 月 证 券 公 司 客 户 资 产 管 理 业 务 试 行 办 法 的 正 式 实 施, 证 券 公 司 开 始 规 范 化 资 产 管 理 业 务 的 发 展 2008 年 7 月, 随 着 证 券 公 司 集 合 资 产 管 理 业 务 实 施 细 则 ( 试 行 ) 证 券 公 司 定 向 资 产 管 理 业 务 实 施 细 则 ( 试 行 ) 的 正 式 施 行, 券 商 资 产 管 理 业 务 进 入 了 全 面 发 展 的 阶 段 近 年 来, 国 内 财 富 持 续 积 累, 社 会 老 龄 化 程 度 逐 步 加 深, 投 资 者 代 际 结 构 不 断 变 化 我 国 国 民 过 去 30 多 年 财 富 管 理 的 方 式, 未 来 会 转 化 为 对 存 款 房 地 产 之 外 的 其 他 多 样 化 金 融 资 产 的 需 求 个 人 投 资 者 机 构 投 资 者 乃 至 实 体 经 济 中 的 企 业 均 亟 需 专 业 化 资 产 管 理 的 产 品 与 服 务 市 场 需 求 导 向 因 素 对 资 产 管 理 业 务 发 展 的 驱 动 作 用 不 断 增 强 逐 步 放 松 的 行 业 监 管 政 策 扩 大 了 证 券 公 司 资 产 管 理 业 务 的 投 资 范 围, 为 业 务 创 新 提 供 了 广 阔 空 间 同 时, 财 富 证 券 资 产 管 理 部 设 置 了 专 业 团 队 负 责 客 户 的 培 养 与 维 系 在 集 合 资 产 管 理 计 划 方 面, 资 产 管 理 部 会 持 续 在 与 各 银 行 渠 道 上 市 公 司 私 募 投 资 机 构 高 净 值 客 户 保 持 沟 通 联 系 专 业 团 队 会 合 理 设 计 产 品 要 素 推 广 方 案 等 细 节 以 吸 引 客 户 ; 在 产 品 发 行 阶 段, 团 队 也 会 通 过 向 各 银 行 私 募 机 构 高 净 值 客 户 以 及 公 司 各 营 业 部 路 演 以 推 动 产 品 的 销 售 在 定 向 产 品 的 营 销 方 面, 财 富 证 券 资 产 管 理 部 与 定 向 客 户 沟 通, 为 客 户 制 定 适 宜 的 理 财 方 案, 确 定 产 品 投 资 标 的 投 资 金 额 年 限 费 率 水 平 等 等 细 节, 提 供 双 方 认 可 的 定 向 合 同, 有 效 促 成 专 属 服 务 近 年 来, 财 富 证 券 持 续 贯 彻 以 创 新 带 动 业 务 发 展 的 思 想, 坚 持 以 产 品 创 新 为 166

167 导 向, 推 动 了 资 产 管 理 业 务 的 蓬 勃 发 展 其 中, 银 证 合 作 模 式 持 续 创 新, 促 进 定 向 资 产 管 理 规 模 快 速 增 长 ; 债 券 型 分 级 集 合 产 品 的 开 发, 填 补 了 低 风 险 固 定 收 益 类 产 品 的 空 白 ; 财 富 证 券 还 推 出 了 类 保 本 产 品 量 化 对 冲 产 品 多 元 分 级 产 品, 以 满 足 低 风 险 产 品 量 化 产 品 及 短 期 理 财 产 品 的 需 求 报 告 期 内, 财 富 证 券 资 管 管 理 规 模 大 幅 提 升, 主 动 投 资 能 力 显 著 提 高 财 富 证 券 的 资 产 管 理 业 务 的 主 要 流 程 如 下 : 报 告 期 各 期 末, 财 富 证 券 各 类 资 产 产 品 数 量 及 受 托 资 金 规 模 如 下 所 示 : 集 合 资 产 管 理 业 务 定 向 资 产 管 理 业 务 2016 年 4 月 末 2015 年 末 2014 年 末 产 品 只 数 受 托 资 金 ( 亿 元 ) 产 品 只 数 8 28 受 托 资 金 ( 亿 元 ) 产 品 只 数 8 26 受 托 资 金 ( 亿 元 ) (4) 融 资 融 券 业 务 在 融 资 业 务 方 面, 财 富 证 券 向 有 意 为 购 买 证 券 而 筹 资 的 经 纪 客 户 提 供 证 券 担 167

168 保 融 资, 从 而 协 助 客 户 借 助 杠 杆 增 加 投 资 收 益 在 融 券 业 务 方 面, 财 富 证 券 向 经 纪 客 户 借 出 公 司 持 有 的 证 券, 从 而 使 客 户 可 以 利 用 市 场 上 潜 在 的 卖 空 机 会 获 取 投 资 收 益 财 富 证 券 按 照 相 关 法 律 法 规 建 立 了 董 事 会 决 策 机 构 ( 总 裁 办 ) 业 务 部 门 ( 信 用 业 务 部 ) 分 支 机 构 四 级 管 理 架 构 和 授 权 体 系, 搭 建 了 功 能 完 整 的 业 务 系 统 和 独 立 的 风 控 系 统, 制 定 严 格 的 基 本 管 理 制 度 和 业 务 管 理 细 则, 并 按 照 制 度 和 规 定 开 展 融 资 融 券 业 务 的 征 信 授 信 签 约 开 户 交 易 管 理 以 及 客 户 服 务 等 工 作 财 富 证 券 的 融 资 融 券 业 务 的 主 要 流 程 如 下 所 示 : 截 止 2016 年 4 月 30 日, 财 富 证 券 开 展 融 资 融 券 业 务 的 营 业 部 共 48 家, 信 用 账 户 共 16,350 户, 授 信 亿 元, 融 资 融 券 金 额 亿 元, 其 中 融 资 金 额 亿 元, 融 券 金 额 ( 市 值 )0.08 亿 元 在 沪 深 交 易 所 确 定 的 可 充 抵 保 证 金 证 券 范 围 内, 财 富 证 券 根 据 评 级 结 果 筛 除 168

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