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1 沈 机 集 团 昆 明 机 床 股 份 有 限 公 司 年 年 度 报 告 1

2 沈 机 集 团 昆 明 机 床 股 份 有 限 公 司 2010 年 年 度 报 告 目 录 一 重 要 提 示... 3 二 公 司 基 本 情 况... 3 三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 :... 4 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况... 7 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 六 公 司 治 理 结 构 七 企 业 管 治 报 告 八 股 东 大 会 情 况 简 介 九 董 事 会 报 告 十 监 事 会 报 告 十 一 重 要 事 项 十 二 财 务 会 计 报 告 十 三 备 查 文 198 2

3 沈 机 集 团 昆 明 机 床 股 份 有 限 公 司 2010 年 年 度 报 告 一 重 要 提 示 ( 一 ) 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 ( 二 ) 本 公 司 全 体 董 事 出 席 了 董 事 会 ( 三 ) 中 准 会 计 师 事 务 所 毕 马 威 会 计 师 事 务 所 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 四 ) 公 司 负 责 人 姓 名 主 管 会 计 工 作 负 责 人 姓 名 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 姓 名 高 明 辉 皮 建 国 赵 琼 芬 公 司 负 责 人 高 明 辉 主 管 会 计 工 作 负 责 人 皮 建 国 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 赵 琼 芬 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 ( 五 ) 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况? 否 ( 六 ) 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 否 二 公 司 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 信 息 公 司 的 法 定 中 文 名 称 公 司 的 法 定 中 文 名 称 缩 写 公 司 的 法 定 英 文 名 称 公 司 的 法 定 英 文 名 称 缩 写 公 司 法 定 代 表 人 沈 机 集 团 昆 明 机 床 股 份 有 限 公 司 昆 明 机 床 SHENJI GROUP KUNMING MACHINE TOOL COMPANY LIMITED kmtcl 高 明 辉 ( 二 ) 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 罗 涛 王 碧 辉 联 系 地 址 云 南 省 昆 明 市 茨 坝 路 23 号 云 南 省 昆 明 市 茨 坝 路 23 号 电 话 传 真 电 子 信 箱 luotao@kmtcl.com.cn wangbh@kmtcl.com.cn ( 三 ) 基 本 情 况 简 介 注 册 地 址 中 华 人 民 共 和 国 云 南 省 昆 明 市 茨 坝 路 23 号 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 办 公 地 址 云 南 省 昆 明 市 茨 坝 路 23 号 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 国 际 互 联 网 网 址 电 子 信 箱 dsh@kmtcl.com.cn 3

4 沈 机 集 团 昆 明 机 床 股 份 有 限 公 司 2010 年 年 度 报 告 ( 四 ) 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 名 称 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 云 南 省 昆 明 市 茨 坝 路 23 号 公 司 董 事 会 办 公 室 ( 五 ) 公 司 股 票 简 况 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 A 股 上 海 证 券 交 易 所 昆 明 机 床 H 股 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 昆 明 机 床 0300 ( 六 ) 其 他 有 关 资 料 公 司 首 次 注 册 登 记 日 期 1993 年 10 月 19 日 公 司 首 次 注 册 登 记 地 点 云 南 省 工 商 行 政 管 理 局 公 司 变 更 注 册 登 记 日 期 2002 年 3 月 29 日 公 司 变 更 注 册 登 记 地 点 云 南 省 工 商 行 政 管 理 局 首 次 变 更 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 号 码 组 织 机 构 代 码 第 二 次 变 更 公 司 变 更 注 册 登 记 日 期 2007 年 12 月 1 日 第 三 次 变 更 公 司 变 更 注 册 登 记 日 期 2010 年 10 月 11 日 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 名 称 中 准 会 计 师 事 务 所 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 中 国 北 京 海 淀 区 首 都 南 路 22 号 国 兴 大 厦 4 层 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 名 称 毕 马 威 会 计 师 行 ( 香 港 执 业 会 计 师 ) 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 香 港 中 环 遮 打 路 10 号 太 子 大 厦 8 楼 三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 : ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 1 根 据 中 国 会 计 准 则 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 金 额 营 业 利 润 188,947, 利 润 总 额 200,860, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 178,324, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 167,747, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 129,272, 根 据 香 港 会 计 准 则 单 位 : 千 元 币 种 : 人 民 币 项 目 金 额 经 营 收 益 195,385 持 续 经 营 业 务 利 润 173,508 可 分 配 于 本 公 司 股 东 的 本 年 利 润 178,370 4

5 沈 机 集 团 昆 明 机 床 股 份 有 限 公 司 2010 年 年 度 报 告 ( 二 ) 国 内 外 会 计 准 则 差 异 金 额 单 位 : 人 民 币 千 元 项 目 净 利 润 净 资 产 中 国 准 则 下 的 合 并 金 额 178,325 1,374,125 来 自 合 营 企 业 的 投 资 收 益 - -8,869 商 誉 摊 销 - -1,428 递 延 收 益 调 整 49 - 其 他 香 港 准 则 下 的 合 并 金 额 178,370 1,364,013 ( 三 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 : 非 经 常 性 损 益 项 目 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 非 流 动 资 产 处 置 损 益 666, 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 6,700, 债 务 重 组 损 益 2,568, 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 1,977, 所 得 税 影 响 数 -1,335, 金 额 合 计 10,577, ( 四 ) 报 告 期 末 公 司 前 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 1 根 据 中 国 会 计 准 则 主 要 会 计 数 据 2010 年 2009 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 2008 年 营 业 收 入 1,597,705, ,372,196, ,563,105, 利 润 总 额 200,860, ,973, ,923, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 178,324, ,847, ,564, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 167,747, 经 常 性 损 益 的 净 利 润 193,475, ,747, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 129,272, ,749, ,047, 年 末 2009 年 末 本 期 末 比 上 年 同 期 末 增 减 2008 年 末 (%) 总 资 产 2,247,730, ,024,433, ,911,770, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 1,374,125, ,217,014, ,041,230, 主 要 财 务 指 标 2010 年 2009 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 2008 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 降 低 5.31 个 百 分 点 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 降 低 6.27 个 百 分 点 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 年 末 2009 年 末 本 期 末 比 上 年 同 期 末 增 减 (%) 2008 年 末 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 )

6 沈 机 集 团 昆 明 机 床 股 份 有 限 公 司 2010 年 年 度 报 告 2 根 据 香 港 会 计 准 则 币 种 : 人 民 币 2010 年 2009 年 本 年 比 上 年 增 减 (%) 2008 年 2007 年 2006 年 经 营 收 入 ( 千 元 ) 1,588,301 1,366, ,544,932 1,259, ,085 本 公 司 股 东 的 本 年 利 润 ( 千 元 ) 178, , , , ,529 总 资 产 ( 千 元 ) 2,241,304 2,011, ,909,520 1,764,718 1,256,360 总 负 债 ( 千 元 ) 820, , , , ,262 股 东 权 益 ( 千 元 ) 1,364,013 1,206, ,031, , ,907 每 股 收 益 ( 元 ) 每 股 净 资 产 ( 元 ) 净 资 产 收 益 率 (%) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) ( 五 ) 按 中 国 证 监 会 发 布 的 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 的 要 求 计 算 的 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 报 告 期 利 润 净 资 产 收 益 率 (%) 每 股 收 益 ( 元 ) 全 面 摊 薄 加 权 平 均 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 归 属 于 公 司 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 六 ) 报 告 期 内 股 东 权 益 变 动 情 况 及 变 化 原 因 1 根 据 中 国 会 计 准 则 单 位 : 千 元 币 种 : 人 民 币 项 目 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 股 东 权 益 合 计 期 初 数 424, , , , ,278, 本 期 增 加 106, , , , 本 期 减 少 106, , , 期 末 数 531, ,303,32 109, , ,431, 根 据 香 港 会 计 准 则 : 单 位 : 千 元 币 种 : 人 民 币 项 目 股 本 股 本 溢 价 资 本 公 积 法 定 公 积 金 未 分 配 利 润 股 东 权 益 合 计 期 初 数 424, ,887 10,225 91, ,592 1,206,856 股 份 发 行 106, ,216 本 年 利 润 178, ,370 提 取 公 积 金 18,774-18,774 分 配 以 前 年 度 股 利 -21,213-21,213 期 末 数 531,081 7,671 10, , ,975 1,364,013 6

7 沈 机 集 团 昆 明 机 床 股 份 有 限 公 司 2010 年 年 度 报 告 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况 ( 一 ) 股 本 变 动 情 况 1 股 份 变 动 情 况 表 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 数 量 发 行 新 比 例 比 例 股 / 公 积 金 转 股 其 他 小 计 数 量 (%) (%) 送 股 一 有 限 售 条 件 股 份 1 国 家 持 股 2 国 有 法 人 持 股 153,596, ,399,137 38,399, ,995, 其 他 内 资 持 股 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 境 内 自 然 人 持 股 4 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 有 限 售 条 件 股 份 合 计 153,596, ,399,137 38,399, ,995, 二 无 限 售 条 件 流 通 股 份 1 人 民 币 普 通 股 158,552, ,638,121 39,638, ,190, 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 112,715, ,178,962 28,178, ,894, 其 他 无 限 售 条 件 流 通 股 份 合 计 271,268, ,817,083 67,817, ,085, 三 股 份 总 数 424,864, ,216, ,216, ,081, 股 份 变 动 的 批 准 过 户 情 况 : 本 公 司 2009 年 度 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 经 2010 年 3 月 24 日 第 六 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议 后 提 交 2010 年 6 月 23 日 召 开 的 2009 年 度 股 东 年 会 审 议 批 准 公 司 于 2010 年 7 月 2 日 收 到 云 南 省 商 务 厅 云 商 资 号 云 南 省 商 务 厅 关 于 同 意 沈 机 集 团 昆 明 机 床 股 份 有 限 公 司 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 批 复, 同 意 本 公 司 股 本 总 额 由 424,864,883 股 增 至 531,081,103 股, 注 册 资 本 由 人 民 币 424,864,883 元, 增 至 人 民 币 531,081,103 元, 增 资 部 分 由 资 本 公 积 金 转 增 该 方 案 A 股 和 H 股 市 场 分 别 于 2010 年 7 月 15 日 和 2010 年 8 月 2 日 开 始. 自 此 本 公 司 总 股 本 变 为 531,081,103 股, 注 册 资 本 531,081,103 元, 其 中 沈 阳 机 床 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 133,222,774 股, 占 本 公 司 总 股 本 的 25.08%, 云 南 省 工 业 投 资 控 股 集 团 有 限 责 任 公 司 58,772,913 股, 占 本 公 司 总 股 本 的 11.07%,A 股 社 会 公 众 股 198,190,604 股, 占 本 公 司 总 股 本 的 37.32%,H 股 社 会 公 众 股 持 有 140,894,812 股, 占 本 公 司 总 股 本 的 26.53% 本 次 转 增 由 中 准 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 本 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 中 准 验 字 号 ) 股 份 变 动 对 最 近 一 年 和 最 近 一 期 每 股 收 益 每 股 净 资 产 等 财 务 指 标 的 影 响 请 参 看 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 7

8 沈 机 集 团 昆 明 机 床 股 份 有 限 公 司 2010 年 年 度 报 告 2 限 售 股 份 变 动 情 况 股 东 名 称 年 初 限 售 股 数 本 年 解 除 限 售 股 数 本 年 增 加 限 售 股 数 年 末 限 售 股 数 限 售 原 因 单 位 : 股 解 除 限 售 日 期 沈 阳 机 床 ( 集 团 ) 106,578, ,222,774 26,644,555 / 协 议 承 诺 持 有 2010 年 12 月 有 限 责 任 公 司 31 日 云 南 省 工 业 投 资 控 股 集 团 有 限 责 47,018,331 58,772,913 11,754,582 / 协 议 承 诺 持 有 2010 年 12 月 31 日 任 公 司 合 计 153,596, ,995,687 38,399,137 / / / 备 注 :1) 本 公 司 股 东 沈 阳 机 床 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 原 持 有 本 公 司 106,578,219 股 限 售 股 份, 资 本 公 积 转 增 股 本 后 持 有 本 公 司 133,222,774 股 股 份, 转 增 前 后 所 持 股 份 占 本 公 司 总 股 本 比 例 未 发 生 变 化 该 公 司 2011 年 1 月 1 日 起, 其 持 有 的 本 公 司 股 份, 限 售 期 已 届 满 2) 本 公 司 股 东 云 南 省 工 业 投 资 控 股 集 团 有 限 责 任 公 司 原 持 有 本 公 司 47,018,331 股 限 售 股 份, 资 本 公 积 转 增 股 本 后 持 有 本 公 司 58,772,913 股 股 份, 转 增 前 后 所 持 股 份 占 本 公 司 总 股 本 比 例 未 发 生 变 化 该 公 司 自 2011 年 1 月 1 日 起, 其 持 有 的 本 公 司 股 份, 限 售 期 已 届 满 ( 二 ) 证 券 发 行 与 上 市 情 况 1 前 三 年 历 次 证 券 发 行 情 况 截 止 本 报 告 期 末 至 前 三 年, 公 司 未 有 证 券 发 行 与 上 市 情 况 2 公 司 股 份 总 数 及 结 构 的 变 动 情 况 请 参 见 股 份 变 动 情 况 表 及 相 关 情 况 说 明 3 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 本 报 告 期 末 公 司 无 内 部 职 工 股 ( 三 ) 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 1 股 东 数 量 和 持 股 情 况 报 告 期 末 股 东 总 数 股 东 名 称 HKSCC Nominees Limited 沈 阳 机 床 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 云 南 省 工 业 投 资 控 股 集 团 有 限 责 任 公 司 股 东 性 质 持 股 比 例 (%) 单 位 : 股 ( 其 中 A 股 :44781 户 H 股 :121 户 )44902 户 前 十 名 股 东 持 股 情 况 持 股 总 数 报 告 期 内 增 减 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 质 押 或 冻 结 的 股 份 数 量 境 外 法 人 ,358,845 未 知 国 有 法 人 ,222,774 无 国 有 法 人 ,772,913 无 8

9 沈 机 集 团 昆 明 机 床 股 份 有 限 公 司 2010 年 年 度 报 告 昆 明 精 华 公 司 境 内 非 国 有 法 人 ,680,000 未 知 中 国 太 平 洋 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 分 红 其 他 ,839,779 无 - 团 体 分 红 中 国 农 业 银 行 - 中 邮 核 心 成 长 股 票 型 证 券 其 他 ,588,560 未 知 投 资 基 金 中 国 建 设 银 行 - 华 宝 兴 业 多 策 略 增 长 证 券 其 他 ,000,000 未 知 投 资 基 金 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 分 红 - 个 人 分 红 -005L-FH002 其 他 ,366,570 未 知 沪 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 传 统 - 普 通 保 险 产 品 -005L- 其 他 ,715,805 未 知 CT001 沪 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 - 金 鹰 行 业 优 势 股 其 他 ,372,422 未 知 票 型 证 券 投 资 基 金 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 股 份 的 数 量 股 份 种 类 HKSCC Nominees Limited 135,358,845 境 外 上 市 外 资 股 昆 明 精 华 公 司 12,680,000 人 民 币 普 通 股 中 国 太 平 洋 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 分 红 - 团 体 分 红 5,839,779 人 民 币 普 通 股 中 国 农 业 银 行 - 中 邮 核 心 成 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 5,588,560 人 民 币 普 通 股 中 国 建 设 银 行 - 华 宝 兴 业 多 策 略 增 长 证 券 投 资 基 金 5,000,000 人 民 币 普 通 股 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 分 红 - 个 人 分 红 - 005L-FH002 沪 3,366,570 人 民 币 普 通 股 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 传 统 - 普 通 保 险 产 品 -005L-CT001 沪 2,715,805 人 民 币 普 通 股 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 - 金 鹰 行 业 优 势 股 票 型 证 券 投 资 基 金 2,372,422 人 民 币 普 通 股 王 艳 林 2,240,000 人 民 币 普 通 股 CHAN KWOK TAI EDDIE 2,000,000 境 外 上 市 外 资 股 前 十 名 无 限 售 条 件 流 通 股 股 东 和 法 人 股 股 东 国 有 股 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系 公 司 未 知 上 述 无 限 售 条 件 流 通 股 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 或 属 于 上 市 公 司 股 东 持 有 股 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 规 定 的 一 致 行 动 人 前 10 名 股 东 中, 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 有 限 售 条 件 流 通 股 股 东 之 间 无 关 联 关 系, 公 司 不 知 晓 有 限 售 条 件 流 通 股 股 东 与 社 会 公 众 股 股 东 及 社 会 公 众 股 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 除 上 述 披 露 之 主 要 股 东 外, 于 2010 年 12 月 31 日, 根 据 中 国 股 票 发 行 与 交 易 管 理 暂 行 条 例 第 60 条 及 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 2 号 (2005 年 修 订 ) 规 定, 其 9

10 沈 机 集 团 昆 明 机 床 股 份 有 限 公 司 2010 年 年 度 报 告 备 注 : 他 股 东 之 持 股 量 并 未 达 到 需 要 报 告 之 数 量 而 根 据 香 港 证 券 公 开 权 益 条 例 第 16(1) 条 规 定, 本 公 司 并 无 获 悉 其 他 人 士 拥 有 本 公 司 已 发 行 股 本 10% 或 以 上 权 益 前 10 名 股 东 中, 持 有 公 司 股 份 达 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 有 3 户, 即 中 央 结 算 ( 代 理 人 ) 有 限 公 司, 所 持 股 份 类 别 为 境 外 上 市 外 资 股, 沈 阳 机 床 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 所 持 股 份 类 别 为 国 有 法 人 股, 云 南 省 工 业 投 资 控 股 集 团 有 限 责 任 公 司, 所 持 股 份 类 别 为 国 有 法 人 股 上 述 股 东 所 持 股 份 未 发 生 变 动 质 押 冻 结 或 托 管 的 情 况 1) 香 港 中 央 结 算 ( 代 理 人 ) 有 限 公 司 所 持 股 份 系 代 理 客 户 持 股 本 公 司 未 接 获 有 本 公 司 H 股 股 东 数 量 超 过 本 公 司 总 股 本 10% 的 情 况 超 过 H 股 总 股 本 5% 的 H 股 股 东 情 况 : FIL Limited 于 2011 年 2 月 17 日 持 有 本 公 司 H 股 股 份 8,360,000 股, 占 H 股 股 本 的 5.93%, 占 总 股 本 的 0.16% 2) 除 上 文 所 披 露 者 外, 董 事 并 无 获 告 知 有 任 何 人 士 ( 并 非 董 事 或 主 要 行 政 人 员 ) 于 本 公 司 股 份 或 相 关 股 份 拥 有 权 益 或 持 有 淡 仓 而 需 遵 照 香 港 证 券 及 期 货 条 例 第 XV 部 第 2 及 3 分 部 之 规 定 向 本 公 司 作 出 披 露, 或 根 据 香 港 证 券 及 期 货 条 例 第 336 条 规 定, 须 列 入 所 指 定 之 登 记 册 之 权 益 或 淡 仓 3) 于 二 零 一 零 年 十 二 月 三 十 一 日, 各 董 事 及 监 事 概 无 在 本 公 司 或 任 何 相 联 法 团 ( 定 义 见 证 券 及 期 货 条 例 第 XV 部 ) 的 股 份 相 关 股 份 及 / 或 债 券 ( 视 情 况 而 定 ) 中 拥 有 任 何 根 据 证 券 及 期 货 条 例 第 XV 部 第 7 及 8 分 部 而 知 会 本 公 司 及 香 港 交 易 所 的 权 益 或 淡 仓 ( 包 括 根 据 证 券 及 期 货 条 例 该 些 章 节 的 规 定 被 视 为 或 当 作 这 些 董 事 或 监 事 拥 有 的 权 益 或 淡 仓 ) 或 根 据 证 券 及 期 货 条 例 第 352 条 规 定 而 记 录 于 本 公 司 保 存 的 登 记 册 的 权 益 或 淡 仓 或 根 据 标 准 守 则 而 知 会 本 公 司 及 香 港 交 易 所 的 权 益 或 淡 仓 本 事 项 依 据 上 海 证 券 交 易 所 关 于 督 促 上 市 公 司 股 东 认 真 执 行 减 持 解 除 限 售 存 量 股 份 的 规 定 的 通 知 的 规 定 公 告 2 前 十 名 有 限 售 条 件 股 东 持 股 数 量 及 限 售 条 件 序 号 有 限 售 条 件 股 东 名 称 沈 阳 机 床 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 云 南 省 工 业 投 资 控 股 集 团 有 限 责 任 公 司 持 有 的 有 限 售 条 件 股 份 数 量 133,222,774 58,772,913 有 限 售 条 件 股 份 可 上 市 交 易 情 况 新 增 可 上 市 交 易 可 上 市 交 易 时 间 股 份 数 量 2010 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 单 位 : 股 限 售 条 件 协 议 承 诺 持 有 协 议 承 诺 持 有 备 注 : 沈 阳 机 床 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 和 云 南 省 工 业 投 资 控 股 集 团 有 限 责 任 公 司 所 持 有 本 公 司 的 限 售 股 份, 自 2011 年 1 月 1 日 起 限 售 期 已 届 满 10

11 沈 机 集 团 昆 明 机 床 股 份 有 限 公 司 2010 年 年 度 报 告 3 战 略 投 资 者 或 一 般 法 人 因 配 售 新 股 成 为 前 10 名 股 东 战 略 投 资 者 或 一 般 法 人 的 名 称 约 定 持 股 起 始 日 期 约 定 持 股 终 止 日 期 沈 阳 机 床 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 2006 年 12 月 1 日 2010 年 12 月 31 日 云 南 省 工 业 投 资 控 股 集 团 有 限 责 任 公 司 2005 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 备 注 : 协 议 承 诺 持 有 至 2010 年 12 月 31 日 4 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 (1) 控 股 股 东 情 况 单 位 : 千 元 币 种 : 人 民 币 名 称 沈 阳 机 床 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 关 锡 友 成 立 日 期 1995 年 12 月 18 日 注 册 资 本 712,840 主 要 经 营 业 务 或 管 理 活 动 金 属 切 削 机 床, 数 控 系 统 及 机 械 设 备 制 造 (2) 法 人 实 际 控 制 人 情 况 实 际 控 制 人 名 称 : 沈 阳 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 (3) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 本 报 告 期 内 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 (4) 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 沈 阳 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 沈 阳 机 床 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 25.08% 沈 机 集 团 昆 明 机 床 股 份 有 限 公 司 5 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 法 人 股 东 名 称 云 南 省 工 业 投 资 控 股 集 团 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 龚 立 东 单 位 : 千 元 币 种 : 人 民 币 成 立 日 期 主 要 经 营 业 务 或 管 理 活 动 注 册 资 本 2000 年 10 月 法 律 法 规 允 许 范 围 内 的 各 类 产 业 和 行 业 的 投 融 资 业 务 资 产 经 营 企 业 并 购 股 权 交 易 国 有 资 产 的 委 托 理 财 和 国 有 资 产 的 委 托 处 置 国 内 及 国 际 贸 易 经 云 南 省 人 民 政 府 批 准 的 其 他 经 营 业 务 备 注 : 云 南 省 工 业 投 资 控 股 集 团 有 限 责 任 公 司 为 原 云 南 省 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 4,600,000 11

12 沈 机 集 团 昆 明 机 床 股 份 有 限 公 司 2010 年 年 度 报 告 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 情 况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 期 起 止 日 期 董 事 长 高 明 辉 男 年 12 月 30 日 ~ 执 行 董 事 2011 年 10 月 31 日 李 振 雄 副 董 事 长 男 年 3 月 23 日 ~ 2011 年 10 月 31 日 张 晓 毅 副 董 事 长 执 行 董 事 男 年 10 月 31 日 ~ 2011 年 10 月 31 日 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 变 动 原 因 是 否 在 公 司 领 取 报 酬 津 贴 是 否 是 报 告 期 内 从 公 司 领 取 的 报 酬 总 额 ( 万 元 )( 税 前 ) 是 单 位 : 股 0 是 否 总 经 理 2008 年 4 月 29 日 ~ 2011 年 10 月 31 日 叶 农 执 行 董 事 男 年 6 月 23 日 ~ 2011 年 10 月 31 日 2006 年 12 月 30 日 ~ 副 总 经 理 2011 年 10 月 31 日 是 否 皮 建 国 执 行 董 事 男 年 3 月 23 日 ~ 2011 年 10 月 31 日 2006 年 12 月 30 日 ~ 财 务 总 监 2011 年 10 月 31 日 是 否 关 欣 非 执 行 董 男 年 6 月 23 日 ~ 事 2011 年 10 月 31 日 是 2.30 是 王 兴 非 执 行 董 男 年 3 月 23 日 ~ 事 2011 年 10 月 31 日 是 4.26 是 张 涛 非 执 行 董 男 年 10 月 31 日 ~ 事 2011 年 10 月 31 日 否 0 是 俞 伟 峰 独 立 非 执 男 年 6 月 16 日 ~ 行 董 事 2011 年 6 月 15 日 是 否 刘 明 辉 独 立 非 执 男 年 3 月 23 日 ~ 行 董 事 2011 年 10 月 31 日 是 否 陈 鹰 独 立 非 执 男 年 3 月 23 日 ~ 行 董 事 2011 年 10 月 31 日 是 否 李 冬 茹 独 立 非 执 女 年 6 月 29 日 ~ 行 董 事 2011 年 10 月 31 日 是 否 邵 里 监 事 会 主 男 年 10 月 31 日 ~ 席 2011 年 10 月 31 日 是 否 樊 宏 监 事 男 年 10 月 31 日 ~ 2011 年 10 月 31 日 否 0 是 向 荣 职 工 监 事 男 年 10 月 31 日 ~ 是 否 是 否 在 股 东 单 位 或 其 他 关 联 单 位 领 取 报 酬 津 贴 12

13 沈 机 集 团 昆 明 机 床 股 份 有 限 公 司 2010 年 年 度 报 告 2011 年 10 月 31 日 朱 祥 副 总 经 理 男 年 8 月 20 日 ~ 2011 年 10 月 31 日 周 国 兴 副 总 经 理 男 年 4 月 10 日 ~ 2011 年 10 月 31 日 许 昆 平 副 总 经 理 男 年 2 月 10 日 ~ 2011 年 10 月 31 日 董 事 会 秘 罗 涛 男 年 5 月 28 日 ~ 书 2011 年 10 月 31 日 孙 恺 非 执 行 董 事 男 年 9 月 30 日 ~ 2010 年 5 月 12 日 是 是 是 是 是 否 否 否 否 1.59 是 张 伟 明 监 事 男 年 3 月 23 日 ~ 是 2.30 是 2010 年 10 月 29 日 高 新 刚 监 事 男 年 10 月 31 日 ~ 是 2.76 是 2011 年 3 月 18 日 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 5 年 的 主 要 工 作 经 历 : 1. 高 明 辉, 男,1963 年 出 生, 学 士 学 位, 研 究 生 学 历 现 任 本 公 司 董 事 长 执 行 董 事 党 委 书 记 1988 年 毕 业 于 东 北 大 学 机 械 系, 先 后 任 沈 阳 第 一 机 床 厂 研 究 所 设 计 员 副 所 长 所 长, 沈 阳 第 一 机 床 厂 副 总 工 程 师 总 经 理 助 理 副 总 经 理 总 经 理,2002 年 1 月 起, 兼 任 沈 阳 机 床 股 份 有 限 公 司 副 总 裁,2004 年 8 月 任 云 南 机 床 厂 董 事 长 ( 后 2006 年 更 名 为 云 南 CY 集 团 有 限 公 司 ),2006 年 起 任 沈 阳 机 床 ( 集 团 ) 昆 明 有 限 公 司 董 事 长,2006 年 10 月 30 日 起 担 任 本 公 司 董 事,2006 年 12 月 30 起 任 本 公 司 董 事 长,2007 年 10 月 23 日 ~2008 年 4 月 29 日 兼 任 本 公 司 总 经 理 本 届 董 事 任 期 到 2011 年 10 月 31 日 2. 李 振 雄, 男,1962 年 5 月 出 生, 本 科 学 历, 助 理 经 济 师 现 任 本 公 司 副 董 事 长 1985 年 进 入 昆 明 机 床 厂 工 作, 先 后 任 施 工 员 工 程 队 队 长 ;1993 年 10 月 至 2002 年 7 月 任 职 昆 明 昆 机 集 团 建 筑 经 营 公 司 总 经 理 书 记 ;2002 年 8 月 至 今 任 任 职 于 昆 明 昆 机 集 团 公 司 先 后 任 总 经 理 助 理 党 委 委 员 副 总 经 理 总 经 理, 现 任 云 南 省 工 业 投 资 控 股 集 团 有 限 责 任 公 司 副 总 经 理 本 届 董 事 任 期 到 2011 年 10 月 31 日 3. 张 晓 毅, 男,1964 年 4 月 出 生, 硕 士 研 究 生 学 历, 工 学 学 士, 高 级 工 程 师 现 任 本 公 司 副 董 事 长 执 行 董 事 总 经 理 党 委 副 书 记 1985 年 进 入 昆 明 机 床 厂, 长 期 从 事 机 床 设 计 和 技 术 管 理 工 作 曾 任 本 公 司 技 术 中 心 副 主 任 主 任 总 经 理 助 理 总 工 程 师 副 总 经 理 2008 年 4 月 29 日 至 今 任 本 公 司 总 经 理 本 届 董 事 任 期 到 2011 年 10 月 31 日 4. 叶 农, 男,1960 年 11 月 出 生, 研 究 生 学 历 工 程 师 现 任 本 公 司 副 总 经 理 2000 年 2 月 至 2002 年 5 月 任 沈 阳 机 床 集 团 技 术 部 部 长 沈 阳 机 床 设 计 院 副 院 长 ;2002 年 5 月 至 2003 年 12 月 任 中 捷 机 床 有 限 公 司 质 量 保 证 部 部 长 ;2003 年 12 月 至 2006 年 6 月 任 生 产 制 造 部 部 长 ;2006 年 6 月 起 于 本 公 司 任 职, 任 总 经 理 助 理 副 总 经 理 自 2010 年 6 月 23 日 起 担 任 本 公 司 董 事 本 届 任 职 期 至 2011 年 10 月 31 日 5. 皮 建 国, 男, 1971 年 7 月 出 生, 本 科 学 历, 注 册 会 计 师 注 册 资 产 评 估 师 注 册 税 务 师 高 级 会 计 师 现 任 本 公 司 执 行 董 事 公 司 财 务 负 责 人 1999 年 10 月 至 2002 年 1 月 就 职 于 楚 雄 州 国 有 资 产 公 司 工 业 部 ;2002 年 1 月 至 2005 年 4 月 就 职 于 云 南 汇 通 会 计 师 事 务 所 任 审 计 部 副 经 理 2005 年 5 月 至 12 月 于 云 南 省 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 任 职 本 届 董 事 任 期 到 2011 年 10 月 31 日 6. 关 欣, 男,1968 年 5 月 出 生, 硕 士 研 究 生 学 历 高 级 经 济 师 1990 年 8 月 参 加 工 作, 2005 年 2 月 至 2009 年 8 月 历 任 沈 阳 机 床 股 份 有 限 公 司 证 券 事 务 本 部 长 总 裁 助 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 副 总 裁, 并 兼 任 沈 阳 机 床 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 战 略 投 资 本 部 长 ;2009 年 8 月 至 2009 年 11 月 任 沈 阳 机 床 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 总 经 理 助 理 兼 财 务 投 资 总 部 部 长 ;2009 年 11 月 至 今 任 沈 阳 机 床 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 副 总 经 理 自 2010 年 6 月 23 日 起 担 任 本 公 司 董 事 本 届 任 职 期 至 2011 年 10 月 31 日 7. 王 兴, 男, 出 生 于 1965 年,1989 年 毕 业 于 哈 尔 滨 理 工 大 学 审 计 专 业 ; 目 前 就 读 于 东 北 财 经 大 学, MPACC 在 读 1989 年, 任 职 于 沈 阳 第 一 机 床 厂 审 计 监 察 处 ;1996 年 初, 任 职 于 沈 阳 机 床 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 财 务 部,1996 年 任 职 于 沈 阳 第 三 机 床 厂 破 产 清 算 小 组 ;2001 年 1 月, 任 职 于 中 捷 机 床 有 限 公 司 副 总 经 理 财 务 负 责 人 ;2003 年 末, 任 职 于 沈 阳 数 控 机 床 有 限 责 任 公 司 副 总 经 理 财 务 负 责 人 ;2006 年 起 任 沈 阳 机 床 ( 集 团 ) 昆 明 有 限 公 司 董 事, 财 务 负 责 人,2007 年 3 月 至 今 任 职 于 云 南 CY 集 团 有 限 公 司, 任 副 总 经 理 财 务 负 责 人 自 2007 年 3 月 23 日 担 任 本 公 司 董 事 本 届 董 事 任 期 到 2011 年 10 月 31 日 13

14 沈 机 集 团 昆 明 机 床 股 份 有 限 公 司 2010 年 年 度 报 告 8. 张 涛, 男,1970 年 6 月 出 生, 大 学 学 历, 工 程 师 1991 年 毕 业 于 云 南 工 学 院 建 筑 工 程 系 城 市 道 路 与 桥 梁 专 业,1991 年 7 月 ~1993 年 12 月 任 职 成 都 铁 路 局 昆 明 铁 路 第 二 工 务 大 修 队, 技 术 员 助 理 工 程 师 ;1993 年 12 月 至 1996 年 5 月 任 昆 明 铁 路 局 办 公 室 秘 书 ;1996 年 5 月 ~2004 年 6 月 就 职 云 南 广 大 铁 路 有 限 责 任 公 司 办 公 室, 先 后 任 副 主 任 主 任 兼 工 会 副 主 席 ;2004 年 6 月 ~2008 年 3 月 就 职 滇 西 铁 路 有 限 责 任 公 司, 先 后 任 办 公 室 主 任 董 事 会 秘 书 总 经 理 助 理 副 总 工 程 师 ;2008 年 3 月 ~ 至 今 就 职 云 南 省 工 业 投 资 控 股 集 团 有 限 责 任 公 司, 任 投 资 部 部 门 副 经 理 本 届 董 事 任 期 到 2011 年 10 月 31 日 9. 俞 伟 峰 男 1963 年 出 生, 金 融 学 博 士, 博 士 生 导 师, 香 港 理 工 大 学 会 计 金 融 学 院 教 授, 香 港 理 工 大 学 工 商 管 理 研 究 院 副 院 长 特 许 财 经 分 析 师 (CFA) 中 国 会 计 与 财 务 研 究 执 行 主 编 上 海 财 经 大 学 会 计 学 院 特 聘 教 授 1998 年 至 1999 年 任 加 拿 大 女 皇 大 学 商 学 商 学 院 副 教 授,1996 年 至 1998 年 加 拿 大 列 桥 大 学 管 理 学 院 副 教 授,1994 年 至 年 西 安 交 通 大 学 管 理 学 院 访 问 教 授,1992 年 至 1996 年 加 拿 大 阿 尔 伯 塔 大 学 商 学 院 讲 师 ( 兼 职 ) 本 届 董 事 任 期 到 2011 年 6 月 15 日 10. 刘 明 辉, 男,1964 年 出 生, 教 授, 博 士 生 导 师, 中 国 注 册 会 计 师 1987 年 8 月 至 2000 年 5 月 于 东 北 财 经 大 学 任 职 先 后 任 助 教 讲 师, 副 教 授, 教 授,2000 年 5 月 起 任 东 北 财 经 大 学 博 士 生 导 师 2001 年 3 月 至 2004 年 1 月 任 东 北 财 经 大 学 津 桥 商 学 院 院 长,2004 年 1 月 至 2004 年 10 月 任 东 北 财 经 大 学 杂 志 社 社 长,2004 年 10 月 起 任 大 连 报 业 集 团 副 社 长 大 连 出 版 社 社 长 现 兼 任 中 国 会 计 学 会 理 事 副 秘 书 长, 财 务 成 本 分 会 会 长, 中 国 成 本 研 究 会 常 务 理 事, 中 国 审 计 学 会 理 事, 中 国 总 会 计 师 协 会 理 事, 中 国 注 册 会 计 师 协 会 审 计 准 则 委 员 会 委 员, 财 政 部 会 计 准 则 委 员 会 专 家 咨 询 组 成 员, 全 国 会 计 专 业 技 术 资 格 职 称 统 一 考 试 命 题 专 家 组 成 员, 辽 宁 省 注 册 会 计 师 协 会 常 务 理 事 本 届 董 事 任 期 到 2011 年 10 月 31 日 11. 陈 鹰, 男,1953 年 出 生, 高 级 工 程 师 1997 年 至 1999 年 任 云 南 变 压 器 有 限 责 任 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 ;1999 年 至 2003 年 任 云 南 变 压 器 电 气 股 份 公 司 董 事 长 ;2000 年 至 2003 年 任 昆 明 赛 格 迈 电 气 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 ;2003 年 至 2004 年 就 职 昆 明 市 人 民 政 府 任 市 长 助 理 ;2004 年 至 2006 年 就 职 昆 明 市 人 民 政 府 任 副 市 长 ;2006 年 4 月 至 今 任 云 南 变 压 器 电 气 股 份 公 司 董 事 长 本 届 董 事 任 期 到 2011 年 10 月 31 日 12. 李 冬 茹, 女,1955 年 出 生, 汉 族, 中 共 党 员, 教 授 级 高 工 研 究 生 学 历 现 工 作 单 位 为 中 国 机 械 工 业 联 合 会 2001 年 1 月 至 今, 任 中 国 机 械 工 业 联 合 会 科 技 工 作 部 主 任, 主 要 从 事 行 业 科 技 管 理 工 作 九 五 十 五 期 间, 先 后 主 持 或 组 织 过 九 五 国 家 科 技 攻 关 计 划 重 点 项 目 数 控 技 术 与 装 备 工 程 化 的 研 究 与 开 发 九 五 国 家 技 术 创 新 计 划 重 点 项 目 新 一 代 数 控 系 统 平 台 的 开 发 研 究 的 具 体 实 施 组 织 完 成 了 十 五 国 家 科 技 攻 关 计 划 重 点 项 目 精 密 制 造 与 数 控 关 键 技 术 研 究 和 应 用 示 范 先 进 制 造 基 础 件 技 术 研 究 开 发 与 应 用 的 可 行 性 论 证 和 组 织 实 施 工 作 参 与 了 863 计 划 先 进 制 造 与 自 动 化 技 术 领 域 机 器 人 主 题 数 控 关 键 技 术 与 装 备 产 业 化 支 持 技 术 及 应 用 项 目 的 可 行 性 论 证 及 年 度 实 施 工 作 本 届 董 事 任 期 到 2011 年 10 月 31 日 13. 邵 里, 男 汉 族 1958 年 出 生 硕 士 副 研 究 员 现 任 公 司 党 委 副 书 记 监 事 会 主 席 邵 里 先 生 1984 年 2 月 进 入 昆 明 市 二 轻 局 工 作, 任 办 公 室 副 主 任 ;1987 年 5 月 进 入 中 共 昆 明 市 委 宣 传 部 工 作, 先 后 任 办 公 室 主 任 部 长 助 理 ;1992 年 12 月 起 任 昆 明 市 政 府 研 究 中 心 副 主 任 ;2000 年 8 月 至 中 共 云 南 省 委 企 业 工 委 工 作, 先 后 任 办 公 室 副 主 任 研 究 室 主 任 ; 2003 年 2 月 在 云 南 省 国 资 委 工 作, 任 政 策 法 规 处 处 长 ;2007 年 10 月 至 今 任 公 司 党 委 副 书 记 本 届 监 事 任 期 到 2011 年 10 月 31 日 14. 樊 宏, 男,1963 年 6 月 出 生, 本 科 学 历, 工 程 师 樊 先 生 于 1987 年 毕 业 于 江 西 财 经 学 院 财 政 专 业, 1987 年 7 月 ~1992 年 9 月 就 职 于 云 南 省 财 政 厅 ;1992 年 8 月 至 2005 年 2 月 任 云 南 省 国 际 信 托 投 资 公 司 部 门 主 任 ;2005 年 2 月 ~ 至 今 就 职 云 南 省 工 业 投 资 控 股 集 团 有 限 责 任 公 司, 先 后 任 委 托 管 理 部 门 经 理 风 险 控 制 部 政 策 法 规 部 部 门 经 理 本 届 监 事 任 期 到 2011 年 10 月 31 日 15. 向 荣, 男,1965 年 4 月 出 生, 本 科 学 历 现 任 本 公 司 职 工 监 事, 公 司 纪 委 书 记 工 程 部 部 长, 2003 年 8 月 至 2005 年 5 月, 任 昆 明 昆 机 集 团 公 司 党 委 委 员 综 合 办 公 室 主 任, 兼 任 党 群 工 作 部 部 长 ;2005 年 5 月 至 2007 年 12 月, 任 昆 明 昆 机 集 团 公 司 党 委 委 员 工 会 主 席, 兼 任 综 合 办 公 室 主 任 2008 年 10 月 31 日 起 担 任 本 公 司 职 工 监 事, 本 届 监 事 任 期 至 2011 年 10 月 31 日 16. 朱 祥, 男,1966 年 4 月 出 生, 硕 士 研 究 生 学 历, 高 级 工 程 师 现 任 本 公 司 副 总 经 理 1988 年 进 入 昆 明 机 床 厂 至 今, 长 期 从 事 机 床 设 计 和 销 售 管 理 工 作 历 任 昆 明 机 床 厂 装 配 分 厂 副 厂 长 技 术 中 心 副 主 任 营 销 部 副 主 任 营 销 公 司 经 理 总 经 理 助 理,2007 年 8 月 20 日 起 担 任 公 司 副 总 经 理, 本 届 任 职 期 至 2011 年 10 月 31 日 17. 周 国 兴, 男,1962 年 11 月 出 生, 硕 士 学 历, 高 级 工 程 师 现 任 本 公 司 副 总 经 理 1987 年 进 入 昆 明 机 床 厂, 长 期 从 事 机 床 设 计 和 生 产 技 术 管 理 工 作 曾 任 本 公 司 实 验 室 主 任 技 术 中 心 副 主 任 主 任 14

15 沈 机 集 团 昆 明 机 床 股 份 有 限 公 司 2010 年 年 度 报 告 副 总 工 程 师 制 造 中 心 主 任 总 经 理 助 理 兼 装 配 分 厂 厂 长 总 工 程 师,2006 年 4 月 10 日 起 担 任 公 司 副 总 经 理, 本 届 任 职 期 至 2011 年 10 月 31 日 18. 许 昆 平, 男,1969 年 11 月 出 生, 学 士, 研 究 生 在 读, 高 级 工 程 师 现 任 本 公 司 副 总 经 理 1991 年 进 入 昆 明 机 床 厂 工 作 至 今, 长 期 从 事 机 床 产 品 开 发 设 计 技 术 管 理 和 销 售 管 理 工 作 1993 年 工 作 于 公 司 技 术 中 心, 历 任 技 术 中 心 设 计 员 机 械 室 主 任 技 术 中 心 副 主 任 主 任 总 经 理 助 理,2010 年 3 月 24 日 起 担 任 公 司 副 总 经 理, 主 管 营 销 工 作 本 届 任 职 期 至 2011 年 10 月 31 日 19. 罗 涛, 男,1975 年 7 月 出 生, 学 士, 研 究 生 学 历 现 任 本 公 司 董 事 会 秘 书, 香 港 特 许 秘 书 公 会 联 席 成 员 2005 年 10 月 起 曾 任 本 公 司 董 事 会 秘 书 助 理 兼 董 事 会 办 公 室 主 任 总 经 理 办 公 室 主 任 证 券 事 务 代 表 2008 年 5 月 至 今 任 公 司 董 事 会 秘 书 本 届 任 期 至 2011 年 10 月 31 日 20. 孙 恺, 男, 出 生 于 1966 年, 研 究 生 学 历, 硕 士 学 位, 高 级 会 计 师 1989 年 毕 业 于 东 北 财 经 大 学 金 融 专 业, 先 后 任 辽 宁 省 医 疗 器 械 公 司 进 出 口 部 副 经 理 辽 宁 信 托 投 资 公 司 总 经 理 助 理 辽 宁 省 政 府 金 融 办 处 长 沈 阳 机 床 股 份 有 限 公 司 财 务 部 部 长 董 事 会 秘 书 董 事 副 总 裁,2006 年 起 任 沈 阳 机 床 集 团 董 事 副 总 经 理 自 2006 年 10 月 30 日 担 任 本 公 司 董 事 本 届 董 事 任 期 到 2011 年 5 月 12 日 孙 恺 先 生 因 工 作 调 动, 辞 任 公 司 非 执 行 董 事 及 审 计 委 员 会 委 员 职 务, 公 司 董 事 会 接 受 了 辞 呈, 本 届 董 事 任 期 到 2011 年 5 月 12 日 21. 张 伟 明, 出 生 于 1957 年, 研 究 生 学 历, 高 级 经 济 师 1997 年 毕 业 于 辽 宁 省 委 党 校 经 济 管 理 专 业, 1983 年 起 先 后 任 沈 阳 机 油 泵 厂 团 委 书 记 沈 阳 市 政 府 城 区 企 业 管 理 局 秘 书 沈 阳 市 计 经 委 综 合 计 划 处 副 处 长 沈 阳 市 计 委 重 工 业 处 处 长 长 白 计 算 机 集 团 公 司 副 总 经 理,2003 年 1 月 起, 任 沈 阳 机 床 集 团 党 委 副 书 记 纪 委 书 记 工 会 主 席, 现 任 副 董 事 长 党 委 书 记 本 届 监 事 任 期 到 2010 年 10 月 29 日 张 伟 明 先 生 因 任 职 单 位 工 作 繁 重, 辞 任 公 司 监 事 职 务, 公 司 董 事 会 监 事 会 接 受 了 辞 呈, 本 届 监 事 任 期 到 2010 年 10 月 29 日 22. 高 新 刚, 男,1970 年 出 生, 本 科, 高 级 会 计 师 1990 年 东 北 财 经 大 学 会 计 系 毕 业 1994 年 起, 任 辽 宁 信 托 投 资 公 司 会 计 下 属 合 资 企 业 财 务 负 责 人 ;2004 年 起, 任 沈 阳 机 床 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 财 务 本 部 副 本 部 长 沈 阳 机 床 股 份 有 限 公 司 财 务 机 构 负 责 人 整 机 事 业 部 财 务 总 监 ;2008 年 6 月 至 今, 任 沈 阳 机 床 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 内 部 审 计 总 部 部 长 本 届 监 事 任 期 到 2011 年 3 月 18 日 ( 二 ) 在 股 东 单 位 任 职 情 况 姓 名 股 东 单 位 名 称 担 任 的 职 务 是 否 领 取 报 酬 津 贴 李 振 雄 云 南 省 工 业 投 资 控 股 集 团 有 限 责 任 公 司 副 总 经 理 是 关 欣 沈 阳 机 床 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 副 总 经 理 是 张 涛 云 南 省 工 业 投 资 控 股 集 团 有 限 责 任 公 司 投 资 部 门 副 经 理 是 樊 宏 云 南 省 工 业 投 资 控 股 集 团 有 限 责 任 公 司 政 策 法 规 部 部 门 经 理 是 张 伟 明 沈 阳 机 床 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 副 董 事 长 党 委 书 记 是 在 其 他 单 位 任 职 情 况 姓 名 其 他 单 位 名 称 担 任 的 职 务 是 否 领 取 报 酬 津 贴 高 明 辉 沈 阳 机 床 ( 集 团 ) 昆 明 有 限 公 司 董 事 长 是 云 南 CY 集 团 有 限 公 司 董 事 长 是 昆 明 昆 机 通 用 设 备 有 限 公 司 董 事 长 是 张 晓 毅 西 安 交 大 赛 尔 机 泵 成 套 设 备 有 限 公 司 副 董 事 长 是 昆 明 道 斯 机 床 有 限 公 司 副 董 事 长 是 昆 机 运 输 公 司 董 事 长 否 叶 农 昆 明 道 斯 机 床 有 限 公 司 董 事 是 皮 建 国 西 安 交 大 赛 尔 机 泵 成 套 设 备 有 限 公 司 董 事 是 福 建 昆 机 普 通 机 床 有 限 公 司 董 事 是 王 兴 云 南 CY 集 团 有 限 公 司 副 总 经 理 是 沈 阳 机 床 ( 集 团 ) 昆 明 有 限 公 司 副 总 经 理 是 西 安 交 大 赛 尔 机 泵 成 套 设 备 有 限 公 司 董 事 是 俞 伟 峰 香 港 理 工 大 学 会 计 金 融 学 院 教 授 特 许 财 经 分 析 师 (CFA) 是 上 海 财 经 大 学 会 计 学 院 特 聘 教 授 是 15

16 沈 机 集 团 昆 明 机 床 股 份 有 限 公 司 2010 年 年 度 报 告 刘 明 辉 大 连 报 业 集 团 副 社 长 是 大 连 出 版 社 社 长 是 陈 鹰 云 南 变 压 器 电 气 股 份 公 司 董 事 长 是 李 冬 茹 中 国 机 械 工 业 联 合 会 副 秘 书 长 是 周 国 兴 昆 明 道 斯 机 床 有 限 公 司 控 制 委 员 会 委 员 是 福 建 昆 机 普 通 机 床 有 限 公 司 董 事 长 是 朱 祥 昆 明 昆 机 通 用 设 备 有 限 公 司 董 事 总 经 理 是 西 安 交 大 赛 尔 机 泵 成 套 设 备 有 限 公 司 董 事 是 西 安 瑞 特 快 速 制 造 工 程 研 究 有 限 公 司 董 事 是 罗 涛 西 安 瑞 特 快 速 制 造 工 程 研 究 有 限 公 司 董 事 是 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 确 定 依 据 公 司 董 监 事 的 津 贴 由 股 东 大 会 审 议 批 准 ; 高 管 人 员 的 报 酬, 由 薪 酬 与 考 核 委 员 会 制 定 报 酬 政 策, 根 据 高 管 人 员 权 责, 由 薪 酬 与 考 核 委 员 会 对 高 级 管 理 人 员 年 度 经 营 指 标 运 营 质 量 指 标 及 企 业 发 展 指 标 完 成 情 况 公 司 资 产 质 量 改 善 程 度 等 情 况 进 行 考 评, 提 出 年 度 业 绩 考 核 结 果 和 奖 罚 方 案, 经 董 事 会 批 准 后 实 施 (1) 国 内 董 监 事 津 贴 报 酬 一 般 情 况 ; (2) 香 港 董 监 事 津 贴 报 酬 一 般 情 况 ; (3) 高 管 人 员 根 据 国 内 同 行 业 及 本 地 区 可 比 上 市 公 司 薪 酬 状 况 ; ( 四 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 姓 名 担 任 的 职 务 变 动 情 形 变 动 原 因 叶 农 执 行 董 事 副 总 经 理 聘 任 关 欣 非 执 行 董 事 聘 任 孙 恺 非 执 行 董 事 审 计 委 员 会 委 员 离 任 工 作 调 动 张 伟 明 监 事 离 任 岗 位 变 动 高 新 刚 监 事 离 任 工 作 调 动 ( 五 ) 公 司 员 工 情 况 在 职 员 工 总 数 2,576 公 司 需 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 人 数 1,200 专 业 构 成 专 业 构 成 类 别 专 业 构 成 人 数 其 中 : 生 产 工 人 1,633 专 业 技 术 人 员 403 销 售 人 员 55 财 务 人 员 50 管 理 人 员 148 服 务 人 员 34 内 部 退 养 人 员 191 待 岗 三 种 病 人 员 57 其 它 人 员 5 教 育 程 度 教 育 程 度 类 别 数 量 ( 人 ) 学 历 人 数 16

17 沈 机 集 团 昆 明 机 床 股 份 有 限 公 司 2010 年 年 度 报 告 其 中 : 研 究 生 15 大 学 408 大 专 401 中 专 372 高 中 技 校 693 初 中 以 下 687 职 称 人 员 其 中 : 高 职 55 中 职 134 初 职 249 六 公 司 治 理 结 构 ( 一 ) 公 司 治 理 的 情 况 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 以 及 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 建 立 现 代 企 业 制 度, 不 断 完 善 治 理 结 构, 规 范 公 司 运 作 公 司 的 各 项 制 度 基 本 符 合 中 国 证 监 会 和 国 家 经 贸 委 发 布 的 上 市 公 司 治 理 准 则 的 要 求 今 后 公 司 将 在 日 常 运 营 当 中 不 断 予 以 完 善 和 加 强 内 控 制 度, 力 求 治 理 水 平 的 不 断 提 高 ( 二 ) 独 立 董 事 履 行 职 责 情 况 1 独 立 董 事 参 加 董 事 会 的 出 席 情 况 详 细 情 况 请 参 看 年 度 董 事 会 会 议 及 出 席 情 况 2 独 立 董 事 对 公 司 有 关 事 项 提 出 异 议 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 独 立 董 事 未 对 公 司 本 年 度 的 董 事 会 议 案 及 其 他 非 董 事 会 议 案 事 项 提 出 异 议 ( 三 ) 公 司 相 对 于 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 的 独 立 情 况 业 务 方 面 独 立 情 况 本 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 采 购 生 产 销 售 系 统, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 及 自 主 经 营 能 力 人 员 方 面 独 立 情 况 本 公 司 与 控 股 股 东 在 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 等 方 面 相 互 独 立, 公 司 经 营 班 子 均 在 本 公 司 领 取 薪 酬 资 产 方 面 独 立 情 况 本 公 司 与 控 股 股 东 产 权 关 系 明 确, 拥 有 独 立 完 整 的 法 人 财 产 权 机 构 方 面 独 立 情 况 本 公 司 有 独 立 于 控 股 股 东 的 组 织 机 构, 不 存 在 与 控 股 股 东 合 署 办 公 的 情 况 财 务 方 面 独 立 情 况 本 公 司 有 独 立 的 会 计 核 算 系 统 和 财 务 管 理 制 度, 有 独 立 的 银 行 帐 户 ( 四 ) 公 司 内 部 控 制 制 度 的 建 立 健 全 情 况 内 部 控 制 建 设 的 总 体 方 案 公 司 根 据 公 司 法 证 券 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 企 业 内 部 控 制 配 套 指 引 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 内 部 控 制 指 引 等 对 上 市 公 司 的 规 范 要 求, 建 立 健 全 了 公 司 的 内 控 制 度, 并 使 之 有 效 运 行 本 公 司 建 立 和 实 施 内 部 控 制 制 度 时, 考 虑 了 以 下 基 本 要 素 : 目 标 设 定 17

18 沈 机 集 团 昆 明 机 床 股 份 有 限 公 司 2010 年 年 度 报 告 内 部 控 制 制 度 建 立 健 全 的 工 作 计 划 及 其 实 施 情 况 内 部 控 制 检 查 监 督 部 门 的 设 置 情 况 内 部 监 督 和 内 部 控 制 自 我 评 价 工 作 开 展 情 况 董 事 会 对 内 部 控 制 有 关 工 作 的 安 排 与 财 务 核 算 相 关 的 内 部 控 制 制 度 的 完 善 情 况 内 部 环 境 风 险 评 估 控 制 活 动 信 息 与 沟 通 内 部 监 督 公 司 内 控 制 度 以 基 本 制 度 为 基 础, 制 定 治 理 结 构 及 议 事 规 则 及 组 织 架 构 与 部 门 职 责 基 本 管 理 制 度 工 作 职 责 工 作 流 程 及 质 量 手 册, 涵 盖 日 常 生 常 经 营 管 控 等 全 部 方 面 内 控 体 系 完 整, 层 次 清 晰 公 司 委 托 中 介 机 构, 并 由 公 司 共 同 参 与 对 内 控 现 状 进 行 测 试 评 估, 结 合 公 司 架 构 及 业 务 流 程 特 点 发 现 内 部 控 制 主 要 风 险 点, 制 定 控 制 目 标, 梳 理 内 控 程 序, 寻 找 差 距 进 行 改 进 公 司 根 据 重 点 事 项 设 定 了 年 度 工 作 计 划 并 实 施 完 成, 目 前 仍 在 持 续 进 行 整 改, 力 争 完 善 公 司 董 事 会 办 公 室 为 审 计 委 员 会 日 常 办 事 机 构, 并 且 公 司 设 有 专 门 的 审 计 部 门, 审 计 部 门 对 公 司 进 行 专 项 审 计 工 作, 同 时 负 责 内 控 制 度 执 行 情 况 的 检 查 和 抽 查 公 司 章 程 对 内 部 审 计 做 出 了 明 确 规 定, 并 制 定 有 审 计 委 员 会 实 施 细 则 内 部 审 计 制 度 等 制 度, 审 计 部 门 对 公 司 进 行 专 项 的 审 计 工 作 2010 年 度, 审 计 部 门 进 行 了 会 计 稽 核 工 作, 内 部 审 计 工 作, 参 加 了 毕 马 威 对 公 司 2010 年 的 内 控 自 评 工 作 公 司 董 事 会 对 内 控 评 估 报 告 进 行 审 核, 并 提 出 改 进 意 见, 公 司 还 聘 请 了 审 计 机 构 对 本 公 司 内 部 控 制 进 行 核 实 评 价 董 事 会 下 设 审 计 委 员 会, 并 制 定 了 董 事 会 审 计 委 员 会 实 施 细 则, 审 计 委 员 会 常 设 办 事 机 构 为 董 事 会 办 公 室, 负 责 落 实 审 计 委 员 会 关 于 公 司 内 控 制 度 建 设 的 相 关 意 见 根 据 会 计 法 企 业 财 务 通 则 企 业 会 计 制 度 等 相 关 法 规, 公 司 建 立 了 会 计 核 算 体 系, 并 正 在 通 过 ERP 工 具 建 立 更 加 合 理 规 范 的 核 算 体 系 公 司 财 务 管 理 符 合 相 关 规 定, 并 制 定 了 相 关 制 度, 对 与 财 务 相 关 的 内 控 环 节 进 行 了 严 格 规 定, 制 度 均 得 到 了 有 效 的 执 行 ( 五 ) 公 司 披 露 董 事 会 对 公 司 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告 和 审 计 机 构 的 核 实 评 价 意 见 1 本 公 司 披 露 董 事 会 对 公 司 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告 本 公 司 董 事 会 对 2010 年 度 内 部 控 制 进 行 了 自 我 评 价, 未 发 现 本 公 司 存 在 内 部 控 制 设 计 或 执 行 方 面 的 重 大 缺 陷 截 至 2010 年 12 月 31 日, 本 公 司 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 和 相 关 规 定 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 有 效 的 内 部 控 制 ( 详 见 2010 年 3 月 23 日 登 载 于 本 公 司 网 站 和 上 海 证 券 交 易 网 站 的 年 报 附 件 ) 2 审 计 机 构 出 具 了 对 公 司 内 部 控 制 的 核 实 评 价 意 见 公 司 为 提 升 自 身 的 内 部 控 制 管 理 水 平, 聘 请 了 本 公 司 H 股 审 计 师 阅 读 了 公 司 董 事 会 编 写 的 二 零 一 零 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 中 与 按 照 香 港 会 计 师 公 会 颁 布 的 香 港 财 务 报 告 准 则 及 香 港 公 司 条 例 的 披 露 要 求 所 编 制 的 2010 年 度 的 财 务 报 表 及 合 并 财 务 报 表 相 关 的 内 部 控 制 评 价 内 容, 出 具 了 二 零 一 零 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 的 专 项 说 明, 该 专 项 说 明 仅 为 管 理 层 内 部 参 考 使 用, 除 此 之 外, 该 专 项 说 明 不 应 被 任 何 其 他 人 士 所 依 赖 用 于 任 何 其 18

19 沈 机 集 团 昆 明 机 床 股 份 有 限 公 司 2010 年 年 度 报 告 它 目 的 本 公 司 H 股 审 计 师 对 其 他 人 士 使 用 该 专 项 说 明 产 生 的 后 果 概 不 承 担 任 何 责 任 或 义 务 ( 详 见 2010 年 3 月 23 日 登 载 于 本 公 司 网 站 和 上 海 证 券 交 易 网 站 的 年 报 附 件 ) ( 六 ) 高 级 管 理 人 员 的 考 评 及 激 励 情 况 公 司 董 事 会 与 薪 酬 考 核 委 员 会 根 据 年 度 综 合 经 营 指 标 完 成 情 况, 审 议 通 过 经 营 班 子 年 薪 核 定 方 案, 对 高 管 2011 年 年 薪 总 数 均 上 浮 6% ( 七 ) 公 司 披 露 了 履 行 社 会 责 任 的 报 告 ( 详 见 2011 年 3 月 23 日 登 载 于 本 公 司 网 站 和 上 海 证 券 交 易 网 站 的 本 公 司 的 社 会 责 任 报 告 ) ( 八 ) 公 司 建 立 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 的 情 况 公 司 制 定 了 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度, 该 制 度 对 应 当 追 究 责 任 的 情 况, 责 任 追 究 的 流 程, 追 究 责 任 的 形 势 及 种 类 等 做 出 了 明 确 规 定 该 制 度 的 实 行 有 助 于 公 司 提 高 年 报 信 息 披 露 的 水 平, 提 高 公 司 信 息 披 露 的 质 量 七 企 业 管 治 报 告 1 企 业 管 治 常 规 公 司 遵 守 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 附 录 十 四 企 业 管 治 常 规 守 则 ( 守 则 ) 的 有 关 条 文, 力 争 在 实 践 中 提 升 公 司 的 管 治 水 平 以 下 列 出 本 公 司 按 守 则 载 列 条 文 的 执 行 情 况 : A. 董 事 A.1 董 事 会 本 公 司 最 少 每 季 度 召 开 一 次 董 事 会 会 议 2010 年 本 公 司 召 开 董 事 会 会 议 9 次 ( 其 中 7 次 为 书 面 议 案 ), 关 于 董 事 出 席 率, 可 参 看 第 21 页 中 出 席 情 况 明 细 每 逢 公 司 董 事 会 召 开 会 议, 董 事 会 秘 书 均 有 咨 询 各 董 事 有 关 需 要 提 出 商 讨 事 项 并 将 其 列 入 董 事 会 定 期 会 议 议 程 中 报 告 期 内, 所 有 董 事 会 定 期 于 会 议 召 开 前 均 至 少 提 前 14 天 发 出 通 知 及 会 议 议 程 初 稿 给 各 董 事 所 有 董 事 均 与 公 司 秘 书 保 持 联 系, 而 公 司 秘 书 则 负 责 确 保 董 事 会 的 运 作 符 合 程 序, 并 就 企 业 管 治 及 遵 守 规 章 事 宜 向 董 事 会 提 供 意 见 公 司 秘 书 负 责 整 理 保 存 董 事 会 的 会 议 记 录, 并 于 每 次 会 议 后 合 理 时 间 内 送 交 各 董 事, 宜 提 供 予 董 事 会 成 员 查 阅 董 事 可 咨 询 独 立 专 业 意 见, 费 用 由 本 公 司 支 付 若 有 大 股 东 或 董 事 在 重 大 事 项 上 牵 涉 利 益 冲 突, 须 举 行 董 事 会 会 议 有 关 董 事 必 须 放 弃 表 决, 且 不 得 计 入 出 席 会 议 的 法 定 人 数 A.2 主 席 及 行 政 总 裁 公 司 主 席 及 行 政 总 裁 分 别 由 高 明 辉 先 生 及 张 晓 毅 先 生 担 任 A.3 董 事 会 组 成 本 公 司 以 在 其 所 有 通 讯 中 按 董 事 类 别 ( 包 括 主 席 执 行 董 事 独 立 非 执 行 董 事 及 非 执 行 董 事 ) 披 19

20 沈 机 集 团 昆 明 机 床 股 份 有 限 公 司 2010 年 年 度 报 告 露 组 成 董 事 会 的 成 员 本 公 司 现 有 四 名 独 立 非 执 行 董 事, 占 董 事 会 成 员 人 数 的 1/ 年 度 在 本 公 司 担 任 具 体 管 理 职 务 的 董 事 共 四 名, 占 董 事 总 人 数 的 1/3 以 上, 这 有 助 于 董 事 会 严 格 检 讨 及 监 控 公 司 管 理 程 序 为 令 股 东 对 公 司 各 董 事 及 董 事 会 组 成 有 更 多 的 认 识, 本 公 司 已 在 相 关 媒 体 载 列 董 事 会 成 员 的 角 色 和 责 任 A.4 委 任 重 选 和 罢 免 本 公 司 的 董 事 ( 包 括 非 执 行 董 事 ) 均 有 指 定 任 期 根 据 本 公 司 章 程 规 定, 董 事 由 股 东 大 会 选 举 产 生, 任 期 三 年, 任 期 届 满 可 连 选 连 任 但 独 立 董 事 连 任 时 间 不 得 超 过 六 年 公 司 所 有 董 事 须 经 股 东 批 准 方 可 就 任 A.5 董 事 责 任 为 确 保 董 事 对 本 公 司 的 运 作 及 业 务 有 充 分 的 理 解, 各 新 董 事 获 委 任 后 即 获 得 一 套 全 面 的 介 绍 资 料, 其 中 包 括 公 司 业 务 简 介 董 事 责 任 和 职 务 简 介 及 其 他 法 定 要 求 除 此 之 外, 各 非 执 行 董 事 会 定 期 获 得 管 理 层 提 供 的 策 略 性 方 案 业 务 报 告 经 济 活 动 分 析 等 最 新 资 料 所 以 各 非 执 行 董 事 可 有 效 的 发 挥 其 职 能, 包 括 在 董 事 会 会 议 上 提 供 独 立 的 意 见 ; 在 出 现 潜 在 利 益 冲 突 时 发 挥 牵 头 引 导 作 用 ; 应 邀 出 任 董 事 会 辖 下 的 委 员 会 成 员 ; 仔 细 评 核 发 行 人 的 表 现 公 司 秘 书 则 负 责 确 保 所 有 董 事 取 得 有 关 上 市 规 则 及 其 他 法 定 要 求 的 最 新 资 料 A.6 资 料 提 供 及 使 用 为 了 令 本 公 司 的 董 事 更 有 效 地 履 行 其 责 任 并 在 掌 握 有 关 资 料 的 情 况 下 作 出 决 定, 董 事 会 会 议 议 程 相 关 文 件 都 于 会 议 日 期 的 十 天 前 送 交 全 体 董 事, 各 董 事 可 于 董 事 会 会 议 前 与 高 级 管 理 人 员 进 行 正 式 或 非 正 式 会 晤 董 事 及 委 员 会 成 员 均 可 查 阅 董 事 会 会 议 文 件 及 会 议 记 录 B.1 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 本 公 司 自 成 立 薪 酬 与 考 核 委 员 会 以 来, 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 与 考 核 均 按 该 委 员 会 议 事 规 则 执 行 如 有 实 质 需 要 委 员 会 可 按 既 定 程 序 咨 询 独 立 专 业 意 见, 并 有 本 公 司 支 付 费 用 C. 问 责 及 核 数 C.1 财 务 汇 报 各 董 事 定 期 获 得 有 管 理 层 提 供 的 策 略 性 方 案 各 业 务 最 新 资 料 财 务 目 标 计 划 及 措 施 等 综 合 报 告 在 年 度 / 中 期 报 告 其 他 涉 及 股 价 敏 感 资 料 的 通 告 及 须 于 披 露 的 其 他 财 务 资 料 中, 董 事 会 对 本 公 司 之 状 况 及 前 景 作 出 了 平 衡 清 晰 及 明 白 的 评 审 C.2 内 部 监 控 本 公 司 监 事 会 依 法 独 立 行 使 公 司 监 督 权, 保 障 股 东 公 司 和 员 工 的 合 法 权 益 不 受 侵 犯 本 公 司 监 事 会 的 人 数 和 人 员 构 成 符 合 法 律 法 规 的 要 求 2010 年 度, 监 事 会 共 举 行 2 次 会 议, 全 体 监 事 出 席 了 各 次 会 议, 代 表 股 东 对 公 司 财 务 以 及 董 事 和 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 和 合 法 合 规 性 进 行 监 督, 并 列 席 了 董 事 会 会 议, 认 真 履 行 了 监 事 会 的 职 责 董 事 会 负 责 建 立 及 维 持 本 公 司 的 内 部 控 制 系 统, 以 检 讨 有 关 财 务 经 营 和 监 管 的 控 制 程 序, 保 障 股 东 权 益 及 公 司 资 产 董 事 会 授 权 管 理 层 推 行 内 部 控 制 系 统,, 并 通 过 审 计 委 员 会 检 查 其 效 用 本 公 司 内 部 审 计 部 门, 按 照 公 司 不 同 业 务 及 流 程 可 能 存 在 的 风 险 和 重 要 性, 定 期 及 有 需 要 时 进 行 20

21 沈 机 集 团 昆 明 机 床 股 份 有 限 公 司 2010 年 年 度 报 告 检 查 监 督 与 评 价 ; 且 公 司 在 管 治 营 运 建 设 财 务 和 行 政 人 事 等 各 方 面 也 都 建 立 了 相 应 的 内 部 管 理 制 度 和 程 序 并 不 定 期 对 该 各 项 制 度 进 行 检 查 C.3 审 核 委 员 会 本 公 司 自 成 立 审 核 委 员 会 以 来, 发 挥 了 改 善 财 务 汇 报 及 提 升 财 务 安 排 透 明 度 的 重 要 作 用 公 司 对 审 核 委 员 会 的 会 议 记 录 的 制 备 非 常 重 视 会 议 记 录 初 稿 由 专 人 负 责 编 制, 并 于 会 后 一 段 合 理 时 间 内 发 送 委 员 会 成 员, 初 稿 供 成 员 表 达 意 见, 最 后 定 稿 作 为 会 议 记 录 D. 董 事 会 权 利 的 转 授 D.1 管 理 功 能 本 公 司 董 事 会 与 管 理 层 都 有 明 确 的 规 范, 其 职 能 已 于 本 公 司 章 程 中 列 出 D.2 董 事 会 辖 下 的 委 员 会 公 司 辖 下 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 四 个 专 门 委 员 会, 并 制 订 了 有 关 的 职 权 范 围 报 告 期 内 各 委 员 会 逐 步 开 始 行 使 相 应 的 权 责 E. 与 股 东 的 沟 通 E.1 有 效 沟 通 董 事 会 致 力 与 股 东 保 持 沟 通 在 2009 年 度 股 东 周 年 大 会 上, 全 体 执 行 董 事 和 部 分 非 执 行 董 事 以 及 公 司 高 级 管 理 人 员 出 席 会 议, 籍 此 与 股 东 沟 通 E.2 以 投 票 方 式 表 决 公 司 一 直 有 定 期 通 知 股 东 以 投 票 方 式 表 决 的 程 序, 投 票 方 式 表 决 的 程 序 都 载 于 股 东 周 年 大 会 通 告 及 随 附 的 通 函 内, 有 关 程 序 亦 于 股 东 周 年 大 会 上 予 以 解 释 2 董 事 的 证 券 交 易 报 告 期 内, 本 公 司 以 香 港 联 合 交 易 所 证 券 上 市 规 则 附 录 十 所 载 的 上 市 发 行 人 董 事 进 行 证 券 交 易 的 标 准 守 则 作 为 董 事 证 券 交 易 守 则 ; 本 公 司 董 事 监 事 于 报 告 期 内 遵 守 了 该 标 准 守 则 及 其 行 为 守 则 所 规 定 的 有 关 董 事 之 证 券 交 易 标 准 3 董 事 会 (1) 董 事 会 的 组 成 目 前 公 司 董 事 共 有 十 二 名, 其 中 独 立 董 事 四 名 本 届 董 事 会 为 公 司 成 立 以 来 第 六 届 董 事 会, 董 事 任 期 自 2008 年 11 月 1 日 或 获 选 之 日 起 至 下 一 届 董 事 改 选 之 日 止 本 年 度 举 行 董 事 会 会 议 9 次 (7 次 为 书 面 议 案 ), 董 事 会 人 员 及 会 议 情 况 如 下 : 董 事 姓 名 是 否 独 立 董 事 本 年 应 参 加 董 事 会 次 数 亲 自 出 席 次 数 以 通 讯 方 式 参 加 次 数 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 高 明 辉 本 公 司 董 事 长 执 行 董 事 否 李 振 雄 本 公 司 副 董 事 长 非 执 行 董 事 否 张 晓 毅 本 公 司 副 董 事 长 执 行 董 事 否 关 欣 本 公 司 非 执 行 董 事 否 王 兴 本 公 司 非 执 行 董 事 否 叶 农 本 公 司 执 行 董 事 否 皮 建 国 本 公 司 执 行 董 事 否 张 涛 本 公 司 非 执 行 董 事 否 是 否 连 续 两 次 未 亲 自 参 加 会 议 21

22 沈 机 集 团 昆 明 机 床 股 份 有 限 公 司 2010 年 年 度 报 告 俞 伟 峰 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 否 刘 明 辉 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 否 陈 鹰 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 否 李 冬 茹 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 否 孙 恺 本 公 司 非 执 行 董 事 否 年 内 召 开 董 事 会 会 议 次 数 9 其 中 : 现 场 会 议 次 数 2 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 7 现 场 结 合 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 0 报 告 期 内 各 位 董 事 基 本 能 出 席 公 司 董 事 会 会 议, 因 工 作 原 因 不 能 亲 自 出 席 时, 均 委 托 他 人 出 席 会 议 并 发 表 意 见 另 外 公 司 章 程 规 定, 召 开 定 期 董 事 会 会 议 应 于 会 议 召 开 十 日 以 前 通 知 全 体 董 事. 实 际 操 作 中, 公 司 遵 守 香 港 联 交 所 上 市 规 则 附 录 14A.1.3 要 求, 公 司 董 事 会 定 期 会 议 通 知 在 会 议 召 开 十 四 日 前 发 出 公 司 董 事 会 秘 书 负 责 将 定 期 董 事 会 会 议 的 详 尽 资 料 ( 包 括 董 事 会 专 业 委 员 会 议 资 料 ) 不 晚 于 会 议 召 开 五 日 前 发 出, 以 确 保 所 有 董 事 对 会 议 将 审 议 的 事 项 提 前 了 解 对 于 根 据 公 司 管 理 层 的 需 要 通 过 通 讯 方 式 召 开 的 临 时 董 事 会 会 议, 会 议 相 关 资 料 通 过 电 子 邮 件 及 传 真 方 式 同 时 发 给 全 体 董 事, 并 给 予 董 事 充 分 的 时 间 进 行 审 议 公 司 董 事 会 秘 书 会 及 时 回 复 董 事 提 问, 并 采 取 适 当 行 动, 协 助 董 事 确 保 董 事 会 程 序 符 合 公 司 法 公 司 章 程 和 上 市 规 则 等 相 关 使 用 规 则 查 阅 每 次 董 事 会 会 议 记 录 由 出 席 会 议 的 董 事 和 记 录 人 签 字 后 存 档, 长 期 保 管, 并 供 董 事 根 据 需 求 进 行 公 司 董 事 会 在 审 议 关 联 交 易 等 存 在 董 事 会 认 为 有 重 大 利 益 冲 突 事 项 时, 采 取 了 回 避 措 施, 与 之 存 在 任 何 关 系 的 董 事 将 放 弃 表 决 权 (2) 董 事 的 任 免 公 司 董 事 的 任 期 为 每 届 三 年, 任 期 届 满 可 以 连 选 连 任 独 立 非 执 行 董 事 的 任 期 不 得 超 过 六 年 公 司 与 董 事 签 定 为 期 三 年 的 董 事 服 务 合 同 ( 届 内 新 增 补 的 董 事 为 期 则 不 足 三 年 ) 董 事 任 免 由 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 2010 年 度 内 董 事 的 任 免 情 况 载 于 本 年 报 第 16 页 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 (3) 董 事 会 职 能 董 事 会 的 职 能 权 责 有 明 确 的 规 范, 在 本 公 司 章 程 中 列 出 董 事 会 及 其 委 员 会 工 作 情 况 详 见 本 年 报 第 31 页 董 事 会 日 常 工 作 情 况 (4) 独 立 董 事 的 资 质 及 独 立 性 独 立 董 事 会 成 员 具 有 不 同 的 专 业 背 景, 在 企 业 管 理 财 务 会 计 机 床 工 具 制 造 等 方 面 拥 有 专 业 知 识 学 术 资 力 和 丰 富 的 工 作 经 验 指 引 独 立 非 执 行 董 事 的 独 立 性 符 合 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 之 上 市 规 则 第 3.13 条 列 载 独 立 性 的 22

23 沈 机 集 团 昆 明 机 床 股 份 有 限 公 司 2010 年 年 度 报 告 (5) 为 确 保 董 事 履 行 其 责 任 而 采 取 的 措 施 所 有 董 事 均 能 通 过 董 事 会 秘 书 及 时 获 得 上 市 公 司 董 事 必 须 遵 守 的 法 定 监 管 及 其 他 持 续 责 任 的 相 关 资 料 及 最 新 动 向, 以 确 保 其 能 了 解 应 尽 之 责 任, 保 证 董 事 会 的 程 序 得 以 贯 彻 执 行 以 及 适 用 的 法 列 法 规 得 以 恰 当 遵 守 本 公 司 董 事 会 有 权 根 据 行 使 职 权 履 行 责 任 或 业 务 的 需 要 聘 请 独 立 专 业 机 构 为 其 服 务, 由 此 发 生 的 合 理 费 用 由 本 公 司 承 担 (6) 董 事 会 成 员 之 间 的 关 系 本 公 司 董 事 会 成 员 之 间 ( 特 别 是 公 司 董 事 长 与 总 经 理 之 间 ) 不 存 在 任 何 关 系, 包 括 : 财 务 业 务 家 属 和 其 他 相 关 的 关 系 4 董 事 长 及 总 经 理 本 公 司 董 事 长 和 总 经 理 分 别 由 不 同 人 士 担 任, 并 有 明 确 分 工 董 事 长 主 持 董 事 会 的 工 作, 检 查 董 事 会 决 议 的 执 行 情 况 总 经 理 负 责 公 司 统 筹 运 作 和 业 务 管 理 并 执 行 董 事 会 所 制 订 的 策 略, 关 于 总 经 理 的 职 能 权 责 有 明 确 的 规 范, 在 本 公 司 章 程 中 列 出 5 非 执 行 董 事 的 任 期 : 根 据 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 之 相 关 规 定, 公 司 第 六 届 董 事 之 非 执 行 董 事 任 期 至 2011 年 10 月 31 日 序 号 6 董 事 会 下 设 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 四 个 专 门 委 员 会 其 中 : 董 事 会 所 设 主 要 职 能 负 责 人 委 员 年 度 会 议 及 工 作 情 况 专 门 委 员 会 1 战 略 委 员 会 2 审 计 委 员 会 3 提 名 委 员 会 4 薪 酬 与 考 核 委 员 会 对 公 司 发 展 战 略 规 划 重 大 投 资 融 资 方 案 重 大 资 本 运 作 资 产 经 营 项 目 进 行 研 究 并 提 出 建 议 针 对 各 定 期 报 告 年 度 业 绩 结 果 以 及 内 部 监 管 制 度 的 实 施 情 况 出 具 工 作 报 告 制 定 董 事 提 名 的 政 策, 包 括 提 名 程 序 及 处 理 过 程 以 及 推 选 董 事 候 选 人 的 准 则 制 定 执 行 董 事 薪 酬 政 策 评 估 执 行 董 事 表 现 及 批 准 执 行 董 事 服 务 合 约 的 条 款 等 高 明 辉 俞 伟 峰 刘 明 辉 陈 鹰 高 明 辉 李 振 雄 张 晓 毅 李 冬 茹 王 兴 俞 伟 峰 刘 明 辉 孙 恺 ( 现 已 辞 任 ) 王 兴 ( 补 选 ) 刘 明 辉 陈 鹰 张 涛 ( 补 选 ) 陈 鹰 俞 伟 峰 孙 恺 ( 现 已 辞 任 ) 刘 明 辉 ( 补 选 ) 注 : 本 公 司 董 事 会 战 略 委 员 会 负 责 人 为 公 司 董 事 长 执 行 董 事 高 明 辉 先 生 ; 本 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 负 责 人 为 公 司 独 立 非 执 行 董 事 俞 伟 峰 先 生 ; 本 公 司 董 事 会 提 名 委 员 会 负 责 人 为 公 司 独 立 非 执 行 董 事 刘 明 辉 先 生 ; 研 究 分 析 机 床 行 业 市 场 形 势 的 变 化 及 公 司 产 品 结 构 调 整 情 况 年 报 半 年 报 审 计, 内 控 体 系 建 设 专 题 会 议 对 高 管 人 员 任 免 进 行 审 核 提 名 根 据 经 营 目 标 制 定 考 核 评 价 标 准 23

24 沈 机 集 团 昆 明 机 床 股 份 有 限 公 司 2010 年 年 度 报 告 本 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 负 责 人 为 公 司 独 立 非 执 行 董 事 陈 鹰 先 生 ; 7 董 事 及 监 事 服 务 合 约 董 事 及 监 事 概 无 与 本 公 司 订 立 本 公 司 于 一 年 内 终 止 而 须 作 出 赔 偿 ( 法 定 赔 偿 除 外 ) 的 任 何 服 务 合 约 8 董 事 及 监 事 之 合 约 权 益 二 零 一 零 年 度 内 概 无 任 何 董 事 及 监 事 于 本 公 司 控 股 公 司 或 控 股 公 司 的 附 属 公 司 所 订 立 的 合 约 之 中 拥 有 任 何 重 大 权 益 9 核 数 师 酬 金 2010 年 审 计 费 用 境 内 会 计 师 事 务 所 : 中 准 会 计 师 事 务 所 金 额 : 人 民 币 50 万 元 ; 境 外 会 计 师 事 务 所 名 称 : 毕 马 威 会 计 师 事 务 所 金 额 : 人 民 币 240 万 元 本 公 司 所 付 核 数 师 酬 金 主 要 依 据 以 下 几 方 面 的 因 素 : (1) 国 内 审 计 行 业 服 务 报 酬 一 般 情 况 ; (2) 香 港 审 计 行 业 服 务 报 酬 一 般 情 况 ; (3) 按 公 司 上 一 会 计 年 度 审 计 工 作 量 的 一 般 情 况 ; (4) 按 公 司 上 一 次 审 计 工 作 量 的 一 般 情 况 10 股 东 权 利 公 司 一 向 与 股 东 保 持 良 好 的 沟 通 本 公 司 设 有 的 主 要 沟 通 渠 道 有 : 股 东 大 会 公 司 网 站 和 电 子 邮 箱 董 事 会 秘 书 室 传 真 及 电 话 等, 让 股 东 表 达 意 见 或 行 使 权 利 11 对 财 务 报 表 的 责 任 董 事 负 责 监 督 各 财 政 周 期 账 目 的 编 制, 此 等 账 目 应 真 实 及 公 平 地 反 映 本 集 团 于 该 期 间 的 业 务 状 况 业 绩 及 现 金 流 量 公 司 外 部 核 数 师, 毕 马 威 会 计 师 事 务 所 的 呈 报 职 责 载 于 本 年 度 报 告 第 [117] 页 至 [202] 页, 中 准 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 的 呈 报 职 责 载 于 本 年 度 报 告 第 [43] 页 至 [44] 页 八 股 东 大 会 情 况 简 介 ( 一 ) 年 度 股 东 大 会 情 况 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 报 纸 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 日 期 2009 年 年 度 股 东 大 会 2009 年 6 月 23 日 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 2009 年 6 月 24 日 九 董 事 会 报 告 ( 一 ) 报 告 期 内 公 司 经 营 情 况 的 回 顾 1 公 司 报 告 期 内 总 体 经 营 情 况 : 2010 年, 中 国 经 济 发 展 更 趋 向 于 均 衡 增 长 的 模 式, 回 升 向 好 势 头 更 加 巩 固 与 应 对 金 融 危 机 初 期 相 比, 本 年 度 经 济 增 长 的 动 力 结 构 发 生 积 极 变 化, 从 政 策 推 动 向 市 场 驱 动 转 变, 逐 步 形 成 由 投 资 消 费 和 出 口 共 同 促 进 经 济 增 长 的 良 好 格 局, 沿 着 转 变 经 济 发 展 方 式 调 整 优 化 经 济 结 构 的 道 路 平 稳 24

25 沈 机 集 团 昆 明 机 床 股 份 有 限 公 司 2010 年 年 度 报 告 迈 进 据 中 国 机 床 工 具 行 业 对 226 家 重 点 联 系 企 业 2010 年 1-12 月 统 计 数 据 显 示 : 金 切 机 床 产 值 数 控 化 率 52.5%, 金 切 机 床 和 数 控 金 切 机 床 产 量 分 别 同 比 上 升 35.2% 和 54.7%, 而 数 控 金 切 机 床 平 均 单 价 则 同 比 下 降 了 14.4%, 降 幅 明 显 国 内 普 通 低 档 机 床 市 场 快 速 复 苏, 特 别 是 市 场 上 半 年 呈 现 井 喷 现 象 ; 而 高 中 档 机 床 所 占 比 例 在 减 少, 大 重 型 机 床 市 场 走 势 趋 缓 并 呈 现 下 降 态 势 部 分 以 重 型 机 床 为 主 导 产 品 的 机 床 企 业 产 品 销 售 收 入 出 现 了 低 速 增 长 甚 至 负 增 长 企 业 间 产 品 同 质 化 和 价 格 竞 争 日 趋 激 烈, 机 遇 和 挑 战 并 存 受 宏 观 经 济 形 势 变 化 影 响,2010 年 公 司 未 能 全 面 完 成 董 事 会 制 定 的 年 度 经 营 目 标, 主 要 原 因 为 : 1. 市 场 产 品 需 求 结 构 变 化 导 致 公 司 落 地 镗 产 品 销 量 下 滑, 销 售 收 入 金 额 为 5.99 亿 元, 同 比 下 降 24.90%, 而 卧 镗 产 品 实 现 销 售 收 入 5.63 亿 元, 同 比 上 升 78.26%; 2. 由 于 市 场 竞 争 日 趋 激 烈, 尤 其 是 新 的 竞 争 对 手 不 断 增 加, 公 司 落 地 镗 系 列 产 品 平 均 价 格 同 比 下 降 18%, 卧 镗 产 品 价 格 同 比 下 降 4%;3. 原 材 料 价 格 上 涨 导 致 基 础 物 料 成 本 平 均 增 加 约 20%; 4. 随 着 产 销 规 模 日 益 提 升, 公 司 内 部 生 产 资 源 瓶 颈 凸 显, 严 重 制 约 企 业 战 略 发 展, 而 薄 弱 的 外 部 协 作 条 件 也 难 以 满 足 卧 镗 产 品 迅 速 恢 复 量 产 的 要 求 面 对 复 杂 多 变 的 市 场 形 势, 公 司 各 单 位 在 董 事 会 和 经 理 班 子 的 正 确 领 导 下, 坚 定 信 心 统 一 认 识, 树 立 全 局 意 识, 强 化 执 行 力 和 协 同 作 战 能 力, 推 行 问 责 机 制, 通 过 实 施 双 提 速 工 程, 推 进 精 品 工 程, 打 好 三 大 战 役, 扎 实 有 效 地 开 展 各 项 工 作 企 业 总 体 经 济 运 营 态 势 平 稳 有 序, 继 续 保 持 了 较 好 的 盈 利 能 力, 各 方 面 工 作 取 得 进 步 和 突 破 : (1) 营 销 工 作 : 全 力 抢 抓 合 同 订 单, 坚 决 实 施 落 地 镗 产 品 保 卫 战 卧 镗 产 品 反 击 战 刨 台 产 品 攻 坚 战 和 龙 门 铣 产 品 开 拓 战, 数 控 龙 门 铣 产 品 销 售 实 现 重 大 突 破, 收 获 21 台 订 单, 实 现 交 货 17 台 (2) 生 产 工 作 : 持 续 优 化 生 产 流 程, 有 效 提 高 过 程 控 制 能 力 和 精 细 化 管 理 水 平, 迅 速 恢 复 卧 镗 产 能, 顺 利 完 成 高 速 精 密 数 控 卧 镗 大 型 数 控 龙 门 铣 等 新 产 品 试 制 工 作, 完 成 国 家 重 大 专 项 精 密 卧 加 零 件 的 配 套 生 产 工 作 (3) 技 术 工 作 : 精 心 组 织 实 施 2009 年 国 家 重 大 专 项 项 目, 成 功 申 报 2010 年 重 大 专 项 项 目, 顺 利 完 成 国 家 级 企 业 技 术 中 心 申 报 工 作, 加 强 技 术 人 才 队 伍 建 设, 加 速 产 品 结 构 调 整, 积 极 推 进 知 识 产 权 保 护 工 作 (4) 质 量 保 证 工 作 : 坚 持 管 理 创 新, 全 面 开 展 质 量 目 标 的 细 化 考 核 及 落 实 工 作, 以 保 效 益 促 增 长, 推 动 品 牌 建 设 为 重 点, 切 实 提 高 机 床 的 稳 定 性 和 可 靠 性 (5) 技 术 改 造 工 作 : 紧 密 围 绕 公 司 战 略 发 展 和 产 品 结 构 调 整 实 施 技 术 改 造 工 作, 积 极 稳 妥 推 进 基 地 建 设 项 目 (6) 财 务 人 力 资 源 管 理 工 作 : 以 重 新 构 建 公 司 产 品 成 本 核 算 体 系 为 主 线, 推 进 公 司 内 部 控 制 制 度 建 设 和 信 息 化 建 设 工 作, 全 面 提 升 企 业 管 理 水 平 版 本 升 级 25

26 沈 机 集 团 昆 明 机 床 股 份 有 限 公 司 2010 年 年 度 报 告 2 占 主 营 业 务 收 入 或 主 营 业 务 利 润 总 额 10% 以 上 的 主 要 产 品 单 位 : 千 元 币 种 : 人 民 币 分 行 业 或 分 营 业 利 润 率 营 业 收 入 比 营 业 成 本 比 营 业 利 润 率 比 上 营 业 收 入 营 业 成 本 产 品 上 年 增 减 上 年 增 减 年 增 减 机 床 产 品 销 减 少 5.45 个 百 售 及 加 工 情 1,355, , % 21.29% 31.36% 分 点 况 高 效 节 能 压 缩 机 销 售 安 减 少 7.84 个 百 分 200, , % 29.04% 41.47% 装 及 技 术 服 点 务 由 于 上 年 同 期 机 床 市 场 受 国 际 金 融 危 机 影 响, 机 床 产 品 市 场 需 求 下 降, 本 年 度 机 床 市 场 正 在 复 苏, 公 司 销 售 随 之 趋 于 正 常, 普 通 机 床 销 售 较 去 年 同 期 出 现 了 大 幅 上 升, 销 售 结 构 较 上 年 发 生 变 化, 普 通 机 床 附 加 值 低 而 且 竞 争 激 烈 加 之 基 础 原 材 料 价 格 上 涨 等 因 素 导 致 公 司 毛 利 降 低 3 主 要 业 务 的 市 场 变 化 情 况 主 营 业 务 成 本 构 成 的 变 化 情 况 的 原 因 说 明 单 位 : 人 民 币 千 元 项 目 2009 年 构 成 比 例 % 2010 年 构 成 比 例 增 减 幅 度 % 原 材 料 527, , 直 接 人 工 66, , 计 提 各 项 福 利 费 34, , 燃 料 8, 动 力 费 11, 制 造 费 用 157, , 内 协 加 工 费 9, 外 协 加 工 费 88, , 合 计 903, ,162, 本 报 告 期 营 业 成 本 较 上 年 同 期 增 加 258,942 千 元, 增 幅 为 28.66%, 增 加 的 主 要 原 因 是 上 年 同 期 机 床 市 场 受 国 际 金 融 危 机 影 响, 机 床 产 品 市 场 需 求 下 降, 本 年 度 机 床 市 场 正 在 复 苏, 公 司 销 售 随 之 趋 于 正 常, 普 通 机 床 销 售 较 去 年 同 期 出 现 了 大 幅 上 升 本 报 告 期 公 司 综 合 毛 利 率 为 27%, 较 上 年 同 期 34% 下 降 7 个 百 分 点, 具 体 分 析 : (1) 普 通 机 床 销 售 去 年 同 期 呈 现 大 幅 上 升 趋 势, 销 售 结 构 较 上 年 发 生 变 化, 普 通 机 床 附 加 值 低 而 且 竞 争 激 烈, 原 材 料 价 格 上 涨 等 因 素 导 致 公 司 毛 利 降 低 ; (2) 部 分 基 础 原 材 料 价 格 上 升 ; (3) 市 场 竞 争 加 剧, 部 分 产 品 价 格 有 所 下 降 ; 26

27 沈 机 集 团 昆 明 机 床 股 份 有 限 公 司 2010 年 年 度 报 告 4 母 公 司 主 要 产 品 的 产 销 情 况 对 比 说 明 : 单 位 : 人 民 币 千 元 分 行 业 或 分 产 品 2009 年 业 务 收 入 2010 年 业 务 收 入 比 上 年 增 减 (%) 行 业 通 用 设 备 制 造 业 449, , 专 用 设 备 制 造 业 408, , 交 通 运 输 设 备 制 造 业 66,662 电 气 机 械 及 器 材 制 造 业 155,314 79, 其 他 制 造 业 155, , 产 品 卧 式 铣 镗 床 315, , 落 地 式 铣 镗 床 798, , 刨 台 式 铣 镗 床 125,433 龙 门 铣 镗 床 59,244 其 他 55,038 20, 合 计 1,168,728 1,367, 主 要 供 应 商 客 户 情 况 2010 年 度 前 五 名 供 应 商 采 购 总 额 为 169,651 千 元, 占 全 年 采 购 金 额 的 26.47%; 其 中 : 德 国 西 门 子 公 司 采 购 额 65,269 千 元, 占 采 购 总 额 的 10.18%; 昆 明 三 禾 农 业 生 产 资 料 有 限 公 司 采 购 额 33,831 千 元, 占 采 购 总 额 的 5.28% 2010 年 度 向 前 五 名 客 户 的 销 售 收 入 总 额 为 228,870 千 元, 占 全 部 销 售 收 入 的 比 例 为 14.32% 其 中 : 三 一 重 机 有 限 公 司 销 售 收 入 103,671 千 元, 占 全 部 销 售 收 入 的 比 例 为 6.49% 6 报 告 期 公 司 资 产 构 成 同 比 发 生 重 大 变 动 的 说 明 单 位 : 人 民 币 元 项 目 期 末 数 期 初 数 增 减 额 增 减 幅 度 % A 应 收 票 据 115,906, ,485, ,578, B 其 他 应 收 款 16,619, ,826, ,207, C 存 货 752,776, ,288, ,487, D 在 建 工 程 122,304, ,821, ,483, E 预 收 账 款 414,725, ,213, ,511, F 销 售 费 用 108,183, ,358, ,824, G 投 资 收 益 9,859, ,314, ,455, H 营 业 外 收 入 14,068, ,559, ,491, I 资 产 减 值 损 失 1,356, ,459, ,102, 分 析 : A 应 收 票 据 减 少 是 由 于 本 年 度 采 购 结 算 大 量 使 用 了 承 兑 汇 票 ; B 其 他 应 收 款 减 少 是 由 于 本 年 度 出 差 人 员 报 销 差 旅 费 及 退 还 保 证 金 所 致 C 存 货 增 加 是 因 公 司 本 年 度 销 售 增 加, 为 满 足 销 售 需 要 加 大 了 生 产 投 入 所 致 D 在 建 工 程 增 加 是 本 年 度 公 司 重 装 及 铸 造 基 地 开 始 建 设 所 致 E 预 收 账 款 增 加 是 本 年 度 销 售 签 订 合 同 较 上 期 增 加, 收 到 的 客 户 预 付 款 F 销 售 费 用 的 增 加 是 由 于 运 输 费 用 大 幅 增 长 所 致 ; G 投 资 收 益 减 少 是 由 于 本 年 度 合 营 公 司 道 斯 公 司 利 润 下 降 所 致 27

28 沈 机 集 团 昆 明 机 床 股 份 有 限 公 司 2010 年 年 度 报 告 H 营 业 外 收 入 减 少 是 上 期 收 到 数 控 机 床 增 值 税 先 征 后 退 50% 的 款 项, 而 本 年 度 没 有 此 项 收 入 ; I 资 产 减 值 损 失 减 少 是 公 司 本 期 变 更 了 坏 账 会 计 估 计 变 更 等 因 素 所 致 7 报 告 期 公 司 主 要 财 务 数 据 同 比 发 生 重 大 变 动 的 说 明 单 位 : 人 民 币 千 元 项 目 期 末 数 期 初 数 ( 上 年 同 期 ) 增 减 额 增 减 幅 度 % 总 资 产 2,247, ,024, , 营 业 利 润 188, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 178, , , 分 析 : A 资 产 总 额 增 加 是 因 为 本 年 度 公 司 生 产 经 营 继 续 保 持 了 较 好 的 增 长 趋 势, 资 产 规 模 进 一 步 扩 大 : 总 资 产 增 加 223,296, 元, 包 括 流 动 资 产 增 加 170,578, 元, 固 定 资 产 净 值 增 加 22,832, 元 所 致, 在 建 工 程 净 值 增 加 22,483, 元 所 致 ; B 营 业 利 润 较 上 年 同 期 减 少 31,059, 元, 主 要 是 由 于 上 年 同 期 机 床 市 场 受 国 际 金 融 危 机 影 响, 机 床 产 品 市 场 需 求 下 降, 本 年 度 机 床 市 场 正 在 复 苏, 公 司 销 售 随 之 趋 于 正 常, 普 通 机 床 销 售 去 年 同 期 出 现 了 大 幅 上 升, 销 售 结 构 较 上 年 发 生 变 化, 普 通 机 床 附 加 值 低 而 且 竞 争 激 烈 原 材 料 成 本 上 涨 等 因 素 导 致 公 司 毛 利 降 低 C 营 业 利 润 的 减 少 直 接 导 致 了 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 的 降 低 8 报 告 期 公 司 现 金 流 量 构 成 情 况 同 比 发 生 重 大 变 动 的 情 况 及 与 报 告 期 净 利 润 存 在 重 大 差 异 的 原 因 说 明 : 项 目 期 末 数 期 初 数 ( 上 年 同 期 ) 增 减 额 增 减 幅 度 % 经 营 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 129,272, ,749, ,523, % 投 资 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 -64,334, ,148, ,813, % 筹 资 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 -48,136, ,586, ,550, % 分 析 : A 经 营 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 增 加 是 因 为 本 年 度 销 售 增 加 及 部 分 应 收 票 据 到 期 收 到 款 项 所 致 ; B 投 资 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 增 加 是 上 年 度 支 付 了 采 购 设 备 的 大 量 货 款, 而 本 年 度 只 需 支 付 尾 款, 故 支 出 相 对 较 少 C 筹 资 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 减 少 是 由 于 母 公 司 归 还 了 2900 万 银 行 贷 款 所 致 9 对 公 司 设 备 利 用 情 况 订 单 的 获 取 情 况 产 品 的 销 售 或 积 压 情 况 主 要 技 术 人 员 变 动 情 况 等 与 公 司 经 营 相 关 的 重 要 信 息 的 讨 论 与 分 析 2010 年 新 增 合 同 金 额 亿 元, 数 控 化 率 64.66%, 少 数 数 控 机 床 的 货 主 提 货 延 缓, 主 要 技 术 人 员 没 有 发 生 变 动 28

29 沈 机 集 团 昆 明 机 床 股 份 有 限 公 司 2010 年 年 度 报 告 10 主 要 控 股 公 司 及 参 股 公 司 的 经 营 情 况 及 业 绩 分 析 单 位 : 人 民 币 千 元 公 司 名 称 业 务 性 质 主 要 产 品 或 服 务 注 册 资 本 资 产 规 模 净 利 润 西 安 交 大 赛 尔 机 泵 成 套 设 备 有 限 公 司 制 造 业 节 能 压 缩 机 转 子 及 整 机 50, ,685-7,549 西 安 瑞 特 快 速 制 造 工 程 研 究 有 限 公 司 制 造 业 快 速 成 型 制 造 系 统 等 60, ,066 2,502 昆 明 交 大 昆 机 自 动 机 器 有 限 公 司 制 造 业 智 能 彩 显 电 脑 绣 花 机 和 转 台 20,230 2,914 1,360 昆 明 道 斯 机 床 有 限 开 发 设 计 生 产 和 销 售 自 产 机 床 500 万 制 造 业 公 司 系 列 产 品 及 配 件 ( 欧 元 ) 181,383 18,550 昆 机 运 输 公 司 运 输 业 普 通 货 运 500 1, 昆 明 昆 机 通 用 设 备 有 限 公 司 制 造 业 机 床 及 配 件 的 开 发 设 计 和 销 售 3,000 33,557-3,093 福 建 昆 机 普 通 机 床 有 限 公 司 制 造 业 ( 二 ) 对 公 司 未 来 发 展 的 展 望 开 发 设 计 生 产 和 销 售 自 产 机 床 系 列 产 品 及 配 件 5,000 8,270-1, 年, 世 界 经 济 缓 慢 震 荡 增 长 中 国 处 于 十 二 五 开 局 之 年, 国 内 政 府 在 保 持 宏 观 经 济 政 策 连 续 性 和 稳 定 性 的 同 时, 将 采 取 更 加 积 极 的 财 政 政 策 和 稳 健 的 货 币 政 策, 调 整 经 济 结 构, 着 力 发 展 七 大 新 兴 产 业, 预 计 机 械 行 业 产 销 增 长 速 度 在 15% 左 右, 原 材 料 和 劳 动 力 成 本 持 续 上 升, 中 国 机 床 市 场 的 竞 争 态 势 更 加 激 烈 公 司 将 继 续 坚 持 大 型 精 密 复 合 成 套 的 机 床 产 品 发 展 方 向, 按 照 发 扬 传 统, 保 持 特 色, 调 整 转 型, 做 强 做 大 的 指 导 思 想 和 技 术 创 新 为 核 心, 调 整 转 型 为 主 线, 规 模 效 益 齐 并 重 的 工 作 方 针, 重 点 做 好 以 下 七 个 方 面 的 工 作 : 1. 打 好 三 大 战 役 : 产 销 规 模 跃 上 新 台 阶, 将 数 控 龙 门 铣 产 品 培 育 为 公 司 新 的 经 济 增 长 点, 顺 利 完 成 重 大 专 项 项 目 验 收 并 形 成 小 批 量 生 产 ; 实 现 四 个 突 破 : 不 断 扩 大 企 业 规 模, 迅 速 开 拓 新 的 市 场 领 域, 国 际 合 作 取 得 成 效, 深 入 实 施 精 品 工 程, 弘 扬 昆 机 精 密 制 造 传 统 2. 以 抢 抓 合 同 订 单 为 首 要 任 务, 加 强 营 销 主 渠 道 建 设, 依 托 重 点 客 户 强 化 售 后 服 务 体 系 工 作, 扭 转 海 外 市 场 被 动 局 面 3. 持 续 优 化 生 产 流 程, 推 行 TPS 生 产 组 织 模 式, 组 建 箱 体 加 工 岛 精 密 轴 系 加 工 岛, 深 化 分 序 装 配, 建 立 标 准 化 作 业 流 程, 扶 持 培 育 核 心 外 协 合 作 伙 伴 4. 以 申 报 国 家 级 企 业 技 术 中 心 为 契 机, 加 强 技 术 创 新 平 台 和 能 力 建 设, 提 高 产 学 研 合 作 效 率, 完 善 人 材 培 养 机 制, 认 真 实 施 国 家 重 大 专 项 项 目, 加 快 产 品 结 构 调 整 步 伐, 加 速 新 产 品 开 发 进 程, 做 好 市 场 服 务 和 生 产 现 场 服 务 工 作 5. 完 成 质 量 管 理 体 系 转 版 任 务, 提 高 质 量 控 制 水 平, 使 质 量 检 验 工 作 向 外 部 协 作 方 和 产 品 安 调 现 场 延 伸 6. 深 化 基 础 管 理, 完 善 内 部 控 制 制 度 建 设, 积 极 推 进 信 息 化 二 期 项 目, 强 化 产 品 成 本 控 制, 开 展 价 值 链 分 析, 提 升 赢 利 空 间, 同 时, 完 善 薪 酬 绩 效 考 核 体 系, 正 确 处 理 好 员 工 股 东 社 会 三 者 之 间 的 关 系, 构 建 和 诣 昆 机 7. 结 合 公 司 机 床 产 品 发 展 规 划 和 当 前 生 产 经 营 的 实 际 情 况, 统 筹 兼 顾, 积 极 稳 妥 地 推 进 重 装 厂 房 和 铸 造 基 地 项 目 的 建 设 实 施 进 程 29