如 果 存 在 128 号 文 第 五 条 情 形 的, 上 市 公 司 否 充 分 举 证 相 关 内 幕 7 信 息 知 情 人 及 直 系 亲 属 等 不 存 在 内 幕 交 易 行 为, 提 交 相 关 说 明 并 在 预 案 中 披 露 ( 如 适 用 ) 上 市 公 司 拟 采 用 发

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1 附 件 8: 重 组 预 案 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 表 上 市 公 司 名 称 中 弘 控 股 股 份 有 限 公 司 独 立 财 务 顾 问 名 称 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 证 券 简 称 中 弘 股 份 证 券 代 码 交 易 类 型 购 买 出 售 其 他 方 式 三 亚 爱 地 房 地 产 开 发 有 限 交 易 对 方 公 司 三 亚 佳 升 元 商 贸 有 限 否 构 成 关 联 交 易 公 司 否 发 行 股 份 否 同 时 募 集 配 套 资 金 判 断 构 成 重 大 资 产 重 组 的 依 据 否 属 于 重 组 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 重 组 本 次 重 组 方 案 简 介 根 据 公 司 2014 年 度 经 审 计 的 财 务 报 表 和 标 的 公 司 的 财 务 数 据, 本 次 交 易 标 的 交 易 金 额 580,000 万 元 占 公 司 2014 年 末 净 资 产 额 亿 元 的 %, 超 过 了 100%, 且 超 过 5,000 万 元 人 民 币 本 次 交 易 构 成 了 中 国 证 监 会 规 定 的 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 行 为 否 否 需 证 监 会 核 准 中 弘 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 弘 股 份 或 公 司 ) 拟 通 过 向 特 定 对 象 三 亚 爱 地 房 地 产 开 发 有 限 公 司 三 亚 佳 升 元 商 贸 有 限 公 司 支 付 现 金 及 发 行 股 份 购 买 其 合 计 持 有 的 三 亚 鹿 回 头 旅 游 区 开 发 有 限 公 司 100% 股 权 同 时 公 司 拟 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 570,000 万 元, 其 中 中 弘 股 份 的 控 股 股 东 中 弘 卓 业 集 团 有 限 公 司 认 购 不 超 过 300,000 万 元 独 立 财 务 顾 问 对 材 料 完 备 性 的 核 查 意 见 序 号 项 目 / 否 / 备 注 1 重 组 预 案 文 本 否 完 整, 否 符 合 26 号 准 则 第 二 章 的 要 求 否 提 交 重 组 协 议 或 合 同 交 易 对 方 出 具 的 承 诺 和 声 明 通 过 重 组 预 案 的 董 事 会 决 议 和 独 立 董 事 意 见 董 事 会 关 于 重 组 履 行 法 定 程 序 的 完 备 性 合 规 性 及 提 交 的 法 律 文 件 的 有 效 性 的 说 明 等 文 件 重 组 预 案 涉 及 银 行 保 险 证 券 期 货 信 托 传 媒 出 版 等 特 殊 行 业 的 资 产 业 务 注 入 的, 否 提 供 履 行 相 关 行 业 主 管 部 门 批 准 程 序 的 情 况 说 明 或 文 件 独 立 财 务 顾 问 否 出 具 核 查 意 见 及 核 查 意 见 表 核 查 意 见 否 完 整, 至 少 应 当 包 括 财 务 顾 问 指 引 第 七 条 所 列 内 容 重 组 情 况 表 及 交 易 进 程 备 忘 录 交 易 进 程 备 忘 录 否 符 合 重 组 办 法 第 四 十 二 条 的 要 求 否 提 交 符 合 26 号 准 则 第 五 章 要 求 的 二 级 市 场 自 查 报 告, 相 关 内 幕 信 息 知 情 人 及 直 系 亲 属 名 单 和 自 查 报 告 否 真 实 准 确 完 整

2 如 果 存 在 128 号 文 第 五 条 情 形 的, 上 市 公 司 否 充 分 举 证 相 关 内 幕 7 信 息 知 情 人 及 直 系 亲 属 等 不 存 在 内 幕 交 易 行 为, 提 交 相 关 说 明 并 在 预 案 中 披 露 ( 如 适 用 ) 上 市 公 司 拟 采 用 发 行 股 份 购 买 资 产, 且 最 近 一 年 及 一 期 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 的, 否 根 据 重 组 办 法 第 四 十 三 条 提 交 注 册 会 计 师 专 项 核 查 意 见 专 项 核 查 意 见 否 说 明 相 关 非 标 审 计 意 见 涉 及 事 项 的 重 大 影 响 已 经 消 除 或 者 将 通 过 本 次 交 易 予 以 消 除 交 易 标 的 资 产 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 施 工 等 有 关 报 批 事 项 的, 在 本 次 交 易 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 前, 否 取 得 并 提 供 的 相 应 的 许 可 证 书 或 者 有 关 主 管 部 门 的 批 复 文 件 上 市 公 司 拟 购 买 资 产 的, 在 本 次 交 易 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 前, 资 产 出 售 方 已 经 合 法 拥 有 标 的 资 产 的 完 整 权 利 的 证 明 文 件, 及 不 存 在 限 制 或 者 禁 止 转 让 的 情 形 的 说 明 材 料 ; 拟 购 买 的 资 产 为 土 地 使 用 权 矿 业 权 等 资 源 类 权 利 的, 否 已 取 得 并 提 供 相 应 的 权 属 证 书, 以 及 具 备 相 应 的 开 发 或 者 开 采 条 件 上 市 公 司 涉 及 创 新 业 务 或 无 先 例 事 项 的 重 组 否 已 经 相 关 部 门 原 则 同 意 重 大 资 产 重 组 的 交 易 对 方 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 应 当 在 重 大 资 产 重 组 预 案 中 披 露 否 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 上 市 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 重 大 资 产 重 组 的 交 易 对 方, 以 及 负 责 落 实 填 补 每 股 收 益 具 体 措 施 的 相 关 责 任 主 体 等 重 组 相 关 人 员 出 具 的 承 诺 文 件 承 诺 内 容 否 符 合 重 组 办 法 26 号 准 则 和 股 票 上 市 规 则 条 等 相 关 规 则 的 规 定, 并 在 重 组 方 案 中 真 实 准 确 完 整 合 规 披 露 重 大 资 产 重 组 事 项 否 按 照 上 市 公 司 业 务 办 理 指 南 第 10 号 重 大 资 产 重 组 的 要 求 根 据 股 票 交 易 异 常 情 况 及 否 收 到 立 案 调 查 通 知 同 步 披 露 一 般 风 险 提 示 公 告 或 特 别 风 险 提 示 公 告 独 立 财 务 顾 问 对 重 组 预 案 的 核 查 意 见 序 号 项 目 / 否 / 备 注 本 次 重 组 的 独 立 财 务 顾 问 否 不 存 在 按 照 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 重 组 办 法 等 规 定 不 得 担 任 独 立 财 务 顾 问 不 得 接 收 新 的 并 购 重 组 业 务 等 情 形 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 否 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 ; 如 存 在, 否 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 第 ( 三 ) 款 的 规 定 上 市 公 司 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 十 六 个 月 内 否 未 受 到 过 证 监 会 行 政 处 罚, 或 者 最 近 十 二 个 月 内 否 未 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 ; 本 次 非 公 开 发 行 否 未 违 反 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 的 规 定 ( 如 适 用 ) 1 2

3 本 次 重 组 否 未 涉 及 银 行 保 险 证 券 期 货 信 托 传 媒 出 版 等 特 殊 行 业 以 及 房 地 产 军 工 稀 土 等 行 业 ; 否 未 涉 及 反 垄 断 审 查 外 商 投 资 准 入 环 保 等 问 题 本 次 重 组 否 未 明 显 违 反 相 关 行 业 的 市 场 准 入 条 件 和 国 家 产 业 政 策 重 组 触 发 上 市 公 司 收 购 的, 重 组 方 案 否 不 存 在 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 六 条 规 定 的 不 得 收 购 上 市 公 司 的 相 关 情 形 本 次 重 大 资 产 重 组 否 未 违 反 重 组 相 关 方 作 出 的 重 组 禁 止 期 承 诺 或 涉 及 的 重 组 禁 止 期 相 关 规 定 标 的 资 产 否 未 曾 在 其 他 上 市 公 司 相 关 公 告 中 披 露 ; 如 曾 在 其 他 上 市 相 关 公 告 中 披 露, 否 对 比 披 露 差 异 情 况 上 市 公 司 重 组 方 案 否 属 于 重 组 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 重 组, 计 算 原 则 否 执 行 累 计 首 次 原 则 和 预 期 合 并 原 则 借 壳 重 组 方 案 否 符 合 重 组 办 法 第 十 三 条 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 的 理 解 和 适 用 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 1 号 发 行 人 最 近 3 年 内 主 营 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 3 号 规 定 的 主 体 资 格 独 立 性 规 范 运 作 财 务 与 会 计 等 发 行 条 件 要 求 借 壳 重 组 方 案 否 补 充 披 露 26 号 准 则 第 三 章 第 十 五 节 要 求 的 内 容 在 控 制 权 不 发 生 变 更 的 情 况 下, 上 市 公 司 向 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 人 之 外 的 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 的, 所 购 买 资 产 与 现 有 主 营 业 务 否 有 显 著 协 同 效 应, 如 没 有 显 著 协 同 效 应, 否 充 分 说 明 并 披 露 本 次 交 易 后 的 经 营 发 展 战 略 和 业 务 管 理 模 式 以 及 业 务 转 型 升 级 可 能 面 临 的 风 险 和 应 对 措 施 ; 财 务 顾 问 对 上 述 说 明 否 认 可 重 大 资 产 重 组 与 通 过 发 行 股 份 募 集 部 分 配 套 资 金 同 步 操 作 的, 否 符 合 证 监 会 关 于 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 配 套 资 金 用 途 等 问 题 与 解 答 ( 2015 年 4 月 24 日 颁 布 ) 的 规 定 ; 独 立 财 务 顾 问 否 具 有 保 荐 人 资 格 ; 公 司 否 按 照 规 定 披 露 本 次 募 集 配 套 资 金 的 相 关 情 况 上 市 公 司 董 事 会 编 制 的 重 大 资 产 重 组 预 案 否 符 合 重 组 办 法 规 定 及 26 号 准 则 的 要 求 本 次 交 易 相 关 方 否 按 照 重 组 办 法 26 号 准 则 和 股 票 上 市 规 则 条 等 相 关 规 定 的 要 求 完 整 准 确 出 具 相 关 承 诺 ( 含 业 绩 补 偿 承 诺 ), 相 关 承 诺 否 已 在 重 组 预 案 中 真 实 准 确 完 整 披 露 上 市 公 司 否 已 就 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 与 交 易 对 方 签 订 附 条 件 生 效 的 交 易 合 同 ; 交 易 合 同 的 生 效 条 件 否 符 合 规 定 第 二 条 的 要 求, 交 易 合 同 主 要 条 款 否 齐 备, 交 易 合 同 附 带 的 保 留 条 款 补 充 协 议 和 前 置 条 件 否 对 本 次 交 易 进 展 构 成 实 质 性 影 响 ; 交 易 合 同 否 载 明 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 一 经 上 市 公 司 董 事 会 股 东 大 会 批 准 并 经 中 国 证 监 会 核 准, 交 易 合 同 即 应 生 效 上 市 公 司 对 本 次 交 易 合 同 的 披 露 否 符 合 26 号 准 则 第 三 章 第 八 节 的 要 求 否 14 本 次 重 组 否 构 成 关 联 交 易 ; 涉 及 关 联 交 易 的, 本 次 交 易 否 必 要 ;

4 本 次 交 易 否 未 损 害 上 市 公 司 及 非 关 联 股 东 的 利 益 涉 及 关 联 交 易 的, 否 披 露 本 次 重 组 涉 及 的 董 事 会 回 避 表 决 情 况 及 股 东 大 会 回 避 表 决 安 排 ; 回 避 表 决 安 排 否 符 合 重 组 办 法 第 二 十 四 条 的 规 定 重 组 预 案 否 全 面 披 露 交 易 对 方 基 本 情 况 和 下 属 企 业 名 目 ; 产 权 和 控 制 关 系 否 披 露 至 自 然 人 或 国 资 部 门 ; 否 披 露 交 易 对 方 之 间 的 关 联 关 系 和 构 成 一 致 行 动 人 情 况 ; 否 披 露 最 近 五 年 涉 及 处 罚 诉 讼 诚 信 等 情 况 交 易 标 的 资 产 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 施 工 等 有 关 报 批 事 项 的, 在 本 次 交 易 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 前 否 已 取 得 相 应 的 许 可 证 书 或 者 有 关 主 管 部 门 的 批 复 文 件 ; 本 次 交 易 行 为 涉 及 有 关 报 批 事 项 的, 否 在 重 大 资 产 重 组 预 案 中 详 细 披 露 已 向 有 关 主 管 部 门 报 批 的 进 展 情 况 和 尚 需 呈 报 批 准 的 程 序, 并 对 可 能 无 法 获 得 批 准 的 风 险 作 出 特 别 提 示 上 市 公 司 拟 购 买 资 产 的, 在 本 次 交 易 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 前, 资 产 出 售 方 否 已 经 合 法 拥 有 标 的 资 产 的 完 整 权 利, 不 存 在 限 制 或 者 禁 止 转 让 的 情 形 上 市 公 司 拟 购 买 的 资 产 为 企 业 股 权 的, 该 企 业 否 不 存 在 出 资 不 实 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 ; 上 市 公 司 在 交 易 完 成 后 成 为 持 股 型 公 司 的, 作 为 主 要 标 的 资 产 的 企 业 股 权 否 为 控 股 权 ; 交 易 标 的 为 有 限 责 任 公 司 股 权 的, 否 已 取 得 其 他 股 东 同 意 或 者 符 合 公 司 章 程 规 定 的 股 权 转 让 前 置 条 件 上 市 公 司 拟 购 买 的 资 产 为 土 地 使 用 权 矿 业 权 等 资 源 类 权 利 的, 否 已 取 得 相 应 的 权 属 证 书, 并 具 备 相 应 的 开 发 或 者 开 采 条 件 上 市 公 司 购 买 资 产 否 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 的 完 整 性 ( 包 括 取 得 生 产 经 营 所 需 要 的 商 标 权 专 利 权 非 专 利 技 术 采 矿 权 特 许 经 营 权 等 无 形 资 产 ), 有 利 于 上 市 公 司 在 人 员 采 购 生 产 销 售 知 识 产 权 等 方 面 保 持 独 立 本 次 交 易 否 有 利 于 上 市 公 司 改 善 财 务 状 况 增 强 持 续 盈 利 能 力, 有 利 于 上 市 公 司 突 出 主 业 增 强 抗 风 险 能 力, 有 利 于 上 市 公 司 增 强 独 立 性 减 少 关 联 交 易 避 免 同 业 竞 争 交 易 标 的 为 完 整 经 营 性 资 产 的, 否 按 照 26 号 准 则 第 十 六 条 的 规 定 披 露 其 产 权 和 控 制 关 系 主 要 资 产 权 属 担 保 和 负 债 转 让 前 置 条 件 落 实 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 等 情 况 ; 最 近 三 年 涉 及 评 估 交 易 增 资 或 改 制 的 否 说 明 与 本 次 交 易 价 格 差 异 情 况 及 原 因 ; 否 存 在 出 资 不 实 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 ; 交 易 标 的 否 为 控 股 权 交 易 标 的 不 构 成 完 整 性 资 产 的, 否 按 照 26 号 准 则 第 十 七 条 的 规 定 披 露 相 关 资 产 名 称 和 类 别 权 属 状 况 最 近 三 年 运 营 情 况 和 最 近 两 年 的 主 要 财 务 数 据 ; 最 近 三 年 进 行 评 估 或 交 易 的, 否 说 明 与 本 次 交 易 价 格 的 差 异 及 原 因 本 次 交 易 的 标 的 资 产 否 完 整, 其 权 属 状 况 否 清 晰, 相 关 权 属 证 书 否 完 备 有 效, 标 的 资 产 按 交 易 合 同 约 定 进 行 过 户 或 转 移 否 存 在 重 大 法 律 障 碍, 相 关 的 违 约 责 任 否 切 实 有 效 22 涉 及 重 大 资 产 购 买 的, 否 按 照 26 号 准 则 第 二 十 一 条 第 二

5 十 二 条 和 第 二 十 三 条 的 规 定 披 露 其 主 要 经 营 模 式 购 销 依 赖 性 安 全 生 产 环 保, 主 要 固 定 资 产 无 形 资 产 及 特 许 经 营 权 情 况, 以 及 报 告 期 会 计 政 策 和 会 计 处 理 差 异 及 其 影 响 等 情 况 否 按 照 26 号 准 则 第 二 十 条 披 露 债 权 债 务 转 移 情 况 及 安 排, 上 市 公 司 否 存 在 偿 债 风 险 和 其 他 或 有 风 险 及 应 对 措 施 交 易 标 的 涉 及 矿 业 权 的 披 露 否 符 合 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 14 号 矿 业 权 相 关 信 息 披 露 的 要 求 否 参 照 26 号 准 则 第 三 章 第 七 节 及 本 所 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 16 号 资 产 评 估 相 关 信 息 披 露 的 要 求 披 露 交 易 标 的 评 估 ( 含 预 估 ) 或 估 值 的 信 息 ; 资 产 评 估 ( 含 预 估 ) 或 估 值 存 在 特 别 事 项 期 后 事 项 说 明 的, 否 不 会 对 评 估 ( 含 预 估 ) 或 估 值 结 果 产 生 重 大 影 响, 否 已 在 重 组 方 案 中 进 行 了 充 分 披 露 ; 否 披 露 标 的 资 产 近 三 年 评 估 交 易 作 价 及 其 与 本 次 交 易 作 价 差 异 情 况 和 原 因 ; 否 结 合 可 比 上 市 公 司 分 析 估 值 合 理 性 否 对 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 定 价 和 股 份 定 价 ( 如 涉 及 ) 进 行 全 面 分 析, 说 明 定 价 否 合 理 涉 及 认 购 股 份 的 股 东, 股 份 锁 定 期 否 符 合 重 组 办 法 第 四 十 六 条 的 要 求, 股 份 锁 定 期 否 确 定 否 充 分 分 析 本 次 重 大 资 产 重 组 对 上 市 公 司 当 年 每 股 收 益 的 影 响 ; 预 计 本 次 重 大 资 产 重 组 将 摊 薄 上 市 公 司 当 年 每 股 收 益 的, 上 市 公 司 否 提 出 填 补 每 股 收 益 的 具 体 措 施, 并 披 露 相 关 责 任 主 体 就 保 证 填 补 措 施 履 行 做 出 的 公 开 承 诺 交 易 标 的 涉 及 许 可 他 人 使 用 自 己 所 有 的 资 产, 或 者 作 为 被 许 可 方 使 用 他 人 资 产 的, 否 按 照 26 号 准 则 第 十 九 条 的 规 定 披 露 许 可 合 同 的 主 要 内 容 本 次 重 组 对 许 可 合 同 效 力 的 影 响 以 及 许 可 资 产 对 交 易 标 的 持 续 经 营 的 影 响 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 同 时 募 集 部 分 配 套 资 金, 配 套 资 金 比 例 否 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%; 募 集 配 套 资 金 否 符 合 证 监 会 关 于 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 配 套 资 金 用 途 等 问 题 与 解 答 (2015 年 4 月 24 日 颁 布 ) 的 相 关 规 定 和 披 露 要 求 31 交 易 完 成 后 否 不 存 在 关 联 方 资 金 占 用 和 为 关 联 方 担 保 的 情 形 否 披 露 交 易 完 成 后 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 的 预 计 变 化 及 拟 采 取 的 解 决 措 施 否 对 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 市 场 地 位 经 营 业 绩 持 续 发 展 能 力 公 司 治 理 机 制 进 行 全 面 分 析 上 市 公 司 董 事 会 否 已 按 照 规 定 第 四 条 的 要 求 对 相 关 事 项 作 出 明 确 判 断 并 记 载 于 董 事 会 决 议 记 录 中 本 次 重 组 否 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 和 规 定 第 四 条 的 要 求 ; 拟 发 行 股 份 购 买 资 产 的, 本 次 重 组 否 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 的 要 求 重 大 资 产 重 组 预 案 否 已 按 照 26 号 准 则 第 三 章 第 十 三 节 要 求 充 分 披 露 本 次 重 组 及 重 组 后 的 上 市 公 司 的 相 关 风 险 37 上 市 公 司 董 事 会 编 制 的 重 大 资 产 重 组 预 案 中 否 存 在 虚 假 记 载 误 否

6 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 本 次 重 组 相 关 主 体 否 存 在 依 据 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 38 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 否 的 重 大 资 产 重 组 的 情 形 独 立 财 务 顾 问 核 查 要 点 序 号 项 目 / 否 / 备 注 一 交 易 对 方 的 情 况 1 交 易 对 方 的 基 本 情 况 1.1 交 易 对 方 的 名 称 企 业 性 质 注 册 地 主 要 办 公 地 点 法 定 代 表 人 税 务 登 记 证 号 码 与 实 际 情 况 否 相 符 1.2 交 易 对 方 否 无 影 响 其 存 续 的 因 素 1.3 交 易 对 方 为 自 然 人 的, 否 未 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 永 久 居 留 权 或 者 护 照 1.4 交 易 对 方 阐 述 的 历 史 沿 革 否 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 任 何 虚 假 披 露 2 交 易 对 方 的 控 制 权 结 构 2.1 交 易 对 方 披 露 的 产 权 及 控 制 关 系 否 全 面 完 整 真 实 2.2 如 交 易 对 方 成 立 不 足 一 年 或 没 有 开 展 实 际 业 务, 否 已 核 查 交 易 对 方 的 控 股 股 东 或 者 实 际 控 制 人 的 情 况 2.3 否 已 核 查 交 易 对 方 的 主 要 股 东 及 其 他 管 理 人 的 基 本 情 况 3 交 易 对 方 的 实 力 3.1 否 已 核 查 交 易 对 方 从 事 的 主 要 业 务 行 业 经 验 经 营 成 果 及 在 行 业 中 的 地 位 3.2 否 已 核 查 交 易 对 方 的 主 要 业 务 发 展 状 况 3.3 否 已 核 查 交 易 对 方 的 财 务 状 况, 包 括 资 产 负 债 情 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 情 况 等 4 交 易 对 方 的 资 信 情 况 4.1 交 易 对 方 及 其 高 级 管 理 人 员 交 易 对 方 的 实 际 控 制 人 及 其 高 级 管 理 人 员 最 近 5 年 内 否 未 受 到 过 行 政 处 罚 ( 不 包 括 证 券 市 场 以 外 的 处 罚 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 交 易 对 方 及 其 高 级 管 理 人 员 最 近 5 年 否 未 受 到 与 证 券 市 场 无 关 的 行 政 处 罚 4.2 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况, 包 括 但 不 限 于 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 处 罚 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 4.2 交 易 对 方 否 未 控 制 其 他 上 市 公 司 如 控 制 其 他 上 市 公 司 的, 该 上 市 公 司 的 合 规 运 作 情 况, 否 不 存 在 控 股 股 东 占 用 上 市 公 司 资 金 利 用 上 市 公 司 违 规 提 供 担 保 等 问 题 4.3 交 易 对 方 否 不 存 在 其 他 不 良 记 录

7 5 交 易 对 方 与 上 市 公 司 之 间 的 关 系 5.1 交 易 对 方 与 上 市 公 司 之 间 否 不 存 在 关 联 关 系 5.2 交 易 对 方 否 未 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 6 交 易 对 方 否 承 诺 在 限 定 期 限 内 不 以 任 何 形 式 转 让 其 所 持 股 份 7 交 易 对 方 否 不 存 在 为 他 人 代 为 持 有 股 份 的 情 形 二 上 市 公 司 重 组 中 购 买 资 产 的 状 况 ( 适 用 于 上 市 公 司 购 买 资 产 对 已 设 立 企 业 增 资 接 受 附 义 务 的 赠 与 或 者 托 管 资 产 定 向 发 行 购 买 资 产 借 壳 重 组 等 情 况 ) 1 购 买 资 产 所 属 行 业 否 符 合 国 家 产 业 政 策 鼓 励 范 围 否 若 不 属 于, 否 不 存 在 影 响 行 业 发 展 的 重 大 政 策 因 素 涉 及 稀 土 开 采 及 冶 炼 分 离 企 业 的 并 购 重 组, 应 当 披 露 其 符 合 稀 土 行 业 准 入 条 件 的 依 据 ; 不 能 提 供 依 据 的, 应 当 披 露 其 否 能 通 过 稀 土 行 业 准 入 条 件 审 查 具 有 重 大 不 确 定 性, 并 作 重 大 风 险 提 示 2 购 买 资 产 的 经 营 状 况 2.1 购 买 的 资 产 及 业 务 在 最 近 3 年 内 否 有 确 定 的 持 续 经 营 记 录 2.2 交 易 对 方 披 露 的 取 得 并 经 营 该 项 资 产 或 业 务 的 时 间 否 真 实 2.3 购 买 资 产 最 近 3 年 否 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 3 购 买 资 产 的 财 务 状 况 3.1 该 项 资 产 否 具 有 持 续 盈 利 能 力 3.2 收 入 和 利 润 中 否 不 包 含 较 大 比 例 ( 如 30% 以 上 ) 的 非 经 常 性 损 益 3.3 否 不 涉 及 将 导 致 上 市 公 司 财 务 风 险 增 加 且 数 额 较 大 的 异 常 应 收 或 应 付 账 款 3.4 交 易 完 成 后 否 未 导 致 上 市 公 司 的 负 债 比 例 过 大 ( 如 超 过 70%), 属 于 特 殊 行 业 的 应 当 在 备 注 中 说 明 3.5 交 易 完 成 后 上 市 公 司 否 不 存 在 将 承 担 重 大 担 保 或 其 他 连 带 责 任, 以 及 其 他 或 有 风 险 问 题 3.6 相 关 资 产 或 业 务 否 不 存 在 财 务 会 计 文 件 虚 假 记 载 ; 或 者 其 他 重 大 违 法 行 为 否 重 组 预 案 中 披 露 了 同 行 业 可 比 上 市 公 司 2014 年 末 平 均 资 产 负 债 率 为 77.55%, 房 地 产 行 业 资 产 负 债 率 普 遍 偏 高 标 的 资 产 的 对 外 担 保 情 况 已 在 重 组 预 案 中 详 细 披 露

8 4 购 买 资 产 的 权 属 状 况 4.1 权 属 否 清 晰 否 已 经 办 理 了 相 应 的 权 属 证 明, 包 括 相 关 资 产 的 所 有 权 土 地 使 用 权 特 许 经 营 权 知 识 产 权 或 其 他 权 益 的 权 属 证 明 交 易 对 方 向 上 市 公 司 转 让 前 述 资 产 否 不 存 在 政 策 障 碍 抵 押 或 冻 结 等 权 利 限 制 否 不 会 产 生 诉 讼 人 员 安 置 纠 纷 或 其 他 方 面 的 重 大 风 险 该 资 产 正 常 运 营 所 需 要 的 人 员 技 术 以 及 采 购 营 销 体 系 等 否 一 并 购 入 4.2 如 为 完 整 经 营 性 资 产 ( 包 括 股 权 或 其 他 可 独 立 核 算 会 计 主 体 的 经 营 性 资 产 ) 交 易 对 方 否 合 法 拥 有 该 项 权 益 类 资 产 的 全 部 权 利 除 重 组 预 案 中 披 露 的 尚 未 办 出 房 产 证 的 房 产 外, 其 他 资 产 均 办 理 了 相 应 的 权 属 证 明 重 组 预 案 中 已 对 标 的 资 产 的 抵 押 情 况 进 行 了 披 露, 除 此 之 外 不 存 在 其 他 政 策 障 碍 或 冻 结 等 权 利 限 制 该 项 权 益 类 资 产 对 应 的 实 物 资 产 和 无 形 资 产 的 权 属 否 清 晰 与 该 项 权 益 类 资 产 相 关 的 公 司 发 起 人 否 不 存 在 出 资 不 实 或 其 他 影 响 公 司 合 法 存 续 的 情 况 标 的 资 产 股 权 结 构 披 露 否 全 面 完 整 ( 披 露 全 部 股 东, 及 各 股 东 均 追 溯 至 其 终 极 自 然 人 股 东 或 国 资 机 构 ), 否 全 面 完 整 披 露 交 易 标 的 的 股 权 演 变 情 况 属 于 有 限 责 任 公 司 的, 相 关 股 权 注 入 上 市 公 司 否 已 取 得 其 他 股 东 的 同 意 或 者 有 证 据 表 明, 该 股 东 已 经 放 弃 优 先 购 买 权 股 权 对 应 的 资 产 权 属 否 清 晰 标 的 资 产 为 鹿 回 头 100% 股 权, 转 让 事 项 已 经 鹿 回 头 股 东 会 决 议 通 过

9 否 已 办 理 相 应 的 产 权 证 书 4.3 该 项 资 产 ( 包 括 该 股 权 所 对 应 的 资 产 ) 否 无 权 利 负 担, 如 抵 押 质 押 等 担 保 物 权 否 无 禁 止 转 让 限 制 转 让 或 者 被 采 取 强 制 保 全 措 施 的 情 形 4.4 否 不 存 在 导 致 该 资 产 受 到 第 三 方 请 求 或 政 府 主 管 部 门 处 罚 的 事 实 除 重 组 预 案 中 披 露 的 尚 未 办 出 房 产 证 的 房 产 外, 其 他 资 产 均 办 理 了 相 应 的 权 属 证 明 重 组 预 案 中 已 对 标 的 资 产 的 抵 押 情 况 进 行 了 披 露 除 重 组 预 案 中 已 披 露 的 标 的 资 产 抵 押 情 况, 无 其 他 禁 止 转 让 限 制 转 让 或 者 被 采 取 强 制 保 全 措 施 的 情 形 否 不 存 在 诉 讼 仲 裁 或 其 他 形 式 的 纠 纷 4.5 相 关 公 司 章 程 中 否 不 存 在 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 主 要 内 容 或 相 关 投 资 协 议 4.6 相 关 资 产 否 在 最 近 3 年 曾 进 行 资 产 评 估 或 者 交 易 相 关 资 产 的 评 估 或 者 交 易 价 格 与 本 次 评 估 ( 预 估 ) 价 格 相 比 否 存 在 差 异 如 有 差 异 否 已 进 行 合 理 性 分 析 相 关 资 产 在 最 近 3 年 曾 进 行 资 产 评 估 或 者 交 易 的, 否 在 公 告 中 如 实 披 露 5 资 产 的 独 立 性 5.1 进 入 上 市 公 司 的 资 产 或 业 务 的 经 营 独 立 性, 否 未 因 受 到 合 同 协 议 或 相 关 安 排 约 束, 如 特 许 经 营 权 特 种 行 业 经 营 许 可 等 而 具 有 不 确 定 性 5.2 注 入 上 市 公 司 后, 上 市 公 司 否 直 接 参 与 其 经 营 管 理, 或 做 出 适 当 安 排 以 保 证 其 正 常 经 营 6 否 不 存 在 控 股 股 东 及 其 关 联 人 以 与 主 业 无 关 资 产 或 低 效 资 产 偿 还 其 占 用 上 市 公 司 的 资 金 的 情 况 7 涉 及 购 买 境 外 资 产 的, 否 对 相 关 资 产 进 行 核 查, 如 委 托 境 外 中 介 机 构 协 助 核 查, 则 在 备 注 中 予 以 说 明 ( 在 境 外 中 介 机 构 同 意 的 情 况 下, 有 关 上 述 内 容 的 核 查, 可 援 引 境 外 中 介 机 构 尽 职 调 查 意 见 ) 8 交 易 合 同 约 定 的 资 产 交 付 安 排 否 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 交 付 现 金 或 其 他 资 产 后 不 能 及 时 获 得 对 价 的 风 险

10 相 关 的 违 约 责 任 否 切 实 有 效 9 拟 在 重 组 后 发 行 新 股 或 债 券 时 连 续 计 算 业 绩 的 9.1 购 买 的 资 产 和 业 务 否 独 立 完 整, 且 在 最 近 两 年 未 发 生 重 大 变 化 9.2 购 买 资 产 否 在 进 入 上 市 公 司 前 已 在 同 一 实 际 控 制 人 之 下 持 续 经 营 两 年 以 上 9.3 购 买 资 产 在 进 入 上 市 公 司 之 前 否 实 行 独 立 核 算, 或 者 虽 未 独 立 核 算, 但 与 其 经 营 业 务 相 关 的 收 入 费 用 在 会 计 核 算 上 否 能 够 清 晰 划 分 9.4 上 市 公 司 与 该 经 营 实 体 的 主 要 高 级 管 理 人 员 否 签 订 聘 用 合 同 或 者 采 取 其 他 方 式 确 定 聘 用 关 系 否 就 该 经 营 实 体 在 交 易 完 成 后 的 持 续 经 营 和 管 理 作 出 恰 当 安 排 10 交 易 标 的 的 重 大 会 计 政 策 或 者 会 计 估 计 否 与 上 市 公 司 不 存 在 较 大 差 异 存 在 较 大 差 异 按 规 定 须 进 行 变 更 的, 否 未 对 交 易 标 的 的 利 润 产 生 影 响 11 购 买 资 产 的 主 要 产 品 工 艺 与 技 术 否 不 属 于 政 策 明 确 限 制 或 者 淘 汰 的 落 后 产 能 与 工 艺 技 术 12 购 买 资 产 否 符 合 我 国 现 行 环 保 政 策 的 相 关 要 求 13 上 市 公 司 拟 取 得 矿 业 权 或 其 主 要 资 产 为 矿 业 权 的, 否 遵 循 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 14 号 矿 业 权 相 关 信 息 披 露 的 规 定 14 借 壳 重 组 判 断 14.1 控 制 权 变 更 之 日 起, 上 市 公 司 向 收 购 人 及 其 关 联 方 购 买 的 资 产 总 额, 否 占 上 市 公 司 控 制 权 变 更 的 前 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 100% 以 上 14.2 收 购 人 因 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 问 题 涉 及 未 来 向 上 市 公 司 注 入 资 产 的, 判 断 借 壳 重 组 时 否 合 并 计 算 否 15 属 于 借 壳 重 组 的 15.1 重 组 方 案 否 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 第 二 章 第 一 节 及 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 的 理 解 和 适 用 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 1 号 发 行 人 最 近 3 年 内 主 营 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 3 号 规 定 的 主 体 资 格 要 求 15.2 重 组 方 案 否 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 第 二 章 第 二 节 规 定 的 独 立 性 要 求 15.3 重 组 方 案 否 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 第 二 章 第 二 节 规 定 的 规 范 运 行 要 求 15.4 重 组 方 案 否 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 第 二 章 第 二 节 规 定 的 财 务 与 会 计 要 求 15.5 拟 进 入 上 市 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 等 人 选 否 具 备 管 理 借 壳 经 营 实 体 所 必 需 的 知 识 经 验, 否 接 受 财 务 顾 问 关 于 证 券 市 场 规 范 化 运 作 知 识 辅 导 培 训 ; 上 述 情 况 否 在 重 组 方 案 中 披 露

11 三 上 市 公 司 重 组 中 出 售 资 产 的 状 况 ( 适 用 于 上 市 公 司 出 售 资 产 以 资 产 作 为 出 资 且 不 控 股 对 外 捐 赠 将 主 要 经 营 性 资 产 委 托 他 人 经 营 等 情 况 ) 1 出 售 资 产 否 不 存 在 权 属 不 清 限 制 或 禁 止 转 让 的 情 形 2 出 售 资 产 否 为 上 市 公 司 的 非 主 要 资 产, 未 对 上 市 公 司 收 入 和 盈 利 构 成 重 大 影 响, 未 导 致 上 市 公 司 收 入 和 盈 利 下 降 3 出 售 的 资 产 否 为 难 以 维 持 经 营 的 低 效 或 无 效 资 产 4 交 易 合 同 约 定 的 资 产 交 付 安 排 否 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 交 付 现 金 或 其 他 资 产 后 不 能 及 时 获 得 对 价 的 风 险 相 关 的 违 约 责 任 否 切 实 有 效 5 上 市 公 司 拟 出 让 矿 业 权 或 其 主 要 资 产 为 矿 业 权 的, 否 遵 循 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 14 号 矿 业 权 相 关 信 息 披 露 的 规 定 四 交 易 定 价 的 公 允 性 1 上 市 公 司 发 行 新 股 的 定 价 1.1 上 市 公 司 发 行 新 股 的 定 价 否 符 合 重 组 办 法 第 四 十 五 条 的 规 定 1.2 董 事 会 决 议 公 告 前, 上 市 公 司 股 票 否 不 存 在 交 易 异 常 的 情 况 2 如 交 易 价 格 以 评 估 ( 预 估 ) 值 为 基 准 确 定 2.1 对 整 体 资 产 评 估 ( 预 估 ) 时, 否 对 不 同 资 产 采 取 了 不 同 评 估 ( 预 估 ) 方 法 评 估 ( 预 估 ) 方 法 的 选 用 否 适 当 2.2 评 估 ( 预 估 ) 方 法 否 与 评 估 ( 预 估 ) 目 的 相 适 应 2.3 否 充 分 考 虑 了 相 关 资 产 的 盈 利 能 力 2.4 否 采 用 两 种 以 上 的 评 估 ( 预 估 ) 方 法 得 出 的 评 估 ( 预 估 ) 结 果 2.5 评 估 ( 预 估 ) 的 假 设 前 提 否 合 理 预 期 未 来 收 入 增 长 率 折 现 率 产 品 价 格 销 售 量 等 重 要 评 估 ( 预 估 ) 参 数 取 值 否 合 理, 特 别 交 易 标 的 为 无 形 资 产 时 2.6 被 评 估 ( 预 估 ) 的 资 产 权 属 否 明 确, 包 括 权 益 类 资 产 对 应 的 实 物 资 产 和 无 形 资 产 的 权 属 2.7 否 不 存 在 因 评 估 ( 预 估 ) 增 值 导 致 商 誉 减 值 而 对 公 司 利 润 产 生 较 大 影 响 的 情 况 2.8 否 不 存 在 评 估 ( 预 估 ) 增 值 幅 度 较 大, 可 能 导 致 上 市 公 司 每 年 承 担 巨 额 减 值 测 试 造 成 的 费 用 3 与 市 场 同 类 资 产 相 比, 本 次 资 产 交 易 定 价 否 公 允 合 理 4 涉 及 资 产 评 估 ( 预 估 ) 相 关 信 息 披 露 的, 否 遵 循 本 所 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 16 号 资 产 评 估 相 关 信 息 披 露 要 求 4.1 预 估 值 ( 或 评 估 值 ) 与 账 面 值 存 在 较 大 增 值 或 减 值 的, 披 露 增 值 的 主 要 项 目 及 增 值 或 减 值 的 主 要 原 因 4.2 评 估 值 ( 预 估 值 ) 或 与 过 去 三 年 内 历 史 交 易 价 格 存 在 较 大 差 异 的, 说 明 差 异 原 因

12 4.3 采 用 收 益 法 评 估 ( 或 预 估 ) 的, 披 露 各 主 要 参 数 及 参 数 选 取 依 据 4.4 采 用 市 场 法 评 估 ( 预 估 ) 的, 说 明 可 比 市 场 价 格 情 况 五 债 权 债 务 纠 纷 的 风 险 1 债 务 转 移 1.1 上 市 公 司 向 第 三 方 转 移 债 务, 否 已 获 得 债 权 人 书 面 同 意 并 履 行 了 法 定 程 序 1.2 如 债 务 转 移 仅 获 得 部 分 债 权 人 同 意, 其 余 未 获 得 债 权 人 同 意 的 债 务 的 转 移 否 作 出 适 当 安 排 保 证 债 务 风 险 的 实 际 转 移 转 移 安 排 否 存 在 法 律 障 碍 和 重 大 风 险 2 上 市 公 司 向 第 三 方 转 让 债 权, 否 履 行 了 通 知 债 务 人 等 法 定 程 序 3 上 市 公 司 承 担 他 人 债 务, 被 承 担 债 务 人 否 已 取 得 其 债 权 人 同 意 并 履 行 了 法 定 程 序 4 上 述 债 权 债 务 转 移 否 未 对 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 有 负 面 影 响 5 资 产 出 售 方 否 就 资 产 的 处 置 取 得 了 债 权 人 的 同 意 六 重 组 及 定 向 发 行 须 获 得 的 相 关 批 准 1 程 序 的 合 法 性 1.1 上 市 公 司 与 交 易 对 方 否 已 就 本 次 重 大 资 产 交 易 事 项 履 行 了 必 要 的 内 部 决 策 和 报 备 审 批 披 露 程 序 1.2 履 行 各 项 程 序 的 过 程 否 符 合 有 关 法 律 法 规 规 则 和 政 府 主 管 部 门 的 政 策 要 求 2 重 组 后, 否 不 会 导 致 公 司 涉 及 特 许 领 域 或 其 他 限 制 经 营 类 领 域 如 存 在 前 述 问 题, 否 符 合 现 阶 段 国 家 产 业 发 展 政 策 或 者 取 得 相 关 主 管 部 门 的 批 准, 应 当 特 别 关 注 国 家 对 行 业 准 入 有 明 确 规 定 的 领 域 3 对 本 次 交 易 否 构 成 关 联 交 易 予 以 明 确, 如 构 成 关 联 交 易, 否 明 确 董 事 会 及 股 东 大 会 的 回 避 表 决 及 安 排 情 况 ; 回 避 表 决 及 安 排 情 况 否 符 合 重 组 办 法 第 二 十 四 条 的 规 定 七 对 上 市 公 司 的 影 响 1 如 果 本 次 交 易 上 市 公 司 变 更 了 主 营 业 务, 该 变 更 否 增 强 了 上 市 公 司 的 核 心 竞 争 力 如 果 未 变 更 主 营 业 务, 定 向 发 行 的 目 的 与 公 司 战 略 发 展 目 标 否 一 致 2 重 组 的 目 的 与 公 司 战 略 发 展 目 标 否 一 致 否 增 强 了 上 市 公 司 的 核 心 竞 争 力 3 对 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力 和 盈 利 能 力 的 影 响 3.1 上 市 公 司 购 买 资 产 后 否 增 强 其 持 续 经 营 能 力 和 盈 利 能 力 3.2 交 易 完 成 后 上 市 公 司 ( 除 文 化 传 媒 等 特 殊 服 务 行 业 外 ) 的 主 要 资 产 否 不 现 金 或 流 动 资 产 ; 如 为 否, 在 备 注 中 简 要 说 明 主 要 资 产 的 经 营 否 具 有 确 定 性 主 要 资 产 不 存 在 导 致 上 市 公 司 持 续 经 营 具 有 重 大 不 确 定 性 的 上 市 公 司 不 能 控 制 的 股 权 投 资 债 权 投 资 等 情 形

13 3.3 实 施 重 组 后, 上 市 公 司 否 具 有 确 定 的 资 产 及 业 务, 且 该 等 资 产 或 业 务 未 因 受 到 合 同 协 议 或 相 关 安 排 约 束 而 具 有 不 确 定 性 3.4 实 施 重 组 后, 上 市 公 司 否 不 需 要 取 得 相 应 领 域 的 特 许 或 其 他 许 可 资 格 上 市 公 司 获 取 新 的 许 可 资 格 否 不 存 在 重 大 不 确 定 性 3.5 本 次 交 易 设 置 的 条 件 ( 包 括 支 付 资 金 交 付 资 产 交 易 方 式 ) 否 未 导 致 拟 进 入 上 市 公 司 的 资 产 带 有 重 大 不 确 定 性 ( 如 约 定 公 司 不 能 保 留 上 市 地 位 时 交 易 将 中 止 执 行 并 返 还 原 状 等 ), 对 上 市 公 司 持 续 经 营 有 负 面 影 响 或 具 有 重 大 不 确 定 性 3.6 盈 利 预 测 的 编 制 基 础 和 各 种 假 设 否 具 有 现 实 性 盈 利 预 测 否 可 实 现 3.7 如 未 提 供 盈 利 预 测, 管 理 层 讨 论 与 分 析 否 充 分 反 映 本 次 重 组 后 公 司 未 来 发 展 的 前 景 持 续 经 营 能 力 和 存 在 的 问 题 3.8 交 易 对 方 与 上 市 公 司 就 相 关 资 产 实 际 盈 利 数 不 足 利 润 预 测 数 的 情 况 签 订 补 偿 协 议 的, 相 关 补 偿 安 排 否 可 行 合 理 ; 相 关 补 偿 的 提 供 方 否 具 备 履 行 补 偿 的 能 力 4 对 上 市 公 司 经 营 独 立 性 的 影 响 4.1 本 次 重 大 资 产 重 组 否 有 利 于 减 少 关 联 交 易 4.2 本 次 重 大 资 产 重 组 否 有 利 于 避 免 同 业 竞 争 4.3 相 关 资 产 否 整 体 进 入 上 市 公 司 上 市 公 司 否 有 控 制 权, 在 采 购 生 产 销 售 和 知 识 产 权 等 方 面 否 保 持 独 立 4.4 关 联 交 易 收 入 及 相 应 利 润 在 上 市 公 司 收 入 和 利 润 中 所 占 比 重 否 不 超 过 30%, 未 影 响 公 司 经 营 的 独 立 性 4.5 进 入 上 市 公 司 的 资 产 否 包 括 生 产 经 营 所 必 需 的 无 形 资 产 ( 如 商 标 使 用 权 专 利 使 用 权 等 ) 上 市 公 司 否 已 取 得 业 务 经 营 所 需 的 全 部 许 可 批 准 和 资 质 证 书 ( 如 安 全 生 产 许 可 证 排 污 许 可 证 药 品 生 产 许 可 证 等 ) 4.6 否 不 需 要 向 第 三 方 缴 纳 无 形 资 产 使 用 费 4.7 否 不 存 在 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 或 交 易 对 方 及 其 关 联 人 通 过 交 易 占 用 上 市 公 司 资 金 或 增 加 上 市 公 司 风 险 的 情 形 5 对 上 市 公 司 治 理 结 构 的 影 响 5.1 上 市 公 司 控 股 股 东 或 潜 在 控 股 股 东 否 与 上 市 公 司 保 持 独 立 否 不 存 在 通 过 控 制 权 转 移 而 对 上 市 公 司 现 有 资 产 的 安 全 构 成 威 胁 的 情 形 5.2 重 组 后, 否 能 够 做 到 上 市 公 司 人 员 财 务 资 产 完 整, 拥 有 独 立 的 银 行 账 户 依 法 独 立 纳 税 独 立 做 出 财 务 决 策 5.3 生 产 经 营 和 管 理 否 能 够 做 到 与 控 股 股 东 分 开 5.4 如 短 期 内 难 以 完 全 做 到, 否 已 做 出 合 理 的 过 渡 性 安 排 5.4 重 组 后, 上 市 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 企 业 之 间 否 不 存 在 同 业 竞 争

14 如 有, 否 提 出 切 实 可 行 的 解 决 方 案 5.5 重 组 后, 否 未 有 因 环 境 保 护 知 识 产 权 产 品 质 量 劳 动 安 全 人 身 权 等 原 因 发 生 的 侵 权 之 债 ; 如 存 在, 在 备 注 中 说 明 对 上 市 公 司 的 影 响 八 相 关 事 宜 1 资 产 重 组 否 涉 及 职 工 安 置 否 1.1 职 工 安 置 否 符 合 国 家 政 策 1.2 职 工 否 已 妥 善 安 置 1.3 职 工 安 置 费 用 否 由 上 市 公 司 承 担 1.4 安 置 方 案 否 经 职 工 代 表 大 会 表 决 2 各 专 业 机 构 与 上 市 公 司 之 间 否 不 存 在 关 联 关 系 涉 及 的 独 立 财 务 顾 问 评 估 机 构 审 计 机 构 法 律 顾 问 否 由 上 市 公 司 聘 请 ; 如 否, 具 体 情 况 在 备 注 栏 中 列 明 3 二 级 市 场 股 票 交 易 核 查 情 况 3.1 上 市 公 司 二 级 市 场 的 股 票 价 格 否 未 出 现 异 常 波 动 3.2 否 不 存 在 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 上 述 人 员 的 直 系 亲 属 参 与 内 幕 交 易 的 嫌 疑 3.3 否 不 存 在 重 组 方 或 交 易 对 方 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 上 述 人 员 的 直 系 亲 属 参 与 内 幕 交 易 的 嫌 疑 3.4 否 不 存 在 参 与 本 次 重 组 的 各 专 业 机 构 ( 包 括 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 财 务 顾 问 资 产 评 估 事 务 所 ) 及 相 关 人 员 及 其 直 系 亲 属 参 与 内 幕 交 易 的 嫌 疑 4 相 关 当 事 人 否 已 经 及 时 真 实 准 确 完 整 地 履 行 了 报 告 和 公 告 义 务 相 关 信 息 否 未 出 现 提 前 泄 露 的 情 形 相 关 当 事 人 否 不 存 在 正 在 被 证 券 监 管 部 门 或 者 证 券 交 易 所 调 查 的 情 形 5 上 市 公 司 控 股 股 东 或 者 实 际 控 制 人 否 出 具 过 相 关 承 诺 否 不 存 在 相 关 承 诺 未 履 行 的 情 形 如 该 等 承 诺 未 履 行 否 不 会 对 本 次 收 购 构 成 影 响 6 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 所 作 的 承 诺 或 声 明 否 涵 盖 其 应 当 作 出 承 诺 的 范 围 否 表 明 其 已 经 履 行 了 其 应 负 的 诚 信 义 务 否 不 需 要 其 对 承 诺 的 内 容 和 范 围 进 行 补 充 7 重 组 报 告 书 否 充 分 披 露 了 重 组 后 的 经 营 风 险 财 务 风 险 管 理 风 险 技 术 风 险 政 策 风 险 及 其 他 风 险 风 险 对 策 和 措 施 否 具 有 可 操 作 性 8 上 市 公 司 否 存 在 连 续 12 个 月 对 同 一 或 者 相 关 资 产 进 行 购 买 出 售 的 情 形 否 涉 及 发 行 股 份 的, 还 需 关 注 以 下 问 题

15 1 本 次 交 易 否 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 否 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 增 强 独 立 性 2 上 市 公 司 最 近 一 年 及 一 期 财 务 会 计 报 告 否 被 注 册 会 计 师 出 具 无 保 留 意 见 审 计 报 告 被 出 具 保 留 意 见 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 的, 注 册 会 计 师 否 专 项 核 查 确 认 该 保 留 意 见 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 所 涉 及 事 项 的 重 大 影 响 否 已 经 消 除 或 者 将 通 过 本 次 交 易 予 以 消 除 3 上 市 公 司 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产, 否 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 4 否 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 的 规 定 5 本 次 定 向 发 行 否 未 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 化 如 发 生 变 化, 交 易 对 方 否 按 照 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 履 行 公 告 报 告 义 务 6 本 次 定 向 发 行 否 未 导 致 交 易 对 方 触 发 要 约 收 购 义 务 如, 交 易 对 方 否 拟 申 请 豁 免 股 东 大 会 否 已 同 意 豁 免 其 要 约 义 务 7 重 大 资 产 重 组 与 通 过 发 行 股 份 募 集 部 分 配 套 资 金 同 步 操 作 的, 否 符 合 关 于 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 配 套 资 金 用 途 等 问 题 与 解 答 (2015 年 4 月 24 日 颁 布 ) 的 相 关 规 定 和 披 露 要 求 ; 独 立 财 务 顾 问 否 具 有 保 荐 人 资 格 8 在 控 制 权 不 发 生 变 更 的 情 况 下, 上 市 公 司 向 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 人 之 外 的 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 的, 否 说 明 所 购 买 资 产 与 现 有 主 营 业 务 的 的 协 同 效 应 情 况 ; 如 果 没 有 显 著 协 同 效 应 的, 否 充 分 说 明 并 披 露 本 次 交 易 后 的 经 营 发 展 战 略 和 业 务 管 理 模 式, 以 及 业 务 转 型 升 级 可 能 面 临 的 风 险 和 应 对 措 施 ; 独 立 财 务 顾 问 对 上 述 说 明 否 予 以 认 可 9 上 市 公 司 定 向 发 行 后, 否 符 合 上 市 条 件 尽 职 调 查 中 重 点 关 注 的 问 题 及 结 论 性 意 见

16 重 点 关 注 的 问 题 :1 佳 升 元 已 与 香 港 天 福 签 署 股 权 转 让 协 议, 受 让 香 港 天 福 持 有 的 40.12% 的 鹿 回 头 股 权, 上 述 股 权 转 让 尚 需 三 亚 市 人 民 政 府 外 资 主 管 部 门 批 准 同 意, 并 需 要 在 工 商 主 管 部 门 办 理 股 权 变 更 登 记 手 续 交 易 对 方 佳 升 元 完 成 股 权 过 户 的 工 商 登 记 备 案 手 续 作 为 本 次 交 易 的 前 提 条 件 2 标 的 资 产 鹿 回 头 拟 进 行 的 重 大 资 产 收 购 需 要 新 设 多 个 公 司, 并 进 行 多 次 股 权 转 让, 资 产 收 购 存 在 不 确 定 性 标 的 资 产 鹿 回 头 完 成 对 香 港 天 福 的 间 接 收 购 作 为 本 次 交 易 的 前 提 条 件 3 交 易 对 方 尚 未 完 成 的 股 权 收 购 和 鹿 回 头 拟 进 行 的 重 大 资 产 收 购 事 项 涉 及 对 资 产 的 重 组, 根 据 鹿 回 头 新 佳 旅 业 香 港 天 福 等 公 司 与 银 行 签 订 的 借 款 协 议 的 约 定, 需 要 事 先 征 得 农 业 银 行 香 港 分 行 国 家 开 发 银 行 等 金 融 机 构 债 权 人 的 同 意, 目 前 鹿 回 头 等 公 司 尚 在 与 上 述 金 融 机 构 积 极 沟 通, 但 尚 未 取 得 其 书 面 同 意 交 易 对 方 的 股 权 转 让 事 项 和 拟 进 行 的 重 大 资 产 收 购 事 项 能 否 取 得 上 述 金 融 机 构 的 一 致 同 意 存 在 不 确 定 性 结 论 性 意 见 : 中 弘 股 份 本 次 交 易 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 关 于 上 市 公 司 支 付 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 的 基 本 条 件 支 付 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 交 易 的 实 施 将 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 和 盈 利 能 力 改 善 上 市 公 司 财 务 状 况 增 强 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力, 符 合 上 市 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 ; 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 定 价 方 式 和 发 行 价 格 合 规 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 股 东 利 益 的 情 形

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