公 司 简 称 瑞 丰 光 电 证 券 代 码 SZ 独 立 财 务 顾 问 名 称 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 项 目 主 办 人 1 姓 名 刘 树 人 联 系 电 话 项 目 主 办 人 2 姓 名 李 鹏 程 联 系 电 话 1382

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1 创 业 板 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 方 案 首 次 披 露 对 照 表 公 司 简 称 瑞 丰 光 电 证 券 代 码 SZ 是 否 构 成 重 组 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组 是 否 重 组 类 型 购 买 资 产 出 售 资 产 两 种 同 时 存 在 重 组 属 于 以 下 哪 种 情 形 : 购 买 出 售 的 资 产 总 额 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 50% 以 上 购 买 出 售 的 资 产 在 最 近 一 个 会 计 年 度 所 产 生 的 营 业 收 入 占 上 市 公 司 同 期 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 营 业 收 入 的 比 例 达 到 50% 以 上 购 买 出 售 的 资 产 净 额 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 净 资 产 额 的 比 例 达 到 50% 以 上, 且 超 过 5000 万 元 人 民 币 其 他 : 购 买 出 售 的 资 产 总 额 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 未 达 到 50%; 购 买 出 售 的 资 产 在 最 近 一 个 会 计 年 度 所 产 生 的 营 业 收 入 占 上 市 公 司 同 期 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 营 业 收 入 的 比 例 未 达 到 50% 以 上 ; 购 买 出 售 的 资 产 净 额 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 净 资 产 额 的 比 例 未 达 到 50% 以 上, 但 超 过 5000 万 元 人 民 币 重 组 是 否 导 致 上 市 公 司 实 际 控 制 人 变 更 是 否 涉 及 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 停 牌 前 股 价 异 动 是 否 达 到 证 监 公 司 字 [2007] 128 号 文 标 准 是 是 否 是 否 否 是 否 涉 及 央 企 整 体 上 市 是 否 是 否 同 时 募 集 部 分 配 套 资 金 是 否 需 提 交 并 购 重 组 委 审 核 公 司 是 否 被 中 国 证 监 会 立 案 稽 查 且 尚 未 结 案 是 否 涉 及 吸 收 合 并 分 拆 和 分 立 等 创 新 或 者 无 先 例 事 项 上 市 公 司 为 促 进 行 业 的 整 合 转 型 升 级, 在 其 控 制 权 不 发 生 变 更 的 情 况 下, 可 以 向 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 人 之 外 的 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 上 市 公 司 向 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 人 购 买 资 产, 或 导 致 控 制 权 发 生 变 更 的, 应 当 符 合 重 组 办 法 第 三 十 五 条 的 规 定 ( 采 取 收 益 现 值 法 假 设 开 发 法 等 基 于 未 来 收 益 预 期 的 方 法 对 拟 购 买 资 产 进 行 评 估 或 者 估 值 并 作 为 定 价 参 考 依 据 的, 上 市 公 司 应 当 在 重 大 资 产 重 组 实 施 完 毕 后 3 年 内 的 年 度 报 告 中 单 独 披 露 相 关 资 产 的 实 际 盈 利 数 与 利 润 预 测 数 的 差 异 情 况, 并 由 会 计 师 事 务 所 对 此 出 具 专 项 审 核 意 见 ; 交 易 对 方 应 当 与 上 市 公 司 就 相 关 资 产 实 际 盈 利 数 不 足 利 润 预 测 数 的 情 况 签 订 明 确 可 行 的 补 偿 协 议 预 计 本 次 重 大 资 产 重 组 将 摊 薄 上 市 公 司 当 年 每 股 收 益 的, 上 市 公 司 应 当 提 出 填 补 每 股 收 益 的 具 体 措 施, 并 将 相 关 议 案 提 交 董 事 会 和 股 东 大 会 进 行 表 决 负 责 落 实 该 等 具 体 措 施 的 相 关 责 任 主 体 应 当 公 开 承 诺, 保 证 切 实 履 行 其 义 务 和 责 任 ) 是 是 否 是 是 是 否 否 否 否 本 次 交 易 不 构 成 重 组 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 是 否 是 否 1

2 公 司 简 称 瑞 丰 光 电 证 券 代 码 SZ 独 立 财 务 顾 问 名 称 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 项 目 主 办 人 1 姓 名 刘 树 人 联 系 电 话 项 目 主 办 人 2 姓 名 李 鹏 程 联 系 电 话 关 注 要 点 是 第 一 部 分 重 大 资 产 重 组 预 案 相 关 文 件 否 不 适 用 备 注 一 重 大 资 产 重 组 预 案 及 相 关 文 件 1. 董 事 会 决 议 公 告 2. 独 立 董 事 意 见 3. 重 大 资 产 重 组 预 案 4. 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 5. 重 大 资 产 重 组 交 易 对 方 的 承 诺 与 声 明 ( 与 董 事 会 决 议 同 时 公 告 ) 二 其 他 相 关 文 件 1. 董 事 会 关 于 重 组 履 行 法 定 程 序 的 完 备 性 合 规 性 及 提 交 的 法 律 文 件 的 有 效 性 的 说 明 2. 董 事 会 关 于 公 司 股 票 价 格 波 动 是 否 达 到 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 ( 证 监 公 司 字 [2007]128 号 ) 第 五 条 相 关 标 准 的 说 明 3. 董 事 会 决 议 及 决 议 记 录 4. 附 条 件 生 效 的 交 易 合 同 5. 交 易 进 程 备 忘 录 6. 内 幕 信 息 知 情 人 清 单 7. 自 查 报 告 及 中 国 结 算 深 圳 分 公 司 的 证 明 文 件 8. 独 立 财 务 顾 问 在 充 分 尽 职 调 查 和 内 核 的 基 础 上 出 具 的 承 诺 9. 有 关 部 门 对 重 大 资 产 重 组 的 审 批 核 准 或 者 备 案 文 件 10. 保 密 协 议 11. 独 立 财 务 顾 问 按 照 中 国 证 监 会 要 求 出 具 的 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 专 业 意 见 附 表 第 2 号 重 大 资 产 重 组 12. 独 立 财 务 顾 问 按 照 中 国 证 监 会 要 求 出 具 的 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 专 业 意 见 附 表 第 3 号 发 行 股 份 购 买 资 产 ( 适 用 发 行 股 份 购 买 资 产 ) 13. 其 他 备 查 文 件 第 二 部 分 重 大 资 产 重 组 报 告 书 相 关 文 件 是 否 不 适 用 一 重 大 资 产 重 组 报 告 书 及 相 关 文 件 1. 重 大 资 产 重 组 报 告 书 全 文 及 其 摘 要 2. 董 事 会 决 议 及 公 告 3. 独 立 董 事 意 见 4. 召 开 股 东 大 会 通 知 5. 公 告 的 其 他 相 关 信 息 披 露 文 件 备 注 2

3 二 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 事 务 所 出 具 的 文 件 1. 独 立 财 务 顾 问 报 告 2. 财 务 顾 问 关 于 本 次 重 组 涉 及 行 业 是 否 属 于 重 点 支 持 推 进 兼 并 重 组 的 行 业 是 否 属 于 同 行 业 或 者 上 下 游 并 购 是 否 构 成 借 壳 上 市 是 否 涉 及 发 行 股 份 上 市 公 司 是 否 存 在 被 中 国 证 监 会 立 案 稽 查 且 尚 未 结 案 情 形 等 出 具 的 书 面 意 见 ( 适 用 发 行 股 份 购 买 资 产 ) 3. 法 律 意 见 书 三 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 财 务 信 息 相 关 文 件 1. 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 拟 购 买 / 出 售 资 产 最 近 两 年 及 一 期 的 财 务 报 告 和 审 计 报 告 ( 确 实 无 法 提 供 的, 应 当 说 明 原 因 及 相 关 资 产 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 ) 2. 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 拟 购 买 / 出 售 资 产 的 评 估 报 告 及 评 估 说 明, 或 者 估 值 报 告 3. 根 据 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后 的 架 构 编 制 的 上 市 公 司 最 近 一 年 及 一 期 的 备 考 财 务 报 告 和 审 阅 报 告 4. 盈 利 预 测 报 告 和 审 核 报 告 ( 如 有 ) 5. 上 市 公 司 董 事 会 注 册 会 计 师 关 于 上 市 公 司 最 近 一 年 及 一 期 的 非 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 的 补 充 意 见 ( 如 需 ) 6. 交 易 对 方 最 近 一 年 的 财 务 报 告 和 审 计 报 告 ( 如 有 ) 四 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 有 关 协 议 合 同 和 决 议 1. 重 大 资 产 重 组 的 协 议 或 者 合 同 ( 附 条 件 生 效 的 交 易 合 同 ) 2. 涉 及 本 次 重 大 资 产 重 组 的 其 他 重 要 协 议 或 者 合 同 3. 交 易 对 方 与 上 市 公 司 就 相 关 资 产 实 际 盈 利 数 不 足 利 润 预 测 数 的 情 况 签 订 的 补 偿 协 议 ( 涉 及 重 组 办 法 第 三 十 五 条 规 定 情 形 的 ) 4. 交 易 对 方 内 部 权 力 机 关 批 准 本 次 交 易 事 项 的 相 关 决 议 五 本 次 重 大 资 产 重 组 的 其 他 文 件 1. 有 关 部 门 对 重 大 资 产 重 组 的 审 批 核 准 或 者 备 案 文 件 2. 债 权 人 同 意 函 ( 涉 及 债 务 转 移 的 ) 3. 关 于 同 意 职 工 安 置 方 案 的 职 工 代 表 大 会 决 议 或 者 相 关 文 件 ( 涉 及 职 工 安 置 问 题 的 ) 4. 交 易 对 方 的 营 业 执 照 复 印 件 5. 拟 购 买 资 产 的 权 属 证 明 文 件 6. 与 拟 购 买 资 产 生 产 经 营 有 关 的 资 质 证 明 或 者 批 准 文 件 7. 上 市 公 司 全 体 董 事 和 独 立 财 务 顾 问 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 估 值 机 构 等 证 券 服 务 机 构 及 其 签 字 人 员 对 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 的 承 诺 书 8. 独 立 财 务 顾 问 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 估 值 机 构 等 证 券 服 务 机 构 对 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 报 告 书 援 引 其 出 具 的 结 论 性 意 见 的 同 意 书 9. 独 立 财 务 顾 问 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 估 值 机 构 等 证 券 服 务 机 构 及 其 签 字 人 员 的 资 格 证 书 或 者 有 法 律 效 力 的 复 印 件 10. 上 市 公 司 与 交 易 对 方 就 重 大 资 产 重 组 事 宜 采 取 的 保 密 措 施 及 保 密 3

4 制 度 的 说 明, 并 提 供 与 所 聘 请 的 证 券 服 务 机 构 签 署 的 保 密 协 议 及 交 易 进 程 备 忘 录 11. 上 市 公 司 交 易 对 方 和 相 关 证 券 服 务 机 构 以 及 其 他 知 悉 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 的 单 位 和 自 然 人 在 董 事 会 就 本 次 重 组 申 请 股 票 停 止 交 易 前 或 者 第 一 次 作 出 决 议 前 ( 孰 早 )6 个 月 至 重 大 资 产 重 组 报 告 书 披 露 之 前 一 日 止, 买 卖 该 上 市 公 司 股 票 及 其 他 相 关 证 券 情 况 的 自 查 报 告, 并 提 供 中 国 结 算 深 圳 分 公 司 就 前 述 单 位 及 自 然 人 二 级 市 场 交 易 情 况 出 具 的 证 明 文 件 12. 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员, 构 成 收 购 人 的 交 易 对 方 本 次 重 组 证 券 服 务 机 构 及 其 主 办 人 名 单, 包 括 名 称 ( 姓 名 ) 组 织 机 构 代 码 ( 公 民 身 份 证 号 码 ) 或 者 其 他 身 份 信 息 13. 本 次 重 大 资 产 重 组 前 12 个 月 内 上 市 公 司 购 买 出 售 资 产 的 说 明 及 专 业 机 构 意 见 ( 如 有 ) 14. 资 产 评 估 结 果 备 案 或 者 核 准 文 件 ( 如 有 ) 15. 中 国 证 监 会 要 求 提 供 的 其 他 文 件 16. 董 事 会 决 议 及 决 议 记 录 17. 重 大 资 产 重 组 交 易 对 方 的 承 诺 与 声 明 ( 如 锁 定 期 触 发 特 定 条 件 则 股 份 不 转 让 等 ) 18. 独 立 财 务 顾 问 在 充 分 尽 职 调 查 和 内 核 的 基 础 上 出 具 的 承 诺 19. 董 事 会 关 于 重 组 履 行 法 定 程 序 的 完 备 性 合 规 性 及 提 交 的 法 律 文 件 的 有 效 性 的 说 明 20. 董 事 会 关 于 公 司 股 票 价 格 波 动 是 否 达 到 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 ( 证 监 公 司 字 [2007]128 号 ) 第 五 条 相 关 标 准 的 说 明 21. 独 立 财 务 顾 问 按 照 中 国 证 监 会 要 求 出 具 的 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 专 业 意 见 附 表 第 2 号 重 大 资 产 重 组 22. 独 立 财 务 顾 问 按 照 中 国 证 监 会 要 求 出 具 的 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 专 业 意 见 附 表 第 3 号 发 行 股 份 购 买 资 产 ( 适 用 发 行 股 份 购 买 资 产 ) 23. 其 他 备 查 文 件 第 三 部 分 重 大 资 产 重 组 方 案 首 次 披 露 关 注 要 点 是 否 不 适 用 备 注 一 重 大 资 产 重 组 预 案 和 报 告 书 均 适 用 的 关 注 要 点 1. 本 次 重 组 完 成 后, 上 市 公 司 股 权 分 布 是 否 仍 具 备 上 市 条 件 2. 交 易 合 同 是 否 载 明 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 一 经 上 市 公 司 董 事 会 股 东 大 会 批 准 并 经 中 国 证 监 会 核 准, 交 易 合 同 即 应 当 生 效 3. 上 市 公 司 已 被 中 国 证 监 会 立 案 稽 查 且 尚 未 结 案 的, 是 否 在 公 告 中 做 出 特 别 风 险 提 示 4.(1) 涉 及 传 媒 出 版 等 特 殊 行 业 的 资 产 业 务 注 入 上 市 公 司 的, 重 组 交 易 是 否 在 披 露 前 取 得 相 关 行 业 主 管 部 门 批 文 ; 4

5 (2) 除 上 述 特 殊 行 业 外, 涉 及 其 他 行 业 的 资 产 业 务 注 入 上 市 公 司 的, 重 组 交 易 未 获 得 相 关 行 业 主 管 部 门 批 准 的, 是 否 充 分 揭 示 风 险 5.(1) 剔 除 大 盘 因 素 和 同 行 业 板 块 因 素 影 响, 上 市 公 司 股 价 在 重 组 停 牌 前 或 者 重 组 方 案 首 次 披 露 前 20 个 交 易 日 内 累 计 涨 跌 幅 是 否 未 超 过 20%; (2) 如 超 过 20%, 是 否 披 露 股 价 异 动 相 关 情 况 及 由 此 产 生 的 风 险 6.(1) 收 购 人 取 得 上 市 公 司 向 其 发 行 的 新 股, 导 致 其 在 该 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 的 30%, 拟 向 中 国 证 监 会 提 出 免 于 以 要 约 方 式 增 持 股 份 申 请 的, 收 购 人 是 否 承 诺 3 年 内 不 转 让 其 拥 有 权 益 的 所 有 股 份 ; (2) 上 市 公 司 面 临 严 重 财 务 困 难, 收 购 人 提 出 挽 救 公 司 的 重 组 方 案, 拟 向 中 国 证 监 会 提 出 免 于 以 要 约 方 式 增 持 股 份 申 请 的, 收 购 人 是 否 承 诺 3 年 内 不 转 让 其 拥 有 权 益 的 所 有 股 份 7. 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产 的 : (1) 特 定 对 象 所 取 得 的 股 份 锁 定 期 是 否 符 合 重 组 办 法 第 四 十 六 条 的 规 定, 区 分 不 同 情 况 锁 定 12 个 月 或 者 36 个 月 (2) 是 否 充 分 说 明 并 披 露 本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力, 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 避 免 同 业 竞 争 增 强 独 立 性 ; (3) 上 市 公 司 最 近 一 年 及 一 期 财 务 会 计 报 告 是 否 被 注 册 会 计 师 出 具 无 保 留 意 见 审 计 报 告 ; 被 出 具 保 留 意 见 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 的, 是 否 经 注 册 会 计 师 专 项 核 查 确 认, 该 保 留 意 见 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 所 涉 及 事 项 的 重 大 影 响 是 否 已 经 消 除 或 者 将 通 过 本 次 交 易 予 以 消 除 ; (4) 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 是 否 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 但 是, 涉 嫌 犯 罪 或 者 违 法 违 规 的 行 为 已 经 终 止 满 3 年, 交 易 方 案 有 助 于 消 除 该 行 为 可 能 造 成 的 不 良 后 果, 且 不 影 响 对 相 关 行 为 人 追 究 责 任 的 除 外 ; (5) 是 否 充 分 说 明 并 披 露 上 市 公 司 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 ; (6) 是 否 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 条 件 8. 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 后 至 三 十 六 个 月 内, 控 股 股 东 或 者 实 际 控 制 人 拟 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 的, 是 否 符 合 上 市 规 则 第 条 所 列 情 形, 公 司 控 股 股 东 或 者 实 际 控 制 人 是 否 向 本 所 提 出 书 面 申 请 并 经 本 所 同 意 9. 交 易 对 手 方 业 绩 承 诺 中 的 业 绩 口 径 是 否 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 上 市 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 基 准 10.(1) 因 交 易 标 的 存 在 权 属 瑕 疵 等 情 况 而 可 能 影 响 本 次 重 组 的, 上 市 公 司 是 否 在 重 组 方 案 中 说 明 解 决 措 施 和 解 决 期 限, 是 否 充 分 披 露 尚 未 取 得 权 属 证 书 的 资 产 相 关 情 况 权 属 证 书 办 理 进 展 情 况, 办 理 权 属 证 书 可 能 存 在 的 法 律 障 碍 或 者 不 能 如 期 办 理 完 成 的 风 险 ; 5

6 (2) 上 市 公 司 在 交 易 完 成 后 将 成 为 持 股 型 公 司 的, 是 否 披 露 作 为 主 要 交 易 标 的 的 企 业 股 权 是 否 为 控 股 权 ; (3) 交 易 标 的 为 有 限 责 任 公 司 股 权 的, 是 否 披 露 已 取 得 该 公 司 其 他 股 东 的 同 意 或 者 符 合 公 司 章 程 规 定 的 转 让 前 置 条 件 ; (4) 上 市 公 司 拟 购 买 的 资 产 为 土 地 使 用 权 矿 业 权 等 资 源 类 权 利 的, 是 否 已 取 得 相 应 的 权 属 证 书, 并 具 备 相 应 的 开 发 或 者 开 采 条 件, 以 及 土 地 出 让 金 矿 业 权 价 款 等 费 用 的 缴 纳 情 况 ; (5) 交 易 标 的 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 施 工 建 设 等 有 关 报 批 事 项 的, 是 否 披 露 已 取 得 相 应 的 许 可 证 书 或 者 相 关 主 管 部 门 的 批 复 文 件 情 况 10. 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 之 间 是 否 不 存 在 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 11. 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 是 否 不 存 在 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 重 组 交 易 对 手 方 及 其 关 联 人 或 者 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形 12. 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 是 否 不 存 在 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 重 组 交 易 对 手 方 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 13. (1) 上 市 公 司 为 促 进 行 业 的 整 合 转 型 升 级, 在 其 控 制 权 不 发 生 变 更 的 情 况 下, 可 以 向 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 人 之 外 的 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 所 购 买 资 产 与 现 有 主 营 业 务 没 有 显 著 协 同 效 应 的, 应 当 充 分 说 明 并 披 露 本 次 交 易 后 的 经 营 发 展 战 略 和 业 务 管 理 模 式, 以 及 业 务 转 型 升 级 可 能 面 临 的 风 险 和 应 对 措 施 ; (2) 是 否 就 重 组 方 案 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 四 十 三 条 规 定 进 行 分 析 说 明, 并 在 重 组 方 案 中 一 并 披 露 ( 第 四 十 三 条 适 仅 用 于 发 行 股 份 购 买 资 产 ) (3) 独 立 财 务 顾 问 是 否 就 此 进 行 核 查 并 发 表 明 确 的 专 业 意 见 14. 重 大 资 产 重 组 与 通 过 发 行 股 份 募 集 部 分 配 套 资 金 同 步 操 作 的 : (1) 配 套 资 金 比 例 是 否 不 超 过 交 易 总 金 额 的 25%; (2) 独 立 财 务 顾 问 是 否 具 有 保 荐 人 资 格 ; (3) 发 行 股 份 购 买 资 产 与 配 套 融 资 视 为 两 次 发 行, 发 行 股 份 定 价 方 式 和 锁 定 期 是 否 分 别 按 照 重 组 办 法 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 等 相 关 规 定 执 行 ; (4) 上 市 公 司 吸 收 合 并 时 是 否 按 照 交 易 中 被 吸 并 方 的 资 产 总 额 确 定 交 易 总 金 额, 配 套 融 资 金 额 确 定 是 否 符 合 规 定 ( 本 次 交 易 金 额 + 募 集 配 套 资 金 金 额 - 募 集 配 套 资 金 中 用 于 支 付 现 金 对 价 部 分 ) 25%); (5) 上 市 公 司 是 否 在 重 组 方 案 中 对 募 集 配 套 资 金 的 预 计 金 额 及 占 交 易 总 金 额 的 比 例 发 行 方 式 对 象 和 价 格, 必 要 性 具 体 用 途 使 用 计 划 进 度 预 期 收 益 内 部 控 制 制 度 及 失 败 补 救 措 施, 进 行 充 分 地 分 析 披 露 ; 根 据 适 用 意 见 第 12 号, 配 套 资 金 不 超 过 100% 6

7 (6) 拟 使 用 配 套 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 的, 是 否 不 存 在 以 下 情 形 : 上 市 公 司 资 产 负 债 率 明 显 低 于 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平 ; 前 次 募 集 资 金 使 用 效 果 明 显 未 达 到 已 公 开 披 露 的 计 划 进 度 或 者 预 期 收 益 ; 并 购 重 组 方 案 仅 限 于 收 购 上 市 公 司 已 控 股 子 公 司 的 少 数 股 东 权 益 ; 并 购 重 组 方 案 构 成 借 壳 上 市 15. 上 市 公 司 向 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 人 购 买 资 产, 或 者 导 致 控 制 权 发 生 变 更 的 : (1) 是 否 符 合 重 组 办 法 第 三 十 五 条 的 规 定 (2) 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产 的, 认 购 股 份 的 特 定 对 象 取 得 的 股 份 是 否 三 十 六 个 月 不 转 让 (3) 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产 的, 认 购 股 份 的 特 定 对 象 是 否 在 发 行 股 份 购 买 资 产 报 告 书 中 公 开 承 诺 : 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 其 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 ; 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 以 前, 不 转 让 其 在 该 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 (4) 在 董 事 会 股 东 大 会 决 议 时, 关 联 人 员 是 否 回 避 表 决 16.(1) 上 市 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 是 否 公 开 承 诺, 保 证 重 大 资 产 重 组 的 信 息 披 露 和 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 将 暂 停 转 让 其 在 该 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 (2) 重 大 资 产 重 组 的 交 易 对 方 是 否 公 开 承 诺, 将 及 时 向 上 市 公 司 提 供 本 次 重 组 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 将 暂 停 转 让 其 在 该 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 (3) 相 关 证 券 服 务 机 构 及 人 员 是 否 按 要 求 在 所 披 露 或 者 提 供 的 有 关 文 件 上 发 表 声 明, 确 保 披 露 或 者 提 供 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 17. 本 次 重 组 相 关 主 体 是 否 不 存 在 依 据 暂 行 规 定 第 十 三 条 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形 根 据 中 国 证 监 会 2015 年 04 月 24 日 发 布 的 关 于 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 配 套 资 金 用 途 等 问 题 与 解 答, 本 条 要 求 失 效 并 撤 网 二 仅 重 大 资 产 重 组 报 告 书 适 用 的 关 注 要 点 1. (1) 本 次 重 组 交 易 对 方 及 其 一 致 行 动 人 认 购 和 受 让 股 份 比 例 达 到 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 (2014 年 修 订 ) 规 定 比 例 的, 公 司 是 否 在 披 露 重 组 报 告 书 的 同 时, 披 露 权 益 变 动 报 告 书 等 相 关 文 件 7

8 (2) 交 易 对 方 拟 向 中 国 证 监 会 申 请 豁 免 以 要 约 收 购 方 式 增 持 股 份 的, 公 司 是 否 在 披 露 重 组 报 告 书 的 同 时, 披 露 收 购 报 告 书 摘 要 等 相 关 文 件 2.(1) 上 市 公 司 是 否 提 供 本 次 交 易 所 涉 及 的 相 关 资 产 最 近 两 年 的 财 务 报 告 和 审 计 报 告 (2) 有 关 财 务 报 告 和 审 计 报 告 是 否 按 照 与 上 市 公 司 相 同 的 会 计 制 度 和 会 计 政 策 编 制 (3) 如 不 能 提 供 完 整 财 务 报 告, 是 否 解 释 原 因, 并 出 具 对 相 关 资 产 财 务 状 况 和 / 或 经 营 成 果 的 说 明 及 审 计 报 告 (4) 是 否 根 据 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 第 六 十 三 条 规 定, 提 供 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后 的 资 产 业 务 架 构 编 制 上 市 公 司 最 近 一 年 及 一 期 的 备 考 财 务 报 告 和 审 阅 报 告 (5) 重 大 资 产 重 组 报 告 书 中 引 用 的 经 审 计 最 近 一 期 财 务 资 料 是 否 有 效, 财 务 报 告 截 止 日 距 重 大 资 产 重 组 报 告 书 披 露 日 是 否 在 6 个 月 以 内 3.(1) 资 产 交 易 定 价 以 资 产 评 估 结 果 为 依 据 的, 是 否 聘 请 具 有 相 关 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 资 产 评 估 报 告 (2) 不 以 资 产 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据 的, 是 否 披 露 相 关 资 产 的 估 值 报 告 ( 估 值 报 告 中 应 包 括 但 不 限 于 以 下 内 容 : 估 值 目 的 估 值 对 象 和 估 值 范 围 价 值 类 型 估 值 基 准 日 估 值 假 设 估 值 依 据 估 值 方 法 估 值 参 数 及 其 他 影 响 估 值 结 果 的 指 标 和 因 素 估 值 结 论 特 别 事 项 说 明 估 值 报 告 日 等 ); 估 值 人 员 是 否 在 估 值 报 告 上 签 字 并 由 所 属 机 构 加 盖 公 章 (3) 资 产 评 估 机 构 或 者 估 值 机 构 为 本 次 重 组 而 出 具 的 评 估 或 者 估 值 资 料 中 是 否 明 确 声 明 在 评 估 或 者 估 值 基 准 日 后 月 内 ( 最 长 十 二 个 月 ) 有 效 (4) 资 产 评 估 或 者 估 值 机 构 是 否 采 取 两 种 以 上 方 法 进 行 评 估 或 者 估 值 (5) 引 用 其 他 评 估 机 构 或 者 估 值 机 构 报 告 内 容 ( 如 矿 业 权 评 估 报 告 土 地 估 价 报 告 等 ) 特 殊 类 别 资 产 ( 如 珠 宝 林 权 生 物 资 产 等 ) 相 关 第 三 方 专 业 鉴 定 等 资 料 的, 是 否 对 其 相 关 专 业 机 构 业 务 资 质 签 字 评 估 师 或 者 鉴 定 师 评 估 或 者 估 值 情 况 进 行 必 要 披 露 (6) 上 市 公 司 董 事 会 是 否 根 据 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 第 二 十 五 条 的 规 定, 对 本 次 交 易 标 的 评 估 或 者 估 值 的 合 理 性 以 及 定 价 的 公 允 性 做 出 分 析 同 时, 对 资 产 评 估 机 构 或 者 估 值 机 构 的 独 立 性 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 或 者 估 值 方 法 与 目 的 的 相 关 性 发 表 意 见 (7) 上 市 公 司 独 立 董 事 是 否 对 评 估 机 构 或 者 估 值 机 构 的 独 立 性 评 估 或 者 估 值 假 设 前 提 的 合 理 性 和 交 易 定 价 的 公 允 性 发 表 独 立 意 见 (8) 交 易 标 的 的 下 属 企 业 构 成 该 交 易 标 的 最 近 一 期 经 审 计 的 资 产 总 额 营 业 收 入 净 资 产 额 或 者 净 利 润 来 源 20% 以 上 且 有 重 大 影 响 的, 应 当 参 照 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 第 二 十 四 条 的 规 定, 披 露 评 估 或 者 估 值 的 情 况 8

9 (9) 交 易 标 的 涉 及 其 他 长 期 股 权 投 资 的, 是 否 列 表 披 露 评 估 或 者 估 值 的 基 本 情 况 4.(1) 上 市 公 司 自 愿 提 供 拟 购 买 资 产 的 盈 利 预 测 报 告 的, 是 否 经 具 有 从 事 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 核, 与 重 大 资 产 重 组 报 告 书 同 时 公 告 (2) 盈 利 预 测 报 告 数 据 包 含 了 非 经 常 性 损 益 项 目 的, 是 否 特 别 说 明 第 四 部 分 重 大 资 产 重 组 预 案 披 露 内 容 是 否 不 适 用 ( 一 ) 重 大 事 项 提 示 重 大 风 险 提 示 备 注 ( 二 ) 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 ( 三 ) 本 次 交 易 的 具 体 方 案 方 案 介 绍 中 披 露 本 次 交 易 是 否 构 成 重 组 办 法 第 十 三 条 规 定 的 交 易 情 形 ( 以 下 简 称 借 壳 上 市 ) 及 其 判 断 依 据 ; ( 四 ) 上 市 公 司 基 本 情 况 1. 包 括 公 司 设 立 情 况 及 曾 用 名 称, 最 近 三 年 的 控 制 权 变 动 情 况 ( 如 上 市 公 司 最 近 三 年 控 制 权 未 变 动, 是 否 披 露 上 市 以 来 最 近 一 次 控 制 权 变 动 情 况 ); 2. 主 营 业 务 发 展 情 况 和 主 要 财 务 指 标 ( 包 括 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 利 润 总 额 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 资 产 负 债 率 毛 利 率 每 股 收 益 等, 下 同 ), 以 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 概 况 ( 五 ) 交 易 对 方 基 本 情 况 1. 交 易 对 方 为 法 人 的, 是 否 披 露 其 名 称 注 册 地 法 定 代 表 人, 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 控 制 关 系 结 构 图, 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 状 况 和 最 近 两 年 主 要 财 务 指 标, 按 产 业 类 别 划 分 的 下 属 企 业 名 目 等 ; 2. 交 易 对 方 为 自 然 人 的, 是 否 按 照 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 第 十 五 条 第 ( 二 ) 项 的 相 关 要 求 披 露 ; 3. 交 易 对 方 为 其 他 主 体 的, 是 否 披 露 其 名 称 性 质 及 相 关 协 议 安 排, 如 为 合 伙 企 业, 是 否 比 照 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 第 十 五 条 第 ( 一 ) 项 相 关 要 求, 披 露 合 伙 企 业 及 其 相 关 的 产 权 及 控 制 关 系 主 要 合 伙 人 及 其 他 关 联 人 下 属 企 业 名 目 等 情 况 ( 六 ) 交 易 标 的 基 本 情 况 1. 包 括 历 史 沿 革 报 告 期 ( 报 告 期 指 最 近 两 年 及 一 期, 借 壳 上 市 除 外 ) 主 要 财 务 指 标 主 营 业 务 评 估 或 者 估 值 的 情 况 及 拟 定 价 等 ; 相 关 证 券 服 务 机 构 未 完 成 审 计 评 估 或 者 估 值 盈 利 预 测 审 核 ( 若 涉 及 ) 的, 上 市 公 司 全 体 董 事 应 当 声 明 保 证 相 关 数 据 的 真 实 性 和 合 理 性, 并 作 出 相 关 资 产 经 审 计 的 财 务 数 据 评 估 或 者 估 值 结 果 以 及 经 审 核 的 盈 利 预 测 数 据 ( 若 涉 及 ) 将 在 重 大 资 产 重 组 报 告 书 中 予 以 披 露 的 特 别 提 示 ; 2. 交 易 标 的 为 企 业 股 权 的, 是 否 披 露 该 企 业 是 否 存 在 出 资 瑕 疵 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 ; 上 市 公 司 在 交 易 完 成 后 将 成 为 持 股 型 公 司 的, 9

10 是 否 披 露 作 为 主 要 交 易 标 的 的 企 业 股 权 是 否 为 控 股 权 ; 交 易 标 的 为 有 限 责 任 公 司 股 权 的, 是 否 披 露 是 否 已 取 得 该 公 司 其 他 股 东 的 同 意 或 者 符 合 公 司 章 程 规 定 的 转 让 前 置 条 件 ; 3. 交 易 标 的 涉 及 土 地 使 用 权 矿 业 权 等 资 源 类 权 利 的, 是 否 披 露 是 否 已 取 得 相 应 的 权 属 证 书 是 否 已 具 备 相 应 的 开 发 或 者 开 采 条 件 以 及 土 地 出 让 金 矿 业 权 价 款 等 费 用 的 缴 纳 情 况 ; 4. 交 易 标 的 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 施 工 建 设 等 有 关 报 批 事 项 的, 是 否 披 露 是 否 已 取 得 相 应 的 许 可 证 书 或 者 相 关 主 管 部 门 的 批 复 文 件 ; 5. 交 易 标 的 的 下 属 企 业 构 成 该 交 易 标 的 最 近 一 期 经 审 计 的 资 产 总 额 营 业 收 入 净 资 产 额 或 者 净 利 润 来 源 20% 以 上 且 有 重 大 影 响 的, 是 否 参 照 上 述 要 求 披 露 该 下 属 企 业 的 相 关 信 息 ( 七 ) 非 现 金 支 付 方 式 情 况 ( 如 涉 及 ) 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的, 是 否 披 露 发 行 股 份 的 定 价 及 依 据 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 明 确 的 发 行 价 格 调 整 方 案 等 相 关 信 息 上 市 公 司 通 过 发 行 优 先 股 向 特 定 对 象 发 行 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债 券 定 向 权 证 等 非 现 金 支 付 方 式 购 买 资 产 的, 是 否 比 照 前 述 要 求 披 露 相 关 信 息 ; 交 易 方 案 涉 及 吸 收 合 并 的, 是 否 披 露 换 股 价 格 及 确 定 方 法 本 次 吸 收 合 并 的 董 事 会 决 议 明 确 的 换 股 价 格 调 整 方 案 异 议 股 东 权 利 保 护 安 排 债 权 人 权 利 保 护 安 排 等 相 关 信 息 ; 交 易 方 案 涉 及 募 集 配 套 资 金 的, 是 否 披 露 募 集 配 套 资 金 的 预 计 金 额 及 占 交 易 总 金 额 的 比 例 股 份 发 行 情 况 用 途 及 必 要 性 等 相 关 信 息 ( 八 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响, 包 括 但 不 限 于 主 营 业 务 盈 利 能 力 关 联 交 易 同 业 竞 争 和 股 权 结 构 的 预 计 变 化 情 况 ( 九 ) 本 次 交 易 行 为 涉 及 有 关 报 批 事 项 的, 是 否 详 细 说 明 已 向 有 关 主 管 部 门 报 批 的 进 展 情 况 和 尚 需 呈 报 批 准 的 程 序, 并 对 可 能 无 法 获 得 批 准 的 风 险 作 出 特 别 提 示 ( 十 ) 本 次 交 易 存 在 其 他 重 大 不 确 定 性 因 素 的, 是 否 对 相 关 风 险 作 出 充 分 说 明 和 特 别 提 示 ( 十 一 ) 保 护 投 资 者 合 法 权 益 的 相 关 安 排 ( 十 二 ) 本 次 交 易 涉 及 的 相 关 主 体 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 情 况 ( 十 三 ) 相 关 证 券 服 务 机 构 的 意 见 ( 十 四 ) 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 交 易 对 方 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ( 或 者 主 要 负 责 人 ), 相 关 专 业 机 构 及 其 他 知 悉 本 次 重 大 资 产 交 易 内 幕 信 息 的 法 人 和 自 然 人, 以 及 上 述 相 关 人 员 的 直 系 亲 属 在 本 次 重 组 申 请 股 票 停 止 交 易 前 或 者 首 次 作 出 决 议 前 ( 孰 早 ) 六 个 月 至 重 组 报 告 书 披 露 之 前 一 日 止 存 在 买 卖 该 上 市 公 司 股 票 及 其 他 相 关 证 券 行 为 的, 当 事 人 是 否 书 面 说 明 其 买 卖 股 票 行 为 及 其 他 相 关 证 券 是 否 利 用 了 相 关 内 幕 信 息 ( 十 五 ) 交 易 标 的 资 产 预 估 定 价 与 其 最 近 一 期 财 务 报 表 期 末 账 面 净 值 差 异 较 大 的, 上 市 公 司 是 否 在 重 组 预 案 关 于 交 易 标 的 基 本 情 况 的 介 绍 中 详 细 说 明 董 事 会 确 定 预 估 定 价 的 依 据 预 估 方 法 以 及 预 估 定 价 10

11 与 账 面 净 值 产 生 重 大 差 异 的 具 体 原 因 ( 十 六 ) 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 之 间 如 存 在 同 业 竞 争 或 者 关 联 交 易 的, 是 否 披 露 同 业 竞 争 或 者 关 联 交 易 的 具 体 内 容 和 拟 采 取 的 具 体 解 决 或 者 规 范 措 施, 是 否 充 分 披 露 本 次 重 组 前 后 的 关 联 交 易 变 化 情 况 及 其 原 因 和 影 响 ( 十 七 ) 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 如 存 在 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 重 组 交 易 对 手 方 及 其 关 联 人 或 者 其 他 关 联 人 占 用 情 形 的, 是 否 披 露 资 金 资 产 占 用 的 具 体 情 况 和 拟 采 取 的 具 体 解 决 措 施 是 否 对 拟 购 买 资 产 的 股 东 及 其 关 联 人 资 产 所 有 人 及 其 关 联 人 有 无 存 在 对 拟 购 买 资 产 非 经 营 性 资 金 占 用 问 题 进 行 特 别 说 明 ( 十 八 ) 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 如 存 在 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 重 组 交 易 对 手 方 及 其 关 联 人 提 供 担 保 情 形 的, 是 否 披 露 担 保 的 具 体 情 况 和 拟 采 取 的 具 体 解 决 措 施 ( 十 九 )1. 交 易 标 的 在 最 近 三 年 曾 进 行 资 产 评 估 交 易 增 资 或 者 改 制 的, 是 否 披 露 相 关 的 评 估 价 值 交 易 价 格 交 易 对 方 和 增 资 改 制 的 情 况, 并 列 表 说 明 该 经 营 性 资 产 最 近 三 年 评 估 或 者 估 值 情 况 与 本 次 重 组 评 估 或 者 估 值 情 况 的 差 异 原 因 2. 最 近 三 年 内 的 资 产 评 估 值 与 本 次 重 组 评 估 值 之 间 是 否 不 存 在 较 大 差 异, 如 存 在, 是 否 详 细 说 明 评 估 差 异 的 合 理 性 ( 二 十 ) 是 否 披 露 本 次 交 易 后 上 市 公 司 的 现 金 分 红 政 策 及 相 应 的 安 排, 以 及 董 事 会 对 上 述 情 况 的 说 明 ( 二 十 一 ) 重 大 资 产 重 组 的 交 易 对 方 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 是 否 在 重 大 资 产 重 组 预 案 中 披 露 是 否 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 ( 二 十 二 ) 上 市 公 司 是 否 在 重 大 资 产 重 组 预 案 中 披 露 本 次 重 组 相 关 主 体 是 否 存 在 依 据 暂 行 规 定 第 十 三 条 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形 第 五 部 分 第 一 节 封 面 目 录 释 义 重 大 资 产 重 组 报 告 书 披 露 内 容 ( 一 ) 封 面 : 上 市 公 司 是 否 在 重 组 报 告 书 全 文 文 本 封 面 列 明 重 组 报 告 书 的 标 题 重 组 报 告 书 标 题 是 否 明 确 具 体 交 易 形 式 ( 二 ) 封 面 中 是 否 载 明 以 下 内 容 : 1. 上 市 公 司 的 名 称 股 票 上 市 地 点 股 票 简 称 股 票 代 码 ; 2. 交 易 对 方 的 名 称 或 者 姓 名 ; 3. 独 立 财 务 顾 问 名 称 ; 4. 重 组 报 告 书 签 署 日 期 ( 三 ) 目 录 : 重 组 报 告 书 的 目 录 是 否 标 明 各 章 节 的 标 题 及 相 应 的 页 码, 内 容 编 排 是 否 符 合 通 行 的 中 文 惯 例 ( 四 ) 释 义 : 上 市 公 司 是 否 在 重 组 报 告 书 中 对 可 能 造 成 投 资 者 理 解 障 碍 及 有 特 定 含 义 的 术 语 作 出 释 义, 释 义 是 否 在 目 录 次 页 排 印 第 二 节 重 大 事 项 提 示 上 市 公 司 是 否 在 重 组 报 告 书 扉 页 中, 遵 循 重 要 性 和 相 关 性 原 则, 以 简 是 否 不 适 用 备 注 11

12 明 扼 要 的 方 式, 就 与 本 次 重 组 有 关 的 重 大 事 项, 进 行 重 大 事 项 提 示 包 括 但 不 限 于 : ( 一 ) 本 次 重 组 方 案 简 要 介 绍 ; ( 二 ) 按 重 组 办 法 规 定 计 算 的 相 关 指 标 本 次 重 组 是 否 构 成 关 联 交 易 ( 如 构 成 关 联 交 易, 应 当 披 露 构 成 关 联 交 易 的 原 因 涉 及 董 事 和 股 东 的 回 避 表 决 安 排 ) 是 否 构 成 借 壳 上 市 及 判 断 依 据 ; ( 三 ) 本 次 重 组 支 付 方 式 募 集 配 套 资 金 安 排 简 要 介 绍 ( 若 涉 及 ); ( 四 ) 交 易 标 的 评 估 或 者 估 值 情 况 简 要 介 绍 ; ( 五 ) 本 次 重 组 对 上 市 公 司 影 响 的 简 要 介 绍, 列 表 披 露 本 次 重 组 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 及 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 ; ( 六 ) 本 次 重 组 已 履 行 的 和 尚 未 履 行 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序, 本 次 重 组 方 案 实 施 前 尚 需 取 得 的 有 关 批 准, 并 明 确 取 得 批 准 前 不 得 实 施 本 次 重 组 方 案 ; ( 七 ) 列 表 披 露 本 次 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 ; ( 八 ) 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排, 包 括 但 不 限 于 股 东 大 会 表 决 情 况 网 络 投 票 安 排 并 购 重 组 摊 薄 当 期 每 股 收 益 的 填 补 回 报 安 排 等 ; ( 九 ) 其 他 需 要 提 醒 投 资 者 重 点 关 注 的 事 项 第 三 节 重 大 风 险 提 示 上 市 公 司 是 否 在 重 组 报 告 书 扉 页 中 针 对 本 次 重 组 的 实 际 情 况, 遵 循 重 要 性 和 相 关 性 原 则, 在 第 十 三 节 风 险 因 素 基 础 上, 选 择 若 干 可 能 直 接 或 者 间 接 对 本 次 重 组 及 重 组 后 上 市 公 司 生 产 经 营 状 况 财 务 状 况 和 持 续 盈 利 能 力 等 产 生 严 重 不 利 影 响 的 风 险 因 素, 进 行 重 大 风 险 提 示 第 四 节 本 次 交 易 概 况 是 否 介 绍 本 次 重 组 的 交 易 概 况, 包 括 但 不 限 于 : ( 一 ) 交 易 背 景 及 目 的 ; ( 二 ) 本 次 交 易 决 策 过 程 和 批 准 情 况 ; ( 三 ) 本 次 交 易 具 体 方 案 ; ( 四 ) 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 第 五 节 交 易 各 方 是 否 披 露 上 市 公 司 基 本 情 况, 包 括 公 司 设 立 情 况 及 曾 用 名 称, 最 近 三 年 的 控 制 权 变 动 情 况 ( 如 上 市 公 司 最 近 三 年 控 制 权 未 变 动, 是 否 披 露 上 市 以 来 最 近 一 次 控 制 权 变 动 情 况 ), 重 大 资 产 重 组 情 况 主 营 业 务 发 展 情 况 和 主 要 财 务 指 标, 以 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 概 况 上 市 公 司 是 否 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查, 最 近 三 年 是 否 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚, 如 存 在, 是 否 披 露 相 关 情 况, 并 说 明 对 本 次 重 组 的 影 响 交 易 对 方 情 况 : ( 一 ) 交 易 对 方 为 法 人 的, 是 否 披 露 其 名 称 企 业 性 质 注 册 地 主 要 办 公 地 点 法 定 代 表 人 注 册 资 本 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 号 码 历 史 沿 革 经 营 范 围, 最 近 三 年 注 册 资 本 变 化 情 况 主 要 业 务 发 12

13 展 状 况 和 最 近 两 年 主 要 财 务 指 标, 最 近 一 年 简 要 财 务 报 表 并 注 明 是 否 已 经 审 计 ; 是 否 以 方 框 图 或 者 其 他 有 效 形 式, 全 面 披 露 交 易 对 方 相 关 的 产 权 及 控 制 关 系, 包 括 交 易 对 方 的 主 要 股 东 或 者 权 益 持 有 人 股 权 或 者 权 益 的 间 接 控 制 人 及 各 层 之 间 的 产 权 关 系 结 构 图, 直 至 自 然 人 国 有 资 产 管 理 部 门 或 者 股 东 之 间 达 成 某 种 协 议 或 者 安 排 的 其 他 机 构 ; 是 否 以 文 字 简 要 介 绍 交 易 对 方 的 主 要 股 东 及 其 他 关 联 人 的 基 本 情 况 ; 是 否 列 示 交 易 对 方 按 产 业 类 别 划 分 的 下 属 企 业 名 目 ; 交 易 对 方 成 立 不 足 一 个 完 整 会 计 年 度 没 有 具 体 经 营 业 务 或 者 是 专 为 本 次 交 易 而 设 立 的, 是 否 按 照 上 述 要 求 披 露 交 易 对 方 的 实 际 控 制 人 或 者 控 股 公 司 的 相 关 资 料 ; ( 二 ) 交 易 对 方 为 自 然 人 的, 是 否 披 露 其 姓 名 ( 包 括 曾 用 名 ) 性 别 国 籍 身 份 证 号 码 住 所 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务, 并 注 明 每 份 职 业 的 起 止 日 期 和 任 职 单 位, 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系, 以 及 其 控 制 的 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 ; ( 三 ) 交 易 对 方 为 其 他 主 体 的, 是 否 披 露 其 名 称 性 质 及 相 关 协 议 安 排 如 为 合 伙 企 业, 是 否 比 照 第 ( 一 ) 项 相 关 要 求, 披 露 合 伙 企 业 及 其 相 关 的 产 权 及 控 制 关 系 主 要 合 伙 人 及 其 他 关 联 人 下 属 企 业 名 目 的 情 况 ; ( 四 ) 交 易 对 方 与 上 市 公 司 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 及 其 情 况 说 明, 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 ; ( 五 ) 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的, 是 否 披 露 处 罚 机 关 或 者 受 理 机 构 的 名 称 处 罚 种 类 诉 讼 或 者 仲 裁 结 果, 以 及 日 期 原 因 和 执 行 情 况 ; ( 六 ) 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况, 包 括 但 不 限 于 : 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 者 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 等 第 六 节 交 易 标 的 交 易 标 的 为 完 整 经 营 性 资 产 的 ( 包 括 股 权 或 者 其 他 构 成 可 独 立 核 算 会 计 主 体 的 经 营 性 资 产 ), 是 否 披 露 : ( 一 ) 该 经 营 性 资 产 的 名 称 企 业 性 质 注 册 地 主 要 办 公 地 点 法 定 代 表 人 注 册 资 本 成 立 日 期 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 号 码 ; ( 二 ) 该 经 营 性 资 产 的 历 史 沿 革, 包 括 设 立 情 况 历 次 增 减 资 或 者 股 权 转 让 情 况 是 否 存 在 出 资 瑕 疵 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 ; 该 经 营 性 资 产 最 近 三 年 增 减 资 及 股 权 转 让 的 原 因 作 价 依 据 及 其 合 理 性, 股 权 变 动 相 关 方 的 关 联 关 系, 是 否 履 行 必 要 的 审 议 和 批 准 程 序, 是 否 符 合 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 是 否 存 在 违 反 限 制 或 者 禁 止 性 规 定 而 转 让 的 情 形 ; ( 三 ) 该 经 营 性 资 产 的 产 权 或 者 控 制 关 系, 包 括 其 主 要 股 东 或 者 权 益 持 有 人 及 持 有 股 权 或 者 权 益 的 比 例 公 司 章 程 中 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 主 要 内 容 或 者 相 关 投 资 协 议 高 级 管 理 人 员 的 安 排 是 否 存 在 13

14 影 响 该 资 产 独 立 性 的 协 议 或 者 其 他 安 排 ( 如 让 渡 经 营 管 理 权 收 益 权 等 ); ( 四 ) 该 经 营 性 资 产 及 其 对 应 的 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 或 有 负 债 情 况, 说 明 产 权 是 否 清 晰, 是 否 存 在 抵 押 质 押 等 权 利 限 制, 是 否 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 ; 该 经 营 性 资 产 是 否 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查, 是 否 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚, 如 存 在, 应 当 披 露 相 关 情 况, 并 说 明 对 本 次 重 组 的 影 响 ; ( 五 ) 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 如 果 该 经 营 性 资 产 的 主 营 业 务 和 产 品 ( 或 者 服 务 ) 分 属 不 同 行 业, 是 否 按 不 同 行 业 分 别 披 露 相 关 信 息 ; ( 六 ) 报 告 期 经 审 计 的 财 务 指 标 除 主 要 财 务 指 标 外, 是 否 还 包 括 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润, 同 时 说 明 报 告 期 非 经 常 性 损 益 的 构 成 及 原 因, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 的 稳 定 性, 非 经 常 性 损 益 ( 如 财 政 补 贴 ) 是 否 具 备 持 续 性 ; ( 七 ) 交 易 标 的 为 企 业 股 权 的, 是 否 披 露 该 企 业 是 否 存 在 出 资 瑕 疵 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 ; 上 市 公 司 在 交 易 完 成 后 将 成 为 持 股 型 公 司 的, 是 否 披 露 作 为 主 要 交 易 标 的 的 企 业 股 权 是 否 为 控 股 权 ; 交 易 标 的 为 有 限 责 任 公 司 股 权 的, 是 否 披 露 是 否 已 取 得 该 公 司 其 他 股 东 的 同 意 或 者 符 合 公 司 章 程 规 定 的 股 权 转 让 前 置 条 件 ; ( 八 ) 该 经 营 性 资 产 的 权 益 最 近 三 年 曾 进 行 与 交 易 增 资 或 者 改 制 相 关 的 评 估 或 者 估 值 的, 是 否 披 露 相 关 评 估 或 者 估 值 的 方 法 评 估 或 者 估 值 结 果 及 其 与 账 面 值 的 增 减 情 况, 交 易 价 格 交 易 对 方 和 增 资 改 制 的 情 况, 并 列 表 说 明 该 经 营 性 资 产 最 近 三 年 评 估 或 者 估 值 情 况 与 本 次 重 组 评 估 或 者 估 值 情 况 的 差 异 原 因 ; ( 九 ) 该 经 营 性 资 产 的 下 属 企 业 构 成 该 经 营 性 资 产 最 近 一 期 经 审 计 的 资 产 总 额 营 业 收 入 净 资 产 额 或 者 净 利 润 来 源 20% 以 上 且 有 重 大 影 响 的, 是 否 参 照 上 述 要 求 披 露 该 下 属 企 业 的 相 关 信 息 交 易 标 的 不 构 成 完 整 经 营 性 资 产 的, 是 否 披 露 : ( 一 ) 相 关 资 产 的 名 称 类 别 ; ( 二 ) 相 关 资 产 的 权 属 状 况, 包 括 产 权 是 否 清 晰, 是 否 存 在 抵 押 质 押 等 权 利 限 制, 是 否 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 ; ( 三 ) 相 关 资 产 最 近 三 年 的 运 营 情 况 和 报 告 期 经 审 计 的 财 务 数 据, 包 括 但 不 限 于 资 产 总 额 资 产 净 额 可 准 确 核 算 的 收 入 或 费 用 额 ; ( 四 ) 相 关 资 产 在 最 近 三 年 曾 进 行 评 估 估 值 或 者 交 易 的, 是 否 披 露 评 估 或 者 估 值 结 果 交 易 价 格 交 易 对 方 等 情 况, 并 列 表 说 明 相 关 资 产 最 近 三 年 评 估 或 者 估 值 情 况 与 本 次 重 组 评 估 或 者 估 值 情 况 的 差 异 原 因 交 易 标 的 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 许 可 等 有 关 报 批 事 项 的, 披 露 是 否 取 得 相 应 的 许 可 证 书 或 者 有 关 主 管 部 门 的 批 复 文 件 交 易 标 的 涉 及 土 地 使 用 权 矿 业 权 等 资 源 类 权 利 的, 披 露 是 否 已 取 得 相 应 的 权 属 证 书 是 否 已 具 备 相 应 的 开 发 或 者 开 采 条 件 以 及 土 地 出 让 金 矿 业 权 价 款 等 费 用 的 缴 纳 情 况 14

15 交 易 标 的 涉 及 许 可 他 人 使 用 自 己 所 有 的 资 产, 或 者 作 为 被 许 可 方 使 用 他 人 资 产 的, 是 否 简 要 披 露 许 可 合 同 的 主 要 内 容, 包 括 许 可 人 被 许 可 人 许 可 使 用 的 具 体 资 产 内 容 许 可 方 式 许 可 年 限 许 可 使 用 费 等, 以 及 合 同 履 行 情 况 ; 充 分 说 明 本 次 重 组 对 上 述 许 可 合 同 效 力 的 影 响, 该 等 资 产 对 交 易 标 的 持 续 经 营 的 影 响, 并 就 许 可 的 范 围 使 用 的 稳 定 性 协 议 安 排 的 合 理 性 等 进 行 说 明 资 产 交 易 涉 及 债 权 债 务 转 移 的, 是 否 披 露 该 等 债 权 债 务 的 基 本 情 况 已 取 得 债 权 人 书 面 同 意 的 情 况, 说 明 未 获 得 同 意 部 分 的 债 务 金 额 债 务 形 成 原 因 到 期 日, 并 对 该 部 分 债 务 的 处 理 做 出 妥 善 安 排, 说 明 交 易 完 成 后 上 市 公 司 是 否 存 在 偿 债 风 险 和 其 他 或 有 风 险 及 应 对 措 施 资 产 交 易 涉 及 重 大 资 产 购 买 的, 上 市 公 司 是 否 根 据 重 要 性 原 则, 结 合 行 业 特 点, 披 露 拟 购 买 资 产 主 营 业 务 的 具 体 情 况, 包 括 : ( 一 ) 主 要 产 品 ( 或 者 服 务 ) 所 处 行 业 的 主 管 部 门 监 管 体 制 主 要 法 律 法 规 及 政 策 等 ; ( 二 ) 主 要 产 品 ( 或 者 服 务 ) 的 用 途 及 报 告 期 的 变 化 情 况 如 从 事 多 种 产 品 ( 或 者 服 务 ) 生 产 经 营 的, 产 品 ( 或 者 服 务 ) 分 类 的 口 径 是 否 前 后 一 致 如 产 品 ( 或 者 服 务 ) 分 属 不 同 行 业, 是 否 按 不 同 行 业 分 别 披 露 相 关 信 息 ; ( 三 ) 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 图 或 者 主 要 服 务 的 流 程 图 ; ( 四 ) 主 要 经 营 模 式 ( 通 常 包 括 采 购 模 式 生 产 模 式 销 售 模 式 ) 盈 利 模 式 和 结 算 模 式 ; ( 五 ) 列 表 披 露 报 告 期 各 期 主 要 产 品 ( 或 者 服 务 ) 的 产 能 产 量 期 初 及 期 末 库 存 销 量 销 售 收 入, 产 品 ( 或 者 服 务 ) 的 主 要 消 费 群 体 销 售 价 格 的 变 动 情 况 ; 报 告 期 各 期 向 前 五 名 客 户 合 计 的 销 售 额 占 当 期 销 售 总 额 的 百 分 比, 向 单 个 客 户 的 销 售 比 例 超 过 总 额 的 50% 或 者 严 重 依 赖 于 少 数 客 户 的, 是 否 披 露 其 名 称 及 销 售 比 例 如 该 客 户 为 交 易 对 方 及 其 关 联 人, 是 否 披 露 产 品 最 终 实 现 销 售 的 情 况 受 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 销 售 客 户, 是 否 合 并 计 算 销 售 额 ; ( 六 ) 报 告 期 主 要 产 品 的 原 材 料 和 能 源 及 其 供 应 情 况, 主 要 原 材 料 和 能 源 的 价 格 变 动 趋 势 主 要 原 材 料 和 能 源 占 成 本 的 比 重 ; 报 告 期 各 期 向 前 五 名 供 应 商 合 计 的 采 购 额 占 当 期 采 购 总 额 的 百 分 比, 向 单 个 供 应 商 的 采 购 比 例 超 过 总 额 的 50% 或 者 严 重 依 赖 于 少 数 供 应 商 的, 是 否 披 露 其 名 称 及 采 购 比 例 受 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 供 应 商, 是 否 合 并 计 算 采 购 额 ; ( 七 ) 报 告 期 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员, 其 他 主 要 关 联 人 或 者 持 有 拟 购 买 资 产 5% 以 上 股 份 的 股 东 在 前 五 名 供 应 商 或 者 客 户 中 所 占 的 权 益 若 无, 是 否 明 确 说 明 ; ( 八 ) 若 在 境 外 进 行 生 产 经 营, 是 否 对 有 关 业 务 活 动 进 行 地 域 性 分 析 ; 若 在 境 外 拥 有 资 产, 是 否 详 细 披 露 该 资 产 的 资 产 规 模 所 在 地 经 营 管 理 和 盈 利 情 况 等 具 体 内 容 ; ( 九 ) 存 在 高 危 险 重 污 染 情 况 的, 是 否 披 露 安 全 生 产 和 污 染 治 理 制 度 及 执 行 情 况 因 安 全 生 产 及 环 境 保 护 原 因 受 到 处 罚 的 情 况 最 近 三 年 相 关 费 用 成 本 支 出 及 未 来 支 出 的 情 况, 说 明 是 否 符 合 国 家 关 于 安 全 生 产 和 环 境 保 护 的 要 求 ; 15

16 ( 十 ) 主 要 产 品 和 服 务 的 质 量 控 制 情 况, 包 括 质 量 控 制 标 准 质 量 控 制 措 施 出 现 的 质 量 纠 纷 等 ; ( 十 一 ) 主 要 产 品 生 产 技 术 所 处 的 阶 段, 如 处 于 基 础 研 究 试 生 产 小 批 量 生 产 或 者 大 批 量 生 产 阶 段 ; ( 十 二 ) 报 告 期 核 心 技 术 人 员 特 点 分 析 及 变 动 情 况 资 产 交 易 涉 及 重 大 资 产 购 买 的, 上 市 公 司 是 否 列 表 披 露 与 拟 购 买 资 产 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 无 形 资 产 及 特 许 经 营 权 的 具 体 情 况, 包 括 : ( 一 ) 生 产 经 营 所 使 用 的 主 要 生 产 设 备 房 屋 建 筑 物 及 其 取 得 和 使 用 情 况 成 新 率 或 者 尚 可 使 用 年 限 ; ( 二 ) 商 标 专 利 非 专 利 技 术 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 探 矿 权 采 矿 权 等 主 要 无 形 资 产 的 数 量 取 得 方 式 和 时 间 使 用 情 况 使 用 期 限 或 者 保 护 期 最 近 一 期 期 末 账 面 价 值, 以 及 上 述 资 产 对 拟 购 买 资 产 生 产 经 营 的 重 要 程 度 ; ( 三 ) 拥 有 的 特 许 经 营 权 的 情 况, 主 要 包 括 特 许 经 营 权 的 取 得 情 况, 特 许 经 营 权 的 期 限 费 用 标 准, 以 及 对 拟 购 买 资 产 持 续 生 产 经 营 的 影 响 资 产 交 易 涉 及 重 大 资 产 购 买 的, 是 否 披 露 拟 购 买 资 产 报 告 期 的 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 : ( 一 ) 收 入 成 本 的 确 认 原 则 和 计 量 方 法 ; ( 二 ) 比 较 分 析 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 同 行 业 或 者 同 类 资 产 之 间 的 差 异 及 对 拟 购 买 资 产 利 润 的 影 响 ; ( 三 ) 财 务 报 表 编 制 基 础, 确 定 合 并 报 表 时 的 重 大 判 断 和 假 设, 合 并 财 务 报 表 范 围 变 化 情 况 及 变 化 原 因 ; ( 四 ) 报 告 期 存 在 资 产 转 移 剥 离 调 整 的, 是 否 披 露 资 产 转 移 剥 离 调 整 的 原 则 方 法 和 具 体 剥 离 情 况, 及 对 拟 购 买 资 产 利 润 产 生 的 影 响 ; ( 五 ) 拟 购 买 资 产 的 重 大 会 计 政 策 或 者 会 计 估 计 与 上 市 公 司 存 在 较 大 差 异 的, 报 告 期 发 生 变 更 的 或 者 按 规 定 将 要 进 行 变 更 的, 是 否 分 析 重 大 会 计 政 策 或 者 会 计 估 计 的 差 异 或 者 变 更 对 拟 购 买 资 产 利 润 产 生 的 影 响 ; ( 六 ) 行 业 特 殊 的 会 计 处 理 政 策 第 七 节 交 易 标 的 评 估 或 者 估 值 重 大 资 产 重 组 中 相 关 资 产 以 资 产 评 估 结 果 或 者 估 值 报 告 结 果 作 为 定 价 依 据 的, 是 否 至 少 披 露 以 下 信 息 : ( 一 ) 评 估 或 者 估 值 的 基 本 情 况 ( 包 括 账 面 价 值 所 采 用 的 评 估 或 者 估 值 方 法 评 估 或 者 估 值 结 果 增 减 值 幅 度, 下 同 ), 分 析 评 估 或 者 估 值 增 减 值 主 要 原 因 不 同 评 估 或 者 估 值 方 法 的 评 估 或 估 值 结 果 的 差 异 及 其 原 因 最 终 确 定 评 估 或 者 估 值 结 论 的 理 由 ; ( 二 ) 对 评 估 或 者 估 值 结 论 有 重 要 影 响 的 评 估 或 者 估 值 假 设, 如 宏 观 和 外 部 环 境 假 设 及 根 据 交 易 标 的 自 身 状 况 所 采 用 的 特 定 假 设 等 ; ( 三 ) 选 用 的 评 估 或 者 估 值 方 法 和 重 要 评 估 或 者 估 值 参 数 以 及 相 关 依 据 具 体 如 下 : 1. 收 益 法 : 具 体 模 型 未 来 预 期 收 益 现 金 流 折 现 率 确 定 方 法 评 估 或 者 估 值 测 算 过 程 非 经 营 性 和 溢 余 资 产 的 分 析 与 确 认 等 ; 2. 市 场 法 : 具 体 模 型 价 值 比 率 的 选 取 及 理 由 可 比 对 象 或 者 可 比 16

17 案 例 的 选 取 原 则 调 整 因 素 和 流 动 性 折 扣 的 考 虑 测 算 等 ; 3. 资 产 基 础 法 : 主 要 资 产 的 评 估 或 者 估 值 方 法 及 选 择 理 由 评 估 或 者 估 值 结 果 等, 如 : 房 地 产 企 业 的 存 货 矿 产 资 源 类 企 业 的 矿 业 权 生 产 型 企 业 的 主 要 房 屋 和 关 键 设 备 等 固 定 资 产 以 及 对 未 来 经 营 存 在 重 大 影 响 的 在 建 工 程 科 技 创 新 企 业 的 核 心 技 术 等 无 形 资 产 持 股 型 企 业 的 长 期 股 权 投 资 等 主 要 资 产 采 用 收 益 法 市 场 法 评 估 或 者 估 值 的, 应 当 参 照 上 述 收 益 法 或 者 市 场 法 的 相 关 要 求 进 行 披 露 ; ( 四 ) 引 用 其 他 评 估 机 构 或 者 估 值 机 构 报 告 内 容 ( 如 矿 业 权 评 估 报 告 土 地 估 价 报 告 等 ) 特 殊 类 别 资 产 ( 如 珠 宝 林 权 生 物 资 产 等 ) 相 关 第 三 方 专 业 鉴 定 等 资 料 的, 是 否 对 其 相 关 专 业 机 构 业 务 资 质 签 字 评 估 师 或 者 鉴 定 师 评 估 或 者 估 值 情 况 进 行 必 要 披 露 ; ( 五 ) 存 在 评 估 或 者 估 值 特 殊 处 理 对 评 估 或 者 估 值 结 论 有 重 大 影 响 事 项, 是 否 进 行 说 明 并 分 析 其 对 评 估 或 者 估 值 结 论 的 影 响 ; 存 在 前 述 情 况 或 者 因 评 估 或 者 估 值 程 序 受 限 造 成 评 估 报 告 或 者 估 值 报 告 使 用 受 限 的, 是 否 提 请 报 告 使 用 者 关 注 ; ( 六 ) 评 估 或 者 估 值 基 准 日 至 重 组 报 告 书 签 署 日 的 重 要 变 化 事 项 及 其 对 评 估 或 者 估 值 结 果 的 影 响 ; ( 七 ) 该 交 易 标 的 的 下 属 企 业 构 成 该 交 易 标 的 最 近 一 期 经 审 计 的 资 产 总 额 营 业 收 入 净 资 产 额 或 者 净 利 润 来 源 20% 以 上 且 有 重 大 影 响 的, 是 否 参 照 上 述 要 求 披 露 交 易 标 的 涉 及 其 他 长 期 股 权 投 资 的, 是 否 列 表 披 露 评 估 或 者 估 值 的 基 本 情 况 上 市 公 司 董 事 会 是 否 对 本 次 交 易 标 的 评 估 或 者 估 值 的 合 理 性 以 及 定 价 的 公 允 性 做 出 分 析 包 括 但 不 限 于 : ( 一 ) 对 资 产 评 估 机 构 或 者 估 值 机 构 的 独 立 性 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 或 者 估 值 方 法 与 目 的 的 相 关 性 发 表 意 见 ; ( 二 ) 结 合 报 告 期 及 未 来 财 务 预 测 的 相 关 情 况 ( 包 括 各 产 品 产 销 量 销 售 价 格 毛 利 率 净 利 润 等 ) 所 处 行 业 地 位 行 业 发 展 趋 势 行 业 竞 争 及 经 营 情 况 等, 详 细 说 明 评 估 或 者 估 值 依 据 的 合 理 性 如 果 未 来 预 测 与 报 告 期 财 务 情 况 差 异 较 大 的, 是 否 分 析 说 明 差 异 的 原 因 及 其 合 理 性 ; ( 三 ) 分 析 交 易 标 的 后 续 经 营 过 程 中 政 策 宏 观 环 境 技 术 行 业 重 大 合 作 协 议 经 营 许 可 技 术 许 可 税 收 优 惠 等 方 面 的 变 化 趋 势 董 事 会 拟 采 取 的 应 对 措 施 及 其 对 评 估 或 者 估 值 的 影 响 ; ( 四 ) 结 合 交 易 标 的 经 营 模 式, 分 析 报 告 期 变 动 频 繁 且 影 响 较 大 的 指 标 ( 如 成 本 价 格 销 量 毛 利 率 等 方 面 ) 对 评 估 或 者 估 值 的 影 响, 并 进 行 敏 感 性 分 析 ; ( 五 ) 分 析 说 明 交 易 标 的 与 上 市 公 司 现 有 业 务 是 否 存 在 显 著 可 量 化 的 协 同 效 应, 若 有, 说 明 对 未 来 上 市 公 司 业 绩 的 影 响 ; 交 易 定 价 中 是 否 考 虑 了 上 述 协 同 效 应 ; ( 六 ) 结 合 交 易 标 的 的 市 场 可 比 交 易 价 格 同 行 业 上 市 公 司 的 市 盈 率 或 者 市 净 率 等 指 标, 分 析 交 易 定 价 的 公 允 性 ; ( 七 ) 说 明 评 估 或 者 估 值 基 准 日 至 重 组 报 告 书 披 露 日 交 易 标 的 发 生 的 重 要 变 化 事 项, 分 析 其 对 交 易 作 价 的 影 响 ; ( 八 ) 若 交 易 定 价 与 评 估 或 者 估 值 结 果 存 在 较 大 差 异, 分 析 说 明 差 异 17

18 的 原 因 及 其 合 理 性 上 市 公 司 独 立 董 事 是 否 对 评 估 机 构 或 者 估 值 机 构 的 独 立 性 评 估 或 者 估 值 假 设 前 提 的 合 理 性 和 交 易 定 价 的 公 允 性 发 表 的 独 立 意 见 第 八 节 本 次 交 易 主 要 合 同 上 市 公 司 是 否 披 露 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容, 包 括 但 不 限 于 : ( 一 ) 资 产 出 售 或 者 购 买 协 议 : 1. 合 同 主 体 签 订 时 间 ; 2. 交 易 价 格 及 定 价 依 据 ; 3. 支 付 方 式 ( 一 次 或 者 分 次 支 付 的 安 排 或 者 特 别 条 款 股 份 发 行 条 款 等 ); 4. 资 产 交 付 或 者 过 户 的 时 间 安 排 ; 5. 交 易 标 的 自 定 价 基 准 日 至 交 割 日 期 间 损 益 的 归 属 ; 6. 与 资 产 相 关 的 人 员 安 排 ; 7. 合 同 的 生 效 条 件 和 生 效 时 间 ; 8. 合 同 附 带 的 任 何 形 式 的 保 留 条 款 补 充 协 议 和 前 置 条 件 ; 9. 违 约 责 任 条 款 ; ( 二 ) 业 绩 补 偿 协 议 ( 如 有 ); ( 三 ) 募 集 配 套 资 金 股 份 认 购 协 议 ( 如 有 ); ( 四 ) 其 他 重 要 协 议 第 九 节 交 易 的 合 规 性 分 析 上 市 公 司 是 否 对 照 重 组 办 法 第 十 一 条, 逐 项 说 明 本 次 交 易 是 否 符 合 重 组 办 法 的 规 定 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 对 本 次 交 易 是 否 符 合 重 组 办 法 的 规 定 发 表 的 明 确 意 见 其 他 证 券 服 务 机 构 出 具 的 相 关 报 告 的 结 论 性 意 见 第 十 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 上 市 公 司 董 事 会 是 否 就 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 进 行 的 讨 论 与 分 析 该 讨 论 与 分 析 的 内 容 应 当 着 重 于 董 事 会 已 知 的 从 一 般 性 财 务 报 告 分 析 难 以 取 得 且 对 上 市 公 司 未 来 经 营 具 有 影 响 的 重 大 事 项 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 讨 论 与 分 析 ; 上 市 公 司 主 要 资 产 或 者 利 润 构 成 在 本 次 交 易 前 一 年 发 生 重 大 变 动 的, 是 否 详 细 说 明 具 体 变 动 情 况 及 原 因 是 否 结 合 上 市 公 司 情 况, 对 交 易 标 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 : ( 一 ) 行 业 特 点 : 1. 行 业 竞 争 格 局 和 市 场 化 程 度, 行 业 内 主 要 企 业 及 其 市 场 份 额, 市 场 供 求 状 况 及 变 动 原 因, 行 业 利 润 水 平 的 变 动 趋 势 及 变 动 原 因 等 ; 2. 影 响 行 业 发 展 的 有 利 和 不 利 因 素, 如 产 业 政 策, 技 术 替 代, 行 业 发 展 瓶 颈, 国 际 市 场 冲 击 等 ; 3. 进 入 该 行 业 的 主 要 障 碍 ; 4. 行 业 技 术 水 平 及 技 术 特 点, 经 营 模 式, 周 期 性, 区 域 性 或 者 季 节 性 特 征 等 ; 5. 所 处 行 业 与 上 下 游 行 业 之 间 的 关 联 性, 上 下 游 行 业 发 展 状 况 对 该 行 业 及 其 发 展 前 景 的 有 利 和 不 利 影 响 ; 6. 交 易 标 的 的 出 口 业 务 比 例 较 大 的, 是 否 披 露 产 品 进 口 国 的 有 关 进 18

19 口 政 策 贸 易 摩 擦 对 出 口 业 务 的 影 响 以 及 进 口 国 同 类 产 品 的 竞 争 格 局 等 情 况 ; ( 二 ) 核 心 竞 争 力 及 行 业 地 位 : 技 术 及 管 理 水 平 产 品 ( 或 者 服 务 ) 的 市 场 占 有 率 最 近 三 年 的 变 化 情 况 及 未 来 变 化 趋 势 等 简 要 情 况 ; ( 三 ) 财 务 状 况 分 析 : 1. 资 产 负 债 的 主 要 构 成, 分 析 说 明 主 要 资 产 减 值 准 备 提 取 和 商 誉 减 值 的 确 认 情 况 是 否 与 资 产 实 际 状 况 相 符 ; 报 告 期 资 产 结 构 负 债 结 构 发 生 重 大 变 化 的, 是 否 分 析 说 明 导 致 变 化 的 主 要 因 素 ; 2. 报 告 期 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 及 利 息 保 障 倍 数 的 变 动 趋 势 交 易 标 的 报 告 期 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 负 数 或 者 远 低 于 当 期 净 利 润 的, 是 否 分 析 原 因 ; 3. 报 告 期 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 等 反 映 资 产 周 转 能 力 的 财 务 指 标 的 变 动 趋 势, 并 结 合 市 场 发 展 行 业 竞 争 状 况 生 产 模 式 及 物 流 管 理 销 售 模 式 及 赊 销 政 策 等 情 况, 分 析 说 明 交 易 标 的 的 资 产 周 转 能 力 ; 4. 最 近 一 期 末 持 有 金 额 较 大 的 交 易 性 金 融 资 产 可 供 出 售 的 金 融 资 产 借 与 他 人 款 项 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资 的, 是 否 分 析 其 投 资 目 的 对 交 易 标 的 资 金 安 排 的 影 响 投 资 期 限 交 易 标 的 对 投 资 的 监 管 方 案 投 资 的 可 回 收 性 及 减 值 准 备 的 计 提 是 否 充 足 ; ( 四 ) 盈 利 能 力 分 析 : 1. 基 于 交 易 标 的 报 告 期 营 业 收 入 的 分 部 数 据, 结 合 交 易 标 的 具 体 情 况, 分 别 按 各 产 品 ( 或 者 服 务 ) 类 别 及 各 业 务 各 地 区 的 收 入 构 成, 分 析 营 业 收 入 增 减 变 化 的 情 况 及 原 因 ; 营 业 收 入 存 在 季 节 性 波 动 的, 是 否 分 析 季 节 性 因 素 对 各 季 度 经 营 成 果 的 影 响 ; 2. 结 合 交 易 标 的 所 从 事 主 营 业 务 采 用 的 经 营 模 式 及 行 业 竞 争 情 况, 分 析 报 告 期 利 润 的 主 要 来 源 可 能 影 响 盈 利 能 力 连 续 性 和 稳 定 性 的 主 要 因 素 ; 3. 结 合 利 润 构 成 及 资 产 周 转 能 力 等 说 明 盈 利 能 力 的 驱 动 要 素 及 其 可 持 续 性 ; 4. 按 照 利 润 表 项 目 逐 项 分 析 报 告 期 经 营 成 果 变 化 的 原 因, 对 于 变 动 幅 度 较 大 的 项 目 是 否 重 点 说 明 ; 5. 列 表 披 露 报 告 期 交 易 标 的 综 合 毛 利 率 分 行 业 毛 利 率 的 数 据 及 变 动 情 况 ; 报 告 期 发 生 重 大 变 化 的, 是 否 用 数 据 说 明 相 关 因 素 对 毛 利 率 变 动 的 影 响 程 度 ; 6. 报 告 期 非 经 常 性 损 益 投 资 收 益 以 及 少 数 股 东 损 益 对 经 营 成 果 有 重 大 影 响 的, 是 否 分 析 原 因 及 对 盈 利 稳 定 性 的 影 响 ; ( 五 ) 交 易 标 的 报 告 期 财 务 指 标 变 化 较 大 或 者 报 告 期 财 务 数 据 不 足 以 真 实 准 确 完 整 反 映 交 易 标 的 经 营 状 况 的 情 况 下, 是 否 披 露 反 映 标 的 资 产 经 营 状 况 的 其 他 信 息 是 否 就 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 持 续 经 营 能 力 未 来 发 展 前 景 当 期 每 股 收 益 等 财 务 指 标 和 非 财 务 指 标 的 影 响 进 行 详 细 分 析 : ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 持 续 经 营 能 力 影 响 的 分 析 : 1. 从 本 次 交 易 完 成 后 的 规 模 效 应 产 业 链 整 合 运 营 成 本 销 售 渠 19

20 道 技 术 或 者 资 产 整 合 等 方 面, 分 析 本 次 交 易 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 驱 动 因 素 及 持 续 经 营 能 力 的 影 响 ; 2. 本 次 交 易 完 成 后 形 成 多 主 业 的, 结 合 财 务 指 标 分 析 说 明 未 来 各 业 务 构 成 经 营 发 展 战 略 和 业 务 管 理 模 式 对 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力 的 影 响 ; 3. 结 合 本 次 交 易 完 成 后 将 从 事 的 新 业 务 的 市 场 情 况 风 险 因 素 等, 分 析 说 明 上 市 公 司 未 来 经 营 中 的 优 势 和 劣 势 ; 4. 结 合 本 次 交 易 完 成 后 的 资 产 负 债 的 主 要 构 成 及 行 业 分 析 说 明 交 易 后 上 市 公 司 资 产 负 债 率 是 否 处 于 合 理 水 平 ; 同 时 结 合 上 市 公 司 的 现 金 流 量 状 况 可 利 用 的 融 资 渠 道 及 授 信 额 度 及 或 有 负 债 ( 如 担 保 诉 讼 承 诺 ) 等 情 况, 分 析 说 明 上 市 公 司 的 财 务 安 全 性 ; ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 未 来 发 展 前 景 影 响 的 分 析 : 1. 结 合 本 次 交 易 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 的 整 合 计 划, 分 析 对 上 市 公 司 未 来 发 展 的 影 响 ; 2. 交 易 当 年 和 未 来 两 年 拟 执 行 的 发 展 计 划, 包 括 提 高 竞 争 能 力 市 场 和 业 务 开 拓 等 方 面 ; ( 三 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 当 期 每 股 收 益 等 财 务 指 标 和 非 财 务 指 标 影 响 的 分 析 : 1. 分 析 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 及 反 映 上 市 公 司 未 来 持 续 经 营 能 力 的 其 他 重 要 非 财 务 指 标 ( 如 每 股 储 量 每 股 产 能 或 者 每 股 用 户 数 等 ) 的 影 响 ; 如 预 计 交 易 后 将 摊 薄 上 市 公 司 当 年 每 股 收 益 的, 是 否 根 据 重 组 办 法 第 三 十 五 条 披 露 填 补 每 股 收 益 的 具 体 措 施 ; 2. 预 计 本 次 交 易 对 上 市 公 司 未 来 资 本 性 支 出 的 影 响, 及 上 市 公 司 为 满 足 该 等 资 本 性 支 出 初 步 拟 定 的 融 资 计 划 ; 3. 结 合 本 次 交 易 职 工 安 置 方 案 及 执 行 情 况, 分 析 其 对 上 市 公 司 的 影 响 ; 4. 结 合 本 次 交 易 成 本 ( 包 括 但 不 限 于 交 易 税 费 中 介 机 构 费 用 等 ) 的 具 体 情 况, 分 析 其 对 上 市 公 司 的 影 响 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 交 易 标 的 为 完 整 经 营 性 资 产 的, 是 否 披 露 报 告 期 的 简 要 财 务 报 表 是 否 披 露 依 据 交 易 完 成 后 的 资 产 业 务 架 构 编 制 的 上 市 公 司 最 近 一 年 及 一 期 的 简 要 备 考 财 务 报 表 是 否 披 露 上 市 公 司 或 者 相 关 资 产 盈 利 预 测 的 主 要 数 据 ( 如 有, 包 括 主 营 业 务 收 入 利 润 总 额 净 利 润 等 ) 第 十 二 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 披 露 交 易 标 的 在 报 告 期 是 否 存 在 关 联 交 易 关 联 交 易 的 具 体 内 容 必 要 性 及 定 价 公 允 性 披 露 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 之 间 是 否 存 在 同 业 竞 争 或 者 关 联 交 易 同 业 竞 争 或 者 关 联 交 易 的 具 体 内 容 和 拟 采 取 的 具 体 解 决 或 者 规 范 措 施 第 十 三 节 风 险 因 素 上 市 公 司 是 否 以 简 明 扼 要 的 方 式, 遵 循 重 要 性 原 则, 对 本 次 重 组 及 重 组 后 上 市 公 司 的 相 关 风 险 予 以 揭 示, 并 进 行 定 量 分 析, 无 法 进 行 定 量 分 析 的, 是 否 有 针 对 性 地 作 出 定 性 描 述 上 市 公 司 应 当 披 露 的 风 险 包 20

21 括 但 不 限 于 以 下 内 容 : ( 一 ) 本 次 重 组 审 批 风 险 本 次 重 组 尚 未 履 行 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 未 能 获 得 批 准 的 风 险 ; ( 二 ) 交 易 标 的 权 属 风 险 如 抵 押 质 押 等 权 利 限 制, 诉 讼 仲 裁 或 者 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 形, 可 能 导 致 本 次 重 组 存 在 潜 在 不 利 影 响 和 风 险 等 ; ( 三 ) 债 权 债 务 转 移 风 险 资 产 交 易 涉 及 债 权 债 务 转 移 的, 未 获 得 债 权 人 同 意 的 债 务 可 能 给 上 市 公 司 带 来 的 偿 债 风 险 或 者 其 他 或 有 风 险 ; ( 四 ) 交 易 标 的 评 估 或 者 估 值 风 险 本 次 评 估 或 者 估 值 存 在 报 告 期 变 动 频 繁 且 对 评 估 或 者 估 值 影 响 较 大 的 指 标, 该 指 标 的 预 测 对 本 次 评 估 或 者 估 值 的 影 响, 进 而 对 交 易 价 格 公 允 性 的 影 响 等 ; ( 五 ) 交 易 标 的 对 上 市 公 司 持 续 经 营 影 响 的 风 险 由 于 政 策 市 场 技 术 汇 率 等 因 素 引 致 的 风 险 : 1. 政 策 风 险 交 易 标 的 经 营 环 境 和 法 律 环 境 发 生 变 化 导 致 的 政 策 风 险, 如 财 政 金 融 税 收 ( 如 所 得 税 优 惠 出 口 退 税 等 ) 贸 易 土 地 使 用 产 业 政 策 ( 如 属 国 家 限 制 发 展 的 范 围 ) 行 业 管 理 环 境 保 护 等, 或 者 可 能 因 重 组 后 生 产 经 营 情 况 发 生 变 化 不 能 继 续 适 用 原 有 的 相 关 政 策 引 致 的 风 险 ; 2. 市 场 风 险 交 易 标 的 主 要 产 品 或 者 服 务 的 市 场 前 景 行 业 经 营 环 境 的 变 化 商 业 周 期 或 者 产 品 生 命 周 期 的 影 响 市 场 饱 和 或 者 市 场 分 割 过 度 依 赖 单 一 市 场 市 场 占 有 率 下 降 和 市 场 竞 争 的 风 险 等 ; 3. 经 营 风 险 经 营 模 式 发 生 变 化, 经 营 业 绩 不 稳 定, 主 要 产 品 或 者 主 要 原 材 料 价 格 波 动, 过 度 依 赖 某 一 重 要 原 材 料 产 品 ( 或 者 服 务 ), 经 营 场 所 过 度 集 中 或 者 分 散, 非 经 常 性 损 益 或 者 投 资 收 益 金 额 较 大 等 ; 4. 技 术 风 险 交 易 标 的 涉 及 的 技 术 不 成 熟 技 术 尚 未 产 业 化 技 术 缺 乏 有 效 保 护 或 者 保 护 期 限 短 或 者 保 护 期 限 到 期 缺 乏 核 心 技 术 或 者 核 心 技 术 依 赖 他 人 产 品 或 者 技 术 的 快 速 更 新 换 代 可 能 导 致 现 有 产 品 或 者 技 术 面 临 被 淘 汰 核 心 技 术 人 员 流 失 及 核 心 技 术 失 密 等 风 险 ; 5. 可 能 严 重 影 响 上 市 公 司 持 续 经 营 的 其 他 因 素, 如 自 然 灾 害 安 全 生 产 汇 率 变 化 外 贸 环 境 等 ; ( 六 ) 整 合 风 险 上 市 公 司 管 理 水 平 不 能 适 应 重 组 后 上 市 公 司 规 模 扩 张 或 者 业 务 变 化 的 风 险, 交 易 标 的 与 上 市 公 司 原 有 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 的 整 合 风 险 ; ( 七 ) 业 务 转 型 风 险 上 市 公 司 所 购 买 资 产 与 现 有 主 营 业 务 没 有 显 著 协 同 效 应 的, 涉 及 的 业 务 转 型 升 级 可 能 面 临 的 风 险 ; ( 八 ) 财 务 风 险 本 次 重 组 导 致 上 市 公 司 财 务 结 构 发 生 重 大 变 化 的 风 险 上 市 公 司 和 相 关 各 方 应 当 全 面 审 慎 评 估 可 能 对 本 次 重 组 以 及 重 组 后 上 市 公 司 产 生 重 大 不 利 影 响 的 所 有 因 素, 如 有 除 上 述 风 险 之 外 的 因 素, 是 否 予 以 充 分 披 露 第 十 四 节 其 他 重 要 事 项 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 是 否 存 在 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 者 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形 ; 上 市 公 司 是 否 存 在 为 实 际 控 制 人 或 者 其 他 关 联 21

22 人 提 供 担 保 的 情 形 上 市 公 司 负 债 结 构 是 否 合 理, 是 否 存 在 因 本 次 交 易 大 量 增 加 负 债 ( 包 括 或 有 负 债 ) 的 情 况 上 市 公 司 在 最 近 十 二 个 月 内 曾 发 生 资 产 交 易 的, 是 否 说 明 与 本 次 交 易 的 关 系 是 否 披 露 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响 是 否 披 露 本 次 交 易 后 上 市 公 司 的 现 金 分 红 政 策 及 相 应 的 安 排 董 事 会 对 上 述 情 况 的 说 明 是 否 披 露 本 次 交 易 涉 及 的 相 关 主 体 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 情 况 是 否 披 露 其 他 能 够 影 响 股 东 及 其 他 投 资 者 做 出 合 理 判 断 的 有 关 本 次 交 易 的 所 有 信 息 是 否 披 露 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 事 务 所 对 本 次 交 易 出 具 的 结 论 性 意 见 是 否 披 露 本 次 交 易 所 聘 请 的 独 立 财 务 顾 问 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 ( 如 有 ) 估 值 机 构 ( 如 有 ) 等 专 业 机 构 名 称 法 定 代 表 人 住 所 联 系 电 话 传 真, 以 及 有 关 经 办 人 员 的 姓 名 是 否 披 露 中 国 证 监 会 要 求 披 露 的 其 他 信 息 上 市 公 司 是 否 在 重 组 报 告 书 的 显 著 位 置 载 明 : 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 书 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 报 告 书 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 第 十 五 节 借 壳 上 市 ( 创 业 板 不 适 用 ) 第 十 六 节 非 现 金 支 付 方 式 上 市 公 司 拟 发 行 股 份 购 买 资 产 的, 重 组 报 告 书 中 是 否 还 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 在 第 六 节 规 定 的 交 易 标 的 部 分 后, 加 入 第 七 节 发 行 股 份 情 况, 其 以 下 各 部 分 依 次 顺 延 在 发 行 股 份 情 况 部 分 是 否 披 露 以 下 内 容 : 1. 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 定 价 原 则 及 合 理 性 分 析 上 市 公 司 是 否 披 露 按 照 重 组 办 法 第 四 十 五 条 计 算 的 董 事 会 就 发 行 股 份 购 买 资 产 作 出 决 议 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 六 十 个 交 易 日 或 者 一 百 二 十 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价, 以 及 发 行 股 份 市 场 参 考 价 的 选 择 依 据 及 理 由, 并 进 行 合 理 性 分 析 ; 2. 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 明 确 的 发 行 价 格 调 整 方 案 发 行 价 格 调 整 方 案 是 否 建 立 在 大 盘 和 同 行 业 因 素 调 整 基 础 上, 触 发 发 行 价 格 调 整 的 情 形 是 否 明 确 具 体 可 操 作, 并 充 分 说 明 理 由 如 出 现 上 市 公 司 发 行 价 格 的 调 整, 是 否 说 明 调 整 程 序 是 否 相 应 调 整 交 易 标 的 的 定 价 及 理 由 发 行 股 份 数 量 的 变 化 情 况 等 ; 3. 上 市 公 司 拟 发 行 股 份 的 种 类 每 股 面 值 ; 4. 上 市 公 司 拟 发 行 股 份 的 数 量 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 ; 5. 特 定 对 象 所 持 股 份 的 转 让 或 者 交 易 限 制, 股 东 关 于 锁 定 所 持 股 份 的 相 关 承 诺 ; 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 交 易 对 方 是 否 按 照 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 第 五 十 三 条 要 求 作 出 公 开 承 诺 ; 22

23 6. 上 市 公 司 发 行 股 份 前 后 主 要 财 务 数 据 ( 如 每 股 收 益 每 股 净 资 产 等 ) 和 其 他 重 要 经 济 指 标 的 对 照 表 ; 7. 本 次 发 行 股 份 前 后 上 市 公 司 的 股 权 结 构, 说 明 本 次 发 行 股 份 是 否 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 化 ; ( 二 ) 在 第 七 节 规 定 的 交 易 标 的 评 估 或 者 估 值 部 分, 是 否 披 露 董 事 会 结 合 股 份 发 行 价 对 应 的 市 盈 率 市 净 率 水 平 以 及 本 次 发 行 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 持 续 发 展 能 力 的 影 响 等 对 股 份 发 行 定 价 合 理 性 所 作 的 分 析 ; ( 三 ) 在 第 九 节 规 定 的 交 易 的 合 规 性 分 析 部 分, 逐 项 说 明 是 否 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 的 规 定 上 市 公 司 拟 发 行 优 先 股 购 买 资 产 的, 重 组 报 告 书 中 除 包 括 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 第 五 十 四 条 第 ( 二 ) 项 第 ( 三 ) 项 规 定 的 内 容 外, 还 应 当 在 发 行 股 份 情 况 部 分, 比 照 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 第 五 十 四 条 第 ( 一 ) 项 相 关 要 求, 并 结 合 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 34 号 发 行 优 先 股 募 集 说 明 书 第 四 节 第 六 节 第 三 十 五 条 相 关 要 求, 披 露 相 关 信 息 如 本 次 优 先 股 发 行 涉 及 公 司 章 程 的, 是 否 披 露 公 司 章 程 相 应 修 订 情 况 上 市 公 司 拟 通 过 向 特 定 对 象 发 行 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债 券 定 向 权 证 等 其 他 支 付 方 式 购 买 资 产 的, 是 否 比 照 上 述 要 求, 披 露 相 关 内 容 第 十 七 节 换 股 吸 收 合 并 换 股 吸 收 合 并 涉 及 上 市 公 司 的, 重 组 报 告 书 是 否 在 第 六 节 规 定 的 交 易 标 的 部 分 后, 加 入 第 七 节 换 股 吸 收 合 并 方 案, 其 以 下 各 部 分 依 次 顺 延 换 股 吸 收 合 并 方 案 部 分 是 否 比 照 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 第 五 十 四 条 相 关 要 求 进 行 披 露, 此 外 是 否 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 换 股 各 方 名 称 ; ( 二 ) 换 股 价 格 及 确 定 方 法 ; ( 三 ) 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 董 事 会 决 议 明 确 的 换 股 价 格 调 整 方 案 ; ( 四 ) 本 次 换 股 吸 收 合 并 对 异 议 股 东 权 利 保 护 的 相 关 安 排, 如 为 提 供 现 金 选 择 权, 披 露 其 安 排, 包 括 定 价 及 定 价 原 则 被 提 供 现 金 选 择 权 的 股 东 范 围 ( 异 议 股 东 或 者 全 体 股 东 ) 现 金 选 择 权 提 供 方 与 换 股 价 格 的 差 异 及 差 异 原 因 ; ( 五 ) 本 次 换 股 吸 收 合 并 涉 及 的 债 权 债 务 处 置 及 债 权 人 权 利 保 护 的 相 关 安 排 ; ( 六 ) 本 次 换 股 吸 收 合 并 涉 及 的 相 关 资 产 过 户 或 者 交 付 的 安 排 ; ( 七 ) 本 次 换 股 吸 收 合 并 涉 及 的 员 工 安 置 上 市 公 司 发 行 优 先 股 向 特 定 对 象 发 行 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债 券 定 向 权 证 用 于 与 其 他 公 司 合 并 的, 是 否 比 照 上 述 要 求, 披 露 相 关 内 容 第 十 八 节 募 集 配 套 资 金 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 部 分 配 套 资 金 的, 在 重 组 报 告 书 发 行 股 份 情 况 部 分 是 否 还 披 露 以 下 内 容 : ( 一 ) 募 集 配 套 资 金 的 金 额 及 占 交 易 总 金 额 的 比 例 ; ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 情 况 比 照 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 第 五 十 四 条 相 关 要 求, 披 露 上 市 公 司 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 情 23

24 况, 包 括 发 行 股 份 的 种 类 每 股 面 值 发 行 价 格 及 定 价 原 则 发 行 数 量 及 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 ; ( 三 ) 募 集 配 套 资 金 的 用 途 包 括 具 体 用 途 资 金 安 排 测 试 依 据 使 用 计 划 进 度 和 预 期 收 益, 如 募 集 配 套 资 金 用 于 投 资 项 目 的, 是 否 披 露 项 目 是 否 取 得 相 应 的 许 可 证 书 或 者 有 关 主 管 部 门 的 批 复 文 件 ; ( 四 ) 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 结 合 行 业 特 点 资 金 用 途 前 次 募 集 资 金 使 用 效 率 上 市 公 司 及 交 易 标 的 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 是 否 有 利 于 提 高 重 组 项 目 的 整 合 绩 效 等 方 面, 说 明 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 及 配 套 金 额 是 否 与 之 相 匹 配 ; ( 五 ) 其 他 信 息 本 次 募 集 配 套 资 金 管 理 和 使 用 的 内 部 控 制 制 度, 募 集 配 套 资 金 使 用 的 分 级 审 批 权 限 决 策 程 序 风 险 控 制 措 施 及 信 息 披 露 程 序 ; 本 次 募 集 配 套 资 金 失 败 的 补 救 措 施 ; 对 交 易 标 的 采 取 收 益 法 评 估 时, 预 测 现 金 流 中 是 否 包 含 了 募 集 配 套 资 金 投 入 带 来 的 收 益 第 十 九 节 重 组 报 告 书 摘 要 按 照 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 本 节 内 容 编 制 重 组 报 告 书 摘 要 其 他 其 他 事 项 ( 一 ) 重 大 资 产 重 组 有 关 各 方 是 否 及 时 公 平 地 披 露 或 者 提 供 信 息, 披 露 或 者 提 供 的 所 有 信 息 应 当 真 实 准 确 完 整, 所 描 述 的 事 实 是 否 有 充 分 客 观 公 正 的 依 据, 所 引 用 的 数 据 是 否 注 明 资 料 来 源, 不 得 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 上 市 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 相 关 证 券 服 务 机 构 及 人 员 是 否 按 要 求 在 所 披 露 或 者 提 供 的 有 关 文 件 上 发 表 声 明, 确 保 披 露 或 者 提 供 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 交 易 对 方 是 否 按 要 求 在 所 披 露 或 者 申 请 的 有 关 文 件 上 发 表 声 明, 确 保 为 本 次 重 组 所 提 供 的 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 ( 二 ) 重 大 资 产 重 组 的 交 易 对 方 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 是 否 在 重 大 资 产 重 组 预 案 和 报 告 书 中 披 露 是 否 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 ( 三 ) 上 市 公 司 是 否 在 重 大 资 产 重 组 报 告 书 中 披 露 本 次 重 组 相 关 主 体 是 否 存 在 依 据 暂 行 规 定 第 十 三 条 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形 第 六 部 分 上 市 公 司 董 事 会 声 明 上 市 公 司 董 事 会 保 证 重 大 资 产 重 组 方 案 首 次 披 露 对 照 表 所 填 写 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 第 七 部 分 独 立 财 务 顾 问 声 明 独 立 财 务 顾 问 保 证 重 大 资 产 重 组 方 案 首 次 披 露 对 照 表 所 填 写 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 24

25 ( 此 页 无 正 文, 为 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 关 于 深 圳 市 瑞 丰 光 电 子 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 之 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 之 签 署 页 ) 财 务 顾 问 主 办 人 : 刘 树 人 李 鹏 程 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 年 月 日 25

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