买 方 预 测 可 能 随 着 时 间 而 变 化 买 方 未 就 该 等 向 卖 方 提 供 的 预 测, 包 括 该 等 预 测 的 准 确 性 或 完 整 性 作 出 任 何 形 式 或 性 质 的 陈 述 保 证 担 保 或 承 诺, 无 论 明 示 的 或 暗 示 的 1.6 合 同 延

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1 2012 年 5 月 2 日 德 尔 福 公 司 一 般 条 款 和 条 件 1. 总 则 1.1 合 同 卖 方 确 认 并 同 意, 卖 方 已 审 阅 并 理 解 此 德 尔 福 一 般 条 款 和 条 件 ( 一 般 条 款 和 条 件 ), 并 且 此 一 般 条 款 和 条 件 适 用 于, 且 纳 入 由 买 方 发 出 的 或 书 面 同 意 的 与 货 物 ( 定 义 如 下 ) 有 关 的 各 采 购 订 单 采 购 或 供 货 协 议 及 对 此 等 文 件 的 各 项 修 订 发 运 单 请 购 单 工 作 订 单 装 货 指 示 说 明 书 和 其 他 文 件 之 中 并 成 为 其 组 成 部 分, 无 论 这 些 文 件 是 以 书 面 形 式 通 过 电 子 数 据 交 换 的 形 式 或 其 它 形 式 发 布 的 ( 所 有 由 买 方 依 上 述 规 定 发 出 的 或 另 行 书 面 同 意 的 文 件 统 称 为 本 合 同 ) 卖 方 进 一 步 确 认 并 同 意, 卖 方 负 责 遵 守 所 有 买 方 与 供 货 有 关 的 政 策 准 则 手 册 和 要 求, 包 括 买 方 在 本 合 同 期 间 内 不 时 执 行 的 任 何 变 更 或 修 订 ( 统 称 为 买 方 标 准 ), 其 亦 被 纳 入 本 合 同 并 成 为 本 合 同 的 组 成 部 分 买 方 标 准 可 以 通 过 联 系 一 名 买 方 全 球 供 应 管 理 团 队 的 代 表 ( 采 购 代 表 ) 或 者 登 入 买 方 互 联 网 或 买 方 继 承 人 网 站 上 的 供 应 商 链 接 而 获 得 1.2 定 义 的 术 语 在 此 一 般 条 款 和 条 件 中 使 用 的 卖 方 和 买 方 是 指 在 采 购 订 单 或 本 合 同 所 含 其 它 文 件 的 正 面 上 指 定 的 实 体 在 此 一 般 条 款 和 条 件 中 使 用 的 货 物 是 指 卖 方 根 据 采 购 订 单 或 本 合 同 所 含 其 它 文 件 向 买 方 提 供 的 货 物 或 服 务 ( 或 两 者 ), 包 括 任 何 服 务 和 更 换 用 零 件 包 括 一 词 是 指 包 括 但 不 限 于 1.3 接 受 卖 方 在 下 列 情 况 下 将 被 视 为 已 接 受 本 合 同, 卖 方 确 认 包 括 全 部 此 一 般 条 款 和 条 件 而 未 作 任 何 修 改, 以 最 早 发 生 者 为 准 :(a) 卖 方 书 面 承 认 本 合 同 ;(b) 卖 方 未 能 在 买 方 签 发 采 购 订 单 或 采 购 订 单 之 修 订 后 的 十 (10) 天 内 以 书 面 方 式 拒 绝 ;(c) 卖 方 开 始 进 行 与 本 合 同 有 关 或 预 期 履 行 本 合 同 的 工 作 或 服 务 ;(d) 卖 方 表 示 接 受 本 合 同 的 任 何 其 它 行 为, 包 括 卖 方 为 履 行 本 合 同 开 展 准 备 工 作 的 任 何 行 为, 包 括 设 计 工 作 材 料 采 购 预 留 产 能 测 试 或 提 交 样 件 或 试 用 零 件 卖 方 所 提 出 的 对 本 合 同 ( 包 括 此 一 般 条 款 和 条 件 ) 的 任 何 增 补 变 动 修 改 或 修 订 ( 无 论 是 否 以 报 价 确 认 采 购 订 单 开 具 发 票 或 在 其 它 文 件 或 沟 通 中 体 现 ), 将 被 视 为 是 实 质 性 的 且 明 确 被 买 方 所 拒 绝, 但 经 一 位 采 购 代 表 书 面 明 确 表 示 同 意 的 除 外 1.4 按 需 合 同 除 本 合 同 另 有 明 确 约 定 外, 在 不 限 制 适 用 第 1.5 条 和 第 2.5 条 的 前 提 下, 本 合 同 为 一 份 按 需 合 同, 即 指 一 份 根 据 买 方 的 实 际 需 求 来 衡 量 由 买 方 采 购 和 由 卖 方 供 货 数 量 的 合 同 卖 方 承 认 买 方 的 需 求 是 根 据 买 方 客 户 的 需 求, 可 能 并 不 由 买 方 所 控 制 1.5 数 量 预 测 买 方 可 向 卖 方 提 供 其 预 期 在 未 来 对 货 物 数 量 要 求 的 估 计 预 测 或 计 划 卖 方 承 认 买 方 的 预 测 对 买 方 没 有 约 束 力, 任 何 买 方 提 供 的 预 测 仅 供 参 考, 并 且 Rev

2 买 方 预 测 可 能 随 着 时 间 而 变 化 买 方 未 就 该 等 向 卖 方 提 供 的 预 测, 包 括 该 等 预 测 的 准 确 性 或 完 整 性 作 出 任 何 形 式 或 性 质 的 陈 述 保 证 担 保 或 承 诺, 无 论 明 示 的 或 暗 示 的 1.6 合 同 延 展 买 方 可 以 延 长 本 合 同 期 限 ( 最 初 期 限 ) 最 多 一 年 ( 延 展 期 ), 以 确 保 可 以 顺 利 移 交 供 货 至 一 个 或 多 个 替 代 供 应 商, 或 当 发 生 不 可 预 料 的 生 产 延 长 情 况 时 延 展 期 内 的 货 物 价 格 将 为 最 初 期 限 到 期 时 有 效 的 价 格 2. 装 运 和 单 据 2.1 装 运 卖 方 将 :(a) 依 照 任 何 适 用 的 法 律 或 法 规, 根 据 买 方 或 承 运 人 的 指 示 对 货 物 进 行 包 装 标 注 和 运 输 ;(b) 按 买 方 指 定 的 路 线 运 输 货 物 ;(c) 除 非 本 合 同 中 另 有 明 确 规 定, 否 则 不 应 收 取 处 理 包 装 储 存 和 运 输 货 物 的 费 用 ( 包 括 关 税 税 收 费 用 等 );(d) 每 批 货 物 均 提 供 注 明 买 方 采 购 订 单 号 和 发 运 号 及 发 货 日 期 的 装 箱 单 ; (e) 按 买 方 的 指 示 迅 速 发 出 各 批 货 物 的 原 始 提 单 或 其 他 货 运 收 据 卖 方 应 按 买 方 或 承 运 人 的 要 求 在 提 单 或 其 他 货 运 收 据 上 标 明 所 运 货 物 的 正 确 分 类 识 别 每 件 货 物 包 装 上 的 唛 头 及 装 箱 单 提 单 和 发 票 上 的 货 物 识 别 标 志 应 足 以 使 买 方 容 易 地 识 别 货 物 2.2 帐 单 卖 方 将 :(a) 接 受 买 方 根 据 买 方 审 核 的 收 货 记 录 或 自 行 出 具 的 发 票 所 作 的 付 款, 除 非 买 方 要 求 卖 方 签 发 和 出 具 发 票 ; 并 且 (b) 接 受 电 子 转 帐 系 统 付 款 付 款 条 件 由 本 合 同 规 定, 应 自 本 合 同 规 定 的 交 货 地 点 的 买 方 或 第 三 方 的 工 厂 收 到 货 物 之 日 开 始 起 算 在 买 方 收 到 符 合 买 方 要 求 的 形 式 和 细 节 的 证 明 文 件 以 证 明 该 货 物 不 存 在 任 何 留 置 权 抵 押 权 和 权 利 争 议 之 前, 买 方 可 暂 不 付 款 2.3 税 收 除 非 在 本 合 同 中 另 有 规 定, 货 物 价 款 中 已 包 含 除 了 消 费 税 增 值 税 或 其 他 类 似 的 流 转 税 费 以 外 的 所 有 由 国 家 和 地 方 征 收 的 相 关 税 款 卖 方 将 另 外 在 发 票 上 单 列 按 照 法 律 规 定 由 卖 方 从 买 方 收 取 的 消 费 税 增 值 税 或 其 他 类 似 的 流 转 税 费 卖 方 将 向 买 方 提 供 按 当 地 法 律 规 定 所 需 的 任 何 信 息 和 文 件 以 使 买 方 抵 扣 消 费 税 增 值 税 或 其 他 类 似 的 流 转 税 费 发 票 应 符 合 当 地 法 律 规 定 的 格 式 以 使 买 方 所 支 付 的 款 项 可 以 在 买 方 企 业 所 得 税 上 进 行 税 前 列 支 2.4 买 方 代 扣 代 缴 税 款 如 果 按 照 相 关 法 律 规 定 买 方 需 就 在 本 合 同 项 下 向 卖 方 支 付 的 款 项 中 扣 减 或 代 扣 任 何 金 额, 买 方 将 有 权 向 有 关 税 务 机 关 代 扣 代 缴 该 等 金 额 经 卖 方 要 求, 买 方 将 向 卖 方 提 供 有 关 税 务 机 关 出 具 的 完 税 证 明 或 其 他 凭 证, 以 充 分 证 明 代 扣 的 税 款 已 被 缴 纳 2.5 交 货 计 划 交 货 应 该 按 照 买 方 在 本 合 同 中 规 定 的 或 买 方 在 本 合 同 项 下 签 发 的 任 何 发 运 单 或 指 示 中 规 定 的 数 量 日 期 和 时 间 进 行 有 关 买 方 确 定 的 所 有 交 货 计 划, 时 间 和 数 量 因 素 至 关 重 要 买 方 无 需 支 付 超 过 买 方 在 交 货 计 划 中 规 定 数 量 的 溢 装 货 物 的 货 款, 也 无 需 接 受 在 买 方 交 货 计 划 中 规 定 的 交 货 时 间 之 前 运 达 的 货 物 卖 方 负 担 在 买 方 的 交 货 计 划 中 规 定 的 交 货 时 间 之 前 运 达 的 货 物 的 一 切 损 失 风 险 如 按 照 买 方 客 户 的 需 要 或 市 场 经 济 或 其 他 条 件 要 求 变 更 交 货 计 划, 买 方 可 改 变 预 定 的 发 货 频 率 和 / 或 数 量 ( 如 增 加 或 减 少 ) 或 暂 停 预 定 的 发 货, 而 卖 方 无 权 对 价 格 进 行 调 整 或 获 得 任 何 其 他 赔 偿 Rev

3 2.6 加 急 发 运 除 买 方 未 能 履 行 本 合 同 项 下 的 义 务, 无 论 因 何 理 由, 如 卖 方 未 能 以 买 方 原 定 或 使 用 的 运 输 方 式 按 买 方 的 交 货 计 划 及 时 装 运 货 物, 买 方 将 有 权 安 排 运 送 货 物 或 要 求 卖 方 运 送, 但 任 何 一 种 方 式 都 需 采 取 一 种 加 急 ( 更 为 快 捷 的 ) 运 输 方 式, 卖 方 将 支 付 或 向 买 方 补 偿 加 急 运 输 方 式 的 全 部 运 费 3. 规 格 设 计 和 范 围 变 更 买 方 可 于 任 何 时 间 要 求 卖 方 实 施 对 货 物 的 规 格 或 设 计 交 货 地 点 或 者 本 合 同 所 涉 及 的 任 何 服 务 或 工 作 范 围, 包 括 有 关 检 验 测 试 或 质 量 管 理 等 工 作 的 更 改 买 方 应 努 力 尽 早 与 卖 方 商 讨 任 何 此 类 变 更 事 宜, 同 时 卖 方 也 应 迅 速 地 实 施 该 变 动 买 方 和 卖 方 应 公 正 地 确 定 因 此 种 变 动 所 导 致 的 价 格 方 面 的 任 何 调 整 或 交 货 计 划 的 变 动, 包 括 买 方 支 付 有 关 生 产 设 备 ( 见 第 17 条 中 定 义 ) 就 实 施 该 变 动 进 行 必 要 改 动 而 发 生 的 合 理 费 用 为 有 助 于 确 定 任 何 价 格 上 或 交 货 计 划 方 面 的 公 正 的 调 整, 卖 方 将 根 据 买 方 要 求 向 买 方 提 供 资 料, 包 括 有 关 卖 方 生 产 成 本 变 更 和 实 施 此 种 变 更 的 时 间 的 资 料 如 果 此 种 变 更 引 起 任 何 异 议, 买 方 和 卖 方 应 共 同 善 意 地 解 决 争 议, 并 且 卖 方 将 继 续 履 行 其 在 本 合 同 项 下 的 义 务, 包 括 生 产 和 交 付 货 物 及 按 买 方 要 求 迅 速 实 施 各 项 变 动, 同 时 买 卖 双 方 应 共 同 解 决 该 变 更 引 起 的 任 何 争 议 尽 管 本 合 同 中 另 有 约 定, 卖 方 承 认 卖 方 将 无 权 获 得 因 其 交 付 不 合 格 货 物 所 导 致 的 任 何 价 格 方 面 的 调 整 或 交 货 计 划 上 的 变 动, 或 任 何 其 它 与 检 验 测 试 质 量 管 理 或 任 何 其 它 变 更 有 关 的 补 偿 4. 质 量 及 检 验 卖 方 将 参 加 买 方 供 应 商 的 质 量 及 开 发 活 动, 并 遵 守 买 方 不 时 规 定 的 所 有 工 程 认 可 及 确 认 要 求 和 程 序, 包 括 买 方 的 生 产 零 件 批 准 程 序 卖 方 将 允 许 买 方 及 其 代 表 和 顾 问 在 合 适 的 时 间 进 入 卖 方 的 设 施, 对 该 等 设 施 任 何 货 物 存 货 半 成 品 材 料 机 械 设 备 工 装 夹 具 量 具 及 其 它 与 卖 方 履 行 本 合 同 有 关 的 物 品 和 过 程 进 行 检 查 卖 方 同 意, 若 卖 方 发 生 任 何 交 付 质 量 或 经 营 问 题 时, 包 括 迟 延 交 货 或 交 付 不 合 格 货 物, 卖 方 将 允 许 买 方 指 定 的 代 表 驻 扎 卖 方 的 工 厂 监 督 卖 方 的 经 营 状 态 直 至 该 些 问 题 令 买 方 满 意 地 予 以 解 决 卖 方 将 确 保 买 方 及 其 代 表 和 顾 问 可 以 对 卖 方 的 供 应 商 行 使 同 样 的 检 查 权 买 方 所 进 行 的 检 查 不 应 构 成 对 任 何 半 成 品 或 成 品 的 接 受 5. 不 合 格 货 物 买 方 无 需 对 任 何 货 物 进 行 收 货 检 验, 卖 方 放 弃 要 求 买 方 进 行 此 种 检 验 的 权 利 除 非 买 方 书 面 许 可, 卖 方 不 可 用 任 何 货 物 代 替 本 合 同 所 涵 盖 的 货 物 ( 或 任 何 装 入 货 物 中 的 材 料 或 子 部 件 ) 如 果 买 方 认 为 货 物 不 合 格 而 拒 收, 买 方 可 选 择 :(a) 从 本 合 同 定 购 的 数 量 中 扣 减 不 合 格 货 物 数 量 ;(b) 要 求 卖 方 更 换 不 合 格 货 物 ; 和 (c) 行 使 任 何 其 他 适 用 的 权 利 或 补 救 措 施 如 果 卖 方 在 买 方 发 出 不 合 格 货 物 拒 收 通 知 后 四 十 八 (48) 小 时 ( 或 在 该 情 况 下 合 理 的 更 短 时 间 ) 内 未 能 书 面 通 知 买 方 卖 方 希 望 买 方 以 何 种 方 式 处 置 不 合 格 货 物, 则 买 方 将 有 权 处 置 该 不 合 格 货 物 而 不 对 卖 方 承 担 任 何 责 任, 但 是 在 任 何 情 况 下, 买 方 均 可 选 择 安 排 将 任 何 不 合 格 货 物 运 还 卖 方, 费 用 由 卖 方 承 担 卖 方 应 承 担 与 不 合 格 货 物 有 关 的 一 切 损 失, 并 将 迅 速 支 付 或 赔 偿 买 方 因 送 返 仓 储 或 处 理 任 何 不 合 格 货 物 而 引 起 的 一 切 费 用 买 方 支 付 任 何 不 合 格 货 物 的 货 款 将 不 构 成 买 方 对 不 合 格 货 物 的 接 受, 并 且 不 限 制 或 损 害 买 方 行 使 任 何 权 利 或 补 救 措 施 的 权 利, 也 不 解 除 卖 方 对 不 合 格 货 物 所 负 的 责 任 Rev

4 6. 不 可 抗 力 如 果 卖 方 不 能 生 产 销 售 或 交 付 本 合 同 所 涵 盖 的 任 何 货 物, 或 者 买 方 不 能 接 受 交 付 的 货 物, 购 买 或 使 用 本 合 同 所 涵 盖 的 任 何 货 物, 而 该 等 情 况 是 由 超 出 受 影 响 一 方 所 能 合 理 控 制 的 事 件 造 成 的, 并 且 该 方 无 任 何 过 错 或 疏 忽, 则 任 何 由 该 事 件 引 起 的 延 迟 履 行 或 不 履 行 本 合 同 可 免 于 承 担 责 任, 但 仅 可 以 是 受 不 可 抗 力 影 响 的 一 方 因 此 类 事 件 而 不 能 履 行 合 同, 前 提 是, 受 影 响 的 一 方 应 在 每 一 次 该 等 事 件 发 生 后 尽 快 ( 但 无 论 如 何 都 不 能 迟 于 事 件 发 生 后 三 (3) 天 ) 书 面 通 过 另 一 方 该 延 迟 ( 包 括 预 计 的 延 迟 期 限 ) 这 类 事 件 应 包 括 自 然 灾 害 火 灾 水 灾 风 暴 恶 劣 天 气 爆 炸 骚 乱 战 争 破 坏 活 动 恐 怖 行 为 劳 资 纠 纷 ( 包 括 封 锁 罢 工 和 怠 工 ) 设 备 故 障 和 电 力 供 应 断 绝 等, 但 是 在 每 一 种 情 况 下, 仅 限 于 受 影 响 一 方 所 能 合 理 控 制 之 外 的 范 围 并 且 该 方 无 任 何 过 错 或 疏 忽 但 是, 卖 方 无 论 如 何 都 不 能 因 履 约 成 本 的 任 何 增 长 而 获 得 履 约 的 免 除 在 卖 方 延 迟 或 不 能 履 行 合 同 期 间, 买 方 可 以 采 取 下 列 任 何 一 项 或 全 部 行 为 :(a) 从 其 他 供 货 来 源 采 购 替 代 货 物, 在 这 种 情 况 下, 应 从 本 合 同 项 下 规 定 的 货 物 数 量 中 扣 除 该 等 替 代 货 物 数 量, 并 且 卖 方 将 比 照 本 合 同 规 定 的 货 物 价 格 对 买 方 为 获 得 该 等 替 代 货 物 而 支 付 的 额 外 费 用 予 以 补 偿 ;(b) 要 求 卖 方 按 买 方 要 求 的 数 量 和 时 间 及 本 合 同 规 定 的 价 格 从 其 他 供 货 来 源 ( 包 括 卖 方 的 库 存 或 存 货 ) 提 供 替 代 货 物 ;(c) 要 求 卖 方 按 卖 方 实 际 成 本 从 卖 方 的 库 存 或 存 货 中 提 供 生 产 货 物 所 需 使 用 的 任 何 半 成 品 和 原 材 料 ;(d) 要 求 卖 方 按 买 方 要 求 的 数 量 和 时 间 从 可 获 得 的 来 源 提 供 生 产 货 物 所 需 使 用 的 替 代 原 材 料 和 零 部 件, 价 格 以 卖 方 实 际 成 本 和 货 物 价 格 的 适 当 比 例 中 的 较 低 者 为 准 如 果 卖 方 未 能 提 供 充 分 的 证 明, 保 证 任 何 延 迟 持 续 不 超 过 三 十 (30) 日, 或 如 果 延 迟 超 过 三 十 (30) 日, 买 方 可 终 止 合 同 而 不 对 卖 方 承 担 责 任, 并 且 买 方 也 没 有 包 括 第 11 条 中 规 定 的 购 买 原 材 料 半 成 品 或 成 品 的 义 务 在 卖 方 所 签 的 任 何 劳 动 合 同 到 期 之 前 以 及 卖 方 一 旦 预 料 到 或 了 解 到 任 何 可 能 影 响 向 买 方 交 付 货 物 的 即 将 发 生 的 罢 工 劳 资 纠 纷 停 工 或 卖 方 设 施 的 其 他 故 障 时, 卖 方 将 生 产 足 够 数 量 的 成 品 存 货 ( 并 将 其 存 放 于 不 会 受 该 等 事 件 影 响 的 地 方 ), 以 确 保 在 该 等 事 件 发 生 后 仍 可 向 买 方 供 货 至 少 三 十 (30) 天 若 在 发 生 一 项 不 可 抗 力 事 件 前 交 货 已 迟 延 或 预 计 会 发 生 迟 延 ( 存 在 的 迟 延 ), 则 在 该 范 围 内 的 这 些 存 在 的 迟 延 将 不 可 获 得 免 除 7. 保 证 7.1 一 般 保 证 卖 方 向 买 方 其 继 承 人 受 让 人 及 客 户 承 诺 并 保 证, 本 合 同 所 涵 盖 的 货 物 将 :(a) 符 合 由 买 方 适 用 的 规 格 和 图 纸 规 定 的 最 新 认 可 / 修 改 状 态 ( 以 买 方 发 出 认 可 给 卖 方 的 日 期 为 准 );(b) 符 合 卖 方 或 买 方 提 供 的 所 有 样 品 说 明 性 能 要 求 小 册 子 和 手 册 ;(c) 具 有 商 销 性 ;(d) 具 备 良 好 的 材 质 和 工 艺 ;(e) 没 有 缺 陷 ; 并 且 (f) 适 合 且 充 分 满 足 买 方 和 买 方 的 任 何 客 户 意 图 的 特 定 目 的 ;(g) 符 合 纳 入 本 合 同 并 成 为 其 组 成 部 分 的 所 有 指 导 原 则 标 准 和 协 议 卖 方 进 一 步 向 买 方 其 继 承 人 受 让 方 和 客 户 保 证, 卖 方 将 在 交 付 时 向 买 方 转 让 本 合 同 项 下 所 有 货 物 有 效 的 所 有 权, 不 存 在 任 何 留 置 权 权 利 争 议 或 其 它 担 保 权 益 如 买 方 要 求, 卖 方 将 与 买 方 另 立 协 议, 以 管 理 或 处 理 不 合 格 货 物 的 质 保 退 款 事 宜 7.2 质 保 期 若 卖 方 供 应 的 货 物 被 用 作 或 被 整 合 为 用 于 机 动 车 辆 或 其 他 产 品 的 零 件 部 件 或 系 统, 则 上 述 每 一 项 保 证 的 期 限 将 自 货 物 交 付 至 买 方 时 刻 开 始 计 算, 直 至 买 方 客 户 就 安 装 了 该 等 零 件 部 件 或 系 统 的 机 动 车 辆 或 其 他 产 品 向 其 最 终 用 户 Rev

5 承 诺 的 质 保 期 到 期 为 止, 除 非 因 第 7.4 条 规 定 或 由 一 位 获 得 授 权 的 采 购 代 表 另 行 明 确 书 面 同 意 若 卖 方 供 应 的 货 物 被 用 作 其 他 用 途, 上 述 每 一 项 保 证 的 期 限 将 由 可 适 用 的 法 律 规 定, 除 非 经 一 位 获 得 授 权 的 采 购 代 表 另 行 明 确 书 面 同 意 7.3 补 救 和 损 害 赔 偿 若 任 何 货 物 被 合 理 地 认 定 为 ( 包 括 利 用 统 计 学 分 析 或 其 他 取 样 方 法 ) 未 能 符 合 本 合 同 规 定 的 保 证 条 款, 卖 方 将 补 偿 买 方 因 该 等 不 合 格 货 物 而 导 致 的 所 有 损 失 开 支 及 损 害 该 等 损 失 及 损 害 可 能 包 括 因 下 列 事 项 而 引 起 的 买 方 和 / 或 其 客 户 的 开 支 费 用 及 损 失 :(a) 对 任 何 不 合 格 货 物 或 任 何 包 含 该 等 不 合 格 货 物 的 系 统 或 部 件 的 检 查 拣 选 修 复 或 更 换 ;(b) 生 产 中 断 或 减 缓 ;(c) 从 生 产 或 装 配 过 程 中 移 除 车 辆 或 部 件 系 统 ; 及 (d) 现 场 维 修 作 业 及 其 他 改 正 维 修 措 施, 包 括 支 付 给 分 销 商 和 / 或 经 销 商 的 材 料 及 更 换 零 件 的 费 用 ( 包 括 加 收 合 理 的 费 用 以 支 付 管 理 费 用 或 其 他 资 本 支 出 ) 以 及 完 成 该 等 工 作 所 需 的 劳 动 力 的 费 用 ;(e) 在 有 关 的 质 保 程 序 或 政 策 下 向 买 方 客 户 支 付 的 款 项 7.4 召 回 不 管 上 述 第 7.2 条 列 明 的 质 保 期 是 否 期 满, 如 果 买 方 和 / 或 安 装 了 货 物 或 任 何 包 含 该 等 货 物 的 零 件 部 件 或 系 统 的 机 动 车 辆 ( 或 其 他 产 品 ) 的 生 产 者 自 愿, 或 根 据 政 府 指 令, 为 解 决 与 机 动 车 安 全 相 关 的 缺 陷 或 不 符 合 任 何 适 用 的 法 律 安 全 标 准 或 方 针 的 缺 陷 而 向 该 等 机 动 车 辆 的 所 有 人 提 出 对 该 等 车 辆 实 施 纠 正 措 施 ( 召 回 ), 在 由 于 货 物 被 合 理 地 认 定 为 ( 包 括 利 用 统 计 学 分 析 或 其 它 取 样 方 法 ) 不 符 合 本 合 同 规 定 的 保 证 而 实 施 召 回 的 情 况 下, 卖 方 应 对 与 实 施 该 等 召 回 相 关 的 费 用 及 损 失 承 担 责 任 7.5 客 户 索 赔 第 7 条 项 下 卖 方 的 保 证 旨 在 保 护 买 方 不 受 买 方 客 户 提 出 的 无 论 以 何 种 方 式 与 货 物 相 关 的 任 何 或 所 有 质 保 索 赔 买 方 将 有 权 对 其 客 户 提 出 的 下 列 任 何 索 赔 进 行 完 全 抗 辩, 即 卖 方 供 应 的 货 物 是 有 缺 陷 的 违 反 质 保 条 款, 或 不 能 满 足 适 用 的 法 律 或 合 同 要 求, 买 方 就 产 品 向 其 客 户 所 作 出 的 全 部 陈 述 不 影 响 买 方 就 货 物 针 对 卖 方 可 能 拥 有 的 任 何 权 利 卖 方 放 弃 如 下 主 张, 即 买 方 为 回 复 其 客 户 索 赔 而 采 取 的 立 场 会 以 任 何 方 式 限 制 买 方 就 违 反 质 保 条 款 共 同 责 任 补 偿 或 因 上 述 内 容 产 生 或 与 其 相 关 的 任 何 其 它 请 求 向 卖 方 主 张 索 赔 就 卖 方 在 本 合 同 项 下 提 供 的 货 物 或 与 此 货 物 有 关 的 任 何 索 赔 或 诉 讼, 若 卖 方 希 望 参 加 与 买 方 客 户 的 谈 判, 卖 方 将 在 知 晓 该 等 货 物 未 能 符 合 本 合 同 项 下 的 质 保 要 求 时, 立 即 书 面 通 知 买 方 希 望 参 加 谈 判 的 要 求 卖 方 承 认 卖 方 要 求 参 加 与 买 方 客 户 的 谈 判 完 全 由 买 方 独 自 决 定, 本 合 同 未 授 予 卖 方 参 加 该 等 谈 判 的 权 利 8. 成 分 和 有 毒 有 害 材 料 如 买 方 要 求, 卖 方 应 立 即 以 买 方 指 定 的 形 式 和 细 节 向 买 方 提 供 :(a) 货 物 的 全 部 成 分 的 一 张 清 单 ;(b) 各 种 成 分 的 数 量 ; 及 (c) 有 关 该 种 成 分 任 何 变 化 或 增 加 的 信 息 及 产 品 的 原 产 地 和 产 品 中 所 含 的 所 有 成 分 在 每 批 货 物 发 运 前 和 发 运 时, 卖 方 将 就 任 何 货 物 中 属 于 危 险 材 料 的 成 分 或 部 分 向 买 方 和 所 有 承 运 人 提 供 充 分 的 书 面 警 告 和 通 知 ( 包 括 货 物 容 器 和 包 装 上 的 适 当 标 签 ), 以 及 遵 守 适 用 法 律 所 必 需 的 所 有 特 殊 处 理 指 示 安 全 措 施 和 预 防 措 施, 将 任 何 适 用 的 法 律 要 求 通 知 买 方 和 所 有 承 运 人, 并 且 尽 力 使 买 方 和 所 有 承 运 人 避 免 在 管 理 运 输 加 工 使 用 或 处 置 货 物 容 器 及 包 装 的 过 程 中 发 生 人 身 伤 害 成 财 产 损 失 Rev

6 9. 卖 方 无 力 偿 债 在 发 生 以 下 或 任 何 类 似 情 况 ( 破 产 事 件 ) 下, 买 方 可 立 即 终 止 本 合 同, 而 不 对 卖 方 承 担 法 律 责 任, 并 且 买 方 也 没 有 包 括 第 11 条 中 规 定 的 购 买 原 材 料 半 成 品 或 成 品 的 义 务 :(a) 卖 方 资 不 抵 债 或 财 务 困 难 ;(b) 卖 方 自 愿 申 请 破 产 ; 和 (c) 任 何 人 提 出 针 对 卖 方 的 强 制 破 产 申 请 ;(d) 任 命 卖 方 财 产 管 理 人 或 托 管 人 ;(e) 卖 方 执 行 以 债 权 人 为 受 益 人 的 财 产 转 让 ; 或 者 (f) 买 方 作 出 本 合 同 未 加 考 虑 的 但 是 为 满 足 卖 方 履 行 其 在 本 合 同 下 的 义 务 所 必 需 的 任 何 财 务 或 其 他 方 面 的 通 融 安 排 不 论 本 合 同 是 否 被 终 止, 卖 方 均 应 补 偿 买 方 因 任 何 破 产 事 件 而 产 生 的 全 部 费 用, 包 括 全 部 律 师 费 或 其 他 专 业 费 用 10. 违 约 导 致 的 终 止 合 同 除 买 方 在 本 合 同 或 其 它 情 况 项 下 拥 有 的 任 何 其 它 权 利 之 外, 如 果 卖 方 :(a) 作 出 明 确 表 示 不 履 行 本 合 同 的 任 何 条 款 违 反 了 或 威 胁 要 违 反 包 括 卖 方 保 证 在 内 的 本 合 同 的 任 何 条 款 ;(b) 未 能 按 本 合 同 或 威 胁 不 按 本 合 同 提 供 服 务 或 交 付 货 物 ; 或 (c) 未 能 确 保 及 时 和 适 当 完 成 服 务 或 交 付 货 物, 则 买 方 可 立 即 终 止 本 合 同 之 全 部 或 其 中 任 何 部 分, 并 且 买 方 也 没 有 包 括 第 11 条 中 规 定 的 购 买 原 材 料 半 成 品 或 成 品 的 义 务 11. 任 意 终 止 除 了 买 方 的 其 他 任 何 终 止 本 合 同 的 权 利 之 外, 买 方 可 在 任 何 时 间, 以 任 何 理 由 经 书 面 通 知 卖 方 而 立 即 终 止 本 合 同 的 部 分 或 全 部 ( 例 如, 一 个 或 多 个 零 件 号 或 在 按 需 合 同 下 买 方 的 部 分 需 求 ) 在 该 等 终 止 发 生 时, 在 符 合 本 第 11 条 的 情 况 下, 买 方 将 从 卖 方 购 买 全 部 与 本 合 同 项 下 货 物 有 关 的 在 终 止 日 有 用 且 具 有 商 销 性 的 原 材 料 半 成 品 和 成 品 存 货 该 等 成 品 原 材 料 和 半 成 品 的 采 购 价, 以 及 卖 方 因 该 等 终 止 合 同 而 向 买 方 索 取 的 唯 一 和 排 他 的 补 救 ( 无 论 卖 方 依 据 什 么 法 律 上 的 理 由 索 赔 ) 将 为 : (a) 截 至 终 止 日 根 据 本 合 同 已 完 成 的 所 有 货 物 的 合 同 价 格, 加 上 (b) 卖 方 为 提 供 本 合 同 项 下 的 货 物 而 发 生 的 半 成 品 和 原 材 料 的 实 际 费 用, 但 条 件 是 该 等 费 用 的 金 额 必 须 在 合 理 的 范 围 内, 并 能 按 公 认 会 计 原 则 对 本 合 同 的 终 止 部 分 造 成 的 上 述 费 用 进 行 适 当 分 摊 的 情 况, 减 去 (c) 经 买 方 书 面 同 意 卖 方 已 使 用 或 销 售 出 的 任 何 货 物 或 材 料 的 合 理 价 值 或 费 用 ( 取 其 中 数 额 较 大 者 ) 任 何 情 况 下 买 方 都 无 需 支 付 卖 方 生 产 的 或 采 购 的 超 过 买 方 在 终 止 日 尚 未 完 成 的 交 货 或 发 运 计 划 中 已 经 规 定 数 量 的 成 品 半 成 品 或 原 材 料 的 货 款, 亦 无 需 支 付 属 于 卖 方 常 规 存 货 或 随 时 可 在 市 场 销 售 的 任 何 货 物 或 材 料 的 货 款 本 条 款 下 支 付 的 款 项 不 应 超 过 在 本 合 同 终 止 日 卖 方 根 据 尚 未 完 成 的 交 货 或 发 运 计 划 将 会 生 产 的 成 品 的 总 价 格 在 终 止 日 生 效 后 六 十 (60) 日 之 内, 卖 方 应 向 买 方 提 交 一 份 综 合 的 终 止 索 偿 书, 并 提 供 充 分 的 支 持 文 件 以 供 买 方 审 核, 并 将 随 后 向 买 方 即 时 提 供 买 方 所 要 求 的 补 充 和 证 明 材 料 若 卖 方 不 再 是 本 合 同 项 下 货 物 的 供 应 商 是 由 于 买 方 不 再 被 要 求 向 其 客 户 供 应 涵 盖 货 物 的 产 品, 并 且 买 方 实 际 已 经 获 得 了 其 客 户 给 予 的 直 接 与 卖 方 发 生 的 费 用 有 关 的 项 目 取 消 补 偿 费, 买 方 可 以 独 自 判 断, 按 其 决 定 与 卖 方 分 享 一 部 分 项 目 取 消 补 偿 费, 但 是 买 方 在 本 第 11 条 项 下 另 行 向 卖 方 支 付 的 任 何 款 项 将 从 本 句 的 此 等 应 付 款 中 予 以 抵 扣, 并 且 本 句 项 下 所 作 出 的 任 何 付 款 可 用 于 抵 销 买 方 在 本 第 11 条 中 的 其 它 义 务, 若 有 12. 保 护 供 货 Rev

7 12.1 持 续 不 断 的 供 货 卖 方 确 认 买 方 为 向 其 客 户 完 成 交 货 义 务 而 依 赖 卖 方 在 本 合 同 项 下 的 履 约 因 此, 卖 方 将 确 保 根 据 本 合 同 的 约 定 向 买 方 持 续 不 间 断 地 供 货, 未 经 一 位 获 得 授 权 的 采 购 代 表 的 书 面 同 意, 卖 方 不 得 以 任 何 理 由 暂 停 履 约 或 终 止 本 合 同 的 全 部 或 任 何 部 分 买 方 和 卖 方 若 发 生 源 于 或 与 本 合 同 有 关 的 任 何 争 议, 买 方 和 卖 方 将 共 同 善 意 地 解 决 此 等 争 议, 但 尽 管 与 买 方 发 生 争 议, 卖 方 仍 将 根 据 本 合 同 条 款 向 买 方 不 间 断 地 供 货 若 出 现 卖 方 供 货 的 不 确 定 性 或 卖 方 履 行 合 同 义 务 发 生 事 实 上 或 潜 在 的 迟 延, 买 方 可 以 经 一 位 获 得 授 权 的 采 购 代 表 的 书 面 通 知, 要 求 卖 方 制 造 或 交 付 买 方 善 意 决 定 的 超 过 买 方 当 前 要 求 数 量 的 货 物 12.2 转 换 供 应 商 经 买 方 要 求, 卖 方 将 在 合 同 到 期 或 提 前 终 止 时 协 助 和 配 合 买 方 准 备 供 货 的 转 移, 包 括 :(a) 在 本 合 同 的 剩 余 期 限 或 买 方 完 成 供 应 商 转 换 合 理 所 需 的 更 长 期 限 内 按 照 本 合 同 约 定 的 价 格 数 量 和 其 它 条 款 继 续 生 产 和 供 货, 不 得 加 价 或 附 加 其 它 条 件, 包 括 提 供 充 足 的 备 货 以 防 止 任 何 的 断 货 ;(b) 在 卖 方 合 理 的 产 能 范 围 内, 提 供 加 班 生 产 仓 储 和 / 或 管 理 剩 余 的 存 货 特 殊 包 装 和 运 输 以 及 按 双 方 合 理 约 定 的 价 格 和 其 它 条 款 提 供 其 它 特 殊 服 务 ( 但 在 任 何 情 况 下 价 格 不 得 高 于 用 来 补 偿 卖 方 就 超 过 本 合 同 所 需 的 生 产 或 服 务 而 实 际 发 生 的 费 用 增 长 );(c) 按 卖 方 的 成 本 价 向 买 方 出 售 与 本 合 同 有 关 的 任 何 或 所 有 存 货 和 / 或 半 成 品 ;(d) 无 需 买 方 发 生 费 用, (i) 立 即 提 供 所 有 与 货 物 和 卖 方 生 产 工 艺 相 关 的 信 息 和 资 料, 包 括 用 料 单 模 具 工 艺 流 程 明 细 货 物 和 零 件 的 样 品 ;(ii) 允 许 买 方 对 卖 方 的 经 营 进 行 现 场 检 验 ;(iii) 向 买 方 全 部 或 部 分 转 让 为 生 产 或 供 应 本 合 同 项 下 货 物 所 需 的 原 材 料 或 零 部 件 的 采 购 合 同 或 订 单 ; 和 (iv) 为 使 买 方 就 生 产 和 供 应 货 物 转 换 供 应 商 ( 可 以 包 括 买 方 ) 而 向 买 方 提 供 必 要 的 和 所 需 的 全 部 通 知 12.3 有 权 使 用 卖 方 在 此 授 予, 并 且 同 意 授 予 买 方 其 关 联 公 司 代 理 人 和 分 包 商 一 项 不 可 撤 销 的 非 独 占 的 全 球 范 围 的 许 可, 以 使 用 为 制 造 已 经 制 造 使 用 和 销 售 货 物 而 在 货 物 生 产 过 程 中 需 使 用 的 任 何 知 识 产 权 该 许 可 仅 在 将 供 货 从 卖 方 转 移 至 另 一 家 供 应 商 或 买 方 时 方 可 行 使, 并 且 买 方 应 就 卖 方 在 生 产 货 物 中 所 使 用 的 专 利 权 知 识 产 权 支 付 合 理 的 特 许 权 使 用 费, 除 非 转 换 供 应 商 是 买 方 因 一 项 破 产 事 情 或 卖 方 违 约 而 终 止 全 部 或 部 分 本 合 同, 在 此 情 况 下, 此 项 许 可 不 收 取 特 许 权 使 用 费 经 买 方 要 求, 卖 方 同 意 提 供 买 方 使 用 该 等 知 识 产 权 所 必 要 的 全 部 文 件 13. 技 术 信 息 13.1 卖 方 披 露 的 信 息 卖 方 应 建 立 维 护 更 新 并 提 供 给 买 方 符 合 买 方 的 图 纸 和 数 字 数 据 标 准 的 所 有 关 于 货 物 及 其 生 产 制 造 的 技 术 信 息, 包 括 图 纸, 该 等 信 息 是 因 买 方 使 用 货 物 而 合 理 需 要 的 或 要 求 的, 包 括 货 物 用 于 制 造 汽 车 产 品 及 其 他 用 途 的 技 术 确 认 和 资 格, 以 及 符 合 任 何 法 律 法 规 要 求 的 信 息 该 等 技 术 信 息 不 应 受 任 何 使 用 及 披 露 限 制 13.2 放 弃 索 赔 卖 方 同 意 不 对 任 何 信 息, 包 括 卖 方 使 用 或 披 露 的 与 本 合 同 项 下 产 品 相 关 联 的 技 术 信 息, 向 买 方 买 方 的 客 户 或 其 各 自 供 应 商 主 张 任 何 权 利 ( 就 该 等 未 在 第 12.3 条 项 下 授 予 买 方 许 可 的 知 识 产 权 而 提 出 专 利 权 侵 权 的 索 赔 要 求 除 外 ) Rev

8 13.3 维 修 与 重 新 制 作 卖 方 授 权 买 方 其 关 联 公 司 代 理 人 和 分 包 商, 以 及 买 方 的 客 户 及 其 分 包 商 对 根 据 本 合 同 交 付 的 货 物 进 行 维 修 重 建 或 重 新 制 作, 而 无 需 向 卖 方 支 付 任 何 特 许 权 使 用 费 或 其 他 赔 偿 费 13.4 软 件 和 书 面 作 品 卖 方 授 予 买 方 一 项 永 久 的, 已 付 款 的 许 可 供 买 方 使 用 维 修 修 改 并 出 售 包 含 在 货 物 内 的 与 货 物 使 用 或 销 售 相 结 合 的 任 何 应 用 软 件 另 外, 所 有 创 作 作 品, 包 括 在 履 行 本 合 同 过 程 中 ( 单 独 地 或 作 为 任 何 货 物 和 部 件 的 一 部 分 ) 创 制 的 软 件 计 算 机 程 序 和 数 据 库 ( 包 括 目 标 代 码 微 代 码 源 代 码 和 数 据 结 构 ), 以 及 对 它 们 的 所 有 增 强 修 改 和 更 新, 及 其 他 所 有 书 面 作 品 或 材 料, 均 为 受 雇 作 品 并 且 是 买 方 的 独 有 财 产 在 该 等 作 品 不 具 备 适 用 法 律 所 规 定 的 受 雇 作 品 的 条 件 时, 卖 方 特 此 向 买 方 转 让 和 让 与 该 等 创 作 作 品 的 任 何 知 识 产 权 的 所 有 权 利 所 有 权 和 权 益 如 果 依 据 任 何 适 用 的 法 律 无 法 实 施 该 转 让, 则 卖 方 授 予 买 方 一 项 独 占 性 的 全 球 范 围 的, 无 需 支 付 使 用 费 的 有 关 该 等 创 作 作 品 的 许 可 13.5 开 发 工 程 和 咨 询 服 务 因 本 合 同 项 下 由 买 方 支 付 款 项 进 行 的 工 程 咨 询 或 开 发 服 务 ( 开 发 服 务 ) 产 生 的 任 何 构 想 发 明 概 念 发 现 创 作 作 品 专 利 版 权 商 标 商 业 秘 密 技 术 秘 诀 或 其 他 知 识 产 权 ( 开 发 的 知 识 产 权 ), 将 为 买 方 的 独 有 财 产 卖 方 同 意 将 此 类 开 发 的 知 识 产 权 的 所 有 权 利 所 有 权 和 权 益 让 与 买 方 卖 方 将 开 发 的 知 识 产 权 的 存 在 情 况 通 知 买 方, 并 以 所 有 合 理 方 式 协 助 买 方 完 善 其 对 开 发 的 知 识 产 权 的 权 利 所 有 权 和 权 益, 例 如 签 署 和 交 付 买 方 为 完 善 注 册 和 / 或 执 行 该 权 益 而 合 理 要 求 的 所 有 额 外 文 件, 买 方 将 向 卖 方 补 偿 卖 方 由 于 提 供 该 等 协 助 而 产 生 的 合 理 费 用 14. 赔 偿 卖 方 应 使 买 方 买 方 关 联 公 司 买 方 客 户 其 各 自 的 继 承 人 受 让 人 董 事 高 级 职 员 雇 员 和 代 理 人 ( 统 称 买 方 受 赔 偿 人 士 ) 免 受 任 何 买 方 受 赔 偿 人 士 可 能 遭 受 或 无 论 如 何 是 由 于 下 列 原 因 所 造 成 的 任 何 和 全 部 诉 讼 行 为 索 赔 要 求 判 决 罚 款 费 用 ( 包 括 律 师 及 其 他 专 业 费 用 和 支 出 ) 开 支 损 失 责 任 和 损 害, 包 括 任 何 特 别 的 偶 然 的 间 接 的 惩 罚 性 的 和 惩 戒 性 的 损 害 ( 统 称 损 害 ), 为 他 们 辩 护 并 予 以 赔 偿 :(a) 卖 方 未 能 履 行 本 合 同 或 相 关 法 律 项 下 的 义 务, 包 括 基 于 卖 方 违 反 质 保 条 款 的 索 赔 ( 无 论 货 物 是 否 被 装 入 买 方 产 品 和 / 或 由 买 方 转 售 并 且 无 论 此 等 损 害 是 否 基 于 侵 权 疏 忽 合 同 质 保 严 格 赔 偿 责 任 或 任 何 其 它 法 律 理 论 ); (b) 对 于 与 本 合 同 项 下 货 物 有 关 的 任 何 侵 权 或 声 称 的 侵 权 ( 包 括 侵 犯 专 利 商 标 版 权 精 神 权 利 工 业 设 计 权 利 或 其 他 所 有 权 或 对 商 业 秘 密 的 滥 用 或 盗 用 ) 引 起 的 索 赔, 包 括 在 卖 方 仅 提 供 了 部 分 货 物 的 情 况 下 引 起 的 任 何 索 赔,( 卖 方 放 弃 就 由 于 遵 照 买 方 的 规 格 而 引 起 的 任 何 此 等 侵 权 向 买 方 提 出 索 赔 的 权 利 );(c) 由 于 卖 方 或 其 雇 员 代 理 人 代 表 和 分 包 商 在 买 方 或 买 方 客 户 的 场 地 上 实 施 任 何 服 务 或 工 作, 或 使 用 买 方 或 买 方 的 任 何 客 户 的 财 产, 除 非 该 等 责 任 是 由 买 方 或 买 方 客 户 的 重 大 疏 忽 或 故 意 行 为 造 成 的 ; 和 (d) 任 何 第 三 方 针 对 卖 方 提 供 的 任 何 货 物 所 造 成 的 人 身 伤 害 或 死 亡 财 产 损 失 或 经 济 损 失 而 提 出 索 赔 或 赔 偿 要 求 ( 无 论 该 等 索 赔 或 要 求 是 否 根 据 侵 权 疏 忽 合 同 保 证 严 格 赔 偿 责 任 或 其 他 法 律 上 的 理 由 所 提 出 ), 除 非 该 等 伤 害 损 害 或 损 失 完 全 是 由 于 买 方 关 于 设 计 或 材 料 的 规 格 要 求 或 由 于 卖 方 之 外 的 任 何 一 方 的 改 动 或 不 适 当 修 理 维 修 或 安 装 造 成 的 Rev

9 15. 遵 守 法 律 卖 方 其 供 应 商 和 分 包 商 及 卖 方 提 供 的 任 何 货 物 都 应 遵 守 目 的 地 和 原 产 地 国 家 或 与 货 物 的 生 产 标 注 运 输 进 口 出 口 许 可 批 准 性 能 和 / 或 认 证 有 关 的 国 家 的 所 有 可 适 用 法 律 法 规 规 章 命 令 公 约 条 例 和 标 准, 包 括 与 环 境 事 宜 工 资 劳 动 时 间 和 劳 动 条 件 分 包 商 的 选 择 歧 视 职 业 健 康 / 安 全 及 机 动 车 安 全 有 关 的 法 律 无 论 是 卖 方 还 是 其 供 应 商 或 分 包 商 将 :(a) 在 提 供 本 合 同 项 下 的 货 物 时, 都 不 允 许 使 用 童 工 ( 包 括 国 际 劳 工 组 织 公 约 第 138 号 和 182 号 禁 止 的 ) 奴 隶 囚 犯 或 任 何 其 他 形 式 的 强 制 或 被 迫 劳 动, 或 滥 用 劳 工 ;(b) 在 提 供 本 合 同 项 下 的 货 物 时 不 允 许 从 事 腐 败 商 业 行 为 卖 方 同 意, 遵 守 并 将 确 保 其 供 应 商 分 包 商 雇 员 和 代 理 人 遵 守 所 有 适 用 的 反 腐 败 法 律, 包 括 美 国 的 海 外 反 腐 败 法 英 国 的 反 贿 赂 法 案, 并 且 卖 方 其 供 应 商 分 包 商 或 代 理 人 不 得 直 接 或 间 接 向 政 府 机 构 的 官 员 或 雇 员 提 供 许 诺 提 供 任 何 有 价 值 的 事 项 或 其 它 好 处, 以 获 得 或 保 留 任 何 合 同 业 务 机 会 或 其 它 利 益, 或 影 响 该 人 士 在 其 官 员 职 务 上 所 做 的 行 为 或 决 定 应 买 方 要 求, 卖 方 将 出 具 遵 守 本 条 规 定 的 书 面 保 证, 并 且 将 向 买 方 提 供 为 了 使 买 方 遵 守 相 关 法 律 所 必 要 的 任 何 信 息 或 文 件 此 外, 不 影 响 买 方 在 本 合 同 或 其 它 文 件 项 下 的 任 何 其 它 权 利, 买 方 可 以 自 负 费 用, 有 权 审 计 卖 方 履 行 本 条 款 的 情 况, 包 括 有 权 审 计 和 查 阅 卖 方 和 其 分 供 商 分 包 商 的 工 厂 和 所 有 相 关 的 帐 册 记 录 指 导 手 册 操 作 和 程 序 就 卖 方 违 反 与 本 合 同 相 关 的 反 腐 败 法, 根 据 (i) 买 方 合 理 的 独 自 判 断 ;(ii) 根 据 判 决 或 政 府 执 法 机 构 与 卖 方 达 成 的 协 议 所 作 的 对 卖 方 违 反 反 腐 败 法 的 正 式 认 定, 买 方 有 权 根 据 第 10 条 因 卖 方 违 约 而 终 止 本 合 同 16. 保 险 卖 方 将 根 据 适 用 的 法 律 规 定 和 买 方 标 准 中 规 定 的 要 求 或 按 买 方 的 合 理 要 求, 在 每 种 情 况 下, 向 买 方 可 合 理 接 受 的 保 险 公 司 办 理 保 险 事 宜 卖 方 将 在 买 方 提 出 要 求 的 十 (10) 日 以 内, 向 买 方 提 供 表 明 其 遵 守 了 本 合 同 项 下 保 险 要 求 的 凭 证 卖 方 将 确 保 对 于 任 何 终 止 保 险 或 削 减 保 险 金 额 或 保 险 范 围 的 情 况, 买 方 应 当 能 提 前 三 十 (30) 日 从 保 险 人 处 接 到 书 面 通 知 卖 方 提 供 保 险 凭 证 和 购 买 保 险 的 行 为 不 应 限 制 或 免 除 卖 方 在 本 合 同 项 下 的 任 何 义 务 或 责 任 17. 生 产 设 备 卖 方 将 自 行 承 担 费 用, 装 备 维 护 保 养 和 在 需 要 时 更 换 生 产 本 合 同 项 下 的 货 物 所 需 的 所 有 机 器 和 设 备, 包 括 有 关 的 工 装 夹 具 冲 压 模 具 量 具 工 件 夹 具 注 塑 模 具 模 型 和 其 他 附 件 ( 统 称 生 产 设 备 ) 卖 方 将 对 所 有 生 产 设 备 投 保 火 险 和 其 全 部 重 置 价 值 的 扩 大 范 围 保 险 在 不 影 响 买 方 就 买 方 财 产 ( 定 义 如 下 ) 所 享 有 权 利 的 情 况 下, 卖 方 授 予 买 方 一 项 不 可 撤 销 的 选 择 权, 取 得 并 占 有 特 别 为 生 产 本 合 同 项 下 的 货 物 而 设 计 或 安 装 的 且 不 适 用 于 用 来 生 产 属 于 卖 方 常 规 存 货 和 当 时 被 卖 方 销 售 给 其 他 客 户 的 产 品 之 全 部 或 部 分 生 产 设 备 及 其 所 有 权, 不 存 在 任 何 留 置 权 或 其 它 担 保 权 益 若 买 方 选 择 取 得 作 为 卖 方 财 产 的 生 产 设 备 的 所 有 权, 买 方 将 在 该 等 生 产 设 备 交 付 至 买 方 后 的 四 十 (45) 天 内 向 卖 方 支 付 :(a) 该 生 产 设 备 的 帐 面 净 值 ( 即 实 际 价 值 扣 除 折 旧 ) 或 (b) 该 生 产 设 备 当 时 的 公 平 市 场 价 格 ( 二 者 中 取 数 额 较 低 者 ) 扣 除 此 前 买 方 已 付 给 卖 方 的 该 生 产 设 备 的 费 用 买 方 行 使 该 选 择 权 的 权 利 不 受 卖 方 违 反 本 合 同 或 买 方 终 止 本 合 同, 或 本 合 同 项 下 任 何 其 他 到 期 款 额 的 支 付 的 影 响 若 买 方 和 卖 方 未 能 就 本 第 17 条 项 下 任 何 生 产 设 备 的 支 付 金 额 达 成 一 致, 双 方 将 共 同 Rev

10 善 意 地 解 决 分 歧 ; 但 买 方 无 论 如 何 在 向 卖 方 支 付 了 未 争 议 部 分 的 款 项 ( 抵 销 任 何 所 欠 买 方 的 款 项 ) 后 有 权 立 即 占 有 该 等 生 产 设 备, 在 分 歧 解 决 后 立 即 向 卖 方 支 付 剩 余 的 所 欠 款 项 18. 买 方 财 产 和 信 息 18.1 工 装 和 材 料 的 购 买 在 本 合 同 规 定 买 方 购 买 的, 或 买 方 向 卖 方 就 任 何 将 用 于 与 卖 方 实 际 的 或 预 期 的 向 买 方 供 货 有 关 的 工 装 夹 具 冲 压 模 具 量 具 工 件 夹 具 注 塑 模 具 模 型 设 备 供 货 材 料 及 其 他 物 品 ( 包 括 上 述 各 项 全 部 或 部 分 的 翻 新 或 更 换, 统 称 工 装 和 材 料 ) 给 予 补 偿 ( 包 括, 除 本 合 同 另 有 特 别 约 定 外, 通 过 含 在 货 物 价 格 中 计 入 每 个 单 位 的 分 摊 形 式 ) 的 情 况 下, 卖 方 将 代 表 买 方 购 买 该 等 工 装 和 材 料, 且 买 方 将 向 卖 方 支 付 或 补 偿 卖 方 下 列 两 种 规 定 中 比 较 低 的 金 额 :(a) 由 买 方 发 出 的 采 购 订 单 中 明 确 载 明 的 该 等 工 装 和 材 料 的 费 用 ; 或 (b) 卖 方 从 无 关 的 第 三 方 购 买 工 装 和 材 料 的 实 际 支 出, 或 与 制 造 或 制 作 该 等 工 装 和 材 料 有 关 的 材 料 劳 力 及 其 他 一 般 列 支 的 实 际 直 接 费 用, 若 该 等 工 装 和 材 料 系 由 卖 方 或 其 关 联 公 司 制 造 或 制 作 的 卖 方 将 把 卖 方 对 于 上 述 工 装 和 材 料 所 享 有 的 任 何 合 同 权 利 或 索 赔 权 转 让 给 买 方 卖 方 将 建 立 合 理 的 会 计 系 统 以 便 能 够 迅 速 确 定 卖 方 的 上 述 开 支 买 方 或 其 代 理 人 将 有 权 对 所 有 的 账 目 记 录 设 备 工 作 材 料 存 货 及 其 他 与 任 何 该 等 工 装 和 材 料 有 关 的 资 料 进 行 审 计 和 审 查 卖 方 或 其 供 应 商 一 旦 建 造 加 工 或 购 得 该 等 工 装 和 材 料, 买 方 将 立 即 享 有 对 该 等 工 装 和 材 料 的 所 有 权, 而 该 等 工 装 和 材 料 将 作 为 买 方 财 产 ( 定 义 如 下 ) 由 卖 方 或 其 供 应 商 根 据 本 条 款 所 持 有 18.2 买 方 财 产 的 寄 存 由 买 方 或 其 客 户 直 接 或 间 接 提 供 给 卖 方, 或 买 方 或 其 客 户 自 卖 方 处 购 买, 或 向 卖 方 给 予 了 全 部 或 部 分 补 偿 ( 包 括 通 过 含 在 货 物 价 格 中 计 入 每 个 单 位 的 分 摊 形 式 ) 的 所 有 工 装 和 材 料 及 所 有 其 它 材 料 和 物 品 ( 无 论 该 等 材 料 是 否 以 任 何 形 式 被 修 改 改 动 或 加 工 过 ), 连 同 所 有 买 方 信 息 ( 定 义 如 下 ) 及 所 有 上 述 各 项 的 全 部 翻 新 和 更 换, 无 论 是 否 在 卖 方 或 其 供 应 商 分 包 商 或 代 理 人 的 监 管 或 控 制 中 ( 统 称 买 方 财 产 ), 都 是 并 将 一 直 是 买 方 的 财 产, 卖 方 是 并 将 基 于 代 管 委 托 而 占 有 它 们 对 于 卖 方 采 购 的 所 有 更 换 部 件 添 加 物 改 进 部 件 和 附 件 的 所 有 权 在 它 们 被 附 加 于 或 安 装 到 买 方 财 产 后, 即 属 于 买 方 在 法 律 允 许 的 范 围 内, 卖 方 放 弃 因 使 用 任 何 买 方 财 产 进 行 的 工 作, 或 使 用 任 何 该 等 财 产 或 其 他 原 因 而 对 该 财 产 可 能 另 外 享 有 的 任 何 留 置 权 或 其 他 权 利 卖 方 授 权 买 方 就 位 于 美 国 境 内 或 其 领 土 内 的 买 方 财 产 向 有 关 的 登 记 机 构 申 报 一 份 UCC-1 财 务 报 表, 或 就 所 有 其 它 买 方 财 产 申 报 类 似 的 文 件, 以 通 知 买 方 对 于 买 方 财 产 拥 有 的 所 有 权 未 能 申 报 一 份 财 务 报 表 或 类 似 文 件 不 将 改 变 或 变 更 买 方 对 于 买 方 财 产 的 所 有 权 应 买 方 要 求, 卖 方 将 向 买 方 提 供 一 份 涉 及 所 有 买 方 财 产 的 书 面 详 细 目 录 或 其 它 财 务 记 录 若 双 方 对 工 装 和 材 料 的 所 有 权 发 生 争 议, 一 项 可 反 驳 的 假 定 是 该 等 工 装 和 材 料 是 买 方 财 产 买 方 和 卖 方 将 共 同 善 意 地 解 决 此 项 争 议, 但 无 论 如 何 买 方 有 权 立 即 根 据 第 18.4 条 规 定 占 有 该 等 工 装 和 材 料 若 确 定 该 工 装 和 材 料 不 是 买 方 财 产, 任 何 所 欠 卖 方 的 款 项 ( 金 额 根 据 上 述 第 17 条 确 定 ) 将 在 争 议 解 决 后 立 即 支 付 给 卖 方 18.3 卖 方 对 买 方 财 产 的 义 务 在 卖 方 或 其 供 应 商 分 包 商 或 代 理 人 监 管 或 控 制 买 方 财 产 直 到 卖 方 将 买 方 财 产 交 付 买 方 期 间, 卖 方 承 担 买 方 财 产 灭 失 失 窃 或 毁 损 的 风 险, 并 且 将 自 负 费 用, 为 买 方 之 利 益 确 保 买 方 财 产 全 部 获 得 保 险 如 买 方 财 产 失 窃 损 坏 或 毁 损, 不 论 原 因 或 过 错, 卖 方 均 将 负 责 承 担 维 修 或 更 换 买 方 财 产 的 费 用 Rev

11 卖 方 将 始 终 :(1) 自 行 承 担 费 用, 定 期 检 查 维 护 及 修 理 买 方 财 产, 使 之 保 持 良 好 状 态 ;(b) 仅 为 履 行 本 合 同 或 卖 方 向 买 方 供 货 的 任 何 其 它 合 同 而 使 用 买 方 财 产 ;(c) 将 买 方 财 产 视 为 动 产, 包 括 与 卖 方 和 任 何 其 它 第 三 方 之 间 的 任 何 协 议 有 关 的 ;(d) 显 著 地 标 明 为 买 方 财 产, 保 留 该 标 识 并 且 经 买 方 要 求 向 买 方 提 供 该 等 标 识 的 证 明 ; (e) 不 将 买 方 财 产 与 卖 方 或 第 三 方 的 财 产 混 同 ;(f) 非 经 一 位 获 得 授 权 的 采 购 代 表 事 先 书 面 同 意, 不 将 买 方 财 产 移 出 卖 方 适 用 的 装 运 场 地 ( 即 卖 方 的 装 运 地 所 显 示 的 地 址 ); 及 (g) 遵 照 买 方 或 制 造 商 的 指 示 以 及 所 有 联 邦 州 和 地 方 法 律 法 规 和 规 章 使 用 买 方 财 产 在 所 有 合 理 时 间, 买 方 应 有 权 进 入 卖 方 场 地 检 查 买 方 财 产 和 卖 方 的 有 关 记 录 卖 方 将 不 销 售 出 借 出 租 抵 押 质 押 租 赁 转 让 或 以 其 他 方 式 处 理 买 方 财 产 此 外, 卖 方 将 不 也 不 允 许 任 何 人 通 过 卖 方 对 买 方 财 产 的 所 有 权 留 置 权 或 任 何 其 他 利 益 提 出 主 张 当 买 方 财 产 在 卖 方 供 应 商 分 包 商 或 代 理 人 监 管 或 控 制 下, 卖 方 仍 对 该 等 买 方 财 产 在 本 条 项 下 负 主 要 责 任, 并 将 确 保 此 等 供 应 商 分 包 商 或 代 理 人 完 全 遵 守 本 条 的 内 容 18.4 买 方 财 产 的 归 还 卖 方 同 意 买 方 有 权 随 时 及 不 时 地 占 有 或 要 求 卖 方 向 买 方 交 付 买 方 财 产, 无 论 有 无 原 因, 也 无 须 支 付 任 何 费 用 无 需 另 行 通 知 或 法 庭 聆 讯 ( 如 有 任 何 此 等 权 利 的 话, 放 弃 ), 买 方 或 其 指 定 人 员 应 有 权 进 入 卖 方 场 地, 占 有 任 何 和 所 有 买 方 财 产 应 买 方 要 求 并 遵 照 买 方 的 指 示, 卖 方 应 立 即 将 买 方 财 产 以 下 列 方 式 归 还 或 交 付 给 买 方 :(a) 在 卖 方 的 工 厂 交 货 ( 国 际 贸 易 术 语 解 释 通 则 2010 版 ) 按 照 买 方 选 定 的 运 输 买 方 财 产 的 承 运 人 的 要 求 进 行 包 装 和 标 签 ; 或 (b) 运 到 买 方 指 定 的 任 何 地 点, 在 这 种 情 况 下, 买 方 将 向 卖 方 支 付 将 买 方 财 产 运 至 买 方 指 定 地 点 的 合 理 费 用 若 卖 方 未 能 依 照 买 方 要 求 在 寄 存 结 束 时 将 任 何 一 项 买 方 财 产 归 还 或 交 付 买 方, 则 卖 方 将 :(i) 构 成 对 本 合 同 的 实 质 违 约 ;(ii) 除 了 别 的 之 外, 承 担 侵 占 责 任 并 且 负 担 买 方 因 追 回 买 方 财 产 而 发 生 的 所 有 成 本 和 费 用, 包 括 实 际 支 出 的 律 师 费, 以 及 买 方 因 卖 方 未 能 根 据 本 合 同 归 还 或 交 付 买 方 财 产 而 遭 受 的 任 何 损 害 卖 方 放 弃 反 对 买 方 因 任 何 理 由 或 无 理 由 重 新 占 有 和 搬 移 买 方 财 产, 包 括 破 产 或 资 不 抵 债 程 序 如 果 卖 方 未 按 本 条 规 定 归 还 和 交 付 任 何 买 方 财 产, 买 方 可 不 经 通 知 和 提 供 任 何 担 保 就 获 得 即 时 占 有 的 强 制 执 行 令, 和 / 或 无 论 是 否 经 过 法 律 程 序 均 可 进 入 卖 方 场 地, 并 立 即 占 有 买 方 财 产 18.5 无 保 证 卖 方 承 认 并 同 意 :(a) 买 方 并 非 买 方 财 产 的 生 产 者, 亦 非 其 生 产 者 的 代 理 人 或 经 销 商 ;(b) 买 方 将 买 方 财 产 交 由 卖 方 保 管, 由 卖 方 受 益 ;(c) 卖 方 相 信 买 方 财 产 适 合 卖 方 的 目 的 ; 及 (d) 买 方 未 就 关 于 买 方 财 产 的 适 用 性 条 件 适 销 性 设 计 或 功 效 或 对 其 适 用 于 任 何 特 定 用 途 作 出 过 或 作 任 何 保 证 或 陈 述, 无 论 是 明 示 的 还 是 默 示 的 对 于 由 买 方 财 产, 包 括 该 等 财 产 的 使 用 或 维 修 或 修 理 服 务 或 更 换, 或 是 由 服 务 中 的 任 何 故 障 直 接 或 间 接 引 起 的 任 何 损 失 损 害 伤 害 或 费 用, 或 对 于 无 论 何 种 原 因 何 种 方 式 造 成 的 任 何 业 务 损 失, 包 括 任 何 预 期 损 害 损 失 利 润 损 失 或 任 何 其 他 间 接 的 或 特 殊 的 或 附 带 的 损 害 损 失 和 / 或 人 身 伤 害, 买 方 都 不 将 向 卖 方 承 担 责 任 18.6 使 用 买 方 信 息 卖 方 将 :(a) 对 买 方 信 息 ( 定 义 见 下 文 ) 加 以 保 密, 并 仅 仅 透 露 给 为 履 行 本 合 同 项 下 的 货 物 供 应 而 需 要 了 解 买 方 信 息 的 那 些 卖 方 的 雇 员 ; 和 (b) 仅 仅 为 向 买 方 供 应 货 物 的 目 的 使 用 买 方 信 息 ;(c) 经 买 方 要 求 或 在 本 合 同 到 期 或 终 止 时, 向 买 方 归 还 所 有 买 方 信 息, 或 由 买 方 选 择, 销 毁 所 有 买 方 信 息 并 向 买 方 出 示 可 Rev

12 以 合 理 接 受 的 证 明 销 毁 的 证 据 未 经 一 位 获 得 授 权 的 采 购 代 表 事 前 以 书 面 方 式 明 确 同 意, 卖 方 不 得 将 根 据 买 方 信 息 生 产 的 货 物 用 于 自 己 的 目 的, 或 销 售 给 第 三 方 买 方 信 息 指 下 列 所 有 信 息 :(i) 由 买 方 或 其 代 表 或 分 包 商 提 供 给 卖 方 有 关 本 合 同 所 包 括 的 业 务 计 划 货 物 的 所 有 信 息, 包 括 本 合 同 的 价 格 和 其 他 条 件 规 格 数 据 公 式 构 成 设 计 草 图 照 片 样 品 样 件 试 验 用 车 辆 生 产 包 装 或 装 运 方 法 及 过 程 计 算 机 软 件 和 程 序 ( 包 括 目 标 代 码 和 源 代 码 ); 或 (ii) 以 任 何 方 式 与 安 装 操 作 或 维 护 买 方 财 产 有 关 的 信 息, 包 括 规 格 图 纸 流 程 和 操 作 指 导 买 方 信 息 也 包 括 任 何 包 含 或 基 于 买 方 信 息 而 准 备 的 资 料 或 信 息, 不 管 由 买 方 卖 方 或 任 何 他 人 准 备 上 述 资 料 或 信 息 19. 维 修 服 务 与 更 换 用 零 件 在 本 合 同 有 效 期 内, 卖 方 将 根 据 本 合 同 项 下 当 时 现 行 生 产 价 格 出 售 给 买 方 必 要 的 货 物, 以 供 满 足 买 方 及 买 方 客 户 维 修 服 务 与 更 换 用 零 件 的 要 求 如 果 货 物 是 系 统 或 模 块, 则 卖 方 销 售 组 成 系 统 或 模 件 的 元 件 或 零 件 的 价 格 总 和 不 将 超 过 该 系 统 或 模 件 扣 除 组 装 费 用 后 的 价 格 卖 方 还 将 在 装 载 货 物 的 车 辆 生 产 计 划 结 束 后 十 五 (15) 年 内 ( 产 后 阶 段 ) 继 续 向 买 方 出 售 货 物, 以 满 足 买 方 及 其 客 户 的 维 修 服 务 和 更 换 零 件 的 要 求, 除 非 本 合 同 到 期 或 在 产 后 阶 段 开 始 之 前 由 买 方 非 因 卖 方 违 约 原 因 而 终 止 在 产 后 阶 段 的 头 五 (5) 年 内, 该 等 货 物 的 价 格 应 为 在 产 后 阶 段 开 始 时 有 效 的 生 产 价 格 在 产 后 阶 段 的 剩 余 时 期, 该 等 服 务 产 品 的 价 格 应 由 双 方 合 理 协 商 而 定 若 买 方 和 卖 方 对 在 产 后 阶 段 的 剩 余 时 期 的 价 格 不 能 达 成 一 致, 双 方 应 共 同 善 意 地 解 决 此 争 议, 但 是 在 双 方 就 今 后 的 价 格 达 成 协 议 前, 卖 方 应 继 续 按 照 最 近 买 方 购 买 货 物 的 采 购 订 单 到 期 时 有 效 的 价 格 来 继 续 满 足 买 方 及 其 客 户 的 维 修 服 务 和 更 换 零 件 的 需 求 如 买 方 要 求, 卖 方 还 应 制 作 服 务 文 字 说 明 和 其 他 材 料 供 买 方 开 展 维 修 服 务 活 动 之 用 而 不 另 行 收 取 费 用 20. 救 济 和 法 院 强 制 令 买 方 在 本 合 同 中 保 留 的 权 利 和 救 济, 是 累 积 的 并 且 附 加 于 法 律 或 衡 平 法 提 供 的 其 他 或 进 一 步 救 济 卖 方 确 认 买 方 及 买 方 客 户 供 应 链 的 单 一 性 和 时 间 性, 如 果 甚 至 卖 方 向 买 方 交 付 货 物 有 短 暂 的 中 断, 可 能 会 导 致 买 方 和 买 方 客 户 生 产 线 的 停 产 卖 方 进 一 步 确 认 和 同 意 因 停 产 而 导 致 的 损 失 对 买 方 而 言 是 重 大 的 并 且 无 法 补 救 因 此, 现 金 赔 偿 不 足 以 弥 补 任 何 卖 方 实 际 的 预 期 的 或 潜 在 的 与 向 买 方 供 货 有 关 的 违 约 行 为 ; 且 除 了 买 方 可 能 拥 有 的 所 有 其 他 权 利 和 救 济 以 外, 买 方 将 有 权 要 求 卖 方 实 际 履 行 合 同, 获 得 禁 令 或 其 他 衡 平 法 上 的 救 济 作 为 买 方 因 该 等 卖 方 违 约 行 为 而 得 到 的 补 救, 无 需 证 明 实 际 损 失, 无 需 被 要 求 提 供 保 证 金 或 其 它 担 保 及 无 需 被 要 求 根 据 第 28.3 款 规 定 将 关 于 此 等 违 约 的 争 议 提 交 仲 裁 21. 海 关 及 出 口 控 制 21.1 交 货 条 款 买 方 和 卖 方 关 于 许 可 授 权 安 全 备 案 及 其 它 与 本 合 同 项 下 货 物 或 履 约 有 关 的 备 案 将 在 本 合 同 的 交 货 条 款 中 进 行 约 定 尽 管 本 合 同 交 货 条 款 中 另 有 相 反 约 定, 卖 方 将 履 行 且 买 方 将 享 有 第 21.2 至 21.4 条 项 下 的 义 务 和 权 利 21.2 其 它 进 出 口 数 据 和 信 息 卖 方 将 自 负 费 用, 向 买 方 或 其 指 定 的 代 理 人 或 服 务 供 应 商 提 供 与 本 合 同 项 下 购 买 的 货 物 有 关 的 全 部 信 息 ( 包 括 以 买 方 认 可 格 式 提 供 的 Rev

13 书 面 文 件 和 电 子 记 录 ), 以 便 于 买 方 尽 可 能 减 少 支 付 进 出 口 方 面 的 关 税 税 收 和 费 用 以 及 履 行 与 进 出 口 或 安 全 相 关 的 义 务 卖 方 将 以 书 面 方 式 向 买 方 提 供 本 合 同 项 下 耐 用 品 或 军 事 物 品 技 术 或 软 件 的 出 口 分 类 21.3 税 收 抵 免 和 退 税 与 购 买 本 合 同 项 下 的 货 物 有 关 的 或 导 致 的 包 括 贸 易 抵 免 出 口 抵 免 或 退 还 的 关 税 税 款 和 手 续 费 在 内 的 可 转 让 的 抵 免 利 益 或 权 利 都 属 于 买 方 卖 方 将 自 费 提 供 所 有 必 要 的 信 息 ( 包 括 以 买 方 认 可 格 式 记 载 的 书 面 文 件 和 电 子 交 易 记 录 ) 以 使 买 方 能 够 取 得 这 些 利 益 抵 免 或 权 利 21.4 安 全 方 面 的 项 目 卖 方 将 遵 守 在 世 界 海 关 组 织 关 于 全 球 贸 易 安 全 与 便 利 标 准 框 架 下 建 立 或 与 之 相 关 的 安 全 方 面 的 项 目 要 求, 并 且 将 视 情 况 而 论, 被 认 证 或 参 与 此 类 安 全 方 面 的 项 目 这 包 括 但 不 限 于 海 关 - 贸 易 伙 伴 反 恐 怖 联 盟 (C-TPAT) 及 经 授 权 的 经 营 者 (AEO) 项 目 一 经 买 方 要 求, 卖 方 应 以 书 面 保 证 并 且 提 供 其 此 等 遵 守 认 证 或 参 与 的 书 面 证 据 22. 买 方 的 追 偿 权 买 方 或 买 方 关 联 公 司 在 本 合 同 或 任 何 其 它 协 议 项 下 所 欠 卖 方 或 卖 方 关 联 公 司 的 所 有 到 期 款 项 将 用 于 抵 扣 卖 方 或 卖 方 关 联 公 司 对 买 方 或 买 方 关 联 公 司 所 负 的 任 何 债 务 或 其 它 义 务 关 于 卖 方 或 卖 方 关 联 企 业 对 买 方 或 买 方 关 联 企 业 所 负 的 任 何 金 钱 债 务, 包 括 因 卖 方 未 能 按 时 交 付 货 物 任 何 货 物 不 符 合 适 用 的 保 证 或 其 他 卖 方 的 违 反 本 合 同 或 与 买 方 或 买 方 关 联 公 司 之 间 的 任 何 其 它 协 议 的 行 为 而 导 致 的 买 方 的 直 接 或 间 接 的 损 失 成 本 及 损 害, 买 方 可 在 任 何 时 候 视 情 况 而 论, 并 且 无 论 产 生 所 欠 到 期 款 的 义 务 之 间 是 否 有 关 联, 通 过 将 该 等 金 额 从 买 方 或 其 关 联 公 司 在 本 合 同 或 其 它 协 议 项 下 的 任 何 未 付 的 到 期 的 或 应 付 给 卖 方 或 其 关 联 公 司 的 数 额 中 扣 除 来 收 回 扣 除 或 抵 消 此 种 金 额 23. 禁 止 披 露 除 非 经 一 位 获 得 授 权 的 采 购 代 表 书 面 同 意, 否 则 卖 方 不 得 以 任 何 方 式 披 露 或 公 布 卖 方 已 签 订 了 向 买 方 提 供 本 合 同 所 涵 盖 的 货 物 的 合 同, 也 不 得 在 卖 方 的 货 物 广 告 或 宣 传 材 料 中 使 用 买 方 的 任 何 商 标 或 商 号 24. 无 默 示 弃 权 任 何 一 方 在 任 何 时 间 未 能 要 求 另 一 方 履 行 本 合 同 任 何 条 款, 都 不 应 影 响 在 以 后 任 何 时 间 要 求 履 行 此 条 款 的 权 利 ; 对 于 任 何 一 方 违 反 本 合 同 中 任 何 条 款 的 行 为 不 予 追 究, 也 不 构 成 对 后 续 的 违 反 同 一 条 款 或 其 他 条 款 的 任 何 行 为 放 弃 权 利 一 方 没 有 或 延 迟 行 使 其 在 本 合 同 项 下 的 任 何 权 利 或 救 济, 均 不 应 构 成 对 该 等 权 利 或 救 济 的 放 弃 ; 单 一 或 部 分 地 行 使 任 何 权 利 亦 不 应 排 除 对 该 项 权 利 其 他 或 进 一 步 的 行 使 任 何 交 易 习 惯 或 履 约 过 程 都 不 可 被 用 作 放 弃 或 限 制 卖 方 在 本 合 同 项 下 义 务 的 的 证 据 25. 转 让 和 控 制 地 位 的 变 化 买 方 可 不 经 卖 方 事 先 书 面 同 意, 包 括 向 其 客 户 转 让 其 在 本 合 同 下 的 任 何 或 所 有 权 利 和 义 务 未 经 一 位 获 得 授 权 的 采 购 代 表 事 先 书 面 同 意, 卖 方 不 得 将 其 在 本 合 同 下 的 任 何 权 利 或 义 务 转 让 移 交 或 分 包 此 外, 若 卖 方 :(a) 出 售 或 许 诺 出 售 其 资 产 中 Rev

14 的 实 质 性 部 分 ; 或 (b) 出 售 或 交 换, 或 许 诺 出 售 或 交 换 其 足 够 多 的 股 份 或 其 它 股 权, 或 促 使 或 允 许 其 足 够 多 的 股 份 或 其 他 股 权 被 出 售 或 交 换, 从 而 导 致 对 卖 方 控 制 权 发 生 改 变 ; 或 (c) 签 署 或 受 制 于 股 东 之 间 的 投 票 协 议 或 其 它 协 议 或 信 托, 从 而 导 致 对 卖 方 控 制 权 发 生 改 变, 则 买 方 经 提 前 至 少 六 十 (60) 天 通 知 卖 方 后 可 终 止 本 合 同 而 无 需 对 卖 方 承 担 任 何 责 任, 并 且 买 方 也 没 有 义 务 购 买 包 括 第 11 条 中 规 定 的 原 材 料 半 成 品 或 成 品 26. 双 方 关 系 卖 方 和 买 方 是 独 立 的 合 同 一 方 本 合 同 的 任 何 规 定 都 不 能 使 任 何 一 方 为 任 何 目 的 成 为 另 一 方 的 代 理 人 或 法 定 代 表, 也 不 能 授 权 任 何 一 方 代 表 另 一 方 或 以 另 一 方 的 名 义 承 担 或 创 设 任 何 义 务 27. 第 三 方 受 益 人 买 方 的 子 公 司 和 关 联 公 司 是 本 合 同 项 下 明 确 的 第 三 方 受 益 人, 并 且 任 何 该 等 子 公 司 或 关 联 公 司 可 以 行 使 买 方 在 本 合 同 项 下 的 权 利 和 救 济, 如 同 该 方 为 本 合 同 的 一 方 28. 适 用 法 律 和 管 辖 28.1 美 国 合 同 若 :(a) 签 发 本 合 同 的 买 方 地 址 位 于 美 利 坚 合 众 国 境 内 或 其 领 地 内 ( 由 买 方 所 在 地 显 示 ),(b) 签 发 本 合 同 是 为 了 将 本 合 同 项 下 的 货 物, 全 部 或 部 分 地, 运 往 一 地 址 位 于 美 利 坚 合 众 国 境 内 或 其 领 地 内 的 买 方 ( 由 买 方 的 交 货 或 收 货 地 所 显 示 ); 或 (c) 卖 方 适 用 的 装 货 地 位 于 美 利 坚 合 众 国 境 内 或 其 领 地 内 ( 由 卖 方 所 在 地 显 示 ), 则 本 合 同 按 照 美 利 坚 合 众 国 及 密 执 安 州 的 法 律 解 释, 但 排 除 适 用 联 合 国 国 际 销 售 货 物 合 同 公 约 的 规 定 以 及 对 要 求 适 用 其 他 任 何 法 律 的 冲 突 规 范 的 规 定, 且 每 一 方 特 此 同 意 任 何 与 本 合 同 有 关, 或 因 本 合 同 而 起 的 进 行 法 律 上 或 衡 平 法 上 诉 讼 或 程 序 的 法 院 或 审 判 地 将 为 密 执 安 州 的 合 适 的 联 邦 或 州 法 院, 每 一 方 特 此 表 示 不 对 该 等 管 辖 地 和 审 判 地 提 出 任 何 及 所 有 异 议 28.2 非 美 国 合 同 在 任 何 不 适 用 于 上 述 第 28.1 条 规 定 的 情 况 下 且 除 非 本 合 同 另 有 约 定 : (a) 本 合 同 应 按 照 签 发 本 合 同 的 买 方 成 立 或 注 册 地 址 所 在 的 国 家 ( 及 适 用 的 州 或 省 ) 的 法 律 解 释, 但 排 除 适 用 联 合 国 国 际 销 售 货 物 合 同 公 约 的 规 定 以 及 对 要 求 适 用 其 他 任 何 法 律 的 法 律 选 择 的 规 定 ;(b) 由 买 方 提 起 的 针 对 卖 方 的 与 本 合 同 有 关, 或 因 本 合 同 而 引 起 的 法 律 上 或 衡 平 法 上 的 诉 讼 或 程 序, 可 由 买 方 提 交 至 任 何 对 卖 方 有 管 辖 权 的 法 院, 或, 由 买 方 独 自 选 择, 提 交 至 :(i) 任 何 对 买 方 收 货 地 ( 由 买 方 的 交 货 或 收 货 地 所 显 示 ) 有 管 辖 权 的 法 院, 或 (ii) 对 买 方 成 立 或 注 册 地 有 管 辖 权 的 法 院, 在 此 种 情 形 下, 卖 方 同 意 接 受 该 等 管 辖 权 和 审 判 地, 包 括 合 乎 适 用 程 序 的 送 达 传 票 手 续 ; 及 (c) 由 卖 方 提 起 的 针 对 买 方 的 与 本 合 同 有 关, 或 因 本 合 同 而 引 起 的 法 律 上 或 衡 平 法 上 的 诉 讼 或 程 序, 只 能 由 卖 方 提 交 至 任 何 对 买 方 收 货 地 有 管 辖 权 的 法 院 28.3 仲 裁 经 买 方 或 卖 方 选 择, 任 何 本 合 同 项 下 或 与 之 有 关 的 争 议 或 分 歧 可 以 根 据 当 时 有 效 的 美 国 仲 裁 协 会 的 商 事 仲 裁 规 则 或 双 方 共 同 同 意 的 其 它 规 则, 通 过 有 约 束 力 的 仲 裁 方 式 解 决 仲 裁 将 由 双 方 选 定 的 独 任 仲 裁 员 进 行 视 情 况 而 论, 仲 裁 程 序 发 生 在 根 据 第 28.1 或 28.2 条 确 定 的 管 辖 地 Rev

15 29. 可 分 割 性 如 果 根 据 任 何 法 案 法 规 条 例 行 政 命 令 或 其 他 法 律 规 定, 本 合 同 中 有 任 何 条 款 无 效 或 不 可 执 行, 则 视 情 况 而 论, 此 条 款 应 被 视 为 在 符 合 该 等 法 案 法 规 条 例 法 令 或 规 定 所 必 要 的 范 围 内 被 修 改 或 删 除, 本 合 同 内 其 余 条 款 应 仍 继 续 有 效 30. 审 计 和 检 查 的 权 利 30.1 审 计 和 检 查 买 方 有 权 自 行 承 担 费 用 对 所 有 的 相 关 帐 目 记 录 损 益 计 算 资 产 负 债 表 现 金 流 量 表 工 资 数 据 收 据 和 其 他 相 关 的 辅 助 性 文 件, 包 括 卖 方 的 行 政 管 理 和 会 计 政 策 指 导 原 则 惯 例 和 程 序 ( 统 称 财 务 信 息 ) 进 行 审 计 和 审 查, 以 :(a) 证 实 本 合 同 下 的 任 何 费 用 和 其 他 事 宜, 和 (b) 评 估 卖 方 整 体 的 财 务 情 况 和 持 续 履 行 其 在 本 合 同 项 下 义 务 的 能 力 卖 方 将 在 本 合 同 项 下 最 后 付 款 后 的 四 (4) 年 内 留 存 和 保 管 所 有 该 等 文 件 卖 方 将 为 买 方 进 入 卖 方 的 设 施 提 供 合 理 的 便 利, 并 与 买 方 合 作 以 便 于 买 方 进 行 任 何 此 种 审 计 或 检 查 经 买 方 请 求, 卖 方 同 意 立 即 向 买 方 指 定 的 财 务 代 表 发 送 要 求 的 财 务 信 息 以 及 任 何 后 续 的 财 务 信 息 更 新 或 修 订 30.2 保 密 义 务 买 方 将 诚 信 地 努 力 不 向 第 三 方 ( 但 其 律 师 顾 问 代 理 人 和 贷 款 人 除 外 ) 披 露 卖 方 的 财 务 信 息, 除 非 买 方 善 意 地 决 定 与 买 方 的 下 列 事 项 有 必 要 关 系 : (a) 证 实 本 合 同 下 的 任 何 费 用 和 其 他 事 宜 ;(b) 评 估 卖 方 整 体 的 财 务 情 况 和 持 续 履 行 其 在 本 合 同 项 下 义 务 的 能 力 买 方 将 向 接 受 信 息 披 露 的 第 三 方 告 知 本 第 30 条 中 规 定 的 保 密 要 求 尽 管 有 上 述 规 定, 买 方 对 如 下 财 务 信 息 没 有 保 密 义 务 :(i) 在 从 卖 方 收 到 前 买 方 已 经 占 有 的 信 息 ;(ii) 由 卖 方 已 向 无 保 密 义 务 的 第 三 方 披 露 的 信 息 ;(iii) 法 院 命 令 或 其 它 合 法 的 政 府 行 为 要 求 披 露 的 信 息 ;(vi) 买 方 决 定 在 与 卖 方 的 任 何 诉 讼 或 其 它 争 议 解 决 程 序 中 有 必 要 披 露 的 信 息 ;(v) 由 买 方 独 自 开 发 的 信 息 买 方 在 本 第 30 条 项 下 对 财 务 信 息 的 保 密 义 务 将 在 买 方 收 到 此 等 财 务 信 息 后 二 (2) 年 内 持 续 有 效 31. 全 部 协 议 本 合 同 及 其 附 件 附 表 补 充 文 件 或 买 方 在 本 合 同 中 特 别 指 出 的 其 他 条 款 一 起, 构 成 卖 方 和 买 方 就 本 合 同 所 载 事 宜 达 成 的 全 部 协 议, 并 取 代 此 前 所 有 的 口 头 或 书 面 承 诺 和 协 议 本 合 同 只 能 通 过 一 位 获 得 授 权 的 采 购 代 表 出 具 的 书 面 合 同 修 改 文 件 加 以 修 改 不 论 本 合 同 是 否 载 有 任 何 相 反 的 规 定, 买 方 明 确 保 留, 因 与 本 合 同 的 订 立 或 修 改 有 关 的 任 何 欺 诈 或 胁 迫 行 为, 或 对 买 方 与 卖 方 先 前 存 在 的 合 同 之 任 何 违 约 或 预 期 违 约 ( 不 论 该 等 先 前 存 在 的 合 同 是 否 与 本 合 同 项 下 的 同 样 或 类 似 货 物 或 所 述 事 宜 有 关 ) 而 对 卖 方 提 出 任 何 权 利 和 索 赔, 且 本 合 同 不 构 成 对 该 等 权 利 和 索 赔 的 放 弃 或 免 除 买 方 在 本 合 同 下 支 付 卖 方 的 所 有 款 项 不 应 影 响 买 方 的 索 赔 权 权 利 或 救 济 方 法 32. 至 高 权 力 条 款 构 成 本 合 同 的 所 有 文 件, 在 可 能 的 范 围 内, 将 被 解 释 为 是 一 致 的 和 累 加 的, 如 果 这 种 解 释 不 合 理, 则 任 何 由 买 方 签 署 的 采 购 或 供 货 协 议 条 款 优 先, 其 次 是 适 用 的 采 购 订 单 条 款, 最 后 为 本 一 般 条 款 和 条 件 Rev

16 33. 通 知 本 合 同 项 下 要 求 或 允 许 卖 方 向 买 方 发 出 的 所 有 通 知 要 求 和 或 其 他 通 信 将 以 书 面 方 式 通 过 :(a) 一 类 信 件 ;(b) 全 国 范 围 内 认 可 的 隔 夜 快 递 服 务 或 (c) 传 真 发 至 买 方 的 采 购 联 系 人, 地 址 为 采 购 订 单 正 面 显 示 的 指 定 地 址 或 买 方 以 书 面 方 式 告 知 卖 方 的 其 它 地 址, 并 且 要 求 副 本 以 一 类 邮 件 寄 至 德 尔 福 流 程 中 心 经 理 P. O. Box EI Paso, Texas 使 用 (a) 或 (b) 项 方 式 发 出 的 通 知 将 在 收 到 当 日 生 效 使 用 (c) 项 方 式 发 出 的 通 知 将 在 确 认 收 到 当 日 生 效 在 本 合 同 下 任 何 需 要 由 买 方 发 给 卖 方 的 通 知, 将 通 过 上 述 任 何 一 种 方 式 发 至 卖 方 在 采 购 订 单 正 面 上 的 任 何 地 址, 包 括 卖 方 的 装 运 地 址 34. 持 续 有 效 除 本 合 同 另 有 明 确 约 定 外, 本 合 同 项 下 的 义 务 将 在 本 合 同 到 期 或 终 止 后 持 续 有 效 35. 翻 译 买 方 可 提 供 本 一 般 条 款 和 条 件 的 不 同 翻 译 文 本, 但 仅 供 参 考 然 而, 如 果 发 生 对 本 一 般 条 款 和 条 件 内 容 的 含 义 或 解 释 有 异 议 或 不 同 意 见, 则 以 本 一 般 条 款 和 条 件 的 英 语 原 版 为 准 Rev