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1 联 合 国 国 际 货 物 销 售 合 同 公 约 序 言 本 公 约 各 缔 约 国, 铭 记 联 合 国 大 会 第 六 届 特 别 会 议 通 过 的 关 于 建 立 新 的 国 际 经 济 秩 序 的 各 项 决 议 的 广 泛 目 标, 考 虑 到 在 平 等 互 利 基 础 上 发 展 国 际 贸 易 是 促 进 各 国 间 友 好 关 系 的 一 个 重 要 因 素, 认 为 采 用 照 顾 到 不 同 的 社 会 经 济 和 法 律 制 度 的 国 际 货 物 销 售 合 同 统 一 规 则, 将 有 助 于 减 少 国 际 贸 易 的 法 律 障 碍, 促 进 国 际 贸 易 的 发 展, 兹 协 议 如 下 : 第 一 部 分. 适 用 范 围 和 总 则 第 一 章. 适 用 范 围 第 一 条 (1) 本 公 约 适 用 于 营 业 地 在 不 同 国 家 的 当 事 人 之 间 所 订 立 的 货 物 销 售 合 同 : (a) 如 果 这 些 国 家 是 缔 约 国 ; 或 (b) 如 果 国 际 私 法 规 则 导 致 适 用 某 一 缔 约 国 的 法 律 (2) 当 事 人 营 业 地 在 不 同 国 家 的 事 实, 如 果 从 合 同 或 从 订 立 合 同 前 任 何 时 候 或 订 立 合 同 时, 当 事 人 之 间 的 任 何 交 易 或 当 事 人 透 露 的 情 报 均 看 不 出, 应 不 予 考 虑 (3) 在 确 定 本 公 约 的 适 用 时, 当 事 人 的 国 籍 和 当 事 人 或 合 同 的 民 事 或 商 业 性 质, 应 不 予 考 虑 本 公 约 不 适 用 于 以 下 的 销 售 : 第 二 条 (a) 购 供 私 人 家 人 或 家 庭 使 用 的 货 物 的 销 售, 除 非 卖 方 在 订 立 合 同 前 任 何 时 候 或 订 立 合 同 时 不 知 道 而 且 没 有 理 由 知 道 这 些 货 物 是 购 供 任 何 这 种 使 用 ; (b) 经 由 拍 卖 的 销 售 ; (c) 根 据 法 律 执 行 令 状 或 其 它 令 状 的 销 售 ; (d) 公 债 股 票 投 资 证 券 流 通 票 据 或 货 币 的 销 售 ; (e) 船 舶 船 只 气 垫 船 或 飞 机 的 销 售 ; (f) 电 力 的 销 售

2 第 三 条 (1) 供 应 尚 待 制 造 或 生 产 的 货 物 的 合 同 应 视 为 销 售 合 同, 除 非 订 购 货 物 的 当 事 人 保 证 供 应 这 种 制 造 或 生 产 所 需 的 大 部 分 重 要 材 料 (2) 本 公 约 不 适 用 于 供 应 货 物 一 方 的 绝 大 部 分 义 务 在 于 供 应 劳 力 或 其 它 服 务 的 合 同 第 四 条 本 公 约 只 适 用 于 销 售 合 同 的 订 立 和 卖 方 和 买 方 因 此 种 合 同 而 产 生 的 权 利 和 义 务 特 别 是, 本 公 约 除 非 另 有 明 文 规 定, 与 以 下 事 项 无 关 : (a) 合 同 的 效 力, 或 其 任 何 条 款 的 效 力, 或 任 何 惯 例 的 效 力 ; (b) 合 同 对 所 售 货 物 所 有 权 可 能 产 生 的 影 响 第 五 条 本 公 约 不 适 用 于 卖 方 对 于 货 物 对 任 何 人 所 造 成 的 死 亡 或 伤 害 的 责 任 第 六 条 双 方 当 事 人 可 以 不 适 用 本 公 约, 或 在 第 十 二 条 的 条 件 下, 减 损 本 公 约 的 任 何 规 定 或 改 变 其 效 力 第 二 章. 总 则 第 七 条 (1) 在 解 释 本 公 约 时, 应 考 虑 到 本 公 约 的 国 际 性 质 和 促 进 其 适 用 的 统 一 以 及 在 国 际 贸 易 上 遵 守 诚 信 的 需 要 (2) 凡 本 公 约 未 明 确 解 决 的 属 于 本 公 约 范 围 的 问 题, 应 按 照 本 公 约 所 依 据 的 一 般 原 则 来 解 决, 在 没 有 一 般 原 则 的 情 况 下, 则 应 按 照 国 际 私 法 规 定 适 用 的 法 律 来 解 决 第 八 条 (1) 为 本 公 约 的 目 的, 一 方 当 事 人 所 作 的 声 明 和 其 它 行 为, 应 依 照 他 的 意 旨 解 释, 如 果 另 一 方 当 事 人 已 知 道 或 者 不 可 能 不 知 道 此 一 意 旨 (2) 如 果 上 一 款 的 规 定 不 适 用, 当 事 人 所 作 的 声 明 和 其 它 行 为, 应 按 照 一 个 与 另 一 方 当 事 人 同 等 资 格 通 情 达 理 的 人 处 于 相 同 情 况 中, 应 有 的 理 解 来 解 释 (3) 在 确 定 一 方 当 事 人 的 意 旨 或 一 个 通 情 达 理 的 人 应 有 的 理 解 时, 应 适 当 地 考 虑 到 与 事 实 有 关 的 一 切 情 况, 包 括 谈 判 情 形 当 事 人 之 间 确 立 的 任 何 习 惯 作 法 惯 例 和 当 事 人 其 后 的 任 何 行 为

3 第 九 条 (1) 双 方 当 事 人 业 已 同 意 的 任 何 惯 例 和 他 们 之 间 确 立 的 任 何 习 惯 做 法, 对 双 方 当 事 人 均 有 约 束 力 (2) 除 非 另 有 协 议, 双 方 当 事 人 应 视 为 已 默 示 地 同 意 对 他 们 的 合 同 或 合 同 的 订 立 适 用 双 方 当 事 人 已 知 道 或 理 应 知 道 的 惯 例, 而 这 种 惯 例, 在 国 际 贸 易 上, 已 为 有 关 特 定 贸 易 所 涉 同 类 合 同 的 当 事 人 所 广 泛 知 道 并 为 他 们 所 经 常 遵 守 为 本 公 约 的 目 的 : 第 十 条 (a) 如 果 当 事 人 有 一 个 以 上 的 营 业 地, 则 以 与 合 同 及 合 同 的 履 行 关 系 最 密 切 的 营 业 地 为 其 营 业 地, 但 要 考 虑 到 双 方 当 事 人 在 订 立 合 同 前 任 何 时 候 或 订 立 合 同 时 所 知 道 或 所 设 想 的 情 况 ; (b) 如 果 当 事 人 没 有 营 业 地, 则 以 其 惯 常 居 住 地 为 准 第 十 一 条 销 售 合 同 无 须 以 书 面 订 立 或 书 面 证 明, 在 形 式 方 面 也 不 受 任 何 其 它 条 件 的 限 制 销 售 合 同 可 以 用 包 括 人 证 在 内 的 任 何 方 法 证 明 第 十 二 条 本 公 约 第 十 一 条 第 二 十 九 条 或 第 二 部 分 准 许 销 售 合 同 或 其 更 改 或 根 据 协 议 终 止, 或 者 任 何 发 价 接 受 或 其 它 意 旨 表 示 得 以 书 面 以 外 任 何 形 式 做 出 的 任 何 规 定 不 适 用, 如 果 任 何 一 方 当 事 人 的 营 业 地 是 在 已 按 照 本 公 约 第 九 十 六 条 做 出 了 声 明 的 一 个 缔 约 国 内, 各 当 事 人 不 得 减 损 本 条 或 改 变 其 效 力 第 十 三 条 为 本 公 约 的 目 的, 书 面 包 括 电 报 和 电 传 第 二 部 分. 合 同 的 订 立 第 十 四 条 (1) 向 一 个 或 一 个 以 上 特 定 的 人 提 出 的 订 立 合 同 的 建 议, 如 果 十 分 确 定 并 且 表 明 发 价 人 在 得 到 接 受 时 承 受 约 束 的 意 旨, 即 构 成 发 价 一 个 建 议 如 果 写 明 货 物 并 且 明 示 或 暗 示 地 规 定 数 量 和 价 格 或 规 定 如 何 确 定 数 量 和 价 格, 即 为 十 分 确 定 (2) 非 向 一 个 或 一 个 以 上 特 定 的 人 提 出 的 建 议, 仅 应 视 为 邀 请 做 出 发 价, 除 非 提 出 建 议 的 人 明 确 地 表 示 相 反 的 意 向

4 第 十 五 条 (1) 发 价 于 送 达 被 发 价 人 时 生 效 (2) 一 项 发 价, 即 使 是 不 可 撤 销 的, 得 予 撤 回, 如 果 撤 回 通 知 于 发 价 送 达 被 发 价 人 之 前 或 同 时, 送 达 被 发 价 人 第 十 六 条 (1) 在 未 订 立 合 同 之 前, 发 价 得 予 撤 销, 如 果 撤 销 通 知 于 被 发 价 人 发 出 接 受 通 知 之 前 送 达 被 发 价 人 (2) 但 在 下 列 情 况 下, 发 价 不 得 撤 销 : (a) 发 价 写 明 接 受 发 价 的 期 限 或 以 其 它 方 式 表 示 发 价 是 不 可 撤 销 的 ; 或 (b) 被 发 价 人 有 理 由 信 赖 该 项 发 价 是 不 可 撤 销 的, 而 且 被 发 价 人 已 本 着 对 该 项 发 价 的 信 赖 行 事 第 十 七 条 一 项 发 价, 即 使 是 不 可 撤 销 的, 于 拒 绝 通 知 送 达 发 价 人 时 终 止 第 十 八 条 (1) 被 发 价 人 声 明 或 做 出 其 它 行 为 表 示 同 意 一 项 发 价, 即 是 接 受, 缄 默 或 不 行 动 本 身 不 等 于 接 受 (2) 接 受 发 价 于 表 示 同 意 的 通 知 送 达 发 价 人 时 生 效 如 果 表 示 同 意 的 通 知 在 发 价 人 所 规 定 的 时 间 内, 如 未 规 定 时 间, 在 一 段 合 理 的 时 间 内, 未 曾 送 达 发 价 人, 接 受 就 成 为 无 效, 但 须 适 当 地 考 虑 到 交 易 的 情 况, 包 括 发 价 人 所 使 用 的 通 讯 方 法 的 迅 速 程 度 对 口 头 发 价 必 须 立 即 接 受, 但 情 况 有 别 者 不 在 此 限 (3) 但 是, 如 果 根 据 该 项 发 价 或 依 照 当 事 人 之 间 确 立 的 习 惯 作 法 和 惯 例, 被 发 价 人 可 以 做 出 某 种 行 为, 例 如 与 发 运 货 物 或 支 付 价 款 有 关 的 行 为, 来 表 示 同 意, 而 无 须 向 发 价 人 发 出 通 知, 则 接 受 于 该 项 行 为 做 出 时 生 效, 但 该 项 行 为 必 须 在 上 一 款 所 规 定 的 期 间 内 做 出 第 十 九 条 (1) 对 发 价 表 示 接 受 但 载 有 添 加 限 制 或 其 它 更 改 的 答 复, 即 为 拒 绝 该 项 发 价, 并 构 成 还 价 (2) 但 是, 对 发 价 表 示 接 受 但 载 有 添 加 或 不 同 条 件 的 答 复, 如 所 载 的 添 加 或 不 同 条 件 在 实 质 上 并 不 变 更 该 项 发 价 的 条 件, 除 发 价 人 在 不 过 分 迟 延 的 期 间 内 以 口 头 或 书 面 通 知 反 对 其 间 的 差 异 外, 仍 构 成 接 受 如 果 发 价 人 不 做 出 这 种 反 对, 合 同 的 条 件 就 以 该 项 发 价 的 条 件 以 及 接 受 通 知 内 所 载 的 更 改 为 准 (3) 有 关 货 物 价 格 付 款 货 物 质 量 和 数 量 交 货 地 点 和 时 间 一 方 当 事 人 对 另 一 方 当 事 人 的 赔 偿 责 任 范 围 或 解 决 争 端 等 等 的 添 加 或 不 同 条 件, 均 视 为 在 实 质 上 变 更 发 价 的 条 件

5 第 二 十 条 (1) 发 价 人 在 电 报 或 信 件 内 规 定 的 接 受 期 间, 从 电 报 交 发 时 刻 或 信 上 载 明 的 发 信 日 期 起 算, 如 信 上 未 载 明 发 信 日 期, 则 从 信 封 上 所 载 日 期 起 算 发 价 人 以 电 话 电 传 或 其 它 快 速 通 讯 方 法 规 定 的 接 受 期 间, 从 发 价 送 达 被 发 价 人 时 起 算 (2) 在 计 算 接 受 期 间 时, 接 受 期 间 内 的 正 式 假 日 或 非 营 业 日 应 计 算 在 内 但 是, 如 果 接 受 通 知 在 接 受 期 间 的 最 后 一 天 未 能 送 到 发 价 人 地 址, 因 为 那 天 在 发 价 人 营 业 地 是 正 式 假 日 或 非 营 业 日, 则 接 受 期 间 应 顺 延 至 下 一 个 营 业 日 第 二 十 一 条 (1) 逾 期 接 受 仍 有 接 受 的 效 力, 如 果 发 价 人 毫 不 迟 延 地 用 口 头 或 书 面 将 此 种 意 见 通 知 被 发 价 人 (2) 如 果 载 有 逾 期 接 受 的 信 件 或 其 它 书 面 文 件 表 明, 它 是 在 传 递 正 常 能 及 时 送 达 发 价 人 的 情 况 下 寄 发 的, 则 该 项 逾 期 接 受 具 有 接 受 的 效 力, 除 非 发 价 人 毫 不 迟 延 地 用 口 头 或 书 面 通 知 被 发 价 人 : 他 认 为 他 的 发 价 已 经 失 效 第 二 十 二 条 接 受 得 予 撤 回, 如 果 撤 回 通 知 于 接 受 原 应 生 效 之 前 或 同 时, 送 达 发 价 人 第 二 十 三 条 合 同 于 按 照 本 公 约 规 定 对 发 价 的 接 受 生 效 时 订 立 第 二 十 四 条 为 公 约 本 部 分 的 目 的, 发 价 接 受 声 明 或 任 何 其 它 意 旨 表 示 送 达 对 方, 系 指 用 口 头 通 知 对 方 或 通 过 任 何 其 它 方 法 送 交 对 方 本 人, 或 其 营 业 地 或 通 讯 地 址, 如 无 营 业 地 或 通 讯 地 址, 则 送 交 对 方 惯 常 居 住 地 第 三 部 分. 货 物 销 售 第 一 章. 总 则 第 二 十 五 条 一 方 当 事 人 违 反 合 同 的 结 果, 如 使 另 一 方 当 事 人 蒙 受 损 害, 以 致 于 实 际 上 剥 夺 了 他 根 据 合 同 规 定 有 权 期 待 得 到 的 东 西, 即 为 根 本 违 反 合 同, 除 非 违 反 合 同 一 方 并 不 预 知 而 且 一 个 同 等 资 格 通 情 达 理 的 人 处 于 相 同 情 况 中 也 没 有 理 由 预 知 会 发 生 这 种 结 果 第 二 十 六 条 宣 告 合 同 无 效 的 声 明, 必 须 向 另 一 方 当 事 人 发 出 通 知, 方 始 有 效

6 第 二 十 七 条 除 非 公 约 本 部 分 另 有 明 文 规 定, 当 事 人 按 照 本 部 分 的 规 定, 以 适 合 情 况 的 方 法 发 出 任 何 通 知 要 求 或 其 它 通 知 后, 这 种 通 知 如 在 传 递 上 发 生 耽 搁 或 错 误, 或 者 未 能 到 达, 并 不 使 该 当 事 人 丧 失 依 靠 该 项 通 知 的 权 利 第 二 十 八 条 如 果 按 照 本 公 约 的 规 定, 一 方 当 事 人 有 权 要 求 另 一 方 当 事 人 履 行 某 一 义 务, 法 院 没 有 义 务 做 出 判 决, 要 求 具 体 履 行 此 一 义 务, 除 非 法 院 依 照 其 本 身 的 法 律 对 不 属 本 公 约 范 围 的 类 似 销 售 合 同 愿 意 这 样 做 第 二 十 九 条 (1) 合 同 只 需 双 方 当 事 人 协 议, 就 可 更 改 或 终 止 (2) 规 定 任 何 更 改 或 根 据 协 议 终 止 必 须 以 书 面 做 出 的 书 面 合 同, 不 得 以 任 何 其 它 方 式 更 改 或 根 据 协 议 终 止 但 是, 一 方 当 事 人 的 行 为, 如 经 另 一 方 当 事 人 寄 以 信 赖, 就 不 得 坚 持 此 项 规 定 第 二 章. 卖 方 的 义 务 第 三 十 条 卖 方 必 须 按 照 合 同 和 本 公 约 的 规 定, 交 付 货 物, 移 交 一 切 与 货 物 有 关 的 单 据 并 转 移 货 物 所 有 权 第 一 节. 交 付 货 物 和 移 交 单 据 第 三 十 一 条 如 果 卖 方 没 有 义 务 要 在 任 何 其 它 特 定 地 点 交 付 货 物, 他 的 交 货 义 务 如 下 : (a) 如 果 销 售 合 同 涉 及 到 货 物 的 运 输, 卖 方 应 把 货 物 移 交 给 第 一 承 运 人, 以 运 交 给 买 方 ; (b) 在 不 属 于 上 一 款 规 定 的 情 况 下, 如 果 合 同 指 的 是 特 定 货 物 或 从 特 定 存 货 中 提 取 的 或 尚 待 制 造 或 生 产 的 未 经 特 定 化 的 货 物, 而 双 方 当 事 人 在 订 立 合 同 时 已 知 道 这 些 货 物 是 在 某 一 特 定 地 点, 或 将 在 某 一 特 定 地 点 制 造 或 生 产, 卖 方 应 在 该 地 点 把 货 物 交 给 买 方 处 置 ; (c) 在 其 它 情 况 下, 卖 方 应 在 他 于 订 立 合 同 时 的 营 业 地 把 货 物 交 给 买 方 处 置 第 三 十 二 条 (1) 如 果 卖 方 按 照 合 同 或 本 公 约 的 规 定 将 货 物 交 付 给 承 运 人, 但 货 物 没 有 以 货 物 上 加 标 记 或 以 装 运 单 据 或 其 它 方 式 清 楚 地 注 明 有 关 合 同, 卖 方 必 须 向 买 方 发 出 列 明 货 物 的 发 货 通 知

7 (2) 如 果 卖 方 有 义 务 安 排 货 物 的 运 输, 他 必 须 订 立 必 要 的 合 同, 以 按 照 通 常 运 输 条 件, 用 适 合 情 况 的 运 输 工 具, 把 货 物 运 到 指 定 地 点 (3) 如 果 卖 方 没 有 义 务 对 货 物 的 运 输 办 理 保 险, 他 必 须 在 买 方 提 出 要 求 时, 向 买 方 提 供 一 切 现 有 的 必 要 资 料, 使 他 能 够 办 理 这 种 保 险 卖 方 必 须 按 以 下 规 定 的 日 期 交 付 货 物 : 第 三 十 三 条 (a) 如 果 合 同 规 定 有 日 期, 或 从 合 同 可 以 确 定 日 期, 应 在 该 日 期 交 货 ; (b) 如 果 合 同 规 定 有 一 段 时 间, 或 从 合 同 可 以 确 定 一 段 时 间, 除 非 情 况 表 明 应 由 买 方 选 定 一 个 日 期 外, 应 在 该 段 时 间 内 任 何 时 候 交 货 ; 或 者 (c) 在 其 它 情 况 下, 应 在 订 立 合 同 后 一 段 合 理 时 间 内 交 货 第 三 十 四 条 如 果 卖 方 有 义 务 移 交 与 货 物 有 关 的 单 据, 他 必 须 按 照 合 同 所 规 定 的 时 间 地 点 和 方 式 移 交 这 些 单 据 如 果 卖 方 在 那 个 时 间 以 前 已 移 交 这 些 单 据, 他 可 以 在 那 个 时 间 到 达 前 纠 正 单 据 中 任 何 不 符 合 同 规 定 的 情 形, 但 是, 此 一 权 利 的 行 使 不 得 使 买 方 遭 受 不 合 理 的 不 便 或 承 担 不 合 理 的 开 支 但 是, 买 方 保 留 本 公 约 所 规 定 的 要 求 损 害 赔 偿 的 任 何 权 利 第 二 节. 货 物 相 符 与 第 三 方 要 求 第 三 十 五 条 (1) 卖 方 交 付 的 货 物 必 须 与 合 同 所 规 定 的 数 量 质 量 和 规 格 相 符, 并 须 按 照 合 同 所 规 定 的 方 式 装 箱 或 包 装 (2) 除 双 方 当 事 人 业 已 另 有 协 议 外, 货 物 除 非 符 合 以 下 规 定, 否 则 即 为 与 合 同 不 符 : (a) 货 物 适 用 于 同 一 规 格 货 物 通 常 使 用 的 目 的 ; (b) 货 物 适 用 于 订 立 合 同 时 曾 明 示 或 默 示 地 通 知 卖 方 的 任 何 特 定 目 的, 除 非 情 况 表 明 买 方 并 不 依 赖 卖 方 的 技 能 和 判 断 力, 或 者 这 种 依 赖 对 他 是 不 合 理 的 ; (c) 货 物 的 质 量 与 卖 方 向 买 方 提 供 的 货 物 样 品 或 样 式 相 同 ; (d) 货 物 按 照 同 类 货 物 通 用 的 方 式 装 箱 或 包 装, 如 果 没 有 此 种 通 用 方 式, 则 按 照 足 以 保 全 和 保 护 货 物 的 方 式 装 箱 或 包 装 (3) 如 果 买 方 在 订 立 合 同 时 知 道 或 者 不 可 能 不 知 道 货 物 不 符 合 同, 卖 方 就 无 须 按 上 一 款 (a) 项 至 (d) 项 负 有 此 种 不 符 合 同 的 责 任 第 三 十 六 条 (1) 卖 方 应 按 照 合 同 和 本 公 约 的 规 定, 对 风 险 移 转 到 买 方 时 所 存 在 的 任 何 不 符 合 同 情 形, 负 有 责 任, 即 使 这 种 不 符 合 同 情 形 在 该 时 间 后 方 始 明 显

8 (2) 卖 方 对 在 上 一 款 所 述 时 间 后 发 生 的 任 何 不 符 合 同 情 形, 也 应 负 有 责 任, 如 果 这 种 不 符 合 同 情 形 是 由 于 卖 方 违 反 他 的 某 项 义 务 所 致, 包 括 违 反 关 于 在 一 段 时 间 内 货 物 将 继 续 适 用 于 其 通 常 使 用 的 目 的 或 某 种 特 定 目 的, 或 将 保 持 某 种 特 定 质 量 或 性 质 的 任 何 保 证 第 三 十 七 条 如 果 卖 方 在 交 货 日 期 前 交 付 货 物, 他 可 以 在 那 个 日 期 到 达 前, 交 付 任 何 缺 漏 部 分 或 补 足 所 交 付 货 物 的 不 足 数 量, 或 交 付 用 以 替 换 所 交 付 不 符 合 同 规 定 的 货 物, 或 对 所 交 付 货 物 中 任 何 不 符 合 同 规 定 的 情 形 做 出 补 救, 但 是, 此 一 权 利 的 行 使 不 得 使 买 方 遭 受 不 合 理 的 不 便 或 承 担 不 合 理 的 开 支 但 是, 买 方 保 留 本 公 约 所 规 定 的 要 求 损 害 赔 偿 的 任 何 权 利 第 三 十 八 条 (1) 买 方 必 须 在 按 情 况 实 际 可 行 的 最 短 时 间 内 检 验 货 物 或 由 他 人 检 验 货 物 (2) 如 果 合 同 涉 及 到 货 物 的 运 输, 检 验 可 推 迟 到 货 物 到 达 目 的 地 后 进 行 (3) 如 果 货 物 在 运 输 途 中 改 运 或 买 方 须 再 发 运 货 物, 没 有 合 理 机 会 加 以 检 验, 而 卖 方 在 订 立 合 同 时 已 知 道 或 理 应 知 道 这 种 改 运 或 再 发 运 的 可 能 性, 检 验 可 推 迟 到 货 物 到 达 新 目 的 地 后 进 行 第 三 十 九 条 (1) 买 方 对 货 物 不 符 合 同, 必 须 在 发 现 或 理 应 发 现 不 符 情 形 后 一 段 合 理 时 间 内 通 知 卖 方, 说 明 不 符 合 同 情 形 的 性 质, 否 则 就 丧 失 声 称 货 物 不 符 合 同 的 权 利 (2) 无 论 如 何, 如 果 买 方 不 在 实 际 收 到 货 物 之 日 起 两 年 内 将 货 物 不 符 合 同 情 形 通 知 卖 方, 他 就 丧 失 声 称 货 物 不 符 合 同 的 权 利, 除 非 这 一 时 限 与 合 同 规 定 的 保 证 期 限 不 符 第 四 十 条 如 果 货 物 不 符 合 同 规 定 指 的 是 卖 方 已 知 道 或 不 可 能 不 知 道 而 又 没 有 告 知 买 方 的 一 些 事 实, 则 卖 方 无 权 援 引 第 三 十 八 条 和 第 三 十 九 条 的 规 定 第 四 十 一 条 卖 方 所 交 付 的 货 物, 必 须 是 第 三 方 不 能 提 出 任 何 权 利 或 要 求 的 货 物, 除 非 买 方 同 意 在 这 种 权 利 或 要 求 的 条 件 下, 收 取 货 物 但 是, 如 果 这 种 权 利 或 要 求 是 以 工 业 产 权 或 其 它 知 识 产 权 为 基 础 的, 卖 方 的 义 务 应 依 照 第 四 十 二 条 的 规 定 第 四 十 二 条 (1) 卖 方 所 交 付 的 货 物, 必 须 是 第 三 方 不 能 根 据 工 业 产 权 或 其 它 知 识 产 权 主 张 任 何 权 利 或 要 求 的 货 物, 但 以 卖 方 在 订 立 合 同 时 已 知 道 或 不 可 能 不 知 道 的 权 利 或 要 求 为 限, 而 且 这 种 权 利 或 要 求 根 据 以 下 国 家 的 法 律 规 定 是 以 工 业 产 权 或 其 它 知 识 产 权 为 基 础 的 : (a) 如 果 双 方 当 事 人 在 订 立 合 同 时 预 期 货 物 将 在 某 一 国 境 内 转 售 或 做 其 它 使 用, 则 根 据 货 物 将 在 其 境 内 转 售 或 做 其 它 使 用 的 国 家 的 法 律 ; 或 者

9 (b) 在 任 何 其 它 情 况 下, 根 据 买 方 营 业 地 所 在 国 家 的 法 律 (2) 卖 方 在 上 一 款 中 的 义 务 不 适 用 于 以 下 情 况 : (a) 买 方 在 订 立 合 同 时 已 知 道 或 不 可 能 不 知 道 此 项 权 利 或 要 求 ; 或 者 (b) 此 项 权 利 或 要 求 的 发 生, 是 由 于 卖 方 要 遵 照 买 方 所 提 供 的 技 术 图 样 图 案 程 式 或 其 它 规 格 第 四 十 三 条 (1) 买 方 如 果 不 在 已 知 道 或 理 应 知 道 第 三 方 的 权 利 或 要 求 后 一 段 合 理 时 间 内, 将 此 一 权 利 或 要 求 的 性 质 通 知 卖 方, 就 丧 失 援 引 第 四 十 一 条 或 第 四 十 二 条 规 定 的 权 利 (2) 卖 方 如 果 知 道 第 三 方 的 权 利 或 要 求 以 及 此 一 权 利 或 要 求 的 性 质, 就 无 权 援 引 上 一 款 的 规 定 第 四 十 四 条 尽 管 有 第 三 十 九 条 第 (1) 款 和 第 四 十 三 条 第 (1) 款 的 规 定, 买 方 如 果 对 他 未 发 出 所 需 的 通 知 具 备 合 理 的 理 由, 仍 可 按 照 第 五 十 条 规 定 减 低 价 格, 或 要 求 利 润 损 失 以 外 的 损 害 赔 偿 第 三 节. 卖 方 违 反 合 同 的 补 救 办 法 第 四 十 五 条 (1) 如 果 卖 方 不 履 行 他 在 合 同 和 本 公 约 中 的 任 何 义 务, 买 方 可 以 : (a) 行 使 第 四 十 六 条 至 第 五 十 二 条 所 规 定 的 权 利 ; (b) 按 照 第 七 十 四 条 至 第 七 十 七 条 的 规 定, 要 求 损 害 赔 偿 (2) 买 方 可 能 享 有 的 要 求 损 害 赔 偿 的 任 何 权 利, 不 因 他 行 使 采 取 其 它 补 救 办 法 的 权 利 而 丧 失 (3) 如 果 买 方 对 违 反 合 同 采 取 某 种 补 救 办 法, 法 院 或 仲 裁 庭 不 得 给 予 卖 方 宽 限 期 第 四 十 六 条 (1) 买 方 可 以 要 求 卖 方 履 行 义 务, 除 非 买 方 已 采 取 与 此 一 要 求 相 抵 触 的 某 种 补 救 办 法 (2) 如 果 货 物 不 符 合 同, 买 方 只 有 在 此 种 不 符 合 同 情 形 构 成 根 本 违 反 合 同 时, 才 可 以 要 求 交 付 替 代 货 物, 而 且 关 于 替 代 货 物 的 要 求, 必 须 与 依 照 第 三 十 九 条 发 出 的 通 知 同 时 提 出, 或 者 在 该 项 通 知 发 出 后 一 段 合 理 时 间 内 提 出 (3) 如 果 货 物 不 符 合 同, 买 方 可 以 要 求 卖 方 通 过 修 理 对 不 符 合 同 之 处 做 出 补 救, 除 非 他 考 虑 了 所 有 情 况 之 后, 认 为 这 样 做 是 不 合 理 的 修 理 的 要 求 必 须 与 依 照 第 三 十 九 条 发 出 的 通 知 同 时 提 出, 或 者 在 该 项 通 知 发 出 后 一 段 合 理 时 间 内 提 出 第 四 十 七 条 (1) 买 方 可 以 规 定 一 段 合 理 时 限 的 额 外 时 间, 让 卖 方 履 行 其 义 务

10 (2) 除 非 买 方 收 到 卖 方 的 通 知, 声 称 他 将 不 在 所 规 定 的 时 间 内 履 行 义 务, 买 方 在 这 段 时 间 内 不 得 对 违 反 合 同 采 取 任 何 补 救 办 法 但 是, 买 方 并 不 因 此 丧 失 他 对 迟 延 履 行 义 务 可 能 享 有 的 要 求 损 害 赔 偿 的 任 何 权 利 第 四 十 八 条 (1) 在 第 四 十 九 条 的 条 件 下, 卖 方 即 使 在 交 货 日 期 之 后, 仍 可 自 付 费 用, 对 任 何 不 履 行 义 务 做 出 补 救, 但 这 种 补 救 不 得 造 成 不 合 理 的 迟 延, 也 不 得 使 买 方 遭 受 不 合 理 的 不 便, 或 无 法 确 定 卖 方 是 否 将 偿 付 买 方 预 付 的 费 用 但 是, 买 方 保 留 本 公 约 所 规 定 的 要 求 损 害 赔 偿 的 任 何 权 利 (2) 如 果 卖 方 要 求 买 方 表 明 他 是 否 接 受 卖 方 履 行 义 务, 而 买 方 不 在 一 段 合 理 时 间 内 对 此 一 要 求 做 出 答 复, 则 卖 方 可 以 按 其 要 求 中 所 指 明 的 时 间 履 行 义 务 买 方 不 得 在 该 段 时 间 内 采 取 与 卖 方 履 行 义 务 相 抵 触 的 任 何 补 救 办 法 (3) 卖 方 表 明 他 将 在 某 一 特 定 时 间 内 履 行 义 务 的 通 知, 应 视 为 包 括 根 据 上 一 款 规 定 要 买 方 表 明 决 定 的 要 求 在 内 (4) 卖 方 按 照 本 条 第 (2) 和 第 (3) 款 做 出 的 要 求 或 通 知, 必 须 在 买 方 收 到 后, 始 生 效 力 第 四 十 九 条 (1) 买 方 在 以 下 情 况 下 可 以 宣 告 合 同 无 效 : (a) 卖 方 不 履 行 其 在 合 同 或 本 公 约 中 的 任 何 义 务, 等 于 根 本 违 反 合 同 ; 或 (b) 如 果 发 生 不 交 货 的 情 况, 卖 方 不 在 买 方 按 照 第 四 十 七 条 第 (1) 款 规 定 的 额 外 时 间 内 交 付 货 物, 或 卖 方 声 明 他 将 不 在 所 规 定 的 时 间 内 交 付 货 物 (2) 但 是, 如 果 卖 方 已 交 付 货 物, 买 方 就 丧 失 宣 告 合 同 无 效 的 权 利, 除 非 : (a) 对 于 迟 延 交 货, 他 在 知 道 交 货 后 一 段 合 理 时 间 内 这 样 做 ; (b) 对 于 迟 延 交 货 以 外 的 任 何 违 反 合 同 事 情 : ㈠ ㈡ ㈢ 他 在 已 知 道 或 理 应 知 道 这 种 违 反 合 同 后 一 段 合 理 时 间 内 这 样 做 ; 或 他 在 买 方 按 照 第 四 十 七 条 第 (1) 款 规 定 的 任 何 额 外 时 间 满 期 后, 或 在 卖 方 声 明 他 将 不 在 这 一 额 外 时 间 履 行 义 务 后 一 段 合 理 时 间 内 这 样 做 ; 或 他 在 卖 方 按 照 第 四 十 八 条 第 (2) 款 指 明 的 任 何 额 外 时 间 满 期 后, 或 在 买 方 声 明 他 将 不 接 受 卖 方 履 行 义 务 后 一 段 合 理 时 间 内 这 样 做 第 五 十 条 如 果 货 物 不 符 合 同, 不 论 价 款 是 否 已 付, 买 方 都 可 以 减 低 价 格, 减 价 按 实 际 交 付 的 货 物 在 交 货 时 的 价 值 与 符 合 合 同 的 货 物 在 当 时 的 价 值 两 者 之 间 的 比 例 计 算 但 是, 如 果 卖 方 按 照 第 三 十 七 条 或 第 四 十 八 条 的 规 定 对 任 何 不 履 行 义 务 做 出 补 救, 或 者 买 方 拒 绝 接 受 卖 方 按 照 该 两 条 规 定 履 行 义 务, 则 买 方 不 得 减 低 价 格

11 第 五 十 一 条 (1) 如 果 卖 方 只 交 付 一 部 分 货 物, 或 者 交 付 的 货 物 中 只 有 一 部 分 符 合 合 同 规 定, 第 四 十 六 条 至 第 五 十 条 的 规 定 适 用 于 缺 漏 部 分 及 不 符 合 同 规 定 部 分 的 货 物 (2) 买 方 只 有 在 完 全 不 交 付 货 物 或 不 按 照 合 同 规 定 交 付 货 物 等 于 根 本 违 反 合 同 时, 才 可 以 宣 告 整 个 合 同 无 效 第 五 十 二 条 (1) 如 果 卖 方 在 规 定 的 日 期 前 交 付 货 物, 买 方 可 以 收 取 货 物, 也 可 以 拒 绝 收 取 货 物 (2) 如 果 卖 方 交 付 的 货 物 数 量 大 于 合 同 规 定 的 数 量, 买 方 可 以 收 取 也 可 以 拒 绝 收 取 多 交 部 分 的 货 物 如 果 买 方 收 取 多 交 部 分 货 物 的 全 部 或 一 部 分, 他 必 须 按 合 同 价 格 付 款 第 三 章. 买 方 的 义 务 第 五 十 三 条 买 方 必 须 按 照 合 同 和 本 公 约 规 定 支 付 货 物 价 款 和 收 取 货 物 第 一 节. 支 付 价 款 第 五 十 四 条 买 方 支 付 价 款 的 义 务 包 括 根 据 合 同 或 任 何 有 关 法 律 和 规 章 规 定 的 步 骤 和 手 续, 以 便 支 付 价 款 第 五 十 五 条 如 果 合 同 已 有 效 地 订 立, 但 没 有 明 示 或 暗 示 地 规 定 价 格 或 规 定 如 何 确 定 价 格, 在 没 有 任 何 相 反 表 示 的 情 况 下, 双 方 当 事 人 应 视 为 已 默 示 地 引 用 订 立 合 同 时 此 种 货 物 在 有 关 贸 易 的 类 似 情 况 下 销 售 的 通 常 价 格 第 五 十 六 条 如 果 价 格 是 按 货 物 的 重 量 规 定 的, 如 有 疑 问, 应 按 净 重 确 定 第 五 十 七 条 (1) 如 果 买 方 没 有 义 务 在 任 何 其 它 特 定 地 点 支 付 价 款, 他 必 须 在 以 下 地 点 向 卖 方 支 付 价 款 : (a) 卖 方 的 营 业 地 ; 或 者 (b) 如 凭 移 交 货 物 或 单 据 支 付 价 款, 则 为 移 交 货 物 或 单 据 的 地 点 (2) 卖 方 必 须 承 担 因 其 营 业 地 在 订 立 合 同 后 发 生 变 动 而 增 加 的 支 付 方 面 的 有 关 费 用

12 第 五 十 八 条 (1) 如 果 买 方 没 有 义 务 在 任 何 其 它 特 定 时 间 内 支 付 价 款, 他 必 须 于 卖 方 按 照 合 同 和 本 公 约 规 定 将 货 物 或 控 制 货 物 处 置 权 的 单 据 交 给 买 方 处 置 时 支 付 价 款 卖 方 可 以 支 付 价 款 作 为 移 交 货 物 或 单 据 的 条 件 (2) 如 果 合 同 涉 及 到 货 物 的 运 输, 卖 方 可 以 在 支 付 价 款 后 方 可 把 货 物 或 控 制 货 物 处 置 权 的 单 据 移 交 给 买 方 作 为 发 运 货 物 的 条 件 (3) 买 方 在 未 有 机 会 检 验 货 物 前, 无 义 务 支 付 价 款, 除 非 这 种 机 会 与 双 方 当 事 人 议 定 的 交 货 或 支 付 程 序 相 抵 触 第 五 十 九 条 买 方 必 须 按 合 同 和 本 公 约 规 定 的 日 期 或 从 合 同 和 本 公 约 可 以 确 定 的 日 期 支 付 价 款, 而 无 需 卖 方 提 出 任 何 要 求 或 办 理 任 何 手 续 买 方 收 取 货 物 的 义 务 如 下 : 第 二 节. 收 取 货 物 第 六 十 条 (a) 采 取 一 切 理 应 采 取 的 行 动, 以 期 卖 方 能 交 付 货 物 ; 和 (b) 接 收 货 物 第 三 节. 买 方 违 反 合 同 的 补 救 办 法 第 六 十 一 条 (1) 如 果 买 方 不 履 行 他 在 合 同 和 本 公 约 中 的 任 何 义 务, 卖 方 可 以 : (a) 行 使 第 六 十 二 条 至 第 六 十 五 条 所 规 定 的 权 利 ; (b) 按 照 第 七 十 四 条 至 第 七 十 七 条 的 规 定, 要 求 损 害 赔 偿 (2) 卖 方 可 能 享 有 的 要 求 损 害 赔 偿 的 任 何 权 利, 不 因 他 行 使 采 取 其 它 补 救 办 法 的 权 利 而 丧 失 (3) 如 果 卖 方 对 违 反 合 同 采 取 某 种 补 救 办 法, 法 院 或 仲 裁 庭 不 得 给 予 买 方 宽 限 期 第 六 十 二 条 卖 方 可 以 要 求 买 方 支 付 价 款 收 取 货 物 或 履 行 他 的 其 它 义 务, 除 非 卖 方 已 采 取 与 此 一 要 求 相 抵 触 的 某 种 补 救 办 法 第 六 十 三 条 (1) 卖 方 可 以 规 定 一 段 合 理 时 限 的 额 外 时 间, 让 买 方 履 行 义 务

13 (2) 除 非 卖 方 收 到 买 方 的 通 知, 声 称 他 将 不 在 所 规 定 的 时 间 内 履 行 义 务, 卖 方 不 得 在 这 段 时 间 内 对 违 反 合 同 采 取 任 何 补 救 办 法 但 是, 卖 方 并 不 因 此 丧 失 他 对 迟 延 履 行 义 务 可 能 享 有 的 要 求 损 害 赔 偿 的 任 何 权 利 第 六 十 四 条 (1) 卖 方 在 以 下 情 况 下 可 以 宣 告 合 同 无 效 : (a) 买 方 不 履 行 其 在 合 同 或 本 公 约 中 的 任 何 义 务, 等 于 根 本 违 反 合 同 ; 或 (b) 买 方 不 在 卖 方 按 照 第 六 十 三 条 第 (1) 款 规 定 的 额 外 时 间 内 履 行 支 付 价 款 的 义 务 或 收 取 货 物, 或 买 方 声 明 他 将 不 在 所 规 定 的 时 间 内 这 样 做 (2) 但 是, 如 果 买 方 已 支 付 价 款, 卖 方 就 丧 失 宣 告 合 同 无 效 的 权 利, 除 非 : (a) 对 于 买 方 迟 延 履 行 义 务, 他 在 知 道 买 方 履 行 义 务 前 这 样 做 ; 或 者 (b) 对 于 买 方 迟 延 履 行 义 务 以 外 的 任 何 违 反 合 同 事 情 : ㈠ 他 在 已 知 道 或 理 应 知 道 这 种 违 反 合 同 后 一 段 合 理 时 间 内 这 样 做 ; 或 ㈡ 他 在 卖 方 按 照 第 六 十 三 条 第 (1) 款 规 定 的 任 何 额 外 时 间 满 期 后 或 在 买 方 声 明 他 将 不 在 这 一 额 外 时 间 内 履 行 义 务 后 一 段 合 理 时 间 内 这 样 做 第 六 十 五 条 (1) 如 果 买 方 应 根 据 合 同 规 定 订 明 货 物 的 形 状 大 小 或 其 它 特 征, 而 他 在 议 定 的 日 期 或 在 收 到 卖 方 的 要 求 后 一 段 合 理 时 间 内 没 有 订 明 这 些 规 格, 则 卖 方 在 不 损 害 其 可 能 享 有 的 任 何 其 它 权 利 的 情 况 下, 可 以 依 照 他 所 知 的 买 方 的 要 求, 自 己 订 明 规 格 (2) 如 果 卖 方 自 己 订 明 规 格, 他 必 须 把 订 明 规 格 的 细 节 通 知 买 方, 而 且 必 须 规 定 一 段 合 理 时 间, 让 买 方 可 以 在 该 段 时 间 内 订 出 不 同 的 规 格 如 果 买 方 在 收 到 这 种 通 知 后 没 有 在 该 段 时 间 内 这 样 做, 卖 方 所 订 的 规 格 就 具 有 约 束 力 第 四 章. 风 险 移 转 第 六 十 六 条 货 物 在 风 险 移 转 到 买 方 承 担 后 遗 失 或 损 坏, 买 方 支 付 价 款 的 义 务 并 不 因 此 解 除, 除 非 这 种 遗 失 或 损 坏 是 由 于 卖 方 的 行 为 或 不 行 为 所 造 成 第 六 十 七 条 (1) 如 果 销 售 合 同 涉 及 到 货 物 的 运 输, 但 卖 方 没 有 义 务 在 某 一 特 定 地 点 交 付 货 物, 自 货 物 按 照 销 售 合 同 交 付 给 第 一 承 运 人 以 转 交 给 买 方 时 起, 风 险 就 移 转 到 买 方 承 担 如 果 卖 方 有 义 务 在 某 一 特 定 地 点 把 货 物 交 付 给 承 运 人, 在 货 物 于 该 地 点 交 付 给 承 运 人 以 前, 风 险 不 移 转 到 买 方 承 担 卖 方 受 权 保 留 控 制 货 物 处 置 权 的 单 据, 并 不 影 响 风 险 的 移 转 (2) 但 是, 在 货 物 以 货 物 上 加 标 记 或 以 装 运 单 据 或 向 买 方 发 出 通 知 或 其 它 方 式 清 楚 地 注 明 有 关 合 同 以 前, 风 险 不 移 转 到 买 方 承 担

14 第 六 十 八 条 对 于 在 运 输 途 中 销 售 的 货 物, 从 订 立 合 同 时 起, 风 险 就 移 转 到 买 方 承 担 但 是, 如 果 情 况 表 明 有 此 需 要, 从 货 物 交 付 给 签 发 载 有 运 输 合 同 单 据 的 承 运 人 时 起, 风 险 就 由 买 方 承 担 尽 管 如 此, 如 果 卖 方 在 订 立 合 同 时 已 知 道 或 理 应 知 道 货 物 已 经 遗 失 或 损 坏, 而 他 又 不 将 这 一 事 实 告 知 买 方, 则 这 种 遗 失 或 损 坏 应 由 卖 方 负 责 第 六 十 九 条 (1) 在 不 属 于 第 六 十 七 条 和 第 六 十 八 条 规 定 的 情 况 下, 从 买 方 接 收 货 物 时 起, 或 如 果 买 方 不 在 适 当 时 间 内 这 样 做, 则 从 货 物 交 给 他 处 置 但 他 不 收 取 货 物 从 而 违 反 合 同 时 起, 风 险 移 转 到 买 方 承 担 (2) 但 是, 如 果 买 方 有 义 务 在 卖 方 营 业 地 以 外 的 某 一 地 点 接 收 货 物, 当 交 货 时 间 已 到 而 买 方 知 道 货 物 已 在 该 地 点 交 给 他 处 置 时, 风 险 方 始 移 转 (3) 如 果 合 同 指 的 是 当 时 未 加 识 别 的 货 物, 则 这 些 货 物 在 未 清 楚 注 明 有 关 合 同 以 前, 不 得 视 为 已 交 给 买 方 处 置 第 七 十 条 如 果 卖 方 已 根 本 违 反 合 同, 第 六 十 七 条 第 六 十 八 条 和 第 六 十 九 条 的 规 定, 不 损 害 买 方 因 此 种 违 反 合 同 而 可 以 采 取 的 各 种 补 救 办 法 第 五 章. 卖 方 和 买 方 义 务 的 一 般 规 定 第 一 节. 预 期 违 反 合 同 和 分 批 交 货 合 同 第 七 十 一 条 (1) 如 果 订 立 合 同 后, 另 一 方 当 事 人 由 于 下 列 原 因 显 然 将 不 履 行 其 大 部 分 重 要 义 务, 一 方 当 事 人 可 以 中 止 履 行 义 务 : (a) 他 履 行 义 务 的 能 力 或 他 的 信 用 有 严 重 缺 陷 ; 或 (b) 他 在 准 备 履 行 合 同 或 履 行 合 同 中 的 行 为 (2) 如 果 卖 方 在 上 一 款 所 述 的 理 由 明 显 化 以 前 已 将 货 物 发 运, 他 可 以 阻 止 将 货 物 交 付 给 买 方, 即 使 买 方 持 有 其 有 权 获 得 货 物 的 单 据 本 款 规 定 只 与 买 方 和 卖 方 间 对 货 物 的 权 利 有 关 (3) 中 止 履 行 义 务 的 一 方 当 事 人 不 论 是 在 货 物 发 运 前 还 是 发 运 后, 都 必 须 立 即 通 知 另 一 方 当 事 人, 如 经 另 一 方 当 事 人 对 履 行 义 务 提 供 充 分 保 证, 则 他 必 须 继 续 履 行 义 务 第 七 十 二 条 (1) 如 果 在 履 行 合 同 日 期 之 前, 明 显 看 出 一 方 当 事 人 将 根 本 违 反 合 同, 另 一 方 当 事 人 可 以 宣 告 合 同 无 效 (2) 如 果 时 间 许 可, 打 算 宣 告 合 同 无 效 的 一 方 当 事 人 必 须 向 另 一 方 当 事 人 发 出 合 理 的 通 知, 使 他 可 以 对 履 行 义 务 提 供 充 分 保 证

15 (3) 如 果 另 一 方 当 事 人 已 声 明 他 将 不 履 行 其 义 务, 则 上 一 款 的 规 定 不 适 用 第 七 十 三 条 (1) 对 于 分 批 交 付 货 物 的 合 同, 如 果 一 方 当 事 人 不 履 行 对 任 何 一 批 货 物 的 义 务, 便 对 该 批 货 物 构 成 根 本 违 反 合 同, 则 另 一 方 当 事 人 可 以 宣 告 合 同 对 该 批 货 物 无 效 (2) 如 果 一 方 当 事 人 不 履 行 对 任 何 一 批 货 物 的 义 务, 使 另 一 方 当 事 人 有 充 分 理 由 断 定 对 今 后 各 批 货 物 将 会 发 生 根 本 违 反 合 同, 该 另 一 方 当 事 人 可 以 在 一 段 合 理 时 间 内 宣 告 合 同 今 后 无 效 (3) 买 方 宣 告 合 同 对 任 何 一 批 货 物 的 交 付 为 无 效 时, 可 以 同 时 宣 告 合 同 对 已 交 付 的 或 今 后 交 付 的 各 批 货 物 均 为 无 效, 如 果 各 批 货 物 是 互 相 依 存 的, 不 能 单 独 用 于 双 方 当 事 人 在 订 立 合 同 时 所 设 想 的 目 的 第 二 节. 损 害 赔 偿 第 七 十 四 条 一 方 当 事 人 违 反 合 同 应 负 的 损 害 赔 偿 额, 应 与 另 一 方 当 事 人 因 他 违 反 合 同 而 遭 受 的 包 括 利 润 在 内 的 损 失 额 相 等 这 种 损 害 赔 偿 不 得 超 过 违 反 合 同 一 方 在 订 立 合 同 时, 依 照 他 当 时 已 知 道 或 理 应 知 道 的 事 实 和 情 况, 对 违 反 合 同 预 料 到 或 理 应 预 料 到 的 可 能 损 失 第 七 十 五 条 如 果 合 同 被 宣 告 无 效, 而 在 宣 告 无 效 后 一 段 合 理 时 间 内, 买 方 已 以 合 理 方 式 购 买 替 代 货 物, 或 者 卖 方 已 以 合 理 方 式 把 货 物 转 卖, 则 要 求 损 害 赔 偿 的 一 方 可 以 取 得 合 同 价 格 和 替 代 货 物 交 易 价 格 之 间 的 差 额 以 及 按 照 第 七 十 四 条 规 定 可 以 取 得 的 任 何 其 它 损 害 赔 偿 第 七 十 六 条 (1) 如 果 合 同 被 宣 告 无 效, 而 货 物 又 有 时 价, 要 求 损 害 赔 偿 的 一 方, 如 果 没 有 根 据 第 七 十 五 条 规 定 进 行 购 买 或 转 卖, 则 可 以 取 得 合 同 规 定 的 价 格 和 宣 告 合 同 无 效 时 的 时 价 之 间 的 差 额 以 及 按 照 第 七 十 四 条 规 定 可 以 取 得 的 任 何 其 它 损 害 赔 偿 但 是, 如 果 要 求 损 害 赔 偿 的 一 方 在 接 收 货 物 之 后 宣 告 合 同 无 效, 则 应 适 用 接 收 货 物 时 的 时 价, 而 不 适 用 宣 告 合 同 无 效 时 的 时 价 (2) 为 上 一 款 的 目 的, 时 价 指 原 应 交 付 货 物 地 点 的 现 行 价 格, 如 果 该 地 点 没 有 时 价, 则 指 另 一 合 理 替 代 地 点 的 价 格, 但 应 适 当 地 考 虑 货 物 运 费 的 差 额 第 七 十 七 条 声 称 另 一 方 违 反 合 同 的 一 方, 必 须 按 情 况 采 取 合 理 措 施, 减 轻 由 于 该 另 一 方 违 反 合 同 而 引 起 的 损 失, 包 括 利 润 方 面 的 损 失 如 果 他 不 采 取 这 种 措 施, 违 反 合 同 一 方 可 以 要 求 从 损 害 赔 偿 中 扣 除 原 可 以 减 轻 的 损 失 数 额

16 第 三 节. 利 息 第 七 十 八 条 如 果 一 方 当 事 人 没 有 支 付 价 款 或 任 何 其 它 拖 欠 金 额, 另 一 方 当 事 人 有 权 对 这 些 款 额 收 取 利 息, 但 不 妨 碍 要 求 按 照 第 七 十 四 条 规 定 可 以 取 得 的 损 害 赔 偿 第 四 节. 免 责 第 七 十 九 条 (1) 当 事 人 对 不 履 行 义 务, 不 负 责 任, 如 果 他 能 证 明 此 种 不 履 行 义 务, 是 由 于 某 种 非 他 所 能 控 制 的 障 碍, 而 且 对 于 这 种 障 碍, 没 有 理 由 预 期 他 在 订 立 合 同 时 能 考 虑 到 或 能 避 免 或 克 服 它 或 它 的 后 果 (2) 如 果 当 事 人 不 履 行 义 务 是 由 于 他 所 雇 用 履 行 合 同 的 全 部 或 一 部 分 规 定 的 第 三 方 不 履 行 义 务 所 致, 该 当 事 人 只 有 在 以 下 情 况 下 才 能 免 除 责 任 : (a) 他 按 照 上 一 款 的 规 定 应 免 除 责 任, 和 (b) 假 如 该 款 的 规 定 也 适 用 于 他 所 雇 用 的 人, 这 个 人 也 同 样 会 免 除 责 任 (3) 本 条 所 规 定 的 免 责 对 障 碍 存 在 的 期 间 有 效 (4) 不 履 行 义 务 的 一 方 必 须 将 障 碍 及 其 对 他 履 行 义 务 能 力 的 影 响 通 知 另 一 方 如 果 该 项 通 知 在 不 履 行 义 务 的 一 方 已 知 道 或 理 应 知 道 此 一 障 碍 后 一 段 合 理 时 间 内 仍 未 为 另 一 方 收 到, 则 他 对 由 于 另 一 方 未 收 到 通 知 而 造 成 的 损 害 应 负 赔 偿 责 任 (5) 本 条 规 定 不 妨 碍 任 一 方 行 使 本 公 约 规 定 的 要 求 损 害 赔 偿 以 外 的 任 何 权 利 第 八 十 条 一 方 当 事 人 因 其 行 为 或 不 行 为 而 使 得 另 一 方 当 事 人 不 履 行 义 务 时, 不 得 声 称 该 另 一 方 当 事 人 不 履 行 义 务 第 五 节. 宣 告 合 同 无 效 的 效 果 第 八 十 一 条 (1) 宣 告 合 同 无 效 解 除 了 双 方 在 合 同 中 的 义 务, 但 应 负 责 的 任 何 损 害 赔 偿 仍 应 负 责 宣 告 合 同 无 效 不 影 响 合 同 中 关 于 解 决 争 端 的 任 何 规 定, 也 不 影 响 合 同 中 关 于 双 方 在 宣 告 合 同 无 效 后 权 利 和 义 务 的 任 何 其 它 规 定 (2) 已 全 部 或 局 部 履 行 合 同 的 一 方, 可 以 要 求 另 一 方 归 还 他 按 照 合 同 供 应 的 货 物 或 支 付 的 价 款, 如 果 双 方 都 须 归 还, 他 们 必 须 同 时 这 样 做 第 八 十 二 条 (1) 买 方 如 果 不 可 能 按 实 际 收 到 货 物 的 原 状 归 还 货 物, 他 就 丧 失 宣 告 合 同 无 效 或 要 求 卖 方 交 付 替 代 货 物 的 权 利

17 (2) 上 一 款 的 规 定 不 适 用 于 以 下 情 况 : (a) 如 果 不 可 能 归 还 货 物 或 不 可 能 按 实 际 收 到 货 物 的 原 状 归 还 货 物, 并 非 由 于 买 方 的 行 为 或 不 行 为 所 造 成 ; 或 者 (b) 如 果 货 物 或 其 中 一 部 分 的 毁 灭 或 变 坏, 是 由 于 按 照 第 三 十 八 条 规 定 进 行 检 验 所 致 ; 或 者 (c) 如 果 货 物 或 其 中 一 部 分, 在 买 方 发 现 或 理 应 发 现 与 合 同 不 符 以 前, 已 为 买 方 在 正 常 营 业 过 程 中 售 出, 或 在 正 常 使 用 过 程 中 消 费 或 改 变 第 八 十 三 条 买 方 虽 然 依 第 八 十 二 条 规 定 丧 失 宣 告 合 同 无 效 或 要 求 卖 方 交 付 替 代 货 物 的 权 利, 但 是 根 据 合 同 和 本 公 约 规 定, 他 仍 保 有 采 取 一 切 其 它 补 救 办 法 的 权 利 第 八 十 四 条 (1) 如 果 卖 方 有 义 务 归 还 价 款, 他 必 须 同 时 从 支 付 价 款 之 日 起 支 付 价 款 利 息 (2) 在 以 下 情 况 下, 买 方 必 须 向 卖 方 说 明 他 从 货 物 或 其 中 一 部 分 得 到 的 一 切 利 益 : (a) 如 果 他 必 须 归 还 货 物 或 其 中 一 部 分 ; 或 者 (b) 如 果 他 不 可 能 归 还 全 部 或 一 部 分 货 物, 或 不 可 能 按 实 际 收 到 货 物 的 原 状 归 还 全 部 或 一 部 分 货 物, 但 他 已 宣 告 合 同 无 效 或 已 要 求 卖 方 支 付 替 代 货 物 第 六 节. 保 全 货 物 第 八 十 五 条 如 果 买 方 推 迟 收 取 货 物, 或 在 支 付 价 款 和 交 付 货 物 应 同 时 履 行 时, 买 方 没 有 支 付 价 款, 而 卖 方 仍 拥 有 这 些 货 物 或 仍 能 控 制 这 些 货 物 的 处 置 权, 卖 方 必 须 按 情 况 采 取 合 理 措 施, 以 保 全 货 物 他 有 权 保 有 这 些 货 物, 直 至 买 方 把 他 所 付 的 合 理 费 用 偿 还 他 为 止 第 八 十 六 条 (1) 如 果 买 方 已 收 到 货 物, 但 打 算 行 使 合 同 或 本 公 约 规 定 的 任 何 权 利, 把 货 物 退 回, 他 必 须 按 情 况 采 取 合 理 措 施, 以 保 全 货 物 他 有 权 保 有 这 些 货 物, 直 至 卖 方 把 他 所 付 的 合 理 费 用 偿 还 给 他 为 止 (2) 如 果 发 运 给 买 方 的 货 物 已 到 达 目 的 地, 并 交 给 买 方 处 置, 而 买 方 行 使 退 货 权 利, 则 买 方 必 须 代 表 卖 方 收 取 货 物, 除 非 他 这 样 做 需 要 支 付 价 款 而 且 会 使 他 遭 受 不 合 理 的 不 便 或 需 承 担 不 合 理 的 费 用 如 果 卖 方 或 受 权 代 表 他 掌 管 货 物 的 人 也 在 目 的 地, 则 此 一 规 定 不 适 用 如 果 买 方 根 据 本 款 规 定 收 取 货 物, 他 的 权 利 和 义 务 与 上 一 款 所 规 定 的 相 同 第 八 十 七 条 有 义 务 采 取 措 施 以 保 全 货 物 的 一 方 当 事 人, 可 以 把 货 物 寄 放 在 第 三 方 的 仓 库, 由 另 一 方 当 事 人 担 负 费 用, 但 该 项 费 用 必 须 合 理

18 第 八 十 八 条 (1) 如 果 另 一 方 当 事 人 在 收 取 货 物 或 收 回 货 物 或 支 付 价 款 或 保 全 货 物 费 用 方 面 有 不 合 理 的 迟 延, 按 照 第 八 十 五 条 或 第 八 十 六 条 规 定 有 义 务 保 全 货 物 的 一 方 当 事 人, 可 以 采 取 任 何 适 当 办 法, 把 货 物 出 售, 但 必 须 事 前 向 另 一 方 当 事 人 发 出 合 理 的 意 向 通 知 (2) 如 果 货 物 易 于 迅 速 变 坏, 或 者 货 物 的 保 全 牵 涉 到 不 合 理 的 费 用, 则 按 照 第 八 十 五 条 或 第 八 十 六 条 规 定 有 义 务 保 全 货 物 的 一 方 当 事 人, 必 须 采 取 合 理 措 施, 把 货 物 出 售, 在 可 能 的 范 围 内, 他 必 须 把 出 售 货 物 的 打 算 通 知 另 一 方 当 事 人 (3) 出 售 货 物 的 一 方 当 事 人, 有 权 从 销 售 所 得 收 入 中 扣 回 为 保 全 货 物 和 销 售 货 物 而 付 的 合 理 费 用 他 必 须 向 另 一 方 当 事 人 说 明 所 余 款 项 兹 指 定 联 合 国 秘 书 长 为 本 公 约 保 管 人 第 四 部 分. 最 后 条 款 第 八 十 九 条 第 九 十 条 本 公 约 不 优 于 业 已 缔 结 或 可 能 缔 结 并 载 有 与 属 于 本 公 约 范 围 内 事 项 有 关 的 条 款 的 任 何 国 际 协 定, 但 以 双 方 当 事 人 的 营 业 地 均 在 这 种 协 定 的 缔 约 国 内 为 限 第 九 十 一 条 (1) 本 公 约 在 联 合 国 国 际 货 物 销 售 合 同 会 议 闭 幕 会 议 上 开 放 签 字, 并 在 纽 约 联 合 国 总 部 继 续 开 放 签 字, 直 至 一 九 八 一 年 九 月 三 十 日 为 止 (2) 本 公 约 须 经 签 字 国 批 准 接 受 或 核 准 (3) 本 公 约 从 开 放 签 字 之 日 起 开 放 给 所 有 非 签 字 国 加 入 (4) 批 准 书 接 受 书 核 准 书 和 加 入 书 应 送 交 联 合 国 秘 书 长 存 放 第 九 十 二 条 (1) 缔 约 国 可 在 签 字 批 准 接 受 核 准 或 加 入 时 声 明 它 不 受 本 公 约 第 二 部 分 的 约 束 或 不 受 本 公 约 第 三 部 分 的 约 束 (2) 按 照 上 一 款 规 定 就 本 公 约 第 二 部 分 或 第 三 部 分 做 出 声 明 的 缔 约 国, 在 该 声 明 适 用 的 部 分 所 规 定 事 项 上, 不 得 视 为 本 公 约 第 一 条 第 (1) 款 范 围 内 的 缔 约 国 第 九 十 三 条 (1) 如 果 缔 约 国 具 有 两 个 或 两 个 以 上 的 领 土 单 位, 而 依 照 该 国 宪 法 规 定 各 领 土 单 位 对 本 公 约 所 规 定 的 事 项 适 用 不 同 的 法 律 制 度, 则 该 国 得 在 签 字 批 准 接 受 核 准 或 加 入 时 声 明 本 公 约 适 用 于 该 国 全 部 领 土 单 位 或 仅 适 用 于 其 中 的 一 个 或 数 个 领 土 单 位, 并 且 可 以 随 时 提 出 另 一 声 明 来 修 改 其 所 做 的 声 明 (2) 此 种 声 明 应 通 知 保 管 人, 并 且 明 确 地 说 明 适 用 本 公 约 的 领 土 单 位

19 (3) 如 果 根 据 按 本 条 做 出 的 声 明, 本 公 约 适 用 于 缔 约 国 的 一 个 或 数 个 但 不 是 全 部 领 土 单 位, 而 且 一 方 当 事 人 的 营 业 地 位 于 该 缔 约 国 内, 则 为 本 公 约 的 目 的, 该 营 业 地 除 非 位 于 本 公 约 适 用 的 领 土 单 位 内, 否 则 视 为 不 在 缔 约 国 内 (4) 如 果 缔 约 国 没 有 按 照 本 条 第 (1) 款 做 出 声 明, 则 本 公 约 适 用 于 该 国 所 有 领 土 单 位 第 九 十 四 条 (1) 对 属 于 本 公 约 范 围 的 事 项 具 有 相 同 或 非 常 近 似 的 法 律 规 则 的 两 个 或 两 个 以 上 的 缔 约 国, 可 随 时 声 明 本 公 约 不 适 用 于 营 业 地 在 这 些 缔 约 国 内 的 当 事 人 之 间 的 销 售 合 同, 也 不 适 用 于 这 些 合 同 的 订 立 此 种 声 明 可 联 合 做 出, 也 可 以 相 互 单 方 面 声 明 的 方 式 做 出 (2) 对 属 于 本 公 约 范 围 的 事 项 具 有 与 一 个 或 一 个 以 上 非 缔 约 国 相 同 或 非 常 近 似 的 法 律 规 则 的 缔 约 国, 可 随 时 声 明 本 公 约 不 适 用 于 营 业 地 在 这 些 非 缔 约 国 内 的 当 事 人 之 间 的 销 售 合 同, 也 不 适 用 于 这 些 合 同 的 订 立 (3) 作 为 根 据 上 一 款 所 做 声 明 对 象 的 国 家 如 果 后 来 成 为 缔 约 国, 这 项 声 明 从 本 公 约 对 该 新 缔 约 国 生 效 之 日 起, 具 有 根 据 第 (1) 款 所 做 声 明 的 效 力, 但 以 该 新 缔 约 国 加 入 这 项 声 明, 或 做 出 相 互 单 方 面 声 明 为 限 第 九 十 五 条 任 何 国 家 在 交 存 其 批 准 书 接 受 书 核 准 书 或 加 入 书 时, 可 声 明 它 不 受 本 公 约 第 一 条 第 (1) 款 (b) 项 的 约 束 第 九 十 六 条 本 国 法 律 规 定 销 售 合 同 必 须 以 书 面 订 立 或 书 面 证 明 的 缔 约 国, 可 以 随 时 按 照 第 十 二 条 的 规 定, 声 明 本 公 约 第 十 一 条 第 二 十 九 条 或 第 二 部 分 准 许 销 售 合 同 或 其 更 改 或 根 据 协 议 终 止, 或 者 任 何 发 价 接 受 或 其 它 意 旨 表 示 得 以 书 面 以 外 任 何 形 式 做 出 的 任 何 规 定 不 适 用, 如 果 任 何 一 方 当 事 人 的 营 业 地 是 在 该 缔 约 国 内 第 九 十 七 条 (1) 根 据 本 公 约 规 定 在 签 字 时 做 出 的 声 明, 须 在 批 准 接 受 或 核 准 时 加 以 确 认 (2) 声 明 和 声 明 的 确 认, 应 以 书 面 提 出, 并 应 正 式 通 知 保 管 人 (3) 声 明 在 本 公 约 对 有 关 国 家 开 始 生 效 时 同 时 生 效 但 是, 保 管 人 于 此 种 生 效 后 收 到 正 式 通 知 的 声 明, 应 于 保 管 人 收 到 声 明 之 日 起 六 个 月 后 的 第 一 个 月 第 一 天 生 效 根 据 第 九 十 四 条 规 定 做 出 的 相 互 单 方 面 声 明, 应 于 保 管 人 收 到 最 后 一 份 声 明 之 日 起 六 个 月 后 的 第 一 个 月 第 一 天 生 效 (4) 根 据 本 公 约 规 定 做 出 声 明 的 任 何 国 家 可 以 随 时 用 书 面 正 式 通 知 保 管 人 撤 回 该 项 声 明 此 种 撤 回 于 保 管 人 收 到 通 知 之 日 起 六 个 月 后 的 第 一 个 月 第 一 天 生 效 (5) 撤 回 根 据 第 九 十 四 条 做 出 的 声 明, 自 撤 回 生 效 之 日 起, 就 会 使 另 一 个 国 家 根 据 该 条 所 做 的 任 何 相 互 声 明 失 效

20 第 九 十 八 条 除 本 公 约 明 文 许 可 的 保 留 外, 不 得 作 任 何 保 留 第 九 十 九 条 (1) 在 本 条 第 (6) 款 规 定 的 条 件 下, 本 公 约 在 第 十 件 批 准 书 接 受 书 核 准 书 或 加 入 书 包 括 载 有 根 据 第 九 十 二 条 规 定 做 出 的 声 明 的 文 书 交 存 之 日 起 十 二 月 后 的 第 一 个 月 第 一 天 生 效 (2) 在 本 条 第 (6) 款 规 定 的 条 件 下, 对 于 在 第 十 件 批 准 书 接 受 书 核 准 书 或 加 入 书 交 存 后 才 批 准 接 受 核 准 或 加 入 本 公 约 的 国 家, 本 公 约 在 该 国 交 存 其 批 准 书 接 受 书 核 准 书 或 加 入 书 之 日 起 十 二 个 月 后 的 第 一 个 月 第 一 天 对 该 国 生 效, 但 不 适 用 的 部 分 除 外 (3) 批 准 接 受 核 准 或 加 入 本 公 约 的 国 家, 如 果 是 一 九 六 四 年 七 月 一 日 在 海 牙 签 订 的 关 于 国 际 货 物 销 售 合 同 的 订 立 统 一 法 公 约 ( 一 九 六 四 年 海 牙 订 立 合 同 公 约 ) 和 一 九 六 四 年 七 月 一 日 在 海 牙 签 订 的 关 于 国 际 货 物 销 售 统 一 法 的 公 约 ( 一 九 六 四 年 海 牙 货 物 销 售 公 约 ) 中 一 项 或 两 项 公 约 的 缔 约 国, 应 按 情 况 同 时 通 知 荷 兰 政 府 声 明 退 出 一 九 六 四 年 海 牙 货 物 销 售 公 约 或 一 九 六 四 年 海 牙 订 立 合 同 公 约 ) 或 退 出 该 两 公 约 (4) 凡 为 一 九 六 四 年 海 牙 货 物 销 售 公 约 缔 约 国 并 批 准 接 受 核 准 或 加 入 本 公 约 和 根 据 第 九 十 二 条 规 定 声 明 或 业 已 声 明 不 受 本 公 约 第 二 部 分 约 束 的 国 家, 应 于 批 准 接 受 核 准 或 加 入 时 通 知 荷 兰 政 府 声 明 退 出 一 九 六 四 年 海 牙 货 物 销 售 公 约 (5) 凡 为 一 九 六 四 年 海 牙 订 立 合 同 公 约 缔 约 国 并 批 准 接 受 核 准 或 加 入 本 公 约 和 根 据 第 九 十 二 条 规 定 声 明 或 业 已 声 明 不 受 本 公 约 第 三 部 分 约 束 的 国 家, 应 于 批 准 接 受 核 准 或 加 入 时 通 知 荷 兰 政 府 声 明 退 出 一 九 六 四 年 海 牙 订 立 合 同 公 约 (6) 为 本 条 的 目 的, 一 九 六 四 年 海 牙 订 立 合 同 公 约 或 一 九 六 四 年 海 牙 货 物 销 售 公 约 的 缔 约 国 的 批 准 接 受 核 准 或 加 入 本 公 约, 应 在 这 些 国 家 按 照 规 定 退 出 该 两 公 约 生 效 后 方 始 生 效 本 公 约 保 管 人 应 与 一 九 六 四 年 两 公 约 的 保 管 人 荷 兰 政 府 进 行 协 商, 以 确 保 在 这 方 面 进 行 必 要 的 协 调 第 一 条 (1) 本 公 约 适 用 于 合 同 的 订 立, 只 要 订 立 该 合 同 的 建 议 是 在 本 公 约 对 第 一 条 第 (1) 款 (a) 项 所 指 缔 约 国 或 第 一 条 第 (1) 款 (b) 项 所 指 缔 约 国 生 效 之 日 或 其 后 作 出 的 (2) 本 公 约 只 适 用 于 在 它 对 第 一 条 第 (1) 款 (a) 项 所 指 缔 约 国 或 第 一 条 第 (1) 款 (b) 项 所 指 缔 约 国 生 效 之 日 或 其 后 订 立 的 合 同 第 一 一 条 (1) 缔 约 国 可 以 用 书 面 正 式 通 知 保 管 人 声 明 退 出 本 公 约, 或 本 公 约 第 二 部 分 或 第 三 部 分 (2) 退 出 于 保 管 人 收 到 通 知 十 二 个 月 后 的 第 一 个 月 第 一 天 起 生 效 凡 通 知 内 订 明 一 段 退 出 生 效 的 更 长 时 间, 则 退 出 于 保 管 人 收 到 通 知 后 该 段 更 长 时 间 期 满 时 起 生 效 一 千 九 百 八 十 年 四 月 十 一 日 订 于 维 也 纳, 正 本 一 份, 其 阿 拉 伯 文 本 中 文 本 英 文 本 法 文 本 俄 文 本 和 西 班 牙 文 本 都 具 有 同 等 效 力 下 列 全 权 代 表, 经 各 自 政 府 正 式 授 权, 在 本 公 约 上 签 字, 以 资 证 明