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1 北 京 旋 极 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 申 请 文 件 反 馈 意 见 的 回 复 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 : 根 据 贵 会 2016 年 4 月 7 日 出 具 的 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次 反 馈 意 见 通 知 书 ( 号 ) 的 要 求, 北 京 旋 极 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 申 请 人 旋 极 信 息 公 司 上 市 公 司 ) 会 同 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 独 立 财 务 顾 问 中 信 建 投 证 券 ) 申 请 人 律 师 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 天 元 律 师 ) 会 计 师 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 立 信 审 计 机 构 会 计 师 ) 和 资 产 评 估 机 构 中 天 华 资 产 评 估 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 天 华 评 估 机 构 ), 本 着 勤 勉 尽 责 诚 实 守 信 的 原 则, 就 反 馈 意 见 所 提 问 题 逐 条 进 行 了 认 真 调 查 核 查 及 讨 论, 现 对 有 关 情 况 回 复 如 下, 敬 请 审 核 如 无 特 别 说 明, 本 反 馈 意 见 回 复 中 所 使 用 的 简 称 与 重 组 报 告 书 中 的 简 称 具 有 相 同 含 义 本 反 馈 意 见 回 复 财 务 数 据 均 保 留 两 位 小 数, 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 1

2 目 录 问 题 1 申 请 材 料 显 示,2015 年 12 月 1 日, 旋 极 信 息 因 筹 划 重 大 资 产 重 组 事 项 停 牌, 拟 收 购 泰 豪 智 能 100% 的 股 权 汇 达 基 金 新 余 京 达 分 别 于 2015 年 6 月 2015 年 12 月 设 立, 并 于 2015 年 10 月 2016 年 1 月 以 9 亿 元 受 让 泰 豪 智 能 共 计 50% 的 股 权 汇 达 基 金 新 余 京 达 在 整 个 交 易 过 程 中 担 负 了 提 供 过 桥 资 金 的 角 色 请 你 公 司 补 充 披 露 上 述 交 易 安 排 的 背 景 和 原 因 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见... 7 问 题 2 申 请 材 料 显 示, 汇 达 基 金 新 余 京 达 存 在 结 构 化 安 排, 旋 极 信 息 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 陈 江 涛 作 为 汇 达 基 金 新 余 京 达 劣 后 级 LP 的 出 资 方 之 一, 为 汇 达 基 金 新 余 京 达 的 LP 承 担 补 偿 责 任 陈 江 涛 与 汇 达 基 金 以 及 新 余 京 达 基 于 协 议 形 成 关 联 关 系 请 你 公 司 :1) 补 充 提 供 汇 达 基 金 新 余 京 达 的 相 关 合 伙 协 议, 补 充 披 露 相 关 各 方 的 权 利 义 务 关 系 2) 补 充 披 露 陈 江 涛 对 汇 达 基 金 新 余 京 达 出 资 的 资 金 来 源, 是 否 具 备 为 汇 达 基 金 新 余 京 达 的 LP 承 担 补 偿 责 任 的 能 力 3) 补 充 披 露 汇 达 基 金 新 余 京 达 的 实 际 控 制 人, 陈 江 涛 与 汇 达 基 金 以 及 新 余 京 达 是 否 构 成 一 致 行 动 人, 如 是, 请 合 并 计 算 其 持 有 上 市 公 司 的 股 份 4) 根 据 证 券 法 第 九 十 八 条 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 七 十 四 条 规 定, 对 本 次 交 易 前 陈 江 涛 持 有 及 控 制 的 旋 极 信 息 股 份 作 出 锁 定 期 安 排 5) 结 合 汇 达 基 金 新 余 京 达 存 续 期 限 认 购 上 市 公 司 股 份 锁 定 期 承 诺 陈 江 涛 承 担 的 补 偿 责 任, 补 充 披 露 上 述 结 构 化 安 排 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 3 申 请 材 料 显 示, 交 易 对 方 西 藏 泰 豪 恒 通 达 泰 汇 达 基 金 和 新 余 京 达 承 诺 泰 豪 智 能 2015 年 和 2016 年 合 计 2017 年 2018 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 ( 按 照 扣 除 前 后 孰 低 计 算 ) 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 27,600 万 元 20,280 万 元 24,336 万 元 当 触 发 利 润 补 偿 义 务 时, 由 西 藏 泰 豪 恒 通 达 泰 以 其 持 有 的 上 市 公 司 股 份 先 行 补 偿, 股 份 不 足 以 足 额 补 偿 时, 则 由 汇 达 基 金 新 余 京 达 以 其 股 份 作 出 补 偿 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 设 置 上 述 业 绩 补 偿 安 排 的 原 因, 是 否 符 合 我 会 相 关 规 定 2) 上 述 业 绩 承 诺 金 额 是 否 足 额 覆 盖 评 估 预 测 的 净 利 润 2

3 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 4 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 拟 募 集 配 套 资 金 不 超 过 180,000 万 元, 其 中 64,000 万 元 用 于 新 一 代 装 备 健 康 管 理 产 品 体 系 研 制 及 服 务 平 台 建 设 项 目 63,500 万 元 用 于 基 于 全 球 时 空 剖 分 的 大 数 据 高 速 处 理 技 术 与 服 务 平 台 项 目, 剩 余 52,500 万 元 在 扣 除 发 行 费 用 及 支 付 各 中 介 费 用 后 用 于 补 充 上 市 公 司 流 动 资 金 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 上 述 募 投 项 目 投 资 金 额 测 算 依 据 项 目 必 要 性 及 目 前 进 展 2) 上 市 公 司 营 运 资 金 需 求 资 本 支 出 测 算 依 据, 并 结 合 上 述 情 况, 补 充 披 露 本 次 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 5 申 请 材 料 显 示, 旋 极 信 息 主 要 从 事 嵌 入 式 系 统 的 开 发 生 产 销 售 和 技 术 服 务 业 务, 通 过 嵌 入 式 信 息 安 全 产 品 和 嵌 入 式 行 业 智 能 移 动 终 端 产 品 进 入 智 慧 城 市 行 业 泰 豪 智 能 在 智 慧 建 筑 智 慧 城 市 顶 层 设 计 智 慧 交 通 智 慧 能 源 智 慧 水 务 等 领 域 具 备 顶 层 设 计 实 施 和 运 营 能 力 请 你 公 司 :1) 结 合 财 务 指 标 补 充 披 露 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 主 营 业 务 构 成 未 来 经 营 发 展 战 略 和 业 务 管 理 模 式 2) 补 充 披 露 本 次 交 易 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 的 整 合 计 划 整 合 风 险 以 及 相 应 管 理 控 制 措 施 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 6 申 请 材 料 显 示, 泰 豪 智 能 在 智 慧 建 筑 智 能 城 市 顶 层 设 计 智 慧 交 通 智 慧 能 源 智 慧 水 务 等 领 域 具 备 顶 层 设 计 实 施 和 运 营 能 力 请 你 公 司 结 合 泰 豪 智 能 的 主 营 业 务 各 项 业 务 的 财 务 数 据 等, 补 充 披 露 智 慧 建 筑 交 通 能 源 水 务 等 业 务 的 协 同 效 应, 本 次 交 易 是 否 有 利 于 上 市 公 司 突 出 主 业, 增 强 抗 风 险 能 力 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 7 申 请 材 料 显 示, 泰 豪 智 能 与 泰 豪 集 团 签 署 注 册 商 标 使 用 许 可 合 同, 泰 豪 集 团 授 予 泰 豪 智 能 及 其 下 属 全 资 子 公 司 控 股 子 公 司 不 同 类 别 的 泰 豪 TELLHOW 等 注 册 商 标 的 非 独 占 性 使 用 许 可, 授 权 期 限 自 2016 年 1 月 1 日 起 至 2018 年 12 月 31 日 申 请 材 料 同 时 显 示, 上 述 部 分 商 标 的 有 效 期 至 2018 年 6 月 6 日 2018 年 7 月 13 日, 许 可 授 权 期 限 超 过 商 标 有 效 期 请 你 公 司 补 充 披 露 : 1) 上 述 情 形 对 注 册 商 标 使 用 许 可 合 同 法 律 效 力 的 影 响 2) 上 述 情 形 对 泰 豪 智 能 使 用 相 关 注 册 商 标 及 生 产 经 营 的 影 响, 拟 采 取 的 解 决 措 施 请 独 立 财 务 顾 3

4 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 8 申 请 材 料 显 示, 泰 豪 集 团 正 在 将 部 分 许 可 泰 豪 智 能 使 用 的 商 标 转 让 给 泰 豪 软 件 及 泰 豪 科 技 泰 豪 软 件 及 泰 豪 科 技 在 商 标 转 让 协 议 书 中 同 意, 已 许 可 的 商 标 事 宜 延 续 有 效 请 你 公 司 补 充 披 露 商 标 转 让 协 议 对 泰 豪 智 能 使 用 相 关 注 册 商 标 的 影 响, 是 否 存 在 潜 在 争 议 或 纠 纷 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 9 法 律 意 见 书 显 示, 泰 豪 智 能 与 泰 豪 集 团 签 署 的 注 册 商 标 使 用 许 可 合 同 约 定, 商 标 中 的 第 号 四 个 商 标 应 于 2015 年 11 月 20 日 前 进 行 许 可 备 案 登 记 泰 豪 智 能 已 委 托 商 标 代 理 机 构 办 理 此 四 个 商 标 的 许 可 使 用 合 同 备 案, 但 尚 未 办 理 完 成 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 泰 豪 智 能 未 对 全 部 注 册 商 标 使 用 许 可 合 同 进 行 备 案 的 原 因 2) 第 号 四 个 商 标 于 2015 年 11 月 20 日 前 未 完 成 备 案 的 原 因, 预 计 完 成 备 案 的 时 间, 是 否 存 在 法 律 障 碍, 是 否 影 响 注 册 商 标 使 用 许 可 合 同 的 效 力 及 对 泰 豪 智 能 生 产 经 营 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 10 申 请 材 料 显 示, 泰 豪 智 能 主 要 子 公 司 上 海 信 业 泰 豪 太 阳 能 系 通 过 向 泰 豪 科 技 收 购 其 控 制 权 而 来 审 计 报 告 同 时 显 示, 泰 豪 科 技 为 泰 豪 智 能 关 联 方, 归 属 于 同 一 实 质 控 制 人 而 泰 豪 科 技 信 息 披 露 显 示, 泰 豪 集 团 为 其 第 一 大 股 东, 泰 豪 科 技 无 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 泰 豪 集 团 控 制 的 企 业 及 关 联 企 业 的 具 体 情 况 2) 上 述 关 于 泰 豪 科 技 控 制 权 的 披 露 是 否 前 后 矛 盾, 是 否 准 确 及 对 本 次 交 易 的 影 响 3) 泰 豪 智 能 收 购 上 海 信 业 泰 豪 太 阳 能 的 交 易 背 景 原 因 及 必 要 性 4) 本 次 交 易 将 上 述 子 公 司 纳 入 上 市 公 司 的 原 因 及 必 要 性, 是 否 有 利 于 增 强 上 市 公 司 主 业 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 11 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 将 上 海 信 业 泰 豪 太 阳 能 分 别 进 行 评 估, 其 中 泰 豪 太 阳 能 估 值 为 2.74 亿 元 申 请 材 料 同 时 显 示,2014 年 10 月, 泰 豪 科 技 将 其 持 有 的 泰 豪 太 阳 能 全 部 股 权 转 让 给 泰 豪 智 能, 股 权 作 价 5, 万 元, 与 本 次 评 估 值 差 异 较 大 请 你 公 司 补 充 披 露 泰 豪 科 技 转 让 泰 豪 太 阳 能 股 权 的 作 价 依 据, 与 本 次 评 估 值 差 异 较 大 的 原 因 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 核 查 4

5 并 发 表 明 确 意 见 问 题 12 申 请 材 料 显 示, 目 前 泰 豪 智 能 下 属 8 家 控 股 子 公 司,1 家 参 股 子 公 司, 6 家 间 接 控 股 子 公 司, 上 述 部 分 子 公 司 在 报 告 期 内 新 纳 入 合 并 范 围 除 上 海 信 业 泰 豪 太 阳 能 外 其 余 子 公 司 均 未 披 露 其 历 史 沿 革 主 要 财 务 指 标 请 你 公 司 :1) 补 充 披 露 除 上 海 信 业 泰 豪 太 阳 能 外 其 余 子 公 司 的 历 史 沿 革 主 要 财 务 指 标, 泰 豪 智 能 收 购 上 述 子 公 司 的 交 易 背 景 原 因 及 必 要 性 2) 结 合 主 要 财 务 指 标, 按 照 子 公 司 分 类 披 露 泰 豪 智 能 的 财 务 状 况 盈 利 能 力 分 析 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 13 审 计 报 告 显 示, 泰 豪 智 能 2015 年 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 交 易 为 收 购 子 公 司 国 信 恒 达,2014 年 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 交 易 为 收 购 子 公 司 泰 豪 太 阳 能 天 津 通 航 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 对 上 述 交 易 采 用 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 进 行 会 计 处 理 的 判 断 依 据 及 合 理 性, 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 规 定 2) 上 述 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 子 公 司 对 泰 豪 智 能 报 告 期 业 绩 的 影 响, 相 关 商 誉 确 认 依 据 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 14 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 对 泰 豪 智 能 母 公 司 和 主 要 子 公 司 上 海 信 业 和 泰 豪 太 阳 能 分 别 采 用 收 益 法 进 行 评 估 评 估 中 根 据 历 史 收 入 增 长 率 中 标 率 ( 一 般 为 60%) 工 程 进 度 等 因 素 预 测 未 来 年 度 主 营 业 务 收 入 请 你 公 司 :1) 补 充 披 露 泰 豪 太 阳 能 收 益 法 评 估 选 取 的 中 标 率, 并 结 合 市 场 份 额 市 场 竞 争 核 心 竞 争 力 以 往 跟 踪 项 目 实 际 中 标 率 及 主 要 竞 争 对 手 情 况 等, 补 充 披 露 泰 豪 智 能 母 公 司 和 子 公 司 中 标 率 测 算 依 据 及 合 理 性 2) 结 合 细 分 行 业 市 场 需 求 行 业 收 入 增 长 率 项 目 跟 踪 情 况 业 务 拓 展 情 况 合 同 执 行 进 度 及 同 行 业 可 比 公 司 情 况, 补 充 披 露 泰 豪 智 能 母 公 司 和 子 公 司 收 入 增 长 率 预 测 的 合 理 性 3) 补 充 披 露 泰 豪 智 能 母 公 司 未 来 年 度 预 测 新 增 合 同 收 入 高 速 增 长 且 增 长 率 远 高 于 子 公 司 同 类 业 务 的 原 因 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 15 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 选 取 的 折 现 率 为 11% 请 你 公 司 结 合 同 行 业 评 估 惯 例 公 司 特 定 风 险 及 近 期 市 场 可 比 交 易, 补 充 披 露 本 次 评 估 选 取 的 折 现 率 的 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 16 申 请 材 料 显 示, 北 京 恒 通 达 泰 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 为 泰 豪 智 能 的 管 5

6 理 层 持 股 平 台 请 你 公 司 补 充 披 露 报 告 期 泰 豪 智 能 发 生 的 股 权 转 让 是 否 涉 及 股 份 支 付 如 涉 及 股 份 支 付, 请 你 公 司 按 照 企 业 会 计 准 则 第 11 号 -- 股 份 支 付 进 行 会 计 处 理 并 补 充 披 露 对 泰 豪 智 能 业 绩 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 17 申 请 材 料 显 示, 泰 豪 智 能 报 告 期 内 存 在 关 联 采 购 提 供 劳 务 关 联 方 资 金 拆 借 等 关 联 交 易 截 至 报 告 期 末, 泰 豪 智 能 存 在 对 关 联 方 的 其 他 应 收 款 3,142, 元 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 泰 豪 智 能 报 告 期 关 联 采 购 提 供 劳 务 业 务 占 同 类 业 务 的 比 例, 交 易 的 必 要 性 作 价 依 据 及 合 理 性 2) 上 述 其 他 应 收 款 事 项 形 成 的 原 因, 是 否 符 合 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 三 条 有 关 拟 购 买 资 产 存 在 资 金 占 用 问 题 的 适 用 意 见 -- 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 10 号 的 相 关 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 18 请 你 公 司 :1) 补 充 披 露 泰 豪 智 能 2015 年 应 收 账 款 应 付 账 款 大 幅 增 长 的 原 因, 及 与 主 营 业 务 发 展 的 匹 配 性 2) 结 合 应 收 账 款 应 收 方 同 行 业 可 比 公 司 情 况 工 程 施 工 结 算 周 期 等, 补 充 披 露 泰 豪 智 能 应 收 账 款 是 否 处 于 合 理 水 平, 应 收 账 款 可 回 收 性 及 坏 账 准 备 计 提 的 充 分 性 3) 补 充 披 露 泰 豪 智 能 报 告 期 政 府 补 助 划 分 依 据 合 理 性 及 与 递 延 收 益 的 匹 配 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 19 请 你 公 司 补 充 披 露 泰 豪 智 能 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 和 商 誉 的 确 认 依 据 及 对 上 市 公 司 未 来 经 营 业 绩 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 20 请 你 公 司 补 充 披 露 汇 达 基 金 新 余 京 达 是 否 为 私 募 股 权 投 资 基 金, 是 否 需 履 行 私 募 备 案 手 续, 如 需, 你 公 司 应 当 在 重 组 报 告 书 中 充 分 提 示 风 险, 并 对 备 案 事 项 作 出 专 项 说 明, 承 诺 在 完 成 私 募 投 资 基 金 备 案 前, 不 能 实 施 本 次 重 组 方 案 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 21 请 你 公 司 以 简 洁 通 俗 易 懂 的 语 言 补 充 披 露 泰 豪 智 能 的 主 营 业 务 情 况 及 行 业 发 展 情 况, 进 一 步 增 强 信 息 披 露 的 有 效 性 和 针 对 性 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见

7 问 题 1 申 请 材 料 显 示,2015 年 12 月 1 日, 旋 极 信 息 因 筹 划 重 大 资 产 重 组 事 项 停 牌, 拟 收 购 泰 豪 智 能 100% 的 股 权 汇 达 基 金 新 余 京 达 分 别 于 2015 年 6 月 2015 年 12 月 设 立, 并 于 2015 年 10 月 2016 年 1 月 以 9 亿 元 受 让 泰 豪 智 能 共 计 50% 的 股 权 汇 达 基 金 新 余 京 达 在 整 个 交 易 过 程 中 担 负 了 提 供 过 桥 资 金 的 角 色 请 你 公 司 补 充 披 露 上 述 交 易 安 排 的 背 景 和 原 因 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 答 复 : 一 本 次 交 易 安 排 的 背 景 和 原 因 旋 极 信 息 的 发 展 战 略 确 定 了 时 空 网 格 大 数 据 和 智 慧 城 市 分 别 作 为 公 司 发 展 的 核 心 技 术 和 核 心 业 务 公 司 一 直 积 极 谋 划 与 公 司 业 务 相 关 且 能 与 公 司 发 挥 协 同 效 应 的 重 组 与 并 购, 希 望 将 时 空 大 数 据 作 为 智 慧 城 市 的 发 展 引 擎, 尽 快 取 得 公 司 在 智 慧 城 市 领 域 的 领 先 地 位 泰 豪 智 能 成 立 于 1997 年, 一 直 致 力 于 为 智 慧 城 市 建 设 提 供 技 术 咨 询 顶 层 设 计 工 程 实 施 及 运 维 服 务 整 体 系 统 解 决 方 案 经 过 十 多 年 的 市 场 开 拓 和 培 育, 泰 豪 智 能 已 成 为 中 国 智 慧 城 市 和 建 筑 智 能 化 行 业 的 知 名 品 牌, 在 国 内 市 场 上 建 立 起 了 良 好 的 声 誉, 得 到 了 客 户 的 广 泛 认 可 经 过 初 步 接 触 和 业 务 讨 论, 旋 极 信 息 的 时 空 网 格 剖 分 编 码 技 术 及 泰 豪 智 能 智 慧 城 市 设 计 实 施 运 营 的 项 目 经 验 能 够 相 结 合, 双 方 未 来 发 展 规 划 具 有 一 致 性 基 于 旋 极 信 息 和 泰 豪 智 能 业 务 和 技 术 的 协 同 性, 上 市 公 司 实 际 控 制 人 陈 江 涛 开 始 与 泰 豪 智 能 商 讨 并 购 事 宜 考 虑 到 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 变 现 时 间 较 长, 且 为 奖 励 泰 豪 智 能 管 理 层 对 公 司 长 期 以 来 的 贡 献, 泰 豪 智 能 提 出 股 份 + 现 金 支 付 的 交 易 模 式 根 据 泰 豪 智 能 的 盈 利 预 测 并 参 考 行 业 平 均 市 盈 率, 最 终 约 定 交 易 对 价 为 180,000 万 元 由 于 旋 极 信 息 缺 乏 足 够 的 现 金 向 泰 豪 智 能 股 东 支 付 上 述 价 款, 且 价 款 支 付 时 间 较 为 紧 迫, 旋 极 信 息 无 法 通 过 上 市 公 司 增 发 等 途 径 及 时 募 集 现 金 用 于 支 付 股 权 对 价, 因 此 旋 极 信 息 当 时 不 具 备 收 购 泰 豪 智 能 的 条 件 为 锁 定 收 购 标 的, 且 为 了 解 泰 豪 智 能 法 律 财 务 等 方 面 的 规 范 性, 实 际 控 制 人 陈 江 涛 开 始 寻 求 并 购 基 金 的 方 式 参 与 本 次 重 组, 以 缓 解 其 支 付 现 金 的 压 力 7

8 汇 达 基 金 和 新 余 京 达 是 依 法 设 立 的 私 募 股 权 投 资 基 金, 其 基 金 管 理 人 均 为 北 京 达 麟 投 资 管 理 有 限 公 司 汇 达 基 金 和 新 余 京 达 对 旋 极 信 息 泰 豪 智 能 本 身 及 所 属 行 业 均 较 为 看 好, 愿 意 协 助 各 方 最 终 完 成 旋 极 信 息 对 泰 豪 智 能 的 收 购 并 希 望 通 过 本 次 重 组 长 期 持 有 旋 极 信 息 的 股 权 基 金 管 理 人 达 麟 投 资 与 银 行 有 良 好 的 关 系, 具 有 较 强 的 资 金 实 力 2015 年 10 月, 汇 达 基 金 按 照 泰 豪 智 能 180,000 万 元 的 估 值, 以 总 计 90,000 万 元 取 得 了 泰 豪 智 能 50% 的 股 权 ( 包 括 对 泰 豪 智 能 增 资 8,000 万 元 取 得 了 泰 豪 智 能 5.56% 的 股 权, 以 及 以 82,000 万 元 购 买 了 西 藏 泰 豪 和 恒 通 达 所 持 有 的 泰 泰 豪 智 能 共 计 44.44% 的 股 权 ) 2016 年 1 月, 汇 达 基 金 以 4.2 亿 元 的 价 格 将 其 持 有 的 泰 豪 智 能 22.76% 的 股 权 转 让 给 新 余 京 达 至 此, 西 藏 泰 豪 恒 通 达 泰 汇 达 基 金 新 余 京 达 持 股 比 例 分 别 为 32.50% 17.50% 27.24% 和 22.76% 2016 年 5 月, 汇 达 基 金 将 其 持 有 的 泰 豪 智 能 3.61% 的 股 权 以 6,500 万 元 的 价 格 转 让 给 西 藏 泰 豪, 将 其 持 有 的 泰 豪 智 能 1.95% 的 股 权 以 3,500 万 元 的 价 格 转 让 给 恒 通 达 泰 最 终, 西 藏 泰 豪 恒 通 达 泰 汇 达 基 金 新 余 京 达 四 方 合 计 持 有 泰 豪 智 能 100% 的 股 权, 持 股 比 例 分 别 为 36.11% 19.45% 21.68% 和 22.76% 为 了 取 得 并 购 资 金 的 支 持, 顺 利 促 成 上 述 交 易 安 排, 尽 快 完 成 旋 极 信 息 对 泰 豪 智 能 的 收 购 和 重 组, 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 陈 江 涛 出 资 2,000 万 元, 持 有 汇 达 基 金 LP 之 一 的 汇 达 资 本 20.41% 的 份 额 ; 出 资 4,300 万 元, 持 有 新 余 京 达 LP 之 一 的 汇 达 私 募 68.25% 的 份 额 陈 江 涛 持 有 汇 达 基 金 2.86% 的 份 额, 持 有 新 余 京 达 8.5% 的 份 额, 并 且 为 汇 达 基 金 的 LP 安 信 计 划 金 色 壹 号 新 余 京 达 的 LP 银 河 计 划 京 达 贰 号 提 供 担 保 上 市 公 司 实 际 控 制 人 为 促 成 本 次 重 组 的 顺 利 进 行 搭 建 上 述 交 易 架 构, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 九 条 鼓 励 依 法 设 立 的 并 购 基 金 股 权 投 资 基 金 创 业 投 资 基 金 产 业 投 资 基 金 等 投 资 机 构 参 与 上 市 公 司 并 购 重 组 以 及 国 务 院 关 于 进 一 步 优 化 企 业 兼 并 重 组 市 场 环 境 的 意 见 ( 国 发 [2014]14 号 ) 中 关 于 各 类 财 务 投 资 主 体 可 以 通 过 设 立 股 权 投 资 基 金 创 业 投 资 基 金 产 业 投 资 基 金 并 购 基 金 等 形 式 参 与 兼 并 重 组 的 规 定 本 次 重 组 旋 极 信 息 拟 向 泰 豪 智 能 四 名 股 东 共 计 发 行 9, 万 股, 购 买 其 持 8

9 有 的 泰 豪 智 能 100% 的 股 权 本 次 重 组 完 成 后, 泰 豪 智 能 将 成 为 旋 极 信 息 的 全 资 子 公 司 西 藏 泰 豪 恒 通 达 泰 汇 达 基 金 新 余 京 达 合 计 持 有 旋 极 信 息 8.40% 的 股 份 上 述 并 购 基 金 汇 达 基 金 和 新 余 京 达 的 结 构 如 下 : ( 一 ) 汇 达 基 金 基 金 结 构 出 资 人 出 资 额 ( 万 元 ) 权 利 义 务 作 为 汇 达 基 金 的 执 行 事 务 合 伙 人, 对 外 代 表 汇 达 普 通 合 伙 人 达 麟 投 资 200 基 金 ; 按 照 合 伙 协 议 的 约 定 收 取 管 理 费 用 ; 享 受 最 后 可 分 配 收 入 的 20%; 委 派 1 名 委 员 参 加 投 资 决 策 委 员 会 按 照 合 伙 协 议 约 定 缴 纳 出 资 ; 按 10%/ 年 取 得 预 期 有 限 合 伙 人 - 优 先 级 安 信 计 划 50,000 收 益 回 报 ; 享 受 最 后 剩 余 可 分 配 收 入 的 10%; 委 派 1 名 委 员 参 加 投 资 决 策 委 员 会 ( 该 委 员 具 备 一 有 限 合 伙 人 - 劣 后 级 ( 夹 层 ) 金 色 壹 号 10,000 票 否 决 权 ) 按 照 合 伙 协 议 约 定 履 行 其 缴 纳 出 资 的 义 务 ; 优 先 级 LP 足 额 获 得 投 资 本 金 及 投 资 收 益 后, 金 色 壹 号 有 权 以 其 合 伙 权 益 为 基 数 按 12%/ 年 的 预 期 收 益 回 报 率 享 受 预 期 收 益 ; 享 受 最 后 剩 余 可 分 配 收 入 的 15%; 委 派 2 名 委 员 参 加 投 资 决 策 委 员 会 按 照 合 伙 协 议 约 定 履 行 其 缴 纳 出 资 的 义 务 ; 享 受 有 限 合 伙 人 - 劣 后 级 汇 达 资 本 9,800 最 后 剩 余 可 分 配 收 入 的 55%; 委 派 1 名 委 员 参 加 投 资 决 策 委 员 会 合 计 70,000 汇 达 基 金 中, 劣 后 级 LP 汇 达 资 本 的 最 终 出 资 人 情 况 认 购 资 金 来 源 与 陈 江 涛 的 关 联 关 系 如 下 : 9 单 位 : 万 元

10 序 号 姓 名 投 资 人 类 别 出 资 额 1 陈 江 涛 委 托 人 2,000 2 崔 洪 勇 委 托 人 1,000 3 李 冬 梅 委 托 人 1,000 4 西 藏 懿 德 投 资 有 限 公 司 王 琪 委 托 人 300 陈 云 海 委 托 人 张 钧 委 托 人 1,000 6 陈 海 涛 委 托 人 舒 智 平 委 托 人 王 家 平 委 托 人 王 力 委 托 人 朱 合 兰 委 托 人 游 永 宁 委 托 人 郑 建 刚 委 托 人 500 合 计 9,800 各 出 资 人 在 汇 达 资 本 壹 号 并 购 投 资 基 金 基 金 合 同 中 声 明, 以 自 己 合 法 所 有 资 金 认 购 / 实 际 认 购, 资 金 以 到 账 资 金 为 准, 并 未 非 法 汇 集 他 人 资 金 参 与 本 基 金, 不 存 在 不 合 理 的 利 益 输 送 关 联 交 易 及 洗 钱 等 情 况, 投 资 者 保 证 有 完 全 及 合 法 的 权 利 委 托 管 理 人 和 托 管 人 进 行 基 金 财 产 的 投 资 管 理 和 托 管 业 务 汇 达 资 本 中, 除 陈 江 涛 为 旋 极 信 息 董 事 陈 海 涛 曾 担 任 旋 极 信 息 监 事 会 主 席 外 ( 任 期 为 2011 年 11 月 18 日 年 1 月 27 日 ), 其 余 投 资 者 均 未 曾 在 旋 极 信 息 中 担 任 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 ( 陈 海 涛 离 任 后 亦 未 再 担 任 过 旋 极 信 息 董 事 监 事 或 高 管 职 务 ) 陈 江 涛 以 外 的 汇 达 资 本 的 全 体 出 资 人 已 声 明 与 陈 江 涛 不 存 在 任 何 关 联 关 系 ( 二 ) 新 余 京 达 基 金 结 构 出 资 人 出 资 额 ( 万 元 ) 权 利 义 务 10

11 基 金 结 构 出 资 人 出 资 额 ( 万 元 ) 权 利 义 务 作 为 新 余 京 达 的 执 行 事 务 合 伙 人, 对 外 代 表 普 通 合 伙 人 达 麟 投 资 200 新 余 京 达 ; 按 照 合 伙 协 议 的 约 定 收 取 管 理 费 用 ; 享 受 最 后 可 分 配 收 入 的 20%; 委 派 1 名 委 员 参 加 投 资 决 策 委 员 会 普 通 合 伙 人 浙 银 汇 智 0.01 为 新 余 京 达 的 执 行 事 务 合 伙 人, 对 外 代 表 新 余 京 达 按 照 合 伙 协 议 约 定 缴 纳 出 资 ; 按 7.57%/ 年 取 得 预 有 限 合 伙 人 - 优 先 级 银 河 计 划 37,800 期 收 益 回 报 ; 委 派 1 名 委 员 参 加 投 资 决 策 委 员 会 有 限 合 伙 人 - 劣 后 级 ( 夹 层 ) 京 达 贰 号 6,300 ( 该 委 员 享 有 一 票 否 决 权 ) 按 照 合 伙 协 议 约 定 履 行 其 缴 纳 出 资 的 义 务 ; 优 先 级 LP 足 额 获 得 投 资 本 金 及 投 资 收 益 后, 京 达 贰 号 有 权 以 其 合 伙 权 益 为 基 数 按 12%/ 年 的 预 期 收 益 回 报 率 享 受 预 期 收 益 ; 享 受 最 后 剩 余 可 分 配 收 入 的 15%; 委 派 2 名 委 员 参 加 投 资 决 策 委 员 会 按 照 合 伙 协 议 约 定 履 行 其 缴 纳 出 资 的 义 务 ; 享 受 有 限 合 伙 人 - 劣 后 级 汇 达 私 募 6,300 最 后 剩 余 可 分 配 收 入 的 65%; 委 派 1 名 委 员 参 加 投 资 决 策 委 员 会 合 计 50, 新 余 京 达 中 劣 后 级 LP 汇 达 私 募 的 最 终 出 资 人 情 况 认 购 资 金 来 源 与 陈 江 涛 的 关 联 关 系 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 姓 名 投 资 人 类 别 出 资 额 1 陈 江 涛 委 托 人 4,300 2 马 开 龙 委 托 人 黄 恺 怡 委 托 人 吴 匀 委 托 人

12 5 张 仁 发 委 托 人 100 合 计 6,300 各 出 资 人 在 汇 达 资 本 贰 号 并 购 投 资 私 募 基 金 基 金 合 同 中 声 明, 以 自 己 合 法 所 有 资 金 认 购 / 实 际 认 购, 资 金 以 到 账 资 金 为 准, 并 未 非 法 汇 集 他 人 资 金 参 与 本 基 金, 不 存 在 不 合 理 的 利 益 输 送 关 联 交 易 及 洗 钱 等 情 况, 投 资 者 保 证 有 完 全 及 合 法 的 权 利 委 托 管 理 人 和 托 管 人 进 行 基 金 财 产 的 投 资 管 理 和 托 管 业 务 汇 达 私 募 中, 除 陈 江 涛 为 旋 极 信 息 董 事 吴 匀 曾 担 任 旋 极 信 息 副 总 经 理 外 ( 任 期 为 2011 年 11 月 18 日 年 1 月 27 日 ), 其 余 投 资 者 未 在 旋 极 信 息 中 担 任 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 ( 吴 匀 离 任 后 亦 未 再 担 任 过 旋 极 信 息 董 事 监 事 或 高 管 职 务 ) 汇 达 私 募 的 全 体 委 托 人 已 声 明 与 陈 江 涛 不 存 在 任 何 关 联 关 系 综 上 : 汇 达 基 金 和 新 余 京 达 劣 后 级 LP 的 最 终 出 资 人 认 购 资 金 来 源 均 为 自 己 合 法 所 有 资 金 且 均 与 陈 江 涛 不 存 在 关 联 关 系 二 补 充 披 露 情 况 对 于 本 次 交 易 安 排 的 背 景 和 原 因, 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 一 章 本 次 交 易 概 况 之 三 本 次 交 易 的 具 体 方 案 之 ( 二 ) 本 次 交 易 安 排 的 背 景 和 原 因 进 行 补 充 披 露 三 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 上 述 并 购 基 金 参 与 本 次 交 易 的 根 本 目 的 是 为 弥 补 上 市 公 司 收 购 泰 豪 智 能 在 支 付 时 间 进 度 和 资 金 缺 口 上 的 不 足 并 购 基 金 提 供 过 桥 资 金 实 际 上 是 一 种 利 用 市 场 各 方 资 源 优 势 协 助 上 市 公 司 完 成 并 购 的 行 为 ; 并 购 基 金 取 得 泰 豪 智 能 股 权 的 价 格 与 本 次 重 组 的 交 易 价 格 一 致, 并 未 以 较 低 价 格 取 得 标 的 资 产 后 转 而 以 高 价 转 卖 给 上 市 公 司, 故 不 存 在 利 益 输 送 的 情 形, 也 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 中 小 股 东 利 益 的 情 形 ; 汇 达 基 金 和 新 余 京 达 作 为 并 购 基 金, 其 设 立 合 法 合 规, 基 金 份 额 的 出 资 来 源 均 为 合 法 所 有 资 金 旋 极 信 息 本 次 重 组 的 交 易 安 排 能 够 满 足 本 次 交 易 各 方 的 具 体 要 求, 符 合 重 组 办 法 以 及 国 务 院 关 于 进 一 步 优 化 企 业 兼 并 重 组 市 场 环 境 的 意 见 ( 国 发 [2014]14 号 ) 的 相 关 规 定 四 律 师 核 查 意 见 12

13 经 核 查, 律 师 认 为 : 上 述 并 购 基 金 参 与 本 次 交 易 的 根 本 目 的 是 为 弥 补 上 市 公 司 收 购 泰 豪 智 能 在 支 付 时 间 进 度 和 资 金 缺 口 上 的 不 足 并 购 基 金 提 供 过 桥 资 金 实 际 上 是 一 种 利 用 市 场 各 方 资 源 优 势 协 助 上 市 公 司 完 成 并 购 的 行 为 ; 并 购 基 金 取 得 泰 豪 智 能 股 权 的 价 格 与 本 次 重 组 的 交 易 价 格 一 致, 并 未 以 较 低 价 格 取 得 标 的 资 产 后 转 而 以 高 价 转 卖 给 上 市 公 司, 故 不 存 在 利 益 输 送 的 情 形, 也 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 中 小 股 东 利 益 的 情 形 ; 汇 达 基 金 和 新 余 京 达 作 为 并 购 基 金, 其 设 立 合 法 合 规, 基 金 份 额 的 出 资 来 源 均 为 合 法 所 有 资 金 旋 极 信 息 本 次 重 组 的 交 易 安 排 能 够 满 足 本 次 交 易 各 方 的 具 体 要 求, 符 合 重 组 办 法 以 及 国 务 院 关 于 进 一 步 优 化 企 业 兼 并 重 组 市 场 环 境 的 意 见 ( 国 发 [2014]14 号 ) 的 相 关 规 定 问 题 2 申 请 材 料 显 示, 汇 达 基 金 新 余 京 达 存 在 结 构 化 安 排, 旋 极 信 息 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 陈 江 涛 作 为 汇 达 基 金 新 余 京 达 劣 后 级 LP 的 出 资 方 之 一, 为 汇 达 基 金 新 余 京 达 的 LP 承 担 补 偿 责 任 陈 江 涛 与 汇 达 基 金 以 及 新 余 京 达 基 于 协 议 形 成 关 联 关 系 请 你 公 司 :1) 补 充 提 供 汇 达 基 金 新 余 京 达 的 相 关 合 伙 协 议, 补 充 披 露 相 关 各 方 的 权 利 义 务 关 系 2) 补 充 披 露 陈 江 涛 对 汇 达 基 金 新 余 京 达 出 资 的 资 金 来 源, 是 否 具 备 为 汇 达 基 金 新 余 京 达 的 LP 承 担 补 偿 责 任 的 能 力 3) 补 充 披 露 汇 达 基 金 新 余 京 达 的 实 际 控 制 人, 陈 江 涛 与 汇 达 基 金 以 及 新 余 京 达 是 否 构 成 一 致 行 动 人, 如 是, 请 合 并 计 算 其 持 有 上 市 公 司 的 股 份 4) 根 据 证 券 法 第 九 十 八 条 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 七 十 四 条 规 定, 对 本 次 交 易 前 陈 江 涛 持 有 及 控 制 的 旋 极 信 息 股 份 作 出 锁 定 期 安 排 5) 结 合 汇 达 基 金 新 余 京 达 存 续 期 限 认 购 上 市 公 司 股 份 锁 定 期 承 诺 陈 江 涛 承 担 的 补 偿 责 任, 补 充 披 露 上 述 结 构 化 安 排 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 答 复 : 一 核 查 情 况 说 明 ( 一 ) 汇 达 基 金 新 余 京 达 相 关 各 方 的 权 利 义 务 关 系 1 汇 达 基 金 相 关 方 权 利 义 务 关 系 根 据 关 于 北 京 汇 达 高 新 投 资 基 金 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 协 议 关 于 北 京 13

14 汇 达 高 新 投 资 基 金 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 协 议 之 补 充 协 议 关 于 安 信 乾 盛 汇 达 军 工 1 号 专 项 资 产 管 理 计 划 投 资 于 北 京 汇 达 高 新 投 资 基 金 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 之 合 作 协 议 股 票 质 押 合 同 北 京 汇 达 高 新 投 资 基 金 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 保 证 与 回 购 协 议 金 色 木 棉 - 上 市 公 司 并 购 壹 号 投 资 基 金 差 额 补 足 与 回 购 协 议 ( 以 下 统 称 汇 达 基 金 相 关 协 议 ), 汇 达 基 金 的 基 本 情 况 和 相 关 各 方 的 权 利 义 务 如 下 : 汇 达 基 金 由 达 麟 投 资 安 信 计 划 金 色 壹 号 汇 达 资 本 四 方 共 同 出 资 ( 四 方 合 称 合 伙 人 ), 其 中 安 信 计 划 出 资 50,000 万 元 作 为 优 先 级 LP, 金 色 壹 号 出 资 10,000 万 元 作 为 劣 后 级 LP, 汇 达 资 本 出 资 9,800 万 元 作 为 劣 后 级 LP, 达 麟 投 资 出 资 200 万 元 作 为 GP 陈 江 涛 作 为 劣 后 级 LP 汇 达 资 本 的 投 资 人 之 一, 出 资 2,000 万 元 汇 达 基 金 的 存 续 期 限 为 4 年, 自 营 业 执 照 签 发 之 日 起 计 算 合 伙 期 限 届 满, 经 GP 提 议 及 实 际 缴 纳 出 资 三 分 之 二 以 上 的 LP 同 意, 可 以 延 长 合 伙 期 限 (1) 根 据 汇 达 基 金 相 关 协 议, 汇 达 基 金 中 各 方 的 权 利 和 义 务 如 下 : 1)LP 的 权 利 义 务 1LP 应 依 照 合 伙 协 议 履 行 其 认 缴 出 资 的 义 务, 并 按 照 合 伙 协 议 的 约 定 享 受 分 配 ; 2LP 应 按 照 其 在 合 伙 企 业 中 所 占 的 财 产 份 额 承 担 管 理 费 除 GP 及 GP 的 员 工 或 经 GP 同 意 的 LP 外 的 其 他 所 有 LP, 应 每 年 向 GP 缴 纳 相 当 于 其 对 合 伙 企 业 的 实 际 出 资 额 的 1.5% 的 管 理 费 汇 达 基 金 存 续 期 内,GP 仅 收 取 前 2 年 的 管 理 费 假 如 优 先 级 LP 要 求 陈 江 涛 提 前 受 让 其 份 额, 而 且 过 户 日 距 离 汇 达 基 金 成 立 之 日 起 未 满 两 年 的, 优 先 级 LP 须 缴 纳 至 少 2 年 的 管 理 费 3LP 享 有 了 解 汇 达 基 金 经 营 状 况 和 财 务 状 况 的 权 利, 同 时 LP 对 其 知 悉 的 汇 达 基 金 商 业 秘 密 应 予 以 保 密, 包 括 但 不 限 于 : 其 他 合 伙 人 要 求 保 密 的 信 息 汇 达 基 金 的 投 资 品 种 投 资 组 合 等 ; 4LP 应 按 照 合 伙 协 议 及 补 充 协 议 的 约 定 分 配 利 润 和 分 担 亏 损 ; 5LP 可 以 受 让 其 他 LP 的 财 产 份 额 和 按 照 其 出 资 比 例 优 先 购 买 汇 达 基 金 的 14

15 新 增 认 缴 出 资, 但 须 经 GP 同 意 ; 6 汇 达 基 金 存 续 期 间,LP 向 合 伙 人 以 外 的 人 转 让 其 在 汇 达 基 金 中 的 全 部 或 者 部 分 财 产 份 额 时, 须 经 GP 同 意 ; 7 汇 达 基 金 终 止 后,LP 依 合 伙 协 议 约 定 参 与 分 配 剩 余 财 产 ; 8LP 不 执 行 合 伙 事 务, 不 得 对 外 代 表 汇 达 基 金 ; 9 经 GP 同 意,LP 可 以 与 汇 达 基 金 签 订 相 关 协 议 ; 10 除 合 伙 协 议 另 有 约 定 外,GP 转 变 为 LP, 或 者 LP 转 变 为 GP, 应 当 经 全 体 合 伙 人 数 100% 一 致 同 意 LP 转 变 为 GP 的, 对 其 作 为 LP 期 间 汇 达 基 金 发 生 的 债 务 承 担 无 限 连 带 责 任 ;GP 转 变 为 LP 的, 对 其 作 为 GP 期 间 汇 达 基 金 发 生 的 债 务 承 担 无 限 连 带 责 任 2)GP/ 执 行 事 务 合 伙 人 的 权 利 义 务 1GP 为 执 行 事 务 合 伙 人, 对 外 代 表 汇 达 基 金, 且 汇 达 基 金 的 执 行 事 务 合 伙 人 只 能 是 GP GP 可 以 作 为 GP 再 设 立 其 他 的 有 限 合 伙 企 业, 该 等 情 形 不 属 于 从 事 与 汇 达 基 金 相 竞 争 的 业 务 ; 2GP 有 权 按 照 合 伙 协 议 的 约 定 收 取 管 理 费 GP 在 执 行 合 伙 事 务 时 发 生 的 相 关 费 用 由 汇 达 基 金 承 担 GP/ 执 行 事 务 合 伙 人 拥 有 经 营 管 理 控 制 及 决 策 汇 达 基 金 及 其 事 务 的 权 利 GP/ 执 行 事 务 合 伙 人 对 汇 达 基 金 实 施 经 营 管 理 时, 可 指 定 专 人 执 行 具 体 事 务, 包 括 但 不 限 于 以 下 内 容 : 投 资 收 购 购 买 持 有 管 理 融 资 出 售 转 让 等 方 式 管 理 汇 达 基 金 财 产 的 行 为 ; 作 出 关 于 投 资 对 象 的 调 查 选 择 评 估 谈 判 承 诺 协 议 等 决 策 行 为 ; 在 投 资 过 程 中, 选 择 投 资 顾 问 开 立 投 资 账 户 选 择 资 金 托 管 银 行 划 拨 资 金 行 为 ; 员 工 财 务 顾 问 律 师 会 计 分 析 师 咨 询 员 资 产 管 理 者 的 聘 用 行 为 ; 召 集 和 召 开 合 伙 人 会 议 依 法 履 行 汇 达 基 金 的 职 责 但 是,GP/ 执 行 事 务 合 伙 人 应 在 汇 达 基 金 指 定 的 范 围 内 实 行 权 限, 若 违 反 合 伙 协 议, 应 承 担 相 应 的 责 任 ; 3GP 有 向 LP 作 定 期 汇 报 的 义 务, 汇 报 的 内 容 包 括 但 不 限 于 汇 达 基 金 的 资 金 状 况 以 及 年 度 投 资 报 告 ; 15

16 4 汇 达 基 金 终 止 后,GP 有 权 依 合 伙 协 议 约 定 分 配 剩 余 财 产 ; 5GP 在 获 得 LP 同 意 后, 可 以 与 汇 达 基 金 进 行 交 易, 并 可 代 理 汇 达 基 金 投 资, 但 是,GP 不 得 从 事 损 害 汇 达 基 金 利 益 的 活 动 ; 在 GP 代 表 汇 达 基 金 执 行 事 务 的 过 程 中, 若 发 生 与 其 公 司 股 东 利 益 相 冲 突 的 情 况, 应 优 先 考 虑 汇 达 基 金 及 LP 的 利 益 ; 6 汇 达 基 金 依 法 注 销 后,GP 对 汇 达 基 金 存 续 期 间 的 债 务 仍 应 承 担 无 限 连 带 责 任 ; 7 若 GP 不 能 承 担 合 伙 企 业 法 规 定 的 责 任 时, 经 全 体 LP100% 同 意 后, 可 以 退 出 汇 达 基 金 或 转 换 为 LP; 全 体 LP 可 以 书 面 选 举 任 命 具 备 合 伙 企 业 法 规 定 的 普 通 合 伙 人 资 格 的 公 司 来 替 任 GP 若 上 述 GP 退 出 汇 达 基 金 或 转 换 为 LP 后, 出 现 汇 达 基 金 不 符 合 合 伙 企 业 法 规 定 的 有 限 合 伙 企 业 设 立 条 件, 则 汇 达 基 金 应 依 法 进 入 解 散 程 序 除 此 之 外, 若 需 要 更 换 GP, 须 经 全 体 合 伙 人 同 意 ; 8 就 潜 在 LP 认 购 合 伙 权 益 事 宜,GP 有 权 促 使 或 代 表 汇 达 基 金 签 订 入 伙 协 议, 并 促 使 或 代 表 汇 达 基 金 签 署 项 目 投 资 的 认 购 协 议 或 收 购 协 议, 并 全 权 决 定 接 纳 该 等 新 LP; 9 未 经 代 表 半 数 以 上 合 伙 权 益 的 合 伙 人 同 意,GP 不 得 转 让 出 售 抵 押 质 押 担 保 或 以 其 他 方 式 转 让 其 持 有 的 汇 达 基 金 全 部 或 部 分 权 益, 除 非 是 由 于 GP 善 意 地 对 其 业 务 进 行 的 公 司 重 组 或 重 整, 或 者 向 GP 的 关 联 方 转 让 ; 10 在 以 下 情 况 出 现 时,GP/ 执 行 事 务 合 伙 人 可 随 时 被 免 职 : 若 执 行 事 务 合 伙 人 违 反 相 关 法 律 法 规 或 被 法 院 证 明 已 作 出 构 成 重 大 违 反 合 伙 协 议 的 行 为, 且 该 等 违 约 正 在 持 续 ( 且 在 九 十 天 内 未 予 补 救 ), 或 执 行 事 务 合 伙 人 作 出 构 成 重 大 过 失 或 欺 诈 的 行 为, 或 执 行 事 务 合 伙 人 实 施 了 超 越 合 伙 协 议 范 围 且 合 伙 协 议 未 授 权 的 行 为, 而 由 LP 的 权 益 多 数 方 立 即 作 出 决 定 ; 若 GP/ 执 行 事 务 合 伙 人 因 此 而 被 免 职,LP 的 半 数 以 上 有 限 合 伙 权 益 应 在 执 行 事 务 合 伙 人 职 位 空 缺 前 委 任 一 名 新 的 执 行 事 务 合 伙 人, 在 现 任 执 行 事 务 合 伙 人 被 免 职 后 担 任 执 行 事 务 合 伙 人 16

17 3) 合 伙 人 会 议 的 主 要 权 限 汇 达 基 金 的 合 伙 人 会 议 由 全 体 合 伙 人 组 成, 合 伙 人 会 议 有 权 对 汇 达 基 金 的 存 续 及 下 述 重 大 事 项 作 出 决 定, 但 该 等 决 定 应 经 全 体 合 伙 人 一 致 通 过 : 1 对 合 伙 协 议 进 行 实 质 性 的 修 改 增 补 重 述 ; 2 在 不 违 反 法 律 的 前 提 下, 改 变 汇 达 基 金 的 经 营 范 围 经 营 目 标 组 织 形 式 等 ; 3 免 去 或 委 任 新 的 普 通 合 伙 人, 或 依 合 伙 协 议 约 定 决 议 LP 转 为 GP, 或 GP 转 为 LP, 并 依 据 该 等 合 伙 人 身 份 之 变 化 做 出 授 权 和 取 消 授 权 的 决 定 ; 合 伙 协 议 规 定 的 其 他 事 项 对 外 提 供 资 金 财 务 资 助 ; 4 合 伙 协 议 规 定 的 其 他 事 项 4) 合 伙 企 业 从 事 下 列 事 项 需 经 GP 优 先 级 LP 和 劣 后 级 LP 金 色 壹 号 决 议 通 过 : 1 合 伙 企 业 投 资 于 旋 极 信 息 涉 及 的 军 工 行 业 军 民 融 合 的 高 新 技 术 产 业 IOT(Internet of Things) 互 联 网 相 关 及 其 主 营 业 务 以 外 的 行 业 ; 2 投 资 于 旋 极 信 息 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 等 存 在 关 联 关 系 的 项 目 ; 3 拟 投 资 项 目 投 前 年 复 合 增 长 率 低 于 行 业 平 均 增 速 ; 4 拟 投 资 预 期 年 化 增 长 率 低 于 20% 的 项 目 ; 5 拟 投 资 项 目 存 在 未 解 决 的 重 大 法 律 瑕 疵 ; 6 拟 投 资 不 能 与 旋 极 信 息 产 生 协 同 效 益 的 企 业 ; 7 投 资 于 其 他 类 型 的 股 权 投 资 及 基 金 或 并 购 基 金 ; 8 对 外 提 供 资 金 财 务 资 助 ; 9 从 事 二 级 市 场 股 票 期 货 房 地 产 项 目 证 券 投 资 基 金 金 融 衍 生 品 等 投 资 ; 17

18 10 对 外 借 款 进 行 投 资 ; 11 用 于 赞 助 捐 赠 等 支 出 ; 12 其 他 不 符 合 合 伙 协 议 及 法 律 法 规 的 事 项 5) 投 资 决 策 委 员 会 GP 应 在 汇 达 基 金 设 立 后 组 建 投 资 决 策 委 员 会, 对 汇 达 基 金 投 资 事 项 进 行 决 策 投 资 决 策 委 员 会 由 5 名 委 员 组 成, 其 中 1 名 由 GP 委 派,1 名 由 优 先 级 LP 委 派, 优 先 级 LP 委 派 委 员 享 有 一 票 否 决 权,2 名 委 员 由 劣 后 级 LP 金 色 壹 号 委 派, 1 名 委 员 由 劣 后 级 LP 委 派 以 下 事 项 须 经 全 体 投 资 决 策 委 员 会 决 策 通 过 : 1 审 议 批 准 汇 达 基 金 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案, 确 定 并 控 制 汇 达 基 金 的 投 资 方 针 投 资 方 向 投 资 原 则 和 投 资 策 略 ; 2 建 立 汇 达 基 金 的 投 资 管 理 制 度, 包 括 投 资 管 理 投 资 决 策 风 险 管 理 绩 效 评 估 等 方 面 的 管 理 制 度 ; 3 审 核 和 批 准 汇 达 基 金 进 行 项 目 投 资 及 流 动 性 投 资 的 投 资 方 案 投 资 退 出 等 事 宜 ; 4 汇 达 基 金 提 前 解 散 ; 5 汇 达 基 金 选 择 托 管 银 行 并 与 托 管 银 行 签 署 修 订 终 止 托 管 协 议 ; 6 审 议 批 准 汇 达 基 金 银 行 账 户 的 开 设 和 变 更 ; 7 审 议 批 准 汇 达 基 金 拟 投 资 目 标 公 司 的 章 程 投 资 协 议 及 其 变 更 ; 8 审 议 汇 达 基 金 的 资 产 处 置 方 案 ; 9 审 议 批 准 汇 达 基 金 印 章 ( 公 章 财 务 章 合 同 章 等 ) 证 照 ( 营 业 执 照 税 务 登 记 证 组 织 机 构 代 码 证 等 ) 的 变 更 ; 10 审 议 决 定 汇 达 基 金 的 执 行 事 务 合 伙 人 代 表 ; 11 审 议 执 行 事 务 合 伙 人 的 年 度 工 作 报 告 ; 12 决 定 汇 达 基 金 管 理 团 队 的 聘 任 解 聘 报 酬 和 奖 惩 事 项 ; 18

19 13 审 议 批 准 汇 达 基 金 内 部 管 理 机 构 的 设 置 及 其 负 责 人 ; 14 汇 达 基 金 经 营 期 间 取 得 的 可 分 配 资 金 的 分 配 方 案 ; 15 审 议 批 准 为 汇 达 基 金 提 供 审 计 服 务 的 会 计 师 事 务 所 (2) 根 据 汇 达 基 金 相 关 协 议, 汇 达 基 金 中 各 方 的 收 益 分 配 安 排 如 下 : 1) 收 益 弥 补 : 在 汇 达 基 金 存 续 期 间 内, 汇 达 基 金 应 以 项 目 退 出 收 益 和 自 有 资 金 向 优 先 级 LP 和 劣 后 级 LP 金 色 壹 号 支 付 预 期 收 益, 回 报 率 分 别 为 10% 和 12% 如 汇 达 基 金 未 能 按 照 相 应 法 律 文 件 的 约 定 支 付 收 益 分 配 利 润 或 支 付 收 益 分 配 利 润 未 达 上 述 约 定 金 额 的, 则 陈 江 涛 就 收 益 支 付 及 分 配 利 润 不 足 部 分 向 优 先 级 LP/ 劣 后 级 LP 金 色 壹 号 进 行 收 益 弥 补 自 汇 达 基 金 设 立 的 起 始 日 之 日 起 至 12 个 月 届 满 之 日, 从 优 先 级 LP 实 际 缴 付 的 出 资 中 预 留 18 个 月 的 优 先 级 LP 预 期 回 报 收 益 金 额 专 项 用 于 向 优 先 级 LP 支 付 预 期 回 报 在 优 先 级 LP 完 全 退 出 汇 达 基 金 前, 陈 江 涛 保 持 对 旋 极 信 息 的 实 际 控 制 权, 如 预 期 出 现 导 致 陈 江 涛 丧 失 实 际 控 制 人 地 位 的 情 形, 保 证 提 前 10 个 工 作 日 通 知 优 先 级 LP 2) 正 常 退 出 : 由 汇 达 基 金 对 优 先 级 LP 足 额 返 还 投 资 本 金 及 投 资 收 益 直 至 其 出 资 余 额 为 零, 继 而 对 劣 后 级 LP 金 色 壹 号 返 还 其 资 本 金 及 投 资 收 益 直 至 其 出 资 余 额 为 零, 陈 江 涛 应 就 不 足 部 分 进 行 出 资 额 弥 补 ; 剩 余 返 还 劣 后 级 LP 汇 达 资 本 和 普 通 合 伙 人, 直 至 其 实 际 出 资 余 额 为 零 此 后 仍 有 剩 余 收 益 的, 则 对 于 陈 江 涛 前 期 代 汇 达 基 金 垫 付 的 优 先 级 LP 和 劣 后 级 LP 的 预 期 回 报 由 汇 达 基 金 返 还 给 陈 江 涛, 最 后 的 剩 余 可 分 配 收 入 的 10% 分 配 给 优 先 级 LP, 其 余 由 普 通 合 伙 人 分 配 20%, 劣 后 级 LP 金 色 壹 号 分 配 15%, 劣 后 级 LP 汇 达 资 本 分 配 55% 如 汇 达 基 金 存 续 期 内, 非 陈 江 涛 指 定 的 第 三 方 有 意 受 让 优 先 级 LP 或 劣 后 级 LP 金 色 壹 号 所 持 有 的 汇 达 基 金 财 产 份 额, 经 相 关 方 面 协 商 一 致 并 确 保 该 受 让 方 无 条 件 接 受 汇 达 基 金 合 伙 协 议 及 有 关 补 充 协 议 等 相 关 法 律 文 件 的 各 项 约 定 的 前 19

20 提 下, 优 先 级 LP 或 劣 后 级 LP 金 色 壹 号 可 向 该 第 三 方 转 让 其 持 有 的 汇 达 基 金 财 产 份 额, 从 而 实 现 投 资 退 出 3) 提 前 回 购 : 1 优 先 级 LP 与 陈 江 涛 约 定 了 陈 江 涛 应 提 前 溢 价 购 买 优 先 级 LP 所 持 汇 达 基 金 财 产 份 额 并 支 付 转 让 价 款 的 情 形 : a. 陈 江 涛 发 生 任 一 违 反 合 伙 协 议 及 有 关 补 充 协 议 约 定 的 行 为, 包 括 但 不 限 于 : 未 能 按 合 伙 协 议 及 有 关 补 充 协 议 约 定 的 时 间 和 金 额 向 优 先 级 LP 支 付 收 益 差 额 补 足 金 额, 或 陈 江 涛 因 转 让 股 权 等 原 因 丧 失 对 旋 极 信 息 的 控 股 权 或 实 际 控 制 人 地 位 ; b. 汇 达 基 金 本 身 出 现 任 何 违 反 其 投 资 决 策 委 员 会 决 定 或 违 反 基 金 合 伙 协 议 及 有 关 补 充 协 议 的 行 为, 包 括 但 不 限 于 违 反 汇 达 基 金 的 经 营 范 围 和 投 资 范 围 违 反 经 投 资 决 策 委 员 会 批 准 的 基 金 经 营 计 划 或 预 决 算 方 案 以 汇 达 基 金 财 产 对 外 提 供 担 保 对 外 借 款 或 负 债 等 ; c. 陈 江 涛 及 劣 后 级 LP 因 被 起 诉 或 被 申 请 仲 裁 从 而 造 成 对 基 金 产 生 重 大 影 响 ; d. 汇 达 基 金 因 任 何 原 因 决 定 清 算 时 ; e. 陈 江 涛 财 务 状 况 或 其 他 方 面 发 生 重 大 变 化, 可 能 对 其 履 行 本 协 议 下 义 务 造 成 重 大 不 利 影 响 ; f. 陈 江 涛 旋 极 信 息 财 务 状 况 经 营 业 绩 或 其 他 方 面 发 生 重 大 变 化, 或 遭 受 监 管 处 罚, 对 其 经 营 管 理 能 力 或 声 誉 造 成 重 大 不 利 影 响 ; g. 汇 达 基 金 聘 请 的 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 会 计 师 事 务 所 对 基 金 进 行 审 计 后, 未 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 就 优 先 级 LP 的 溢 价 购 买 及 提 前 转 让 安 排, 按 以 下 公 式 计 算 ( 其 中 期 间 天 数 为 根 据 合 伙 协 议 及 有 关 补 充 协 议 约 定 的 交 割 日 起 至 优 先 级 LP 所 持 有 的 基 金 全 部 财 产 份 额 过 户 至 陈 江 涛 或 其 指 定 方 名 下 之 日 止 的 连 续 自 然 日 天 数 ): 优 先 级 LP 实 缴 汇 达 基 金 出 资 额 10% ( 期 间 天 数 365 天 )+ 优 先 级 LP 20

21 实 缴 汇 达 基 金 出 资 额 汇 达 基 金 根 据 合 伙 协 议 及 有 关 补 充 协 议 已 向 优 先 级 LP 支 付 的 本 息 陈 江 涛 根 据 本 协 议 已 向 优 先 级 LP 支 付 的 收 益 弥 补 金 额 2 劣 后 级 LP 金 色 壹 号 与 陈 江 涛 约 定 了 陈 江 涛 应 提 前 溢 价 购 买 劣 后 级 LP 金 色 壹 号 所 持 汇 达 基 金 财 产 份 额 并 支 付 转 让 价 款 的 情 形 : a. 汇 达 基 金 本 身 出 现 任 何 违 反 其 投 资 决 策 委 员 会 决 定 或 违 反 基 金 合 伙 协 议 及 有 关 补 充 协 议 的 行 为, 包 括 但 不 限 于 违 反 汇 达 基 金 的 经 营 范 围 和 投 资 范 围 违 反 经 投 资 决 策 委 员 会 批 准 的 基 金 经 营 计 划 或 预 决 算 方 案 以 汇 达 基 金 财 产 对 外 提 供 担 保 对 外 借 款 或 负 债 等 ; b. 陈 江 涛 达 麟 投 资 因 被 起 诉 或 被 申 请 仲 裁 从 而 造 成 对 汇 达 基 金 的 收 益 或 投 资 退 出 产 生 重 大 影 响 ; c. 陈 江 涛 财 务 状 况 或 其 他 方 面 发 生 重 大 变 化, 可 能 对 其 履 行 本 协 议 下 义 务 造 成 重 大 不 利 影 响 ; d. 陈 江 涛 达 麟 投 资 旋 极 信 息 财 务 状 况 经 营 业 绩 或 其 他 方 面 发 生 重 大 变 化, 或 遭 受 监 管 处 罚, 对 其 在 军 工 行 业 的 经 营 管 理 能 力 或 声 誉 造 成 重 大 不 利 影 响 ; e. 汇 达 基 金 聘 请 的 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 会 计 师 事 务 所 对 基 金 进 行 审 计 后, 未 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ; f. 汇 达 基 金 投 资 的 泰 豪 智 能 在 金 色 壹 号 投 入 汇 达 基 金 后 两 年 内 未 能 完 成 注 入 上 市 公 司 ; g. 汇 达 基 金 投 资 的 泰 豪 智 能 注 入 上 市 公 司 后, 汇 达 基 金 持 有 的 股 票 锁 定 期 超 出 汇 达 基 金 剩 余 期 限, 造 成 对 投 资 退 出 或 汇 达 基 金 收 益 产 生 重 大 影 响 此 外, 劣 后 级 LP 金 色 壹 号 与 陈 江 涛 还 约 定, 自 汇 达 基 金 成 立 满 3 年 且 距 劣 后 级 LP 金 色 壹 号 最 后 一 笔 认 购 汇 达 基 金 财 产 份 额 出 资 到 位 满 2 年 后, 经 提 前 30 个 工 作 日 书 面 通 知 劣 后 级 LP 金 色 壹 号 和 达 麟 投 资, 陈 江 涛 或 其 指 定 第 三 方 亦 可 提 前 受 让 劣 后 级 LP 金 色 壹 号 所 持 有 的 汇 达 基 金 全 部 财 产 份 额 4) 担 保 : 1 陈 江 涛 向 优 先 级 LP 作 出 担 保 : 21

22 陈 江 涛 ( 含 其 指 定 第 三 方 ) 的 投 资 本 金 及 收 益 弥 补 和 购 买 义 务 履 行 完 毕 前, 陈 江 涛 以 其 持 有 的 865 万 股 旋 极 信 息 股 票, 按 照 2015 年 10 月 9 日 收 盘 价 元 / 股 为 标 准, 质 押 给 优 先 级 LP 来 保 证 其 ( 含 其 指 定 第 三 方 ) 在 相 关 协 议 项 下 收 益 弥 补 和 购 买 义 务 的 履 行 2 向 劣 后 级 LP 金 色 壹 号 作 出 担 保 : 陈 江 涛 同 意 对 其 负 有 的 向 劣 后 级 LP 金 色 壹 号 支 付 收 益 弥 补 出 资 额 弥 补 和 陈 江 涛 或 其 指 定 的 第 三 方 负 有 向 劣 后 级 LP 金 色 壹 号 支 付 购 买 转 让 价 款 义 务 的 履 行 提 供 不 可 撤 销 连 带 责 任 保 证 担 保 2 新 余 京 达 相 关 方 权 利 义 务 关 系 根 据 新 余 京 达 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 协 议 关 于 新 余 京 达 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 协 议 之 补 充 协 议 新 余 京 达 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 保 证 与 回 购 协 议 股 票 质 押 合 同 ( 以 下 统 称 新 余 京 达 相 关 协 议 ), 新 余 京 达 中 各 方 的 权 利 义 务 如 下 : 新 余 京 达 由 达 麟 投 资 浙 银 汇 智 银 河 计 划 汇 达 私 募 京 达 贰 号 五 方 共 同 出 资 ( 五 方 合 成 合 伙 人 ), 其 中 达 麟 投 资 出 资 200 万 元 作 为 GP, 浙 银 汇 智 出 资 0.01 万 元 作 为 GP, 银 河 计 划 出 资 37,800 万 元 作 为 优 先 级 LP, 汇 达 私 募 出 资 6,300 万 元 作 为 劣 后 级 LP, 京 达 贰 号 出 资 6,300 万 作 为 劣 后 级 LP 陈 江 涛 作 为 劣 后 级 LP 汇 达 私 募 的 出 资 方 之 一, 出 资 4,300 万 元 新 余 京 达 的 存 续 期 限 为 4 年, 自 营 业 执 照 签 发 之 日 起 计 算, 合 伙 期 限 届 满, 经 GP 同 意, 可 以 延 长 合 伙 期 限 如 果 新 余 京 达 期 限 届 满 时, 新 余 京 达 投 资 的 项 目 公 司 未 被 旋 极 信 息 或 其 他 上 市 公 司 收 购 或 自 行 在 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市, 或 项 目 公 司 已 被 收 购 或 在 交 易 所 挂 牌 上 市, 但 新 余 京 达 持 有 的 股 份 解 锁 期 限 尚 未 届 满, 经 GP 达 麟 投 资 同 意, 可 以 延 长 新 余 京 达 的 合 伙 期 限 新 余 京 达 的 项 目 投 资 为 GP 达 麟 投 资 优 先 级 LP 劣 后 级 LP 京 达 贰 号 认 可 的 项 目 公 司, 并 由 旋 极 信 息 或 其 他 上 市 公 司 收 购 或 自 行 在 交 易 所 挂 牌 上 市 (1) 根 据 新 余 京 达 相 关 协 议, 新 余 京 达 中 各 方 的 权 利 义 务 安 排 如 下 : 22

23 1)LP 权 利 义 务 1LP 应 依 照 合 伙 协 议 履 行 其 认 缴 出 资 的 义 务, 并 按 照 合 伙 协 议 及 补 充 协 议 的 约 定 分 配 利 润 和 分 担 亏 损 ; 2LP 应 按 照 其 在 新 余 京 达 中 所 占 的 财 产 份 额 承 担 管 理 费 新 余 京 达 应 每 年 向 GP 缴 纳 相 当 于 其 所 有 LP 对 新 余 京 达 的 实 际 出 资 额 的 1.5% 的 管 理 费 GP 达 麟 投 资 收 取 3 年 的 管 理 费,GP 浙 银 汇 智 不 收 取 管 理 费 若 优 先 级 LP 要 求 陈 江 涛 提 前 受 让 其 份 额, 且 过 户 日 距 离 新 余 京 达 成 立 之 日 未 满 三 年 的, 优 先 级 LP 须 缴 纳 至 少 3 年 的 管 理 费 3LP 享 有 了 解 新 余 京 达 经 营 状 况 和 财 务 状 况 的 权 利, 同 时 LP 对 其 知 悉 的 新 余 京 达 商 业 秘 密 应 予 以 保 密 ; 4LP 可 以 受 让 其 他 LP 的 财 产 份 额 和 按 照 其 出 资 比 例 优 先 购 买 新 余 京 达 的 新 增 出 资, 但 须 经 GP 同 意 ; 5LP 可 以 受 让 其 他 LP 的 财 产 份 额 和 按 照 其 出 资 比 例 优 先 购 买 新 余 京 达 的 新 增 认 缴 出 资, 但 须 经 GP 同 意 ; 6 新 余 京 达 终 止 后,LP 依 合 伙 协 议 约 定 参 与 分 配 剩 余 财 产 ; 7LP 不 执 行 合 伙 事 务, 不 得 对 外 代 表 新 余 京 达 ; 8 除 合 伙 协 议 另 有 约 定 外,GP 转 变 为 LP, 或 者 LP 转 变 为 GP, 应 当 经 全 体 合 伙 人 数 100% 一 致 同 意 LP 转 变 为 GP 的, 对 其 作 为 LP 期 间 新 余 京 达 发 生 的 债 务 承 担 无 限 连 带 责 任 ;GP 转 变 为 LP 的, 对 其 作 为 GP 期 间 新 余 京 达 发 生 的 债 务 承 担 无 限 连 带 责 任 2)GP/ 执 行 事 务 合 伙 人 的 权 利 义 务 1GP 为 执 行 事 务 合 伙 人, 对 外 代 表 新 余 京 达, 且 新 余 京 达 的 执 行 事 务 合 伙 人 只 能 是 GP GP 可 以 作 为 GP 再 设 立 其 他 的 有 限 新 余 京 达, 该 等 情 形 不 属 于 从 事 与 新 余 京 达 相 竞 争 的 业 务 ; 2GP 按 照 合 伙 协 议 的 约 定 收 取 管 理 费 GP 在 执 行 合 伙 事 务 时 发 生 的 相 关 费 用 由 新 余 京 达 承 担 GP/ 执 行 事 务 合 伙 人 拥 有 经 营 管 理 控 制 及 决 策 新 余 京 达 及 23

24 其 事 务 的 权 利 GP/ 执 行 事 务 合 伙 人 对 新 余 京 达 实 施 经 营 管 理 时, 可 指 定 专 人 执 行 具 体 事 务, 包 括 但 不 限 于 以 下 内 容 : 投 资 收 购 购 买 持 有 管 理 融 资 出 售 转 让 等 方 式 管 理 新 余 京 达 财 产 的 行 为 ; 作 出 关 于 投 资 对 象 的 调 查 选 择 评 估 谈 判 承 诺 协 议 等 决 策 行 为 ; 在 投 资 过 程 中, 选 择 投 资 顾 问 开 立 投 资 账 户 选 择 资 金 托 管 银 行 划 拨 资 金 行 为 ; 员 工 财 务 顾 问 律 师 会 计 分 析 师 咨 询 员 资 产 管 理 者 的 聘 用 行 为 ; 召 集 和 召 开 合 伙 人 会 议 依 法 履 行 新 余 京 达 的 职 责 但 是,GP/ 执 行 事 务 合 伙 人 应 在 新 余 京 达 指 定 的 范 围 内 实 行 权 限, 若 违 反 合 伙 协 议, 应 承 担 相 应 的 责 任 ; 3GP 有 向 LP 作 定 期 汇 报 的 义 务, 汇 报 的 内 容 包 括 但 不 限 于 新 余 京 达 资 金 状 况 以 及 年 度 投 资 报 告 ; 4 新 余 京 达 终 止 后,GP 有 权 依 合 伙 协 议 约 定 分 配 剩 余 财 产 ; 5GP 在 获 得 LP 同 意 后, 可 以 与 新 余 京 达 进 行 交 易, 并 可 代 理 新 余 京 达 投 资, 但 是,GP 不 得 从 事 损 害 新 余 京 达 利 益 的 活 动 ; 在 GP 代 表 新 余 京 达 执 行 事 务 的 过 程 中, 若 发 生 与 其 公 司 股 东 利 益 相 冲 突 的 情 况, 应 优 先 考 虑 新 余 京 达 及 LP 的 利 益 ; 6 新 余 京 达 依 法 注 销 后,GP 对 新 余 京 达 存 续 期 间 的 债 务 仍 应 承 担 无 限 连 带 责 任 ; 7 若 GP 不 能 承 担 合 伙 企 业 法 规 定 的 责 任 时, 经 全 体 LP100% 同 意 后, 可 以 退 出 新 余 京 达 或 转 换 为 LP; 全 体 LP 可 以 书 面 选 举 任 命 具 备 合 伙 企 业 法 规 定 的 普 通 合 伙 人 资 格 的 公 司 来 担 任 替 任 GP 若 上 述 GP 退 出 新 余 京 达 或 转 换 为 LP 后, 出 现 新 余 京 达 不 符 合 合 伙 企 业 法 规 定 的 有 限 合 伙 企 业 设 立 条 件, 则 新 余 京 达 应 依 法 进 入 解 散 程 序 除 此 之 外, 若 需 要 更 换 GP, 须 经 全 体 合 伙 人 同 意 ; 8 就 潜 在 LP 认 购 合 伙 权 益 事 宜,GP 达 麟 投 资 有 权 促 使 或 代 表 新 余 京 达 签 订 入 伙 协 议, 并 促 使 或 代 表 新 余 京 达 签 署 项 目 投 资 的 认 购 协 议 或 收 购 协 议, 并 全 权 决 定 接 纳 该 等 新 LP; 9 未 经 代 表 半 数 以 上 合 伙 权 益 的 合 伙 人 同 意,GP 不 得 转 让 出 售 抵 押 24

25 质 押 担 保 或 以 其 他 方 式 转 让 其 持 有 的 全 部 或 部 分 权 益, 除 非 是 由 于 GP 善 意 地 对 其 业 务 进 行 的 公 司 重 组 或 重 整, 或 者 向 GP 的 关 联 方 转 让 ; 10 在 以 下 情 况 出 现 时,GP/ 执 行 事 务 合 伙 人 可 随 时 被 免 职 : 若 执 行 事 务 合 伙 人 违 反 相 关 法 律 法 规 或 被 法 院 证 明 已 作 出 构 成 重 大 违 反 合 伙 协 议 的 行 为, 且 该 等 违 约 正 在 持 续 ( 且 在 九 十 天 内 未 予 补 救 ), 或 执 行 事 务 合 伙 人 作 出 构 成 重 大 过 失 或 欺 诈 的 行 为, 或 执 行 事 务 合 伙 人 实 施 了 超 越 合 伙 协 议 范 围 且 合 伙 协 议 未 授 权 的 行 为, 而 由 LP 的 权 益 多 数 方 立 即 作 出 决 定 若 GP/ 执 行 事 务 合 伙 人 因 此 免 职,LP 的 半 数 以 上 有 限 合 伙 权 益 应 在 执 行 事 务 合 伙 人 职 位 空 缺 前 委 任 一 名 新 的 执 行 事 务 合 伙 人, 在 现 任 执 行 事 务 合 伙 人 被 免 职 后 担 任 执 行 事 务 合 伙 人 ; 11 新 余 京 达 的 业 务 应 由 GP 达 麟 投 资 执 行 与 管 理 (LP 不 得 参 与 ) GP 达 麟 投 资 没 有 限 制 地 且 可 全 权 决 定, 代 表 新 余 京 达 采 取 其 认 为 管 理 新 余 京 达 所 必 要 或 合 适 的 所 有 行 动, 且 GP 达 麟 投 资 应 获 得 授 权 以 代 表 新 余 京 达 的 名 义 实 施 任 何 及 所 有 新 余 京 达 的 目 标 与 目 的 履 行 所 有 行 为 ( 包 括 新 余 京 达 的 支 付 义 务 ) 签 署 与 履 行 所 有 合 同 及 其 全 权 决 定 的 认 为 必 要 或 合 适 或 相 关 的 其 他 承 诺 在 不 限 制 前 述 全 面 的 权 力 及 职 责 的 前 提 下, 新 余 京 达 授 权 GP 达 麟 投 资 以 代 表 新 余 京 达 并 以 新 余 京 达 的 名 义, 或 代 表 自 身 或 以 自 身 名 义 ( 如 合 适 ) 进 行 下 列 活 动 : a. 获 得 持 有 管 理 拥 有 出 售 转 让 转 移 让 与 交 换 与 处 置 项 目 投 资 并 行 使 所 有 权 利 权 力 优 先 权 或 其 他 就 项 目 投 资 的 所 有 权 或 占 有 权 的 相 关 权 利, 包 括 但 不 限 于 证 券 附 随 的 投 票 权 证 券 中 投 资 重 组 的 批 准 参 与 与 债 权 人 的 安 排 诉 讼 及 行 政 程 序 及 和 解 以 及 其 他 类 似 事 项 ; b. 开 立 维 护 与 关 闭 银 行 账 户, 对 付 款 开 具 支 票 或 其 他 指 令, 以 及 开 立 维 护 与 关 闭 经 纪 账 户 及 其 他 类 似 账 户 ; c. 在 其 认 为 必 要 或 合 适 时, 为 新 余 京 达 雇 佣 顾 问 律 师 会 计 行 政 人 员 承 销 商 及 该 等 其 他 代 理 人 及 雇 员, 并 授 权 该 等 代 理 或 雇 员 代 表 新 余 京 达 并 为 新 余 京 达 行 事 ; d. 在 为 执 行 合 伙 协 议 载 明 或 规 定 的 任 何 权 力 目 标 或 目 的, 而 在 必 要 或 合 适 25

26 的 情 况 下, 达 成 并 履 行 该 等 其 他 协 议, 包 括 承 诺 及 授 权 委 托 书 ; e. 就 潜 在 LP 认 购 合 伙 权 益 事 宜, 促 使 或 代 表 新 余 京 达 签 订 入 伙 协 议, 并 促 使 或 代 表 新 余 京 达 签 署 项 目 投 资 的 认 购 协 议 或 收 购 协 议, 并 全 权 决 定 接 纳 该 等 新 LP; f. 就 向 已 有 LP 发 行 合 伙 权 益 事 宜, 促 使 或 代 表 新 余 京 达 签 订 入 伙 协 议, 并 促 使 或 代 表 新 余 京 达 签 署 项 目 投 资 的 认 购 协 议 或 收 购 协 议 ; g. 向 任 何 政 府 行 政 或 其 他 监 管 机 构 机 关 或 委 员 会 提 起 诉 讼 仲 裁 调 查 或 法 律 程 序 或 在 任 何 针 对 新 余 京 达 的 任 何 向 政 府 行 政 或 其 他 监 管 机 构 机 关 或 委 员 会 提 起 的 诉 讼 仲 裁 调 查 或 其 他 法 律 程 序 中 代 表 新 余 京 达 进 行 辩 护 ; h. 受 限 于 法 律 及 任 何 其 它 适 用 的 法 律, 委 托 他 人 代 行 其 在 合 伙 协 议 下 的 任 何 权 力 或 职 责, 但 前 提 是 GP 达 麟 投 资 应 始 终 对 此 等 委 托 事 项 仍 负 主 要 的 责 任 ; i. 执 行 所 有 投 资 相 关 事 项 ; j. 为 新 余 京 达 之 经 营 与 资 金 的 管 理 而 以 新 余 京 达 的 名 义 签 署 和 / 或 修 改 新 余 京 达 与 相 关 资 金 管 理 企 业 以 及 资 金 托 管 企 业 签 署 的 委 托 管 理 协 议 和 托 管 协 议 ; k. 批 准 估 价 与 年 度 预 算, 以 及 定 期 接 受 与 项 目 投 资 流 动 性 情 况 投 资 政 策 与 治 理 相 关 的 报 告 ; l. 执 行 与 任 何 前 述 事 项 或 新 余 京 达 的 经 营 所 必 要 的, 与 之 有 关 的 或 附 带 的 任 何 其 它 活 动 除 前 述 活 动, 新 余 京 达 的 其 他 业 务 应 由 GP 达 麟 投 资 与 浙 银 汇 智 共 同 执 行 与 管 理, 达 麟 投 资 与 浙 银 汇 智 执 行 业 务 出 现 争 议 的, 由 合 伙 人 协 商 决 定 协 商 不 成 的, 由 全 体 合 伙 人 一 致 同 意 决 定 3) 合 伙 人 会 议 的 主 要 权 限 新 余 京 达 的 合 伙 人 会 议 由 全 体 合 伙 人 组 成, 合 伙 人 会 议 对 新 余 京 达 存 续 及 下 述 重 大 事 项 作 出 决 定 并 经 全 体 合 伙 人 一 致 通 过 : 1 对 合 伙 协 议 进 行 实 质 性 的 修 改 增 补 重 述 ; 26

27 2 在 不 违 反 法 律 的 前 提 下, 改 变 新 余 京 达 的 经 营 范 围 经 营 目 标 组 织 形 式 等 ; 3 免 去 或 委 任 新 的 普 通 合 伙 人, 或 依 合 伙 协 议 约 定 决 议 LP 转 为 GP, 或 GP 转 为 LP, 并 依 据 该 等 合 伙 人 身 份 之 变 化 做 出 授 权 和 取 消 授 权 的 决 定 ; 4 合 伙 协 议 规 定 的 其 他 事 项 4) 新 余 京 达 从 事 下 列 事 项 需 经 GP 达 麟 投 资 优 先 级 LP 和 劣 后 级 LP 决 议 通 过 : 1 新 余 京 达 投 资 于 旋 极 信 息 涉 及 的 军 工 行 业 军 民 融 合 的 高 新 技 术 产 业 IOT(Internet of Things) 互 联 网 相 关 及 其 主 营 业 务 以 外 的 行 业 ; 2 投 资 于 旋 极 信 息 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 等 存 在 关 联 关 系 的 项 目 ; 3 拟 投 资 项 目 投 前 年 复 合 增 长 率 低 于 行 业 平 均 增 速 ; 4 拟 投 资 预 期 年 化 增 长 率 低 于 20% 的 项 目 ; 5 拟 投 资 项 目 存 在 未 解 决 的 重 大 法 律 瑕 疵 ; 6 拟 投 资 于 不 能 与 旋 极 信 息 产 生 协 同 效 益 的 企 业 ; 7 投 资 于 其 他 类 型 的 股 权 投 资 及 基 金 或 并 购 基 金 ; 8 对 外 提 供 资 金 财 务 资 助 ; 9 从 事 二 级 市 场 股 票 期 货 房 地 产 项 目 证 券 投 资 基 金 金 融 衍 生 品 等 投 资 ; 10 用 于 赞 助 捐 赠 等 支 出 ; 11 其 他 不 符 合 合 伙 协 议 及 法 律 法 规 的 事 项 5) 投 资 决 策 委 员 会 GP 应 在 新 余 京 达 设 立 后 组 建 投 资 决 策 委 员 会, 对 新 余 京 达 投 资 事 项 进 行 决 策 投 资 决 策 委 员 会 由 5 名 委 员 组 成, 其 中 1 名 由 GP 达 麟 投 资 委 派,1 名 由 优 27

28 先 级 LP 委 派, 优 先 级 LP 委 派 委 员 享 有 一 票 否 决 权,2 名 委 员 由 劣 后 级 LP 京 达 贰 号 委 派,1 名 委 员 由 劣 后 级 LP 汇 达 私 募 委 派 以 下 事 项 须 经 全 体 投 资 决 策 委 员 会 决 策 通 过 : 1 审 议 批 准 新 余 京 达 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案, 确 定 并 控 制 新 余 京 达 的 投 资 方 针 投 资 方 向 投 资 原 则 和 投 资 策 略 ; 2 建 立 新 余 京 达 的 投 资 管 理 制 度, 包 括 投 资 管 理 投 资 决 策 风 险 管 理 绩 效 评 估 等 方 面 的 管 理 制 度 ; 3 审 核 和 批 准 新 余 京 达 进 行 项 目 投 资 及 流 动 性 投 资 的 投 资 方 案 投 资 退 出 等 事 宜 ; 4 新 余 京 达 提 前 解 散 ; 5 新 余 京 达 选 择 托 管 银 行 并 与 托 管 银 行 签 署 修 订 终 止 托 管 协 议 ; 6 审 议 批 准 新 余 京 达 银 行 账 户 的 开 设 和 变 更 ; 7 审 议 批 准 新 余 京 达 拟 投 资 目 标 公 司 的 章 程 投 资 协 议 及 其 变 更 ; 8 审 议 新 余 京 达 的 资 产 处 置 方 案 ; 9 审 议 批 准 新 余 京 达 印 章 ( 公 章 财 务 章 合 同 章 等 ) 证 照 ( 营 业 执 照 税 务 登 记 证 组 织 机 构 代 码 证 等 ) 的 变 更 ; 10 审 议 决 定 新 余 京 达 执 行 事 务 合 伙 人 代 表 ; 11 审 议 执 行 事 务 合 伙 人 的 年 度 工 作 报 告 ; 12 决 定 新 余 京 达 管 理 团 队 的 聘 任 解 聘 报 酬 和 奖 惩 事 项 ; 13 审 议 批 准 新 余 京 达 内 部 管 理 机 构 的 设 置 及 其 负 责 人 ; 14 新 余 京 达 经 营 期 间 取 得 的 可 分 配 资 金 的 分 配 方 案 ; 15 审 议 批 准 为 新 余 京 达 提 供 审 计 服 务 的 会 计 师 事 务 所 (2) 根 据 新 余 京 达 相 关 协 议, 新 余 京 达 中 各 方 的 收 益 分 配 安 排 如 下 : 1) 收 益 弥 补 : 28

29 在 新 余 京 达 存 续 期 间 内, 新 余 京 达 应 以 项 目 退 出 收 益 和 自 有 资 金 向 优 先 级 LP 和 劣 后 级 LP 京 达 贰 号 支 付 预 期 收 益, 回 报 率 分 别 为 7.57% 和 12% 如 新 余 京 达 未 能 按 照 相 应 法 律 文 件 的 约 定 支 付 收 益 分 配 利 润 或 支 付 收 益 分 配 利 润 未 达 上 述 约 定 金 额 的, 则 陈 江 涛 就 收 益 支 付 及 分 配 利 润 不 足 部 分 向 优 先 级 LP 和 劣 后 级 LP 京 达 贰 号 进 行 收 益 弥 补 自 新 余 京 达 设 立 的 起 始 日 之 日 起 至 12 个 月 届 满 之 日, 从 优 先 级 LP 实 际 缴 付 的 出 资 中 预 留 18 个 月 的 优 先 级 LP 预 期 回 报 收 益 金 额 专 项 用 于 向 优 先 级 LP 支 付 预 期 回 报 在 优 先 级 LP 完 全 退 出 新 余 京 达 前, 陈 江 涛 保 持 对 旋 极 信 息 的 实 际 控 制 权, 如 预 期 出 现 导 致 陈 江 涛 丧 失 实 际 控 制 人 地 位 的 情 形, 保 证 提 前 10 个 工 作 日 通 知 优 先 级 LP 2) 正 常 退 出 : 由 新 余 京 达 对 优 先 级 LP 足 额 返 还 投 资 本 金 及 投 资 收 益 直 至 其 出 资 余 额 为 零, 继 而 对 劣 后 级 LP 京 达 贰 号 返 还 其 资 本 金 及 投 资 收 益 直 至 其 出 资 余 额 为 零, 陈 江 涛 应 就 不 足 部 分 进 行 出 资 额 弥 补 ; 剩 余 返 还 劣 后 级 LP 汇 达 私 募 和 GP, 直 至 其 实 际 出 资 余 额 为 零 此 后 仍 有 剩 余 收 益 的, 则 对 于 陈 江 涛 前 期 代 新 余 京 达 垫 付 的 优 先 级 LP 和 劣 后 级 LP 京 达 贰 号 的 预 期 回 报, 最 后 的 剩 余 可 分 配 收 入 由 GP 达 麟 投 资 分 配 20%, 劣 后 级 LP 京 达 贰 号 分 配 15%, 劣 后 级 LP 汇 达 私 募 分 配 65% 如 新 余 京 达 存 续 期 内, 非 陈 江 涛 指 定 的 第 三 方 有 意 受 让 优 先 级 LP 或 劣 后 级 LP 京 达 贰 号 持 有 的 新 余 京 达 财 产 份 额, 在 各 方 协 商 一 致 ( 如 第 三 方 有 意 受 让 优 先 级 LP 持 有 的 份 额, 需 经 浙 商 银 行 股 份 有 限 公 司 达 麟 投 资 银 河 计 划 及 陈 江 涛 协 商 一 致 同 意 ; 如 第 三 方 有 意 受 让 中 间 级 LP 持 有 的 份 额, 需 和 信 融 智 及 陈 江 涛 一 致 同 意 ), 且 在 该 受 让 方 确 保 无 条 件 接 受 新 余 京 达 合 伙 协 议 及 有 关 补 充 协 议 等 相 关 法 律 文 件 的 各 项 约 定 的 前 提 下, 优 先 级 LP 或 劣 后 级 LP 京 达 贰 号 可 向 该 第 三 方 转 让 其 持 有 的 新 余 京 达 财 产 份 额, 从 而 实 现 投 资 退 出 3) 提 前 回 购 : 优 先 级 LP 与 陈 江 涛 约 定 了 陈 江 涛 应 提 前 溢 价 购 买 优 先 级 LP 所 持 新 余 京 达 财 产 份 额 并 支 付 转 让 价 款 的 情 形 : 29

30 1 陈 江 涛 发 生 任 一 违 反 合 伙 协 议 及 有 关 补 充 协 议 约 定 的 行 为, 包 括 但 不 限 于 : 未 能 按 合 伙 协 议 及 有 关 补 充 协 议 约 定 的 时 间 和 金 额 向 优 先 级 LP 支 付 收 益 差 额 补 足 金 额, 或 陈 江 涛 因 转 让 股 权 等 原 因 丧 失 对 旋 极 信 息 的 控 股 权 或 实 际 控 制 人 地 位 ; 2 新 余 京 达 本 身 出 现 任 何 违 反 其 投 资 决 策 委 员 会 决 定 或 违 反 基 金 合 伙 协 议 及 有 关 补 充 协 议 的 行 为, 包 括 但 不 限 于 违 反 新 余 京 达 的 经 营 范 围 和 投 资 范 围 违 反 经 投 资 决 策 委 员 会 批 准 的 经 营 计 划 或 预 决 算 方 案 以 新 余 京 达 财 产 对 外 提 供 担 保 对 外 借 款 或 负 债 等 ; 3 陈 江 涛 及 劣 后 级 LP 等 任 一 方 因 被 起 诉 或 被 申 请 仲 裁 且 败 诉 以 致 于 对 基 金 产 生 重 大 影 响 ; 4 新 余 京 达 因 任 何 原 因 决 定 清 算 时 ; 5 陈 江 涛 财 务 状 况 或 其 他 方 面 发 生 重 大 变 化, 可 能 对 其 履 行 本 协 议 下 义 务 造 成 重 大 不 利 影 响 ; 6 陈 江 涛 旋 极 信 息 财 务 状 况 经 营 业 绩 或 其 他 方 面 发 生 不 可 逆 转 的 重 大 变 化, 或 遭 受 监 管 处 罚, 对 其 经 营 管 理 能 力 或 声 誉 造 成 重 大 不 利 影 响 ; 7 新 余 京 达 聘 请 的 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 会 计 师 事 务 所 对 其 进 行 审 计 后, 未 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 劣 后 级 LP 京 达 贰 号 与 陈 江 涛 约 定 了 陈 江 涛 应 提 前 购 买 劣 后 级 LP 京 达 贰 号 所 持 新 余 京 达 财 产 份 额 并 支 付 转 让 价 款 的 情 形 : 1 新 余 京 达 本 身 出 现 任 何 违 反 其 投 资 决 策 委 员 会 决 定 或 违 反 新 余 京 达 合 伙 协 议 及 补 充 协 议 的 行 为 ;2 陈 江 涛 因 被 起 诉 或 被 申 请 仲 裁 且 败 诉 从 而 造 成 对 新 余 京 达 的 收 益 或 投 资 退 出 产 生 重 大 影 响 ; 2 陈 江 涛 财 务 状 况 或 其 他 方 面 发 生 不 可 逆 转 的 重 大 变 化, 可 能 对 其 履 行 本 协 议 下 义 务 造 成 重 大 不 利 影 响 ; 3 陈 江 涛 旋 极 信 息 财 务 状 况 经 营 业 绩 或 其 他 方 面 发 生 不 可 逆 转 的 重 大 变 化, 或 遭 受 监 管 处 罚, 对 其 在 军 工 行 业 的 经 营 管 理 能 力 或 声 誉 造 成 重 大 不 利 影 响 ; 30

31 4 新 余 京 达 聘 请 的 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 会 计 师 事 务 所 对 新 余 京 达 进 行 审 计 后, 未 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ; 5 新 余 京 达 投 资 的 投 资 标 的 在 京 达 贰 号 资 金 投 入 新 余 京 达 后 两 年 内 未 能 完 成 注 入 上 市 公 司 此 外, 劣 后 级 LP 京 达 贰 号 与 陈 江 涛 还 约 定, 自 新 余 京 达 成 立 满 3 年 且 距 劣 后 级 LP 京 达 贰 号 最 后 一 笔 认 购 新 余 京 达 财 产 份 额 的 出 资 到 位 满 2 年 后, 经 提 前 30 个 工 作 日 书 面 通 知 劣 后 级 LP, 陈 江 涛 或 其 指 定 的 第 三 方 亦 可 提 前 受 让 劣 后 级 LP 京 达 贰 号 所 持 有 的 新 余 京 达 的 全 部 财 产 份 额 4) 担 保 : 1 陈 江 涛 向 优 先 级 LP 作 出 担 保 : 陈 江 涛 ( 含 其 指 定 第 三 方 ) 的 投 资 本 金 及 收 益 弥 补 和 购 买 义 务 履 行 完 毕 前, 陈 江 涛 以 其 持 有 的 万 股 市 值 4.5 亿 元 旋 极 信 息 股 票 ( 按 照 2015 年 11 月 10 日 收 盘 价 元 / 股 为 标 准 ) 托 管 到 优 先 级 LP 指 定 账 户 旋 极 信 息 与 新 余 京 达 签 署 标 的 公 司 股 权 受 让 协 议 前, 陈 江 涛 不 得 处 置 ( 含 出 质 及 其 他 任 何 处 分 ) 上 述 托 管 股 票 若 新 余 京 达 持 有 的 投 资 标 的 存 在 重 大 退 出 风 险, 则 由 优 先 级 LP 根 据 委 托 人 指 令 全 权 办 理 股 票 质 押 登 记 事 宜 待 上 市 公 司 收 购 投 资 标 的 通 过 董 事 会 决 议 或 投 资 标 的 自 行 上 市 通 过 董 事 会 决 议 日, 优 先 级 LP 解 除 陈 江 涛 质 押 股 票 陈 江 涛 之 妻 刘 希 平 向 优 先 级 LP 承 诺 该 等 义 务 为 夫 妻 共 同 债 务, 愿 承 担 连 带 偿 还 责 任 2 陈 江 涛 向 劣 后 级 LP 京 达 贰 号 作 出 担 保 : 陈 江 涛 同 意 对 其 负 有 的 向 劣 后 级 LP 支 付 出 资 额 / 收 益 弥 补 义 务 和 提 前 回 购 义 务 的 履 行, 向 劣 后 级 LP 京 达 贰 号 提 供 不 可 撤 销 的 信 用 保 证 ( 二 ) 陈 江 涛 对 汇 达 基 金 新 余 京 达 出 资 的 资 金 来 源 为 自 筹 资 金, 其 具 备 为 汇 达 基 金 新 余 京 达 的 LP 承 担 补 偿 责 任 的 能 力 陈 江 涛 作 为 汇 达 基 金 劣 后 级 LP 汇 达 资 本 的 投 资 人 之 一, 出 资 2,000 万 元 ; 31

32 作 为 劣 后 级 LP 汇 达 私 募 的 投 资 人 之 一, 出 资 4,300 万 元 本 次 陈 江 涛 对 汇 达 基 金 新 余 京 达 出 资 的 资 金 来 源 为 自 筹 资 金, 认 购 的 股 份 不 存 在 代 其 他 方 持 有 的 情 形, 不 存 在 利 益 输 送 或 其 他 权 益 安 排 陈 江 涛 的 具 体 资 金 来 源 情 况 分 析 如 下 : 截 至 2016 年 4 月 15 日, 公 司 实 际 控 制 人 陈 江 涛 先 生 个 人 直 接 持 有 旋 极 信 息 39, 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 39.03%, 通 过 中 天 涌 慧 间 接 持 有 旋 极 信 息 3, 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 3.13%, 通 过 南 华 期 货 股 份 有 限 公 司 华 富 15 号 资 产 管 理 计 划 间 接 持 有 0.19% 的 股 权, 合 计 持 有 上 市 公 司 42.35% 股 份 截 至 2016 年 4 月 15 日, 陈 江 涛 先 生 向 兴 业 证 券 东 北 证 券 长 城 证 券 中 泰 证 券 中 信 建 投 证 券 质 押 融 资, 累 计 质 押 所 持 公 司 股 份 数 量 为 282,073,594 股, 占 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 66.67%, 占 公 司 股 份 总 数 的 28.21% 按 照 2016 年 4 月 15 日 的 股 票 收 盘 价 (24.01 元 ) 计 算, 陈 江 涛 所 持 股 份 总 市 值 为 10,158,287,801 元, 未 质 押 股 份 总 市 值 为 3,385,757,324 元 依 据 北 京 汇 达 高 新 投 资 基 金 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 协 议 ( 以 下 简 称 汇 达 基 金 合 伙 协 议 ) 以 及 关 于 北 京 汇 达 高 新 投 资 基 金 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 协 议 之 补 充 协 议 ( 以 下 简 称 汇 达 高 新 补 充 协 议 ), 优 先 级 LP 安 信 乾 盛 出 资 金 额 50,000 万 元, 预 期 收 益 回 报 率 为 10%/ 年 ; 劣 后 级 LP 金 色 壹 号 出 资 10,000 万 元, 预 期 收 益 回 报 率 为 12%/ 年 依 据 新 余 京 达 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 协 议 以 下 简 称 新 余 京 达 合 伙 协 议 以 及 关 于 新 余 京 达 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 协 议 之 补 充 协 议 以 下 简 称 新 余 京 达 补 充 协 议, 优 先 级 LP 银 河 计 划 出 资 37,800 万 元, 预 期 收 益 为 7.57%/ 年 ; 劣 后 级 LP 京 达 贰 号 出 资 6,300 万 元, 预 期 收 益 为 12%/ 年 因 此, 陈 江 涛 先 生 未 质 押 股 份 总 市 值 达 3,385,757,324 元, 具 备 为 汇 达 基 金 新 余 京 达 的 LP 承 担 补 偿 责 任 的 能 力 ( 三 ) 汇 达 基 金 新 余 京 达 无 实 际 控 制 人, 陈 江 涛 与 汇 达 基 金 以 及 新 余 京 达 构 成 一 致 行 动 人 32

33 1 汇 达 基 金 新 余 京 达 的 实 际 控 制 人 关 于 北 京 汇 达 高 新 投 资 基 金 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 协 议 之 补 充 协 议 ( 以 下 简 称 汇 达 基 金 补 充 协 议 ) 第 18.6 款 约 定, 普 通 合 伙 人 应 在 合 伙 企 业 设 立 后 组 建 投 资 决 策 委 员 会, 对 合 伙 企 业 投 资 事 项 进 行 决 策 投 资 决 策 委 员 会 由 5 名 委 员 组 成, 其 中 1 名 由 普 通 合 伙 人 委 派,1 名 委 员 由 优 先 级 LP 委 派, 优 先 级 LP 委 派 委 员 享 有 一 票 否 决 权,2 名 委 员 由 劣 后 级 LP 金 色 木 棉 委 派,1 名 委 员 由 劣 后 级 LP 和 信 融 智 委 派 汇 达 基 金 补 充 协 议 第 18.7 款 约 定, 以 下 事 项 须 经 投 资 决 策 委 员 会 决 策 同 意 :( a) 审 议 批 准 合 伙 企 业 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案, 确 定 并 控 制 合 伙 企 业 的 投 资 方 针 投 资 方 向 投 资 原 则 和 投 资 策 略 ;(b) 建 立 合 伙 企 业 的 投 资 管 理 制 度, 包 括 投 资 管 理 投 资 决 策 风 险 管 理 绩 效 评 估 等 方 面 的 管 理 制 度 ;(c) 审 核 和 批 准 合 伙 企 业 进 行 项 目 投 资 及 流 动 性 投 资 的 投 资 方 案 投 资 退 出 等 事 宜 ;(d) 合 伙 企 业 提 前 解 散 ;(e) 合 伙 企 业 选 择 托 管 银 行 并 与 托 管 银 行 签 署 修 订 终 止 托 管 协 议 ;(f) 审 议 批 准 合 伙 企 业 银 行 账 户 的 开 设 和 变 更 ; (g) 审 议 批 准 合 伙 企 业 拟 投 资 目 标 公 司 的 章 程 投 资 协 议 及 其 变 更 ;(h) 审 议 合 伙 企 业 的 资 产 处 置 方 案 ;(i) 审 议 批 准 合 伙 企 业 印 章 ( 公 章 财 务 章 合 同 章 等 ) 证 照 ( 营 业 执 照 税 务 登 记 证 组 织 机 构 代 码 证 等 ) 的 变 更 ;(j) 审 议 决 定 合 伙 企 业 执 行 事 务 合 伙 人 代 表 ;(k) 审 议 执 行 事 务 合 伙 人 的 年 度 工 作 报 告 ;(k) 审 议 执 行 事 务 合 伙 人 的 年 度 工 作 报 告 ;(l) 决 定 合 伙 企 业 管 理 团 队 的 聘 任 解 聘 报 酬 和 奖 惩 事 项 ;(m) 审 议 批 准 合 伙 企 业 内 部 管 理 机 构 的 设 置 及 其 负 责 人 ;(n) 合 伙 企 业 经 营 期 间 取 得 的 可 分 配 资 金 的 分 配 方 案 ;(o) 审 议 批 准 为 合 伙 企 业 提 供 审 计 服 务 的 会 计 师 事 务 所 汇 达 基 金 补 充 协 议 第 18.8 款 约 定, 对 于 投 资 决 策 委 员 会 所 议 事 项, 投 资 决 策 委 员 会 有 表 决 权 的 成 员 一 人 一 票 任 何 上 述 第 18.7 条 约 定 的 决 策 事 项 均 须 全 体 投 资 决 策 委 员 会 委 员 同 意 方 能 实 施 关 于 新 余 京 达 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 协 议 之 补 充 协 议 ( 以 下 简 称 新 余 京 达 补 充 协 议 ) 第 18.7 款 约 定, 普 通 合 伙 人 应 在 合 伙 企 业 设 立 后 组 建 投 资 决 策 委 员 会, 对 合 伙 企 业 投 资 事 项 进 行 决 策 投 资 决 策 委 员 会 由 5 名 委 员 组 成, 其 中 1 名 由 普 通 合 伙 人 达 麟 投 资 委 派,1 名 委 员 由 优 先 级 LP 委 派, 优 先 级 LP 委 派 委 员 享 有 一 票 否 决 权,2 名 委 员 由 劣 后 级 LP 和 信 融 智 委 派,1 名 委 员 由 劣 后 级 LP 汇 达 资 本 委 派 新 余 京 达 补 充 协 议 第 18.8 款 约 定, 以 下 事 项 33

34 须 经 投 资 决 策 委 员 会 决 策 同 意 :( a) 审 议 批 准 合 伙 企 业 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案, 确 定 并 控 制 合 伙 企 业 的 投 资 方 针 投 资 方 向 投 资 原 则 和 投 资 策 略 ;(b) 建 立 合 伙 企 业 的 投 资 管 理 制 度, 包 括 投 资 管 理 投 资 决 策 风 险 管 理 绩 效 评 估 等 方 面 的 管 理 制 度 ;(c) 审 核 和 批 准 合 伙 企 业 进 行 项 目 投 资 及 流 动 性 投 资 的 投 资 方 案 投 资 退 出 等 事 宜 ;(d) 合 伙 企 业 提 前 解 散 ;(e) 合 伙 企 业 选 择 托 管 银 行 并 与 托 管 银 行 签 署 修 订 终 止 托 管 协 议 ;(f) 审 议 批 准 合 伙 企 业 银 行 账 户 的 开 设 和 变 更 ; (g) 审 议 批 准 合 伙 企 业 拟 投 资 目 标 公 司 的 章 程 投 资 协 议 及 其 变 更 ;(h) 审 议 合 伙 企 业 的 资 产 处 置 方 案 ;(i) 审 议 批 准 合 伙 企 业 印 章 ( 公 章 财 务 章 合 同 章 等 ) 证 照 ( 营 业 执 照 税 务 登 记 证 组 织 机 构 代 码 证 等 ) 的 变 更 ;(j) 审 议 决 定 合 伙 企 业 执 行 事 务 合 伙 人 代 表 ;(k) 审 议 执 行 事 务 合 伙 人 的 年 度 工 作 报 告 ;(k) 审 议 执 行 事 务 合 伙 人 的 年 度 工 作 报 告 ;(l) 决 定 合 伙 企 业 管 理 团 队 的 聘 任 解 聘 报 酬 和 奖 惩 事 项 ;(m) 审 议 批 准 合 伙 企 业 内 部 管 理 机 构 的 设 置 及 其 负 责 人 ;(n) 合 伙 企 业 经 营 期 间 取 得 的 可 分 配 资 金 的 分 配 方 案 ;(o) 审 议 批 准 为 合 伙 企 业 提 供 审 计 服 务 的 会 计 师 事 务 所 新 余 京 达 补 充 协 议 第 18.9 款 约 定, 对 于 投 资 决 策 委 员 会 所 议 事 项, 投 资 决 策 委 员 会 有 表 决 权 的 成 员 一 人 一 票 任 何 上 述 第 18.8 条 约 定 的 决 策 事 项 均 须 全 体 投 资 决 策 委 员 会 委 员 同 意 方 能 实 施 汇 达 基 金 和 新 余 京 达 各 合 伙 人 分 别 出 具 了 关 于 汇 达 基 金 无 实 际 控 制 人 的 说 明 和 关 于 新 余 京 达 无 实 际 控 制 人 的 说 明 综 上, 汇 达 基 金 和 新 余 京 达 的 主 要 经 营 计 划 投 资 方 案 投 资 管 理 制 度 等 重 大 事 项 均 需 由 各 合 伙 人 委 派 的 委 员 组 成 的 投 资 决 策 委 员 会 全 体 通 过 ; 各 合 伙 人 相 互 独 立, 任 何 一 方 均 不 能 对 其 他 方 形 成 控 制 ; 各 合 伙 人 均 不 能 单 独 或 与 其 他 合 伙 人 共 同 对 汇 达 基 金 和 新 余 京 达 形 成 控 制 因 此, 汇 达 基 金 和 新 余 京 达 均 无 实 际 控 制 人 2 陈 江 涛 与 汇 达 基 金 以 及 新 余 京 达 构 成 一 致 行 动 人 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 八 十 三 条 规 定 本 办 法 所 称 一 致 行 动, 是 指 投 资 者 通 过 协 议 其 他 安 排, 与 其 他 投 资 者 共 同 扩 大 其 所 能 够 支 配 的 一 个 上 市 公 司 股 份 表 决 权 数 量 的 行 为 或 者 事 实 在 上 市 公 司 的 收 购 及 相 关 股 份 权 益 变 动 活 动 中 有 一 致 行 动 情 形 的 投 资 者, 互 为 一 致 行 动 人 如 无 相 反 证 据, 投 资 者 有 下 列 情 形 34

35 之 一 的, 为 一 致 行 动 人 : ( 一 ) 投 资 者 之 间 有 股 权 控 制 关 系 ; ( 二 ) 投 资 者 受 同 一 主 体 控 制 ; ( 三 ) 投 资 者 的 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 中 的 主 要 成 员, 同 时 在 另 一 个 投 资 者 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 ; ( 四 ) 投 资 者 参 股 另 一 投 资 者, 可 以 对 参 股 公 司 的 重 大 决 策 产 生 重 大 影 响 ; ( 五 ) 银 行 以 外 的 其 他 法 人 其 他 组 织 和 自 然 人 为 投 资 者 取 得 相 关 股 份 提 供 融 资 安 排 ; ( 六 ) 投 资 者 之 间 存 在 合 伙 合 作 联 营 等 其 他 经 济 利 益 关 系 ; ( 七 ) 持 有 投 资 者 30% 以 上 股 份 的 自 然 人, 与 投 资 者 持 有 同 一 上 市 公 司 股 份 ; ( 八 ) 在 投 资 者 任 职 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员, 与 投 资 者 持 有 同 一 上 市 公 司 股 份 ; ( 九 ) 持 有 投 资 者 30% 以 上 股 份 的 自 然 人 和 在 投 资 者 任 职 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员, 其 父 母 配 偶 子 女 及 其 配 偶 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 等 亲 属, 与 投 资 者 持 有 同 一 上 市 公 司 股 份 ; ( 十 ) 在 上 市 公 司 任 职 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 前 项 所 述 亲 属 同 时 持 有 本 公 司 股 份 的, 或 者 与 其 自 己 或 者 其 前 项 所 述 亲 属 直 接 或 者 间 接 控 制 的 企 业 同 时 持 有 本 公 司 股 份 ; ( 十 一 ) 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 与 其 所 控 制 或 者 委 托 的 法 人 或 者 其 他 组 织 持 有 本 公 司 股 份 ; ( 十 二 ) 投 资 者 之 间 具 有 其 他 关 联 关 系 一 致 行 动 人 应 当 合 并 计 算 其 所 持 有 的 股 份 投 资 者 计 算 其 所 持 有 的 股 份, 应 当 包 括 登 记 在 其 名 下 的 股 份, 也 包 括 登 记 在 其 一 致 行 动 人 名 下 的 股 份 投 资 者 认 为 其 与 他 人 不 应 被 视 为 一 致 行 动 人 的, 可 以 向 中 国 证 监 会 提 供 相 反 证 据 35

36 如 上 所 述 : (1) 汇 达 基 金 和 新 余 京 达 的 重 大 经 营 决 策 由 各 自 的 投 资 委 员 会 一 致 同 意 作 出 陈 江 涛 参 股 两 家 基 金 的 劣 后 级 LP, 并 且 作 为 该 两 家 劣 后 级 LP 委 派 的 投 资 委 员 会 成 员 参 与 汇 达 基 金 和 新 余 京 达 的 重 大 决 策 因 此 陈 江 涛 投 资 汇 达 基 金 和 新 余 京 达 的 情 形 符 合 ( 四 ) 投 资 者 参 股 另 一 投 资 者, 可 以 对 参 股 公 司 的 重 大 决 策 产 生 重 大 影 响 ; (2) 重 组 报 告 书 之 二 本 次 重 组 的 交 易 性 质 之 ( 二 ) 本 次 重 组 构 成 关 联 交 易 中 披 露 本 次 重 组 中, 由 于 陈 江 涛 为 交 易 对 方 汇 达 基 金 的 LP 汇 达 资 本 和 新 余 京 达 的 LP 汇 达 私 募 的 投 资 者 之 一, 且 为 汇 达 基 金 优 先 级 LP 安 信 计 划 劣 后 级 LP 金 色 壹 号 以 及 新 余 京 达 优 先 级 LP 银 河 计 划 的 回 购 及 差 额 补 偿 责 任 人, 因 此 认 为 陈 江 涛 与 汇 达 基 金 以 及 新 余 京 达 基 于 协 议 形 成 关 联 关 系 因 此, 上 述 情 形 符 合 ( 十 二 ) 投 资 者 之 间 具 有 其 他 关 联 关 系 综 上, 陈 江 涛 同 汇 达 基 金 和 新 余 京 达 构 成 一 致 行 动 人, 应 当 合 并 计 算 其 持 有 上 市 公 司 股 份 鉴 于 本 次 交 易 中 向 交 易 对 方 发 行 的 股 份 数 量 占 发 行 后 上 市 公 司 总 股 本 的 8.40%, 因 此 汇 达 基 金 和 新 余 京 达 合 计 持 有 旋 极 信 息 3.73% 的 股 份 本 次 重 组 完 成 后, 陈 江 涛 先 生 合 计 持 有 上 市 公 司 38.80% 的 股 份, 陈 江 涛 所 持 上 市 公 司 股 份 与 汇 达 基 金 新 余 京 达 所 持 上 市 公 司 的 股 份 合 并 计 算 后, 陈 江 涛 与 汇 达 基 金 新 余 京 达 合 计 持 有 上 市 公 司 42.53% 的 股 份 ( 四 ) 根 据 证 券 法 第 九 十 八 条 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 七 十 四 条 规 定, 对 本 次 交 易 前 陈 江 涛 持 有 及 控 制 的 旋 极 信 息 股 份 作 出 锁 定 期 安 排 证 券 法 第 九 十 八 条 规 定 在 上 市 公 司 收 购 中, 收 购 人 持 有 的 被 收 购 的 上 市 公 司 的 股 票, 在 收 购 行 为 完 成 后 的 十 二 个 月 内 不 得 转 让 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 七 十 四 条 规 定 在 上 市 公 司 收 购 中, 收 购 人 持 有 的 被 收 购 公 司 的 股 份, 在 收 购 完 成 后 12 个 月 内 不 得 转 让 收 购 人 在 被 收 购 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 在 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 不 同 主 体 之 间 进 行 转 让 不 受 前 述 12 个 月 的 限 制, 但 应 当 遵 守 本 办 法 第 六 章 的 规 定 陈 江 涛 先 生 作 出 承 诺 : 本 次 重 组 前 本 人 持 有 及 控 制 的 上 市 公 司 的 股 份 自 本 36

37 次 重 组 完 成 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 若 本 人 违 反 上 述 承 诺, 将 承 担 由 此 引 起 的 一 切 法 律 责 任 ( 五 ) 本 次 交 易 的 结 构 化 安 排 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 依 据 汇 达 基 金 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 ) 显 示, 汇 达 基 金 的 存 续 期 限 为 2015 年 6 月 8 日 至 2019 年 6 月 7 日 依 据 汇 达 基 金 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 MA35FUD03J) 显 示, 新 余 京 达 的 存 续 期 限 为 2015 年 12 月 14 日 至 2020 年 12 月 13 日 汇 达 基 金 和 新 余 京 达 作 出 承 诺 :1 本 企 业 所 取 得 的 上 市 公 司 本 次 发 行 的 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 2 本 承 诺 函 一 经 作 出 即 生 效 并 不 可 撤 销 如 果 本 企 业 违 反 上 述 声 明 与 承 诺 并 造 成 上 市 公 司 经 济 损 失 的, 本 企 业 将 赔 偿 上 市 公 司 因 此 受 到 的 全 部 损 失 本 次 重 组 后, 汇 达 基 金 将 持 有 旋 极 信 息 1, 万 股, 持 股 比 例 为 1.82% 新 余 京 达 将 持 有 旋 极 信 息 2, 万 股, 持 股 比 例 为 1.91% 由 于 汇 达 基 金 和 新 余 京 达 与 陈 江 涛 为 一 致 行 动 人, 陈 江 涛 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 有 上 市 公 司 42.53% 的 股 份, 仍 为 上 市 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 陈 江 涛 先 生 与 汇 达 基 金 优 先 级 LP 安 信 计 划 劣 后 级 LP 金 色 壹 号 以 及 新 余 京 达 优 先 级 LP 银 河 计 划 劣 后 级 LP 京 达 贰 号 分 别 约 定 了 提 前 回 购 的 条 款 如 果 陈 江 涛 出 现 违 反 协 议 约 定 财 务 状 况 发 生 重 大 变 化 等 触 发 回 购 条 款 时, 则 陈 江 涛 应 当 回 购 上 述 LP 持 有 的 相 应 基 金 份 额 截 至 2016 年 4 月 15 日, 陈 江 涛 先 生 累 计 质 押 所 持 公 司 股 份 数 量 为 282,073,594 股, 占 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 66.67%, 占 公 司 股 份 总 数 的 28.21% 按 照 2016 年 4 月 15 日 的 股 票 收 盘 价 (24.01 元 ) 计 算, 陈 江 涛 所 持 股 份 总 市 值 为 10,158,287,801 元, 未 质 押 股 份 总 市 值 为 3,385,757,324 元 在 汇 达 基 金 中, 安 信 计 划 出 资 5 亿 元, 金 色 壹 号 出 资 1 亿 元, 在 新 余 京 达 中, 银 河 计 划 出 资 3.78 亿 元, 京 达 贰 号 出 资 0.63 亿 元, 上 述 四 方 共 计 出 资 亿 元, 因 此 陈 江 涛 先 生 具 备 回 购 上 述 股 份 的 能 力 回 购 前, 陈 江 涛 先 生 合 计 持 有 旋 极 信 息 38.80% 的 股 份, 回 购 后, 陈 江 涛 先 生 持 有 旋 极 信 息 的 股 份 将 进 一 步 增 加 因 此, 上 述 提 前 回 购 的 安 排 不 会 导 致 上 市 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 化 37