证券简称:桂冠电力 证券代码: 上市地点:上海证券交易所

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1 证 券 简 称 : 桂 冠 电 力 证 券 代 码 : 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 广 西 桂 冠 电 力 股 份 有 限 公 司 发 行 普 通 股 购 买 资 产 并 发 行 优 先 股 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 摘 要 ( 草 案 修 订 稿 ) 交 易 对 方 : 中 国 大 唐 集 团 公 司 注 册 地 址 : 北 京 市 西 城 区 广 宁 伯 街 1 号 通 讯 地 址 : 北 京 市 西 城 区 广 宁 伯 街 1 号 交 易 对 方 : 广 西 投 资 集 团 有 限 公 司 注 册 地 址 : 广 西 南 宁 市 民 族 大 道 109 号 广 西 投 资 大 厦 通 讯 地 址 : 广 西 南 宁 市 民 族 大 道 109 号 广 西 投 资 大 厦 交 易 对 方 : 贵 州 产 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 注 册 地 址 : 贵 州 省 贵 安 新 区 湖 潮 乡 贵 州 产 投 贵 安 新 区 高 端 装 备 工 业 园 通 讯 地 址 : 贵 州 省 贵 安 新 区 湖 潮 乡 贵 州 产 投 贵 安 新 区 高 端 装 备 工 业 园 独 立 财 务 顾 问 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 五 年 十 一 月 1-4-1

2 一 本 公 司 董 事 会 声 明 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 书 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 报 告 书 及 其 摘 要 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 中 财 务 会 计 报 告 真 实 准 确 完 整 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 交 易 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 审 批 机 关 对 于 本 次 交 易 相 关 事 项 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 做 出 实 质 性 判 断 或 保 证 投 资 者 若 对 本 报 告 书 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 二 交 易 对 手 声 明 本 次 重 大 资 产 重 组 的 交 易 对 方 大 唐 集 团 广 西 投 资 贵 州 产 投 已 出 具 承 诺 函, 将 及 时 向 上 市 公 司 提 供 本 次 重 组 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 三 相 关 证 券 服 务 机 构 及 人 员 声 明 本 次 重 大 资 产 重 组 的 证 券 服 务 机 构 及 人 员 保 证 披 露 文 件 的 真 实 准 确 完 整 1-4-2

3 修 订 提 示 本 部 分 所 述 词 语 或 简 称 与 本 报 告 书 释 义 所 述 词 语 或 简 称 具 有 相 同 含 义 本 报 告 书 于 桂 冠 电 力 2015 年 6 月 9 日 召 开 第 七 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 决 议 公 告 日 (2015 年 6 月 10 日 ) 进 行 了 披 露 本 报 告 书 修 订 情 况 如 下 : 1 重 大 事 项 提 示 之 三 标 的 资 产 估 值 和 作 价 情 况 中 补 充 披 露 龙 滩 公 司 本 次 交 易 价 格 2 重 大 事 项 提 示 之 四 发 行 普 通 股 购 买 资 产 的 简 要 情 况 之 4 普 通 股 限 售 期 安 排 中 补 充 披 露 本 次 交 易 前 大 唐 集 团 及 其 一 致 行 动 人 持 有 的 桂 冠 电 力 股 份 锁 定 期 安 排 3 重 大 事 项 及 第 十 四 章 公 司 独 立 董 事 及 中 介 机 构 对 本 次 交 易 的 意 见 中 对 本 次 交 易 方 案 已 经 第 七 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 审 议 通 过 的 表 述 进 行 更 正 4 重 大 风 险 提 示 及 第 十 二 章 风 险 因 素 之 七 发 行 优 先 股 的 相 关 风 险 之 ( 一 ) 本 次 发 行 优 先 股 的 投 资 风 险 中 补 充 披 露 优 先 股 交 易 受 限 的 相 关 风 险 5 重 大 风 险 提 示 和 第 十 二 章 风 险 因 素 之 七 发 行 优 先 股 相 关 风 险 之 ( 二 ) 上 市 公 司 及 上 市 公 司 普 通 股 股 东 面 临 的 与 本 次 重 组 发 行 优 先 股 有 关 的 风 险 更 正 关 于 优 先 股 表 决 权 恢 复 机 制 的 表 述 不 一 致 的 部 分 6 重 大 风 险 提 示 及 第 十 二 章 风 险 因 素 之 七 发 行 优 先 股 的 相 关 风 险 中 修 改 并 补 充 披 露 本 次 交 易 发 行 优 先 股 可 能 面 临 的 风 险, 补 充 披 露 未 安 排 利 润 补 偿 措 施 的 风 险 7 重 大 风 险 提 示 之 十 募 集 配 套 资 金 拟 投 项 目 土 地 预 审 批 复 文 件 过 期 风 险 以 及 第 十 二 章 风 险 因 素 之 十 募 集 配 套 资 金 拟 投 项 目 土 地 预 审 批 复 文 件 过 期 风 险 删 除 8 第 三 章 交 易 对 方 的 基 本 情 况 之 一 大 唐 集 团 基 本 情 况 之 ( 六 ) 1-4-3

4 股 权 结 构 及 主 要 下 属 企 业 情 况 中 补 充 披 露 交 易 对 方 大 唐 集 团 下 属 企 业 最 新 情 况 9 第 三 章 交 易 对 方 的 基 本 情 况 之 一 大 唐 集 团 基 本 情 况 之 ( 七 ) 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 中 补 充 披 露 桂 冠 电 力 总 经 理 戴 波 在 控 股 股 东 大 唐 集 团 担 任 总 经 理 助 理 的 的 原 因 及 以 往 信 息 披 露 10 第 四 章 目 标 资 产 的 基 本 情 况 之 一 龙 滩 公 司 基 本 情 况 之 ( 二 ) 龙 滩 公 司 历 史 沿 革 情 况 中 补 充 披 露 原 龙 滩 公 司 分 立 过 程 中 的 收 入 成 本 费 用 划 分 原 则, 及 资 产 负 债 收 入 利 润 的 金 额 比 例, 补 充 披 露 原 龙 滩 公 司 分 立 的 资 产 业 务 具 体 选 择 标 准 以 及 剥 离 资 产 后 续 处 置 计 划, 补 充 披 露 原 龙 滩 公 司 分 立 程 序 的 合 规 性, 补 充 披 露 分 立 后 龙 滩 公 司 与 聚 源 公 司 之 间 不 存 在 实 质 性 同 业 竞 争 11 第 四 章 目 标 资 产 的 基 本 情 况 之 一 龙 滩 公 司 基 本 情 况 之 ( 四 ) 主 要 资 产 的 权 属 状 况 主 要 负 债 和 对 外 担 保 中 补 充 披 露 电 费 收 益 权 质 押 条 款 主 要 内 容, 补 充 披 露 含 有 电 费 收 益 权 质 押 安 排 的 贷 款 明 细 情 况, 补 充 披 露 电 费 收 益 权 质 押 安 排 潜 在 的 相 关 风 险 12 第 四 章 目 标 资 产 的 基 本 情 况 之 一 龙 滩 公 司 基 本 情 况 之 ( 四 ) 主 要 资 产 的 权 属 状 况 主 要 负 债 和 对 外 担 保 中 补 充 披 露 电 费 收 益 权 质 押 安 排 对 龙 滩 公 司 生 产 经 营 的 影 响, 并 在 重 组 报 告 书 重 大 风 险 提 示 及 第 十 二 章 风 险 因 素 中 做 相 关 补 充 披 露 13 第 四 章 目 标 资 产 的 基 本 情 况 之 二 龙 滩 公 司 主 营 业 务 具 体 情 况 之 ( 五 ) 主 要 产 品 的 原 材 料 能 源 及 其 供 应 情 况 中 补 充 披 露 红 水 河 流 域 水 能 储 量 及 开 发 利 用 空 间 14 第 五 章 本 次 发 行 股 份 情 况 之 五 非 公 开 发 行 优 先 股 方 案 之 ( 九 ) 表 决 权 的 限 制 和 恢 复 之 2 表 决 权 恢 复 机 制 中 补 充 披 露 本 次 交 易 优 先 股 表 决 权 恢 复 机 制 相 关 安 排 15 第 五 章 本 次 发 行 股 份 情 况 之 六 募 集 配 套 资 金 情 况 中 修 改 及 补 充 披 露 募 投 项 目 具 体 投 资 概 算 及 金 额 测 算 依 据 项 目 进 度 安 排 目 前 进 展 预 计 收 益 率 募 集 配 套 资 金 用 于 补 充 营 运 资 金 的 必 要 性 及 金 额 测 算 依 据 1-4-4

5 16 第 五 章 本 次 发 行 股 份 情 况 之 六 募 集 配 套 资 金 情 况 之 ( 三 ) 募 集 配 套 资 金 的 用 途 中 修 改 及 补 充 披 露 太 阳 坪 风 电 场 项 目 建 设 用 地 预 审 批 复 续 办 情 况 17 第 八 章 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 之 六 本 次 交 易 符 合 优 先 股 试 点 管 理 办 法 的 相 关 规 定 中 补 充 披 露 本 次 优 先 股 募 集 配 套 资 金 方 案 的 合 规 性 相 关 内 容 18 第 九 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 二 交 易 标 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 之 ( 二 ) 目 标 资 产 的 核 心 竞 争 力 及 行 业 地 位 中 补 充 披 露 龙 滩 二 期 项 目 进 展 19 第 九 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 二 交 易 标 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 之 ( 三 ) 目 标 资 产 的 财 务 状 况 及 盈 利 能 力 分 析 之 2 盈 利 能 力 分 析 之 (2) 报 告 期 经 营 业 绩 波 动 性 分 析 中 补 充 披 露 报 告 期 龙 滩 公 司 营 业 收 入 净 利 润 波 动 的 原 因 及 合 理 性, 补 充 披 露 报 告 期 龙 滩 公 司 毛 利 率 逐 年 上 升 的 原 因 及 合 理 性, 20 第 十 一 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 关 联 交 易 情 况 中 补 充 披 露 龙 滩 公 司 截 至 最 近 一 期 的 关 联 交 易 情 况, 补 充 披 露 桂 冠 电 力 截 至 最 近 一 期 的 备 考 财 务 报 表 关 联 交 易 情 况, 补 充 披 露 委 托 贷 款 形 成 原 因 协 议 安 排 还 款 计 划 以 及 合 规 性 21 第 十 一 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 关 联 交 易 情 况 之 ( 十 ) 防 止 实 际 控 制 人 大 股 东 及 关 其 关 联 方 资 金 占 用 制 度 建 立 及 执 行 情 况 中 补 充 披 露 防 止 实 际 控 制 人 大 股 东 及 关 其 关 联 方 资 金 占 用 制 度 建 立 及 执 行 情 况 22 第 十 一 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 关 联 交 易 情 况 中 补 充 披 露 龙 滩 公 司 与 大 唐 集 团 财 务 公 司 资 金 管 理 相 关 协 议 内 容 资 金 管 理 权 限 内 控 和 风 险 防 范 制 度 以 及 内 控 实 施 情 况 23 本 报 告 书 修 订 稿 关 于 标 的 公 司 和 上 市 公 司 的 财 务 报 告 基 准 日 更 新 为 2015 年 9 月 30 日 1-4-5

6 目 录 释 义... 8 重 大 事 项 提 示 重 大 风 险 提 示 第 一 章 交 易 概 述 一 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 二 本 次 交 易 的 决 策 过 程 和 批 准 情 况 三 本 次 交 易 具 体 方 案 四 本 次 交 易 对 于 上 市 公 司 的 影 响 第 二 章 上 市 公 司 的 基 本 情 况 一 公 司 基 本 信 息 二 公 司 设 立 及 历 次 股 本 变 动 情 况 三 公 司 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 四 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 五 公 司 主 营 业 务 情 况 六 公 司 主 要 财 务 数 据 七 上 市 公 司 合 法 经 营 情 况 第 三 章 交 易 对 方 的 基 本 情 况 一 大 唐 集 团 基 本 情 况 二 广 西 投 资 集 团 有 限 公 司 的 基 本 情 况

7 三 贵 州 产 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 基 本 情 况 第 四 章 目 标 资 产 的 基 本 情 况 一 龙 滩 公 司 基 本 情 况 二 龙 滩 公 司 主 营 业 务 具 体 情 况 三 报 告 期 的 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 第 五 章 本 次 发 行 股 份 情 况 一 非 公 开 发 行 普 通 股 方 案 二 本 次 非 公 开 发 行 股 份 前 后 公 司 主 要 财 务 数 据 变 化 三 本 次 非 公 开 发 行 股 份 前 后 公 司 的 股 权 变 化 四 本 次 发 行 股 份 定 价 的 合 理 性 分 析 五 非 公 开 发 行 优 先 股 方 案 六 募 集 配 套 资 金 情 况 第 六 章 财 务 会 计 信 息 一 龙 滩 公 司 财 务 会 计 信 息 二 桂 冠 电 力 备 考 财 务 报 表

8 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 载 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 桂 冠 电 力 / 本 公 司 / 公 司 / 上 市 指 广 西 桂 冠 电 力 股 份 有 限 公 司 公 司 大 唐 集 团 指 中 国 大 唐 集 团 公 司 广 西 投 资 指 广 西 投 资 集 团 有 限 公 司 贵 州 产 投 原 龙 滩 公 司 指 贵 州 产 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 指 2013 年 2 月 25 日 分 立 前 的 龙 滩 水 电 开 发 有 限 公 司 标 的 企 业 / 目 标 公 司 / 龙 滩 公 司 聚 源 公 司 认 购 人 指 2013 年 2 月 25 日 分 立 后 存 续 的 龙 滩 水 电 开 发 有 限 公 司 指 大 唐 集 团 广 西 聚 源 电 力 有 限 公 司 指 大 唐 集 团 广 西 投 资 贵 州 产 投 本 次 交 易 / 本 次 重 大 资 产 重 组 指 桂 冠 电 力 拟 采 取 非 公 开 发 行 普 通 股 的 方 式 购 买 大 唐 集 团 广 西 投 资 贵 州 产 投 持 有 的 龙 滩 公 司 100% 股 权 并 发 行 优 先 股 募 集 配 套 资 金 的 行 为 本 次 发 行 / 本 次 非 公 开 发 行 股 份 本 报 告 书 指 桂 冠 电 力 为 完 成 本 次 交 易, 向 大 唐 集 团 广 西 投 资 贵 州 产 投 非 公 开 发 行 普 通 股 的 行 为 指 广 西 桂 冠 电 力 股 份 有 限 公 司 发 行 普 通 股 购 买 资 产 并 发 行 优 先 股 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 修 订 稿 ) 目 标 资 产 指 大 唐 集 团 广 西 投 资 贵 州 产 投 持 有 的 龙 滩 公 司 100% 股 权 及 相 关 股 东 权 益 大 唐 财 务 公 司 南 宁 信 托 指 中 国 大 唐 集 团 财 务 有 限 公 司 指 南 宁 市 信 托 投 资 公 司 1-4-8

9 大 化 水 电 厂 指 广 西 桂 冠 电 力 股 份 有 限 公 司 大 化 水 力 发 电 总 厂 合 山 火 电 厂 岩 滩 / 岩 滩 公 司 指 大 唐 桂 冠 合 山 发 电 有 限 公 司 指 大 唐 岩 滩 水 力 发 电 有 限 责 任 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 重 组 规 定 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 指 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 财 务 顾 问 业 务 指 引 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 信 息 披 露 工 作 备 忘 录 第 二 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 财 务 顾 问 业 务 指 引 ( 试 行 ) 国 家 发 改 委 国 务 院 国 资 委 广 西 区 国 资 委 指 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 指 广 西 壮 族 自 治 区 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 贵 州 省 国 资 委 中 国 证 监 会 上 交 所 国 家 电 监 会 中 信 证 券 / 独 立 财 务 顾 问 指 贵 州 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 上 海 证 券 交 易 所 指 原 国 家 电 力 监 管 委 员 会 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 天 职 国 际 指 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 东 方 华 银 中 企 华 中 企 华 房 地 产 指 上 海 东 方 华 银 律 师 事 务 所 指 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 指 北 京 中 企 华 房 地 产 估 价 有 限 公 司 独 立 财 务 顾 问 报 告 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 广 西 桂 冠 电 力 1-4-9

10 股 份 有 限 公 司 发 行 普 通 股 购 买 资 产 并 发 行 优 先 股 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 法 律 意 见 书 指 上 海 东 方 华 银 律 师 事 务 所 关 于 广 西 桂 冠 电 力 股 份 有 限 公 司 发 行 普 通 股 购 买 资 产 并 发 行 优 先 股 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 法 律 意 见 书 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 指 广 西 桂 冠 电 力 股 份 有 限 公 司 与 中 国 大 唐 集 团 公 司 广 西 投 资 集 团 有 限 公 司 贵 州 产 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 之 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 资 产 评 估 报 告 指 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 的 中 企 华 评 报 字 [2015] 第 1030 号 资 产 评 估 报 告 书 评 估 基 准 日 审 计 基 准 日 交 割 日 指 2014 年 12 月 31 日 指 2015 年 9 月 30 日 指 本 次 交 易 目 标 资 产 之 转 让 经 工 商 行 政 管 理 部 门 办 理 并 完 成 变 更 登 记 之 日 过 渡 期 间 指 自 评 估 基 准 日 ( 不 包 含 评 估 基 准 日 当 日 ) 至 交 割 日 ( 包 含 交 割 日 当 日 ) 的 期 间 普 通 股 指 经 中 国 证 监 会 批 准 向 境 内 投 资 者 发 行 在 境 内 证 券 交 易 所 上 市 以 人 民 币 标 明 股 票 面 值 以 人 民 币 认 购 和 进 行 交 易 的 普 通 股 优 先 股 指 经 中 国 证 监 会 批 准 向 境 内 投 资 者 发 行 在 境 内 证 券 交 易 所 上 市 以 人 民 币 标 明 股 票 面 值 以 人 民 币 认 购 和 进 行 交 易 的 优 先 股 千 瓦 千 瓦 时 装 机 容 量 指 电 功 率 的 计 量 单 位 指 电 能 的 计 量 单 位 指 发 电 设 备 的 额 定 功 率 之 和, 计 量 单 位 为 千 瓦

11 发 电 量 指 在 某 一 时 段 内 所 发 出 电 量 的 总 和, 计 量 单 位 为 千 瓦 时 售 电 量 指 在 某 一 时 段 内 销 售 给 电 网 的 电 量 的 总 和, 计 量 单 位 为 千 瓦 时 上 网 电 量 指 电 厂 所 发 并 接 入 电 网 连 接 点 的 计 量 电 量, 计 量 单 位 为 千 瓦 时 零 非 停 指 无 非 计 划 停 运, 其 中 非 计 划 停 运 是 指 电 厂 机 组 处 于 不 可 用 而 又 不 是 计 划 停 运 的 状 态 元 十 一 五 指 人 民 币 元 指 中 华 人 民 共 和 国 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 一 个 五 年, 即 2006~2010 年 十 二 五 指 中 华 人 民 共 和 国 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年, 即 2011~2015 年 说 明 : 本 报 告 书 中 可 能 存 在 个 别 数 据 加 总 后 与 相 关 汇 总 数 据 存 在 尾 差, 系 数 据 计 算 时 四 舍 五 入 或 小 数 点 后 保 留 位 数 不 同 造 成

12 重 大 事 项 提 示 本 部 分 所 述 的 词 语 或 简 称 与 本 报 告 书 释 义 部 分 所 定 义 的 词 语 或 简 称 具 有 相 同 的 涵 义 本 公 司 提 请 各 位 股 东 及 投 资 者 关 注 在 此 披 露 的 重 大 事 项 提 示, 并 认 真 阅 读 与 本 次 交 易 相 关 的 董 事 会 决 议 公 告 本 报 告 书 全 文 审 计 报 告 及 资 产 评 估 报 告 等 相 关 信 息 披 露 资 料 一 本 次 交 易 概 述 本 公 司 拟 采 用 发 行 普 通 股 购 买 资 产 的 方 式, 分 别 购 买 大 唐 集 团 持 有 的 龙 滩 公 司 65% 股 权 广 西 投 资 持 有 的 龙 滩 公 司 30% 股 权 和 贵 州 产 投 持 有 的 龙 滩 公 司 5% 股 权 其 中, 拟 向 大 唐 集 团 发 行 普 通 股 的 数 量 为 2,458,896,717 股, 拟 向 广 西 投 资 发 行 普 通 股 的 数 量 为 1,134,875,408 股, 拟 向 贵 州 产 投 发 行 普 通 股 的 数 量 为 189,145,901 股 同 时 公 司 拟 向 不 超 过 200 名 合 格 投 资 者 非 公 开 发 行 优 先 股 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 19 亿 元, 且 不 超 过 本 次 交 易 总 金 额 的 100%, 募 集 配 套 资 金 拟 用 于 投 资 本 公 司 体 内 风 电 项 目 以 及 补 充 本 公 司 与 标 的 资 产 龙 滩 公 司 的 流 动 资 金 募 集 配 套 资 金 的 生 效 和 实 施 以 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 生 效 和 实 施 为 前 提 条 件, 但 最 终 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 行 为 的 实 施 二 本 次 重 组 情 况 概 要 1 本 次 重 组 的 交 易 对 方 为 大 唐 集 团 广 西 投 资 和 贵 州 产 投 2 本 次 重 组 的 标 的 资 产 为 大 唐 集 团 广 西 投 资 和 贵 州 产 投 合 计 持 有 的 龙 滩 公 司 100% 股 权 3 本 次 重 组 中, 本 公 司 发 行 普 通 股 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 均 价, 即 4.59 元 / 股, 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 审 议 本 次 交 易 相 关 事 项 的 首 次 董 事 会 ( 即 本 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 ) 的 决 议 公 告 日 在 定

13 价 基 准 日 后 至 本 次 交 易 实 施 前, 本 公 司 如 进 行 任 何 权 益 分 派 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 致 使 本 公 司 股 票 需 要 进 行 除 权 除 息 的 情 况, 则 上 述 发 行 价 格 将 相 应 进 行 调 整 经 上 市 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 和 2014 年 度 股 东 大 会 表 决, 上 市 公 司 2014 年 度 拟 按 每 10 股 派 现 金 红 利 1.3 元 ( 含 税 ) 进 行 利 润 分 配, 截 至 2015 年 7 月 24 日, 上 市 公 司 已 经 完 成 上 述 利 润 分 配 据 此, 本 次 交 易 股 份 发 行 的 价 格 相 应 调 整 为 4.46 元 / 股 4 本 次 重 组 完 成 后, 本 公 司 控 股 股 东 仍 为 大 唐 集 团, 实 际 控 制 人 仍 为 国 务 院 国 资 委 本 次 重 组 不 会 导 致 本 公 司 实 际 控 制 人 的 变 更, 本 次 重 组 亦 不 构 成 借 壳 上 市 三 标 的 资 产 估 值 和 作 价 情 况 根 据 中 企 华 出 具 的 经 国 务 院 国 资 委 备 案 ( 备 案 编 号 : ) 的 资 产 评 估 报 告 ( 中 企 华 评 报 字 (2015) 第 1030 号 ), 评 估 机 构 分 别 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 对 龙 滩 公 司 进 行 了 评 估 1 收 益 法 评 估 结 果 龙 滩 公 司 评 估 基 准 日 总 资 产 账 面 价 值 为 2,481, 万 元, 总 负 债 账 面 价 值 为 1,940, 万 元, 净 资 产 账 面 价 值 为 540, 万 元 收 益 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 1,652, 万 元, 增 值 额 为 1,112, 万 元, 增 值 率 为 % 2 资 产 基 础 法 评 估 结 果 龙 滩 公 司 评 估 基 准 日 总 资 产 账 面 价 值 为 2,481, 万 元, 评 估 价 值 为 3,628, 万 元, 增 值 额 为 1,147, 万 元, 增 值 率 为 46.24%; 总 负 债 账 面 价 值 为 1,940, 万 元, 评 估 价 值 为 1,940, 万 元, 评 估 无 增 减 值 ; 净 资 产 账 面 价 值 为 540, 万 元, 评 估 价 值 为 1,687, 万 元, 增 值 额 为 1,147, 万 元, 增 值 率 为 %

14 根 据 交 易 各 方 协 商 确 定, 以 标 的 资 产 龙 滩 公 司 100% 股 权 的 资 产 基 础 法 评 估 值 结 果 为 基 础, 本 次 交 易 标 的 资 产 作 价 1,687, 万 元 四 发 行 普 通 股 购 买 资 产 的 简 要 情 况 1 普 通 股 发 行 价 格 本 次 重 组 中 本 公 司 发 行 普 通 股 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 均 价, 即 4.59 元 / 股, 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 审 议 本 次 交 易 相 关 事 项 的 首 次 董 事 会 ( 即 本 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 ) 的 决 议 公 告 日 在 定 价 基 准 日 后 至 本 次 交 易 实 施 前, 本 公 司 如 进 行 任 何 权 益 分 派 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 致 使 本 公 司 股 票 需 要 进 行 除 权 除 息 的 情 况, 则 上 述 发 行 价 格 将 相 应 进 行 调 整 经 上 市 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 和 2014 年 度 股 东 大 会 表 决, 上 市 公 司 2014 年 度 拟 按 每 10 股 派 现 金 红 利 1.3 元 ( 含 税 ) 进 行 利 润 分 配, 截 至 2015 年 7 月 24 日, 上 市 公 司 已 经 完 成 上 述 利 润 分 配 据 此, 本 次 交 易 股 份 发 行 的 价 格 相 应 调 整 为 4.46 元 / 股 2 普 通 股 发 行 种 类 及 面 值 本 次 重 组 中 拟 发 行 的 用 以 收 购 标 的 资 产 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 A 股 普 通 股, 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 3 购 买 资 产 金 额 和 普 通 股 发 行 数 量 本 次 交 易 标 的 资 产 交 易 价 格 总 额 为 1,687, 万 元, 根 据 本 次 重 组 的 交 易 方 式, 本 公 司 发 行 普 通 股 购 买 资 产 的 股 份 发 行 数 量 为 3,782,918,026 股 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 本 公 司 如 进 行 任 何 权 益 分 派 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 致 使 本 公 司 股 票 需 要 进 行 除 权 除 息 的 情 况, 发 行 数 量 将 根 据 发 行 价 格 的 变 化 按 照 有 关 规 定 进 行 相 应 调 整 4 普 通 股 限 售 期 安 排 本 次 重 组 交 易 对 方 大 唐 集 团 承 诺, 通 过 本 次 交 易 所 认 购 获 得 的 桂 冠 电 力 新 增 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让 但 是, 符 合 证 券 期 货 法 律 适 用 意

15 见 第 4 号 等 适 用 法 律 法 规 规 章 和 规 范 性 法 律 文 件 相 关 规 定 的 转 让 不 受 此 限 此 外, 大 唐 集 团 还 承 诺, 本 次 交 易 完 成 后 ( 从 龙 滩 公 司 股 权 交 割 完 毕 起 计 算 )6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 大 唐 集 团 本 次 以 资 产 认 购 上 市 公 司 股 份 的 股 份 发 行 价 格, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 大 唐 集 团 本 次 以 资 产 认 购 上 市 公 司 股 份 的 股 份 发 行 价 格, 大 唐 集 团 因 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 在 原 有 锁 定 期 的 基 础 上 自 动 延 长 6 个 月 本 次 交 易 前, 大 唐 集 团 及 其 一 致 行 动 人 持 有 桂 冠 电 力 股 份, 大 唐 集 团 及 其 一 致 行 动 人 承 诺, 在 本 次 交 易 完 成 后 12 个 月 内, 其 将 不 以 任 何 方 式 转 让 其 在 本 次 交 易 前 持 有 的 桂 冠 电 力 股 份, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 该 等 股 份, 也 不 由 桂 冠 电 力 回 购 该 等 股 份 如 因 该 等 股 份 由 于 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 加 的, 增 加 的 公 司 股 份 亦 遵 照 前 述 12 个 月 的 锁 定 期 进 行 锁 定 若 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 或 相 关 规 定 要 求 的 锁 定 期 长 于 上 述 承 诺 的 锁 定 期 的, 其 保 证 将 根 据 相 关 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 和 相 关 规 定 进 行 相 应 调 整 本 次 重 组 交 易 对 方 广 西 投 资 和 贵 州 产 投 承 诺, 通 过 本 次 重 组 取 得 的 股 份, 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 但 是, 符 合 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 4 号 等 适 用 法 律 法 规 规 章 和 规 范 性 法 律 文 件 相 关 规 定 的 转 让 不 受 此 限 大 唐 集 团 广 西 投 资 和 贵 州 产 投 同 时 承 诺 : 如 本 公 司 为 本 次 重 大 资 产 重 组 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 桂 冠 电 力 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 桂 冠 电 力 董 事 会, 由 董 事 会 代 为 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 公 司 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 公 司 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 公 司 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 五 发 行 优 先 股 募 集 配 套 资 金 安 排

16 本 次 重 组 拟 发 行 优 先 股 募 集 配 套 资 金, 本 次 发 行 的 优 先 股 为 附 单 次 跳 息 安 排 的 固 定 股 息 非 累 积 非 参 与 可 赎 回 但 不 设 回 售 条 款 不 可 转 换 的 优 先 股 本 次 优 先 股 向 符 合 优 先 股 试 点 管 理 办 法 和 其 他 法 律 法 规 规 定 的 合 格 投 资 者 发 行, 本 次 优 先 股 发 行 对 象 不 超 过 200 人, 且 相 同 条 款 优 先 股 的 发 行 对 象 累 计 不 超 过 200 人 本 次 发 行 不 安 排 向 原 股 东 优 先 配 售 本 次 优 先 股 发 行 数 量 不 超 过 1,900 万 股, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 19 亿 元, 且 不 超 过 本 次 交 易 总 金 额 的 100%, 具 体 发 行 数 量 提 请 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 与 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 本 次 募 集 的 配 套 资 金 将 用 于 投 资 本 公 司 体 内 风 电 项 目 以 及 补 充 本 公 司 与 标 的 资 产 龙 滩 公 司 的 流 动 资 金 本 次 发 行 优 先 股 募 集 配 套 资 金 以 重 大 资 产 购 买 行 为 的 实 施 为 前 提 条 件, 但 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 并 不 影 响 重 大 资 产 购 买 行 为 的 实 施 六 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 及 关 联 交 易 在 本 次 交 易 中, 本 公 司 拟 购 买 龙 滩 公 司 100% 股 权 基 于 本 公 司 2014 年 度 经 审 计 的 财 务 数 据 与 龙 滩 公 司 2014 年 度 经 审 计 的 财 务 数 据, 相 关 财 务 比 例 计 算 如 下 : 项 目 占 比 交 易 金 额 占 本 公 司 期 末 总 资 产 的 比 例 76.19% 标 的 资 产 期 末 总 资 产 占 本 公 司 期 末 总 资 产 的 比 例 % 交 易 金 额 占 本 公 司 期 末 净 资 产 的 比 例 % 标 的 资 产 期 末 净 资 产 占 本 公 司 期 末 净 资 产 的 比 例 92.84% 标 的 资 产 年 度 营 业 收 入 占 本 公 司 年 度 营 业 收 入 的 比 例 63.32% 根 据 重 组 管 理 办 法, 本 次 交 易 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组, 需 按 规 定 进 行 相 应 信 息 披 露 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 大 唐 集 团 直 接 持 有 本 公 司 50.84% 的 股 份, 广 西 投 资 直 接 持 有 本 公 司 19.25% 的 股 份, 为 本 公 司 的 关 联 方, 故 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 公 司 召 开 董 事 会 股 东 大 会 审 议 本 次 交 易 相 关 议 案 时, 关 联 董 事 关 联 股 东 须 回 避 表 决

17 七 本 次 交 易 对 于 上 市 公 司 的 影 响 在 本 次 交 易 前, 本 公 司 主 要 在 华 南 地 区 从 事 开 发 建 设 和 经 营 管 理 水 电 站 火 电 厂 业 务 本 公 司 本 次 购 买 的 龙 滩 公 司 也 位 于 广 西, 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 所 从 事 的 水 力 发 电 业 务 在 地 域 装 机 规 模 以 及 发 电 量 等 方 面 都 将 得 到 进 一 步 的 拓 展 壮 大 在 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 已 投 产 的 总 装 机 容 量 将 由 交 易 前 的 万 千 瓦 ( 其 中 水 电 万 千 瓦 ) 增 加 至 1, 万 千 瓦 ( 其 中 水 电 万 千 瓦 ), 增 加 比 例 约 为 86.4%; 权 益 装 机 容 量 由 交 易 前 的 万 千 瓦 ( 其 中 水 电 万 千 瓦 ) 增 加 至 万 千 瓦 ( 其 中 水 电 万 千 瓦 ), 增 加 比 例 约 为 113.4% 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 大 唐 集 团 持 有 桂 冠 电 力 的 股 份 数 量 将 由 发 行 前 的 1,159,438,153 股 增 加 至 3,618,334,870 股, 持 股 比 例 将 由 50.84% 提 高 至 59.68%, 仍 为 本 公 司 的 控 股 股 东 本 次 非 公 开 发 行 股 份 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 化 本 次 非 公 开 发 行 前 后 公 司 股 权 变 化 相 关 明 细 情 况 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 发 行 前 股 数 发 行 后 股 数 发 行 前 股 比 ( 亿 股 ) ( 亿 股 ) 发 行 后 股 比 大 唐 集 团 % % 广 西 投 资 % % 贵 州 产 投 % % 其 他 股 东 % % 总 股 本 % % 注 : 大 唐 集 团 持 有 桂 冠 电 力 的 股 份 数 中 包 含 大 唐 集 团 下 属 大 唐 集 团 财 务 有 限 公 司 持 有 的 7,515,460 股 在 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 资 产 规 模 将 大 幅 增 加 考 虑 到 龙 滩 公 司 良 好 的 盈 利 能 力, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 合 并 报 表 的 营 业 收 入 净 利 润 都 将 有 所 提 高, 从 而 提 高 上 市 公 司 业 绩 水 平, 增 强 公 司 竞 争 实 力 1 本 次 交 易 对 公 司 资 产 规 模 的 影 响 单 位 : 万 元 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

18 总 产 所 者 益 归 于 公 所 者 益 资 有 权 属 母 司 有 权 实 际 数 实 际 数 备 考 数 备 考 数 增 长 增 长 ( 合 并 报 ( 合 并 报 ( 合 并 报 ( 合 并 报 表 ) 比 率 比 率 表 ) 表 ) 表 ) 2,112, ,361, % 2,214, ,644, % 645, ,384, % 581, ,230, % 443, ,183, % 391, ,040, % 2 本 次 交 易 对 公 司 营 运 能 力 的 影 响 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 交 易 前 后 营 运 能 力 指 标 如 下 表 所 示 : 2014 年 12 月 31 日 实 际 数 ( 合 并 报 表 ) 备 考 数 ( 合 并 报 表 ) 增 长 比 率 总 资 产 周 转 率 % 流 动 资 产 周 转 率 % 应 收 账 款 周 转 率 % 存 货 周 转 率 % 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 交 易 前 后 营 运 能 力 指 标 如 下 表 所 示 : 2015 年 9 月 30 日 实 际 数 ( 合 并 报 表 ) 备 考 数 ( 合 并 报 表 ) 增 长 比 率 总 资 产 周 转 率 ( 年 化 ) % 流 动 资 产 周 转 率 ( 年 化 ) % 应 收 账 款 周 转 率 ( 年 化 ) % 存 货 周 转 率 ( 年 化 ) % 注 1: 总 资 产 周 转 率 = 主 营 业 务 收 入 / 总 资 产 平 均 余 额 注 2: 流 动 资 产 周 转 率 = 主 营 业 务 收 入 / 流 动 资 产 平 均 余 额 注 3: 应 收 账 款 周 转 率 = 主 营 业 务 收 入 / 应 收 账 款 平 均 余 额 注 4: 存 货 周 转 率 = 主 营 业 务 成 本 / 存 货 平 均 余 额 3 本 次 交 易 对 公 司 偿 债 能 力 的 影 响 公 司 交 易 前 后 偿 债 能 力 指 标 如 下 表 所 示 : 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

19 实 际 数 ( 合 并 备 考 数 ( 合 并 报 表 ) 增 长 比 率 实 际 数 ( 合 并 报 备 考 数 ( 合 并 报 增 长 比 率 报 表 ) 表 ) 表 ) 资 产 负 债 率 ( 合 并 口 69.46% 68.24% -1.75% 73.73% 73.50% -0.31% 径 ) 利 息 保 障 倍 数 % % 流 动 比 率 % % 速 动 比 率 % % 注 1: 资 产 负 债 率 = 负 债 合 计 / 资 产 总 计 注 2: 利 息 保 障 倍 数 = 息 税 前 利 润 / 利 息 支 出 注 3: 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 注 4: 速 动 比 率 = 速 动 资 产 / 流 动 负 债 4 本 次 交 易 对 公 司 盈 利 能 力 指 标 影 响 公 司 本 次 交 易 前 后 主 要 盈 利 能 力 指 标 如 下 表 所 示 : 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 实 际 数 ( 合 并 报 表 ) 备 考 数 ( 合 并 报 表 ) 实 际 数 ( 合 并 报 表 ) 备 考 数 ( 合 并 报 表 ) 毛 利 率 49.82% 60.05% 40.65% 49.80% 净 利 润 率 28.21% 40.82% 16.75% 24.37% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.47( 年 化 ) 0.62( 年 化 ) 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 24.19%( 年 化 ) 31.57%( 年 化 ) 15.15% 18.38% 注 1: 毛 利 率 = 毛 利 / 主 营 业 务 收 入 注 2: 净 利 润 率 = 净 利 润 / 主 营 业 务 收 入 注 3: 基 本 每 股 收 益 = 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 / 发 行 在 外 普 通 股 的 加 权 平 均 数 注 4: 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 = 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 / 期 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 5 本 次 交 易 对 公 司 营 业 收 入 净 利 润 的 影 响 公 司 本 次 交 易 前 后 营 业 收 入 净 利 润 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 实 际 数 ( 合 并 报 表 ) 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 备 考 数 增 长 实 际 数 备 考 数 增 长 ( 合 并 报 比 率 ( 合 并 报 ( 合 并 报 比 率 表 ) 表 ) 表 )

20 营 业 收 入 428, , % 570, , % 净 利 润 121, , % 95, , % 八 本 次 交 易 方 案 实 施 需 履 行 的 批 准 程 序 ( 一 ) 本 次 交 易 方 案 已 获 得 的 授 权 和 批 准 1 本 次 交 易 方 案 已 经 大 唐 集 团 内 部 决 策 机 构 审 议 通 过 ; 2 本 次 交 易 方 案 已 经 广 西 投 资 内 部 决 策 机 构 审 议 通 过 ; 3 本 次 交 易 方 案 已 经 贵 州 产 投 内 部 决 策 机 构 审 议 通 过 ; 4 本 次 重 组 预 案 已 经 本 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 审 议 通 过 ; 5 本 次 重 组 草 案 已 经 本 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 审 议 通 过 ; 6 主 管 国 资 部 门 完 成 对 标 的 资 产 龙 滩 公 司 100% 股 权 评 估 报 告 的 备 案 ; 7 主 管 国 资 部 门 批 准 本 次 交 易 方 案 ; 8 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案 ; 9 本 次 交 易 方 案 已 经 中 国 证 监 会 批 准 ( 证 监 许 可 号 ) 九 本 次 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 承 诺 方 出 具 承 诺 名 称 承 诺 的 主 要 内 容 本 公 司 关 于 交 易 标 的 资 产 涉 及 有 关 报 批 事 项 已 取 得 的 相 应 的 许 可 证 书 或 者 有 关 主 管 部 门 的 批 复 文 件 的 声 明 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 所 提 供 信 息 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 的 承 诺 函 本 次 重 大 资 产 重 组 交 易 标 的 资 产 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 施 工 等 有 关 报 批 事 项 的, 在 本 次 交 易 的 董 事 会 决 议 公 告 前, 均 已 取 得 相 应 的 许 可 证 书 或 者 有 关 主 管 部 门 的 批 复 文 件 本 人 已 向 桂 冠 电 力 及 为 本 次 交 易 提 供 财 务 顾 问 审 计 评 估 法 律 等 专 业 服 务 的 中 介 机 构 提 供 了 完 成 本 次 交 易 所 必 需 的 相 关 信 息 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 本 公 司 及 标 的 资 产 的 相 关 信 息 和 文 件 ), 并 保 证 所 提 供 的 信 息 和 文 件 真 实 准 确 和 完 整 ; 保 证 所 提 供 的 信 息 和 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 和 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任

21 承 诺 方 出 具 承 诺 名 称 承 诺 的 主 要 内 容 大 唐 集 团 关 于 所 提 供 信 息 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 的 承 诺 函 关 于 龙 滩 水 电 开 发 有 限 公 司 的 声 明 与 承 诺 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 其 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 人 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 本 公 司 已 向 桂 冠 电 力 及 为 本 次 交 易 提 供 财 务 顾 问 审 计 评 估 法 律 等 专 业 服 务 的 中 介 机 构 提 供 了 完 成 本 次 交 易 所 必 需 的 相 关 信 息 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 本 公 司 及 标 的 资 产 的 相 关 信 息 和 文 件 ), 并 保 证 所 提 供 的 信 息 和 文 件 真 实 准 确 和 完 整 ; 保 证 所 提 供 的 信 息 和 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 和 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 本 公 司 为 本 次 重 大 资 产 重 组 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 桂 冠 电 力 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 桂 冠 电 力 董 事 会, 由 董 事 会 代 为 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 公 司 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 公 司 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 公 司 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 1 龙 滩 水 电 开 发 有 限 公 司 为 依 据 中 华 人 民 共 和 国 法 律 设 立 并 依 法 存 续 的 企 业 法 人, 不 存 在 出 资 不 实 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 2 本 公 司 合 法 拥 有 本 次 转 让 的 龙 滩 水 电 开 发 有 限 公 司 65% 的 股 权 以 及 相 关 股 东 权 益, 上 述 股 权 目 前 不 存 在 质 押 抵 押 司 法 冻 结 或 任 何 其 他 第 三 人 可 主 张 的 权 利 3 龙 滩 水 电 开 发 有 限 公 司 资 产 权 属 清 晰 完 整, 不 存 在 未 披 露 的 导 致 资 产 价 值 减 损 的 或 有 事 项 存 在 4 龙 滩 公 司 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 其 他 形 式 的 纠 纷, 如 因 发 生 重 大 诉 讼 仲 裁 或 其 他 形 式 的 纠 纷 而 产 生 的 责 任 由 龙 滩 公 司 全 体 股 东 按 各 自 持 有 的 股 权 比 例 承 担

22 承 诺 方 出 具 承 诺 名 称 承 诺 的 主 要 内 容 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 函 关 于 放 弃 优 先 购 买 权 的 承 诺 函 关 于 避 免 与 广 西 桂 冠 电 力 股 份 有 限 公 司 同 业 竞 争 的 承 诺 函 相 应 责 任 5 龙 滩 公 司 最 近 三 十 六 个 月 不 存 在 重 大 违 法 违 规 的 情 况 本 公 司 通 过 本 次 交 易 所 认 购 获 得 的 桂 冠 电 力 新 增 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让 但 是, 符 合 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 4 号 等 适 用 法 律 法 规 规 章 和 规 范 性 法 律 文 件 相 关 规 定 的 转 让 不 受 此 限 本 公 司 及 一 致 行 动 人 持 有 桂 冠 电 力 股 份, 在 本 次 交 易 完 成 后 12 个 月 内, 本 公 司 及 一 致 行 动 人 将 不 以 任 何 方 式 转 让 其 在 本 次 交 易 前 持 有 的 桂 冠 电 力 股 份, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 该 等 股 份, 也 不 由 桂 冠 电 力 回 购 该 等 股 份 如 因 该 等 股 份 由 于 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 加 的, 增 加 的 公 司 股 份 亦 遵 照 前 述 12 个 月 的 锁 定 期 进 行 锁 定 若 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 或 相 关 规 定 要 求 的 锁 定 期 长 于 上 述 承 诺 的 锁 定 期 的, 其 保 证 将 根 据 相 关 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 和 相 关 规 定 进 行 相 应 调 整 就 广 西 投 资 集 团 有 限 公 司 拟 向 桂 冠 电 力 转 让 龙 滩 公 司 30% 的 股 权 和 贵 州 产 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 本 次 向 桂 冠 电 力 转 让 所 持 龙 滩 公 司 5% 的 股 权, 本 公 司 同 意 放 弃 优 先 认 购 权 1 如 果 大 唐 集 团 及 其 控 股 企 业 在 桂 冠 电 力 经 营 区 域 内 获 得 与 桂 冠 电 力 主 营 业 务 构 成 实 质 性 同 业 竞 争 的 新 业 务 ( 以 下 简 称 竞 争 性 新 业 务 ) 机 会, 大 唐 集 团 将 书 面 通 知 桂 冠 电 力, 并 尽 最 大 努 力 促 使 该 等 新 业 务 机 会 按 合 理 和 公 平 的 条 款 和 条 件 首 先 提 供 给 桂 冠 电 力 或 其 控 股 企 业 桂 冠 电 力 在 收 到 大 唐 集 团 发 出 的 优 先 交 易 通 知 后 需 在 30 日 内 向 大 唐 集 团 做 出 书 面 答 复 是 否 接 受 该 等 新 业 务 机 会 如 果 桂 冠 电 力 决 定 不 接 受 该 等 新 业 务 机 会, 或 者 在 收 到 大 唐 集 团 的 优 先 交 易 通 知 后 30 日 内 未 就 接 受 该 新 业 务 机 会 通 知 大 唐 集 团, 则 应 视 为 桂 冠 电 力 已 放 弃 该 等 新 业 务 机 会, 大 唐 集 团 及 其 控 股 企 业 可 自 行 接 受 该 等 新 业 务 机 会 并 自 行 从 事 经 营 该 等 新 业 务 2 如 果 大 唐 集 团 或 其 控 股 企 业 拟 向 第 三 方 转 让 出 售 出 租 许 可 使 用 或 以 其 他 方 式 转 让 或 允 许 使 用 大 唐 集 团 或 其 控 股 企 业 从 事 或 经 营 的 上 述 竞 争 性 新 业 务, 则 桂 冠 电 力 在 同 等 条 件 下 享 有 优 先 受 让 权 大 唐 集 团 或 其 控 股 企 业 应 首 先 向 桂 冠 电 力 发 出 有 关 书 面 通 知, 桂 冠 电 力 在 收 到 大 唐 集 团 发 出 的 出 让 通 知 后 30 日 内 向 大 唐 集 团 做 出 书 面 答 复 如 果 桂 冠 电 力 拒 绝 收 购 该 竞 争 性 新 业 务 或 者 未 在 收 到 出 让 通 知 后 30 日 内 向 大 唐 集 团 作 出 书 面 答 复, 则 视 为 桂 冠 电 力 放 弃 该 等 优 先 受 让 权, 大 唐 集 团 可 以 按 照 出 让 通 知 所 载 的 条 件 向 第 三 方 转 让 出 售 出 租 许 可 使 用 或 以 其 他 方 式 转 让 或 允 许 使 用 该 等 竞 争 性 新 业 务 本 承 诺 函 在 桂 冠 电 力 合 法 有 效 存 续 且 本 公 司 作 为 桂 冠 电 力 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 期 间 持 续 有 效 若 本 公 司 违 反 上 述 承 诺 给 桂 冠 电 力 及 其 他 股 东 造 成 损 失, 一 切 损 失 将 由 本 公 司 承 担

23 承 诺 方 出 具 承 诺 名 称 承 诺 的 主 要 内 容 广 西 投 资 关 于 减 少 和 规 范 与 广 西 桂 冠 电 力 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 的 承 诺 函 关 于 保 持 广 西 桂 冠 电 力 股 份 有 限 公 司 独 立 性 的 承 诺 函 关 于 所 持 桂 冠 电 力 股 票 锁 定 期 自 动 延 长 的 承 诺 函 关 于 所 提 供 信 息 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 的 承 诺 函 1 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 继 续 按 照 公 司 法 等 法 律 法 规 规 章 等 规 范 性 文 件 的 要 求 以 及 桂 冠 电 力 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 依 法 行 使 股 东 权 利 或 者 敦 促 董 事 依 法 行 使 董 事 权 利, 在 桂 冠 电 力 股 东 大 会 以 及 董 事 会 对 有 关 涉 及 本 公 司 事 项 的 关 联 交 易 进 行 表 决 时, 敦 促 关 联 方 履 行 回 避 表 决 的 义 务 2 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 尽 量 避 免 和 减 少 与 桂 冠 电 力 之 间 的 关 联 交 易, 将 不 利 用 本 公 司 作 为 桂 冠 电 力 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 之 地 位 在 关 联 交 易 中 谋 取 不 当 利 益 对 于 无 法 避 免 或 有 合 理 理 由 存 在 的 关 联 交 易, 本 公 司 严 格 保 证 遵 守 相 关 法 律 法 规 规 章 等 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 或 敦 促 关 联 方 履 行 交 易 程 序 及 信 息 披 露 义 务, 严 格 按 照 公 平 公 正 自 愿 的 商 业 原 则, 在 与 桂 冠 电 力 订 立 公 平 合 理 的 交 易 合 同 的 基 础 上, 进 行 相 关 交 易 本 承 诺 函 在 桂 冠 电 力 合 法 有 效 存 续 且 本 公 司 作 为 桂 冠 电 力 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 期 间 持 续 有 效 若 本 公 司 违 反 上 述 承 诺 给 桂 冠 电 力 及 其 他 股 东 造 成 损 失, 一 切 损 失 将 由 本 公 司 承 担 本 公 司 不 会 因 本 次 重 组 完 成 后 增 加 所 持 桂 冠 电 力 的 股 份 比 例 而 损 害 桂 冠 电 力 的 独 立 性, 在 资 产 人 员 财 务 机 构 和 业 务 上 与 桂 冠 电 力 保 持 五 分 开 原 则, 并 严 格 遵 守 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定, 不 违 规 利 用 桂 冠 电 力 提 供 担 保, 不 非 法 占 用 桂 冠 电 力 资 金, 保 持 并 维 护 桂 冠 电 力 的 独 立 性 本 承 诺 函 在 桂 冠 电 力 合 法 有 效 存 续 且 本 公 司 作 为 桂 冠 电 力 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 期 间 持 续 有 效 若 本 公 司 违 反 上 述 承 诺 给 桂 冠 电 力 及 其 他 股 东 造 成 损 失, 一 切 损 失 将 由 本 公 司 承 担 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后 6 个 月 内 如 桂 冠 电 力 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 本 公 司 持 有 桂 冠 电 力 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 本 公 司 已 向 桂 冠 电 力 及 为 本 次 交 易 提 供 财 务 顾 问 审 计 评 估 法 律 等 专 业 服 务 的 中 介 机 构 提 供 了 完 成 本 次 交 易 所 必 需 的 相 关 信 息 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 本 公 司 及 标 的 资 产 的 相 关 信 息 和 文 件 ), 并 保 证 所 提 供 的 信 息 和 文 件 真 实 准 确 和 完 整 ; 保 证 所 提 供 的 信 息 和 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 和 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 本 公 司 为 本 次 重 大 资 产 重 组 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 桂 冠 电 力 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 桂 冠 电 力 董 事 会, 由 董 事 会 代 为 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直

24 承 诺 方 出 具 承 诺 名 称 承 诺 的 主 要 内 容 贵 州 产 投 关 于 龙 滩 水 电 开 发 有 限 公 司 的 声 明 与 承 诺 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 函 关 于 放 弃 优 先 购 买 权 的 承 诺 函 关 于 减 少 和 规 范 与 广 西 桂 冠 电 力 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 的 承 诺 函 关 于 所 提 供 信 息 真 实 性 准 确 性 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 公 司 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 公 司 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 公 司 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 1 龙 滩 水 电 开 发 有 限 公 司 为 依 据 中 华 人 民 共 和 国 法 律 设 立 并 依 法 存 续 的 企 业 法 人, 不 存 在 出 资 不 实 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 2 本 公 司 合 法 拥 有 本 次 转 让 的 龙 滩 水 电 开 发 有 限 公 司 30% 的 股 权 以 及 相 关 股 东 权 益, 上 述 股 权 目 前 不 存 在 质 押 抵 押 司 法 冻 结 或 任 何 其 他 第 三 人 可 主 张 的 权 利 3 龙 滩 水 电 开 发 有 限 公 司 资 产 权 属 清 晰 完 整, 不 存 在 未 披 露 的 导 致 资 产 价 值 减 损 的 或 有 事 项 存 在 4 龙 滩 公 司 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 其 他 形 式 的 纠 纷, 如 因 发 生 重 大 诉 讼 仲 裁 或 其 他 形 式 的 纠 纷 而 产 生 的 责 任 由 龙 滩 公 司 全 体 股 东 按 各 自 持 有 的 股 权 比 例 承 担 相 应 责 任 5 龙 滩 公 司 最 近 三 十 六 个 月 不 存 在 重 大 违 法 违 规 的 情 况 本 公 司 通 过 本 次 交 易 所 认 购 获 得 的 桂 冠 电 力 新 增 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 但 是, 符 合 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 4 号 等 适 用 法 律 法 规 规 章 和 规 范 性 法 律 文 件 相 关 规 定 的 转 让 不 受 此 限 就 中 国 大 唐 集 团 公 司 本 次 向 桂 冠 电 力 转 让 所 持 龙 滩 公 司 65% 和 贵 州 产 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 本 次 向 桂 冠 电 力 转 让 所 持 龙 滩 公 司 5% 的 股 权, 本 公 司 同 意 放 弃 优 先 认 购 权 1 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 继 续 按 照 公 司 法 等 法 律 法 规 规 章 等 规 范 性 文 件 的 要 求 以 及 桂 冠 电 力 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 依 法 行 使 股 东 权 利 或 者 敦 促 董 事 依 法 行 使 董 事 权 利, 在 桂 冠 电 力 股 东 大 会 以 及 董 事 会 对 有 关 涉 及 本 公 司 事 项 的 关 联 交 易 进 行 表 决 时, 敦 促 关 联 方 履 行 回 避 表 决 的 义 务 2 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 尽 量 避 免 和 减 少 与 桂 冠 电 力 之 间 的 关 联 交 易, 将 不 利 用 本 公 司 作 为 桂 冠 电 力 股 东 之 地 位 在 关 联 交 易 中 谋 取 不 当 利 益 对 于 无 法 避 免 或 有 合 理 理 由 存 在 的 关 联 交 易, 本 公 司 严 格 保 证 遵 守 相 关 法 律 法 规 规 章 等 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 或 敦 促 关 联 方 履 行 交 易 程 序 及 信 息 披 露 义 务, 严 格 按 照 公 平 公 正 自 愿 的 商 业 原 则, 在 与 桂 冠 电 力 订 立 公 平 合 理 的 交 易 合 同 的 基 础 上, 进 行 相 关 交 易 本 承 诺 函 在 桂 冠 电 力 合 法 有 效 存 续 且 本 公 司 作 为 桂 冠 电 力 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 期 间 持 续 有 效 若 本 公 司 违 反 上 述 承 诺 给 桂 冠 电 力 及 其 他 股 东 造 成 损 失, 一 切 损 失 将 由 本 公 司 承 担 本 公 司 已 向 桂 冠 电 力 及 为 本 次 交 易 提 供 财 务 顾 问 审 计 评 估 法 律 等 专 业 服 务 的 中 介 机 构 提 供 了 完 成 本 次 交 易 所 必 需 的 相

25 承 诺 方 出 具 承 诺 名 称 承 诺 的 主 要 内 容 和 完 整 性 的 承 诺 函 关 于 龙 滩 水 电 开 发 有 限 公 司 的 声 明 与 承 诺 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 函 关 于 放 弃 优 先 购 买 权 的 承 诺 函 关 信 息 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 本 公 司 及 标 的 资 产 的 相 关 信 息 和 文 件 ), 并 保 证 所 提 供 的 信 息 和 文 件 真 实 准 确 和 完 整 ; 保 证 所 提 供 的 信 息 和 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 和 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 本 公 司 为 本 次 重 大 资 产 重 组 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 桂 冠 电 力 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 桂 冠 电 力 董 事 会, 由 董 事 会 代 为 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 公 司 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 公 司 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 公 司 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 1 龙 滩 水 电 开 发 有 限 公 司 为 依 据 中 华 人 民 共 和 国 法 律 设 立 并 依 法 存 续 的 企 业 法 人, 不 存 在 出 资 不 实 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 2 本 公 司 合 法 拥 有 本 次 转 让 的 龙 滩 水 电 开 发 有 限 公 司 5% 的 股 权 以 及 相 关 股 东 权 益, 上 述 股 权 目 前 不 存 在 质 押 抵 押 司 法 冻 结 或 任 何 其 他 第 三 人 可 主 张 的 权 利 3 龙 滩 水 电 开 发 有 限 公 司 资 产 权 属 清 晰 完 整, 不 存 在 未 披 露 的 导 致 资 产 价 值 减 损 的 或 有 事 项 存 在 4 龙 滩 公 司 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 其 他 形 式 的 纠 纷, 如 因 发 生 重 大 诉 讼 仲 裁 或 其 他 形 式 的 纠 纷 而 产 生 的 责 任 由 龙 滩 公 司 全 体 股 东 按 各 自 持 有 的 股 权 比 例 承 担 相 应 责 任 5 龙 滩 公 司 最 近 三 十 六 个 月 不 存 在 重 大 违 法 违 规 的 情 况 本 公 司 通 过 本 次 交 易 所 认 购 获 得 的 桂 冠 电 力 新 增 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 但 是, 符 合 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 4 号 等 适 用 法 律 法 规 规 章 和 规 范 性 法 律 文 件 相 关 规 定 的 转 让 不 受 此 限 就 中 国 大 唐 集 团 公 司 本 次 向 桂 冠 电 力 转 让 所 持 龙 滩 公 司 65% 的 股 权 和 广 西 投 资 集 团 有 限 公 司 拟 向 桂 冠 电 力 转 让 龙 滩 公 司 30% 的 股 权, 本 公 司 同 意 放 弃 优 先 认 购 权 十 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 ( 一 ) 股 东 大 会 表 决 情 况

26 2015 年 6 月 26 日, 本 公 司 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 ( 以 下 简 称 本 次 股 东 大 会 ) 本 次 股 东 大 会 采 用 现 场 会 议 与 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 召 开 本 次 股 东 大 会 由 公 司 董 事 会 召 集, 董 事 长 王 森 主 持, 会 议 的 召 开 符 合 公 司 法 等 法 律 法 规 以 及 公 司 章 程 的 规 定 出 席 本 次 股 东 大 会 现 场 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 以 记 名 表 决 的 方 式 对 会 议 通 知 中 列 明 的 事 项 进 行 了 表 决 ; 通 过 上 交 所 系 统 提 供 的 网 络 投 票 平 台, 在 网 络 投 票 结 束 后, 上 交 所 信 息 网 络 有 限 公 司 向 公 司 提 供 了 网 络 投 票 权 总 数 和 统 计 数 会 议 出 席 情 况 如 下 表 所 示 : 1 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 428 其 中 :A 股 股 东 人 数 428 境 内 上 市 外 资 股 股 东 人 数 (B 股 ) 境 外 上 市 外 资 股 股 东 人 数 (H 股 ) 恢 复 表 决 权 的 优 先 股 股 东 人 数 2 出 席 会 议 的 股 东 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 ( 股 ) 1,744,303,516 其 中 :A 股 股 东 持 有 股 份 总 数 1,744,303,516 境 内 上 市 外 资 股 股 东 持 有 股 份 总 数 (B 股 ) 境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有 股 份 总 数 (H 股 ) 恢 复 表 决 权 的 优 先 股 股 东 持 有 股 份 总 数 3 出 席 会 议 的 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 数 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 (%) 其 中 :A 股 股 东 持 股 占 股 份 总 数 的 比 例 境 内 上 市 外 资 股 股 东 持 股 占 股 份 总 数 的 比 例 境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 股 占 股 份 总 数 的 比 例 恢 复 表 决 权 的 优 先 股 股 东 持 股 占 股 份 总 数 的 比 例 本 次 投 票 表 决 结 束 后, 公 司 合 并 统 计 了 审 议 事 项 的 现 场 投 票 和 网 络 投 票 的 表 决 情 况 表 决 情 况 如 下 : 股 东 类 型 同 意 票 数 同 意 比 例 反 对 票 反 对 弃 权 票 弃 权 是 否 数 比 例 数 比 例 通 过 议 案 1: 关 于 公 司 符 合 发 行 普 通 股 购 买 资 产 并 发 行 优 先 股 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 条 件 的 议 案 A 股 ( 含 恢 复 表 决 权 优 先 股 ) 146,057, ,372, , 普 通 股 合 计 : 146,057, ,372, , 是 议 案 2: 关 于 公 司 发 行 普 通 股 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案 议 案 2.1: 发 行 方 式 A 股 ( 含 恢 复 表 决 146,056, ,274, , 是

27 股 东 类 型 同 意 票 数 同 意 比 例 反 对 票 反 对 弃 权 票 弃 权 数 比 例 数 比 例 权 优 先 股 ) 普 通 股 合 计 : 146,056, ,274, , 议 案 2.2: 发 行 类 型 A 股 ( 含 恢 复 表 决 权 优 先 股 ) 146,056, ,274, , 普 通 股 合 计 : 146,056, ,274, , 议 案 2.3: 股 票 面 值 A 股 ( 含 恢 复 表 决 权 优 先 股 ) 146,055, ,275, , 普 通 股 合 计 : 146,055, ,275, , 议 案 2.4: 发 行 价 格 A 股 ( 含 恢 复 表 决 权 优 先 股 ) 146,000, ,421, , 普 通 股 合 计 : 146,000, ,421, , 议 案 2.5: 发 行 数 量 A 股 ( 含 恢 复 表 决 权 优 先 股 ) 146,011, ,417, , 普 通 股 合 计 : 146,011, ,417, , 议 案 2.6: 发 行 对 象 A 股 ( 含 恢 复 表 决 权 优 先 股 ) 146,026, ,401, , 普 通 股 合 计 : 146,026, ,401, , 议 案 2.7: 拟 购 买 的 目 标 资 产 A 股 ( 含 恢 复 表 决 权 优 先 股 ) 146,155, ,274, , 普 通 股 合 计 : 146,155, ,274, , 议 案 2.8: 认 购 方 式 A 股 ( 含 恢 复 表 决 146,056, ,372, , 权 优 先 股 ) 普 通 股 合 计 : 146,056, ,372, , 议 案 2.9: 目 标 资 产 期 间 损 益 A 股 ( 含 恢 复 表 决 权 优 先 股 ) 146,055, ,274, , 普 通 股 合 计 : 146,055, ,274, , 议 案 2.10: 锁 定 期 安 排 A 股 ( 含 恢 复 表 决 权 优 先 股 ) 146,056, ,372, , 普 通 股 合 计 : 146,056, ,372, , 议 案 2.11: 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 安 排 A 股 ( 含 恢 复 表 决 权 优 先 股 ) 146,056, ,372, , 是 否 通 过 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是

28 股 东 类 型 同 意 票 数 同 意 比 例 反 对 票 反 对 弃 权 票 弃 权 数 比 例 数 比 例 普 通 股 合 计 : 146,056, ,372, , 议 案 2.12: 本 次 发 行 决 议 有 效 期 A 股 ( 含 恢 复 表 决 权 优 先 股 ) 146,056, ,274, , 普 通 股 合 计 : 146,056, ,274, , 议 案 2.13: 上 市 地 点 A 股 ( 含 恢 复 表 决 权 优 先 股 ) 146,155, ,274, , 普 通 股 合 计 : 146,155, ,274, , 议 案 3: 关 于 公 司 向 特 定 对 象 发 行 优 先 股 募 集 配 套 资 金 的 议 案 议 案 3.1: 本 次 发 行 股 份 的 种 类 和 数 量 A 股 ( 含 恢 复 表 决 权 优 先 股 ) 145,636, ,789, , 普 通 股 合 计 : 145,636, ,789, , 议 案 3.2: 发 行 方 式 A 股 ( 含 恢 复 表 决 权 优 先 股 ) 145,636, ,789, , 普 通 股 合 计 : 145,636, ,789, , 议 案 3.3: 是 否 分 次 发 行 A 股 ( 含 恢 复 表 决 权 优 先 股 ) 145,636, ,789, , 普 通 股 合 计 : 145,636, ,789, , 议 案 3.4: 发 行 对 象 A 股 ( 含 恢 复 表 决 权 优 先 股 ) 145,636, ,691, , 普 通 股 合 计 : 145,636, ,691, , 议 案 3.5: 票 面 金 额 和 发 行 价 格 A 股 ( 含 恢 复 表 决 145,635, ,691, , 权 优 先 股 ) 普 通 股 合 计 : 145,635, ,691, , 议 案 3.6: 票 面 股 息 率 A 股 ( 含 恢 复 表 决 权 优 先 股 ) 145,636, ,789, , 普 通 股 合 计 : 145,636, ,789, , 议 案 3.7: 优 先 股 股 东 参 与 利 润 分 配 方 式 A 股 ( 含 恢 复 表 决 权 优 先 股 ) 145,636, ,789, , 普 通 股 合 计 : 145,636, ,789, , 议 案 3.8: 赎 回 条 款 A 股 ( 含 恢 复 表 决 权 优 先 股 ) 145,636, ,789, , 是 否 通 过 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是

29 股 东 类 型 同 意 票 数 同 意 比 例 反 对 票 反 对 弃 权 票 弃 权 是 否 数 比 例 数 比 例 通 过 普 通 股 合 计 : 145,636, ,789, , 议 案 3.9: 表 决 权 的 限 制 和 恢 复 A 股 ( 含 恢 复 表 决 145,638, ,787, , 权 优 先 股 ) 是 普 通 股 合 计 : 145,638, ,787, , 议 案 3.10: 清 偿 顺 序 及 清 算 方 法 A 股 ( 含 恢 复 表 决 145,636, ,691, , 权 优 先 股 ) 是 普 通 股 合 计 : 145,636, ,691, , 议 案 3.11: 募 集 资 金 用 途 A 股 ( 含 恢 复 表 决 145,737, ,691, , 权 优 先 股 ) 是 普 通 股 合 计 : 145,737, ,691, , 议 案 3.12: 评 级 安 排 A 股 ( 含 恢 复 表 决 权 优 先 股 ) 145,735, ,691, , 是 普 通 股 合 计 : 145,735, ,691, , 议 案 3.13: 担 保 安 排 A 股 ( 含 恢 复 表 决 145,735, ,691, , 权 优 先 股 ) 是 普 通 股 合 计 : 145,735, ,691, , 议 案 3.14: 转 让 安 排 A 股 ( 含 恢 复 表 决 145,635, ,691, , 权 优 先 股 ) 是 普 通 股 合 计 : 145,635, ,691, , 议 案 3.15: 决 议 的 有 效 期 A 股 ( 含 恢 复 表 决 145,636, ,691, , 权 优 先 股 ) 是 普 通 股 合 计 : 145,636, ,691, , 议 案 4: 关 于 签 署 附 条 件 生 效 的 资 产 购 买 协 议 的 议 案 A 股 ( 含 恢 复 表 决 146,053, ,371, , 权 优 先 股 ) 是 普 通 股 合 计 : 146,053, ,371, , 议 案 5: 关 于 签 署 附 条 件 生 效 的 资 产 购 买 协 议 之 补 充 协 议 的 议 案 A 股 ( 含 恢 复 表 决 146,055, ,371, , 权 优 先 股 ) 是 普 通 股 合 计 : 146,055, ,371, , 议 案 6: 关 于 广 西 桂 冠 电 力 股 份 有 限 公 司 发 行 普 通 股 购 买 资 产 并 发 行 优 先 股 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 的 议 案 A 股 ( 含 恢 复 表 决 权 优 先 股 ) 146,055, ,371, , 是

30 反 对 票 反 对 弃 权 票 弃 权 是 否 股 东 类 型 同 意 票 数 同 意 比 例 数 比 例 数 比 例 通 过 普 通 股 合 计 : 146,055, ,371, , 议 案 7: 关 于 与 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 审 计 报 告 评 估 报 告 的 议 案 A 股 ( 含 恢 复 表 决 146,057, ,371, , 权 优 先 股 ) 是 普 通 股 合 计 : 146,057, ,371, , 议 案 8: 关 于 本 次 发 行 优 先 股 募 集 配 套 资 金 摊 薄 上 市 公 司 即 期 回 报 的 填 补 措 施 的 议 案 A 股 ( 含 恢 复 表 决 145,599, ,829, , 权 优 先 股 ) 是 普 通 股 合 计 : 145,599, ,829, , 议 案 9: 关 于 修 改 广 西 桂 冠 电 力 股 份 有 限 公 司 章 程 及 其 附 件 的 议 案 A 股 ( 含 恢 复 表 决 1,736,470, ,731, , 权 优 先 股 ) 是 普 通 股 合 计 : 1,736,470, ,731, , 议 案 10: 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 向 中 国 大 唐 集 团 公 司 广 西 投 资 集 团 有 限 公 司 及 贵 州 产 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 发 行 普 通 股 购 买 资 产 并 发 行 优 先 股 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 具 体 相 关 事 宜 的 议 案 A 股 ( 含 恢 复 表 决 146,058, ,371, , 权 优 先 股 ) 是 普 通 股 合 计 : 146,058, ,371, , 议 案 11: 关 于 本 次 向 中 国 大 唐 集 团 公 司 广 西 投 资 集 团 有 限 公 司 及 贵 州 产 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 发 行 普 通 股 购 买 资 产 并 发 行 优 先 股 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 的 议 案 A 股 ( 含 恢 复 表 决 146,058, ,371, , 权 优 先 股 ) 是 普 通 股 合 计 : 146,058, ,371, , 上 述 议 案 中, 议 案 涉 及 关 联 交 易, 关 联 股 东 大 唐 集 团 广 西 投 资 回 避 了 表 决 ; 议 案 以 特 别 决 议 方 式 审 议 通 过, 其 余 事 项 均 以 普 通 决 议 方 式 审 议 通 过 议 案 属 于 涉 及 影 响 中 小 股 东 利 益 的 重 大 事 项 需 对 中 小 股 东 表 决 进 行 单 独 计 票, 因 参 加 本 次 股 东 大 会 且 持 有 超 过 公 司 5% 股 份 以 上 的 股 东 仅 为 中 国 大 唐 集 团 公 司 广 西 投 资 集 团 有 限 公 司 二 家, 均 回 避 对 议 案 的 表 决, 故 上 述 议 案 的 投 票 结 果 即 为 本 次 股 东 大 会 对 中 小 股 东 单 独 计 票 的 表 决 结 果 ( 二 ) 提 供 股 东 大 会 网 络 投 票 平 台

31 根 据 中 国 证 监 会 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 上 交 所 上 市 公 司 股 东 大 会 网 络 投 票 实 施 细 则 等 有 关 规 定, 为 给 参 加 股 东 大 会 的 股 东 提 供 便 利, 本 公 司 将 就 本 次 重 组 方 案 的 表 决 提 供 网 络 投 票 平 台, 股 东 可 以 直 接 通 过 网 络 进 行 投 票 表 决 ( 三 ) 本 次 发 行 优 先 股 募 集 配 套 资 金 摊 薄 上 市 公 司 即 期 回 报 的 填 补 措 施 按 照 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 ( 国 办 发 号 ) 及 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 的 要 求, 上 市 公 司 再 融 资 或 者 并 购 重 组 摊 薄 即 期 回 报 及 当 年 每 股 收 益 的, 应 当 承 诺 并 兑 现 填 补 回 报 的 具 体 措 施 就 公 司 本 次 发 行 优 先 股 对 公 司 即 期 回 报 可 能 造 成 的 影 响 进 行 了 分 析, 并 结 合 公 司 实 际 情 况, 公 司 提 出 了 填 补 的 具 体 措 施, 保 证 切 实 履 行 义 务 和 责 任 1 本 次 交 易 完 成 前 后, 公 司 盈 利 能 力 和 每 股 收 益 的 变 化 分 析 (1) 公 司 盈 利 能 力 和 每 股 收 益 变 化 分 析 假 设 1 假 设 2015 年 已 经 完 成 本 次 交 易, 包 括 本 次 发 行 普 通 股 购 买 资 产 及 本 次 发 行 优 先 股 募 集 配 套 资 金 2 假 设 公 司 本 次 重 大 资 产 购 买 向 大 唐 集 团 广 西 投 资 贵 州 产 投 发 行 普 通 股 价 格 为 人 民 币 4.46 元 / 股, 确 定 公 司 向 大 唐 集 团 广 西 投 资 贵 州 产 投 发 行 股 票 购 买 资 产 的 股 份 数 为 3,782,918,026 股 3 假 设 公 司 本 次 发 行 1,900 万 股 优 先 股 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 19 亿 元, 暂 不 考 虑 发 行 费 用 本 次 配 套 募 集 资 金 的 实 际 股 息 率 暂 定 为 6%( 仅 用 于 示 意 性 测 算, 不 代 表 公 司 对 本 次 发 行 的 优 先 股 的 票 面 股 息 率 的 预 期 ), 优 先 股 股 息 未 在 税 前 抵 扣 具 体 股 息 率 将 采 取 合 法 合 规 的 询 价 方 式, 在 发 行 时 协 商 确 定 4 假 设 暂 不 考 虑 本 次 募 集 配 套 资 金 产 生 的 效 益 (2) 公 司 盈 利 能 力 和 每 股 收 益 分 析

32 以 公 司 2015 年 9 月 30 日 的 财 务 数 据 为 基 础, 假 设 公 司 于 2015 年 1 月 1 日 完 成 本 次 交 易, 考 虑 2015 年 三 季 度 应 付 优 先 股 股 息 的 影 响 本 次 优 先 股 发 行 对 公 司 每 股 收 益 以 及 净 资 产 收 益 率 的 影 响 如 下 : 2015 年 9 月 30 日 /2015 年 三 季 度 指 标 发 行 前 仅 考 虑 优 先 股 发 行 后 仅 考 虑 本 次 资 产 购 买 后 本 次 交 易 完 成 后 普 通 股 股 本 ( 亿 股 ) 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 净 资 产 ( 亿 元 ) 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 ( 亿 元 ) 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 年 化 ) 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 基 本 每 股 收 益 ( 年 化 )( 元 / 股 ) % 11.56% 21.68% 18.47% 注 1: 本 次 发 行 后 的 测 算 均 不 考 虑 募 投 产 生 的 效 益 注 2: 发 行 后 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 净 资 产 = 发 行 前 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 净 资 产 + 新 增 普 通 股 股 本 + 新 增 普 通 股 发 行 的 股 本 溢 价 + 优 先 股 股 本 - 当 年 已 宣 告 优 先 股 股 息 注 3: 发 行 后 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =( 发 行 前 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 + 重 组 资 产 带 来 的 新 增 净 利 润 - 当 年 已 宣 告 优 先 股 股 息 )/( 发 行 前 加 权 平 均 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 净 资 产 - 加 权 平 均 的 当 年 已 宣 告 优 先 股 股 息 ) 注 4: 发 行 后 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 基 本 每 股 收 益 =( 发 行 前 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 + 重 组 资 产 带 来 的 新 增 净 利 润 - 当 年 已 宣 告 优 先 股 股 息 )/ 普 通 股 股 本 基 于 上 述 测 算, 本 次 资 产 购 买 将 导 致 截 至 2015 年 9 月 30 日 公 司 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 大 幅 上 升, 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 上 升, 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 基 本 每 股 收 益 上 升 但 如 果 进 一 步 考 虑 优 先 股 股 息 支 付 的 累 加 影 响, 本 次 交 易 后 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 以 及 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 基 本 每 股 收 益 仍 将 有 所 提 升 总 体 来 看, 本 次 交 易 将 导 致 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 大 幅 上 升, 归 属 于 母 公 司 普 通 股

33 股 东 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 上 升, 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 基 本 每 股 收 益 上 升, 上 市 公 司 整 体 盈 利 能 力 得 到 提 升 本 次 重 大 资 产 重 组 及 募 集 配 套 资 金 完 成 前 后, 由 于 本 次 募 集 资 金 到 位 后 产 生 效 益 需 要 一 定 周 期, 若 募 集 资 金 到 位 当 年 募 集 配 套 资 金 产 生 的 效 益 低 于 实 际 股 息 率, 股 东 回 报 将 依 赖 于 公 司 现 有 的 业 务 基 础, 存 在 摊 薄 公 司 即 期 回 报 的 风 险 2 公 司 对 本 次 发 行 优 先 股 募 集 配 套 资 金 摊 薄 即 期 回 报 采 取 的 措 施 和 承 诺 根 据 上 述 分 析, 本 次 重 大 资 产 购 买 未 摊 薄 重 组 后 上 市 公 司 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 每 股 收 益, 但 进 一 步 考 虑 优 先 股 配 套 融 资, 则 本 次 发 行 优 先 股 募 集 配 套 资 金 完 成 后 将 可 能 导 致 重 组 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 每 股 收 益 有 所 下 降 为 充 分 保 护 公 司 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益, 公 司 将 遵 循 和 采 取 以 下 措 施, 进 一 步 提 升 公 司 的 经 营 管 理 能 力, 增 加 中 长 期 的 股 东 价 值 回 报 (1) 提 升 公 司 核 心 竞 争 力, 全 面 提 升 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力 本 次 交 易 将 有 助 于 提 高 公 司 的 装 机 容 量, 扩 大 公 司 市 场 份 额, 从 而 提 高 公 司 的 盈 利 能 力 和 核 心 竞 争 力 ; 本 次 交 易 有 利 于 公 司 迅 速 扩 大 水 电 主 营 业 务 规 模, 实 现 规 模 与 业 绩 的 同 步 增 长 (2) 继 续 保 持 稳 定 的 利 润 分 配 政 策 公 司 一 直 以 来 高 度 重 视 保 护 股 东 权 益, 积 极 通 过 现 金 分 红 回 馈 股 东 未 来, 公 司 将 保 持 利 润 分 配 的 持 续 性 和 稳 定 性, 继 续 为 股 东 创 造 价 值 (3) 落 实 募 集 资 金 管 理 制 度, 保 证 募 集 资 金 有 效 使 用 公 司 本 次 拟 发 行 优 先 股 募 集 配 套 资 金 不 超 过 人 民 币 19 亿 元 募 集 资 金 的 使 用 将 有 助 于 进 一 步 优 化 公 司 盈 利 结 构, 提 升 公 司 核 心 竞 争 能 力, 同 时 有 利 于 降 低 公 司 财 务 风 险, 保 证 公 司 经 济 效 益 的 持 续 增 长 和 健 康 可 持 续 发 展 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 关 于 进 一 步 规 范 上 市 公 司 募 集 资 金 使 用 的 通 知 ( 证 监 公 司 字 [2007]25 号 ) 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 ( 证 监 会 公 告 [2012]44 号 ) 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件, 公 司 制 定 和 完

34 善 了 募 集 资 金 使 用 管 理 制 度, 对 募 集 资 金 的 专 户 存 储 使 用 用 途 变 更 管 理 和 监 督 进 行 了 明 确 的 规 定 为 保 障 公 司 规 范 有 效 使 用 募 集 资 金, 本 次 募 集 配 套 资 金 到 位 后, 公 司 董 事 会 将 持 续 监 督 公 司 对 募 集 资 金 进 行 专 项 存 储 保 障 募 集 资 金 用 于 指 定 的 投 资 项 目 定 期 对 募 集 资 金 进 行 内 部 审 计 配 合 监 管 银 行 和 财 务 顾 问 对 募 集 资 金 使 用 的 检 查 和 监 督, 以 保 证 募 集 资 金 合 理 规 范 使 用, 合 理 防 范 募 集 资 金 使 用 风 险 ( 四 ) 关 于 股 份 锁 定 的 安 排 本 次 重 组 的 交 易 对 方 大 唐 集 团 承 诺, 本 次 重 组 中 大 唐 集 团 以 资 产 认 购 而 取 得 的 桂 冠 电 力 的 普 通 股 股 份, 自 普 通 股 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 但 是, 符 合 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 4 号 等 适 用 法 律 法 规 规 章 和 规 范 性 法 律 文 件 相 关 规 定 的 转 让 不 受 此 限 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后 6 个 月 内 如 桂 冠 电 力 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 大 唐 集 团 持 有 桂 冠 电 力 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 本 次 重 组 的 交 易 对 方 大 唐 集 团 承 诺, 本 公 司 及 一 致 行 动 人 持 有 桂 冠 电 力 股 份, 在 本 次 交 易 完 成 后 12 个 月 内, 本 公 司 及 一 致 行 动 人 将 不 以 任 何 方 式 转 让 其 在 本 次 交 易 前 持 有 的 桂 冠 电 力 股 份, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 该 等 股 份, 也 不 由 桂 冠 电 力 回 购 该 等 股 份 如 因 该 等 股 份 由 于 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 加 的, 增 加 的 公 司 股 份 亦 遵 照 前 述 12 个 月 的 锁 定 期 进 行 锁 定 若 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 或 相 关 规 定 要 求 的 锁 定 期 长 于 上 述 承 诺 的 锁 定 期 的, 其 保 证 将 根 据 相 关 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 和 相 关 规 定 进 行 相 应 调 整 大 唐 集 团 已 向 桂 冠 电 力 及 为 本 次 交 易 提 供 财 务 顾 问 审 计 评 估 法 律 等 专 业 服 务 的 中 介 机 构 提 供 了 完 成 本 次 交 易 所 必 需 的 相 关 信 息 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 本 公 司 及 标 的 资 产 的 相 关 信 息 和 文 件 ), 并 保 证 所 提 供 的 信 息 和 文 件 真 实 准 确 和 完 整 ; 保 证 所 提 供 的 信 息 和 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 和 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任

35 大 唐 集 团 同 时 承 诺 : 如 为 本 次 重 大 资 产 重 组 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 桂 冠 电 力 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 桂 冠 电 力 董 事 会, 由 董 事 会 代 为 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 公 司 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 公 司 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 公 司 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 ( 五 ) 标 的 资 产 过 渡 期 间 损 益 归 属 根 据 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 的 约 定, 在 评 估 基 准 日 ( 不 含 当 日 ) 至 目 标 资 产 完 成 交 付 日 ( 含 当 日 ) 期 间, 目 标 资 产 所 产 生 的 盈 利 及 其 他 净 资 产 增 加 由 桂 冠 电 力 享 有 ; 目 标 资 产 所 产 生 的 亏 损 及 其 他 净 资 产 减 少, 由 交 易 对 方 按 照 各 自 持 有 龙 滩 公 司 的 股 权 比 例 为 权 重 计 算 的 额 度 以 货 币 资 金 补 足 为 明 确 目 标 资 产 在 上 述 过 渡 期 间 内 的 净 资 产 变 化, 各 方 同 意 以 距 目 标 资 产 完 成 交 付 日 最 近 的 一 个 月 末 或 各 方 另 行 协 商 确 定 的 时 间 为 审 计 基 准 日, 由 各 方 共 同 确 认 的 审 计 机 构 对 目 标 资 产 在 过 渡 期 间 的 净 资 产 变 化 情 况 进 行 审 计 ( 六 ) 执 行 重 要 子 公 司 分 红 政 策 确 保 优 先 股 股 息 按 时 发 放 鉴 于 上 市 公 司 利 润 分 配 依 据 母 公 司 财 务 报 表 口 径, 为 确 保 母 公 司 拥 有 足 额 的 可 分 配 利 润 实 施 利 润 分 配, 上 市 公 司 在 进 行 利 润 分 配 前, 一 般 先 实 施 上 市 公 司 子 公 司 向 上 市 公 司 母 公 司 分 红, 再 实 施 上 市 公 司 的 利 润 分 配 自 桂 冠 电 力 上 市 以 来, 一 直 按 照 该 方 式 如 期 实 施 普 通 股 分 红 桂 冠 电 力 已 计 划 在 本 次 优 先 股 发 行 完 成 后, 统 筹 考 虑 优 先 股 股 息 和 普 通 股 分 红 两 个 利 润 分 配 事 项, 确 定 子 公 司 现 金 分 红 比 例, 确 保 优 先 股 股 息 和 普 通 股 分 红 的 顺 利 发 放, 维 护 优 先 股 股 东 和 普 通 股 股 东 权 益 公 司 最 近 三 年 母 公 司 报 表 和 合 并 报 表 口 径 未 分 配 利 润 情 况 如 下 :

36 单 位 : 亿 元 未 分 配 利 润 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 母 公 司 口 径 合 并 口 径 合 并 口 径 与 母 公 司 口 径 差 额 当 年 现 金 分 红 金 额 ( 含 税 ) 桂 冠 电 力 母 公 司 主 要 履 行 管 理 职 能 并 直 接 持 有 大 化 水 电 站 以 及 百 龙 滩 水 电 厂 ( 上 述 两 家 水 电 站 装 机 容 量 占 公 司 总 装 机 容 量 的 17.55%), 其 余 具 体 生 产 经 营 主 体 为 下 属 子 公 司 公 司 在 制 定 各 二 级 全 资 及 控 股 子 公 司 利 润 分 配 方 案 时, 既 要 统 筹 考 虑 上 市 公 司 现 金 分 红 需 求 以 及 总 部 日 常 运 营 需 要 的 需 求, 也 必 须 兼 顾 下 属 子 公 司 需 要 保 留 部 分 未 分 配 利 润 用 于 再 发 展 的 需 求, 因 此, 子 公 司 的 当 期 可 分 配 利 润 中 只 有 一 部 分 上 缴 桂 冠 电 力 母 公 司, 用 于 满 足 上 市 公 司 分 红 和 总 部 管 理 运 营 需 要, 这 也 使 得 母 公 司 各 年 期 初 未 分 配 利 润 较 小 ( 年, 上 市 公 司 现 金 分 红 金 额 占 母 公 司 未 分 配 利 润 比 例 分 别 为 28.80% 45.60% 和 % ), 最 终 导 致 了 桂 冠 电 力 母 公 司 和 合 并 口 径 未 分 配 利 润 的 差 异 综 上, 虽 然 公 司 的 母 公 司 报 表 合 并 报 表 口 径 的 未 分 配 利 润 存 在 差 异, 但 桂 冠 电 力 母 公 司 每 年 根 据 广 西 桂 冠 电 力 股 份 有 限 公 司 子 公 司 利 润 分 配 管 理 办 法 确 定 各 子 公 司 的 分 红 比 例, 并 已 计 划 在 本 次 优 先 股 发 行 完 成 后, 进 一 步 统 筹 考 虑 优 先 股 股 息 和 普 通 股 分 红 两 个 利 润 分 配 事 项, 确 定 子 公 司 现 金 分 红 比 例, 确 保 优 先 股 股 息 和 普 通 股 分 红 的 顺 利 发 放 因 此, 桂 冠 电 力 母 公 司 报 表 和 合 并 报 表 口 径 未 分 配 利 润 的 差 异 不 会 对 优 先 股 分 红 产 生 不 利 影 响 十 一 相 关 主 体 最 近 36 个 月 内 IPO 或 参 与 重 大 资 产 重 组 的 基 本 情 况 2013 年 初, 本 公 司 筹 划 重 大 资 产 重 组 事 宜, 拟 以 发 行 普 通 股 的 方 式 收 购 大 唐 集 团 广 西 投 资 和 贵 州 产 投 分 别 持 有 的 龙 滩 公 司 55.25% 25.50% 和 4.25% 的 股 权, 并 公 告 了 重 组 预 案 重 组 报 告 书 及 相 关 文 件

37 2013 年 6 月 20 日, 本 公 司 召 开 股 东 大 会 决 议 该 次 重 组 方 案 经 出 席 股 东 投 票 表 决, 该 次 重 组 方 案 未 获 得 通 过 十 二 上 市 公 司 股 票 的 停 复 牌 安 排 2014 年 12 月 4 日, 接 中 国 大 唐 集 团 公 司 通 知, 正 在 筹 划 与 公 司 有 关 的 重 大 事 项, 鉴 于 该 事 项 存 在 重 大 不 确 定 性, 为 保 证 公 平 信 息 披 露, 维 护 投 资 者 利 益, 避 免 造 成 公 司 股 价 异 常 波 动, 经 公 司 申 请, 本 公 司 股 票 自 2014 年 12 月 4 日 起 停 牌 2014 年 12 月 11 日, 因 本 公 司 筹 划 重 大 资 产 重 组 事 宜, 该 事 项 存 在 不 确 定 性, 为 维 护 投 资 者 利 益, 保 证 公 平 信 息 披 露, 避 免 对 公 司 股 价 造 成 重 大 影 响, 经 公 司 申 请, 公 司 股 票 自 2014 年 12 月 11 日 起 预 计 停 牌 不 超 过 30 日 2015 年 1 月 9 日, 因 本 次 重 大 资 产 重 组 预 案 尚 在 研 究 之 中, 为 防 止 公 司 股 票 价 格 产 生 异 常 波 动, 经 公 司 申 请, 公 司 股 票 自 2015 年 1 月 12 日 起 继 续 停 牌, 预 计 停 牌 不 超 过 30 日 2015 年 1 月 28 日, 本 公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 审 议 通 过 本 次 重 大 资 产 重 组 预 案 及 相 关 议 案 公 司 股 票 于 本 公 司 披 露 重 大 资 产 重 组 预 案 后 恢 复 交 易 十 三 本 次 重 组 未 安 排 业 绩 补 偿 措 施 的 原 因 以 及 为 保 护 上 市 公 司 中 小 投 资 者 利 益 所 采 取 的 措 施 1 本 次 交 易 选 取 资 产 基 础 法 评 估 结 果 作 为 交 易 作 价 参 考 依 据 及 未 安 排 业 绩 补 偿 措 施 的 原 因 由 于 水 电 行 业 受 所 在 水 域 来 水 量 的 影 响, 业 绩 存 在 一 定 程 度 的 波 动 性, 自 2012 年 至 今 的 上 市 公 司 收 购 水 电 标 的 的 重 大 资 产 重 组 可 比 案 例 中, 华 银 电 力 凯 迪 电 力 中 电 远 达 甘 肃 电 投 等 公 司 全 部 使 用 资 产 基 础 法 评 估 结 果 作 为 重 大 资 产 收 购 最 终 作 价 依 据 同 样 受 红 水 河 流 域 来 水 量 不 稳 定 的 影 响, 本 次 交 易 的 标 的 资 产 龙 滩 公 司 最 近 三 年 发 电 量 和 经 营 业 绩 波 动 较 大, 如 果 未 来 红 水 河 流 域 发 生 持 续 干 旱 来 水 量 长

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福 斯 特 等 公 司 的 改 制 辅 导 发 行 上 市 工 作 具 有 丰 富 的 投 资 银 行 业 务 经 验 成 员 : 张 每 旭 先 生, 男, 保 荐 代 表 人,1997 年 开 始 从 事 投 资 银 行 业 务, 曾 在 福 建 省 华 福 证 券 公 司 任 职,2005 年 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 江 山 欧 派 门 业 股 份 有 限 公 司 辅 导 工 作 总 结 报 告 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 浙 江 监 管 局 : 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 63 号 ) 和 浙 江 证 监 局 拟

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