目 录 1. 申 请 材 料 显 示, 本 次 重 组 拟 募 集 资 金 总 额 为 1,348, 万 元, 其 中 1,008,400 万 元 将 用 于 投 资 建 设 舰 船 综 合 电 力 推 进 系 统 及 关 键 设 备 等 项 目 请 你 公 司 补 充 披 露 :1)

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1 风 帆 股 份 有 限 公 司 关 于 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次 反 馈 意 见 通 知 书 的 回 复 报 告 ( 修 订 稿 ) 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 : 贵 会 于 2016 年 1 月 26 日 对 风 帆 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 申 请 文 件 出 具 的 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次 反 馈 意 见 通 知 书 ( 号 ) 收 悉 根 据 贵 会 的 要 求, 风 帆 股 份 有 限 公 司 已 会 同 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 对 反 馈 意 见 所 列 问 题 认 真 进 行 了 逐 项 落 实 并 书 面 回 复 如 下, 请 予 审 核 如 无 特 别 说 明, 本 回 复 中 的 简 称 或 名 词 的 释 义 与 风 帆 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 保 持 一 致 1-1-1

2 目 录 1. 申 请 材 料 显 示, 本 次 重 组 拟 募 集 资 金 总 额 为 1,348, 万 元, 其 中 1,008,400 万 元 将 用 于 投 资 建 设 舰 船 综 合 电 力 推 进 系 统 及 关 键 设 备 等 项 目 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 上 述 募 投 项 目 的 进 展, 尚 需 履 行 的 相 关 审 批 或 者 备 案 手 续 及 办 理 的 进 展 情 况, 相 关 土 地 是 否 取 得 土 地 使 用 权 证 2) 募 集 资 金 项 目 预 期 收 益 率 的 测 算 依 据 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 已 经 取 得 国 务 院 国 资 委 对 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 的 标 的 资 产 评 估 报 告 的 备 案 及 中 船 重 工 集 团 对 火 炬 能 源 资 产 评 估 报 告 的 备 案 ; 尚 需 通 过 商 务 部 反 垄 断 审 查 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 上 述 评 估 报 告 备 案 程 序 是 否 符 合 规 定 2) 商 务 部 反 垄 断 审 查 进 展 情 况, 并 明 确 在 取 得 批 准 前 不 得 实 施 本 次 重 组 3) 本 次 交 易 是 否 需 取 得 总 装 备 部 的 批 准 或 备 案, 如 需, 补 充 披 露 进 展 情 况 4) 本 次 交 易 的 中 介 机 构 是 否 需 要 具 备 军 工 涉 密 业 务 咨 询 服 务 安 全 保 密 资 质 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 前 上 市 公 司 主 营 业 务 为 军 民 用 汽 车 启 动 铅 酸 蓄 电 池 业 务, 本 次 交 易 后 业 务 范 围 涵 盖 燃 气 动 力 蒸 汽 动 力 化 学 动 力 全 电 动 力 民 用 核 动 力 柴 油 机 动 力 热 气 机 动 力 等 七 大 动 力 业 务 请 你 公 司 :1) 结 合 财 务 指 标 补 充 披 露 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 主 营 业 务 构 成 2) 补 充 披 露 本 次 交 易 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 的 整 合 计 划 整 合 风 险 以 及 相 应 管 理 控 制 措 施 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 标 的 包 括 齐 耀 动 力 15% 股 权 特 种 设 备 28.47% 股 权 武 汉 船 机 75% 股 权 请 你 公 司 补 充 披 露 未 购 买 上 述 标 的 全 部 股 权 的 原 因, 上 市 公 司 未 来 是 否 存 在 后 续 收 购 计 划 或 安 排 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 若 本 次 发 行 出 现 无 申 购 报 价 或 无 有 效 报 价 等 情 形, 则 中 船 重 工 集 团 认 购 价 格 为 不 低 于 发 行 底 价, 具 体 认 购 价 格 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 与 本 次 重 组 的 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 请 你 公 司 补 充 披 露 上 述 安 排 是 否 符 合 我 会 相 关 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 交 易 标 的 包 括 中 船 重 工 集 团 以 其 拨 入 宜 昌 船 柴 河 柴 重 工 武 汉 船 机 的 国 有 资 本 经 营 预 算 和 项 目 投 资 补 助 资 金 形 成 的 资 本 公 积 ( 国 有 独 享 ) 中 船 重 工 集 团 持 有 的 3 宗 土 地 使 用 权 和 风 帆 集 团 持 有 的 2 宗 土 地 使 用 权 请 你 公 司 补 充 披 露 上 述 交 易 标 的 是 否 为 经 营 性 资 产, 是 否 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 的 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 标 的 资 产 及 其 子 公 司 报 告 期 内 历 经 多 次 增 减 资 股 权 转 让 股 权 无 偿 划 转 资 产 无 偿 划 转, 部 分 集 中 发 生 在 2015 年, 部 分 工 商 变 更 登 记 或 分 割 办 证 手 续 尚 未 办 理 完 毕 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 上 述 股 权 和 资 产 变 动 的 原 因, 价 款 支 付 情 况,2015 年 进 行 若 干 次 无 偿 划 转 的 原 因, 上 述 事 项 是 否 履 行 了 必 要 的 审 议 和 批 准 程 序, 相 关 资 产 评 估 报 告 是 否 履 行 了 必 要 的 备 案 手 续, 是 否 符 合 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 2) 1-1-2

3 上 述 工 商 变 更 登 记 分 割 办 证 及 其 他 资 产 和 资 质 转 移 手 续 的 进 展 情 况, 预 计 完 成 时 间, 不 能 如 期 办 毕 的 应 对 措 施, 对 本 次 交 易 及 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 影 响, 本 次 交 易 是 否 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 的 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 正 在 履 行 中 的 与 此 前 无 偿 划 转 相 关 的 业 务 合 同 转 由 广 瀚 动 力 上 海 推 进 齐 耀 重 工 长 海 电 推 海 王 核 能 实 施, 对 于 无 需 资 质 认 证 的, 相 关 方 签 署 了 委 托 生 产 协 议 ; 对 于 需 要 资 质 认 证 的 业 务, 研 究 所 正 在 就 业 务 合 同 签 署 方 式 与 合 同 相 对 方 积 极 沟 通 请 你 公 司 补 充 披 露 需 要 资 质 认 证 方 可 从 事 的 业 务 的 处 理 方 案, 上 述 委 托 生 产 方 式 及 拟 采 取 的 相 关 处 理 方 案 是 否 符 合 规 定, 上 述 事 项 对 本 次 交 易 及 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 广 瀚 动 力 83, 平 方 米 土 地 及 海 王 核 能 45, 平 方 米 土 地 正 在 履 行 土 地 分 割 手 续 并 办 理 新 的 土 地 使 用 权 证, 长 海 电 推 39, 平 方 米 的 土 地 使 用 权 正 在 办 理 过 户 手 续 ; 合 计 56, 平 方 米 的 房 屋 建 筑 物 尚 未 取 得 权 属 证 书, 合 计 92, 平 方 米 的 房 屋 正 在 办 理 房 产 权 属 证 书 的 更 名 过 户 手 续 ; 本 次 重 组 存 在 部 分 标 的 资 产 的 权 属 证 书 无 法 在 预 定 时 间 内 完 善 完 毕 的 风 险 请 你 公 司 :1) 补 充 披 露 上 述 权 属 证 书 的 办 理 进 展 情 况 预 计 办 毕 期 限 相 关 费 用 承 担 方 式, 是 否 存 在 法 律 障 碍 2) 补 充 披 露 无 法 在 预 定 时 间 内 完 善 完 毕 权 属 证 书 房 产 对 应 的 面 积 评 估 价 值, 及 解 决 措 施 3) 补 充 披 露 上 述 事 项 对 本 次 交 易 及 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 影 响, 本 次 交 易 是 否 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 四 ) 项 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 的 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 宜 昌 船 柴 9 宗 土 地 河 柴 重 工 1 宗 土 地 火 炬 能 源 2 宗 土 地 为 授 权 经 营 土 地 请 你 公 司 补 充 披 露 上 述 授 权 经 营 土 地 的 形 成 原 因, 以 及 是 否 符 合 土 地 管 理 法 等 相 关 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 中 船 重 工 集 团 及 相 关 交 易 对 方 作 出 多 项 承 诺 请 你 公 司 根 据 上 市 公 司 监 管 指 引 第 4 号 上 市 公 司 实 际 控 制 人 股 东 关 联 方 收 购 人 以 及 上 市 公 司 承 诺 及 履 行 要 求, 逐 个 完 善 中 船 重 工 集 团 及 交 易 对 方 的 相 关 承 诺 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 广 瀚 动 力 上 海 推 进 齐 耀 重 工 长 海 电 推 及 海 王 核 能 合 计 拥 有 11 项 军 工 专 利 87 项 非 涉 密 专 利 权 及 8 项 注 册 商 标 正 在 办 理 证 载 权 利 人 变 更 登 记 ; 部 分 国 防 专 利 权 更 名 手 续 尚 待 标 的 资 产 取 得 相 关 军 工 资 质 后 方 可 办 理 ; 标 的 资 产 的 部 分 商 标 权 将 于 2016 年 到 期 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 上 述 更 名 手 续 的 办 理 进 展 情 况 预 计 办 毕 期 限 相 关 费 用 承 担 方 式, 是 否 存 在 法 律 障 碍 或 存 在 不 能 如 期 办 毕 的 风 险, 上 述 事 项 对 本 次 交 易 及 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 影 响 2) 需 要 取 得 军 工 资 质 后 方 可 办 理 的 专 利 权 对 标 的 资 产 生 产 经 营 的 重 要 程 度, 目 前 不 能 办 理 对 生 产 经 营 的 影 响, 及 应 对 措 施 3) 部 分 商 标 权 到 期 对 标 的 资 产 生 产 经 营 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 广 瀚 传 动 齐 耀 热 能 海 王 新 能 源 武 汉 船 机 宜 昌 船 柴 火 炬 能 源 等 标 的 资 产 存 在 部 分 共 有 专 利 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 共 有 权 人 与 标 的 资 产 的 关 系, 本 次 交 易 是 否 需 要 取 得 共 有 权 人 的 同 意, 如 需, 补 充 披 露 是 否 已 取 得 2) 上 述 事 项 对 本 次 交 易 及 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 1-1-3

4 申 请 材 料 显 示, 武 汉 船 机 国 防 专 利 因 涉 密 未 披 露 ; 标 的 资 产 报 告 期 内 前 五 大 客 户 和 供 应 商 名 称 未 披 露 ; 交 易 对 方 七 一 九 所 最 近 一 年 简 要 财 务 报 表 未 披 露 请 你 公 司 :1) 补 充 披 露 涉 密 信 息 豁 免 披 露 是 否 已 经 国 防 科 工 局 批 准, 如 采 取 脱 密 处 理, 补 充 披 露 具 体 方 式 以 及 是 否 符 合 规 定 2) 履 行 证 券 交 易 所 相 关 信 息 披 露 豁 免 程 序, 并 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 第 四 条 的 规 定 进 行 补 充 披 露 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 意 见 申 请 材 料 显 示, 齐 耀 重 工 向 青 岛 海 西 船 舶 柴 油 机 科 技 有 限 公 司 提 供 了 合 计 3.52 亿 元 的 委 托 贷 款 ; 宜 昌 船 柴 向 青 岛 海 科 的 全 资 子 公 司 青 岛 海 柴 提 供 了 合 计 2.2 亿 元 的 委 托 贷 款 ; 宜 昌 船 柴 为 青 岛 海 柴 合 计 7.9 亿 元 的 金 融 机 构 贷 款 提 供 了 连 带 责 任 保 证 担 保 中 船 重 工 集 团 承 诺 本 次 重 组 交 割 前 将 解 除 上 述 担 保 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 上 述 委 托 贷 款 的 协 议 安 排 利 息 率 情 况 还 款 计 划 和 时 间, 是 否 存 在 减 值 风 险 2) 上 述 担 保 的 主 债 权 的 用 途 3) 是 否 存 在 关 联 方 非 经 营 性 占 用 的 情 形, 是 否 符 合 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 三 条 有 关 拟 购 买 资 产 存 在 资 金 占 用 问 题 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 10 号 的 相 关 规 定 4) 上 述 事 项 对 本 次 交 易 及 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 广 瀚 动 力 上 海 推 进 齐 耀 重 工 长 海 电 推 海 王 核 能 齐 耀 控 股 分 别 从 相 关 研 究 所 租 赁 房 屋, 部 分 标 的 全 部 生 产 经 营 房 产 均 来 自 关 联 租 赁, 部 分 租 赁 房 屋 尚 未 取 得 房 屋 所 有 权 证 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 上 述 关 联 租 赁 的 必 要 性, 租 金 水 平 及 定 价 公 允 性 2) 部 分 房 屋 尚 未 取 得 房 屋 所 有 权 证 对 租 赁 事 项 及 标 的 资 产 经 营 稳 定 性 的 影 响 3) 标 的 资 产 租 赁 事 项 对 上 市 公 司 独 立 性 和 经 营 稳 定 性 的 影 响, 本 次 交 易 是 否 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 六 ) 项 和 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 的 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 相 关 合 同 分 别 约 定 中 柴 动 力 许 可 广 州 柴 油 机 厂 股 份 有 限 公 司 使 用 CS21/32 中 速 柴 油 机 相 关 的 技 术 经 验 和 知 识 产 权 ;MAN( 曼 恩 ) 公 司 许 可 齐 耀 控 股 下 属 公 司 齐 耀 发 动 机 使 用 其 中 速 柴 油 机 相 关 的 技 术 和 经 验 ;MAN( 曼 恩 ) 公 司 许 可 河 柴 重 工 使 用 其 专 利 技 术 请 你 公 司 补 充 披 露 技 术 许 可 协 议 的 主 要 条 款, 标 的 资 产 是 否 对 被 许 可 技 术 存 在 重 大 依 赖, 上 述 事 项 对 标 的 资 产 经 营 稳 定 性 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 广 瀚 动 力 上 海 推 进 齐 耀 重 工 长 海 电 推 及 海 王 核 能 等 部 分 拟 注 入 上 市 公 司 的 标 的 资 产 等 需 要 获 取 保 密 资 格 单 位 证 书 武 器 装 备 质 量 体 系 认 证 证 书 武 器 装 备 科 研 生 产 许 可 证 及 装 备 承 制 单 位 注 册 证 书 等 资 质, 在 上 述 资 质 办 理 完 毕 之 前, 标 的 资 产 将 通 过 与 拥 有 相 关 资 质 的 七 〇 三 所 七 〇 四 所 七 一 一 所 七 一 二 所 及 七 一 九 所 合 作 开 展 业 务 的 方 式 进 行 正 常 的 生 产 经 营 请 你 公 司 :1) 补 充 披 露 上 述 资 质 对 标 的 资 产 生 产 经 营 的 重 要 程 度, 业 务 合 同 转 接 事 项 是 否 已 取 得 行 业 主 管 部 门 的 认 可 及 合 同 对 方 的 书 面 同 意, 上 述 合 作 开 展 业 务 的 具 体 方 式, 是 否 符 合 相 关 规 定 2) 补 充 披 露 长 海 新 能 源 武 器 装 备 科 研 生 产 许 可 证 武 器 装 备 质 量 体 系 认 证 证 书 等 资 质 的 办 理 进 展, 及 解 决 方 案 3) 标 的 资 产 已 经 取 得 的 部 分 资 质 已 到 期 或 将 于 2016 年 到 期, 补 充 披 露 续 期 进 展 及 是 否 存 在 法 律 障 碍 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见

5 19. 申 请 材 料 显 示, 广 瀚 动 力 上 海 推 进 齐 耀 重 工 长 海 电 推 海 王 核 能 等 标 的 资 产 尚 未 取 得 高 新 技 术 企 业 认 定, 若 符 合 标 准,2 年 后 可 获 得 高 新 技 术 企 业 认 定 ; 相 应 标 的 公 司 尚 未 取 得 军 品 免 税 的 认 定 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 标 的 资 产 高 新 技 术 企 业 资 格 的 取 得 或 续 期 是 否 存 在 法 律 障 碍, 在 模 拟 合 并 及 收 益 法 收 益 法 评 估 中 选 取 15% 的 所 得 税 税 率 的 依 据 及 合 理 性 2) 军 品 免 税 认 定 的 取 得 是 否 存 在 法 律 障 碍, 及 预 计 取 得 时 间 3) 上 述 认 定 是 否 存 在 不 能 如 期 办 毕 的 风 险, 如 存 在, 补 充 披 露 对 本 次 交 易 及 交 易 后 上 市 公 司 的 影 响, 以 及 应 对 措 施 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 本 次 重 组 完 成 后, 风 帆 股 份 与 中 船 重 工 集 团 及 其 下 属 公 司 存 在 同 业 竞 争, 解 决 措 施 为 上 市 公 司 在 存 在 同 业 竞 争 的 相 关 公 司 实 现 盈 利 后 一 年 内 收 购 请 你 公 司 补 充 披 露 本 次 交 易 是 否 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 的 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 截 至 2015 年 10 月 31 日, 广 瀚 动 力 对 七 〇 三 所 其 他 应 收 款 1, 万 元, 齐 耀 重 工 对 青 岛 齐 耀 麟 山 动 力 发 展 有 限 公 司 长 期 应 收 款 40, 万 元 宜 昌 船 柴 对 青 岛 海 西 船 舶 柴 油 机 有 限 公 司 其 他 应 收 款 22, 万 元 部 分 标 的 资 产 存 在 关 联 方 资 金 拆 借 请 你 公 司 补 充 披 露 上 述 应 收 款 形 成 原 因 和 还 款 安 排, 目 前 标 的 资 产 是 否 还 存 在 其 他 对 关 联 方 的 应 收 款 项, 是 否 存 在 非 经 营 性 资 金 占 用 的 情 形, 是 否 符 合 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 三 条 有 关 拟 购 买 资 产 存 在 资 金 占 用 问 题 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 10 号 的 相 关 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 部 分 标 的 公 司 与 中 船 重 工 集 团 及 其 下 属 企 业 存 在 关 联 交 易 ; 广 瀚 动 力 等 标 的 资 产 由 于 未 办 理 完 毕 资 质, 标 的 资 产 将 通 过 与 研 究 所 合 作 开 展 业 务 的 方 式 进 行 正 常 的 生 产 经 营 请 你 公 司 结 合 本 次 重 组 后 新 增 关 联 交 易 的 情 况, 补 充 披 露 本 次 交 易 是 否 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 的 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 截 至 2015 年 10 月 31 日, 中 国 重 工 为 宜 昌 船 柴 提 供 的 担 保 金 额 为 75,000 万 元 为 武 汉 船 机 提 供 的 担 保 金 额 为 40,000 万 元, 将 于 本 次 重 组 经 中 国 证 监 会 核 准 后, 将 中 国 重 工 的 相 关 担 保 责 任 转 移 至 风 帆 股 份 请 你 公 司 补 充 披 露 上 述 担 保 债 权 的 用 途 到 期 时 间, 担 保 责 任 转 移 拟 履 行 的 程 序 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 七 〇 三 所 七 〇 四 所 七 一 一 所 七 一 二 所 及 七 一 九 所 部 分 事 业 编 制 员 工 已 与 标 的 公 司 签 订 劳 动 合 同, 前 述 研 究 所 已 与 标 的 公 司 分 别 签 署 了 人 事 服 务 协 议 为 上 述 员 工 缴 纳 社 会 保 险 住 房 公 积 金 及 发 放 补 贴 ( 如 有 ) 前 述 研 究 所 承 诺 待 有 关 事 业 单 位 改 革 政 策 明 确 后, 将 办 理 事 业 编 制 人 员 身 份 转 变 待 遇 改 革 及 社 保 住 房 公 积 金 转 移 手 续 请 你 公 司 :1) 补 充 披 露 事 业 编 制 人 员 身 份 转 变 的 时 间 安 排 及 相 关 费 用 承 担 方 式, 相 关 人 员 是 否 同 意 身 份 转 变 待 遇 改 革 及 社 保 住 房 公 积 金 转 移, 是 否 存 在 法 律 诉 讼 或 者 其 他 经 济 纠 纷 的 风 险 2) 补 充 披 露 相 关 人 员 安 排 是 否 符 合 规 定, 对 上 市 公 司 独 立 性 的 影 响, 本 次 交 易 是 否 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 六 ) 项 和 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 的 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 报 告 期 上 海 推 进 存 货 金 额 较 大, 截 止 到 2015 年 10 月 31 日, 存 货 账 1-1-5

6 面 价 值 占 资 产 总 额 的 83.47%; 报 告 期 武 汉 船 机 存 货 余 额 增 加, 且 各 期 末 应 收 款 占 总 资 产 比 重 也 较 大 请 你 公 司 结 合 上 海 推 进 和 武 汉 船 机 所 在 行 业 营 业 周 期 产 品 特 点 等, 补 充 披 露 报 告 期 存 货 及 应 收 账 款 账 面 价 值 较 大 的 原 因 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示,2014 年 上 海 推 进 管 理 费 用 较 2013 年 下 降 约 2246 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 重 下 降 3.2 个 百 分 点 请 你 公 司 补 充 披 露 上 海 推 进 2014 年 管 理 费 用 下 降 的 原 因 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-10 月, 长 海 电 推 特 种 及 动 力 电 池 产 品 毛 利 率 分 别 为 24.21% 27.09% 和 31.84% 请 你 公 司 补 充 披 露 上 述 产 品 毛 利 率 变 动 的 原 因 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 武 汉 船 机 报 告 期 净 利 润 水 平 下 降, 且 经 营 活 动 现 金 流 金 额 持 续 为 负 请 你 公 司 结 合 武 汉 船 机 主 要 业 务 情 况, 补 充 披 露 报 告 期 净 利 润 下 降 的 原 因 经 营 活 动 现 金 流 持 续 为 负 的 原 因, 以 及 武 汉 船 机 未 来 盈 利 的 稳 定 性 和 对 交 易 完 成 后 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 宜 昌 船 柴 报 告 期 货 币 资 金 余 额 较 高, 均 在 30 亿 元 以 上 请 你 公 司 结 合 宜 昌 船 柴 货 币 资 金 构 成 经 营 活 动 现 金 需 求 主 要 货 币 资 金 用 途 等, 补 充 披 露 报 告 期 宜 昌 船 柴 货 币 资 金 余 额 较 大 的 原 因 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 河 柴 重 工 和 火 炬 能 源 报 告 期 主 要 依 靠 政 府 补 助 实 现 盈 利, 风 帆 机 电 报 告 期 存 在 亏 损 请 你 公 司 结 合 上 述 三 家 公 司 的 主 要 业 务 情 况, 补 充 披 露 :1)2015 年 1-10 月 净 利 润 下 降 的 主 要 原 因 未 来 持 续 盈 利 能 力 及 对 交 易 完 成 后 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力 的 影 响 2) 政 府 补 助 对 报 告 期 经 营 业 绩 的 影 响 及 政 府 补 助 的 可 持 续 性 3) 本 次 交 易 是 否 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 五 ) 项 第 四 十 三 条 第 ( 一 ) 项 的 有 关 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 对 于 广 瀚 动 力 上 海 推 进 齐 耀 重 工 长 海 电 推 长 海 新 能 源 海 王 核 能 和 特 种 设 备 等 8 家 公 司, 本 次 交 易 采 用 了 收 益 法 评 估 结 果 作 为 作 价 依 据 在 对 上 述 8 家 公 司 及 其 重 要 的 子 公 司 的 收 益 法 评 估 预 测 中, 未 来 期 间 毛 利 率 水 平 多 数 略 高 于 报 告 期 水 平, 且 营 业 收 入 增 长 较 为 稳 定 请 你 公 司 结 合 船 舶 行 业 近 期 发 展 变 化 标 的 资 产 所 在 细 分 行 业 特 征 主 要 客 户 需 求 行 业 竞 争 情 况 等, 补 充 披 露 收 益 法 评 估 中 :1) 毛 利 率 确 定 的 依 据 及 合 理 性 2)2015 年 营 业 收 入 的 可 实 现 性 3)2016 年 及 以 后 年 度 营 业 收 入 预 测 的 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 在 测 算 预 测 期 及 永 续 期 营 运 资 金 增 加 额 时, 广 瀚 动 力 上 海 推 进 和 齐 耀 重 工 的 应 收 款 项 均 为 负 数 请 你 公 司 结 合 上 述 三 家 公 司 的 业 务 模 式 项 目 预 收 款 要 求 结 算 模 式 和 收 入 确 认 会 计 政 策, 补 充 披 露 应 收 款 项 为 负 数 的 原 因 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 会 计 师 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 武 汉 船 机 宜 昌 船 柴 和 河 柴 重 工 三 家 公 司 均 采 用 资 产 基 础 法 评 估 结 果 作 为 作 价 依 据, 其 相 对 账 面 价 值 的 评 估 增 值 率 分 别 为 10.90% 20.26% 和 16.55% 请 你 公 司 补 充 披 露 上 述 三 家 公 司 资 产 基 础 法 评 估 增 值 的 主 要 原 因 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 1-1-6

7 问 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 标 的 资 产 所 属 行 业 为 舰 船 动 力 行 业 申 请 材 料 同 时 显 示, 国 防 科 工 局 2015 年 军 民 融 合 专 项 行 动 计 划 与 工 业 和 信 息 化 部 军 民 融 合 深 度 发 展 2015 专 项 行 动 实 施 方 案 同 步 出 台, 推 进 军 民 融 合 深 度 发 展 请 你 公 司 :1) 补 充 披 露 军 品 民 品 销 售 所 占 各 标 的 资 产 主 营 业 务 收 入 的 比 重 以 及 民 用 舰 船 动 力 行 业 的 发 展 情 况 2) 补 充 披 露 军 民 融 合 的 发 展 方 向 和 具 体 的 发 展 计 划 3) 结 合 标 的 公 司 的 业 务 模 式 采 购 和 销 售 客 户 资 源 企 业 文 化 团 队 管 理 技 术 研 发 等 情 况, 补 充 披 露 标 的 公 司 和 上 市 公 司 之 间 如 何 实 现 互 补 及 协 同 效 应 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示,2015 年 8 月, 公 司 拟 对 本 次 重 组 标 的 资 产 范 围 进 行 调 整 请 你 公 司 补 充 披 露 调 整 原 因, 公 司 拟 减 少 的 交 易 标 的 的 交 易 作 价 资 产 总 额 资 产 净 额 及 营 业 收 入 占 原 标 的 资 产 相 应 指 标 总 量 的 比 例 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 武 汉 船 机 持 有 中 船 重 工 财 务 有 限 责 任 公 司 0.695% 股 权 中 船 重 工 科 技 投 资 发 展 有 限 公 司 1.157% 股 权 和 中 国 船 舶 重 工 国 际 贸 易 有 限 公 司 1.36% 股 权 等 请 你 公 司 结 合 标 的 资 产 持 股 情 况, 补 充 披 露 本 次 交 易 是 否 导 致 交 叉 持 股 情 形 的 出 现 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见

8 1. 申 请 材 料 显 示, 本 次 重 组 拟 募 集 资 金 总 额 为 1,348, 万 元, 其 中 1,008,400 万 元 将 用 于 投 资 建 设 舰 船 综 合 电 力 推 进 系 统 及 关 键 设 备 等 项 目 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 上 述 募 投 项 目 的 进 展, 尚 需 履 行 的 相 关 审 批 或 者 备 案 手 续 及 办 理 的 进 展 情 况, 相 关 土 地 是 否 取 得 土 地 使 用 权 证 2) 募 集 资 金 项 目 预 期 收 益 率 的 测 算 依 据 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 答 复 : 本 次 重 组 募 集 配 套 资 金 将 用 于 投 资 建 设 舰 船 综 合 电 力 推 进 系 统 及 关 键 设 备 等 项 目 通 过 本 次 重 组 募 投 项 目 建 设, 上 市 公 司 可 提 升 舰 船 动 力 及 高 端 民 用 动 力 和 能 源 装 备 设 计 研 发 制 造 水 平, 满 足 舰 船 动 力 自 主 化 和 高 新 技 术 发 展 趋 势, 推 动 军 民 融 合 深 度 发 展, 有 利 于 提 高 本 次 重 组 的 整 合 绩 效 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 已 于 重 组 报 告 书 第 五 节 发 行 股 份 情 况 之 五 募 集 配 套 资 金 的 情 况 中 披 露 本 次 重 组 募 投 项 目 的 进 展 审 批 及 备 案 手 续 办 理, 以 及 项 目 预 期 收 益 率 的 测 算 依 据 及 合 理 性 情 况 如 下 : 一 募 投 项 目 的 进 展 审 批 及 备 案 手 续 办 理 的 情 况 截 至 本 回 复 报 告 出 具 日, 本 次 重 组 相 关 募 集 资 金 投 资 项 目 的 进 展 审 批 及 备 案 手 续 情 况 如 下 : 序 号 项 目 名 称 立 项 备 案 / 批 复 环 评 审 批 土 地 情 况 进 展 情 况 1 2 汽 车 用 动 力 电 源 研 发 中 心 建 设 项 目 年 产 400 万 只 动 力 型 锂 离 子 电 池 生 产 线 建 设 项 目 河 北 省 固 定 资 产 投 资 项 目 备 案 证 ( 徐 水 发 改 备 字 [2015]72 号 ); 徐 水 县 发 展 改 革 局 关 于 调 整 风 帆 股 份 有 限 公 司 汽 车 用 动 力 电 源 研 发 中 心 建 设 项 目 建 设 内 容 的 复 函, 确 认 项 目 总 投 资 额 度 河 北 省 固 定 资 产 投 资 项 目 备 案 证 ( 徐 水 发 改 备 字 [2010]32 号 ); 徐 水 县 发 展 改 革 局 关 于 风 帆 股 份 有 限 公 司 年 产 400 万 只 动 力 型 锂 离 子 电 池 生 产 线 项 目 延 期 的 复 关 于 风 帆 股 份 有 限 公 司 汽 车 用 动 力 电 源 研 发 中 心 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 表 的 批 复 ( 徐 环 表 字 [2015]82 号 ) 关 于 风 帆 股 份 有 限 公 司 年 产 400 万 只 动 力 型 锂 离 子 电 池 生 产 线 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 ( 徐 环 书 字 [2010]5 号 ); 保 定 市 徐 水 区 环 境 保 护 局 关 现 有 土 地 上 实 施 ( 已 取 得 徐 国 用 (2015) 第 号 国 有 土 地 使 用 证 ), 不 涉 及 新 征 土 地 现 有 土 地 上 实 施 ( 已 取 得 徐 国 用 (2015) 第 号 国 有 土 地 使 用 证 ), 不 涉 及 新 征 土 地 已 开 展 了 前 期 准 备 工 作, 已 完 成 项 目 预 可 行 性 研 究 报 告 的 编 制 项 目 备 案 环 境 影 响 评 价 表 批 复, 获 取 了 土 地 使 用 权 证 书, 已 开 展 建 设 项 目 工 艺 文 件 设 计 年 度 招 投 标 内 容 文 件 编 制 等 工 作 已 开 展 了 前 期 准 备 工 作, 已 完 成 项 目 预 可 行 性 研 究 报 告 的 编 制 项 目 备 案 环 境 影 响 评 价 表 批 复, 获 取 了 土 地 使 用 权 证 书, 已 开 展 建 设 1-1-8

9 序 号 项 目 名 称 立 项 备 案 / 批 复 环 评 审 批 土 地 情 况 进 展 情 况 3 4 年 产 200 万 千 伏 安 时 工 业 ( 储 能 ) 用 蓄 电 池 生 产 线 建 设 项 目 新 建 年 45,000 吨 铅 酸 蓄 电 池 壳 体 注 塑 加 工 生 产 线 建 设 项 目 函, 同 意 将 此 项 目 的 建 设 期 延 至 2016 年 12 月 ; 徐 水 县 发 展 改 革 局 关 于 调 整 风 帆 股 份 有 限 公 司 年 产 400 万 只 动 力 型 锂 离 子 电 池 生 产 线 建 设 项 目 建 设 内 容 的 复 函, 同 意 风 帆 股 份 将 建 设 内 容 进 行 调 整 河 北 省 固 定 资 产 投 资 项 目 备 案 证 ( 徐 水 发 改 备 字 [2010]33 号 ); 保 定 市 徐 水 区 发 展 改 革 局 关 于 调 整 风 帆 股 份 有 限 公 司 年 产 200 万 千 伏 安 时 工 业 ( 储 能 ) 用 蓄 电 池 生 产 线 项 目 建 设 内 容 的 复 函, 同 意 将 建 设 内 容 进 行 调 整 河 北 省 固 定 资 产 投 资 项 目 备 案 证 ( 徐 水 发 改 备 字 [2010]34 号 ); 徐 水 县 发 展 改 革 局 关 于 风 帆 股 份 有 限 公 司 年 注 塑 加 工 能 力 45,000 吨 铅 酸 蓄 电 池 壳 体 生 产 线 项 目 延 期 的 复 函, 同 意 将 项 目 延 期 ; 徐 水 县 发 展 改 革 局 关 于 调 整 风 于 对 风 帆 股 份 有 限 公 司 年 产 400 万 只 动 力 型 锂 离 子 电 池 生 产 线 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 书 重 新 审 核 的 意 见 关 于 风 帆 股 份 有 限 公 司 年 产 200 万 千 伏 安 时 工 业 ( 储 能 ) 用 蓄 电 池 生 产 线 项 目 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 ( 保 环 书 字 [2010]38 号 ); 保 定 市 环 境 保 护 局 关 于 对 风 帆 股 份 有 限 公 司 年 产 200 万 千 伏 安 时 工 业 ( 储 能 ) 用 蓄 电 池 生 产 线 项 目 环 境 影 响 报 告 书 重 新 审 核 的 意 见 ( 预 审 批 ) ; 保 定 市 环 境 保 护 局 关 于 对 风 帆 股 份 有 限 公 司 年 产 200 万 千 伏 安 时 工 业 ( 储 能 ) 用 蓄 电 池 生 产 线 项 目 环 境 影 响 补 充 评 价 报 告 的 备 案 意 见, 确 认 项 目 相 关 变 更 事 项 关 于 风 帆 股 份 有 限 公 司 新 建 年 45,000 吨 铅 酸 蓄 电 池 壳 体 注 塑 加 工 生 产 线 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 表 的 批 复 ( 徐 环 表 字 [2010]50 号 ); 保 定 市 徐 水 区 环 境 保 护 局 关 于 对 风 帆 股 份 有 限 公 司 新 建 年 45,000 吨 铅 酸 蓄 电 池 壳 体 注 塑 加 现 有 土 地 上 实 施 ( 已 取 得 徐 国 用 (2015) 第 号 国 有 土 地 使 用 证 ), 不 涉 及 新 征 土 地 现 有 土 地 上 实 施 ( 已 取 得 徐 国 用 (2011) 第 047 号 国 有 土 地 使 用 证 ), 不 涉 及 新 征 土 地 项 目 工 艺 文 件 设 计 年 度 招 投 标 内 容 文 件 编 制 等 工 作 已 开 展 了 前 期 准 备 工 作, 已 完 成 项 目 预 可 行 性 研 究 报 告 的 编 制 项 目 备 案 环 境 影 响 评 价 表 批 复, 获 取 了 土 地 使 用 权 证 书, 已 开 展 建 设 项 目 工 艺 文 件 设 计 年 度 招 投 标 内 容 文 件 编 制 等 工 作 已 开 展 了 前 期 准 备 工 作, 已 完 成 项 目 预 可 行 性 研 究 报 告 的 编 制 项 目 备 案 环 境 影 响 评 价 表 批 复, 获 取 了 土 地 使 用 权 证 书, 已 开 展 建 设 项 目 工 艺 文 件 设 计 年 度 招 投 标 内 容 文 件 编 制 等 工 作 1-1-9

10 序 号 项 目 名 称 立 项 备 案 / 批 复 环 评 审 批 土 地 情 况 进 展 情 况 舰 船 与 工 业 用 40MW 燃 气 轮 机 研 发 项 目 工 业 高 端 及 舰 船 特 种 大 功 率 传 动 装 置 制 造 条 件 建 设 项 目 舰 船 及 工 业 用 蒸 汽 动 力 装 置 产 业 化 建 设 项 目 高 端 蒸 汽 动 力 装 置 验 证 能 力 提 升 建 设 项 目 帆 股 份 有 限 公 司 年 注 塑 加 工 能 力 45,000 吨 铅 酸 蓄 电 池 壳 体 生 产 线 项 目 建 设 内 容 的 复 函, 同 意 风 帆 股 份 将 建 设 内 容 进 行 调 整 本 项 目 为 研 发 项 目, 不 涉 及 项 目 立 项 备 案 或 审 批 哈 尔 滨 市 高 新 区 项 目 备 案 申 请 回 执 单 ( 哈 松 高 发 改 回 执 [2015]18 号 ), 项 目 备 案 已 生 效 哈 尔 滨 市 高 新 区 项 目 备 案 申 请 回 执 单 ( 哈 松 高 发 改 回 执 [2015]26 号 ), 项 目 备 案 已 生 效 哈 尔 滨 市 高 新 区 项 目 备 案 申 请 回 执 单 ( 哈 松 高 发 改 回 执 [2015]27 号 ), 项 目 备 案 已 生 效 工 生 产 线 建 设 项 目 报 告 表 重 新 审 核 的 意 见 本 项 目 为 研 发 项 目, 不 涉 及 环 境 影 响 评 价 审 批 关 于 工 业 高 端 及 舰 船 特 种 大 功 率 传 动 装 置 制 造 条 件 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 表 的 批 复 ( 哈 环 高 审 表 [2015]13 号 ) 关 于 舰 船 及 工 业 用 蒸 汽 动 力 装 置 产 业 化 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 表 的 批 复 ( 哈 环 高 审 表 [2015]14 号 ) 关 于 高 端 蒸 汽 动 力 装 置 验 证 能 力 提 升 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 表 的 批 复 ( 哈 环 高 审 表 [2015]20 号 ) 现 有 土 地 上 实 施 ( 已 取 得 哈 国 用 (2013) 第 号 国 有 土 地 使 用 证 ), 不 涉 及 新 征 土 地 现 有 土 地 上 实 施 ( 已 取 得 哈 国 用 (2013) 第 号 国 有 土 地 使 用 证 ), 不 涉 及 新 征 土 地 现 有 土 地 上 实 施 ( 已 取 得 哈 国 用 (2013) 第 号 国 有 土 地 使 用 证 ), 不 涉 及 新 征 土 地 现 有 土 地 上 实 施 ( 已 取 得 哈 国 用 (2013) 第 号 国 有 土 地 使 用 证 ), 不 涉 及 新 征 土 地 已 完 成 项 目 预 可 行 性 研 究 报 告 的 编 制 工 作, 已 开 展 设 计 分 工 零 部 件 设 计 草 图 启 动 与 外 部 专 家 协 同 设 计 分 工 部 分 外 协 标 准 件 关 键 件 技 术 标 准 对 接 采 购 谈 判 准 备 等 工 作 已 完 成 项 目 预 可 行 性 研 究 报 告 的 编 制 项 目 备 案 环 境 影 响 评 价 表 批 复, 正 在 办 理 土 地 分 割 办 证, 已 开 展 建 设 项 目 工 艺 文 件 设 计 年 度 招 投 标 内 容 文 件 编 制 等 工 作 已 完 成 项 目 预 可 行 性 研 究 报 告 的 编 制 项 目 备 案 环 境 影 响 评 价 表 批 复, 正 在 办 理 土 地 分 割 办 证, 已 开 展 建 设 项 目 工 艺 文 件 设 计 年 度 招 投 标 内 容 文 件 编 制 等 工 作 已 完 成 项 目 预 可 行 性 研 究 报 告 的 编 制 项 目 备 案 环 境 影 响 评 价 表 批 复, 正 在 办 理 土 地 分 割 办 证, 已 开 展 建 设 项 目 工 艺 文 件 设 计 年 度 招 投 标 内 容 文 件 编 制 等 工

11 序 号 项 目 名 称 立 项 备 案 / 批 复 环 评 审 批 土 地 情 况 进 展 情 况 作 9 海 工 及 舰 船 综 合 电 力 发 配 电 系 统 及 汽 轮 辅 机 总 装 总 调 及 核 心 零 部 件 加 工 建 设 项 目 (1) 新 桥 部 分 : 上 海 市 企 业 投 资 项 目 备 案 意 见 ( 沪 经 信 备 (2015) 119 号 ) 上 海 市 企 业 投 资 项 目 备 案 变 更 意 见 ( 沪 经 信 备 变 (2015) 010 号 ); (2) 江 川 路 部 分 : 上 海 市 企 业 投 资 项 目 备 案 意 见 ( 沪 经 信 备 (2015)120 号 ) 上 海 市 企 业 投 资 项 目 备 案 变 更 意 见 ( 沪 经 信 备 变 (2015)011 号 ); (3) 长 兴 岛 部 分 : 崇 明 县 经 济 委 员 会 备 案 咨 询 许 可 意 见 书 ( 崇 经 备 许 [2016]1 号 ) (1) 新 桥 部 分 : 已 获 得 建 设 项 目 环 境 保 护 行 政 许 可 受 理 通 知 书 ; (2) 江 川 路 部 分 : 已 获 得 建 设 项 目 环 境 保 护 行 政 许 可 受 理 通 知 书 ; (3) 长 兴 岛 部 分 : 根 据 关 于 上 海 中 船 重 工 船 舶 推 进 设 备 有 限 公 司 海 工 及 舰 船 综 合 电 力 发 配 电 系 统 及 汽 轮 辅 机 总 装 总 调 及 核 心 零 部 件 加 工 建 设 项 目 ( 长 兴 岛 部 分 ) 环 评 报 告 初 审 意 见, 崇 明 县 环 境 保 护 局 对 该 项 目 表 示 原 则 支 持 ( 注 1) (1) 新 桥 部 分 : 不 涉 及 新 征 用 地 ; (2) 江 川 路 部 分 : 不 涉 及 新 征 用 地 ; (3) 长 兴 岛 部 分 : 上 海 电 推 与 上 海 长 兴 海 洋 装 备 产 业 基 地 开 发 有 限 公 司 签 署 了 土 地 租 赁 协 议, 租 赁 期 限 为 2 年, 以 确 保 项 目 建 设 用 地 的 正 常 使 用 ; 同 时, 上 海 长 兴 海 洋 装 备 产 业 基 地 开 发 有 限 公 司 崇 明 县 工 业 向 园 区 集 中 联 系 会 议 办 公 室 崇 明 县 规 划 和 土 地 管 理 局 出 具 了 关 于 F4-03 (11 号 ) 部 分 地 块 带 产 业 项 目 出 让 的 情 况 说 明, 同 意 将 产 业 园 区 内 F4-03(11 号 ) 部 分 地 块 ( 约 88 亩 ) 报 请 县 工 业 向 园 区 集 中 联 席 会 议 按 照 带 产 业 项 目 出 让 的 形 式 出 让 给 上 海 推 进 发 展 其 民 品 产 业 化 项 目 ; 上 海 市 长 兴 岛 开 发 建 设 管 理 委 员 会 办 公 室 向 崇 明 县 经 济 委 员 会 出 具 了 关 于 上 海 中 船 重 工 船 舶 推 进 设 备 有 限 公 司 海 工 及 舰 船 综 合 电 力 发 配 电 系 统 及 汽 轮 辅 机 总 装 总 调 及 核 心 零 部 已 完 成 项 目 预 可 行 性 研 究 报 告 的 编 制, 获 取 了 项 目 的 备 案, 正 在 进 行 长 兴 岛 部 分 的 环 评 批 复 及 土 地 权 证 办 理 工 作, 已 开 展 建 设 项 目 工 艺 文 件 设 计 年 度 招 投 标 内 容 文 件 编 制 等 工 作

12 序 号 项 目 名 称 立 项 备 案 / 批 复 环 评 审 批 土 地 情 况 进 展 情 况 船 舶 动 力 配 套 件 生 产 及 军 民 融 合 产 业 化 能 力 建 设 项 目 船 用 综 合 电 力 推 进 试 制 能 力 提 升 建 设 项 目 上 海 市 企 业 投 资 项 目 备 案 意 见 ( 莘 庄 工 业 区 招 内 备 (2015)004 号 ) (1) 庙 山 部 分 : 湖 北 省 企 业 投 资 项 目 备 案 证 ( ); (2) 黄 冈 产 业 园 部 分 : 湖 北 省 企 业 投 资 项 目 备 案 证 ( ) 闵 行 区 环 境 保 护 局 出 具 了 关 于 上 海 齐 耀 重 工 有 限 公 司 船 舶 动 力 配 套 件 生 产 能 力 及 军 民 融 合 产 业 园 项 目 的 环 境 情 况 说 明, 根 据 建 设 项 目 环 境 影 响 评 价 分 析, 闵 行 区 环 境 保 护 局 表 示 支 持 ( 注 3) (1) 庙 山 部 分 : 武 汉 市 环 境 保 护 局 东 湖 新 技 术 开 发 分 局 关 于 武 汉 长 海 电 力 推 进 和 化 学 电 源 有 限 公 司 船 用 综 合 电 力 推 进 试 制 能 力 提 升 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 表 的 批 复 ( 武 环 新 审 [2015]137 号 ); (2) 黄 冈 产 业 园 部 分 : 市 环 保 局 关 于 船 用 综 合 电 力 推 进 试 制 件 加 工 建 设 项 目 准 入 长 兴 岛 的 意 见, 建 议 该 项 目 入 驻 长 兴 产 业 园 区 11 号 地 块, 建 议 该 项 目 在 落 地 过 程 中 采 用 工 业 地 块 带 产 业 项 目 方 式 出 让 ; 相 关 土 地 使 用 权 证 正 在 办 理 过 程 中 ( 注 2) 齐 耀 重 工 与 上 海 航 天 科 技 产 业 投 资 管 理 有 限 公 司 签 署 了 投 资 项 目 建 设 用 地 租 赁 协 议, 租 赁 期 限 为 1 年, 确 保 项 目 建 设 用 地 的 正 常 使 用 ; 同 时, 闵 行 区 规 划 和 土 地 管 理 局 出 具 了 关 于 上 海 齐 耀 重 工 有 限 公 司 船 舶 动 力 配 套 件 生 产 能 力 及 军 民 融 合 产 业 园 项 目 用 地 的 情 况 说 明, 该 项 目 用 地 相 关 规 划 参 数 符 合 已 批 准 控 规 要 求, 可 采 取 带 产 业 项 目 方 式 出 让 ; 相 关 土 地 使 用 权 证 正 在 办 理 过 程 中 ( 注 4) 现 有 土 地 上 实 施 ( 已 取 得 黄 冈 国 用 (2015) 第 号 黄 冈 国 用 (2015) 第 号 国 有 土 地 使 用 证 鄂 (2016) 武 汉 市 东 开 不 动 产 权 第 号 国 有 土 地 使 用 证 ), 不 涉 及 新 征 土 地 已 完 成 项 目 预 可 行 性 研 究 报 告 的 编 制 项 目 的 备 案 工 作, 正 在 进 行 环 评 批 复 及 土 地 权 证 办 理 工 作, 已 开 展 建 设 项 目 工 艺 文 件 设 计 年 度 招 投 标 内 容 文 件 编 制 等 工 作 已 完 成 项 目 预 可 行 性 研 究 报 告 的 编 制 项 目 备 案 和 环 境 影 响 评 价 表 的 批 复 工 作, 已 开 展 建 设 项 目 工 艺 文 件 设 计 年 度 招 投 标 内 容 文 件 编 制 等 工 作

13 序 号 项 目 名 称 立 项 备 案 / 批 复 环 评 审 批 土 地 情 况 进 展 情 况 船 用 化 学 电 源 生 产 能 力 提 升 建 设 项 目 燃 气 轮 机 关 键 部 件 试 制 及 生 产 能 力 建 设 项 目 (1) 黄 冈 化 工 园 部 分 : 湖 北 省 企 业 投 资 项 目 备 案 证 ( ); (2) 黄 冈 产 业 园 部 分 : 湖 北 省 企 业 投 资 项 目 备 案 证 ( ) 湖 北 省 企 业 投 资 项 目 备 案 证 ( 登 记 备 案 项 目 编 码 ) 能 力 提 升 建 设 项 目 ( 黄 冈 产 业 园 ) 环 境 影 响 报 告 表 的 批 复 ( 黄 环 函 [2015]301 号 ) (1) 黄 冈 化 工 园 部 分 : 市 环 保 局 关 于 武 汉 长 海 电 力 推 进 和 化 学 电 源 有 限 公 司 船 用 化 学 电 源 生 产 能 力 提 升 建 设 项 目 ( 黄 冈 化 工 园 ) 环 境 影 响 报 告 表 的 批 复 ( 黄 环 函 [2015]299 号 ); (2) 黄 冈 产 业 园 部 分 : 市 环 保 局 关 于 武 汉 长 海 电 力 推 进 和 化 学 电 源 有 限 公 司 船 用 化 学 电 源 生 产 能 力 提 升 建 设 项 目 ( 黄 冈 产 业 园 ) 环 境 影 响 报 告 表 的 批 复 ( 黄 环 函 [2015]300 号 ) 武 汉 市 青 山 区 环 境 保 护 局 关 于 对 武 汉 船 用 机 械 有 限 责 任 公 司 燃 气 轮 机 关 键 部 件 试 制 及 生 产 能 力 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 表 的 批 复 ( 青 环 审 [2015]27 号 ); 关 于 对 武 汉 船 用 机 械 有 限 责 任 公 司 燃 气 轮 机 关 键 部 件 试 制 及 生 产 能 力 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 表 的 批 复 的 补 充 说 明 现 有 土 地 上 实 施 ( 已 取 得 黄 冈 国 用 (2015) 第 号 黄 冈 国 用 (2015) 第 号 黄 冈 国 用 (2015) 第 号 黄 冈 国 用 ( 2015 ) 第 号 国 有 土 地 使 用 证 ), 不 涉 及 新 征 土 地 武 汉 船 机 向 中 船 重 工 集 团 租 赁 土 地 使 用 权, 中 船 重 工 集 团 已 取 得 青 国 用 (2011) 第 037 号 国 有 土 地 使 用 证 ( 该 项 土 地 使 用 权 系 本 次 重 组 标 的 资 产 ) 已 完 成 项 目 预 可 行 性 研 究 报 告 的 编 制 项 目 备 案 及 环 境 影 响 评 价 表 批 复 ; 获 取 了 土 地 使 用 权 证 书 ; 已 获 取 了 综 合 仓 库 生 产 辅 助 楼 配 套 用 房 和 消 防 水 泵 房 及 水 池 4 个 建 筑 单 体 的 建 设 工 程 规 划 许 可 证 ; 完 成 了 施 工 图 审 查 消 防 人 防 等 地 方 报 建 工 作 ; 完 成 了 上 述 建 筑 单 体 和 罐 区 施 工 监 理 公 开 招 标 和 合 同 签 订 工 作 ; 完 成 了 园 区 地 基 处 理 试 桩 工 作 ; 已 开 工 进 行 土 建 基 础 工 程 建 设 已 完 成 项 目 预 可 行 性 研 究 报 告 的 编 制 项 目 备 案 及 环 境 影 响 评 价 表 批 复 ; 获 取 了 土 地 使 用 权 证 书 ; 完 成 了 项 目 信 息 物 理 系 统 方 案 设 计 和 加 工 物 流 仿 真 分 析 ; 完 成 了 智 能 立 体 仓 库 和 车 间 物 流 方 案 设 计 ; 完 成 了 项 目 车 铣 加 工 中 心 国 产 设 备 论 证 考 察 进 口 真 空 电 子 束 焊 机 的 设 备 考 察 论 证 ; 就 使 用 新 研 设 备 加 工 燃 气 轮 机 产 品 达 成 了 试 制 协 议

14 序 号 项 目 名 称 立 项 备 案 / 批 复 环 评 审 批 土 地 情 况 进 展 情 况 核 电 关 键 设 备 及 配 套 生 产 线 能 力 改 造 升 级 建 设 项 目 智 能 制 造 建 设 项 目 船 用 低 速 机 关 重 件 配 套 及 售 后 服 务 保 障 能 力 建 设 项 目 湖 北 省 企 业 投 资 项 目 备 案 证 ( 登 记 备 案 项 目 编 码 ) 河 南 省 企 业 投 资 项 目 备 案 确 认 书 ( 豫 洛 涧 西 制 造 [2015]22195) 湖 北 省 企 业 投 资 项 目 备 案 证 ( ) 关 于 武 汉 海 王 核 能 装 备 工 程 有 限 公 司 核 电 关 键 设 备 及 配 套 生 产 线 能 力 改 造 升 级 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 表 的 审 批 意 见 ( 夏 环 审 [2015]99 号 ) 关 于 河 南 柴 油 机 重 工 有 限 责 任 公 司 智 能 制 造 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 表 的 批 复 ( 洛 环 涧 表 [2015]37 号 ) 关 于 宜 昌 船 舶 柴 油 机 有 限 公 司 船 用 低 速 机 关 重 件 配 套 及 售 后 服 务 保 障 能 力 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 表 的 批 复 ( 宜 西 环 审 [2015]44 号 ) 现 有 土 地 上 实 施 ( 已 取 得 夏 国 用 (2015) 第 480 号 国 有 土 地 使 用 证 ), 不 涉 及 新 征 土 地 现 有 土 地 上 实 施 ( 已 取 得 洛 市 国 用 (2011) 第 号 国 有 土 地 使 用 证 ), 不 涉 及 新 征 土 地 现 有 土 地 上 实 施 ( 已 取 得 宜 市 国 用 ( 2008 ) 第 号 国 有 土 地 使 用 证 ), 不 涉 及 新 征 土 地 已 完 成 项 目 预 可 行 性 研 究 报 告 的 编 制 项 目 备 案 及 环 境 影 响 评 价 表 批 复 ; 获 取 了 土 地 使 用 权 证 书 ; 已 开 展 建 设 项 目 工 艺 文 件 设 计 年 度 招 投 标 内 容 文 件 编 制 等 工 作 已 完 成 项 目 预 可 行 性 研 究 报 告 的 编 制 项 目 备 案 及 环 境 影 响 评 价 表 批 复 ; 获 取 了 土 地 使 用 权 证 书 ; 已 开 展 建 设 项 目 工 艺 文 件 设 计 年 度 招 投 标 内 容 文 件 编 制 等 工 作 已 完 成 项 目 预 可 行 性 研 究 报 告 的 编 制 项 目 备 案 及 环 境 影 响 评 价 表 批 复 ; 获 取 了 土 地 使 用 权 证 书 ; 已 开 展 招 标 采 购 信 息 化 建 设 中 的 防 火 墙 交 换 机 计 算 机 数 据 专 线 以 及 企 业 邮 箱 建 设 等 工 作 ; 已 开 展 建 设 项 目 工 艺 文 件 设 计 年 度 招 投 标 内 容 文 件 编 制 等 工 作 注 1: 崇 明 县 环 境 保 护 局 已 就 该 项 目 环 评 事 项 出 具 了 关 于 上 海 中 船 重 工 船 舶 推 进 设 备 有 限 公 司 海 工 及 舰 船 综 合 电 力 发 配 电 系 统 及 汽 轮 辅 机 总 装 总 调 及 核 心 零 部 件 加 工 建 设 项 目 ( 长 兴 岛 部 分 ) 环 评 报 告 初 审 意 见, 对 该 项 目 表 示 原 则 支 持 基 于 该 项 目 工 程 可 行 性 研 究 报 告 和 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 表, 在 严 格 落 实 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 表 提 出 的 各 项 环 保 措 施 和 污 染 防 治 措 施 要 求 后, 该 项 目 各 类 污 染 物 排 放 能 够 满 足 相 应 的 排 放 标 准, 符 合 项 目 所 在 环 境 功 能 区 要 求, 从 环 保 角 度 来 说, 项 目 建 设 可 行 注 2:2016 年 1 月 25 日, 海 工 及 舰 船 综 合 电 力 发 配 电 系 统 及 汽 轮 辅 机 总 装 总 调 及 核 心 零 部 件 加 工 建 设 项 目 取 得 了 上 海 长 兴 海 洋 装 备 产 业 基 地 开 发 有 限 公 司 崇 明 县 工 业 向 园 区 集 中 联 系 会 议 办 公 室 崇 明 县 规 划 和 土 地 管 理 局 出 具 的 关 于 F4-03(11 号 ) 部 分 地 块 带 产 业 项 目 出 让 的 情 况 说 明, 上 海 长

15 兴 海 洋 装 备 产 业 基 地 开 发 有 限 公 司 作 为 崇 明 县 政 府 工 业 项 目 管 理 的 平 台, 负 责 产 业 园 区 的 开 发 建 设 和 土 地 出 让 的 前 期 准 备 工 作 以 及 项 目 准 入 的 审 核 上 海 长 兴 海 洋 装 备 产 业 基 地 开 发 有 限 公 司 同 意 将 产 业 园 区 内 F4-03(11 号 ) 部 分 地 块 ( 约 88 亩 ) 报 请 县 工 业 向 园 区 集 中 联 席 会 议 按 照 带 产 业 项 目 出 让 的 形 式 出 让 给 上 海 推 进 发 展 其 民 品 产 业 化 项 目 2016 年 2 月 2 日, 为 满 足 海 工 及 舰 船 综 合 电 力 发 配 电 系 统 及 汽 轮 辅 机 总 装 总 调 及 核 心 零 部 件 加 工 建 设 项 目 建 设 用 地 需 要, 上 海 长 兴 海 洋 装 备 产 业 基 地 开 发 有 限 公 司 与 上 海 推 进 签 署 了 土 地 租 赁 协 议, 上 海 推 进 租 赁 使 用 位 于 东 至 合 作 路 西 至 兴 一 路 ( 暂 名 ) 南 至 长 兴 江 南 大 道 北 至 长 涛 路 共 88 亩 土 地, 租 赁 期 限 2 年 ( 自 2016 年 2 月 3 日 起 至 2018 年 2 月 2 日 ), 在 此 期 间 如 上 海 推 进 与 相 关 土 地 职 能 部 门 签 订 完 毕 了 项 目 用 地 的 土 地 出 让 合 同, 土 地 租 赁 协 议 则 自 动 终 止 2016 年 2 月 22 日, 上 海 市 长 兴 岛 开 发 建 设 管 理 委 员 会 办 公 室 向 崇 明 县 经 济 委 员 会 出 具 了 关 于 上 海 中 船 重 工 船 舶 推 进 设 备 有 限 公 司 海 工 及 舰 船 综 合 电 力 发 配 电 系 统 及 汽 轮 辅 机 总 装 总 调 及 核 心 零 部 件 加 工 建 设 项 目 准 入 长 兴 岛 的 意 见, 建 议 上 海 中 船 重 工 船 舶 推 进 设 备 有 限 公 司 海 工 及 舰 船 综 合 电 力 发 配 电 系 统 及 汽 轮 辅 机 总 装 总 调 及 核 心 零 部 件 加 工 建 设 项 目 入 驻 长 兴 产 业 园 区 11 号 地 块, 为 积 极 服 务 好 央 企 投 资 项 目, 建 议 该 项 目 在 落 地 过 程 中 采 用 工 业 地 块 带 产 业 项 目 方 式 出 让 注 3:2016 年 2 月 1 日, 本 项 目 取 得 了 闵 行 区 环 境 保 护 局 出 具 的 关 于 上 海 齐 耀 重 工 有 限 公 司 船 舶 动 力 配 套 件 生 产 能 力 及 军 民 融 合 产 业 园 项 目 的 环 境 情 况 说 明 根 据 该 建 设 项 目 环 境 影 响 评 价 初 步 分 析, 该 项 目 环 境 污 染 基 本 可 控, 闵 行 区 环 境 保 护 局 对 该 项 目 建 设 表 示 支 持 注 4:2015 年 9 月 20 日, 上 海 市 莘 庄 工 业 区 经 济 技 术 发 展 有 限 公 司 与 齐 耀 重 工 签 署 了 投 资 协 议 书, 由 上 海 市 莘 庄 工 业 区 经 济 技 术 发 展 有 限 公 司 统 一 负 责 位 于 莘 庄 工 业 园 区 内 东 至 联 恒 路 南 至 联 航 路 西 至 万 芳 璐 北 至 江 月 路, 包 括 地 块 ( 一 期, 面 积 94,492 平 方 米, 约 合 亩 ) 和 地 块 ( 二 期, 面 积 105,879 平 方 米, 约 合 亩 ) 的 征 地 拆 迁 用 地 报 批 土 地 交 易 中 心 挂 牌 出 让 等 一 切 必 要 的 手 续, 协 调 征 地 拆 迁 安 置 等 一 切 过 程 中 所 产 生 的 问 题, 并 于 2016 年 5 月 31 日 前 完 成 协 议 土 地 的 出 让 2016 年 1 月 28 日, 为 满 足 船 舶 动 力 配 套 件 生 产 及 军 民 融 合 产 业 化 能 力 建 设 项 目 建 设 用 地 需 要, 上 海 市 莘 庄 工 业 区 经 济 技 术 发 展 有 限 公 司 全 资 子 公 司 上 海 航 天 科 技 产 业 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 经 开 发 区 管 委 会 授 权, 具 体 负 责 实 施 上 海 市 莘 庄 工 业 区 航 天 产 业 园 规 划 范 围 内 的 地 块 规 划 管 理 并 进 行 基 础 设 施 建 设, 并 对 入 园 企 业 投 资 项 目 用 地 进 行 规 划 安 排 及 提 供 相 关 服 务 ) 与 齐 耀 重 工 签 署 了 投 资 项 目 建 设 用 地 租 赁 协 议, 齐 耀 重 工 租 赁 使 用 位 于 莘 庄 工 业 园 区 内 东 至 联 恒 路 南 至 联 航 路 西 至 万 芳 璐 北 至 江 月 路, 包 括 地 块 ( 一 期, 面 积 94,492 平 方 米, 约 合 亩 ) 和 地 块 ( 二 期, 面 积 105,879 平 方 米, 约 合 亩 ) 的 土 地, 租 赁 期 自 2016 年 2 月 1 日 起 至 2017 年 2 月 1 日 止, 租 期 一 年, 在 此 期 间 如 齐 耀 重 工 通 过 招 拍 挂 方 式 取 得 项 目 用 地 的 使 用 权, 租 赁 协 议 自 动 终 止 在 该 协 议 签 署 生 效 并 且 收 到 齐 耀 重 工 土 地 租 赁 金 的 前 提 下, 上 海 航 天 科 技 产 业 投 资 管 理 有 限 公 司 负 责 协 助 齐 耀 重 工 在 2016 年 4 月 30 日 前 完 成 项 目 用 地 的 政 府 批 复 和 挂 牌 出 让 申 请 2016 年 2 月 4 日, 闵 行 区 规 划 和 土 地 管 理 局 出 具 关 于 上 海 齐 耀 重 工 有 限 公 司 船 舶 动 力 配 套 件 生 产 能 力 及 军 民 融 合 产 业 园 项 目 用 地 的 情 况 说 明, 该 项 目 用 地 相 关 规 划 参 数 符 合 已 批 准 控 规 要 求, 可 采 取 带 产 业 项 目 方 式 出 让

16 综 上 所 述, 截 至 本 回 复 报 告 出 具 日, 海 工 及 舰 船 综 合 电 力 发 配 电 系 统 及 汽 轮 辅 机 总 装 总 调 及 核 心 零 部 件 加 工 建 设 项 目 船 舶 动 力 配 套 件 生 产 及 军 民 融 合 产 业 化 能 力 建 设 项 目 已 完 成 项 目 的 立 项 备 案, 且 已 获 得 环 评 初 审 意 见 并 获 得 主 管 部 门 的 原 则 性 同 意, 正 在 办 理 环 境 影 响 评 价 审 批 手 续 且 办 理 不 存 在 实 质 性 障 碍 ; 根 据 主 管 部 门 出 具 的 说 明, 上 述 两 个 募 投 项 目 的 土 地 使 用 权 可 采 用 工 业 地 块 带 产 业 项 目 方 式 出 让 的 方 式 获 得, 募 投 项 目 的 实 施 主 体 上 海 推 进 齐 耀 重 工 正 按 照 主 管 部 门 要 求 办 理 土 地 出 让 手 续, 且 办 理 不 存 在 实 质 性 障 碍 同 时, 上 海 推 进 齐 耀 重 工 目 前 已 通 过 租 赁 土 地 使 用 权 的 方 式 确 保 项 目 的 正 常 实 施 除 上 述 事 项 外, 其 他 募 投 项 目 均 已 办 理 完 成 立 项 备 案 或 审 批 环 境 影 响 评 价 审 批 手 续 并 获 取 了 所 需 土 地 使 用 权 证 二 募 集 资 金 项 目 预 期 收 益 率 的 测 算 依 据 及 合 理 性 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 包 括 投 资 建 设 类 项 目 和 科 研 建 设 类 项 目, 项 目 具 体 预 期 收 益 率 的 测 算 依 据 和 合 理 性 如 下 : ( 一 ) 投 资 建 设 类 项 目 本 次 重 组 募 投 项 目 中 的 年 产 400 万 只 动 力 型 锂 离 子 电 池 生 产 线 建 设 项 目 年 产 200 万 千 伏 安 时 工 业 ( 储 能 ) 用 蓄 电 池 生 产 线 建 设 项 目 新 建 年 45,000 吨 铅 酸 蓄 电 池 壳 体 注 塑 加 工 生 产 线 建 设 项 目 工 业 高 端 及 舰 船 特 种 大 功 率 传 动 装 置 制 造 条 件 建 设 项 目 舰 船 及 工 业 用 蒸 汽 动 力 装 置 产 业 化 建 设 项 目 海 工 及 舰 船 综 合 电 力 发 配 电 系 统 及 汽 轮 辅 机 总 装 总 调 及 核 心 零 部 件 加 工 建 设 项 目 船 舶 动 力 配 套 件 生 产 及 军 民 融 合 产 业 化 能 力 建 设 项 目 船 用 综 合 电 力 推 进 试 制 能 力 提 升 建 设 项 目 船 用 化 学 电 源 生 产 能 力 提 升 建 设 项 目 燃 气 轮 机 关 键 部 件 试 制 及 生 产 能 力 建 设 项 目 核 电 关 键 设 备 及 配 套 生 产 线 能 力 改 造 升 级 建 设 项 目 智 能 制 造 建 设 项 目 以 及 船 用 低 速 机 关 重 件 配 套 及 售 后 服 务 保 障 能 力 建 设 项 目 等 为 投 资 建 设 类 项 目, 该 类 项 目 的 可 行 性 研 究 报 告 由 具 备 甲 级 资 质 ( 工 程 咨 询 单 位 资 格 证 书 : 工 咨 甲 ) 的 中 船 重 工 建 筑 工 程 设 计 研 究 院 有 限 责 任 公 司 编 制 对 于 该 类 项 目 预 期 收 益 率 的 测 算 方 法 如 下 : 1 测 算 方 法 和 测 算 依 据 按 照 建 设 项 目 经 济 评 价 方 法 与 参 数 ( 第 三 版 ) 规 定 的 方 法 进 行 分 析 财 务 分 析 中, 预 测 价 格 以 市 场 价 格 体 系 为 基 础, 由 于 政 治 经 济 社 会 等 影 响 因 素 的 复 杂 多 变 性

17 和 未 来 的 不 可 知 性, 难 以 确 定 投 入 与 产 出 的 价 格 变 动, 所 以 采 用 项 目 运 营 期 初 的 价 格 相 关 测 算 数 据 按 照 企 业 目 前 的 实 际 情 况 和 当 前 市 场 情 况 计 入 因 此, 募 投 项 目 的 预 期 收 益 预 测 是 在 目 前 社 会 经 济 水 平 的 条 件 下, 该 项 目 投 资 会 带 来 的 效 益, 并 结 合 建 设 单 位 的 实 际 情 况 及 国 家 地 方 有 关 政 策 条 件 对 该 效 益 进 行 调 整 评 价 范 围 包 括 本 项 目 投 资 之 后 项 目 核 定 纲 领 范 围 内 所 有 生 产 经 营 所 发 生 的 费 用 和 效 益 2 财 务 评 价 基 础 数 据 与 参 数 选 取 根 据 募 投 项 目 的 实 际 情 况, 对 于 项 目 的 生 产 纲 领 生 产 负 荷 ; 建 设 期 达 产 期 计 算 期 ; 财 务 基 准 收 益 率 等 财 务 评 价 基 础 参 数 进 行 合 理 地 设 定 和 选 取 3 销 售 收 入 测 算 募 投 项 目 的 销 售 收 入 测 算 主 要 根 据 建 设 和 生 产 规 划, 以 及 可 研 报 告 出 具 时 的 市 场 价 格 水 平 市 场 供 需 分 析 和 发 展 趋 势 确 定 的 产 品 价 格 进 行 测 算 根 据 建 设 项 目 经 济 评 价 方 法 与 参 数 ( 第 三 版 ) 的 要 求, 将 进 行 该 项 目 投 资 未 来 会 产 生 的 收 益 情 况 ( 有 项 目 ) 与 未 进 行 该 项 目 投 资 未 来 会 产 生 的 收 益 情 况 ( 无 项 目 ) 进 行 对 比, 说 明 投 资 项 目 所 带 来 的 效 益 如 募 投 项 目 所 涉 内 容 为 项 目 实 施 公 司 首 次 建 设 的 情 况, 则 不 存 在 无 项 目 情 况, 直 接 以 投 资 了 该 项 目 未 来 产 生 的 收 益 作 为 投 资 项 目 所 带 来 的 效 益 (1) 销 售 收 入 : 根 据 相 关 同 类 或 可 比 产 品 的 市 场 售 价 情 况 目 前 及 未 来 市 场 供 求 情 况 项 目 产 品 的 市 场 竞 争 力 及 溢 价 能 力 等 因 素, 综 合 确 定 产 品 销 售 价 格 和 销 售 量, 测 算 项 目 投 资 期 投 产 期 正 常 年 ( 项 目 产 能 达 到 100% 的 年 度 ) 的 销 售 收 入 情 况 (2) 销 售 税 金 及 附 加 : 根 据 项 目 实 施 主 体 具 体 情 况, 对 募 投 项 目 所 涉 及 的 增 值 税 税 率 ( 主 要 包 括 产 品 销 项 税 税 率, 原 材 料 以 及 辅 料 进 项 税 率, 燃 料 及 动 力 进 项 税 税 率 等 ) 所 得 税 城 市 维 护 建 设 税 和 教 育 费 附 加 费 进 行 合 理 预 测 4 成 本 费 用 测 算 募 投 项 目 的 成 本 主 要 包 括 : 原 材 料 和 动 力 消 耗 工 人 工 资 及 附 加 费 固 定 资 产 折 旧 费 固 定 资 产 维 修 费 相 关 费 用 等 主 要 成 本 费 用 测 算 如 下 : 一 费 用 估 算 的 基 础 数 据 1 外 购 原 材 料 具 体 情 况 根 据 纲 领 产 品 所 需 的 原 材 料 及 辅 料 取 费 并 参 照 市 场 定 价 和 现 有 产 品 实 际 采 购 价 格 进 行 定 价 ; 消 耗 量 根 据 工 厂 已 有 产 品 进 行 折 算 ; 采

18 一 费 用 估 算 的 基 础 数 据 具 体 情 况 购 价 按 市 场 同 类 产 品 平 均 较 高 水 平 计 入 2 外 购 燃 料 及 动 力 3 固 定 资 产 折 旧 无 形 资 产 摊 销 4 工 资 及 福 利 费 确 定 项 目 所 需 外 购 燃 料 及 动 力 情 况, 消 耗 量 根 据 项 目 能 源 消 耗 统 计 情 况 计 算 固 定 资 产 折 旧 采 用 适 合 募 投 项 目 情 况 的 方 法 ( 如 直 线 法 ) 平 均 计 算 各 类 固 定 资 产 折 旧 确 定 残 值 率 房 屋 建 筑 物 机 械 设 备 等 固 定 资 产 折 旧 年 限 及 折 旧 率 确 定 本 项 目 定 员 人 数 ( 包 括 管 理 人 员 技 术 人 员 生 产 工 人 ) 以 及 相 关 工 种 的 平 均 工 资, 并 按 照 总 工 资 的 一 定 比 例 确 定 福 利 费 5 修 理 费 用 根 据 本 次 新 增 固 定 资 产 原 值 的 一 定 比 例 确 定 企 业 年 度 修 理 费 用 6 其 他 费 用 二 年 总 成 本 费 用 估 算 三 年 经 营 成 本 费 用 估 算 5 预 期 收 益 率 测 算 参 照 企 业 实 际 情 况, 确 定 制 造 费 管 理 费 和 营 业 费 中 分 别 扣 除 工 资 及 附 加 折 旧 费 摊 销 费 修 理 费 之 后 的 部 分 ; 按 照 销 售 收 入 的 一 定 比 例 确 定 测 算 正 常 年 总 成 本 费 用, 包 括 变 动 成 本 固 定 成 本 测 算 正 常 年 的 经 营 成 本 费 用 根 据 上 述 收 入 成 本 费 用 等 测 算 依 据, 测 算 得 出 本 次 募 投 项 目 投 资 所 得 税 后 财 务 内 部 收 益 率, 并 与 所 选 取 的 基 准 折 现 率 进 行 对 比 ; 测 算 募 投 项 目 财 务 净 现 值 是 否 为 正 ; 测 算 募 投 项 目 的 投 资 回 收 期 项 目 资 本 金 净 利 润 率 总 投 资 收 益 率 等, 并 与 行 业 平 均 水 平 进 行 对 比 从 而 判 断 在 现 有 价 格 体 系 及 计 算 基 准 下, 募 投 项 目 的 各 项 评 价 指 标 是 否 优 于 基 准 值 和 同 行 业 的 平 均 水 平, 募 投 项 目 是 否 具 有 良 好 的 财 务 盈 利 能 力 清 偿 能 力 和 较 强 的 抗 风 险 能 力 等 募 投 项 目 的 具 体 收 益 测 算 结 果 已 于 重 组 报 告 书 第 五 节 发 行 股 份 情 况 之 五 募 集 配 套 资 金 的 情 况 中 披 露 由 于 本 次 重 组 募 投 项 目 的 产 品 均 为 基 于 自 主 知 识 产 权 研 发 的 高 端 军 民 用 动 力 和 能 源 装 备 产 品 等, 目 前 该 类 产 品 的 主 要 生 产 商 均 为 国 际 知 名 企 业, 具 有 较 高 的 进 入 门 槛 因 此 本 次 重 组 的 募 投 项 目 具 有 较 高 且 稳 定 的 收 益 率, 能 够 有 效 提 升 上 市 公 司 未 来 的 经 营 业 绩, 在 财 务 上 具 备 较 强 可 行 性 ( 二 ) 科 研 建 设 类 项 目 本 次 重 组 募 投 项 目 中 的 汽 车 用 动 力 电 源 研 发 中 心 建 设 项 目 舰 船 与 工 业 用 40MW 燃 气 轮 机 研 发 项 目 以 及 高 端 蒸 汽 动 力 装 置 验 证 能 力 提 升 建 设 项 目 等 为 科 研 建 设 类 项 目, 可 行 性 研 究 报 告 由 具 备 甲 级 资 质 ( 工 程 咨 询 单 位 资 格 证 书 : 工 咨 甲 ) 的 中 船 重 工 建 筑 工 程 设 计 研 究 院 有 限 责 任 公 司 编 制 由 于 该 类 募 投 项 目 为 科 研 建 设 类 项 目, 不 直 接 形 成 产 品, 而 是 形 成 科 研 成 果 以 对 后 续 的 新 产 品 提 供 技 术 支 撑, 相 关 成 本 将 在 后

19 续 产 品 生 产 经 营 中 进 行 分 摊, 因 此 无 独 立 的 项 目 预 期 收 益 率 的 测 算 部 分 综 上 所 述, 本 次 重 组 的 募 集 资 金 项 目 由 具 备 甲 级 资 质 ( 工 程 咨 询 单 位 资 格 证 书 : 工 咨 甲 ) 的 中 船 重 工 建 筑 工 程 设 计 研 究 院 有 限 责 任 公 司 编 制 了 可 行 性 研 究 报 告, 并 按 照 建 设 项 目 经 济 评 价 方 法 与 参 数 ( 第 三 版 ) 规 定 的 方 法 结 合 企 业 目 前 的 实 际 情 况 以 市 场 价 格 体 系 为 基 础 且 基 于 目 前 的 社 会 经 济 水 平, 对 项 目 投 资 带 来 的 效 益 水 平 进 行 了 分 析 测 算, 并 结 合 国 家 及 地 方 有 关 政 策 条 件 进 行 了 相 应 调 整, 合 理 可 行 三 补 充 披 露 情 况 上 述 内 容 已 于 重 组 报 告 书 第 五 节 发 行 股 份 情 况 之 五 募 集 配 套 资 金 的 情 况 之 ( 三 ) 募 集 配 套 资 金 的 具 体 用 途 进 行 补 充 披 露 四 中 介 机 构 核 查 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 截 至 本 回 复 报 告 出 具 日, 本 次 重 组 募 投 项 目 中 的 海 工 及 舰 船 综 合 电 力 发 配 电 系 统 及 汽 轮 辅 机 总 装 总 调 及 核 心 零 部 件 加 工 建 设 项 目 船 舶 动 力 配 套 件 生 产 及 军 民 融 合 产 业 化 能 力 建 设 项 目 已 完 成 项 目 的 立 项 备 案, 且 已 获 得 环 评 初 审 意 见 并 获 得 主 管 部 门 的 原 则 性 同 意, 正 在 办 理 环 境 影 响 评 价 审 批 手 续 ; 根 据 主 管 部 门 出 具 的 说 明, 上 述 两 个 募 投 项 目 土 地 使 用 权 可 采 用 工 业 地 块 带 产 业 项 目 方 式 出 让, 募 投 项 目 的 实 施 主 体 上 海 推 进 齐 耀 重 工 正 按 照 主 管 部 门 要 求 办 理 上 述 募 投 项 目 所 需 用 地 的 土 地 出 让 手 续 同 时, 上 海 推 进 齐 耀 重 工 目 前 已 通 过 租 赁 土 地 使 用 权 的 方 式 确 保 项 目 的 正 常 实 施 本 次 重 组 的 募 投 项 目 由 具 备 甲 级 资 质 ( 工 程 咨 询 单 位 资 格 证 书 : 工 咨 甲 ) 的 中 船 重 工 建 筑 工 程 设 计 研 究 院 有 限 责 任 公 司 编 制 了 可 行 性 研 究 报 告, 并 按 照 建 设 项 目 经 济 评 价 方 法 与 参 数 ( 第 三 版 ) 规 定 的 方 法 结 合 企 业 目 前 的 实 际 情 况 以 市 场 价 格 体 系 为 基 础 且 基 于 目 前 的 社 会 经 济 水 平, 对 项 目 投 资 带 来 的 效 益 水 平 进 行 了 分 析 测 算, 并 结 合 国 家 及 地 方 有 关 政 策 条 件 进 行 了 相 应 调 整, 合 理 可 行 ( 二 ) 律 师 核 查 意 见 经 核 查, 律 师 认 为 : 1 截 至 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 除 海 工 及 舰 船 综 合 电 力 发 配 电 系 统 及 汽 轮 辅 机

20 总 装 总 调 及 核 心 零 部 件 加 工 建 设 项 目 船 舶 动 力 配 套 件 生 产 及 军 民 融 合 产 业 化 能 力 建 设 项 目 正 在 办 理 环 境 影 响 评 价 审 批 手 续 外, 本 次 配 套 融 资 其 他 投 资 项 目 均 已 办 理 完 成 立 项 备 案 或 审 批 环 境 影 响 评 价 审 批 手 续 2 截 至 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 海 工 及 舰 船 综 合 电 力 发 配 电 系 统 及 汽 轮 辅 机 总 装 总 调 及 核 心 零 部 件 加 工 建 设 项 目 船 舶 动 力 配 套 件 生 产 及 军 民 融 合 产 业 化 能 力 建 设 项 目 正 在 办 理 土 地 使 用 权 出 让 手 续 ; 在 办 理 取 得 出 让 土 地 前, 上 海 推 进 齐 耀 重 工 目 前 已 通 过 租 赁 土 地 使 用 权 的 方 式 确 保 项 目 的 正 常 实 施 除 前 述 事 项 外, 本 次 配 套 融 资 其 他 投 资 项 目 均 已 取 得 相 应 国 有 土 地 使 用 证

21 2. 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 已 经 取 得 国 务 院 国 资 委 对 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 的 标 的 资 产 评 估 报 告 的 备 案 及 中 船 重 工 集 团 对 火 炬 能 源 资 产 评 估 报 告 的 备 案 ; 尚 需 通 过 商 务 部 反 垄 断 审 查 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 上 述 评 估 报 告 备 案 程 序 是 否 符 合 规 定 2) 商 务 部 反 垄 断 审 查 进 展 情 况, 并 明 确 在 取 得 批 准 前 不 得 实 施 本 次 重 组 3) 本 次 交 易 是 否 需 取 得 总 装 备 部 的 批 准 或 备 案, 如 需, 补 充 披 露 进 展 情 况 4) 本 次 交 易 的 中 介 机 构 是 否 需 要 具 备 军 工 涉 密 业 务 咨 询 服 务 安 全 保 密 资 质 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 答 复 : 一 评 估 报 告 备 案 程 序 是 否 符 合 规 定 ( 一 ) 本 次 交 易 中 发 行 股 份 购 买 资 产 的 标 的 资 产 评 估 报 告 履 行 的 备 案 程 序 国 务 院 国 资 委 已 于 2015 年 12 月 25 日 对 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 的 标 的 资 产 评 估 报 告 进 行 了 备 案 风 帆 股 份 本 次 发 行 股 份 购 买 中 船 重 工 集 团 及 其 下 属 单 位 的 资 产 涉 及 国 有 股 东 所 持 上 市 公 司 股 份 发 生 变 化, 根 据 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 规 范 国 有 股 东 与 上 市 公 司 进 行 资 产 重 组 有 关 事 项 的 通 知 ( 国 资 发 产 权 [2009]124 号 ) 的 相 关 规 定, 国 有 股 东 向 上 市 公 司 注 入 购 买 或 置 换 资 产 并 涉 及 国 有 股 东 所 持 上 市 公 司 股 份 发 生 变 化 的, 上 市 公 司 需 就 上 述 事 项 报 省 级 或 省 级 以 上 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 审 核 ; 其 中, 国 有 股 东 为 中 央 单 位 的, 由 中 央 单 位 通 过 集 团 母 公 司 报 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 审 核 根 据 企 业 国 有 资 产 评 估 管 理 暂 行 办 法 ( 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 令 第 12 号 ) 第 四 条 的 规 定, 经 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 批 准 经 济 行 为 的 事 项 涉 及 的 资 产 评 估 项 目, 由 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 负 责 备 案 综 上, 风 帆 股 份 就 本 次 交 易 中 发 行 股 份 购 买 的 标 的 资 产 评 估 报 告 履 行 的 备 案 程 序 符 合 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 规 范 国 有 股 东 与 上 市 公 司 进 行 资 产 重 组 有 关 事 项 的 通 知 及 企 业 国 有 资 产 评 估 管 理 暂 行 办 法 等 相 关 规 定 ( 二 ) 本 次 交 易 中 支 付 现 金 购 买 的 标 的 资 产 评 估 报 告 履 行 的 备 案 程 序 中 船 重 工 集 团 已 于 2015 年 12 月 28 日 对 本 次 交 易 支 付 现 金 购 买 的 标 的 资 产 评 估 报 告 进 行 了 备 案

22 风 帆 股 份 本 次 支 付 现 金 购 买 中 船 重 工 集 团 所 持 火 炬 能 源 100% 的 股 权, 不 涉 及 国 有 股 东 所 持 上 市 公 司 股 份 发 生 变 化, 根 据 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 规 范 国 有 股 东 与 上 市 公 司 进 行 资 产 重 组 有 关 事 项 的 通 知 ( 国 资 发 产 权 [2009]124 号 ) 的 相 关 规 定, 股 东 向 上 市 公 司 注 入 购 买 或 置 换 资 产 不 涉 及 国 有 股 东 所 持 上 市 公 司 股 份 发 生 变 化 的, 不 适 用 该 通 知, 按 相 关 规 定 办 理 风 帆 股 份 本 次 支 付 现 金 购 买 中 船 重 工 集 团 所 持 火 炬 能 源 100% 的 股 权 属 于 国 有 产 权 协 议 转 让, 根 据 关 于 中 央 企 业 国 有 产 权 协 议 转 让 有 关 事 项 的 通 知 ( 国 资 发 产 权 [2010]11 号 ) 的 相 关 规 定, 中 央 企 业 在 本 企 业 内 部 实 施 资 产 重 组 涉 及 的 境 内 企 业 协 议 转 让 事 项, 由 中 央 企 业 负 责 批 准 或 依 法 决 定, 同 时 抄 报 国 务 院 国 资 委 ; 由 中 央 企 业 批 准 或 依 法 决 定 的 国 有 产 权 协 议 转 让 事 项, 资 产 评 估 备 案 由 中 央 企 业 负 责 综 上, 风 帆 股 份 就 本 次 交 易 中 支 付 现 金 购 买 的 标 的 资 产 评 估 报 告 履 行 的 备 案 程 序 符 合 关 于 中 央 企 业 国 有 产 权 协 议 转 让 有 关 事 项 的 通 知 相 关 规 定 二 商 务 部 反 垄 断 审 查 进 展 情 况 及 取 得 批 准 前 不 得 实 施 本 次 重 组 的 承 诺 2016 年 1 月 11 日, 风 帆 股 份 就 本 次 交 易 涉 及 的 经 营 者 集 中 申 报 事 项 向 商 务 部 反 垄 断 局 提 交 了 书 面 申 报 材 料,2016 年 2 月 19 日, 商 务 部 反 垄 断 局 出 具 立 案 通 知 ( 商 反 垄 立 案 函 [2016] 第 45 号 ), 对 风 帆 股 份 收 购 中 船 重 工 集 团 部 分 业 务 予 以 立 案 截 至 本 回 复 报 告 出 具 日, 相 关 审 查 工 作 正 在 进 行 中, 风 帆 股 份 尚 未 取 得 商 务 部 对 本 次 交 易 涉 及 的 经 营 者 集 中 的 审 查 意 见 根 据 上 市 公 司 并 购 重 组 行 政 许 可 并 联 审 批 工 作 方 案 的 相 关 规 定, 商 务 部 对 经 营 者 集 中 的 审 查 不 再 作 为 中 国 证 监 会 对 上 市 公 司 并 购 重 组 行 政 许 可 审 批 的 前 置 条 件, 改 为 并 联 式 审 批 ; 涉 及 并 联 审 批 的 上 市 公 司 并 购 重 组 项 目, 在 取 得 相 关 部 委 核 准 前 不 得 实 施 根 据 前 述 规 定, 风 帆 股 份 已 出 具 承 诺 函, 承 诺 在 本 次 重 组 涉 及 的 经 营 者 集 中 申 报 事 项 通 过 商 务 部 反 垄 断 审 查 之 前, 不 会 实 施 本 次 重 组 三 总 装 备 部 的 审 批 情 况 截 至 本 回 复 报 告 出 具 日, 本 次 重 组 方 案 已 获 得 中 国 人 民 解 放 军 总 装 备 部 装 计 (2015) 1471 号 文 的 批 准 四 本 次 交 易 的 中 介 机 构 是 否 需 要 具 备 军 工 涉 密 业 务 咨 询 服 务 安 全 保 密 资 质

23 根 据 军 工 涉 密 业 务 咨 询 服 务 安 全 保 密 监 督 管 理 办 法 ( 试 行 ) ( 科 工 安 密 [2011]356 号 ) 及 其 实 施 细 则 的 相 关 规 定, 为 军 工 涉 密 业 务 提 供 咨 询 审 计 法 律 评 估 评 价 招 标 等 服 务 的 法 人 单 位 或 者 其 他 组 织 应 当 具 备 相 应 的 安 全 保 密 条 件, 并 在 国 防 科 技 工 业 管 理 部 门 备 案 参 与 本 次 交 易 的 相 关 中 介 机 构 均 已 取 得 国 防 科 工 局 颁 发 的 军 工 涉 密 业 务 咨 询 服 务 安 全 保 密 条 件 备 案 证 书, 详 细 情 况 如 下 : 证 券 服 务 机 构 证 券 服 务 机 构 名 称 证 券 服 务 机 构 持 有 的 保 密 资 质 基 本 信 息 独 立 财 务 顾 问 法 律 顾 问 审 计 机 构 资 产 评 估 机 构 五 补 充 披 露 情 况 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 军 工 涉 密 业 务 咨 询 服 务 安 全 保 密 条 件 备 案 证 书 ( 证 书 编 号 : ) 军 工 涉 密 业 务 咨 询 服 务 安 全 保 密 条 件 备 案 证 书 ( 证 书 编 号 : ) 军 工 涉 密 业 务 咨 询 服 务 安 全 保 密 条 件 备 案 证 书 ( 证 书 编 号 : ) 军 工 涉 密 业 务 咨 询 服 务 安 全 保 密 条 件 备 案 证 书 ( 证 书 编 号 : ) 上 述 内 容 已 于 重 组 报 告 书 第 一 节 本 次 交 易 概 况 中 补 充 披 露 六 中 介 机 构 核 查 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 1 风 帆 股 份 本 次 交 易 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 的 标 的 资 产 评 估 报 告 履 行 的 备 案 程 序 符 合 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 规 范 国 有 股 东 与 上 市 公 司 进 行 资 产 重 组 有 关 事 项 的 通 知 企 业 国 有 资 产 评 估 管 理 暂 行 办 法 及 关 于 中 央 企 业 国 有 产 权 协 议 转 让 有 关 事 项 的 通 知 等 相 关 规 定 2 风 帆 股 份 已 就 本 次 交 易 涉 及 的 经 营 者 集 中 事 项 按 照 中 华 人 民 共 和 国 反 垄 断 法 经 营 者 集 中 申 报 办 法 等 规 定 的 要 求 进 行 了 经 营 者 集 中 反 垄 断 审 查 申 报, 并 承 诺 在 本 次 交 易 涉 及 的 经 营 者 集 中 申 报 事 项 通 过 商 务 部 反 垄 断 审 查 之 前 不 会 实 施 本 次 重 组 3 风 帆 股 份 已 取 得 总 装 备 部 对 本 次 重 组 的 批 准 4 本 次 交 易 的 中 介 机 构 均 已 取 得 军 工 涉 密 业 务 咨 询 服 务 安 全 保 密 条 件 备 案 证 书, 本 次 交 易 的 中 介 机 构 具 备 军 工 涉 密 业 务 咨 询 服 务 安 全 保 密 资 质

24 ( 二 ) 律 师 核 查 意 见 经 核 查, 律 师 认 为 : 1 风 帆 股 份 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 的 标 的 资 产 评 估 报 告 履 行 的 备 案 程 序 符 合 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 规 范 国 有 股 东 与 上 市 公 司 进 行 资 产 重 组 有 关 事 项 的 通 知 企 业 国 有 资 产 评 估 管 理 暂 行 办 法 及 关 于 中 央 企 业 国 有 产 权 协 议 转 让 有 关 事 项 的 通 知 等 相 关 规 定 2 风 帆 股 份 已 就 本 次 重 组 涉 及 的 经 营 者 集 中 事 项 按 照 中 华 人 民 共 和 国 反 垄 断 法 经 营 者 集 中 申 报 办 法 等 规 定 的 要 求 进 行 了 经 营 者 集 中 反 垄 断 审 查 申 报, 并 承 诺 在 本 次 重 组 涉 及 的 经 营 者 集 中 申 报 事 项 通 过 商 务 部 反 垄 断 审 查 之 前 不 会 实 施 本 次 重 组 3 风 帆 股 份 已 取 得 总 装 备 部 对 本 次 重 组 的 批 准 4 本 次 重 组 的 中 介 机 构 均 已 取 得 军 工 涉 密 业 务 咨 询 服 务 安 全 保 密 条 件 备 案 证 书, 本 次 交 易 的 中 介 机 构 具 备 军 工 涉 密 业 务 咨 询 服 务 安 全 保 密 资 质 3. 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 前 上 市 公 司 主 营 业 务 为 军 民 用 汽 车 启 动 铅 酸 蓄 电 池 业 务, 本 次 交 易 后 业 务 范 围 涵 盖 燃 气 动 力 蒸 汽 动 力 化 学 动 力 全 电 动 力 民 用 核 动 力 柴 油 机 动 力 热 气 机 动 力 等 七 大 动 力 业 务 请 你 公 司 :1) 结 合 财 务 指 标 补 充 披 露 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 主 营 业 务 构 成 2) 补 充 披 露 本 次 交 易 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 的 整 合 计 划 整 合 风 险 以 及 相 应 管 理 控 制 措 施 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 答 复 : 一 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 主 营 业 务 构 成 本 次 重 组 完 成 后, 风 帆 股 份 主 营 业 务 涵 盖 燃 气 动 力 蒸 汽 动 力 化 学 动 力 全 电 动 力 民 用 核 动 力 柴 油 机 动 力 热 气 机 动 力 等 七 大 动 力 业 务 以 及 相 关 辅 机 配 套 业 务 重 组 后 风 帆 股 份 主 营 业 务 收 入 成 本 分 部 构 成 明 细 如 下 : ( 一 ) 主 营 业 务 收 入 项 目 2015 年 1-10 月 2014 年 单 位 : 万 元

25 金 额 比 例 金 额 比 例 燃 气 / 蒸 汽 动 力 136, % 151, % 化 学 动 力 634, % 786, % 柴 油 动 力 181, % 265, % 热 气 机 动 力 65, % 78, % 电 力 推 进 动 力 46, % 68, % 民 用 核 动 力 24, % 33, % 油 服 及 港 机 装 备 209, % 285, % 船 用 辅 机 136, % 159, % 其 他 收 入 8, % 14, % 合 计 1,443, % 1,843, % 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 的 主 营 业 务 收 入 主 要 来 自 蓄 电 池 业 务 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 主 营 业 务 为 燃 气 动 力 蒸 汽 动 力 化 学 动 力 全 电 动 力 民 用 核 动 力 柴 油 机 动 力 热 气 机 动 力 等 七 大 动 力 业 务 及 油 服 及 港 机 装 备 船 用 辅 机 等 其 中,2014 年 和 2015 年 1-10 月, 交 易 完 成 后 上 市 公 司 七 大 动 力 业 务 收 入 占 比 分 别 达 到 75.05% 和 75.46% ( 二 ) 主 营 业 务 成 本 项 目 2015 年 1-10 月 2014 年 单 位 : 万 元 金 额 比 例 金 额 比 例 燃 气 / 蒸 汽 动 力 117, % 135, % 化 学 动 力 546, % 682, % 柴 油 动 力 134, % 205, % 热 气 机 动 力 55, % 64, % 电 力 推 进 动 力 32, % 55, % 民 用 核 动 力 17, % 26, % 油 服 及 港 机 装 备 185, % 246, % 船 用 辅 机 109, % 116, % 其 他 收 入 5, % 11, % 合 计 1,204, % 1,546, % ( 三 ) 主 营 业 务 毛 利 及 毛 利 率

26 毛 利 2015 年 1-10 月 2014 年 单 位 : 万 元 金 额 比 例 金 额 比 例 燃 气 / 蒸 汽 动 力 19, % 15, % 化 学 动 力 87, % 104, % 柴 油 动 力 47, % 59, % 热 气 机 动 力 10, % 13, % 电 力 推 进 动 力 13, % 12, % 民 用 核 动 力 6, % 6, % 船 用 辅 机 24, % 38, % 油 服 及 港 机 装 备 27, % 42, % 其 他 收 入 2, % 2, % 合 计 239, % 296, % 毛 利 率 2015 年 1-10 月 2014 年 燃 气 / 蒸 汽 动 力 14.40% 10.55% 化 学 动 力 13.86% 13.27% 柴 油 动 力 26.09% 22.41% 热 气 机 动 力 15.45% 17.33% 电 力 推 进 动 力 30.00% 18.12% 民 用 核 动 力 27.68% 20.43% 船 用 辅 机 11.58% 13.60% 油 服 及 港 机 装 备 19.96% 26.73% 其 他 收 入 28.14% 19.23% 合 计 16.61% 16.11% 二 本 次 交 易 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 的 整 合 计 划 整 合 风 险 以 及 相 应 管 理 控 制 措 施 在 本 次 交 易 前, 风 帆 股 份 主 要 从 事 蓄 电 池 为 主 的 化 学 动 力 业 务 通 过 本 次 交 易, 上 市 公 司 将 收 购 包 括 燃 气 动 力 蒸 汽 动 力 化 学 动 力 全 电 动 力 民 用 核 动 力 柴 油 机 动 力 热 气 机 动 力 在 内 的 七 大 动 力 及 相 关 辅 机 配 套 业 务, 成 为 中 船 重 工 集 团 下 属 动 力 业 务 的 资 本 平 台 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 进 行 整 合, 合 理 设 置 公 司 管 控 及 治 理 模 式, 依 托 标 的 公 司 所 积 累 的 行 业 经 验 渠 道 优 势 管 理 优 势 和 人 才 储 备, 推 进 上 市 公 司 动 力 业 务 板 块 合 理 布 局 ; 同 时, 上 市 公 司 也 将 充 分

27 发 挥 自 身 优 势, 进 一 步 提 升 标 的 公 司 资 产 运 营 及 管 理 效 率 增 强 双 方 业 务 协 同 效 应, 优 化 上 市 公 司 业 务 规 模 与 结 构, 增 强 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 综 合 竞 争 力 ( 一 ) 整 合 计 划 1 业 务 整 合 计 划 通 过 本 次 重 组, 上 市 公 司 业 务 范 围 将 拓 展 至 涵 盖 燃 气 动 力 蒸 汽 动 力 化 学 动 力 全 电 动 力 民 用 核 动 力 柴 油 机 动 力 热 气 机 动 力 等 七 大 动 力 在 内 的 动 力 业 务, 成 为 中 船 重 工 集 团 下 属 动 力 业 务 资 本 平 台 通 过 集 中 资 源 进 行 专 业 化 管 理, 有 助 于 增 强 上 市 公 司 动 力 业 务 发 展 的 协 同 效 应, 进 而 推 动 动 力 装 备 的 跨 越 式 发 展 本 次 重 组 后, 上 市 公 司 将 从 七 大 动 力 整 体 业 务 发 展 出 发 进 行 相 关 资 产 和 业 务 的 整 合, 进 行 统 一 管 理 下 的 市 场 和 业 务 开 拓, 提 升 公 司 整 体 发 展 的 潜 力 同 时, 积 极 发 挥 标 的 资 产 在 军 工 业 务 技 术 研 发 执 行 效 率 管 理 能 力 等 多 方 面 的 优 势, 进 一 步 深 化 军 民 融 合 能 力, 借 助 研 究 所 的 技 术 与 人 才 优 势, 更 广 泛 地 利 用 科 研 资 源, 同 时 通 过 募 投 资 金 将 原 来 多 用 于 军 工 产 品 设 计 研 发 集 成 等 方 面 的 技 术 拓 展 到 民 用 领 域, 从 而 扩 大 军 工 开 放, 推 动 军 民 资 源 共 享, 促 进 军 民 技 术 结 合, 强 化 高 端 装 备 制 造 水 平, 将 技 术 效 应 最 大 化 2 资 产 整 合 计 划 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 资 产 规 模 和 质 量 将 得 到 较 大 提 升 上 市 公 司 将 在 保 持 标 的 公 司 资 产 原 有 运 行 效 率 及 独 立 经 营 的 基 础 上, 将 各 公 司 的 相 关 固 定 资 产 和 品 牌 等 无 形 资 产 纳 入 统 一 的 管 理 体 系 以 综 合 利 用 同 时, 根 据 各 标 的 公 司 发 展 状 况, 以 资 本 为 纽 带, 通 过 财 务 规 划 和 融 资 支 持 等 方 式, 提 升 标 的 公 司 资 产 利 用 效 率, 进 一 步 提 升 本 次 整 合 绩 效, 保 证 标 的 公 司 经 营 发 展 的 良 好 态 势 3 财 务 整 合 计 划 一 方 面, 重 组 后 上 市 公 司 将 按 照 公 司 治 理 要 求 进 行 整 体 的 财 务 管 控, 加 强 财 务 方 面 的 内 控 建 设 和 管 理, 以 提 高 重 组 后 上 市 公 司 整 体 的 资 金 运 用 效 率 ; 另 一 方 面, 借 助 上 市 公 司 的 资 本 市 场 融 资 功 能, 利 用 上 市 平 台 为 军 工 建 设 任 务 提 供 各 项 资 源, 为 武 器 装 备 研 制 的 后 续 技 术 改 造 拓 宽 融 资 渠 道, 不 断 提 升 舰 船 动 力 设 计 研 发 制 造 水 平, 为 后 续 各 项 技 术 升 级 提 供 充 足 资 金 保 障

28 4 人 员 整 合 计 划 为 了 实 现 标 的 公 司 既 定 经 营 发 展 目 标, 保 持 管 理 和 业 务 的 连 贯 性, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 努 力 保 障 标 的 公 司 既 有 管 理 层 及 经 营 团 队 的 稳 定 性, 设 置 良 好 机 制 发 挥 其 具 备 的 经 验 及 业 务 能 力 此 外, 上 市 公 司 在 现 有 业 务 和 管 理 架 构 的 基 础 上 将 进 一 步 扩 大 对 下 属 其 他 七 大 动 力 业 务 的 管 理 范 围, 成 为 控 股 型 公 司 上 市 公 司 将 会 在 组 织 机 构 和 相 关 管 理 人 员 等 方 面 进 行 必 要 的 调 整, 以 适 用 新 的 管 理 和 发 展 要 求 同 时, 上 市 公 司 拟 在 本 次 重 组 完 成 后 一 年 内 推 出 股 权 激 励 计 划 或 员 工 持 股 计 划 以 实 现 对 公 司 核 心 员 工 的 长 期 激 励, 充 分 调 动 其 积 极 性 和 创 造 性, 使 其 利 益 与 公 司 长 远 发 展 更 紧 密 地 结 合, 防 止 人 才 流 失, 实 现 企 业 可 持 续 发 展 5 机 构 整 合 计 划 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 协 助 标 的 公 司 建 立 科 学 规 范 的 公 司 治 理 结 构, 保 证 标 的 公 司 按 照 公 司 章 程 和 上 市 公 司 对 下 属 公 司 的 管 理 制 度 规 范 运 行 原 则 上 保 持 标 的 公 司 现 有 内 部 组 织 机 构 的 稳 定 性, 并 根 据 标 的 公 司 业 务 开 展 上 市 公 司 内 部 控 制 和 管 理 要 求 的 需 要 进 行 动 态 优 化 和 调 整 公 司 拟 将 名 称 由 风 帆 股 份 有 限 公 司 变 更 为 中 国 船 舶 重 工 集 团 动 力 股 份 有 限 公 司 ( 暂 定 名, 具 体 名 称 以 工 商 核 准 的 名 称 为 准 ), 以 更 好 地 推 进 战 略 转 型 升 级 并 体 现 公 司 战 略 发 展 布 局 ( 二 ) 整 合 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 在 业 务 资 产 机 构 人 员 等 方 面 均 将 实 现 较 大 规 模 的 扩 张 但 同 时, 随 着 规 模 的 提 升, 上 市 公 司 对 下 属 各 业 务 板 块 及 子 公 司 的 沟 通 及 协 调 工 作 量 亦 会 相 应 增 加, 管 控 难 度 进 一 步 加 大 上 市 公 司 与 标 的 公 司 能 否 在 业 务 资 产 财 务 机 构 及 人 员 等 方 面 进 行 深 度 整 合, 以 充 分 发 挥 本 次 交 易 的 协 同 效 应, 尚 存 在 一 定 的 不 确 定 性 ( 三 ) 管 理 控 制 措 施 为 了 防 范 整 合 风 险, 尽 早 实 现 整 合 目 标, 上 市 公 司 拟 采 取 以 下 措 施 : 1 上 市 公 司 将 充 分 利 用 资 本 平 台 优 势 资 金 优 势 品 牌 优 势 以 及 规 范 化 管 理 经 验 积 极 支 持 标 的 公 司 的 业 务 发 展, 为 标 的 公 司 制 定 清 晰 明 确 的 战 略 规 划 及 发 展 目 标, 并 充

29 分 发 挥 标 的 公 司 现 有 潜 力, 大 力 推 进 共 同 发 展 的 战 略 方 针, 尽 早 实 现 业 务 协 同 效 应 2 建 立 有 效 的 风 险 控 制 机 制, 强 化 上 市 公 司 在 业 务 经 营 财 务 运 作 对 外 投 资 抵 押 担 保 资 产 处 置 等 方 面 对 标 的 公 司 的 管 理 与 控 制, 提 高 上 市 公 司 整 体 决 策 水 平 和 抗 风 险 能 力 3 将 标 的 公 司 的 客 户 管 理 业 务 管 理 和 财 务 管 理 纳 入 到 上 市 公 司 统 一 的 管 理 系 统 中, 加 强 审 计 监 督 业 务 监 督 和 管 理 监 督, 保 证 上 市 公 司 对 标 的 公 司 日 常 经 营 的 知 情 权, 提 高 经 营 管 理 水 平 和 防 范 财 务 风 险 4 采 取 保 留 原 有 优 秀 经 营 管 理 人 才 与 公 开 市 场 招 聘 补 充 储 备 人 才 相 结 合 的 方 式, 并 拟 在 本 次 重 组 完 成 后 一 年 内 对 核 心 员 工 施 行 股 权 激 励 计 划 或 员 工 持 股 计 划, 有 效 预 防 优 秀 人 才 流 失, 做 到 企 业 重 组 整 合 中 生 产 经 营 管 理 的 平 稳 过 渡 三 补 充 披 露 的 情 况 上 述 内 容 已 于 重 组 报 告 书 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 中 补 充 披 露 四 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 业 务 将 拓 展 至 涵 盖 燃 气 动 力 蒸 汽 动 力 化 学 动 力 全 电 动 力 民 用 核 动 力 柴 油 机 动 力 热 气 机 动 力 等 七 大 动 力 的 动 力 业 务, 成 为 中 船 重 工 集 团 下 属 动 力 业 务 资 本 平 台 上 市 公 司 已 结 合 财 务 指 标 补 充 披 露 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 主 营 业 务 构 成 上 市 公 司 已 制 定 并 披 露 了 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 的 整 合 计 划 整 合 风 险 以 及 相 应 管 理 控 制 措 施, 有 利 于 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 在 重 组 整 合 过 程 中 的 风 险 控 制, 有 利 于 本 次 重 组 协 同 效 应 的 发 挥 4. 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 标 的 包 括 齐 耀 动 力 15% 股 权 特 种 设 备 28.47% 股 权 武 汉 船 机 75% 股 权 请 你 公 司 补 充 披 露 未 购 买 上 述 标 的 全 部 股 权 的 原 因, 上 市 公 司 未 来 是 否 存 在 后 续 收 购 计 划 或 安 排 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 答 复 : 一 上 市 公 司 未 购 买 相 关 标 的 全 部 股 权 的 原 因 ( 一 ) 未 购 买 齐 耀 动 力 全 部 股 权 的 原 因 截 至 本 回 复 报 告 出 具 日, 齐 耀 动 力 的 股 权 结 构 如 下 :

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