2010年杭州银行股份有限公司次级债券

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2 重 要 提 示 本 期 二 级 资 本 债 券 经 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 关 于 锦 州 银 行 股 份 有 限 公 司 发 行 二 级 资 本 债 券 的 批 复 ( 银 监 复 [2013] 383 号 ) 和 中 国 人 民 银 行 中 国 人 民 银 行 准 予 行 政 许 可 决 定 书 ( 银 市 场 许 准 予 字 [2013] 88 号 ) 批 准 发 行 本 发 行 公 告 依 据 中 华 人 民 共 和 国 商 业 银 行 法 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) 商 业 银 行 次 级 债 券 发 行 管 理 办 法 全 国 银 行 间 债 券 市 场 金 融 债 券 发 行 管 理 办 法 及 其 他 现 行 法 律 法 规 的 规 定, 以 及 银 监 会 和 人 民 银 行 对 本 期 二 级 资 本 债 券 的 发 行 批 准, 并 结 合 发 行 人 的 实 际 情 况 编 制 本 发 行 公 告 旨 在 向 投 资 者 提 供 有 关 发 行 人 的 基 本 情 况 以 及 本 次 发 行 和 认 购 的 有 关 资 料 发 行 人 确 认 截 至 本 发 行 公 告 封 面 载 明 日 期, 本 发 行 公 告 不 存 在 虚 假 记 载 重 大 遗 漏 及 误 导 性 陈 述 投 资 者 购 买 本 期 二 级 资 本 债 券, 应 当 认 真 阅 读 本 发 行 公 告 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 的 投 资 判 断 有 关 主 管 机 关 对 本 期 二 级 资 本 债 券 发 行 的 批 准, 并 不 表 明 其 对 本 期 二 级 资 本 债 券 的 投 资 价 值 作 出 了 任 何 评 价, 也 不 表 明 其 对 本 期 二 级 资 本 债 券 的 投 资 风 险 作 出 了 任 何 判 断 除 发 行 人 和 主 承 销 商 外, 发 行 人 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或 实 体 提 供 未 在 本 发 行 公 告 中 列 明 的 信 息 或 对 本 发 行 公 告 作 任 何 说 明 ( 但 发 行 人 委 托 的 中 介 机 构, 包 括 但 不 限 于 主 承 销 商 会 计 师 律 师 就 本 期 二 级 资 本 债 券 发 行 在 其 专 业 文 件 中 所 做 的 说 明 除 外 ) 本 期 债 券 本 金 和 利 息 的 清 偿 顺 序 在 存 款 人 和 一 般 债 权 人 之 后, 股 权 资 本 其 他 一 级 资 本 工 具 和 混 合 资 本 债 券 之 前 ; 本 期 债 券 与 发 行 人 已 发 行 的 与 本 期 债 券 偿 还 顺 序 相 同 的 其 他 次 级 债 务 处 于 同 一 清 偿 顺 序, 与 未 来 可 能 发 行 的 与 本 期 债 券 偿 还 顺 序 相 同 的 其 他 二 级 资 本 工 具 同 顺 位 受 偿 除 非 发 行 人 结 业 倒 闭 或 清 算, 投 资 者 不 得 要 求 发 行 人 加 速 偿 还 本 期 债 券 的 本 金 和 利 息 本 期 债 券 的 派 息 将 遵 守 监 管 当 局 现 时 有 效 的 监 管 规 定 除 发 生 触 发 事 件 外, 本 期 债 券 的 本 金 和 利 息 不 可 递 延 支 付 或 取 消 支 付

3 投 资 者 可 在 本 期 二 级 资 本 债 券 发 行 期 内 到 中 国 债 券 信 息 网 : 中 国 货 币 网 : 及 其 他 指 定 地 点 或 媒 体 查 阅 本 发 行 公 告 全 文

4 目 录 释 义... 5 第 一 章 本 期 二 级 资 本 债 券 次 级 性 说 明 及 风 险 提 示... 9 第 二 章 发 行 人 基 本 情 况 第 三 章 本 期 二 级 资 本 债 券 情 况 第 四 章 发 行 人 历 史 财 务 数 据 和 指 标 第 五 章 发 行 人 财 务 结 果 的 分 析 第 六 章 本 期 二 级 资 本 债 券 募 集 资 金 的 使 用 第 七 章 发 行 人 与 母 公 司 子 公 司 及 其 他 投 资 者 的 投 资 关 系 第 八 章 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 第 九 章 本 期 二 级 资 本 债 券 承 销 和 发 行 方 式 第 十 章 发 行 人 律 师 的 法 律 意 见 第 十 一 章 本 次 发 行 有 关 机 构 第 十 二 章 备 查 信 息... 70

5 释 义 本 发 行 公 告 中, 除 文 意 另 有 所 指, 下 列 简 称 或 词 汇 具 有 以 下 含 义 : 本 公 司 / 发 行 人 / 锦 州 银 行 / 本 行 本 期 二 级 资 本 债 券 指 锦 州 银 行 股 份 有 限 公 司 指 发 行 总 额 为 人 民 币 15 亿 元 的 2014 年 锦 州 银 行 股 份 有 限 公 司 二 级 资 本 债 券 本 期 二 级 资 本 债 券 品 种 10 年 期 固 定 利 率 二 级 资 本 债 券, 在 第 5 年 末 附 有 条 件 的 发 行 人 赎 回 权, 发 行 人 在 有 关 监 管 机 构 批 准 的 前 提 下 有 权 按 面 值 部 分 或 全 部 赎 回 该 品 种 二 级 资 本 债 券 次 级 条 款 本 期 债 券 本 金 和 利 息 的 清 偿 顺 序 在 存 款 人 和 一 般 债 权 人 之 后, 股 权 资 本 其 他 一 级 资 本 工 具 和 混 合 资 本 债 券 之 前 ; 本 期 债 券 与 发 行 人 已 发 行 的 与 本 期 债 券 偿 还 顺 序 相 同 的 其 他 次 级 债 务 处 于 同 一 清 偿 顺 序, 与 未 来 可 能 发 行 的 与 本 期 债 券 偿 还 顺 序 相 同 的 其 他 二 级 资 本 工 具 同 顺 位 受 偿 除 非 发 行 人 结 业 倒 闭 或 清 算, 投 资 者 不 得 要 求 发 行 人 加 速 偿 还 本 期 债 券 的 本 金 和 利 息 本 期 债 券 的 派 息 将 遵 守 监 管 当 局 现 时 有 效 的 监 管 规 定 除 发 生 触 发 事 件 外, 本 期 债 券 的 本 金 和 利 息 不 可 递 延 支 付 或 取 消 支 付 认 缴 方 式 发 行 人 赎 回 权 投 资 者 全 额 实 缴 资 金 认 购 本 期 二 级 资 本 债 券 设 定 一 次 发 行 人 选 择 提 前 赎 回 的 权 利 经 银 监 会 批 准, 发 行 人 可 以 选 择 在 本 期 二 级 资 本 债 券 第 5 个 计 息 年 度 的 最 后 一 日, 按 面 值 一 次 性 部 分 或 全 部 赎 回 本 期 二 级 资 本 债 券 在 满 足 赎 回 条 件 下, 发 行 人 若 选 择 行 使 赎 回 权, 将 至 少 提 前 1 个 月 发 出 债 券 赎 回 公 告, 通 知 债 券 持 有 人 有 关 赎 回 执 行 日 赎 回 金 额 赎 回 程 序 付 款 方 法 付 款 时 间 等 具 体 安 排, 同 时 披 露 律 师 出 具 的 法 律 意 见 书 及 监 管 机 构 同 意 本 次 赎 回 的 监 管 意 5

6 见 函 行 使 赎 回 权 前 提 1. 使 用 同 等 或 更 高 质 量 的 资 本 工 具 替 换 被 赎 回 的 工 具, 并 且 只 有 在 收 入 能 力 具 备 可 持 续 性 的 条 件 下 才 能 实 施 资 本 工 具 的 替 换 2. 或 者, 行 使 赎 回 权 后 的 资 本 水 平 仍 明 显 高 于 银 监 会 规 定 的 监 管 资 本 要 求 减 记 条 款 当 触 发 事 件 发 生 时, 发 行 人 有 权 在 无 需 获 得 债 券 持 有 人 同 意 的 情 况 下 自 触 发 事 件 发 生 日 次 日 起 不 可 撤 销 的 对 本 期 债 券 以 及 已 发 行 的 其 他 本 金 减 记 型 一 级 资 本 工 具 的 本 金 进 行 全 额 减 记, 任 何 尚 未 支 付 的 累 积 应 付 利 息 亦 将 不 再 支 付 当 债 券 本 金 被 减 记 后, 债 券 即 被 永 久 性 注 销, 并 在 任 何 条 件 下 不 再 被 恢 复 触 发 事 件 指 以 下 两 者 中 的 较 早 者 :(1) 银 监 会 认 定 若 不 进 行 减 记 发 行 人 将 无 法 生 存 ;(2) 相 关 部 门 认 定 若 不 进 行 公 共 部 门 注 资 或 提 供 同 等 效 力 的 支 持 发 行 人 将 无 法 生 存 触 发 事 件 发 生 日 指 银 监 会 或 相 关 部 门 认 为 触 发 事 件 已 经 发 生, 并 且 向 发 行 人 发 出 通 知, 同 时 发 布 公 告 的 日 期 触 发 事 件 发 生 日 后 两 个 工 作 日 内, 发 行 人 将 就 触 发 事 件 的 具 体 情 况 本 期 债 券 将 被 减 记 的 金 额 减 记 金 额 的 计 算 方 式 减 记 的 执 行 日 以 及 减 记 执 行 程 序 予 以 公 告, 并 通 知 本 期 债 券 持 有 人 ; 减 记 执 行 日 的 前 一 个 工 作 日, 发 行 人 将 本 期 债 券 的 减 记 通 知 送 达 中 央 国 债 登 记 公 司, 并 授 权 中 央 国 债 登 记 公 司 在 减 记 执 行 日 进 行 债 权 注 销 登 记 操 作 二 级 资 本 债 券 担 保 本 期 二 级 资 本 债 券 发 行 主 承 销 商 招 标 系 统 本 期 二 级 资 本 债 券 无 担 保 指 总 额 为 人 民 币 15 亿 元 的 2014 年 锦 州 银 行 股 份 有 限 公 司 二 级 资 本 债 券 的 发 行 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 中 国 人 民 银 行 债 券 发 行 系 统, 本 期 债 券 招 投 标 采 用 中 国 6

7 人 民 银 行 债 券 发 行 系 统 进 行 发 行 人 在 中 央 国 债 登 记 公 司 统 一 发 标, 各 投 标 人 在 招 标 系 统 规 定 的 各 自 用 户 终 端 投 标 招 标 由 发 行 人 与 主 承 销 商 确 定 本 期 债 券 的 招 标 利 率 区 间 ; 发 行 人 在 中 央 国 债 登 记 公 司 统 一 发 标, 投 标 人 在 招 标 系 统 规 定 的 各 自 用 户 终 端 投 标 ; 投 标 结 束 后, 发 行 人 根 据 招 标 系 统 结 果 最 终 确 定 本 期 债 券 发 行 利 率 和 投 标 人 中 标 金 额 的 过 程 有 关 部 门 人 员 将 对 招 标 全 程 进 行 现 场 监 督 直 接 投 资 人 经 发 行 人 和 主 承 销 商 协 商 一 致 后 公 布 的 直 接 在 招 标 系 统 参 与 本 期 债 券 投 标 的 投 资 人 投 标 人 招 投 标 方 式 承 销 团 承 销 团 成 员 和 直 接 投 资 人 本 期 债 券 用 单 一 价 格 ( 荷 兰 式 ) 中 标 方 式 指 主 承 销 商 为 本 期 二 级 资 本 债 券 发 行 根 据 承 销 团 协 议 组 织 的 由 主 承 销 商 和 承 销 团 其 他 成 员 组 成 的 承 销 团 承 销 协 议 指 发 行 人 与 主 承 销 商 为 本 期 二 级 资 本 债 券 发 行 而 签 订 的 二 级 资 本 债 券 承 销 协 议 承 销 团 协 议 指 承 销 商 为 承 销 本 期 二 级 资 本 债 券 签 订 的 二 级 资 本 债 券 承 销 团 协 议 法 定 节 假 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 和 / 或 休 息 日 ) 工 作 日 指 北 京 市 的 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 近 三 年 近 三 年 及 一 期 募 集 说 明 书 指 2010 年 2011 年 2012 年 指 2010 年 2011 年 2012 年 和 2013 年 上 半 年 指 本 公 司 向 投 资 者 披 露 本 期 二 级 资 本 债 券 发 行 相 关 信 息 而 编 写 的 2014 年 锦 州 银 行 股 份 有 限 公 司 二 级 资 本 债 券 募 集 说 明 书 7

8 发 行 公 告 指 本 公 司 为 发 行 本 期 二 级 资 本 债 券 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 定 的 2014 年 锦 州 银 行 股 份 有 限 公 司 二 级 资 本 债 券 发 行 公 告 发 行 文 件 指 在 本 期 二 级 资 本 债 券 发 行 过 程 中 必 需 的 文 件 材 料 或 其 他 资 料 及 其 所 有 修 改 和 补 充 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 募 集 说 明 书 发 行 公 告 ) 资 本 办 法 指 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) ( 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 令 [2012] 第 1 号 ) 管 理 办 法 指 全 国 银 行 间 债 券 市 场 金 融 债 券 发 行 管 理 办 法 ( 人 民 银 行 令 [2005] 第 1 号 ) 人 民 银 行 银 监 会 辽 宁 省 银 监 局 有 关 主 管 机 关 指 中 国 人 民 银 行 指 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 指 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 辽 宁 监 管 局 指 本 期 二 级 资 本 债 券 发 行 需 获 得 其 批 准 的 监 管 机 关, 包 括 但 不 限 于 人 民 银 行 银 监 会 银 行 间 市 场 中 央 国 债 登 记 公 司 元 指 全 国 银 行 间 债 券 市 场 指 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 如 无 特 别 说 明, 指 人 民 币 元 所 致 本 发 行 公 告 中 任 何 表 格 中 若 出 现 总 计 数 与 所 列 数 值 总 和 不 符, 均 为 四 舍 五 入 8

9 第 一 章 本 期 二 级 资 本 债 券 次 级 性 说 明 及 风 险 提 示 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 二 级 资 本 债 券 时, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 : 一 次 级 性 风 险 本 期 债 券 本 金 和 利 息 的 清 偿 顺 序 在 存 款 人 和 一 般 债 权 人 之 后, 股 权 资 本 其 他 一 级 资 本 工 具 和 混 合 资 本 债 券 之 前 ; 本 期 债 券 与 发 行 人 已 发 行 的 与 本 期 债 券 偿 还 顺 序 相 同 的 其 他 次 级 债 务 处 于 同 一 清 偿 顺 序, 与 未 来 可 能 发 行 的 与 本 期 债 券 偿 还 顺 序 相 同 的 其 他 二 级 资 本 工 具 同 顺 位 受 偿 除 非 发 行 人 结 业 倒 闭 或 清 算, 投 资 者 不 得 要 求 发 行 人 加 速 偿 还 本 期 债 券 的 本 金 和 利 息 本 期 债 券 的 派 息 将 遵 守 监 管 当 局 现 时 有 效 的 监 管 规 定 除 发 生 触 发 事 件 外, 本 期 债 券 的 本 金 和 利 息 不 可 递 延 支 付 或 取 消 支 付 投 资 者 可 能 面 临 以 下 风 险 : 1 发 行 人 如 发 生 破 产 清 算, 投 资 者 可 能 无 法 获 得 全 部 或 部 分 的 本 金 和 利 息 ; 2 如 果 发 行 人 没 有 能 力 清 偿 其 他 负 债 的 本 金 和 利 息, 则 在 该 状 态 结 束 前, 发 行 人 不 能 支 付 二 级 资 本 债 券 的 本 金 和 利 息 投 资 者 投 资 二 级 资 本 债 券 的 投 资 风 险 将 由 投 资 者 自 行 承 担 对 策 : 本 期 债 券 的 发 行 将 提 高 发 行 人 的 资 本 充 足 率 和 整 体 营 运 能 力, 并 进 一 步 增 强 抗 风 险 能 力 ; 发 行 人 稳 定 的 财 务 状 况 和 良 好 的 盈 利 能 力 保 证 了 按 期 支 付 本 期 债 券 的 利 息 和 偿 还 本 期 债 券 的 本 金 同 时, 发 行 人 是 具 有 独 立 法 人 资 格 的 商 业 银 行, 资 产 质 量 良 好, 经 营 业 绩 稳 步 提 升 在 稳 步 发 展 现 有 业 务 的 同 时, 发 行 人 不 断 开 拓 新 业 务, 发 展 新 客 户 并 实 现 了 利 润 增 长 点 多 元 化, 这 将 保 证 发 行 人 存 续 经 营, 从 而 避 免 次 级 性 风 险 的 发 生 二 与 本 期 二 级 资 本 债 券 相 关 的 风 险 及 对 策 ( 一 ) 本 金 减 记 风 险 当 触 发 事 件 发 生 时, 发 行 人 有 权 在 无 需 获 得 债 券 持 有 人 同 意 的 情 况 下 自 触 发 事 件 发 生 日 次 日 起 不 可 撤 销 的 对 本 期 债 券 以 及 已 发 行 的 其 他 本 金 减 记 型 一 级 资 本 工 具 的 本 金 进 行 全 额 减 记, 任 何 尚 未 支 付 的 累 积 应 付 利 息 亦 将 不 再 支 付 当 债 券 本 金 被 减 记 后, 债 券 即 被 永 久 性 注 销, 并 在 任 何 条 件 下 不 再 被 恢 复 触 发 事 件 9

10 指 以 下 两 者 中 的 较 早 者 :(1) 银 监 会 认 定 若 不 进 行 核 销 发 行 人 将 无 法 生 存 ;(2) 银 监 会 认 定 若 不 进 行 公 共 部 门 注 资 或 提 供 同 等 效 力 的 支 持 发 行 人 将 无 法 生 存 对 策 : 发 行 人 将 按 照 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) 等 法 规 要 求, 一 方 面 努 力 构 建 更 完 善 的 风 险 防 控 体 系, 提 高 风 险 管 控 能 力, 增 强 发 行 人 应 对 外 部 冲 击 的 能 力 ; 另 一 方 面 转 变 发 展 方 式, 注 重 资 本 节 约 的 内 涵 发 展 模 式, 提 升 发 展 质 量 本 期 二 级 资 本 债 券 的 发 行 将 提 高 发 行 人 的 资 本 充 足 率 和 整 体 营 运 能 力, 并 进 一 步 增 强 抗 风 险 能 力 发 行 人 也 将 根 据 资 本 办 法 及 监 管 部 门 的 指 导 意 见 积 极 开 展 资 本 工 具 创 新, 拓 宽 资 本 补 充 渠 道, 不 断 增 强 自 身 稳 健 性, 避 免 本 金 减 记 风 险 发 生 ( 二 ) 利 率 风 险 本 期 二 级 资 本 债 券 存 续 期 较 长, 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 和 国 家 宏 观 政 策 的 影 响, 市 场 利 率 会 发 生 波 动 在 本 期 二 级 资 本 债 券 的 存 续 期 限 内, 不 排 除 市 场 利 率 上 升 的 可 能, 这 将 使 投 资 者 投 资 本 期 二 级 资 本 债 券 的 收 益 水 平 相 对 降 低 对 策 : 本 期 债 券 通 过 中 国 人 民 银 行 债 券 发 行 系 统 招 标 发 行, 按 照 市 场 化 的 招 标 发 行 利 率 水 平 已 充 分 考 虑 了 对 利 率 风 险 的 补 偿 本 期 二 级 资 本 债 券 拟 在 发 行 结 束 后 申 请 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 交 易 流 通, 如 交 易 流 通 申 请 获 得 批 准, 本 期 二 级 资 本 债 券 流 动 性 的 增 强 也 将 在 一 定 程 度 上 给 投 资 者 以 规 避 利 率 风 险 的 便 利 ( 三 ) 兑 付 风 险 如 果 发 行 人 在 经 营 管 理 中, 受 到 自 然 环 境 经 济 形 势 国 家 政 策 和 自 身 管 理 等 有 关 因 素 的 影 响, 使 其 经 营 效 益 恶 化 或 流 动 性 不 足, 可 能 影 响 本 次 债 务 的 按 期 兑 付, 产 生 由 违 约 导 致 的 信 用 风 险 对 策 : 发 行 人 作 为 市 场 化 运 行 程 度 较 高 的 城 市 商 业 银 行, 法 人 治 理 结 构 完 善, 财 务 透 明, 管 理 状 况 良 好, 经 营 稳 健, 有 较 好 的 流 动 性, 经 营 历 史 上 未 发 生 过 债 务 违 约 纪 录 通 过 近 年 来 的 改 革 发 展, 发 行 人 步 入 了 质 量 效 益 速 度 和 结 构 协 调 发 展 的 轨 道 未 来, 发 行 人 将 进 一 步 加 强 管 理, 发 展 业 务, 不 断 提 升 经 营 效 益, 有 能 力 确 保 按 期 兑 付 ( 四 ) 交 易 流 动 性 风 险 10

11 本 期 二 级 资 本 债 券 在 银 行 间 债 券 市 场 进 行 交 易 后, 在 转 让 时 存 在 一 定 的 交 易 流 动 性 风 险, 可 能 由 于 无 法 找 到 交 易 对 手 而 难 于 将 二 级 资 本 债 券 变 现 对 策 : 随 着 债 券 市 场 的 发 展, 二 级 资 本 债 券 流 通 和 交 易 的 条 件 将 进 一 步 改 善, 未 来 的 交 易 流 动 性 风 险 将 会 有 所 降 低 ( 五 ) 再 投 资 风 险 在 本 期 二 级 资 本 债 券 存 续 期 内, 市 场 利 率 可 能 下 降, 这 将 导 致 本 期 二 级 资 本 债 券 利 息 收 入 的 再 投 资 收 益 率 下 降 此 外, 若 发 行 人 行 使 赎 回 权, 则 本 期 二 级 资 本 债 券 的 本 金 将 提 前 兑 付, 届 时 投 资 者 可 能 难 以 获 得 与 本 期 二 级 资 本 债 券 投 资 收 益 水 平 相 当 的 投 资 机 会 对 策 : 本 期 二 级 资 本 债 券 的 发 行 利 率 通 过 市 场 化 方 式 确 定, 票 面 利 率 已 适 当 考 虑 赎 回 权 的 价 值 投 资 者 可 根 据 宏 观 经 济 走 势 本 期 二 级 资 本 债 券 赎 回 权 行 使 前 后 利 率 阶 梯 结 构 等 因 素, 综 合 考 虑 本 期 二 级 资 本 债 券 的 投 资 期 限 和 资 金 收 益 的 匹 配 三 与 发 行 人 相 关 的 经 营 风 险 ( 一 ) 银 行 自 身 状 况 的 风 险 自 1997 年 成 立 以 来, 发 行 人 的 资 产 规 模 和 业 绩 水 平 稳 步 提 升, 不 断 向 国 际 化 现 代 化 商 业 银 行 的 目 标 迈 进 截 至 2013 年 六 月 末, 发 行 人 的 总 资 产 规 模 1, 亿 元, 资 金 实 力 相 对 雄 厚 但 是 随 着 发 行 人 资 产 规 模 的 迅 速 扩 张 异 地 分 支 机 构 持 续 设 立 电 子 化 建 设 和 业 务 品 种 与 服 务 的 不 断 创 新, 现 有 资 本 金 规 模 仍 然 难 以 满 足 未 来 几 年 可 持 续 发 展 的 需 要 资 本 充 足 率 的 高 低 直 接 制 约 着 发 行 人 资 产 规 模 的 扩 张, 尤 其 是 在 金 融 监 管 日 趋 规 范 化 市 场 化 国 际 化 的 背 景 下, 资 产 规 模 扩 张 更 加 有 赖 于 资 本 充 足 状 况 的 改 善 对 策 : 发 行 人 通 过 本 次 发 行 长 期 二 级 资 本 债 券, 可 增 加 发 行 人 的 中 长 期 资 金 来 源, 使 资 产 负 债 的 期 限 结 构 更 加 匹 配, 更 重 要 的 是 可 以 增 加 二 级 资 本, 提 高 资 本 充 足 率, 有 力 支 持 发 行 人 的 业 务 拓 展 ( 二 ) 信 贷 风 险 信 贷 风 险 是 指 当 发 行 人 的 客 户 或 交 易 对 手 不 能 履 行 合 约 规 定 的 义 务 时, 发 行 11

12 人 将 要 遭 受 损 失 的 风 险, 以 及 各 种 形 式 的 信 贷 敞 口, 包 括 结 算 风 险 对 策 : 发 行 人 制 定 了 一 整 套 规 范 的 信 贷 审 批 政 策 和 流 程, 并 在 全 行 范 围 内 实 施 在 现 有 风 险 管 理 框 架 指 导 下, 发 行 人 将 根 据 宏 观 环 境 的 不 断 变 化, 认 真 贯 彻 落 实 国 家 宏 观 调 控 政 策 和 银 行 业 监 管 要 求, 加 强 各 类 业 务 的 信 贷 风 险 管 理, 及 时 修 订 信 贷 政 策 改 进 风 险 管 理 流 程 和 加 快 风 险 管 理 信 息 系 统 建 设 等 措 施, 进 一 步 提 升 信 贷 风 险 管 理 水 平 同 时, 发 行 人 将 密 切 关 注 经 济 变 化 趋 势 对 借 款 企 业 的 影 响 和 对 资 产 质 量 的 影 响 并 及 早 做 好 风 险 防 范 工 作, 严 格 贷 前 审 查, 对 客 户 准 入 条 件 行 业 选 择 担 保 结 构 等 方 面 予 以 严 格 控 制, 加 强 贷 后 管 理 工 作 的 精 细 化 水 平 和 风 险 预 警 能 力, 健 全 风 险 监 控 预 警 机 制 和 加 强 业 务 培 训 指 导 等, 着 力 提 高 信 贷 风 险 管 理 水 平 ( 三 ) 市 场 风 险 市 场 风 险 是 受 可 观 察 到 的 市 场 经 济 参 数 影 响 的 敞 口, 如 利 率 汇 率 股 票 价 格 和 商 品 价 格 的 波 动, 可 能 使 发 行 人 的 财 务 和 资 本 状 况 蒙 受 一 定 的 损 失 对 策 : 发 行 人 建 立 了 全 面 的 市 场 风 险 管 理 机 制, 由 董 事 会 监 事 会 风 险 管 理 委 员 会 高 级 管 理 层 和 市 场 风 险 业 务 经 营 部 门 共 同 构 成 了 公 司 的 市 场 风 险 管 理 体 系 董 事 会 和 高 级 管 理 层 对 市 场 风 险 管 理 体 系 实 施 有 效 监 控, 承 担 对 市 场 风 险 管 理 实 施 监 控 的 最 终 责 任 在 具 体 执 行 层 面, 则 由 市 场 风 险 业 务 经 营 部 门 负 责 执 行 董 事 会 风 险 管 理 委 员 会 和 高 级 管 理 层 的 市 场 风 险 管 理 决 议 ; 关 注 市 场 风 险 变 化 情 况, 定 期 向 高 级 管 理 层 提 交 市 场 风 险 管 理 报 告 ; 依 据 本 行 总 体 市 场 风 险 管 理 要 求, 制 定 本 部 门 的 市 场 风 险 管 理 策 略 ; 在 具 体 业 务 中 执 行 市 场 风 险 控 制 发 行 人 通 过 分 级 管 理 模 式, 将 市 场 风 险 水 平 控 制 在 可 接 受 的 范 围 内 ( 四 ) 流 动 性 风 险 流 动 性 风 险 是 指 发 行 人 面 临 的 在 正 常 或 不 景 气 的 市 场 环 境 下 无 力 偿 付 其 到 期 债 务 的 风 险 对 策 : 为 有 效 管 理 流 动 性 风 险, 发 行 人 主 要 采 取 以 下 措 施 : 一 是 逐 步 完 善 流 动 性 风 险 管 理 部 门 职 责 梳 理 流 动 性 管 理 流 程, 通 过 流 动 性 缺 口 分 析 流 动 性 指 标 管 理 和 引 入 压 力 测 试 工 具, 有 效 预 测 未 来 流 动 性 状 况 ; 二 是 对 流 动 性 风 险 影 响 12

13 因 素 进 行 动 态 监 控, 根 据 监 控 结 果, 调 整 资 产 和 负 债 结 构, 使 发 行 人 保 持 适 度 的 流 动 性 比 率 ; 三 是 制 定 合 理 的 流 动 性 管 理 方 案, 确 定 最 佳 现 金 持 有 量, 从 而 控 制 现 金 的 资 金 成 本 管 理 成 本 和 流 动 性 短 缺 成 本 ; 四 是 制 定 流 动 性 风 险 应 急 预 案 和 快 速 报 告 机 制, 及 时 有 效 的 处 置 突 发 场 景 下 的 流 动 性 风 险 ( 五 ) 操 作 风 险 操 作 风 险 是 指 因 未 遵 循 系 统 及 程 序 或 因 欺 诈 而 产 生 的 经 济 或 声 誉 的 损 失 对 策 : 发 行 人 积 极 完 善 操 作 风 险 管 理 体 系, 以 全 面 性 审 慎 性 有 效 性 和 独 立 性 为 基 本 原 则, 加 强 操 作 风 险 的 专 业 化 管 理 发 行 人 以 相 关 监 管 规 定 为 指 引, 对 操 作 风 险 管 理 的 组 织 架 构 职 责 分 工 和 各 业 务 类 型 的 操 作 风 险 控 制 进 行 全 面 规 划 有 序 推 进 同 时, 对 全 行 的 制 度 进 行 全 面 整 理, 建 立 健 全 内 部 规 章 制 度, 规 范 操 作 流 程 ; 建 立 内 部 控 制 评 价 系 统, 加 大 对 员 工 操 作 风 险 控 制 的 考 核 力 度 ; 加 强 关 键 环 节 关 键 岗 位 的 事 中 控 制 和 事 后 复 核, 建 立 相 互 监 督 与 制 约 机 制 ; 加 大 监 督 检 查 力 度, 建 立 操 作 风 险 控 制 的 风 险 责 任 制, 从 各 个 方 面 管 理 操 作 风 险, 降 低 操 作 风 险 发 生 的 可 能 性 四 政 策 风 险 与 法 律 风 险 ( 一 ) 货 币 政 策 变 动 风 险 货 币 政 策 及 调 控 方 式 的 调 整 将 对 发 行 人 的 经 营 活 动 产 生 直 接 影 响 几 年 来, 人 民 银 行 在 实 施 稳 健 货 币 政 策 的 过 程 中, 对 货 币 政 策 调 控 方 式 进 行 了 全 方 位 改 革, 但 由 于 货 币 政 策 的 调 控 作 用 是 双 向 的, 如 果 发 行 人 的 经 营 不 能 根 据 货 币 政 策 变 动 趋 势 进 行 适 当 调 整, 货 币 政 策 变 动 将 对 发 行 人 运 作 和 经 营 效 益 产 生 不 确 定 性 影 响 对 策 : 发 行 人 将 积 极 跟 踪 和 研 究 货 币 政 策 调 整 的 背 景 因 素, 把 握 经 济 政 策 和 金 融 货 币 政 策 的 变 动 规 律, 合 理 调 整 信 贷 投 放 政 策 和 资 产 负 债 结 构 同 时, 发 行 人 将 加 强 对 利 率 汇 率 市 场 走 势 的 分 析 预 测, 按 照 市 场 情 况 变 化, 灵 活 调 整 流 动 性 储 备 和 资 金 头 寸 结 构 此 外, 发 行 人 将 加 强 对 资 金 运 营 的 成 本 管 理 与 风 险 控 制, 从 而 降 低 货 币 政 策 变 动 对 发 行 人 经 营 的 不 利 影 响 ( 二 ) 金 融 监 管 政 策 变 化 的 风 险 13

14 随 着 中 国 银 行 业 监 管 机 构 的 监 管 政 策 逐 渐 向 国 际 惯 例 靠 近, 如 采 用 巴 塞 尔 协 议 监 管 标 准 等, 可 能 会 对 发 行 人 经 营 和 财 务 表 现 产 生 重 大 影 响 这 些 政 策 法 规 可 分 为 以 下 四 类 : 一 是 关 于 银 行 业 务 品 种 及 市 场 准 入 的 法 规 ; 二 是 对 商 业 银 行 增 设 机 构 的 有 关 管 理 规 定 ; 三 是 税 收 政 策 和 会 计 制 度 方 面 的 法 规 ; 四 是 对 银 行 产 品 定 价 方 面 ( 包 括 利 率 与 中 间 业 务 收 费 ) 的 法 规 对 策 : 发 行 人 将 积 极 采 取 措 施 研 究 判 断 政 策 变 化 趋 势, 做 好 应 变 准 备 ( 三 ) 法 律 风 险 银 行 在 经 营 管 理 过 程 中 面 临 着 不 同 的 法 律 风 险, 包 括 因 不 完 善 不 正 确 的 法 律 意 见 文 件 而 造 成 同 预 计 情 况 相 比 资 产 价 值 下 降 或 负 债 加 大 的 风 险, 现 有 法 律 可 能 无 法 解 决 与 银 行 有 关 的 法 律 风 险 以 及 与 银 行 和 其 他 商 业 机 构 相 关 的 法 律 有 可 能 发 生 变 化 的 风 险 等 对 策 : 发 行 人 按 照 商 业 银 行 合 规 风 险 管 理 指 引 等 有 关 监 管 要 求, 不 断 完 善 合 规 政 策, 健 全 合 规 组 织 体 系, 加 强 合 规 队 伍 建 设, 推 进 合 规 文 化 构 建, 提 高 合 规 意 识, 有 效 促 进 本 行 依 法 合 规 审 慎 和 稳 健 经 营 五 竞 争 风 险 随 着 中 国 市 场 经 济 的 进 一 步 完 善, 以 大 型 商 业 银 行 股 份 制 商 业 银 行 城 市 商 业 银 行 为 主 体 的 商 业 银 行 体 系 已 经 形 成 目 前 中 国 各 银 行 业 金 融 机 构 分 布 地 域 集 中, 经 营 的 业 务 品 种 和 目 标 客 户 群 类 似, 银 行 间 的 竞 争 日 趋 激 烈, 各 家 银 行 都 面 临 着 客 户 流 失 市 场 占 有 份 额 下 降 等 风 险 的 挑 战 另 一 方 面, 随 着 中 国 国 内 金 融 服 务 领 域 的 进 一 步 开 放, 更 多 的 外 资 银 行 将 进 入 国 内, 所 从 事 的 业 务 范 围 也 会 逐 渐 扩 大 在 公 司 治 理 资 产 质 量 盈 利 能 力 及 金 融 创 新 能 力 等 方 面, 中 资 银 行 与 外 资 银 行 存 在 一 定 差 距 对 策 : 发 行 人 将 充 分 利 用 较 强 的 客 户 资 源 优 势 和 已 有 的 核 心 竞 争 力, 不 断 提 高 传 统 业 务 存 量 和 质 量 同 时, 健 全 公 司 治 理 结 构, 优 化 组 织 结 构 体 系, 建 立 科 学 的 决 策 体 系 和 完 善 风 险 管 理 体 制, 以 创 新 的 人 力 资 源 管 理 体 制 和 有 效 的 激 励 约 束 机 制 吸 引 优 秀 人 才, 为 发 行 人 的 发 展 建 立 人 才 资 源 储 备 14

15 第 二 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 概 况 1. 发 行 人 名 称 : 锦 州 银 行 股 份 有 限 公 司 2. 发 行 人 英 文 名 称 : BANK OF JINZHOU CO., LTD. 3. 注 册 地 址 : 辽 宁 省 锦 州 市 科 技 路 68 号 4. 法 定 代 表 人 : 张 伟 5. 注 册 资 本 : 3,902,23.39 万 元 6. 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 金 融 业 务 许 可 证 号 : B0127H 邮 政 编 码 : 发 行 联 系 人 : 王 晶 孙 晶 马 锦 辉 10. 联 系 电 话 : 传 真 : 互 联 网 网 址 : ( 二 ) 经 营 范 围 锦 州 银 行 主 要 经 营 业 务 包 括 : 吸 收 公 众 存 款 ; 发 放 短 期 中 期 和 长 期 贷 款 ; 办 理 国 内 结 算 ; 办 理 外 汇 业 务 ; 办 理 电 子 银 行 业 务 ; 办 理 票 据 贴 现 ; 发 行 金 融 债 券 ; 代 理 发 行 代 理 兑 付 承 销 政 府 债 券 ; 买 卖 政 府 债 券 ; 从 事 同 业 拆 借 ; 提 供 担 保 ; 代 理 收 付 款 项 及 代 理 保 险 业 务 ; 提 供 保 管 箱 业 务 ; 办 理 地 方 财 政 信 用 周 转 使 用 资 金 的 委 托 贷 款 业 务 ; 经 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 批 准 的 其 它 业 务 ( 三 ) 历 史 沿 革 本 公 司 成 立 于 1997 年 1 月, 其 前 身 为 锦 州 城 市 合 作 银 行 经 中 国 人 民 银 行 批 准, 本 公 司 于 1998 年 更 名 为 锦 州 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司, 总 部 设 在 辽 宁 省 锦 州 市, 股 本 额 为 114,628,200 元 2001 年, 经 辽 宁 省 人 民 银 行 批 准, 本 公 司 通 过 增 资 增 加 股 份 43,000,000 元 2004 年, 经 辽 宁 省 银 监 局 批 准, 本 公 司 增 加 股 份 98,230,465 元, 其 中 通 过 增 资 增 加 股 份 83,000,000 元,2003 年 分 红 转 股 15,230,465 元 15

16 2005 年, 经 辽 宁 省 银 监 局 批 准, 本 公 司 增 加 股 份 236,475,956 元, 其 中 通 过 增 资 增 加 股 份 225,663,400 元,2004 年 分 红 转 股 10,812,556 元 2006 年, 经 辽 宁 省 银 监 局 批 准, 本 公 司 增 加 股 份 250,304,045 元, 其 中 通 过 增 资 增 加 股 份 233,274,349 元,2005 年 分 红 转 股 17,029,696 元 2007 年, 经 辽 宁 省 银 监 局 批 准, 本 公 司 增 加 股 份 438,295,200 元, 其 中 通 过 增 资 增 加 股 份 434,700,000 元,2006 年 分 红 转 股 3,595,200 元 2008 年, 经 辽 宁 省 银 监 局 批 准, 本 公 司 通 过 增 资 增 加 股 份 100,000,000 元 2008 年, 经 银 监 会 批 准, 本 公 司 更 名 为 锦 州 银 行 股 份 有 限 公 司 2009 年, 经 辽 宁 省 银 监 局 批 准, 本 公 司 通 过 增 资 增 加 股 份 1,266,300,000 元 2009 年 末 注 册 资 本 为 1,653,433, 元, 实 收 资 本 为 2,547,233, 元, 差 额 893,800, 元 尚 未 办 理 注 册 资 本 工 商 变 更 登 记 手 续 2010 年, 经 辽 宁 省 银 监 局 批 准, 本 公 司 通 过 增 资 增 加 股 份 1,225,000, 元 2010 年 末 注 册 资 本 变 更 为 3,772,233, 元, 与 实 收 资 本 一 致 2012 年, 经 辽 宁 省 银 监 局 批 准, 本 公 司 通 过 增 资 增 加 股 份 130,000, 元 2012 年 末 注 册 资 本 变 更 为 3,902,233, 元, 与 实 收 资 本 一 致 ( 四 ) 发 行 人 大 事 记 根 据 天 津 银 监 局 津 银 监 函 [2008]44 号 天 津 银 监 局 关 于 锦 州 银 行 股 份 有 限 公 司 天 津 分 行 开 业 的 复 函,2008 年 12 月 25 日, 本 行 天 津 分 行 正 式 开 业 根 据 辽 宁 银 监 局 辽 银 监 复 [2009]220 号 关 于 锦 州 银 行 股 份 有 限 公 司 沈 阳 分 行 开 业 的 批 复,2009 年 8 月 21 日, 本 行 沈 阳 分 行 正 式 开 业 根 据 大 连 银 监 局 大 银 监 复 [2009]415 号 大 连 银 监 局 关 于 锦 州 银 行 股 份 有 限 公 司 大 连 分 行 开 业 的 批 复,2009 年 10 月 22 日, 本 行 大 连 分 行 正 式 开 业 根 据 锦 州 银 监 分 局 锦 银 监 发 [2010]27 号 关 于 锦 州 太 和 益 民 村 镇 银 行 股 份 有 限 公 司 开 业 的 批 复,2010 年 1 月 28 日, 太 和 益 民 村 镇 银 行 正 式 开 业 根 据 黑 龙 江 银 监 局 黑 银 监 复 [2010]69 号 中 国 银 监 会 黑 龙 江 监 管 局 关 于 锦 州 银 行 哈 尔 滨 分 行 开 业 的 批 复,2010 年 4 月 12 日, 本 行 哈 尔 滨 分 行 正 式 开 业 根 据 辽 宁 银 监 局 辽 银 监 复 [2010]205 号 关 于 锦 州 银 行 股 份 有 限 公 司 丹 东 分 16

17 行 开 业 的 批 复,2010 年 7 月 10 日, 本 行 丹 东 分 行 正 式 开 业 根 据 锦 州 银 监 分 局 锦 银 监 发 [2010]346 号 关 于 辽 宁 义 县 祥 和 村 镇 银 行 股 份 有 限 公 司 开 业 的 批 复,2010 年 11 月 26 日, 义 县 祥 和 村 镇 银 行 正 式 开 业 根 据 锦 州 银 监 分 局 锦 银 监 发 [2011]54 号 关 于 锦 州 北 镇 益 民 村 镇 银 行 股 份 有 限 公 司 开 业 的 批 复,2011 年 3 月 1 日, 锦 州 北 镇 益 民 村 镇 银 行 正 式 开 业 根 据 北 京 银 监 局 京 银 监 函 [2011]238 号 北 京 银 监 局 关 于 锦 州 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 分 行 开 业 的 批 复,2011 年 4 月 14 日, 本 行 北 京 分 行 正 式 开 业 根 据 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 辽 宁 银 监 局 辽 银 监 复 [2012]593 号 关 于 锦 州 银 行 股 份 有 限 公 司 顺 城 支 行 升 格 为 锦 州 银 行 股 份 有 限 公 司 抚 顺 分 行 的 批 复, 2012 年 12 月 26 日 本 行 抚 顺 分 行 正 式 开 业 二 发 行 人 经 营 情 况 ( 一 ) 近 三 年 及 一 期 主 要 经 营 数 据 和 财 务 指 标 表 2-1 近 三 年 及 一 期 锦 州 银 行 主 要 资 产 项 目 表 单 位 : 人 民 币 千 元 项 目 2013 年 6 月 末 2012 年 末 2011 年 末 2010 年 末 资 产 总 计 156,133, ,257, ,469, ,711, 其 中 : 现 金 及 存 放 中 央 银 行 款 项 20,570, ,713, ,996, ,067, 存 放 同 业 款 项 10,350, ,759, ,105, ,629, 拆 出 资 金 2,929, ,808, 交 易 性 金 融 资 产 322, , , , 买 入 返 售 金 融 资 产 1,881, ,147, ,810, ,320, 应 收 款 项 类 金 融 资 产 22,392, ,910, ,831, 应 收 利 息 858, , , , 发 放 贷 款 和 垫 款 69,042, ,781, ,655, ,001, 可 供 出 售 金 融 资 产 15,598, ,460, ,261, ,120, 持 有 至 到 期 投 资 7,386, ,975, ,013, ,516, 长 期 股 权 投 资 58, , , , 表 2-2 近 三 年 及 一 期 锦 州 银 行 主 要 负 债 项 目 表 单 位 : 人 民 币 千 元 项 目 2013 年 6 月 末 2012 年 末 2011 年 末 2010 年 末 负 债 合 计 144,062, ,928, ,728, ,099, 其 中 : 吸 收 存 款 85,225, ,741, ,494, ,897, 同 业 及 其 他 金 融 机 构 存 放 款 项 46,468, ,158, ,423, ,470,

18 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 7,969, ,011, ,299, 表 2-3 近 三 年 及 一 期 锦 州 银 行 主 要 经 营 数 据 表 单 位 : 人 民 币 千 元 项 目 2013 年 上 半 年 2012 年 度 2011 年 度 2010 年 度 营 业 收 入 1,836, ,460, ,252, ,169, 营 业 支 出 986, ,967, ,838, ,051, 营 业 利 润 849, ,493, ,414, ,117, 利 润 总 额 852, ,515, ,419, ,114, 净 利 润 658, ,156, ,074, , ( 二 ) 近 三 年 及 一 期 末 主 要 监 管 指 标 表 2-4 近 三 年 及 一 期 锦 州 银 行 主 要 监 管 指 标 表 主 要 指 标 (%) 标 准 值 2013 年 6 月 末 2012 年 末 2011 年 末 2010 年 末 资 产 利 润 率 资 本 利 润 率 资 本 充 足 率 核 心 资 本 充 足 率 流 动 性 比 例 存 贷 比 不 良 贷 款 比 例 不 良 贷 款 拨 备 覆 盖 率 单 一 最 大 客 户 贷 款 比 例 最 大 十 家 客 户 贷 款 比 例 资 产 损 失 准 备 充 足 率 贷 款 损 失 准 备 充 足 率 成 本 收 入 比 ( 三 ) 经 营 概 况 本 行 成 立 于 1997 年 1 月, 前 身 为 锦 州 城 市 合 作 银 行,2008 年 4 月 正 式 更 名 为 锦 州 银 行 股 份 有 限 公 司 经 过 十 几 年 的 努 力, 本 行 现 已 成 长 为 一 家 资 产 质 量 优 良 具 有 较 强 盈 利 能 力 和 良 好 增 长 潜 力 的 股 份 制 商 业 银 行, 综 合 实 力 跻 身 全 国 城 市 商 业 银 行 前 列 本 行 目 前 的 经 营 和 发 展 体 现 出 如 下 几 个 特 点 : 1. 资 产 负 债 规 模 稳 步 增 长 截 至 2011 年 末, 本 行 资 产 总 额 达 到 1, 亿 元, 比 2010 年 末 的 亿 元 增 长 13.61%; 负 债 达 到 亿 元, 比 2010 年 末 的 亿 元 增 长 13.66% 截 至 18

19 2012 年 末, 本 行 资 产 总 额 达 到 1, 亿 元, 比 2011 年 末 的 1, 亿 元 增 长 15.77%; 负 债 达 到 1, 亿 元, 比 2011 年 末 的 亿 元 增 长 15.71% 截 至 2013 年 6 月 末, 本 行 资 产 总 额 达 到 1, 亿 元, 比 2012 年 末 的 1, 亿 元 增 长 26.67%; 负 债 达 到 1, 亿 元, 比 2012 年 末 的 1, 亿 元 增 长 28.71% 近 年 来, 本 行 业 务 规 模 的 快 速 增 长 主 要 得 益 于 充 足 的 资 金 实 力 跨 区 域 发 展 战 略 的 逐 步 实 施 服 务 水 平 的 优 化 及 品 牌 知 名 度 的 提 升 2. 盈 利 能 力 不 断 增 强, 财 务 指 标 有 效 改 善 2011 年, 本 行 实 现 净 利 润 亿 元, 比 2010 年 增 长 了 27.74%;2012 年, 本 行 实 现 净 利 润 亿 元, 比 2011 年 增 长 了 7.61%;2013 年 上 半 年, 本 行 实 现 净 利 润 6.59 亿 元, 实 现 了 净 利 润 的 持 续 稳 定 增 长 公 司 盈 利 能 力 的 提 高 主 要 基 于 生 息 资 产 规 模 的 扩 大 存 贷 款 利 息 差 的 扩 大 非 利 息 中 间 业 务 收 入 的 高 速 增 长 以 及 对 成 本 收 入 比 的 有 效 控 制 3. 贷 款 损 失 准 备 计 提 充 足, 资 本 实 力 和 抗 风 险 能 力 增 强 截 至 2011 年 末, 本 行 不 良 贷 款 余 额 为 4.69 亿 元, 不 良 贷 款 比 率 0.91%, 计 提 贷 款 损 失 准 备 亿 元, 拨 备 覆 盖 率 达 到 %; 截 至 2012 年 末, 本 行 不 良 贷 款 余 额 为 5.33 亿 元, 不 良 贷 款 比 率 0.84%, 计 提 贷 款 损 失 准 备 亿 元, 拨 备 覆 盖 率 达 到 % 截 至 2013 年 6 月 末, 本 行 不 良 贷 款 余 额 为 6.50 亿 元, 不 良 贷 款 比 率 0.92%, 计 提 贷 款 损 失 准 备 亿 元, 拨 备 覆 盖 率 达 到 % 本 行 不 良 贷 款 率 总 体 较 为 平 稳, 主 要 原 因 是 近 年 来 本 行 加 强 了 贷 后 管 理 工 作, 为 受 金 融 危 机 影 响 停 产 半 停 产 企 业 制 订 了 具 体 的 帮 扶 措 施, 及 时 有 效 的 化 解 了 贷 款 潜 在 风 险 同 时 针 对 不 良 贷 款 采 取 了 依 法 清 贷, 加 大 了 存 量 贷 款 和 不 良 贷 款 的 清 收 和 处 置 力 度 资 本 实 力 的 提 高 拨 备 覆 盖 率 的 大 幅 上 升 及 强 化 完 善 的 不 良 贷 款 管 理 制 度 及 风 险 控 制 体 系 有 效 的 提 升 了 本 行 的 经 营 能 力 和 抗 风 险 能 力 4. 以 地 域 发 展 为 起 点, 业 务 区 域 稳 步 扩 张 本 行 的 业 务 和 网 络 立 足 于 锦 州 市, 家 乡 银 行 的 品 牌 形 象 得 到 了 锦 州 市 民 的 高 度 认 可 并 获 得 了 较 高 的 忠 诚 度 本 行 的 营 业 网 点 数 量 客 户 数 量 和 业 务 规 模 均 位 居 锦 州 地 区 首 位 同 时 为 进 一 步 拓 宽 未 来 的 发 展 空 间,2008 年 以 来 本 行 积 极 19

20 推 行 跨 区 域 发 展 战 略, 逐 步 加 大 市 场 拓 展 力 度, 稳 步 推 进 分 支 机 构 建 设, 截 至 2013 年 6 月 末, 本 行 下 设 控 股 子 公 司 3 家, 即 锦 州 太 和 益 民 村 镇 银 行 股 份 有 限 公 司 辽 宁 义 县 祥 和 村 镇 银 行 股 份 有 限 公 司 锦 州 北 镇 益 民 村 镇 银 行 股 份 有 限 公 司 ; 分 行 7 家, 即 北 京 天 津 沈 阳 大 连 哈 尔 滨 丹 东 抚 顺 分 行 ; 并 设 有 140 余 家 分 支 机 构 随 着 业 务 范 围 的 逐 步 拓 展, 异 地 分 行 在 全 行 的 业 务 占 比 和 收 入 贡 献 度 均 不 断 提 升 截 至 目 前, 本 行 在 我 国 北 方 经 济 区 域 的 网 络 架 构 已 基 本 建 立, 形 成 了 以 辽 宁 地 区 业 务 为 主 导, 其 他 地 区 业 务 稳 步 拓 展 推 进 的 发 展 态 势 5. 明 确 市 场 定 位, 专 注 于 为 中 小 企 业 和 零 售 客 户 服 务 本 行 始 终 坚 持 家 乡 银 行 的 市 场 定 位, 以 服 务 社 会, 造 福 大 众 为 宗 旨, 立 足 于 以 中 小 企 业 和 普 通 居 民 为 重 点 服 务 对 象, 力 求 为 客 户 提 供 最 为 专 业 便 捷 亲 和 的 全 方 位 金 融 服 务 本 行 一 方 面 利 用 营 业 网 点 数 量 优 势, 不 断 提 高 服 务 质 量, 推 出 代 收 费 和 代 缴 费 等 便 民 金 融 服 务, 另 一 方 面 充 分 发 挥 本 地 银 行 的 信 息 优 势, 逐 步 加 大 对 中 小 企 业 的 信 贷 支 持 力 度, 努 力 从 多 角 度 全 方 位 的 提 升 核 心 竞 争 力 和 金 融 服 务 水 平, 脚 踏 实 地 的 执 行 公 司 的 零 售 银 行 中 小 企 业 银 行 的 发 展 战 略 6. 注 重 品 牌 经 营, 品 牌 美 誉 逐 年 提 升 本 行 在 持 续 提 升 资 产 规 模 管 理 水 平 和 业 绩 水 平 的 同 时, 坚 持 品 牌 经 营 的 理 念, 使 本 行 在 国 内 同 业 中 赢 得 了 较 高 的 品 牌 美 誉 近 年 来, 本 行 相 继 荣 获 全 国 文 明 单 位 中 国 优 秀 企 业 中 国 银 行 业 文 明 服 务 示 范 单 位 全 国 模 范 劳 动 关 系 和 谐 企 业 2007 中 国 金 融 业 年 度 创 新 奖 2008 中 国 最 具 成 长 力 中 小 银 行 2007 年 到 2012 年 连 续 六 年 获 全 国 支 持 中 小 企 业 发 展 十 佳 商 业 银 行 2012 年 4 月, 在 由 中 国 银 监 会 召 开 的 全 国 小 微 企 业 金 融 服 务 评 优 表 彰 大 会 上, 本 行 小 企 业 信 贷 服 务 中 心 获 评 全 国 银 行 业 小 微 企 业 金 融 服 务 先 进 单 位 2012 年 5 月, 在 由 中 国 银 行 业 协 会 等 单 位 主 办 的 2012 中 国 金 融 论 坛 上, 本 行 获 评 2012 最 佳 中 小 企 业 金 融 服 务 奖 三 发 行 人 公 司 治 理 结 构 及 管 理 架 构 ( 一 ) 锦 州 银 行 公 司 治 理 情 况 20

21 本 行 严 格 遵 守 公 司 法 和 中 华 人 民 共 和 国 商 业 银 行 法 等 相 关 法 律, 认 真 落 实 监 管 部 门 颁 布 的 股 份 制 商 业 银 行 公 司 治 理 指 引 股 份 制 商 业 银 行 独 立 董 事 和 外 部 监 事 制 度 指 引 股 份 制 商 业 银 行 董 事 会 尽 职 指 引 ( 试 行 ) 等 关 于 公 司 治 理 的 相 关 法 规 要 求, 致 力 于 维 持 高 水 平 的 公 司 治 理, 努 力 按 照 国 际 公 众 持 股 银 行 的 最 佳 实 践 标 准, 发 挥 董 事 会 决 策 作 用 和 监 事 会 监 督 作 用, 提 高 经 营 管 理 水 准, 确 保 信 息 透 明 度 不 断 提 高, 股 东 权 益 得 到 充 分 保 障 1. 基 础 性 制 度 建 设 自 成 立 以 来, 本 行 在 银 监 会 指 引 及 监 管 意 见 的 指 导 下, 根 据 业 务 发 展 需 要, 建 立 了 本 行 公 司 治 理 的 基 础 性 制 度, 主 要 包 括 锦 州 银 行 股 份 有 限 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 董 事 会 下 设 各 专 门 委 员 会 议 事 规 则, 以 及 根 据 中 华 人 民 共 和 国 商 业 银 行 法 商 业 银 行 内 部 控 制 指 引 等 相 关 法 律 法 规 制 订 的 关 联 交 易 管 理 办 法 等, 为 公 司 治 理 结 构 的 健 全 有 效 提 供 了 制 度 保 障 2. 本 行 经 营 决 策 体 系 (1) 股 东 大 会 股 东 大 会 是 本 行 的 权 力 机 构, 依 法 行 使 下 列 职 权 : 1) 决 定 本 行 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; 2) 选 举 和 更 换 非 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ; 3) 审 议 董 事 会 的 报 告 ; 4) 审 议 监 事 会 报 告 ; 5) 审 议 本 行 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 6) 审 议 本 行 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 7) 对 本 行 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; 8) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; 9) 对 本 行 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 本 行 形 式 作 出 决 议 ; 10) 修 改 本 章 程 ; 11) 对 本 行 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ; 21

22 12) 审 议 第 四 十 四 条 规 定 的 担 保 事 项 ; 13) 审 议 本 行 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 超 过 本 行 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 事 项 ; 14) 审 议 董 事 会 对 董 事 的 评 价 和 独 立 董 事 相 互 之 间 的 评 价 报 告 ; 监 事 会 对 监 事 的 评 价 和 外 部 监 事 相 互 之 间 的 评 价 报 告 ; 15) 审 议 本 行 董 事 会 关 于 中 国 银 行 业 监 督 管 理 机 构 对 本 行 的 监 管 意 见 及 本 行 执 行 整 改 情 况 的 报 告 ; 16) 审 议 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ; 17) 审 议 股 权 激 励 计 划 ; 18) 审 议 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构 和 个 人 代 为 行 使 (2) 董 事 会 本 行 设 董 事 会, 对 股 东 大 会 负 责, 董 事 会 行 使 下 列 职 权 : 1) 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ; 2) 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; 3) 决 定 本 行 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; 4) 制 订 本 行 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 5) 制 订 本 行 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 6) 制 订 本 行 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ; 7) 拟 订 本 行 重 大 收 购 收 购 本 行 股 票 或 者 合 并 分 立 解 散 及 变 更 本 行 形 式 的 方 案 ; 8) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 本 行 对 外 投 资 对 外 融 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 以 及 对 外 借 款 等 事 项 ; 9) 决 定 本 行 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; 10) 聘 任 或 者 解 聘 本 行 行 长 和 董 事 会 秘 书 ; 根 据 行 长 的 提 名, 聘 任 或 者 解 22

23 聘 本 行 副 行 长 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ; 11) 制 订 本 行 的 基 本 管 理 制 度 ; 12) 制 订 本 章 程 的 修 改 方 案 ; 13) 管 理 本 行 信 息 披 露 事 项 ; 14) 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 本 行 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ; 15) 听 取 行 长 的 工 作 汇 报 并 检 查 行 长 的 工 作 ; 16) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 授 予 的 其 他 职 权 本 行 董 事 会 由 15 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 5 名 全 体 董 事 都 能 勤 勉 努 力, 诚 实 守 信, 以 其 所 具 有 的 专 业 背 景 保 证 重 大 决 策 的 科 学 性 和 有 效 性 (3) 监 事 会 监 事 会 是 本 行 的 监 督 机 构 监 事 会 由 15 位 监 事 组 成, 其 中 2 位 外 部 监 事, 6 位 职 工 监 事 全 体 监 事 均 具 备 履 行 职 责 所 必 需 的 专 业 素 质, 勤 勉 尽 职 监 事 会 由 股 东 监 事 职 工 监 事 和 外 部 监 事 组 成, 结 构 合 理 监 事 会 主 席 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ; 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 一 名 监 事 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 监 事 会 应 当 包 括 股 东 代 表 和 适 当 比 例 的 本 行 职 工 代 表, 其 中 职 工 代 表 的 比 例 不 低 于 1/3 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 本 行 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会 职 工 大 会 或 者 其 他 形 式 民 主 选 举 产 生 监 事 会 行 使 下 列 职 权 : 1) 应 当 对 董 事 会 编 制 的 本 行 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ; 2) 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 本 行 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 本 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; 3) 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 本 行 的 利 益 时, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ; 4) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 在 董 事 会 不 履 行 公 司 法 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ; 5) 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ; 23

24 6) 依 照 公 司 法 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ; 7) 发 现 本 行 经 营 情 况 异 常, 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时, 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助 其 工 作, 费 用 由 本 行 承 担 ; 8) 对 董 事 和 高 级 管 理 层 成 员 进 行 离 任 审 计, 指 导 本 行 内 部 稽 核 部 门 的 工 作 ; 9) 检 查 监 督 本 行 的 财 务 活 动 ; 10) 对 本 行 的 经 营 决 策 风 险 管 理 和 内 部 控 制 等 进 行 审 计 ; 11) 对 董 事 董 事 长 及 高 级 管 理 层 成 员 进 行 质 询 ; 12) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 授 予 的 其 他 职 权 (4) 专 门 委 员 会 本 行 董 事 会 下 设 战 略 委 员 会 风 险 管 理 委 员 会 关 联 交 易 控 制 委 员 会 审 计 委 员 会 及 提 名 薪 酬 委 员 会 等 专 业 委 员 会, 负 责 公 司 各 专 项 职 能 各 专 门 委 员 会 的 成 员 不 少 于 三 人, 其 中 关 联 交 易 控 制 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 薪 酬 委 员 会 由 独 立 董 事 担 任 负 责 人 控 股 股 东 提 名 的 董 事 不 得 担 任 关 联 交 易 控 制 委 员 会 和 提 名 薪 酬 委 员 会 的 成 员 战 略 委 员 会 主 要 行 使 下 列 职 责 : 负 责 制 订 本 行 经 营 目 标 和 长 期 发 展 战 略 ; 监 督 检 查 本 行 年 度 经 营 计 划 投 资 方 案 的 执 行 情 况 ; 对 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 资 本 运 作 资 产 经 营 项 目 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 对 其 他 影 响 本 行 发 展 的 重 大 事 项 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 风 险 管 理 委 员 会 主 要 行 使 下 列 职 责 : 对 本 行 高 级 管 理 层 在 信 贷 市 场 操 作 等 方 面 的 风 险 控 制 情 况 进 行 监 督 ; 对 本 行 风 险 状 况 进 行 定 期 评 估, 对 内 部 稽 核 部 门 的 工 作 程 序 和 工 作 效 果 进 行 评 价, 提 出 完 善 风 险 管 理 和 内 部 控 制 的 意 见 ; 决 定 总 体 风 险 管 理 的 策 略, 确 定 总 体 风 险 限 度 ; 审 查 全 行 资 产 负 债 管 理 政 策 ; 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 关 联 交 易 控 制 委 员 会 主 要 行 使 以 下 职 责 : 按 照 法 律 法 规 的 规 定 对 本 行 的 关 联 交 易 进 行 管 理, 并 拟 定 相 应 的 关 联 交 易 管 理 制 度 ; 按 照 法 律 法 规 的 规 定 负 责 确 认 本 行 的 关 联 方, 并 向 董 事 会 和 监 事 会 及 中 国 银 行 业 监 督 管 理 机 构 报 告 ; 按 24

25 照 法 律 法 规 的 规 定 和 公 正 公 允 的 商 业 原 则 对 本 行 的 关 联 交 易 进 行 审 核 ; 独 立 董 事 委 员 应 当 对 重 大 关 联 交 易 特 别 重 大 关 联 交 易 的 公 允 性 及 内 部 审 批 程 序 的 履 行 情 况 发 表 书 面 报 告 ; 检 查 监 督 本 行 的 关 联 交 易 及 本 行 董 事 高 级 管 理 人 员 关 联 人 执 行 本 行 关 联 交 易 管 理 制 度 的 情 况, 并 向 董 事 会 汇 报 ; 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 审 计 委 员 会 主 要 行 使 下 列 职 责 : 负 责 检 查 本 行 会 计 政 策 财 务 状 况 和 财 务 报 告 程 序 ; 检 查 本 行 风 险 及 合 规 状 况 ; 负 责 本 行 年 度 审 计 工 作, 并 就 审 计 后 的 财 务 报 告 信 息 的 真 实 性 完 整 性 和 准 确 性 做 出 判 断 性 报 告, 提 交 董 事 会 审 议 ; 审 查 本 行 内 控 制 度, 对 重 大 关 联 交 易 进 行 审 计 ; 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 提 名 薪 酬 委 员 会 主 要 行 使 下 列 职 责 : 研 究 制 订 和 审 核 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 方 案, 向 董 事 会 提 出 前 述 薪 酬 方 案 并 监 督 前 述 薪 酬 方 案 的 实 施 ; 制 订 选 举 和 聘 任 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 程 序 及 标 准 ; 初 步 审 核 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 及 条 件, 并 向 董 事 会 提 出 建 议 ; 制 订 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 评 价 标 准, 进 行 评 价 工 作 并 向 董 事 会 提 出 建 议 ; 寻 找 合 格 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 人 选 ; 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 ( 二 ) 锦 州 银 行 员 工 情 况 截 至 2012 年 12 月 31 日, 本 行 员 工 人 数 4374 人 ( 其 中 本 行 4261 人 村 镇 银 行 113 人 ) 表 2-5 员 工 专 业 构 成 情 况 专 业 分 工 人 数 占 比 管 理 人 员 % 业 务 人 员 2, % 行 政 人 员 % 技 术 人 员 % 合 计 4, % 表 2-6 员 工 学 历 构 成 情 况 受 教 育 程 度 人 数 占 比 研 究 生 及 以 上 % 大 学 本 科 1, % 大 学 专 科 1, % 大 学 专 科 以 下 % 25

26 合 计 4, % 表 2-7 员 工 年 龄 构 成 情 况 年 龄 区 间 人 数 占 比 30 岁 及 以 下 1, % 岁 1, % 岁 1, % 51 以 上 % 合 计 4, % ( 三 ) 锦 州 银 行 组 织 机 构 图 截 至 2012 年 末, 本 行 组 织 机 构 图 如 下 图 所 示 26

27 董 事 会 办 公 室 行 长 办 公 室 党 委 工 作 部 战 略 委 员 会 综 合 事 务 部 风 险 管 理 委 员 会 人 力 资 源 部 关 联 交 易 控 制 委 员 会 风 险 合 规 部 审 计 委 员 会 内 部 审 计 部 授 信 审 批 部 提 名 薪 酬 委 员 会 法 律 事 务 部 董 事 会 信 息 技 术 部 风 险 管 理 委 员 会 股 东 大 会 行 长 资 产 负 债 管 理 委 员 会 战 略 发 展 部 财 务 结 算 部 贷 款 审 批 委 员 会 监 事 会 信 息 科 技 管 理 委 员 会 薪 酬 绩 效 管 理 委 员 会 信 贷 管 理 部 公 司 业 务 部 零 售 银 行 部 提 名 委 员 会 三 小 管 理 部 审 计 委 员 会 国 际 业 务 部 资 金 交 易 和 同 业 部 电 子 银 行 部 村 镇 银 行 部 监 事 会 办 公 室 业 务 创 新 部 四 发 行 人 风 险 管 理 状 况 ( 一 ) 风 险 管 理 概 况 本 行 制 定 了 较 为 完 善 的 政 策 和 程 序 以 识 别 及 分 析 各 类 风 险, 并 设 定 了 适 当 的 风 险 限 额 和 控 制 机 制 本 行 设 有 风 险 管 理 委 员 会, 并 由 专 门 的 风 险 管 理 部 负 责 风 险 管 理 工 作 风 险 管 理 部 的 职 责 明 确, 与 承 担 风 险 的 业 务 经 营 部 门 保 持 相 对 独 立 风 险 管 理 委 员 会 对 本 行 的 高 级 管 理 层 在 信 贷 市 场 操 作 等 方 面 的 风 险 控 制 情 况 27

28 进 行 监 督, 同 时 对 本 行 风 险 状 况 进 行 定 期 评 估, 对 内 部 稽 核 部 门 的 工 作 程 序 和 工 作 效 果 进 行 评 价, 提 出 完 善 风 险 管 理 和 内 部 控 制 的 意 见, 此 外 还 负 责 决 定 总 体 风 险 管 理 的 策 略, 确 定 总 体 风 险 限 度, 审 查 全 行 资 产 负 债 管 理 政 策 ( 二 ) 信 用 风 险 本 行 的 信 用 风 险 主 要 来 源 于 发 放 贷 款 和 表 外 授 信 业 务, 本 行 从 风 险 政 策 工 作 流 程 工 具 开 发 内 部 控 制 制 度 安 排 等 方 面 采 取 了 一 系 列 措 施, 并 对 具 体 业 务 的 主 要 风 险 制 定 了 相 应 的 管 理 对 策 1. 信 用 风 险 政 策 方 面, 本 行 密 切 关 注 国 内 外 经 济 环 境 变 化, 依 据 国 家 产 业 行 业 地 区 政 策, 合 理 预 期 经 济 周 期 产 业 周 期 及 行 业 周 期, 制 定 和 发 布 年 度 授 信 投 向 政 策, 对 行 业 选 择 客 户 选 择 区 域 政 策 产 品 政 策 及 组 合 管 理 策 略 等 做 出 预 先 安 排, 坚 持 以 绿 色 信 贷 为 导 向, 以 中 小 企 业 为 重 点, 优 化 信 贷 结 构, 引 导 信 贷 业 务 有 序 健 康 发 展 2. 信 用 风 险 工 具 开 发 及 计 量, 本 年 度 本 行 完 成 了 与 世 界 三 大 评 级 公 司 之 一 的 穆 迪 公 司 合 作 开 展 的 信 用 风 险 评 级 模 型 开 发 项 目 按 照 巴 塞 尔 资 本 协 议 和 监 管 机 构 有 关 内 部 评 级 法 的 要 求 开 发 了 7 个 一 般 对 公 客 户 和 1 个 小 企 业 客 户 信 用 评 级 模 型 建 立 起 评 级 主 标 尺, 明 确 评 级 与 违 约 概 率 (PD) 的 对 应 关 系, 实 现 了 本 行 对 信 用 风 险 的 科 学 计 量 同 时, 前 瞻 性 的 开 发 了 损 失 数 据 收 集 模 板, 开 始 收 集 损 失 数 据, 为 未 来 开 发 债 项 评 级 模 型 打 下 了 坚 实 的 基 础 通 过 信 用 风 险 压 力 测 试, 风 险 限 额 设 定 等 对 信 用 评 级 结 果 进 行 了 充 分 利 用, 丰 富 了 内 部 评 级 体 系 3. 信 用 风 险 管 理 体 系 方 面, 本 行 推 行 垂 直 的 自 上 而 下 的 信 用 风 险 管 理 架 构, 建 立 了 授 权 体 系, 完 善 了 制 度, 编 制 了 清 晰 简 洁 的 流 程, 并 实 现 了 系 统 化 管 理 形 成 了 高 效 运 行 控 制 有 力 的 风 险 管 理 组 织 体 系 本 行 实 施 了 审 贷 分 离 和 贷 放 分 控, 坚 持 审 贷 委 员 会 集 体 审 批 制 度, 逐 步 建 立 专 职 审 批 人 制 度, 强 化 基 础 工 作 和 标 准 化 工 作, 推 进 同 业 授 信 管 理 和 组 合 管 理, 注 重 对 客 户 经 理 和 风 险 经 理 的 培 养, 建 立 了 一 支 素 质 过 硬 的 授 信 风 险 管 理 队 伍, 在 业 务 办 理 中 坚 持 以 合 规 为 底 线, 严 格 把 关 4. 信 用 风 险 监 测 和 预 警 方 面, 本 行 建 立 了 风 险 预 警 机 制 和 贷 后 管 理 监 测 机 制, 收 集 和 分 析 风 险 预 警 信 息, 对 各 类 风 险 信 息 做 出 评 价 和 处 置, 提 早 识 别 控 制 和 化 解 风 险 ; 制 定 了 压 力 测 试 制 度, 通 过 合 理 假 设 压 力 情 景, 每 季 度 对 全 行 信 用 风 险 及 房 地 产 贷 款 进 行 压 力 测 试, 并 将 报 告 结 果 上 报 董 事 会 及 高 级 管 理 层 28

29 5. 不 良 资 产 的 管 理 方 面, 本 行 实 行 由 法 律 事 务 部 快 速 介 入 统 一 管 理 集 中 处 理 的 机 制, 对 不 良 资 产 进 行 动 态 的 监 测 和 分 类, 一 户 一 策 的 制 定 清 收 策 略, 协 调 各 部 门 和 分 支 机 构, 充 分 发 挥 资 源 优 势, 快 速 化 解 风 险 ( 三 ) 流 动 性 风 险 流 动 性 风 险 是 指 商 业 银 行 虽 然 有 清 偿 能 力, 但 无 法 及 时 获 得 充 足 资 金 或 无 法 以 合 理 成 本 及 时 获 得 充 足 资 金 以 应 对 资 产 增 长 或 支 付 到 期 债 务 的 风 险 本 行 高 度 重 视 流 动 性 风 险 管 理 工 作, 并 运 用 多 种 管 理 方 式, 构 建 流 动 性 风 险 管 理 综 合 体 系, 提 升 流 动 性 风 险 管 理 能 力 面 对 复 杂 的 经 济 金 融 形 势, 在 报 告 期 内, 本 行 积 极 根 据 业 务 的 发 展 情 况 适 时 调 整 资 产 负 债 结 构, 努 力 实 现 资 产 负 债 结 构 的 匹 配, 降 低 期 限 错 配 风 险 本 行 建 立 了 头 寸 每 日 报 备 制 度, 以 满 足 日 常 的 流 动 性 需 求, 对 流 动 性 风 险 进 行 及 时 管 控 本 行 每 月 进 行 压 力 测 试 工 作, 以 期 提 高 在 面 对 流 动 性 压 力 和 流 动 性 突 发 事 件 时 的 应 对 能 力 本 行 引 进 全 球 领 先 的 SunGard 资 产 负 债 管 理 系 统, 对 流 动 性 风 险 进 行 识 别 计 量 和 监 控, 并 按 日 出 具 现 金 流 缺 口 报 表 流 动 性 期 限 缺 口 报 表 和 流 动 性 比 例 监 测 表 以 及 存 贷 比 流 动 性 缺 口 率 等 流 动 性 指 标, 进 一 步 提 高 了 本 行 流 动 性 风 险 管 理 水 平 ( 四 ) 利 率 风 险 本 行 统 一 管 理 利 率, 严 格 控 制 利 率 管 理 的 权 限 和 利 率 浮 动 的 范 围, 提 高 利 率 风 险 控 制 能 力 不 断 加 强 对 经 济 政 策 和 金 融 市 场 的 跟 踪 研 究, 密 切 关 注 货 币 政 策 和 利 率 管 理 体 制 变 化 对 本 行 的 影 响, 提 升 研 究 分 析 水 平, 提 高 对 宏 观 经 济 形 势 利 率 波 动 的 分 析 判 断 能 力, 并 根 据 预 测 相 应 提 前 调 整 本 行 相 关 资 产 负 债 的 结 构 和 期 限, 努 力 将 由 利 率 变 动 所 产 生 的 风 险 和 损 失 降 到 最 低 本 行 引 进 全 球 领 先 的 SunGard 资 产 负 债 管 理 系 统 对 利 率 风 险 进 行 管 理 通 过 净 利 息 收 入 模 拟 和 经 济 价 值 模 拟, 构 建 活 期 存 款 组 合 复 制 模 型 贷 款 的 提 前 偿 还 模 型 等, 实 现 对 利 率 风 险 的 可 靠 计 量 本 行 积 极 探 索 合 理 的 利 率 风 险 管 理 机 制, 不 断 完 善 符 合 本 行 业 务 与 资 产 特 色 的 利 率 风 险 衡 量 评 估 和 规 避 机 制, 及 时 统 计 分 析 本 行 资 产 负 债 期 限 数 量 等 基 础 数 据, 对 潜 在 的 利 率 风 险 形 成 报 告 及 反 馈 机 制, 实 时 监 控 利 率 敏 感 性 缺 口, 主 动 应 对 市 场 利 率 的 波 动 风 险 ( 五 ) 操 作 风 险 29

30 操 作 风 险 是 指 由 于 不 完 善 或 有 问 题 的 内 部 程 序 人 员 系 统 或 外 部 事 件 所 造 成 损 失 的 风 险 1. 本 行 完 善 了 操 作 风 险 管 理 机 制, 以 关 键 风 险 指 标 监 测 损 失 数 据 收 集 风 险 与 控 制 自 我 评 估 (RCSA) 三 大 操 作 风 险 管 理 工 具 为 依 托, 对 全 行 操 作 风 险 进 行 全 面 监 测 和 分 析 每 月 对 四 大 类 ( 包 括 人 员 系 统 流 程 外 部 事 件 ) 共 三 十 一 个 关 键 风 险 指 标 进 行 监 控 和 分 析, 并 根 据 指 标 预 警 情 况 制 定 和 实 施 行 动 方 案 ; 每 月 各 机 构 对 所 辖 操 作 风 险 损 失 数 据 进 行 填 报 并 按 要 求 报 送 风 险 合 规 部, 并 根 据 需 要 制 定 和 实 施 行 动 方 案 ; 每 年 由 总 行 风 险 合 规 部 牵 头 组 织 风 险 与 控 制 自 我 评 估 工 作, 包 括 更 新 风 险 控 制 矩 阵 组 织 相 关 培 训 开 展 自 评 估 及 评 估 结 果 运 用 制 定 并 实 施 行 动 方 案 等, 通 过 对 业 务 活 动 管 理 活 动 中 存 在 的 操 作 风 险 的 状 况 以 及 控 制 措 施 的 适 当 程 度 及 效 果 进 行 定 性 评 价, 使 各 机 构 主 动 识 别 风 险 管 控 风 险, 有 利 于 风 险 管 控 文 化 的 推 广 2. 本 行 严 格 执 行 内 控 优 先 的 原 则, 不 断 提 高 风 险 控 制 水 平, 定 期 梳 理 全 行 的 内 部 控 制 制 度, 加 强 本 行 对 内 部 控 制 制 度 执 行 的 监 督 评 价, 检 查 和 评 价 内 控 系 统 的 健 全 性 和 有 效 性, 及 时 纠 正 内 部 控 制 中 可 能 存 在 的 问 题 和 缺 陷 3. 本 行 制 定 了 统 一 的 流 程 管 理 制 度, 编 写 了 专 门 的 岗 位 职 责 体 系, 明 确 各 岗 位 职 责 ; 对 本 行 每 一 项 业 务 内 容, 均 按 全 行 统 一 的 流 程 管 理 框 架, 制 定 了 操 作 细 则, 明 确 流 程 中 每 一 环 节 的 责 任 及 权 限 ; 对 各 个 环 节 规 定 了 严 格 的 岗 位 标 准, 在 强 化 目 标 管 理 的 同 时 坚 持 过 程 控 制, 防 范 人 为 因 素 带 来 的 经 营 风 险 4. 本 行 通 过 加 强 关 键 业 务 环 节 风 险 控 制 点 的 管 理, 控 制 舞 弊 欺 诈 行 为 风 险 本 行 根 据 风 险 控 制 与 业 务 发 展 需 要 对 员 工 实 行 资 格 管 理, 并 制 定 了 持 续 培 训 计 划, 不 断 加 强 对 一 线 员 工 与 关 键 业 务 岗 位 的 技 术 培 训, 提 高 员 工 综 合 业 务 素 质, 增 强 员 工 风 险 识 别 能 力 与 反 金 融 犯 罪 的 业 务 能 力, 加 强 预 防 识 别 检 查 舞 弊 的 技 能 ; 加 强 对 员 工 职 业 道 德 水 准 的 考 察 和 职 业 道 德 教 育, 防 范 风 险 2012 年, 本 行 没 有 重 大 风 险 事 件 发 生 ( 六 ) 信 息 系 统 安 全 风 险 信 息 系 统 安 全 风 险 主 要 指 本 行 在 运 用 信 息 科 技 过 程 中, 由 于 自 然 因 素 人 为 因 素 技 术 漏 洞 和 管 理 缺 陷 产 生 的 危 害 信 息 系 统 安 全 运 行 的 风 险 报 告 期 内, 本 行 继 续 深 化 信 息 科 技 风 险 管 理 工 作, 信 息 科 技 风 险 管 理 水 平 不 断 提 升 信 息 科 技 治 理 水 平 进 一 步 加 强 信 息 科 技 管 理 制 度 进 一 步 完 善 主 要 完 30

31 成 了 以 下 工 作 : 1. 为 提 高 本 行 综 合 竞 争 力, 提 升 基 础 业 务 保 障 能 力 与 业 务 创 新 能 力, 本 行 先 后 完 成 了 数 据 仓 库 项 目 建 设, 新 一 代 审 计 系 统 理 财 销 售 系 统 衍 生 产 品 资 金 交 易 系 统 银 行 资 本 数 据 报 送 等 系 统 的 上 线, 以 及 异 地 灾 备 体 系 建 设 等 科 技 攻 关 项 目 2. 在 基 础 设 施 方 面 继 续 加 大 投 入, 对 生 产 机 房 和 灾 备 机 房 进 行 升 级 扩 容 改 造, 实 施 网 络 安 全 隔 离 和 外 联 接 入 平 台 改 造, 对 分 行 下 联 网 络 进 行 扩 容 改 造, 并 完 成 了 服 务 器 虚 拟 化 项 目, 进 一 步 优 化 了 IT 基 础 设 施, 提 高 了 基 础 设 施 的 的 利 用 率 和 可 维 护 性, 有 效 降 低 了 业 务 中 断 风 险 3. 本 行 大 力 加 强 内 部 管 理, 在 梳 理 职 能 完 善 制 度 的 基 础 上, 更 新 了 信 息 科 技 内 部 组 织 架 构 图, 创 建 了 信 息 科 技 工 作 流 程 图 ; 在 做 好 核 心 系 统 应 用 系 统 与 基 础 平 台 运 维 工 作 的 同 时, 不 断 提 高 系 统 运 行 效 率, 提 升 开 发 测 试 质 量, 强 化 IT 服 务 质 量 管 理, 防 范 信 息 系 统 运 维 风 险 4. 在 保 证 业 务 不 间 断 的 情 况 下, 完 成 了 核 心 业 务 系 统 和 中 间 业 务 系 统 的 主 备 切 换 及 同 城 异 地 灾 备 切 换 演 练, 完 成 了 外 围 系 统 的 应 急 切 换 演 练, 提 升 了 应 急 处 置 能 力, 完 善 了 业 务 连 续 性 计 划 5. 开 展 了 电 话 银 行 ATM 系 统 的 安 全 评 估 和 核 心 业 务 系 统 与 网 上 银 行 系 统 的 安 全 等 级 保 护 工 作, 并 对 分 支 机 构 定 期 开 展 信 息 科 技 风 险 评 估 工 作, 积 极 组 织 对 信 息 系 统 自 查 和 自 我 评 估, 提 高 了 信 息 系 统 风 险 识 别 和 评 估 能 力 ( 七 ) 公 司 高 级 管 理 人 员 考 核 激 励 和 约 束 机 制 及 实 施 情 况 本 行 高 级 管 理 人 员 中, 设 行 长 一 名, 由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 ; 副 行 长 由 行 长 提 名, 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 近 年 来, 本 行 进 一 步 完 善 了 高 级 管 理 人 员 的 考 评 及 激 励 机 制 按 照 董 事 会 制 定 的 战 略 规 划 方 案 和 年 度 工 作 目 标, 制 定 了 较 为 科 学 合 理 的 绩 效 考 核 体 系 该 绩 效 考 核 体 系 基 本 保 证 了 长 期 目 标 和 短 期 目 标 相 结 合, 定 量 指 标 和 定 性 指 标 互 为 补 充, 同 时, 根 据 考 评 体 系 制 定 了 详 细 的 激 励 措 施, 逐 步 形 成 了 以 实 现 股 东 价 值 和 风 险 调 整 后 收 益 最 大 化 为 目 标 的 激 励 机 制 31

32 第 三 章 本 期 二 级 资 本 债 券 情 况 一 二 级 资 本 债 券 名 称 :2014 年 锦 州 银 行 股 份 有 限 公 司 二 级 资 本 债 券 二 发 行 人 : 锦 州 银 行 股 份 有 限 公 司 三 发 行 规 模 : 人 民 币 15 亿 元 四 二 级 资 本 债 券 品 种 :10 年 期 固 定 利 率 二 级 资 本 债 券, 在 第 5 年 末 附 有 条 件 的 发 行 人 赎 回 权, 发 行 人 在 有 关 监 管 机 构 批 准 的 前 提 下 有 权 按 面 值 部 分 或 全 部 赎 回 该 品 种 二 级 资 本 债 券 五 发 行 人 赎 回 权 : 本 期 二 级 资 本 债 券 设 定 一 次 发 行 人 选 择 提 前 赎 回 的 权 利 经 银 监 会 批 准, 发 行 人 可 以 选 择 在 本 期 二 级 资 本 债 券 第 5 个 计 息 年 度 的 最 后 一 日, 按 面 值 一 次 性 部 分 或 全 部 赎 回 本 期 二 级 资 本 债 券 在 满 足 赎 回 条 件 下, 发 行 人 若 选 择 行 使 赎 回 权, 将 至 少 提 前 1 个 月 发 出 债 券 赎 回 公 告, 通 知 债 券 持 有 人 有 关 赎 回 执 行 日 赎 回 金 额 赎 回 程 序 付 款 方 法 付 款 时 间 等 具 体 安 排, 同 时 披 露 律 师 出 具 的 法 律 意 见 书 及 监 管 机 构 同 意 本 次 赎 回 的 监 管 意 见 函 六 行 使 赎 回 权 前 提 :1. 使 用 同 等 或 更 高 质 量 的 资 本 工 具 替 换 被 赎 回 的 工 具, 并 且 只 有 在 收 入 能 力 具 备 可 持 续 性 的 条 件 下 才 能 实 施 资 本 工 具 的 替 换 2. 或 者, 行 使 赎 回 权 后 的 资 本 水 平 仍 明 显 高 于 银 监 会 规 定 的 监 管 资 本 要 求 七 减 记 条 款 : 当 触 发 事 件 发 生 时, 发 行 人 有 权 在 无 需 获 得 债 券 持 有 人 同 意 的 情 况 下 自 触 发 事 件 发 生 日 次 日 起 不 可 撤 销 的 对 本 期 债 券 以 及 已 发 行 的 其 他 本 金 减 记 型 一 级 资 本 工 具 的 本 金 进 行 全 额 减 记, 任 何 尚 未 支 付 的 累 积 应 付 利 息 亦 将 不 再 支 付 当 债 券 本 金 被 减 记 后, 债 券 即 被 永 久 性 注 销, 并 在 任 何 条 件 下 不 再 被 恢 复 触 发 事 件 指 以 下 两 者 中 的 较 早 者 :(1) 银 监 会 认 定 若 不 进 行 减 记 发 行 人 将 无 法 生 存 ;(2) 相 关 部 门 认 定 若 不 进 行 公 共 部 门 注 资 或 提 供 同 等 效 力 的 支 持 发 行 人 将 无 法 生 存 触 发 事 件 发 生 日 指 银 监 会 或 相 关 部 门 认 为 触 发 事 件 已 经 发 生, 并 且 向 发 行 人 发 出 通 知, 同 时 发 布 公 告 的 日 期 触 发 事 件 发 生 日 后 两 个 工 作 日 内, 发 行 人 将 就 触 发 事 件 的 具 体 情 况 本 期 债 券 将 被 减 记 的 金 额 减 记 金 额 的 计 算 方 式 减 记 的 32

33 执 行 日 以 及 减 记 执 行 程 序 予 以 公 告, 并 通 知 本 期 债 券 持 有 人 ; 减 记 执 行 日 的 前 一 个 工 作 日, 发 行 人 将 本 期 债 券 的 减 记 通 知 送 达 中 央 国 债 登 记 公 司, 并 授 权 中 央 国 债 登 记 公 司 在 减 记 执 行 日 进 行 债 权 注 销 登 记 操 作 八 次 级 条 款 : 本 期 债 券 本 金 和 利 息 的 清 偿 顺 序 在 存 款 人 和 一 般 债 权 人 之 后, 股 权 资 本 其 他 本 金 减 记 型 一 级 资 本 工 具 和 混 合 资 本 债 券 之 前 ; 本 期 债 券 与 发 行 人 已 发 行 的 与 本 期 债 券 偿 还 顺 序 相 同 的 其 他 次 级 债 务 处 于 同 一 清 偿 顺 序, 与 未 来 可 能 发 行 的 与 本 期 债 券 偿 还 顺 序 相 同 的 其 他 二 级 资 本 工 具 同 顺 位 受 偿 除 非 发 行 人 结 业 倒 闭 或 清 算, 投 资 者 不 得 要 求 发 行 人 加 速 偿 还 本 期 债 券 的 本 金 和 利 息 本 期 债 券 的 派 息 将 遵 守 监 管 当 局 现 时 有 效 的 监 管 规 定 除 发 生 触 发 事 件 外, 本 期 债 券 的 本 金 和 利 息 不 可 递 延 支 付 或 取 消 支 付 九 二 级 资 本 债 券 单 位 面 值 : 本 期 二 级 资 本 债 券 的 面 值 为 100 元, 即 每 一 记 账 单 位 对 应 的 二 级 资 本 债 券 本 金 为 100 元 十 票 面 利 率 : 本 期 二 级 资 本 债 券 不 含 利 率 跳 升 机 制, 采 用 固 定 利 率 方 式, 最 终 票 面 利 率 将 根 据 市 场 招 标 结 果, 按 照 国 家 有 关 规 定 确 定, 并 报 国 家 有 关 主 管 部 门 备 案, 一 经 确 定 在 债 券 存 续 期 内 固 定 不 变, 不 与 发 行 人 自 身 的 评 级 挂 钩, 也 不 随 未 来 评 级 变 化 而 调 整 ; 本 期 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 逾 期 不 另 计 利 息 本 期 二 级 资 本 债 券 派 息 将 遵 守 监 管 当 局 现 时 有 效 的 监 管 规 定 十 一 发 行 首 日 :2014 年 1 月 24 日 十 二 发 行 期 限 :2014 年 1 月 24 日 至 2014 年 1 月 28 日, 共 3 个 工 作 日 十 三 缴 款 截 止 日 :2014 年 1 月 28 日 十 四 起 息 日 :2014 年 1 月 28 日 十 五 计 息 期 限 : 如 果 发 行 人 不 行 使 赎 回 权, 本 期 二 级 资 本 债 券 的 计 息 期 限 自 2014 年 1 月 28 日 至 2024 年 1 月 28 日 ; 如 果 发 行 人 行 使 赎 回 权, 则 被 赎 回 部 分 本 期 二 级 资 本 债 券 的 计 息 期 限 自 2014 年 1 月 28 日 至 2019 年 1 月 28 日 十 六 发 行 价 格 : 平 价 发 行, 发 行 价 格 为 100 元 面 值 十 七 最 小 认 购 金 额 : 本 期 二 级 资 本 债 券 最 小 认 购 金 额 为 人 民 币 500 万 元, 且 必 须 是 人 民 币 100 万 元 的 整 数 倍 33

34 十 八 发 行 方 式 : 本 期 债 券 通 过 中 国 人 民 银 行 债 券 发 行 系 统 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 公 开 招 标 发 行 十 九 二 级 资 本 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 二 十 交 易 流 通 : 本 期 二 级 资 本 债 券 发 行 结 束 后, 根 据 中 国 人 民 银 行 的 批 准, 将 按 照 全 国 银 行 间 债 券 市 场 债 券 交 易 的 有 关 规 定 交 易 流 通 二 十 一 还 本 付 息 方 式 和 顺 序 : 本 期 二 级 资 本 债 券 按 年 付 息, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 期 债 券 本 金 和 利 息 的 清 偿 顺 序 在 存 款 人 和 一 般 债 权 人 之 后, 股 权 资 本 其 他 一 级 资 本 工 具 和 混 合 资 本 债 券 之 前 ; 本 期 债 券 与 发 行 人 已 发 行 的 与 本 期 债 券 偿 还 顺 序 相 同 的 其 他 次 级 债 务 处 于 同 一 清 偿 顺 序, 与 未 来 可 能 发 行 的 与 本 期 债 券 偿 还 顺 序 相 同 的 其 他 二 级 资 本 工 具 同 顺 位 受 偿 年 度 付 息 款 项 自 付 息 首 日 起 不 另 计 利 息, 本 金 自 兑 付 首 日 起 不 另 计 利 息 二 十 二 二 级 资 本 债 券 本 息 兑 付 方 法 : 本 期 二 级 资 本 债 券 于 付 息 日 支 付 利 息 本 期 二 级 资 本 债 券 到 期 或 赎 回 时 于 兑 付 日 一 次 性 偿 还 本 金 具 体 利 息 支 付 办 法 及 本 金 兑 付 办 法 将 按 照 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 主 管 部 门 指 定 媒 体 上 发 布 的 有 关 公 告 中 予 以 披 露 二 十 三 提 前 或 兑 付 条 款 : 发 行 人 不 得 在 债 券 到 期 日 前 提 前 兑 付, 债 券 持 有 人 也 不 得 要 求 发 行 人 在 债 券 到 期 日 前 提 前 兑 付 本 期 债 券 本 金 和 利 息 的 兑 付 不 含 递 延 支 付 条 款 二 十 四 付 息 日 : 存 续 期 内 每 年 的 1 月 28 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 付 息 顺 延 至 下 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 应 付 利 息 不 另 计 息 ) 二 十 五 兑 付 日 : 如 果 发 行 人 不 行 使 赎 回 权, 则 本 期 二 级 资 本 债 券 的 兑 付 日 为 2024 年 1 月 28 日 ; 如 果 发 行 人 行 使 赎 回 权, 则 被 赎 回 的 本 期 二 级 资 本 债 券 的 兑 付 日 为 2019 年 1 月 28 日 ( 前 述 日 期 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 兑 付 顺 延 至 下 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 本 金 不 另 计 息 ) 二 十 六 二 级 资 本 债 券 回 售 : 投 资 者 不 得 提 前 回 售 本 期 二 级 资 本 债 券 二 十 七 二 级 资 本 债 券 信 用 级 别 : 根 据 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 的 评 级 结 果, 本 期 二 级 资 本 债 券 的 信 用 级 别 为 AA- 34

35 二 十 八 发 行 范 围 及 对 象 : 本 期 二 级 资 本 债 券 通 过 承 销 团 成 员 向 全 国 银 行 间 债 券 市 场 成 员 ( 国 家 法 律 法 规 另 有 规 定 除 外 ) 公 开 发 行 发 行 人 及 受 其 控 制 或 有 重 要 影 响 的 关 联 方 不 得 购 买 本 期 二 级 资 本 债 券, 且 发 行 人 不 得 直 接 或 间 接 为 购 买 本 期 二 级 资 本 债 券 提 供 融 资 二 十 九 认 购 与 托 管 : 1 本 期 债 券 通 过 中 国 人 民 银 行 债 券 发 行 系 统 招 标 方 式 公 开 发 行 2 中 央 国 债 登 记 公 司 为 本 期 二 级 资 本 债 券 的 登 记 托 管 机 构 3 本 期 债 券 形 式 为 实 名 制 记 账 式, 投 资 者 认 购 的 本 期 债 券 在 其 于 中 央 国 债 登 记 公 司 开 立 的 托 管 账 户 中 托 管 记 载 4 投 资 者 办 理 认 购 登 记 和 托 管 手 续 时, 不 需 缴 纳 任 何 附 加 费 用 在 办 理 登 记 和 托 管 手 续 时, 须 遵 循 二 级 资 本 债 券 托 管 机 构 的 有 关 规 定 5 若 上 述 有 关 二 级 资 本 债 券 认 购 与 托 管 之 规 定 与 任 何 现 行 或 不 时 修 订 颁 布 的 法 律 法 规 中 央 国 债 登 记 公 司 有 关 规 定 产 生 任 何 冲 突 或 抵 触, 应 以 该 等 现 行 或 不 时 修 订 颁 布 的 法 律 法 规 中 央 国 债 登 记 公 司 的 有 关 规 定 为 准 三 十 承 销 方 式 : 由 主 承 销 商 组 织 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 三 十 一 募 集 资 金 用 途 : 经 银 监 会 核 准, 本 期 二 级 资 本 债 券 发 行 的 募 集 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后, 将 全 部 用 于 补 充 发 行 人 二 级 资 本 本 期 二 级 资 本 债 券 的 发 行 条 款 符 合 资 本 办 法 关 于 二 级 资 本 工 具 的 合 格 标 准, 且 本 期 债 券 在 存 续 期 间 将 遵 循 监 管 部 门 相 关 监 管 政 策 调 整 的 各 项 要 求 三 十 二 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 二 级 资 本 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 三 十 三 总 体 风 险 提 示 : 与 本 期 债 券 相 关 的 次 级 性 风 险 减 记 损 失 风 险 利 率 风 险 交 易 流 动 性 风 险 和 再 投 资 风 险 等 均 在 募 集 说 明 书 和 发 行 公 告 中 作 了 充 分 揭 示 本 期 债 券 的 发 行 方 案 及 减 记 条 款 经 本 行 2012 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准 经 银 监 会 核 准, 本 期 债 券 发 行 的 募 集 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后, 将 全 部 用 于 补 充 发 行 人 二 级 资 本 本 期 债 券 的 发 行 条 款 符 合 资 本 办 法 关 于 二 级 资 本 工 具 的 合 格 标 准, 且 本 期 债 券 在 存 续 期 间 将 遵 循 监 管 部 门 相 关 监 管 政 策 调 整 的 各 项 要 求 35

36 三 十 四 发 行 人 的 声 明 和 保 证 : 锦 州 银 行 作 为 本 期 二 级 资 本 债 券 的 发 行 人 向 投 资 者 声 明 和 保 证 如 下 : 1. 锦 州 银 行 是 根 据 中 国 法 律 成 立 的 商 业 银 行, 具 有 在 中 国 经 营 其 金 融 机 构 营 业 许 可 证 中 规 定 业 务 的 资 格, 并 且 拥 有 充 分 的 权 力 授 权 和 法 定 权 利 拥 有 其 资 产 和 经 营 其 业 务 ; 2. 锦 州 银 行 有 权 从 事 本 发 行 募 集 说 明 书 规 定 的 二 级 资 本 债 券 发 行 行 为, 并 已 采 取 批 准 本 期 二 级 资 本 债 券 发 行 所 必 需 的 法 人 行 为 和 其 他 行 为 ; 3. 本 发 行 募 集 说 明 书 在 经 有 关 主 管 机 关 批 准 后, 一 经 锦 州 银 行 向 公 众 正 式 披 露, 即 视 为 锦 州 银 行 就 本 期 二 级 资 本 债 券 的 发 行 向 公 众 发 出 了 要 约 邀 请 ; 4. 锦 州 银 行 发 行 本 期 二 级 资 本 债 券 或 履 行 本 期 二 级 资 本 债 券 项 下 的 任 何 义 务 或 行 使 其 于 本 期 二 级 资 本 债 券 项 下 的 任 何 权 利 将 不 会 与 适 用 于 锦 州 银 行 的 任 何 法 律 法 规 条 例 判 决 命 令 授 权 协 议 或 义 务 相 抵 触 ; 如 果 存 在 相 抵 触 的 情 况, 锦 州 银 行 已 经 取 得 有 关 主 管 机 关 的 有 效 豁 免 批 准, 并 且 这 些 豁 免 批 准 在 中 国 法 律 上 具 有 法 律 约 束 力, 可 以 通 过 司 法 途 径 得 到 强 制 执 行 ; 5. 锦 州 银 行 已 经 按 照 有 关 机 构 的 要 求, 按 时 将 所 有 的 报 告 决 议 申 报 单 或 其 他 要 求 递 交 的 文 件 以 适 当 的 形 式 向 其 递 交 登 记 或 备 案 ; 6. 目 前 锦 州 银 行 的 最 新 财 务 报 表 是 按 中 国 适 用 法 律 法 规 和 条 例 以 及 会 计 准 则 编 制 的, 该 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 均 完 整 真 实 公 正 地 反 映 了 锦 州 银 行 在 有 关 会 计 期 间 结 束 时 的 财 务 状 况 以 及 在 该 会 计 期 间 的 业 绩 ; 7. 锦 州 银 行 向 投 资 者 提 供 的 全 部 资 料 在 一 切 重 大 方 面 是 真 实 和 准 确 的 ; 8. 锦 州 银 行 承 诺, 本 期 二 级 资 本 债 券 在 存 续 期 间 将 遵 循 监 管 部 门 相 关 监 管 政 策 的 调 整 的 各 项 要 求 ; 9. 锦 州 银 行 向 投 资 者 声 明 和 保 证, 就 本 期 二 级 资 本 债 券 发 行 当 时 存 在 的 事 实 和 情 况 而 言, 上 述 各 项 声 明 和 保 证 均 是 真 实 和 准 确 的 三 十 五 投 资 者 的 认 购 承 诺 : 认 购 本 期 二 级 资 本 债 券 的 投 资 者 被 视 为 作 出 如 下 承 诺 : 1. 本 期 二 级 资 本 债 券 本 金 和 利 息 的 清 偿 顺 序 在 存 款 人 和 一 般 债 权 人 之 后, 36

37 股 权 资 本 其 他 一 级 资 本 工 具 和 混 合 资 本 债 券 之 前 ; 本 期 债 券 与 发 行 人 已 发 行 的 与 本 期 债 券 偿 还 顺 序 相 同 的 其 他 次 级 债 务 处 于 同 一 清 偿 顺 序, 与 未 来 可 能 发 行 的 与 本 期 债 券 偿 还 顺 序 相 同 的 其 他 二 级 资 本 工 具 同 顺 位 受 偿 除 非 发 行 人 结 业 倒 闭 或 清 算, 投 资 者 不 得 要 求 发 行 人 加 速 偿 还 本 期 债 券 的 本 金 和 利 息 ; 2. 投 资 者 购 买 本 期 二 级 资 本 债 券 已 充 分 了 解 并 认 真 考 虑 了 本 期 二 级 资 本 债 券 的 各 项 风 险 因 素 ; 3. 投 资 者 接 受 募 集 说 明 书 和 发 行 公 告 对 本 期 二 级 资 本 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ; 4. 投 资 者 不 受 发 行 人 控 制, 不 是 发 行 人 有 重 要 影 响 的 关 联 方 ; 投 资 者 购 买 该 二 级 资 本 债 券 不 得 接 受 发 行 人 直 接 或 间 接 的 融 资 ; 5. 本 期 二 级 资 本 债 券 发 行 完 成 后, 发 行 人 根 据 日 后 业 务 经 营 的 需 要 并 经 有 关 审 批 部 门 批 准 后, 可 能 继 续 增 发 新 的 与 本 期 二 级 资 本 债 券 偿 还 顺 序 相 同 的 二 级 资 本 债 券, 而 无 需 征 得 本 期 二 级 资 本 债 券 投 资 者 的 同 意 三 十 六 本 期 二 级 资 本 债 券 信 息 披 露 事 宜 发 行 人 将 按 照 监 管 机 关 和 主 管 部 门 的 要 求, 真 实 准 确 充 分 及 时 地 对 与 本 期 二 级 资 本 债 券 有 关 的 信 息 予 以 披 露 将 于 每 年 4 月 30 日 以 前 披 露 上 一 年 度 的 年 度 报 告 和 审 计 报 告 ; 每 年 8 月 31 日 以 前 披 露 本 年 度 上 半 年 报 ; 每 年 4 月 30 日 和 10 月 31 日 前 披 露 本 年 度 第 一 季 度 和 第 三 季 度 的 季 度 报 告 ; 其 中, 第 一 季 度 季 度 报 告 的 信 息 披 露 时 间 不 早 于 上 一 年 度 年 度 报 告 的 信 息 披 露 时 间, 上 述 信 息 披 露 时 间 均 不 晚 于 本 行 在 其 他 证 券 交 易 场 所 指 定 媒 体 或 其 他 场 合 公 开 披 露 的 时 间 1. 年 度 报 告 信 息 披 露 内 容 年 度 报 告 将 就 以 下 内 容 进 行 披 露 : 本 行 上 一 年 度 的 财 务 报 告 及 审 计 报 告 ; 上 一 年 度 的 经 营 情 况 ; 已 发 行 的 各 级 资 本 工 具 的 利 息 或 股 息 支 付 情 况 各 级 资 本 工 具 的 减 记 或 转 股 情 况 各 级 资 本 工 具 的 赎 回 和 到 期 偿 付 情 况 ; 截 至 上 年 末 本 行 各 级 资 本 充 足 率 情 况 各 级 资 本 工 具 余 额 情 况 最 低 资 本 监 管 要 求 储 备 资 本 和 逆 周 期 资 本 监 管 要 求 附 加 资 本 监 管 要 求 等 重 要 信 息 ; 资 本 充 足 率 计 算 范 围 信 用 37

38 风 险 暴 露 总 额 逾 期 及 不 良 贷 款 总 额 贷 款 损 失 准 备 信 用 风 险 资 产 组 合 缓 释 后 风 险 暴 露 余 额 资 产 证 券 化 风 险 暴 露 余 额 市 场 风 险 资 本 要 求 市 场 风 险 期 末 风 险 价 值 及 平 均 风 险 价 值 操 作 风 险 情 况 股 权 投 资 及 其 损 益 银 行 账 户 利 率 风 险 情 况 等 相 关 重 要 信 息 ; 银 监 会 或 相 关 部 门 就 本 行 实 收 资 本 或 普 通 股 及 其 他 资 本 工 具 的 变 化 情 况 的 监 管 意 见 2. 半 年 报 告 信 息 披 露 内 容 上 半 年 报 将 披 露 以 下 内 容 : 本 行 报 告 期 内 的 财 务 报 告 ; 报 告 期 内 的 经 营 情 况 ; 已 发 行 的 各 级 资 本 工 具 的 利 息 或 股 息 支 付 情 况 各 级 资 本 工 具 的 减 记 或 转 股 情 况 各 级 资 本 工 具 的 赎 回 和 到 期 偿 付 情 况 ; 报 告 期 末 各 级 资 本 充 足 率 情 况 各 级 资 本 工 具 余 额 情 况 最 低 资 本 监 管 要 求 储 备 资 本 和 逆 周 期 资 本 监 管 要 求 附 加 资 本 监 管 要 求 等 重 要 信 息 ; 资 本 充 足 率 计 算 范 围 信 用 风 险 暴 露 总 额 逾 期 及 不 良 贷 款 总 额 贷 款 损 失 准 备 信 用 风 险 资 产 组 合 缓 释 后 风 险 暴 露 余 额 资 产 证 券 化 风 险 暴 露 余 额 市 场 风 险 资 本 要 求 市 场 风 险 期 末 风 险 价 值 及 平 均 风 险 价 值 操 作 风 险 情 况 股 权 投 资 及 其 损 益 银 行 账 户 利 率 风 险 情 况 等 相 关 重 要 信 息 ; 银 监 会 或 相 关 部 门 就 本 行 实 收 资 本 或 普 通 股 及 其 他 资 本 工 具 的 变 化 情 况 的 监 管 意 见 3. 季 度 报 告 信 息 披 露 内 容 季 度 报 告 包 括 以 下 内 容 : 本 行 报 告 期 内 的 财 务 报 告 ; 报 告 期 内 的 经 营 情 况 ; 已 发 行 的 各 级 资 本 工 具 的 利 息 或 股 息 支 付 情 况 各 级 资 本 工 具 的 减 记 或 转 股 情 况 各 级 资 本 工 具 的 赎 回 和 到 期 偿 付 情 况 ; 报 告 期 末 各 级 资 本 充 足 率 情 况 各 级 资 本 工 具 余 额 情 况 最 低 资 本 监 管 要 求 储 备 资 本 和 逆 周 期 资 本 监 管 要 求 附 加 资 本 监 管 要 求 等 重 要 信 息 ; 银 监 会 或 相 关 部 门 就 本 行 实 收 资 本 或 普 通 股 及 其 他 资 本 工 具 的 变 化 情 况 的 监 管 意 见 4. 重 大 事 件 披 露 对 影 响 发 行 人 履 行 债 务 的 重 大 事 件, 发 行 人 将 及 时 向 主 管 部 门 和 监 管 机 构 报 告 该 事 件 有 关 情 况, 并 按 照 其 指 定 的 方 式 向 投 资 者 进 行 披 露 5. 二 级 资 本 债 券 跟 踪 信 用 评 级 报 告 披 露 38

39 二 级 资 本 债 券 存 续 期 间, 发 行 人 将 于 每 年 7 月 31 日 前 披 露 二 级 资 本 债 券 跟 踪 信 用 评 级 报 告 6. 一 级 资 本 工 具 触 发 事 件 发 生 后 的 信 息 披 露 当 核 心 一 级 资 本 充 足 率 降 至 5.125%( 或 以 下 ) 时, 发 行 人 将 在 此 后 每 月 结 束 后 5 个 工 作 日 内, 披 露 当 月 月 度 报 告 月 度 报 告 披 露 内 容 包 括 : 发 行 人 报 告 期 内 的 财 务 报 告 和 经 营 情 况 ; 各 级 资 本 工 具 的 利 息 或 股 息 情 况 各 级 资 本 工 具 的 减 记 或 转 股 情 况 各 级 资 本 工 具 的 赎 回 和 到 期 偿 付 情 况 ; 报 告 期 末 各 级 资 本 充 足 率 情 况 各 级 资 本 工 具 余 额 情 况 最 低 资 本 监 管 要 求 储 备 资 本 和 逆 周 期 资 本 监 管 要 求 附 加 资 本 监 管 要 求 等 重 要 信 息 ; 银 监 会 或 相 关 部 门 就 发 行 人 实 收 资 本 或 普 通 股 及 其 他 资 本 工 具 的 变 化 情 况 的 监 管 意 见 7. 二 级 资 本 工 具 触 发 事 件 发 生 后 的 信 息 披 露 如 银 监 会 或 相 关 部 门 认 为 触 发 事 件 已 经 发 生, 并 且 向 发 行 人 发 出 通 知, 发 行 人 将 在 触 发 事 件 发 生 日 后 两 个 工 作 日 内, 就 触 发 事 件 的 具 体 情 况 本 期 债 券 将 被 减 记 的 金 额 减 记 金 额 的 计 算 方 式 减 记 的 执 行 日 以 及 减 记 执 行 程 序 予 以 公 告, 并 通 知 本 期 二 级 资 本 债 券 持 有 人 39

40 第 四 章 发 行 人 历 史 财 务 数 据 和 指 标 一 发 行 人 历 史 财 务 数 据 和 指 标 编 制 标 准 本 行 聘 请 瑞 华 会 计 师 事 务 所 对 本 行 2010 年 度 2011 年 度 2012 年 度 以 及 2013 年 上 半 年 度 的 财 务 情 况 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 瑞 华 审 字 [2013] 第 号 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 非 经 特 别 说 明, 本 募 集 说 明 书 中 引 用 的 财 务 数 据 均 来 自 上 述 经 审 计 的 财 务 报 表 二 发 行 人 主 要 财 务 指 标 ( 按 照 中 国 会 计 准 则 编 制 ) 1. 资 产 情 况 及 风 险 指 标 情 况 表 4-1 资 产 情 况 及 风 险 指 标 情 况 表 单 位 : 人 民 币 千 元 项 目 2013 年 6 月 末 2012 年 末 2011 年 末 2010 年 末 总 资 产 156,133, ,257, ,469, ,711, 所 有 者 权 益 12,070, ,329, ,741, ,611, 营 业 收 入 1,836, ,460, ,252, ,169, 营 业 支 出 986, ,967, ,838, ,051, 营 业 利 润 849, ,493, ,414, ,117, 净 利 润 658, ,156, ,074, , 资 本 充 足 率 (%) 核 心 资 本 充 足 率 (%) 不 良 贷 款 比 例 (%) 不 良 贷 款 拨 备 覆 盖 率 (%) 单 一 最 大 客 户 贷 款 比 例 (%) 净 资 产 收 益 率 情 况 表 4-2 净 资 产 收 益 率 情 况 表 单 位 :% 项 目 2013 年 上 半 年 2012 年 度 2011 年 度 2010 年 度 加 权 平 均 的 净 资 产 收 益 率 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均 的 净 资 产 收 益 率 三 发 行 人 历 史 财 务 数 据 ( 一 ) 发 行 人 2010 年 2011 年 2012 年 及 2013 年 上 半 年 经 审 计 财 务 数 据 本 行 2010 年 2011 年 2012 年 及 2013 年 上 半 年 财 务 报 表 的 相 关 数 据 如 下 : 1. 资 产 负 债 表 40