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1 广 东 莱 特 律 师 事 务 所 关 于 珠 海 格 力 地 产 物 业 服 务 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 珠 海 市 香 洲 区 吉 大 海 滨 南 路 光 大 国 际 贸 易 中 心 2712 室 二 零 一 六 年 三 月 1

2 广 东 莱 特 律 师 事 务 所 关 于 珠 海 格 力 地 产 物 业 服 务 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 致 : 珠 海 格 力 地 产 物 业 服 务 股 份 有 限 公 司 广 东 莱 特 律 师 事 所 务 ( 以 下 简 称 莱 特 或 本 所 ), 根 据 珠 海 格 力 地 产 物 业 服 务 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 )) 与 本 所 签 订 的 专 项 法 律 服 务 合 同, 已 为 公 司 本 次 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 股 份 转 让 系 统 ), 挂 牌 转 让 事 宜 出 具 了 广 东 莱 特 律 师 事 务 所 关 于 珠 海 格 力 地 产 物 业 服 务 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 ( 以 下 简 称 法 律 意 见 书 ) 现 根 据 股 份 转 让 系 统 2016 年 3 月 2 日 关 于 珠 海 格 力 地 产 物 业 服 务 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ), 就 反 馈 意 见 涉 及 的 相 关 法 律 问 题 进 行 核 查 并 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 系 对 法 律 意 见 书 的 进 一 步 补 充, 除 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 中 补 充 的 事 项 之 外, 法 律 意 见 书 的 其 余 内 容 仍 然 有 效, 本 所 律 师 在 法 律 意 见 书 中 的 声 明 事 项 亦 适 用 于 本 补 充 法 律 意 见 书 除 非 文 义 另 有 所 指, 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 所 使 用 的 简 称 含 义 均 与 法 律 意 见 书 使 用 的 简 称 释 文 一 致 本 所 律 师 在 核 查 验 证 公 司 相 关 资 料 基 础 上, 依 据 证 券 法 公 司 法 监 管 办 法 业 务 规 则 挂 牌 指 引 等 其 他 相 关 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 按 照 股 份 转 让 系 统 的 要 求, 就 反 馈 意 见 涉 及 的 相 关 法 律 问 题 进 行 核 查 并 出 具 本 补 充 法 律 2

3 意 见 书 ( 一 ) 反 馈 问 题 一 公 司 特 殊 问 题 1 关 于 国 有 股 权 批 复 请 公 司 补 充 披 露 历 次 国 有 股 权 设 立 变 动 股 改 履 行 的 审 议 程 序 及 合 法 合 规 性 请 主 办 券 商 及 律 师 补 充 发 表 核 查 意 见 回 复 : 一 格 力 物 业 国 有 股 权 设 立 ( 一 ) 格 力 物 业 设 立 格 力 物 业 ( 原 名 : 珠 海 格 力 广 场 会 所 管 理 服 务 有 限 公 司 ) 成 立 于 2009 年 2 月 13 日, 注 册 资 本 500 万 元, 由 格 力 房 产 货 币 出 资 设 立 ( 二 ) 格 力 物 业 国 有 股 权 设 置 的 审 议 程 序 及 合 法 合 规 性 经 核 查,2009 年 1 月 4 日, 格 力 房 产 作 出 股 东 决 定, 以 货 币 出 资 人 民 币 500 万 元, 设 立 珠 海 格 力 广 场 会 所 管 理 服 务 有 限 公 司 ( 格 力 物 业 前 身 ) 根 据 利 安 达 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 珠 海 分 所 出 具 利 安 达 验 字 2009 第 B-1003 号 验 资 报 告, 格 力 物 业 已 收 到 股 东 出 资 注 册 资 本 合 计 人 民 币 500 万 元, 格 力 物 业 合 法 注 册 成 立 珠 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 设 立 登 记, 并 颁 发 了 营 业 执 照, 注 册 号 : 综 上, 格 力 物 业 已 经 股 东 根 据 章 程 作 出 决 议, 合 法 注 册 成 立, 格 力 物 业 设 立 过 程 合 法 合 规 二 格 力 物 业 国 有 股 权 历 次 变 动 审 议 程 序 和 合 法 合 规 性 ( 一 ) 格 力 物 业 国 有 股 权 变 动 经 核 查, 格 力 物 业 自 成 立 以 来, 共 发 生 两 次 股 权 变 动 分 别 为 (1)2015 年 5 月, 格 力 物 业 股 东 格 力 房 产 决 定 增 加 注 册 资 本 100 万 元, 格 力 物 业 注 册 资 本 由 500 万 元 变 更 为 600 万 元 ;(2)2015 年 6 月 15 日, 格 力 物 业 增 加 新 股 东 格 力 人 工 岛, 同 时 注 册 资 本 由 600 万 元 增 加 至 1000 万 元, 其 中 格 力 房 产 货 币 出 资 600 万 元, 格 力 人 工 岛 货 币 出 资 400 万 元 以 上 增 资 和 股 权 变 更 事 项, 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 已 出 具 瑞 华 珠 海 验 字 [2015] 号 验 资 报 告 予 以 验 证 相 关 变 更 已 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 ( 二 ) 格 力 物 业 国 有 股 权 变 动 审 议 程 序 及 合 法 合 规 性 3

4 1 格 力 物 业 国 有 股 权 变 动 的 审 议 程 序 2015 年 5 月 26 日, 格 力 房 产 作 出 珠 海 格 力 地 产 物 业 服 务 有 限 公 司 股 东 决 定, 决 定 增 加 人 民 币 出 资 100 万 元, 并 修 改 公 司 章 程 相 关 条 款 2015 年 6 月 15 日, 格 力 房 产 作 出 股 东 决 定, 同 意 格 力 人 工 岛 向 格 力 物 业 以 货 币 出 资 400 万 元, 作 为 物 业 公 司 新 增 注 册 资 本 2015 年 6 月 15 日, 格 力 房 产, 格 力 人 工 岛 作 出 珠 海 格 力 地 产 物 业 服 务 有 限 公 司 股 东 会 决 议, 决 定 增 加 新 股 东 格 力 人 工 岛, 注 册 资 本 由 600 万 元 变 更 为 1000 万 元, 增 加 注 册 资 本 400 万 元, 由 格 力 人 工 岛 出 资 2 格 力 物 业 国 有 股 权 变 动 的 合 法 合 规 性 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 国 有 资 产 法 第 三 十 三 条, 国 有 资 本 控 股 公 司 国 有 资 本 参 股 公 司 有 本 法 第 三 十 条 所 列 事 项 的, 依 照 法 律 行 政 法 规 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 由 公 司 股 东 会 股 东 大 会 或 者 董 事 会 决 定 由 股 东 会 股 东 大 会 决 定 的, 履 行 出 资 人 职 责 的 机 构 委 派 的 股 东 代 表 应 当 依 照 本 法 第 十 三 条 的 规 定 行 使 权 利 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 国 有 资 产 法 第 三 十 条 规 定, 国 家 出 资 企 业 合 并 分 立 改 制 上 市, 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本, 发 行 债 券, 进 行 重 大 投 资, 为 他 人 提 供 大 额 担 保, 转 让 重 大 财 产, 进 行 大 额 捐 赠, 分 配 利 润, 以 及 解 散 申 请 破 产 等 重 大 事 项, 应 当 遵 守 法 律 行 政 法 规 以 及 企 业 章 程 的 规 定, 不 得 损 害 出 资 人 和 债 权 人 的 权 益 根 据 公 司 法 第 三 十 七 条 规 定, 有 限 公 司 股 东 会 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 经 核 查, 格 力 物 业 增 加 注 册 资 本 和 新 股 东 事 宜, 相 关 公 司 均 已 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 履 行 审 议 程 序 珠 海 市 出 资 委 出 具 的 产 权 登 记 表 已 对 格 力 物 业 增 资 和 增 加 新 股 东 的 国 有 股 权 变 动 予 以 确 认, 格 力 物 业 国 有 股 权 变 动 相 关 程 序 合 法 合 规 ( 三 ) 格 力 物 业 整 体 改 建 为 股 份 公 司 履 行 的 审 议 程 序 及 合 法 合 规 性 1 格 力 物 业 整 体 改 建 为 股 份 公 司 ( 股 改 ) 的 具 体 过 程 及 履 行 的 审 议 程 序 格 力 股 份 系 由 格 力 物 业 以 经 审 计 后 的 净 资 产 ( 整 体 变 更 ) 出 资 发 起 设 立, 股 改 的 具 体 过 程 见 法 律 意 见 书 之 四 公 司 的 设 立 2 格 力 物 业 股 改 审 议 程 序 的 合 法 合 规 性 经 核 查, 格 力 物 业 股 东 会 就 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 已 作 出 决 议, 履 行 了 审 4

5 计 资 产 评 估 签 署 发 起 人 协 议 验 资 等 程 序, 并 最 终 获 得 珠 海 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 发 布 的 关 于 珠 海 格 力 地 产 物 业 服 务 有 限 公 司 股 份 制 改 制 的 处 理 意 见 ( 珠 国 资 号 ), 和 广 东 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 发 布 的 粤 国 资 函 号 批 复, 同 意 格 力 物 业 改 制 和 国 有 股 权 管 理 方 案 因 此, 格 力 物 业 股 改 程 序 合 法 合 规 2 关 于 关 联 交 易 (1) 请 主 办 券 商 和 律 师 结 合 公 司 所 处 行 业 物 点 报 告 期 主 要 收 入 来 源 公 司 未 来 业 务 规 划 及 目 前 市 场 行 情 详 细 核 查 并 分 析 公 司 业 务 的 独 立 性 可 持 续 性, 并 对 公 司 是 符 合 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 的 挂 牌 条 件 发 表 明 确 意 见 回 复 : ( 一 ) 公 司 所 处 行 业 物 点 伴 随 着 我 国 房 地 产 开 发 行 业 的 发 展 和 城 市 化 进 程 的 逐 步 加 大, 我 国 物 业 服 务 行 业 呈 现 出 一 片 朝 气 蓬 勃 发 展 态 势 2014 年 国 内 房 地 产 市 场 销 售 状 况 较 为 低 迷, 但 物 业 服 务 百 强 企 业 凭 借 良 好 的 品 牌 效 应 和 专 业 实 力, 加 大 拓 展 力 度, 在 管 项 目 数 量 均 值 和 在 管 项 目 总 建 筑 面 积 都 实 现 增 长 根 据 中 国 物 业 服 务 协 会 编 著 的 2015 年 物 业 服 务 行 业 发 展 报 告 中 2015 物 业 服 务 企 业 发 展 报 告 显 示 2014 年, 百 强 企 业 管 理 总 面 积 32 亿 m2, 约 占 全 国 165 亿 m2 物 业 服 务 面 积 的 19.5%, 占 比 较 2013 年 的 13.6% 增 加 了 5.9 个 百 分 点 百 强 企 业 平 均 住 宅 类 管 理 面 积 达 到 1609 万 m2, 比 2013 年 增 加 625 万 m2, 年 均 复 合 增 长 率 达 到 27.9% 其 中 管 理 面 积 超 过 5000 万 m2 的 企 业 有 11 家, 万 m2 企 业 有 13 家 根 据 中 国 物 业 服 务 协 会 的 数 据 显 示, 截 至 2014 年 全 国 物 业 服 务 面 积 达 到 165 亿 平 方 米, 较 2012 年 末 增 幅 达 13.2%, 物 业 服 务 的 规 模 再 创 新 高 ( 二 ) 公 司 报 告 期 主 要 收 入 来 源 和 未 来 业 务 规 划 公 司 自 成 立 以 来 致 力 于 中 高 端 住 宅 物 业 服 务, 公 司 的 业 务 种 类 包 括 物 业 服 务 车 位 及 商 铺 管 理 保 安 服 务 等, 主 营 业 务 为 物 业 服 务 报 告 期 内, 住 宅 管 理 业 务 构 成 了 公 司 营 业 收 入 的 主 要 来 源 根 据 审 计 报 告, 公 司 主 营 业 务 突 出, 其 中 住 宅 物 业 服 务 业 务 相 对 稳 定, 公 司 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-10 月 住 宅 物 业 服 务 业 务 收 入 分 别 为 66.97% 74.52% 71.72% 公 司 2013 年 度

6 年 度 2015 年 1-10 月 车 位 商 铺 管 理 收 入 贡 献 相 当 平 稳, 分 别 为 15.81% 18.95% 18.37% 公 司 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-10 月 保 安 服 务 收 入 占 比 分 别 为 16.92% 3.51% 2.50% 公 司 其 他 业 务 收 入 占 比 较 小, 主 要 为 维 修 服 务 家 政 服 务 等 收 入 公 司 未 来 业 务 发 展 规 划 方 面, 公 司 将 加 强 基 础 管 理 提 升 物 业 服 务 水 平, 重 视 品 质 管 理, 确 保 服 务 水 准 持 续 培 养 专 业 化 的 物 业 管 理 中 坚 力 量, 形 成 一 支 稳 固 的 高 素 质 人 才 梯 队, 为 公 司 业 务 向 市 外 省 外 拓 展 提 供 支 持 ( 三 ) 公 司 业 务 的 独 立 性 和 可 持 续 性 公 司 设 立 之 初, 控 股 股 东 珠 海 格 力 房 产 有 限 公 司 为 支 持 公 司 发 展, 为 公 司 带 来 诸 多 业 务 机 会, 也 使 得 公 司 与 控 股 股 东 的 关 联 往 来 交 易 较 为 频 繁 但 随 着 公 司 业 务 的 逐 步 发 展, 公 司 的 主 要 客 户 已 经 从 关 联 方 转 变 成 业 主 公 司 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月 关 联 销 售 的 比 例 为 33.44%,13.50%,16.54%, 公 司 对 关 联 方 不 存 在 重 大 依 赖, 对 公 司 业 务 完 整 性 及 持 续 经 营 能 力 不 存 在 重 大 影 响, 不 存 在 关 联 交 易 价 格 显 失 公 允 或 存 在 其 他 利 益 安 排 公 司 经 营 情 况 良 好, 已 成 为 珠 三 角 地 区 物 业 服 务 的 知 名 供 应 商, 公 司 在 管 的 物 业 项 目 有 格 力 广 场 格 力 香 樟 格 力 海 岸 格 力 地 产 办 公 楼 珠 海 万 山 静 云 酒 店 等 项 目, 管 理 服 务 总 面 积 约 万 平 方 米 同 时, 公 司 不 断 进 行 业 务 开 拓,2015 年 已 与 珠 海 某 公 司 和 重 庆 某 公 司 签 署 了 物 业 服 务 合 同, 为 相 关 物 业 提 供 管 理 服 务 综 上, 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 组 织 机 构 健 全, 业 务 流 程 完 整, 具 有 独 立 的 生 产 经 营 场 所, 拥 有 独 立 完 整 的 产 供 销 系 统, 主 营 业 务 突 出, 具 备 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 同 业 竞 争 与 关 联 交 易, 在 业 务 上 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 因 此, 公 司 符 合 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 的 挂 牌 条 件 3 关 于 业 务 资 质 请 主 办 券 商 律 师 核 查 公 司 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 : (1) 是 具 有 经 营 业 务 所 需 的 全 部 资 质 许 可 认 证 特 许 经 营 权, 对 其 齐 备 性 相 关 业 务 的 合 法 合 规 性 发 表 意 见 ;(2) 是 存 在 超 越 资 质 范 围 经 营 的 情 况, 是 存 在 相 应 的 法 律 风 险, 公 司 的 风 险 控 制 和 规 范 措 施, 是 构 成 重 大 违 法 ;(3) 是 存 在 无 法 续 期 的 风 险, 对 公 司 持 续 经 营 的 影 响 6

7 回 复 : 一 公 司 业 务 经 营 取 得 的 资 质 许 可 经 核 查, 格 力 物 业 设 立 于 2009 年, 设 立 后 根 据 物 业 服 务 企 业 资 质 管 理 办 法 第 七 条 规 定, 核 定 为 三 级 资 质 ( 暂 定 期 1 年 ) 2010 年 12 月 22 日 取 得 珠 海 市 住 房 和 城 乡 规 划 建 颁 发 的 三 级 资 质 证 书 ( 编 号 : 粤 物 管 证 字 ) 公 司 目 前 持 有 和 取 得 的 资 质 和 许 可 如 下 : 颁 发 ( 批 准 ) 单 位 广 东 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 证 书 名 称 中 华 人 民 共 和 国 物 业 服 务 企 业 资 质 证 书 珠 海 市 香 洲 区 物 价 局 广 东 省 经 营 服 务 性 收 费 许 可 证 珠 海 市 香 洲 区 物 价 局 广 东 省 经 营 服 务 性 收 费 许 可 证 证 书 编 号 ( 代 码 ) 粤 物 管 证 字 贰 发 证 日 期 2015 年 6 月 29 日 有 效 期 至 2018 年 6 月 29 日 第 C 号 2015 年 4 月 1 日 2017 年 4 月 30 日 2015 年 1 月 年 12 月 31 第 C 号 日 日 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 公 司 已 取 得 业 务 经 营 所 需 的 全 部 资 质 和 许 可 ( 二 ) 是 存 在 超 越 资 质 范 围 经 营 的 情 况, 是 存 在 相 应 的 法 律 风 险, 公 司 的 风 险 控 制 和 规 范 措 施, 是 构 成 重 大 违 法 行 为 根 据 物 业 服 务 企 业 资 质 管 理 办 法 第 八 条 规 定, 二 级 资 质 物 业 服 务 企 业 可 以 承 接 30 万 平 方 米 以 下 的 住 宅 项 目 和 8 万 平 方 米 以 下 的 非 住 宅 项 目 的 物 业 管 理 业 务 三 级 资 质 物 业 服 务 企 业 可 以 承 接 20 万 平 方 米 以 下 住 宅 项 目 和 5 万 平 方 米 以 下 的 非 住 宅 项 目 的 物 业 管 理 业 务 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 现 承 接 的 住 宅 项 目 和 非 住 宅 项 目 均 未 超 越 上 述 规 定 的 上 限 因 此, 不 存 在 超 越 资 质 经 营 范 围 经 营 的 情 况 2016 年 3 月 21 日, 珠 海 市 住 房 和 城 乡 规 划 建 出 具 关 于 珠 海 格 力 地 产 物 业 服 务 股 份 有 限 公 司 守 法 情 况 的 证 明, 证 明 公 司 自 设 立 以 来 在 提 供 物 业 服 务 经 营 方 面 遵 守 国 家 省 市 有 关 住 房 和 城 乡 规 划 建 设 工 作 的 方 针 政 策 和 法 律 法 规, 未 因 违 反 有 关 法 律 法 规 而 受 到 行 政 处 罚 的 记 录 ( 三 ) 是 存 在 无 法 续 期 的 风 险, 对 公 司 持 续 经 营 的 影 响 公 司 于 2015 年 6 月 29 日 取 得 物 业 服 务 企 业 贰 级 资 质, 有 效 期 限 三 年, 目 前 经 营 运 作 规 范 有 序, 相 关 资 质 许 可 均 在 有 效 期 内, 对 公 司 持 续 经 营 无 影 响 综 上, 经 本 所 核 查, 公 司 具 有 经 营 业 务 所 需 的 全 部 资 质 许 可 ; 不 存 在 超 越 7

8 资 质 范 围 经 营 的 情 况, 不 存 在 相 应 的 法 律 风 险, 无 重 大 违 法 行 为 ; 目 前 经 营 运 作 规 范 有 序, 不 存 在 无 法 续 期 的 风 险 4 关 于 合 同 签 订 请 主 办 券 商 和 律 师 核 查 公 司 签 署 的 合 同 是 需 要 通 过 采 购 招 投 标 程 序, 对 相 关 合 同 的 签 署 是 合 法 合 规 是 有 效 发 表 意 见 若 是, 请 公 司 补 充 披 露 :(1) 请 公 司 补 充 披 露 所 投 的 标 的 来 源 招 标 模 式 (2) 请 公 司 补 充 披 露 报 告 期 内 通 过 招 投 标 获 得 主 要 订 单 数 量, 金 额 及 占 当 期 销 售 收 入 比 重 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 公 司 的 销 售 渠 道, 就 获 得 销 售 订 单 的 合 法 合 规 性, 是 对 持 续 经 营 存 在 不 利 影 响 发 表 意 见 (3) 请 主 办 券 商 补 充 核 查 与 上 市 公 司 信 息 披 露 一 致 性 答 复 : ( 一 ) 公 司 签 署 的 合 同 是 需 要 通 过 招 投 标 程 序 根 据 国 务 院 发 布 的 物 业 服 务 条 例 第 二 十 四 条 规 定, 国 家 提 倡 建 设 单 位 按 照 房 地 产 开 发 与 物 业 服 务 相 分 离 的 原 则, 通 过 招 投 标 的 方 式 选 聘 具 有 相 应 资 质 的 物 业 服 务 企 业 住 宅 物 业 的 建 设 单 位, 应 当 通 过 招 投 标 的 方 式 选 聘 具 有 相 应 资 质 的 物 业 服 务 企 业 ; 投 标 人 少 于 3 个 或 者 住 宅 规 模 较 小 的, 经 物 业 所 在 地 的 区 县 人 民 政 府 房 地 产 行 政 主 管 部 门 批 准, 可 以 采 用 协 议 方 式 选 聘 具 有 相 应 资 质 的 物 业 服 务 企 业 因 此, 住 宅 物 业 的 建 设 单 位 签 署 前 期 物 业 服 务 合 同 时 应 履 行 招 投 标 程 序 在 通 过 招 投 标 程 序 选 聘 物 业 服 务 企 业 中, 实 践 中 存 在 地 区 差 异 根 据 珠 海 市 物 业 管 理 行 业 协 会 2016 年 3 月 17 日 出 具 的 说 明, 珠 海 部 分 地 区 的 前 期 物 业 合 同 签 署 过 程 中 推 行 招 投 标 等 程 序 性 工 作 是 渐 近 式 的 虽 然 部 分 前 期 物 业 合 同 签 署 过 程 中 未 履 行 招 投 标 程 序, 但 物 业 服 务 企 业 一 般 在 前 期 物 业 服 务 合 同 签 订 前 的 申 请 工 作, 签 订 之 日 起 十 五 日 内 必 须 将 前 期 物 业 服 务 合 同 报 项 目 所 在 地 的 区 物 业 管 理 行 政 主 管 部 门 备 案 工 作 是 必 须 履 行 的, 区 物 业 管 理 行 政 主 管 部 门 接 受 备 案 并 发 放 备 案 认 可 也 是 当 地 物 管 行 政 机 关 对 前 期 物 业 合 同 的 效 力 予 以 的 认 可 ( 二 ) 请 公 司 补 充 披 露 报 告 期 内 通 过 招 投 标 获 得 主 要 订 单 数 量, 金 额 及 占 当 期 销 售 收 入 比 重 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 公 司 的 销 售 渠 道, 就 获 得 销 售 订 单 8

9 的 合 法 合 规 性, 是 对 持 续 经 营 存 在 不 利 影 响 发 表 意 见 1 格 力 物 业 与 房 地 产 开 发 企 业 签 署 的 前 期 物 业 合 同 履 行 招 投 标 程 序 情 况 : 序 号 项 目 名 称 类 型 建 筑 面 积 是 招 投 标 合 同 备 案 机 构 1 格 力 广 场 A 区 高 层 住 宅 18.4 万 M2 香 洲 区 建 2 格 力 广 场 B 区 高 层 住 宅 万 M2 香 洲 区 建 3 格 力 广 场 二 期 高 层 住 宅 14.4 万 M2 香 洲 区 建 4 格 力 广 场 一 期 C 区 高 层 住 宅 5.29 万 M2 ( 经 主 管 部 门 批 准 采 用 协 议 方 式 ) 香 洲 区 建 5 格 力 香 樟 高 层 住 宅 19.2 万 M2 香 洲 区 建 6 格 力 海 岸 S1 高 层 住 宅 万 M2 7 格 力 海 岸 S2 地 块 一 二 期 高 层 住 宅 万 M2 8 格 力 海 岸 S2 地 块 三 期 高 层 住 宅 7.6 万 M2 9 格 力 海 岸 S3 高 层 住 宅 13.5 万 M2 10 格 力 海 岸 S4 地 块 一 二 三 期 高 层 住 宅 16.4 万 M2 11 格 力 海 岸 S5 地 块 高 层 住 宅 万 M2 12 格 力 海 岸 S6 地 块 高 层 住 宅 14 万 M2 9

10 13 珠 海 平 沙 九 号 花 园 高 层 住 宅 万 M2 ( 经 主 管 部 门 批 准 采 用 协 议 方 式 ) 高 栏 港 经 济 区 建 2 合 同 签 署 是 合 法 合 规, 是 有 效, 是 对 持 续 经 营 存 在 不 利 影 响 经 核 查, 格 力 物 业 部 份 前 期 物 业 服 务 合 同 未 履 行 招 投 标 程 序 本 所 律 师 认 为, 房 地 产 开 发 企 业 未 履 行 招 投 标 程 序 或 未 得 到 行 政 主 管 部 门 批 准 即 与 格 力 物 业 签 署 前 期 物 业 服 务 在 合 同 签 订 程 序 上 存 在 瑕 疵, 但 不 影 响 前 期 物 业 服 务 合 同 效 力 理 由 如 下 : (1) 根 据 物 业 管 理 条 例 第 二 十 四 条 规 定, 通 过 招 投 标 方 式 选 聘 具 有 相 应 资 质 的 物 业 服 务 企 业 是 建 设 单 位 应 当 履 行 的 义 务 同 时 根 据 物 业 管 理 条 例 第 五 十 七 条 规 定, 违 反 本 条 例 的 规 定, 住 宅 物 业 的 建 设 单 位 未 通 过 招 投 标 的 方 式 选 聘 物 业 服 务 企 业 或 者 未 经 请 示 批 准, 擅 自 采 用 协 议 方 式 选 聘 物 业 服 务 企 业 的, 由 县 级 以 上 地 主 人 民 政 府 房 地 产 行 政 主 管 部 门 责 令 限 期 改 正, 给 予 警 告, 可 以 并 处 10 万 元 以 下 的 罚 款 因 此, 未 履 行 招 投 标 程 序 即 签 署 前 期 物 业 合 同, 其 违 法 的 法 律 后 果 是 由 住 宅 物 业 的 建 设 单 位 承 担 行 政 责 任, 不 必 然 导 致 前 期 物 业 服 务 合 同 无 效 (2) 根 据 相 关 法 律 规 定, 建 设 单 位 未 履 行 招 投 标 程 序 或 未 得 到 行 政 主 管 部 门 批 准 即 与 格 力 物 业 签 署 前 期 物 业 服 务 合 同 程 序 上 虽 存 在 瑕 疵, 但 不 影 响 前 期 物 业 服 务 合 同 效 力 根 据 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 第 52 条 规 定, 违 反 法 律 行 政 法 规 的 强 制 性 规 定 的 合 同 无 效 最 高 人 民 法 院 关 于 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 若 干 问 题 的 解 释 ( 二 ) 第 14 条 规 定 : 合 同 法 第 五 十 二 条 第 五 项 规 定 的 强 制 性 规 定 中 指 效 力 性 的 强 制 性 规 定 物 业 管 理 条 例 属 于 行 政 法 规, 该 条 例 第 二 十 四 条 的 规 定 属 于 管 理 性 禁 止 规 范, 禁 止 的 是 一 种 交 易 方 式 而 不 是 交 易 行 为 本 身, 所 涉 及 事 项 亦 不 损 害 国 家 利 益 和 社 会 利 益, 因 此 不 应 理 解 为 足 以 导 致 合 同 无 效 的 效 力 性 禁 止 规 范 实 践 中, 也 有 大 量 的 司 法 判 决 支 持 这 一 规 定 (3) 格 力 物 业 已 经 根 据 前 期 物 业 服 务 合 同 的 约 定 提 供 了 相 应 的 物 业 服 务, 部 份 提 供 服 务 的 物 业 小 区 获 得 全 国 物 业 管 理 示 范 住 宅 小 区 等 荣 誉, 所 签 订 的 前 期 物 业 合 同 均 在 正 常 履 行 中 10

11 (4) 格 力 物 业 与 住 宅 物 业 的 建 设 单 位 签 署 的 前 期 物 业 合 同 均 已 全 部 提 交 项 目 所 在 地 区 物 业 服 务 行 政 主 管 部 门 备 案, 在 一 定 程 度 上 取 得 了 行 政 主 管 部 门 的 认 可 综 上, 本 所 律 师 认 为, 前 期 物 业 合 同 签 署 时 的 程 序 性 瑕 疵 并 不 影 响 格 力 物 业 现 有 合 同 的 效 力, 对 其 持 续 经 营 不 存 在 不 利 影 响 为 减 少 前 期 物 业 合 同 签 署 程 序 瑕 疵 给 格 力 物 业 可 能 带 来 的 风 险,2016 年 3 月 17 日, 公 司 控 股 股 东 珠 海 格 力 房 产 有 限 公 司 承 诺, 受 珠 海 物 业 服 务 行 业 整 体 经 营 环 境 的 影 响, 格 力 物 业 在 签 署 部 分 前 期 物 业 合 同 过 程 中 未 履 行 相 应 的 程 序 本 公 司 今 后 将 通 过 股 东 大 会 决 议 等 途 径 促 使 格 力 物 业 进 一 步 规 范 运 作, 减 少 业 务 风 险 本 公 司 承 诺, 格 力 物 业 因 签 署 前 期 物 业 合 同 程 序 性 瑕 疵 而 给 其 造 成 的 损 失 均 由 本 公 司 承 担 二 其 它 问 题 1 法 律 意 见 书 中 格 力 房 产 的 统 一 社 会 信 用 证 代 码 应 为 : R. 2 法 律 意 见 书 中 格 力 香 樟 绿 化 养 护 合 同 的 合 同 相 对 方 应 为 珠 海 经 济 特 区 园 海 绿 化 工 程 有 限 公 司 11

12 ( 本 页 无 正 文, 为 广 东 莱 特 律 师 事 务 所 关 于 珠 海 格 力 地 产 物 业 服 务 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 之 签 字 盖 章 页 ) 广 东 莱 特 律 师 事 务 所 ( 盖 章 ) 负 责 人 ( 签 字 ): 经 办 律 师 ( 签 字 ): 赵 瑜 邱 小 飞 年 月 日 12