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1 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 关 于 大 连 大 杨 创 世 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 行 政 许 可 项 目 审 查 二 次 反 馈 意 见 回 复 之 专 项 核 查 意 见 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 27 层 及 28 层 二 〇 一 六 年 七 月

2 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 关 于 大 连 大 杨 创 世 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 行 政 许 可 项 目 审 查 二 次 反 馈 意 见 回 复 专 项 核 查 意 见 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 : 根 据 贵 会 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 二 次 反 馈 意 见 通 知 书 ( 号 ) ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ), 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 金 公 司 或 独 立 财 务 顾 问 ) 作 为 大 连 大 杨 创 世 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 大 杨 创 世 公 司 ) 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 聘 请 的 独 立 财 务 顾 问, 就 反 馈 意 见 要 求 独 立 财 务 顾 问 核 查 的 内 容 进 行 了 核 查, 具 体 情 况 回 复 如 下 : 如 无 特 别 说 明, 本 核 查 意 见 中 的 简 称 与 大 连 大 杨 创 世 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 中 释 义 所 定 义 的 简 称 具 有 相 同 含 义 2

3 目 录 问 题 一 : 请 你 公 司 根 据 我 会 关 于 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 前 发 生 业 绩 " 变 脸 " 或 本 次 重 组 存 在 拟 置 出 资 产 情 形 的 相 关 问 题 与 解 答 补 充 披 露 相 关 信 息 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 会 计 师 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见... 4 问 题 二 : 反 馈 回 复 材 料 显 示, 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 为 蛟 龙 集 团 等 9 名 主 体, 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 为 喻 会 蛟 等 6 名 主 体 部 分 交 易 对 方 的 合 伙 人 为 公 司 请 你 公 司 :1) 进 一 步 补 充 披 露 交 易 对 方 是 否 涉 及 有 限 合 伙 资 管 计 划 理 财 产 品 以 持 有 标 的 资 产 股 份 为 目 的 的 公 司 等 如 是, 以 列 表 形 式 穿 透 披 露 至 最 终 出 资 的 法 人 或 自 然 人, 并 补 充 披 露 每 层 股 东 取 得 相 应 权 益 的 时 间 出 资 方 式 及 比 例 资 金 来 源 等 信 息 2) 补 充 披 露 穿 透 计 算 后 的 总 人 数 是 否 符 合 证 券 法 第 十 条 发 行 对 象 不 超 过 200 名 的 相 关 规 定 3) 补 充 披 露 标 的 资 产 是 否 符 合 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 4 号 一 一 股 东 人 数 超 过 200 人 的 未 上 市 股 份 有 限 公 司 申 请 行 政 许 可 有 关 问 题 的 审 核 指 引 等 规 定, 如 不 符 合, 请 按 照 前 述 指 引 进 行 规 范 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 三 : 反 馈 回 复 材 料 显 示, 圆 通 速 递 及 其 子 公 司 存 在 租 赁 集 体 或 国 有 划 拨 土 地 或 房 屋 出 租 方 未 提 供 权 属 证 明 租 赁 用 途 不 符 合 规 定 用 途 等 情 形, 该 等 瑕 疵 应 不 会 对 圆 通 速 递 及 其 境 内 子 分 公 司 的 生 产 经 营 的 稳 定 性 产 生 重 大 不 利 影 响 请 你 公 司 补 充 披 露 1) 租 赁 集 体 或 国 有 划 拨 土 地 或 房 屋 是 否 需 履 行 相 关 审 批 或 备 案 程 序, 如 需, 补 充 披 露 履 行 情 况 2) 上 述 租 赁 土 地 情 形 是 否 符 合 相 关 规 定, 对 圆 通 速 递 生 产 经 营 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 四 : 反 馈 回 复 材 料 显 示, 大 杨 创 世 已 偿 还 或 已 取 得 债 权 人 出 具 的 债 务 转 移 同 意 函 的 合 计 债 务 金 额 为 万 元, 占 除 应 交 税 费 零 售 客 户 预 付 的 定 金 以 外 的 流 动 负 债 的 比 例 为 91.78% 请 你 公 司 补 充 披 露 上 述 取 得 债 权 人 同 意 事 项 的 进 展 情 况 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 五 : 申 请 材 料 显 示, 募 集 配 套 资 金 扣 除 本 次 交 易 相 关 费 用 后 将 用 于 转 运 中 心 建 设 及 智 能 设 备 升 级 项 目 运 能 网 络 提 升 项 目 和 智 慧 物 流 信 息 一 体 化 平 台 建 设 项 目 请 你 公 司 补 充 披 露 本 次 交 易 收 益 法 评 估 预 测 的 现 金 流 是 否 包 括 募 集 资 金 投 入 带 来 的 收 益, 募 集 配 套 资 金 投 入 是 否 影 响 圆 通 速 递 业 绩 承 诺 期 间 财 务 费 用 及 业 绩 承 诺 金 额 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见

4 问 题 一 : 请 你 公 司 根 据 我 会 关 于 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 前 发 生 业 绩 " 变 脸 " 或 本 次 重 组 存 在 拟 置 出 资 产 情 形 的 相 关 问 题 与 解 答 补 充 披 露 相 关 信 息 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 会 计 师 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 一 上 市 后 的 承 诺 履 行 情 况, 是 否 存 在 不 规 范 承 诺 承 诺 未 履 行 或 未 履 行 完 毕 的 情 形 答 复 : ( 一 ) 大 杨 集 团 就 大 杨 创 世 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 出 具 的 不 竞 争 承 诺 及 履 行 情 况 根 据 上 市 公 司 提 供 的 大 杨 创 世 公 开 发 行 股 票 申 报 材 料 及 相 关 主 体 签 署 的 承 诺 函, 上 市 公 司 控 股 股 东 大 杨 集 团 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 大 杨 集 团 ) 大 连 华 普 有 限 公 司 大 连 环 球 服 装 有 限 公 司 大 连 众 富 服 装 有 限 公 司 大 连 华 达 服 装 有 限 公 司 大 连 东 达 服 装 有 限 公 司 于 1999 年 5 月 28 日 向 大 杨 创 世 出 具 不 竞 争 承 诺 函, 承 诺 将 不 再 生 产 经 营 任 何 在 商 业 上 与 大 杨 创 世 有 竞 争 的 业 务 或 活 动 根 据 大 杨 集 团 提 供 的 资 料 及 说 明, 截 至 本 核 查 意 见 签 署 日, 大 连 华 普 有 限 公 司 已 注 销 ; 大 连 环 球 服 装 有 限 公 司 及 大 连 华 达 服 装 有 限 公 司 因 合 并 至 上 市 公 司 依 法 解 散 ; 大 连 众 富 服 装 有 限 公 司 及 大 连 东 达 服 装 有 限 公 司 已 成 为 上 市 公 司 子 公 司 ; 大 杨 集 团 下 述 4 家 控 股 或 参 股 公 司 与 上 市 公 司 存 在 或 曾 存 在 经 营 相 似 业 务 的 情 形 : 序 号 公 司 名 称 相 关 经 营 范 围 1 大 连 德 尔 特 服 装 有 限 公 司 2 大 连 博 尔 特 服 装 有 限 公 司 3 大 连 大 杨 服 装 定 制 科 技 有 限 公 司 4 大 庆 大 杨 中 闰 服 装 有 限 公 司 西 服 生 产 与 销 售 服 装 制 造 服 装 定 制 与 技 术 服 务 服 装 鞋 帽 劳 保 用 品 ( 含 特 种 劳 保 用 品 ) 的 生 产 加 工 销 售 根 据 大 杨 集 团 提 供 的 资 料 及 说 明, 截 至 本 核 查 意 见 签 署 日, 大 连 大 杨 服 装 定 制 科 技 有 限 公 司 并 未 开 展 实 际 业 务 ; 参 股 公 司 大 庆 大 杨 中 闰 服 装 有 限 公 司 已 于 4

5 2013 年 完 成 工 商 注 销 登 记 手 续 ; 大 连 德 尔 特 服 装 有 限 公 司 ( 大 杨 集 团 参 股 36.73%) 大 连 博 尔 特 服 装 有 限 公 司 ( 大 杨 集 团 持 股 50%) 均 定 位 于 中 低 端 服 装 的 生 产 与 销 售, 与 上 市 公 司 的 高 端 产 品 定 位 存 在 较 大 区 别, 并 且 盈 利 能 力 较 差 (2013 年 至 2015 年 累 计 亏 损 ) 经 核 查, 大 杨 集 团 已 积 极 配 合 大 杨 创 世 启 动 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 事 宜, 中 国 证 监 会 已 受 理 大 杨 创 世 的 申 请 资 料 并 予 以 反 馈, 大 杨 集 团 正 在 履 行 不 竞 争 承 诺 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 上 市 公 司 将 不 再 从 事 服 装 相 关 业 务, 大 杨 集 团 将 不 再 是 上 市 公 司 的 控 股 股 东, 蛟 龙 集 团 将 成 为 上 市 公 司 的 控 股 股 东 ( 二 ) 大 杨 集 团 就 上 市 公 司 实 施 股 权 分 置 改 革 作 出 的 承 诺 及 履 行 情 况 (1) 根 据 上 市 公 司 2005 年 11 月 10 日 发 布 的 大 连 大 杨 创 世 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 公 告 ( 公 告 编 号 : 临 ) 及 上 市 公 司 提 供 的 资 料, 大 杨 集 团 就 上 市 公 司 实 施 股 权 分 置 改 革 作 出 如 下 承 诺 : 1) 关 于 对 股 份 获 得 流 通 权 后 分 步 上 市 流 通 的 承 诺 大 杨 集 团 在 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 后, 对 于 其 获 得 流 通 权 的 股 份 的 出 售 或 转 让 做 出 如 下 承 诺 : 保 证 所 持 有 的 大 杨 创 世 非 流 通 股 股 份 自 股 改 方 案 实 施 之 日 起, 在 六 十 个 月 内 不 上 市 交 易 或 者 转 让 ; 在 上 述 承 诺 期 届 满 后, 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 原 大 杨 创 世 非 流 通 股 股 份 数 量 占 大 杨 创 世 股 份 总 数 的 比 例 在 十 二 个 月 内 不 超 过 百 分 之 五, 在 二 十 四 个 月 内 不 超 过 百 分 之 十 ; 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 的 原 大 杨 创 世 非 流 通 股 股 份 数 量, 达 到 公 司 股 份 总 数 百 分 之 一 的, 应 当 自 该 事 实 发 生 之 日 起 两 个 工 作 日 内 做 出 公 告, 但 无 需 停 止 出 售 股 份 履 约 时 间 为 董 事 会 公 告 方 案 的 次 日 起 至 股 权 分 置 改 革 方 案 正 式 实 施 后 第 八 十 四 个 月 止 2) 关 于 稳 定 股 价 的 承 诺 大 杨 集 团 承 诺 : 在 大 杨 创 世 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 后 2 个 月 内, 若 出 现 大 杨 创 世 二 级 市 场 股 票 价 格 连 续 三 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 2.81 元 ( 若 此 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 份 等 除 权 事 项, 应 对 该 价 格 进 行 除 权 处 理 ), 将 自 其 下 一 个 交 易 日 开 始 通 过 交 易 所 以 集 中 竞 价 的 方 式, 在 2.81 元 / 股 以 下 的 价 格 ( 含 2.81 元 ) 购 买 大 杨 创 世 股 票, 直 至 大 杨 创 世 股 票 二 级 市 场 价 格 不 低 于 2.81 元 或 者 累 计 买 足 1,000 万 股 为 止 ; 期 间 如 果 累 计 购 入 大 杨 创 世 股 数 达 到 其 总 股 本 的 5%, 5

6 则 需 要 根 据 证 券 法 关 于 上 市 公 司 控 股 股 东 在 股 权 分 置 改 革 后 增 持 社 会 公 众 股 份 的 有 关 问 题 的 通 知 等 相 关 规 定 进 行 公 告, 并 在 公 告 二 日 后 方 可 继 续 增 持 大 杨 创 世 股 票 增 持 计 划 完 成 后 的 六 个 月 内 大 杨 集 团 将 不 出 售 所 增 持 的 股 份 并 将 履 行 相 关 信 息 披 露 义 务 3) 关 于 利 润 分 配 的 承 诺 在 实 施 股 权 分 置 改 革 之 后, 大 杨 集 团 承 诺 将 在 股 东 大 会 上 提 议 并 投 赞 成 票 : 大 杨 创 世 今 后 三 年 的 利 润 分 配 比 例 将 不 低 于 当 年 实 现 的 可 供 股 东 分 配 利 润 ( 非 累 计 可 分 配 利 润 ) 的 60% (2) 关 于 上 述 承 诺 的 履 行 情 况 1) 根 据 上 市 公 司 分 别 于 2010 年 11 月 10 日 2011 年 11 月 10 日 及 2012 年 11 月 10 日 发 布 的 大 连 大 杨 创 世 股 份 有 限 公 司 股 改 限 售 流 通 股 上 市 公 告 并 经 查 询 上 海 证 券 交 易 所 网 站 披 露 信 息, 截 至 2012 年 11 月 15 日, 大 杨 集 团 关 于 对 股 份 获 得 流 通 权 后 分 步 上 市 流 通 的 承 诺 已 履 行 完 毕, 大 杨 集 团 未 有 违 反 承 诺 事 项 发 生 2) 经 查 询 上 市 公 司 相 关 公 告 信 息 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 披 露 信 息, 大 杨 集 团 自 2005 年 11 月 18 日 起, 在 上 海 证 券 交 易 所 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 在 2.81 元 / 股 以 下 的 价 格 ( 含 2.81 元 ) 申 报 买 入 了 上 市 公 司 股 票 截 至 2006 年 1 月 15 日, 大 杨 集 团 增 持 上 市 公 司 股 票 的 数 额 为 2,481,098 股, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 1.504%, 所 用 的 资 金 总 额 为 6,970, 元, 平 均 每 股 买 入 单 价 为 元 大 杨 集 团 已 履 行 了 大 连 大 杨 创 世 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 中 关 于 增 持 上 市 公 司 股 票 的 承 诺, 增 持 计 划 已 全 部 实 施 完 毕 3) 经 查 询 上 市 公 司 相 关 公 告 信 息 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 披 露 信 息, 年, 公 司 利 润 分 配 比 例 分 别 为 当 年 实 现 的 可 供 股 东 分 配 利 润 的 91.34% 62.11% 和 68.04% 大 杨 集 团 关 于 利 润 分 配 的 承 诺 已 履 行 完 毕, 大 杨 集 团 未 有 违 反 承 诺 事 项 发 生 ( 三 ) 大 杨 创 世 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 关 于 增 持 股 票 的 承 诺 及 履 行 情 况 6

7 上 市 公 司 于 2015 年 7 月 7 日 发 布 关 于 控 股 股 东 董 事 高 管 增 持 公 司 股 份 的 公 告 ( 公 告 编 号 : 临 ), 根 据 中 国 证 监 会 有 关 规 定 和 近 期 资 本 变 化 情 况, 响 应 大 连 上 市 公 司 协 会 倡 议, 本 着 共 同 担 负 资 本 市 场 健 康 发 展 的 社 会 责 任 和 对 公 司 未 来 持 续 稳 定 发 展 的 信 心 对 公 司 价 值 及 成 长 的 认 可, 大 杨 集 团 和 公 司 部 分 董 事 高 管 人 员 计 划 在 2015 年 7 月 6 日 起 的 未 来 3 个 月 内 增 持 公 司 股 份, 并 承 诺 在 增 持 期 间 及 增 持 完 成 后 6 个 月 内 不 转 让 本 次 增 持 的 大 杨 创 世 股 份 根 据 公 司 控 股 股 东 董 事 高 管 增 持 完 成 公 告 ( 公 告 编 号 : 临 号 ) 及 经 查 询 上 海 证 券 交 易 所 网 站 披 露 信 息, 截 至 2015 年 10 月 6 日, 上 述 增 持 计 划 已 实 施 完 毕 另 外, 不 转 让 增 持 股 份 的 承 诺 也 已 履 行 期 届 满 大 杨 创 世 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 关 于 增 持 股 票 的 承 诺 已 履 行 完 毕 ( 四 ) 大 杨 创 世 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 承 诺 及 履 行 情 况 根 据 大 杨 创 世 于 2016 年 4 月 9 日 公 告 的 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 )( 修 订 稿 ), 本 次 重 大 资 产 重 组, 上 市 公 司 相 关 主 体 作 出 的 主 要 承 诺 如 下 : 序 号 承 诺 主 体 及 名 称 承 诺 主 要 内 容 1 上 市 公 司 及 其 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 关 于 信 息 披 露 文 件 真 实 准 确 和 完 整 的 承 诺 2 上 市 公 司 及 其 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 关 于 无 重 大 违 法 行 为 等 事 项 的 承 诺 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 保 证 大 连 大 杨 创 世 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 以 及 本 次 重 大 资 产 重 组 的 其 他 信 息 披 露 和 申 请 文 件 的 内 容 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 1 本 人 / 本 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 具 备 和 遵 守 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 规 定 的 任 职 资 格 和 义 务, 本 人 / 本 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 均 经 合 法 程 序 产 生, 不 存 在 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 及 有 关 监 管 部 门 兼 职 单 位 ( 如 有 ) 所 禁 止 的 兼 职 情 形 2 本 人 / 本 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 违 反 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 第 一 百 四 十 七 条 第 一 百 四 十 八 条 第 一 百 四 十 九 条 规 定 的 行 为, 最 近 三 十 六 个 月 内 未 受 到 中 国 证 监 会 监 督 管 理 委 员 会 的 行 政 处 罚, 最 近 十 二 个 月 内 未 受 到 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 3 最 近 三 十 六 个 月 内, 本 人 / 本 公 司 及 本 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 涉 及 以 下 情 形 的 重 大 违 法 违 规 行 为 : (1) 受 刑 事 处 罚 ;(2) 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 7

8 序 号 承 诺 主 体 及 名 称 承 诺 主 要 内 容 3 上 市 公 司 关 于 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 承 诺 4 上 市 公 司 全 体 董 事 关 于 确 保 公 司 填 补 回 报 措 施 得 以 切 实 履 行 的 承 诺 关 的 除 外 );(3) 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 4 截 至 本 承 诺 出 具 之 日, 本 人 / 本 公 司 及 本 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 案 件, 亦 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 在 或 曾 经 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 在 或 曾 经 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 5 本 人 / 本 公 司 及 本 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 本 次 交 易 信 息 公 开 前 不 存 在 利 用 内 幕 信 息 买 卖 相 关 证 券, 或 者 泄 露 内 幕 信 息, 或 者 利 用 内 幕 信 息 建 议 他 人 买 卖 相 关 证 券 等 内 幕 交 易 行 为 6 本 人 及 本 人 控 制 的 机 构 / 本 公 司 及 本 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 控 制 的 机 构 不 存 在 因 涉 嫌 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 的 情 形, 最 近 三 十 六 个 月 不 存 在 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情 形 1 本 次 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 2 不 存 在 公 司 的 权 益 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 严 重 损 害 且 尚 未 消 除 的 情 形 ; 3 不 存 在 公 司 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 提 供 担 保 且 尚 未 解 除 的 情 形 ; 4 不 存 在 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 过 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 者 最 近 十 二 个 月 内 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 情 形 ; 5 不 存 在 上 市 公 司 或 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 ; 6 不 存 在 最 近 一 年 及 一 期 财 务 报 表 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; 7 不 存 在 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 1 本 人 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 2 本 人 承 诺 对 本 人 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 3 本 人 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 4 本 人 承 诺 由 董 事 会 或 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 5 本 人 承 诺 拟 公 布 的 公 司 股 权 激 励 的 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 6 本 承 诺 出 具 日 后 至 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 完 毕 前, 若 中 国 证 监 会 作 出 关 于 填 补 回 报 措 施 及 其 承 诺 的 其 他 新 的 8

9 序 号 承 诺 主 体 及 名 称 承 诺 主 要 内 容 监 管 规 定 的, 且 上 述 承 诺 不 能 满 足 中 国 证 监 会 该 等 规 定 时, 本 人 承 诺 届 时 将 按 照 中 国 证 监 会 的 最 新 规 定 出 具 补 充 承 诺 7 本 人 承 诺 切 实 履 行 公 司 制 定 的 有 关 填 补 回 报 措 施 以 及 本 人 对 此 作 出 的 任 何 有 关 填 补 回 报 措 施 的 承 诺, 若 本 人 违 反 该 等 承 诺 并 给 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 愿 意 依 法 承 担 对 公 司 或 者 投 资 者 的 补 偿 责 任 经 核 查, 上 市 公 司 相 关 主 体 为 上 市 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 出 具 的 承 诺 函 符 合 证 券 法 重 组 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 要 求 目 前 上 市 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 正 在 中 国 证 监 会 审 核 过 程 中, 截 至 本 核 查 意 见 签 署 日, 相 关 承 诺 仍 在 履 行 过 程 中 ( 五 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 截 至 本 核 查 意 见 签 署 日, 大 杨 创 世 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 上 述 承 诺 符 合 相 关 法 律 法 规, 目 前 大 杨 集 团 存 在 与 上 市 公 司 经 营 相 似 业 务 的 情 形, 但 在 产 品 定 位 目 标 客 户 等 方 面 存 在 较 大 区 分, 并 且 均 属 于 盈 利 能 力 较 差 的 资 产, 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 上 市 公 司 主 营 业 务 及 控 股 股 东 将 发 生 变 更, 上 市 公 司 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 间 将 不 存 在 经 营 相 似 业 务 的 情 形 ; 除 正 在 履 行 的 承 诺 外, 大 杨 创 世 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 承 诺 未 履 行 或 未 履 行 完 毕 的 情 形 二 最 近 三 年 的 规 范 运 作 情 况, 是 否 存 在 违 规 资 金 占 用 违 规 对 外 担 保 等 情 形, 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 是 否 曾 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 是 否 曾 被 交 易 所 采 取 监 管 措 施 纪 律 处 分 或 者 被 我 会 派 出 机 构 采 取 行 政 监 管 措 施, 是 否 有 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 被 我 会 立 案 调 查 或 者 被 其 他 有 权 部 门 调 查 等 情 形 答 复 : ( 一 ) 根 据 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 分 别 于 2014 年 3 月 21 日 2015 年 4 月 8 日 2016 年 3 月 5 日 出 具 的 致 同 专 字 (2014) 第 110ZA0813 号 9

10 致 同 专 字 (2015) 第 110ZA1919 号 致 同 专 字 (2016) 第 110ZA1444 号 的 非 经 营 性 资 金 占 用 及 其 他 关 联 资 金 往 来 的 专 项 说 明 及 上 市 公 司 2013 年 至 2015 年 年 度 报 告 并 经 查 询 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 网 站, 上 市 公 司 最 近 三 年 ( 即 2013 年 至 2015 年 ) 规 范 运 作, 不 存 在 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 违 规 占 用 资 金 违 规 对 外 担 保 的 情 形 ( 二 ) 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 关 情 形 的 核 查 1 根 据 上 市 公 司 提 供 的 资 料 相 关 主 体 出 具 的 承 诺, 并 经 查 询 上 市 公 司 公 告 上 海 证 券 交 易 所 网 站 披 露 信 息, 上 市 公 司 最 近 三 年 曾 受 到 以 下 行 政 处 罚 : (1) 大 连 市 地 方 税 务 局 第 一 稽 查 局 于 2013 年 12 月 25 日 对 大 杨 集 团 出 具 税 务 行 政 处 罚 决 定 书 ( 大 地 税 查 一 稽 罚 (2013)46 号 ), 对 大 杨 集 团 2012 年 少 缴 印 花 税 5, 元 的 行 为 处 少 缴 税 款 0.5 倍 罚 款, 金 额 2, 元 大 连 市 普 兰 店 区 地 方 税 务 局 已 出 具 纳 税 证 明, 认 为 该 企 业 2013 年 1 月 1 日 至 2016 年 6 月 30 日 期 间 未 发 现 有 违 反 税 收 法 规 行 为 的 记 录 (2) 大 连 海 关 于 2014 年 5 月 9 日 分 别 对 上 市 公 司 下 属 子 公 司 大 连 大 通 服 装 有 限 公 司 大 连 东 达 服 装 有 限 公 司 大 连 格 尔 特 服 装 有 限 公 司 大 连 洋 尔 特 服 装 有 限 公 司 大 连 耐 尔 特 服 装 有 限 公 司 出 具 大 关 缉 违 字 (2014)10 号 大 关 缉 违 字 (2014)20 号 大 关 缉 违 字 (2014)21 号 大 关 缉 违 字 (2014)23 号 大 关 缉 违 字 (2014)26 号 行 政 处 罚 决 定 书, 因 前 述 主 体 未 经 海 关 许 可, 擅 自 将 保 税 料 件 发 至 其 他 工 厂 进 行 加 工, 但 危 害 后 果 较 小, 分 别 科 处 罚 款 人 民 币 13 万 元 23.6 万 元 8.8 万 元 43.2 万 元 15 万 元 大 连 海 关 已 出 具 书 面 文 件, 认 为 前 述 案 件 属 于 简 单 案 件 或 一 般 案 件, 未 发 现 有 其 他 违 规 走 私 以 及 侵 犯 知 识 产 权 案 件 情 况 (3) 根 据 大 连 海 关 出 具 的 书 面 文 件,2013 年 1 月 1 日 以 来, 大 杨 集 团 有 2 起 简 易 程 序 1 案 件, 大 杨 创 世 本 级 有 1 起 简 易 程 序 案 件, 大 连 耐 尔 特 服 装 有 限 公 1 大 连 海 关 办 理 行 政 处 罚 简 易 程 序 案 件 暂 行 规 定 第 二 条 规 定 如 下 : 根 据 行 政 处 罚 法 第 三 十 三 条 的 规 定, 违 法 事 实 确 凿 并 有 法 定 依 据, 对 自 然 人 处 以 50 元 以 下 对 法 人 或 者 其 他 组 织 处 以 1000 元 以 下 罚 款 或 者 警 告 的 行 政 处 罚 的, 适 用 行 政 处 罚 简 易 程 序 10

11 司 有 4 起 简 易 程 序 案 件, 大 连 洋 尔 特 服 装 有 限 公 司 有 2 起 简 易 程 序 案 件 大 连 海 关 认 为 前 述 案 件 属 于 简 易 程 序, 未 发 现 有 其 他 违 规 走 私 以 及 侵 犯 知 识 产 权 案 件 情 况 (4) 普 兰 店 市 国 土 资 源 局 于 2014 年 11 月 25 日 对 上 市 公 司 出 具 行 政 处 罚 决 定 书 ( 国 土 资 监 告 字 (2014) 第 1104 号 ), 对 上 市 公 司 相 关 违 规 行 为, 责 令 退 还 非 法 占 用 的 土 地 ; 限 期 内 交 还 非 法 改 变 土 地 批 准 用 途 的 土 地 ; 没 收 土 地 上 新 建 建 筑 物 和 其 他 设 施 ; 罚 款 164,680 元 整 普 兰 店 市 国 土 资 源 局 已 出 具 证 明, 认 为 上 市 公 司 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 没 有 因 违 反 用 地 及 土 地 管 理 方 面 的 法 律 法 规 政 策 而 受 到 重 大 行 政 处 罚 (5) 大 连 市 公 安 局 交 通 警 察 支 队 于 2015 年 11 月 25 日 对 上 市 公 司 下 属 子 公 司 大 连 经 济 技 术 开 发 区 兴 华 服 装 有 限 公 司 出 具 行 政 处 罚 决 定 书 ( 大 公 交 ( 开 ) 行 罚 决 字 (2015)B00085 号 ), 因 前 述 主 体 将 名 下 所 属 的 已 达 到 报 废 标 准 的 辽 BH5661 号 车 辆 出 售, 涉 嫌 出 售 已 达 到 报 废 标 准 的 机 动 车, 给 予 前 述 主 体 没 收 违 法 所 得 1, 元 的 处 罚, 并 处 销 售 金 额 等 额 罚 款 1, 元, 两 项 合 计 共 3, 元 大 连 市 公 安 局 交 通 警 察 支 队 已 出 具 证 明, 认 为 该 行 为 不 属 于 重 大 违 法 违 规 行 为 除 上 述 情 形 外, 大 杨 创 世 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 的 情 形 2 根 据 相 关 主 体 出 具 的 承 诺 公 安 机 关 出 具 的 关 于 上 市 公 司 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 无 违 法 犯 罪 记 录 证 明, 并 经 查 询 公 开 信 息, 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 不 存 在 受 到 刑 事 处 罚 的 情 形 3 根 据 大 杨 创 世 提 供 的 资 料 相 关 主 体 出 具 的 承 诺, 并 经 查 询 上 市 公 司 公 告 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 上 海 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 披 露 信 息, 大 杨 创 世 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 曾 被 交 易 所 做 出 如 下 纪 律 处 分 决 定 : 上 海 证 券 交 易 所 于 2014 年 1 月 22 日 下 达 关 于 对 大 连 大 杨 创 世 股 份 有 限 公 11

12 司 副 总 经 理 石 豆 豆 予 以 通 报 批 评 的 决 定, 因 公 司 副 总 经 理 石 豆 豆 在 定 期 报 告 公 告 前 30 日 内 违 规 买 卖 上 市 公 司 股 票 且 未 及 时 如 实 申 报 并 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 披 露 持 股 变 动 情 况, 对 大 杨 创 世 副 总 经 理 石 豆 豆 予 以 通 报 批 评 的 纪 律 处 分 决 定 除 上 述 情 形 外, 大 杨 创 世 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 不 存 在 被 交 易 所 采 取 监 管 措 施 纪 律 处 分 或 者 被 中 国 证 监 会 派 出 机 构 采 取 行 政 监 管 措 施 的 情 形 4 根 据 相 关 主 体 出 具 的 承 诺, 并 经 查 询 公 开 信 息, 大 杨 创 世 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 或 者 被 其 他 有 权 部 门 调 查 的 情 形 ( 三 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 大 杨 创 世 最 近 三 年 规 范 运 作, 不 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 违 规 资 金 占 用 违 规 对 外 担 保 的 情 形 ; 除 本 核 查 意 见 已 经 披 露 的 情 形 外, 大 杨 创 世 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 的 情 形, 不 存 在 被 交 易 所 采 取 监 管 措 施 纪 律 处 分 或 者 被 中 国 证 监 会 派 出 机 构 采 取 行 政 监 管 措 施 的 情 形, 也 不 存 在 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 或 者 被 其 他 有 权 部 门 调 查 的 情 形 三 最 近 三 年 的 业 绩 真 实 性 和 会 计 处 理 合 规 性, 是 否 存 在 虚 假 交 易 虚 构 利 润, 是 否 存 在 关 联 方 利 益 输 送, 是 否 存 在 调 节 会 计 利 润 以 符 合 或 规 避 监 管 要 求 的 情 形, 相 关 会 计 处 理 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 规 定, 是 否 存 在 滥 用 会 计 政 策 会 计 差 错 更 正 或 会 计 估 计 变 更 等 对 上 市 公 司 进 行 大 洗 澡 的 情 形, 尤 其 关 注 应 收 账 款 存 货 商 誉 大 幅 计 提 减 值 准 备 的 情 形 等 答 复 : ( 一 ) 是 否 存 在 虚 假 交 易 虚 构 利 润 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 对 于 上 市 公 司 报 告 期 内 是 否 存 在 虚 假 交 易 虚 构 利 润 的 情 形 进 行 了 核 查, 重 点 关 注 了 主 要 客 户 及 主 要 供 应 商 的 交 易 情 况, 营 业 收 入 12

13 营 业 成 本 及 毛 利 率 等 科 目 的 变 动 合 理 性, 同 一 对 方 单 位 同 时 存 在 销 售 采 购 情 形, 以 及 财 务 信 息 与 非 财 务 信 息 的 匹 配 性, 具 体 核 查 过 程 如 下 : 1 报 告 期 内 主 要 客 户 分 析 (1) 核 查 程 序 1) 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 综 合 对 比 分 析 客 户 各 年 度 交 易 额 单 价 和 毛 利 率, 并 对 大 额 交 易 进 行 核 查 ; 2) 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 根 据 大 杨 创 世 两 种 类 别 的 应 收 账 款 变 动 情 况, 分 析 了 不 同 客 户 群 体 的 付 款 能 力 以 及 货 款 回 收 的 及 时 性 ; 3) 会 计 师 检 查 了 核 查 范 围 内 公 司 检 查 基 准 以 上 的 回 收 货 款 银 行 收 付 凭 证 后 附 的 银 行 回 执 单, 独 立 财 务 顾 问 进 行 了 复 核, 关 注 了 是 否 存 在 第 三 方 代 为 支 付 货 款 情 况 (2) 具 体 核 查 情 况 1) 主 要 客 户 结 构 分 析 大 杨 创 世 的 主 要 客 户 多 为 长 期 合 作 的 稳 定 客 户 由 于 服 装 行 业 产 品 较 为 多 样 化, 客 户 品 牌 与 市 场 定 位 不 同, 直 接 决 定 了 不 同 服 装 加 工 工 艺 的 复 杂 程 度, 进 而 影 响 产 品 定 价 此 外, 企 业 出 口 贸 易 方 式 包 括 来 料 加 工 与 进 料 加 工 两 种 方 式, 不 同 的 加 工 方 式 会 直 接 影 响 产 品 毛 利 率 2014 年 以 来, 部 分 客 户 转 变 贸 易 方 式, 从 来 料 加 工 转 为 进 料 加 工, 导 致 客 户 毛 利 率 波 动 除 此 之 外, 报 告 期 同 一 客 户 销 售 额 平 均 单 价 毛 利 率 均 较 为 稳 定, 未 有 交 易 额 与 毛 利 率 异 常 变 动 的 情 况 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 通 过 综 合 对 比 分 析 客 户 各 年 度 交 易 额 单 价 和 毛 利 率, 并 对 大 额 交 易 进 行 核 查, 不 存 在 异 常 新 增 客 户, 并 重 点 关 注 了 企 业 与 客 户 交 易 的 商 业 背 景 的 真 实 性 及 合 理 性 2) 客 户 的 付 款 能 力 和 货 款 回 收 的 及 时 性 核 查 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 根 据 大 杨 创 世 两 种 类 别 的 应 收 账 款 变 动 情 况, 分 析 了 不 同 客 户 群 体 的 付 款 能 力 以 及 货 款 回 收 的 及 时 性 1 应 收 账 款 - 账 龄 组 合 13

14 2015 年 12 月 31 日 账 龄 计 提 比 金 额 比 例 % 坏 账 准 备 例 % 净 额 1 年 以 内 38,385, ,151, ,234, 至 2 年 841, , , 至 3 年 283, , , 至 4 年 35, , , 合 计 39,547, ,227, ,319, 年 12 月 31 日 账 龄 计 提 比 金 额 比 例 % 坏 账 准 备 例 % 净 额 1 年 以 内 46,551, ,396, ,154, 至 2 年 1,342, , ,275, 至 3 年 243, , , 合 计 48,137, ,488, ,649, 年 12 月 31 日 账 龄 计 提 比 金 额 比 例 % 坏 账 准 备 例 % 净 额 1 年 以 内 48,008, ,440, ,567, 至 2 年 29,074, ,453, ,620, 至 3 年 2, , 合 计 77,084, ,894, ,190, 报 告 期 内, 大 杨 创 世 一 年 以 内 账 龄 的 应 收 账 款 占 比 较 高, 货 款 回 收 状 况 良 好, 风 险 较 小 2 应 收 账 款 - 出 口 货 物 应 收 款 组 合 应 收 账 款 内 容 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 出 口 货 物 应 收 款 组 合 62,043, ,097, ,951, 大 杨 创 世 主 要 业 务 为 服 装 加 工 销 售, 客 户 群 体 主 要 为 欧 美 亚 洲 等 国 外 客 户 企 业 对 客 户 采 取 较 为 严 格 的 回 款 期 限 管 理, 且 大 杨 创 世 采 用 出 口 和 进 口 信 用 证 结 算 并 核 销 模 式 信 用 证 到 期 即 可 收 回 外 汇, 报 告 期 内 对 主 要 客 户 均 有 购 买 出 口 信 用 保 险, 一 旦 出 现 货 款 不 能 回 收 问 题 保 险 会 进 行 赔 付 上 市 公 司 以 历 史 损 失 率 为 基 础 估 计 未 来 的 现 金 流 量, 截 至 目 前 尚 未 发 生 不 能 收 回 货 款 的 情 形 14

15 核 查 过 程 中, 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 重 点 关 注 了 报 告 期 内 期 末 应 收 账 款 客 户 前 十 名 的 余 额 历 史 交 易 期 后 回 款 情 况 以 及 发 生 坏 账 损 失 的 风 险 3 货 款 回 收 账 户 核 查 会 计 师 检 查 了 核 查 范 围 内 公 司 检 查 基 准 以 上 的 回 收 货 款 银 行 收 付 凭 证 后 附 的 银 行 回 执 单, 独 立 财 务 顾 问 对 上 述 程 序 进 行 了 复 核, 不 存 在 第 三 方 代 为 支 付 货 款 情 况 3) 应 收 账 款 及 相 关 财 务 指 标 情 况 报 告 期 内, 上 市 公 司 应 收 账 款 及 相 关 财 务 指 标 如 下 : 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 /2015 年 度 /2014 年 度 /2013 年 度 应 收 账 款 ( 万 元 ) 10, , , 应 收 账 款 增 长 率 -7.71% -0.36% % 主 营 业 务 收 入 ( 万 元 ) 89, , , 主 营 业 务 收 入 增 长 率 -0.88% 12.96% -5.66% 应 收 账 款 占 主 营 业 务 收 入 11.16% 11.99% 13.59% 比 重 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 注 : 应 收 账 款 周 转 率 = 主 营 业 务 收 入 / 应 收 账 款 期 初 期 末 平 均 余 额 根 据 上 表, 年 度 各 期 期 末, 应 收 账 款 占 主 营 业 务 收 入 比 例 分 别 13.59% 11.99% 和 11.16%, 两 者 规 模 保 持 稳 定 2013 年 应 收 账 款 的 回 款 期 为 62 天 左 右, 年 的 回 款 期 为 45 天 左 右, 回 款 期 与 大 杨 创 世 的 信 用 政 策 一 致 2 报 告 期 内 主 要 供 应 商 分 析 (1) 核 查 程 序 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 对 重 要 供 应 商 实 施 函 证 实 地 走 访, 并 对 相 关 的 大 额 采 购 合 同 采 购 发 票 收 货 凭 证 期 后 付 款 材 料 领 用 等 单 据 进 行 了 抽 查 (2) 具 体 核 查 情 况 1) 主 要 供 应 商 结 构 分 析 15

16 大 杨 创 世 的 主 要 供 应 商 结 构 相 对 稳 定, 其 中,2014 年 部 分 客 户 贸 易 方 式 由 来 料 加 工 转 变 为 进 料 加 工, 使 其 成 为 大 杨 创 世 新 增 的 重 要 供 应 商 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 经 过 对 重 要 供 应 商 实 施 函 证 实 地 走 访, 以 及 对 相 关 的 大 额 采 购 合 同 采 购 发 票 收 货 凭 证 期 后 付 款 材 料 领 用 等 单 据 进 行 了 抽 查, 重 点 关 注 了 交 易 金 额 的 准 确 性 和 公 允 性, 以 及 相 关 交 易 是 否 具 有 商 业 实 质 2) 应 付 账 款 余 额 情 况 报 告 期 内, 应 付 账 款 余 额 构 成 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 原 材 料 款 5, % 7, % 3, % 加 工 费 % % % 其 他 货 款 % % % 合 计 6, % 8, % 3, % 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 12 月 31 日 的 应 付 账 款 分 别 为 3, 万 元 8, 万 元 及 6, 万 元 其 中,2014 年 末 应 付 账 款 较 上 一 年 增 长 %, 主 要 原 因 系 由 于 该 期 部 分 子 公 司 的 贸 易 方 式 由 来 料 加 工 改 为 进 料 加 工, 应 付 的 进 口 原 材 料 的 款 项 较 上 期 增 加 所 致 根 据 上 表, 上 市 公 司 报 告 期 内 应 付 账 款 余 额 中 原 材 料 款 占 主 要 部 分, 其 次 为 加 工 费 和 其 他 货 款, 应 付 账 款 构 成 相 对 稳 定 其 中, 加 工 费 占 比 存 在 上 升 趋 势, 主 要 原 因 系 外 协 费 用 增 加 所 致 核 查 过 程 中 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 重 点 关 注 了 上 市 公 司 报 告 期 内 应 付 账 款 真 实 性 业 务 背 景 合 理 性, 是 否 与 供 应 商 采 供 情 况 相 匹 配, 是 否 存 在 异 常 变 动 3 对 报 告 期 内 主 要 客 户 主 要 供 应 商 进 行 实 地 走 访 或 核 查 (1) 核 查 程 序 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 通 过 询 证 函 电 话 访 谈 或 实 地 走 访 等 形 式, 对 上 市 公 司 报 告 期 内 前 十 大 客 户 及 前 十 大 供 应 商 进 行 核 查, 重 点 关 注 其 资 金 往 来 业 务 流 程 定 价 形 式 赊 销 情 况 是 否 存 在 特 殊 利 益 安 排 是 否 存 在 关 联 关 系 等 问 题, 16

17 并 抽 查 了 主 要 客 户 的 相 关 销 售 合 同 销 售 凭 证 以 及 主 要 供 应 商 的 采 购 合 同 采 购 凭 证 (2) 具 体 核 查 情 况 1) 主 要 客 户 核 查 为 核 实 大 杨 创 世 最 近 三 年 销 售 的 真 实 性 和 准 确 性, 了 解 销 售 价 格 信 用 政 策 及 变 化 情 况 以 及 大 杨 创 世 与 主 要 客 户 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系, 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 对 上 市 公 司 每 年 销 售 金 额 排 名 前 十 大 客 户 中 的 关 联 客 户 进 行 了 实 地 走 访, 前 十 大 客 户 中 的 非 关 联 客 户 进 行 了 逐 一 确 认 和 2015 年 通 过 邮 件 确 认 或 实 地 走 访 核 查 的 客 户 销 售 额 占 当 期 销 售 额 的 比 重 分 别 为 68.43% 68.01% 和 64.31% 其 中, 和 2015 年 实 地 走 访 的 客 户 所 占 销 售 额 的 比 重 分 别 为 12.85% 6.89% 和 4.55%, 通 过 邮 件 确 认 进 行 核 查 的 客 户 所 占 销 售 额 的 比 重 分 别 为 55.58% 61.12% 和 59.76% 截 至 本 核 查 意 见 签 署 日, 邮 件 回 函 金 额 所 占 邮 件 发 函 交 易 额 的 比 重 分 别 为 分 别 为 60.49% 59.52% 和 64.37% 对 于 未 取 得 回 复 部 分, 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 执 行 了 包 括 抽 查 客 户 合 同 或 订 单 海 关 报 关 单 出 口 发 票 装 箱 单 与 提 单, 以 及 跟 踪 期 后 回 款 等 替 代 程 序 对 于 核 查 确 认 的 关 联 方 客 户 的 关 联 交 易 公 允 性 及 是 否 存 在 关 联 方 利 益 输 送 情 况 进 行 了 进 一 步 核 查, 详 见 本 节 之 ( 二 ) 是 否 存 在 关 联 方 利 益 输 送 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 通 过 全 国 工 商 信 用 信 息 系 统 查 询 了 前 十 大 客 户 中 的 国 内 客 户 的 工 商 信 息, 进 一 步 确 认 前 十 大 客 户 与 上 市 公 司 是 否 存 在 关 联 关 系, 不 存 在 前 期 未 识 别 的 关 联 客 户 2) 主 要 供 应 商 核 查 为 核 实 大 杨 创 世 采 购 原 材 料 的 真 实 性, 了 解 大 杨 创 世 与 主 要 供 应 商 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系, 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 对 上 市 公 司 每 年 采 购 金 额 排 名 前 十 大 供 应 商 中 的 国 外 供 应 商 进 行 了 邮 件 确 认, 前 十 大 供 应 商 中 的 国 内 供 应 商 抽 取 了 4 家 进 行 了 实 地 走 访, 包 含 全 部 已 经 识 别 的 关 联 供 应 商, 剩 余 部 分 进 行 了 电 话 访 谈 和 2015 年 通 过 邮 件 确 认 实 地 走 访 或 电 话 访 谈 进 行 核 查 的 供 应 商 采 购 额 占 当 期 采 购 额 的 比 重 分 别 为 29.19% 60.15% 和 52.21% 其 中, 年, 实 地 走 访 的 供 应 商 采 购 额 所 占 当 期 采 购 额 的 比 重 分 别 为 3.59% 3.04% 和 17

18 3.45%, 电 话 访 谈 的 供 应 商 所 占 当 期 采 购 额 的 比 重 分 别 为 1.60% 2.62% 和 5.15%, 邮 件 确 认 的 供 应 商 所 占 当 期 采 购 额 的 比 重 分 别 为 22.96% 43.65% 和 43.11% 截 至 本 核 查 意 见 签 署 日, 邮 件 回 函 金 额 所 占 邮 件 发 函 交 易 额 的 比 重 分 别 为 21.96% 70.38% 和 89.89% 对 于 未 取 得 回 复 部 分, 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 执 行 了 包 括 抽 查 采 购 订 单 采 购 入 库 单 收 货 单 据 运 输 凭 证 期 后 付 款 情 况 等 替 代 程 序 对 于 核 查 确 认 的 关 联 方 供 应 商 的 关 联 交 易 公 允 性 及 是 否 存 在 关 联 方 利 益 输 送 情 况 进 行 了 进 一 步 核 查, 详 见 本 节 之 ( 二 ) 是 否 存 在 关 联 方 利 益 输 送 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 通 过 全 国 工 商 信 用 信 息 系 统 查 询 了 前 十 大 供 应 商 中 的 国 内 供 应 商 的 工 商 信 息, 进 一 步 确 认 前 十 大 供 应 商 与 上 市 公 司 是 否 存 在 关 联 关 系, 不 存 在 前 期 未 识 别 的 关 联 供 应 商 核 查 过 程 中, 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 重 点 关 注 了 上 市 公 司 报 告 期 内 销 售 客 户 的 真 实 性 和 付 款 能 力 供 应 商 的 真 实 性 及 其 经 营 规 模 和 稳 定 性, 关 注 了 销 售 及 采 购 交 易 价 格 的 合 理 性 4 营 业 收 入 核 查 情 况 (1) 核 查 程 序 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 取 得 了 上 市 公 司 报 告 期 内 的 前 十 大 客 户 销 售 收 入 明 细, 并 对 不 同 业 务 不 同 产 品 及 不 同 地 区 各 年 度 的 收 入 变 动 情 况 进 行 了 比 较, 对 各 年 度 主 要 客 户 真 实 性 付 款 能 力 其 资 金 往 来 业 务 流 程 定 价 形 式 赊 销 情 况 是 否 存 在 特 殊 利 益 安 排 是 否 存 在 关 联 关 系 等 问 题 进 行 了 核 查, 具 体 核 查 程 序 请 参 见 本 节 之 1 报 告 期 内 主 要 客 户 分 析 和 3 对 报 告 期 内 主 要 客 户 主 要 供 应 商 进 行 实 地 走 访 或 核 查 (2) 具 体 核 查 情 况 报 告 期 内, 大 杨 创 世 的 营 业 收 入 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 主 营 业 务 收 入 89, % 90, % 80, % 其 他 业 务 收 入 % 1, % % 18

19 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 合 计 90, % 91, % 80, % 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 为 生 产 和 营 销 各 类 中 高 档 服 装 产 品, 具 体 可 分 为 外 贸 生 产 加 工 业 务 和 自 主 品 牌 生 产 和 销 售 业 务 量 身 定 制 业 务 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 度, 大 杨 创 世 营 业 收 入 分 别 为 80, 万 元 91, 万 元 和 90, 万 元, 年 均 复 合 增 长 率 为 5.96% 报 告 期 内 大 杨 创 世 主 要 业 务 收 入 所 占 比 重 均 在 98% 以 上, 占 比 较 为 稳 定 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 对 不 同 业 务 不 同 产 品 及 不 同 地 区 各 年 度 的 收 入 变 动 情 况 进 行 了 比 较 分 析 如 下 : 1) 主 营 业 务 收 入 - 分 业 务 情 况 报 告 期 内 大 杨 创 世 不 同 业 务 收 入 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 项 目 金 额 变 动 幅 度 金 额 变 动 幅 度 金 额 服 装 加 工 销 售 89, % 90, % 79, 包 装 品 加 工 销 售 % % 合 计 89, % 90, % 80, 核 查 过 程 中 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 重 点 关 注 了 大 杨 创 世 报 告 期 内 各 业 务 线 的 收 入 变 动 的 业 务 背 景 真 实 性 和 合 理 性, 以 及 是 否 存 在 变 动 异 常 的 情 形 2015 年 大 杨 创 世 服 装 加 工 销 售 业 务 收 入 较 上 年 下 降 0.65%, 主 要 系 由 于 我 国 纺 织 服 装 行 业 面 临 着 经 济 减 速 调 整 出 口 需 求 持 续 低 迷 国 内 市 场 动 力 不 足 等 异 常 严 峻 的 发 展 环 境, 行 业 整 体 增 速 放 缓, 导 致 公 司 服 装 加 工 销 售 业 务 收 入 增 长 乏 力 2014 年 度 及 2015 年 度, 公 司 包 装 品 加 工 销 售 收 入 均 呈 大 幅 下 降 趋 势, 主 要 原 因 是 本 集 团 总 体 业 务 结 构 调 整 的 需 要,2014 年 9 月 16 日 公 司 之 子 公 司 大 连 大 杨 包 装 品 有 限 公 司 董 事 会 通 过 了 由 大 连 大 通 服 装 有 限 公 司 吸 收 合 并 大 连 大 杨 包 装 品 有 限 公 司 的 决 议, 公 司 的 包 装 品 加 工 销 售 业 务 已 于 2014 年 停 止 经 营 19

20 2) 主 营 业 务 收 入 - 分 产 品 情 况 报 告 期 内 大 杨 创 世 不 同 产 品 收 入 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 金 额 变 动 幅 度 金 额 变 动 幅 度 金 额 西 服 加 工 销 售 ( 含 定 制 ) 62, % 64, % 53, 其 他 服 装 加 工 销 售 ( 含 定 制 ) 27, % 26, % 26, 包 装 品 加 工 销 售 % % 合 计 89, % 90, % 80, 核 查 过 程 中 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 重 点 关 注 了 大 杨 创 世 报 告 期 内 各 类 产 品 的 收 入 变 动 的 业 务 背 景 真 实 性 和 合 理 性, 以 及 是 否 存 在 变 动 异 常 的 情 形 2014 年 主 营 业 务 收 入 较 2013 年 增 幅 为 12.96%, 一 方 面 系 订 单 量 有 所 增 加 所 致 ; 另 一 方 面 系 部 分 客 户 的 贸 易 方 式 由 来 料 加 工 变 为 进 料 加 工 所 致 2015 年 度, 大 杨 创 世 西 服 加 工 销 售 ( 含 定 制 ) 收 入 较 上 年 下 降 2.14%, 与 2014 年 度 该 类 产 品 收 入 变 动 情 况 相 比 有 较 为 明 显 的 变 动, 主 要 原 因 系 商 务 职 业 装 是 公 司 原 有 的 传 统 优 势 产 品, 但 近 年 来 受 人 民 币 升 值 以 及 外 贸 出 口 市 场 严 峻 形 势 的 影 响, 中 国 服 装 行 业 的 以 劳 动 力 成 本 优 势 为 主 的 国 际 竞 争 力 逐 渐 下 降, 市 场 竞 争 的 日 趋 激 烈 和 行 业 需 求 的 明 显 放 缓 导 致 公 司 该 类 业 务 收 入 增 幅 下 滑 2014 年 度 及 2015 年 度, 大 杨 创 世 其 他 服 装 加 工 销 售 ( 含 定 制 ) 收 入 较 上 年 增 长 幅 度 分 别 为 1.14% 2.95%, 呈 小 幅 增 长 趋 势, 变 动 幅 度 基 本 保 持 稳 定, 主 要 系 公 司 为 应 对 行 业 需 求 下 行 消 费 持 续 低 迷 的 市 场 环 境, 在 巩 固 原 有 商 务 职 业 装 优 势 的 同 时, 不 断 向 功 能 性 职 业 装 领 域 拓 展, 积 极 开 拓 公 安 电 力 部 队 等 制 服 市 场 和 学 生 装 市 场 2014 年 度 及 2015 年 度, 公 司 包 装 品 加 工 销 售 收 入 均 呈 大 幅 下 降 趋 势, 主 要 原 因 系 由 于 公 司 的 包 装 品 加 工 销 售 业 务 已 于 2014 年 停 止 经 营, 具 体 可 参 见 本 节 之 (1) 主 营 业 务 收 入 - 分 业 务 情 况 3) 主 营 业 务 收 入 - 分 地 区 情 况 20

21 单 位 : 万 元 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 项 目 金 额 变 动 幅 度 金 额 变 动 幅 度 金 额 欧 美 地 区 33, % 38, % 32, 亚 洲 地 区 36, % 31, % 23, 国 内 20, % 21, % 24, 合 计 89, % 90, % 80, 核 查 过 程 中 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 重 点 关 注 了 大 杨 创 世 报 告 期 内 不 同 地 区 的 收 入 变 动 的 业 务 背 景 真 实 性 和 合 理 性, 以 及 是 否 存 在 变 动 异 常 的 情 形 2015 年 度, 公 司 在 欧 美 和 亚 洲 地 区 的 业 务 收 入 分 别 较 上 年 下 降 12.14% 和 上 升 15.12%, 收 入 增 速 与 2014 年 度 相 比 均 呈 明 显 下 滑, 主 要 原 因 在 于 : 受 人 民 币 升 值 以 及 外 贸 出 口 市 场 严 峻 形 势 的 影 响, 中 国 服 装 行 业 的 以 劳 动 力 成 本 优 势 为 主 的 国 际 竞 争 力 有 所 削 弱, 中 国 服 装 加 工 行 业 严 峻 的 竞 争 形 势 导 致 公 司 海 外 销 售 业 务 收 入 的 增 速 明 显 下 滑 2014 年 度 和 2015 年 度, 公 司 国 内 业 务 收 入 呈 逐 年 下 降 趋 势, 主 要 原 因 系 : 在 出 口 需 求 疲 软 的 市 场 环 境 下, 近 年 来 国 内 服 装 企 业 纷 纷 加 大 内 销 市 场 拓 展 力 度, 国 际 品 牌 也 陆 续 加 速 布 局 国 内 市 场, 服 装 加 工 企 业 在 国 内 市 场 面 临 的 竞 争 形 势 也 日 趋 激 烈, 公 司 国 内 业 务 收 入 因 此 呈 下 滑 趋 势 5 营 业 成 本 及 毛 利 率 核 查 情 况 (1) 核 查 程 序 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 对 不 同 业 务 不 同 产 品 及 不 同 地 区 各 年 度 的 收 入 变 动 情 况 进 行 了 比 较, 并 对 各 年 度 主 要 供 应 商 资 金 往 来 业 务 流 程 定 价 形 式 赊 销 情 况 是 否 存 在 特 殊 利 益 安 排 是 否 存 在 关 联 关 系 等 问 题 进 行 了 核 查, 具 体 核 查 程 序 请 参 见 本 节 之 2 报 告 期 内 主 要 供 应 商 分 析 和 3 对 报 告 期 内 主 要 客 户 主 要 供 应 商 进 行 实 地 走 访 或 核 查 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 对 报 告 期 内 大 杨 创 世 主 要 产 品 的 毛 利 率 水 平 及 其 变 动 情 况 进 行 了 比 较 分 析 (2) 具 体 核 查 情 况 21

22 报 告 期 内, 大 杨 创 世 的 营 业 成 本 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 主 营 业 务 成 本 69, % 71, % 59, % 其 他 业 务 成 本 % % % 合 计 70, % 72, % 59, % 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 度, 大 杨 创 世 营 业 成 本 分 别 为 59, 万 元 72, 万 元 和 70, 万 元, 年 均 复 合 增 长 率 为 8.90% 报 告 期 内 大 杨 创 世 主 营 业 务 成 本 所 占 比 重 均 在 99% 以 上, 占 比 较 为 稳 定, 且 与 主 营 业 务 收 入 的 占 比 情 况 较 为 匹 配 1) 主 营 业 务 成 本 - 分 业 务 情 况 报 告 期 内 大 杨 创 世 不 同 业 务 成 本 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 项 目 金 额 变 动 幅 度 金 额 变 动 幅 度 金 额 服 装 加 工 销 售 69, % 71, % 58, 包 装 品 加 工 销 售 % % 合 计 69, % 71, % 59, 核 查 过 程 中 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 重 点 关 注 了 大 杨 创 世 报 告 期 内 各 业 务 线 的 成 本 变 动 情 况 的 业 务 背 景 真 实 性 和 合 理 性, 与 收 入 变 动 是 否 匹 配, 以 及 是 否 存 在 变 动 异 常 的 情 形 2014 年 度 和 2015 年 度, 大 杨 创 世 服 装 加 工 销 售 业 务 成 本 分 别 较 上 年 增 长 21.49% 和 下 降 2.14%, 与 同 年 服 装 加 工 销 售 业 务 收 入 变 动 趋 势 一 致 2015 年 度 服 装 加 工 销 售 业 务 成 本 下 降 的 原 因 主 要 系 行 业 需 求 疲 软 导 致 公 司 服 装 加 工 销 售 业 务 增 速 下 滑, 使 得 当 期 成 本 小 幅 下 降 2014 年 度 及 2015 年 度, 公 司 包 装 品 加 工 销 售 成 本 均 呈 大 幅 下 降 趋 势, 主 要 原 因 系 由 于 公 司 的 包 装 品 加 工 销 售 业 务 已 于 2014 年 停 止 经 营, 具 体 可 参 见 本 节 之 4 营 业 收 入 核 查 情 况 之 (1) 主 营 业 务 收 入 - 分 业 务 情 况 22

23 2) 主 营 业 务 成 本 - 分 产 品 情 况 报 告 期 内 大 杨 创 世 不 同 产 品 成 本 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 金 额 变 动 幅 度 金 额 变 动 幅 度 金 额 西 服 加 工 销 售 ( 含 定 制 ) 53, % 54, % 42, 其 他 服 装 加 工 销 售 ( 含 定 制 ) 15, % 16, % 16, 包 装 品 加 工 销 售 % % 合 计 69, % 71, % 59, 核 查 过 程 中 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 重 点 关 注 了 大 杨 创 世 报 告 期 内 不 同 产 品 的 成 本 变 动 情 况 的 业 务 背 景 真 实 性 和 合 理 性, 与 收 入 变 动 是 否 匹 配, 以 及 是 否 存 在 变 动 异 常 的 情 形 2014 年 度 2015 年 度, 公 司 西 服 加 工 销 售 ( 含 定 制 ) 的 成 本 分 别 较 上 年 上 升 27.36% 和 下 降 0.95%, 与 同 年 西 服 加 工 销 售 ( 含 定 制 ) 的 收 入 变 动 情 况 相 匹 配 其 中 2015 年 度 较 上 年 下 降 0.95%, 主 要 系 由 于 行 业 需 求 放 缓 导 致 西 服 加 工 销 售 ( 含 定 制 ) 业 务 销 量 下 滑, 该 类 成 本 也 随 之 下 降 2014 年 度 2015 年 度, 公 司 其 他 服 装 加 工 销 售 ( 含 定 制 ) 的 成 本 分 别 较 上 年 上 升 5.87% 和 下 降 5.91%, 主 要 原 因 包 括 :1 行 业 需 求 疲 软 导 致 公 司 销 量 萎 缩, 进 而 影 响 成 本 缩 减 ;2 由 于 公 司 服 装 加 工 分 为 进 料 加 工 来 料 加 工 和 一 般 贸 易 等 多 种 模 式, 不 同 加 工 模 式 的 成 本 占 比 也 不 同, 各 年 度 公 司 承 接 的 不 同 加 工 模 式 比 重 有 所 差 异, 导 致 各 期 成 本 水 平 也 随 之 波 动 2014 年 度 及 2015 年 度, 公 司 包 装 品 加 工 销 售 成 本 均 呈 大 幅 下 降 趋 势, 主 要 原 因 系 由 于 公 司 的 包 装 品 加 工 销 售 业 务 已 于 2014 年 停 止 经 营, 具 体 可 参 见 本 节 之 4 营 业 收 入 核 查 情 况 之 (1) 主 营 业 务 收 入 - 分 业 务 情 况 3) 分 产 品 毛 利 率 核 查 情 况 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 就 报 告 期 内 大 杨 创 世 主 要 产 品 的 毛 利 率 水 平 及 其 变 动 情 况 进 行 了 比 较, 具 体 情 况 如 下 表 : 23

24 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 毛 利 率 变 动 幅 度 毛 利 率 变 动 幅 度 毛 利 率 西 服 加 工 销 售 ( 含 定 制 ) 14.31% -1.02% 15.33% -5.44% 20.78% 其 他 服 装 加 工 销 售 ( 含 定 制 ) 41.18% 5.54% 35.63% -2.87% 38.51% 包 装 品 加 工 销 售 % 9.73% 1.54% 8.19% 核 查 过 程 中 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 重 点 关 注 了 上 市 公 司 报 告 期 内 各 类 产 品 的 毛 利 率 水 平 变 动 情 况 的 业 务 合 理 性, 以 及 各 期 之 间 毛 利 率 是 否 存 在 异 常 变 动 的 情 形 报 告 期 内, 大 杨 创 世 西 服 加 工 销 售 ( 含 定 制 ) 的 毛 利 率 水 平 呈 逐 年 下 降 趋 势, 主 要 系 由 于 纺 织 服 装 业 行 业 需 求 疲 软 用 工 成 本 持 续 上 涨 市 场 竞 争 激 烈 等 因 素 对 公 司 利 润 增 长 空 间 形 成 了 一 定 制 约 此 外,2014 年 部 分 大 客 户 将 贸 易 方 式 由 来 料 加 工 改 为 进 料 加 工, 使 得 收 入 和 成 本 同 时 大 幅 度 增 加, 导 致 毛 利 率 下 降 报 告 期 内, 大 杨 创 世 其 他 服 装 加 工 销 售 ( 含 定 制 ) 在 2013 年 2014 年 和 2015 年 毛 利 率 稳 定 在 较 高 水 平, 变 动 较 小 报 告 期 内, 包 装 品 加 工 销 售 毛 利 率 较 为 稳 定 公 司 的 包 装 品 加 工 销 售 业 务 已 于 2014 年 9 月 停 止 经 营 4) 分 地 区 毛 利 率 核 查 情 况 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 毛 利 率 变 动 幅 度 毛 利 率 变 动 幅 度 毛 利 率 欧 美 地 区 16.99% 1.48% 15.51% -3.86% 19.37% 亚 洲 地 区 14.42% -0.52% 14.94% -7.16% 22.10% 国 内 地 区 46.04% 4.99% 41.05% 0.78% 40.27% 报 告 期 内, 欧 美 地 区 和 亚 洲 地 区 在 收 入 上 升 的 情 况 下, 毛 利 率 均 有 所 下 降, 一 方 面 系 受 2014 年 人 民 币 兑 美 元 汇 率 上 升 影 响 ; 另 一 方 面 系 由 于 部 分 大 客 户 将 贸 易 方 式 由 来 料 加 工 改 为 进 料 加 工, 使 得 收 入 和 成 本 同 时 大 幅 度 增 加 导 致 毛 利 率 相 应 下 降 报 告 期 内, 国 内 地 区 的 毛 利 率 在 2013 和 2014 年 度 较 为 稳 定,2015 年 度 略 有 上 升, 主 要 得 益 于 上 市 公 司 大 力 发 展 国 内 业 务, 不 断 提 升 产 品 形 象 24

25 6 对 客 户 供 应 商 交 易 执 行 实 质 性 程 序 核 查 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 对 对 客 户 供 应 商 交 易 执 行 了 实 质 性 程 序 核 查, 具 体 核 查 程 序 如 下 : (1) 与 客 户 交 易 核 查 公 司 销 售 合 同 主 要 为 订 单 式 合 同, 独 立 财 务 顾 问 会 计 师 抽 查 了 相 关 销 售 合 同, 并 与 公 司 的 财 务 数 据 增 值 税 专 用 发 票 或 相 关 出 口 发 票 海 关 报 关 单 装 箱 单 提 单 等 核 对 (2) 与 供 应 商 交 易 核 查 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 对 供 应 商 执 行 了 走 访 函 证 等 程 序, 关 注 了 供 应 商 真 实 性 及 其 经 营 规 模 和 稳 定 性, 关 注 了 大 杨 创 世 销 售 及 采 购 交 易 价 格 合 理 性, 是 否 与 同 行 业 相 比 存 在 重 大 差 异 的 情 形 会 计 师 对 比 了 企 业 年 度 供 应 商 交 易 清 单, 关 注 了 是 否 存 在 严 重 依 赖 于 少 数 供 应 商 的 情 形 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 对 重 要 供 应 商 执 行 函 证 程 序, 对 大 额 交 易 执 行 检 查 程 序, 并 抽 查 了 相 关 采 购 合 同 采 购 发 票 入 库 单 及 验 收 单, 将 相 关 采 购 合 同 与 付 款 记 录 进 行 了 核 对 (3) 资 金 流 核 查 会 计 师 检 查 了 报 告 期 内 大 杨 创 世 检 查 基 准 以 上 银 行 存 款 日 记 账 凭 证, 检 查 后 附 相 关 银 行 原 始 凭 证 相 关 交 易 合 同 协 议 及 其 他 原 始 单 据, 独 立 财 务 顾 问 对 相 关 程 序 进 行 了 复 核, 重 点 关 注 了 是 否 存 在 大 额 异 常 资 金 流 动 7 针 对 同 一 对 方 单 位 同 时 存 在 销 售 采 购 情 形 的 核 查 (1) 核 查 程 序 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 取 得 了 大 杨 创 世 的 客 户 和 供 应 商 名 单, 对 该 名 单 对 应 的 应 收 应 付 等 往 来 明 细 进 行 分 析, 核 查 了 针 对 同 一 对 方 单 位 同 时 存 在 销 售 采 购 的 情 况 (2) 具 体 核 查 情 况 25

26 1) 进 料 加 工 贸 易 方 式 导 致 向 交 易 对 方 采 购 原 材 料 并 销 售 成 品, 是 行 业 常 见 贸 易 方 式 ; 2) 大 连 博 尔 特 服 装 有 限 公 司 大 连 德 尔 特 服 装 有 限 公 司 的 主 要 业 务 为 OEM, 在 集 中 排 产 期 存 在 委 托 加 工 业 务 活 动, 其 关 联 方 业 务 往 来 详 见 本 节 之 ( 二 ) 是 否 存 在 关 联 方 利 益 输 送 核 查 过 程 中, 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 重 点 关 注 了 上 述 公 司 在 报 告 期 内 同 时 成 为 大 杨 创 世 客 户 和 供 应 商 的 情 况 真 实 性 及 合 理 性 8 财 务 信 息 与 非 财 务 信 息 验 证 (1) 核 查 程 序 1) 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 分 析 了 期 间 费 用 与 主 营 业 务 收 入 的 变 化 趋 势 是 否 一 致, 变 化 是 否 合 理 ; 2) 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 对 报 告 期 内 大 杨 创 世 销 售 费 用 管 理 费 用 各 项 明 细 的 变 动 情 况 进 行 了 分 析 ; 3) 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 核 查 产 能 能 源 耗 用 及 物 流 费 用 是 否 与 产 量 和 收 入 的 匹 配 性 ; 4) 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 核 查 了 上 市 公 司 向 不 同 部 门 报 送 的 报 表 信 息 的 一 致 性 (2) 具 体 核 查 情 况 1) 期 间 费 用 变 动 情 况 核 查 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 分 析 了 期 间 费 用 与 主 营 业 务 收 入 的 变 化 趋 势 是 否 一 致, 变 化 是 否 合 理 报 告 期 内, 大 杨 创 世 期 间 费 用 及 主 营 业 务 收 入 数 据 如 下 : 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 营 业 收 入 ( 万 元 ) 90, , , 期 间 费 用 ( 万 元 ) 13, , , 其 中 : 销 售 费 用 ( 万 元 ) 10, , ,

27 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 管 理 费 用 ( 万 元 ) 5, , , 财 务 费 用 ( 万 元 ) -2, 期 间 费 用 占 营 业 收 入 比 例 15.31% 15.39% 16.05% 销 售 费 用 占 营 业 收 入 比 例 11.29% 10.34% 9.78% 管 理 费 用 占 营 业 收 入 比 例 6.23% 6.04% 6.73% 财 务 费 用 占 营 业 收 入 比 例 -2.20% -0.98% -0.46% 报 告 期 内, 公 司 期 间 费 用 占 营 业 收 入 比 例 均 较 为 稳 定, 变 动 趋 势 与 收 入 保 持 一 致 其 中, 销 售 费 用 的 变 化 符 合 营 业 收 入 的 变 化 趋 势,2014 年 营 业 收 入 较 2013 年 有 小 幅 上 升, 销 售 费 用 随 之 有 所 上 涨,2015 年 公 司 营 业 收 入 同 比 下 降 0.65%, 主 要 由 于 我 国 纺 织 服 装 行 业 面 临 着 经 济 减 速 调 整 出 口 需 求 持 续 低 迷 国 内 市 场 动 力 不 足 等 不 利 市 场 环 境, 行 业 整 体 增 速 放 缓 所 致 ; 销 售 费 用 同 比 上 涨 7.90%, 主 要 系 劳 动 力 成 本 上 升, 员 工 工 资 的 增 长 所 致 报 告 期 内 公 司 管 理 总 部 和 规 模 均 保 持 稳 定, 因 此 管 理 费 用 变 化 较 小 报 告 期 内 公 司 财 务 费 用 主 要 受 汇 兑 损 益 的 影 响, 公 司 出 口 业 务 规 模 较 大, 报 告 期 内 受 不 同 国 家 货 币 汇 率 的 影 响, 财 务 费 用 有 所 波 动 2) 销 售 费 用 明 细 核 查 情 况 核 查 过 程 中 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 重 点 关 注 了 报 告 期 内 公 司 销 售 费 用 中 的 开 支 明 细 中 是 否 存 在 不 符 合 往 年 常 态 的 项 目, 销 售 费 用 变 动 是 否 合 理, 是 否 存 在 变 动 异 常 的 情 形 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 工 资 及 福 利 3, , , 港 杂 费 1, , , 代 理 费 , 商 场 管 理 费 用 装 修 费 广 告 宣 传 费 制 作 费

28 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 车 辆 运 杂 费 租 赁 费 服 务 费 办 公 费 差 旅 费 其 他 合 计 10, , , 报 告 期 内, 销 售 费 用 主 要 包 括 销 售 人 员 工 资 及 福 利 费 港 杂 费 代 理 费 等 2015 年 公 司 销 售 费 用 较 上 年 增 长 7.90%, 主 要 系 人 工 成 本 增 加 所 致,2014 年 销 售 费 用 同 比 增 长 20.16%, 增 幅 较 大, 主 要 系 人 工 成 本 和 代 理 费 服 务 费 增 加 所 致 受 公 司 规 模 扩 大 的 影 响, 公 司 付 给 相 关 代 理 商 的 代 理 费 相 关 门 店 的 商 场 管 理 费 及 门 店 装 修 费 用 广 告 费 及 制 作 费 等 相 关 费 用, 均 有 所 上 涨 3) 管 理 费 用 明 细 核 查 情 况 核 查 过 程 中 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 重 点 关 注 了 报 告 期 内 公 司 管 理 费 用 中 的 开 支 明 细 中 是 否 存 在 不 符 合 往 年 常 态 的 项 目, 管 理 费 用 变 动 是 否 合 理, 是 否 存 在 变 动 异 常 的 情 形 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 工 资 及 福 利 费 3, , , 折 旧 费 服 务 费 税 金 差 旅 费 质 检 费 维 修 费 办 公 费 通 讯 费 车 辆 运 输 费 租 赁 费

29 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 其 他 合 计 5, , , 报 告 期 内, 管 理 费 费 用 主 要 包 括 管 理 人 员 工 资 及 福 利 费 折 旧 费 服 务 费 税 金 等, 其 中 年 管 理 费 用 中 的 工 资 及 福 利 费 用 和 折 旧 费 占 比 分 别 为 65.35% 70.63% 和 68.44% 公 司 管 理 费 用 基 本 保 持 稳 定,2015 年 管 理 费 用 较 上 期 增 长 主 要 系 服 务 费 及 折 旧 费 增 加 所 致,2014 年 同 比 小 幅 增 长 主 要 系 人 工 成 本 增 加 所 致 4) 核 查 产 能 能 源 耗 用 及 物 流 费 用 是 否 与 产 量 和 收 入 相 匹 配 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 核 查 了 水 电 气 费 港 杂 费 代 理 费 车 辆 运 杂 费 等 费 用 与 产 量 的 配 比 情 况, 关 注 了 大 杨 创 世 的 能 源 耗 用 与 产 量 的 匹 配 性 2014 年 企 业 外 包 产 量 增 加, 自 身 产 量 下 降, 水 电 气 费 略 有 下 降 与 自 身 产 量 波 动 一 致 2015 年 较 上 年 产 量 和 能 耗 均 有 小 幅 下 降 近 三 年, 销 量 呈 现 出 先 增 后 降 的 变 动 趋 势, 物 流 费 用 的 变 动 与 销 量 呈 同 方 向 会 计 师 检 查 了 所 有 车 间 的 固 定 资 产 投 入 和 运 行 情 况, 重 点 关 注 了 大 杨 创 世 的 资 产 规 模 与 产 能 的 匹 配 性, 以 及 开 工 情 况 与 产 量 的 匹 配 性 5) 上 市 公 司 向 不 同 部 门 报 送 的 报 表 信 息 的 一 致 性 核 查 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 获 取 了 大 杨 创 世 向 工 商 税 务 银 行 等 部 门 报 送 的 财 务 报 表 增 值 税 与 所 得 税 纳 税 申 报 表 免 抵 退 税 纳 税 申 报 表 等 资 料, 核 查 了 企 业 向 不 同 部 门 报 送 的 信 息 的 一 致 性, 以 及 企 业 纳 税 情 况 与 收 入 变 动 趋 势 的 一 致 性 9 核 查 结 论 通 过 对 主 要 客 户 及 主 要 供 应 商 的 交 易 情 况, 营 业 收 入 营 业 成 本 及 毛 利 率 等 科 目 的 变 动 合 理 性, 同 一 对 方 单 位 同 时 存 在 销 售 采 购 情 形, 以 及 财 务 信 息 与 非 财 务 信 息 的 匹 配 性 的 核 查, 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 认 为 上 市 公 司 报 告 期 内 不 存 在 虚 假 交 易 虚 构 利 润 的 情 形 29

30 ( 二 ) 是 否 存 在 关 联 方 利 益 输 送 1 核 查 程 序 (1) 获 取 管 理 层 编 制 的 关 联 方 关 系 及 其 交 易 的 清 单, 将 以 前 审 计 中 形 成 有 关 关 联 方 的 工 作 底 稿 与 管 理 层 提 供 的 信 息 进 行 比 较, 了 解 与 关 联 方 关 系 及 其 交 易 相 关 的 控 制 ; 将 客 户 及 供 应 商 清 单 和 本 年 度 末 提 供 的 关 联 方 清 单 交 叉 比 对, 确 认 交 易 性 质 是 否 为 关 联 交 易 ; (2) 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 对 于 可 能 存 在 未 披 露 关 联 方, 针 对 主 要 客 户 供 应 商, 进 行 了 实 地 走 访 ; (3) 会 计 师 检 查 了 大 额 资 金 往 来 及 现 金 交 易, 独 立 财 务 顾 问 对 相 关 程 序 进 行 了 复 核, 重 点 关 注 资 金 往 来 是 否 具 有 真 实 的 商 业 背 景 或 是 否 存 在 异 常 的 资 金 流 动 ; (4) 核 查 关 联 交 易 价 格 合 理 性 : 1) 采 购 商 品 及 接 受 劳 务 的 关 联 交 易 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 抽 查 了 报 告 期 内 西 服 西 裤 西 服 套 装 水 费 电 费 蒸 汽 以 及 取 暖 等 不 同 类 型 采 购 商 品 中 关 联 方 及 非 关 联 方 的 采 购 合 同, 并 就 同 类 商 品 发 生 的 采 购 商 品 关 联 交 易 及 非 关 联 交 易 的 交 易 单 价 进 行 比 较 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 抽 查 了 报 告 期 内 西 裤 加 工 和 西 服 上 衣 加 工 等 不 同 类 型 接 受 劳 务 的 关 联 交 易 及 非 关 联 交 易 的 采 购 合 同, 并 就 同 类 劳 务 发 生 的 接 受 劳 务 关 联 交 易 及 非 关 联 交 易 的 单 价 进 行 比 较 2) 出 售 商 品 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 抽 查 了 报 告 期 内 西 服 西 裤 西 服 套 装 及 用 电 等 不 同 类 型 商 品 出 售 商 品 中 关 联 方 及 非 关 联 方 交 易 销 售 合 同, 并 就 同 类 商 品 发 生 的 出 售 商 品 关 联 交 易 及 非 关 联 交 易 单 价 进 行 比 较 3) 关 联 租 赁 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 抽 查 了 报 告 期 内 上 市 公 司 对 关 联 方 及 非 关 联 方 承 租 房 屋 租 赁 情 况, 并 核 查 了 租 赁 相 关 合 同 及 支 付 凭 证, 并 将 报 告 期 内 上 市 公 司 与 30

31 其 关 联 方 发 生 的 关 联 租 赁 价 格 与 当 地 相 临 区 域 内 相 似 条 件 房 屋 的 租 赁 价 格 进 行 比 较 2 具 体 核 查 情 况 (1) 大 杨 创 世 关 联 方 及 其 关 联 关 系 经 核 查, 大 杨 创 世 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 以 及 上 述 人 员 的 关 联 方 ( 以 下 通 称 大 杨 创 世 关 联 方 ) 及 其 关 联 关 系 详 见 下 表 : 控 股 股 东 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 实 际 控 制 人 名 称 大 杨 集 团 有 限 责 任 公 司 李 桂 莲 大 杨 创 世 的 联 营 企 业 情 况 : 关 联 方 名 称 大 连 市 服 装 研 究 所 有 限 公 司 关 联 关 系 大 杨 创 世 之 联 营 公 司 其 他 关 联 方 企 业 情 况 : 其 他 关 联 方 名 称 大 杨 集 团 综 合 服 务 有 限 公 司 大 连 保 税 区 贝 思 特 国 际 贸 易 物 流 有 限 公 司 大 连 三 兴 物 流 有 限 公 司 大 连 博 尔 特 服 装 有 限 公 司 大 连 德 尔 特 服 装 有 限 公 司 辽 宁 科 诺 纺 织 服 装 检 测 有 限 公 司 董 事 监 事 经 理 财 务 总 监 及 董 事 会 秘 书 关 联 关 系 母 公 司 的 控 股 子 公 司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 其 他 注 : 上 表 中 大 连 保 税 区 贝 思 特 国 际 贸 易 物 流 有 限 公 司 已 被 大 连 三 兴 物 流 有 限 公 司 合 并, 现 该 公 司 已 注 销 不 存 在 (2) 对 于 可 能 存 在 未 披 露 关 联 方 问 题 的 核 查 1) 大 杨 创 世 与 主 要 供 应 商 关 联 关 系 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 通 过 全 国 工 商 信 用 信 息 系 统 查 询 了 前 十 大 供 应 商 中 的 国 内 供 应 商 的 工 商 信 息, 并 对 这 些 供 应 商 进 行 了 电 话 访 谈 函 证 和 现 场 走 访, 进 一 步 确 认 前 十 大 供 应 商 与 上 市 公 司 是 否 存 在 关 联 关 系, 不 存 在 前 期 未 识 别 的 关 联 供 应 商 31

32 2) 大 杨 创 世 与 主 要 客 户 关 联 关 系 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 通 过 全 国 工 商 信 用 信 息 系 统 查 询 了 前 十 大 客 户 中 的 国 内 客 户 的 工 商 信 息, 并 对 其 进 行 了 函 证 电 话 访 谈 和 现 场 走 访, 进 一 步 确 认 前 十 大 客 户 与 上 市 公 司 是 否 存 在 关 联 关 系 经 核 查, 大 杨 创 世 与 报 告 期 前 十 名 客 户 中, 除 大 杨 集 团 有 限 责 任 公 司 系 大 杨 创 世 母 公 司 外, 其 他 客 户 与 大 杨 创 世 不 存 在 关 联 关 系 除 上 述 关 联 关 系 外, 不 存 在 前 期 未 识 别 的 关 联 客 户 (3) 大 杨 创 世 与 关 联 方 资 金 往 来 及 现 金 交 易 情 况 会 计 师 抽 查 了 报 告 期 内 大 杨 创 世 与 关 联 方 检 查 基 准 以 上 资 金 收 付 凭 证, 核 查 后 附 相 关 银 行 原 始 凭 证 相 关 交 易 合 同 协 议 及 其 他 原 始 单 据, 独 立 财 务 顾 问 对 相 关 程 序 进 行 了 复 核, 重 点 关 注 了 关 联 方 之 间 的 交 易 是 否 均 具 有 经 济 业 务 实 质 (4) 关 联 交 易 价 格 的 合 理 性 分 析 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 对 大 杨 创 世 与 其 关 联 方 之 间 的 实 际 交 易 情 况 进 行 了 核 查, 具 体 核 查 情 况 如 下 : 1) 采 购 商 品 / 接 受 劳 务 的 关 联 交 易 情 况 关 联 方 供 应 商 交 易 具 体 情 况 如 下 表 : 关 联 方 关 联 交 易 内 容 单 位 : 万 元 2014 年 2013 年 2015 年 度 度 度 金 额 金 额 金 额 大 杨 集 团 综 合 服 务 有 限 公 司 采 购 蒸 汽 取 暖 1, , , 大 连 博 尔 特 服 装 有 限 公 司 采 购 加 工 服 装 大 连 德 尔 特 服 装 有 限 公 司 采 购 加 工 服 装 大 连 三 兴 物 流 有 限 公 司 港 杂 费 支 出 辽 宁 科 诺 纺 织 服 装 检 测 有 限 公 司 检 验 检 测 大 连 保 税 区 贝 思 特 国 际 贸 易 物 流 有 限 公 司 合 计 2, , ,

33 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 核 查 了 报 告 期 内 大 杨 创 世 采 购 水 电 蒸 汽 取 暖 等 商 品 或 服 务 的 价 格, 并 与 市 场 价 格 进 行 比 较, 核 查 了 关 联 方 及 非 关 联 方 交 易 价 格 或 市 场 价 格 是 否 存 在 显 著 差 异, 重 点 关 注 了 交 易 价 格 的 公 允 性 及 合 理 性 2) 出 售 商 品 / 提 供 劳 务 情 况 客 户 名 称 关 联 交 易 内 容 单 位 : 万 元 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 金 额 金 额 金 额 大 杨 集 团 有 限 责 任 公 司 销 售 加 工 服 装 4, , , 代 理 费 销 售 材 料 销 售 包 装 品 大 连 博 尔 特 服 装 有 限 公 司 销 售 加 工 服 装 代 理 费 设 备 租 赁 销 售 材 料 大 连 德 尔 特 服 装 有 限 公 司 代 理 费 销 售 包 装 品 销 售 设 备 辽 宁 科 诺 纺 织 服 装 检 测 有 限 公 司 销 售 设 备 销 售 材 料 合 计 4, , , 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 抽 查 了 报 告 期 内 西 服 西 裤 西 服 套 装 等 不 同 类 型 商 品 出 售 中 关 联 方 及 非 关 联 方 交 易 价 格 核 查 了 关 联 方 及 非 关 联 方 交 易 价 格 是 否 存 在 显 著 差 异, 重 点 关 注 了 交 易 价 格 的 公 允 性 及 合 理 性 3) 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 抽 查 了 报 告 期 内 上 市 公 司 对 关 联 方 及 非 关 联 方 承 租 房 屋 租 赁 情 况, 并 核 查 了 租 赁 相 关 合 同 及 支 付 凭 证, 并 将 报 告 期 内 上 市 公 司 与 其 关 联 方 发 生 的 关 联 租 赁 价 格 与 当 地 相 邻 区 域 内 相 似 条 件 房 屋 的 租 赁 价 格 进 行 比 较, 重 点 关 注 了 租 赁 价 格 的 公 允 性 及 合 理 性 3 核 查 结 论 经 核 查, 上 市 公 司 不 存 在 关 联 方 利 益 输 送 的 情 形 33

34 ( 三 ) 是 否 存 在 调 节 会 计 利 润 以 符 合 或 规 避 监 管 要 求 的 情 形 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 对 于 上 市 公 司 报 告 期 内 是 否 存 在 调 节 会 计 利 润 以 符 合 或 规 避 监 管 要 求 的 情 形 进 行 了 核 查, 重 点 关 注 了 是 否 存 在 成 本 费 用 资 本 化 压 缩 员 工 薪 金 延 迟 成 本 费 用 增 加 利 润 延 迟 资 产 转 固 / 减 少 折 旧 以 及 与 客 户 或 供 应 商 恶 意 串 通 提 前 确 认 收 入 等 情 形, 具 体 核 查 过 程 如 下 : 1 成 本 费 用 资 本 化 的 核 查 (1) 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 比 较 了 前 后 各 期 的 生 产 成 本 总 额 及 其 构 成 ; 分 别 对 存 货 成 本 构 成 ( 料 工 费 ) 存 货 平 均 成 本 等, 比 较 当 年 度 及 以 前 年 度 数 额, 以 确 定 是 否 存 在 调 节 成 本 的 现 象 ; 特 别 关 注 存 货 成 本 是 否 包 含 了 应 费 用 化 的 项 目 1) 生 产 成 本 核 查 情 况 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 对 大 杨 创 世 2013 年 2014 年 及 2015 年 的 生 产 成 本 总 额 及 构 成 进 行 分 析 报 告 期 内 其 直 接 材 料 占 比 较 高, 其 中 2014 年 上 涨 较 多, 主 要 由 于 贸 易 方 式 由 来 料 加 工 转 变 为 进 料 加 工, 导 致 当 年 生 产 成 本 有 所 上 涨 2015 年 受 东 南 亚 地 区 廉 价 劳 动 力 等 宏 观 环 境 影 响, 客 户 将 业 务 转 移 至 该 地 区, 订 单 下 降, 排 产 完 工 较 少, 导 致 生 产 成 本 有 所 下 降, 但 幅 度 较 小 从 总 体 上 分 析, 三 年 生 产 总 成 本 浮 动 不 大 各 年 料 工 费 的 总 体 变 化 趋 势 与 生 产 成 本 总 额 变 化 一 致 2) 存 货 单 位 产 品 成 本 核 查 情 况 报 告 期 内 大 杨 创 世 单 位 产 品 成 本 呈 先 升 后 降 趋 势, 但 整 体 变 动 不 大 2013 年 至 2014 年, 单 位 产 品 成 本 有 所 增 加, 主 要 受 2014 年 贸 易 加 工 方 式 转 变 导 致 直 接 材 料 成 本 上 涨 较 多 的 影 响 ; 其 次, 部 分 加 工 环 节 委 托 给 其 他 企 业 代 加 工, 导 致 外 协 费 用 占 比 增 多 (2) 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 比 较 了 前 后 各 期 及 本 年 制 造 费 用 总 额 及 其 构 成 ; 选 择 重 要 或 异 常 的 制 造 费 用 项 目, 抽 查 了 其 原 始 凭 证 是 否 完 整 准 确, 会 计 处 理 是 否 恰 当, 并 确 定 有 无 不 应 列 入 制 造 费 用 的 期 间 费 用 或 资 本 性 支 出 34

35 大 杨 创 世 制 造 费 用 中 工 资 及 福 利 水 电 汽 费 折 旧 费 占 比 较 大 其 中, 受 国 内 劳 动 力 成 本 增 加 影 响, 用 工 成 本 持 续 上 涨 ; 水 电 汽 费 和 物 料 消 耗 额 各 年 变 化 不 大, 趋 势 较 稳 定 ; 2014 年 2015 年 部 分 固 定 资 产 设 备 已 提 足 折 旧, 造 成 折 旧 大 额 下 降, 最 终 导 致 2015 年 制 造 费 用 总 额 较 2014 年 上 涨 会 计 师 抽 查 了 2013 年 至 2015 年 制 造 费 用 发 生 额 的 部 分 凭 证, 检 查 了 销 售 发 票 付 款 凭 证 及 计 提 结 转 明 细 表, 并 对 相 关 信 息 进 行 了 核 对, 独 立 财 务 顾 问 对 相 关 程 序 进 行 了 复 核 (3) 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 比 较 了 前 后 各 期 及 本 年 主 营 业 务 成 本 总 额 及 单 位 销 售 成 本 等, 以 评 价 本 期 存 货 发 生 额 的 总 体 合 理 性, 特 别 关 注 是 否 存 在 期 间 费 用 计 入 存 货 成 本 的 情 况 大 杨 创 世 报 告 期 内 收 入 成 本 波 动 趋 势 一 致 企 业 贸 易 加 工 方 式 在 2014 年 由 来 料 加 工 转 变 为 进 料 加 工, 从 而 收 入 成 本 有 所 上 升 ;2015 年 受 东 南 亚 地 区 廉 价 劳 动 力 影 响, 部 分 客 户 将 业 务 转 移 至 该 地 区, 收 入 成 本 微 降, 但 整 体 波 动 不 大 其 中, 西 服 加 工 销 售 ( 含 定 制 ) 占 主 营 业 务 成 本 比 例 最 大, 呈 逐 年 缓 慢 递 增 趋 势 包 装 品 加 工 销 售 占 主 营 业 务 成 本 比 例 最 少, 且 逐 年 下 降, 主 要 原 因 是 大 杨 创 世 总 体 业 务 结 构 调 整 原 因,2014 年 9 月 16 日 公 司 之 子 公 司 大 连 大 杨 包 装 品 有 限 公 司 董 事 会 通 过 了 由 大 连 大 通 服 装 有 限 公 司 吸 收 合 并 大 连 大 杨 包 装 品 有 限 公 司 的 决 议, 公 司 的 包 装 品 加 工 销 售 业 务 已 于 2014 年 停 止 经 营 大 杨 创 世 年 单 位 销 售 成 本 呈 逐 年 递 增 趋 势, 主 要 系 我 国 纺 织 服 装 行 业 面 临 着 经 济 减 速 调 整 出 口 需 求 持 续 低 迷 国 内 市 场 动 力 不 足 等 异 常 严 峻 的 发 展 环 境, 行 业 整 体 增 速 放 缓, 导 致 单 位 销 售 成 本 有 所 上 涨 会 计 师 抽 查 了 大 杨 创 世 主 营 业 务 成 本 的 记 账 凭 证, 核 对 主 营 业 务 成 本 结 转 金 额, 验 证 主 营 业 务 成 本 的 准 确 性, 独 立 财 务 顾 问 对 相 关 程 序 进 行 了 复 核, 重 点 关 注 了 是 否 存 在 期 间 费 用 计 入 存 货 成 本 的 情 况 (4) 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 分 析 了 在 建 工 程 成 本 构 成 是 否 合 理 通 过 和 企 业 管 理 人 员 沟 通, 大 杨 创 世 的 在 建 工 程 全 部 由 自 有 资 金 投 入, 且 所 有 工 程 均 为 外 包 工 程 并 签 订 了 工 程 施 工 合 同, 通 过 账 面 在 建 工 程 构 成 确 认 在 建 工 程 成 本 构 成 的 合 理 35

36 (5) 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 核 查 了 在 建 工 程 项 目 中 是 否 存 在 应 费 用 化 的 项 目 成 本 化 的 情 况 会 计 师 对 在 建 工 程 账 面 上 的 明 细 项 目 进 行 检 查, 通 过 与 工 程 预 算 文 件 中 列 示 的 明 细 项 目 进 行 比 对, 确 认 在 建 工 程 项 目 金 额 的 构 成 中 没 有 包 含 材 料 费 人 工 费 和 借 款 利 息, 进 而 确 认 不 会 出 现 将 本 应 费 用 化 的 项 目 成 本 化 的 问 题, 独 立 财 务 顾 问 对 相 关 程 序 进 行 了 复 核 2 压 缩 员 工 薪 金 的 核 查 (1) 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 取 得 了 近 三 年 大 杨 创 世 员 工 名 册, 具 体 人 员 情 况 如 下 : 单 位 : 人 职 能 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 生 产 人 员 3,732 3,998 4,581 销 售 人 员 技 术 人 员 财 务 人 员 行 政 人 员 后 勤 及 其 他 合 计 4,839 5,111 5,500 报 告 期 内 管 理 人 员 数 量 变 动 幅 度 较 小, 生 产 工 人 数 量 随 着 每 年 产 量 的 增 减 会 有 小 幅 变 动, 大 杨 创 世 公 司 人 数 与 公 司 规 模 相 符 (2) 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 分 析 了 年 度 工 资 总 额 及 人 均 薪 资 变 动 情 况, 具 体 如 下 : 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 工 资 总 额 ( 元 ) 302,398, ,411, ,996, 人 数 ( 人 ) 4,839 5,111 5,500 人 均 工 资 ( 元 ) 62, , , 大 杨 创 世 2014 年 人 均 工 资 增 加 较 多, 是 由 于 生 产 工 人 计 件 工 资 的 全 面 推 行, 提 升 了 员 工 的 工 作 效 率, 工 资 也 随 之 上 涨 ;2015 年 人 均 工 资 较 上 年 有 小 幅 下 降, 原 因 为 :2015 年 产 量 下 降, 生 产 工 人 计 件 工 资 下 降, 导 致 人 均 工 资 下 降, 亦 奖 金 较 上 年 略 有 降 低 36

37 (3) 会 计 师 检 查 了 报 告 期 内 公 司 工 资 发 放 相 关 凭 证 附 件, 所 有 工 资 均 由 大 杨 创 世 直 接 发 放 给 员 工, 不 存 在 其 他 方 ( 如 关 联 方 ) 代 付 工 资 的 情 况, 独 立 财 务 顾 问 对 相 关 程 序 进 行 了 复 核 (4) 会 计 师 访 谈 了 大 杨 创 世 公 司 人 力 资 源 部 负 责 人 和 公 司 职 工, 了 解 报 告 期 内 公 司 是 否 存 在 暂 时 压 低 员 工 工 资 期 后 补 偿 的 情 况 3 延 迟 成 本 费 用 增 加 利 润 的 核 查 (1) 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 分 析 了 各 期 期 间 费 用 总 体 合 理 性 明 细 项 目 的 合 理 性, 各 期 期 间 费 用 总 体 合 理 性 明 细 项 目 的 合 理 性 的 分 析 详 见 本 题 之 ( 一 ) 是 否 存 在 虚 假 交 易 虚 构 利 润 之 7 财 务 信 息 与 非 财 务 信 息 验 证 (2) 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 对 期 间 费 用 主 要 费 用 项 目 进 行 了 分 析 销 售 费 用 呈 逐 年 递 增, 其 中 重 要 项 目 包 括 工 资 及 福 利 费 商 场 管 理 费 装 修 费 广 告 宣 传 费, 主 要 原 因 为 报 告 期 内 大 杨 创 世 扩 大 销 售 规 模, 加 大 宣 传 力 度, 增 加 人 力 等 固 定 投 入 ; 另 一 方 面, 受 国 内 成 本 上 升 服 装 加 工 产 业 向 东 南 亚 国 家 转 移 的 影 响, 大 杨 创 世 业 务 受 到 影 响 导 致 代 理 及 港 杂 费 于 2015 年 有 所 下 降 商 场 管 理 费 主 要 核 算 自 主 服 装 品 牌 创 世 的 自 营 店 费 用 商 场 管 理 费 与 门 店 数 量 基 本 呈 同 比 例 增 长, 具 体 情 况 如 下 表 : 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 商 场 管 理 费 ( 元 ) 7,783, ,588, ,393, 门 店 数 量 ( 家 ) 财 务 费 用 中 利 息 收 入 主 要 为 定 期 存 款 利 息 收 入, 报 告 期 内 变 动 较 小 大 杨 创 世 主 营 业 务 为 出 口 加 工 贸 易, 交 易 币 种 主 要 为 美 元 报 告 期 内 人 民 币 对 美 元 在 单 边 升 值 态 势 结 束 后,2014 年 美 元 走 强, 人 民 币 贬 值,2015 年 12 月 31 日 再 创 新 高, 导 致 企 业 汇 兑 收 益 大 幅 度 上 升 会 计 师 抽 查 了 发 生 额 在 检 查 基 准 以 上 的 凭 证 所 附 银 行 单 据 进 行 核 算, 独 立 财 务 顾 问 进 行 了 复 核, 重 点 关 注 了 财 务 费 用 入 账 的 准 确 性 与 真 实 性 (3) 对 期 间 费 用 执 行 了 截 止 性 测 试 37

38 会 计 师 对 2013 年 2014 年 及 2015 年 管 理 费 用 销 售 费 用 和 财 务 费 用 进 行 了 截 止 性 测 试, 抽 查 了 12 月 31 日 前 后 的 费 用 支 出 凭 证 所 附 单 据, 独 立 财 务 顾 问 对 相 关 程 序 进 行 了 复 核 4 延 迟 资 产 转 固 / 减 少 折 旧 的 核 查 (1) 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 了 解 了 在 建 工 程 转 固 定 资 产 的 政 策, 分 析 转 固 政 策 是 否 符 合 会 计 准 则 及 相 关 规 定, 分 析 转 固 政 策 是 否 合 理 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 查 阅 了 大 杨 创 世 在 建 工 程 管 理 制 度 并 确 认 其 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 公 司 相 关 制 度 如 下 :( 一 ) 公 司 各 项 工 程 项 目 在 施 工 前 需 经 过 可 行 性 调 研, 建 立 项 目 审 批 制 度, 建 立 在 建 期 间 的 管 理 制 度, 建 立 工 程 预 算 审 查, 竣 工 验 收 批 复 及 考 核 制 度 ;( 二 ) 各 单 位 在 建 工 程 项 目 建 设 资 金 由 总 公 司 集 中 管 理 统 一 调 配, 严 格 按 照 公 司 有 关 规 定 和 预 算 计 划 拨 付 工 程 款 ;( 三 ) 各 单 位 财 务 部 门 在 有 关 部 门 的 配 合 下, 对 工 程 设 计 费 预 付 款 决 算 工 程 款 的 支 付 进 行 财 务 管 理, 严 格 审 核 各 环 节 工 作 的 程 序 和 各 项 凭 证 ;( 四 ) 在 建 工 程 交 付 使 用 后 应 及 时 办 理 竣 工 决 算 手 续 ;( 五 ) 在 建 工 程 达 到 预 定 可 使 用 状 态, 如 果 尚 未 办 理 竣 工 决 算 手 续 的, 应 按 估 计 价 值 暂 估 入 账, 并 计 提 折 旧 ; 决 算 办 理 完 毕 后, 按 批 复 决 算 数 调 整 原 估 计 价 值 和 已 提 折 旧 ; 在 建 工 程 已 办 理 竣 工 决 算 的, 应 按 实 际 成 本 转 入 固 定 资 产 并 计 提 折 旧 进 行 管 理 大 杨 创 世 关 于 在 建 工 程 的 相 关 规 定, 符 合 企 业 会 计 准 则 核 算 要 求, 能 够 满 足 企 业 对 在 建 工 程 的 日 常 财 务 核 算 管 理 需 要 (2) 在 建 工 程 转 固 时 点 核 查 情 况 会 计 师 抽 查 了 在 建 工 程 转 固 的 记 账 凭 证 和 原 始 凭 证, 独 立 财 务 顾 问 进 行 了 复 核, 重 点 关 注 了 上 市 公 司 是 否 存 在 推 迟 在 建 工 程 转 固 时 间 或 外 购 固 定 资 产 达 到 预 定 使 用 状 态 时 间, 延 迟 固 定 资 产 开 始 计 提 折 旧 时 间 的 情 形 5 与 客 户 或 供 应 商 恶 意 串 通 提 前 确 认 收 入 的 核 查 (1) 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 分 析 了 针 对 不 同 收 入 类 型, 检 查 收 入 的 确 认 原 则 方 法 是 否 符 合 准 则 规 定 的 收 入 确 认 条 件, 风 险 报 酬 是 否 真 正 转 移, 以 及 前 后 期 是 否 保 持 一 致 38

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