有 个 人 责 任 的, 自 该 公 司 企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 3 年 ; ( 五 ) 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 ; ( 六 ) 被 中 国 证 监 会 处 以 证 券 市 场 禁 入 处 罚, 期 限 未 满 的 ; ( 七

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1 黑 龙 江 黑 化 股 份 有 限 公 司 总 经 理 工 作 细 则 第 一 章 总 则 第 一 条 为 进 一 步 完 善 黑 龙 江 黑 化 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 本 公 司 ) 的 法 人 治 理 结 构, 规 范 公 司 经 理 层 的 行 为, 确 保 经 理 层 忠 实 履 行 职 责, 勤 勉 高 效 地 工 作, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 黑 龙 江 黑 化 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 以 下 简 称 公 司 章 程 ), 特 制 订 本 工 作 细 则 第 二 条 公 司 依 法 设 总 经 理 一 名 总 经 理 主 持 公 司 日 常 生 产 经 营 和 管 理 工 作, 组 织 实 施 本 公 司 董 事 会 决 议, 对 董 事 会 负 责 公 司 根 据 生 产 经 营 的 需 要 可 设 副 总 经 理 若 干 名, 财 务 总 监 一 名, 协 助 总 经 理 工 作 公 司 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 确 定 为 高 级 管 理 人 员 第 二 章 任 职 资 格 与 任 免 程 序 第 三 条 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 任 职 应 当 具 备 下 列 条 件 : ( 一 ) 具 有 较 丰 富 的 经 济 理 论 知 识 管 理 知 识 及 实 践 经 验, 具 有 较 强 的 综 合 管 理 能 力 ; ( 二 ) 具 有 知 人 善 任 调 动 员 工 积 极 性 建 立 合 理 的 组 织 机 构 协 调 各 种 内 外 关 系 和 统 揽 全 局 的 能 力 ; ( 三 ) 具 有 一 定 年 限 的 企 业 管 理 或 经 济 工 作 经 历, 掌 握 国 家 有 关 政 策 法 律 法 规 ; 精 通 本 行 业 的 生 产 经 营 业 务, 熟 悉 相 关 行 业 业 务 ; ( 四 ) 诚 信 勤 勉 廉 洁 公 正 ; ( 五 ) 有 较 强 的 使 命 感 责 任 感 和 积 极 开 拓 的 进 取 精 神, 精 力 充 沛 身 体 健 康 第 四 条 有 下 列 情 形 之 一 的, 不 得 担 任 公 司 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 : ( 一 ) 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ; ( 二 ) 因 贪 污 贿 赂 侵 占 财 产 挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩 序, 被 判 处 刑 罚, 执 行 期 满 未 逾 5 年, 或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利, 执 行 期 满 未 逾 5 年 ; ( 三 ) 担 任 破 产 清 算 的 公 司 企 业 的 董 事 或 者 厂 长 经 理, 对 该 公 司 企 业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 的, 自 该 公 司 企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 3 年 ; ( 四 ) 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 责 令 关 闭 的 公 司 企 业 的 法 定 代 表 人, 并 负 -1-

2 有 个 人 责 任 的, 自 该 公 司 企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 3 年 ; ( 五 ) 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 ; ( 六 ) 被 中 国 证 监 会 处 以 证 券 市 场 禁 入 处 罚, 期 限 未 满 的 ; ( 七 ) 法 律 行 政 法 规 或 部 门 规 章 规 定 的 其 他 内 容 第 五 条 国 家 公 务 员 不 得 兼 任 公 司 总 经 理 副 总 经 理 第 六 条 董 事 可 受 聘 兼 任 总 经 理 副 总 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员, 但 兼 任 总 经 理 副 总 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 职 务 的 董 事 以 及 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事, 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 二 分 之 一 第 七 条 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 专 职 在 公 司 工 作, 并 在 公 司 领 取 薪 酬, 不 得 在 控 股 股 东 单 位 担 任 除 董 事 以 外 的 任 何 职 务 第 八 条 聘 任 公 司 总 经 理 由 董 事 长 提 名, 由 董 事 会 聘 任 ; 副 总 经 理 由 公 司 总 经 理 提 名, 由 董 事 会 聘 任 第 九 条 解 聘 公 司 总 经 理, 由 董 事 长 提 出 解 聘 建 议, 经 董 事 会 审 查 后 决 定 ; 解 聘 公 司 副 总 经 理, 由 总 经 理 提 出 建 议, 经 董 事 会 审 查 后 决 定 第 十 条 总 经 理 每 届 任 期 为 三 年, 可 连 聘 连 任 第 十 一 条 总 经 理 可 以 在 任 期 届 满 前 提 出 辞 职 有 关 总 经 理 辞 职 的 具 体 程 序 办 法 由 总 经 理 与 公 司 之 间 的 劳 务 合 同 规 定 第 三 章 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 的 职 权 第 十 二 条 总 经 理 对 董 事 会 负 责, 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作, 组 织 实 施 董 事 会 决 议, 并 向 董 事 会 报 告 工 作 ; ( 二 ) 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; ( 三 ) 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ; ( 四 ) 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; ( 五 ) 制 定 公 司 的 具 体 规 章 ; ( 六 ) 提 请 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 负 责 人 ; ( 七 ) 决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员 ; ( 八 ) 法 律 法 规 规 范 性 文 件 公 司 章 程 或 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 第 十 三 条 根 据 董 事 会 的 授 权, 经 总 经 理 办 公 会 会 议 研 究, 总 经 理 有 权 审 批 决 定 下 列 交 易 事 项 ( 该 等 交 易 事 项 包 括, 购 买 或 出 售 资 产 租 入 或 租 出 资 产 对 外 投 资 -2-

3 资 产 抵 押 资 产 处 置 受 托 经 营 或 签 署 相 关 协 议 合 同, 以 及 相 关 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 认 定 的 其 他 交 易 事 项, 但 提 供 担 保 除 外 ): ( 一 ) 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 ( 同 时 存 在 帐 面 值 和 评 估 值 的, 以 高 者 为 准 ) 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 10%; ( 二 ) 交 易 的 成 交 金 额 ( 包 括 承 担 的 债 务 和 费 用 ) 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 10%, 或 绝 对 金 额 低 于 1000 万 元 ; ( 三 ) 交 易 产 生 的 利 润 低 于 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10%, 或 绝 对 金 额 低 于 100 万 元 ; ( 四 ) 交 易 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 低 于 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 10%, 或 绝 对 金 额 低 于 100 万 元 ; ( 五 ) 交 易 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 低 于 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10%, 或 绝 对 金 额 低 于 100 万 元 上 述 指 标 涉 及 的 数 据 如 为 负 值, 取 其 绝 对 值 计 算 超 出 总 经 理 职 权 范 围 的, 总 经 理 应 提 请 公 司 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 决 定, 或 者 由 公 司 董 事 会 股 东 大 会 另 行 授 权 总 经 理 审 批 决 定 及 实 施 第 十 四 条 总 经 理 拟 定 有 关 职 工 工 资 福 利 安 全 生 产 以 及 劳 动 保 护 劳 动 保 险 解 聘 ( 或 开 除 ) 公 司 职 工 等 涉 及 职 工 切 身 利 益 的 问 题 时, 应 当 事 先 听 取 工 会 职 代 会 或 职 工 代 表 的 意 见 第 十 五 条 总 经 理 因 故 不 能 履 行 职 责 时, 可 以 指 定 一 名 副 总 经 理 代 行 职 务 第 十 六 条 副 总 经 理 对 总 经 理 负 责, 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 协 助 总 经 理 工 作, 并 对 总 经 理 负 责 ; ( 二 ) 按 照 总 经 理 决 定 的 分 工, 主 管 相 应 部 门 或 工 作 ; ( 三 ) 在 总 经 理 授 权 范 围 内, 全 面 负 责 主 管 的 各 项 工 作, 并 承 担 相 应 责 任 ; ( 四 ) 在 主 管 工 作 范 围 内, 就 相 应 人 员 的 任 免 机 构 变 更 等 事 项 向 总 经 理 提 出 建 议 ; ( 五 ) 有 权 召 开 主 管 工 作 范 围 内 的 业 务 协 调 会 议, 确 定 会 期 议 题 出 席 人 员 等, 并 于 会 后 将 会 议 结 果 报 总 经 理 ; ( 六 ) 按 照 公 司 业 务 审 批 权 限 的 规 定, 批 准 或 审 核 所 主 管 部 门 的 业 务 开 展, 并 承 担 相 应 责 任 ; ( 七 ) 就 公 司 相 关 重 大 事 项, 向 总 经 理 提 出 建 议 ; ( 八 ) 总 经 理 不 在 时, 副 总 经 理 受 总 经 理 委 托 代 行 总 经 理 职 权 ; -3-

4 ( 九 ) 完 成 总 经 理 交 办 的 其 他 工 作 第 十 七 条 财 务 总 监 主 要 职 权 : ( 一 ) 主 管 公 司 财 务 工 作, 对 总 经 理 负 责 ; ( 二 ) 根 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 有 权 部 门 的 规 定, 拟 定 公 司 财 务 会 计 制 度 并 报 总 经 理 及 董 事 会 批 准 ; ( 三 ) 根 据 公 司 章 程 有 关 规 定, 按 时 完 成 编 制 公 司 年 度 财 务 报 告, 并 保 证 其 真 实 性 ; ( 四 ) 按 照 总 经 理 决 定 的 分 工, 主 管 财 务 及 其 他 相 应 的 部 门 或 工 作, 并 承 担 相 应 责 任 ; ( 五 ) 就 财 务 及 主 管 工 作 范 围 内 的 人 员 任 免 机 构 变 更 等 事 项 向 总 经 理 提 出 建 议 ; ( 六 ) 按 照 公 司 会 计 制 度 规 定, 对 业 务 资 金 运 用 费 用 支 出 进 行 审 核, 并 负 相 应 责 任 ; ( 七 ) 定 期 或 不 定 期 就 公 司 财 务 状 况 向 总 经 理 提 供 分 析 报 告, 并 提 出 解 决 方 案 ; ( 八 ) 沟 通 公 司 与 金 融 机 构 的 联 系, 保 证 正 常 经 营 所 需 的 金 融 支 持 ; ( 九 ) 完 成 总 经 理 交 办 的 其 他 工 作 第 四 章 报 告 制 度 第 十 八 条 总 经 理 应 定 期 向 董 事 会 报 告 工 作, 每 年 最 少 一 次, 并 自 觉 接 受 董 事 会 和 监 事 会 的 监 督 检 查 报 告 的 内 容 包 括 但 不 限 于 : ( 一 ) 公 司 中 长 期 发 展 规 划 及 其 实 施 中 存 在 的 问 题 和 对 策 ; ( 二 ) 公 司 年 度 计 划 实 施 情 况 和 生 产 经 营 中 存 在 的 问 题 和 对 策 ; ( 三 ) 公 司 重 大 合 同 的 签 署 和 履 行 情 况 ; ( 四 ) 董 事 会 决 议 通 过 的 投 资 项 目 募 集 资 金 项 目 进 展 情 况 ; ( 五 ) 资 产 购 买 和 处 置 事 项 ; ( 六 ) 资 产 运 用 和 经 营 盈 亏 情 况 ; ( 七 ) 经 济 合 同 资 产 运 用 及 公 司 生 产 经 营 过 程 中 可 能 引 发 重 大 诉 讼 或 仲 裁 的 事 项 ; ( 八 ) 其 他 董 事 会 授 权 事 项 的 实 施 情 况 ; ( 九 ) 总 经 理 认 为 需 要 报 告 的 其 他 情 况 总 经 理 应 当 保 证 其 相 关 报 告 内 容 的 真 实 准 确 性 -4-

5 第 十 九 条 在 董 事 会 闭 会 期 间, 总 经 理 应 经 常 就 公 司 生 产 经 营 和 资 产 运 作 等 日 常 工 作 向 董 事 长 报 告 工 作 第 二 十 条 董 事 会 或 监 事 会 认 为 必 要 时, 可 要 求 总 经 理 报 告 工 作, 总 经 理 应 在 接 到 通 知 后 及 时 按 董 事 会 或 监 事 会 的 要 求 报 告 工 作 第 五 章 总 经 理 办 公 会 第 二 十 一 条 总 经 理 定 期 主 持 召 开 总 经 理 办 公 会, 研 究 决 定 公 司 生 产 经 营 管 理 中 的 重 大 问 题, 审 定 公 司 的 经 济 合 同 第 二 十 二 条 总 经 理 办 公 会 议 分 常 会 和 临 时 会 议, 讨 论 有 关 公 司 经 营 管 理 发 展 的 重 大 事 项, 以 及 各 部 门 各 属 下 公 司 提 交 会 议 审 议 的 事 项 总 经 理 办 公 会 议 议 题 通 常 包 括 : ( 一 ) 制 定 具 体 贯 彻 股 东 大 会 董 事 会 决 议 的 措 施 和 办 法 ; ( 二 ) 拟 定 公 司 经 营 管 理 和 重 大 投 资 计 划 方 案 ; ( 三 ) 拟 定 公 司 年 度 财 务 预 决 算 方 案 税 后 利 润 分 配 方 案 弥 补 亏 损 方 案 公 司 资 产 用 以 抵 押 融 资 的 方 案 ; ( 四 ) 拟 定 公 司 增 加 或 减 少 注 册 资 本 和 发 行 公 司 债 券 的 建 议 方 案 ; ( 五 ) 拟 定 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 及 调 整 方 案 ; ( 六 ) 拟 定 公 司 员 工 工 资 方 案 奖 惩 方 案 年 度 招 聘 和 用 工 计 划 ; ( 七 ) 制 ( 修 ) 定 公 司 基 本 管 理 制 度 具 体 规 章 ; ( 八 ) 决 定 涉 及 多 个 副 总 经 理 分 管 范 围 的 重 要 事 项 ; ( 九 ) 听 取 部 门 和 分 支 机 构 负 责 人 的 述 职 报 告 ; ( 十 ) 总 经 理 认 为 需 要 研 究 解 决 的 其 他 重 要 事 项 第 二 十 三 条 总 经 理 办 公 会 组 成 人 员 : 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 其 他 总 经 理 认 为 需 要 参 加 的 人 员 第 二 十 四 条 总 经 理 办 公 会 议 常 会 每 月 召 开 一 次, 有 下 列 情 形 之 一 的, 总 经 理 应 该 召 开 临 时 总 经 理 办 公 会 议 : ( 一 ) 董 事 长 提 出 时 ; ( 二 ) 总 经 理 认 为 必 要 时 ; ( 三 ) 有 重 要 经 营 事 项 必 须 立 即 决 定 时 ; ( 四 ) 有 突 发 性 事 件 发 生 时 第 二 十 五 条 总 经 理 决 定 召 开 总 经 理 办 公 会 议, 由 总 经 理 办 公 室 负 责 于 会 议 前 一 -5-

6 天 发 出 通 知 第 二 十 六 条 总 经 理 办 公 会 议 通 知, 通 常 应 说 明 下 列 内 容 : ( 一 ) 会 议 名 称 ; ( 二 ) 会 议 时 间 ; ( 三 ) 会 议 地 点 ; ( 四 ) 出 席 会 议 人 员 ; ( 五 ) 会 议 审 议 事 项 第 二 十 七 条 总 经 理 办 公 会 由 总 经 理 主 持, 总 经 理 因 故 不 能 主 持 会 议 时, 可 指 定 一 名 副 总 经 理 主 持 会 议 第 二 十 八 条 总 经 理 办 公 会 议 对 所 议 事 项 应 做 出 决 定 总 经 理 办 公 会 应 对 所 议 事 项 进 行 充 分 讨 论, 由 总 经 理 做 出 决 定 非 由 总 经 理 主 持 会 议 时, 主 持 人 应 将 会 议 情 况 报 告 总 经 理, 由 总 经 理 做 出 决 定 第 二 十 九 条 总 经 理 办 公 会 由 总 经 理 办 公 室 指 派 专 人 做 好 会 议 记 录 会 议 纪 要 内 容 主 要 包 括 : ( 一 ) 会 议 名 称 ; ( 二 ) 会 议 时 间 ; ( 三 ) 会 议 地 点 ; ( 四 ) 出 席 会 议 人 员 ; ( 五 ) 会 议 议 程 ; ( 六 ) 会 议 发 言 要 点 ; ( 七 ) 会 议 决 定 ; ( 八 ) 与 会 人 员 签 字 ; 第 三 十 条 会 议 记 录 由 总 经 理 办 公 室 保 存, 在 公 司 存 续 期 内, 一 般 至 少 保 存 5 年 第 三 十 一 条 总 经 理 办 公 会 议 对 所 议 事 项 做 出 决 定 后, 由 总 经 理 负 责 领 导 组 织 实 施 第 六 章 约 束 机 制 第 三 十 二 四 条 总 经 理 发 生 调 离 解 聘 或 到 期 离 任 等 情 形 时, 必 须 进 行 离 任 审 计 第 三 十 三 条 总 经 理 违 反 法 律 行 政 法 规, 或 因 工 作 失 职, 致 使 公 司 遭 受 损 失, 应 根 据 情 节 给 予 经 济 处 罚 或 行 政 处 分, 直 至 追 究 法 律 责 任 -6-

7 第 七 章 附 则 第 三 十 四 条 本 细 则 未 尽 事 宜, 依 照 国 家 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定 执 行 本 细 则 与 法 律 法 规 其 他 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定 不 一 致 的, 以 有 关 法 律 法 规 其 他 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 规 定 为 准 第 三 十 五 条 本 细 则 由 公 司 董 事 会 负 责 解 释 第 三 十 六 条 本 细 则 自 董 事 会 审 议 通 过 后 生 效, 修 改 时 亦 同 -7-