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1 福 建 榕 基 软 件 股 份 有 限 公 司 Fujian Rongji Software CO.,LTD. ( 福 建 省 福 州 市 鼓 楼 区 铜 盘 路 福 州 软 件 园 产 业 基 地 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 红 塔 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 云 南 省 昆 明 市 北 京 路 155 号 附 1 号 红 塔 大 厦 9 楼 )

2 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 : 每 股 面 值 : 每 股 发 行 价 格 : 预 计 发 行 日 期 : 拟 上 市 证 券 交 易 所 : 发 行 后 总 股 本 : 2,600 万 股 人 民 币 1.00 元 元 年 月 日 深 圳 证 券 交 易 所 10,370 万 股 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 期 限 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : (1) 公 司 第 一 大 股 东 鲁 峰 和 股 东 侯 伟 鲁 波 杨 学 圆 承 诺 : 根 据 公 司 法 证 券 法 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 自 发 行 人 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 本 次 公 开 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 以 上 股 东 合 计 持 股 占 公 司 发 行 前 总 股 本 的 72.20% (2) 公 司 其 他 股 东 汤 四 湖 刘 景 燕 张 之 戈 左 建 中 王 捷 赵 坚 陈 明 平 万 孝 雄 靳 谊 宾 壮 兴 承 诺 自 发 行 人 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 本 次 公 开 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 (3) 同 时 作 为 担 任 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 鲁 峰 侯 伟 张 之 戈 王 捷 陈 明 平 万 孝 雄 杨 学 圆 承 诺 : 除 前 述 锁 定 期 外, 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 相 关 股 东 将 授 权 公 司 董 事 会 于 证 券 交 易 所 办 理 股 份 锁 定 事 宜 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 招 股 说 明 书 签 署 日 期 : 红 塔 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 1-1-2

3 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-3

4 重 大 事 项 提 示 1 本 次 发 行 前 未 分 配 利 润 共 享 的 安 排 经 公 司 2008 年 2 月 16 日 召 开 的 2007 年 年 度 股 东 大 会 和 2009 年 1 月 15 日 召 开 的 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议, 通 过 了 关 于 公 司 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 利 润 分 配 的 议 案, 决 定 如 公 司 股 票 发 行 成 功, 股 票 发 行 前 公 司 未 分 配 利 润 由 发 行 后 的 所 有 新 老 股 东 共 享 2 政 策 风 险 公 司 目 前 从 事 的 为 外 贸 进 出 口 企 业 提 供 的 质 检 行 业 三 电 工 程 企 业 端 软 件 的 运 维 服 务 业 务, 需 要 经 过 国 家 质 检 总 局 招 标 许 可 才 能 经 营 2006 年 度 至 2009 年 1-6 月, 公 司 该 项 业 务 收 入 分 别 为 1, 万 元 2, 万 元 2, 万 元 和 1, 万 元, 分 别 占 当 期 营 业 收 入 的 13.26% 14.77% 15.22% 和 16.12% 目 前 国 内 允 许 从 事 该 项 业 务 的 公 司 共 有 九 城 网 络 技 术 集 团 有 限 公 司 本 公 司 及 北 京 信 城 通 数 码 科 技 有 限 公 司 三 家 该 项 业 务 属 于 国 家 金 质 工 程 的 核 心 内 容, 相 关 服 务 质 量 的 保 证 和 市 场 秩 序 的 规 范 非 常 重 要, 要 求 从 事 该 项 业 务 的 企 业 具 有 很 高 的 技 术 水 平 和 规 范 程 度, 以 及 专 业 的 行 业 业 务 和 服 务 经 验, 进 入 门 槛 很 高, 但 仍 不 排 除 国 家 质 检 总 局 放 开 该 项 业 务 的 可 能 性, 如 国 家 质 检 总 局 采 取 上 述 措 施, 对 公 司 业 绩 将 产 生 一 定 影 响 3 募 集 资 金 投 资 项 目 资 本 性 支 出 费 用 性 支 出 及 市 场 前 景 潜 在 竞 争 对 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 (1) 新 增 资 本 性 支 出 费 用 性 支 出 对 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 为 满 足 募 集 资 金 投 资 项 目 需 要, 本 次 四 个 募 集 资 金 投 资 项 目 将 投 资 一 定 的 固 定 资 产, 募 集 资 金 投 资 项 目 开 始 实 施 后, 将 发 生 一 定 的 费 用 性 支 出 募 集 资 金 投 资 项 目 开 始 实 施 后, 在 建 设 期 考 虑 费 用 性 支 出 的 前 提 下, 新 增 的 资 本 性 支 出 和 费 用 性 支 出 金 额 较 大 就 新 增 资 本 性 支 出 而 言, 第 1 年 新 增 1, 万 元, 第 2 年 新 增 2, 万 元 ; 募 集 资 金 投 资 项 目 达 产 后, 第 1 年 至 第 3 年 每 年 新 增 资 本 性 支 出 最 多, 为 2, 万 元, 第 4 年 减 为 1, 万 元, 第 5 年 以 后 每 年 为 万 元 虽 然 公 司 在 对 项 目 进 行 可 行 性 研 究 时, 已 经 充 分 考 虑 了 上 述 因 素, 但 是 如 果 募 集 资 金 投 资 项 目 完 成 后, 不 能 如 期 产 生 效 益 或 实 际 收 益 低 于 盈 亏 平 衡 点 的 收 益, 则 新 增 的 资 本 性 支 出 将 导 致 公 司 利 润 下 滑 因 此, 募 集 资 金 投 入 初 期 因 大 量 增 加 资 本 性 支 出 1-1-4

5 对 公 司 的 经 营 业 绩 将 造 成 一 定 影 响, 但 不 会 对 公 司 的 持 续 经 营 产 生 影 响 在 不 考 虑 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 收 入 的 情 况 下, 保 守 估 计 公 司 将 保 持 2008 年 度 收 入 同 比 增 长 率 5.24% 的 增 长 态 势 和 三 年 算 术 平 均 毛 利 率 48.83% 的 盈 利 能 力, 以 2008 年 度 营 业 收 入 16, 万 元 为 基 础, 在 募 集 资 金 投 资 项 目 开 始 实 施 后 第 1 年, 公 司 将 实 现 毛 利 8, 万 元, 在 募 集 资 金 投 资 项 目 开 始 实 施 后 第 2 年, 公 司 将 实 现 毛 利 8, 万 元, 能 够 有 效 消 化 当 年 新 增 的 资 本 性 支 出, 新 增 资 本 性 支 出 不 会 对 公 司 业 绩 产 生 重 大 不 利 影 响 募 集 资 金 投 资 项 目 达 产 后, 如 果 公 司 能 够 继 续 保 持 上 述 增 长 态 势 和 盈 利 能 力, 在 新 增 资 本 性 支 出 逐 年 减 少 的 情 况 下, 公 司 将 继 续 保 持 较 强 的 盈 利 能 力 公 司 目 前 处 于 较 快 增 长 期,2008 年 度 营 业 收 入 比 2006 年 度 增 长 了 52.75%,2008 年 度 净 利 润 比 2006 年 度 增 长 了 % 根 据 公 司 现 有 业 务 经 营 范 围 自 身 竞 争 能 力 及 目 标 市 场 容 量, 公 司 管 理 层 有 信 心 保 持 现 有 业 务 的 增 长 态 势 和 盈 利 能 力 根 据 测 算, 建 设 期 1-2 年, 公 司 将 年 均 新 增 销 售 收 入 5,765 万 元, 年 均 新 增 净 利 润 1, 万 元 ; 募 集 资 金 投 资 项 目 达 产 后, 公 司 将 年 均 新 增 销 售 收 入 20,725 万 元, 年 均 新 增 净 利 润 4, 万 元 因 此, 如 果 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 能 够 顺 利 投 产, 将 能 够 有 效 消 化 新 增 资 本 性 支 出, 公 司 未 来 经 营 业 绩 不 会 因 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设 产 生 重 大 不 利 影 响 (2) 市 场 前 景 对 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 所 处 行 业 是 关 系 国 家 安 全 国 计 民 生 和 国 民 经 济 等 国 家 信 息 化 战 略 的 重 要 领 域, 市 场 发 展 前 景 广 阔, 但 是 如 果 这 些 行 业 的 体 制 发 生 重 大 变 化, 将 会 相 应 影 响 行 业 市 场 环 境 和 市 场 容 量, 将 可 能 影 响 公 司 的 盈 利 能 力 (3) 竞 争 因 素 对 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 本 公 司 目 前 专 注 于 发 展 政 府 质 检 军 事 机 关 电 力 和 电 信 等 行 业 信 息 化 业 务, 在 电 子 政 务 网 络 安 全 质 检 行 业 三 电 工 程 和 协 同 管 理 等 四 个 细 分 市 场 取 得 了 一 定 的 竞 争 优 势, 但 也 面 临 着 较 大 的 市 场 竞 争 压 力 : 一 方 面, 软 件 产 业 在 我 国 尚 处 于 发 展 初 期, 属 于 国 家 大 力 扶 持 的 朝 阳 行 业, 各 类 大 小 软 件 公 司 大 量 涌 现, 国 内 软 件 市 场 竞 争 加 剧 ; 另 一 方 面, 随 着 技 术 的 进 步 和 用 户 需 求 的 变 化, 软 件 产 品 更 新 换 代 的 速 度 加 快, 竞 争 将 更 加 激 烈 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 将 全 部 围 绕 公 司 电 子 政 务 网 络 安 全 质 检 行 业 三 电 工 程 和 协 同 管 理 等 主 营 业 务, 是 公 司 核 心 业 务 的 强 化 和 拓 展, 上 述 细 分 市 场 的 竞 争 情 况 将 可 能 影 响 募 集 资 金 投 资 项 目 的 销 售 数 量 和 销 售 价 格, 从 而 对 公 1-1-5

6 司 的 盈 利 能 力 产 生 一 定 的 影 响 4 金 融 危 机 对 公 司 所 处 行 业 及 募 集 资 金 投 资 项 目 的 影 响 (1) 金 融 危 机 对 公 司 所 处 行 业 的 影 响 根 据 工 业 和 信 息 化 部 统 计 数 据,2008 年 全 年 软 件 业 共 实 现 收 入 7, 亿 元, 同 比 增 长 29.80%, 增 速 比 2007 年 高 9 个 百 分 点, 但 比 2008 年 前 三 季 度 低 3 个 百 分 点 2009 年 1-5 月, 软 件 产 业 的 收 入 增 速 有 所 回 落, 但 仍 实 现 同 比 增 长, 产 业 结 构 不 断 调 整, 当 期 累 计 实 现 收 入 3, 亿 元, 同 比 增 长 23.30% 可 见, 本 次 金 融 危 机 对 软 件 行 业 产 生 了 不 利 影 响, 但 鉴 于 软 件 行 业 具 有 相 对 较 强 抗 周 期 性 的 特 点, 其 受 金 融 危 机 冲 击 相 对 比 制 造 业 出 口 导 向 型 行 业 等 影 响 要 小 公 司 主 要 服 务 对 象 包 括 国 内 政 府 质 检 军 事 机 关 电 力 和 电 信 等 行 业, 并 逐 步 拓 展 至 其 他 行 业 的 中 小 企 业 客 户 一 方 面 部 分 中 小 企 业 和 外 贸 企 业 受 金 融 危 机 冲 击 较 大, 影 响 了 其 信 息 化 建 设, 不 利 于 软 件 行 业 的 发 展 ; 另 一 方 面, 受 益 于 内 需 拉 动 型 行 业 的 影 响, 如 电 力 电 信 等, 其 信 息 化 推 进 和 建 设 也 为 包 括 本 公 司 在 内 的 软 件 企 业 带 来 机 会 总 体 来 看, 公 司 所 处 行 业 特 点 以 及 公 司 所 处 上 下 游 客 户 不 同 情 况 决 定 了 公 司 所 处 行 业 受 金 融 危 机 不 利 影 响 相 对 较 小, 对 公 司 业 务 影 响 也 相 应 较 小 公 司 管 理 层 认 为, 金 融 危 机 不 会 影 响 到 公 司 的 持 续 发 展 公 司 管 理 层 高 度 关 注 金 融 危 机 可 能 带 来 的 不 确 定 性, 稳 步 制 定 应 对 危 机 策 略, 同 时 通 过 提 高 产 品 技 术 含 量, 加 大 对 金 融 电 信 和 能 源, 以 及 弱 周 期 性 行 业 如 烟 草 医 院 等 行 业 客 户 的 拓 展 力 度, 有 效 抵 御 金 融 危 机 的 不 利 影 响, 为 迎 接 全 球 经 济 复 苏, 以 及 公 司 业 务 进 一 步 快 速 发 展 作 好 准 备 (2) 金 融 危 机 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 影 响 从 募 集 资 金 投 资 项 目 目 标 客 户 来 看, 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 均 为 现 有 业 务 的 强 化 和 拓 展, 主 要 面 对 公 司 的 现 有 行 业 客 户 以 及 未 来 向 烟 草 医 院 等 弱 周 期 性 行 业 的 拓 展, 金 融 危 机 对 募 集 资 金 投 资 项 目 目 标 客 户 的 不 利 影 响 主 要 体 现 在 外 贸 企 业 和 中 小 企 业 客 户 上 从 金 融 危 机 对 公 司 所 处 行 业 影 响 的 分 析 可 以 看 出, 金 融 危 机 对 募 集 资 金 投 资 项 目 目 标 客 户 影 响 较 小 由 于 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 均 存 在 2 年 的 建 设 期, 从 投 入 到 达 产 需 要 一 定 时 间, 届 时, 金 融 危 机 的 影 响 预 计 将 会 逐 步 减 弱, 国 内 外 经 济 形 势 将 逐 步 好 转, 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 影 响 将 越 来 越 小 募 集 资 金 投 资 项 目 的 成 功 实 施 将 能 进 一 步 促 进 公 司 业 务 快 速 发 展 1-1-6

7 整 体 来 看, 金 融 危 机 对 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 存 在 一 定 不 利 影 响, 但 影 响 较 小, 不 会 影 响 到 募 集 资 金 投 资 项 目 按 计 划 顺 利 实 施 公 司 管 理 层 将 高 度 关 注 金 融 危 机 可 能 带 来 的 不 确 定 性, 制 定 正 确 的 应 对 策 略, 确 保 募 集 资 金 投 资 项 目 的 成 功 实 施 5 所 得 税 政 策 变 动 风 险 (1)2006 年 度 至 2008 年 度 所 得 税 率 变 化 对 公 司 经 营 业 绩 的 影 响 情 况 如 下 表 :( 单 位 : 元 ) 项 目 所 得 所 得 税 费 用 税 率 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 合 计 公 司 实 际 适 用 税 率 10% 4,368, ,298, , ,508, 如 享 受 高 新 技 术 企 业 税 率 15% 6,158, ,371, ,104, ,635, 增 加 所 得 税 费 用 - 1,790, ,073, , ,126, 增 加 所 得 税 费 用 占 净 利 润 的 比 重 % 3.04% 1.57% 3.42% 注 : 由 于 本 公 司 三 个 下 属 子 公 司 2006 年 度 2007 年 度 2008 年 度 和 2009 年 1-6 月 利 润 总 额 合 计 为 -656, 元 1,284, 元 3,928, 元 和 574, 元, 对 公 司 所 得 税 费 用 影 响 较 小, 因 此 本 表 分 析 时 主 要 考 虑 母 公 司 所 得 税 税 率 变 化 对 经 营 业 绩 的 影 响, 所 得 税 费 用 及 净 利 润 数 据 引 用 合 并 表 数 据 下 同 2009 年 1-6 月 所 得 税 率 变 化 对 公 司 经 营 业 绩 的 影 响 情 况 如 下 表 :( 单 位 : 元 ) 项 目 所 得 税 率 2009 年 1-6 月 如 享 受 国 家 规 划 布 局 内 的 软 件 企 业 税 率 10% 2,506, 如 享 受 高 新 技 术 企 业 税 率 - 申 报 报 表 税 率 15% 3,616, 增 加 所 得 税 费 用 - 1,109, 增 加 所 得 税 费 用 占 净 利 润 的 比 重 % (2) 本 公 司 税 收 优 惠 政 策 的 持 续 性 1 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 (2008 年 施 行 ) 规 定, 对 于 国 家 需 要 重 点 扶 持 的 高 新 技 术 企 业, 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 本 公 司 从 2003 年 至 2007 年 连 续 被 评 为 福 建 省 高 新 技 术 企 业, 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 出 台 后, 国 家 对 高 新 技 术 企 业 进 行 重 新 认 定, 科 技 部 财 政 部 国 家 税 务 总 局 2008 年 4 月 下 发 了 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法, 根 据 该 办 法 规 定, 高 新 技 术 企 业 资 格 自 颁 发 证 书 之 日 起 有 效 期 为 三 年 2008 年 11 月, 榕 基 软 件 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 公 司 可 以 享 受 15% 的 优 惠 所 得 税 税 率 2 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 下 发 的 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 1-1-7

8 税 [2008]1 号 ) 规 定 : 国 家 规 划 布 局 内 的 重 点 软 件 生 产 企 业, 如 当 年 未 享 受 免 税 优 惠 的, 减 按 10% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 2002 年 至 2008 年, 公 司 连 续 七 年 被 国 家 发 改 委 工 业 和 信 息 化 部 ( 原 为 信 息 产 业 部 ) 商 务 部 和 国 家 税 务 总 局 四 部 委 联 合 评 定 为 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业, 如 公 司 继 续 被 评 为 国 家 规 划 布 局 内 的 重 点 软 件 企 业, 公 司 将 继 续 享 受 10% 的 优 惠 所 得 税 税 率 从 上 述 优 惠 政 策 看, 国 家 在 企 业 所 得 税 方 面 对 高 新 技 术 企 业 和 重 点 软 件 企 业 实 行 长 期 鼓 励 的 政 策, 结 合 本 公 司 历 史 情 况 和 现 状 看, 本 公 司 的 税 收 优 惠 政 策 具 有 较 长 的 可 持 续 性 6 增 值 税 政 策 变 动 风 险 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 海 关 总 署 下 发 的 关 于 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2000]25 号 文 ) 的 规 定, 公 司 及 公 司 子 公 司 上 海 榕 基 浙 江 榕 基 及 福 州 创 华 作 为 增 值 税 一 般 纳 税 人, 销 售 自 行 开 发 生 产 的 软 件 产 品, 在 2010 年 前 按 17% 的 法 定 税 率 征 收 增 值 税, 以 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 实 行 即 征 即 退 2006 年 度 至 2009 年 1-6 月, 公 司 及 子 公 司 收 到 的 增 值 税 返 还 金 额 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和 万 元, 合 计 1, 万 元, 占 当 期 净 利 润 的 比 例 分 别 为 33.63% 19.74% 9% 和 12.78% 上 述 增 值 税 返 还 收 入 占 同 期 净 利 润 的 比 重 呈 下 降 趋 势, 如 果 国 家 调 整 有 关 软 件 产 业 的 相 关 优 惠 政 策, 对 公 司 的 业 务 经 营 和 盈 利 表 现 将 产 生 一 定 影 响 7 非 经 常 性 损 益 风 险 2006 年 度 至 2009 年 1-6 月, 公 司 形 成 的 非 经 常 性 损 益 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和 万 元, 分 别 占 同 期 净 利 润 的 41.89% 3.84% 4.82% 和 2.55% 2007 年 度 2008 年 度 和 2009 年 1-6 月 非 经 常 性 损 益 占 同 期 净 利 润 的 比 重 已 降 到 较 低 水 平, 如 果 未 来 期 间 公 司 不 能 获 得 一 定 的 非 经 常 性 损 益, 将 对 公 司 业 绩 产 生 一 定 影 响 公 司 各 期 形 成 的 非 经 常 性 损 益 中, 政 府 补 助 占 了 主 要 部 分 主 要 是 由 于 公 司 的 主 营 业 务 发 展 符 合 国 家 产 业 政 策, 得 到 了 政 府 和 各 级 行 业 主 管 部 门 的 认 可 和 大 力 支 持 2006 年 度 至 2009 年 1-6 月, 公 司 投 入 的 自 主 创 新 研 发 项 目 等 获 得 的 政 府 补 助 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和 万 元, 分 别 占 公 司 同 期 利 润 总 额 的 45.33% 6.11% 5.17% 和 2.54% 2007 年 度 2008 年 度 和 2009 年 1-6 月 政 府 补 助 占 同 期 利 润 总 额 的 比 重 已 降 到 较 低 水 平, 如 果 未 来 国 家 产 业 政 策 发 生 调 整, 政 府 补 1-1-8

9 助 政 策 发 生 变 化, 对 公 司 业 绩 将 产 生 一 定 影 响 报 告 期 内, 公 司 非 经 常 性 损 益 占 净 利 润 比 重 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 金 额 以 及 非 经 常 性 损 益 中 政 府 补 助 情 况 如 下 表 :( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 非 经 常 性 损 益 净 利 润 1, , , , 非 经 常 性 损 益 占 净 利 润 比 重 2.55% 4.82% 3.84% 41.89% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 1, , , 非 经 常 性 损 益 中 政 府 补 助 占 利 润 总 额 比 重 2.54% 5.17% 6.11% 45.33% 1-1-9

10 目 录 第 一 节 释 义 第 二 节 概 览 一 发 行 人 简 介...21 二 发 行 人 主 要 股 东 情 况...26 三 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标...27 四 本 次 发 行 情 况...28 五 募 集 资 金 主 要 用 途...29 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...31 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...32 三 本 次 发 行 上 市 有 关 重 要 日 期...34 第 四 节 风 险 因 素 一 政 策 风 险...35 二 募 集 资 金 投 资 项 目 资 本 性 支 出 费 用 性 支 出 及 市 场 前 景 潜 在 竞 争 对 公 司 盈 利 能 力 影 响 的 风 险...35 三 金 融 危 机 对 公 司 所 处 行 业 及 募 集 资 金 投 资 项 目 的 影 响...37 四 所 得 税 政 策 变 动 风 险...38 五 增 值 税 政 策 变 动 风 险...39 六 非 经 常 性 损 益 风 险...40 七 管 理 风 险...41 八 人 才 风 险...41 九 财 务 风 险...42 十 实 际 控 股 股 东 的 风 险...42 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 简 介...43 二 发 行 人 历 史 沿 革 及 改 制 重 组 情 况...43 三 股 东 出 资 及 设 立 后 历 次 股 本 变 化 的 验 资 情 况 及 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性...83 四 发 行 人 的 组 织 结 构...85 五 发 行 人 控 股 子 公 司 及 参 股 子 公 司 的 简 要 情 况...89 六 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况

11 七 发 行 人 的 股 本 情 况...98 八 员 工 及 社 会 保 障 情 况 九 持 股 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 第 六 节 业 务 和 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 及 变 化 情 况 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 四 发 行 人 主 营 业 务 的 具 体 情 况 五 发 行 人 的 固 定 资 产 和 无 形 资 产 六 发 行 人 拥 有 的 特 许 经 营 权 七 发 行 人 拥 有 的 境 外 经 营 情 况 八 发 行 人 技 术 研 究 开 发 情 况 九 发 行 人 主 要 产 品 和 服 务 的 质 量 控 制 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 关 于 同 业 竞 争 二 关 联 方 及 关 联 交 易 情 况 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 介 二 公 司 董 事 监 事 高 管 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 本 公 司 股 份 的 情 况 三 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 对 外 投 资 情 况 四 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 最 近 一 年 从 发 行 人 及 关 联 企 业 领 取 报 酬 情 况 五 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况 六 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 七 协 议 与 承 诺 八 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 九 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 发 行 人 报 告 期 内 违 法 违 规 行 为 情 况 三 发 行 人 报 告 期 内 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况

12 四 发 行 人 内 部 控 制 制 度 情 况 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 发 行 人 近 三 年 一 期 经 审 计 的 财 务 报 表 ( 合 并 母 公 司 ) 二 审 计 意 见 三 财 务 报 告 的 编 制 基 础 合 并 报 表 范 围 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 报 告 期 内 非 经 常 性 损 益 六 最 近 一 期 末 主 要 资 产 七 最 近 一 期 末 主 要 债 项 八 所 有 者 权 益 九 现 金 流 量 情 况 及 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 及 其 影 响 十 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 一 最 近 三 年 一 期 主 要 财 务 指 标 十 二 盈 利 预 测 十 三 备 考 利 润 表 及 其 与 申 报 利 润 表 的 差 异 说 明 十 四 资 产 评 估 十 五 验 资 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 发 行 人 财 务 状 况 分 析 二 公 司 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 金 融 危 机 对 公 司 经 营 的 影 响 分 析 五 公 司 重 大 资 本 性 支 出 分 析 六 或 有 事 项 和 重 大 期 后 事 项 七 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 趋 势 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 整 体 发 展 战 略 二 公 司 当 年 和 未 来 两 年 的 发 展 计 划 三 制 定 发 展 计 划 的 基 本 假 设 条 件 四 实 施 发 展 计 划 的 主 要 困 难 五 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 发 行 募 集 资 金 的 使 用 计 划

13 二 募 集 资 金 投 资 项 目 与 现 有 产 品 的 关 系 三 募 集 资 金 投 资 项 目 相 互 之 间 的 关 系 四 客 户 对 公 司 产 品 需 求 的 可 持 续 性 及 未 来 市 场 拓 展 空 间 和 金 融 危 机 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 影 响 五 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 固 定 资 产 投 资 的 必 要 性 六 募 集 资 金 投 资 项 目 简 介 七 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 资 本 性 支 出 费 用 性 支 出 情 况 及 对 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 八 对 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 整 体 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 公 司 最 近 三 年 股 利 分 配 政 策 和 实 际 股 利 分 配 情 况 二 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 三 利 润 共 享 安 排 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 有 关 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 联 系 方 式 二 重 要 合 同 三 发 行 人 对 外 担 保 的 有 关 情 况 四 发 行 人 的 诉 讼 与 仲 裁 事 项 五 关 联 方 的 重 大 诉 讼 与 仲 裁 六 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 发 行 人 律 师 声 明 会 计 师 事 务 所 声 明 评 估 师 事 务 所 声 明 验 资 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件

14 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 中 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 公 司 本 公 司 发 行 人 股 份 公 司 榕 基 软 件 福 建 榕 基 公 司 指 福 建 榕 基 软 件 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 指 福 建 榕 基 软 件 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 公 司 董 事 会 指 福 建 榕 基 软 件 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 公 司 监 事 会 指 福 建 榕 基 软 件 股 份 有 限 公 司 监 事 会 发 起 人 指 鲁 峰 等 14 名 自 然 人 股 东 榕 基 有 限 指 发 行 人 的 前 身 福 建 榕 基 软 件 开 发 有 限 公 司 上 海 榕 基 指 发 行 人 控 股 子 公 司 上 海 榕 基 软 件 开 发 有 限 公 司 浙 江 榕 基 指 发 行 人 控 股 子 公 司 浙 江 榕 基 信 息 技 术 有 限 公 司 福 州 创 华 指 发 行 人 控 股 子 公 司 福 州 创 华 电 气 自 动 化 系 统 有 限 公 司 亿 榕 信 息 指 发 行 人 参 股 子 公 司 福 建 亿 榕 信 息 技 术 有 限 公 司 济 南 积 成 指 济 南 高 新 开 发 区 积 成 电 子 系 统 实 验 所 亿 力 电 力 指 福 建 亿 力 电 力 科 技 股 份 有 限 公 司 展 之 远 公 司 指 福 州 展 之 远 通 讯 科 技 有 限 公 司 星 际 信 息 指 星 际 ( 福 建 ) 信 息 科 技 发 展 有 限 公 司 福 州 网 友 指 福 州 网 友 电 子 商 务 有 限 公 司 北 京 网 安 指 北 京 榕 基 网 安 科 技 有 限 公 司 北 京 五 一 指 北 京 榕 基 五 一 信 息 技 术 有 限 公 司 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 登 记 机 构 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 指 红 塔 证 券 股 份 有 限 公 司

15 发 行 人 律 师 指 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 发 行 人 会 计 师 指 原 天 健 华 证 中 洲 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司, 现 已 更 名 为 天 健 光 华 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 福 建 榕 基 软 件 股 份 有 限 公 司 章 程 旧 会 计 准 则 新 会 计 准 则 指 指 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 制 度 及 相 关 会 计 准 则, 企 业 会 计 制 度 从 2001 年 1 月 1 日 起 开 始 实 施 2006 年 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 及 其 应 用 指 南, 该 准 则 于 2007 年 1 月 1 日 起 实 施 本 次 发 行 指 公 司 本 次 向 不 特 定 对 象 首 次 公 开 发 行 股 票 国 家 质 检 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 信 息 产 业 部 原 信 息 产 业 部 指 原 中 华 人 民 共 和 国 信 息 产 业 部 工 业 和 信 息 化 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 国 家 税 务 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 税 务 总 局 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 海 关 总 署 指 中 华 人 民 共 和 国 海 关 总 署 科 技 部 指 中 华 人 民 共 和 国 科 学 技 术 部 国 家 知 识 产 权 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 知 识 产 权 局 中 办 指 中 共 中 央 办 公 厅 国 办 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 办 公 厅 国 信 办 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 信 息 化 工 作 办 公 室 机 要 局 指 中 共 中 央 办 公 厅 机 要 局 A 股 指 人 民 币 普 通 股 元 指 人 民 币 元

16 报 告 期 指 2006 年 2007 年 2008 年 和 2009 年 1-6 月 四 个 会 计 期 间 近 三 年 最 近 三 年 指 2006 年 2007 年 和 2008 年 三 年 近 三 年 一 期 最 近 三 年 一 期 指 2006 年 2007 年 2008 年 和 2009 年 1-6 月 四 个 期 间 浪 潮 软 件 指 山 东 浪 潮 齐 鲁 软 件 产 业 股 份 有 限 公 司 东 华 软 件 指 东 华 软 件 股 份 有 限 公 司, 原 北 京 东 华 合 创 数 码 科 技 股 份 有 限 公 司 新 大 陆 指 福 建 新 大 陆 电 脑 股 份 有 限 公 司 远 光 软 件 指 远 光 软 件 股 份 有 限 公 司 九 城 公 司 指 九 城 网 络 技 术 集 团 有 限 公 司 协 同 软 件 指 基 于 互 联 网 的 实 现 组 织 内 部 多 人 或 者 多 组 织 共 同 完 成 管 理 事 务 提 高 组 织 的 灵 活 性 和 应 变 能 力 的 软 件 International Data Corporation, 国 际 数 据 公 司 全 球 著 名 IDC 指 的 市 场 咨 询 和 顾 问 机 构, 是 世 界 最 大 的 信 息 技 术 出 版 研 究 展 览 与 技 术 风 险 投 资 公 司 IDG(International Data Group, 美 国 国 际 数 据 集 团 ) 的 附 属 机 构 赛 迪 顾 问 股 份 有 限 公 司 (CCID), 中 国 著 名 的 市 场 咨 询 和 顾 赛 迪 顾 问 指 问 机 构, 是 中 国 电 子 信 息 产 业 发 展 研 究 院 直 属 的 股 份 制 企 业 计 世 资 讯 指 北 京 时 代 计 世 资 讯 有 限 公 司 (CCW Research), 是 中 国 IT 产 业 前 瞻 性 预 测 与 用 户 应 用 研 究 的 著 名 市 场 调 研 和 咨 询 机 构 SG186 工 程 指 国 家 电 网 公 司 十 一 五 信 息 化 规 划 项 目, 包 括 一 体 化 企 业 级 信 息 集 成 平 台 八 大 业 务 应 用 和 六 个 信 息 化 保 障 体 系 Software Capability Maturity Model, 软 件 能 力 成 熟 度 模 型, 是 由 美 国 卡 内 基 - 梅 隆 大 学 软 件 工 程 研 究 所 推 出 的 评 估 CMM 指 软 件 能 力 与 成 熟 度 的 一 套 标 准, 该 标 准 侧 重 于 软 件 开 发 过 程 的 管 理 及 工 程 能 力 的 提 高 与 评 估, 是 国 际 上 流 行 的 软 件 生 产 过 程 和 软 件 企 业 成 熟 度 等 级 认 证 标 准, 共 分 五 级, 第 五 级 为 最 高 级 美 国 SEI 指 美 国 卡 内 基 - 梅 隆 大 学 软 件 工 程 研 究 所 (Software Engineering Institute) Capability Maturity Model Integration, 能 力 成 熟 度 模 型 集 CMMI 指 成, 是 CMM 的 升 级 版, 涵 盖 的 内 容 比 CMM 更 全 面, 共 分 五 级, 第 五 级 为 最 高 级 ISO9001:2000 指 国 际 标 准 化 组 织 发 布 的 一 种 国 际 质 量 管 理 体 系 GJB9001A-2001 指 2001 年 发 布 的 质 量 管 理 体 系 国 家 军 用 标 准 CVS 指 Concurrent Version System, 是 一 种 配 置 管 理 工 具, 用 于

17 控 制 对 软 件 源 代 码 的 修 改 UML 指 Unified Modeling Language, 统 一 建 模 语 言, 是 一 种 定 义 良 好 易 于 表 达 且 普 遍 适 用 的 面 向 对 象 的 建 模 语 言 XML 指 Extensible Markup Language, 可 扩 展 标 记 语 言 Java 指 由 SUN 公 司 开 发 的 一 种 跨 平 台 面 向 对 象 的 编 程 语 言 J2EE 指 Java 2 Enterprise Edition,JAVA2 企 业 版, 是 使 用 Java 编 程 语 言 进 行 企 业 级 软 件 开 发 的 一 套 扩 展 标 准 Enterprise Java Bean, 企 业 Java Bean, 是 由 Sun 公 司 提 EJB 指 出 的 基 于 Java 的 面 向 对 象 的 组 件 标 准 EJB 组 件 包 含 一 定 的 业 务 规 则, 运 行 在 服 务 器 端 WEB2.0 指 是 相 对 Web1.0(2003 年 以 前 的 互 联 网 模 式 ) 的 新 的 一 类 互 联 网 应 用 的 统 称, 是 一 次 从 核 心 内 容 到 外 部 应 用 的 革 命 由 Web1.0 单 纯 通 过 网 络 浏 览 器 浏 览 html 网 页 模 式 向 内 容 更 丰 富 联 系 性 更 强 工 具 性 更 强 的 Web2.0 互 联 网 模 式 的 发 展 已 经 成 为 互 联 网 的 发 展 趋 势 AJAX-WEB2.0 指 Web2.0 是 利 用 互 联 网 带 来 的 新 理 念, 易 用 性 更 强 用 户 体 验 更 佳 ;AJAX 是 实 现 Web2.0 的 技 术 之 一, 是 一 种 互 动 与 交 互 技 术, 是 多 种 技 术 的 合 称 B/S 指 Browser/Server, 浏 览 器 / 服 务 器 SOA 指 Service Oriented Architecture, 面 向 服 务 架 构 在 基 于 SOA 架 构 的 系 统 中, 具 体 应 用 程 序 的 功 能 是 由 一 些 松 耦 合 并 且 具 有 统 一 接 口 定 义 方 式 的 组 件 组 合 构 建 起 来 的 Web Service 指 Web 服 务, 能 够 用 编 程 的 方 法 通 过 Web 来 调 用 的 应 用 程 序 SOAP 指 Simple Object Access Protocol, 简 单 对 象 访 问 协 议, 是 一 种 用 于 定 义 高 级 别 应 用 程 序 的 协 议, 提 供 了 一 种 在 分 散 或 分 布 环 境 中 交 换 结 构 化 和 类 型 信 息 的 机 制 SSL 指 Secure Sockets Layer, 安 全 套 接 层 协 议 层, 是 一 种 国 际 标 准 的 基 于 Web 应 用 的 加 密 及 身 份 认 证 通 信 协 议 VPN 指 Virtual Private Network, 虚 拟 专 用 网, 是 指 利 用 公 用 电 信 网 络 为 用 户 提 供 专 用 的 各 种 功 能 Unix 指 一 种 多 用 户 多 任 务 的 操 作 系 统, 是 重 点 行 业 和 关 键 事 务 领 域 的 可 靠 平 台, 通 常 作 为 高 端 的 解 决 方 案 Linux 指 起 源 于 Unix, 基 于 源 代 码 开 放 协 议 的 一 种 操 作 系 统 Windows 指 微 软 提 供 的 基 于 图 形 界 面 的 多 任 务 操 作 系 统, 主 要 运 行 在 PC 服 务 器 或 个 人 微 机 上 Internet 指 广 域 计 算 机 网 络, 全 球 性 的 互 联 网 络 结 构, 主 要 通 讯 模 式 基 于 TCP/IP 协 议 小 型 机 指 运 行 原 理 类 似 于 PC( 个 人 电 脑 ) 和 服 务 器, 主 要 用 于 科 学 计 算 和 事 务 处 理 的 一 种 高 性 能 计 算 机 框 架 指 framework, 是 一 组 可 扩 展 可 重 用 的 子 系 统, 在 框 架 基 础

18 上 的 软 件 系 统 具 有 良 好 的 稳 定 性 可 维 护 性 可 扩 展 性 中 间 件 指 一 种 独 立 的 系 统 软 件 或 服 务 程 序, 位 于 客 户 机 服 务 器 的 操 作 系 统 之 上, 被 分 布 式 应 用 软 件 用 于 在 不 同 的 技 术 之 间 共 享 资 源 组 件 指 可 用 代 码 的 封 装, 这 些 代 码 采 用 可 以 更 改 的 数 据 形 式, 可 以 执 行 应 用 程 序 的 一 些 功 能 软 件 系 统 中 具 有 相 对 独 立 功 能, 可 以 明 确 辨 识 接 口 由 契 构 件 指 约 指 定, 和 语 境 有 明 显 依 赖 关 系, 可 独 立 部 署 可 组 装 可 重 复 使 用 的 软 件 实 体 广 义 上 讲, 构 件 可 以 是 数 据, 也 可 以 是 被 封 装 的 对 象 类 软 件 构 架 文 档 测 试 用 例 等 工 作 流 技 术 指 Workflow, 以 恰 当 的 模 型 对 工 作 流 中 各 项 工 作 前 后 组 织 的 逻 辑 和 规 则 在 计 算 机 中 进 行 表 示, 并 对 其 实 施 计 算 的 技 术 System Software, 为 管 理 控 制 和 维 护 计 算 机 及 外 部 设 备, 系 统 软 件 指 是 应 用 软 件 与 硬 件 接 口, 负 责 资 源 的 分 配 与 管 理, 以 及 提 供 计 算 机 与 用 户 界 面 等 的 软 件, 如 WINDOWS UNIX 等 操 作 系 统 各 种 语 言 处 理 程 序 数 据 库 管 理 系 统 等 支 撑 软 件 指 Suport Software, 为 其 他 应 用 软 件 建 立 运 行 基 础 具 有 通 用 性 的 软 件 系 统 应 用 软 件 指 Application Software, 专 为 某 种 应 用 而 开 发 的 软 件 通 用 软 件 指 公 司 销 售 拥 有 自 主 知 识 产 权 无 差 异 化 可 批 量 复 制 的 软 件 产 品, 此 类 软 件 具 有 通 用 性, 其 程 序 以 光 盘 为 载 体, 不 需 要 根 据 用 户 的 个 别 需 求 进 行 修 改 或 专 门 定 制 按 照 各 个 用 户 的 不 同 需 求, 以 发 行 人 的 公 共 基 础 组 件 技 术, 定 制 软 件 指 进 行 专 门 的 设 计 开 发 和 配 置, 为 特 定 的 用 户 定 制 的 管 理 信 息 系 统, 定 制 软 件 最 终 的 交 付 件 供 特 定 用 户 或 特 定 行 业 使 用 二 次 开 发 指 在 现 有 应 用 平 台 上 重 新 编 写 代 码, 重 新 测 试, 再 生 成 新 的 应 用 平 台 软 件 复 用 指 将 已 有 的 软 件 及 其 有 效 成 分 用 于 构 造 新 的 软 件 或 系 统, 包 括 软 件 产 品 复 用 和 软 件 过 程 复 用 两 部 分 内 容 CTI 指 Computer Telephone Integretion, 计 算 机 电 话 集 成 系 统 呼 叫 中 心 指 Call center, 以 CTI 技 术 为 核 心, 提 供 自 动 或 人 工 语 音 应 答 的 应 用 软 件 系 统 系 统 集 成 指 将 不 同 技 术 和 标 准 的 软 硬 件 组 合 构 建 信 息 系 统 公 共 管 理 组 织 在 政 务 活 动 中, 综 合 运 用 现 代 信 息 技 术, 实 现 服 务 职 能 和 管 理 职 能 重 组 优 化 的 运 作 模 式 电 子 政 务 有 电 子 政 务 指 狭 义 和 广 义 之 分 狭 义 的 电 子 政 务 专 指 政 府 部 门 的 管 理 和 服 务, 广 义 的 政 务 泛 指 各 类 行 政 管 理 活 动 广 义 电 子 政 务 包 括 电 子 政 府 ( 狭 义 电 子 政 务 ) 电 子 党 务 电 子 政 协 电 子 人 大 电 子 政 务 概 念 泛 指 广 义 电 子 政 务 金 质 工 程 指 质 量 监 督 检 验 检 疫 信 息 化 工 程, 国 家 电 子 政 务 建 设 的 重 要 组 成 部 分 金 质 工 程 的 建 设 切 实 促 进 了 各 级 质 检 机 关

19 向 管 理 服 务 型 转 变, 形 成 全 国 统 一 的 质 检 网 络, 促 进 质 检 系 统 执 法 电 子 化 信 息 化, 为 生 产 企 业 和 外 经 贸 企 业 带 来 更 大 的 方 便 与 效 益 三 电 工 程 指 国 家 十 五 计 划 的 金 质 工 程 的 重 要 组 成 部 分, 包 括 电 子 申 报 电 子 监 管 电 子 放 行 三 大 电 子 化 业 务 应 用 电 子 申 报 指 质 量 监 督 检 验 检 疫 原 产 地 证 电 子 签 证 及 检 验 检 疫 电 子 报 检 以 检 验 检 疫 综 合 业 务 管 理 系 统 为 基 础, 利 用 信 息 化 手 段 对 电 子 监 管 指 企 业 生 产 加 工 过 程 实 验 室 检 测 产 品 质 量 控 制 等 检 验 检 疫 及 监 督 管 理 工 作 实 施 电 子 化 管 理 电 子 放 行 指 利 用 口 岸 电 子 执 法 系 统 和 检 验 检 疫 广 域 网, 实 现 检 验 检 疫 机 构 与 海 关 之 间, 检 验 检 疫 产 地 机 构 与 口 岸 机 构 之 间, 在 通 关 放 行 信 息 上 的 互 联 互 通 电 子 单 证 指 榕 基 软 件 实 现 电 子 申 报 企 业 端 软 件 的 产 品 名 称 CIQ2000 指 质 量 监 督 检 验 检 疫 综 合 业 务 管 理 系 统 B2G BtoG 指 商 业 对 政 府, 商 业 和 政 府 机 关 能 使 用 服 务 网 站 来 交 换 业 务 数 据 B2B BtoB 指 Business to Business, 即 企 业 对 企 业 的 电 子 商 务 活 动 协 同 办 公 指 协 调 两 个 或 者 两 个 以 上 的 不 同 资 源 或 者 个 体, 协 同 一 致 地 完 成 某 一 工 作 目 标 或 任 务 的 过 程, 所 有 有 助 于 协 同 的 办 公 软 件 都 可 以 称 作 是 协 同 办 公 管 理 软 件 内 容 管 理 指 Content Management System(CMS), 意 为 内 容 管 理 系 统, 重 点 解 决 各 种 非 结 构 化 或 半 结 构 化 的 数 字 资 源 的 采 集 管 理 利 用 传 递 和 增 值 A 型 ( 塔 式 ) 管 理 指 金 字 塔 管 理 模 式, 它 的 塔 尖 为 最 高 经 营 层, 中 部 为 管 理 层, 底 部 为 一 线 员 工 层, 由 上 而 下 T 型 ( 扁 平 ) 管 理 指 在 公 司 内 部 自 由 地 分 享 观 点 知 识 和 技 能, 同 时 致 力 于 业 务 单 元 业 绩 IT 指 Information Technology, 信 息 技 术 SaaS 指 Software-as-a-service( 软 件 即 服 务 ) 的 简 称, 是 一 种 通 过 Internet 提 供 软 件 的 模 式, 用 户 不 用 再 购 买 软 件, 而 改 为 向 提 供 商 租 用 基 于 Web 的 软 件, 来 管 理 企 业 经 营 管 理 活 动, 且 无 需 对 软 件 进 行 维 护, 服 务 提 供 商 会 全 权 管 理 和 维 护 软 件 IDS 指 Intrusion Detection System, 入 侵 检 测 系 统, 能 够 实 时 检 测 各 设 备 和 网 络 的 运 行 情 况, 并 且 对 恶 意 行 为 作 出 反 应 Common Vulnerabilities & Exposures, 公 共 漏 洞 和 暴 露 CVE 指 CVE 是 行 业 标 准, 为 每 个 漏 洞 和 暴 露 确 定 了 唯 一 的 名 称 和 标 准 化 的 描 述, 可 以 成 为 评 价 相 应 入 侵 检 测 和 漏 洞 扫 描 等 工 具 产 品 和 数 据 库 的 基 准

20 防 火 墙 指 位 于 计 算 机 和 它 所 连 接 的 网 络 之 间 的 软 件 和 硬 件, 能 对 流 经 它 的 网 络 通 信 进 行 扫 描, 过 滤 部 分 恶 意 攻 击 用 于 检 测 扫 描 操 作 系 统 网 络 设 备 应 用 服 务 等 各 种 设 备 漏 洞 扫 描 指 中 存 在 的 风 险, 并 提 供 全 套 的 解 决 方 案 帮 助 企 业 或 者 用 户 改 善 所 面 临 的 各 种 风 险 风 险 评 估 指 依 据 有 关 信 息 安 全 技 术 与 管 理 标 准, 对 信 息 系 统 及 由 其 处 理 传 输 和 存 储 的 信 息 的 机 密 性 完 整 性 和 可 用 性 等 安 全 属 性 进 行 评 价 的 过 程 安 全 服 务 体 系 指 若 干 与 提 供 信 息 安 全 服 务 相 关 的 事 物 互 相 关 联 而 构 成 的 整 体, 主 要 包 括 四 个 部 分 : 计 划 实 施 运 维 和 教 育 需 要 说 明 的 是, 本 招 股 说 明 书 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 以 及 乘 积 数 与 乘 数 相 乘 之 积 存 在 一 定 差 异, 这 些 差 异 是 因 四 舍 五 入 造 成 的

21 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 改 制 设 立 情 况 本 公 司 前 身 为 福 建 榕 基 软 件 开 发 有 限 公 司, 成 立 于 1993 年 10 月 22 日 公 司 于 2002 年 至 2008 年 连 续 七 年 被 国 家 发 改 委 工 业 和 信 息 化 部 ( 原 为 信 息 产 业 部 ) 商 务 部 和 国 家 税 务 总 局 四 部 委 联 合 评 定 为 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 ;2004 年 4 月, 获 得 国 家 信 息 产 业 部 认 定 的 计 算 机 信 息 系 统 集 成 壹 级 资 质,2008 年 4 月, 获 重 新 认 定 ;2005 年 1 月, 通 过 了 美 国 SEI 的 能 力 成 熟 度 模 型 集 成 (CMMI)3 级 认 证 ; 2007 年 4 月 获 得 国 防 武 器 装 备 科 研 生 产 三 级 保 密 资 格 ;2006 年 3 月, 被 国 家 保 密 局 认 定 为 涉 及 国 家 秘 密 的 计 算 机 信 息 系 统 集 成 甲 级 资 质,2009 年 3 月, 通 过 国 家 保 密 局 的 复 评 ;2007 年, 被 中 国 软 件 行 业 协 会 授 予 中 国 十 大 创 新 软 件 企 业 称 号 ;2007 年 10 月 入 选 国 家 发 改 委 的 国 家 高 技 术 产 业 化 示 范 工 程 ;2007 年 在 由 国 信 办 国 家 发 改 委 信 息 产 业 部 和 商 务 部 等 共 同 主 办 的 中 国 信 息 化 推 进 大 会 上 荣 获 信 息 化 影 响 中 国 2007 年 度 贡 献 企 业 ;2008 年 10 月 被 国 家 发 改 委 授 予 国 家 高 技 术 产 业 化 十 年 成 就 奖 2007 年 10 月 23 日, 福 建 榕 基 软 件 开 发 有 限 公 司 以 2007 年 8 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 8, 万 元 为 基 数, 约 按 1:0.96 的 比 例 折 股, 整 体 变 更 设 立 为 福 建 榕 基 软 件 股 份 有 限 公 司, 并 在 福 建 省 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 企 业 法 人 注 册 登 记 号 为 ; 法 定 代 表 人 鲁 峰 ; 注 册 地 址 为 福 建 省 福 州 市 鼓 楼 区 铜 盘 路 福 州 软 件 园 产 业 基 地 ; 注 册 资 本 为 7,770 万 元 ( 二 ) 主 营 业 务 基 本 情 况

22 公 司 主 营 业 务 突 出, 专 注 于 发 展 政 府 质 检 军 事 机 关 电 力 和 电 信 等 行 业 应 用 软 件 的 研 发 推 广, 及 相 关 计 算 机 信 息 系 统 集 成 和 服 务 业 务 营 业 收 入 全 部 来 源 于 主 营 业 务, 最 近 三 年 营 业 收 入 和 净 利 润 指 标 逐 年 增 长 2006 年 度 至 2009 年 1-6 月, 公 司 主 营 业 务 收 入 分 别 为 10, 万 元 15, 万 元 16, 万 元 和 8, 万 元, 净 利 润 分 别 为 1, 万 元 3, 万 元 3, 万 元 和 1, 万 元 ;2008 年 度 营 业 收 入 比 2006 年 度 增 长 52.75%, 2008 年 度 净 利 润 比 2006 年 度 增 长 % 报 告 期 内, 随 着 公 司 经 营 战 略 创 新 的 重 大 突 破, 技 术 含 量 与 附 加 值 高 的 自 行 开 发 软 件 产 品 和 服 务 收 入 在 公 司 主 营 业 务 收 入 中 的 比 重 均 在 50% 以 上, 自 行 开 发 软 件 产 品 和 服 务 业 务 逐 步 成 为 公 司 利 润 的 主 要 来 源 公 司 主 要 服 务 对 象 包 括 国 内 政 府 质 检 军 事 机 关 电 力 和 电 信 等 行 业 其 中, 重 要 客 户 包 括 中 共 中 央 组 织 部 中 共 中 央 宣 传 部 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 国 家 监 察 部 国 家 环 境 保 护 部 国 家 广 播 电 影 电 视 总 局 国 家 质 检 总 局 国 家 军 事 多 兵 种 机 关 中 共 福 建 省 委 福 建 省 人 民 政 府 浙 江 省 人 民 政 府 等 1,000 多 家 党 政 军 机 关 单 位 用 户 ; 一 汽 大 众 汽 车 有 限 公 司 四 川 长 虹 电 器 股 份 有 限 公 司 等 26,000 多 家 外 贸 进 出 口 企 业 ; 国 家 电 网 公 司 中 国 银 联 股 份 有 限 公 司 中 国 联 通 福 建 分 公 司 中 国 联 通 河 南 分 公 司 ( 原 中 国 网 通 河 南 分 公 司 ) 中 国 北 方 机 车 车 辆 工 业 集 团 中 国 南 方 机 车 车 辆 工 业 集 团 中 国 烟 草 总 公 司 福 建 省 公 司 福 建 省 电 力 有 限 公 司 河 南 省 电 力 公 司 山 西 晋 煤 集 团 郑 州 煤 炭 工 业 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 等 1,000 多 家 企 业 用 户 这 些 资 源 为 公 司 在 推 动 经 营 战 略 创 新 实 现 软 件 产 品 和 服 务 的 推 广 方 面 奠 定 了 良 好 的 基 础 客 户 优 势 公 司 是 国 家 863 计 划 成 果 产 业 化 基 地 国 家 火 炬 计 划 重 点 高 新 技 术 企 业, 2007 年 荣 获 中 国 软 件 行 业 中 国 十 大 创 新 软 件 企 业 荣 誉 称 号 公 司 在 行 业 应 用 关 键 技 术 领 域 拥 有 多 年 的 研 究 积 累, 并 一 直 得 到 国 家 863 项 目 电 子 发 展 基 金 创 新 基 金 以 及 高 科 技 产 业 化 专 项 基 金 的 支 持, 网 络 安 全 业 务 支 撑 平 台 等 多 项 技 术 拥 有 国 内 领 先 的 成 果 公 司 目 前 拥 有 国 家 专 利 7 项, 自 主 知 识 产 权 的 软 件 产 品 46 项 公 司 通 过 经 营 战 略 创 新 技 术 创 新 和 市 场 快 速 响 应, 提 高 了 自 身 市 场 竞 争 力, 在 国 内 电 子 政 务 网 络 安 全 质 检 行 业 三 电 工 程 和 协 同 管 理 等 四 个 细 分 市 场 占 有 重 要 地 位, 取 得 了 一 定 的 竞 争 优 势 和 领 先 地 位 公 司 在 电 子 政 务 业 务 领 域 的 历 史 已 超 过 11 年, 能 够 提 供 一 体 化 电 子 政 务 应 用 平

23 台 和 整 体 电 子 政 务 解 决 方 案, 拥 有 很 强 的 技 术 优 势 品 牌 优 势 和 良 好 的 客 户 基 础, 在 第 十 一 届 中 国 国 际 软 件 博 览 会 上 荣 获 推 动 电 子 政 务 软 件 突 出 贡 献 奖, 在 北 京 福 建 浙 江 河 南 以 及 上 海 等 地 拥 有 广 泛 的 应 用, 是 上 述 区 域 通 用 电 子 政 务 应 用 软 件 最 具 竞 争 力 的 企 业 之 一 2006 年 度 至 2009 年 1-6 月, 电 子 政 务 业 务 收 入 分 别 为 5, 万 元 6, 万 元 6, 万 元 和 2, 万 元 国 家 在 信 息 安 全 领 域 采 用 资 质 认 证 许 可 制 度, 重 点 支 持 国 内 厂 商, 参 与 市 场 竞 争 的 安 全 产 品 都 必 须 通 过 公 安 部 认 证, 特 定 行 业 还 需 通 过 国 家 保 密 局 以 及 军 事 机 关 等 部 门 的 安 全 认 证 根 据 IDC 发 布 的 研 究 报 告 统 计 分 析, 公 司 是 网 络 安 全 性 与 漏 洞 管 理 产 品 细 分 市 场 的 龙 头,2007 年 市 场 占 有 率 约 为 23.80%, 在 军 事 机 关 政 府 电 力 金 融 和 电 信 等 重 要 行 业 优 势 明 显 2009 年 4 月 荣 获 中 国 计 算 机 报 授 予 的 影 响 十 年 中 国 信 息 安 全 发 展 突 出 贡 献 企 业 奖 2006 年 度 至 2009 年 1-6 月, 网 络 安 全 业 务 收 入 分 别 为 1, 万 元 2, 万 元 2, 万 元 和 万 元 质 检 行 业 三 电 工 程 业 务 领 域 是 就 进 出 口 企 业 电 子 申 报 出 口 企 业 生 产 电 子 监 管 和 进 出 口 产 品 电 子 通 关, 由 国 家 质 检 总 局 通 过 技 术 测 评 和 招 标 方 式 选 择 软 件 企 业 负 责 企 业 端 软 件 推 广 及 运 维 服 务, 软 件 企 业 定 期 向 推 广 的 外 贸 进 出 口 企 业 收 取 相 对 稳 定 的 运 维 服 务 费 公 司 于 2001 年 通 过 国 家 质 检 总 局 许 可 成 为 两 家 电 子 申 报 企 业 端 软 件 推 广 及 运 维 服 务 商 之 一,2007 年 通 过 公 开 竞 标 方 式 成 为 三 家 电 子 监 管 企 业 端 软 件 运 维 服 务 商 之 一 根 据 国 家 质 检 总 局 CIQ2000 电 子 检 验 检 疫 综 合 业 务 系 统 统 计,2007 年 公 司 在 该 细 分 市 场 份 额 位 列 第 二, 拥 有 25% 左 右 的 市 场 占 有 率 2006 年 度 至 2009 年 1-6 月, 质 检 行 业 三 电 工 程 业 务 收 入 分 别 为 1, 万 元 2, 万 元 2, 万 元 和 1, 万 元 在 协 同 管 理 方 面, 公 司 历 经 近 16 年 的 发 展, 积 累 了 1,000 多 家 的 办 公 自 动 化 系 统 成 功 应 用 的 客 户, 是 国 内 该 领 域 拥 有 最 多 实 用 化 应 用 客 户 的 厂 商 之 一 公 司 通 过 技 术 创 新, 运 用 Web2.0 体 系 架 构, 开 发 出 协 同 管 理 平 台 软 件 产 品, 为 企 事 业 单 位 过 程 化 管 理 和 协 同 办 公 提 供 服 务, 重 点 用 户 主 要 分 布 在 电 力 电 信 金 融 和 制 造 等 跨 地 域 的 大 型 集 团 公 司 公 司 已 成 为 国 家 电 网 公 司 SG186 工 程 协 同 办 公 系 统 团 队 协 作 中 间 件 采 购 唯 一 供 应 商, 并 参 与 系 统 的 研 发 及 全 国 推 广 工 作 2006 年 度 至 2009 年 1-6 月, 协 同 软 件 业 务 收 入 分 别 为 1, 万 元 4, 万 元 5, 万 元 和 3, 万 元

24 ( 三 ) 业 务 发 展 历 程 公 司 自 设 立 以 来 一 直 从 事 行 业 应 用 软 件 的 研 发 推 广, 及 相 关 计 算 机 信 息 系 统 集 成 和 服 务 业 务 在 近 16 年 的 发 展 过 程 中, 公 司 在 经 营 战 略 和 商 业 模 式 上 不 断 创 新, 在 软 件 开 发 软 件 产 品 推 广 软 件 维 护 服 务 领 域 不 断 拓 深 拓 宽, 逐 步 在 电 子 政 务 网 络 安 全 质 检 行 业 三 电 工 程 和 协 同 管 理 等 四 个 细 分 市 场 建 立 了 一 定 的 竞 争 优 势 和 领 先 地 位 初 创 时 期, 公 司 分 包 承 接 了 福 建 电 力 局 ( 今 福 建 省 电 力 有 限 公 司 ) 和 华 能 福 州 电 厂 的 办 公 自 动 化 系 统 的 研 发 工 作, 成 功 运 行 后 在 福 建 省 电 力 有 限 公 司 下 属 企 业 得 以 推 广 应 用 ; 随 着 应 用 的 成 熟, 公 司 将 办 公 自 动 化 系 统 向 福 建 省 内 外 政 府 机 关 推 广, 经 过 技 术 创 新 和 功 能 完 善 扩 充, 形 成 了 公 司 当 前 的 电 子 政 务 业 务 ; 与 此 同 时, 公 司 将 办 公 自 动 化 系 统 向 福 建 省 内 外 电 力 制 造 电 信 和 金 融 企 业 推 广, 在 拥 有 大 量 客 户 经 验 和 技 术 积 累 的 基 础 上, 通 过 技 术 创 新, 形 成 了 公 司 当 前 的 协 同 管 理 平 台 软 件 产 品 1999 年, 公 司 在 广 东 出 入 境 检 验 检 疫 机 关 承 接 了 政 务 系 统 网 络 建 设 ;2001 年, 公 司 通 过 了 国 家 质 检 总 局 的 技 术 测 评, 获 许 在 全 国 进 出 口 企 业 推 广 电 子 报 检 企 业 端 软 件, 在 近 8 年 的 时 间, 对 全 国 26,000 多 家 使 用 榕 基 电 子 申 报 软 件 的 进 出 口 企 业 提 供 了 良 好 服 务 ;2007 年 5 月, 通 过 国 家 质 检 总 局 招 标 选 择, 公 司 入 围 电 子 监 管 企 业 端 软 件 服 务 商 榕 基 电 子 申 报 软 件 的 一 部 分 客 户, 也 成 为 公 司 其 他 软 件 产 品 如 协 同 办 公 和 网 络 安 全 产 品 的 客 户 和 潜 在 客 户 2001 年, 公 司 进 入 网 络 安 全 市 场, 依 托 电 子 政 务 用 户 和 企 业 办 公 自 动 化 用 户 向 全 国 推 广, 实 施 网 络 隐 患 扫 描 系 统 产 业 化, 是 国 内 信 息 安 全 漏 洞 扫 描 产 品 的 主 导 厂 商 ; 2003 年, 公 司 开 发 了 军 品 专 用 漏 洞 扫 描 产 品, 经 过 严 格 审 查 获 许 进 入 国 家 军 事 机 关 ; 从 2007 年 开 始, 公 司 依 托 自 有 网 络 安 全 技 术, 针 对 重 要 行 业 客 户 开 发 推 出 了 网 络 安 全 风 险 评 估 系 统 国 家 目 前 提 出 了 信 息 安 全 国 防 理 念, 有 计 划 在 军 事 机 关 政 府 金 融 能 源 等 重 点 领 域 全 面 推 行 信 息 安 全 风 险 评 估 国 产 化 公 司 所 处 四 个 主 要 细 分 市 场 业 务 发 展 历 程 如 下 图 :

25 注 :1 公 司 业 务 所 处 主 要 细 分 市 场 细 分 市 场 中 业 务 发 展 阶 段 对 应 行 业 等 分 别 用 不 同 图 形 区 分 ; 2 公 司 业 务 所 处 主 要 细 分 市 场 : 用 标 识 ; 3 公 司 细 分 市 场 中 业 务 发 展 阶 段 : 用 标 识 ; 4 公 司 业 务 所 处 细 分 市 场 对 应 行 业 客 户 : 用 标 识 所 以, 公 司 目 前 的 四 个 主 营 产 品, 均 属 于 软 件 开 发 软 件 产 品 推 广 和 软 件 维 护 服 务 领 域, 在 技 术 上 有 历 史 沿 革, 是 同 源 技 术 的 不 断 深 入 开 发 创 新 和 功 能 拓 展 ; 而 且, 在 近 16 年 的 发 展 过 程 中 积 累 的 大 量 客 户 资 源, 为 公 司 下 一 步 实 现 软 件 产 品 和 服 务 规 模 化 市 场 推 广 奠 定 了 重 要 基 础 ( 四 ) 发 展 战 略 公 司 所 处 的 电 子 政 务 网 络 安 全 质 检 行 业 三 电 工 程 和 协 同 管 理 等 四 个 细 分 市 场, 是 关 乎 社 会 管 理 信 息 化 国 家 信 息 安 全 社 会 生 产 管 理 信 息 化 的 重 要 领 域, 也 是 国 家 产 业 政 策 的 重 点 扶 持 方 向, 公 司 初 步 完 成 了 行 业 化 产 品 化 服 务 化 的 经 营 战 略 创 新 行 业 化 经 营 战 略, 是 指 公 司 集 中 精 力 于 国 家 垂 直 条 管 单 位, 如 军 事 机 关 质 检 机 关 及 其 所 服 务 监 管 的 全 国 进 出 口 企 业 电 力 电 信 等 行 业, 实 现 软 件 产 品 和 服 务 的 全 国 性 推 广 ; 产 品 化 经 营 战 略, 是 指 公 司 针 对 普 遍 性 应 用 需 求, 通 过 软 件 做 小 做 成 熟, 实 现 软 件 规 模 生 产 复 用 和 推 广, 支 撑 企 业 规 模 化 成 长 ; 服 务 化 经 营 战 略, 是 指 公 司 针 对 关 系 国 计 民 生 的 应 用 需 求, 以 软 件 产 品 免 费 推 广 为 基 础, 实 现 有 偿 软 件 服 务, 建 立 公 司 持 续 稳 定 收 入 的 新 型 业 务 模 式

26 2004 年 以 来, 公 司 依 靠 行 业 先 入 优 势, 整 合 基 础 客 户 品 牌 技 术 市 场 和 信 息 管 理 等 方 面 的 综 合 竞 争 要 素, 依 靠 自 身 逐 步 积 累, 完 成 了 从 公 司 传 统 的 以 竞 争 项 目 为 中 心 的 盈 利 模 式, 向 以 行 业 软 件 产 品 和 服 务 推 广 为 中 心 的 盈 利 模 式 转 变 的 经 营 战 略 创 新 ; 从 而 将 普 遍 的 复 杂 劳 动, 转 化 为 普 遍 的 简 单 劳 动 ; 基 本 形 成 了 行 业 客 户 相 互 支 援 技 术 方 面 相 互 补 充 市 场 方 面 相 互 呼 应 的 良 好 局 面, 为 公 司 在 上 述 细 分 市 场 领 域 实 现 大 规 模 经 营 做 好 了 业 务 方 面 的 准 备 公 司 自 创 立 以 来, 牢 固 树 立 服 务 于 社 会 以 促 进 企 业 发 展, 贡 献 于 企 业 以 追 求 个 人 进 步 的 核 心 价 值 观 念, 坚 持 实 事 求 是 艰 苦 奋 斗 的 基 本 行 事 原 则, 追 求 企 业 管 理 规 范 化 和 永 续 经 营 ; 主 要 分 支 机 构 分 布 在 福 建 北 京 广 东 河 南 浙 江 上 海 六 省 市 ; 公 司 目 前 的 四 大 主 营 产 品 六 大 经 营 区 域 的 负 责 人 经 过 了 企 业 实 践 的 长 期 检 验, 企 业 文 化 认 同 度 高, 而 且 多 为 公 司 股 东, 忠 诚 度 较 高, 为 公 司 新 经 营 战 略 的 规 模 化 推 进 做 好 了 团 队 方 面 的 准 备 根 据 实 际 情 况, 公 司 提 出 了 中 长 期 发 展 目 标 : 力 争 在 3-5 年 内 发 展 成 为 国 内 政 府 质 检 军 事 机 关 电 力 和 电 信 等 行 业 信 息 化 和 IT 服 务 的 领 先 厂 商, 力 争 用 5-8 年 的 时 间, 成 为 政 务 信 息 化 和 企 业 信 息 化 的 领 导 厂 商, 成 为 中 国 民 族 软 件 产 业 的 旗 帜 性 企 业 之 一 二 发 行 人 主 要 股 东 情 况 福 建 榕 基 软 件 股 份 有 限 公 司 由 鲁 峰 等 14 名 自 然 人 作 为 发 起 人 共 同 出 资 发 起 设 立, 总 股 本 7,770 万 股 控 股 股 东 鲁 峰 先 生, 现 年 42 岁, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 现 任 公 司 董 事 长 总 裁, 本 次 发 行 前 持 有 公 司 43.77% 的 股 份, 是 福 建 省 第 十 一 届 人 大 代 表 鲁 峰 先 生 毕 业 于 中 科 院 沈 阳 计 算 技 术 研 究 所, 研 究 生 学 历, 工 学 硕 士 学 位, 长 期 从 事 行 业 应 用 软 件 开 发 及 计 算 机 信 息 系 统 集 成 工 作 1993 年 参 与 创 建 福 建 榕 基 软 件 开 发 有 限 公 司, 主 持 业 务 研 发 和 技 术 管 理 工 作 2004 年, 荣 获 福 建 省 人 事 厅 信 息 产 业 厅 联 合 颁 发 的 首 届 福 建 省 软 件 杰 出 人 才 荣 誉 称 号 ;2006 年, 荣 获 福 建 省 五 一 劳 动 奖 章, 并 获 得 福 建 省 新 长 征 突 击 手 和 2006 中 国 信 息 产 业 年 度 十 大 新 锐 人 物 等 荣 誉 称 号 ;2006 年, 荣 获 第 三 届 中 国 软 件 行 业 杰 出 青 年 荣 誉 称 号

27 鲁 峰 先 生 在 操 作 系 统 数 据 库 管 理 系 统 和 管 理 信 息 系 统 以 及 计 算 机 系 统 集 成 等 领 域 有 着 深 入 的 基 础 研 究 和 丰 富 的 实 践 经 验 ; 在 战 略 管 理 和 技 术 上 积 极 创 新, 拥 有 较 强 的 企 业 管 理 能 力 公 司 第 二 大 股 东 侯 伟 先 生, 现 年 43 岁, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 公 司 合 伙 创 始 人, 现 任 公 司 董 事 常 务 副 总 裁, 本 次 发 行 前 持 有 公 司 24.21% 的 股 份 侯 伟 先 生 毕 业 于 郑 州 大 学 计 算 机 科 学 专 业, 本 科 学 历, 学 士 学 位 1993 年 至 今 在 公 司 工 作, 长 期 从 事 公 司 内 务 管 理 和 市 场 管 理 工 作 三 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 以 下 财 务 数 据 摘 自 天 健 光 华 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 天 健 光 华 审 (2009)GF 字 第 号 审 计 报 告, 财 务 指 标 根 据 前 述 审 计 报 告 财 务 数 据 计 算 得 出 ( 一 ) 报 告 期 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流 动 资 产 17, , , , 固 定 资 产 2, , , , 资 产 总 额 21, , , , 负 债 总 额 6, , , , 股 东 权 益 15, , , , 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 15, , , , 少 数 股 东 权 益 ( 二 ) 报 告 期 合 并 利 润 表 主 要 数 据 ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 营 业 收 入 8, , , , 营 业 利 润 1, , , , 利 润 总 额 2, , , , 净 利 润 1, , , , 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1, , , , 少 数 股 东 损 益

28 ( 三 ) 报 告 期 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1, , , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -1, , , , ( 四 ) 报 告 期 主 要 财 务 指 标 项 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 33.36% 38.05% 44.31% 62.25% 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年, 次 / 期 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年, 次 / 期 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 净 资 产 收 益 率 ( 全 面 摊 薄 ) 12.27% 28.87% 36.67% 26.41% 净 资 产 收 益 率 ( 加 权 平 均 ) 13.07% 33.74% 43.96% 30.43% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 资 产 收 益 率 ( 全 面 摊 薄 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 11.95% 27.50% 35.31% 15.39% 公 司 2006 年 年 末 注 册 资 本 为 2,100 万 元, 2006 年 每 股 净 资 产 基 本 每 股 收 益 和 稀 释 每 股 收 益 以 及 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 指 标 系 以 改 制 成 股 份 有 限 公 司 后 的 7,770 万 股 股 本 为 基 数 计 算 而 来 四 本 次 发 行 情 况 ( 一 ) 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 股 票 面 值 : 人 民 币 1.00 元

29 ( 三 ) 发 行 价 格 : 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 ( 四 ) 本 次 公 开 发 行 数 量 :2,600 万 股 ( 五 ) 发 行 方 式 : 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 ( 六 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 :1.99 元 ( 按 2009 年 6 月 30 日 经 审 计 的 合 并 报 表 数 据 计 算 ) ( 七 ) 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 五 募 集 资 金 主 要 用 途 根 据 公 司 2008 年 2 月 16 日 召 开 的 2007 年 度 股 东 大 会 和 2009 年 1 月 15 日 召 开 的 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 的 决 议, 结 合 本 公 司 长 远 发 展 战 略, 本 次 发 行 募 集 资 金 将 投 资 于 下 列 四 个 项 目 ( 单 位 : 万 元 ): 序 号 项 目 名 称 建 设 内 容 投 资 金 额 项 目 备 案 情 况 1 新 一 代 电 子 政 务 应 用 平 台 产 业 化 项 目 建 设 1,200 平 方 米 研 发 测 试 办 公 和 机 房 环 境 建 设 用 房 ; 建 设 研 发 测 试 及 生 产 平 台 ; 研 发 公 共 基 础 构 件 ; 研 发 党 政 系 统 通 用 的 政 务 信 息 化 业 务 构 件 套 件 ; 建 立 健 全 电 子 政 务 事 业 部 ; 实 现 产 业 化 5, 闽 发 改 备 ( 2008 ) K00002 号 2 信 息 安 全 风 险 评 估 产 业 化 项 目 改 善 现 有 1,200 平 方 米 的 研 发 测 试 及 生 产 用 房 ; 建 设 研 发 测 试 生 产 环 境 ; 完 成 信 息 安 全 风 险 评 估 综 合 管 理 系 统 研 发 测 试 和 生 产, 形 成 基 于 综 合 管 理 系 统 的 信 息 安 全 风 险 评 估 服 务 能 力 ; 实 现 产 业 化 3, 闽 发 改 备 ( 2008 ) K00004 号 3 质 检 行 业 企 业 端 软 件 运 维 服 务 平 台 建 设 项 目 在 全 国 范 围 内 新 建 扩 建 158 个 服 务 网 点 ; 建 设 1,400 平 方 米 的 服 务 网 络 环 境 和 客 户 服 务 中 心 ; 完 成 客 户 服 务 支 撑 系 统 的 研 发 及 应 用 ; 形 成 覆 盖 全 国 系 统 完 整 的 质 检 行 业 三 电 工 程 企 业 端 软 件 运 维 服 务 平 台 8, 闽 发 改 备 ( 2008 ) K00003 号 4 协 同 管 理 软 件 平 台 产 业 化 项 目 建 设 1,200 平 方 米 的 研 发 测 试 及 生 产 用 房 ; 构 建 研 发 服 务 生 产 及 系 统 测 试 环 境, 完 成 协 同 管 理 软 件 平 台 的 产 业 化 开 发 测 试 和 生 产 ; 提 供 SaaS 协 同 管 理 软 件 服 务 平 台 5, 闽 发 改 备 ( 2008 ) K00001 号

30 序 号 项 目 名 称 建 设 内 容 投 资 金 额 项 目 备 案 情 况 合 计 - 23, 以 上 项 目 共 需 资 金 23, 万 元, 如 果 实 际 募 集 资 金 不 足 以 完 成 上 述 投 资 计 划, 公 司 将 通 过 自 筹 解 决 资 金 缺 口 或 由 董 事 会 按 公 司 经 营 发 展 需 要 的 迫 切 性, 在 上 述 投 资 的 项 目 中 决 定 优 先 实 施 的 项 目 ; 如 果 实 际 募 集 资 金 数 量 超 过 上 述 投 资 项 目 的 资 金 需 要, 剩 余 募 集 资 金 将 首 先 用 于 补 充 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设 和 生 产 所 需 的 流 动 资 金, 若 仍 有 节 余, 则 超 过 部 分 将 用 于 补 充 公 司 实 际 运 营 所 需 的 流 动 资 金 关 于 本 次 发 行 募 集 资 金 投 向 的 具 体 内 容 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 将 全 部 围 绕 公 司 电 子 政 务 网 络 安 全 质 检 行 业 三 电 工 程 和 协 同 管 理 等 主 营 业 务, 是 公 司 核 心 业 务 的 强 化 和 拓 展, 是 公 司 在 完 成 行 业 化 产 品 化 服 务 化 经 营 战 略 创 新 后, 实 施 软 件 产 品 和 服 务 规 模 化 经 营 的 重 要 举 措, 是 公 司 在 3-5 年 内 发 展 成 为 国 内 政 府 质 检 军 事 机 关 电 力 和 电 信 等 行 业 信 息 化 和 IT 服 务 的 领 先 厂 商 的 重 要 战 略 步 骤 项 目 建 设 完 成 以 后, 公 司 将 : ( 一 ) 通 过 研 发 新 一 代 电 子 政 务 应 用 平 台, 实 现 电 子 政 务 领 域 共 性 业 务 需 求 的 产 品 化, 形 成 电 子 政 务 领 域 丰 富 的 产 品 线, 以 满 足 电 子 政 务 领 域 日 益 增 长 的 市 场 需 求, 提 高 公 司 在 电 子 政 务 领 域 的 市 场 覆 盖 面 ( 二 ) 为 国 家 基 础 信 息 网 络 和 重 要 信 息 系 统 的 信 息 安 全 风 险 评 估 领 域 提 供 具 有 自 主 知 识 产 权 的 核 心 技 术 产 品 及 服 务, 实 现 信 息 安 全 风 险 评 估 业 务 产 业 化 ( 三 ) 在 全 国 25 个 省 地 市 建 立 起 质 检 行 业 三 电 工 程 企 业 端 软 件 服 务 网 点, 形 成 面 向 全 国 外 贸 进 出 口 企 业 的 运 维 服 务 平 台, 实 现 质 检 行 业 三 电 工 程 软 件 服 务 产 业 化 ( 四 ) 继 续 深 入 研 发 协 同 管 理 软 件 平 台, 在 电 力 电 信 金 融 等 行 业 形 成 系 列 产 品, 并 提 供 SaaS 协 同 管 理 软 件 服 务 平 台, 实 现 产 业 化 推 广

31 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 ( 三 ) 发 行 股 数 :2,600 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25.07% ( 四 ) 发 行 价 格 : 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 ( 五 ) 发 行 市 盈 率 ( 按 发 行 后 股 本 以 2008 年 净 利 润 摊 薄 ): ( 六 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 :1.99 元 ( 按 2009 年 6 月 30 日 经 审 计 的 合 并 报 表 数 据 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : ( 按 2009 年 6 月 30 日 经 审 计 的 合 并 报 表 数 据 加 上 本 次 发 行 筹 资 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) ( 七 ) 市 净 率 : ( 按 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) ( 八 ) 发 行 方 式 : 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 ( 九 ) 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) ( 十 ) 承 销 方 式 : 余 额 包 销 ( 十 一 ) 预 计 募 集 资 金 总 额 和 净 额 : 本 次 募 集 资 金 总 额 为 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后, 预 计 募 集 资 金 净 额 约 为 万 元 ( 十 二 ) 发 行 费 用 概 算 : 本 次 发 行 费 用 总 额 为 万 元, 具 体 构 成 如 下 表 : 费 用 金 额 承 销 费 和 保 荐 费 审 计 费 用 律 师 费 用 路 演 推 介 费 用 发 行 手 续 费 用 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元

32 费 用 金 额 合 计 ( 十 三 ) 拟 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 万 元 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 : 福 建 榕 基 软 件 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 鲁 峰 住 所 : 福 建 省 福 州 市 鼓 楼 区 铜 盘 路 福 州 软 件 园 产 业 基 地 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 万 孝 雄 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 红 塔 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 况 雨 林 住 所 : 云 南 省 昆 明 市 北 京 路 155 号 附 1 号 红 塔 大 厦 9 楼 北 京 办 公 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 街 卓 著 大 厦 3 层 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 舒 兆 云 杨 武 斌 项 目 主 办 人 : 范 亚 灵 项 目 组 其 他 成 员 : 王 锋 蒋 叶 琴 ( 三 ) 分 销 商 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : ( 四 ) 发 行 人 律 师 : 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 负 责 人 : 付 洋 住 所 : 北 京 朝 阳 区 建 外 大 街 19 号 国 际 大 厦 2301 室 电 话 : 传 真 :

33 经 办 律 师 : 鲍 卉 芳 连 莲 ( 五 ) 会 计 师 事 务 所 : 天 健 光 华 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 陈 箭 深 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 北 京 市 东 城 区 北 三 环 东 路 36 号 环 球 贸 易 中 心 A 座 12 层 刘 维 廖 金 辉 ( 六 ) 资 产 评 估 机 构 福 建 联 合 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 商 光 太 福 州 鼓 楼 区 双 福 楼 五 楼 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 资 产 评 估 师 : 商 光 太 陈 志 幸 ( 七 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 住 所 : 电 话 : 传 真 : ( 八 ) 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 住 所 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 电 话 : 传 真 : ( 九 ) 主 承 销 商 收 款 银 行 : 负 责 人 : 住 所 : 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 声 明 : 发 行 人 与 上 述 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系

34 三 本 次 发 行 上 市 有 关 重 要 日 期 询 价 推 介 时 间 待 定 定 价 公 告 刊 登 日 期 待 定 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 待 定 股 票 上 市 日 期 待 定

35 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 是 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 本 公 司 存 在 的 风 险 因 素 如 下 : 一 政 策 风 险 软 件 产 业 是 信 息 产 业 的 核 心, 我 国 政 府 高 度 重 视 软 件 产 业 的 发 展, 将 软 件 业 列 为 战 略 性 产 业, 陆 续 颁 布 了 一 系 列 政 策 文 件, 为 发 展 软 件 产 业 建 立 了 良 好 的 政 策 环 境, 将 基 础 软 件 信 息 安 全 软 件 软 件 服 务 以 及 电 子 政 务 电 子 商 务 和 社 区 信 息 化 企 业 信 息 化 等 行 业 应 用 软 件 作 为 发 展 重 点, 在 科 技 投 入 税 收 激 励 金 融 支 持 政 府 采 购 创 造 和 保 护 知 识 产 权 人 才 队 伍 等 方 面 提 出 了 大 力 支 持 民 族 软 件 产 业 发 展 提 升 和 增 强 软 件 产 业 核 心 竞 争 力 的 具 体 政 策 措 施 公 司 目 前 从 事 的 为 外 贸 进 出 口 企 业 提 供 的 质 检 行 业 三 电 工 程 企 业 端 软 件 的 运 维 服 务 业 务, 需 要 经 过 国 家 质 检 总 局 招 标 许 可 才 能 经 营 2006 年 度 至 2009 年 1-6 月, 公 司 该 项 业 务 收 入 分 别 为 1, 万 元 2, 万 元 2, 万 元 和 1, 万 元, 分 别 占 当 期 营 业 收 入 的 13.26% 14.77% 15.22% 和 16.12% 目 前 国 内 允 许 从 事 该 项 业 务 的 公 司 共 有 九 城 网 络 技 术 集 团 有 限 公 司 本 公 司 及 北 京 信 城 通 数 码 科 技 有 限 公 司 三 家 该 项 业 务 属 于 国 家 金 质 工 程 的 核 心 内 容, 相 关 服 务 质 量 的 保 证 和 市 场 秩 序 的 规 范 非 常 重 要, 要 求 从 事 该 项 业 务 的 企 业 具 有 很 高 的 技 术 水 平 和 规 范 程 度, 以 及 专 业 的 行 业 业 务 和 服 务 经 验, 进 入 门 槛 很 高, 但 仍 不 排 除 国 家 质 检 总 局 放 开 该 项 业 务 的 可 能 性, 如 国 家 质 检 总 局 采 取 上 述 措 施, 对 公 司 业 绩 将 产 生 一 定 影 响 二 募 集 资 金 投 资 项 目 资 本 性 支 出 费 用 性 支 出 及 市 场 前 景 潜 在 竞 争 对 公 司 盈 利 能 力 影 响 的 风 险 ( 一 ) 新 增 资 本 性 支 出 费 用 性 支 出 对 公 司 盈 利 能 力 的 影 响

36 为 满 足 募 集 资 金 投 资 项 目 需 要, 本 次 四 个 募 集 资 金 投 资 项 目 将 投 资 一 定 的 固 定 资 产, 募 集 资 金 投 资 项 目 开 始 实 施 后, 将 发 生 一 定 的 费 用 性 支 出 募 集 资 金 投 资 项 目 开 始 实 施 后, 在 建 设 期 考 虑 费 用 性 支 出 的 前 提 下, 新 增 的 资 本 性 支 出 和 费 用 性 支 出 金 额 较 大 就 新 增 资 本 性 支 出 而 言, 第 1 年 新 增 1, 万 元, 第 2 年 新 增 2, 万 元 ; 募 集 资 金 投 资 项 目 达 产 后, 第 1 年 至 第 3 年 每 年 新 增 资 本 性 支 出 最 多, 为 2, 万 元, 第 4 年 减 为 1, 万 元, 第 5 年 以 后 每 年 为 万 元 虽 然 公 司 在 对 项 目 进 行 可 行 性 研 究 时, 已 经 充 分 考 虑 了 上 述 因 素, 但 是 如 果 募 集 资 金 投 资 项 目 完 成 后, 不 能 如 期 产 生 效 益 或 实 际 收 益 低 于 盈 亏 平 衡 点 的 收 益, 则 新 增 的 资 本 性 支 出 将 导 致 公 司 利 润 下 滑 因 此, 募 集 资 金 投 入 初 期 因 大 量 增 加 资 本 性 支 出 对 公 司 的 经 营 业 绩 将 造 成 一 定 影 响, 但 不 会 对 公 司 的 持 续 经 营 产 生 影 响 在 不 考 虑 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 收 入 的 情 况 下, 保 守 估 计 公 司 将 保 持 2008 年 度 收 入 同 比 增 长 率 5.24% 的 增 长 态 势 和 三 年 算 术 平 均 毛 利 率 48.83% 的 盈 利 能 力, 以 2008 年 度 营 业 收 入 16, 万 元 为 基 础, 在 募 集 资 金 投 资 项 目 开 始 实 施 后 第 1 年, 公 司 将 实 现 毛 利 8, 万 元, 在 募 集 资 金 投 资 项 目 开 始 实 施 后 第 2 年, 公 司 将 实 现 毛 利 8, 万 元, 能 够 有 效 消 化 当 年 新 增 的 资 本 性 支 出, 新 增 资 本 性 支 出 不 会 对 公 司 业 绩 产 生 重 大 不 利 影 响 募 集 资 金 投 资 项 目 达 产 后, 如 果 公 司 能 够 继 续 保 持 上 述 增 长 态 势 和 盈 利 能 力, 在 新 增 资 本 性 支 出 逐 年 减 少 的 情 况 下, 公 司 将 继 续 保 持 较 强 的 盈 利 能 力 公 司 目 前 处 于 较 快 增 长 期,2008 年 度 营 业 收 入 比 2006 年 度 增 长 了 52.75%,2008 年 度 净 利 润 比 2006 年 度 增 长 了 % 根 据 公 司 现 有 业 务 经 营 范 围 自 身 竞 争 能 力 及 目 标 市 场 容 量, 公 司 管 理 层 有 信 心 保 持 现 有 业 务 的 增 长 态 势 和 盈 利 能 力 根 据 测 算, 建 设 期 1-2 年, 公 司 将 年 均 新 增 销 售 收 入 5,765 万 元, 年 均 新 增 净 利 润 1, 万 元 ; 募 集 资 金 投 资 项 目 达 产 后, 公 司 将 年 均 新 增 销 售 收 入 20,725 万 元, 年 均 新 增 净 利 润 4, 万 元 因 此, 如 果 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 能 够 顺 利 投 产, 将 能 够 有 效 消 化 新 增 资 本 性 支 出, 公 司 未 来 经 营 业 绩 不 会 因 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设 产 生 重 大 不 利 影 响 ( 二 ) 市 场 前 景 对 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 所 处 行 业 是 关 系 国 家 安 全 国 计 民 生 和 国 民 经 济 等 国 家 信 息 化 战 略 的 重 要 领 域, 市 场 发 展 前 景 广 阔, 但 是 如 果 这 些 行 业 的 体 制 发 生 重 大 变 化,

37 将 会 相 应 影 响 行 业 市 场 环 境 和 市 场 容 量, 将 可 能 影 响 公 司 的 盈 利 能 力 ( 三 ) 竞 争 因 素 对 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 本 公 司 目 前 专 注 于 发 展 政 府 质 检 军 事 机 关 电 力 和 电 信 等 行 业 信 息 化 业 务, 在 电 子 政 务 网 络 安 全 质 检 行 业 三 电 工 程 和 协 同 管 理 等 四 个 细 分 市 场 取 得 了 一 定 的 竞 争 优 势, 但 也 面 临 着 较 大 的 市 场 竞 争 压 力 : 一 方 面, 软 件 产 业 在 我 国 尚 处 于 发 展 初 期, 属 于 国 家 大 力 扶 持 的 朝 阳 行 业, 各 类 大 小 软 件 公 司 大 量 涌 现, 国 内 软 件 市 场 竞 争 加 剧 ; 另 一 方 面, 随 着 技 术 的 进 步 和 用 户 需 求 的 变 化, 软 件 产 品 更 新 换 代 的 速 度 加 快, 竞 争 将 更 加 激 烈 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 将 全 部 围 绕 公 司 电 子 政 务 网 络 安 全 质 检 行 业 三 电 工 程 和 协 同 管 理 等 主 营 业 务, 是 公 司 核 心 业 务 的 强 化 和 拓 展, 上 述 细 分 市 场 的 竞 争 情 况 将 可 能 影 响 募 集 资 金 投 资 项 目 的 销 售 数 量 和 销 售 价 格, 从 而 对 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 一 定 的 影 响 三 金 融 危 机 对 公 司 所 处 行 业 及 募 集 资 金 投 资 项 目 的 影 响 ( 一 ) 金 融 危 机 对 公 司 所 处 行 业 的 影 响 根 据 工 业 和 信 息 化 部 统 计 数 据,2008 年 全 年 软 件 业 共 实 现 收 入 7, 亿 元, 同 比 增 长 29.80%, 增 速 比 2007 年 高 9 个 百 分 点, 但 比 2008 年 前 三 季 度 低 3 个 百 分 点 2009 年 1-5 月, 软 件 产 业 的 收 入 增 速 有 所 回 落, 但 仍 实 现 同 比 增 长, 产 业 结 构 不 断 调 整, 当 期 累 计 实 现 收 入 3, 亿 元, 同 比 增 长 23.30% 可 见, 本 次 金 融 危 机 对 软 件 行 业 产 生 了 不 利 影 响, 但 鉴 于 软 件 行 业 具 有 相 对 较 强 抗 周 期 性 的 特 点, 其 受 金 融 危 机 冲 击 相 对 比 制 造 业 出 口 导 向 型 行 业 等 影 响 要 小 公 司 主 要 服 务 对 象 包 括 国 内 政 府 质 检 军 事 机 关 电 力 和 电 信 等 行 业, 并 逐 步 拓 展 至 其 他 行 业 的 中 小 企 业 客 户 一 方 面 部 分 中 小 企 业 和 外 贸 企 业 受 金 融 危 机 冲 击 较 大, 影 响 了 其 信 息 化 建 设, 不 利 于 软 件 行 业 的 发 展 ; 另 一 方 面, 受 益 于 内 需 拉 动 型 行 业 的 影 响, 如 电 力 电 信 等, 其 信 息 化 推 进 和 建 设 也 为 包 括 本 公 司 在 内 的 软 件 企 业 带 来 机 会 总 体 来 看, 公 司 所 处 行 业 特 点 以 及 公 司 所 处 上 下 游 客 户 不 同 情 况 决 定 了 公 司 所 处 行 业 受 金 融 危 机 不 利 影 响 相 对 较 小, 对 公 司 业 务 影 响 也 相 应 较 小 公 司 管 理 层 认 为, 金 融 危 机 不 会 影 响 到 公 司 的 持 续 发 展 公 司 管 理 层 高 度 关 注 金 融 危 机 可 能 带 来 的 不 确

38 定 性, 稳 步 制 定 应 对 危 机 策 略, 同 时 通 过 提 高 产 品 技 术 含 量, 加 大 对 金 融 电 信 和 能 源, 以 及 弱 周 期 性 行 业 如 烟 草 医 院 等 行 业 客 户 的 拓 展 力 度, 有 效 抵 御 金 融 危 机 的 不 利 影 响, 为 迎 接 全 球 经 济 复 苏, 以 及 公 司 业 务 进 一 步 快 速 发 展 作 好 准 备 ( 二 ) 金 融 危 机 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 影 响 从 募 集 资 金 投 资 项 目 目 标 客 户 来 看, 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 均 为 现 有 业 务 的 强 化 和 拓 展, 主 要 面 对 公 司 的 现 有 行 业 客 户 以 及 未 来 向 烟 草 医 院 等 弱 周 期 性 行 业 的 拓 展, 金 融 危 机 对 募 集 资 金 投 资 项 目 目 标 客 户 的 不 利 影 响 主 要 体 现 在 外 贸 企 业 和 中 小 企 业 客 户 上 从 金 融 危 机 对 公 司 所 处 行 业 影 响 的 分 析 可 以 看 出, 金 融 危 机 对 募 集 资 金 投 资 项 目 目 标 客 户 影 响 较 小 由 于 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 均 存 在 2 年 的 建 设 期, 从 投 入 到 达 产 需 要 一 定 时 间, 届 时, 金 融 危 机 的 影 响 预 计 将 会 逐 步 减 弱, 国 内 外 经 济 形 势 将 逐 步 好 转, 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 影 响 将 越 来 越 小 募 集 资 金 投 资 项 目 的 成 功 实 施 将 能 进 一 步 促 进 公 司 业 务 快 速 发 展 整 体 来 看, 金 融 危 机 对 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 存 在 一 定 不 利 影 响, 但 影 响 较 小, 不 会 影 响 到 募 集 资 金 投 资 项 目 按 计 划 顺 利 实 施 公 司 管 理 层 将 高 度 关 注 金 融 危 机 可 能 带 来 的 不 确 定 性, 制 定 正 确 的 应 对 策 略, 确 保 募 集 资 金 投 资 项 目 的 成 功 实 施 四 所 得 税 政 策 变 动 风 险 ( 一 )2006 年 度 至 2008 年 度 所 得 税 率 变 化 对 公 司 经 营 业 绩 的 影 响 情 况 如 下 表 :( 单 位 : 元 ) 项 目 所 得 所 得 税 费 用 税 率 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 合 计 公 司 实 际 适 用 税 率 10% 4,368, ,298, , ,508, 如 享 受 高 新 技 术 企 业 税 率 15% 6,158, ,371, ,104, ,635, 增 加 所 得 税 费 用 - 1,790, ,073, , ,126, 增 加 所 得 税 费 用 占 净 利 润 的 比 重 % 3.04% 1.57% 3.42% 注 : 由 于 本 公 司 三 个 下 属 子 公 司 2006 年 度 2007 年 度 2008 年 度 和 2009 年 1-6 月 利 润 总 额 合 计 为 -656, 元 1,284, 元 3,928, 元 和 574, 元, 对 公 司 所 得 税 费

39 用 影 响 较 小, 因 此 本 表 分 析 时 主 要 考 虑 母 公 司 所 得 税 税 率 变 化 对 经 营 业 绩 的 影 响, 所 得 税 费 用 及 净 利 润 数 据 引 用 合 并 表 数 据 下 同 2009 年 1-6 月 所 得 税 率 变 化 对 公 司 经 营 业 绩 的 影 响 情 况 如 下 表 :( 单 位 : 元 ) 项 目 所 得 税 率 2009 年 1-6 月 如 享 受 国 家 规 划 布 局 内 的 软 件 企 业 税 率 10% 2,506, 如 享 受 高 新 技 术 企 业 税 率 - 申 报 报 表 税 率 15% 3,616, 增 加 所 得 税 费 用 - 1,109, 增 加 所 得 税 费 用 占 净 利 润 的 比 重 % ( 二 ) 本 公 司 税 收 优 惠 政 策 的 持 续 性 1 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 (2008 年 施 行 ) 规 定, 对 于 国 家 需 要 重 点 扶 持 的 高 新 技 术 企 业, 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 本 公 司 从 2003 年 至 2007 年 连 续 被 评 为 福 建 省 高 新 技 术 企 业, 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 出 台 后, 国 家 对 高 新 技 术 企 业 进 行 重 新 认 定, 科 技 部 财 政 部 国 家 税 务 总 局 2008 年 4 月 下 发 了 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法, 根 据 该 办 法 规 定, 高 新 技 术 企 业 资 格 自 颁 发 证 书 之 日 起 有 效 期 为 三 年 2008 年 11 月, 榕 基 软 件 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 公 司 可 以 享 受 15% 的 优 惠 所 得 税 税 率 2 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 下 发 的 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2008]1 号 ) 规 定 : 国 家 规 划 布 局 内 的 重 点 软 件 生 产 企 业, 如 当 年 未 享 受 免 税 优 惠 的, 减 按 10% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 2002 年 至 2008 年, 公 司 连 续 七 年 被 国 家 发 改 委 工 业 和 信 息 化 部 ( 原 为 信 息 产 业 部 ) 商 务 部 和 国 家 税 务 总 局 四 部 委 联 合 评 定 为 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业, 如 公 司 继 续 被 评 为 国 家 规 划 布 局 内 的 重 点 软 件 企 业, 公 司 将 继 续 享 受 10% 的 优 惠 所 得 税 税 率 从 上 述 优 惠 政 策 看, 国 家 在 企 业 所 得 税 方 面 对 高 新 技 术 企 业 和 重 点 软 件 企 业 实 行 长 期 鼓 励 的 政 策, 结 合 本 公 司 历 史 情 况 和 现 状 看, 本 公 司 的 税 收 优 惠 政 策 具 有 较 长 的 可 持 续 性 五 增 值 税 政 策 变 动 风 险 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 海 关 总 署 下 发 的 关 于 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2000]25 号 文 ) 的 规 定, 公 司 及 公 司 子 公 司