公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 重 大 资 产 重 组 报 告 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公

Transcription

1 股 票 简 称 : 蓝 山 科 技 股 票 代 码 : 北 京 蓝 山 科 技 股 份 有 限 公 司 Beijing Blue Mountains Technology Co., Ltd. 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 申 报 稿 ) 本 公 司 的 重 大 资 产 重 组 的 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 重 大 资 产 重 组 报 告 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 进 行 资 产 重 组 的 法 律 效 力, 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 重 大 资 产 重 组 报 告 书 全 文 作 为 投 资 决 策 的 依 据 独 立 财 务 顾 问 : 华 龙 证 券 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 六 年 二 月

2 公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 重 大 资 产 重 组 报 告 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 重 大 资 产 重 组 报 告 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 本 次 重 组 的 交 易 对 方 已 出 具 承 诺 函, 保 证 其 为 本 次 重 组 所 提 供 的 有 关 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 就 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 的 重 大 资 产 重 组 的 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 重 大 资 产 重 组 报 告 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 进 行 资 产 重 组 的 法 律 效 力, 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 重 大 资 产 重 组 报 告 书 全 文 作 为 投 资 决 策 的 依 据 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化 由 本 公 司 负 责 ; 因 本 次 重 大 资 产 重 组 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 时, 除 本 报 告 书 内 容 以 及 与 本 报 告 书 同 时 披 露 的 相 关 文 件 外, 还 应 认 真 考 虑 本 报 告 书 披 露 的 各 项 风 险 因 素 投 资 者 若 对 报 告 书 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-2-1

3 目 录 公 司 声 明... 1 目 录... 2 释 义... 5 重 大 事 项 提 示... 7 一 本 次 交 易 方 案 概 述... 7 二 本 次 交 易 的 资 产 估 值 及 定 价 情 况... 7 三 本 次 发 行 股 份 的 价 格 数 量 及 锁 定 期 安 排... 8 四 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组... 9 五 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 六 本 次 交 易 需 经 过 证 监 会 核 准 七 本 次 交 易 需 要 履 行 的 审 批 程 序 八 股 票 停 牌 及 恢 复 转 让 的 安 排 重 大 风 险 提 示 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 二 与 标 的 资 产 相 关 的 风 险 第 一 节 交 易 概 述 一 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 二 本 次 交 易 的 基 本 情 况 三 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 四 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 五 新 增 股 份 锁 定 期 六 交 易 对 方 满 足 投 资 者 适 当 性 七 本 次 交 易 需 经 过 证 监 会 核 准 八 本 次 交 易 的 决 策 过 程 第 二 节 挂 牌 公 司 基 本 情 况 一 挂 牌 公 司 基 本 情 况 二 公 司 历 史 沿 革 及 股 本 变 动 情 况 三 最 近 二 年 挂 牌 公 司 控 股 权 变 动 情 况 四 主 要 业 务 发 展 情 况 及 主 要 财 务 指 标 五 挂 牌 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况

4 一 交 易 对 方 基 本 情 况 概 述 二 交 易 对 方 产 权 控 制 关 系 三 交 易 对 方 与 挂 牌 公 司 的 关 联 关 系 四 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 二 年 内 违 法 违 规 情 况 第 四 节 标 的 公 司 情 况 一 标 的 公 司 基 本 情 况 二 标 的 公 司 估 值 情 况 三 上 海 易 兑 主 营 业 务 四 资 产 交 易 中 存 在 的 可 能 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 形 第 五 节 发 行 股 份 情 况 一 本 次 发 行 股 份 的 具 体 情 况 二 募 集 配 套 资 金 的 用 途 三 发 行 股 份 前 后 主 要 财 务 数 据 和 其 他 重 要 财 务 指 标 的 对 照 表 四 发 行 股 份 前 后 公 司 股 本 结 构 变 化 五 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 制 权 变 化 第 六 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 合 同 主 体 签 订 时 间 及 本 次 交 易 内 容 二 交 易 价 格 定 价 依 据 及 支 付 方 式 三 资 产 过 户 的 时 间 安 排 四 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 理 五 标 的 公 司 自 基 准 日 至 交 割 日 期 间 损 益 的 归 属 和 实 现 方 式 六 合 同 的 生 效 条 件 和 生 效 时 间 七 与 资 产 相 关 人 员 的 安 排 第 七 节 本 次 交 易 中 相 关 当 事 人 的 公 开 承 诺 事 项 一 股 份 锁 定 承 诺 二 保 持 挂 牌 公 司 独 立 性 的 承 诺 三 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 四 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 第 八 节 标 的 公 司 的 财 务 信 息 一 注 册 会 计 师 审 计 意 见 二 上 海 易 兑 财 务 报 表 信 息 第 九 节 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 结 论 意 见 一 独 立 财 务 顾 问 结 论 性 意 见 二 律 师 结 论 性 意 见

5 第 十 节 专 业 机 构 相 关 信 息 一 独 立 财 务 顾 问 二 律 师 事 务 所 三 审 计 机 构 四 估 值 机 构 第 十 一 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 中 介 机 构 声 明 第 十 二 节 附 件 一 独 立 财 务 顾 问 报 告 二 财 务 会 计 报 表 及 审 计 报 告 三 法 律 意 见 书 四 资 产 估 值 报 告 五 自 查 报 告 及 说 明 六 其 他 与 本 次 重 大 资 产 重 组 有 关 的 重 要 文 件

6 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 普 通 名 词 本 报 告 书 重 大 资 产 重 组 报 告 北 京 蓝 山 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 指 书 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 申 报 稿 ) 蓝 山 科 技 公 司 本 公 司 股 份 公 司 挂 牌 公 司 指 北 京 蓝 山 科 技 股 份 有 限 公 司 蓝 山 基 业 指 北 京 蓝 山 基 业 科 技 有 限 公 司 ( 蓝 山 科 技 前 身 ) 上 海 元 泉 交 易 对 方 指 上 海 元 泉 投 资 有 限 公 司 上 海 易 兑 标 的 公 司 指 上 海 易 兑 外 币 兑 换 有 限 公 司, 曾 用 名 上 海 陆 家 嘴 商 务 服 务 有 限 公 司 交 易 标 的 标 的 资 产 指 上 海 易 兑 100% 的 股 权 中 经 赛 博 指 北 京 中 经 赛 博 科 技 有 限 公 司, 原 为 公 司 股 东, 现 为 公 司 的 全 资 子 公 司 赛 博 香 港 指 SYBO Hong Kong Holding Limited, 赛 博 ( 香 港 ) 控 股 有 限 公 司, 为 公 司 的 控 股 股 东 蓝 山 集 团 指 Blue Mountains Group PTY Ltd., 蓝 山 集 团 有 限 公 司 上 海 联 升 指 上 海 联 升 创 业 投 资 有 限 公 司 上 海 祁 鑫 指 上 海 祁 鑫 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 基 石 指 北 京 基 石 创 业 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 陆 家 嘴 金 融 指 上 海 陆 家 嘴 金 融 贸 易 区 开 发 股 份 有 限 公 司 陆 家 嘴 集 团 指 上 海 陆 家 嘴 ( 集 团 ) 有 限 公 司 证 监 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 股 转 系 统 全 国 股 份 转 让 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 转 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 指 2015 年 11 月 18 日 蓝 山 科 技 与 上 海 元 泉 签 订 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 管 理 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 重 组 指 引 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 非 上 市 公 众 公 司 重 大 资 产 重 组 业 务 指 引 ( 试 行 ) 投 资 者 细 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 ( 试 行 ) 最 近 两 年 及 一 期 报 告 期 指 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-9 月 报 告 期 各 期 期 末 指 2013 年 末 2014 年 末 及 2015 年 9 月 末 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 1-2-5

7 独 立 财 务 顾 问 华 龙 证 券 指 华 龙 证 券 股 份 有 限 公 司 审 计 机 构 中 兴 财 光 华 指 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 估 值 机 构 中 联 资 产 指 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 天 元 律 师 指 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 东 方 证 券 指 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 华 泰 证 券 指 华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 审 计 ( 估 值 ) 基 准 日 指 2015 年 9 月 30 日 定 价 基 准 日 指 确 定 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 价 格 基 准 日, 即 蓝 山 科 技 就 本 次 重 大 资 产 组 事 宜 于 2015 年 11 月 18 日 召 开 的 第 一 届 董 事 会 2015 年 第 七 次 会 议 决 议 公 告 之 日 交 割 日 指 挂 牌 公 司 成 为 标 的 公 司 股 东 的 工 商 变 更 登 记 完 成 之 日 过 渡 期 间 指 审 计 ( 估 值 ) 基 准 日 至 交 割 日 的 期 间 专 业 名 词 特 许 机 构 指 国 家 外 汇 管 理 局 及 其 下 属 机 构 通 过 特 别 许 可 经 营 人 民 币 本 位 币 兑 换 及 相 关 业 务 的 机 构 备 付 金 指 特 许 机 构 办 理 兑 换 业 务 形 成 的 库 存 现 钞, 以 及 通 过 在 银 行 开 设 备 付 金 账 户 存 储 的 用 于 兑 换 业 务 的 资 金, 备 付 金 包 括 人 民 币 备 付 金 和 外 币 备 付 金 备 付 金 账 户 指 特 许 机 构 经 外 汇 管 理 局 批 准 在 银 行 开 设 的 专 门 存 储 用 于 兑 换 业 务 的 资 金 账 户, 备 付 金 账 户 包 括 人 民 币 备 付 金 账 户 和 外 币 备 付 金 账 户 备 付 金 银 行 指 备 付 金 账 户 的 开 户 银 行 特 别 说 明 : 本 报 告 书 中 所 列 数 据 可 能 因 为 四 舍 五 入 原 因 而 与 相 关 单 项 数 据 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 略 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 四 舍 五 入 造 成 的, 而 非 数 据 错 误 1-2-6

8 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 方 案 概 述 本 公 司 于 2015 年 11 月 18 日 召 开 第 一 届 董 事 会 2015 年 第 七 次 会 议 审 议 通 过 了 本 次 交 易 的 相 关 议 案 2015 年 12 月 4 日, 本 公 司 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 本 次 交 易 的 相 关 议 案 本 次 交 易 中, 公 司 拟 以 发 行 股 份 的 方 式 购 买 上 海 元 泉 持 有 的 上 海 易 兑 100% 的 股 权, 并 募 集 配 套 资 金 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 本 次 交 易 中, 公 司 拟 以 发 行 股 份 的 方 式, 购 买 上 海 易 兑 100% 的 股 权 具 体 方 式 如 下 : 公 司 向 上 海 易 兑 的 唯 一 股 东 上 海 元 泉 发 行 33, 万 股 股 份 购 买 上 海 易 兑 100% 的 股 权 具 体 情 况 如 下 表 : 占 发 行 后 公 司 总 股 占 发 行 后 公 司 总 序 持 有 上 海 易 发 行 股 份 数 量 交 易 对 方 本 的 比 例 ( 不 考 虑 股 本 的 比 例 ( 考 虑 号 兑 股 权 比 例 ( 万 股 ) 配 套 募 集 资 金 ) 配 套 募 集 资 金 ) 1 上 海 元 泉 % 33, % 43.56% 合 计 33, % 43.56% ( 二 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 公 司 拟 采 用 定 价 方 式 向 不 超 过 35 名 合 格 投 资 者 发 行 不 超 过 10, 万 股 股 份, 募 集 资 金 不 超 过 66, 万 元 本 次 募 集 的 配 套 资 金 主 要 用 于 董 事 会 决 定 的 与 公 司 主 营 业 务 相 关 的 其 他 用 途 及 与 标 的 公 司 主 营 业 务 相 关 的 其 他 用 途 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 不 以 募 集 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 行 为 的 实 施 二 本 次 交 易 的 资 产 估 值 及 定 价 情 况 本 次 交 易 标 的 价 格 以 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 估 值 机 构 出 具 的 资 产 估 值 报 1-2-7

9 告 的 估 值 结 果 为 基 础, 最 终 经 交 易 双 方 协 商 确 定 根 据 中 联 资 产 出 具 的 中 联 评 咨 字 [2015] 第 1384 号 估 值 报 告, 以 2015 年 9 月 30 日 为 估 值 基 准 日, 上 海 易 兑 100% 股 权 的 估 值 结 果 为 20.09~24.60 亿 元, 较 账 面 净 资 产 增 值 19.76~24.27 亿 元, 估 值 增 值 率 为 6,033.48%~7,410.38% 以 上 述 资 产 估 值 结 果 为 依 据, 交 易 各 方 协 商 确 定 上 海 易 兑 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 223, 万 元 三 本 次 发 行 股 份 的 价 格 数 量 及 锁 定 期 安 排 ( 一 ) 发 行 价 格 本 次 交 易 涉 及 向 标 的 资 产 所 有 者 发 行 股 份 购 买 资 产 和 向 其 他 合 格 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 两 部 分 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 价 格 参 考 挂 牌 公 司 暂 停 转 让 前 20 个 交 易 日 的 均 价 6.64 元 / 股, 经 交 易 双 方 根 据 市 场 情 况 协 商 确 定 为 6.60 元 / 股 本 次 交 易 所 涉 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 与 之 一 致, 也 为 6.60 元 / 股 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 如 蓝 山 科 技 有 除 权 除 息 ( 包 括 但 不 限 于 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 ), 本 次 发 行 价 格 将 做 相 应 调 整, 发 行 数 量 也 将 根 据 发 行 价 格 随 之 进 行 相 应 调 整 具 体 调 整 方 式 以 本 次 重 组 所 涉 股 东 大 会 决 议 内 容 为 准 ( 二 ) 发 行 数 量 1 购 买 资 产 发 行 股 份 的 数 量 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 为 6.60 元 / 股, 交 易 标 的 上 海 易 兑 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 223, 万 元, 全 部 以 股 份 支 付 本 次 购 买 资 产 发 行 股 份 的 数 量 为 33, 万 股 2 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 数 量 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 不 超 过 10, 万 股, 募 集 配 套 资 金 不 超 过 66, 万 元 1-2-8

10 综 上, 蓝 山 科 技 本 次 发 行 股 份 数 量 不 超 过 43, 万 股, 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 如 蓝 山 科 技 有 除 权 除 息 ( 包 括 但 不 限 于 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 ), 本 次 发 行 数 量 也 将 进 行 相 应 调 整 ( 三 ) 锁 定 期 安 排 根 据 重 组 管 理 办 法 第 二 十 六 条 规 定 : 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 发 行 股 份 的, 特 定 对 象 以 资 产 认 购 而 取 得 的 公 众 公 司 股 份, 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 6 个 月 内 不 得 转 让 ; 属 于 下 列 情 形 之 一 的,12 个 月 内 不 得 转 让 :( 一 ) 特 定 对 象 为 公 众 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 人 ;( 二 ) 特 定 对 象 通 过 认 购 本 次 发 行 的 股 份 取 得 公 众 公 司 的 实 际 控 制 权 ;( 三 ) 特 定 对 象 取 得 本 次 发 行 的 股 份 时, 对 其 用 于 认 购 股 份 的 资 产 持 续 拥 有 权 益 的 时 间 不 足 12 个 月 谭 澍 持 有 交 易 对 方 上 海 元 泉 90% 的 股 权, 上 海 元 泉 为 蓝 山 科 技 实 际 控 制 人 之 一 谭 澍 控 制 的 关 联 方 因 此, 上 海 元 泉 的 法 定 限 售 期 为 12 个 月 除 上 述 法 定 限 售 期 外, 上 海 元 泉 无 其 他 股 份 锁 定 承 诺 四 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 蓝 山 科 技 本 次 交 易 购 买 的 资 产 为 上 海 易 兑 100% 股 权, 依 据 重 组 管 理 办 法 第 三 十 五 条 之 规 定, 本 次 重 组 在 依 据 重 组 管 理 办 法 第 二 条 计 算 相 关 比 例 时, 资 产 总 额 以 被 投 资 企 业 即 上 海 易 兑 的 资 产 总 额 和 成 交 金 额 二 者 中 的 较 高 者 为 准, 即 223, 万 元 根 据 蓝 山 科 技 经 审 计 的 2014 年 末 财 务 数 据, 并 结 合 本 次 交 易 定 价 情 况, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组, 具 体 判 断 指 标 计 算 如 下 : 项 目 金 额 ( 万 元 ) 蓝 山 科 技 2014 年 末 资 产 总 额 67, 蓝 山 科 技 2014 年 末 净 资 产 总 额 52, 项 目 比 例 交 易 金 额 / 蓝 山 科 技 2014 年 末 资 产 总 额 % 交 易 金 额 / 蓝 山 科 技 2014 年 末 净 资 产 总 额 % 根 据 重 组 管 理 办 法 第 二 条 的 规 定, 本 次 交 易 金 额 占 挂 牌 公 司 2014 年 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 50% 以 上, 本 次 交 易 构 成 重 大 1-2-9

11 资 产 重 组 五 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 前, 谭 澍 为 蓝 山 科 技 的 实 际 控 制 人 之 一 董 事 长 总 经 理, 同 时 谭 澍 为 交 易 对 方 上 海 元 泉 的 控 股 股 东 执 行 董 事 蓝 山 科 技 与 上 海 元 泉 存 在 关 联 关 系, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 构 成 关 联 交 易 六 本 次 交 易 需 经 过 证 监 会 核 准 根 据 重 组 管 理 办 法 第 十 九 条 的 规 定 : 公 众 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 后 股 东 累 计 超 过 200 人 的 重 大 资 产 重 组, 经 股 东 大 会 决 议 后, 应 当 按 照 证 监 会 的 有 关 规 定 编 制 申 请 文 件 并 申 请 核 准 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 股 东 为 624 名, 其 中 自 然 人 股 东 530 名 机 构 股 东 94 名, 本 次 交 易 完 成 后 公 司 股 东 累 计 超 过 200 人 因 此, 本 次 交 易 适 用 重 组 管 理 办 法 第 十 九 条 关 于 向 证 监 会 申 请 核 准 的 情 形 七 本 次 交 易 需 要 履 行 的 审 批 程 序 2015 年 11 月 16 日, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 上 海 元 泉 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 同 意 蓝 山 科 技 发 行 股 份 购 买 其 所 持 上 海 易 兑 100% 股 权, 并 同 意 与 蓝 山 科 技 签 署 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 以 及 与 本 次 交 易 相 关 的 其 他 协 议 说 明 承 诺 以 及 其 他 全 部 文 件 2015 年 11 月 18 日, 蓝 山 科 技 召 开 第 一 届 董 事 会 2015 年 第 七 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 议 案 2015 年 12 月 4 日, 蓝 山 科 技 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 议 案 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 包 括 但 不 限 于 : 将 本 次 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 报 送 证 监 会 核 准 2016 年 2 月 29 日, 蓝 山 科 技 召 开 第 一 届 董 事 会 2016 年 第 三 次 会 议, 审 议 通 过 了 北 京 蓝 山 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交

12 易 报 告 书 ( 申 报 稿 ) 八 股 票 停 牌 及 恢 复 转 让 的 安 排 蓝 山 科 技 股 票 自 2015 年 7 月 8 日 起 因 本 次 交 易 事 项 停 牌 按 照 重 组 指 引 有 关 信 息 披 露 与 恢 复 转 让 的 规 定, 股 转 公 司 在 蓝 山 科 技 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 披 露 后 的 5 个 转 让 日 内 对 信 息 披 露 的 完 备 性 进 行 审 查 股 转 公 司 未 提 出 异 议 的, 公 司 在 审 查 期 满 后 向 股 转 公 司 申 请 恢 复 股 票 转 让 与 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 的 信 息 披 露 文 件 已 经 通 过 股 转 系 统 的 完 备 性 审 查, 经 向 股 转 系 统 申 请, 蓝 山 科 技 股 票 已 于 2015 年 12 月 31 日 起 恢 复 转 让

13 重 大 风 险 提 示 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 ( 一 ) 本 次 交 易 的 审 批 风 险 截 止 本 次 报 告 书 签 署 之 日, 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 包 括 但 不 限 于 : 将 本 次 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 报 送 证 监 会 核 准 本 次 交 易 及 相 关 事 项 能 否 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 存 在 不 确 定 性, 最 终 取 得 核 准 的 时 间 也 存 在 不 确 定 性 如 果 本 次 交 易 未 能 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准, 本 次 交 易 将 无 法 实 施, 相 关 程 序 将 停 止 执 行 ( 二 ) 本 次 交 易 可 能 被 暂 停 终 止 或 取 消 的 风 险 在 本 次 交 易 的 筹 划 及 实 施 过 程 中, 公 司 制 定 了 严 格 的 内 幕 信 息 管 理 制 度, 在 与 交 易 对 方 协 商 确 定 本 次 交 易 的 过 程 中 尽 可 能 缩 小 内 幕 信 息 知 情 人 的 范 围, 但 是 仍 不 能 保 证 不 存 在 相 关 机 构 或 个 人 利 用 本 次 交 易 的 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易, 导 致 本 次 重 大 资 产 重 组 被 暂 停 终 止 或 取 消 的 可 能 此 外, 在 本 次 交 易 的 审 核 过 程 中, 交 易 各 方 可 能 需 要 根 据 监 管 机 构 的 意 见 以 及 各 自 的 诉 求 不 断 调 整 和 完 善 本 次 交 易 方 案, 而 交 易 各 方 可 能 无 法 就 调 整 和 完 善 本 次 交 易 方 案 的 相 关 措 施 达 成 一 致, 也 存 在 本 次 重 大 资 产 重 组 被 暂 停 终 止 或 取 消 的 可 能 ( 三 ) 标 的 资 产 估 值 增 值 较 大 的 风 险 本 次 交 易 的 标 的 资 产 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 估 值, 最 终 估 值 结 果 选 取 收 益 法 估 值 结 论 截 止 2015 年 9 月 30 日, 上 海 易 兑 净 资 产 账 面 净 值 3, 万 元, 上 海 易 兑 100% 股 权 估 值 为 20.09~24.60 亿 元 本 次 估 值 增 值 幅 度 较 大, 主 要 由 于 货 币 兑 换 行 业 发 展 速 度 较 快, 上 海 易 兑 在 股 东 背 景 专 业 人 才 等 方 面, 都 具 有 突 出 的 优 势, 并 在 2015 年 9 月 成 为 最 先 获 得 通 过 互 联 网 办 理 个 人 本 外 币 特 许 业 务 资 质 的 公 司 之 一, 管 理 层 对 上 海 易 兑 未 来 的 盈 利 都 有 着 较 好 的 预 期

14 在 收 益 法 估 值 过 程 中, 估 值 机 构 需 要 基 于 一 系 列 假 设 与 对 未 来 的 预 测, 这 些 假 设 与 预 测 是 建 立 在 合 理 预 期 的 基 础 上 的 尽 管 估 值 机 构 在 估 值 过 程 中 严 格 执 行 相 关 准 则 的 规 定, 然 而 未 来 仍 然 可 能 出 现 预 期 之 外 的 不 利 变 化, 可 能 导 致 标 的 资 产 估 值 与 实 际 情 况 不 符 ( 四 ) 本 次 交 易 完 成 后 的 整 合 风 险 本 次 交 易 标 的 公 司 上 海 易 兑 主 营 业 务 为 个 人 本 外 币 兑 换, 挂 牌 公 司 蓝 山 科 技 主 营 业 务 为 光 通 讯 设 备 软 件 及 服 务, 两 者 分 属 无 关 联 的 两 种 行 业, 虽 然 两 者 属 于 同 一 实 际 控 制 人 控 制, 但 在 运 营 模 式 内 部 管 理 及 企 业 文 化 等 方 面 存 在 较 大 差 异, 这 将 为 公 司 整 合 带 来 一 定 难 度 二 与 标 的 资 产 相 关 的 风 险 ( 一 ) 政 策 风 险 现 阶 段 我 国 对 货 币 兑 换 行 业 的 监 管 力 度 较 强, 行 业 准 入 门 槛 较 高, 目 前 仅 有 8 家 机 构 获 得 全 国 范 围 内 经 营 个 人 本 外 币 兑 换 特 许 业 务 资 格 如 果 将 来 监 管 机 构 降 低 货 币 兑 换 业 务 的 准 入 门 槛, 将 会 导 致 行 业 竞 争 加 剧, 对 上 海 易 兑 经 营 造 成 不 利 影 响 2015 年 9 月 30 日, 国 家 外 汇 管 理 局 正 式 下 发 国 家 外 汇 管 理 局 关 于 个 人 本 外 币 兑 换 特 许 机 构 通 过 互 联 网 办 理 兑 换 业 务 有 关 问 题 的 通 知 ( 汇 发 [2015]41 号 ), 标 志 着 个 人 本 外 币 兑 换 行 业 涉 及 互 联 网 金 融 的 范 畴, 现 阶 段 国 家 对 互 联 网 金 融 的 监 管 高 度 重 视, 互 联 网 金 融 的 监 管 不 断 加 强, 立 法 不 断 完 善, 可 能 对 上 海 易 兑 线 上 兑 换 业 务 带 来 不 确 定 影 响 ( 二 ) 汇 率 波 动 风 险 上 海 易 兑 在 业 务 运 营 的 过 程 中, 需 要 储 备 一 定 数 量 的 外 币 现 钞, 汇 率 波 动 可 能 会 导 致 外 币 现 钞 的 贬 值 现 阶 段, 上 海 易 兑 业 务 规 模 较 小, 汇 率 波 动 不 足 以 对 经 营 造 成 实 质 影 响 但 随 着 上 海 易 兑 业 务 不 断 扩 大, 外 币 现 钞 的 逐 渐 增 加, 会 使 汇 率 风 险 敞 口 增 大, 对 上 海 易 兑 经 营 造 成 不 利 影 响

15 ( 三 ) 持 续 亏 损 风 险 上 海 易 兑 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月 营 业 收 入 分 别 为 万 元 万 元 万 元 ( 由 于 上 海 易 兑 的 主 要 兑 换 网 点 上 海 浦 东 机 场 网 点 2014 年 末 开 始 装 修, 无 法 开 展 兑 换 业 务 导 致 ); 净 利 润 分 别 为 万 元 万 元 万 元 ; 近 三 年 上 海 易 兑 持 续 亏 损 自 上 海 元 泉 收 购 上 海 易 兑 以 来, 上 海 易 兑 已 在 业 务 范 围 和 个 人 本 外 币 兑 换 资 质 等 多 方 面 积 极 开 拓,2014 年 12 月 25 日, 上 海 易 兑 获 得 了 在 全 国 范 围 内 开 展 个 人 本 外 币 兑 换 特 许 业 务 的 许 可,2015 年 9 月 30 日, 上 海 易 兑 获 得 了 网 上 个 人 本 外 币 兑 换 特 许 业 务 的 许 可 ; 成 立 了 专 门 的 互 联 网 业 务 部 门, 研 发 了 专 用 的 互 联 网 业 务 软 件, 提 前 对 互 联 网 货 币 兑 换 业 务 进 行 布 局 虽 然 上 海 易 兑 已 对 新 业 务 的 开 展 打 下 了 良 好 基 础, 但 未 来 若 宏 观 经 济 及 市 场 环 境 发 生 重 大 变 更, 仍 可 能 面 临 亏 损 的 风 险 ( 四 ) 市 场 波 动 风 险 上 海 易 兑 主 营 个 人 本 外 币 兑 换 业 务, 主 要 客 户 来 源 于 出 入 境 旅 游 出 国 留 学 境 外 工 作 等 群 体, 出 入 境 旅 游 出 国 留 学 等 市 场 的 波 动 能 够 对 个 人 本 外 币 兑 换 业 务 造 成 重 要 影 响 虽 然 目 前 国 内 出 入 境 游 与 出 国 留 学 等 市 场 稳 步 增 长, 但 未 来 伴 随 着 经 济 形 势 的 波 动, 可 能 造 成 出 入 境 人 数 留 学 人 数 的 波 动, 进 而 影 响 国 内 个 人 本 外 币 兑 换 市 场 ( 五 ) 核 心 人 才 流 失 和 不 足 的 风 险 互 联 网 个 人 本 外 币 兑 换 业 务 是 上 海 易 兑 未 来 业 务 发 展 的 主 要 方 向, 拥 有 高 素 质 稳 定 的 核 心 技 术 开 发 团 队 是 上 海 易 兑 开 展 互 联 网 兑 换 业 务 的 重 要 保 障 上 海 易 兑 目 前 制 定 了 合 理 的 员 工 薪 酬 方 案, 建 立 了 良 好 的 人 才 管 理 机 制 及 激 励 机 制, 引 入 了 一 批 优 秀 的 核 心 技 术 人 员 未 来, 随 着 上 海 易 兑 业 务 规 模 的 不 断 扩 张 和 业 务 边 界 的 不 断 延 展, 如 果 不 能 通 过 自 身 培 养 和 外 部 引 进 获 得 足 够 的 核 心 技 术 人 员, 可 能 会 出 现 核 心 人 员 不 足 的 情 况, 对 上 海 易 兑 的 经 营 运 作 造 成 不 利 影 响

16 ( 六 ) 物 业 租 赁 风 险 截 止 本 报 告 书 签 署 日, 上 海 易 兑 所 属 兑 换 网 点 所 用 物 业 大 部 分 通 过 租 赁 方 式 取 得 目 前, 上 海 易 兑 就 相 关 租 赁 事 项 签 订 了 正 式 的 租 赁 合 同, 并 在 合 同 中 约 定 了 较 长 的 租 赁 期, 以 确 保 其 经 营 的 稳 定 性 但 若 由 于 出 租 方 或 其 他 原 因 导 致 租 赁 合 同 不 能 履 行 或 租 赁 合 同 到 期 后 无 法 续 约, 上 海 易 兑 将 不 得 不 更 换 经 营 场 所, 这 将 对 其 经 营 运 作 造 成 不 利 影 响 ( 七 ) 上 海 易 兑 浦 东 国 际 机 场 营 业 部 短 期 内 无 法 恢 复 经 营 的 风 险 因 浦 东 国 际 机 场 T1 航 站 楼 改 造, 上 海 易 兑 浦 东 国 际 机 场 营 业 部 无 法 正 常 开 展 业 务 虽 然 上 海 易 兑 在 该 营 业 部 停 业 期 间 通 过 中 国 银 行 购 买 外 币, 且 其 后 续 仍 可 以 从 中 国 银 行 或 其 他 商 业 银 行 持 续 获 得 充 足 的 外 币, 但 上 海 易 兑 浦 东 国 际 机 场 营 业 部 作 为 上 海 易 兑 重 要 的 外 币 来 源 网 点, 如 果 短 期 内 无 法 恢 复 正 常 经 营, 仍 将 影 响 上 海 易 兑 获 取 外 币 的 成 本, 对 上 海 易 兑 经 营 构 成 不 利 影 响 ( 八 ) 操 作 风 险 上 海 易 兑 采 取 网 上 兑 换 平 台 实 体 营 业 网 点 等 方 式 经 营 个 人 本 外 币 兑 换 业 务, 在 经 营 业 务 过 程 中 面 临 着 因 工 作 人 员 操 作 不 当 互 联 网 系 统 故 障 等 导 致 的 交 易 失 败 备 付 金 及 信 誉 发 生 损 失 的 操 作 风 险 对 此, 上 海 易 兑 不 断 加 强 风 险 管 理 体 系 建 设, 建 立 健 全 各 项 业 务 操 作 规 程, 制 定 了 外 汇 牌 价 管 理 制 度 备 付 金 管 理 制 度 现 钞 管 理 制 度 会 计 核 算 制 度 业 务 报 表 报 送 制 度 风 险 及 内 控 管 理 制 度 凭 证 和 档 案 归 档 制 度 印 鉴 管 理 制 度 个 人 结 售 汇 系 统 操 作 规 程 等 规 章 制 度, 并 对 员 工 进 行 持 续 培 训 与 督 导 同 时, 上 海 易 兑 不 断 加 强 互 联 网 系 统 的 建 设 与 维 护, 设 置 安 全 策 略, 防 范 数 据 丢 失 尽 管 上 海 易 兑 已 加 强 控 制 措 施 来 控 制 操 作 风 险, 但 仍 无 法 保 证 能 够 杜 绝 员 工 操 作 不 当 互 联 网 系 统 故 障 事 件 的 发 生

17 第 一 节 交 易 概 述 一 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 ( 一 ) 本 次 交 易 的 背 景 1 挂 牌 公 司 主 营 业 务 持 续 稳 健 发 展 近 年 来, 我 国 大 力 鼓 励 和 重 点 支 持 通 信 设 备 制 造 业 发 展, 推 进 三 网 融 合 宽 带 中 国 战 略 及 移 动 网 络 建 设 在 光 通 信 行 业 细 分 领 域 中, 光 传 输 接 入 设 备 制 造 业 处 于 核 心 地 位, 为 电 信 运 营 商 和 广 电 运 营 商 提 供 公 共 传 输 接 入 网 络 建 设 的 关 键 设 备 及 解 决 方 案, 同 时 也 为 各 业 级 大 客 户 提 供 定 制 化 接 入 服 务, 在 整 个 光 通 信 产 业 中 起 着 基 础 性 的 决 定 作 用, 对 整 个 通 信 网 络 运 行 质 量 和 技 术 水 平 的 影 响 至 关 重 要 蓝 山 科 技 是 集 光 通 信 设 备 的 研 发 生 产 销 售 技 术 服 务 于 一 体 的 光 传 输 接 入 设 备 及 其 解 决 方 案 提 供 商, 其 产 品 与 服 务 广 泛 应 用 于 光 纤 到 户 三 网 融 合 与 大 客 户 接 入 领 域, 覆 盖 电 信 市 政 能 源 教 育 等 众 多 行 业 主 营 业 务 为 光 传 输 接 入 网 络 的 解 决 方 案 设 计 与 关 键 设 备 的 研 发 生 产, 主 要 经 营 领 域 为 光 传 输 设 备 大 客 户 接 入 领 域 报 告 期 内, 蓝 山 科 技 主 营 业 务 保 持 持 续 稳 健 发 展, 年 度, 实 现 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 净 利 润 分 别 为 0.69 亿 元 0.82 亿 元 0.99 亿 元, 增 长 率 稳 定 保 持 在 20.00% 左 右 公 司 资 产 规 模 稳 步 提 升, 资 产 负 债 率 保 持 在 合 理 范 围 内, 抗 风 险 能 力 较 强 2 标 的 公 司 业 务 前 景 广 阔, 为 公 司 拓 展 新 业 务 提 供 良 好 契 机 本 次 交 易 为 蓝 山 科 技 以 发 行 股 份 的 方 式 购 买 上 海 元 泉 持 有 的 上 海 易 兑 100% 股 权, 并 发 行 股 份 配 套 募 集 资 金 随 着 改 革 开 放 的 深 入 发 展, 来 华 的 外 国 人 数 明 显 增 加, 同 时 随 着 国 民 收 入 增 加, 出 国 人 数 也 在 迅 猛 上 升 2012 年 至 2014 年 我 国 出 入 境 游 客 及 国 际 旅 游 外 汇

18 收 入 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 入 境 游 客 ( 万 人 次 ) 12, , , 国 内 居 民 出 境 人 数 ( 万 人 次 ) 11, , , 国 际 旅 游 外 汇 收 入 ( 百 万 美 元 ) 56, , , 注 : 数 据 来 源 于 国 家 统 计 局 网 站 如 上 表 所 示,2014 年 我 国 接 待 入 境 游 客 12,849 万 人 次, 入 境 旅 游 带 来 的 外 汇 收 入 同 比 增 长 10.16%, 达 到 亿 美 元 2014 年 我 国 出 境 旅 游 人 次 首 次 过 亿, 继 续 保 持 世 界 第 一 大 出 境 游 客 源 地 的 地 位 在 巨 大 的 出 入 境 旅 游 市 场 背 景 下, 我 国 个 人 本 外 币 兑 换 业 务 需 求 日 益 增 长 个 人 本 外 币 兑 换 行 业 属 于 特 许 经 营 行 业 自 2006 年 国 家 外 汇 管 理 局 逐 步 试 点 允 许 特 许 机 构 经 营 个 人 本 外 币 兑 换 业 务 以 来, 非 金 融 机 构 办 理 个 人 本 外 币 兑 换 业 务 在 严 格 监 管 下 逐 步 放 开 本 次 交 易 的 标 的 公 司 上 海 易 兑 作 为 首 批 特 许 经 营 机 构, 已 经 具 有 近 10 年 的 个 人 本 外 币 兑 换 经 验 截 止 2015 年 9 月 30 日, 全 国 共 有 59 家 个 人 本 外 币 兑 换 特 许 经 营 机 构 ( 包 括 上 海 易 兑 ); 具 备 在 全 国 范 围 内 经 营 特 许 业 务 资 格 的 特 许 机 构 仅 有 8 家 ( 包 括 上 海 易 兑 ), 全 国 牌 照 具 有 极 强 的 稀 缺 性 随 着 国 家 开 始 推 动 互 联 网 + 概 念, 国 家 外 汇 管 理 局 也 开 始 推 动 行 业 内 的 企 业 开 展 互 联 网 化,2015 年 9 月, 国 家 外 汇 管 理 局 作 出 了 关 于 个 人 本 外 币 兑 换 特 许 机 构 通 过 互 联 网 办 理 兑 换 业 务 有 关 问 题 的 通 知 ( 汇 发 [2015]41 号 ), 正 式 允 许 个 人 本 外 币 兑 换 特 许 机 构 通 过 互 联 网 办 理 个 人 本 外 币 兑 换 业 务 2015 年 9 月 30 日, 上 海 易 兑 通 过 验 收 率 先 取 得 互 联 网 业 务 资 质,10 月 21 日, 上 海 易 兑 互 联 网 个 人 本 外 币 兑 换 业 务 系 统 正 式 上 线 运 行 2015 年 12 月 28 日, 经 国 家 外 汇 管 理 局 上 海 市 分 局 批 准, 上 海 易 兑 取 得 开 展 电 子 旅 行 支 票 代 售 及 兑 回 业 务 的 资 质 ( 上 海 汇 复 [2015]30 号 ) ( 二 ) 本 次 交 易 的 目 的 本 次 交 易 系 出 于 控 股 股 东 对 互 联 网 + 货 币 兑 换 未 来 发 展 的 良 好 预 期, 拟 在 个 人 本 外 币 兑 换 业 务 爆 发 前 夕 提 前 布 局, 通 过 利 用 挂 牌 公 司 融 资 的 便 利 性, 充

19 分 发 挥 上 海 易 兑 个 人 本 外 币 兑 换 业 务 全 国 范 围 特 许 经 营 资 质 的 稀 缺 性 和 率 先 取 得 互 联 网 牌 照 的 先 发 优 势, 拓 展 挂 牌 公 司 的 业 务 范 围 和 利 润 增 长 点, 增 强 挂 牌 公 司 的 可 持 续 发 展 能 力 和 竞 争 力 二 本 次 交 易 的 基 本 情 况 ( 一 ) 交 易 对 方 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 上 海 元 泉, 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 为 认 购 本 次 发 行 股 份 的 其 他 合 格 投 资 者 ( 二 ) 交 易 标 的 权 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 标 的 为 上 海 元 泉 持 有 的 上 海 易 兑 100% 的 股 ( 三 ) 交 易 价 格 根 据 重 组 管 理 办 法 第 十 七 条 规 定 : 公 众 公 司 使 用 股 份 可 转 换 债 券 优 先 股 等 支 付 手 段 购 买 资 产 的, 其 支 付 手 段 的 价 格 由 交 易 双 方 自 行 协 商 确 定, 定 价 可 以 参 考 董 事 会 召 开 前 一 定 期 间 内 公 众 公 司 股 票 的 市 场 价 格 同 行 业 可 比 公 司 的 市 盈 率 或 市 净 率 等 本 次 交 易 双 方 以 中 联 资 产 对 标 的 资 产 的 估 值 结 果 作 为 定 价 基 础, 协 商 确 定 交 易 价 格 根 据 中 联 资 产 出 具 的 中 联 评 咨 字 [2015] 第 1384 号 估 值 报 告, 截 止 2015 年 9 月 30 日, 标 的 公 司 100% 股 权 的 估 值 为 20.09~24.60 亿 元 经 交 易 双 方 协 商 后, 确 定 本 次 交 易 标 的 公 司 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 223, 万 元 ( 四 ) 发 行 价 格 和 发 行 数 量 1 发 行 价 格 本 次 交 易 涉 及 向 标 的 资 产 所 有 者 发 行 股 份 购 买 资 产 和 向 其 他 合 格 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 两 部 分

20 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 价 格 参 考 挂 牌 公 司 暂 停 转 让 前 20 个 交 易 日 的 均 价 6.64 元 / 股, 经 交 易 双 方 根 据 市 场 情 况 协 商 确 定 为 6.60 元 / 股 本 次 交 易 所 涉 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 与 之 一 致, 也 为 6.60 元 / 股 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 如 蓝 山 科 技 有 除 权 除 息 ( 包 括 但 不 限 于 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 ), 本 次 发 行 价 格 将 做 相 应 调 整, 发 行 数 量 也 将 随 之 进 行 相 应 调 整 具 体 调 整 方 式 以 本 次 重 组 所 涉 股 东 大 会 决 议 内 容 为 准 2 发 行 数 量 根 据 交 易 双 方 协 商 确 定 的 标 的 公 司 全 部 股 权 的 交 易 价 格 及 股 份 发 行 价 格, 本 次 交 易 挂 牌 公 司 拟 向 交 易 对 方 发 行 股 份 33, 万 股 具 体 如 下 : 序 发 行 数 量 占 发 行 后 公 司 总 股 本 的 比 例 占 发 行 后 公 司 总 股 本 的 比 例 股 东 名 称 号 ( 万 股 ) ( 不 考 虑 配 套 募 集 资 金 ) ( 考 虑 配 套 募 集 资 金 ) 1 上 海 元 泉 33, % 43.56% 合 计 33, % 43.56% 公 司 拟 采 用 定 价 方 式 向 不 超 过 35 名 合 格 投 资 者 发 行 不 超 过 10, 万 股 股 份, 募 集 资 金 不 超 过 66, 万 元 综 上, 蓝 山 科 技 本 次 交 易 发 行 股 份 数 量 合 计 不 超 过 43, 万 股 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 按 照 相 关 规 则 对 本 次 发 行 股 份 价 格 进 行 相 应 调 整, 本 次 发 行 股 份 数 量 也 将 随 之 进 行 调 整 公 司 最 终 发 行 股 份 的 数 量 以 证 监 会 核 准 的 结 果 为 准 ( 五 ) 标 的 资 产 过 渡 期 间 损 益 的 归 属 本 次 交 易 各 方 协 商 同 意, 自 2015 年 9 月 30 日 起 至 标 的 交 割 完 成 日 期 间, 上 海 易 兑 的 收 益 由 本 公 司 享 有 若 该 期 间 发 生 亏 损, 由 上 海 元 泉 及 其 实 际 控 制 人 谭 澍 承 担, 并 以 现 金 方 式 向 本 公 司 补 足 亏 损

21 三 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 前, 谭 澍 为 挂 牌 公 司 蓝 山 科 技 的 实 际 控 制 人 之 一 董 事 长 总 经 理, 同 时 谭 澍 为 交 易 对 方 上 海 元 泉 的 控 股 股 东 执 行 董 事 蓝 山 科 技 与 上 海 元 泉 存 在 关 联 关 系, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 构 成 关 联 交 易 四 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 蓝 山 科 技 本 次 交 易 购 买 的 资 产 为 上 海 易 兑 100% 股 权, 依 据 重 组 管 理 办 法 第 三 十 五 条 规 定, 本 次 重 组 在 依 据 重 组 管 理 办 法 第 二 条 计 算 相 关 比 例 时, 资 产 总 额 以 被 投 资 企 业 即 上 海 易 兑 的 资 产 总 额 和 交 易 金 额 二 者 中 的 较 高 者 为 准, 即 223, 万 元 根 据 蓝 山 科 技 经 审 计 的 2014 年 末 财 务 数 据, 并 结 合 本 次 交 易 定 价 情 况, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组, 具 体 判 断 指 标 计 算 如 下 : 项 目 金 额 ( 万 元 ) 蓝 山 科 技 2014 年 末 资 产 总 额 67, 蓝 山 科 技 2014 年 末 净 资 产 总 额 52, 项 目 比 例 交 易 金 额 / 蓝 山 科 技 2014 年 末 资 产 总 额 % 交 易 金 额 / 蓝 山 科 技 2014 年 末 净 资 产 总 额 % 根 据 重 组 管 理 办 法 第 二 条 的 规 定, 本 次 交 易 金 额 占 挂 牌 公 司 2014 年 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 50% 以 上, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 五 新 增 股 份 锁 定 期 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 构 成 重 大 资 产 重 组, 根 据 重 组 管 理 办 法 第 二 十 六 条 规 定 : 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 发 行 股 份 的, 特 定 对 象 以 资 产 认 购 而 取 得 的 公 众 公 司 股 份, 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 6 个 月 内 不 得 转 让 ; 属 于 下 列 情 形 之 一 的, 12 个 月 内 不 得 转 让 :( 一 ) 特 定 对 象 为 公 众 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 人 ;( 二 ) 特 定 对 象 通 过 认 购 本 次 发 行 的 股 份 取 得 公 众 公 司 的 实 际 控 制 权 ;( 三 ) 特 定 对 象 取 得 本 次 发 行 的 股 份 时, 对 其 用 于 认 购 股 份 的 资 产 持 续 拥 有

22 权 益 的 时 间 不 足 12 个 月 上 海 元 泉 持 有 上 海 易 兑 100% 的 股 权, 为 上 海 易 兑 的 控 股 股 东 谭 澍 持 有 上 海 元 泉 90% 的 股 权, 上 海 元 泉 为 蓝 山 科 技 实 际 控 制 人 之 一 谭 澍 控 制 的 关 联 方, 上 海 元 泉 以 其 持 有 上 海 易 兑 的 股 权 认 购 而 取 得 的 挂 牌 公 司 股 份, 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 除 上 述 法 定 限 售 期 外, 上 海 元 泉 无 其 他 股 份 锁 定 承 诺 若 上 述 股 份 由 于 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 孳 息 的 股 份, 亦 应 遵 照 上 述 股 份 锁 定 期 进 行 锁 定 公 司 本 次 拟 向 不 超 过 35 名 合 格 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 份 不 设 锁 定 期 安 排 六 交 易 对 方 满 足 投 资 者 适 当 性 上 海 元 泉 系 注 册 资 本 为 3, 万 元 的 有 限 责 任 公 司, 符 合 重 组 指 引 第 二 十 条 及 投 资 者 细 则 的 相 关 规 定, 具 有 从 事 本 次 重 大 资 产 重 组 的 交 易 主 体 资 格 七 本 次 交 易 需 经 过 证 监 会 核 准 根 据 重 组 管 理 办 法 第 十 九 条 的 规 定 : 公 众 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 后 股 东 累 计 超 过 200 人 的 重 大 资 产 重 组, 经 股 东 大 会 决 议 后, 应 当 按 照 证 监 会 的 有 关 规 定 编 制 申 请 文 件 并 申 请 核 准 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 股 东 为 624 名, 其 中 自 然 人 股 东 530 名 机 构 股 东 94 名, 本 次 交 易 完 成 后 公 司 股 东 累 计 超 过 200 人 因 此, 本 次 交 易 适 用 于 重 组 管 理 办 法 第 十 九 条 关 于 向 证 监 会 申 请 核 准 的 情 形 八 本 次 交 易 的 决 策 过 程 ( 一 ) 本 次 交 易 已 履 行 的 决 策 过 程 2015 年 11 月 16 日, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 上 海 元 泉 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议,

23 同 意 蓝 山 科 技 发 行 股 份 购 买 其 所 持 上 海 易 兑 100% 股 权, 并 同 意 与 蓝 山 科 技 签 署 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 以 及 与 本 次 交 易 相 关 的 其 他 协 议 说 明 承 诺 以 及 其 他 全 部 文 件 2015 年 11 月 18 日, 公 司 与 交 易 对 方 签 署 了 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 同 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 2015 年 第 七 次 会 议 审 议 通 过 了 本 次 交 易 的 相 关 议 案 2015 年 12 月 4 日, 公 司 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 本 次 交 易 的 相 关 议 案 ( 二 ) 董 事 会 表 决 情 况 1 第 一 届 董 事 会 2015 年 第 七 次 会 议 表 决 情 况 蓝 山 科 技 第 一 届 董 事 会 2015 年 第 七 次 会 议 于 2015 年 11 月 18 日 在 蓝 山 科 技 会 议 室 举 行, 会 议 由 谭 澍 主 持 会 议 应 到 董 事 9 人, 实 际 参 会 董 事 9 人, 全 体 监 事 高 级 管 理 人 员 董 事 会 秘 书 列 席 了 会 议, 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 及 北 京 蓝 山 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 的 规 定 经 审 议, 会 议 一 致 通 过 了 与 本 次 交 易 相 关 的 全 部 议 案 并 形 成 决 议, 具 体 审 议 情 况 如 下 : (1) 审 议 通 过 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 重 大 资 产 重 组 的 议 案, 同 意 提 交 股 东 大 会 进 行 审 议 ; 以 上 议 案 的 表 决 结 果 为 : 关 联 董 事 谭 澍 Zhao Ruimei 回 避 表 决 同 意 7 票, 反 对 0 票, 弃 权 0 票 议 案 全 票 通 过 (2) 审 议 通 过 关 于 公 司 符 合 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 重 大 资 产 重 组 条 件 的 议 案, 同 意 提 交 股 东 大 会 进 行 审 议 ; 以 上 议 案 的 表 决 结 果 为 : 关 联 董 事 谭 澍 Zhao Ruimei 回 避 表 决 同 意 7 票, 反 对 0 票, 弃 权 0 票 议 案 全 票 通 过 (3) 审 议 通 过 关 于 本 次 重 组 符 合 < 非 上 市 公 众 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 三 条 规 定 的 议 案, 同 意 提 交 股 东 大 会 进 行 审 议 ; 以 上 议 案 的 表 决 结 果 为 : 关 联 董 事 谭 澍 Zhao Ruimei 回 避 表 决 同 意 7 票,

24 反 对 0 票, 弃 权 0 票 议 案 全 票 通 过 (4) 审 议 通 过 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 构 成 关 联 交 易 的 议 案, 同 意 提 交 股 东 大 会 进 行 审 议 ; 以 上 议 案 的 表 决 结 果 为 : 关 联 董 事 谭 澍 Zhao Ruimei 回 避 表 决 同 意 7 票, 反 对 0 票, 弃 权 0 票 议 案 全 票 通 过 (5) 审 议 通 过 关 于 签 署 < 北 京 蓝 山 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 > 的 议 案, 同 意 提 交 股 东 大 会 进 行 审 议 ; 以 上 议 案 的 表 决 结 果 为 : 关 联 董 事 谭 澍 Zhao Ruimei 回 避 表 决 同 意 7 票, 反 对 0 票, 弃 权 0 票 议 案 全 票 通 过 (6) 审 议 通 过 关 于 公 司 签 署 附 生 效 条 件 的 < 股 份 认 购 协 议 > 的 议 案, 同 意 提 交 股 东 大 会 进 行 审 议 ; 以 上 议 案 的 表 决 结 果 为 : 关 联 董 事 谭 澍 Zhao Ruimei 回 避 表 决 同 意 7 票, 反 对 0 票, 弃 权 0 票 议 案 全 票 通 过 (7) 审 议 通 过 北 京 蓝 山 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ), 同 意 提 交 股 东 大 会 进 行 审 议 ; 以 上 议 案 的 表 决 结 果 为 : 关 联 董 事 谭 澍 Zhao Ruimei 回 避 表 决 同 意 7 票, 反 对 0 票, 弃 权 0 票 议 案 全 票 通 过 (8) 审 议 通 过 关 于 批 准 本 次 重 组 有 关 审 计 估 值 报 告 的 议 案, 同 意 提 交 股 东 大 会 进 行 审 议 ; 以 上 议 案 的 表 决 结 果 为 : 关 联 董 事 谭 澍 Zhao Ruimei 回 避 表 决 同 意 7 票, 反 对 0 票, 弃 权 0 票 议 案 全 票 通 过 (9) 审 议 通 过 关 于 修 改 < 公 司 章 程 > 的 议 案, 同 意 提 交 股 东 大 会 进 行 审 议 ; 以 上 议 案 的 表 决 结 果 为 : 同 意 9 票, 反 对 0 票, 弃 权 0 票 议 案 全 票 通 过 (10) 审 议 通 过 关 于 聘 请 本 次 重 组 有 关 中 介 机 构 的 议 案, 同 意 提 交 股 东 大 会 进 行 审 议 ;

25 以 上 议 案 的 表 决 结 果 为 : 同 意 9 票, 反 对 0 票, 弃 权 0 票 议 案 全 票 通 过 (11) 审 议 通 过 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 履 行 法 定 程 序 的 完 备 性 合 规 性 及 提 交 法 律 文 件 的 有 效 性 的 说 明 的 议 案, 同 意 提 交 股 东 大 会 进 行 审 议 ; 以 上 议 案 的 表 决 结 果 为 : 同 意 9 票, 反 对 0 票, 弃 权 0 票 议 案 全 票 通 过 该 议 案 尚 需 提 交 股 东 大 会 审 议 (12) 审 议 通 过 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 及 其 授 权 人 士 办 理 本 次 重 组 相 关 事 宜 的 议 案, 同 意 提 交 股 东 大 会 进 行 审 议 ; 以 上 议 案 的 表 决 结 果 为 : 同 意 9 票, 反 对 0 票, 弃 权 0 票 议 案 全 票 通 过 (13) 审 议 通 过 关 于 召 开 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 以 上 议 案 的 表 决 结 果 为 : 同 意 9 票, 反 对 0 票, 弃 权 0 票 议 案 全 票 通 过 蓝 山 科 技 独 立 董 事 出 具 了 独 立 董 事 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 事 前 认 可 意 见 独 立 董 事 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 独 立 意 见, 认 可 本 次 重 组 的 相 关 事 宜 2 第 一 届 董 事 会 2016 年 第 三 次 会 议 表 决 情 况 2016 年 2 月 29 日, 蓝 山 科 技 召 开 第 一 届 董 事 会 2016 年 第 三 次 会 议, 会 议 应 到 董 事 9 人, 实 际 参 会 董 事 9 人, 部 分 监 事 高 级 管 理 人 员 董 事 会 秘 书 列 席 了 会 议, 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 及 北 京 蓝 山 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 的 规 定 经 审 议, 会 议 一 致 通 过 了 与 本 次 交 易 相 关 的 全 部 议 案 并 形 成 决 议, 具 体 审 议 情 况 如 下 : 审 议 通 过 了 北 京 蓝 山 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 申 报 稿 ) 以 上 议 案 的 表 决 结 果 为 : 关 联 董 事 谭 澍 Zhao Ruimei 回 避 表 决 同 意 7 票, 反 对 0 票, 弃 权 0 票 议 案 全 票 通 过 ( 三 ) 股 东 大 会 表 决 情 况 2015 年 12 月 4 日 下 午, 蓝 山 科 技 召 开 了 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 出

26 席 会 议 的 公 司 股 东 ( 或 股 东 代 理 人 ) 共 计 4 人, 持 有 公 司 有 表 决 权 股 份 275,332,000 股, 占 公 司 股 份 总 数 的 81.36% 其 中, 持 股 比 例 在 10% 以 下 的 股 东 3 人, 持 有 公 司 有 表 决 权 股 份 41,121,400 股, 占 公 司 股 份 总 数 的 12.15% 会 议 审 议 通 过 了 与 本 次 交 易 相 关 的 12 项 议 案 其 中, 对 于 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 重 大 资 产 重 组 的 议 案 关 于 公 司 符 合 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 重 大 资 产 重 组 条 件 的 议 案 关 于 本 次 重 组 符 合 < 非 上 市 公 众 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 三 条 规 定 的 议 案 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 构 成 关 联 交 易 的 议 案 关 于 签 署 < 北 京 蓝 山 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 > 的 议 案 关 于 公 司 签 署 附 生 效 条 件 的 < 股 份 认 购 协 议 > 的 议 案 北 京 蓝 山 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 关 于 批 准 本 次 重 组 有 关 审 计 估 值 报 告 的 议 案 等 8 项 议 案, 关 联 股 东 赛 博 ( 香 港 ) 控 股 有 限 公 司 回 避 表 决 该 等 议 案 的 表 决 结 果 均 为 : 同 意 股 数 41,121,400 股, 占 出 席 股 东 大 会 的 非 关 联 股 东 所 持 表 决 权 的 100%; 反 对 股 数 0 股 ; 弃 权 股 数 0 股 ; 其 中, 持 股 比 例 在 10% 以 下 的 股 东 表 决 情 况 为 : 同 意 股 数 41,121,400 股, 占 出 席 会 议 中 小 投 资 者 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 100%; 反 对 股 数 0 股 ; 弃 权 股 数 0 股 对 于 关 于 修 改 < 公 司 章 程 > 的 议 案 关 于 聘 请 本 次 重 组 有 关 中 介 机 构 的 议 案 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 履 行 法 定 程 序 的 完 备 性 合 规 性 及 提 交 法 律 文 件 的 有 效 性 的 说 明 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 及 其 授 权 人 士 办 理 本 次 重 组 相 关 事 宜 的 议 案 等 4 项 议 案 不 涉 及 关 联 事 项, 无 回 避 表 决 情 况 该 等 议 案 的 表 决 结 果 均 为 : 同 意 股 数 275,332,000 股, 占 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 100%; 反 对 股 数 0 股 ; 弃 权 股 数 0 股 ; 其 中, 持 股 比 例 在 10% 以 下 的 股 东 表 决 情 况 为 : 同 意 股 数 41,121,400 股, 占 出 席 会 议 中 小 投 资 者 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 100%; 反 对 股 数 0 股 ; 弃 权 股 数 0 股 ( 四 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 决 策 过 程 截 止 本 报 告 书 签 署 日, 本 次 交 易 仍 需 提 交 证 监 会 核 准

27 第 二 节 挂 牌 公 司 基 本 情 况 一 挂 牌 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 : 北 京 蓝 山 科 技 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Beijing Blue Mountains Technology Co., Ltd. 曾 用 名 : 北 京 蓝 山 基 业 科 技 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 谭 澍 有 限 公 司 设 立 日 期 :2005 年 9 月 20 日 股 份 公 司 设 立 日 期 :2013 年 12 月 23 日 注 册 资 本 :33, 万 元 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 花 园 路 2 号 28 号 楼 121 号 邮 编 : 董 事 会 秘 书 或 信 息 披 露 负 责 人 : 解 平 海 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 电 子 信 箱 :master2012@sybo.com.cn 公 司 网 址 : 组 织 机 构 代 码 : 经 营 范 围 : 生 产 光 纤 收 发 器 IP 交 换 机 光 端 机 ( 限 分 支 机 构 经 营 ); 研 发 光 纤 收 发 器 IP 交 换 机 光 端 机 ; 系 统 控 制 软 件 的 开 发 转 让 ; 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 培 训 ; 销 售 自 产 产 品 主 营 业 务 : 光 纤 通 信 领 域 传 输 接 入 设 备 的 研 发 生 产 和 销 售 及 通 信 智 能 工 程

28 一 体 化 解 决 方 案 二 公 司 历 史 沿 革 及 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 有 限 公 司 设 立 及 整 体 变 更 公 司 前 身 为 北 京 蓝 山 基 业 科 技 有 限 公 司, 是 由 北 京 中 经 赛 博 科 技 有 限 公 司 Blue Mountains Group Pty Ltd.( 蓝 山 集 团 有 限 公 司 ) 出 资, 经 北 京 市 顺 义 区 商 务 局 批 准, 于 2005 年 9 月 20 日 依 法 设 立 的 有 限 责 任 公 司 ( 中 外 合 资 ) 设 立 时 注 册 资 本 为 万 美 元 2005 年 9 月 20 日, 北 京 市 工 商 局 向 蓝 山 基 业 核 发 了 企 合 京 总 字 第 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照 2011 年 3 月 10 日, 蓝 山 基 业 董 事 会 决 议 同 意 中 经 赛 博 和 蓝 山 集 团 将 所 持 蓝 山 基 业 股 权 转 让 给 赛 博 香 港 控 股 有 限 公 司 3 月 16 日, 中 经 赛 博 蓝 山 集 团 分 别 与 赛 博 香 港 签 订 股 权 转 让 协 议 3 月 25 日, 北 京 市 海 淀 区 商 务 委 员 会 出 具 海 商 审 字 号 关 于 北 京 蓝 山 科 技 基 业 科 技 有 限 公 司 股 权 转 让 变 更 企 业 性 质 的 批 复, 同 意 上 述 股 权 转 让 2013 年 1 月 30 日, 蓝 山 基 业 股 东 赛 博 香 港 出 具 股 东 决 定 书, 同 意 公 司 注 册 资 本 由 美 元 表 示 变 更 为 人 民 币 表 示, 注 册 资 本 万 元 美 元 根 据 注 册 资 本 缴 款 当 日 中 国 人 民 银 行 公 布 的 汇 率 中 间 价 折 算 为 人 民 币 1, 万 元 人 民 币 ; 并 增 加 注 册 资 本 万 元, 增 资 由 新 股 东 上 海 联 升 上 海 祁 鑫 北 京 基 石 青 岛 丰 隆 进 出 口 有 限 公 司 认 缴 2013 年 4 月 23 日, 北 京 市 海 淀 区 商 务 委 员 会 出 具 海 商 审 字 号 关 于 北 京 蓝 山 基 业 科 技 有 限 公 司 增 资 扩 股 变 更 企 业 类 型 的 批 复, 同 意 本 次 增 资 本 次 增 资 后, 蓝 山 基 业 注 册 资 本 增 加 至 2, 万 元 2013 年 8 月 19 日, 蓝 山 基 业 全 体 股 东 作 为 发 起 人 共 同 签 署 了 发 起 人 协 议, 同 意 以 2013 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 26, 万 元 为 基 础, 折 合 股 本 总 额 7, 万 元, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 11 月 20 日, 北 京 市 商 务 委 员 会 出 具 京 商 务 资 字 号 文 件 批 准 本 次 变 更 2013 年 12 月 23 日, 北 京 市 工 商 局 向 蓝 山 科 技 核 发 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 变 更 完 成 后, 蓝 山 基 业 公 司 性 质

29 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 股 本 总 额 变 更 为 7, 万 股 ( 二 )2014 年 6 月, 在 股 转 系 统 并 挂 牌 并 公 开 转 让 2014 年 6 月 20 日, 经 股 转 公 司 出 具 股 转 系 统 函 [2014]659 号 关 于 同 意 北 京 蓝 山 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 函 核 准, 并 经 股 转 公 司 同 意, 蓝 山 科 技 于 2014 年 6 月 20 日 起 在 股 转 系 统 挂 牌 公 开 转 让 ( 三 )2014 年 8 月, 股 票 转 让 方 式 变 更 为 做 市 转 让 2014 年 7 月 31 日, 蓝 山 科 技 召 开 股 东 大 会, 决 定 向 华 龙 证 券 东 方 证 券 和 华 泰 证 券 三 家 做 市 机 构 定 向 增 发 股 票 万 股, 全 部 为 流 通 股, 增 发 价 格 元 / 股, 募 集 资 金 9, 万 元 2014 年 8 月 25 日, 蓝 山 科 技 股 票 转 让 方 式 变 更 为 做 市 转 让 本 次 发 行 完 成 后, 蓝 山 科 技 股 本 总 额 变 更 为 8, 万 股 ( 四 )2015 年 1 月, 连 续 三 次 定 向 发 行 股 票 2014 年 12 月 24 日 2014 年 12 月 25 日 2014 年 12 月 26 日, 蓝 山 科 技 先 后 召 开 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 2014 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 2014 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会, 分 别 审 议 通 过 以 每 股 元 的 价 格 分 别 向 35 名 非 在 册 股 东 投 资 者 定 向 增 发 股 票 万 股 2015 年 1 月, 蓝 山 科 技 实 施 了 上 述 定 向 增 发, 三 次 合 计 增 发 股 票 万 股, 募 集 资 金 共 计 3, 万 元 三 次 发 行 完 成 后, 蓝 山 科 技 股 本 总 额 变 更 为 8, 万 股 ( 五 )2015 年 3 月, 资 本 公 积 金 转 增 股 本 2014 年 12 月 26 日, 公 司 召 开 2014 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 权 益 分 派 方 案 : 以 公 司 现 有 总 股 本 8, 万 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 股 东 每 10 股 转 增 10 股 2015 年 3 月, 蓝 山 科 技 实 施 上 述 资 本 公 积 转 赠 股 本, 本 次 转 增 后 公 司 股 本 总 额 由 8,460,00 万 股 增 至 16, 万 股 ( 六 )2015 年 6 月, 资 本 公 积 金 转 增 股 本 2015 年 4 月 20 日, 蓝 山 科 技 实 施 由 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 权 益 分 派

30 方 案 : 以 公 司 现 有 总 股 本 16, 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 元 ( 含 税 扣 税 后, 个 人 股 东 投 资 基 金 以 及 控 股 股 东 赛 博 香 港 实 际 每 10 股 派 元, 由 公 司 代 扣 代 缴 所 得 税 ;QFII 实 际 每 10 股 派 元 ; 对 于 其 他 非 居 民 企 业, 公 司 未 代 扣 代 缴 所 得 税, 由 纳 税 人 在 所 得 发 生 地 缴 纳 ); 同 时, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股 2015 年 6 月, 蓝 山 科 技 实 施 上 述 资 本 公 积 转 赠 股 本, 本 次 转 增 后 公 司 股 本 总 额 由 16, 万 股 增 至 33, 万 股 三 最 近 二 年 挂 牌 公 司 控 股 权 变 动 情 况 2011 年 3 月, 赛 博 香 港 受 让 取 得 蓝 山 基 业 ( 后 整 体 变 更 为 蓝 山 科 技 )100% 股 权 至 今, 蓝 山 科 技 的 控 股 权 未 发 生 变 更 四 主 要 业 务 发 展 情 况 及 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 业 务 发 展 情 况 公 司 是 集 光 通 信 设 备 的 研 发 生 产 销 售 技 术 服 务 于 一 体 的, 光 传 输 过 程 中 的 接 入 设 备 和 传 输 设 备 的 软 硬 件 设 备, 及 其 解 决 方 案 的 提 供 商, 其 产 品 与 服 务 广 泛 应 用 于 光 纤 到 户 三 网 融 合 与 大 客 户 接 入 领 域, 覆 盖 电 信 市 政 能 源 教 育 医 疗 等 众 多 行 业 自 成 立 以 来, 公 司 始 终 致 力 于 光 传 输 接 入 网 络 的 解 决 方 案 设 计 与 关 键 设 备 的 研 发 生 产, 主 营 业 务 和 主 要 产 品 均 未 发 生 重 大 变 化 公 司 及 其 子 公 司 均 连 续 多 年 被 评 为 高 新 技 术 企 业, 公 司 赛 博 品 牌 (SYBO) 光 通 信 产 品 与 服 务 已 获 得 市 场 的 广 泛 认 可 经 过 多 年 技 术 服 务 积 累, 公 司 成 功 完 成 了 多 项 国 内 运 营 商 与 大 客 户 的 网 络 建 设 项 目, 与 众 多 国 内 知 名 客 户 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 公 司 已 经 获 得 安 防 工 程 企 业 资 质 和 计 算 机 系 统 集 成 企 业 资 质, 建 立 的 产 品 质 量 管 理 体 系 符 合 ISO9001:2008 标 准,2009 年 至 今 子 公 司 中 经 赛 博 一 直 被 北 京 安 全 防 范 行 业 协 会 评 为 AAA 诚 信 优 秀 企 业 公 司 具 有 强 大 的 技 术 研 发 实 力, 研 发 人 员 占 全 体 员 工 的 比 例 为 28.40%,2014 年 及 2015 年 公 司 累 计 研 发 投 入 超 过

31 亿 元, 目 前 取 得 实 用 新 型 专 利 24 项, 外 观 设 计 专 利 1 项, 计 算 机 软 件 著 作 权 72 项 公 司 主 要 产 品 与 服 务 类 型 如 下 表 : 产 品 与 服 务 类 型 产 品 构 成 主 要 功 能 光 通 信 传 输 设 备 交 换 机 光 层 多 业 务 将 各 类 电 信 号 转 换 为 光 信 号 后 实 现 信 号 在 融 合 器 交 换 机 硬 件 光 纤 上 的 远 距 离 传 输 和 配 套 软 件 产 品 光 纤 收 发 器 协 议 转 将 用 户 端 的 各 类 电 信 号 进 行 光 电 转 换 后, 接 光 通 信 接 入 设 备 换 器 光 端 机 无 源 入 到 电 信 网 络 和 广 电 网 络, 实 现 客 户 数 据 远 光 网 络 设 备 (PON) 程 传 输, 完 成 用 户 信 息 接 入 到 城 域 网 的 任 硬 件 和 配 套 软 件 产 品 务, 解 决 最 后 一 公 里 问 题 光 通 信 智 能 工 程 服 务 定 制 化 解 决 方 案 包 括 自 产 设 备 在 内 的 全 部 设 备 和 相 关 系 统 软 件 的 定 制 化 网 络 系 统 集 成 服 务 光 通 信 软 件 嵌 入 于 光 通 信 设 备 硬 件 之 中, 与 光 传 输 接 入 光 通 信 设 备 配 套 软 件 设 备 硬 件 相 结 合, 实 现 设 备 的 高 效 运 行 ; 安 和 系 统 集 成 平 台 软 件 防 和 系 统 集 成 项 目 的 运 行 与 融 合 ( 二 ) 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 单 位 : 万 元 项 目 资 产 合 计 80, , , 负 债 合 计 15, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 64, , , 资 产 负 债 率 19.19% 21.98% 20.71% 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 营 业 收 入 58, , , 营 业 利 润 10, , , 利 润 总 额 11, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 9, , , 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 五 挂 牌 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 ( 一 ) 截 止 2015 年 9 月 30 日 挂 牌 公 司 前 十 大 股 东 持 股 情 况 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 赛 博 香 港 23, 上 海 祁 鑫 1, 上 海 联 升 1, 华 龙 证 券 1,

32 5 东 方 证 券 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 北 京 基 石 青 岛 丰 隆 进 出 口 有 限 公 司 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 宝 盈 基 金 - 平 安 银 行 - 宝 盈 基 金 新 三 板 盈 丰 2 号 特 定 客 户 资 产 管 理 计 划 合 计 31, ( 二 ) 控 股 股 东 基 本 情 况 蓝 山 科 技 控 股 股 东 为 SYBO Hong Kong Holding Limited, 中 文 名 称 为 赛 博 ( 香 港 ) 控 股 有 限 公 司 截 止 2015 年 9 月 30 日, 赛 博 香 港 持 有 蓝 山 科 技 69.21% 股 权 赛 博 香 港 为 注 册 于 英 属 维 尔 京 群 岛 的 公 司 Robbyn Holding Limited 之 全 资 子 公 司, 成 立 于 2011 年 1 月 6 日, 注 册 地 为 中 国 香 港, 法 定 股 本 和 已 缴 股 份 均 为 10, 元 港 币 现 任 唯 一 董 事 为 谭 澍 主 营 业 务 为 股 权 投 资 管 理 赛 博 香 港 在 香 港 不 存 在 提 起 诉 讼 或 被 他 人 提 起 诉 讼 的 情 形 ( 三 ) 实 际 控 制 人 基 本 情 况 2011 年 3 月 至 今, 赛 博 香 港 为 蓝 山 科 技 控 股 股 东, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 赛 博 香 港 持 有 蓝 山 科 技 69.21% 股 权, 系 Robbyn Holding Limited 之 全 资 子 公 司 Robbyn Holding Limited 成 立 于 2010 年 12 月 8 日, 注 册 于 英 属 维 尔 京 群 岛 董 事 为 Zhao Ruimei, 注 册 股 本 为 1 美 元, 主 营 业 务 为 股 权 投 资 管 理 Zhao Ruimei 持 有 Robbyn Holding Limited 100% 股 权, 透 过 Robbyn Holding Limited 持 有 赛 博 香 港 100% 股 权, 透 过 赛 博 香 港 持 有 蓝 山 科 技 69.21% 的 股 权 报 告 期 内,Zhao Ruimei 之 子 谭 澍 先 生 担 任 蓝 山 科 技 董 事 长 总 经 理 基 于 上 述 情 况, 蓝 山 科 技 实 际 控 制 人 为 Zhao Ruimei 及 其 子 谭 澍 两 人 基 本 情 况 如 下 : Zhao Ruimei, 女,1949 年 1 月 生, 圣 基 茨 和 尼 维 斯 国 籍, 大 学 本 科 学 历 1969 年 1 月 至 1972 年 3 月 陕 西 省 延 安 县 河 庄 坪 公 社 插 队 ;1972 年 3 月 至 1980 年 8 月 任 北 京 市 塑 料 十 二 厂 财 务 科 长 ;1980 年 9 月 至 1984 年 7 月 中 国 人 民 大 学

33 读 书 ;1984 年 8 月 至 1986 年 2 月 任 北 京 市 塑 料 工 业 总 公 司 财 务 处 职 员 ;1986 年 2 月 至 1992 年 11 月 任 北 京 市 西 城 经 济 科 学 大 学 财 会 专 业 教 研 室 主 任 ;1992 年 11 月 至 2004 年 2 月 任 中 国 地 质 大 学 人 文 经 管 学 院 经 济 学 教 授 院 长 ;2005 年 9 月 至 2013 年 11 月 任 蓝 山 科 技 财 务 总 监 ;2013 年 4 月 至 今 担 任 蓝 山 科 技 董 事 谭 澍, 男,1977 年 4 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 本 科 学 历 2002 年 9 月 至 2004 年 8 月 任 北 京 蓝 山 建 华 科 贸 有 限 公 司 ( 中 经 赛 博 前 身 ) 销 售 部 经 理 ; 2004 年 9 月 至 2006 年 12 月 任 中 经 赛 博 市 场 部 经 理 ;2007 年 1 月 至 2007 年 12 月 任 中 经 赛 博 副 总 经 理 ;2008 年 1 月 至 2013 年 4 月 任 蓝 山 科 技 董 事 总 经 理, 2013 年 4 月 至 今 任 蓝 山 科 技 董 事 长 总 经 理 2015 年 3 月 至 今 任 上 海 元 泉 执 行 董 事 上 海 易 兑 执 行 董 事

34 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 一 交 易 对 方 基 本 情 况 概 述 根 据 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 为 上 海 易 兑 的 唯 一 股 东, 即 上 海 元 泉 交 易 对 方 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 上 海 元 泉 投 资 有 限 公 司 注 册 号 住 所 上 海 市 崇 明 县 新 村 乡 耀 洲 路 741 号 1 幢 375 室 ( 上 海 新 村 经 济 小 区 ) 法 定 代 表 人 谭 澍 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ) 投 资 管 理 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 商 务 信 息 咨 询, 经 济 信 息 咨 询, 经 营 范 围 财 务 咨 询 ( 不 得 从 事 代 理 记 账 ), 资 产 管 理, 创 业 投 资, 实 业 投 资, 企 业 服 务, 翻 译 服 务, 展 览 展 示 服 务, 礼 仪 服 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 成 立 日 期 2013 年 4 月 25 日 经 营 期 限 2013 年 4 月 25 日 至 2023 年 4 月 24 日 注 册 资 本 3, 万 人 民 币 上 海 元 泉 系 注 册 资 本 为 3, 万 元 的 有 限 责 任 公 司, 符 合 重 组 指 引 第 二 十 条 及 投 资 者 细 则 的 相 关 规 定, 具 有 从 事 本 次 重 大 资 产 重 组 的 交 易 主 体 资 格 二 交 易 对 方 产 权 控 制 关 系 上 海 元 泉 成 立 于 2013 年 4 月 25 日 截 止 本 报 告 书 签 署 日, 上 海 元 泉 共 有 2 名 自 然 人 股 东, 其 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 谭 澍 2, 安 华 合 计 3,

35 三 交 易 对 方 与 挂 牌 公 司 的 关 联 关 系 本 次 交 易 前, 谭 澍 为 挂 牌 公 司 蓝 山 科 技 的 实 际 控 制 人 之 一 董 事 长 总 经 理, 同 时 谭 澍 为 交 易 对 方 上 海 元 泉 的 控 股 股 东 执 行 董 事 蓝 山 科 技 与 上 海 元 泉 存 在 关 联 关 系, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 构 成 关 联 交 易 四 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 二 年 内 违 法 违 规 情 况 本 次 重 组 的 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 在 最 近 两 年 内 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况

36 第 四 节 标 的 公 司 情 况 一 标 的 公 司 基 本 情 况 ( 一 ) 上 海 易 兑 基 本 信 息 名 称 上 海 易 兑 外 币 兑 换 有 限 公 司 注 册 号 住 所 上 海 市 浦 东 新 区 东 方 路 710 号 1702 室 法 定 代 表 人 谭 澍 公 司 类 型 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 个 人 本 外 币 兑 换 特 许 业 务 ( 凭 许 可 证 件 经 营 ), 商 务 咨 询 服 务 ( 除 经 纪 ), 经 营 范 围 附 设 分 支 机 构 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 成 立 日 期 2006 年 1 月 18 日 经 营 期 限 2006 年 1 月 18 日 至 2056 年 1 月 17 日 注 册 资 本 5, 万 人 民 币 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 号 码 国 地 税 沪 字 号 ( 二 ) 上 海 易 兑 历 史 沿 革 年 1 月, 上 海 陆 家 嘴 商 务 服 务 有 限 公 司 ( 上 海 易 兑 曾 用 名 ) 设 立 2006 年 1 月, 陆 家 嘴 金 融 与 陆 家 嘴 集 团 共 同 出 资 万 元 设 立 上 海 陆 家 嘴 商 务 服 务 有 限 公 司 ( 后 于 2006 年 9 月 更 名 为 上 海 易 兑 外 币 兑 换 有 限 公 司 ), 双 方 各 占 50% 股 权 2006 年 1 月 16 日, 上 海 宏 大 信 宇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 沪 宏 会 师 报 字 (2006) 第 HS0008 号 ) 对 上 海 易 兑 的 注 册 资 本 缴 纳 情 况 进 行 验 证 2006 年 1 月 18 日, 上 海 易 兑 经 上 海 市 浦 东 新 区 工 商 分 局 核 准 登 记 成 立, 并 依 法 取 得 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 上 海 易 兑 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 :

37 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 陆 家 嘴 金 融 陆 家 嘴 集 团 合 计 年 7 月, 第 一 次 增 资 2010 年 6 月 12 日, 上 海 易 兑 股 东 会 通 过 决 议, 全 体 股 东 一 致 同 意 : 上 海 易 兑 注 册 资 本 从 万 元 增 资 到 万 元, 两 名 股 东 各 增 资 万 元, 股 权 保 持 比 例 不 变 ; 通 过 章 程 修 正 案 2010 年 7 月 5 日, 上 海 宏 大 东 亚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 沪 宏 会 师 报 字 (2010) 第 HB0182 号 ), 对 本 次 增 资 的 缴 纳 情 况 进 行 了 验 证 2010 年 7 月 20 日, 上 海 易 兑 办 理 完 成 上 述 变 更 的 工 商 登 记 手 续 本 次 增 资 后, 上 海 易 兑 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 陆 家 嘴 金 融 陆 家 嘴 集 团 合 计 年 7 月, 股 权 转 让 2013 年 12 月 18 日, 上 海 财 瑞 评 估 有 限 公 司 出 具 资 产 评 估 报 告 ( 沪 财 瑞 评 报 [2013]1327 号 ), 经 评 估 : 截 止 2013 年 10 月 31 日, 上 海 易 兑 总 资 产 评 估 值 为 人 民 币 1, 万 元, 净 资 产 评 估 值 为 人 民 币 万 元 2014 年 6 月 17 日, 陆 家 嘴 金 融 陆 家 嘴 集 团 与 上 海 元 泉 签 订 上 海 市 产 权 交 易 合 同, 约 定 : 上 海 元 泉 受 让 陆 家 嘴 金 融 陆 家 嘴 集 团 持 有 的 上 海 易 兑 100% 股 权 及 其 对 上 海 易 兑 万 元 债 权, 产 权 交 易 的 基 准 日 为 2013 年 10 月 31 日, 转 让 价 为 人 民 币 万 元 2014 年 6 月 25 日, 上 海 联 合 产 权 交 易 所 出 具 号 产 权 交 易 凭 证 (A 类 ), 确 认 了 本 次 产 权 交 易 2014 年 7 月 4 日, 国 家 外 汇 管 理 局 上 海 市 分 局 做 出 个 人 本 外 币 兑 换 特 许 业 务 备 案 通 知 书, 对 上 海 易 兑 股 东 变 更 予 以 备 案

38 2014 年 7 月 14 日, 上 海 易 兑 办 理 完 成 上 述 变 更 的 工 商 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 上 海 易 兑 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 上 海 元 泉 合 计 年 8 月, 第 二 次 增 资 2014 年 8 月 5 日, 上 海 易 兑 唯 一 股 东 上 海 元 泉 决 定 : 上 海 易 兑 注 册 资 本 由 万 元 增 至 5, 万 元 2014 年 8 月 12 日, 上 海 易 兑 办 理 完 成 了 上 述 变 更 的 工 商 登 记 手 续 2014 年 9 月 19 日, 上 海 元 泉 将 新 增 注 册 资 本 4, 万 元 全 部 转 入 上 海 易 兑 公 司 账 户 2014 年 9 月 30 日, 上 海 易 兑 将 该 等 款 项 计 入 实 收 资 本 科 目 本 次 增 资 后, 上 海 易 兑 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 上 海 元 泉 5, 合 计 5, ( 三 ) 上 海 易 兑 产 权 或 控 制 关 系 1 上 海 易 兑 股 权 结 构 截 止 2015 年 9 月 30 日, 上 海 易 兑 股 权 结 构 如 下 : 谭 澍 安 华 90% 10% 上 海 元 泉 投 资 有 限 公 司 100% 上 海 易 兑 外 币 兑 换 有 限 公 司 上 海 易 兑 的 实 际 控 制 人 为 谭 澍, 谭 澍 通 过 上 海 元 泉 间 接 持 有 上 海 易 兑 90%

39 的 出 资 权 益 2 上 海 易 兑 公 司 章 程 对 本 次 交 易 的 影 响 上 海 易 兑 公 司 章 程 系 根 据 公 司 法 制 定, 不 存 在 对 本 次 交 易 产 生 重 大 影 响 的 内 容 3 是 否 存 在 影 响 上 海 易 兑 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 上 海 易 兑 及 其 股 东 未 签 署 影 响 其 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 4 上 海 易 兑 高 管 人 员 的 安 排 本 次 重 组 完 成 后, 上 海 易 兑 执 行 董 事 监 事 以 及 高 级 管 理 人 员 将 保 持 不 变 5 上 海 易 兑 投 资 的 各 下 属 子 公 司 的 基 本 信 息 截 止 本 报 告 书 签 署 日, 上 海 易 兑 无 下 属 子 公 司, 也 未 有 对 外 投 资 情 形 ( 四 ) 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况 1 上 海 易 兑 主 要 资 产 的 权 属 情 况 根 据 中 兴 财 光 华 出 具 的 中 兴 财 光 华 审 会 字 (2015) 第 号 审 计 报 告, 截 止 2015 年 9 月 30 日, 上 海 易 兑 总 资 产 4, 万 元, 其 中 流 动 资 产 万 元, 非 流 动 资 产 3, 万 元, 上 海 易 兑 主 要 资 产 的 权 属 状 况 请 详 见 本 报 告 本 节 之 三 上 海 易 兑 主 要 业 务 之 ( 五 ) 上 海 易 兑 与 业 务 相 关 的 资 源 要 素 2 上 海 易 兑 主 要 负 债 情 况 根 据 中 兴 财 光 华 出 具 的 中 兴 财 光 华 审 会 字 (2015) 第 号 审 计 报 告, 截 止 2015 年 9 月 30 日, 上 海 易 兑 负 债 合 计 万 元, 主 要 由 应 付 账 款 应 交 税 费 其 他 应 付 款 构 成 具 体 情 况 如 下 : 项 目 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 应 付 账 款 应 交 税 费 其 他 应 付 款 负 债 合 计 报 告 期 期 末 其 他 应 付 款 主 要 为 应 付 上 海 元 泉 万 元, 主 要 为 报 告 期 内

40 上 海 易 兑 借 入 控 股 股 东 款 项 3 上 海 易 兑 对 外 担 保 情 况 截 止 2015 年 9 月 30 日, 上 海 易 兑 不 存 在 对 外 担 保 的 情 况 ( 五 ) 上 海 易 兑 最 近 二 年 资 产 评 估 股 权 交 易 增 资 或 改 制 情 况 1 上 海 易 兑 最 近 二 年 资 产 评 估 情 况 2013 年 12 月 18 日, 上 海 财 瑞 评 估 有 限 公 司 出 具 沪 财 瑞 评 报 (2013)1327 号 资 产 评 估 报 告, 经 评 估 : 截 止 2013 年 10 月 31 日, 上 海 易 兑 总 资 产 账 面 价 值 万 元, 评 估 价 值 1, 万 元 ; 负 债 总 额 账 面 价 值 万 元 ; 净 资 产 账 面 价 值 万 元, 评 估 价 值 万 元 2 上 海 易 兑 最 近 二 年 股 权 交 易 情 况 2014 年 6 月 17 日, 上 海 元 泉 与 陆 家 嘴 金 融 陆 家 嘴 集 团 签 订 上 海 市 产 权 交 易 合 同, 约 定 : 上 海 元 泉 受 让 陆 家 嘴 金 融 陆 家 嘴 集 团 持 有 的 上 海 易 兑 100% 股 权 及 其 对 上 海 易 兑 万 元 债 权, 转 让 价 格 为 人 民 币 万 元 具 体 情 况 参 见 本 报 告 书 本 节 之 一 标 的 公 司 基 本 情 况 之 ( 二 ) 上 海 易 兑 历 史 沿 革 之 年 7 月, 股 权 转 让 3 上 海 易 兑 最 近 二 年 增 资 情 况 2014 年 8 月 12 日, 上 海 易 兑 注 册 资 本 由 万 元 增 至 5, 万 元, 增 资 方 为 上 海 元 泉 具 体 情 况 参 见 本 报 告 书 本 节 之 一 标 的 公 司 基 本 情 况 之 ( 二 ) 上 海 易 兑 历 史 沿 革 之 年 8 月, 第 二 次 增 资 二 标 的 公 司 估 值 情 况 本 次 交 易 的 估 值 基 准 日 为 2015 年 9 月 30 日 根 据 中 联 资 产 出 具 的 中 联 评 咨 字 [2015] 第 1384 号 估 值 报 告, 中 联 资 产 根 据 标 的 公 司 的 特 殊 性, 确 定 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 两 种 方 法 对 上 海 易 兑 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 估 值, 最 终 采 用 了 收 益 法 估 值 结 果 作 为 本 次 交 易 标 的 股 权 的 估 值 结 论 根 据 收 益 法 估 值 结 论, 本 次 交 易 标 的 资 产 上 海 易 兑 100% 股 权 估 值 为 20.09~24.60 亿 元, 估 值 较 上 海 易 兑 账 面

41 净 资 产 3, 万 元, 增 值 19.76~24.27 亿 元, 估 值 增 值 率 为 6,033.48%~7,410.38% ( 一 ) 估 值 方 法 的 选 择 从 并 购 交 易 的 实 践 操 作 来 看, 一 般 可 以 通 过 资 产 基 础 法 收 益 法 市 场 法 三 种 方 法 进 行 交 易 价 格 合 理 性 分 析 资 产 基 础 法 是 指 在 合 理 估 算 企 业 各 项 资 产 价 值 和 负 债 的 基 础 上 确 定 估 值 对 象 价 值 的 思 路 收 益 法 是 企 业 整 体 资 产 预 期 获 利 能 力 的 量 化 与 现 值 化, 强 调 的 是 企 业 的 整 体 预 期 盈 利 能 力 市 场 法 是 以 现 实 市 场 上 的 参 照 物 来 评 价 估 值 对 象 的 现 行 公 平 市 场 价 值, 它 具 有 估 值 数 据 直 接 取 材 于 市 场, 估 值 结 果 说 服 力 强 的 特 点 被 估 值 单 位 的 主 要 资 产 来 源 于 自 有 资 本 和 借 款, 从 资 产 基 础 法 的 角 度 能 够 较 好 的 反 映 被 估 值 单 位 的 资 产 重 置 情 况, 且 各 项 资 产 能 够 清 楚 的 估 值, 故 本 次 估 值 可 以 选 择 资 产 基 础 法 进 行 估 值 被 估 值 单 位 属 于 新 兴 行 业, 经 营 业 绩 较 好, 基 于 本 次 估 值 目 的 是 委 托 方 拟 发 行 股 份 购 买 上 海 易 兑 的 股 权, 是 基 于 上 海 易 兑 的 潜 在 投 资 价 值, 委 托 方 与 被 估 值 单 位 对 于 上 海 易 兑 未 来 年 度 的 收 益 和 风 险 都 有 一 致 的 预 期, 故 本 次 估 值 可 以 选 择 收 益 法 进 行 估 值 市 场 法 中 常 用 的 两 种 方 法 是 可 比 上 市 公 司 法 和 可 比 交 易 案 例 法 截 止 估 算 基 准 日, 难 以 收 集 到 与 被 估 值 单 位 类 似 的 参 照 企 业, 因 此 本 次 估 值 不 适 于 选 择 市 场 法 进 行 估 值 本 次 估 值 选 择 资 产 基 础 法 和 收 益 法 进 行 估 值 ( 二 ) 资 产 基 础 法 估 值 情 况 1 流 动 资 产 (1) 货 币 资 金 对 于 币 种 为 人 民 币 的 货 币 资 金, 以 核 实 后 账 面 值 为 估 值 (2) 预 付 账 款

42 预 付 款 项 主 要 为 预 付 的 物 业 租 金, 估 值 人 员 抽 查 了 合 同 和 交 易 记 录, 在 确 认 该 科 目 账 面 记 录 真 实 准 确 完 整 的 基 础 上, 按 照 账 面 值 作 为 估 值 (3) 其 他 应 收 账 款 其 他 应 收 账 款 主 要 为 房 屋 押 金, 估 值 人 员 查 阅 了 有 关 合 同 及 押 金 单 据, 以 核 实 后 的 账 面 值 作 为 估 值 (4) 其 他 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 主 要 为 货 币 兑 换 备 付 金, 估 值 人 员 核 实 了 账 簿 记 录 抽 查 了 部 分 原 始 凭 证 合 同 等 相 关 资 料, 核 实 交 易 事 项 的 真 实 性 业 务 内 容 和 金 额 等, 以 清 查 核 实 后 的 账 面 值 作 为 估 值 2 非 流 动 资 产 (1) 固 定 资 产 纳 入 估 值 范 围 固 定 资 产 为 电 子 设 备 类 资 产 根 据 本 次 估 值 目 的, 按 照 持 续 使 用 原 则, 以 市 场 价 格 为 依 据, 结 合 委 估 设 备 的 特 点 和 收 集 资 料 情 况, 主 要 采 用 重 置 成 本 法 进 行 估 值 估 值 = 重 置 全 价 成 新 率 电 子 设 备 1 重 置 全 价 的 确 定 估 值 范 围 内 的 设 备 主 要 为 办 公 用 电 子 设 备, 价 值 量 较 小, 不 需 要 安 装 ( 或 安 装 由 销 售 商 负 责 ) 以 及 运 输 费 用 较 低, 参 照 现 行 市 场 购 置 的 价 格 确 定 经 核 实, 上 海 易 兑 不 具 备 抵 扣 增 值 税 条 件, 故 本 次 估 值 各 类 设 备 采 用 含 税 价 确 定 重 置 全 价 2 成 新 率 的 确 定 在 本 次 估 值 过 程 中, 按 照 设 备 的 经 济 使 用 寿 命 现 场 勘 察 情 况 预 计 设 备 尚 可 使 用 年 限, 并 进 而 计 算 其 成 新 率 其 公 式 如 下 :

43 成 新 率 = 尚 可 使 用 年 限 /( 实 际 已 使 用 年 限 + 尚 可 使 用 年 限 ) 100% 3 估 值 的 确 定 估 值 = 重 置 全 价 成 新 率 估 值 = 重 置 全 价 成 新 率 (2) 无 形 资 产 上 海 易 兑 的 无 形 资 产 为 自 主 研 发 的 系 统 软 件, 且 其 获 得 时 间 均 为 2015 年 9 月, 距 离 估 算 基 准 日 较 近, 估 值 人 员 查 阅 了 研 发 台 账 和 相 关 资 料, 以 估 算 基 准 日 的 账 面 价 值 确 定 其 估 值 (3) 开 发 支 出 上 海 易 兑 的 开 发 支 出 主 要 为 自 主 研 发 系 统 软 件 的 支 出, 估 值 人 员 查 阅 了 研 发 台 账 和 相 关 资 料, 以 核 实 后 的 估 算 基 准 日 的 账 面 值 确 定 其 估 值 (4) 递 延 所 得 税 资 产 对 递 延 所 得 税 资 产 的 估 值, 核 对 明 细 账 与 总 账 报 表 余 额 是 否 相 符, 核 对 与 委 估 明 细 表 是 否 相 符, 查 阅 款 项 金 额 发 生 时 间 业 务 内 容 等 账 务 记 录, 以 证 实 递 延 所 得 税 资 产 的 真 实 性 完 整 性 在 核 实 无 误 的 基 础 上, 以 核 实 后 账 面 值 确 定 为 估 值 3 负 债 (1) 应 付 账 款 应 付 账 款 账 面 值 主 要 为 网 点 服 务 费, 估 值 人 员 核 实 了 账 簿 记 录 抽 查 了 部 分 原 始 凭 证 及 合 同 等 相 关 资 料, 核 实 交 易 事 项 的 真 实 性 业 务 内 容 和 金 额 等, 以 清 查 核 实 后 的 账 面 值 作 为 估 值 (2) 应 交 税 费 应 交 税 费 账 面 值 主 要 为 应 交 营 业 税 及 附 加 税 等, 估 值 人 员 通 过 对 企 业 账 簿 纳 税 申 报 表 的 查 证, 证 实 企 业 税 额 计 算 的 正 确 性, 估 值 以 清 查 核 实 后 账 面 值 确 认 (3) 其 他 应 付 款

44 其 他 应 付 款 账 面 值 主 要 为 应 付 上 海 元 泉 借 款 和 社 会 保 险 费 估 值 人 员 核 实 了 账 簿 记 录 抽 查 了 部 分 原 始 凭 证 合 同 等 相 关 资 料, 核 实 交 易 事 项 的 真 实 性 业 务 内 容 和 金 额 等, 以 清 查 核 实 后 的 账 面 值 作 为 估 值 采 用 资 产 基 础 法 对 上 海 易 兑 的 全 部 资 产 和 负 债 进 行 估 值 得 出 的 估 算 基 准 日 2015 年 9 月 30 日 的 估 值 结 论 如 下 : 0.02% 资 产 账 面 价 值 4, 万 元, 估 值 4, 万 元, 减 值 0.72 万 元, 减 值 率 负 债 账 面 价 值 万 元, 估 值 万 元, 无 增 减 值 变 化 净 资 产 账 面 价 值 3, 万 元, 估 值 3, 万 元, 减 值 0.72 万 元, 减 值 率 0.02% 详 见 下 表 单 位 : 万 元 项 目 账 面 价 值 估 值 增 减 值 增 值 率 (%) A B C D=C/A 流 动 资 产 非 流 动 资 产 3, , 其 中 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 在 建 工 程 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 1, , 开 发 支 出 1, , 商 誉 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 应 收 款 项 投 资 其 他 非 流 动 资 产 资 产 总 计 4, , 流 动 负 债

45 23 非 流 动 负 债 负 债 合 计 净 资 产 ( 所 有 者 权 益 ) 3, , ( 三 ) 收 益 法 估 值 情 况 1 估 值 思 路 根 据 本 次 估 值 尽 职 调 查 情 况 以 及 企 业 的 资 产 构 成 和 主 营 业 务 特 点, 本 次 估 值 的 基 本 思 路 是 以 企 业 提 供 的 报 表 为 依 据 估 算 其 股 东 全 部 权 益 价 值 ( 净 资 产 ), 按 收 益 途 径 采 用 现 金 流 折 现 方 法 (DCF) 估 算 企 业 的 股 东 全 部 权 益 价 值 2 估 值 模 型 P R R n n 0.25 n ) ( 1 r) r (1 r P : 股 东 全 部 权 益 价 值 ; R i : 估 值 对 象 未 来 第 i 年 的 预 期 收 益 ( 股 权 自 由 现 金 流 量 ); r : 折 现 率 ( 此 处 为 股 东 权 益 成 本, 采 用 CAPM 模 型 ); n : 估 值 对 象 的 未 来 经 营 期 ; i : 预 测 期 第 i 年 本 次 估 值, 使 用 股 权 自 由 现 金 流 量 作 为 估 值 对 象 的 收 益 指 标, 其 基 本 定 义 为 : 股 权 自 由 现 金 流 量 = 净 利 润 + 折 旧 摊 销 + 付 息 债 务 增 加 额 - 资 产 更 新 - 营 运 资 金 增 加 额 根 据 估 值 对 象 的 经 营 历 史 以 及 未 来 市 场 发 展 等, 估 算 其 未 来 预 期 的 股 权 自 由 现 金 流 量 将 未 来 经 营 期 内 的 股 权 自 由 现 金 流 量 进 行 折 现 处 理 并 加 和, 测 算 得 到 股 东 权 益 价 值 本 次 估 值 采 用 资 本 资 产 定 价 模 型 (CAPM) 确 定 折 现 率 r e r e r r r ) f e ( m f

46 式 中 : r f : 无 风 险 报 酬 率 ; r m : 市 场 期 望 报 酬 率 ; e : 权 益 资 本 的 预 期 市 场 风 险 系 数 ; : 上 海 易 兑 特 有 风 险 调 整 系 数 3 行 业 发 展 状 况 分 析 改 革 开 放 以 来, 我 国 经 济 得 到 了 巨 大 的 发 展 随 着 全 球 一 体 化 进 程 的 逐 步 深 入, 国 家 与 国 家 之 间 的 债 务 旅 游 贸 易 投 资 等 也 得 到 飞 速 的 发 展, 外 汇 作 为 最 重 要 的 国 际 支 付 手 段, 已 经 逐 渐 成 为 一 个 庞 大 的 资 本 市 场, 在 国 内, 外 汇 投 资 已 经 慢 慢 成 为 一 种 新 兴 的 投 资 项 目 为 了 适 应 经 济 形 势 的 新 动 态, 国 家 外 汇 管 理 局 打 破 了 外 汇 业 务 基 本 上 只 有 银 行 可 以 经 营 的 局 面, 允 许 境 内 非 金 融 机 构 在 获 得 相 关 资 质 的 前 提 下, 经 营 个 人 本 外 币 兑 换 业 务 (1) 国 际 环 境 中 国 的 外 汇 储 备 约 占 全 球 的 1/4, 随 着 中 国 经 济 的 不 断 高 速 发 展, 对 世 界 经 济 的 影 响 也 越 来 越 大, 未 来 的 趋 势 是 中 国 经 济 逐 渐 与 世 界 经 济 接 轨, 我 国 与 世 界 各 国 自 由 贸 易 逐 步 放 开, 人 民 币 国 际 化 进 程 逐 步 加 快, 开 放 金 融 市 场 成 为 一 种 必 然, 可 以 说, 金 融 市 场 的 开 放 已 经 拉 开 帷 幕, 我 国 外 汇 行 业 的 春 天 即 将 来 临 (2) 国 家 政 策 支 持 长 期 以 来, 境 内 个 人 本 外 币 兑 换 业 务 长 期 由 银 行 垄 断, 但 是 由 于 银 行 在 网 点 数 量 以 及 经 营 时 间 等 方 面 均 有 所 欠 缺, 难 以 满 足 日 益 增 长 的 个 人 本 外 兑 换 需 求 在 涉 外 交 往 以 及 跨 境 人 员 流 动 频 繁 个 人 本 外 币 兑 换 业 务 量 较 大 的 地 区, 这 种 欠 缺 表 现 得 尤 为 突 出 鉴 于 此 种 情 况,2008 年, 国 家 外 汇 管 理 局 打 破 了 长 期 以 来 银 行 在 外 汇 行 业 的 垄 断, 首 次 在 北 京 和 上 海 开 设 了 个 人 本 外 币 特 许 兑 换 业 务 试 点, 并 大 获 成 功 自 此 以 后, 个 人 本 外 币 特 许 经 营 机 构 如 雨 后 春 笋 般 地 成 长 起 来 截 至 2014 年 3 月, 已 有 包 括 上 海 易 兑 在 内 的 53 家 机 构 获 得 此 项 资 质 并 蓬 勃 发 展