声 明 及 承 诺 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 接 受 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司 的 委 托, 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 并 制 作 本 报 告 本 报 告 是 依 据 公 司 法 证 券 法 上 市 规 则 重 组 管 理 办 法 关

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1 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 ( 修 订 稿 ) 独 立 财 务 顾 问 二 〇 一 六 年 八 月

2 声 明 及 承 诺 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 接 受 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司 的 委 托, 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 并 制 作 本 报 告 本 报 告 是 依 据 公 司 法 证 券 法 上 市 规 则 重 组 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 和 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 按 照 证 券 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 诚 实 信 用 勤 勉 尽 责 精 神, 经 审 慎 尽 职 调 查 后 出 具 的 本 报 告 旨 在 对 本 次 交 易 作 出 独 立 客 观 和 公 正 的 评 价, 供 开 元 仪 器 全 体 股 东 及 有 关 方 面 参 考 : 一 本 独 立 财 务 顾 问 作 如 下 声 明 1 本 独 立 财 务 顾 问 与 开 元 仪 器 及 其 交 易 各 方 无 其 他 利 益 关 系, 就 本 次 交 易 所 发 表 的 有 关 意 见 是 完 全 独 立 进 行 的 2 本 核 查 意 见 所 依 据 的 文 件 材 料 由 开 元 仪 器 及 其 交 易 对 方 提 供 开 元 仪 器 及 其 交 易 对 方 保 证 其 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 负 责 3 本 独 立 财 务 顾 问 已 按 照 规 定 履 行 尽 职 调 查 义 务, 有 充 分 理 由 确 信 所 发 表 的 专 业 意 见 与 上 市 公 司 及 其 交 易 对 方 披 露 的 文 件 内 容 不 存 在 实 质 性 差 异 4 本 独 立 财 务 顾 问 对 出 具 意 见 至 关 重 要 而 又 无 法 取 得 独 立 证 据 支 持 或 需 要 法 律 审 计 评 估 等 专 业 知 识 来 识 别 的 事 实, 主 要 依 据 有 关 政 府 部 门 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 及 其 他 有 关 单 位 出 具 的 意 见 说 明 及 其 他 文 件 作 出 判 断 ; 5 本 独 立 财 务 顾 问 提 请 投 资 者 注 意, 政 府 有 关 部 门 及 中 国 证 监 会 对 重 组 报 告 书 内 容 不 负 任 何 责 任, 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 不 作 任 何 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 旨 在 对 本 次 交 易 行 为 做 出 客 观 公 正 的 评 价, 不 构 成 对 开 元 仪 器 股 票 的 任 何 投 资 建 议, 对 投 资 者 依 据 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 做 出 的 任 何 投 资 决 策 产 生 的 风 险, 本 独 立 财 务 顾 问 不 承 担 任 何 责 任 ; 6 本 独 立 财 务 顾 问 特 别 提 请 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 开 元 仪 器 董 事 会 发 布 的 关 于 本 次 交 易 的 公 告 以 及 相 关 的 审 计 报 告 评 估 报 告 等 有 关 资 料

3 二 本 独 立 财 务 顾 问 特 作 如 下 承 诺 1 已 按 照 规 定 履 行 尽 职 调 查 义 务, 有 充 分 理 由 确 信 所 发 表 的 专 业 意 见 与 上 市 公 司 和 交 易 对 方 披 露 的 文 件 内 容 不 存 在 实 质 性 差 异 ; 2 已 对 上 市 公 司 和 交 易 对 方 披 露 的 文 件 进 行 充 分 核 查, 确 信 披 露 文 件 的 内 容 与 格 式 符 合 要 求 ; 3 有 充 分 理 由 确 信 上 市 公 司 委 托 财 务 顾 问 出 具 意 见 的 重 大 资 产 重 组 方 案 符 合 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 及 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定, 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 4 有 关 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 的 专 业 意 见 已 提 交 本 独 立 财 务 顾 问 内 核 机 构 审 查, 内 核 机 构 同 意 出 具 此 专 业 意 见 ; 5 在 与 上 市 公 司 接 触 后 至 担 任 独 立 财 务 顾 问 期 间, 已 采 取 严 格 的 保 密 措 施, 严 格 执 行 风 险 控 制 和 内 部 隔 离 制 度, 不 存 在 内 幕 交 易 操 纵 市 场 和 证 券 欺 诈 问 题

4 重 大 事 项 提 示 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 报 告 书 全 文, 并 特 别 注 意 下 列 事 项 : 一 本 次 重 组 方 案 简 要 介 绍 上 市 公 司 于 2016 年 8 月 16 日 召 开 第 二 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 的 相 关 议 案 本 次 交 易 开 元 仪 器 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 恒 企 教 育 100% 的 股 权, 交 易 金 额 为 120,000 万 元 ; 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 中 大 英 才 70% 的 股 权, 交 易 金 额 为 18,200 万 元 ; 同 时 募 集 配 套 资 金 不 超 过 47,000 万 元 其 中 : ( 一 ) 拟 向 特 定 对 象 江 勇 等 7 名 自 然 人 及 广 发 信 德 等 9 家 机 构 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 其 合 计 持 有 的 恒 企 教 育 100% 股 权, 其 中 以 现 金 方 式 支 付 恒 企 教 育 交 易 对 价 的 40%, 总 计 48,000 万 元 ; 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付 恒 企 教 育 交 易 对 价 的 60%, 总 计 72,000 万 元, 总 计 发 行 股 份 数 为 49,247,601 股 ( 二 ) 拟 向 特 定 对 象 中 大 瑞 泽 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 其 持 有 的 中 大 英 才 70% 股 权, 其 中 以 现 金 方 式 支 付 中 大 英 才 交 易 对 价 的 50%, 总 计 9,100 万 元 ; 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付 中 大 英 才 交 易 对 价 的 50%, 总 计 9,100 万 元, 总 计 发 行 股 份 数 为 6,224,350 股 ( 三 ) 拟 向 江 勇 等 4 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 47,000 万 元, 用 于 支 付 本 次 重 组 现 金 对 价 及 中 介 机 构 费 用 本 次 交 易 中 以 发 行 股 份 方 式 购 买 资 产 的 交 易 价 格 即 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 为 75,820 万 元 ( 不 包 括 交 易 对 方 在 本 次 交 易 停 牌 前 六 个 月 内 及 停 牌 期 间 以 现 金 增 资 入 股 标 的 资 产 部 分 对 应 的 交 易 价 格 ), 募 集 配 套 资 金 占 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 比 例 未 超 过 100% 开 元 仪 器 向 全 体 交 易 对 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施, 不 以 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 发 行 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 如 果 募 集 配 套 资 金 出 现 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 情 形, 公 司 将 自 筹 解 决 本 次 交 易 完 成 后, 开 元 仪 器 将 持 有 恒 企 教 育 100% 的 股 权, 恒 企 教 育 将 成 为

5 开 元 仪 器 的 全 资 子 公 司 ; 开 元 仪 器 将 持 有 中 大 英 才 70% 的 股 权, 中 大 英 才 将 成 为 开 元 仪 器 的 控 股 子 公 司 二 本 次 重 组 构 成 重 大 资 产 重 组 构 成 关 联 交 易 不 构 成 借 壳 ( 一 ) 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 依 据 立 信 会 计 师 大 信 会 计 师 天 健 会 计 师 和 开 元 评 估 出 具 的 相 关 审 计 报 告 和 评 估 报 告, 以 及 交 易 各 方 签 署 的 协 议, 开 元 仪 器 和 交 易 标 的 相 关 财 务 数 据 计 算 的 结 果 如 下 : 单 位 : 万 元 恒 企 教 育 中 大 英 才 合 计 开 元 仪 器 占 比 资 产 总 额 指 标 120, , , , % 资 产 净 额 指 标 120, , , , % 营 业 收 入 指 标 28, , , , % 注 : 标 的 资 产 的 资 产 总 额 资 产 净 额 营 业 收 入 等 指 标 及 占 比 均 根 据 重 组 管 理 办 法 中 的 相 应 规 定 进 行 取 值 并 计 算 参 照 重 组 管 理 办 法 第 十 二 条 的 规 定, 购 买 的 标 的 资 产 的 资 产 总 额 指 标 资 产 净 额 指 标 营 业 收 入 指 标 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 相 应 指 标 的 比 例 达 到 50% 以 上, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金, 因 此 需 通 过 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 的 审 核, 并 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 ( 二 ) 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 完 成 后, 交 易 对 方 江 勇 及 其 一 致 行 动 人 江 胜 合 计 将 成 为 持 有 上 市 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 因 此, 根 据 上 市 规 则, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 ( 三 ) 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 的 规 定, 自 控 制 权 发 生 变 更 之 日 起, 上 市 公 司 向 收 购 人 及 其 关 联 人 购 买 的 资 产 总 额, 占 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 的 前 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 100% 以 上 的 重 大 资 产 重 组, 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 未 导 致 实 际 控 制 人 变 更, 不 构 成 借 壳 上 市

6 三 发 行 价 格 及 定 价 原 则 本 次 交 易 涉 及 的 股 份 发 行 包 括 发 行 股 份 购 买 资 产 和 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 两 部 分 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 及 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 二 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 决 议 公 告 日 发 行 股 份 购 买 资 产 与 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 及 定 价 原 则 分 别 如 下 : ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 及 定 价 原 则 根 据 重 组 管 理 办 法, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 二 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 决 议 公 告 日 本 次 交 易 停 牌 日 至 定 价 基 准 日 期 间, 公 司 召 开 的 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 2015 年 年 度 利 润 分 配 方 案 的 议 案, 决 定 以 截 止 至 2016 年 5 月 11 日 公 司 总 股 本 252,000,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.10 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ) 计 算 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 均 价 时 先 进 行 除 权 除 息 除 权 除 息 后, 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 均 价 为 元 / 股, 经 交 易 各 方 协 商, 发 行 股 份 购 买 资 产 价 格 确 定 为 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 符 合 重 组 管 理 办 法 及 相 关 规 定 最 终 发 行 价 格 尚 需 经 公 司 股 东 大 会 批 准 ( 二 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 及 定 价 原 则 根 据 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 关 于 非 公 开 发 行 股 份 的 规 定, 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 方 以 及 董 事 会 引 入 的 境 内 外 战 略 投 资 者, 认 购 价 格 不 低 于 董 事 会 作 出 本 次 非 公 开 发 行 股 票 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 或 者 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90% 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 股 份 定 价 基 准 日 为 公 司 第 二 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 决 议 公 告 日 本 次 交 易 停 牌 日 至 定 价 基 准 日 期 间, 公 司 召 开 的 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 2015 年 年 度 利 润 分 配 方 案 的 议 案, 决 定

7 以 截 至 2016 年 5 月 11 日 公 司 总 股 本 252,000,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.10 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ) 计 算 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 均 价 时 先 进 行 除 权 除 息 除 权 除 息 后, 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 均 价 为 元 / 股, 经 交 易 各 方 协 商, 发 行 股 份 购 买 资 产 价 格 确 定 为 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 及 相 关 规 定 最 终 发 行 价 格 尚 需 经 公 司 股 东 大 会 批 准 四 价 格 调 整 方 案 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 价 格 作 相 应 调 整 除 此 之 外, 公 司 董 事 会 决 议 未 设 定 其 他 发 行 价 格 调 整 方 案 本 次 发 行 股 份 定 价 严 格 按 照 相 关 法 律 规 定 确 定, 反 映 了 市 场 定 价 的 原 则, 定 价 合 理, 有 利 于 保 护 上 市 公 司 公 众 股 东 的 合 法 权 益 五 本 次 交 易 的 支 付 方 式 及 现 金 对 价 支 付 进 度 本 次 交 易 中, 开 元 仪 器 将 以 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 向 全 体 交 易 对 方 支 付 交 易 对 价 本 次 交 易 同 时 以 发 行 股 份 方 式 向 4 名 特 定 投 资 者 募 集 配 套 资 金 本 次 购 买 资 产 交 易 价 格 138,200 万 元, 其 中 现 金 对 价 57,100 万 元, 股 票 对 价 81,100 万 元 按 每 名 交 易 对 方 将 获 得 的 股 票 对 价 及 发 行 价 格 折 算, 本 次 购 买 资 产 交 易 合 计 发 行 股 份 55,471,951 股, 具 体 情 况 如 下 : 标 的 资 产 恒 企 教 育 100% 股 权 交 易 对 方 持 有 标 的 资 股 票 数 量 对 价 ( 元 ) 现 金 对 价 ( 元 ) 股 票 对 价 ( 元 ) 产 股 权 比 例 ( 股 ) 江 勇 % 371,904, ,361, ,542, ,273,763 冯 仁 华 % 185,496, ,198, ,297, ,296,693 广 发 信 德 7.880% 94,559, ,735, ,823, ,587,139 江 胜 7.700% 92,400, ,960, ,440, ,339,264 道 基 金 兴 7.000% 83,999, ,599, ,399, ,447,331 张 小 金 5.675% 68,100, ,240, ,860, ,136,802 李 星 余 5.675% 68,100, ,240, ,860, ,478,799 繸 子 以 诺 5.000% 59,999, ,999, ,999, ,462,

8 广 州 恒 萱 4.500% 54,000, ,600, ,400, ,216,142 王 立 霞 2.000% 24,000, ,000, 道 基 晨 富 2.000% 24,000, ,600, ,400, ,953 和 睿 砺 2.000% 24,000, ,000, 珠 海 庞 大 2.000% 24,000, ,600, ,400, ,953 和 君 商 学 1.000% 11,999, ,999, 王 碧 荣 1.000% 11,999, ,999, 珠 海 康 远 0.120% 1,439, , , ,395 小 计 100% 1,200,000, ,000, ,000,000 49,247,601 中 大 英 才 70% 股 权 小 计 中 大 瑞 泽 80% 182,000,000 91,000,000 91,000,000 6,224,350 80% 182,000,000 91,000,000 91,000,000 6,224,350 合 计 1,382,000, ,000, ,000,000 55,471,951 注 : 公 司 向 标 的 公 司 原 股 东 非 公 开 发 行 新 股 数 量 按 照 如 下 方 式 计 算 : 向 该 名 对 象 非 公 开 发 行 新 股 数 量 = 股 票 对 价 / 发 行 价 格, 剩 余 不 足 以 认 购 一 股 新 股 的 部 分, 将 无 偿 赠 与 公 司 开 元 仪 器 收 购 恒 企 教 育 股 权 的 现 金 对 价 共 计 48, 万 元, 分 二 期 向 交 易 对 方 支 付, 具 体 支 付 进 度 如 下 : 在 恒 企 教 育 股 权 过 户 给 开 元 仪 器 后 的 20 个 工 作 日 内, 开 元 仪 器 应 向 交 易 对 方 中 的 相 应 方 支 付 其 通 过 本 次 交 易 所 获 得 的 现 金 对 价 的 50% 在 开 元 仪 器 认 可 的 具 有 从 事 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 审 计 机 构 出 具 标 的 公 司 2017 年 度 审 计 报 告 之 日 后 的 30 个 工 作 日 内, 开 元 仪 器 向 交 易 对 方 中 的 相 应 方 支 付 其 通 过 本 次 交 易 所 获 得 的 现 金 对 价 的 50%, 即 剩 余 的 所 有 现 金 对 价 开 元 仪 器 收 购 中 大 英 才 股 权 的 现 金 对 价 共 计 9, 万 元, 具 体 支 付 进 度 如 下 : 在 中 大 英 才 股 权 过 户 给 开 元 仪 器 后 的 20 个 工 作 日 内, 开 元 仪 器 应 向 中 大 瑞 泽 支 付 9,100 万 元 的 现 金 对 价 六 配 套 融 资 安 排 ( 一 ) 募 集 配 套 资 金 的 预 计 金 额 及 占 交 易 总 金 额 的 比 例

9 公 司 拟 非 公 开 发 行 股 份 向 特 定 对 象 募 集 配 套 资 金, 募 集 金 额 不 超 过 47,000 万 元 本 次 交 易 中 以 发 行 股 份 方 式 购 买 资 产 的 交 易 价 格 即 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 为 75,820 万 元 ( 不 包 括 交 易 对 方 在 本 次 交 易 停 牌 前 六 个 月 内 及 停 牌 期 间 以 现 金 增 资 入 股 标 的 资 产 部 分 对 应 的 交 易 价 格 ), 募 集 配 套 资 金 占 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 比 例 未 超 过 100% ( 二 ) 发 行 对 象 锁 定 期 及 募 集 资 金 用 途 公 司 拟 向 江 勇 前 海 开 源 开 元 弈 方 定 增 41 号 资 产 管 理 计 划 道 基 晨 灞 道 基 晨 富 四 名 对 象 以 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 各 对 象 认 购 金 额 的 认 购 意 向 如 下 : 认 购 对 象 认 购 金 额 ( 元 ) 认 购 股 数 ( 股 ) 江 勇 230,000,000 15,731,874 前 海 开 源 开 元 弈 方 定 增 41 号 资 产 管 理 计 划 210,000,000 14,363,885 道 基 晨 灞 15,000,000 1,025,991 道 基 晨 富 15,000,000 1,025,991 合 计 470,000,000 32,147,741 参 与 配 套 募 集 资 金 的 认 购 对 象 认 购 的 股 份 自 本 次 非 公 开 发 行 结 束 新 增 股 份 登 记 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让, 本 次 发 行 结 束 后, 参 与 配 套 募 集 资 金 的 认 购 对 象 由 于 上 市 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 上 市 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 前 述 约 定 本 次 募 集 的 配 套 资 金 将 全 部 用 于 支 付 标 的 资 产 现 金 对 价 及 中 介 机 构 费 用 实 际 募 集 配 套 资 金 与 支 付 标 的 资 产 现 金 对 价 缺 口 部 分, 由 公 司 自 筹 资 金 解 决 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 配 套 募 集 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 发 行 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 七 本 次 交 易 标 的 估 值 及 定 价 情 况 本 次 交 易 中, 开 元 评 估 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 对 恒 企 教 育 全 部 股 东 权 益 进 行 了 评 估, 并 最 终 采 用 了 收 益 法 评 估 结 果 截 至 评 估 基 准 日 2016 年 3 月 31 日, 恒 企 教 育 100% 股 权 按 收 益 法 评 估 价 值 为 120, 万 元, 较 其 合 并 口 径 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 额 评 估 增 值 114, 万 元, 增 值 率 为 1,770.48%; 按 资

10 产 基 础 法 评 估 价 值 为 17, 万 元, 较 合 并 口 径 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 额 评 估 增 值 11, 万 元, 增 值 率 为 % 上 述 资 产 的 具 体 评 估 情 况 请 参 见 第 六 节 标 的 资 产 股 权 评 估 情 况 及 开 元 评 估 出 具 的 恒 企 教 育 资 产 评 估 报 告 开 元 评 估 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 对 中 大 英 才 全 部 股 东 权 益 进 行 了 评 估, 并 最 终 采 用 了 收 益 法 评 估 结 果 截 至 评 估 基 准 日 2016 年 3 月 31 日, 中 大 英 才 100% 股 权 按 收 益 法 评 估 价 值 为 26, 万 元, 较 其 所 有 者 权 益 合 计 额 增 值 25, 万 元, 增 值 率 11,292.53%; 按 资 产 基 础 法 评 估 价 值 为 1, 万 元, 较 所 有 者 权 益 合 计 额 评 估 增 值 万 元, 增 值 率 % 上 述 资 产 的 具 体 评 估 情 况 请 参 见 第 六 节 标 的 资 产 股 权 评 估 情 况 及 开 元 评 估 出 具 的 中 大 英 才 资 产 评 估 报 告 基 于 上 述 评 估 结 果, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 本 次 恒 企 教 育 100% 股 权 的 最 终 交 易 价 格 为 120,000 万 元, 相 比 恒 企 教 育 的 评 估 值 折 价 约 0.76%; 中 大 英 才 70% 股 权 的 最 终 交 易 价 格 为 18,200 万 元, 相 比 中 大 英 才 的 评 估 值 折 价 约 0.45% 八 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 江 勇 冯 仁 华 江 胜 张 小 金 李 星 余 及 广 州 恒 萱 承 诺 2016 年 度 恒 企 教 育 所 产 生 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 不 低 于 8,000 万,2016 年 和 2017 年 度 恒 企 教 育 所 产 生 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 累 计 不 低 于 18,400 万,2016 年 2017 年 和 2018 年 度 恒 企 教 育 所 产 生 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 累 计 不 低 于 31,920 万 元 ; 若 中 国 证 监 会 或 其 他 监 管 机 构 要 求 或 规 定 业 绩 承 诺 期 延 长, 则 按 中 国 证 监 会 或 其 他 监 管 机 构 的 要 求 或 规 定 处 理 中 大 瑞 泽 赵 君 王 琳 琳 承 诺 2016 年 度 中 大 英 才 所 产 生 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 不 低 于 1,500 万,2016 年 和 2017 年 度 中 大 英 才 所 产 生 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 累 计 不 低 于 3,500 万,2016 年 2017 年 和 2018 年 度 中 大 英 才 所 产 生 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 累 计 不 低 于 6,500 万 元 ; 若 中 国 证 监 会 或 其 他 监 管 机 构 要 求 或 规 定 业 绩 承 诺 期 延 长, 则 按 中 国 证 监 会 或 其 他 监 管 机 构 的 要 求 或 规 定 处 理 如 标 的 公 司 在 业 绩 承 诺 期 间 实 际 实 现 的 净 利 润 累 计 数 额 不 到 对 应 同 期 的 承

11 诺 净 利 润 累 计 数 的, 则 各 补 偿 义 务 人 应 按 照 业 绩 补 偿 协 议 中 的 约 定 进 行 补 偿 九 超 额 业 绩 奖 励 及 其 会 计 处 理 方 式 ( 一 ) 超 额 业 绩 奖 励 条 款 根 据 开 元 仪 器 与 恒 企 教 育 部 分 股 东 签 署 的 业 绩 补 偿 协 议, 如 果 恒 企 教 育 2016 年 2017 年 2018 年 三 个 会 计 年 度 当 期 实 现 扣 非 净 利 润 超 过 当 期 承 诺 扣 非 净 利 润, 开 元 仪 器 将 对 恒 企 教 育 管 理 团 队 进 行 业 绩 奖 励 业 绩 奖 励 的 计 算 公 式 为 : 业 绩 奖 励 =( 当 期 实 现 扣 非 净 利 润 - 当 期 承 诺 扣 非 净 利 润 ) 25% 业 绩 奖 励 在 当 期 考 核 年 度 结 束 且 该 年 度 的 专 项 审 核 报 告 出 具 后 三 十 个 工 作 日 内 以 现 金 方 式 支 付 根 据 开 元 仪 器 与 中 大 英 才 股 东 及 实 际 控 制 人 签 署 的 业 绩 补 偿 协 议, 如 果 中 大 英 才 2016 年 2017 年 2018 年 三 个 会 计 年 度 当 期 实 现 扣 非 净 利 润 超 过 当 期 承 诺 扣 非 净 利 润, 开 元 仪 器 将 对 中 大 英 才 管 理 团 队 进 行 业 绩 奖 励 业 绩 奖 励 的 计 算 公 式 为 : 业 绩 奖 励 =( 当 期 实 现 扣 非 净 利 润 - 当 期 承 诺 扣 非 净 利 润 ) 25% 业 绩 奖 励 在 当 期 考 核 年 度 结 束 且 该 年 度 的 专 项 审 核 报 告 出 具 后 三 十 个 工 作 日 内 以 现 金 方 式 支 付 ( 二 ) 超 额 业 绩 奖 励 会 计 处 理 方 法 根 据 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 的 相 关 规 定, 职 工 薪 酬 界 定 为 企 业 为 获 得 职 工 提 供 的 服 务 或 解 除 劳 动 关 系 而 给 予 的 各 种 形 式 的 报 酬 或 补 偿 因 此, 凡 是 企 业 为 获 得 职 工 提 供 的 服 务 给 予 或 付 出 的 各 种 形 式 的 对 价, 均 构 成 职 工 薪 酬 本 次 超 额 业 绩 奖 励 是 针 对 标 的 公 司 在 任 的 经 营 管 理 团 队 并 且 要 求 标 的 公 司 实 现 超 额 业 绩, 其 实 际 性 质 是 上 市 公 司 对 标 的 公 司 经 营 管 理 团 队 向 标 的 公 司 提 供 的 劳 务 服 务 而 支 付 的 激 励 报 酬, 从 而 适 用 职 工 薪 酬 准 则 其 会 计 处 理 方 法 是 : 上 市 公 司 于 业 绩 承 诺 期 间 内 每 年 达 到 超 额 业 绩 奖 励 条 件 时 按 约 定 公 式 计 提 应 付 职 工 薪 酬, 计 入 上 市 公 司 对 应 年 度 的 管 理 费 用 本 次 超 额 业 绩 奖 励 安 排 是 以 实 现 本 次 交 易 业 绩 承 诺 为 前 提, 因 此, 该 安 排 有 利 于 激 励 标 的 公 司 的 经 营 管 理 团 队, 促 使 其 创 造 超 过 累 计 承 诺 净 利 润 的 经 营 业 绩 同 时, 实 现 超 额 业 绩 后, 需 要 支 付 给 恒 企 教 育 管 理 团 队 和 中 大 英 才 管 理 团 队

12 的 超 额 业 绩 奖 励 的 比 例 为 超 额 利 润 的 25%, 仍 以 上 市 公 司 为 主 要 受 益 对 象 因 此, 本 次 超 额 业 绩 奖 励 安 排 不 会 对 上 市 公 司 未 来 的 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响 ( 三 ) 超 额 业 绩 奖 励 设 置 原 因 依 据 合 理 性, 及 对 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 恒 企 教 育 将 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司, 中 大 英 才 将 成 为 上 市 公 司 的 控 股 子 公 司, 部 分 交 易 对 方 将 成 为 上 市 公 司 股 东 本 次 交 易 设 置 超 额 业 绩 奖 励 目 的 是 为 了 激 励 标 的 公 司 管 理 层 充 分 发 挥 主 观 能 动 性, 促 使 其 超 额 完 成 业 绩 承 诺, 有 利 于 保 护 上 市 公 司 及 中 小 股 东 的 权 益 鉴 于 此, 本 次 交 易 超 额 业 绩 奖 励 对 象 为 届 时 仍 于 标 的 公 司 任 职 的 管 理 团 队 成 员, 主 要 定 位 为 管 理 人 员 而 非 交 易 对 方, 标 的 公 司 部 分 自 然 人 股 东 届 时 必 须 仍 于 标 的 公 司 任 职 方 能 获 得 超 额 业 绩 奖 励 十 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 上 市 公 司 将 新 增 教 育 业 务 板 块 本 次 交 易 前, 开 元 仪 器 以 提 供 燃 料 智 能 化 管 理 系 统 化 解 决 方 案 智 能 煤 质 检 测 仪 器 设 备 为 主 营 业 务 为 增 强 上 市 公 司 的 盈 利 能 力, 培 育 新 的 利 润 增 长 点, 上 市 公 司 积 极 拓 展 教 育 培 训 产 业 板 块 业 务 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 主 营 业 务 将 新 增 教 育 培 训 业 务 板 块, 而 两 家 标 的 公 司 的 并 入 也 成 为 上 市 公 司 进 入 教 育 培 训 产 业 重 要 的 一 步 本 次 交 易 标 的 恒 企 教 育 和 中 大 英 才 分 别 涉 足 教 育 培 训 产 业 的 不 同 领 域, 通 过 并 入 上 市 公 司, 标 的 之 间 将 相 互 补 充, 形 成 协 同 效 应, 有 效 促 进 业 务 的 发 展 根 据 立 信 及 大 信 出 具 的 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 2016 第 号 ) 审 计 报 告 ( 大 信 审 字 2016 第 号 ), 本 次 并 购 的 两 家 标 的 公 司 恒 企 教 育 和 中 大 英 才 2015 年 实 现 营 业 收 入 31, 万 元, 归 属 母 公 司 的 净 利 润 2, 万 元 上 述 两 家 标 的 公 司 所 处 教 育 培 训 行 业 具 有 良 好 的 发 展 前 景, 两 家 标 的 企 业 在 各 自 的 细 分 领 域 均 具 有 较 强 的 竞 争 力, 因 此 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 盈 利 能 力 将 大 幅 度 提 升, 可 持 续 发 展 能 力 将 大 大 增 强

13 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 交 易 之 前, 罗 建 文 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 持 有 上 市 公 司 25.89% 的 股 权, 罗 建 文 与 罗 旭 东 罗 华 东 为 父 子 关 系, 三 人 合 计 持 有 开 元 仪 器 61.35% 的 股 权, 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 根 据 本 次 交 易 方 案, 交 易 完 成 后, 罗 建 文 将 持 有 公 司 19.21% 的 股 权, 仍 为 上 市 公 司 控 股 股 东 罗 旭 东 将 持 有 公 司 13.22% 的 股 权, 罗 华 东 将 持 有 公 司 13.10% 的 股 权, 罗 建 文 罗 旭 东 罗 华 东 父 子 合 计 将 持 有 公 司 45.53% 的 股 权, 仍 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人, 故 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 实 际 控 制 人 变 更 本 次 交 易 完 成 后, 不 考 虑 募 集 配 套 资 金, 上 市 公 司 总 股 本 将 增 加 至 307,471,951 股 ; 考 虑 募 集 配 套 资 金, 上 市 公 司 总 股 本 将 增 加 至 339,619,692 股, 社 会 公 众 股 均 将 不 低 于 发 行 后 总 股 本 的 25% 因 此, 本 次 交 易 完 成 后 公 司 股 权 分 布 仍 满 足 上 市 条 件 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 如 下 : 股 东 交 易 前 发 行 股 份 购 买 资 产 后 募 集 配 套 资 金 后 股 份 数 ( 股 ) 比 例 股 份 数 ( 股 ) 比 例 股 份 数 ( 股 ) 比 例 罗 建 文 65,242, % 65,242, % 65,242, % 罗 旭 东 44,893, % 44,893, % 44,893, % 罗 华 东 44,483, % 44,483, % 44,483, % 江 勇 ,273, % 33,005, % 冯 仁 华 - - 8,296, % 8,296, % 广 发 信 德 - - 2,587, % 2,587, % 江 胜 - - 4,339, % 4,339, % 道 基 金 兴 - - 3,447, % 3,447, % 张 小 金 - - 3,136, % 3,136, % 李 星 余 - - 3,478, % 3,478, % 繸 子 以 诺 - - 2,462, % 2,462, % 广 州 恒 萱 - - 2,216, % 2,216, % 道 基 晨 富 , % 2,010, % 珠 海 庞 大 , % 984, % 珠 海 康 远 , % 39, % 中 大 瑞 泽 - - 6,224, % 6,224, % 前 海 开 源 开 元 弈 方 定 增 41 号 资 产 管 ,363, % 理 计 划 道 基 晨 灞 ,025, %

14 其 他 公 众 股 东 97,379, % 97,379, % 97,379, % 合 计 252,000, % 307,471, % 339,619, % ( 三 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 的 影 响 本 次 交 易 前 后, 公 司 每 股 收 益 指 标 变 动 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 / 2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日 / 2015 年 度 实 际 数 备 考 数 实 际 数 备 考 数 总 资 产 89, , , , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 75, , , , 营 业 收 入 6, , , , 利 润 总 额 , , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 , , 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 注 :2016 年 3 月 31 日 及 2016 年 1-3 月 实 际 数 来 源 于 上 市 公 司 公 告 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 资 产 规 模 收 入 水 平 利 润 水 平 和 基 本 每 股 收 益 等 财 务 指 标 均 明 显 增 加, 不 存 在 因 本 次 重 大 资 产 重 组 而 导 致 每 股 收 益 摊 薄 的 情 况 十 一 本 次 重 组 已 履 行 的 和 尚 未 履 行 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 ( 一 ) 本 次 交 易 已 履 行 完 成 的 决 策 程 序 年 4 月 15 日, 公 司 发 布 了 关 于 重 大 资 产 重 组 停 牌 的 公 告, 初 步 确 定 筹 划 重 大 资 产 重 组 事 项, 公 司 股 票 自 2016 年 4 月 15 日 起 停 牌 2016 年 5 月 11 日, 公 司 发 布 了 关 于 重 大 资 产 重 组 停 牌 进 展 暨 延 期 复 牌 的 公 告 公 司 向 深 圳 证 券 交 易 所 申 请 延 长 股 票 停 牌 时 间, 公 司 股 票 自 2016 年 5 月 11 日 起 继 续 停 牌 2016 年 5 月 30 日, 公 司 召 开 第 二 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 重 大 资 产 重 组 延 期 复 牌 的 议 案, 同 意 公 司 在 2016 年 6 月 3 日 前 向 深 交 所 提 交 公 司 股 票 再 次 延 期 停 牌 30 天 的 申 请 2016 年 6 月 14 日, 公 司 发 布 了 关 于 重 大 资 产 重 组 停 牌 进 展 暨 延 期 复 牌 的 公 告 公 司 向 深 圳 证 券 交 易 所 申 请 延 长 股 票 停 牌 时 间, 公 司 股 票 自 2016 年

15 月 14 日 起 继 续 停 牌 2016 年 6 月 30 日, 公 司 召 开 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 重 大 资 产 重 组 申 请 继 续 停 牌 的 议 案, 同 意 在 2016 年 7 月 1 日 前 向 深 交 所 提 交 公 司 股 票 继 续 停 牌 3 个 月 的 申 请, 申 请 停 牌 时 间 自 停 牌 首 日 (2016 年 4 月 15 日 ) 起 累 计 不 超 过 6 个 月 年 8 月 1 日, 广 发 信 德 召 开 投 资 决 策 委 员 会 会 议 审 议 通 过 了 向 开 元 仪 器 转 让 所 持 有 全 部 恒 企 教 育 股 权 的 议 案 2016 年 8 月 5 日, 道 基 金 兴 道 基 晨 富 执 行 事 务 合 伙 人 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 作 出 决 定 同 意 道 基 金 兴 道 基 晨 富 向 开 元 仪 器 转 让 所 持 有 全 部 恒 企 教 育 股 权 2016 年 8 月 5 日, 广 州 恒 萱 召 开 合 伙 人 会 议 并 作 出 决 议 同 意 向 开 元 仪 器 转 让 所 持 有 全 部 恒 企 教 育 股 权 2016 年 7 月 29 日, 和 君 商 学 召 开 第 一 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 审 议 通 过 了 向 开 元 仪 器 转 让 所 持 有 全 部 恒 企 教 育 股 权 的 议 案 2016 年 8 月 5 日, 和 睿 砺 执 行 事 务 合 伙 人 和 睿 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 睿 砺 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 召 开 会 议 作 出 决 定 同 意 向 开 元 仪 器 转 让 所 持 有 全 部 恒 企 教 育 股 权 2016 年 8 月 5 日, 繸 子 以 诺 召 开 合 伙 人 会 议 并 作 出 决 议 同 意 向 开 元 仪 器 转 让 所 持 有 全 部 恒 企 教 育 股 权 2016 年 8 月 5 日, 珠 海 庞 大 召 开 合 伙 人 会 议 并 作 出 决 议 同 意 向 开 元 仪 器 转 让 所 持 有 全 部 恒 企 教 育 股 权 2016 年 8 月 5 日, 珠 海 康 远 召 开 合 伙 人 会 议 并 作 出 决 议 同 意 向 开 元 仪 器 转 让 所 持 有 全 部 恒 企 教 育 股 权 2016 年 7 月 25 日, 中 大 瑞 泽 召 开 合 伙 人 会 议 并 作 出 决 议 同 意 向 开 元 仪 器 转 让 所 持 有 70% 中 大 英 才 股 权 年 8 月 8 日, 恒 企 教 育 召 开 股 东 会 审 议 通 过 了 全 体 股 东 向 开 元 仪 器 转 让 恒 企 教 育 100% 股 权 的 议 案 2016 年 7 月 27 日, 中 大 英 才 召 开 股 东 会 审 议 通 过 了 中 大 瑞 泽 向 开 元 仪 器 转 让 中 大 英 才 70% 股 权 的 议 案

16 年 8 月 16 日, 开 元 仪 器 召 开 第 二 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 及 相 关 事 项 公 司 独 立 董 事 对 本 次 交 易 出 具 了 独 立 意 见 本 次 交 易 不 涉 及 关 联 董 事 回 避 年 8 月 16 日, 开 元 仪 器 与 江 勇 冯 仁 华 广 发 信 德 江 胜 道 基 金 兴 张 小 金 李 星 余 繸 子 以 诺 广 州 恒 萱 王 立 霞 道 基 晨 富 和 睿 砺 珠 海 庞 大 和 君 商 学 王 碧 荣 珠 海 康 远 就 收 购 恒 企 教 育 100% 股 权 事 宜 签 订 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 ;2016 年 8 月 16 日, 开 元 仪 器 与 中 大 瑞 泽 就 收 购 中 大 英 才 70% 股 权 事 宜 签 订 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 年 8 月 16 日, 开 元 仪 器 与 江 勇 冯 仁 华 江 胜 张 小 金 李 星 余 广 州 恒 萱 就 恒 企 教 育 业 绩 补 偿 事 宜 签 订 了 业 绩 补 偿 协 议 ;2016 年 8 月 16 日, 开 元 仪 器 与 中 大 瑞 泽 赵 君 王 琳 琳 就 中 大 英 才 业 绩 补 偿 事 宜 签 订 了 业 绩 补 偿 协 议 年 8 月 16 日, 开 元 仪 器 与 江 勇 前 海 开 源 道 基 晨 灞 道 基 晨 富 分 别 签 订 了 股 份 认 购 协 议 年 8 月 31 日, 开 元 仪 器 召 开 第 二 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议, 审 议 通 过 了 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 修 订 及 相 关 事 项 公 司 独 立 董 事 对 本 次 交 易 出 具 了 独 立 意 见 本 次 交 易 不 涉 及 关 联 董 事 回 避 ( 二 ) 尚 需 履 行 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 本 次 交 易 方 案 实 施 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 包 括 : 1 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 本 次 交 易 事 项 ; 2 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 事 项 上 述 批 准 或 核 准 均 为 本 次 交 易 的 前 提 条 件, 重 组 方 案 能 否 通 过 股 东 大 会 审 议 及 证 监 会 核 准 存 在 不 确 定 性, 公 司 将 及 时 公 布 本 次 重 组 的 最 新 进 展, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 如 本 次 交 易 实 施 前, 本 次 交 易 适 用 的 法 律 法 规 予 以 修 订 并 提 出 其 他 强 制 性 审 批 要 求 或 豁 免 部 分 行 政 许 可 事 项 的, 则 以 届 时 生 效 的 法 律 法 规 为 准 调 整 本 次 交 易 实 施 的 先 决 条 件

17 十 二 本 次 重 组 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 承 诺 方 承 诺 事 项 承 诺 内 容 上 市 公 司 及 其 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 做 出 下 列 承 诺 : 1 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 次 交 易 披 露 提 供 的 信 息 具 备 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 就 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 2 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 公 司 就 本 次 交 易 所 出 具 的 相 关 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 3 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 提 交 信 息 真 实 准 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 全 体 董 事 确 和 完 整 监 事 及 高 级 管 理 人 员 不 转 让 在 本 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 本 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 为 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 上 市 公 司 或 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 公 司 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 公 司 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 公 司 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 上 市 公 司 做 出 下 列 承 诺 : 1 本 公 司 最 近 三 十 六 个 月 内 不 存 在 因 违 反 法 律 行 政 法 规 规 章 受 到 行 政 处 罚 且 情 节 严 重, 或 者 受 到 刑 事 处 罚, 或 者 因 违 反 证 券 法 律 行 政 法 规 规 章 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 的 情 形 ; 最 近 十 二 个 月 内 不 存 在 受 到 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 的 情 形 ; 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 合 法 合 规 情 况 形 2 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 十 二 个 月 内 不 存 在 因 违 反 证 券 法 律 行 政 法 规 规 章, 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 者 受 到 刑 事 处 罚 的 情 形 3 本 公 司 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 不 存 在 违 反 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 第 一 百 四 十 六 条 第 一 百 四 十 七 条 第 一 百 四 十 八 条 规 定 的 行 为, 或 者 最 近 三 十 六 个 月 内 不 存 在 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 的 情 形 最 近 十 二

18 关 于 公 司 符 合 非 公 开 发 行 股 票 条 件 的 承 诺 函 避 免 同 业 竞 争 个 月 内 不 存 在 受 到 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 的 情 形 ; 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 4 本 公 司 不 存 在 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 上 市 公 司 全 体 董 监 高 做 出 下 列 承 诺 : 1 本 人 不 存 在 违 反 公 司 法 第 一 百 四 十 六 条 第 一 百 四 十 七 条 第 一 百 四 十 八 条 规 定 的 行 为 ; 2 最 近 三 十 六 个 月 内, 未 受 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 的 行 政 处 罚 ; 3 最 近 十 二 个 月 内, 未 受 到 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 ; 4 本 人 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 ; 5 本 人 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 以 合 理 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 案 件, 亦 不 存 在 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 上 市 公 司 做 出 下 列 承 诺 : 1 本 次 非 公 开 发 行 股 份 行 为 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 规 定 的 发 行 条 件 ; 2 本 公 司 不 存 在 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 条 规 定 的 以 下 情 形 : (1) 本 次 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; (2) 最 近 十 二 个 月 内 未 履 行 向 投 资 者 作 出 的 公 开 承 诺 ; (3) 最 近 三 十 六 个 月 内 因 违 反 法 律 行 政 法 规 规 章 受 到 行 政 处 罚 且 情 节 严 重, 或 者 受 到 刑 事 处 罚, 或 者 因 违 反 证 券 法 律 行 政 法 规 规 章 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 ; 最 近 十 二 个 月 内 受 到 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 ; 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 ; (4) 本 公 司 控 股 股 东 或 者 实 际 控 制 人 最 近 十 二 个 月 内 因 违 反 证 券 法 律 行 政 法 规 规 章, 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 者 受 到 刑 事 处 罚 ; (5) 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 存 在 违 反 公 司 法 第 一 百 四 十 七 条 第 一 百 四 十 八 条 规 定 的 行 为, 或 者 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 最 近 十 二 个 月 内 受 到 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 ; 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 ; (6) 严 重 损 害 投 资 者 的 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 3 本 公 司 本 次 配 套 融 资 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 一 条 的 规 定 罗 建 文 罗 旭 东 罗 华 东 做 出 下 列 承 诺 : 本 次 重 组 完 成 后, 在 作 为 上 市 公 司 股 东 期 间, 本 人 及 本

19 交 易 对 方 ( 发 行 股 份 购 买 资 产 ) 提 交 信 息 真 实 准 确 和 完 整 锁 定 期 人 控 制 的 其 他 企 业 ( 如 有 ) 不 会 直 接 或 间 接 从 事 任 何 与 上 市 公 司 及 其 下 属 子 公 司 主 营 业 务 构 成 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争 关 系 的 生 产 与 经 营, 亦 不 会 投 资 任 何 与 上 市 公 司 及 其 下 属 子 公 司 主 营 业 务 构 成 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争 关 系 的 其 他 企 业 ; 如 在 上 述 期 间, 本 人 或 本 人 控 制 的 其 他 企 业 ( 如 有 ) 获 得 的 商 业 机 会 与 上 市 公 司 及 其 下 属 子 公 司 主 营 业 务 发 生 同 业 竞 争 或 可 能 发 生 同 业 竞 争 的, 本 人 将 立 即 通 知 上 市 公 司, 并 尽 力 将 该 商 业 机 会 给 予 上 市 公 司, 以 避 免 与 上 市 公 司 及 下 属 子 公 司 形 成 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争, 以 确 保 上 市 公 司 及 上 市 公 司 其 他 股 东 利 益 不 受 损 害 1 本 交 易 对 方 保 证 为 本 次 交 易 所 提 供 的 有 关 信 息 均 为 真 实 准 确 和 完 整 的, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 2 本 交 易 对 方 保 证 向 参 与 本 次 交 易 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为 真 实 准 确 完 整 的 原 始 书 面 资 料 或 副 本 资 料, 资 料 副 本 或 复 印 件 与 其 原 始 资 料 或 原 件 一 致 ; 所 有 文 件 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 3 本 交 易 对 方 保 证 为 本 次 交 易 所 出 具 的 说 明 及 确 认 均 为 真 实 准 确 和 完 整 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 4 本 交 易 对 方 保 证 已 履 行 了 法 定 的 披 露 和 报 告 义 务, 不 存 在 应 当 披 露 而 未 披 露 的 合 同 协 议 安 排 或 其 他 事 项 5 本 交 易 对 方 承 诺, 如 违 反 上 述 保 证, 将 承 担 法 律 责 任 ; 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 交 易 对 方 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 6 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 本 交 易 对 方 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 其 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 交 易 对 方 的 注 册 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 交 易 对 方 的 注 册 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 交 易 对 方 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 参 见 第 五 节 发 行 股 份 情 况 之 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 ( 五 ) 锁 定 期 安 排

20 合 法 合 规 情 况 避 免 同 业 竞 争 减 少 与 规 范 关 联 交 易 全 体 交 易 对 方 作 出 如 下 承 诺 : 最 近 五 年 内, 本 交 易 对 方 及 本 交 易 对 方 的 主 要 管 理 人 员 不 存 在 以 下 情 形 : 1 受 过 与 中 国 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 或 存 在 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 情 况, 或 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 2 因 涉 嫌 内 幕 交 易 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 或 者 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 3 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分, 或 者 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 等 情 况 4 除 上 述 三 项 外, 其 他 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 重 大 违 法 行 为 截 至 本 承 诺 函 出 具 日, 本 交 易 对 方 及 本 交 易 对 方 的 主 要 管 理 人 员 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 案 件 恒 企 教 育 的 实 际 控 制 人 江 勇 及 股 东 江 胜 冯 仁 华 李 星 余 张 小 金 广 州 恒 萱 和 中 大 英 才 的 实 际 控 制 人 赵 君 王 琳 琳 及 中 大 瑞 泽 就 避 免 同 业 竞 争 的 有 关 事 宜 做 出 下 列 承 诺 : 1 本 次 重 组 完 成 后, 本 人 / 本 合 伙 企 业 及 本 人 / 本 合 伙 企 业 控 制 的 其 他 企 业 不 会 投 资 或 新 设 任 何 与 上 市 公 司 及 其 下 属 公 司 主 营 业 务 构 成 同 业 竞 争 关 系 的 其 他 企 业 ;2 如 本 人 / 本 合 伙 企 业 或 本 人 / 本 合 伙 企 业 控 制 的 其 他 企 业 获 得 的 商 业 机 会 与 上 市 公 司 及 其 下 属 公 司 主 营 业 务 发 生 同 业 竞 争 或 可 能 发 生 同 业 竞 争 的, 本 人 / 本 合 伙 企 业 将 立 即 通 知 上 市 公 司, 并 尽 力 将 该 商 业 机 会 给 予 上 市 公 司, 以 避 免 与 上 市 公 司 及 下 属 公 司 形 成 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争, 以 确 保 上 市 公 司 及 上 市 公 司 其 他 股 东 利 益 不 受 损 害 ; 3 本 人 / 本 合 伙 企 业 违 反 上 述 承 诺 给 上 市 公 司 造 成 损 失 的, 本 人 / 本 合 伙 企 业 将 赔 偿 上 市 公 司 由 此 遭 受 的 损 失 江 勇 江 胜 冯 仁 华 李 星 余 张 小 金 广 州 恒 萱 做 出 下 列 承 诺 : 本 次 重 组 前, 本 人 / 本 合 伙 企 业 及 本 人 / 本 合 伙 企 业 控 制 的 企 业 ( 如 有 ) 与 拟 注 入 资 产 恒 企 教 育 之 间 的 交 易 ( 如 有 ) 定 价 公 允 合 理, 决 策 程 序 合 法 有 效, 不 存 在 显 失 公 平 的 关 联 交 易 ; 在 本 次 重 组 完 成 后, 本 人 / 本 合 伙 企 业 及 本 人 / 本 合 伙 企 业 控 制 的 企 业 将 尽 可 能 避 免 和 减 少 与 上 市 公 司 的 关 联 交 易, 对 于 无 法 避 免 或 有 合 理 理 由 存 在 的 关 联 交 易, 本 人 / 本 合 伙 企 业 及 本 人 / 本 合 伙 企 业 控 制 的 企 业 将 与 上 市 公 司 依 法 签 订 协 议, 履 行 合 法 程 序, 并 将 按 照 有 关 法 律 法 规 其 他 规 范 性 文 件 以 及 上 市 公 司 章 程 等 的 规 定, 依 法 履 行 相 关 内 部 决 策 批 准 程 序 并 及 时 履 行

21 信 息 披 露 义 务, 保 证 关 联 交 易 定 价 公 允 合 理, 交 易 条 件 公 平, 保 证 不 利 用 关 联 交 易 非 法 转 移 上 市 公 司 的 资 金 利 润, 亦 不 利 用 该 类 交 易 从 事 任 何 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 合 法 权 益 的 行 为 ; 本 人 / 本 合 伙 企 业 违 反 上 述 承 诺 给 上 市 公 司 造 成 损 失 的, 本 人 / 本 合 伙 企 业 将 赔 偿 上 市 公 司 由 此 遭 受 的 损 失 总 体 承 诺 函 赵 君 王 琳 琳 中 大 瑞 泽 做 出 下 列 承 诺 : 本 次 重 组 前, 本 人 / 本 合 伙 企 业 及 本 人 / 本 合 伙 企 业 控 制 的 企 业 ( 如 有 ) 与 拟 注 入 资 产 中 大 英 才 之 间 的 交 易 ( 如 有 ) 定 价 公 允 合 理, 决 策 程 序 合 法 有 效, 不 存 在 显 失 公 平 的 关 联 交 易 ; 在 本 次 重 组 完 成 后, 本 人 / 本 合 伙 企 业 及 本 人 / 本 合 伙 企 业 控 制 的 企 业 将 尽 可 能 避 免 和 减 少 与 上 市 公 司 的 关 联 交 易, 对 于 无 法 避 免 或 有 合 理 理 由 存 在 的 关 联 交 易, 本 人 / 本 合 伙 企 业 及 本 人 / 本 合 伙 企 业 控 制 的 企 业 将 与 上 市 公 司 依 法 签 订 协 议, 履 行 合 法 程 序, 并 将 按 照 有 关 法 律 法 规 其 他 规 范 性 文 件 以 及 上 市 公 司 章 程 等 的 规 定, 依 法 履 行 相 关 内 部 决 策 批 准 程 序 并 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务, 保 证 关 联 交 易 定 价 公 允 合 理, 交 易 条 件 公 平, 保 证 不 利 用 关 联 交 易 非 法 转 移 上 市 公 司 的 资 金 利 润, 亦 不 利 用 该 类 交 易 从 事 任 何 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 合 法 权 益 的 行 为 ; 本 人 / 本 合 伙 企 业 违 反 上 述 承 诺 给 上 市 公 司 造 成 损 失 的, 本 人 / 本 合 伙 企 业 将 赔 偿 上 市 公 司 由 此 遭 受 的 损 失 江 勇 江 胜 冯 仁 华 李 星 余 张 小 金 王 立 霞 王 碧 荣 做 出 下 列 承 诺 : 1 本 人 合 法 持 有 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 出 资 额 ( 以 下 简 称 标 的 股 份 ), 该 标 的 股 份 权 属 清 晰 完 整, 不 存 在 以 信 托 委 托 他 人 或 接 受 他 人 委 托 等 方 式 持 有 标 的 股 份 的 情 形 ; 本 人 所 持 标 的 股 份 没 有 设 置 质 押 信 托 等 第 三 者 权 益, 不 存 在 查 封 冻 结 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 等 任 何 权 利 限 制 的 情 形, 也 不 存 在 妨 碍 标 的 股 份 权 属 转 移 的 其 他 情 况 2 本 人 就 标 的 股 份 已 履 行 了 全 额 出 资 义 务, 且 出 资 来 源 真 实 合 法, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 抽 逃 出 资 或 其 他 出 资 不 实 的 违 法 违 规 行 为 3 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 前, 本 人 与 开 元 仪 器 不 存 在 任 何 关 联 关 系, 也 不 存 在 向 开 元 仪 器 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 4 本 人 不 存 在 最 近 五 年 内 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 形 5 本 人 不 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形

22 6 本 人 不 存 在 曾 因 涉 嫌 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 且 尚 未 结 案 的 情 形 ; 不 存 在 最 近 36 个 月 内 曾 因 内 幕 交 易 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情 形 7 本 人 保 证 就 本 次 重 大 资 产 重 组 所 提 供 的 所 有 相 关 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 8 本 人 同 意 开 元 仪 器 在 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 公 告 报 告 申 请 文 件 中 援 引 本 人 提 供 的 相 关 材 料 及 内 容, 本 人 已 对 上 述 文 件 中 援 引 的 相 关 内 容 进 行 了 审 阅, 本 人 确 认 上 述 公 告 报 告 申 请 文 件 不 致 因 引 用 本 人 相 关 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 道 基 金 兴 繸 子 以 诺 广 州 恒 萱 道 基 晨 富 和 睿 砺 珠 海 庞 大 珠 海 康 远 做 出 下 列 承 诺 : 1 本 企 业 合 法 持 有 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 出 资 额 ( 以 下 简 称 标 的 股 份 ), 该 标 的 股 份 权 属 清 晰 完 整, 不 存 在 以 信 托 委 托 他 人 或 接 受 他 人 委 托 等 方 式 持 有 标 的 股 份 的 情 形 ; 本 企 业 所 持 标 的 股 份 没 有 设 置 质 押 信 托 等 第 三 者 权 益, 不 存 在 查 封 冻 结 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 等 任 何 权 利 限 制 的 情 形, 也 不 存 在 妨 碍 标 的 股 份 权 属 转 移 的 其 他 情 况 2 本 企 业 就 标 的 股 份 已 履 行 了 全 额 出 资 义 务, 且 出 资 来 源 真 实 合 法, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 抽 逃 出 资 或 其 他 出 资 不 实 的 违 法 违 规 行 为 3 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 前, 本 企 业 与 开 元 仪 器 不 存 在 任 何 关 联 关 系, 也 不 存 在 向 开 元 仪 器 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 4 本 企 业 及 本 企 业 的 执 行 事 务 合 伙 人 及 其 他 主 要 管 理 人 员 不 存 在 最 近 五 年 内 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 形 5 本 企 业 及 本 企 业 的 执 行 事 务 合 伙 人 实 际 控 制 人 不 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 6 本 企 业 及 本 企 业 的 执 行 事 务 合 伙 人 及 其 他 主 要 管 理 人 员, 本 企 业 的 执 行 事 务 合 伙 人 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 机 构 不 存 在 曾 因 涉 嫌 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 且 尚 未 结 案 的 情 形 ; 不 存 在 最 近 36 个 月 内 曾 因 内 幕 交 易 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情 形 7 本 企 业 保 证 就 本 次 重 大 资 产 重 组 所 提 供 的 所 有 相 关 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导

23 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 8 本 企 业 同 意 开 元 仪 器 在 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 公 告 报 告 申 请 文 件 中 援 引 本 企 业 提 供 的 相 关 材 料 及 内 容, 本 企 业 已 对 上 述 文 件 中 援 引 的 相 关 内 容 进 行 了 审 阅, 本 企 业 确 认 上 述 公 告 报 告 申 请 文 件 不 致 因 引 用 本 企 业 相 关 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 广 发 信 德 和 君 商 学 做 出 下 列 承 诺 : 1 本 公 司 合 法 持 有 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 出 资 额 ( 以 下 简 称 标 的 股 份 ), 该 标 的 股 份 权 属 清 晰 完 整, 不 存 在 以 信 托 委 托 他 人 或 接 受 他 人 委 托 等 方 式 持 有 标 的 股 份 的 情 形 ; 本 公 司 所 持 标 的 股 份 没 有 设 置 质 押 信 托 等 第 三 者 权 益, 不 存 在 查 封 冻 结 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 等 任 何 权 利 限 制 的 情 形, 也 不 存 在 妨 碍 标 的 股 份 权 属 转 移 的 其 他 情 况 2 本 公 司 就 标 的 股 份 已 履 行 了 全 额 出 资 义 务, 且 出 资 来 源 真 实 合 法, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 抽 逃 出 资 或 其 他 出 资 不 实 的 违 法 违 规 行 为 3 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 前, 本 公 司 与 开 元 仪 器 不 存 在 任 何 关 联 关 系, 也 不 存 在 向 开 元 仪 器 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 4 本 公 司 及 本 公 司 的 主 要 管 理 人 员 不 存 在 最 近 五 年 内 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 形 5 本 公 司 及 本 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 6 本 公 司 及 本 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 本 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 机 构 不 存 在 曾 因 涉 嫌 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 且 尚 未 结 案 的 情 形 ; 不 存 在 最 近 36 个 月 内 曾 因 内 幕 交 易 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情 形 7 本 公 司 保 证 就 本 次 重 大 资 产 重 组 所 提 供 的 所 有 相 关 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 8 本 公 司 同 意 开 元 仪 器 在 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 公 告 报 告 申 请 文 件 中 援 引 本 公 司 提 供 的 相 关 材 料 及 内 容, 本 公 司 已 对 上 述 文 件 中 援 引 的 相 关 内 容 进 行 了 审 阅, 本 公 司 确 认 上 述 公 告 报 告 申 请 文 件 不 致 因 引 用 本 公 司 相 关 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任

24 保 持 上 市 公 司 独 立 性 中 大 瑞 泽 做 出 下 列 承 诺 : 1 本 企 业 合 法 持 有 中 大 英 才 ( 北 京 ) 网 络 教 育 科 技 有 限 公 司 80% 的 股 权, 该 等 股 权 权 属 清 晰 完 整, 不 存 在 以 信 托 委 托 他 人 或 接 受 他 人 委 托 等 方 式 持 有 该 等 股 权 的 情 形 ; 本 企 业 所 持 该 等 股 权 没 有 设 置 质 押 信 托 等 第 三 者 权 益, 不 存 在 查 封 冻 结 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 等 任 何 权 利 限 制 的 情 形, 也 不 存 在 妨 碍 标 的 股 份 权 属 转 移 的 其 他 情 况 2 本 企 业 就 该 等 股 权 已 履 行 了 约 定 的 出 资 义 务, 且 出 资 来 源 真 实 合 法, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 抽 逃 出 资 或 其 他 出 资 不 实 的 违 法 违 规 行 为 3 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 前, 本 企 业 与 开 元 仪 器 不 存 在 任 何 关 联 关 系, 也 不 存 在 向 开 元 仪 器 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 4 本 企 业 及 本 企 业 的 执 行 事 务 合 伙 人 及 其 他 主 要 管 理 人 员 不 存 在 最 近 五 年 内 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 形 5 本 企 业 及 本 企 业 的 执 行 事 务 合 伙 人 实 际 控 制 人 不 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 6 本 企 业 及 本 企 业 的 执 行 事 务 合 伙 人 及 其 他 主 要 管 理 人 员, 本 企 业 的 执 行 事 务 合 伙 人 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 机 构 不 存 在 曾 因 涉 嫌 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 且 尚 未 结 案 的 情 形 ; 不 存 在 最 近 36 个 月 内 曾 因 内 幕 交 易 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情 形 7 本 企 业 保 证 就 本 次 重 大 资 产 重 组 所 提 供 的 所 有 相 关 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 8 本 企 业 同 意 开 元 仪 器 在 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 公 告 报 告 申 请 文 件 中 援 引 本 企 业 提 供 的 相 关 材 料 及 内 容, 本 企 业 已 对 上 述 文 件 中 援 引 的 相 关 内 容 进 行 了 审 阅, 本 企 业 确 认 上 述 公 告 报 告 申 请 文 件 不 致 因 引 用 本 企 业 相 关 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 全 体 交 易 对 方 做 出 下 列 承 诺 : ( 一 ) 关 于 保 证 上 市 公 司 人 员 独 立 1 保 证 上 市 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 营 销 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 不 在 本 交 易 对 方 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 且 不 在 本 交 易 对 方 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 保 证 上 市 公 司 的 财 务 人 员 不 在 本 交 易 对 方 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 领

25 标 的 资 产 权 属 薪 2 保 证 不 损 害 上 市 公 司 劳 动 人 事 及 薪 酬 管 理 体 系 的 完 整 独 立, 且 该 等 体 系 完 全 独 立 于 本 交 易 对 方 及 本 交 易 对 方 控 制 的 其 他 企 业 ( 二 ) 关 于 保 证 上 市 公 司 财 务 独 立 1 保 证 不 损 害 上 市 公 司 财 务 会 计 部 门 的 独 立, 且 上 市 公 司 的 财 务 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度 完 全 独 立 于 本 交 易 对 方 及 本 交 易 对 方 控 制 的 其 他 企 业 2 保 证 上 市 公 司 不 与 本 交 易 对 方 及 本 交 易 对 方 控 制 的 其 他 企 业 共 用 一 个 银 行 账 户 3 保 证 不 影 响 上 市 公 司 做 出 财 务 决 策 的 独 立 性, 不 干 预 其 资 金 使 用 4 保 证 上 市 公 司 的 财 务 人 员 不 在 本 交 易 对 方 控 制 的 其 他 企 业 双 重 任 职 ( 三 ) 关 于 上 市 公 司 机 构 独 立 保 证 上 市 公 司 与 本 交 易 对 方 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 产 生 机 构 混 同 的 情 形 ( 四 ) 关 于 上 市 公 司 资 产 独 立 1 保 证 不 损 害 上 市 公 司 经 营 性 资 产 完 整, 且 独 立 于 本 交 易 对 方 及 本 交 易 对 方 控 制 的 其 他 企 业 进 行 经 营 2 保 证 不 违 规 占 用 上 市 公 司 的 资 金 资 产 及 其 他 资 源 ( 五 ) 关 于 上 市 公 司 业 务 独 立 保 证 尽 量 减 少 本 交 易 对 方 及 本 交 易 对 方 控 制 的 其 他 企 业 与 上 市 公 司 的 关 联 交 易 ; 若 有 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 将 依 法 签 订 协 议, 并 将 按 照 有 关 法 律 法 规 上 市 公 司 章 程 等 规 定, 履 行 必 要 的 法 定 程 序 恒 企 教 育 全 体 股 东 做 出 下 列 承 诺 : 1 本 交 易 对 方 确 认 已 经 依 法 对 标 的 资 产 履 行 法 定 出 资 义 务, 所 持 标 的 资 产 股 权 所 对 应 的 注 册 资 本 均 已 按 时 足 额 出 资 到 位, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 延 期 出 资 抽 逃 出 资 等 违 反 其 作 为 股 东 所 应 当 承 担 的 义 务 及 责 任 的 行 为 2 本 交 易 对 方 依 法 拥 有 该 等 股 权 的 全 部 权 利, 包 括 但 不 限 于 占 有 使 用 收 益 及 处 分 权 ; 本 交 易 对 方 所 持 有 的 该 等 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 任 何 权 属 纠 纷 及 其 他 法 律 纠 纷, 不 存 在 委 托 持 股 信 托 权 益 调 整 协 议 回 购 协 议 或 者 类 似 安 排, 或 替 他 人 持 有 或 为 他 人 利 益 而 持 有 的 情 形, 未 对 所 持 股 权 所 含 的 表 决 权 收 益 权 做 任 何 限 制 性 安 排 作 为 该 等 股 权 的 所 有 者, 本 交 易 对 方 有 权 将 该 等 股 权 转 让 给 上 市 公 司 3 本 交 易 对 方 所 持 该 等 股 权 上 不 存 在 任 何 质 押 担 保 或 第 三 方 权 益 或 限 制 情 形, 未 被 司 法 冻 结 查 封 或 设 置 任 何 权 利 限 制, 不 存 在 法 律 法 规 或 标 的 资 产 公 司 章 程 所 禁 止 或 限 制 转 让 或 受 让 的 情 形, 也 不 存 在 可 能 引 致 诉 讼 或 可 能 引 致 潜 在 纠 纷 的 其 他 情 形, 本 交 易 对 方 持 有 的 该 等

26 交 易 对 方 ( 配 套 融 资 ) 提 交 信 息 真 实 准 确 和 完 整 股 权 过 户 或 者 转 让 不 存 在 法 律 障 碍 中 大 英 才 股 东 中 大 瑞 泽 做 出 下 列 承 诺 : 1 本 交 易 对 方 确 认 已 经 依 法 对 标 的 资 产 履 行 约 定 的 出 资 义 务, 所 持 标 的 资 产 股 权 所 对 应 的 注 册 资 本 均 已 按 时 出 资 到 位, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 延 期 出 资 抽 逃 出 资 等 违 反 其 作 为 股 东 所 应 当 承 担 的 义 务 及 责 任 的 行 为 2 本 交 易 对 方 依 法 拥 有 该 等 股 权 的 全 部 权 利, 包 括 但 不 限 于 占 有 使 用 收 益 及 处 分 权 ; 本 交 易 对 方 所 持 有 的 该 等 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 任 何 权 属 纠 纷 及 其 他 法 律 纠 纷, 不 存 在 委 托 持 股 信 托 权 益 调 整 协 议 回 购 协 议 或 者 类 似 安 排, 或 替 他 人 持 有 或 为 他 人 利 益 而 持 有 的 情 形, 未 对 所 持 股 权 所 含 的 表 决 权 收 益 权 做 任 何 限 制 性 安 排 作 为 该 等 股 权 的 所 有 者, 本 交 易 对 方 有 权 将 该 等 股 权 转 让 给 上 市 公 司 3 本 交 易 对 方 所 持 该 等 股 权 上 不 存 在 任 何 质 押 担 保 或 第 三 方 权 益 或 限 制 情 形, 未 被 司 法 冻 结 查 封 或 设 置 任 何 权 利 限 制, 不 存 在 法 律 法 规 或 标 的 资 产 公 司 章 程 所 禁 止 或 限 制 转 让 或 受 让 的 情 形, 也 不 存 在 可 能 引 致 诉 讼 或 可 能 引 致 潜 在 纠 纷 的 其 他 情 形, 本 交 易 对 方 持 有 的 该 等 股 权 过 户 或 者 转 让 不 存 在 法 律 障 碍 1 本 认 购 方 保 证 为 本 次 交 易 所 提 供 的 有 关 信 息 均 为 真 实 准 确 和 完 整 的, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 2 本 认 购 方 保 证 向 参 与 本 次 交 易 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为 真 实 准 确 完 整 的 原 始 书 面 资 料 或 副 本 资 料, 资 料 副 本 或 复 印 件 与 其 原 始 资 料 或 原 件 一 致 ; 所 有 文 件 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 3 本 认 购 方 保 证 为 本 次 交 易 所 出 具 的 说 明 及 确 认 均 为 真 实 准 确 和 完 整 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 4 本 认 购 方 保 证 已 履 行 了 法 定 的 披 露 和 报 告 义 务, 不 存 在 应 当 披 露 而 未 披 露 的 合 同 协 议 安 排 或 其 他 事 项 5 本 认 购 方 承 诺, 如 违 反 上 述 保 证, 将 承 担 法 律 责 任 ; 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 配 套 资 金 认 购 方 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 6 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 本 认 购 方 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 其 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交

27 合 法 合 规 情 况 锁 定 期 认 购 资 金 来 源 相 关 认 购 事 宜 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 认 购 方 的 注 册 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 认 购 方 的 注 册 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 认 购 方 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 最 近 五 年 内, 本 认 购 方 及 本 认 购 方 的 主 要 管 理 人 员 不 存 在 以 下 情 形 : 1 受 过 与 中 国 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 或 存 在 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 情 况, 或 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 2 因 涉 嫌 内 幕 交 易 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 或 者 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 3 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分, 或 者 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 等 情 况 4 除 上 述 三 项 外, 其 他 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 重 大 违 法 行 为 截 至 本 承 诺 函 出 具 日, 本 认 购 方 及 本 认 购 方 的 主 要 管 理 人 员 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 案 件 1 上 市 公 司 向 本 承 诺 方 发 行 的 股 份 自 本 承 诺 方 认 购 的 股 票 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 锁 定 期 届 满 后, 按 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 有 关 规 定 执 行 2 如 本 承 诺 方 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 以 前, 本 承 诺 方 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 3 本 次 交 易 完 成 后, 本 承 诺 方 由 于 公 司 实 施 配 股 送 红 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 事 项 而 增 持 的 上 市 公 司 股 份, 亦 遵 守 上 述 约 定 本 人 / 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 用 于 认 购 本 次 配 套 融 资 的 资 金 全 部 来 源 于 本 人 / 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 自 有 资 金 或 自 筹 资 金, 资 金 来 源 不 包 含 结 构 化 产 品, 不 存 在 资 金 来 源 不 合 法 的 情 形, 不 存 在 利 用 本 次 认 购 的 股 份 向 银 行 等 金 融 机 构 质 押 取 得 融 资 的 情 形, 不 存 在 资 金 直 接 或 间 接 来 源 于 开 元 仪 器 及 其 关 联 方 的 情 况 1 本 认 购 方 拥 有 认 购 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 份 的 资 金 实 力, 本 人 用 于 认 购 股 份 的 资 金 来 源 合 法 ; 2 本 认 购 方 不 存 在 泄 露 本 次 重 组 事 宜 的 相 关 内 幕 信 息 及 利 用 该 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 ; 3 本 认 购 方 与 上 市 公 司 实 际 控 制 人 上 市 公 司 董 事 监

28 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 任 何 形 式 的 关 联 关 系, 不 存 在 被 认 定 为 上 市 公 司 关 联 方 的 情 形 ; 4 本 认 购 方 若 违 反 上 述 承 诺, 将 承 担 因 此 而 给 上 市 公 司 造 成 的 一 切 损 失 十 三 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 为 保 护 投 资 者 尤 其 是 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益, 本 次 交 易 过 程 将 采 取 以 下 安 排 和 措 施 : ( 一 ) 严 格 履 行 上 市 公 司 信 息 披 露 的 义 务 公 司 严 格 按 照 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求 对 本 次 交 易 方 案 采 取 严 格 的 保 密 措 施, 切 实 履 行 信 息 披 露 义 务, 公 平 地 向 所 有 投 资 者 披 露 可 能 对 上 市 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 本 次 报 告 书 披 露 后, 公 司 将 继 续 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 及 时 准 确 地 披 露 公 司 本 次 交 易 的 进 展 情 况 ( 二 ) 严 格 履 行 相 关 程 序 公 司 在 本 次 交 易 过 程 中 严 格 按 照 相 关 规 定 履 行 法 定 程 序 进 行 表 决 和 披 露 重 组 报 告 书 在 提 交 董 事 会 讨 论 时, 独 立 董 事 就 该 事 项 发 表 了 独 立 意 见 本 次 交 易 标 的 资 产 已 由 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 公 司 进 行 审 计 评 估, 确 保 拟 收 购 资 产 的 定 价 公 允 公 平 合 理 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 已 就 本 次 交 易 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 律 师 已 就 本 次 交 易 出 具 法 律 意 见 书 ( 三 ) 网 络 投 票 安 排 公 司 将 严 格 按 照 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 等 有 关 规 定, 在 表 决 本 次 交 易 方 案 的 股 东 大 会 中, 采 用 现 场 投 票 和 网 络 投 票 相 结 合 的 表 决 方 式, 充 分 保 护 中 小 股 东 行 使 投 票 权 的 权 益 ( 四 ) 摊 薄 当 期 每 股 收 益 的 填 补 回 报 安 排 根 据 立 信 出 具 的 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 大 信 审 字 [2016] 第 号 审 计 报 告, 以 及 ( 天 健 审 号 ) 审 阅 报 告, 本 次 交 易 前 后,

29 上 市 公 司 2015 年 及 2016 年 1-3 月 主 要 财 务 数 据 变 化 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 实 际 数 备 考 数 变 动 营 业 收 入 28, , % 营 业 利 润 , % 利 润 总 额 , % 净 利 润 , % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 , % 注 : 营 业 利 润 计 算 变 动 时 取 正 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 实 际 数 备 考 数 变 动 营 业 收 入 6, , % 营 业 利 润 , % 利 润 总 额 , % 净 利 润 , % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 , % 注 :2016 年 1-3 月 数 据 来 自 上 市 公 司 公 告 的 一 季 报 如 上 表 所 示, 本 次 交 易 后 上 市 公 司 无 论 从 业 务 规 模 还 是 盈 利 能 力 都 将 得 到 显 著 增 强 2016 年 1-3 月 2015 年 度 指 标 实 际 数 备 考 数 实 际 数 备 考 数 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 如 上 所 示, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 盈 利 能 力 和 股 东 回 报 将 得 到 提 升 通 过 交 易 将 提 高 上 市 公 司 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 水 平, 增 厚 上 市 公 司 每 股 收 益, 不 涉 及 摊 薄 每 股 收 益 的 填 补 回 报 安 排 十 四 独 立 财 务 顾 问 拥 有 保 荐 机 构 资 格 公 司 聘 请 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 招 商 证 券 由 中 国 证 监 会 批 准 依 法 设 立, 具 备 保 荐 人 资 格

30 重 大 风 险 提 示 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 事 项 时, 除 本 报 告 书 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 本 次 交 易 有 关 的 风 险 ( 一 ) 本 次 交 易 的 审 批 风 险 根 据 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 尚 需 取 得 股 东 大 会 批 准 及 中 国 证 监 会 的 核 准 本 次 交 易 能 否 取 得 上 述 核 准 以 及 最 终 取 得 核 准 的 时 间 均 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 ( 二 ) 本 次 交 易 可 能 终 止 的 风 险 公 司 制 定 了 严 格 的 内 幕 信 息 管 理 制 度, 在 与 交 易 对 方 协 商 过 程 中 严 格 控 制 内 幕 信 息 知 情 人 员 的 范 围, 降 低 内 幕 信 息 传 播 的 可 能 性, 但 仍 不 排 除 有 机 构 或 个 人 利 用 关 于 本 次 交 易 内 幕 信 息 交 易 的 行 为, 公 司 存 在 因 股 价 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 暂 停 终 止 或 取 消 本 次 交 易 的 风 险 此 外, 在 本 次 交 易 审 核 过 程 中, 交 易 双 方 可 能 需 要 根 据 监 管 机 构 的 要 求 不 断 完 善 交 易 方 案, 如 交 易 双 方 无 法 就 完 善 交 易 方 案 的 措 施 达 成 一 致, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 象 及 公 司 均 有 可 能 选 择 终 止 本 次 交 易, 提 请 投 资 者 关 注 本 次 交 易 可 能 终 止 的 风 险 ( 三 ) 配 套 融 资 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 风 险 本 次 交 易 中 上 市 公 司 拟 向 4 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 47,000 万 元, 用 于 支 付 本 次 重 组 现 金 对 价 及 中 介 机 构 费 用 募 集 配 套 资 金 事 项 尚 需 上 市 公 司 股 东 大 会 的 批 准 和 中 国 证 监 会 的 核 准, 存 在 一 定 的 审 批 风 险 同 时 受 股 票 市 场 波 动 及 投 资 者 预 期 的 影 响, 募 集 配 套 资 金 能 否 顺 利 实 施 存 在 不 确 定 性 如 果 配 套 融 资 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期, 则 上 市 公 司 将 自 筹 资 金 解 决, 将 可 能 对 上 市 公 司 的 资 金 使 用 安 排 及 短 期 偿 债 能 力 持 续 经 营 能 力 产 生 影 响, 提 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险

31 ( 四 ) 交 易 标 的 的 估 值 风 险 本 次 交 易 对 于 交 易 标 的 恒 企 教 育 100% 股 权 及 中 大 英 才 100% 股 权 的 评 估 均 采 用 了 收 益 法 和 资 产 基 础 法, 并 以 收 益 法 评 估 结 果 为 定 价 依 据 在 持 续 经 营 前 提 下, 以 2016 年 3 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 恒 企 教 育 100% 股 权 按 收 益 法 评 估 价 值 为 120, 万 元, 较 其 经 审 计 合 并 口 径 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 额 增 值 114, 万 元, 增 值 率 1,770.48% 中 大 英 才 100% 股 权 按 收 益 法 评 估 价 值 为 26, 万 元, 较 其 经 审 计 所 有 者 权 益 合 计 额 增 值 25, 万 元, 增 值 率 11,292.53% 上 述 资 产 的 具 体 评 估 情 况 请 参 见 第 六 节 标 的 资 产 股 权 评 估 情 况 及 资 产 评 估 报 告 虽 然 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 勤 勉 尽 责, 并 严 格 执 行 评 估 的 相 关 规 定, 但 由 于 资 产 评 估 中 的 分 析 判 断 和 结 论 受 相 关 假 设 和 限 定 条 件 的 限 制, 如 果 假 设 条 件 发 生 预 期 之 外 的 较 大 变 化, 特 别 是 行 业 监 管 变 化 政 策 法 规 变 动 等 风 险, 可 能 出 现 资 产 的 估 值 与 实 际 情 况 不 符 的 情 形 提 请 投 资 者 注 意 本 次 交 易 存 在 资 产 盈 利 能 力 未 达 到 预 期 进 而 影 响 资 产 估 值 的 风 险 ( 五 ) 标 的 公 司 业 绩 承 诺 无 法 实 现 的 风 险 交 易 对 方 已 就 标 的 资 产 作 出 业 绩 承 诺, 具 体 见 本 报 告 书 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 交 易 对 方 及 标 的 公 司 管 理 层 将 勤 勉 经 营, 尽 最 大 努 力 确 保 上 述 盈 利 承 诺 实 现 但 是, 业 绩 承 诺 期 内 经 济 环 境 和 产 业 政 策 及 意 外 事 件 等 诸 多 因 素 的 变 化 可 能 给 标 的 公 司 的 经 营 管 理 造 成 不 利 影 响 如 果 标 的 公 司 经 营 情 况 未 达 预 期, 可 能 导 致 业 绩 承 诺 无 法 实 现, 进 而 影 响 上 市 公 司 的 整 体 经 营 业 绩 和 盈 利 水 平, 提 请 投 资 者 关 注 标 的 资 产 承 诺 业 绩 无 法 实 现 的 风 险 ( 六 ) 业 绩 补 偿 承 诺 实 施 的 违 约 风 险 尽 管 补 偿 义 务 人 已 与 公 司 就 标 的 公 司 实 际 盈 利 数 不 足 利 润 承 诺 数 的 情 况 约 定 了 明 确 可 行 的 补 偿 安 排, 但 现 金 补 偿 的 可 执 行 性 较 股 份 补 偿 的 可 执 行 性 低 虽 然 按 照 约 定, 现 金 补 偿 不 足 的 部 分 补 偿 义 务 人 须 用 等 额 股 份 进 行 补 偿, 但 如 标 的 公 司 在 承 诺 期 内 出 现 大 额 亏 损 的 情 况, 仍 可 能 出 现 补 偿 义 务 人 处 于 锁 定 状 态 的 股

32 份 数 量 少 于 应 补 偿 股 份 数 量 的 情 形, 出 现 业 绩 补 偿 承 诺 实 施 的 违 约 风 险 ( 七 ) 收 购 整 合 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 恒 企 教 育 将 成 为 公 司 的 全 资 子 公 司, 中 大 英 才 将 成 为 公 司 的 控 股 子 公 司, 公 司 由 此 将 实 现 煤 质 检 测 仪 器 设 备 行 业 与 教 育 培 训 行 业 的 双 主 业 布 局 由 于 标 的 资 产 所 处 行 业 与 公 司 目 前 的 煤 质 检 测 仪 器 设 备 产 品 业 务 领 域 不 同, 从 公 司 经 营 和 资 源 整 合 的 角 度, 开 元 仪 器 和 恒 企 教 育 及 中 大 英 才 仍 需 在 财 务 管 理 人 力 资 源 管 理 制 度 管 理 企 业 文 化 等 方 面 进 行 优 化 整 合, 以 发 挥 本 次 收 购 的 绩 效 但 公 司 与 恒 企 教 育 和 中 大 英 才 之 间 能 否 顺 利 实 现 业 务 整 合 具 有 不 确 定 性, 整 合 可 能 无 法 达 到 预 期 效 果, 提 醒 投 资 者 注 意 收 购 整 合 风 险 ( 八 ) 业 务 转 型 风 险 上 市 公 司 本 次 重 组 的 标 的 资 产 主 营 业 务 为 教 育 培 训 服 务, 与 公 司 现 有 煤 质 检 测 仪 器 设 备 产 品 业 务 属 于 不 同 行 业, 没 有 显 著 协 同 效 应 提 醒 投 资 者 注 意 公 司 在 本 次 重 组 后 可 能 面 临 的 业 务 转 型 升 级 相 关 的 风 险 ( 九 ) 商 誉 减 值 风 险 根 据 企 业 会 计 准 则, 本 次 交 易 构 成 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 本 次 交 易 完 成 后, 在 上 市 公 司 合 并 资 产 负 债 表 中 因 本 次 收 购 恒 企 教 育 100% 股 权 及 中 大 英 才 70% 股 权 将 形 成 较 大 商 誉, 其 中 收 购 恒 企 教 育 100% 股 权 形 成 的 商 誉 具 体 金 额 为 1,131,170, 元, 收 购 中 大 英 才 70% 股 权 形 成 的 商 誉 具 体 金 额 为 174,018, 元 根 据 企 业 会 计 准 则 规 定, 本 次 交 易 形 成 的 商 誉 不 作 摊 销 处 理, 但 需 在 未 来 每 年 年 度 终 了 进 行 减 值 测 试 如 果 未 来 恒 企 教 育 和 中 大 英 才 未 来 经 营 状 况 未 达 预 期, 则 上 市 公 司 存 在 商 誉 减 值 的 风 险, 从 而 对 上 市 公 司 当 期 损 益 造 成 不 利 影 响, 提 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险 ( 十 ) 超 额 奖 励 支 付 涉 及 的 费 用 支 出 风 险 根 据 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定, 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 中 关 于 超 额 利 润 奖 励 的 约 定 属 于 职 工 提 供 服 务 的 支 出, 计 入 上 市 公 司 合 并 财 务 报

33 表 的 当 期 损 益 即 若 交 易 标 的 实 现 的 相 关 净 利 润 超 过 对 应 的 承 诺 利 润 数, 则 相 应 超 额 奖 励 将 影 响 上 市 公 司 经 营 业 绩, 提 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险 二 交 易 标 的 有 关 风 险 ( 一 ) 恒 企 教 育 1 管 理 风 险 恒 企 教 育 所 处 行 业 特 征 决 定 其 经 营 场 所 分 布 较 广, 在 全 国 各 地 拥 有 超 过 两 百 家 经 营 网 点 ( 包 括 加 盟 网 点 ) 未 来 随 着 恒 企 教 育 的 业 务 规 模 扩 张, 预 计 其 经 营 网 点 数 量 将 进 一 步 增 加, 资 产 业 务 和 人 员 将 呈 现 逐 渐 分 散 的 趋 势, 对 恒 企 教 育 在 统 筹 管 理 内 部 控 制 及 管 理 人 员 调 配 等 方 面 均 提 出 了 更 高 的 要 求 报 告 期 内, 恒 企 教 育 个 别 网 点 存 在 因 经 营 不 规 范 而 受 到 处 罚 的 情 形 面 对 全 国 范 围 内 布 局 的 众 多 网 点, 如 若 恒 企 教 育 不 能 对 下 属 网 点 经 营 加 强 管 控, 将 可 能 存 在 发 生 处 罚 的 风 险, 对 恒 企 教 育 的 正 常 经 营 产 生 不 利 影 响 2 行 业 监 管 和 产 业 政 策 变 化 的 风 险 恒 企 教 育 属 于 教 育 培 训 服 务 行 业 目 前, 国 家 出 台 了 包 括 中 华 人 民 共 和 国 民 办 教 育 促 进 法 中 华 人 民 共 和 国 民 办 教 育 促 进 法 实 施 条 例 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 及 教 育 部 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 资 金 进 入 教 育 领 域 促 进 民 办 教 育 健 康 发 展 的 实 施 意 见 等 一 系 列 行 业 法 规 及 产 业 政 策, 总 体 对 该 行 业 持 鼓 励 和 支 持 的 态 度, 但 目 前 我 国 教 育 培 训 服 务 行 业 总 体 监 管 程 度 仍 较 低 如 未 来 国 家 或 恒 企 教 育 经 营 所 在 地 相 关 主 管 部 门 针 对 教 育 培 训 服 务 行 业, 特 别 是 关 于 经 营 性 培 训 机 构, 出 台 新 的 法 律 法 规 行 业 监 管 政 策, 可 能 在 一 定 程 度 上 影 响 该 行 业 的 未 来 发 展, 进 而 对 恒 企 教 育 的 正 常 经 营 产 生 影 响 3 市 场 竞 争 风 险 恒 企 教 育 所 属 的 教 育 培 训 服 务 行 业 拥 有 广 泛 的 市 场 需 求, 市 场 化 程 度 高 竞 争 激 烈 随 着 未 来 产 业 投 资 力 度 加 大, 国 内 诸 多 优 秀 企 业 将 会 加 速 进 入 该 行 业, 从 而 进 一 步 加 剧 市 场 竞 争 虽 然 恒 企 教 育 在 该 行 业 立 足 多 年, 拥 有 一 定 的 知 名 度 和 美 誉 度, 但 如 果 其 不 能 适 应 日 趋 激 烈 的 市 场 竞 争 环 境, 继 续 保 持 较 强 的 市 场 竞 争 力, 将 会 存 在 对 经 营 业 绩 产 生 重 大 不 利 影 响 的 风 险 4 人 才 流 失 的 风 险 恒 企 教 育 从 事 的 教 育 培 训 服 务 是 以 人 为 本 的 知 识 密 集 型 业 务, 核 心 管 理 人 员

34 和 优 秀 的 老 师 是 保 证 教 研 能 力 持 续 发 展 业 务 稳 步 增 长 的 关 键, 恒 企 教 育 的 员 工 队 伍 是 其 核 心 竞 争 力 的 重 要 组 成 部 分 尽 管 恒 企 教 育 已 通 过 合 理 的 薪 酬 体 系 降 低 人 才 流 失 率, 并 形 成 了 一 套 完 整 的 教 师 和 管 理 人 员 招 录 培 训 管 理 晋 升 的 内 部 管 理 体 系, 但 所 处 行 业 的 行 业 特 征 导 致 从 业 人 员 流 动 率 较 高, 不 排 除 部 分 员 工 与 管 理 人 员 由 于 自 身 发 展 规 划 等 原 因 离 职, 可 能 对 恒 企 教 育 的 教 学 质 量 品 牌 造 成 不 利 影 响 5 毛 利 率 下 降 的 风 险 恒 企 教 育 的 主 要 营 业 成 本 是 人 力 成 本 随 着 中 国 经 济 的 快 速 发 展, 城 市 生 活 成 本 的 上 升, 社 会 平 均 工 资 逐 年 递 增, 具 有 丰 富 教 学 经 验 的 老 师 工 资 薪 酬 呈 上 升 趋 势 若 行 业 竞 争 压 力 加 大, 人 工 成 本 进 一 步 上 升, 恒 企 教 育 可 能 存 在 毛 利 率 下 降 的 风 险, 提 请 投 资 者 注 意 6 生 产 及 办 公 场 地 的 物 业 租 赁 风 险 恒 企 教 育 的 经 营 场 地 一 直 是 通 过 租 赁 方 式 取 得, 随 着 其 业 务 规 模 的 扩 张, 人 员 增 加, 租 用 场 地 的 面 积 也 逐 渐 增 加 截 至 目 前, 恒 企 教 育 的 经 营 场 地 全 部 以 租 赁 方 式 取 得, 若 未 来 租 金 成 本 提 高, 或 者 租 赁 到 期 后 不 能 及 时 续 约, 可 能 给 恒 企 教 育 日 常 经 营 带 来 不 利 影 响 ( 二 ) 中 大 英 才 1 政 策 风 险 中 大 英 才 主 营 业 务 为 互 联 网 在 线 职 业 考 试 培 训 职 业 技 能 培 训, 属 于 互 联 网 教 育 培 训 服 务 行 业 目 前, 国 家 出 台 了 包 括 教 育 网 站 和 网 校 暂 行 管 理 办 法 关 于 第 二 批 取 消 152 项 中 央 指 定 地 方 实 施 行 政 审 批 事 项 的 决 定 关 于 落 实 国 务 院 决 定 取 消 中 央 指 定 地 方 实 施 行 政 审 批 事 项 的 通 知 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 投 资 健 康 发 展 的 若 干 意 见 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 资 金 进 入 教 育 领 域 促 进 民 办 教 育 健 康 发 展 的 实 施 意 见 教 育 部 2016 年 工 作 要 点 国 家 中 长 期 人 才 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 等 一 系 列 行 业 法 规 及 产 业 政 策, 总 体 对 该 行 业 持 鼓 励 和 支 持 的 态 度, 但 目 前 我 国 教 育 培 训 服 务 行 业 总 体 监 管 程 度 仍 较 低 如 未 来 国 家 或 相 关 主 管 部 门 针 对 教 育 培 训 服 务 行 业, 特 别 是 关 于 互 联 网 在 线

35 职 业 考 试 培 训, 出 台 新 的 法 律 法 规 行 业 监 管 政 策, 可 能 在 一 定 程 度 上 影 响 该 行 业 的 未 来 发 展, 进 而 对 中 大 英 才 的 正 常 经 营 产 生 影 响 2 拓 展 直 播 新 业 务 的 风 险 由 于 互 动 性 较 强, 网 络 直 播 近 年 来 取 得 爆 发 性 增 长, 中 大 英 才 已 开 始 积 极 拓 展 直 播 业 务, 率 先 在 会 计 师 建 造 师 消 防 工 程 师 等 项 目 上 进 行 试 点 应 用, 取 得 了 一 定 的 效 果, 但 由 于 直 播 业 务 与 企 业 传 统 的 录 播 业 务 的 用 户 习 惯 技 术 特 点 产 品 设 计 等 存 在 较 大 差 异, 中 大 英 才 是 否 能 够 顺 利 拓 展 直 播 业 务 并 获 取 足 够 多 的 直 播 用 户 存 在 一 定 风 险 3 知 识 产 权 侵 权 的 风 险 在 制 作 在 线 教 育 培 训 课 程 题 库 及 学 习 资 料 时, 中 大 英 才 及 教 学 老 师 会 参 考 汇 编 市 场 上 各 种 参 考 资 料 并 加 以 创 作 来 完 成, 而 参 考 资 料 大 部 分 来 源 于 互 联 网 公 开 资 料 考 试 真 题 或 相 关 的 图 书 虽 然 中 大 英 才 非 常 重 视 知 识 产 权 侵 权 问 题, 在 制 作 课 程 题 库 及 学 习 资 料 时 会 对 相 关 资 料 进 行 处 理 来 避 免 侵 权, 但 是 不 排 除 随 着 中 大 英 才 业 务 规 模 逐 渐 增 大, 出 现 知 识 产 权 侵 权 的 风 险 4 知 识 产 权 被 侵 权 的 风 险 在 线 教 育 培 训 行 业 的 竞 争 力 与 在 线 课 程 题 库 等 产 品 密 不 可 分, 中 大 英 才 拥 有 的 中 大 网 校 商 标 及 其 自 主 知 识 产 权 的 产 品 对 其 长 远 发 展 至 关 重 要, 但 中 大 英 才 的 在 线 课 程 题 库 等 产 品 的 知 识 产 权 以 及 商 标 等 在 发 布 后 很 容 易 被 模 仿 和 侵 权, 可 能 损 害 或 降 低 中 大 英 才 的 品 牌 价 值, 因 而 降 低 中 大 英 才 的 竞 争 优 势 或 声 誉 ; 仿 冒 产 品 也 可 能 对 中 大 英 才 的 产 品 销 售 造 成 一 定 的 冲 击 因 此, 随 着 中 大 英 才 产 品 线 的 不 断 完 善, 中 大 英 才 将 面 临 知 识 产 权 被 侵 权 的 风 险 5 用 户 数 据 泄 露 风 险 中 大 英 才 通 过 中 大 网 校 ( 中 大 网 校 APP 及 各 大 题 库 APP 等 业 务 体 系 为 注 册 用 户 提 供 在 线 课 程 题 库 等 服 务, 在 运 营 中 会 采 集 储 存 和 分 析 大 量 用 户 数 据 中 大 英 才 可 能 会 受 到 互 联 网 上 的 恶 意 软 件 病 毒 的 影 响, 或 者 受 到 黑 客 攻 击, 从 而 导 致 中 大 英 才 注 册 用 户 数 据 资 源 泄 露 或 导 致 中 大 英 才 系 统 无 法 正 常 运 行, 并 使 中 大 英 才 面 临 用 户 体 验 下 降 用 户 流 失 市 场 声 誉 损 害 法 律 诉 讼 等 的 风 险 6 经 营 季 节 性 波 动 风 险

36 中 大 英 才 的 主 营 业 务 为 互 联 网 在 线 职 业 考 试 培 训 及 职 业 技 能 培 训, 中 大 英 才 经 营 的 课 程 项 目 考 试 时 间 主 要 集 中 于 7-10 月,3-10 月 为 考 试 准 备 时 间, 中 大 英 才 3-10 月 业 务 量 明 显 好 于 其 他 月 份 因 此, 中 大 英 才 存 在 明 显 的 季 节 性 经 营 特 征, 提 请 投 资 者 注 意 中 大 英 才 经 营 季 节 性 波 动 风 险 7 市 场 竞 争 风 险 随 着 我 国 在 线 职 业 教 育 进 入 快 速 发 展 期, 国 内 在 线 职 业 教 育 领 域 的 竞 争 日 趋 激 烈, 目 前 各 大 网 校 的 规 模 普 遍 较 小, 行 业 集 中 度 较 低, 随 着 市 场 空 间 的 扩 大, 各 大 企 业 未 来 可 能 会 加 速 进 入 该 行 业, 加 剧 市 场 竞 争 虽 然 中 大 英 才 旗 下 的 中 大 网 校 经 过 多 年 的 发 展 和 积 累, 在 国 内 教 育 培 训 行 业 拥 有 较 高 的 知 名 度 和 良 好 的 口 碑, 用 户 认 可 度 较 高, 但 随 着 新 进 入 者 的 增 加, 中 大 英 才 在 行 业 内 将 面 临 更 激 烈 的 市 场 竞 争 8 核 心 人 才 流 失 风 险 中 大 英 才 从 事 的 在 线 职 业 考 试 培 训 及 职 业 技 能 培 训 业 务 属 于 知 识 密 集 型 技 术 密 集 型 行 业, 拥 有 自 己 独 立 的 技 术 研 发 团 队 及 教 研 团 队 是 保 持 竞 争 优 势 的 基 础, 目 前 中 大 英 才 的 技 术 研 发 团 队 自 主 开 发 了 Bright 学 习 平 台 CMS 及 代 理 商 平 台 等 基 础 平 台, 形 成 了 较 强 的 专 业 人 才 优 势, 同 时, 在 高 质 量 教 研 团 队 的 努 力 下, 课 程 视 频 讲 义 题 库 课 件 等 核 心 教 学 内 容 已 经 成 为 中 大 英 才 的 招 牌, 如 果 未 来 核 心 技 术 人 员 及 教 研 老 师 大 量 流 失, 将 对 中 大 英 才 的 长 期 稳 定 发 展 及 持 续 盈 利 能 力 带 来 一 定 的 不 利 影 响 9 毛 利 率 下 降 的 风 险 2014 年 2015 年 和 2016 年 1-3 月, 中 大 英 才 毛 利 率 分 别 为 75.39% 73.62% 和 76.69%, 维 持 在 较 高 水 平 虽 然 在 线 职 业 教 育 行 业 前 景 良 好, 但 随 着 市 场 竞 争 的 加 剧 以 及 核 心 技 术 人 员 老 师 工 资 薪 酬 的 上 涨, 中 大 英 才 可 能 存 在 毛 利 率 下 降 的 风 险, 提 请 投 资 者 注 意 三 其 他 风 险 ( 一 ) 股 票 价 格 波 动 风 险 股 票 市 场 投 资 收 益 与 投 资 风 险 并 存 公 司 股 票 价 格 的 波 动 不 仅 受 其 盈 利 水 平 和 发 展 前 景 的 影 响, 而 且 受 国 家 宏 观 经 济 政 策 调 整 金 融 政 策 的 调 控 股 票 市 场 的 投 机 行 为 投 资 者 的 心 理 预 期 等 诸 多 因 素 的 影 响 公 司 本 次 收 购 需 要 有 关 部 门

37 审 批 且 需 要 一 定 的 时 间 周 期 方 能 完 成, 在 此 期 间 股 票 市 场 价 格 可 能 出 现 波 动, 从 而 给 投 资 者 带 来 一 定 的 风 险 ( 二 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 主 要 高 管 股 份 减 持 对 公 司 股 价 影 响 的 风 险 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 部 分 主 要 高 管 持 有 公 司 部 分 流 通 股, 未 来 该 等 人 员 可 能 因 为 个 人 原 因, 将 其 持 有 的 上 市 公 司 流 通 股 份 按 照 证 监 会 深 交 所 公 司 章 程 及 上 市 时 相 关 规 定 和 承 诺 进 行 减 持, 提 请 投 资 者 注 意 该 等 人 员 未 来 减 持 对 上 市 公 司 股 价 带 来 影 响 的 风 险 性 ( 三 ) 其 他 风 险 公 司 不 排 除 因 政 治 经 济 自 然 灾 害 等 其 他 不 可 控 因 素 带 来 不 利 影 响 的 可 能

38 目 录 声 明 及 承 诺... 1 一 本 独 立 财 务 顾 问 作 如 下 声 明... 1 二 本 独 立 财 务 顾 问 特 作 如 下 承 诺... 2 重 大 事 项 提 示... 3 一 本 次 重 组 方 案 简 要 介 绍... 3 二 本 次 重 组 构 成 重 大 资 产 重 组 构 成 关 联 交 易 不 构 成 借 壳... 4 三 发 行 价 格 及 定 价 原 则... 5 四 价 格 调 整 方 案... 6 五 本 次 交 易 的 支 付 方 式 及 现 金 对 价 支 付 进 度... 6 六 配 套 融 资 安 排... 7 七 本 次 交 易 标 的 估 值 及 定 价 情 况... 8 八 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排... 9 九 超 额 业 绩 奖 励 及 其 会 计 处 理 方 式 十 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 十 一 本 次 重 组 已 履 行 的 和 尚 未 履 行 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 十 二 本 次 重 组 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 十 三 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 十 四 独 立 财 务 顾 问 拥 有 保 荐 机 构 资 格 重 大 风 险 提 示 一 本 次 交 易 有 关 的 风 险 二 交 易 标 的 有 关 风 险 三 其 他 风 险 释 义 第 一 节 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 及 目 的 二 本 次 交 易 决 策 过 程 和 批 准 情 况 三 本 次 交 易 具 体 方 案 四 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 五 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 六 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 七 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 八 交 易 完 成 后 仍 满 足 上 市 条 件 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 上 市 公 司 基 本 信 息 二 公 司 设 立 及 历 史 沿 革 三 最 近 三 年 的 重 大 资 产 重 组 情 况 四 上 市 公 司 主 营 业 务 情 况 五 主 要 财 务 指 标

39 六 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 七 上 市 公 司 符 合 启 动 本 次 重 组 条 件 的 其 他 情 况 八 上 市 公 司 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 三 十 六 个 月 内 受 行 政 处 罚 的 情 况 九 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 诚 信 情 况 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 一 本 次 交 易 对 方 总 体 情 况 二 本 次 交 易 对 方 详 细 情 况 三 本 次 交 易 对 方 之 间 的 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 四 本 次 交 易 对 方 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 持 股 比 例 超 过 5% 的 股 东 之 间 的 关 联 关 系, 以 及 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 五 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 受 处 罚 情 况 及 诚 信 情 况 六 交 易 对 方 及 相 关 中 介 机 构 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 未 泄 露 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 未 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 说 明 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 一 恒 企 教 育 基 本 情 况 二 中 大 英 才 基 本 情 况 第 五 节 发 行 股 份 情 况 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 二 募 集 配 套 资 金 第 六 节 标 的 资 产 股 权 评 估 情 况 一 恒 企 教 育 100% 股 权 评 估 情 况 二 中 大 英 才 100% 股 权 评 估 情 况 三 公 司 董 事 会 对 本 次 交 易 标 的 评 估 合 理 性 以 及 定 价 的 公 允 性 分 析 四 独 立 董 事 对 本 次 交 易 评 估 事 项 的 独 立 意 见 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 合 同 主 体 签 订 时 间 二 交 易 价 格 及 定 价 依 据 三 支 付 方 式 四 资 产 交 付 或 过 户 的 时 间 安 排 五 标 的 资 产 的 定 价 基 准 日 至 交 割 日 期 间 损 益 的 归 属 六 与 资 产 相 关 的 人 员 安 排 七 不 竞 争 与 不 干 预 八 合 同 的 生 效 及 生 效 时 间 九 业 绩 补 偿 十 违 约 责 任 条 款 十 一 募 集 配 套 资 金 之 股 份 认 购 协 议 第 八 节 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 一 基 本 假 设 二 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 三 本 次 交 易 定 价 的 合 理 性 分 析 四 本 次 交 易 评 估 方 法 评 估 假 设 前 提 以 及 重 要 评 估 参 数 合 理 性 分 析

40 五 对 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 财 务 状 况 本 次 交 易 是 否 有 利 于 上 市 公 司 的 持 续 发 展 是 否 存 在 损 害 股 东 合 法 权 益 的 分 析 六 对 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 未 来 发 展 经 营 业 绩 持 续 发 展 能 力 公 司 治 理 机 制 进 行 全 面 分 析 七 资 产 交 付 安 排 有 效 性 分 析 八 本 次 交 易 是 否 构 成 关 联 交 易 的 核 查 九 业 绩 补 偿 安 排 可 行 性 合 理 性 分 析 十 标 的 资 产 股 东 及 其 关 联 方 是 否 存 在 资 金 占 用 核 查 十 一 交 易 对 方 配 套 融 资 方 中 是 否 存 在 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 中 所 规 定 的 私 募 投 资 基 金 第 九 节 其 他 提 请 投 资 者 关 注 的 事 项 一 上 市 公 司 停 牌 前 股 价 是 否 存 在 异 常 波 动 的 说 明 二 上 市 公 司 最 近 十 二 个 月 资 产 交 易 情 况 第 十 节 独 立 财 务 顾 问 内 核 意 见 及 结 论 意 见 一 招 商 证 券 内 部 审 核 程 序 及 内 核 意 见 二 结 论 性 意 见

41 释 义 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 下 述 含 义 : 一 般 名 词 公 司 上 市 公 司 开 元 仪 器 指 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司 独 立 财 务 顾 问 本 独 立 财 务 顾 问 招 商 证 券 指 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 独 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 立 财 务 顾 问 报 告 本 报 告 指 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 书 交 易 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 恒 企 教 育 指 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 中 大 英 才 指 中 大 英 才 ( 北 京 ) 网 络 教 育 科 技 有 限 公 司 标 的 公 司 目 标 公 司 指 恒 企 教 育 中 大 英 才 标 的 资 产 拟 购 买 资 产 指 恒 企 教 育 100% 股 权 中 大 英 才 70% 股 权 本 次 交 易 本 次 发 行 本 开 元 仪 器 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 恒 企 教 育 100% 股 权 次 重 组 本 次 资 产 重 组 指 中 大 英 才 70% 股 权 并 募 集 配 套 资 金 的 行 为 本 次 重 大 资 产 重 组 多 迪 科 技 指 广 州 多 迪 网 络 科 技 有 限 公 司 陕 西 恒 企 指 陕 西 恒 企 教 育 科 技 有 限 公 司 广 州 恒 企 指 广 州 恒 企 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司, 目 前 已 更 名 为 广 州 妙 可 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 会 计 城 指 广 州 会 计 城 网 络 科 技 有 限 公 司 学 来 学 往 指 广 州 学 来 学 往 网 络 科 技 有 限 公 司 丫 丫 豆 指 广 州 丫 丫 豆 网 络 科 技 有 限 公 司 黄 埔 多 迪 指 广 州 市 黄 埔 区 多 迪 职 业 培 训 学 校 广 发 信 德 指 广 发 信 德 投 资 管 理 有 限 公 司 道 基 金 兴 指 上 海 道 基 金 兴 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 繸 子 以 诺 指 深 圳 繸 子 以 诺 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 广 州 恒 萱 指 广 州 恒 萱 投 资 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 道 基 晨 富 指 上 海 道 基 晨 富 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 和 睿 砺 指 北 京 和 睿 砺 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 珠 海 庞 大 指 珠 海 庞 大 新 三 板 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 和 君 商 学 指 北 京 和 君 商 学 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 珠 海 康 远 指 珠 海 康 远 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 中 大 瑞 泽 指 新 余 中 大 瑞 泽 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 前 海 开 源 指 前 海 开 源 基 金 管 理 有 限 公 司 前 海 开 源 资 管 计 划 指 前 海 开 源 开 元 弈 方 定 增 41 号 资 产 管 理 计 划 道 基 晨 灞 指 上 海 道 基 晨 灞 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 开 元 机 电 指 长 沙 开 元 机 电 设 备 有 限 公 司

42 平 方 软 件 指 长 沙 开 元 平 方 软 件 有 限 公 司 九 旺 科 技 指 长 沙 开 元 九 旺 农 业 科 技 开 发 有 限 公 司 日 邦 科 技 指 长 沙 日 邦 自 动 化 科 技 有 限 公 司 博 容 教 育 指 长 沙 博 容 教 育 科 技 有 限 公 司 平 安 环 保 指 湖 南 平 安 环 保 股 份 有 限 公 司 天 腾 电 子 指 长 沙 天 腾 电 子 有 限 公 司 洛 阳 印 通 指 洛 阳 印 通 环 保 科 技 有 限 公 司 北 京 冶 联 指 北 京 冶 联 科 技 有 限 公 司 开 元 有 限 指 公 司 前 身, 长 沙 开 元 仪 器 有 限 公 司 东 星 仪 器 指 长 沙 东 星 仪 器 有 限 责 任 公 司 交 易 对 方 发 行 股 份 及 支 1 江 勇 ;2 冯 仁 华 ;3 广 发 信 德 投 资 管 理 有 限 公 司 ; 4 江 胜 ;5 上 海 道 基 金 兴 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ); 6 张 小 金 ;7 李 星 余 ;8 深 圳 繸 子 以 诺 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 );9 广 州 恒 萱 投 资 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ); 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 10 王 立 霞 ;11 上 海 道 基 晨 富 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 指 方 购 买 资 产 交 易 对 方 伙 );12 北 京 和 睿 砺 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 );13 标 的 资 产 全 体 股 东 珠 海 庞 大 新 三 板 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 );14 北 京 和 君 商 学 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 ;15 王 碧 荣 ;16 珠 海 康 远 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 );17 新 余 中 大 瑞 泽 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1 前 海 开 源 开 元 弈 方 定 增 41 号 资 产 管 理 计 划 ;2 江 勇 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 指 3 上 海 道 基 晨 灞 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 );4 上 海 配 套 资 金 募 集 对 象 道 基 晨 富 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 恒 企 教 育 资 产 评 估 报 告 指 资 产 项 目 所 涉 及 的 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 评 估 报 告 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 中 大 英 才 资 产 评 估 报 告 指 资 产 项 目 所 涉 及 的 中 大 英 才 ( 北 京 ) 网 络 教 育 科 技 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 评 估 报 告 报 告 书 重 组 报 告 书 指 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 交 易 合 同 交 易 协 议 购 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司 与 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 全 体 股 东 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 买 资 产 协 议 发 行 股 份 及 指 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司 与 新 余 中 大 瑞 泽 投 资 合 伙 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司 与 江 勇 之 股 份 认 购 协 议 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司 与 前 海 开 源 基 金 管 理 有 限 股 份 认 购 协 议 指 公 司 之 股 份 认 购 协 议 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司 与 上 海 道 基 晨 灞 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 之 股 份 认 购 协 议 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司 与 上 海 道 基 晨 富 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 之 股 份 认 购 协 议 业 绩 补 偿 协 议 指 开 元 仪 器 与 江 勇 冯 仁 华 江 胜 张 小 金 李 星 余 广 州 恒 萱 签 订 的 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 业 绩 补 偿 协 议 以 及 开 元 仪 器 与 中 大 瑞 泽 赵 君 王 琳 琳 签 订 的 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 业 绩 补 偿 协 议 1 江 勇 ;2 冯 仁 华 ;3 江 胜 ;4 张 小 金 ;5 李 星 余 ; 业 绩 承 诺 方 业 绩 承 诺 补 指 6 广 州 恒 萱 投 资 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 );7 赵 君 ;8 偿 义 务 人 补 偿 义 务 人 王 琳 琳 9 新 余 中 大 瑞 泽 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )

43 业 绩 承 诺 期 业 绩 补 偿 期 利 润 承 诺 期 指 2016 年 2017 年 2018 年 承 诺 扣 非 净 利 润 指 业 绩 承 诺 方 承 诺 的 标 的 公 司 在 业 绩 承 诺 期 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 实 际 净 利 润 指 标 的 公 司 在 业 绩 承 诺 期 实 际 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 指 上 市 公 司 第 二 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 决 议 公 告 日 交 割 日 指 指 上 市 公 司 与 购 买 资 产 的 交 易 对 方 就 标 的 股 权 过 户 完 成 工 商 变 更 登 记 之 日 过 渡 期 指 自 评 估 基 准 日 起 至 交 割 日 止 的 期 间 律 师 大 成 律 师 大 成 指 北 京 大 成 律 师 事 务 所 立 信 会 计 师 立 信 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 大 信 会 计 师 大 信 指 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 天 健 会 计 师 天 健 指 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 评 估 师 开 元 评 估 师 开 元 评 估 指 开 元 资 产 评 估 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 准 则 第 26 号 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 - 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 指 引 指 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 信 息 披 露 及 停 复 牌 业 务 指 引 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 元 指 人 民 币 元 专 业 名 词 PC 端 指 通 过 个 人 电 脑 设 备 连 接 互 联 网 的 渠 道 移 动 端 指 通 过 手 机 平 板 电 脑 等 移 动 电 子 设 备 连 接 互 联 网 的 渠 道 移 动 互 联 网 线 上 线 下 流 量 搜 索 引 擎 域 名 指 指 指 指 指 指 将 移 动 通 信 技 术 与 互 联 网 技 术 相 结 合, 进 而 实 现 利 用 移 动 终 端 链 接 互 联 网 的 技 术 利 用 电 视 广 播 互 联 网 等 虚 拟 媒 介 进 行 互 动 或 传 播 的 方 式 利 用 真 实 的 当 面 的 直 观 接 触 等 行 为 进 行 互 动 或 传 播 的 方 式 在 互 联 网 行 业 中 用 来 描 述 访 问 一 个 网 站 的 用 户 数 量 以 及 用 户 所 浏 览 的 页 面 数 量 的 指 标 利 用 一 定 的 算 法 运 用 特 定 的 计 算 机 程 序 从 互 联 网 收 集 信 息, 并 经 过 处 理 和 组 织 后 将 相 关 信 息 展 示 给 客 户 的 系 统 由 字 母 数 字 和 符 号 组 成 的, 用 于 在 数 据 传 输 时 标 识 计 算 机 网 络 方 位 的 字 符 串 O2O 指 线 上 到 线 下, 将 线 上 互 联 网 平 台 交 易 与 线 下 商 务 机 会 相

44 APP 指 结 合 的 一 种 电 子 商 务 形 式 移 动 端 应 用 程 序, 指 在 智 能 手 机 上 运 行 的 第 三 方 应 用 软 件 CPC(Cost Per Click) 指 以 每 点 击 一 次 计 费 CPS(Cost Per Sale) 指 以 实 际 销 售 产 品 数 量 来 换 算 广 告 刊 登 金 额 CRM 系 统 指 客 户 关 系 管 理 系 统 API 指 应 用 程 序 编 程 接 口 EPC 指 EPC(Engineering Procurement Construction) 是 指 公 司 受 客 户 委 托, 按 照 合 同 约 定 对 工 程 建 设 项 目 的 设 计 采 购 施 工 试 运 行 等 实 行 全 过 程 或 若 干 阶 段 的 承 包 通 常 公 司 在 总 价 合 同 条 件 下, 对 所 承 包 工 程 的 质 量 安 全 费 用 和 进 度 负 责 To-B 业 务 指 面 向 企 业 级 客 户 业 务 To-C 业 务 指 面 向 消 费 者 市 场 业 务

45 第 一 节 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 及 目 的 ( 一 ) 本 次 交 易 的 背 景 1 上 市 公 司 盈 利 能 力 减 弱, 亟 需 新 的 盈 利 增 长 点 开 元 仪 器 以 提 供 燃 料 智 能 化 管 理 系 统 化 解 决 方 案 智 能 煤 质 检 测 仪 器 设 备 为 主 营 业 务, 是 我 国 煤 质 检 测 领 域 产 业 化 水 平 最 高 技 术 水 平 最 先 进 产 品 品 种 最 齐 全 的 专 业 煤 质 分 析 仪 器 装 备 燃 料 智 能 化 装 备 的 制 造 与 维 护 厂 商 之 一 近 年 来, 受 宏 观 经 济 以 及 煤 炭 产 业 增 长 乏 力 等 因 素 的 影 响, 公 司 营 业 收 入 呈 下 滑 态 势, 利 润 亦 伴 随 营 业 收 入 出 现 大 幅 下 滑 上 市 公 司 最 近 三 年 及 一 期 合 并 利 润 表 的 主 要 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 6, , , , 营 业 利 润 , , 利 润 总 额 , , 净 利 润 , , 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 , , 数 据 来 源 : 上 市 公 司 经 审 计 的 年 报 及 公 告 的 2016 年 一 季 报 数 据 为 了 增 强 上 市 公 司 的 盈 利 能 力, 培 育 新 的 利 润 增 长 点, 提 升 公 司 的 竞 争 力, 为 公 司 股 东 创 造 更 大 的 价 值, 上 市 公 司 正 积 极 寻 找 战 略 发 展 的 突 破 点, 在 努 力 发 展 传 统 主 营 业 务 的 同 时, 力 求 向 外 在 新 兴 行 业 进 行 业 务 拓 展, 发 掘 新 的 利 润 增 长 点, 为 今 后 公 司 的 可 持 续 发 展 奠 定 基 础 2 教 育 培 训 行 业 发 展 前 景 良 好 本 次 收 购 的 标 的 公 司 属 于 教 育 培 训 行 业 中 的 非 学 历 职 业 教 育 领 域, 其 中 恒 企 教 育 主 要 从 事 会 计 培 训 及 IT 培 训 业 务, 中 大 英 才 主 要 从 事 在 线 职 业 考 试 培 训 非 学 历 职 业 教 育 包 括 专 业 认 证 考 试 培 训 职 业 技 能 培 训 等, 主 要 针 对 在 校 中 专 与 大 学 生 社 会 失 业 人 员 与 就 业 困 难 人 员 和 在 职 员 工 等 群 体 根 据 安 信 证 券 研 报 及 国 务 院 关 于 加 快 发 展 现 代 职 业 教 育 的 决 定 提 出 的 目 标 预 测, 行 业 市 场 规 模 将 从 2014 年 的 4,237 亿 元 增 长 至 2020 年 的 9,800 亿 元, 在 总 体 教 育 市 场 中 的 占 比

46 从 2014 年 的 25.4% 扩 大 到 31%, 年 均 复 合 增 速 超 过 15% 在 非 学 历 职 业 教 育 市 场 需 求 方 面, 根 据 人 力 资 源 和 社 会 保 障 部 发 布 的 2014 年 度 人 力 资 源 和 社 会 保 障 事 业 发 展 统 计 公 报 显 示,2014 年 城 镇 登 记 失 业 人 数 达 952 万 人, 城 镇 失 业 人 员 再 就 业 人 数 551 万 人, 就 业 困 难 人 员 就 业 人 数 177 万 人, 城 镇 登 记 失 业 率 为 4.09%, 未 来 针 对 城 镇 失 业 与 就 业 困 难 人 群 的 职 业 教 育 行 业 具 有 巨 大 的 市 场 需 求 与 广 阔 前 景 此 外, 我 国 高 等 教 育 普 遍 存 在 专 业 课 程 设 置 与 社 会 经 济 发 展 需 求 相 脱 节 的 问 题 再 加 上 高 校 扩 招 使 得 高 考 升 学 率 攀 升, 高 等 教 育 更 加 大 众 化, 供 过 于 求 的 矛 盾 日 益 凸 显, 出 现 了 大 学 生 就 业 难 的 现 象 许 多 大 学 生 以 及 想 要 获 得 升 职 加 薪 的 上 班 族 为 了 增 加 自 身 在 就 业 市 场 的 竞 争 力, 会 采 取 考 证 充 电 的 方 式 参 与 各 类 型 的 职 业 教 育 和 培 训, 比 如 大 学 英 语 四 六 级 会 计 从 业 资 格 证 证 券 从 业 资 格 证 信 息 技 术 技 能 培 训 等 大 学 毕 业 生 人 数 增 长 外 加 就 业 机 会 紧 缺, 考 研 和 各 类 资 格 证 考 试 持 续 火 爆, 为 行 业 创 造 了 巨 大 的 市 场 需 求 3 标 的 公 司 是 国 内 领 先 教 育 培 训 服 务 提 供 商, 竞 争 优 势 明 显 恒 企 教 育 的 品 牌 创 立 于 2002 年, 目 前 在 全 国 100 多 个 城 市 共 建 立 连 锁 校 区 超 过 200 所 ( 包 括 加 盟 校 区 ), 是 行 业 内 较 具 规 模 和 影 响 力 的 O2O 会 计 职 业 教 育 培 训 连 锁 机 构 领 军 品 牌 恒 企 教 育 通 过 布 局 全 国 连 锁 教 学 网 点, 吸 纳 培 育 优 秀 师 资 力 量, 不 断 研 究 和 创 新 教 学 方 案 教 学 方 式 和 发 展 方 向, 构 建 了 从 品 牌 产 品 技 术 人 才 到 组 织 管 理 的 核 心 竞 争 力, 奠 定 了 业 内 领 先 的 优 势 竞 争 地 位

47 中 大 英 才 拥 有 良 好 的 企 业 形 象, 旗 下 的 中 大 网 校 经 过 多 年 的 发 展 和 积 累, 在 国 内 教 育 培 训 行 业 拥 有 较 高 的 知 名 度 和 良 好 的 口 碑, 用 户 认 可 度 较 高 同 时, 每 年 与 大 型 机 构 政 府 单 位 的 合 作 客 观 上 进 一 步 推 动 了 品 牌 的 发 展 中 大 英 才 目 前 拥 有 信 息 较 为 齐 全 和 流 量 巨 大 的 网 站, 职 业 产 品 品 类 相 对 完 整, 具 有 一 定 的 行 业 影 响 力 及 品 牌 力, 同 时 具 有 小 站 集 群 和 稳 定 的 合 作 平 台 等 优 势 ( 二 ) 本 次 交 易 的 目 的 1 培 育 新 的 利 润 增 长 点, 增 强 公 司 盈 利 能 力 面 对 当 前 的 宏 观 形 势 及 市 场 状 况, 上 市 公 司 在 努 力 巩 固 自 身 业 务 的 同 时, 也 正 积 极 寻 找 战 略 发 展 的 突 破 点, 而 教 育 培 训 行 业 作 为 目 前 正 在 高 速 发 展 的 新 兴 行 业, 具 有 广 阔 的 市 场 前 景 和 强 大 的 爆 发 潜 力, 得 到 国 家 众 多 的 政 策 支 持 因 此, 上 市 公 司 选 择 教 育 培 训 行 业 作 为 公 司 发 展 的 突 破 口, 通 过 并 购 教 育 培 训 行 业 企 业, 打 造 教 育 培 训 业 务 链 条 本 次 交 易 完 成 后, 恒 企 教 育 将 成 为 开 元 仪 器 的 全 资 子 公 司, 中 大 英 才 将 成 为 开 元 仪 器 的 控 股 子 公 司, 均 纳 入 合 并 报 表 范 围 2015 年, 两 家 标 的 公 司 合 计 实 现 营 业 收 入 31, 万 元, 归 属 母 公 司 的 净 利 润 2, 万 元 上 述 两 家 标 的 公 司 所 处 的 教 育 培 训 行 业 具 有 良 好 的 发 展 前 景, 且 在 各 自 的 细 分 领 域 均 具 有 较 强 的 竞 争 力, 因 此 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 盈 利 能 力 将 大 幅 度 提 升 可 持 续 发 展 能 力 将 大 大 增 强 2 战 略 布 局 教 育 培 训 产 业, 逐 步 建 立 职 业 教 育 培 训 服 务 平 台 随 着 政 府 大 力 支 持 民 办 教 育, 鼓 励 社 会 力 量 参 与 办 学, 教 育 培 训 市 场 需 求 将 呈 现 爆 发 性 增 长 通 过 本 次 交 易, 公 司 将 获 得 恒 企 教 育 100% 的 股 权 和 中 大 英 才 70% 的 股 权, 实 现 提 供 燃 料 智 能 化 管 理 系 统 化 解 决 方 案 智 能 煤 质 检 测 仪 器 设 备 与 教 育 培 训 服 务 的 双 主 业 布 局 本 次 重 组 的 实 施, 将 使 公 司 实 现 在 教 育 培 训 产 业 的 突 破, 是 公 司 战 略 布 局 教 育 培 训 产 业 的 重 要 举 措, 为 公 司 逐 步 建 立 职 业 教 育 培 训 服 务 平 台 奠 定 重 要 基 础 进 入 上 市 公 司 体 系 的 恒 企 教 育 和 中 大 英 才 在 业 务 规 模 品 牌 建 设 骨 干 团 队 激 励 和 融 资 能 力 等 方 面 都 得 以 显 著 提 升, 从 而 使 上 市 公 司 的 业 务 和 资 产 质 量 得 到 巨 大 改 善, 提 高 上 市 公 司 的 持 续 盈 利 能 力, 实 现 上 市 公 司 股 东 利 益 的 最 大 化, 树

48 立 上 市 公 司 的 良 好 形 象 二 本 次 交 易 决 策 过 程 和 批 准 情 况 ( 一 ) 本 次 交 易 已 履 行 完 成 的 决 策 程 序 年 4 月 15 日, 公 司 发 布 了 关 于 重 大 资 产 重 组 停 牌 的 公 告, 初 步 确 定 筹 划 重 大 资 产 重 组 事 项, 公 司 股 票 自 2016 年 4 月 15 日 起 停 牌 2016 年 5 月 11 日, 公 司 发 布 了 关 于 重 大 资 产 重 组 停 牌 进 展 暨 延 期 复 牌 的 公 告 公 司 向 深 圳 证 券 交 易 所 申 请 延 长 股 票 停 牌 时 间, 公 司 股 票 自 2016 年 5 月 11 日 起 继 续 停 牌 2016 年 5 月 30 日, 公 司 召 开 第 二 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 重 大 资 产 重 组 延 期 复 牌 的 议 案, 同 意 公 司 在 2016 年 6 月 3 日 前 向 深 交 所 提 交 公 司 股 票 再 次 延 期 停 牌 30 天 的 申 请 2016 年 6 月 14 日, 公 司 发 布 了 关 于 重 大 资 产 重 组 停 牌 进 展 暨 延 期 复 牌 的 公 告 公 司 向 深 圳 证 券 交 易 所 申 请 延 长 股 票 停 牌 时 间, 公 司 股 票 自 2016 年 6 月 14 日 起 继 续 停 牌 2016 年 6 月 30 日, 公 司 召 开 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 重 大 资 产 重 组 申 请 继 续 停 牌 的 议 案, 同 意 在 2016 年 7 月 1 日 前 向 深 交 所 提 交 公 司 股 票 继 续 停 牌 3 个 月 的 申 请, 申 请 停 牌 时 间 自 停 牌 首 日 (2016 年 4 月 15 日 ) 起 累 计 不 超 过 6 个 月 年 8 月 1 日, 广 发 信 德 召 开 投 资 决 策 委 员 会 会 议 审 议 通 过 了 向 开 元 仪 器 转 让 所 持 有 全 部 恒 企 教 育 股 权 的 议 案 2016 年 8 月 5 日, 道 基 金 兴 道 基 晨 富 执 行 事 务 合 伙 人 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 作 出 决 定 同 意 道 基 金 兴 道 基 晨 富 向 开 元 仪 器 转 让 所 持 有 全 部 恒 企 教 育 股 权 2016 年 8 月 5 日, 广 州 恒 萱 召 开 合 伙 人 会 议 并 作 出 决 议 同 意 向 开 元 仪 器 转 让 所 持 有 全 部 恒 企 教 育 股 权 2016 年 7 月 29 日, 和 君 商 学 召 开 第 一 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 审 议 通 过 了 向 开 元 仪 器 转 让 所 持 有 全 部 恒 企 教 育 股 权 的 议 案 2016 年 8 月 5 日, 和 睿 砺 执 行 事 务 合 伙 人 和 睿 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司

49 睿 砺 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 召 开 会 议 作 出 决 定 同 意 向 开 元 仪 器 转 让 所 持 有 全 部 恒 企 教 育 股 权 2016 年 8 月 5 日, 繸 子 以 诺 召 开 合 伙 人 会 议 并 作 出 决 议 同 意 向 开 元 仪 器 转 让 所 持 有 全 部 恒 企 教 育 股 权 2016 年 8 月 5 日, 珠 海 庞 大 召 开 合 伙 人 会 议 并 作 出 决 议 同 意 向 开 元 仪 器 转 让 所 持 有 全 部 恒 企 教 育 股 权 2016 年 8 月 5 日, 珠 海 康 远 召 开 合 伙 人 会 议 并 作 出 决 议 同 意 向 开 元 仪 器 转 让 所 持 有 全 部 恒 企 教 育 股 权 2016 年 7 月 25 日, 中 大 瑞 泽 召 开 合 伙 人 会 议 并 作 出 决 议 同 意 向 开 元 仪 器 转 让 所 持 有 70% 中 大 英 才 股 权 年 8 月 8 日, 恒 企 教 育 召 开 股 东 会 审 议 通 过 了 全 体 股 东 向 开 元 仪 器 转 让 恒 企 教 育 100% 股 权 的 议 案 2016 年 7 月 27 日, 中 大 英 才 召 开 股 东 会 审 议 通 过 了 中 大 瑞 泽 向 开 元 仪 器 转 让 中 大 英 才 70% 股 权 的 议 案 年 8 月 16 日, 开 元 仪 器 召 开 第 二 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 及 相 关 事 项 公 司 独 立 董 事 对 本 次 交 易 出 具 了 独 立 意 见 本 次 交 易 不 涉 及 关 联 董 事 回 避 年 8 月 16 日, 开 元 仪 器 与 江 勇 冯 仁 华 广 发 信 德 江 胜 道 基 金 兴 张 小 金 李 星 余 繸 子 以 诺 广 州 恒 萱 王 立 霞 道 基 晨 富 和 睿 砺 珠 海 庞 大 和 君 商 学 王 碧 荣 珠 海 康 远 就 收 购 恒 企 教 育 100% 股 权 事 宜 签 订 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 ;2016 年 8 月 16 日, 开 元 仪 器 与 中 大 瑞 泽 就 收 购 中 大 英 才 70% 股 权 事 宜 签 订 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 年 8 月 16 日, 开 元 仪 器 与 江 勇 冯 仁 华 江 胜 张 小 金 李 星 余 广 州 恒 萱 就 恒 企 教 育 业 绩 补 偿 事 宜 签 订 了 业 绩 补 偿 协 议 ;2016 年 8 月 16 日, 开 元 仪 器 与 中 大 瑞 泽 赵 君 王 琳 琳 就 中 大 英 才 业 绩 补 偿 事 宜 签 订 了 业 绩 补 偿 协 议 年 8 月 16 日, 开 元 仪 器 与 江 勇 前 海 开 源 道 基 晨 灞 道 基 晨 富 分 别 签 订 了 股 份 认 购 协 议 年 8 月 31 日, 开 元 仪 器 召 开 第 二 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议, 审 议

50 通 过 了 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 修 订 及 相 关 事 项 公 司 独 立 董 事 对 本 次 交 易 出 具 了 独 立 意 见 本 次 交 易 不 涉 及 关 联 董 事 回 避 ( 二 ) 尚 需 履 行 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 本 次 交 易 方 案 实 施 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 包 括 : 1 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 本 次 交 易 事 项 ; 2 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 事 项 上 述 批 准 或 核 准 均 为 本 次 交 易 的 前 提 条 件, 重 组 方 案 能 否 通 过 股 东 大 会 审 议 及 证 监 会 核 准 存 在 不 确 定 性, 公 司 将 及 时 公 布 本 次 重 组 的 最 新 进 展, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 如 本 次 交 易 实 施 前, 本 次 交 易 适 用 的 法 律 法 规 予 以 修 订 并 提 出 其 他 强 制 性 审 批 要 求 或 豁 免 部 分 行 政 许 可 事 项 的, 则 以 届 时 生 效 的 法 律 法 规 为 准 调 整 本 次 交 易 实 施 的 先 决 条 件 三 本 次 交 易 具 体 方 案 ( 一 ) 交 易 概 述 本 次 交 易 开 元 仪 器 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 恒 企 教 育 100% 的 股 权, 交 易 金 额 为 120,000 万 元 ; 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 中 大 英 才 70% 的 股 权, 交 易 金 额 为 18,200 万 元 ; 同 时 募 集 配 套 资 金 不 超 过 47,000 万 元 其 中 : 1 拟 向 特 定 对 象 江 勇 等 7 名 自 然 人 及 广 发 信 德 等 9 家 机 构 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 其 合 计 持 有 的 恒 企 教 育 100% 股 权, 其 中 以 现 金 方 式 支 付 恒 企 教 育 交 易 对 价 的 40%, 总 计 48,000 万 元 ; 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付 恒 企 教 育 交 易 对 价 的 60%, 总 计 72,000 万 元, 总 计 发 行 股 份 数 为 49,247,601 股 ; 2 拟 向 特 定 对 象 中 大 瑞 泽 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 其 持 有 的 中 大 英 才 70% 股 权, 其 中 以 现 金 方 式 支 付 中 大 英 才 交 易 对 价 的 50%, 总 计 9,100 万 元 ; 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付 中 大 英 才 交 易 对 价 的 50%, 总 计 9,100 万 元, 总 计 发 行 股 份 数 为 6,224,350 股 ; 3 拟 向 江 勇 等 4 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 47,

51 万 元, 用 于 支 付 本 次 重 组 现 金 对 价 及 中 介 机 构 费 用 本 次 交 易 中 以 发 行 股 份 方 式 购 买 资 产 的 交 易 价 格 即 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 为 75,820 万 元 ( 不 包 括 交 易 对 方 在 本 次 交 易 停 牌 前 六 个 月 内 及 停 牌 期 间 以 现 金 增 资 入 股 标 的 资 产 部 分 对 应 的 交 易 价 格 ), 募 集 配 套 资 金 占 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 比 例 未 超 过 100% 开 元 仪 器 向 全 体 交 易 对 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施, 不 以 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 发 行 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 如 果 募 集 配 套 资 金 出 现 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 情 形, 公 司 将 自 筹 解 决 本 次 交 易 完 成 后, 开 元 仪 器 将 持 有 恒 企 教 育 100% 的 股 权, 恒 企 教 育 将 成 为 开 元 仪 器 的 全 资 子 公 司 ; 开 元 仪 器 将 持 有 中 大 英 才 70% 的 股 权, 中 大 英 才 将 成 为 开 元 仪 器 的 控 股 子 公 司 ( 二 ) 本 次 交 易 的 作 价 及 溢 价 情 况 本 次 交 易 中, 开 元 评 估 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 对 恒 企 教 育 全 部 股 东 权 益 进 行 了 评 估, 并 最 终 采 用 了 收 益 法 评 估 结 果 截 至 评 估 基 准 日 2016 年 3 月 31 日, 恒 企 教 育 100% 股 权 按 收 益 法 评 估 价 值 为 120, 万 元, 较 其 合 并 口 径 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 额 评 估 增 值 114, 万 元, 增 值 率 为 1,770.48%; 按 资 产 基 础 法 评 估 价 值 为 17, 万 元, 较 合 并 口 径 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 额 评 估 增 值 11, 万 元, 增 值 率 为 % 上 述 资 产 的 具 体 评 估 情 况 请 参 见 第 六 节 标 的 资 产 股 权 评 估 情 况 及 开 元 评 估 出 具 的 恒 企 教 育 资 产 评 估 报 告 开 元 评 估 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 对 中 大 英 才 全 部 股 东 权 益 进 行 了 评 估, 并 最 终 采 用 了 收 益 法 评 估 结 果 截 至 评 估 基 准 日 2016 年 3 月 31 日, 中 大 英 才 100% 股 权 按 收 益 法 评 估 价 值 为 26, 万 元, 较 其 所 有 者 权 益 合 计 额 增 值 25, 万 元, 增 值 率 11,292.53%; 按 资 产 基 础 法 评 估 价 值 为 1, 万 元, 较 所 有 者 权 益 合 计 额 评 估 增 值 万 元, 增 值 率 % 上 述 资 产 的 具 体 评 估 情 况 请 参 见 第 六 节 标 的 资 产 股 权 评 估 情 况 及 开 元 评 估 出 具 的 中 大 英 才 资 产 评 估 报 告 基 于 上 述 评 估 结 果, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 本 次 恒 企 教 育 100% 股 权 的 最 终

52 交 易 价 格 为 120,000 万 元, 相 比 恒 企 教 育 的 评 估 值 折 价 约 0.76%; 中 大 英 才 70% 股 权 的 最 终 交 易 价 格 为 18,200 万 元, 相 比 中 大 英 才 的 评 估 值 折 价 约 0.45% ( 三 ) 本 次 交 易 中 上 市 公 司 对 价 支 付 情 况 本 次 交 易 中, 开 元 仪 器 将 以 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 向 全 体 交 易 对 方 支 付 交 易 对 价 本 次 交 易 同 时 以 发 行 股 份 方 式 向 4 名 特 定 投 资 者 募 集 配 套 资 金 本 次 购 买 资 产 交 易 价 格 138,200 万 元, 其 中 现 金 对 价 57,100 万 元, 股 票 对 价 81,100 万 元 按 每 名 交 易 对 方 将 获 得 的 股 票 对 价 及 发 行 价 格 折 算, 本 次 购 买 资 产 交 易 合 计 发 行 股 份 55,471,951 股, 具 体 情 况 如 下 : 标 的 资 产 交 易 对 方 持 有 标 的 资 产 股 权 比 例 对 价 ( 元 ) 现 金 对 价 ( 元 ) 股 票 对 价 ( 元 ) 股 票 数 量 ( 股 ) 江 勇 % 371,904, ,361, ,542, ,273,763 冯 仁 华 % 185,496, ,198, ,297, ,296,693 广 发 信 德 7.880% 94,559, ,735, ,823, ,587,139 江 胜 7.700% 92,400, ,960, ,440, ,339,264 道 基 金 兴 7.000% 83,999, ,599, ,399, ,447,331 张 小 金 5.675% 68,100, ,240, ,860, ,136,802 恒 企 教 育 100% 股 权 李 星 余 5.675% 68,100, ,240, ,860, ,478,799 繸 子 以 诺 5.000% 59,999, ,999, ,999, ,462,367 广 州 恒 萱 4.500% 54,000, ,600, ,400, ,216,142 王 立 霞 2.000% 24,000, ,000, 道 基 晨 富 2.000% 24,000, ,600, ,400, ,953 和 睿 砺 2.000% 24,000, ,000, 珠 海 庞 大 2.000% 24,000, ,600, ,400, ,953 和 君 商 学 1.000% 11,999, ,999, 王 碧 荣 1.000% 11,999, ,999, 珠 海 康 远 0.120% 1,439, , , ,395 小 计 100% 1,200,000, ,000, ,000,000 49,247,601 中 大 英 才 70% 股 权 中 大 瑞 泽 80% 182,000,000 91,000,000 91,000,000 6,224,350 小 计 80% 182,000,000 91,000,000 91,000,000 6,224,350 合 计 1,382,000, ,000, ,000,000 55,471,951 注 : 公 司 向 标 的 公 司 原 股 东 非 公 开 发 行 新 股 数 量 按 照 如 下 方 式 计 算 : 向 该 名 对 象 非 公 开 发 行 新 股 数 量 = 股 票 对 价 / 发 行 价 格, 剩 余 不 足 以 认 购 一 股 新 股 的 部 分, 将 无 偿 赠 与 公 司

53 开 元 仪 器 收 购 恒 企 教 育 股 权 的 现 金 对 价 共 计 48, 万 元, 分 二 期 向 交 易 对 方 支 付, 具 体 支 付 进 度 如 下 : 在 恒 企 教 育 股 权 过 户 给 开 元 仪 器 后 的 20 个 工 作 日 内, 开 元 仪 器 应 向 交 易 对 方 中 的 相 应 方 支 付 其 通 过 本 次 交 易 所 获 得 的 现 金 对 价 的 50% 在 开 元 仪 器 认 可 的 具 有 从 事 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 审 计 机 构 出 具 标 的 公 司 2017 年 度 审 计 报 告 之 日 后 的 30 个 工 作 日 内, 开 元 仪 器 向 交 易 对 方 中 的 相 应 方 支 付 其 通 过 本 次 交 易 所 获 得 的 现 金 对 价 的 50%, 即 剩 余 的 所 有 现 金 对 价 开 元 仪 器 收 购 中 大 英 才 股 权 的 现 金 对 价 共 计 9, 万 元, 具 体 支 付 进 度 如 下 : 在 中 大 英 才 股 权 过 户 给 开 元 仪 器 后 的 20 个 工 作 日 内, 开 元 仪 器 应 向 中 大 瑞 泽 支 付 9,100 万 元 的 现 金 对 价 开 元 仪 器 向 全 体 交 易 对 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 不 以 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 发 行 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 如 果 募 集 配 套 资 金 出 现 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 情 形, 公 司 将 自 筹 解 决 ( 四 ) 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 1 业 绩 承 诺 期 间 业 绩 承 诺 期 间 为 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 若 中 国 证 监 会 或 其 他 监 管 机 构 要 求 或 规 定 业 绩 承 诺 期 延 长, 则 按 中 国 证 监 会 或 其 他 监 管 机 构 的 要 求 或 规 定 处 理 2 标 的 公 司 原 股 东 做 出 的 业 绩 承 诺 参 见 本 报 告 书 重 大 事 项 提 示 之 八 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 3 补 偿 数 额 的 确 定 原 则 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 开 元 仪 器 将 在 业 绩 承 诺 期 每 一 年 度 结 束 时, 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 目 标 公 司 业 绩 承 诺 期 内 各 年 度 实 际 实 现 的 合 并 报 表 扣 除 非 经 常 性 损 益 之 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 进 行 专 项 审 计 并 出 具 专 项 审 核 报 告, 在 年 度 审 计 报 告 中 予 以 披 露 交 易 各 方 以 此 确 定 在 业 绩

54 承 诺 期 实 现 扣 非 净 利 润 与 承 诺 扣 非 净 利 润 之 间 的 差 额 4 实 际 实 现 净 利 润 不 及 承 诺 的 相 关 补 偿 计 算 开 元 仪 器 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 完 成 后, 在 业 绩 承 诺 期 任 一 会 计 年 度, 如 目 标 公 司 截 至 当 期 期 末 累 计 实 现 扣 非 净 利 润 低 于 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 扣 非 净 利 润, 则 开 元 仪 器 应 在 需 补 偿 当 年 年 报 公 告 后 按 照 约 定 的 公 式 计 算 并 确 定 补 偿 义 务 主 体 当 年 应 补 偿 金 额, 同 时 根 据 当 期 应 补 偿 金 额 确 定 补 偿 义 务 主 体 当 期 应 补 偿 的 现 金 数 及 应 补 偿 的 股 份 数 量, 向 补 偿 义 务 主 体 就 承 担 补 偿 义 务 事 宜 发 出 书 面 通 知, 并 在 需 补 偿 当 期 的 审 计 报 告 出 具 后 80 日 内 召 开 股 东 大 会 审 议 股 份 补 偿 事 宜 ( 如 需 ), 对 应 补 偿 股 份 数 以 1.00 元 的 总 价 格 进 行 回 购 并 予 以 注 销 具 体 应 补 偿 金 额 计 算 公 式 如 下 : 当 期 应 补 偿 金 额 =[( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 扣 非 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 现 扣 非 净 利 润 数 ) 业 绩 承 诺 期 内 各 年 承 诺 扣 非 净 利 润 之 和 ] 标 的 资 产 的 交 易 价 格 - 累 计 已 补 偿 金 额 上 述 公 式 所 称 业 绩 承 诺 期 为 2016 年 2017 年 和 2018 年 三 个 会 计 年 度 在 逐 年 补 偿 的 情 况 下, 各 年 计 算 的 应 补 偿 金 额 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 金 额 不 冲 回 补 偿 义 务 发 生 时, 各 补 偿 义 务 主 体 应 当 按 照 如 下 方 式 和 顺 序 向 上 市 公 司 承 担 补 偿 义 务 : 各 补 偿 义 务 主 体 应 当 首 先 以 其 通 过 本 次 交 易 已 获 得 或 将 获 得 的 现 金 和 自 有 资 金 支 付 当 期 应 补 偿 金 额 ; 若 在 上 市 公 司 向 补 偿 义 务 主 体 就 承 担 补 偿 义 务 事 宜 发 出 书 面 通 知 后 的 60 日 内 未 能 足 额 以 现 金 进 行 补 偿, 各 补 偿 义 务 主 体 应 当 以 其 通 过 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 进 行 股 份 补 偿 各 补 偿 义 务 主 体 应 补 偿 股 份 数 的 计 算 公 式 如 下 : 当 期 应 补 偿 股 份 数 =( 各 补 偿 义 务 主 体 当 期 应 补 偿 金 额 - 当 年 已 以 现 金 补 偿 金 额 ) 本 次 发 行 价 格 补 偿 义 务 主 体 应 补 偿 股 份 的 总 数 不 超 过 开 元 仪 器 本 次 向 补 偿 义 务 主 体 发 行 的 股 份 总 数, 在 逐 年 补 偿 的 情 况 下, 各 年 计 算 的 应 补 偿 股 份 数 量 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 补 偿 义 务 主 体 所 持 剩 余 股 份 数 不 足 以 支 付 全 部 补 偿 金 额 的, 补 偿 义 务 主 体 应

55 当 就 差 额 部 分 以 现 金 方 式 和 其 他 上 市 公 司 认 可 的 资 产 向 上 市 公 司 进 行 补 偿, 并 应 当 按 照 上 市 公 司 发 出 的 通 知 要 求 向 上 市 公 司 进 行 补 偿 5 减 值 测 试 及 补 偿 业 绩 承 诺 期 届 满 后, 开 元 仪 器 应 当 聘 请 会 计 师 事 务 所 在 出 具 当 年 度 财 务 报 告 时 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试, 并 在 出 具 年 度 财 务 报 告 时 出 具 专 项 审 核 意 见, 前 述 减 值 测 试 应 当 扣 除 业 绩 承 诺 期 内 目 标 公 司 增 资 减 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响 经 减 值 测 试 如 : 标 的 资 产 期 末 减 值 额 大 于 补 偿 义 务 主 体 业 绩 承 诺 期 内 已 补 偿 金 额, 则 补 偿 义 务 主 体 应 当 参 照 上 述 4 实 际 实 现 净 利 润 不 及 承 诺 的 相 关 补 偿 计 算 约 定 的 补 偿 程 序 另 行 进 行 补 偿 补 偿 义 务 主 体 另 需 补 偿 的 金 额 = 期 末 减 值 额 - 补 偿 义 务 主 体 业 绩 承 诺 期 内 已 补 偿 金 额 6 业 绩 承 诺 的 可 实 现 性 (1) 恒 企 教 育 业 绩 承 诺 的 可 实 现 性 1 恒 企 教 育 所 在 行 业 具 有 较 好 的 成 长 性 恒 企 教 育 所 处 的 教 育 培 训 行 业 得 到 了 国 家 政 策 法 规 的 支 持, 近 年 来 和 未 来 一 段 时 间 整 个 行 业 的 市 场 规 模 都 将 保 持 较 高 速 度 的 增 长, 我 国 教 育 培 训 行 业 竞 争 格 局 的 特 点 也 有 利 于 恒 企 教 育 进 一 步 扩 大 市 场 份 额, 良 好 的 外 部 环 境 为 恒 企 教 育 实 现 其 业 绩 承 诺 奠 定 了 基 础 教 育 行 业 整 体 发 展 情 况 行 业 政 策 变 化 情 况 及 行 业 近 年 发 展 趋 势 市 场 竞 争 情 况 详 见 本 报 告 书 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 二 交 易 标 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 恒 企 教 育 所 属 行 业 情 况 2 恒 企 教 育 本 身 具 有 较 好 的 成 长 性 A 近 两 年 恒 企 教 育 收 入 增 长 较 快 恒 企 教 育 2014 年 和 2015 年 的 营 业 收 入 和 净 利 润 分 别 为 2, 万 元 28, 万 元 和 万 元 2, 万 元 恒 企 教 育 2015 年 的 营 业 收 入 相 比 2014 年 增 长 1,177.07%,2015 年 净 利 润 相 比 2014 年 扭 亏 为 盈, 增 长 2, 万 元 从 历 史 经 营 数 据 看, 恒 企 教 育 正 处 于 高 速 成 长 期, 未 来 一 段 时 间 恒 企 教 育 仍 将 保 持 较 快 的 成 长 速 度 B 恒 企 教 育 会 计 培 训 业 务 的 校 区 数 量 及 学 员 数 量 增 长 较 快

56 恒 企 教 育 近 两 年 半 的 会 计 培 训 业 务 直 营 校 区 数 量 和 报 名 学 员 数 量 ( 直 营 校 区 ) 如 下 表 所 示 : 年 度 报 名 人 次 校 区 数 量 , , (1-3 月 ) 16, (4-7 月 ) 27, 由 上 表 可 知, 恒 企 教 育 2015 年 的 校 区 数 量 比 2014 年 增 长 了 %, 报 名 学 员 数 量 增 长 了 %, 校 区 数 量 的 快 速 扩 张 带 动 了 学 员 数 量 的 快 速 增 长 未 来 恒 企 教 育 仍 将 保 持 较 快 的 校 区 扩 张 速 度, 由 上 表 可 知,2016 年 上 半 年 恒 企 教 育 又 新 增 了 6 家 直 营 校 区 ( 已 取 得 分 公 司 营 业 执 照 的 校 区, 正 在 申 请 营 业 执 照 的 校 区 为 10 家 ), 而 根 据 恒 企 教 育 的 历 史 经 营 情 况 及 结 合 其 未 来 经 营 规 划, 预 计 恒 企 教 育 2016 年 将 新 增 50 个 直 营 校 区 2017 年 新 增 50 个 直 营 校 区 2018 年 新 增 50 个 直 营 校 区 2019 年 新 增 20 个 直 营 校 区 2020 年 新 增 15 个 直 营 校 区 2021 年 新 增 10 个 直 营 校 区 恒 企 教 育 快 速 扩 张 校 区 从 而 带 动 学 员 数 量 快 速 增 长 是 其 实 现 其 业 绩 承 诺 的 重 要 途 径 恒 企 教 育 2016 年 上 半 年 新 增 校 区 未 达 到 年 度 计 划 新 增 50 家 的 一 半, 主 要 原 因 是 新 设 校 区 需 要 考 察 市 场 租 赁 场 地 招 聘 人 员 和 申 请 营 业 执 照, 前 述 工 作 恒 企 教 育 集 中 在 上 半 年 完 成, 下 半 年 新 增 校 区 速 度 会 有 所 加 快 此 外, 评 估 师 在 评 估 时 对 2016 年 的 招 生 人 次 的 预 测 数 为 84,420 人,2016 年 1-7 月 恒 企 教 育 招 生 人 次 已 达 到 44,342 人, 考 虑 到 恒 企 教 育 经 营 一 二 季 度 为 淡 季 的 季 节 性 特 点, 预 计 恒 企 教 育 完 成 全 年 招 生 经 营 目 标 的 可 靠 性 较 高 C 会 计 培 训 业 务 产 品 单 价 逐 年 增 长 且 成 本 相 对 稳 定 恒 企 教 育 近 两 年 半 的 会 计 培 训 业 务 直 营 校 区 学 员 的 人 均 消 费 金 额 如 下 表 所 示 : 年 度 报 名 人 次 会 计 培 训 费 ( 万 元 ) 人 均 消 费 ( 元 ) ,230 3, , ,098 23, , (1-3 月 ) 16,704 6, , (4-7 月 ) 27,638 10, ,

57 由 上 表 可 知, 恒 企 教 育 2015 年 报 名 学 员 数 量 相 比 2014 年 增 长 了 %, 但 收 取 的 会 计 培 训 费 相 比 2014 年 却 增 长 了 %, 会 计 培 训 费 收 入 增 幅 远 高 于 学 员 数 量 增 幅 的 原 因 在 于 恒 企 教 育 产 品 单 价 增 长 较 快, 学 员 在 恒 企 教 育 的 人 均 消 费 由 2014 年 的 1, 元 上 升 至 2015 年 的 3, 元,2016 年 学 员 在 恒 企 的 人 均 消 费 金 额 仍 呈 现 上 升 趋 势, 因 此 恒 企 教 育 的 产 品 单 价 的 增 长 也 是 其 实 现 业 绩 承 诺 的 有 力 保 障 根 据 对 恒 企 教 育 单 课 时 人 工 成 本 的 分 析, 恒 企 教 育 老 师 的 薪 酬 在 2016 年 趋 于 稳 定, 稳 定 的 成 本 有 利 于 恒 企 教 育 实 现 业 绩 承 诺 D 新 业 务 拓 展 带 来 新 的 增 长 点 a 学 历 中 介 业 务 恒 企 教 育 在 2015 年 新 增 了 学 历 中 介 业 务, 恒 企 教 育 的 学 历 中 介 业 务 是 指 与 恒 企 教 育 合 作 的 大 学 通 过 恒 企 教 育 各 分 公 司 网 点 作 为 他 们 的 教 学 点 或 招 生 点, 各 大 学 院 校 根 据 合 同 约 定 按 比 例 分 成 给 恒 企 教 育, 这 部 分 收 入 确 认 为 学 历 中 介 收 入 2015 年 学 历 中 介 业 务 为 恒 企 教 育 创 造 了 2, 万 元 的 收 入, 随 着 恒 企 教 育 合 作 院 校 数 量 的 增 加, 转 学 历 学 员 数 量 也 必 然 随 之 增 长, 学 历 中 介 业 务 将 是 恒 企 教 育 未 来 营 业 收 入 的 一 个 快 速 增 长 点, 也 是 恒 企 教 育 实 现 其 业 绩 承 诺 的 保 障 之 一 b IT 培 训 业 务 恒 企 教 育 于 2015 年 4 月 收 购 多 迪 科 技 58% 股 权, 多 迪 科 技 的 主 营 业 务 为 IT 培 训, 其 2014 年 营 业 收 入 为 674 万 元,2015 年 营 业 收 入 为 6, 万 元, 营 业 收 入 增 长 了 近 十 倍, 主 要 原 因 是 多 迪 科 技 被 恒 企 教 育 收 购 后 借 鉴 恒 企 教 育 快 速 扩 张 校 区 的 管 理 经 验 也 加 快 了 校 区 数 量 扩 张 的 速 度,2015 年 校 区 数 量 达 到 18 家, 比 2014 年 的 9 家 增 长 了 100% 预 计 多 迪 科 技 2016 年 新 增 10 个 提 供 IT 培 训 的 直 营 校 区, 其 中 特 殊 城 市 增 加 2 个, 其 余 一 般 城 市 增 加 8 个 ;2017 年 特 殊 城 市 不 再 增 加 校 区, 一 般 城 市 增 加 6 个 校 区 ;2018 年 一 般 城 市 增 加 4 个 校 区 ;2019 年 一 般 城 市 增 加 2 个 校 区 恒 企 教 育 在 2015 年 收 购 多 迪 科 技 后 成 功 介 入 到 另 一 个 重 要 的 职 业 技 能 培 训 领 域 IT 培 训, 并 借 助 自 身 发 展 的 经 验 迅 速 提 升 了 多 迪 科 技 的 营 收 水 平, 预

58 计 未 来 几 年 恒 企 教 育 的 IT 培 训 业 务 亦 将 保 持 较 高 速 的 发 展, 成 为 恒 企 教 育 实 现 其 业 绩 承 诺 的 重 要 支 撑 c 恒 企 管 理 会 计 学 院 恒 企 管 理 会 计 学 院 是 恒 企 教 育 的 独 立 分 支 结 构,2016 年 7 月 恒 企 管 理 会 计 学 院 广 东 分 院 开 学 年, 恒 企 管 理 会 计 学 院 将 计 划 在 全 国 建 立 5 所 分 院 目 前, 恒 企 管 理 会 计 学 院 主 营 业 务 包 括 应 用 型 管 理 会 计 教 育 培 训 中 高 端 财 务 管 理 课 程 集 训 营 与 高 职 院 校 共 建 管 理 会 计 专 业 等 应 用 型 管 理 会 计 教 育 培 训, 主 要 针 对 在 校 生 毕 业 生 想 担 任 中 小 企 业 实 战 型 会 计 的 社 会 人 群 开 设 的 财 务 会 计 与 经 营 会 计 上 岗 技 能 课 程 目 前, 专 为 企 业 定 制 更 有 竞 争 力 的 会 计 人 才 的 猎 才 计 划 项 目 已 经 启 动 截 至 2016 年 8 月 27 日, 猎 才 计 划 已 招 收 学 员 270 人, 人 均 培 训 费 用 约 为 15,800 元 中 高 端 财 务 管 理 课 程 集 训 营, 主 要 是 针 对 有 三 年 以 上 从 业 经 验 的 会 计 财 务 主 管 财 务 经 理 财 务 总 监 企 业 高 管 企 业 主 等 开 设 的 短 期 培 训 课 程 每 个 月 至 少 一 期, 每 期 限 额 招 生, 旨 在 传 授 管 理 会 计 实 战 经 验, 培 养 高 端 会 计 人 才 恒 企 管 理 会 计 学 院 计 划 在 年 与 200 所 高 职 院 校 共 建 管 理 会 计 专 业, 实 现 校 企 优 势 互 补, 达 到 合 作 共 赢, 为 企 业 输 送 精 英 会 计, 促 进 中 国 管 理 会 计 行 业 发 展 的 目 的 综 上 所 述, 恒 企 教 育 在 2015 年 新 拓 展 的 学 历 中 介 业 务 IT 培 训 业 务 和 在 2016 年 新 开 设 的 恒 企 会 计 管 理 学 院 也 将 为 恒 企 教 育 在 未 来 贡 献 收 入, 成 为 恒 企 教 育 实 现 其 业 绩 承 诺 的 有 力 保 障 恒 企 教 育 2016 年 4-7 月 营 业 收 入 和 净 利 润 的 实 际 实 现 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 时 间 营 业 收 入 净 利 润 2016 年 4-7 月 134,628, ,075, 注 : 上 表 所 列 数 据 未 经 审 计 (2) 中 大 英 才 业 绩 承 诺 的 可 实 现 性 1 中 大 英 才 所 在 行 业 具 有 较 好 的 成 长 性 中 大 英 才 所 处 的 在 线 教 育 培 训 行 业 得 到 了 国 家 政 策 法 规 的 支 持, 近 年 来 和 未 来 一 段 时 间 整 个 行 业 的 市 场 规 模 都 将 保 持 较 高 速 度 的 增 长, 我 国 在 线 教 育 培 训 行

59 业 发 展 变 化 的 特 点 也 有 利 于 中 大 英 才 进 一 步 扩 大 收 入, 良 好 的 外 部 环 境 为 中 大 英 才 实 现 其 业 绩 承 诺 奠 定 了 基 础 线 上 教 育 行 业 整 体 发 展 情 况 行 业 政 策 变 化 情 况 及 行 业 近 年 发 展 趋 势 详 见 本 报 告 书 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 二 交 易 标 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 ( 二 ) 中 大 英 才 所 属 行 业 情 况 2 中 大 英 才 本 身 具 有 较 好 的 成 长 性 A 近 两 年 中 大 英 才 收 入 增 长 较 快 中 大 英 才 2014 年 和 2015 年 的 营 业 收 入 和 净 利 润 分 别 为 2, 万 元 3, 万 元 和 万 元 万 元 中 大 英 才 2015 年 的 营 业 收 入 相 比 2014 年 增 长 49.06%,2015 年 净 利 润 相 比 2014 年 增 长 % 从 历 史 经 营 数 据 看, 中 大 英 才 正 处 于 高 速 成 长 期, 未 来 一 段 时 间 中 大 英 才 仍 将 保 持 较 快 的 成 长 速 度 B 中 大 英 才 学 员 数 量 增 长 较 快 中 大 英 才 2014 年 2015 年 实 际 及 2016 年 预 测 在 线 课 程 总 学 员 人 数 如 下 表 所 示 : 2014 年 2015 年 2016 年 ( 预 测 ) 20,348 28,712 43,854 增 长 率 41.10% 52.74% 由 上 表 可 知, 中 大 英 才 2015 年 的 学 员 数 量 相 比 2014 年 大 幅 度 增 长, 而 2016 年 预 测 一 个 更 高 的 增 长 幅 度, 主 要 是 因 为 中 大 英 才 过 去 在 销 售 方 面 的 投 入 主 要 集 中 在 线 下 合 作 商 区 域 销 售 推 广 和 资 源 合 作 方 面, 在 用 户 终 端 销 售 方 面 并 未 建 立 专 门 的 销 售 团 队,2016 年 第 1 季 度 已 经 逐 步 建 立 销 售 跟 踪 团 队, 来 对 中 大 英 才 客 户 资 源 库 进 行 回 访 跟 踪 促 进 销 售 2016 年 1-7 月, 中 大 英 才 付 费 学 员 数 量 已 达 3.56 万 人, 超 过 2015 年 全 年 人 数 销 售 跟 踪 团 队 较 大 幅 度 的 提 高 了 CRM 的 客 户 成 交 率, 报 告 期 内 CRM 客 户 成 交 率 如 下 表 所 示 : 2014 年 2015 年 2016 年 第 1-3 月 4.5% 6.9% 14.21% 中 大 英 才 学 员 数 量 的 快 速 增 长 是 其 实 现 其 业 绩 承 诺 的 最 重 要 的 途 径 C 相 对 稳 定 的 师 资 成 本 如 前 文 所 述, 授 课 老 师 薪 酬 是 中 大 英 才 最 主 要 的 成 本 之 一, 授 课 老 师 薪 酬 占

60 主 营 业 务 成 本 的 比 例 在 报 告 期 内 较 稳 定, 且 根 据 中 大 英 才 老 师 的 薪 酬 制 度 预 计 在 未 来 将 保 持 稳 定 在 2015 年 完 成 重 要 课 程 更 新 后,2016 年 1-3 月 授 课 老 师 人 均 费 用 有 所 下 降, 相 对 稳 定 的 师 资 成 本 是 中 大 英 才 是 其 业 绩 承 诺 实 现 的 保 障 之 一 D 新 业 务 拓 展 带 来 新 的 增 长 点 a 学 历 代 招 生 业 务 中 大 英 才 以 第 三 方 ( 学 校 ) 的 合 作 方 代 理 招 生, 由 中 大 英 才 统 一 将 学 费 按 照 分 成 比 例 结 算 给 第 三 方, 剩 余 部 分 即 收 益 学 历 代 招 生 业 务 为 评 估 基 准 日 后 新 增 业 务, 目 前 已 与 部 分 院 校 签 订 合 作 协 议, 并 开 始 代 理 招 生, 产 生 收 益 b 直 播 业 务 中 大 英 才 进 驻 第 三 方 平 台, 通 过 直 播 相 关 课 程 学 习 产 生 招 生, 由 第 三 方 平 台 扣 除 管 理 费 用 后, 将 招 生 费 用 定 期 结 算 给 中 大 英 才 直 播 业 务 2016 年 3 月 份 已 经 启 动, 暂 时 进 行 会 计 建 造 两 个 体 量 大 的 项 目, 前 期 在 第 三 方 平 台 开 展 业 务, 后 期 在 自 己 平 台 和 第 三 方 平 台 同 步 进 行 综 上 所 述, 中 大 英 才 在 2016 年 新 拓 展 的 学 历 代 招 生 业 务 直 播 业 务 也 将 为 中 大 英 才 在 未 来 贡 献 收 入, 成 为 中 大 英 才 实 现 其 业 绩 承 诺 的 有 力 保 障 中 大 英 才 2016 年 4-7 月 营 业 收 入 和 净 利 润 的 实 际 实 现 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 时 间 营 业 收 入 净 利 润 2016 年 4-7 月 17,744, ,720, 注 : 上 表 所 列 数 据 未 经 审 计 ( 五 ) 超 额 业 绩 奖 励 如 果 目 标 公 司 在 业 绩 承 诺 期 内 的 各 会 计 年 度 当 期 实 现 扣 非 净 利 润 超 过 当 期 承 诺 扣 非 净 利 润, 上 市 公 司 将 对 目 标 公 司 管 理 团 队 进 行 业 绩 奖 励 业 绩 奖 励 的 计 算 公 式 如 下 : 业 绩 奖 励 =( 当 期 实 现 扣 非 净 利 润 - 当 期 承 诺 扣 非 净 利 润 ) 25% 上 述 业 绩 奖 励 在 当 期 考 核 年 度 结 束 且 该 年 度 的 专 项 审 核 报 告 出 具 后 三 十 个 工 作 日 内 以 现 金 方 式 支 付 上 述 业 绩 奖 励 安 排 基 于 标 的 公 司 当 期 实 现 扣 非 净 利 润 大 于 当 期 承 诺 扣 非 净

61 利 润 的 超 额 部 分, 奖 励 总 额 不 超 过 标 的 资 产 交 易 作 价 的 20% ( 六 ) 团 队 稳 定 及 竞 业 禁 止 措 施 1 恒 企 教 育 团 队 稳 定 及 竞 业 禁 止 措 施 为 保 证 恒 企 教 育 持 续 发 展 和 保 持 持 续 竞 争 优 势, 恒 企 教 育 的 管 理 层 股 东 江 勇 冯 仁 华 张 小 金 李 星 余 在 业 绩 补 偿 协 议 中 承 诺 : (1) 自 恒 企 教 育 交 割 完 成 之 日 起, 江 勇 仍 需 至 少 在 恒 企 教 育 任 职 48 个 月 ; 冯 仁 华 张 小 金 及 李 星 余 仍 需 至 少 在 恒 企 教 育 任 职 36 个 月 (2) 在 恒 企 教 育 任 职 期 限 内 未 经 开 元 仪 器 同 意, 不 得 在 开 元 仪 器 和 恒 企 教 育 以 外, 从 事 与 开 元 仪 器 与 恒 企 教 育 相 同 或 者 有 竞 争 关 系 的 业 务 或 通 过 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 经 营 主 体 从 事 该 等 业 务 ; 不 得 在 其 他 与 开 元 仪 器 和 恒 企 教 育 存 在 相 同 业 务 或 者 有 竞 争 关 系 的 公 司 任 职 (3) 在 恒 企 教 育 任 职 期 限 届 满 后 或 者 离 职 后 24 个 月 内, 不 从 事 与 开 元 仪 器 和 恒 企 教 育 相 同 或 者 有 竞 争 关 系 的 业 务 或 通 过 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 经 营 主 体 从 事 该 等 业 务 ; 不 在 同 开 元 仪 器 和 恒 企 教 育 存 在 相 同 业 务 或 者 有 竞 争 关 系 的 公 司 任 职 或 者 担 任 任 何 形 式 的 顾 问 ; 不 自 己 开 业 生 产 或 者 经 营 与 开 元 仪 器 和 恒 企 教 育 相 同 或 者 有 关 竞 争 关 系 的 产 品 从 事 相 同 或 者 有 竞 争 关 系 的 业 务 ; 不 得 以 开 元 仪 器 和 恒 企 教 育 以 外 的 名 义 为 开 元 仪 器 和 恒 企 教 育 现 有 客 户 提 供 与 开 元 仪 器 和 恒 企 教 育 业 务 相 同 或 者 有 竞 争 关 系 的 服 务 管 理 层 违 反 上 述 承 诺 的 所 得 归 恒 企 教 育 所 有 自 恒 企 教 育 交 割 完 成 后, 开 元 仪 器 在 恒 企 教 育 组 建 的 董 事 会 中 委 派 过 半 数 以 上 的 董 事 同 时, 在 业 绩 承 诺 期 内, 恒 企 教 育 总 经 理 和 董 事 长 由 江 勇 担 任, 并 负 责 恒 企 教 育 的 全 面 经 营 管 理, 开 元 仪 器 不 得 非 法 干 预 恒 企 教 育 的 正 常 业 务 经 营, 若 违 反 此 约 定 则 开 元 仪 器 需 承 担 相 应 的 违 约 责 任 2 中 大 英 才 团 队 稳 定 及 竞 业 禁 止 措 施 为 保 证 中 大 英 才 持 续 发 展 和 保 持 持 续 竞 争 优 势, 中 大 瑞 泽 赵 君 及 王 琳 琳 应 促 使 中 大 英 才 的 管 理 层 赵 君 鲍 亚 南 陈 仲 锋 及 常 青 按 照 业 绩 补 偿 协 议 约 定 的 内 容 签 署 相 关 协 议 并 承 诺 : (1) 自 中 大 英 才 交 割 完 成 之 日 起, 仍 需 至 少 在 中 大 英 才 任 职 48 个 月

62 (2) 在 中 大 英 才 任 职 期 限 内 未 经 开 元 仪 器 同 意, 不 得 在 开 元 仪 器 和 中 大 英 才 以 外, 从 事 与 开 元 仪 器 与 中 大 英 才 相 同 或 类 似 的 主 营 业 务 或 通 过 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 经 营 主 体 从 事 该 等 业 务 ; 不 得 在 其 他 与 开 元 仪 器 和 中 大 英 才 存 在 相 同 或 者 类 似 主 营 业 务 或 有 竞 争 关 系 的 公 司 任 职 (3) 在 中 大 英 才 任 职 期 限 届 满 后 或 者 离 职 后 24 个 月 内, 不 从 事 与 开 元 仪 器 和 中 大 英 才 相 同 或 者 类 似 的 主 营 业 务 或 通 过 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 经 营 主 体 从 事 该 等 业 务 ; 不 在 同 开 元 仪 器 和 中 大 英 才 存 在 相 同 或 者 类 似 主 营 业 务 或 有 竞 争 关 系 的 公 司 任 职 或 者 担 任 任 何 形 式 的 顾 问 ; 不 自 己 开 业 生 产 或 者 经 营 与 开 元 仪 器 和 中 大 英 才 相 同 或 者 类 似 的 同 类 产 品 从 事 同 类 业 务 ; 不 得 以 开 元 仪 器 和 中 大 英 才 以 外 的 名 义 为 开 元 仪 器 和 中 大 英 才 现 有 客 户 提 供 与 开 元 仪 器 和 中 大 英 才 主 营 业 务 相 同 或 类 似 的 服 务 管 理 层 违 反 上 述 承 诺 的 所 得 归 中 大 英 才 所 有 自 中 大 英 才 交 割 完 成 后, 开 元 仪 器 在 中 大 英 才 组 建 的 董 事 会 中 委 派 过 半 数 以 上 的 董 事, 中 大 英 才 总 经 理 和 董 事 长 由 赵 君 担 任, 负 责 中 大 英 才 的 经 营 管 理 ( 七 ) 过 渡 期 间 损 益 安 排 标 的 资 产 恒 企 教 育 在 过 渡 期 间 产 生 的 收 益 由 上 市 公 司 享 有, 标 的 资 产 恒 企 教 育 在 过 渡 期 间 产 生 的 亏 损 由 恒 企 教 育 各 股 东 按 照 其 在 标 的 公 司 的 持 股 比 例 以 现 金 全 额 补 偿 给 恒 企 教 育 标 的 资 产 中 大 英 才 在 过 渡 期 间 产 生 的 收 益 由 上 市 公 司 享 有, 标 的 资 产 中 大 英 才 在 过 渡 期 间 产 生 的 亏 损 由 中 大 瑞 泽 以 现 金 全 额 补 偿 给 中 大 英 才 四 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 上 市 公 司 将 新 增 教 育 业 务 板 块 本 次 交 易 前, 开 元 仪 器 以 提 供 燃 料 智 能 化 管 理 系 统 化 解 决 方 案 智 能 煤 质 检 测 仪 器 设 备 为 主 营 业 务 为 增 强 上 市 公 司 的 盈 利 能 力, 培 育 新 的 利 润 增 长 点, 上 市 公 司 积 极 拓 展 教 育 培 训 产 业 板 块 业 务 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 主 营 业 务 将 新 增 教 育 培 训 业 务 板 块, 而 两 家

63 标 的 公 司 的 并 入 也 成 为 上 市 公 司 进 入 教 育 培 训 产 业 重 要 的 一 步 本 次 交 易 标 的 的 两 家 公 司 恒 企 教 育 和 中 大 英 才 分 别 涉 足 教 育 培 训 产 业 的 不 同 领 域, 通 过 并 入 上 市 公 司, 标 的 之 间 将 相 互 补 充, 形 成 协 同 效 应, 有 效 促 进 业 务 的 发 展 根 据 立 信 及 大 信 出 具 的 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 ) 审 计 报 告 ( 大 信 审 字 [2016] 第 号 ), 本 次 并 购 的 两 家 标 的 公 司 恒 企 教 育 和 中 大 英 才 2015 年 实 现 营 业 收 入 31, 万 元, 归 属 母 公 司 的 净 利 润 2, 万 元 上 述 两 家 标 的 公 司 所 处 教 育 培 训 行 业 具 有 良 好 的 发 展 前 景, 两 家 标 的 企 业 在 各 自 的 细 分 领 域 均 具 有 较 强 的 竞 争 力, 因 此 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 盈 利 能 力 将 大 幅 度 提 升 可 持 续 发 展 能 力 将 大 大 增 强 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 交 易 之 前, 罗 建 文 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 持 有 上 市 公 司 25.89% 的 股 权, 罗 建 文 与 罗 旭 东 罗 华 东 为 父 子 关 系, 三 人 合 计 持 有 开 元 仪 器 61.35% 的 股 权, 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 根 据 本 次 交 易 方 案, 交 易 完 成 后, 罗 建 文 将 持 有 公 司 19.21% 的 股 权, 仍 为 上 市 公 司 控 股 股 东 罗 旭 东 将 持 有 公 司 13.22% 的 股 权, 罗 华 东 将 持 有 公 司 13.10% 的 股 权, 罗 建 文 罗 旭 东 罗 华 东 父 子 合 计 将 持 有 公 司 45.53% 的 股 权, 仍 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人, 故 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 实 际 控 制 人 变 更 本 次 交 易 完 成 后, 不 考 虑 募 集 配 套 资 金, 上 市 公 司 总 股 本 将 增 加 至 307,471,951 股 ; 考 虑 募 集 配 套 资 金, 上 市 公 司 总 股 本 将 增 加 至 339,619,692 股, 社 会 公 众 股 均 将 不 低 于 发 行 后 总 股 本 的 25% 因 此, 本 次 交 易 完 成 后 公 司 股 权 分 布 仍 满 足 上 市 条 件 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 如 下 : 股 东 交 易 前 发 行 股 份 购 买 资 产 后 募 集 配 套 资 金 后 股 份 数 ( 股 ) 比 例 股 份 数 ( 股 ) 比 例 股 份 数 ( 股 ) 比 例 罗 建 文 65,242, % 65,242, % 65,242, % 罗 旭 东 44,893, % 44,893, % 44,893, % 罗 华 东 44,483, % 44,483, % 44,483, % 江 勇 ,273, % 33,005, % 冯 仁 华 - - 8,296, % 8,296, % 广 发 信 德 - - 2,587, % 2,587, %

64 江 胜 - - 4,339, % 4,339, % 道 基 金 兴 - - 3,447, % 3,447, % 张 小 金 - - 3,136, % 3,136, % 李 星 余 - - 3,478, % 3,478, % 繸 子 以 诺 - - 2,462, % 2,462, % 广 州 恒 萱 - - 2,216, % 2,216, % 道 基 晨 富 , % 2,010, % 珠 海 庞 大 , % 984, % 珠 海 康 远 , % 39, % 中 大 瑞 泽 - - 6,224, % 6,224, % 前 海 开 源 开 元 弈 方 定 增 41 号 资 产 管 ,363, % 理 计 划 道 基 晨 灞 ,025, % 其 他 公 众 股 东 97,379, % 97,379, % 97,379, % 合 计 252,000, % 307,471, % 339,619, % ( 三 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 的 影 响 本 次 交 易 前 后, 公 司 每 股 收 益 指 标 变 动 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 / 2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日 / 2015 年 度 实 际 数 备 考 数 实 际 数 备 考 数 总 资 产 89, , , , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 75, , , , 营 业 收 入 6, , , , 利 润 总 额 , , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 , , 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 注 :2016 年 3 月 31 日 及 2016 年 1-3 月 实 际 数 来 源 于 上 市 公 司 公 告 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 资 产 规 模 收 入 水 平 利 润 水 平 和 基 本 每 股 收 益 等 财 务 指 标 均 明 显 增 加, 不 存 在 因 本 次 重 大 资 产 重 组 而 导 致 每 股 收 益 摊 薄 的 情 况 五 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 依 据 立 信 会 计 师 大 信 会 计 师 天 健 会 计 师 和 开 元

65 评 估 出 具 的 相 关 审 计 报 告 和 评 估 报 告, 以 及 交 易 各 方 签 署 的 协 议, 开 元 仪 器 和 交 易 标 的 相 关 财 务 数 据 计 算 的 结 果 如 下 : 单 位 : 万 元 恒 企 教 育 中 大 英 才 合 计 开 元 仪 器 占 比 资 产 总 额 指 标 120, , , , % 资 产 净 额 指 标 120, , , , % 营 业 收 入 指 标 28, , , , % 注 : 标 的 资 产 的 资 产 总 额 资 产 净 额 营 业 收 入 等 指 标 及 占 比 均 根 据 重 组 管 理 办 法 中 的 相 应 规 定 进 行 取 值 并 计 算 参 照 重 组 管 理 办 法 第 十 二 条 的 规 定, 购 买 的 标 的 资 产 的 资 产 总 额 指 标 资 产 净 额 指 标 营 业 收 入 指 标 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 相 应 指 标 的 比 例 达 到 50% 以 上, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金, 因 此 需 通 过 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 的 审 核, 并 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 六 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 完 成 后, 交 易 对 方 江 勇 及 其 一 致 行 动 人 江 胜 合 计 将 成 为 持 有 上 市 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 因 此, 根 据 上 市 规 则, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 七 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 的 规 定, 自 控 制 权 发 生 变 更 之 日 起, 上 市 公 司 向 收 购 人 及 其 关 联 人 购 买 的 资 产 总 额, 占 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 的 前 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 100% 以 上 的 重 大 资 产 重 组, 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 未 导 致 实 际 控 制 人 变 更, 不 构 成 借 壳 上 市 八 交 易 完 成 后 仍 满 足 上 市 条 件 以 发 行 股 份 87,619,692 股 计 算 ( 含 发 行 股 份 购 买 资 产 以 及 配 套 融 资 部 分 ), 本 次 交 易 完 成 后 公 司 的 股 本 将 由 252,000,000 股 变 更 为 339,619,692 股, 社 会 公 众 股 东 合 计 持 股 比 例 将 不 低 于 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 总 股 本 的 25% 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 仍 满 足 公 司 法 证 券 法 及 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 定 的 股 票

66 上 市 条 件

67 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 上 市 公 司 基 本 信 息 名 称 外 文 名 称 公 司 注 册 地 址 公 司 办 公 地 址 法 定 代 表 人 注 册 资 本 设 立 日 期 统 一 社 会 信 用 代 码 股 票 上 市 地 股 票 简 称 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司 Changsha Kaiyuan Instruments Co.,Ltd. 长 沙 经 济 技 术 开 发 区 开 元 路 172 号 长 沙 经 济 技 术 开 发 区 开 元 路 172 号 罗 建 文 25,200 万 元 2000 年 3 月 29 日 B 深 圳 证 券 交 易 所 开 元 仪 器 股 票 代 码 上 市 日 期 董 事 会 秘 书 2012 年 7 月 26 日 郭 剑 锋 联 系 电 话 传 真 电 子 邮 箱 公 司 网 站 经 营 范 围 gojefe@126.com 煤 炭 检 测 ; 通 用 仪 器 仪 表 制 造 ; 专 用 仪 器 仪 表 制 造 ; 科 学 检 测 仪 器 销 售 ; 仪 器 设 备 的 安 装 调 试 服 务 ; 仪 器 仪 表 修 理 ; 仪 器 仪 表 售 后 服 务 ; 机 械 工 程 设 计 服 务 ; 机 电 产 品 研 发 ; 机 电 生 产 加 工 ; 机 电 设 备 销 售 机 电 设 备 的 维 修 及 保 养 服 务 ; 专 用 设 备 修 理 ; 软 件 开 发 ; 信 息 系 统 集 成 服 务 ; 信 息 技 术 咨 询 服 务 ; 数 据 处 理 和 存 储 服 务 ; 能 源 技 术 咨 询 服 务 ; 电 力 工 程 施 工 ; 电 力 工 程 设 计 服 务 ; 电 力 信 息 系 统 的 设 计 开 发 维 护 ; 电 子 自 动 化 工 程 安 装 服 务 ; 智 能 化 技 术 研 发 ; 智 能 化 技 术 服 务 ; 智 能 化 安 装 工 程 服 务 ; 教 育 管 理 ; 教 育 咨 询 ; 人 才 培 训 ; 职 业 技 能 鉴 定 ; 房 屋 建 筑 工 程 施 工 ; 房 屋 建 筑 工 程 设 计 服 务 ; 食 品 检 测 ; 住 宿 ; 餐 饮 服 务 ; 会 议 服 务 ; 贸 易 咨 询 服 务 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口, 但 国

68 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 二 公 司 设 立 及 历 史 沿 革 ( 一 ) 公 司 设 立 公 司 系 由 罗 建 文 罗 旭 东 罗 华 东 等 48 位 自 然 人 作 为 发 起 人, 由 长 沙 开 元 仪 器 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 根 据 2010 年 8 月 18 日 审 议 通 过 的 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司 创 立 大 会 决 议, 以 公 司 前 身 长 沙 开 元 仪 器 有 限 公 司 截 至 2010 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 123,942, 元 按 比 例 折 成 股 本 4,000 万 股, 差 额 83,942, 元 计 入 资 本 公 积, 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 并 于 2010 年 9 月 19 日 在 长 沙 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册, 并 领 取 了 长 沙 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照 生 变 化 ( 二 ) 公 司 曾 用 名 称 公 司 设 立 时 名 称 为 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司, 公 司 设 立 至 今 名 称 未 发 ( 三 ) 最 近 三 年 的 控 制 权 变 动 情 况 公 司 于 2012 年 7 月 26 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市, 自 上 市 之 日 至 今, 公 司 控 股 股 东 为 罗 建 文, 实 际 控 制 人 为 罗 建 文 罗 旭 东 罗 华 东, 其 中 罗 建 文 与 罗 旭 东 罗 华 东 为 父 子 关 系, 公 司 控 制 权 未 发 生 变 动 三 最 近 三 年 的 重 大 资 产 重 组 情 况 上 市 公 司 最 近 三 年 未 进 行 重 大 资 产 重 组 四 上 市 公 司 主 营 业 务 情 况 公 司 自 成 立 以 来, 一 直 从 事 煤 质 检 测 仪 器 设 备 的 研 发 生 产 和 销 售, 具 体 包 括 煤 质 化 验 仪 器 煤 质 采 样 设 备 和 煤 质 制 样 设 备 在 煤 质 检 测 领 域, 公 司 产 业 化 水 平 较 高 技 术 水 平 先 进 产 品 品 种 齐 全,2014 年, 由 于 煤 炭 市 场 疲 软, 为 抓 住

69 市 场 机 遇, 创 造 市 场 新 需 求, 公 司 围 绕 燃 料 智 能 化 管 理 系 统 推 出 了 智 能 采 样 系 统 智 能 在 线 制 样 系 统 智 能 存 查 样 系 统 等 新 产 品,2015 年, 公 司 进 一 步 加 快 燃 料 智 能 化 的 改 造, 自 主 开 发 了 燃 管 系 统 全 自 动 存 查 样 系 统 等 新 产 品, 与 2014 年 相 比,2015 年 公 司 燃 料 智 能 化 系 统 和 设 备 销 售 明 显 增 长, 增 长 比 率 达 % 目 前 公 司 以 提 供 燃 料 智 能 化 管 理 系 统 化 解 决 方 案 智 能 煤 质 检 测 仪 器 设 备 为 主 营 业 务 最 近 三 年 及 一 期 公 司 主 营 业 务 收 入 构 成 如 下 : 单 位 : 万 元 产 品 类 型 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 检 测 分 析 仪 器 1, % 12, % 14, % 12, % 燃 料 智 能 化 设 备 3, % 10, % 10, % 9, % 配 件 及 其 他 1, % 5, % 5, % 5, % 合 计 6, % 28, % 30, % 27, % 五 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元 2016 年 1-3 月 / 年 度 / 年 度 / 年 度 /2013 年 3 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 89, , , , , , , , , , , , 利 润 总 额 , , 净 利 润 , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 , , 经 营 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 -3, , , ,

70 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 14.61% 18.38% 12.91% 11.00% 销 售 毛 利 率 45.47% 46.95% 53.58% 52.81% 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 六 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 情 况 罗 建 文 是 公 司 的 控 股 股 东, 目 前 持 有 公 司 6, 万 股 股 份, 占 公 司 总 股 本 的 25.89% ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 罗 建 文 罗 旭 东 罗 华 东 目 前 分 别 持 有 公 司 6, 万 股 4, 万 股 4, 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 比 例 分 别 为 25.89% 17.81% 17.65% 三 人 合 计 持 有 公 司 15, 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 比 例 为 61.35% 罗 建 文 与 罗 旭 东 罗 华 东 为 父 子 关 系, 为 公 司 的 共 同 控 制 人 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 图 如 下 : 罗 建 文 罗 旭 东 罗 华 东 25.89% 17.81% 17.65% 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司 100% 100% 100% 70% 10% 4% 70% 8% 开 元 机 电 平 方 软 件 九 旺 科 技 日 邦 科 技 博 容 教 育 平 安 环 保 天 腾 电 子 洛 阳 印 通 55.04% 北 京 冶 联 注 : 北 京 冶 联 的 注 册 资 本 3000 万 元, 平 方 软 件 认 缴 的 注 册 资 本 占 比 为 55.04%, 但 截 至

71 本 报 告 书 出 具 日, 北 京 冶 联 的 实 收 资 本 为 万 元, 平 方 软 件 实 缴 出 资 比 例 为 64.74% 罗 建 文, 男, 汉 族,1948 年 1 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 本 科 学 历, 毕 业 于 成 都 电 讯 工 程 学 院 遥 控 遥 测 专 业, 曾 在 国 防 科 委 从 事 卫 星 测 控 的 研 究 工 作, 在 电 子 工 业 部 4435 厂 从 事 仪 器 设 计 与 电 力 自 动 化 控 制 的 研 究 工 作, 先 后 任 技 术 员 助 理 工 程 师 工 程 师 高 级 工 程 师 分 厂 厂 长 等 职 1992 年 创 建 长 沙 县 煤 质 电 脑 仪 器 厂, 并 担 任 厂 长 ;1999 年 至 2002 年, 任 长 沙 煤 质 电 脑 仪 器 有 限 公 司 法 定 代 表 人 ;2002 年 至 2010 年 7 月, 任 开 元 有 限 执 行 董 事 法 定 代 表 人 ;2010 年 8 月 至 今, 任 公 司 董 事 长 法 定 代 表 人 罗 旭 东, 男, 汉 族,1971 年 10 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 高 中 学 历 1997 年 至 2002 年, 历 任 长 沙 煤 质 电 脑 仪 器 厂 长 沙 煤 质 电 脑 仪 器 有 限 公 司 采 购 员 采 购 部 经 理 等 职 ;2002 年 至 2006 年, 任 开 元 有 限 采 购 部 经 理 生 产 副 总 经 理 等 职 ; 2006 年 至 2010 年 7 月, 任 开 元 机 电 总 经 理 ;2010 年 8 月 至 今, 任 公 司 副 董 事 长, 兼 任 开 元 机 电 总 经 理 2014 年 12 月 起 任 公 司 总 经 理 罗 华 东, 男, 汉 族,1971 年 10 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 中 等 技 术 学 校 毕 业 1990 年 至 1992 年, 任 国 营 4435 厂 工 人 ;1992 年 至 2002 年, 历 任 长 沙 煤 质 电 脑 仪 器 厂 长 沙 煤 质 电 脑 仪 器 有 限 公 司 销 售 员 销 售 部 经 理 等 职 ;2002 年 至 2010 年 7 月, 任 开 元 有 限 总 经 理 ;2007 年 至 2010 年 7 月, 任 东 星 仪 器 总 经 理 ;2010 年 8 月 至 2014 年 12 月, 任 公 司 董 事 总 经 理, 兼 任 长 沙 东 星 仪 器 有 限 责 任 公 司 总 经 理 2014 年 12 月 至 今, 任 公 司 董 事 长 助 理 七 上 市 公 司 符 合 启 动 本 次 重 组 条 件 的 其 他 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 八 上 市 公 司 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 三 十 六 个 月 内 受 行 政 处 罚 的 情 况 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 十 六 个 月 内 不 存 在 受 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 的 情 况

72 九 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 诚 信 情 况 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 不 存 在 受 交 易 所 公 开 谴 责 的 情 况

73 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 一 本 次 交 易 对 方 总 体 情 况 本 次 交 易 的 交 易 对 方 包 括 购 买 资 产 的 交 易 对 方 及 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 购 买 资 产 的 交 易 对 方 包 括 恒 企 教 育 股 东 江 勇 冯 仁 华 广 发 信 德 江 胜 道 基 金 兴 张 小 金 李 星 余 繸 子 以 诺 王 立 霞 道 基 晨 富 和 睿 砺 珠 海 庞 大 和 君 商 学 王 碧 荣 珠 海 康 远, 中 大 英 才 股 东 中 大 瑞 泽 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 包 括 江 勇 前 海 开 源 开 元 弈 方 定 增 41 号 资 产 管 理 计 划 道 基 晨 灞 道 基 晨 富 二 本 次 交 易 对 方 详 细 情 况 ( 一 ) 恒 企 教 育 股 东 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 恒 企 教 育 的 产 权 控 制 结 构 如 下 : 江 勇 % 冯 仁 华 江 胜 张 小 金 李 星 余 % 7.7% 5.675% 5.675% 广 广 道 道 和 州 发 基 基 睿 恒 信 晨 金 砺 萱 德 富 兴 4.5% 7.88% 2.0% 7.0% 2.0% 0.12% 1.0% 珠 海 康 远 和 君 商 学 王 立 霞 2.0% 5.0% 繸 子 以 诺 王 碧 荣 1.0% 恒 企 教 育 2.0% 珠 海 庞 大 58% 100% 多 迪 科 技 陕 西 恒 企 1 江 勇 (1) 基 本 情 况 姓 名 江 勇

74 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 广 州 市 花 都 区 新 华 街 云 如 街 **** 通 讯 地 址 广 州 市 白 云 区 凯 云 新 世 界 **** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 (2) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 任 职 单 位 起 止 时 间 职 务 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 上 海 恒 企 教 育 培 训 2013 年 12 月 至 今 执 行 董 事 兼 总 裁 股 东 有 限 公 司 广 州 恒 企 教 育 信 息 2013 年 1 月 2016 年 7 月 执 行 董 事 兼 总 经 理 原 股 东 咨 询 有 限 公 司 广 州 恒 企 投 资 管 理 有 限 公 司 2013 年 1 月 至 今 执 行 董 事 兼 总 经 理 股 东 (3) 控 制 的 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 除 恒 企 教 育 外, 江 勇 控 制 的 企 业 及 关 联 企 业 情 况 如 下 : 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 主 营 业 务 投 资 管 理 服 务 ; 投 资 咨 询 服 务 ; 大 型 活 动 组 织 策 划 服 务 ( 大 型 活 动 指 晚 会 运 动 会 庆 典 艺 术 和 模 特 大 赛 艺 术 节 电 影 节 及 公 益 演 出 1 展 览 等, 需 专 项 审 批 的 活 动 应 在 取 广 州 恒 企 投 资 1,000 41% 得 审 批 后 方 可 经 营 ); 文 化 艺 术 咨 询 管 理 有 限 公 司 服 务 ; 企 业 形 象 策 划 服 务 ; 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 会 议 及 展 览 服 务 ; 美 术 图 案 设 计 服 务 ; 广 告 业 ; 网 络 技 术 的 研 究 开 发 ; 计 算 机 技 术 开 发 技 术 服 务 互 联 网 商 品 销 售 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ); 厨 房 设 备 及 厨 房 用 品 批 发 ; 2 卫 生 盥 洗 设 备 及 用 具 批 发 ; 日 用 器 广 州 本 居 生 活 % 皿 及 日 用 杂 货 批 发 ; 软 件 批 发 ; 家 家 居 有 限 公 司 具 批 发 ; 家 具 设 计 服 务 ; 室 内 装 饰 装 修 ; 家 具 安 装 ; 家 具 和 相 关 物 品 修 理 ; 货 物 进 出 口 ( 专 营 专 控 商 品

75 3 4 除 外 ); 技 术 进 出 口 ; 软 件 开 发 ; 信 息 技 术 咨 询 服 务 ; 数 据 处 理 和 存 储 服 务 ; 家 居 饰 品 批 发 企 业 自 有 资 金 投 资 ; 投 资 管 理 服 务 ; 广 州 恒 钰 投 资 资 产 管 理 ( 不 含 许 可 审 批 项 目 ); 投 合 伙 企 业 ( 有 % 资 咨 询 服 务 ; 企 业 管 理 服 务 ( 涉 及 限 合 伙 ) 许 可 经 营 项 目 的 除 外 ); 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 商 品 信 息 咨 询 服 务 合 肥 恒 企 财 务 管 理 咨 询 有 限 10 80% 财 务 信 息 咨 询 及 教 育 信 息 咨 询 公 司 注 : 合 肥 恒 企 财 务 管 理 咨 询 有 限 公 司 已 进 入 注 销 程 序 2 冯 仁 华 (1) 基 本 情 况 姓 名 冯 仁 华 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 湖 南 省 衡 东 县 城 关 镇 北 正 街 **** 通 讯 地 址 广 东 省 佛 山 市 里 水 镇 山 语 湖 御 湖 **** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 (2) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 任 职 单 位 起 止 时 间 职 务 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 广 州 恒 企 教 育 信 息 2013 年 1 月 2013 年 12 月 副 总 经 理 原 股 东 咨 询 有 限 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 2014 年 1 月 至 2015 年 12 月 副 总 经 理 股 东 有 限 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 2016 年 1 月 至 今 副 总 裁 股 东 (3) 控 制 的 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 除 恒 企 教 育 外, 冯 仁 华 控 制 的 企 业 及 关 联 企 业 情 况 如 下 : 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 主 营 业 务 广 州 恒 企 投 资 投 资 管 理 服 务 ; 投 资 咨 询 服 务 ; 大 1 1,000 23% 管 理 有 限 公 司 型 活 动 组 织 策 划 服 务 ( 大 型 活 动 指

76 2 长 沙 恒 企 教 育 咨 询 有 限 公 司 3 4 玉 溪 恒 企 财 务 咨 询 有 限 公 司 曲 靖 市 麒 麟 区 恒 企 财 务 咨 询 有 限 公 司 50 40% 10 60% 晚 会 运 动 会 庆 典 艺 术 和 模 特 大 赛 艺 术 节 电 影 节 及 公 益 演 出 展 览 等, 需 专 项 审 批 的 活 动 应 在 取 得 审 批 后 方 可 经 营 ); 文 化 艺 术 咨 询 服 务 ; 企 业 形 象 策 划 服 务 ; 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 会 议 及 展 览 服 务 ; 美 术 图 案 设 计 服 务 ; 广 告 业 ; 网 络 技 术 的 研 究 开 发 ; 计 算 机 技 术 开 发 技 术 服 务 教 育 咨 询 财 务 咨 询 企 业 管 理 咨 询 ; 工 商 登 记 代 办 服 务 财 务 信 息 咨 询 服 务 ; 人 力 资 源 管 理 信 息 咨 询 服 务 10 60% 企 业 财 务 税 务 咨 询 服 务 注 : 长 沙 恒 企 教 育 咨 询 有 限 公 司 玉 溪 恒 企 财 务 咨 询 有 限 公 司 曲 靖 市 麒 麟 区 恒 企 财 务 咨 询 有 限 公 司 已 进 入 注 销 程 序 名 称 3 广 发 信 德 (1) 基 本 情 况 广 发 信 德 投 资 管 理 有 限 公 司 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 的 法 人 独 资 ) 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 设 立 日 期 新 疆 乌 鲁 木 齐 经 济 技 术 开 发 区 喀 什 西 路 545 号 美 丽 家 园 3 层 办 公 楼 45 号 房 间 曾 浩 万 元 2008 年 12 月 3 日 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 股 权 投 资 ; 为 客 户 提 供 股 权 投 资 的 财 务 顾 问 服 务 及 证 监 会 同 意 的 其 他 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 历 史 沿 革 年 12 月 设 立 2008 年 10 月 7 日, 广 发 证 券 收 到 中 国 证 监 会 出 具 的 关 于 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 开 展 直 接 投 资 业 务 试 点 的 无 异 议 函 ( 机 构 部 部 函 [2008]581 号 ), 批 准 广 发 证 券 开 展 直 接 投 资 业 务 试 点 2008 年 10 月 26 日, 广 发 证 券 签 署 了 广 发 信 德 投 资 管 理 有 限 公 司 章 程, 以

77 货 币 方 式 出 资 50,000 万 元, 设 立 广 发 信 德 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 广 东 分 所 以 德 师 广 州 报 [ 验 ] 字 [08] 第 0002 号 验 资 报 告 对 广 发 信 德 设 立 出 资 予 以 验 证 2008 年 12 月 3 日, 广 东 省 工 商 行 政 管 理 局 向 广 发 信 德 核 发 了 营 业 执 照 设 立 时 广 发 信 德 出 资 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 50, % 合 计 50, % 年 6 月 第 一 次 增 资 2010 年 5 月 4 日, 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 决 定 以 货 币 方 式 向 广 发 信 德 增 资 30,000 万 元, 注 册 资 本 增 至 80,000 万 元 北 京 中 瑞 诚 联 合 会 计 师 事 务 所 广 东 分 所 出 具 了 中 瑞 诚 验 字 (2010) 第 202 号 验 资 报 告 对 本 次 出 资 予 以 验 证 上 述 增 资 完 成 后, 广 发 信 德 出 资 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 80, % 合 计 80, % 2010 年 6 月 7 日, 广 东 省 工 商 行 政 管 理 局 向 广 发 信 德 核 发 了 营 业 执 照 年 12 月 第 二 次 增 资 2010 年 11 月 10 日, 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 决 定 以 货 币 方 式 向 广 发 信 德 增 资 50,000 万 元, 注 册 资 本 增 至 130,000 万 元 北 京 中 瑞 诚 联 合 会 计 师 事 务 所 广 东 分 所 出 具 了 中 瑞 诚 验 字 (2010) 第 422 号 验 资 报 告 对 本 次 出 资 予 以 验 证 上 述 增 资 完 成 后, 广 发 信 德 出 资 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 130, % 合 计 130, % 2010 年 12 月 21 日, 广 东 省 工 商 行 政 管 理 局 向 广 发 信 德 核 发 了 营 业 执 照 年 7 月 第 三 次 增 资 2011 年 6 月 13 日, 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 决 定 以 货 币 方 式 向 广 发 信 德 增 资 20,000 万 元, 注 册 资 本 增 至 150,000 万 元 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 广 州 分

78 所 出 具 了 德 师 广 州 报 ( 验 ) 字 (11) 第 0001 号 验 资 报 告 对 本 次 出 资 予 以 验 证 上 述 增 资 完 成 后, 广 发 信 德 出 资 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 150, % 合 计 150, % 2011 年 7 月 18 日, 广 东 省 工 商 行 政 管 理 局 向 广 发 信 德 核 发 了 营 业 执 照 年 6 月 第 四 次 增 资 2012 年 5 月 24 日, 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 决 定 以 货 币 方 式 向 广 发 信 德 增 资 50,000 万 元, 注 册 资 本 增 至 200,000 万 元 新 疆 润 通 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 了 润 通 会 验 [2012]6-019 号 验 资 报 告 对 本 次 出 资 予 以 验 证 上 述 增 资 完 成 后, 广 发 信 德 出 资 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 200, % 合 计 200, % 2012 年 6 月 15 日, 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 乌 鲁 木 齐 经 济 技 术 开 发 区 分 局 向 广 发 信 德 核 发 了 营 业 执 照 年 12 月 第 五 次 增 资 2014 年 11 月 10 日, 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 决 定 以 货 币 方 式 向 广 发 信 德 增 资 30,000 万 元, 注 册 资 本 增 至 230,000 万 元 上 述 增 资 完 成 后, 广 发 信 德 出 资 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 230, % 合 计 230, % 2014 年 12 月 11 日, 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 乌 鲁 木 齐 经 济 技 术 开 发 区 分 局 向 广 发 信 德 核 发 了 营 业 执 照 年 10 月 第 五 次 增 资 2015 年 9 月 24 日, 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 决 定 以 货 币 方 式 向 广 发 信 德 增 资 50,000 万 元, 注 册 资 本 增 至 280,000 万 元

79 上 述 增 资 完 成 后, 广 发 信 德 出 资 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 280, % 合 计 280, % 2015 年 10 月 20 日, 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 乌 鲁 木 齐 经 济 技 术 开 发 区 分 局 向 广 发 信 德 核 发 了 营 业 执 照 (3) 产 权 控 制 关 系 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 100% 广 发 信 德 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 为 深 交 所 上 市 公 司, 无 实 际 控 制 人 (4) 主 要 业 务 广 发 信 德 主 要 从 事 股 权 投 资 业 务, 依 托 广 发 证 券 的 综 合 优 势 及 自 身 的 专 业 与 经 验, 协 助 被 投 资 企 业 实 现 长 远 发 展 提 升 经 营 管 理 水 平 (5) 最 近 两 年 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 资 产 总 额 509, , 负 债 总 额 17, , 所 有 者 权 益 492, , 净 利 润 51, , 资 产 负 债 率 3.36% 3.24% 净 资 产 收 益 率 10.39% 6.16% 注 : 以 上 数 据 经 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 (6) 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 除 恒 企 教 育 外, 广 发 信 德 投 资 的 其 他 企 业 情 况 如 下 : 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 主 营 业 务 1 新 疆 广 发 信 德 2, % 接 受 委 托 管 理 股 权 投 资 项 目 参 与

80 稳 胜 投 资 管 理 有 限 公 司 股 权 投 资 为 非 上 市 及 已 上 市 公 司 提 供 直 接 融 资 的 相 关 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 2 广 发 信 德 医 疗 资 本 管 理 有 限 公 司 5,000 55% 章 程 记 载 的 经 营 范 围 : 受 托 管 理 股 权 投 资 基 金 企 业, 从 事 投 资 管 理 及 相 关 咨 询 服 务 3 新 疆 广 发 鲁 信 股 权 投 资 有 限 公 司 5,450 51% 从 事 对 非 上 市 企 业 的 股 权 投 资 通 过 认 购 非 公 开 发 行 股 票 或 者 受 让 股 权 等 方 式 持 有 上 市 公 司 股 份 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 4 珠 海 广 发 信 德 奥 飞 资 本 管 理 有 限 公 司 1,000 60% 章 程 记 载 的 经 营 范 围 : 受 托 管 理 股 权 投 资 基 金 企 业, 从 事 投 资 管 理 及 相 关 咨 询 服 务 5 珠 海 广 发 信 德 厚 源 投 资 企 业 ( 普 通 合 伙 ) 9, % 协 议 记 载 的 经 营 范 围 : 股 权 投 资 及 法 律 允 许 的 其 他 投 资 活 动, 与 股 权 投 资 相 关 的 投 资 顾 问 投 资 管 理 6 广 发 信 德 智 胜 投 资 管 理 有 限 公 司 5, % 章 程 记 载 的 经 营 范 围 : 受 托 管 理 股 权 投 资 基 金 企 业, 从 事 股 权 投 资 投 资 管 理 以 及 相 关 咨 询 服 务 珠 海 广 发 信 德 章 程 记 载 的 经 营 范 围 : 受 托 管 理 股 7 敖 东 基 金 管 理 2,000 60% 有 限 公 司 深 圳 前 海 广 发 信 德 中 山 公 用 并 购 基 金 管 理 有 限 公 司 1,000 60% 上 海 广 发 信 德 资 产 管 理 中 心 1, % ( 有 限 合 伙 ) 上 海 广 发 信 德 权 投 资 基 金 业 务 从 事 股 权 投 资 投 资 管 理 及 相 关 咨 询 服 务 受 托 管 理 股 权 投 资 基 金 ( 不 得 从 事 证 券 投 资 活 动 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 开 展 投 资 活 动 不 得 从 事 公 开 募 集 基 金 管 理 业 务 ); 受 托 资 产 管 理 ( 不 得 从 事 信 托 金 融 资 产 管 理 保 险 资 产 管 理 证 券 资 产 管 理 等 业 务 ); 股 权 投 资 投 资 管 理 投 资 咨 询 ( 以 上 均 不 含 证 券 期 货 保 险 金 融 业 务 及 人 才 中 介 服 务, 不 含 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 需 前 置 审 批 和 禁 止 的 项 目 ) 实 业 投 资, 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 商 务 信 息 咨 询 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 资 产 管 理 有 限 5 美 元 100% 实 业 投 资 投 资 管 理 咨 询 公 司 11 上 海 广 发 永 胥 % 股 权 投 资 管 理, 资 产 管 理, 投 资 咨

81 股 权 投 资 管 理 询, 企 业 管 理 咨 询 依 法 须 经 批 准 有 限 公 司 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 协 议 记 载 的 经 营 范 围 : 从 事 对 未 上 珠 海 广 发 信 德 市 企 业 的 投 资, 对 上 市 公 司 非 公 开 新 界 泵 业 产 业 12 10,000 40% 发 行 股 票 的 投 资 以 及 相 关 服 务 依 投 资 基 金 ( 有 限 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 合 伙 ) 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 注 : 其 中 珠 海 广 发 信 德 厚 源 投 资 企 业 ( 普 通 合 伙 ) 珠 海 广 发 信 德 敖 东 医 药 产 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 广 发 信 德 资 产 管 理 有 限 公 司 珠 海 广 发 信 德 新 界 泵 业 产 业 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 注 册 资 本 信 息 来 自 于 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 披 露 的 年 报 广 发 信 德 不 属 于 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 范 的 私 募 投 资 基 金, 亦 未 担 任 私 募 基 金 管 理 人, 无 需 办 理 私 募 基 金 备 案 及 私 募 基 金 管 理 人 登 记 4 江 胜 (1) 基 本 情 况 姓 名 江 胜 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 湖 南 省 衡 阳 西 渡 镇 中 心 南 路 **** 通 讯 地 址 广 东 省 佛 山 市 里 水 镇 山 语 湖 御 湖 **** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 (2) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 任 职 单 位 起 止 时 间 职 务 上 海 恒 企 教 育 培 训 2013 年 12 月 至 2014 校 区 事 业 部 副 总 有 限 公 司 年 5 月 经 理 上 海 恒 企 教 育 培 训 2014 年 6 月 至 2016 年 副 总 裁 有 限 公 司 4 月 广 州 本 居 生 活 家 居 2016 年 4 月 至 今 执 行 董 事 兼 总 经 有 限 公 司 理 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 股 东 股 东 股 东 (3) 控 制 的 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 除 恒 企 教 育 外, 江 胜 控 制 的 企 业 及 关 联 企 业 情 况 如

82 下 : 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 主 营 业 务 投 资 管 理 服 务 ; 投 资 咨 询 服 务 ; 大 型 活 动 组 织 策 划 服 务 ( 大 型 活 动 指 晚 会 运 动 会 庆 典 艺 术 和 模 特 大 赛 艺 术 节 电 影 节 及 公 益 演 出 展 览 等, 需 专 项 审 批 的 活 动 应 在 取 广 州 恒 企 投 资 1 1,000 14% 得 审 批 后 方 可 经 营 ); 文 化 艺 术 咨 询 管 理 有 限 公 司 服 务 ; 企 业 形 象 策 划 服 务 ; 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 会 议 及 展 览 服 务 ; 美 术 图 案 设 计 服 务 ; 广 告 业 ; 网 络 技 术 的 研 究 开 发 ; 计 算 机 技 术 开 发 技 术 服 务 互 联 网 商 品 销 售 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ); 厨 房 设 备 及 厨 房 用 品 批 发 ; 卫 生 盥 洗 设 备 及 用 具 批 发 ; 日 用 器 皿 及 日 用 杂 货 批 发 ; 软 件 批 发 ; 家 广 州 本 居 生 活 具 批 发 ; 家 具 设 计 服 务 ; 室 内 装 饰 % 家 居 有 限 公 司 装 修 ; 家 具 安 装 ; 家 具 和 相 关 物 品 修 理 ; 货 物 进 出 口 ( 专 营 专 控 商 品 除 外 ); 技 术 进 出 口 ; 软 件 开 发 ; 信 息 技 术 咨 询 服 务 ; 数 据 处 理 和 存 储 服 务 ; 家 居 饰 品 批 发 木 质 家 具 制 造 ; 竹 藤 家 具 制 造 ; 金 属 家 具 制 造 ; 塑 料 家 具 制 造 ; 五 金 配 件 制 造 加 工 ; 室 内 装 饰 装 修 ; 厨 房 设 备 及 厨 房 用 品 批 发 ; 软 件 批 发 ; 货 物 进 出 口 ( 专 营 专 控 商 品 除 外 ); 技 术 进 出 口 ; 互 联 网 商 品 广 州 康 和 源 家 销 售 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ); 销 售 % 居 有 限 公 司 本 公 司 生 产 的 产 品 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 经 营 的 项 目 除 外 ; 涉 及 许 可 经 营 的 产 品 需 取 得 许 可 证 后 方 可 经 营 ); 家 具 批 发 ; 家 具 设 计 服 务 ; 家 具 安 装 ; 家 具 和 相 关 物 品 修 理 ; 软 件 开 发 ; 信 息 技 术 咨 询 服 务 ; 数 据 处 理 和 存 储 服 务 ; 玻 璃 钢 制 品 批 发 5 道 基 金 兴 (1) 基 本 情 况 名 称 上 海 道 基 金 兴 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 有 限 合 伙 企 业

83 住 所 上 海 市 浦 东 新 区 莲 振 路 298 号 4 号 楼 Q225 室 执 行 事 务 合 伙 人 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 陈 采 芹 ) 投 资 总 额 万 元 设 立 日 期 2014 年 9 月 1 日 统 一 社 会 信 用 代 码 E 创 业 投 资, 实 业 投 资, 投 资 管 理, 资 产 管 理, 投 资 咨 询, 企 业 管 理 咨 经 营 范 围 询, 商 务 信 息 咨 询 ( 以 上 咨 询 均 除 经 纪 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 (2) 历 史 沿 革 年 9 月 设 立 道 基 金 兴 系 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 李 利 珍 于 2014 年 9 月 1 日 出 资 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 设 立 时 道 基 金 兴 认 缴 出 资 总 额 为 100 万 元 2014 年 9 月 1 日, 上 海 市 浦 东 新 区 市 场 监 督 管 理 局 向 道 基 金 兴 核 发 了 营 业 执 照 设 立 时 道 基 金 兴 认 缴 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 95 95% 2 李 利 珍 有 限 合 伙 人 5 5% 合 计 % 年 10 月 变 更 出 资 原 合 伙 人 退 伙 并 新 增 合 伙 人 2015 年 8 月 10 日, 道 基 金 兴 全 体 合 伙 人 签 署 变 更 决 定 书, 同 意 道 基 金 兴 认 缴 出 资 额 由 100 万 元 变 更 为 30,130 万 元, 同 意 原 合 伙 人 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 认 缴 出 资 变 更 为 300 万 元 ; 同 意 原 有 限 合 伙 人 李 利 珍 退 伙, 同 时, 同 意 吸 收 世 兴 科 技 创 业 投 资 有 限 公 司 等 4 名 法 人 以 及 田 海 林 等 19 名 自 然 人 为 有 限 合 伙 人 全 体 合 伙 人 签 署 了 新 的 认 缴 出 资 确 认 书 上 述 出 资 变 更 完 成 后, 道 基 金 兴 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 % 2 世 兴 科 技 创 业 投 资 有 限 有 限 合 伙 人 5, % 公 司 3 盐 城 道 基 富 汇 投 资 合 伙 有 限 合 伙 人 3, % 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 4 惠 州 市 红 兴 建 筑 装 饰 材 有 限 合 伙 人 3, %

84 料 有 限 公 司 5 湖 南 嘉 宇 房 地 产 开 发 有 有 限 合 伙 人 1, % 限 公 司 6 田 海 林 有 限 合 伙 人 7, % 7 皮 小 莉 有 限 合 伙 人 % 8 王 志 恒 有 限 合 伙 人 % 9 欧 阳 国 文 有 限 合 伙 人 % 10 向 文 有 限 合 伙 人 % 11 唐 梅 有 限 合 伙 人 % 12 朱 敏 有 限 合 伙 人 % 13 刘 建 中 有 限 合 伙 人 % 14 冯 炜 有 限 合 伙 人 1, % 15 林 曙 光 有 限 合 伙 人 % 16 韩 龙 飞 有 限 合 伙 人 % 17 张 群 英 有 限 合 伙 人 1, % 18 何 建 群 有 限 合 伙 人 % 19 邱 正 安 有 限 合 伙 人 % 20 梁 取 谊 有 限 合 伙 人 % 21 王 东 榕 有 限 合 伙 人 % 22 黄 锐 钦 有 限 合 伙 人 % 23 洪 丽 梅 有 限 合 伙 人 % 24 江 勇 有 限 合 伙 人 % 合 计 30, % 2015 年 10 月 22 日, 上 海 市 浦 东 新 区 市 场 监 督 管 理 局 向 道 基 晨 金 兴 核 发 了 营 业 执 照 年 1 月 合 伙 人 份 额 内 部 转 让 2015 年 12 月 31 日, 道 基 金 兴 全 体 合 伙 人 签 署 变 更 决 定 书, 同 意 原 合 伙 人 朱 敏 将 其 在 合 伙 企 业 中 的 500 万 元 出 资 份 额 ( 占 比 1.66%) 以 原 出 资 价 格 转 让 给 刘 建 中 全 体 合 伙 人 签 署 了 新 的 认 缴 出 资 确 认 书 上 述 出 资 变 更 完 成 后, 道 基 金 兴 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 % 2 世 兴 科 技 创 业 投 资 有 限 有 限 合 伙 人 5, % 公 司 3 盐 城 道 基 富 汇 投 资 合 伙 有 限 合 伙 人 3, % 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 4 惠 州 市 红 兴 建 筑 装 饰 材 有 限 合 伙 人 3, %

85 料 有 限 公 司 5 湖 南 嘉 宇 房 地 产 开 发 有 有 限 合 伙 人 1, % 限 公 司 6 田 海 林 有 限 合 伙 人 7, % 7 皮 小 莉 有 限 合 伙 人 % 8 王 志 恒 有 限 合 伙 人 % 9 欧 阳 国 文 有 限 合 伙 人 % 10 向 文 有 限 合 伙 人 % 11 唐 梅 有 限 合 伙 人 % 12 刘 建 中 有 限 合 伙 人 1, % 13 冯 炜 有 限 合 伙 人 1, % 14 林 曙 光 有 限 合 伙 人 % 15 韩 龙 飞 有 限 合 伙 人 % 16 张 群 英 有 限 合 伙 人 1, % 17 何 建 群 有 限 合 伙 人 % 18 邱 正 安 有 限 合 伙 人 % 19 梁 取 谊 有 限 合 伙 人 % 20 王 东 榕 有 限 合 伙 人 % 21 黄 锐 钦 有 限 合 伙 人 % 22 洪 丽 梅 有 限 合 伙 人 % 23 江 勇 有 限 合 伙 人 % 合 计 30, % 执 照 2016 年 1 月 15 日, 上 海 市 浦 东 新 区 市 场 监 督 管 理 局 向 道 基 金 兴 核 发 了 营 业 (3) 产 权 控 制 关 系

86 上 海 物 道 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 100% 姚 庆 华 等 4 名 自 然 人 悦 达 资 本 股 份 有 限 公 司 等 2 家 机 构 江 苏 悦 达 善 达 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 100% 40% 60% 盐 城 市 人 民 政 府 伍 长 春 等 4 名 自 然 人 13.03% 江 苏 悦 达 善 达 紫 荆 沿 海 股 权 投 资 母 基 52.11% 金 一 期 ( 有 限 合 伙 ) 33.87% 陈 豪 刚 等 3 名 100% 江 苏 大 丰 海 港 控 股 集 团 有 限 公 司 清 控 资 产 管 理 有 限 公 司 100% 100% 大 丰 市 人 民 政 府 清 华 大 学 盐 城 道 基 富 汇 自 然 人 盐 城 东 方 投 资 开 100% 江 苏 省 盐 投 资 合 伙 企 业 发 集 团 有 限 公 司 城 经 济 开 ( 有 限 合 伙 ) 0.99% 发 区 管 理 12.70% 1% 上 海 道 基 投 资 有 限 100% 马 佳 郎 等 20 名 自 然 人 委 员 会 公 司 李 利 珍 等 5 名 自 然 人 3.32% 湖 南 嘉 宇 房 地 产 开 发 有 限 公 司 9.96% 惠 州 市 红 兴 建 筑 装 饰 材 料 有 限 公 司 16.59% 世 兴 科 技 创 业 投 资 有 限 公 司 100% 56.43% 道 基 金 兴 田 海 林 等 18 名 自 然 人 20% 80% 100% 卜 波 彭 建 平 陈 伟 才 袁 隆 平 农 业 高 科 技 股 份 有 限 公 司 道 基 金 兴 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司, 委 派 的 代 表 为 陈 采 芹 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 企 业 性 质 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 设 立 日 期 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 上 海 市 浦 东 新 区 莲 振 路 298 号 4 号 楼 D207 室 陈 采 芹 1000 万 元 2012 年 3 月 6 日

87 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 实 业 投 资, 投 资 管 理, 资 产 管 理, 投 资 咨 询 企 业 管 理 咨 询 商 务 信 息 咨 询 ( 以 上 咨 询 均 除 经 纪 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 (4) 主 要 业 务 道 基 金 兴 主 要 从 事 创 业 投 资 实 业 投 资 投 资 管 理 资 产 管 理 投 资 咨 询 等 业 务 (5) 最 近 两 年 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 资 产 总 额 22, , 负 债 总 额 , 所 有 者 权 益 22, 净 利 润 资 产 负 债 率 0.01% 100% 净 资 产 收 益 率 -0.02% - 注 : 以 上 数 据 未 经 审 计 (6) 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 除 恒 企 教 育 外, 道 基 金 兴 投 资 的 其 他 企 业 情 况 如 下 : 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 主 营 业 务 农 副 产 品 的 研 究 开 发 销 售 及 技 术 推 广 和 咨 询 ; 食 品 添 加 剂 的 研 发 1 生 产 及 销 售 ; 货 物 及 技 术 的 进 出 口 ; 云 南 宏 绿 辣 素 13, % 以 下 范 围 限 分 公 司 经 营 : 农 副 产 品 有 限 公 司 的 种 植 生 产 及 加 工 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 乙 醛 酸 乙 二 醛 六 氟 磷 酸 锂 生 产 销 售 ; 原 料 药 ( 甲 硝 唑 苯 酰 甲 硝 唑 替 硝 唑 奥 硝 唑 塞 克 硝 唑 甲 硝 2 唑 磷 酸 二 钠 烟 酸 ) 露 剂 糖 浆 剂 湖 北 省 宏 源 药 片 剂 合 剂 颗 粒 剂 ( 含 中 草 药 提 业 科 技 股 份 有 16, % 取 车 间 ) 生 产 销 售 ; 保 健 品 灵 兔 限 公 司 茯 神 牌 茯 杞 仁 胶 囊 生 产 销 售 ; 饮 料 ( 其 他 饮 料 ) 生 产 销 售 ; 甲 醛 甲 酸 生 产 销 售 ; 二 甲 硝 咪 唑 医 药 中 间 体 生 产 销 售 ; 三 氯 蔗 糖 销 售 ;

88 依 有 关 规 定 从 事 煤 炭 经 营 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 业 务 ( 不 含 国 家 禁 止 和 限 制 的 进 出 口 的 货 物 或 技 术 ); 中 药 材 农 副 产 品 ( 不 含 蚕 茧 烟 叶 ) 收 购 销 售 ; 日 用 百 货 零 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 远 程 可 视 系 统 及 设 备 电 子 产 品 计 算 机 软 件 开 发 及 系 统 集 成 ; 数 云 南 山 灞 图 像 字 图 像 系 统 及 设 备 的 批 发 零 售 3 传 输 科 技 有 限 13, % 代 购 代 销 以 及 电 子 工 程 业 务 ; 货 物 公 司 及 技 术 进 出 口 ; 房 地 产 开 发 及 经 营 ; 医 疗 器 械 生 产 及 经 营 ; 家 用 电 器 的 批 发 零 售 安 装 及 维 修 服 务 粉 针 剂 冻 干 粉 针 剂 滴 丸 剂 原 料 药 ( 炎 琥 宁 棓 丙 酯 卡 络 磺 钠 ) 生 产 及 销 售 ; 医 药 包 材 ( 仅 限 外 包 4 海 南 伊 顺 药 业 有 限 公 司 5, % 材 ) 食 品 化 妆 品 消 毒 用 品 医 疗 器 械 ( 限 一 类 ) 销 售 ; 科 研 咨 询 ; 技 术 转 让 ; 信 息 服 务 ; 商 品 及 技 术 进 出 口 业 务 ( 国 家 规 定 禁 止 经 营 指 定 经 营 限 制 经 营 的 商 品 和 技 术 除 外 ) (7) 道 基 金 兴 及 其 管 理 人 私 募 投 资 基 金 相 关 备 案 情 况 根 据 交 易 对 方 道 基 金 兴 提 供 的 书 面 文 件 并 经 核 查, 道 基 金 兴 系 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 范 的 私 募 投 资 基 金 道 基 金 兴 的 管 理 人 为 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 经 查 询 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站, 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 已 于 2015 年 1 月 28 日 完 成 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 ( 登 记 编 号 :P ); 道 基 金 兴 已 于 2015 年 12 月 16 日 完 成 私 募 投 资 基 金 备 案, 并 取 得 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 6 张 小 金 (1) 基 本 情 况 姓 名 张 小 金 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 ****

89 住 所 广 东 省 从 化 市 街 口 街 新 城 中 路 8 号 **** 通 讯 地 址 广 东 省 从 化 市 街 口 街 新 城 中 路 8 号 **** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 (2) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 任 职 单 位 起 止 时 间 职 务 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 2013 年 12 月 至 今 副 总 裁 股 东 (3) 控 制 的 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 除 恒 企 教 育 外, 张 小 金 控 制 的 企 业 及 关 联 企 业 情 况 如 下 : 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 主 营 业 务 投 资 管 理 服 务 ; 投 资 咨 询 服 务 ; 大 型 活 动 组 织 策 划 服 务 ( 大 型 活 动 指 晚 会 运 动 会 庆 典 艺 术 和 模 特 大 赛 艺 术 节 电 影 节 及 公 益 演 出 1 展 览 等, 需 专 项 审 批 的 活 动 应 在 取 广 州 恒 企 投 资 1,000 11% 得 审 批 后 方 可 经 营 ); 文 化 艺 术 咨 询 管 理 有 限 公 司 服 务 ; 企 业 形 象 策 划 服 务 ; 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 会 议 及 展 览 服 务 ; 美 术 图 案 设 计 服 务 ; 广 告 业 ; 网 络 技 术 的 研 究 开 发 ; 计 算 机 技 术 开 发 技 术 服 务 汉 中 恒 企 会 计 企 业 管 理 咨 询 财 务 信 息 咨 询 会 咨 询 服 务 有 限 50 80% 计 咨 询 服 务 公 司 注 : 汉 中 恒 企 会 计 咨 询 服 务 有 限 公 司 已 进 入 注 销 程 序 7 李 星 余 (1) 基 本 情 况 姓 名 李 星 余 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 广 西 北 流 市 清 湾 镇 清 平 村 永 忠 组 **** 通 讯 地 址 广 州 市 白 云 区 黄 边 北 路 云 山 诗 意 琴 韵 居 **** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 否

90 者 地 区 的 居 留 权 (2) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 任 职 单 位 起 止 时 间 职 务 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 广 州 恒 企 教 育 信 息 2013 年 1 月 至 2014 年 副 总 经 理 股 东 咨 询 有 限 公 司 5 月 广 州 恒 企 投 资 管 理 2014 年 6 月 至 2015 年 总 经 理 股 东 有 限 公 司 4 月 上 海 恒 企 教 育 培 训 2015 年 5 月 至 今 副 总 裁 兼 投 资 总 监 股 东 有 限 公 司 广 州 传 祈 贸 易 有 限 公 司 2013 年 1 月 至 今 执 行 董 事 兼 总 经 理 股 东 如 下 : (3) 控 制 的 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 除 恒 企 教 育 外, 李 星 余 控 制 的 企 业 及 关 联 企 业 情 况 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 主 营 业 务 投 资 管 理 服 务 ; 投 资 咨 询 服 务 ; 大 型 活 动 组 织 策 划 服 务 ( 大 型 活 动 指 晚 会 运 动 会 庆 典 艺 术 和 模 特 大 赛 艺 术 节 电 影 节 及 公 益 演 出 1 广 州 恒 企 投 资 管 理 有 限 公 司 1,000 11% 展 览 等, 需 专 项 审 批 的 活 动 应 在 取 得 审 批 后 方 可 经 营 ); 文 化 艺 术 咨 询 服 务 ; 企 业 形 象 策 划 服 务 ; 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 会 议 及 展 览 服 务 ; 美 术 图 案 设 计 服 务 ; 广 告 业 ; 网 络 技 术 的 研 究 开 发 ; 计 算 机 技 术 开 发 技 术 服 务 企 业 自 有 资 金 投 资 ; 投 资 管 理 服 务 ; 广 州 恒 钰 投 资 资 产 管 理 ( 不 含 许 可 审 批 项 目 ); 投 2 合 伙 企 业 ( 有 % 资 咨 询 服 务 ; 企 业 管 理 服 务 ( 涉 及 限 合 伙 ) 许 可 经 营 项 目 的 除 外 ); 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 商 品 信 息 咨 询 服 务 服 装 零 售 ; 办 公 设 备 批 发 ; 服 装 批 3 广 州 传 祈 贸 易 有 限 公 司 % 发 ; 企 业 财 务 咨 询 服 务 ; 化 妆 品 及 卫 生 用 品 批 发 ; 陶 瓷 玻 璃 器 皿 零 售 ; 商 品 批 发 贸 易 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ); 纺 织 品 针 织 品 及 原 料 批

91 发 ; 卫 生 洁 具 零 售 ; 文 具 用 品 零 售 ; 家 具 批 发 ; 纺 织 品 及 针 织 品 零 售 ; 百 货 零 售 ( 食 品 零 售 除 外 ); 教 育 咨 询 服 务 ; 文 具 用 品 批 发 ; 皮 革 及 皮 革 制 品 批 发 ; 塑 料 制 品 批 发 ; 化 妆 品 及 卫 生 用 品 零 售 ; 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 家 具 零 售 ; 木 制 塑 料 皮 革 日 用 品 零 售 ; 陶 瓷 装 饰 材 料 零 售 ; 化 工 产 品 批 发 ( 危 险 化 学 品 除 外 ); 投 资 管 理 服 务 ; 通 信 技 术 研 究 开 发 技 术 服 务 ; 网 络 技 术 的 研 究 开 发 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 河 源 市 恒 企 财 财 务 管 理 咨 询 ( 不 含 代 理 记 账 ) 企 4 务 管 理 咨 询 有 10 80% 业 管 理 咨 询 ; 广 告 制 作 限 公 司 承 办 湛 江 市 会 计 协 会 授 权 的 会 计 从 业 资 格 珠 算 等 级 会 计 职 称 培 训 ; 湛 江 市 霞 山 区 财 务 信 息 咨 询, 教 育 信 息 咨 询 ( 不 5 恒 企 财 务 咨 询 10 75% 含 出 国 留 学 咨 询 及 中 介 服 务 ), 企 业 有 限 公 司 管 理 咨 询, 企 业 证 件 代 办 服 务, 广 告 制 作 注 : 河 源 市 恒 企 财 务 管 理 咨 询 有 限 公 司 湛 江 市 霞 山 区 恒 企 财 务 咨 询 有 限 公 司 已 进 入 注 销 程 序 8 繸 子 以 诺 (1) 基 本 情 况 名 称 深 圳 繸 子 以 诺 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 有 限 合 伙 企 业 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 住 所 务 秘 书 有 限 公 司 ) 执 行 事 务 合 伙 人 深 圳 市 繸 子 财 富 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 刘 子 楠 ) 投 资 总 额 2750 万 元 设 立 日 期 2015 年 8 月 27 日 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 股 权 投 资, 企 业 投 资 管 理 咨 询, 实 业 投 资 (2) 历 史 沿 革 年 8 月 设 立 繸 子 以 诺 系 深 圳 市 繸 子 财 富 管 理 有 限 公 司 李 治 权 于 2015 年 8 月 27 日 出 资 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 设 立 时 繸 子 以 诺 认 缴 出 资 总 额 为 500 万 元 2015 年 8 月 27 日, 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 向 繸 子 以 诺 核 发 了 营 业 执 照

92 设 立 时 繸 子 以 诺 认 缴 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 深 圳 市 繸 子 财 富 管 理 有 限 普 通 合 伙 人 % 公 司 2 李 治 权 有 限 合 伙 人 5 1% 合 计 年 3 月 变 更 出 资 并 新 增 合 伙 人 2016 年 2 月 25 日, 繸 子 以 诺 全 体 合 伙 人 签 署 变 更 决 定 书, 同 意 合 伙 企 业 出 资 额 变 更 为 3,250 万, 原 合 伙 人 深 圳 繸 子 财 富 管 理 有 限 公 司 认 缴 出 资 额 变 更 为 695 万 元, 同 意 吸 收 吴 幸 光 谭 星 亮 等 22 名 自 然 人 为 有 限 合 伙 人 全 体 合 伙 人 签 署 了 新 的 认 缴 出 资 确 认 书 上 述 出 资 变 更 完 成 后, 繸 子 以 诺 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 深 圳 市 繸 子 财 富 管 理 普 通 合 伙 人 % 有 限 公 司 2 吴 幸 光 有 限 合 伙 人 % 3 谭 星 亮 有 限 合 伙 人 % 4 张 晓 君 有 限 合 伙 人 % 5 陈 珊 英 有 限 合 伙 人 % 6 孟 凡 越 有 限 合 伙 人 % 7 刘 冬 有 限 合 伙 人 % 8 丁 子 柏 有 限 合 伙 人 % 9 周 英 姿 有 限 合 伙 人 % 10 张 元 有 限 合 伙 人 % 11 吴 杰 有 限 合 伙 人 % 12 李 碧 新 有 限 合 伙 人 % 13 袁 琼 有 限 合 伙 人 % 14 邱 凡 夫 有 限 合 伙 人 % 15 陈 新 盛 有 限 合 伙 人 % 16 伍 燕 有 限 合 伙 人 % 17 李 幸 岐 有 限 合 伙 人 % 18 苏 柱 燊 有 限 合 伙 人 % 19 何 丽 聪 有 限 合 伙 人 % 20 杨 小 玲 有 限 合 伙 人 % 21 温 文 滔 有 限 合 伙 人 % 22 李 淑 玲 有 限 合 伙 人 % 23 陈 彬 有 限 合 伙 人 %

93 24 李 治 权 有 限 合 伙 人 % 合 计 3, % 年 4 月 变 更 出 资 及 合 伙 人 退 伙 2016 年 3 月 38 日, 繸 子 以 诺 全 体 合 伙 人 签 署 变 更 决 定 书, 合 伙 企 业 出 资 额 变 更 为 2,750 万, 原 合 伙 人 深 圳 繸 子 财 富 管 理 有 限 公 司 认 缴 出 资 额 变 更 为 200 万 元, 同 意 李 治 权 退 伙 全 体 合 伙 人 签 署 了 新 的 认 缴 出 资 确 认 书 上 述 出 资 变 更 完 成 后, 繸 子 以 诺 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 深 圳 市 繸 子 财 富 管 理 普 通 合 伙 人 % 有 限 公 司 2 吴 幸 光 有 限 合 伙 人 % 3 谭 星 亮 有 限 合 伙 人 % 4 张 晓 君 有 限 合 伙 人 % 5 陈 珊 英 有 限 合 伙 人 % 6 孟 凡 越 有 限 合 伙 人 % 7 刘 冬 有 限 合 伙 人 % 8 丁 子 柏 有 限 合 伙 人 % 9 周 英 姿 有 限 合 伙 人 % 10 张 元 有 限 合 伙 人 % 11 吴 杰 有 限 合 伙 人 % 12 李 碧 新 有 限 合 伙 人 % 13 袁 琼 有 限 合 伙 人 % 14 邱 凡 夫 有 限 合 伙 人 % 15 陈 新 盛 有 限 合 伙 人 % 16 伍 燕 有 限 合 伙 人 % 17 李 幸 岐 有 限 合 伙 人 % 18 苏 柱 燊 有 限 合 伙 人 % 19 何 丽 聪 有 限 合 伙 人 % 20 杨 小 玲 有 限 合 伙 人 % 21 温 文 滔 有 限 合 伙 人 % 22 李 淑 玲 有 限 合 伙 人 % 23 陈 彬 有 限 合 伙 人 % 合 计 2, % (3) 产 权 控 制 关 系

94 吴 蔓 萍 杨 典 邓 爱 平 何 金 和 99.8% 0.2% 90% 10% 单 既 秋 傅 进 0.5% 99.5% 中 山 利 和 实 广 东 创 能 设 深 圳 市 牧 恩 业 集 团 有 限 计 顾 问 有 限 投 资 管 理 有 公 司 公 司 限 公 司 50% 10% 20% 10% 5% 3% 2% 周 扬 波 罗 素 奇 阮 敬 辉 方 海 顺 深 圳 市 繸 子 财 富 管 理 有 限 公 司 吴 幸 光 等 22 名 自 然 人 ( 有 限 合 伙 人 ) % 繸 子 以 诺 % 繸 子 以 诺 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 深 圳 市 繸 子 财 富 管 理 有 限 公 司, 委 派 的 代 表 为 刘 子 楠 深 圳 市 繸 子 财 富 管 理 有 限 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 企 业 性 质 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 设 立 日 期 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 深 圳 市 繸 子 财 富 管 理 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 鲤 鱼 门 街 一 号 前 海 深 港 合 作 区 管 理 局 综 合 办 公 楼 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ) 李 治 权 万 元 2014 年 4 月 24 日 B 资 产 管 理 ; 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 投 资 顾 问 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 商 务 信 息 咨 询 (4) 主 要 业 务 繸 子 以 诺 主 要 从 事 对 未 上 市 企 业 进 行 股 权 投 资 的 业 务 (5) 最 近 一 年 一 期 主 要 财 务 指 标 繸 子 以 诺 成 立 于 2015 年 8 月, 其 最 近 一 年 一 期 的 主 要 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元

95 2016 年 3 月 31 日 /2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 度 资 产 总 额 2, , 负 债 总 额 , 所 有 者 权 益 2, , 净 利 润 - - 资 产 负 债 率 0.14% 69.71% 净 资 产 收 益 率 注 : 以 上 数 据 未 经 审 计 (6) 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 除 恒 企 教 育 外, 繸 子 以 诺 未 直 接 或 间 接 投 资 其 他 企 业 (7) 繸 子 以 诺 及 其 管 理 人 私 募 投 资 基 金 相 关 备 案 情 况 根 据 交 易 对 方 繸 子 以 诺 提 供 的 书 面 文 件 并 经 核 查, 繸 子 以 诺 系 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 范 的 私 募 投 资 基 金 繸 子 以 诺 的 管 理 人 为 深 圳 市 繸 子 财 富 管 理 有 限 公 司 经 查 询 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站, 深 圳 市 繸 子 财 富 管 理 有 限 公 司 已 于 2014 年 7 月 22 日 完 成 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 ( 登 记 编 号 :P ); 繸 子 以 诺 已 于 2016 年 5 月 13 日 完 成 私 募 投 资 基 金 备 案, 并 取 得 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 9 广 州 恒 萱 (1) 基 本 情 况 名 称 广 州 恒 萱 投 资 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 有 限 合 伙 企 业 住 所 广 州 市 白 云 区 永 平 街 永 泰 村 丛 云 路 982 号 818A 房 执 行 事 务 合 伙 人 罗 敏 投 资 总 额 30 万 元 设 立 日 期 2013 年 9 月 24 日 注 册 号 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 号 粤 税 字 号 经 营 范 围 投 资 咨 询 服 务 ; 投 资 管 理 服 务 ( 依 法 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 历 史 沿 革 广 州 恒 萱 系 罗 敏 黄 媛 卿 于 2013 年 9 月 24 日 出 资 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 设 立

96 时 广 州 恒 萱 出 资 总 额 30 万 元 广 州 恒 萱 设 立 时, 各 合 伙 人 出 资 及 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 罗 敏 普 通 合 伙 人 15 50% 2 黄 媛 卿 有 限 合 伙 人 15 50% 合 计 % 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 广 州 恒 萱 的 出 资 情 况 未 再 发 生 变 化 (3) 产 权 控 制 关 系 罗 敏 黄 媛 卿 50% 50% 广 州 恒 萱 罗 敏 为 广 州 恒 萱 的 执 行 事 务 合 伙 人, 黄 媛 卿 为 有 限 合 伙 人 罗 敏,1987 年 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 : ****, 住 所 : 湖 南 省 衡 阳 市 衡 阳 县 樟 木 乡 ****, 通 讯 地 址 : 湖 南 省 衡 阳 市 衡 阳 县 樟 木 乡 **** 罗 敏 先 生 2009 年 至 2010 年 任 职 于 乔 丹 运 营 公 司 广 东 分 公 司,2011 年 至 2013 年 任 职 于 广 州 恒 企 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司,2014 年 至 今 任 恒 企 教 育, 目 前 担 任 西 南 大 区 总 监 (4) 主 要 业 务 广 州 恒 萱 主 要 从 事 投 资 咨 询 业 务 (5) 最 近 两 年 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 年 度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 资 产 总 额 负 债 总 额 所 有 者 权 益 净 利 润 资 产 负 债 率 42.19% 0.75%

97 净 资 产 收 益 率 % % 注 : 以 上 数 据 未 经 审 计 (6) 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 除 恒 企 教 育 外, 广 州 恒 萱 未 直 接 或 间 接 投 资 其 他 企 业 (7) 广 州 恒 萱 及 其 管 理 人 私 募 投 资 基 金 相 关 备 案 情 况 广 州 恒 萱 的 合 伙 人 均 以 自 有 资 金 出 资 设 立, 不 存 在 自 行 或 委 托 销 售 机 构 向 合 伙 人 销 售 出 资 份 额 的 情 形, 不 属 于 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 并 以 投 资 为 目 的 设 立 的 私 募 投 资 基 金, 也 未 担 任 私 募 投 资 基 金 的 基 金 管 理 人 10 王 立 霞 (1) 基 本 情 况 姓 名 王 立 霞 性 别 女 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 山 东 省 日 照 市 东 港 区 城 市 花 园 北 区 **** 通 讯 地 址 山 东 省 日 照 市 东 港 区 城 市 花 园 北 区 **** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 无 (2) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 任 职 单 位 起 止 时 间 职 务 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 山 东 省 日 照 市 艺 术 学 校 2013 年 1 月 至 2015 年 10 月 教 师 无 山 东 省 日 照 市 图 书 馆 2015 年 11 月 至 今 员 工 无 (3) 控 制 的 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 除 恒 企 教 育 外, 王 立 霞 未 直 接 或 间 接 投 资 其 他 企 业 11 道 基 晨 富 (1) 基 本 情 况 名 称 上 海 道 基 晨 富 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 有 限 合 伙 企 业 住 所 恒 丰 路 600 号 (1-5) 幢 室 执 行 事 务 合 伙 人 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 李 利 珍 ) 投 资 总 额 3865 万 元

98 设 立 日 期 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 2012 年 9 月 25 日 R 创 业 投 资, 实 业 投 资, 投 资 管 理, 资 产 管 理, 投 资 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 商 务 信 息 咨 询 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 (2) 历 史 沿 革 年 9 月 设 立 道 基 晨 富 系 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 李 利 珍 于 2012 年 9 月 25 日 出 资 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 设 立 时 道 基 晨 富 认 缴 出 资 总 额 为 100 万 元 2012 年 9 月 25 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 闸 北 分 局 向 道 基 晨 富 核 发 了 营 业 执 照 设 立 时 道 基 晨 富 认 缴 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 95 95% 2 李 利 珍 有 限 合 伙 人 5 5% 合 计 % 年 2 月 变 更 出 资 原 合 伙 人 退 伙 并 新 增 合 伙 人 2013 年 1 月 5 日, 道 基 晨 富 全 体 合 伙 人 签 署 变 更 决 定 书, 同 意 道 基 晨 富 认 缴 出 资 额 由 100 万 元 变 更 为 6,565 万 元, 原 合 伙 人 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 认 缴 出 资 变 更 为 65 万 元 ; 同 意 原 有 限 合 伙 人 李 利 珍 退 伙, 同 时, 同 意 吸 收 田 海 林 欧 建 成 谢 礼 生 黄 锐 钦 为 有 限 合 伙 人 全 体 合 伙 人 签 署 了 新 的 认 缴 出 资 确 认 书 上 述 出 资 变 更 完 成 后, 道 基 晨 富 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 % 2 田 海 林 有 限 合 伙 人 3, % 3 欧 建 成 有 限 合 伙 人 2, % 4 谢 礼 生 有 限 合 伙 人 1, % 5 黄 锐 钦 有 限 合 伙 人 % 合 计 6, % 照 2015 年 2 月 7 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 闸 北 分 局 向 道 基 晨 富 核 发 了 营 业 执 年 6 月 变 更 出 资 并 新 增 合 伙 人

99 2013 年 6 月 6 日, 道 基 晨 富 全 体 合 伙 人 签 署 变 更 决 定 书, 同 意 原 合 伙 人 欧 建 成 认 缴 出 资 额 变 更 为 700 万 元, 谢 礼 生 认 缴 出 资 额 变 更 为 500 万 元 ; 同 意 吸 收 陈 清 辽 为 有 限 合 伙 人, 认 缴 出 资 额 为 1,800 万 元 全 体 合 伙 人 签 署 了 新 的 认 缴 出 资 确 认 书 上 述 出 资 变 更 完 成 后, 道 基 晨 富 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 % 2 田 海 林 有 限 合 伙 人 3, % 3 欧 建 成 有 限 合 伙 人 % 4 谢 礼 生 有 限 合 伙 人 % 5 黄 锐 钦 有 限 合 伙 人 % 6 陈 清 辽 有 限 合 伙 人 1, % 合 计 6, % 2014 年 6 月 12 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 闸 北 分 局 向 道 基 晨 富 核 发 了 营 业 执 照 年 12 月 变 更 出 资 额 2015 年 12 月 21 日, 道 基 晨 富 全 体 合 伙 人 签 署 变 更 决 定 书, 同 意 合 伙 企 业 出 资 额 变 更 为 3,865 万, 减 资 后 各 合 伙 人 在 合 伙 企 业 的 出 资 比 例 不 变 全 体 合 伙 人 签 署 了 新 的 认 缴 出 资 确 认 书 上 述 出 资 变 更 完 成 后, 道 基 晨 富 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 % 2 田 海 林 有 限 合 伙 人 1, % 3 欧 建 成 有 限 合 伙 人 1, % 4 谢 礼 生 有 限 合 伙 人 % 5 黄 锐 钦 有 限 合 伙 人 % 6 陈 清 辽 有 限 合 伙 人 % 合 计 3, % 照 2015 年 12 月 23 日, 上 海 市 闸 北 区 市 场 监 督 管 理 局 向 道 基 晨 富 核 发 了 营 业 执 (3) 产 权 控 制 关 系

100 陈 亚 俊 罗 培 明 李 利 珍 10% 5% 45% 田 海 林 陈 清 辽 45.70% 25% 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 15% 黄 锐 钦 0.99% 欧 建 成 谢 礼 生 27.42% 7.615% 道 基 晨 富 10.66% 7.615% 道 基 晨 富 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司, 委 派 的 代 表 为 李 利 珍 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 的 基 本 情 况 参 见 本 节 二 本 次 交 易 对 方 详 细 情 况 之 ( 一 ) 恒 企 教 育 股 东 之 5 道 基 金 兴 (4) 主 要 业 务 上 海 道 基 晨 富 主 要 从 事 创 业 投 资 实 业 投 资 投 资 管 理 资 产 管 理 投 资 咨 询 等 业 务 (5) 最 近 两 年 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 资 产 总 额 3, , 负 债 总 额 所 有 者 权 益 3, , 净 利 润 资 产 负 债 率 0.77% - 净 资 产 收 益 率 2.17% -1.77% 注 : 以 上 数 据 未 经 审 计 (6) 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 除 恒 企 教 育 外, 道 基 晨 富 投 资 的 其 他 企 业 情 况 如 下 : 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 主 营 业 务 农 副 产 品 的 研 究 开 发 销 售 及 技 1 云 南 宏 绿 辣 素 术 推 广 和 咨 询 ; 食 品 添 加 剂 的 研 发 13, % 有 限 公 司 生 产 及 销 售 ; 货 物 及 技 术 的 进 出 口 ; 以 下 范 围 限 分 公 司 经 营 : 农 副 产 品

101 的 种 植 生 产 及 加 工 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 研 发 生 产 销 售 电 子 功 能 陶 瓷 材 料 光 电 子 材 料 及 相 应 新 型 电 子 元 器 件 传 感 器 应 用 电 子 产 品 电 2 苏 州 攀 特 电 陶 科 技 股 份 有 限 公 司 7, % 子 专 用 设 备 ; 研 究 纳 米 材 料 在 电 子 功 能 陶 瓷 材 料 中 的 应 用 技 术 ; 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 ; 自 营 出 口 自 产 产 品 进 口 生 产 所 需 的 机 械 设 备 仪 器 原 辅 材 料 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 预 混 剂 非 无 菌 原 料 药 ( 详 见 兽 药 生 产 许 可 证 ) 副 产 品 二 甲 基 甲 酰 胺 制 造 加 工 ; 兽 药 ( 兽 用 化 学 药 品 中 药 制 剂 外 用 杀 虫 剂 消 3 浙 江 汇 能 生 物 股 份 有 限 公 司 6,000 2% 毒 剂 生 化 药 品 ) 批 发 ( 详 见 兽 药 经 营 许 可 证 ); 饲 料 及 添 加 剂 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 易 制 毒 化 学 品 ) 批 发 ; 生 物 技 术 及 产 品 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 成 果 转 让 上 述 商 品 涉 及 行 政 许 可 的 凭 许 可 证 经 营 金 属 材 料 陶 瓷 材 料 金 刚 石 材 料 的 研 发 ; 金 属 制 品 陶 瓷 制 品 金 苏 州 衡 业 新 材 刚 石 制 品 的 生 产 销 售 ; 货 物 及 技 4 料 科 技 有 限 公 1,500 9% 术 的 进 出 口 业 务 ; 小 家 电 及 家 居 商 司 品 的 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 5 洛 阳 奥 吉 特 菌 业 股 份 有 限 公 司 4, % 食 用 菌 种 植 ; 从 事 货 物 和 技 术 进 出 口 业 务 ( 国 家 法 律 法 规 规 定 应 经 审 批 方 可 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 货 物 和 技 术 除 外 ) 医 院 后 勤 管 理 服 务 ( 不 含 限 制 项 目 ); 物 业 管 理 ( 凭 资 质 证 书 经 营 ); 停 车 场 经 营 服 务 ( 分 支 机 构 经 营 ); 广 东 众 安 康 后 清 洁 服 务 ; 园 林 绿 化 ( 取 得 建 设 行 6 勤 集 团 股 份 有 6, % 政 主 管 部 门 颁 发 的 资 质 证 书 后 方 可 限 公 司 经 营 ); 为 餐 饮 企 业 提 供 餐 饮 管 理 服 务 ; 医 疗 行 业 计 算 机 软 硬 件 的 技 术 开 发 销 售 及 相 关 技 术 咨 询 ; 计 算 机 硬 件 的 维 护 ; 企 业 管 理 软 件 开 发

102 计 算 机 应 用 软 件 开 发 ; 电 梯 的 销 售 等 (7) 道 基 晨 富 及 其 管 理 人 私 募 投 资 基 金 相 关 备 案 情 况 根 据 交 易 对 方 道 基 晨 富 提 供 的 书 面 文 件 并 经 核 查, 道 基 晨 富 系 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 范 的 私 募 投 资 基 金 道 基 晨 富 的 管 理 人 为 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 经 查 询 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站, 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 已 于 2015 年 1 月 28 日 完 成 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 ( 登 记 编 号 :P ); 道 基 晨 富 已 于 2015 年 1 月 29 日 完 成 私 募 投 资 基 金 备 案, 并 取 得 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 12 和 睿 砺 (1) 基 本 情 况 名 称 北 京 和 睿 砺 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 有 限 合 伙 企 业 住 所 北 京 市 平 谷 区 林 荫 北 街 13 号 信 息 大 厦 802 室 执 行 事 务 合 伙 人 和 睿 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 睿 砺 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 投 资 总 额 5200 万 元 设 立 日 期 2015 年 5 月 19 日 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 投 资 管 理 ; 项 目 投 资 ; 资 产 管 理 ; 股 权 投 资 (2) 历 史 沿 革 年 5 月 设 立 和 睿 砺 系 蔡 东 青 吕 玲 赵 治 林 和 睿 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 睿 砺 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 于 2015 年 5 月 19 日 出 资 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 设 立 时 和 睿 砺 认 缴 出 资 总 额 为 万 元 2015 年 5 月 19 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 平 谷 分 局 向 和 睿 砺 核 发 了 营 业 执 照 设 立 时 和 睿 砺 认 缴 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 睿 砺 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 1,900 19% 2 和 睿 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 100 1% 3 蔡 东 青 有 限 合 伙 人 5,000 50%

103 4 吕 玲 有 限 合 伙 人 2,000 20% 5 赵 治 林 有 限 合 伙 人 1,000 10% 合 计 10, % 年 11 月 变 更 出 资 及 新 增 合 伙 人 2015 年 11 月 10 日, 和 睿 砺 全 体 合 伙 人 签 署 变 更 决 定 书, 同 意 和 睿 砺 认 缴 出 资 额 由 万 元 变 更 为 5200 万 元, 并 相 应 调 整 各 合 伙 人 的 认 缴 出 资 额 ; 同 意 吸 收 马 肖 风 为 有 限 合 伙 人, 认 缴 出 资 额 为 1890 万 全 体 合 伙 人 签 署 了 新 的 认 缴 出 资 确 认 书 上 述 出 资 变 更 完 成 后, 和 睿 砺 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 睿 砺 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 % 2 和 睿 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 % 3 蔡 东 青 有 限 合 伙 人 1, % 4 吕 玲 有 限 合 伙 人 2, % 5 赵 治 林 有 限 合 伙 人 % 6 马 肖 风 有 限 合 伙 人 1, % 合 计 5, % 照 2015 年 11 月 10 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 平 谷 分 局 向 和 睿 砺 核 发 了 营 业 执 (3) 产 权 控 制 关 系

104 王 明 富 98% 许 地 长 2% 马 肖 风 上 海 和 君 投 资 咨 询 何 滔 36.35% 任 涛 有 限 公 司 强 帅 侯 瑞 琦 蔡 东 青 21% 30% 28% C 和 睿 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 0.19% 21% 68.42% 睿 砺 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 1.92% 31.58% 19.23% 38.46% 3.85% 吕 玲 赵 治 林 和 睿 砺 和 睿 砺 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 和 睿 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 睿 砺 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司, 委 派 的 代 表 为 强 帅 和 睿 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 和 睿 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 住 所 北 京 市 平 谷 区 林 荫 北 街 13 号 信 息 大 厦 802 室 法 定 代 表 人 强 帅 注 册 资 本 100 万 元 设 立 日 期 2015 年 3 月 17 日 统 一 社 会 信 用 代 码 项 目 投 资 ; 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 资 产 管 理 ( 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 经 营 范 围 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) 睿 砺 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 睿 砺 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 住 所 北 京 市 平 谷 区 林 荫 北 街 13 号 信 息 大 厦 802 室 法 定 代 表 人 何 滔 注 册 资 本 100 万 元 设 立 日 期 2015 年 3 月 17 日 注 册 号

105 经 营 范 围 资 产 管 理 投 资 管 理 ; 项 目 投 资 ; 投 资 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) (4) 主 要 业 务 和 睿 砺 主 要 面 向 大 文 化 大 教 育 产 业 进 行 投 资 管 理 等 业 务 (5) 最 近 一 年 一 期 主 要 财 务 指 标 和 睿 砺 成 立 于 2015 年 5 月, 其 最 近 一 年 一 期 的 主 要 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 2016 年 3 月 31 日 /2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 度 资 产 总 额 3, , 负 债 总 额 - - 所 有 者 权 益 3, , 净 利 润 资 产 负 债 率 - - 净 资 产 收 益 率 % 注 :2015 年 财 务 数 据 经 北 京 东 审 鼎 立 国 际 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计,2016 年 1-3 月 数 据 未 经 审 计 (6) 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 除 恒 企 教 育 外, 和 睿 砺 投 资 的 其 他 企 业 情 况 如 下 : 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 主 营 业 务 东 方 慧 沃 ( 北 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 教 育 咨 询 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 装 饰 物 品 及 流 行 物 品 款 式 设 计 ; 1 京 ) 科 技 发 展 有 限 公 司 % 销 售 软 件 电 子 产 品 小 饰 品 礼 品 文 化 用 品 工 艺 品 ; 互 联 网 信 息 服 务 ( 不 含 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 和 医 疗 器 械 ; 含 电 子 公 告 服 务 ) (7) 和 睿 砺 及 其 管 理 人 私 募 投 资 基 金 相 关 备 案 情 况 根 据 交 易 对 方 和 睿 砺 提 供 的 书 面 文 件 并 经 核 查, 和 睿 砺 系 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 范 的 私 募 投 资 基 金 根 据 和 睿 砺 基 金 备 案 证 明, 和 睿 砺 的 管 理 人 为 和 睿 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公

106 司 经 查 询 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站, 和 睿 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 已 于 2015 年 5 月 21 日 完 成 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 ( 登 记 编 号 :P ); 和 睿 砺 已 于 2015 年 7 月 3 日 完 成 私 募 投 资 基 金 备 案, 并 取 得 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 13 珠 海 庞 大 (1) 基 本 情 况 名 称 珠 海 庞 大 新 三 板 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 有 限 合 伙 企 业 住 所 珠 海 市 横 琴 新 区 宝 华 路 6 号 105 室 执 行 事 务 合 伙 人 广 东 庞 大 投 资 股 份 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 杨 挺 ) 投 资 总 额 1765 万 元 设 立 日 期 2015 年 6 月 15 日 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 协 议 记 载 的 经 营 范 围 : 股 权 投 资 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 历 史 沿 革 年 6 月 设 立 珠 海 庞 大 系 广 东 庞 大 投 资 股 份 有 限 公 司 庞 明 于 2015 年 6 月 15 日 出 资 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 设 立 时 珠 海 庞 大 认 缴 出 资 总 额 为 1,000 万 元 2015 年 6 月 15 日, 珠 海 市 横 琴 新 区 工 商 行 政 管 理 局 向 珠 海 庞 大 核 发 了 营 业 执 照 设 立 时 珠 海 庞 大 认 缴 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 广 东 庞 大 投 资 股 份 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 % 2 庞 明 有 限 合 伙 人 % 合 计 1, % 年 3 月 变 更 出 资 原 合 伙 人 退 伙 并 新 增 合 伙 人 2015 年 12 月 30 日, 珠 海 庞 大 全 体 合 伙 人 签 署 变 更 决 定 书, 同 意 认 缴 出 资 额 由 1,000 万 元 变 更 为 1,765 万 元 ; 同 时, 同 意 原 合 伙 人 庞 明 退 伙, 并 吸 收 罗 纪 强 等 18 名 自 然 人 及 广 东 桂 商 投 资 股 份 有 限 公 司 为 有 限 合 伙 人 全 体 合 伙 人 签 署 了 新 的 认 缴 出 资 确 认 书 上 述 出 资 变 更 完 成 后, 珠 海 庞 大 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例

107 1 广 东 庞 大 投 资 股 份 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 % 2 广 东 桂 商 投 资 股 份 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 % 3 罗 纪 强 有 限 合 伙 人 % 4 丘 景 云 有 限 合 伙 人 % 5 劳 传 忠 有 限 合 伙 人 % 6 窦 彬 有 限 合 伙 人 % 7 黄 祖 志 有 限 合 伙 人 % 8 邹 慈 远 有 限 合 伙 人 % 9 徐 红 宇 有 限 合 伙 人 % 10 冯 露 华 有 限 合 伙 人 % 11 黎 绮 芬 有 限 合 伙 人 % 12 姜 华 有 限 合 伙 人 % 13 巫 健 宁 有 限 合 伙 人 % 14 钟 小 洪 有 限 合 伙 人 % 15 李 斌 有 限 合 伙 人 % 16 麦 欣 有 限 合 伙 人 % 17 曾 旺 有 限 合 伙 人 % 18 苏 广 远 有 限 合 伙 人 % 19 林 常 青 有 限 合 伙 人 % 20 韦 燕 桃 有 限 合 伙 人 % 合 计 1, % 执 照 2016 年 3 月 29 日, 珠 海 市 横 琴 新 区 工 商 行 政 管 理 局 向 珠 海 庞 大 核 发 了 营 业 (3) 产 权 控 制 关 系

108 庞 卫 民 陈 列 先 90% 10% 冯 丕 志 庞 明 鲁 慧 玲 李 小 健 云 浮 市 盈 鑫 投 资 50% 50% 46.28% 46.28% 3.72% 有 限 公 司 3.72% 广 东 桂 商 投 资 股 份 有 限 公 司 % 广 东 庞 大 投 资 股 份 有 限 公 司 % 珠 海 庞 大 罗 纪 强 等 18 位 自 然 人 % 珠 海 庞 大 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 广 东 庞 大 投 资 股 份 有 限 公 司, 委 派 的 代 表 为 杨 挺 广 东 庞 大 投 资 股 份 有 限 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 广 东 庞 大 投 资 股 份 有 限 公 司 企 业 性 质 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 住 所 云 浮 市 市 区 高 峰 博 林 路 与 高 峰 路 交 汇 处 蟠 龙 居 第 2 幢 第 一 层 104 房 法 定 代 表 人 庞 明 注 册 资 本 2690 万 元 设 立 日 期 2011 年 3 月 16 日 统 一 社 会 信 用 代 码 J 经 营 范 围 股 权 投 资 实 业 投 资 房 地 产 开 发 物 业 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (4) 主 要 业 务 珠 海 庞 大 主 要 从 事 股 权 投 资 业 务 (5) 最 近 一 年 一 期 主 要 财 务 指 标 珠 海 庞 大 成 立 于 2015 年 6 月, 其 最 近 一 年 一 期 的 主 要 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 2016 年 4 月 30 日 /2016 年 1-4 月 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 度 资 产 总 额 2, , 负 债 总 额 , 所 有 者 权 益 1, 净 利 润

109 资 产 负 债 率 18.54% 99.99% 净 资 产 收 益 率 -0.44% % 注 : 以 上 数 据 来 源 于 穂 皓 程 审 字 2016 第 0740 号 专 项 审 计 报 告, 其 中 2016 年 审 计 期 间 为 1-4 月 (6) 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 除 恒 企 教 育 外, 珠 海 庞 大 未 直 接 或 间 接 投 资 其 他 企 业 (7) 珠 海 庞 大 私 募 基 金 管 理 人 登 记 情 况 经 查 询 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站, 珠 海 庞 大 已 于 2016 年 8 月 24 日 完 成 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 ( 登 记 编 号 :P ) 14 和 君 商 学 (1) 基 本 情 况 名 称 北 京 和 君 商 学 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 企 业 性 质 其 他 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 ) 住 所 北 京 市 东 城 区 后 永 康 胡 同 17 号 6 号 楼 D201 号 法 定 代 表 人 王 明 富 注 册 资 本 万 元 设 立 日 期 2006 年 6 月 6 日 统 一 社 会 信 用 代 码 教 育 科 技 开 发 ; 企 业 管 理 培 训 ( 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 经 营 范 围 营 活 动 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) (2) 历 史 沿 革 年 6 月 设 立 2006 年 6 月 6 日, 北 京 和 君 咨 询 有 限 公 司 蔡 萌 共 同 出 资 设 立 和 君 商 学, 注 册 资 本 为 万 元, 设 立 时 实 缴 货 币 出 资 万 元 2006 年 6 月 1 日 北 京 合 义 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 编 号 为 合 义 (2006) 验 字 第 2-30 号 的 验 资 报 告 对 和 君 商 学 设 立 出 资 予 以 验 证 2006 年 6 月 6 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 朝 阳 分 局 向 和 君 商 学 核 发 了 营 业 执 照 设 立 时 和 君 商 学 出 资 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 北 京 和 君 咨 询 有 限 公 司 %

110 蔡 萌 % 合 计 % 注 :2009 年 12 月 北 京 和 君 咨 询 有 限 公 司 进 行 分 立, 北 京 和 君 咨 询 有 限 公 司 存 续 并 分 立 新 设 了 北 京 和 君 咨 询 有 限 公 司, 原 北 京 和 君 咨 询 有 限 公 司 更 名 为 北 京 和 众 汇 富 咨 询 有 限 公 司 年 6 月 股 权 转 让 2011 年 6 月 20 日 和 君 商 学 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 股 东 北 京 和 君 咨 询 有 限 公 司 将 其 持 有 的 公 司 51% 的 股 权 转 让 给 和 君 集 团 有 限 公 司 上 述 股 权 转 让 完 成 后, 和 君 商 学 出 资 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 和 君 集 团 有 限 公 司 % 蔡 萌 % 合 计 % 2011 年 6 月 29 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 朝 阳 分 局 向 和 君 商 学 核 发 了 营 业 执 照 年 9 月 第 一 次 增 资 2013 年 9 月 10 日, 和 君 商 学 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议 : 同 意 增 加 新 股 东 许 地 长 刘 纪 恒 ; 同 意 注 册 资 本 从 万 元 增 加 至 万 元, 其 中 和 君 集 团 有 限 公 司 增 加 出 资 万 元, 刘 纪 恒 新 增 出 资 万 元, 许 地 长 新 增 出 资 万 元 上 述 增 资 完 成 后, 和 君 商 学 出 资 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 和 君 集 团 有 限 公 司 % 刘 纪 恒 % 许 地 长 % 蔡 萌 % 合 计 % 2013 年 9 月 23 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 朝 阳 分 局 向 和 君 商 学 核 发 了 营 业 执 照 年 8 月 整 体 变 更 2014 年 8 月 3 日, 和 君 商 学 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 审 议 通 过 如 下 决 议 : 同 意 公 司 以 2014 年 6 月 30 日 作 为 基 准 日, 以 不 高 于 经 审 计 后 的 净 资 产 值 按 1: 的 比 例 折 为 股 份 有 限 公 司 股 份 1, 万 股, 每 股 面 值 1.00 元

111 上 述 改 制 完 成 后, 和 君 商 学 出 资 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 和 君 集 团 有 限 公 司 7,000, % 刘 纪 恒 1,000, % 许 地 长 1,000, % 蔡 萌 1,000, % 合 计 10,000, % 2014 年 8 月 20 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 东 城 分 局 准 予 企 业 进 行 整 体 改 制, 核 发 了 营 业 执 照 年 7 月 第 二 次 增 资 2015 年 2 月 5 日, 和 君 商 学 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 权 转 让 系 统 挂 牌 2015 年 4 月, 经 和 君 商 学 股 东 大 会 审 议, 同 意 和 君 商 学 定 向 发 行 不 超 过 300 万 股 人 民 币 普 通 股 2015 年 5 月 7 日, 和 君 商 学 实 际 发 行 265 万 股 上 述 发 行 完 成 后, 和 君 商 学 出 资 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 持 股 比 例 和 君 集 团 有 限 公 司 7,100, % 刘 纪 恒 1,000, % 许 地 长 1,000, % 蔡 萌 1,000, % 华 新 世 纪 投 资 集 团 有 限 公 司 100, % 华 夏 幸 福 ( 嘉 兴 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 100, % 内 蒙 古 成 吉 思 汗 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 100, % 广 州 海 印 实 业 集 团 有 限 公 司 100, % 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 100, % 泉 州 恒 安 世 代 创 业 投 资 有 限 公 司 100, % 深 圳 海 王 集 团 股 份 有 限 公 司 100, % 王 亚 伟 100, % 杨 光 100, % 戴 志 康 100, % 何 一 名 100, % 胡 钢 100, % 胡 季 强 100, % 吕 露 100, % 万 永 兴 100, % 王 健 100, % 卫 伟 平 100, % 姚 慧 琼 100, %

112 夏 琰 100, % 曹 彤 100, % 张 开 元 100, % 赵 燕 100, % 任 红 军 100, % 中 融 ( 北 京 ) 资 产 管 理 有 限 公 司 50, % 俞 敏 洪 50, % 陈 诚 50, % 廖 创 宾 50, % 李 庆 50, % 合 计 12,650, % 2015 年 7 月 27 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 东 城 分 局 向 和 君 商 学 核 发 了 营 业 执 照 年 8 月 资 本 公 积 转 增 股 本 2015 年 8 月, 经 和 君 商 学 股 东 大 会 审 议, 同 意 和 君 商 学 以 总 股 本 1,265 万 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 70 股, 共 计 转 增 8,855 万 股 上 述 转 增 完 成 后, 和 君 商 学 出 资 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 持 股 比 例 和 君 集 团 有 限 公 司 56,800, % 刘 纪 恒 8,000, % 许 地 长 8,000, % 蔡 萌 8,000, % 华 新 世 纪 投 资 集 团 有 限 公 司 800, % 华 夏 幸 福 ( 嘉 兴 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 800, % 内 蒙 古 成 吉 思 汗 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 800, % 广 州 海 印 实 业 集 团 有 限 公 司 800, % 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 800, % 泉 州 恒 安 世 代 创 业 投 资 有 限 公 司 800, % 深 圳 海 王 集 团 股 份 有 限 公 司 800, % 王 亚 伟 800, % 杨 光 800, % 戴 志 康 800, % 何 一 名 800, % 胡 钢 800, % 胡 季 强 800, % 吕 露 800, % 万 永 兴 800, % 王 健 800, %

113 卫 伟 平 800, % 姚 慧 琼 800, % 夏 琰 800, % 曹 彤 800, % 张 开 元 800, % 赵 燕 800, % 任 红 军 800, % 中 融 ( 北 京 ) 资 产 管 理 有 限 公 司 400, % 俞 敏 洪 400, % 陈 诚 400, % 廖 创 宾 400, % 李 庆 400, % 合 计 101,200, % 2015 年 9 月 22 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 东 城 分 局 向 和 君 商 学 核 发 了 营 业 执 照 年 1 月 第 三 次 增 资 2015 年 10 月, 经 和 君 商 学 股 东 大 会 审 议, 同 意 和 君 商 学 定 向 发 行 不 超 过 2,000 万 股 人 民 币 普 通 股, 发 行 后 注 册 资 本 变 更 为 12,100 万 元 上 述 发 行 完 成 后, 和 君 商 学 出 资 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 持 股 比 例 和 君 集 团 有 限 公 司 56,800, % 许 地 长 8,166, % 刘 纪 恒 8,000, % 蔡 萌 8,000, % 王 瑜 珍 5,783, % 江 西 和 信 融 智 资 产 管 理 有 限 公 司 - 诚 正 投 资 基 金 3,950, % 泉 州 恒 安 世 代 创 业 投 资 有 限 公 司 2,466, % 重 庆 和 信 汇 智 工 业 产 业 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2,000, % 姚 慧 琼 1,133, % 欣 旺 达 电 子 股 份 有 限 公 司 1,000, % 华 新 世 纪 投 资 集 团 有 限 公 司 800, % 华 夏 幸 福 ( 嘉 兴 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 800, % 内 蒙 古 成 吉 思 汗 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 800, % 广 州 海 印 实 业 集 团 有 限 公 司 800, % 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 800, % 深 圳 海 王 集 团 股 份 有 限 公 司 800, % 王 亚 伟 800, % 杨 光 800, %

114 戴 志 康 800, % 何 一 名 800, % 胡 钢 800, % 胡 季 强 800, % 吕 露 800, % 万 永 兴 800, % 王 健 800, % 卫 伟 平 800, % 夏 琰 800, % 曹 彤 800, % 张 开 元 800, % 赵 燕 800, % 任 红 军 800, % 郑 焕 坚 666, % 王 巍 666, % 吕 福 生 666, % 上 海 凯 岩 资 产 管 理 有 限 公 司 - 凯 岩 2 号 600, % 杨 敏 500, % 中 融 ( 北 京 ) 资 产 管 理 有 限 公 司 400, % 俞 敏 洪 400, % 陈 诚 400, % 廖 创 宾 400, % 李 庆 400, % 海 鲸 投 资 ( 深 圳 ) 合 伙 企 业 333, % 诚 承 投 资 控 股 有 限 公 司 333, % 宋 明 双 333, % 王 劲 椋 333, % 曾 鸣 333, % 邵 根 伙 333, % 合 计 121,200, % 2016 年 1 月 7 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 东 城 分 局 向 和 君 商 学 核 发 了 营 业 执 照 年 3 月 第 四 次 增 资 2015 年 12 月, 经 和 君 商 学 股 东 大 会 审 议, 同 意 和 君 商 学 定 向 发 行 不 超 过 2,880 万 股 人 民 币 普 通 股, 发 行 后 注 册 资 本 变 更 为 15,000 万 元 上 述 发 行 完 成 后, 和 君 商 学 出 资 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 持 股 比 例 和 君 集 团 有 限 公 司 59,452, %

115 许 地 长 8,166, % 刘 纪 恒 8,000, % 蔡 萌 8,000, % 知 行 投 资 基 金 6,633, % 王 瑜 珍 5,783, % 江 西 和 信 融 智 资 产 管 理 有 限 公 司 - 诚 正 投 资 基 金 3,950, % 莲 朋 投 资 基 金 3,210, % 泉 州 恒 安 世 代 创 业 投 资 有 限 公 司 2,466, % 和 聚 百 川 专 项 基 金 2,170, % 重 庆 和 信 汇 智 工 业 产 业 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2,000, % 兴 益 投 资 基 金 1,790, % 朱 厚 丞 1,400, % 和 辉 天 源 一 号 私 募 投 资 基 金 1,166, % 姚 慧 琼 1,133, % 欣 旺 达 电 子 股 份 有 限 公 司 1,000, % 青 岛 国 安 拥 湾 信 息 技 术 股 权 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1,000, % 江 苏 省 文 化 投 资 管 理 集 团 有 限 公 司 1,000, % 德 清 上 善 泰 盈 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1,000, % 韩 社 会 896, % 新 华 世 纪 投 资 集 团 有 限 公 司 800, % 华 夏 幸 福 ( 嘉 兴 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 800, % 内 蒙 古 成 吉 思 汗 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 800, % 广 州 海 印 实 业 集 团 有 限 公 司 800, % 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 800, % 深 圳 海 王 集 团 股 份 有 限 公 司 800, % 王 亚 伟 800, % 杨 光 800, % 戴 志 康 800, % 何 一 名 800, % 胡 钢 800, % 胡 季 强 800, % 吕 露 800, % 万 永 兴 800, % 王 健 800, % 卫 伟 平 800, % 夏 琰 800, % 曹 彤 800, % 张 开 元 800, % 赵 燕 800, % 任 红 军 800, % 翟 洪 文 700, %

116 郑 焕 坚 666, % 王 巍 666, % 吕 福 生 666, % 滕 冠 楠 666, % 丁 一 666, % 科 地 和 商 定 增 私 募 基 金 666, % 上 海 凯 岩 资 产 管 理 有 限 公 司 - 凯 岩 2 号 600, % 杨 敏 500, % 蔡 芍 英 500, % 王 海 林 428, % 吴 宛 霖 407, % 中 融 ( 北 京 ) 资 产 管 理 有 限 公 司 400, % 俞 敏 洪 400, % 陈 诚 400, % 廖 创 宾 400, % 李 庆 400, % 王 茂 兰 347, % 海 鲸 投 资 ( 深 圳 ) 合 伙 企 业 333, % 诚 承 投 资 控 股 有 限 公 司 333, % 宋 明 双 333, % 王 劲 椋 333, % 曾 鸣 333, % 邵 根 伙 333, % 深 圳 前 海 安 信 合 益 资 产 管 理 有 限 公 司 333, % 王 龙 333, % 常 科 伟 333, % 共 青 城 瑞 业 兆 福 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 333, % 陈 红 兵 166, % 合 计 150,000, % 执 照 2016 年 3 月 17 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 东 城 分 局 向 和 君 商 学 核 发 了 营 业 (3) 产 权 控 制 关 系

117 65% 王 明 富 王 秋 鳞 35% 知 行 投 资 基 金 等 25 家 机 构 和 君 集 团 有 限 公 司 许 地 长 刘 纪 恒 蔡 萌 等 44 名 自 然 人 23.54% 39.63% 36.83% 和 君 商 学 和 君 商 学 为 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司, 其 控 股 股 东 为 和 君 集 团 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 为 王 明 富 和 君 商 学 控 股 股 东 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 和 君 集 团 有 限 公 司 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 住 所 北 京 市 朝 阳 区 北 苑 路 86 号 院 213 号 楼 3 层 办 公 01A 区 法 定 代 表 人 王 明 富 注 册 资 本 万 元 设 立 日 期 2011 年 6 月 7 日 统 一 社 会 信 用 代 L 码 经 济 信 息 咨 询 ; 投 资 与 资 产 管 理 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 市 场 调 查 ; 应 用 软 件 服 务 ; 基 础 软 件 服 务 ; 技 术 推 广 ; 会 议 服 务 ; 承 办 展 览 经 营 范 围 展 示 活 动 ( 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) (4) 主 要 业 务 和 君 商 学 的 主 要 业 务 聚 焦 于 管 理 培 训 和 商 学 学 习, 以 线 下 面 授 培 训 线 上 网 络 培 训 相 结 合 的 模 式, 以 企 业 家 和 企 业 高 管 培 训 企 业 人 才 培 训 企 业 管 理 内 训 高 等 院 校 从 商 毕 业 生 的 就 业 和 创 业 能 力 培 训 为 主 营 业 务, 逐 步 开 发 和 建 设 基 于 移 动 互 联 网 和 大 数 据 的 技 术 平 台 运 营 系 统, 为 企 业 ( 主 要 是 中 小 企 业 ) 和 个 人 提 供 企 业 管 理 培 训 服 务 (5) 最 近 两 年 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元

118 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 年 度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 资 产 总 额 313, , 负 债 总 额 147, , 所 有 者 权 益 166, , 净 利 润 资 产 负 债 率 46.91% 36.33% 净 资 产 收 益 率 0.28% 34.36% 注 : 以 上 数 据 经 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 (6) 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 除 恒 企 教 育 外, 和 君 商 学 投 资 的 其 他 企 业 情 况 如 下 : 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 主 营 业 务 生 产 计 算 机 及 电 子 设 备 通 信 设 备 ; 计 算 机 及 电 子 设 备 计 算 机 软 件 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 1 术 服 务 ; 销 售 通 信 设 备 计 算 机 北 京 汇 冠 新 技 软 件 及 辅 助 设 备 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 术 股 份 有 限 公 22, % 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 司 出 口 ; 资 产 管 理 ; 项 目 投 资 ; 投 资 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 教 育 网 络 平 台 软 件 研 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务 ; 教 育 信 息 咨 询 服 务 ( 不 含 自 营 培 训 及 教 育 业 务 ); 教 育 项 目 投 资 及 管 理 服 务 ; 图 书 期 刊 电 子 出 版 物 的 批 发 零 2 江 西 和 君 商 学 在 线 科 技 有 限 公 司 % 售 ( 凭 有 效 许 可 证 经 营 ); 商 务 信 息 咨 询 ( 金 融 证 券 期 货 保 险 等 国 家 有 专 项 规 定 的 除 外 ); 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 除 文 艺 演 出 外 ); 文 化 用 品 批 发 零 售 ( 含 网 上 经 营 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 3 暖 流 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 5, % 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 15 王 碧 荣 (1) 基 本 情 况 姓 名 王 碧 荣

119 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 广 州 市 白 云 区 同 和 倚 翠 街 21 号 **** 通 讯 地 址 广 州 市 白 云 区 同 和 倚 翠 街 21 号 **** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 (2) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 任 职 单 位 起 止 时 间 职 务 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 广 州 康 和 源 家 居 有 执 行 董 事 兼 总 经 2016 年 3 月 至 今 限 公 司 理 股 东 广 州 市 天 琥 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 2013 年 3 月 至 今 监 事 股 东 广 州 本 居 生 活 家 居 有 限 公 司 2016 年 4 月 至 今 监 事 股 东 (3) 控 制 的 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 除 恒 企 教 育 外, 王 碧 荣 控 制 的 企 业 及 关 联 企 业 情 况 如 下 : 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 主 营 业 务 广 州 天 琥 教 育 企 业 财 务 咨 询 服 务 ; 工 商 咨 询 服 务 ; 教 育 咨 询 服 务 ; 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 广 告 业 ; 软 件 服 务 ; 网 络 技 术 的 研 1 信 息 咨 询 有 限 公 司 10 88% 究 开 发 ; 科 技 信 息 咨 询 服 务 ; 职 业 技 能 培 训 ( 不 包 括 需 要 取 得 许 可 审 批 方 可 经 营 的 职 业 技 能 培 训 项 目 ) 互 联 网 商 品 销 售 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ); 厨 房 设 备 及 厨 房 用 品 批 发 ; 卫 生 盥 洗 设 备 及 用 具 批 发 ; 日 用 器 皿 及 日 用 杂 货 批 发 ; 软 件 批 发 ; 家 2 广 州 本 居 生 活 具 批 发 ; 家 具 设 计 服 务 ; 室 内 装 饰 % 家 居 有 限 公 司 装 修 ; 家 具 安 装 ; 家 具 和 相 关 物 品 修 理 ; 货 物 进 出 口 ( 专 营 专 控 商 品 除 外 ); 技 术 进 出 口 ; 软 件 开 发 ; 信 息 技 术 咨 询 服 务 ; 数 据 处 理 和 存 储 服 务 ; 家 居 饰 品 批 发 3 广 州 康 和 源 家 % 木 质 家 具 制 造 ; 竹 藤 家 具 制 造 ;

120 居 有 限 公 司 金 属 家 具 制 造 ; 塑 料 家 具 制 造 ; 五 金 配 件 制 造 加 工 ; 室 内 装 饰 装 修 ; 厨 房 设 备 及 厨 房 用 品 批 发 ; 软 件 批 发 ; 货 物 进 出 口 ( 专 营 专 控 商 品 除 外 ); 技 术 进 出 口 ; 互 联 网 商 品 销 售 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ); 销 售 本 公 司 生 产 的 产 品 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 经 营 的 项 目 除 外 ; 涉 及 许 可 经 营 的 产 品 需 取 得 许 可 证 后 方 可 经 营 ); 家 具 批 发 ; 家 具 设 计 服 务 ; 家 具 安 装 ; 家 具 和 相 关 物 品 修 理 ; 软 件 开 发 ; 信 息 技 术 咨 询 服 务 ; 数 据 处 理 和 存 储 服 务 ; 玻 璃 钢 制 品 批 发 16 珠 海 康 远 (1) 基 本 情 况 名 称 珠 海 康 远 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 有 限 合 伙 企 业 住 所 珠 海 市 横 琴 新 区 宝 华 路 6 号 105 室 执 行 事 务 合 伙 人 肖 雪 生 投 资 总 额 5,438,836 元 设 立 日 期 2014 年 11 月 18 日 统 一 社 会 信 用 代 码 XG 协 议 记 载 的 经 营 范 围 : 股 权 投 资 及 法 律 允 许 的 其 他 投 资 活 动, 与 股 权 经 营 范 围 投 资 相 关 的 投 资 顾 问 投 资 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 历 史 沿 革 年 11 月 设 立 珠 海 康 远 系 肖 雪 生 敖 小 敏 李 忠 文 谢 永 元 4 名 自 然 人 于 2014 年 10 月 出 资 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 设 立 时 珠 海 康 远 认 缴 出 资 总 额 为 4,000 元 2014 年 11 月 18 日, 珠 海 市 横 琴 新 区 工 商 行 政 管 理 局 向 珠 海 康 远 核 发 了 营 业 执 照 设 立 时 珠 海 康 远 认 缴 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 金 额 ( 元 ) 出 资 比 例 1 肖 雪 生 普 通 合 伙 人 1,000 25% 2 敖 小 敏 有 限 合 伙 人 1,000 25% 3 李 忠 文 有 限 合 伙 人 1,000 25%

121 4 谢 永 元 有 限 合 伙 人 1,000 25% 合 计 4, % 年 2 月, 增 加 认 缴 出 资 额 并 新 增 合 伙 人 2015 年 2 月, 珠 海 康 远 全 体 合 伙 人 签 署 变 更 决 定 书, 同 意 认 缴 出 资 额 由 4,000 元 变 更 为 5,438,836 元 ; 同 意 吸 收 陈 重 阳 等 25 人 为 有 限 合 伙 人 全 体 合 伙 人 签 署 了 新 的 认 缴 出 资 确 认 书 上 述 出 资 变 更 完 成 后, 珠 海 康 远 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 金 额 ( 元 ) 出 资 比 例 1 肖 雪 生 普 通 合 伙 人 540, % 2 敖 小 敏 有 限 合 伙 人 547, % 3 李 忠 文 有 限 合 伙 人 450, % 4 谢 永 元 有 限 合 伙 人 559, % 5 陈 重 阳 有 限 合 伙 人 92, % 6 许 一 宇 有 限 合 伙 人 235, % 7 徐 博 卷 有 限 合 伙 人 457, % 8 樊 飞 有 限 合 伙 人 277, % 9 孙 俊 瀚 有 限 合 伙 人 367, % 10 彭 书 琴 有 限 合 伙 人 141, % 11 叶 卫 浩 有 限 合 伙 人 70, % 12 张 和 有 限 合 伙 人 18, % 13 朱 成 有 限 合 伙 人 90, % 14 李 鹏 程 有 限 合 伙 人 82, % 15 李 晶 有 限 合 伙 人 135, % 16 李 冰 有 限 合 伙 人 292, % 17 宋 红 霞 有 限 合 伙 人 150, % 18 杨 立 忠 有 限 合 伙 人 161, % 19 赵 铁 祥 有 限 合 伙 人 114, % 20 吴 凡 有 限 合 伙 人 161, % 21 黄 豪 有 限 合 伙 人 81, % 22 刘 洋 有 限 合 伙 人 47, % 23 段 剑 琴 有 限 合 伙 人 11, % 24 陆 浩 有 限 合 伙 人 175, % 25 刘 睿 婕 有 限 合 伙 人 5, % 26 韩 文 龙 有 限 合 伙 人 46, % 27 沈 爱 卿 有 限 合 伙 人 101, % 28 蒋 宇 寰 有 限 合 伙 人 10, % 29 张 玲 玲 有 限 合 伙 人 11, % 合 计 5,438, %

122 2015 年 2 月 17 日, 珠 海 市 横 琴 新 区 工 商 行 政 管 理 局 向 珠 海 康 远 核 发 了 营 业 执 照 年 6 月, 减 少 认 缴 出 资 额 及 原 合 伙 人 退 伙 2016 年 6 月, 珠 海 康 远 全 体 合 伙 人 签 署 变 更 决 定 书, 同 意 认 缴 出 资 额 由 5,438,836 元 变 更 为 5,420,818 元 ; 同 意 有 限 合 伙 人 张 和 退 伙 全 体 合 伙 人 签 署 了 新 的 认 缴 出 资 确 认 书 上 述 出 资 变 更 完 成 后, 珠 海 康 远 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 金 额 ( 元 ) 出 资 比 例 1 肖 雪 生 普 通 合 伙 人 540, % 2 敖 小 敏 有 限 合 伙 人 547, % 3 李 忠 文 有 限 合 伙 人 450, % 4 谢 永 元 有 限 合 伙 人 559, % 5 陈 重 阳 有 限 合 伙 人 92, % 6 许 一 宇 有 限 合 伙 人 235, % 7 徐 博 卷 有 限 合 伙 人 457, % 8 樊 飞 有 限 合 伙 人 277, % 9 孙 俊 瀚 有 限 合 伙 人 367, % 10 彭 书 琴 有 限 合 伙 人 141, % 11 叶 卫 浩 有 限 合 伙 人 70, % 12 朱 成 有 限 合 伙 人 90, % 13 李 鹏 程 有 限 合 伙 人 82, % 14 李 晶 有 限 合 伙 人 135, % 15 李 冰 有 限 合 伙 人 292, % 16 宋 红 霞 有 限 合 伙 人 150, % 17 杨 立 忠 有 限 合 伙 人 161, % 18 赵 铁 祥 有 限 合 伙 人 114, % 19 吴 凡 有 限 合 伙 人 161, % 20 黄 豪 有 限 合 伙 人 81, % 21 刘 洋 有 限 合 伙 人 47, % 22 段 剑 琴 有 限 合 伙 人 11, % 23 陆 浩 有 限 合 伙 人 175, % 24 刘 睿 婕 有 限 合 伙 人 5, % 25 韩 文 龙 有 限 合 伙 人 46, % 26 沈 爱 卿 有 限 合 伙 人 101, % 27 蒋 宇 寰 有 限 合 伙 人 10, % 28 张 玲 玲 有 限 合 伙 人 11, % 合 计 5,420, %

123 (3) 产 权 控 制 关 系 肖 雪 生 ( 普 通 合 伙 人 ) 9.93% 敖 小 敏 等 27 位 自 然 人 ( 有 限 合 伙 人 ) 90.07% 珠 海 康 远 珠 海 康 远 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 肖 雪 生, 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 肖 雪 生 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 广 州 市 天 河 区 华 府 街 **** 通 讯 地 址 广 州 市 天 河 区 华 府 街 **** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 (4) 主 要 业 务 珠 海 康 远 系 广 发 信 德 投 资 管 理 有 限 公 司 员 工 跟 投 合 伙 平 台, 按 照 广 发 信 德 投 资 管 理 有 限 公 司 年 度 经 营 目 标 确 定 的 年 度 跟 投 比 例 对 跟 投 项 目 进 行 投 资 (5) 最 近 两 年 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 年 度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 资 产 总 额 2, 负 债 总 额 所 有 者 权 益 2, 净 利 润 资 产 负 债 率 0.17% 2.07% 净 资 产 收 益 率 3.22% - 注 : 以 上 数 据 经 北 京 中 瑞 诚 联 合 会 计 师 事 务 所 广 东 分 所 审 计 (6) 下 属 企 业 情 况

124 珠 海 康 远 系 广 发 信 德 投 资 管 理 有 限 公 司 员 工 跟 投 合 伙 平 台, 其 对 外 投 资 比 例 均 低 于 1% 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 珠 海 康 远 不 存 在 下 属 企 业 (7) 珠 海 康 远 及 其 管 理 人 私 募 投 资 基 金 相 关 备 案 情 况 珠 海 康 远 的 合 伙 人 均 以 自 有 资 金 出 资 设 立, 不 存 在 自 行 或 委 托 销 售 机 构 向 合 伙 人 销 售 出 资 份 额 的 情 形, 不 属 于 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 并 以 投 资 为 目 的 设 立 的 私 募 投 资 基 金, 也 未 担 任 私 募 投 资 基 金 的 基 金 管 理 人 ( 二 ) 中 大 英 才 股 东 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 中 大 英 才 的 产 权 控 制 结 构 如 下 : 王 琳 琳 25% 75% 北 京 中 大 宏 图 科 技 发 展 有 限 公 司 赵 君 99% 1% 中 大 瑞 泽 20% 中 大 英 才 80% 1 中 大 瑞 泽 (1) 基 本 情 况 名 称 新 余 中 大 瑞 泽 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 有 限 合 伙 企 业 住 所 江 西 省 新 余 市 渝 水 区 劳 动 北 路 42 号 ( 新 余 市 仙 来 区 管 委 会 ) 执 行 事 务 合 伙 人 北 京 中 大 宏 图 科 技 发 展 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 王 琳 琳 ) 投 资 总 额 100 万 元 设 立 日 期 2016 年 2 月 23 日 统 一 社 会 信 用 代 码 MA35GJ76XF 经 营 范 围 企 业 投 资 及 管 理 企 业 管 理 及 咨 询 ( 不 含 金 融 证 券 期 货 保 险 业 务 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 历 史 沿 革 中 大 瑞 泽 系 赵 君 北 京 中 大 宏 图 科 技 发 展 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 王 琳 琳 ) 于

125 2016 年 2 月 23 日 出 资 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 设 立 时 出 资 总 额 100 万 元 新 余 中 大 瑞 泽 设 立 时, 各 合 伙 人 出 资 及 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 赵 君 有 限 合 伙 人 99 99% 2 中 大 宏 图 普 通 合 伙 人 1 1% 合 计 % (3) 产 权 控 制 关 系 赵 君 25% 王 琳 琳 75% 北 京 中 大 宏 图 科 技 发 展 有 限 公 司 99% 1% 新 余 中 大 瑞 泽 投 资 合 伙 企 业 中 大 瑞 泽 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 北 京 中 大 宏 图 科 技 发 展 有 限 公 司, 委 派 代 表 为 王 琳 琳 北 京 中 大 宏 图 科 技 发 展 有 限 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 北 京 中 大 宏 图 科 技 发 展 有 限 公 司 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 住 所 北 京 市 丰 台 区 科 技 园 2 号 楼 18 层 B1803 法 定 代 表 人 王 秀 连 注 册 资 本 100 万 元 设 立 日 期 2006 年 08 月 31 日 统 一 社 会 信 用 代 码 H 技 术 开 发 技 术 服 务 ( 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 经 营 范 围 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) (4) 主 要 业 务 新 余 中 大 瑞 泽 于 2016 年 2 月 23 日 成 立, 拟 进 行 企 业 投 资 及 管 理 相 关 业 务, 尚 未 开 展 运 营

126 (5) 最 近 二 年 主 要 财 务 指 标 新 余 中 大 瑞 泽 于 2016 年 2 月 23 日 成 立, 尚 未 开 展 运 营 (6) 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 除 中 大 英 才 外, 中 大 瑞 泽 未 直 接 或 间 接 投 资 其 他 企 业 ( 三 ) 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 穿 透 披 露 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 为 广 发 信 德 道 基 金 兴 繸 子 以 诺 广 州 恒 萱 道 基 晨 富 珠 海 庞 大 珠 海 康 远 中 大 瑞 泽 江 勇 冯 仁 华 江 胜 张 小 金 李 星 余 前 述 交 易 对 方 除 江 勇 等 5 名 自 然 人 外, 广 发 信 德 为 有 限 责 任 公 司, 道 基 金 兴 繸 子 以 诺 广 州 恒 萱 道 基 晨 富 珠 海 庞 大 珠 海 康 远 中 大 瑞 泽 为 合 伙 企 业 前 述 合 伙 企 业 穿 透 至 最 终 出 资 的 法 人 自 然 人 的 情 况 如 下 : 1 道 基 金 兴 序 号 股 东 名 称 出 资 是 否 存 在 出 资 比 例 取 得 权 益 时 间 资 金 来 源 方 式 关 联 关 系 1 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 货 币 1.00% 2014 年 9 月 自 有 资 金 否 2 世 兴 科 技 创 业 投 资 有 限 公 司 货 币 16.59% 2015 年 10 月 自 有 资 金 否 3 盐 城 道 基 富 汇 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 货 币 12.70% 2015 年 10 月 自 有 资 金 否 3-1 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 货 币 0.99% 2015 年 6 月 自 有 资 金 否 3-2 江 苏 悦 达 善 达 紫 荆 沿 海 股 权 投 资 母 基 金 一 期 ( 有 货 币 52.11% 2015 年 10 月 自 有 资 金 否 限 合 伙 ) 江 苏 悦 达 善 达 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 货 币 % 2014 年 3 月 自 有 资 金 否 悦 达 资 本 股 份 有 限 公 司 货 币 % 2014 年 3 月 自 有 资 金 否 清 控 资 产 管 理 有 限 公 司 货 币 % 2014 年 2 月 自 有 资 金 否 江 苏 大 丰 海 港 控 股 集 团 有 限 公 司 货 币 % 2014 年 9 月 自 有 资 金 否 盐 城 世 纪 新 城 建 设 投 资 有 限 公 司 货 币 % 2014 年 3 月 自 有 资 金 否 盐 城 东 方 投 资 开 发 集 团 有 限 公 司 货 币 % 2014 年 3 月 自 有 资 金 否 马 佳 郎 货 币 % 2014 年 2 月 自 有 资 金 否 叶 婵 货 币 % 2014 年 2 月 自 有 资 金 否

127 序 号 股 东 名 称 出 资 是 否 存 在 出 资 比 例 取 得 权 益 时 间 资 金 来 源 方 式 关 联 关 系 李 帅 红 货 币 % 2014 年 2 月 自 有 资 金 否 冯 本 荣 货 币 % 2014 年 3 月 自 有 资 金 否 邵 正 全 货 币 % 2014 年 3 月 自 有 资 金 否 李 文 忠 货 币 % 2014 年 3 月 自 有 资 金 否 崔 柏 钰 货 币 % 2014 年 3 月 自 有 资 金 否 包 知 法 货 币 % 2014 年 3 月 自 有 资 金 否 张 小 玲 货 币 % 2014 年 7 月 自 有 资 金 否 周 洪 浩 货 币 % 2014 年 9 月 自 有 资 金 否 邵 小 妹 货 币 % 2014 年 11 月 自 有 资 金 否 万 春 香 货 币 % 2014 年 9 月 自 有 资 金 否 张 富 根 货 币 % 2015 年 11 月 自 有 资 金 否 王 洪 敏 货 币 % 2015 年 11 月 自 有 资 金 否 李 伟 鑫 货 币 % 2014 年 3 月 自 有 资 金 否 顾 忠 瑛 货 币 % 2014 年 2 月 自 有 资 金 否 苏 日 娜 货 币 % 2014 年 2 月 自 有 资 金 否 张 兆 民 货 币 % 2014 年 2 月 自 有 资 金 否 陆 洪 标 货 币 % 2014 年 2 月 自 有 资 金 否 张 朝 辉 货 币 % 2014 年 2 月 自 有 资 金 否 3-3 上 海 物 道 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 货 币 13.03% 2015 年 10 月 自 有 资 金 否 许 福 涛 货 币 33% 2015 年 6 月 自 有 资 金 否 姚 庆 华 货 币 1% 2015 年 6 月 自 有 资 金 否 童 红 玲 货 币 33% 2015 年 6 月 自 有 资 金 否 孟 伟 货 币 33% 2015 年 6 月 自 有 资 金 否 3-4 陈 豪 刚 货 币 13.03% 2015 年 10 月 自 有 资 金 否 3-5 黄 斌 货 币 13.03% 2015 年 10 月 自 有 资 金 否 3-6 孙 平 范 货 币 7.81% 2015 年 10 月 自 有 资 金 否 4 惠 州 市 红 兴 建 筑 装 饰 材 料 有 限 公 司 货 币 9.96% 2015 年 10 月 自 有 资 金 否 5 湖 南 嘉 宇 房 地 产 开 发 有 限 公 司 货 币 3.32% 2015 年 10 月 自 有 资 金 否 6 田 林 海 货 币 23.23% 2015 年 10 月 自 有 资 金 否 7 皮 小 莉 货 币 1.33% 2015 年 10 月 自 有 资 金 否 8 王 志 恒 货 币 1.66% 2015 年 10 月 自 有 资 金 否 9 欧 阳 国 文 货 币 1.66% 2015 年 10 月 自 有 资 金 否 10 向 文 货 币 2.32% 2015 年 10 月 自 有 资 金 否 11 唐 梅 货 币 1.99% 2015 年 10 月 自 有 资 金 否 12 刘 建 中 货 币 3.32 % 2015 年 10 月 自 有 资 金 否 13 冯 炜 货 币 3.32% 2015 年 10 月 自 有 资 金 否

128 序 号 股 东 名 称 出 资 是 否 存 在 出 资 比 例 取 得 权 益 时 间 资 金 来 源 方 式 关 联 关 系 14 林 曙 光 货 币 1.66% 2015 年 10 月 自 有 资 金 否 15 韩 龙 飞 货 币 1.66% 2015 年 10 月 自 有 资 金 否 16 张 群 英 货 币 3.32% 2015 年 10 月 自 有 资 金 否 17 何 建 群 货 币 2.98% 2015 年 10 月 自 有 资 金 否 18 邱 正 安 货 币 1.66% 2015 年 10 月 自 有 资 金 否 19 梁 取 谊 货 币 1.00% 2015 年 10 月 自 有 资 金 否 20 王 东 榕 货 币 1.66% 2015 年 10 月 自 有 资 金 否 21 黄 锐 钦 货 币 1.66% 2015 年 10 月 自 有 资 金 否 22 洪 丽 梅 货 币 1.00% 2015 年 10 月 自 有 资 金 否 23 江 勇 货 币 1.00% 2015 年 10 月 自 有 资 金 是 2 繸 子 以 诺 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 比 例 取 得 权 益 时 间 资 金 来 源 是 否 存 在 关 联 关 系 1 深 圳 市 繸 子 财 富 管 理 有 限 公 司 货 币 % 2015 年 8 月 自 有 资 金 否 2 吴 幸 光 货 币 % 2016 年 2 月 自 有 资 金 否 3 谭 星 亮 货 币 % 2016 年 2 月 自 有 资 金 否 4 张 晓 君 货 币 % 2016 年 2 月 自 有 资 金 否 5 陈 珊 英 货 币 % 2016 年 2 月 自 有 资 金 否 6 孟 凡 越 货 币 % 2016 年 2 月 自 有 资 金 否 7 刘 冬 货 币 % 2016 年 2 月 自 有 资 金 否 8 丁 子 柏 货 币 % 2016 年 2 月 自 有 资 金 否 9 周 英 姿 货 币 % 2016 年 2 月 自 有 资 金 否 10 张 元 货 币 % 2016 年 2 月 自 有 资 金 否 11 吴 杰 货 币 % 2016 年 2 月 自 有 资 金 否 12 李 碧 新 货 币 % 2016 年 2 月 自 有 资 金 否 13 袁 琼 货 币 % 2016 年 2 月 自 有 资 金 否 14 邱 凡 夫 货 币 % 2016 年 2 月 自 有 资 金 否 15 陈 新 盛 货 币 % 2016 年 2 月 自 有 资 金 否 16 伍 燕 货 币 % 2016 年 2 月 自 有 资 金 否 17 李 幸 岐 货 币 % 2016 年 2 月 自 有 资 金 否 18 苏 柱 燊 货 币 % 2016 年 2 月 自 有 资 金 否 19 何 丽 聪 货 币 % 2016 年 2 月 自 有 资 金 否 20 杨 小 玲 货 币 % 2016 年 2 月 自 有 资 金 否 21 温 文 滔 货 币 % 2016 年 2 月 自 有 资 金 否 22 李 淑 玲 货 币 % 2016 年 2 月 自 有 资 金 否 23 陈 彬 货 币 % 2016 年 2 月 自 有 资 金 否

129 3 广 州 恒 萱 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 比 例 取 得 权 益 时 间 资 金 来 源 是 否 存 在 关 联 关 系 1 罗 敏 货 币 50% 2013 年 9 月 自 有 资 金 否 2 黄 媛 卿 货 币 50% 2013 年 9 月 自 有 资 金 否 4 道 基 晨 富 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 比 例 取 得 权 益 时 间 资 金 来 源 是 否 存 在 关 联 关 系 1 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 货 币 0.99% 2012 年 9 月 自 有 资 金 否 2 田 海 林 货 币 45.70% 2013 年 2 月 自 有 资 金 否 3 欧 建 成 货 币 10.66% 2013 年 2 月 自 有 资 金 否 4 谢 礼 生 货 币 7.615% 2013 年 2 月 自 有 资 金 否 5 黄 锐 钦 货 币 7.615% 2013 年 2 月 自 有 资 金 否 6 陈 清 辽 货 币 27.42% 2014 年 6 月 自 有 资 金 否 5 珠 海 庞 大 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 比 例 取 得 权 益 时 间 资 金 来 源 是 否 存 在 关 联 关 系 1 广 东 庞 大 投 资 股 份 有 限 公 司 货 币 % 2015 年 6 月 自 有 资 金 否 2 广 东 桂 商 投 资 股 份 有 限 公 司 货 币 % 2016 年 3 月 自 有 资 金 否 3 罗 纪 强 货 币 % 2016 年 3 月 自 有 资 金 否 4 丘 景 云 货 币 % 2016 年 3 月 自 有 资 金 否 5 劳 传 忠 货 币 % 2016 年 3 月 自 有 资 金 否 6 窦 彬 货 币 % 2016 年 3 月 自 有 资 金 否 7 黄 祖 志 货 币 % 2016 年 3 月 自 有 资 金 否 8 邹 慈 远 货 币 % 2016 年 3 月 自 有 资 金 否 9 徐 红 宇 货 币 % 2016 年 3 月 自 有 资 金 否 10 冯 露 华 货 币 % 2016 年 3 月 自 有 资 金 否 11 黎 绮 芬 货 币 % 2016 年 3 月 自 有 资 金 否 12 姜 华 货 币 % 2016 年 3 月 自 有 资 金 否 13 巫 健 宁 货 币 % 2016 年 3 月 自 有 资 金 否 14 钟 小 洪 货 币 % 2016 年 3 月 自 有 资 金 否 15 李 斌 货 币 % 2016 年 3 月 自 有 资 金 否

130 16 麦 欣 货 币 % 2016 年 3 月 自 有 资 金 否 17 曾 旺 货 币 % 2016 年 3 月 自 有 资 金 否 18 苏 广 远 货 币 % 2016 年 3 月 自 有 资 金 否 19 林 常 青 货 币 % 2016 年 3 月 自 有 资 金 否 20 韦 燕 桃 货 币 % 2016 年 3 月 自 有 资 金 否 6 珠 海 康 远 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 比 例 取 得 权 益 时 间 资 金 来 源 是 否 存 在 关 联 关 系 1 肖 雪 生 货 币 9.96% 2014 年 10 月 自 有 资 金 否 2 敖 小 敏 货 币 10.10% 2014 年 10 月 自 有 资 金 否 3 李 忠 文 货 币 8.30% 2014 年 10 月 自 有 资 金 否 4 谢 永 元 货 币 10.33% 2014 年 10 月 自 有 资 金 否 5 陈 重 阳 货 币 1.71% 2015 年 2 月 自 有 资 金 否 6 许 一 宇 货 币 4.35% 2015 年 2 月 自 有 资 金 否 7 徐 博 卷 货 币 8.44% 2015 年 2 月 自 有 资 金 否 8 樊 飞 货 币 5.12% 2015 年 2 月 自 有 资 金 否 9 孙 俊 瀚 货 币 6.79% 2015 年 2 月 自 有 资 金 否 10 彭 书 琴 货 币 2.62% 2015 年 2 月 自 有 资 金 否 11 叶 卫 浩 货 币 1.31% 2015 年 2 月 自 有 资 金 否 12 朱 成 货 币 1.66% 2015 年 2 月 自 有 资 金 否 13 李 鹏 程 货 币 1.52% 2015 年 2 月 自 有 资 金 否 14 李 晶 货 币 2.50% 2015 年 2 月 自 有 资 金 否 15 李 冰 货 币 5.40% 2015 年 2 月 自 有 资 金 否 16 宋 红 霞 货 币 2.77% 2015 年 2 月 自 有 资 金 否 17 杨 立 忠 货 币 2.97% 2015 年 2 月 自 有 资 金 否 18 赵 铁 祥 货 币 2.11% 2015 年 2 月 自 有 资 金 否 19 吴 凡 货 币 2.98% 2015 年 2 月 自 有 资 金 否 20 黄 豪 货 币 1.50% 2015 年 2 月 自 有 资 金 否 21 刘 洋 货 币 0.87% 2015 年 2 月 自 有 资 金 否 22 段 剑 琴 货 币 0.21% 2015 年 2 月 自 有 资 金 否 23 陆 浩 货 币 3.23% 2015 年 2 月 自 有 资 金 否 24 刘 睿 婕 货 币 0.1% 2015 年 2 月 自 有 资 金 否 25 韩 文 龙 货 币 0.85% 2015 年 2 月 自 有 资 金 否 26 沈 爱 卿 货 币 1.88% 2015 年 2 月 自 有 资 金 否 27 蒋 宇 寰 货 币 0.20% 2015 年 2 月 自 有 资 金 否 28 张 玲 玲 货 币 0.22% 2015 年 2 月 自 有 资 金 否 7 中 大 瑞 泽

131 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 比 例 取 得 权 益 时 间 资 金 来 源 是 否 存 在 关 联 关 系 1 赵 君 货 币 99% 2016 年 2 月 自 有 资 金 否 2 北 京 中 大 宏 图 科 技 发 展 有 限 公 司 货 币 1% 2016 年 2 月 自 有 资 金 否 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 全 部 交 易 对 方 穿 透 至 最 终 出 资 的 法 人 或 自 然 人 后 的 人 数 如 下 : 序 号 股 东 名 称 穿 透 计 算 的 投 资 人 人 数 ( 至 自 然 人 法 人 层 级 ) 1 江 勇 1 2 冯 仁 华 1 3 江 胜 1 4 张 小 金 1 5 李 星 余 1 6 广 发 信 德 投 资 管 理 有 限 公 司 1 7 上 海 道 基 金 兴 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 56 8 深 圳 繸 子 以 诺 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 23 9 广 州 恒 萱 投 资 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 2 10 上 海 道 基 晨 富 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 6 11 珠 海 庞 大 新 三 板 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 珠 海 康 远 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 新 余 中 大 瑞 泽 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2 合 计 剔 除 重 复 计 算 人 数 后 合 计 :138 基 于 上 表, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 的 交 易 对 方 穿 透 至 最 终 出 资 的 法 人 或 自 然 人 的 人 数 共 计 为 138 人, 总 人 数 未 超 过 200 人, 符 合 证 券 法 第 十 条 发 行 对 象 不 超 过 200 名 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 不 适 用 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 4 号 股 东 人 数 超 过 200 人 的 未 上 市 股 份 有 限 公 司 申 请 行 政 许 可 有 关 问 题 的 审 核 指 引 的 相 关 规 定 ( 四 ) 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 1 江 勇 有 关 江 勇 的 情 况 介 绍 参 见 本 节 二 本 次 交 易 对 方 详 细 情 况 之 ( 一 ) 恒 企 教 育 股 东 之 1 江 勇

132 2 前 海 开 源 开 元 弈 方 定 增 41 号 资 产 管 理 计 划 (1) 管 理 人 基 本 情 况 名 称 前 海 开 源 基 金 管 理 有 限 公 司 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 住 所 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ) 法 定 代 表 人 王 兆 华 注 册 资 本 万 元 设 立 日 期 2013 年 01 月 23 日 注 册 号 经 营 范 围 基 金 募 集, 基 金 销 售, 特 定 客 户 资 产 管 理, 资 产 管 理 和 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 (2) 管 理 人 股 东 结 构 前 海 开 源 基 金 管 理 有 限 公 司 股 东 结 构 如 下 : 开 源 证 券 股 份 有 限 公 司 25% 北 京 长 和 世 纪 资 产 管 理 有 限 深 圳 市 和 合 投 信 资 产 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 市 中 盛 金 期 投 资 管 理 有 限 公 司 公 司 25% 25% 25% 前 海 开 源 基 金 管 理 有 限 公 司 (3) 前 海 开 源 开 元 弈 方 定 增 41 号 资 产 管 理 计 划 概 况 前 海 开 源 开 元 弈 方 定 增 41 号 资 产 管 理 计 划 资 金 主 要 用 于 投 资 开 元 仪 器 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 股 票, 由 前 海 开 源 基 金 管 理 有 限 公 司 负 责 发 起 募 集 成 立, 拟 认 购 本 次 非 公 开 发 行 募 集 配 套 资 金 股 份 14,363,885 股, 认 购 金 额 不 超 过 21,000 万 元 根 据 前 海 开 源 基 金 管 理 有 限 公 司 与 本 次 参 与 资 管 计 划 的 委 托 人 签 署 的 前 海 开 源 开 元 弈 方 定 增 41 号 资 产 管 理 计 划 资 产 管 理 合 同, 本 次 前 海 开 源 开 元 弈 方 定 增 41 号 专 项 资 管 计 划 委 托 人 及 认 购 份 额 情 况 如 下 : 委 托 人 姓 名 认 购 份 额 ( 万 元 )

133 上 海 钱 柳 电 子 商 务 有 限 公 司 10,000 施 玮 5,000 田 小 平 4,500 北 京 富 鼎 源 投 资 咨 询 有 限 公 司 3,000 朱 小 静 800 梁 尚 青 500 侯 文 明 300 刘 爱 明 300 苗 林 300 叶 清 明 200 黄 运 光 200 童 烨 100 合 计 25,200 1 上 海 钱 柳 电 子 商 务 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 邢 露 张 小 雷 50% 50% 上 海 钱 柳 电 子 商 务 有 限 公 司 2 北 京 富 鼎 源 投 资 咨 询 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 蒋 聪 伟 100% 北 京 富 鼎 源 投 资 咨 询 有 限 公 司

134 (4) 发 行 对 象 最 近 两 年 简 要 的 财 务 数 据 上 述 资 产 管 理 计 划 于 2016 年 8 月 设 立, 无 相 关 财 务 数 据 (5) 发 行 对 象 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 诉 讼 及 受 到 处 罚 的 情 况 说 明 上 述 资 产 管 理 计 划 不 涉 及 此 项 (6) 本 次 发 行 完 成 后 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 情 况 本 次 发 行 前 后, 公 司 与 上 述 资 产 管 理 计 划 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 形 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 与 上 述 资 产 管 理 计 划 不 会 发 生 因 本 次 非 公 开 发 行 股 票 事 项 导 致 关 联 交 易 增 加 的 情 形 (7) 前 海 开 源 开 元 弈 方 定 增 41 号 资 产 管 理 计 划 备 案 情 况 前 海 开 源 开 元 弈 方 定 增 41 号 资 产 管 理 计 划 系 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 范 的 私 募 投 资 基 金, 目 前 正 在 申 请 备 案 过 程 中, 尚 未 完 成 3 道 基 晨 灞 (1) 基 本 情 况 名 称 上 海 道 基 晨 灞 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 有 限 合 伙 企 业 住 所 上 海 市 浦 东 新 区 莲 振 路 298 号 3 幢 U207 室 执 行 事 务 合 伙 人 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 李 利 珍 ) 投 资 总 额 万 元 设 立 日 期 2015 年 8 月 7 日 统 一 社 会 信 用 代 码 创 业 投 资, 实 业 投 资, 投 资 管 理, 资 产 管 理, 投 资 咨 询, 企 业 管 理 咨 经 营 范 围 询, 商 务 信 息 咨 询 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 (2) 历 史 沿 革 年 8 月 设 立 道 基 晨 灞 系 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 欧 阳 花 于 2015 年 8 月 7 日 出 资 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 设 立 时 道 基 晨 灞 认 缴 出 资 总 额 为 100 万 元 2015 年 8 月 7 日, 上 海 市 浦 东 新 区 市 场 监 督 管 理 局 向 道 基 晨 灞 核 发 了 营 业 执 照 设 立 时 道 基 晨 灞 认 缴 出 资 结 构 如 下 :

135 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 95 95% 2 欧 阳 花 有 限 合 伙 人 5 5% 合 计 % 年 6 月 变 更 出 资 原 合 伙 人 退 伙 并 新 增 合 伙 人 2016 年 5 月 5 日, 道 基 晨 灞 全 体 合 伙 人 签 署 变 更 决 定 书, 同 意 道 基 晨 灞 认 缴 出 资 额 由 100 万 元 变 更 为 10,505 万 元, 原 合 伙 人 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 认 缴 出 资 变 更 为 105 万 元 ; 同 意 原 有 限 合 伙 人 欧 阳 花 退 伙, 同 时, 同 意 吸 收 刘 勇 等 5 名 自 然 人 以 及 惠 州 市 红 兴 建 筑 装 饰 材 料 有 限 公 司 等 4 名 法 人 为 有 限 合 伙 人 全 体 合 伙 人 签 署 了 新 的 认 缴 出 资 确 认 书 上 述 出 资 变 更 完 成 后, 道 基 晨 灞 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 金 额 出 资 比 例 ( 万 元 ) 1 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 % 2 惠 州 市 红 兴 建 筑 装 饰 材 料 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 4, % 3 湖 南 冠 西 投 资 管 理 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 2, % 4 刘 勇 有 限 合 伙 人 1, % 5 唐 云 白 有 限 合 伙 人 % 6 李 佼 阳 有 限 合 伙 人 % 7 曹 健 有 限 合 伙 人 % 8 王 东 榕 有 限 合 伙 人 % 9 广 州 恒 钰 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 人 % 10 西 藏 迪 世 商 贸 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 % 11 陈 豪 刚 有 限 合 伙 人 % 合 计 10, % 照 2016 年 6 月 3 日, 上 海 市 浦 东 新 区 市 场 监 督 管 理 局 向 道 基 晨 灞 核 发 了 营 业 执 (3) 产 权 控 制 关 系

136 伍 跃 时 伍 星 星 颜 卫 彬 59.60% 30.60% 9.80% 长 沙 新 新 大 新 置 业 有 限 公 司 95% 湖 南 新 大 新 股 份 有 限 公 司 60% 长 沙 新 大 新 物 业 5% 40% 98.75% 40% 鲁 小 琴 管 理 有 限 公 司 1.25% 湖 南 冠 西 投 资 管 理 有 限 公 司 海 南 好 康 舒 药 业 有 限 公 司 60% 40% 87.72% 19.03% 4.76% 西 藏 迪 世 商 贸 有 限 公 司 60% 海 南 豪 维 实 业 有 限 公 司 12.28% 陈 长 潭 1% 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 100% 李 利 珍 等 5 名 自 然 人 32.37% 刘 勇 等 6 名 自 然 人 72.60% 江 勇 4.76% 广 州 恒 钰 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 27.40% 李 星 余 道 基 晨 灞 38.08% 惠 州 市 红 兴 建 筑 装 饰 材 100% 陈 伟 才 料 有 限 公 司 道 基 晨 灞 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司, 委 派 的 代 表 为 李 利 珍 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 的 基 本 情 况 参 见 本 节 二 本 次 交 易 对 方 详 细 情 况 之 ( 一 ) 恒 企 教 育 股 东 之 5 道 基 金 兴 (4) 主 要 业 务 道 基 晨 灞 主 要 从 事 创 业 投 资 实 业 投 资 投 资 管 理 资 产 管 理 投 资 咨 询 等 业 务 (5) 最 近 一 年 一 期 主 要 财 务 指 标

137 道 基 晨 灞 成 立 于 2015 年 8 月, 其 最 近 一 年 一 期 的 主 要 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 2016 年 3 月 31 日 /2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 度 资 产 总 额 2, , 负 债 总 额 , 所 有 者 权 益 1, 净 利 润 资 产 负 债 率 30.55% 99.62% 净 资 产 收 益 率 - - 注 : 以 上 数 据 未 经 审 计 (6) 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 道 基 晨 灞 投 资 的 其 他 企 业 情 况 如 下 : 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 主 营 业 务 枸 杞 系 列 产 品 生 产 销 售 ; 农 副 产 品 植 物 提 取 物 的 销 售 ; 经 营 本 企 业 自 产 产 品 的 技 术 的 出 口 业 务, 经 营 本 企 业 生 产 所 需 的 原 辅 材 料, 机 1 宁 夏 华 宝 枸 杞 器 设 备 零 配 件 及 技 术 的 进 口 业 务, 4, % 产 业 有 限 公 司 但 国 家 限 定 公 司 经 营 和 国 家 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ( 法 律 法 规 须 经 审 批 的, 凭 审 批 证 件 经 营 ); 预 包 装 食 品 批 发 ; 对 政 策 许 可 范 围 内 的 项 目 进 行 投 资 技 术 推 广 服 务 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 通 讯 设 备 电 子 产 品 ; 软 件 设 计 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 数 据 2 处 理 ( 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 北 京 启 创 卓 越 1, % 目, 开 展 经 营 活 动 ; 依 法 须 经 批 准 科 技 有 限 公 司 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) (7) 道 基 晨 灞 及 其 管 理 人 私 募 投 资 基 金 相 关 备 案 情 况 根 据 交 易 对 方 道 基 晨 灞 提 供 的 书 面 文 件 并 经 核 查, 道 基 晨 灞 系 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 范 的 私 募 投 资 基 金 道 基 晨 灞 的 管 理 人 为 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 经 查 询 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协

138 会 网 站, 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 已 于 2015 年 1 月 28 日 完 成 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 ( 登 记 编 号 :P ); 道 基 晨 灞 已 于 2016 年 7 月 21 日 完 成 私 募 投 资 基 金 备 案, 并 取 得 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 4 道 基 晨 富 有 关 道 基 晨 富 的 情 况 介 绍 参 见 本 节 二 本 次 交 易 对 方 详 细 情 况 之 ( 一 ) 恒 企 教 育 股 东 之 11 道 金 晨 富 三 本 次 交 易 对 方 之 间 的 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 根 据 交 易 方 案, 本 次 交 易 对 方 之 间 具 有 如 下 关 联 关 系 :1 江 勇 与 江 胜 系 兄 弟 关 系 且 为 一 致 行 动 关 系 ;2 道 基 金 兴 道 基 晨 富 道 基 晨 灞 之 执 行 事 务 合 伙 人 均 为 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 ;3 江 勇 为 道 基 金 兴 有 限 合 伙 人, 持 有 道 基 金 兴 300 万 元 ( 占 比 1%) 合 伙 份 额 ;4 江 勇 李 星 余 合 伙 设 立 的 有 限 合 伙 企 业 广 州 恒 钰 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 为 配 套 资 金 募 集 对 象 道 基 晨 灞 的 有 限 合 伙 人, 持 有 道 基 晨 灞 500 万 元 ( 占 比 4.76%) 合 伙 份 额 除 上 述 关 联 关 系 之 外, 本 次 交 易 对 方 之 间 不 存 在 其 他 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 四 本 次 交 易 对 方 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 持 股 比 例 超 过 5% 的 股 东 之 间 的 关 联 关 系, 以 及 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 本 次 交 易 前, 各 购 买 资 产 交 易 对 方 配 套 资 金 的 认 购 对 象 均 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 持 股 比 例 超 过 5% 的 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 也 不 存 在 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 本 次 交 易 完 成 后, 恒 企 教 育 业 绩 承 诺 方 有 权 在 上 市 公 司 董 事 会 中 提 名 1 名 董 事, 江 勇 及 其 一 致 行 动 人 将 成 为 上 市 公 司 持 股 比 例 超 过 5% 的 股 东, 成 为 上 市 公 司 关 联 方 五 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 受 处 罚 情 况 及 诚 信 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 各 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 过 行

139 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁, 也 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 受 过 证 监 会 行 政 监 管 措 施 或 者 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 六 交 易 对 方 及 相 关 中 介 机 构 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 未 泄 露 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 未 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 说 明 本 次 重 大 资 产 重 组 的 所 有 交 易 对 方 均 进 行 了 自 查 并 出 具 自 查 报 告, 承 诺 不 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 本 次 重 大 资 产 重 组 的 所 有 配 套 资 金 募 集 对 象 均 进 行 了 自 查 并 出 具 自 查 报 告, 承 诺 不 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 中 介 机 构 均 进 行 了 自 查 并 出 具 自 查 报 告, 承 诺 不 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 本 次 重 组 相 关 主 体 不 存 在 因 涉 嫌 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查, 不 存 在 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 规 定 的 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形

140 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 一 恒 企 教 育 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 信 息 名 称 企 业 性 质 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 设 立 日 期 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 上 海 市 杨 浦 区 黄 兴 路 2005 弄 2 号 (B 楼 )707-2 室 江 勇 万 元 2013 年 12 月 13 日 W 财 务 类 ( 会 计 基 础 等 ) 培 训, 网 络 技 术 计 算 机 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 财 务 咨 询, 信 息 技 术 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 会 务 会 展 服 务, 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 出 版 物 经 营 依 法 需 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ( 二 ) 历 史 沿 革 年 12 月 恒 企 教 育 设 立 2013 年 12 月, 江 勇 冯 仁 华 江 胜 张 小 金 李 星 余 黄 柳 青 冯 仁 国 广 州 恒 萱 出 资 设 立 恒 企 教 育, 注 册 资 本 人 民 币 500 万 元 2013 年 11 月 20 日, 上 海 信 业 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 沪 信 业 验 字 号 ), 审 验 截 至 2013 年 11 月 19 日, 所 有 股 东 首 次 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 500 万 元, 全 部 为 货 币 出 资 2013 年 12 月 13 日, 恒 企 教 育 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 杨 浦 分 局 办 理 了 工 商 注 册 登 记 并 领 取 了 注 册 号 为 的 营 业 执 照 恒 企 教 育 设 立 时 的 股 东 及 其 出 资 比 例 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 江 勇 % 冯 仁 华 % 江 胜 % 张 小 金 % 李 星 余 % 黄 柳 青 %

141 冯 仁 国 % 广 州 恒 萱 投 资 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ) % 合 计 % 年 5 月 第 一 次 股 权 转 让 第 一 次 增 资 2014 年 12 月 31 日, 黄 柳 青 和 冯 仁 国 与 江 勇 江 胜 冯 仁 华 张 小 金 李 星 余 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 黄 柳 青 和 冯 仁 国 将 其 持 有 的 恒 企 教 育 股 权 按 注 册 资 本 作 价 分 别 转 让 给 江 勇 江 胜 冯 仁 华 张 小 金 李 星 余 其 中, 黄 柳 青 将 其 持 有 的 30.4 万 元 出 资 额 分 别 转 让 给 江 胜 4.8 万 元 冯 仁 华 13.1 万 元 张 小 金 6.25 万 元 李 星 余 6.25 万 元, 冯 仁 国 将 其 持 有 的 万 元 出 资 额 分 别 转 让 给 江 勇 23.4 万 元 江 胜 3.2 万 元 2015 年 4 月 13 日, 恒 企 教 育 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 公 司 注 册 资 本 由 500 万 元 增 加 至 800 万 元, 增 加 的 注 册 资 本 由 江 勇 以 货 币 出 资 万 元, 冯 仁 华 以 货 币 出 资 万 元, 江 胜 以 货 币 出 资 39 万 元, 张 小 金 以 货 币 出 资 万 元, 李 星 余 以 货 币 出 资 万 元, 广 州 恒 萱 以 货 币 资 金 出 资 15 万 元 2015 年 5 月 4 日, 恒 企 教 育 就 上 述 股 权 转 让 及 增 资 事 宜 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 并 取 得 上 海 市 杨 浦 区 市 场 监 督 管 理 局 换 发 的 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 及 增 资 完 成 后, 恒 企 教 育 的 股 东 及 其 出 资 比 例 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 江 勇 % 冯 仁 华 % 江 胜 % 张 小 金 % 李 星 余 % 广 州 恒 萱 投 资 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ) % 合 计 % 年 11 月 第 二 次 增 资 2015 年 5 月 4 日, 恒 企 教 育 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 公 司 注 册 资 本 由 800 万 元 增 加 至 万 元, 其 中 广 发 信 德 认 缴 万 元 注 册 资 本, 道 基 晨 富 认 缴 万 元 注 册 资 本, 珠 海 康 远 认 缴 万 元 注 册 资 本 2015 年 11 月 23 日, 恒 企 教 育 就 上 述 增 资 事 宜 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 并 取

142 得 上 海 市 杨 浦 区 市 场 监 督 管 理 局 换 发 的 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 恒 企 教 育 的 股 东 及 其 出 资 比 例 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 江 勇 % 冯 仁 华 % 江 胜 % 张 小 金 % 李 星 余 % 广 发 信 德 投 资 管 理 有 限 公 司 % 广 州 恒 萱 投 资 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ) % 上 海 道 基 晨 富 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) % 珠 海 康 远 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) % 合 计 % 年 1 月 第 二 次 股 权 转 让 2015 年 11 月 28 日, 恒 企 教 育 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 江 胜 李 星 余 分 别 将 其 持 有 的 恒 企 教 育 1% 的 股 权 转 让 给 王 立 霞, 同 意 江 勇 冯 仁 华 分 别 将 其 持 有 的 恒 企 教 育 1% 的 股 权 转 让 给 和 睿 砺, 同 意 张 小 金 将 其 持 有 的 恒 企 教 育 1% 股 权 转 让 给 和 君 商 学 同 日, 江 胜 李 星 余 分 别 与 王 立 霞 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 江 勇 冯 仁 华 分 别 与 北 京 和 睿 砺 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 张 小 金 与 和 君 商 学 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 江 胜 李 星 余 江 勇 冯 仁 华 张 小 金 分 别 将 其 持 有 的 恒 企 教 育 股 权 按 每 1% 股 权 作 价 300 万 元 的 对 价 分 别 转 让 给 王 立 霞 和 睿 砺 和 君 商 学 2016 年 1 月 4 日, 恒 企 教 育 就 上 述 股 权 转 让 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 并 取 得 上 海 市 杨 浦 区 市 场 监 督 管 理 局 换 发 的 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 恒 企 教 育 的 股 东 及 其 出 资 比 例 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 江 勇 % 冯 仁 华 % 江 胜 % 张 小 金 % 李 星 余 % 广 发 信 德 投 资 管 理 有 限 公 司 % 广 州 恒 萱 投 资 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ) % 王 立 霞 %

143 上 海 道 基 晨 富 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) % 北 京 和 睿 砺 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) % 北 京 和 君 商 学 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 % 珠 海 康 远 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) % 合 计 % 年 2 月 第 三 次 股 权 转 让 2015 年 12 月 31 日, 恒 企 教 育 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 江 勇 将 其 持 有 的 恒 企 教 育 3% 的 股 权 江 胜 将 其 持 有 的 恒 企 教 育 2% 冯 仁 华 将 其 持 有 的 恒 企 教 育 2% 的 股 权 转 让 给 道 基 金 兴, 同 意 冯 仁 华 将 其 持 有 的 恒 企 教 育 1% 的 股 权 张 小 金 将 其 持 有 的 恒 企 教 育 3% 的 股 权 李 星 余 将 其 持 有 的 恒 企 教 育 1% 的 股 权 转 让 给 繸 子 以 诺, 同 意 江 胜 将 其 持 有 的 恒 企 教 育 1% 的 股 权 转 让 给 王 碧 荣, 同 意 李 星 余 将 其 持 有 的 恒 企 教 育 2% 的 股 权 转 让 给 珠 海 庞 大 2015 年 12 月 12 日, 江 勇 江 胜 冯 仁 华 与 道 基 金 兴 签 订 了 股 权 转 让 协 议 及 补 充 协 议, 江 胜 与 王 碧 荣 签 订 了 股 权 转 让 协 议 及 补 充 协 议 2015 年 12 月 22 日, 冯 仁 华 张 小 星 李 星 余 与 繸 子 以 诺 签 订 了 股 权 转 让 协 议 及 补 充 协 议, 李 星 余 与 珠 海 庞 大 签 订 了 股 权 转 让 协 议 及 补 充 协 议 上 述 股 权 转 让 协 议 约 定 将 恒 企 教 育 股 权 按 每 1% 股 权 作 价 550 万 元 的 对 价 分 别 转 让 给 道 基 金 兴 王 碧 荣 繸 子 以 诺 和 珠 海 庞 大 2016 年 2 月 5 日, 恒 企 教 育 就 上 述 股 权 转 让 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 并 取 得 上 海 市 杨 浦 区 市 场 监 督 管 理 局 换 发 的 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 恒 企 教 育 的 股 东 及 其 出 资 比 例 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 江 勇 % 冯 仁 华 % 广 发 信 德 投 资 管 理 有 限 公 司 % 江 胜 % 上 海 道 基 金 兴 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) % 张 小 金 % 李 星 余 % 深 圳 隧 子 以 诺 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) % 广 州 恒 萱 投 资 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ) % 王 立 霞 % 上 海 道 基 晨 富 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) %

144 北 京 和 睿 砺 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) % 珠 海 庞 大 新 三 板 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) % 北 京 和 君 商 学 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 % 王 碧 荣 % 珠 海 康 远 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) % 合 计 % 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 恒 企 教 育 股 权 结 构 未 再 发 生 变 化 恒 企 教 育 历 次 股 权 转 让 增 资 均 履 行 了 必 要 的 审 议 和 批 准 程 序 符 合 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定 不 存 在 违 反 限 制 或 禁 止 性 规 定 而 转 让 的 情 形 综 上, 恒 企 教 育 不 存 在 出 资 瑕 疵 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 恒 企 教 育 最 近 三 年 增 减 资 和 股 权 转 让 的 作 价 依 据 及 其 合 理 性 股 权 变 动 相 关 方 的 关 联 关 系 参 见 ( 八 ) 其 他 事 项 之 1 最 近 三 年 曾 进 行 与 交 易 增 资 或 改 制 相 关 估 值 或 评 估 情 况 ( 三 ) 恒 企 教 育 产 权 控 制 结 构 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 恒 企 教 育 的 产 权 控 制 结 构 如 下 : 江 勇 % 冯 仁 华 % 广 广 道 道 和 江 胜 张 小 金 李 星 余 7.7% 5.675% 5.675% 州 发 基 基 睿 恒 信 晨 金 砺 萱 德 富 兴 4.5% 7.88% 2.0% 7.0% 2.0% 0.12% 1.0% 珠 海 康 远 和 君 商 学 王 立 霞 2.0% 5.0% 繸 子 以 诺 王 碧 荣 1.0% 恒 企 教 育 2.0% 珠 海 庞 大 58% 100% 多 迪 科 技 陕 西 恒 企 ( 四 ) 下 属 企 业 基 本 情 况

145 1 广 州 多 迪 网 络 科 技 有 限 公 司 (1) 基 本 情 况 名 称 企 业 性 质 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 设 立 日 期 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 广 州 多 迪 网 络 科 技 有 限 公 司 其 他 有 限 责 任 公 司 广 州 市 白 云 区 永 平 街 泰 兴 路 4 号 同 鼓 岭 工 业 区 二 栋 二 至 五 楼 陈 湘 敏 100 万 元 2005 年 10 月 17 日 XA 网 络 技 术 的 研 究 开 发 ; 信 息 系 统 集 成 服 务 ; 数 字 动 漫 制 作 ; 信 息 技 术 咨 询 服 务 ; 软 件 开 发 ; 职 业 技 能 培 训 ( 不 包 括 需 要 取 得 许 可 审 批 方 可 经 营 的 职 业 技 能 培 训 项 目 ); 计 算 机 技 术 开 发 技 术 服 务 ;( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 历 史 沿 革 2005 年 10 月, 自 然 人 冯 映 慧 谢 雪 华 出 资 设 立 多 迪 科 技, 注 册 资 本 为 10 万 元 冯 映 慧 以 货 币 出 资 8 万 元, 持 有 多 迪 科 技 80% 股 权, 谢 雪 华 以 货 币 出 资 2 万 元, 持 有 多 迪 科 技 20% 股 权 2005 年 10 月 13 日, 广 州 市 金 埔 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 穗 埔 师 验 字 (2005) 第 C-0588 号 ), 审 验 截 至 2005 年 10 月 13 日, 多 迪 科 技 已 足 额 缴 纳 出 资 共 计 10 万 元 2005 年 10 月, 多 迪 科 技 在 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 注 册 登 记, 并 于 2005 年 10 月 17 日 取 得 该 局 核 发 营 业 执 照 多 迪 科 技 设 立 时 的 股 东 及 其 出 资 比 例 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 冯 映 慧 8 80% 谢 雪 华 2 20% 合 计 % 2006 年 4 月 3 日, 经 多 迪 科 技 股 东 会 决 议, 多 迪 科 技 注 册 资 本 由 10 万 元 增 加 至 100 万 元, 由 原 股 东 按 同 比 例 进 行 增 资 广 州 恒 威 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 恒 会 验 字 (2006) 第 053 号 ), 审 验 多 迪 科 技 已 收 到 新 增 缴 纳 的 出 资 90 万 元, 变 更 后 累 计 注 册 资 本 为 100 万 元 2008 年 10 月 30 日, 经 多 迪 科 技 股 东 会 决 议, 冯 映 慧 将 其 对 多 迪 科 技 80%

146 的 股 权 共 80 万 元 出 资 转 让 给 陈 湘 敏 ; 谢 雪 华 将 其 对 多 迪 科 技 20% 的 股 权 共 20 万 元 出 资 转 让 给 冯 武 顺 2014 年 9 月 24 日, 经 多 迪 科 技 股 东 会 决 议, 陈 湘 敏 将 其 对 多 迪 科 技 40% 的 股 权 共 40 万 元 出 资 转 让 给 广 州 恒 企 投 资 管 理 有 限 公 司 ; 冯 武 顺 将 其 对 多 迪 科 技 20% 的 股 权 共 20 万 元 出 资 转 让 给 广 州 恒 企 投 资 管 理 有 限 公 司 2015 年 4 月 29 日, 经 多 迪 科 技 股 东 会 决 议, 广 州 恒 企 投 资 管 理 有 限 公 司 将 其 对 多 迪 科 技 58% 的 股 权 共 58 万 元 出 资 转 让 给 恒 企 教 育, 将 其 对 多 迪 科 技 2% 的 股 权 共 2 万 元 出 资 转 让 给 陈 湘 敏 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 多 迪 科 技 的 股 东 及 其 出 资 比 例 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 恒 企 教 育 58 58% 陈 湘 敏 42 42% 合 计 % (3) 主 营 业 务 发 展 情 况 多 迪 科 技 主 要 从 事 IT 培 训 业 务, 主 要 基 于 为 学 员 提 供 培 训 项 目 培 训 指 导 和 就 业 服 务, 获 取 培 训 指 导 和 就 业 服 务 费 用, 并 通 过 在 全 国 范 围 内 进 行 连 锁 化 扩 展, 一 方 面 产 生 较 好 的 品 牌 效 应 从 而 带 来 收 入 规 模 化 优 势, 另 一 方 面 也 获 取 连 锁 经 营 带 来 的 成 本 集 约 化 优 势 (4) 最 近 两 年 及 一 期 主 要 财 务 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 / 2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日 / 2015 年 度 2014 年 12 月 31 日 / 2014 年 度 流 动 资 产 合 计 非 流 动 资 产 合 计 1, , 资 产 总 计 2, , , 流 动 负 债 合 计 1, , , 负 债 合 计 1, , , 所 有 者 权 益 营 业 收 入 1, , , 营 业 成 本 , , 利 润 总 额 净 利 润 注 : 为 保 证 数 据 可 比 性,2014 年 财 务 数 据 为 多 迪 科 技 母 公 司 数 据, 不 含 黄 埔 多 迪

147 2 陕 西 恒 企 教 育 科 技 有 限 公 司 陕 西 恒 企 为 恒 企 教 育 2016 年 5 月 设 立 的 全 资 子 公 司, 基 本 情 况 如 下 : 名 称 陕 西 恒 企 教 育 科 技 有 限 公 司 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 的 法 人 独 资 ) 住 所 陕 西 省 西 安 市 雁 塔 区 长 安 中 路 38 号 小 寨 领 秀 城 4 幢 1 单 元 室 法 定 代 表 人 杨 刚 注 册 资 本 10 万 元 设 立 日 期 2016 年 5 月 4 日 统 一 社 会 信 用 代 码 MA6TY03J4K 一 般 经 营 项 目 : 教 育 软 件 的 开 发 ; 计 算 机 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 经 营 范 围 术 服 务 ; 财 务 咨 询 ( 不 含 代 理 记 账 ) 企 业 管 理 咨 询 ; 会 务 会 展 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 五 ) 最 近 两 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 根 据 立 信 出 具 的 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 ), 恒 企 教 育 最 近 两 年 及 一 期 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 / 年 度 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 /2016 年 1-3 月 /2015 年 度 /2014 年 度 流 动 资 产 合 计 12, , , 非 流 动 资 产 合 计 5, , 资 产 总 计 17, , , 流 动 负 债 合 计 11, , , 负 债 总 计 11, , , 所 有 者 权 益 总 计 6, , 营 业 收 入 7, , , 营 业 利 润 1, , 利 润 总 额 1, , 净 利 润 1, , 未 分 配 利 润 2, , 未 分 配 利 润 ( 母 公 司 ) 2, , 归 属 母 公 司 股 东 净 利 润 1, , 资 产 负 债 率 62.77% 67.36% % 毛 利 率 68.62% 70.54% 66.53% 销 售 净 利 率 14.05% 7.78% % 非 经 常 性 损 益 的 构 成 及 其 分 析 见 重 组 报 告 书 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析

148 的 相 关 内 容 ( 六 ) 主 要 资 产 负 债 状 况 及 对 外 担 保 情 况 1 主 要 资 产 及 权 属 状 况 根 据 立 信 出 具 的 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 ), 截 至 2016 年 3 月 31 日, 恒 企 教 育 合 并 报 表 主 要 资 产 状 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 金 额 占 比 货 币 资 金 3, % 应 收 账 款 1, % 预 付 款 项 % 其 他 应 收 款 5, % 存 货 % 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 % 其 他 流 动 资 产 1, % 流 动 资 产 合 计 12, % 长 期 应 收 款 1, % 固 定 资 产 1, % 无 形 资 产 % 开 发 支 出 % 长 期 待 摊 费 用 1, % 递 延 所 得 税 资 产 % 非 流 动 资 产 合 计 5, % 资 产 总 计 17, % 截 至 2016 年 3 月 31 日, 恒 企 教 育 资 产 结 构 中, 流 动 资 产 占 总 资 产 比 重 为 67.67%, 主 要 为 货 币 资 金 应 收 账 款 及 其 他 应 收 款 非 流 动 资 产 占 总 资 产 的 比 重 为 32.33%, 主 要 为 长 期 应 收 款 固 定 资 产 无 形 资 产 和 长 期 待 摊 费 用, 恒 企 教 育 的 非 流 动 资 产 中 无 自 有 的 土 地 使 用 权 和 房 屋 所 有 权 (1) 办 公 用 房 租 赁 情 况 恒 企 教 育 及 下 属 企 业 未 拥 有 房 屋 产 权, 恒 企 教 育 及 下 属 企 业 经 营 所 用 房 产 均 为 租 赁 取 得, 且 使 用 状 况 良 好 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 恒 企 教 育 及 其 下 属 企 业 租 赁 房 产 面 积 总 计 75,

149 平 方 米, 其 中 有 51, 平 方 米 的 房 产 出 租 方 提 供 了 房 产 证 或 权 属 证 明 文 件, 占 总 租 赁 面 积 的 67.62%; 其 中 有 15, 平 方 米 的 房 产 办 理 了 房 屋 租 赁 合 同 备 案 登 记, 占 总 租 赁 面 积 的 20.98% 未 能 提 供 房 屋 所 有 权 证 书 的 主 要 有 四 方 面 原 因 :1 出 租 方 在 房 产 出 租 期 间 又 进 行 了 房 产 抵 押, 房 产 证 件 存 在 当 地 银 行 难 以 取 出 ;2 恒 企 教 育 及 其 下 属 企 业 租 赁 的 房 产 是 新 建 筑, 房 产 证 件 正 在 办 理 之 中 ;3 恒 企 教 育 及 其 下 属 企 业 租 赁 的 房 产 本 身 难 以 取 得 房 产 证 件 ;4 恒 企 教 育 及 其 下 属 企 业 租 赁 的 房 屋 是 通 过 转 租 赁 取 得, 虽 然 取 得 房 屋 所 有 人 的 同 意, 但 房 屋 所 有 人 未 提 供 相 应 房 产 证 件 虽 然 上 述 恒 企 教 育 及 其 下 属 企 业 租 赁 房 屋 未 能 取 得 相 应 房 屋 所 有 权 证, 但 根 据 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 的 有 关 规 定, 出 租 人 有 义 务 保 证 承 租 人 对 承 租 房 屋 的 使 用 权, 若 因 出 租 人 对 出 租 房 屋 存 在 权 利 上 瑕 疵 而 导 致 恒 企 教 育 发 生 损 失 的, 出 租 人 应 承 担 赔 偿 责 任 且 经 核 查, 上 述 租 赁 房 屋 仅 为 恒 企 教 育 及 其 下 属 企 业 进 行 培 训 办 公 之 场 地, 鉴 于 恒 企 教 育 及 其 下 属 企 业 均 没 有 大 型 生 产 经 营 设 备 及 可 于 合 理 期 限 内 租 赁 其 他 房 屋 作 为 办 公 场 所 的 情 况, 恒 企 教 育 及 其 下 属 企 业 对 该 类 办 公 场 所 不 存 在 依 赖 性, 搬 迁 不 会 给 恒 企 教 育 生 产 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响 根 据 城 市 房 地 产 管 理 法 的 相 关 规 定, 房 屋 租 赁 的 出 租 人 与 承 租 人 应 当 签 订 租 赁 合 同 并 向 房 产 管 理 部 门 登 记 备 案 根 据 商 品 房 屋 租 赁 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 未 在 租 赁 合 同 订 立 后 三 十 日 内 办 理 租 赁 登 记 备 案 的, 由 房 地 产 管 理 部 门 责 令 限 期 改 正, 逾 期 不 改 正 的 将 被 处 以 罚 款 根 据 合 同 法 最 高 人 民 法 院 关 于 适 用 < 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 > 若 干 问 题 的 解 释 ( 一 ) 及 最 高 人 民 法 院 关 于 审 理 城 镇 房 屋 租 赁 合 同 纠 纷 案 件 具 体 应 用 法 律 若 干 问 题 的 解 释 ( 法 释 [2009]11 号 ) 的 有 关 规 定, 未 办 理 租 赁 登 记 备 案 手 续 不 影 响 租 赁 合 同 的 有 效 性, 当 事 人 以 房 屋 租 赁 合 同 未 按 照 法 律 行 政 法 规 规 定 办 理 备 案 为 由, 请 求 确 认 合 同 无 效 的, 人 民 法 院 不 予 支 持 对 于 因 未 能 取 得 获 取 房 屋 所 有 权 证 书 及 未 办 理 租 赁 登 记 备 案 手 续 可 能 存 在 的 法 律 风 险, 恒 企 教 育 实 际 控 制 人 江 勇 已 出 具 书 面 承 诺 : 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 及 其 下 属 子 公 司 分 公 司 使 用 的 租 赁 房 产 若 因 房 屋 租 赁 未 取 得 的 房 产 证 件 未 办 理 房 屋 租 赁 合 同 登 记 备 案 或 者 因 租 赁 房 产 存 在 产 权 纠 纷 等 其 他 法 律 瑕 疵 原 因 导 致 出 租 方 无 权 出 租 房 产 而 遭 受 经 济 损 失 的, 本 人 将 全 额 承 担 由 此 给 上 海 恒 企

150 教 育 培 训 有 限 公 司 或 下 属 子 公 司 分 公 司 造 成 的 全 部 直 接 或 间 接 经 济 损 失, 并 将 以 现 金 方 式 及 时 向 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 进 行 足 额 补 偿 综 上, 恒 企 教 育 及 其 下 属 企 业 承 租 的 部 分 房 产 存 在 一 定 的 瑕 疵 但 鉴 于 : 该 等 瑕 疵 租 赁 房 产 租 赁 合 同 中 的 房 屋 租 赁 价 格 均 与 市 场 价 格 接 近, 因 此 该 等 租 赁 房 产 具 有 可 替 代 性 同 时 恒 企 教 育 实 际 控 制 人 江 勇 承 担 补 偿 责 任 的 承 诺 有 助 于 进 一 步 降 低 租 赁 房 产 的 瑕 疵 对 恒 企 教 育 及 其 下 属 企 业 正 常 经 营 的 影 响, 不 会 对 本 次 重 大 资 产 重 组 构 成 实 质 性 障 碍 (2) 无 形 资 产 恒 企 教 育 及 其 附 属 企 业 未 拥 有 土 地 使 用 权, 不 拥 有 专 利 或 专 利 申 请 权 1 商 标 及 商 标 申 请 权 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 恒 企 教 育 及 其 下 属 企 业 拥 有 的 已 取 得 工 商 总 局 商 标 局 注 册 的 商 标 专 用 权 共 计 10 项, 基 本 情 况 如 下 : 序 号 商 标 图 样 所 有 人 注 册 号 类 别 有 效 期 1 恒 企 教 育 恒 企 教 育 多 迪 科 技 多 迪 科 技 多 迪 科 技 多 迪 科 技 多 迪 科 技 多 迪 科 技 多 迪 科 技 多 迪 科 技 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 恒 企 教 育 及 其 下 属 企 业 正 在 申 请 中 的 商 标 共 计 3 项, 基 本 情 况 如 下 : 序 号 商 标 图 样 申 请 人 申 请 号 类 别 申 请 日 期

151 序 号 商 标 图 样 申 请 人 申 请 号 类 别 申 请 日 期 1 恒 企 教 育 恒 企 教 育 多 迪 科 技 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 恒 企 教 育 及 其 下 属 企 业 正 在 受 让 中 的 商 标 共 计 11 项, 基 本 情 况 如 下 : 序 号 商 标 图 样 转 让 方 注 册 号 类 别 有 效 期 1 广 州 恒 企 广 州 恒 企 广 州 恒 企 广 州 恒 企 广 州 恒 企 广 州 恒 企 广 州 恒 企 广 州 恒 企 广 州 恒 企 广 州 恒 企 广 州 恒 企 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 恒 企 教 育 及 其 下 属 企 业 正 在 受 让 中 的 商 标 申 请 权 共 计 8 项, 基 本 情 况 如 下 : 序 号 商 标 图 样 转 让 方 注 册 号 类 别 申 请 日 期 会 计 城

152 序 号 商 标 图 样 转 让 方 注 册 号 类 别 申 请 日 期 会 计 城 会 计 城 软 件 著 作 权 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 恒 企 教 育 及 其 下 属 企 业 拥 有 的 软 件 著 作 权 情 况 如 下 : 序 著 作 权 人 软 件 名 称 登 记 号 证 书 号 首 次 发 表 时 间 登 记 日 期 号 1 恒 企 教 育 恒 企 会 计 人 才 2015SR10 网 软 件 V 恒 企 教 育 恒 企 会 计 资 讯 2015SR10 网 软 件 V 恒 企 教 育 恒 企 考 试 系 统 2015SR10 软 件 V 恒 企 教 育 恒 企 考 试 系 统 2015SR10 手 机 版 软 件 5133 V1.0 5 恒 企 教 育 恒 企 云 网 校 软 2015SR10 件 V 恒 企 教 育 恒 企 云 网 校 手 2015SR10 机 版 软 件 V 会 计 问 答 学 习 7 学 生 端 Android 2016SR11 恒 企 教 育 版 APP 软 件 恒 企 教 育 会 计 问 答 学 习 2016SR11 学 生 端 ios 版 4867 APP 软 件 恒 企 教 育 会 计 问 答 学 习 2016SR11 老 师 端 ios 版 4476 软 著 登 字 第 号 未 发 表 软 著 登 字 第 号 未 发 表 软 著 登 字 第 号 未 发 表 软 著 登 字 第 号 未 发 表 软 著 登 字 第 号 未 发 表 软 著 登 字 第 号 未 发 表 软 著 等 字 第 号 未 发 表 软 著 等 字 第 号 未 发 表 软 著 等 字 第 未 发 表 号

153 序 号 著 作 权 人 软 件 名 称 登 记 号 证 书 号 首 次 发 表 时 间 登 记 日 期 APP 软 件 恒 企 教 育 11 恒 企 教 育 12 多 迪 科 技 13 多 迪 科 技 14 多 迪 科 技 15 多 迪 科 技 16 多 迪 科 技 17 多 迪 科 技 18 多 迪 科 技 19 多 迪 科 技 会 计 考 试 习 题 管 理 习 题 V1.0 会 计 问 答 学 习 老 师 端 Android 版 APP 软 件 V1.0 多 迪 档 案 馆 用 户 一 体 化 管 理 软 件 [ 简 称 : 多 迪 档 案 馆 ]1.0.0 多 迪 考 试 系 统 管 理 软 件 [ 简 称 : 多 迪 考 试 系 统 ]2.0 多 迪 梦 工 厂 建 站 一 体 化 软 件 [ 简 称 : 多 迪 梦 工 厂 ]1.0 多 迪 无 忧 网 才 人 才 网 站 软 件 [ 简 称 : 多 迪 无 忧 网 才 ]2.0.0 多 迪 销 售 系 统 管 理 软 件 [ 简 称 : 多 迪 销 售 系 统 ]2.0.0 多 迪 之 家 平 台 一 体 化 管 理 软 件 [ 简 称 : 多 迪 之 家 ]1.4.0 多 迪 学 习 管 理 软 件 V1.0 多 迪 接 单 实 训 平 台 软 件 V SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR 软 著 等 字 第 号 软 著 等 字 第 号 软 著 登 字 第 号 未 发 表 软 著 登 字 第 号 未 发 表 软 著 登 字 第 号 未 发 表 软 著 登 字 第 号 未 发 表 软 著 登 字 第 号 未 发 表 软 著 登 字 第 号 未 发 表 软 著 登 字 第 号 未 发 表 软 著 登 字 第 号 未 发 表 版 权 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 恒 企 教 育 及 其 下 属 企 业 拥 有 的 版 权 著 作 权 情 况 如 下 :

154 序 著 作 权 人 作 品 名 称 作 品 类 别 证 书 号 号 1 恒 企 教 育 2 恒 企 教 育 3 恒 企 教 育 恒 企 卡 通 吉 祥 国 作 登 字 美 术 作 品 物 恒 恒 F 恒 企 卡 通 吉 祥 国 作 登 字 美 术 作 品 物 梦 梦 F 会 计 城 卡 通 吉 国 作 登 字 美 术 作 品 祥 物 城 城 F 首 次 发 表 时 间 登 记 日 期 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 恒 企 教 育 及 其 下 属 企 业 共 有 9 项 受 让 中 的 版 权 著 作 权, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 转 让 方 作 品 名 称 作 品 类 别 证 书 号 1 广 州 恒 企 成 本 会 计 专 国 作 登 字 文 字 作 品 修 班 课 程 A 广 州 恒 企 房 地 产 会 计 文 字 作 品 国 作 登 字 专 修 班 课 程 A 广 州 恒 企 会 计 真 账 实 操 其 他 作 品 国 作 登 字 手 册 L 老 板 最 担 心 国 作 登 字 广 州 恒 企 的 财 务 漏 洞 课 其 他 作 品 L 程 5 老 板 最 受 用 国 作 登 字 广 州 恒 企 的 十 大 报 表 课 文 字 作 品 A 程 6 税 务 筹 划 与 国 作 登 字 广 州 恒 企 其 他 作 品 合 理 避 税 课 程 L 广 州 恒 企 小 企 业 会 计 国 作 登 字 文 字 作 品 准 则 课 程 A 广 州 恒 企 恒 企 商 标 图 案 美 术 作 品 国 作 登 字 F 广 州 恒 企 把 经 验 传 递 给 国 作 登 字 有 梦 想 的 人 美 术 作 品 F 首 次 发 表 时 间 登 记 日 期 未 发 表 域 名 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 恒 企 教 育 及 下 属 企 业 拥 有 以 下 域 名 : 序 号 域 名 所 有 人 注 册 日 期 到 期 日 期 ICP 备 案 1 hqjy.com 恒 企 教 育 沪 ICP 备 号 -1 2 kjcity.com 恒 企 教 育 沪 ICP 备 号

155 序 号 域 名 所 有 人 注 册 日 期 到 期 日 期 ICP 备 案 3 hqjy.cn 恒 企 教 育 沪 ICP 备 号 -4 4 hengqikuaiji.com 恒 企 教 育 粤 ICP 备 号 hengqijiaoyu.org 恒 企 教 育 沪 ICP 备 号 -8 6 hengqijy.org 恒 企 教 育 沪 ICP 备 号 -5 7 hengqiedu.cn 恒 企 教 育 沪 ICP 备 号 -9 8 hengqiedu.org 恒 企 教 育 沪 ICP 备 号 -6 9 hengqijiaoyu.cn 恒 企 教 育 沪 ICP 备 号 dodi.cn 多 迪 科 技 粤 ICP 备 号 gzdodiphp.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 12 whdodiphp.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 13 chinadodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 14 dodichina.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 15 dodiworld.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 16 dodiseo.com 多 迪 科 技 未 使 用, 无 网 站 内 容 17 dodidesign.cn 多 迪 科 技 粤 ICP 备 号 dodidesign.com 多 迪 科 技 粤 ICP 备 号 dodiphp.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 20 dodiapp.com 多 迪 科 技 未 使 用, 无 网 站 内 容 21 phpxxw.com 多 迪 科 技 未 使 用, 无 网 站 内 容 22 dodiwork.com 多 迪 科 技 未 使 用, 无 网 站 内 容 23 dodiworks.com 多 迪 科 技 未 使 用, 无 网 站 内 容 24 51webjobs.com 多 迪 科 技 粤 ICP 备 号 webjob.net 多 迪 科 技 粤 ICP 备 号 webjob.cn 多 迪 科 技 粤 ICP 备 号 webjob.com 多 迪 科 技 粤 ICP 备 号 gzdodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 29 gddodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 30 dodigz.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 31 whdodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 32 nndodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 33 cddodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 34 csdodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 35 cqdodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 36 ncdodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 dodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 38 xadodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 39 bjdodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 40 gxdodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 41 tydodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 42 sjzdodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案

156 序 号 域 名 所 有 人 注 册 日 期 到 期 日 期 ICP 备 案 43 dodisz.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 44 frdodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 45 szdodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 46 fzdodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 47 ccdodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 48 kmdodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 49 qddodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 50 jndodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 51 zzdodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 52 hfdodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 53 tjdodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 54 njdodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 55 sydodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 56 hzdodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 2 主 要 负 债 状 况 根 据 立 信 出 具 的 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 ), 截 至 2016 年 3 月 31 日, 恒 企 教 育 合 并 报 表 的 主 要 负 债 状 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 金 额 占 比 应 付 账 款 3, % 预 收 款 项 3, % 应 付 职 工 薪 酬 1, % 应 交 税 费 1, % 其 他 应 付 款 2, % 流 动 负 债 合 计 11, % 负 债 合 计 11, % 截 至 2016 年 3 月 31 日, 恒 企 教 育 的 负 债 均 为 流 动 负 债, 主 要 包 括 应 付 账 款 预 收 账 款 和 其 他 应 付 款 3 对 外 担 保 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 恒 企 教 育 不 涉 及 抵 押 或 者 对 外 担 保 事 项 4 不 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 情 况 截 至 报 告 书 签 署 日, 恒 企 教 育 不 存 在 涉 及 重 大 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等

157 重 大 争 议 或 者 存 在 其 他 妨 碍 权 属 转 移 的 情 况 5 行 政 处 罚 情 况 根 据 立 信 出 具 的 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 ), 报 告 期 内 恒 企 教 育 营 业 外 支 出 中, 各 年 度 罚 款 及 滞 纳 金 支 出 分 别 为 2014 年 2, 元, 2015 年 58, 元,2016 年 1-3 月 10, 元 其 中, 恒 企 教 育 涉 及 处 罚 金 额 大 于 5,000 元 的 行 政 处 罚 情 况 如 下 : 序 号 处 罚 对 象 名 称 处 罚 年 度 处 罚 机 关 处 罚 事 由 罚 款 金 额 ( 元 ) 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 钦 州 港 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 岳 阳 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 宜 宾 南 岸 分 公 司 2015 年 度 钦 州 市 工 商 行 政 管 未 经 许 可 擅 自 发 布 户 外 广 理 局 钦 州 港 分 局 告 5, 年 度 岳 阳 市 文 化 局 盗 版 书 ( 会 计 证 考 证 教 材 ) 10, 年 度 宜 宾 市 翠 屏 区 工 商 行 政 管 理 局 擅 自 发 布 户 外 广 告 6, 上 述 处 罚 均 为 行 政 管 理 机 关 对 于 极 少 数 校 区 的 不 规 范 经 营 情 况 作 出 的, 涉 及 校 区 在 恒 企 教 育 占 比 很 小 且 目 前 已 全 部 规 范 管 理 上 述 行 政 处 罚 金 额 较 小, 不 构 成 重 大 违 法 违 规 行 为, 不 会 对 本 次 重 组 构 成 实 质 性 障 碍 报 告 期 内 恒 企 教 育 少 数 校 区 在 户 外 广 告 发 布 盗 版 书 ( 会 计 证 考 证 教 材 ) 工 商 年 检 纳 税 申 报 等 方 面 存 在 因 经 营 不 规 范 而 受 到 处 罚 的 情 形 该 等 不 规 范 经 营 的 校 区 在 恒 企 教 育 占 比 很 小 且 目 前 已 全 部 规 范 管 理 上 述 行 政 处 罚 金 额 较 小, 不 构 成 重 大 违 法 违 规 行 为, 不 会 对 本 次 重 组 构 成 实 质 性 障 碍 在 出 现 此 等 不 规 范 经 营 行 为 后, 恒 企 教 育 对 不 规 范 经 营 行 为 进 行 了 认 真 分 析, 加 强 了 校 区 的 统 筹 管 理 和 内 部 控 制, 并 积 极 落 实 并 制 定 了 合 法 合 规 经 营 的 相 关 内 控 制 度 恒 企 教 育 已 先 后 制 定 并 发 布 了 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 广 告 宣 传 管 理 制 度 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 采 购 及 资 产 管 理 制 度 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 教 学 物 资 管 理 制 度 关 于 规 范 教 材 采 购 及 使 用 的 通 知 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 财 务 制 度 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 业 务 审 批 权 限 规 范 制 度 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 人 事 管 理 制 度 等 系 列 与 合 法 合 规 运 营 相 关 的 管 理 制 度 该 等 管 理 制 度 对 恒 企 教 育 的 广 告 发 布 教 学 资 产 的 采 购 和 管 理

158 财 务 等 方 面 的 合 法 合 规 运 营 制 定 了 相 关 标 准 和 要 求, 同 时 还 对 各 分 子 公 司 及 其 相 关 工 作 人 员 设 置 了 奖 惩 机 制, 对 认 真 贯 彻 执 行 有 关 标 准 和 要 求 的, 给 予 奖 励, 对 违 反 相 关 规 定 或 给 恒 企 教 育 造 成 损 失 的, 将 追 究 责 任 并 给 予 处 罚 ; 该 等 制 度 同 时 适 用 于 恒 企 教 育 的 子 公 司 分 公 司, 为 恒 企 教 育 及 其 下 属 公 司 合 法 合 规 运 营 提 供 了 制 度 保 障 6 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 (1) 收 入 成 本 的 确 认 原 则 和 计 量 方 法 1 收 入 确 认 原 则 报 告 期 内 恒 企 教 育 收 入 主 要 包 括 : 会 计 培 训 及 IT 培 训 收 入 学 历 中 介 收 入 加 盟 校 区 品 牌 管 理 收 入 加 盟 校 区 品 牌 使 用 收 入 视 频 卡 销 售 收 入 书 本 销 售 收 入 等 恒 企 教 育 应 当 在 下 列 条 件 均 满 足 时, 确 认 营 业 收 入 A 商 品 销 售 销 售 商 品 在 同 时 满 足 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方 ; 恒 企 教 育 不 再 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 不 再 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ; 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量, 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 ; 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 商 品 销 售 收 入 的 实 现 B 提 供 劳 务 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 在 资 产 负 债 表 日 能 够 可 靠 估 计 的 ( 同 时 满 足 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 相 关 经 济 利 益 很 可 能 流 入 交 易 的 完 工 进 度 能 够 可 靠 地 确 定 交 易 中 已 发 生 和 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 ), 采 用 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 劳 务 的 收 入, 并 按 已 完 工 作 的 测 量 确 定 提 供 劳 务 交 易 的 完 工 进 度 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 在 资 产 负 债 表 日 不 能 够 可 靠 估 计 的, 若 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 能 够 得 到 补 偿, 按 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 劳 务 收 入, 并 按 相 同 金 额 结 转 劳 务 成 本 ; 若 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 不 能 够 得 到 补 偿, 将 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 计 入 当 期 损 益, 不 确 认 劳 务 收 入 2 收 入 确 认 的 具 体 方 法 有 关 收 入 确 认 的 具 体 方 法 如 下 : 会 计 培 训 收 入 及 IT 培 训 收 入 按 照 合 同 约 定 的 报 读 课 程 类 型 收 取 学 费, 计 算

159 平 均 单 位 课 时 学 费, 每 月 按 照 学 生 实 际 上 课 的 课 时, 乘 以 平 均 单 位 课 时 学 费, 来 确 认 收 入 ; 学 历 中 介 收 入 按 照 合 同 约 定 的 收 款 期 限 及 约 定 的 分 成 比 例 或 返 佣 比 例, 在 学 员 确 认 录 取 状 态 时 按 公 允 价 值 确 认 收 入 金 额 ; 将 应 收 取 中 介 款 作 为 长 期 应 收 款 的 入 账 价 值, 其 差 额 作 为 未 确 认 的 融 资 收 益 恒 企 教 育 采 用 实 际 利 率 法 对 未 确 认 的 融 资 收 益, 在 合 同 约 定 收 款 期 间 内 摊 销, 计 入 当 期 损 益 加 盟 校 区 品 牌 管 理 收 入 按 照 合 同 约 定, 以 各 加 盟 校 区 的 月 营 业 额 的 5% 收 取 品 牌 管 理 费, 月 底 一 次 性 确 认 收 入 ; 加 盟 校 区 品 牌 使 用 收 入 按 照 合 同 约 定 一 次 性 收 取 品 牌 使 用 费, 同 时 按 照 合 同 约 定 的 受 益 期 间 分 期 确 认 收 入 ; 视 频 卡 销 售 收 入 按 视 频 卡 使 用 期 限 分 期 确 认 收 入 ; 书 本 销 售 收 入 在 书 本 销 售 给 学 员 时 一 次 性 确 认 收 入 (2) 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 同 行 业 或 同 类 资 产 之 间 的 差 异 及 影 响 经 查 阅 同 行 业 公 司 资 料, 除 应 收 款 项 坏 账 计 提 比 例 外, 恒 企 教 育 与 同 行 业 公 司 在 会 计 政 策 和 会 计 估 计 方 面 不 存 在 其 他 显 著 差 异, 对 恒 企 教 育 利 润 无 重 大 影 响 1 收 入 确 认 原 则 1 咨 询 服 务 费, 按 照 合 同 约 定 的 总 小 时 ( 包 括 赠 送 小 时 ), 计 算 平 均 单 位 勤 上 光 电 小 时 学 费, 每 月 按 照 学 员 实 际 上 课 的 小 时, 乘 以 平 均 单 位 小 时 学 费, 来 确 认 (002638) 收 入 2 一 次 性 综 合 服 务 费, 主 要 是 指 建 档 费, 在 劳 务 已 提 供, 即 在 收 取 当 期 且 已 经 为 客 户 建 立 了 学 习 档 案, 学 员 接 受 第 一 次 辅 导 时, 一 次 性 确 认 收 入 3 未 来 领 袖 训 练 营 及 国 外 游 学 服 务 费, 按 照 双 方 合 同 约 定 金 额, 收 取 相 关 服 务 费 双 方 履 行 完 毕 合 同 约 定 的 全 部 义 务 时, 一 次 性 确 认 收 入 4 作 业 吧 服 务 费, 按 照 双 方 合 同 约 定 的 金 额, 收 取 相 关 服 务 费 按 提 供 服 务 的 期 间, 在 受 益 期 内 按 月 平 均 确 认 收 入 1 商 品 销 售 收 入, 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 买 方, 既 没 华 图 教 育 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 (830858) 控 制 ; 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量, 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入, 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 商 品 销 售 收 入 的 实 现 2 提 供 劳 务 收 入, 在 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的 情 况 下, 华 图 教 育 于 资 产 负 债 表 日 按 完 工 百 分 比 法 确 认 相 关 的 劳 务 收 入 劳 务 交 易 的 完 工 进 度 按 已 完 成 工 作 的 测 量 确 定 如 果 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 不 能 够 可 靠 估 计 且 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 能 够 得 到 补 偿 的, 按 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 收 入 ; 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 不 能 够 全 部 得 到 补 偿 的, 按 能 够 得 到 补 偿 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 收 入 ; 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 全 部 不 能 够 得 到 补 偿 的, 不 确 认 收 入 华 图 教 育 经 营 性 培 训 分 为 面 授 培 训 与 网 络 培 训 两 类, 其 中 面 授 培 训 在 培 训 劳 务 完 成 当 月 确 认 收 入 ; 网 络 培 训 在 提 供 劳 务 的 期 间 按 直 线 法 分 期 确 认 收 入 注 : 勤 上 光 电 收 入 确 认 政 策 来 自 于 勤 上 光 电 公 告 的 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 广 州 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 审 计 报 告

160 2 应 收 账 款 及 其 他 应 收 款 坏 账 计 提 政 策 账 龄 恒 企 教 育 勤 上 光 电 (002638) 华 图 教 育 (830858) 1 年 以 内 3% 5% 5% 1-2 年 5% 10% 10% 2-3 年 10% 20% 30% 3-4 年 30% 50% 50% 4-5 年 50% 80% 80% 5 年 以 上 100% 100% 100% 经 查 阅 同 行 业 公 司 的 公 开 资 料, 恒 企 教 育 的 收 入 确 认 原 则 和 计 量 方 法 与 同 行 业 公 司 不 存 在 重 大 差 异 恒 企 教 育 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 计 提 比 例 略 小 于 同 行 业 公 司, 报 告 期 内 恒 企 教 育 的 应 收 账 款 主 要 为 应 收 加 盟 商 的 品 牌 管 理 费 及 应 收 代 理 商 的 视 频 学 习 卡 销 售 款 其 他 应 收 款 主 要 由 往 来 款 押 金 及 保 证 金 个 人 借 支 及 备 用 金 构 成, 截 至 本 报 告 出 具 日, 关 联 方 占 款 已 基 本 归 还 报 告 期 内, 恒 企 教 育 未 发 生 重 大 坏 账 损 失, 综 上 所 述, 恒 企 教 育 应 收 款 项 坏 账 计 提 比 例 的 设 定 符 合 其 业 务 的 实 际 情 况 和 应 收 款 项 回 收 的 特 点, 计 提 比 例 合 理 充 足 除 应 收 款 项 坏 账 计 提 比 例 外, 恒 企 教 育 与 同 行 业 企 业 在 会 计 政 策 和 会 计 估 计 方 面 不 存 在 其 他 显 著 差 异 (3) 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 上 市 公 司 的 差 异 情 况 恒 企 教 育 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 比 例 与 上 市 公 司 一 致, 恒 企 教 育 的 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 上 市 公 司 不 存 在 重 大 差 异 (4) 财 务 报 表 编 制 基 础, 确 定 合 并 报 表 时 的 重 大 判 断 和 假 设, 合 并 财 务 报 表 范 围 变 化 情 况 及 变 化 原 因 1 财 务 报 表 的 编 制 基 础 恒 企 教 育 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 各 项 具 体 会 计 准 则 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定, 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 15 号 财 务 报 告 的 一 般 规 定 的 披 露 规 定 编 制

161 财 务 报 表 2 确 定 合 并 报 表 时 的 重 大 判 断 和 假 设 恒 企 教 育 以 自 身 与 其 各 子 公 司 的 财 务 报 表 为 基 础, 根 据 其 他 有 关 资 料, 编 制 合 并 财 务 报 表 恒 企 教 育 编 制 合 并 财 务 报 表, 将 整 个 企 业 及 其 子 公 司 视 为 一 个 会 计 主 体, 依 据 相 关 企 业 会 计 准 则 的 确 认 计 量 和 列 报 要 求, 按 照 统 一 的 会 计 政 策, 反 映 恒 企 教 育 整 体 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 所 有 纳 入 合 并 财 务 报 表 合 并 范 围 的 恒 企 教 育 子 公 司 所 采 用 的 会 计 政 策 会 计 期 间 与 恒 企 教 育 一 致, 如 恒 企 教 育 子 公 司 采 用 的 会 计 政 策 会 计 期 间 与 恒 企 教 育 不 一 致 的, 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 按 恒 企 教 育 的 会 计 政 策 会 计 期 间 进 行 必 要 的 调 整 对 于 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 恒 企 教 育 子 公 司, 以 购 买 日 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 为 基 础 对 其 财 务 报 表 进 行 调 整 对 于 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 恒 企 教 育 子 公 司, 以 其 资 产 负 债 ( 包 括 最 终 控 制 方 收 购 该 恒 企 教 育 子 公 司 而 形 成 的 商 誉 ) 在 最 终 控 制 方 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 为 基 础 对 其 财 务 报 表 进 行 调 整 恒 企 教 育 子 公 司 所 有 者 权 益 当 期 净 损 益 和 当 期 综 合 收 益 中 属 于 少 数 股 东 的 份 额 分 别 在 合 并 资 产 负 债 表 中 所 有 者 权 益 项 目 下 合 并 利 润 表 中 净 利 润 项 目 下 和 综 合 收 益 总 额 项 目 下 单 独 列 示 恒 企 教 育 子 公 司 少 数 股 东 分 担 的 当 期 亏 损 超 过 了 少 数 股 东 在 该 恒 企 教 育 子 公 司 期 初 所 有 者 权 益 中 所 享 有 份 额 而 形 成 的 余 额, 冲 减 少 数 股 东 权 益 3 合 并 财 务 报 表 范 围 变 化 情 况 及 变 化 原 因 恒 企 教 育 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 以 控 制 为 基 础 确 定, 所 有 子 公 司 ( 包 括 恒 企 教 育 所 控 制 的 被 投 资 方 可 分 割 的 部 分 ) 均 纳 入 合 并 财 务 报 表 报 告 期 内 恒 企 教 育 合 并 财 务 报 表 范 围 变 化 情 况 如 下 : 被 合 并 方 名 称 企 业 合 并 中 取 得 权 益 比 例 合 并 日 ( 成 立 日 ) 丧 失 控 制 权 的 时 点 会 计 城 100% 2015 年 5 月 27 日 2015 年 12 月 7 日 学 来 学 往 100% 2015 年 1 月 20 日 2015 年 11 月 18 日 丫 丫 豆 51% 2015 年 2 月 12 日 2015 年 10 月 26 日 多 迪 科 技 58% 2014 年 9 月 24 日 - 黄 埔 多 迪 58% 2014 年 9 月 24 日 2015 年 2 月 注 : 年 9 月 24 日 受 同 一 最 终 控 制 方 控 制 的 广 州 恒 企 投 资 管 理 有 限 公 司 取 得 广 州 多 迪 网 络 科 技 有 限 公 司 60% 股 权 2015 年 4 月 29 日, 经 多 迪 科 技 股 东 会 决 议, 广 州 恒 企 投 资 管 理 有 限 公 司 将 其 对 多 迪 科 技 58% 的 股 权 转 让 给 恒 企 教 育, 将 其 对 多 迪 科 技 2% 的 股 权 转 让 给 陈 湘 敏 2 黄 埔 多 迪 为 多 迪 科 技 的 全 资 附 属 机 构, 于 2015 年 2 月 清 算 注 销

162 ( 七 ) 恒 企 教 育 主 营 业 务 情 况 1 主 要 产 品 ( 或 服 务 ) 所 处 行 业 的 主 管 部 门 监 管 体 制 主 要 法 律 法 规 及 政 策 (1) 行 业 主 管 部 门 和 监 管 体 制 民 办 教 育 促 进 法 第 六 十 六 条 规 定 : 在 工 商 行 政 管 理 部 门 登 记 注 册 的 经 营 性 的 民 办 培 训 机 构 的 管 理 办 法, 由 国 务 院 另 行 规 定 目 前, 经 营 性 培 训 机 构 的 法 律 地 位 已 经 得 到 民 办 教 育 促 进 法 的 确 认, 但 是 具 体 的 细 则 和 制 度 仍 需 要 进 一 步 完 善 目 前 经 营 性 民 办 培 训 机 构 在 工 商 行 政 部 门 登 记 注 册 的 具 体 规 则, 通 常 由 各 地 相 关 主 管 部 门 自 行 掌 握 其 中, 恒 企 教 育 注 册 地 上 海 市 已 经 由 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 上 海 市 教 育 委 员 会 和 上 海 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 联 合 颁 布 了 上 海 市 经 营 性 民 办 培 训 机 构 管 理 暂 行 办 法 和 上 海 市 经 营 性 民 办 培 训 机 构 登 记 暂 行 办 法 上 海 市 经 营 性 民 办 培 训 机 构 管 理 暂 行 办 法 第 三 条 规 定 : 教 育 行 政 部 门 是 教 育 培 训 的 行 业 主 管 部 门, 上 海 市 经 营 性 民 办 培 训 机 构 登 记 暂 行 办 法 第 四 条 规 定 : 申 请 设 立 经 营 性 民 办 培 训 机 构 的, 申 请 人 应 当 按 照 公 司 登 记 管 辖 的 规 定 向 工 商 行 政 管 理 部 门 提 出 登 记 申 请 工 商 行 政 管 理 部 门 应 当 向 同 级 教 育 行 政 部 门 或 者 人 力 资 源 社 会 保 障 行 政 部 门 征 求 意 见 其 中, 从 事 文 化 教 育 类 培 训 的 向 教 育 行 政 部 门 征 求 意 见, 从 事 职 业 技 能 类 培 训 的 向 人 力 资 源 社 会 保 障 行 政 部 门 征 求 意 见 恒 企 教 育 的 主 营 业 务 为 会 计 培 训, 属 于 文 化 教 育 类 培 训, 因 此 其 行 业 主 管 部 门 为 教 育 行 政 部 门 (2) 行 业 法 律 法 规 和 政 策 2015 年 12 月 27 日 第 十 二 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 十 八 次 会 议 通 过 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 关 于 修 改 < 中 华 人 民 共 和 国 教 育 法 > 的 决 定, 将 原 第 二 十 五 条 第 三 款 任 何 组 织 和 个 人 不 得 以 营 利 为 目 的 举 办 学 校 及 其 他 教 育 机 构 修 改 为 以 财 政 性 经 费 捐 赠 资 产 举 办 或 者 参 与 举 办 的 学 校 及 其 他 教 育 机 构 不 得 设 立 为 营 利 性 组 织, 在 法 律 层 面 认 可 了 民 办 教 育 营 利 的 合 法 性 目 前, 国 家 出 台 了 包 括 中 华 人 民 共 和 国 民 办 教 育 促 进 法 中 华 人 民 共 和 国 民 办 教 育 促 进 法 实 施 条 例 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 及 教 育 部 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 资 金 进 入 教 育 领 域 促 进 民 办 教 育 健 康 发 展 的 实 施 意 见 等 一 系 列 行 业 法 规 及 产 业 政 策, 总 体 对 该 行 业 持 鼓 励 和

163 支 持 的 态 度 上 海 市 和 重 庆 市 分 别 出 台 了 上 海 市 经 营 性 民 办 培 训 机 构 管 理 暂 行 办 法 和 重 庆 市 民 办 非 学 历 教 育 培 训 机 构 管 理 暂 行 办 法 等 地 方 性 法 规 2010 年 5 月 7 日, 国 务 院 以 国 发 号 印 发 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 投 资 健 康 发 展 的 若 干 意 见, 鼓 励 民 间 资 本 参 与 发 展 教 育 和 社 会 培 训 事 业 支 持 民 间 资 本 兴 办 高 等 学 校 中 小 学 校 幼 儿 园 职 业 教 育 等 各 类 教 育 和 社 会 培 训 机 构 为 贯 彻 落 实 国 务 院 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 投 资 健 康 发 展 的 若 干 意 见, 教 育 部 于 2012 年 6 月 印 发 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 资 金 进 入 教 育 领 域 促 进 民 办 教 育 健 康 发 展 的 实 施 意 见, 对 充 分 发 挥 民 间 资 金 推 动 教 育 事 业 发 展 的 作 用 拓 宽 民 间 资 金 参 与 教 育 事 业 发 展 的 渠 道 等 提 出 了 支 持 的 意 见 2010 年 6 月 6 日 由 国 务 院 颁 布 实 施 了 国 家 中 长 期 人 才 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) ( 中 发 [2010]6 号 ), 规 划 中 提 出 构 建 网 络 化 开 放 式 自 主 性 终 身 教 育 体 系, 大 力 发 展 现 代 远 程 教 育, 支 持 发 展 各 类 专 业 化 培 训 机 构 我 国 已 经 从 战 略 意 义 上 开 始 重 视 人 才 培 训 的 必 要 性, 同 时 鼓 励 除 学 历 教 育 外 的 专 业 化 培 训 机 构 发 展, 为 培 训 服 务 行 业 提 供 了 生 存 及 拓 展 空 间 2010 年 7 月 29 日 由 国 务 院 颁 布 实 施 了 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ), 规 划 中 提 出 构 建 灵 活 开 放 的 终 身 教 育 体 系 发 展 和 规 范 教 育 培 训 服 务, 统 筹 扩 大 继 续 教 育 资 源 其 战 略 目 标 要 求 构 建 体 系 完 备 的 终 身 教 育, 学 历 教 育 和 非 学 历 教 育 协 调 发 展, 职 业 教 育 和 普 通 教 育 相 互 沟 通, 使 现 代 国 民 教 育 体 系 更 加 完 善, 终 身 教 育 体 系 基 本 形 成 规 划 纲 要 同 时 明 确 指 出 : 调 动 全 社 会 参 与 的 积 极 性, 进 一 步 激 发 教 育 活 力, 改 进 非 义 务 教 育 公 共 服 务 提 供 方 式, 完 善 优 惠 政 策, 鼓 励 公 平 竞 争, 引 导 社 会 资 金 以 多 种 方 式 进 入 教 育 领 域 2014 年 以 来, 国 家 对 于 职 业 教 育 的 重 视 达 到 了 空 前 的 程 度 从 2014 年 6 月 国 务 院 印 发 关 于 加 快 发 展 现 代 职 业 教 育 的 决 定 以 来, 政 府 相 继 推 出 一 系 列 方 针 政 策 鼓 励 职 业 教 育 的 发 展 如 推 进 建 立 和 完 善 双 证 书 制 度, 实 现 学 历 证 书 与 职 业 资 格 证 书 对 接, 打 通 了 技 术 人 才 攻 读 高 等 学 位 的 上 升 通 道 ; 明 确 未 来 职 业 教 育 的 发 展 规 模 ; 鼓 励 民 间 资 本 介 入 职 业 教 育 行 业 等 2015 年 3 月, 李 克 强 两 会 工 作 报 告 中 指 出 全 面 推 进 现 代 职 业 教 育 体 系 建 设, 引 导 部 分 地 方 本 科 高 校 向 应 用 型 转 变 的 指 示 将 职 业 教 育 推 向 了 另 一 个 高 潮 2015 年 6 月, 教 育 部 发 布 关 于 深 入 推 进 职 业 教 育 集 团 化 办 学 的 意 见 ;2015 年 9 月

164 5 日, 国 务 院 公 布 统 筹 推 进 世 界 一 流 大 学 和 一 流 学 科 建 设 总 体 方 案 ;2015 年 10 月, 教 育 部 印 发 高 等 职 业 教 育 创 新 发 展 行 动 计 划 ( 年 ), 提 出 将 通 过 3 年 建 设, 提 升 高 等 职 业 教 育 整 体 实 力, 改 善 人 才 培 养 结 构 和 质 量, 提 升 中 国 制 造 2025 服 务 能 力 和 服 务 经 济 社 会 发 展 水 平, 进 一 步 优 化 高 等 教 育 结 构, 推 动 现 代 职 业 教 育 体 系 日 臻 完 善 ; 并 明 确 提 出, 到 2018 年, 专 科 层 次 职 业 教 育 在 校 生 达 到 1,420 万 人, 接 受 本 科 层 次 职 业 教 育 学 生 达 到 一 定 规 模, 以 职 业 需 求 为 导 向 的 专 业 学 位 研 究 生 培 养 模 式 改 革 取 得 阶 段 成 果 2 主 要 产 品 ( 或 服 务 ) 的 用 途 及 报 告 期 的 变 化 情 况 报 告 期 内, 恒 企 教 育 提 供 的 主 要 服 务 为 会 计 培 训 服 务 和 IT 培 训 服 务 恒 企 教 育 提 供 的 会 计 培 训 和 IT 培 训 服 务 从 客 户 需 求 出 发, 以 学 员 进 校 门 到 出 校 门 走 上 职 场 为 路 线, 解 决 学 员 在 此 过 程 中 遇 到 的 各 种 典 型 问 题, 为 想 通 过 参 加 会 计 和 IT 培 训 获 得 工 作 机 会 转 换 工 作 行 业 提 升 专 业 技 能 考 取 职 业 资 格 开 拓 职 业 前 景 的 学 员 提 供 相 关 的 培 训 服 务 3 主 要 产 品 和 服 务 业 务 流 程 图 恒 企 教 育 提 供 的 会 计 培 训 服 务 业 务 流 程 大 致 分 为 以 下 六 个 阶 段 : (1) 在 选 课 报 名 阶 段, 恒 企 教 育 对 学 员 开 始 学 习 到 整 个 职 业 生 涯 的 规 划 发 展 给 予 指 导, 并 根 据 学 员 职 业 规 划 提 供 培 训 产 品 (2) 在 课 前 预 习 阶 段, 恒 企 教 育 采 取 在 线 PC 端 和 手 机 端 实 现 学 员 课 前 章 节 预 习, 并 将 其 作 为 学 员 进 入 学 习 阶 段 的 重 要 考 核 指 标, 以 确 保 教 学 质 量 (3) 在 课 程 教 学 阶 段, 恒 企 教 育 以 典 型 案 例 项 目 贯 穿 的 方 式, 在 1-5 个 月 内 以 一 个 典 型 的 企 业 为 案 例, 将 一 个 企 业 的 财 务 部 所 有 做 账 和 管 账 ( 财 务 管 理 ) 的 工 作 全 部 串 联 起 来, 通 过 场 景 游 戏 沙 盘 翻 转 课 堂 学 员 动 手 等 授 课 方 式 应 用 于 教 学, 再 通 过 恒 企 教 育 的 实 训 系 统 平 台 让 学 员 掌 握 各 行 各 业 的 会 计 运 用 与 实 践 (4) 在 学 习 辅 导 阶 段, 恒 企 教 育 根 据 学 员 在 学 习 中 遇 到 的 问 题 推 出 了 在 线 智 能 学 习 与 辅 导 平 台, 包 括 智 能 考 试 系 统 线 上 实 训 系 统 线 上 直 播 平 台 仿 真 税 务 实 训 会 答 服 务 APP 和 大 数 据 学 习 系 统 (5) 在 考 核 评 价 阶 段, 恒 企 教 育 大 数 据 系 统 做 出 评 估 通 过 智 能 考 试 系 统 和 实 训 系 统 对 教 学 进 行 专 业 评 估 ; 通 过 学 员 学 习 习 惯 学 习 计 划 学 习 结 果 进 行 数

165 据 抓 取, 形 成 经 验 值 大 数 据, 评 估 就 业 及 岗 位 能 力 (6) 在 后 续 服 务 阶 段, 恒 企 教 育 利 用 现 有 师 资 以 及 会 答 APP 来 解 决 上 岗 前 辅 导, 实 时 解 决 求 职 问 题, 还 可 以 通 过 恒 企 APP 公 众 号 微 信 号 微 课 堂 直 播 课 解 决 工 作 中 的 问 题 和 后 续 学 习 恒 企 教 育 提 供 的 会 计 培 训 服 务 业 务 流 程 图 如 下 所 示 : 恒 企 教 育 提 供 的 IT 培 训 服 务 业 务 由 其 控 股 子 公 司 多 迪 科 技 提 供, 流 程 大 致 分 为 以 下 五 个 阶 段 : (1) 预 科 阶 段 : 专 业 经 理 帮 助 学 员 进 行 正 确 的 职 业 规 划 及 引 导, 按 企 业 实 际 要 求 进 行 学 员 培 养 和 管 理, 并 根 据 学 员 的 兴 趣 爱 好 和 职 业 规 划 初 定 培 训 方 向, 让 学 员 有 一 个 明 确 的 职 业 发 展 方 向 (2) 基 础 阶 段 : 培 养 兴 趣 规 范 培 训 过 程 试 学 感 兴 趣 培 训 方 向 并 最 终 确 定 培 训 方 向 (3) 定 向 培 养 阶 段 : 半 天 企 业 内 训 半 天 带 薪 培 训 的 全 日 制 模 式 规 范 化 管 理 学 员, 由 浅 入 深 循 序 渐 进 强 化 技 能 全 程 分 四 个 步 骤, 每 步 骤 为 期 1 个 月, 在 4 个 步 骤 中 将 5~6 个 商 业 级 项 目 进 行 全 程 贯 穿 分 析 讲 解, 并 通 过 规 范 化 的 验 收 标 准, 确 保 项 目 完 成 质 量 和 培 训 质 量 为 更 进 一 步 提 高 学 员 的 能 力, 多 迪 科 技 推 出 多 套 专 业 系 统 进 行 配 合 支 撑 : 一 是 针 对 理 论 掌 握 方 面, 通 过 多 迪 在 线 考 试 系 统 实 现 每 节 理 论 课 及 每 阶 段 配 套 试 题 的 考 核, 从 而 检 验 学 员 理 论 掌 握 情 况 ; 二 是 针 对 实 操 动 手 方 面 可 以 通 过 承 接 威 客 网 ( 专 业 任 务 交 易 平 台 ) 提 供 的 5~6 个 商 业 级 项 目 开 发 任 务, 让 学 员 接 触 并 完 成 不 同 难 度 的 项 目, 以 提 高 项 目 实 战 经 验 ; 就 业 后 仍 可 以 接 悬 赏 任 务 不 断 提 升 实 战 经 验 和 获 取 报 酬 ; 三 是 针 对 学 员 的 非 技 术 性 问 题 推 出 多 迪 在 线 调 查 系 统 进 行 服 务 调 查, 不 断 的 提 升 和 优 化 培 训 模 式 和 服 务 质 量 (4) 后 续 服 务 阶 段 : 学 员 通 过 多 迪 科 技 提 供 的 专 业 招 聘 求 职 平 台 无 忧 网 才 填 写 简 历, 并 有 专 业 强 大 人 资 团 队 专 注 为 学 员 提 供 及 时 的 就 业 和 猎 头 服 务 多 迪 科 技 人 力 团 队 将 通 过 回 访 机 制 实 现 对 企 业 和 学 员 就 业 情 况 跟 踪, 了 解 企 业 的

166 新 需 求 并 及 时 反 馈 给 课 程 研 发 中 心 同 步 更 新 培 训 大 纲, 课 程 内 容 保 证 及 时 与 一 线 用 工 企 业 同 步 (5) 企 业 工 作 阶 段 : 配 备 专 业 的 技 术 答 疑 团 队, 提 供 7*12 小 时 在 线 即 时 答 疑 服 务 恒 企 教 育 提 供 的 IT 培 训 服 务 业 务 流 程 图 如 下 所 示 : 4 主 要 经 营 模 式 (1) 采 购 模 式 恒 企 教 育 总 部 及 各 网 点 的 日 常 采 购 主 要 为 一 些 低 值 易 耗 品, 以 文 具 纸 张 等 为 主, 该 部 分 采 购 由 总 部 及 子 公 司 分 公 司 即 培 训 网 点 各 自 按 需 购 买, 预 算 控 制 由 总 部 财 务 部 负 责 制 订 在 培 训 网 点 新 设 或 改 造 过 程 中, 经 总 部 审 定 批 准 后, 统 一 由 总 部 装 修 队 负 责 采 购 装 修 材 料, 确 保 装 修 费 用 不 超 预 算 恒 企 教 育 的 采 购 物 品, 市 场 上 都 有 着 充 足 供 应 不 存 在 供 应 商 集 中 或 重 大 依 赖 等 情 况 (2) 生 产 服 务 模 式 恒 企 教 育 主 要 通 过 提 供 会 计 培 训 服 务 和 IT 培 训 服 务 完 成 收 入, 主 要 过 程 如 下 : 1 学 员 有 意 向 学 习 会 计 或 参 与 IT 培 训 的, 通 过 与 恒 企 教 育 的 子 公 司 或 分 公 司 的 招 生 老 师 沟 通 基 本 情 况, 招 生 老 师 为 不 同 的 学 员 制 定 学 习 方 案, 学 员 根 据 自 身 情 况 进 行 选 择 要 学 习 的 班 型 2 学 员 如 果 确 定 了 学 习 的 班 型, 则 签 订 协 议 并 缴 纳 培 训 费 3 报 名 成 功 后, 学 员 的 信 息 将 进 入 排 课 系 统, 培 训 网 点 将 根 据 实 际 情 况, 进 行 排 班 上 课 4 每 一 次 上 课 学 员 都 要 考 勤, 授 课 老 师 督 促 学 员 出 勤 及 完 成 作 业, 并 组 织 相 应 的 阶 段 性 考 试, 以 检 测 学 员 的 学 习 情 况

167 5 每 个 阶 段 结 束 时, 学 员 给 老 师 进 行 评 分, 以 便 于 后 续 教 学 的 优 化 (3) 销 售 模 式 恒 企 教 育 主 要 销 售 的 产 品 为 会 计 培 训 和 IT 培 训 服 务 等 在 长 期 实 践 积 累 后, 形 成 了 如 下 销 售 模 式 : 1 宣 传 方 面 总 部 统 一 规 划 多 媒 体 广 告 宣 传, 负 责 PC 端 和 移 动 端 等 线 上 推 广 渠 道, 统 一 宣 传 文 案 及 图 片 视 频 等 内 容 校 区 按 年 度 预 算 制 定 线 下 广 告 推 广 计 划, 并 经 过 总 部 审 核 后 再 制 作 发 布 户 外 广 告 视 频 广 告 及 派 发 宣 传 单 等 校 区 利 用 大 型 或 小 型 公 开 课 会 计 专 场 招 聘 会 就 业 跟 进 服 务 等 增 值 服 务, 提 高 口 碑 和 学 员 的 转 介 绍 率 2 招 生 流 程 方 面 在 招 生 销 售 流 程 中, 恒 企 教 育 建 立 了 一 套 体 验 式 营 销 模 式, 通 过 视 觉 听 觉 触 觉 嗅 觉 等 全 方 位 的 体 验, 让 学 员 深 层 次 了 解 恒 企 教 育 的 产 品 和 服 务 优 势 恒 企 教 育 以 专 业 职 业 规 划 师 角 色, 帮 助 学 员 梳 理 学 习 思 路, 建 立 切 实 可 行 的 学 习 目 标, 制 订 正 确 的 学 习 方 法, 量 身 定 做 全 套 专 业 学 习 规 划 方 案, 建 立 学 员 对 恒 企 教 育 的 信 任 度 恒 企 教 育 设 定 营 销 卡 点, 在 教 学 和 服 务 过 程 中 抓 住 可 以 激 发 学 员 升 班 的 关 键 节 点, 让 基 础 班 学 员 对 未 来 职 业 发 展 树 立 更 高 的 目 标, 实 现 学 员 二 次 消 费 升 班 学 习 3 招 生 人 员 管 理 恒 企 教 育 对 招 生 人 员 从 招 聘 开 始 设 立 标 准, 在 会 计 IT 专 业 能 力 销 售 经 验 和 形 象 方 面 做 重 点 的 要 求 引 进 具 备 优 秀 素 质 的 销 售 人 才 一 方 面 可 以 降 低 培 训 成 本, 另 一 方 面 有 专 业 技 能 的 招 生 老 师 更 加 能 体 现 职 业 规 划 的 专 业 性 和 权 威 性 恒 企 教 育 制 订 了 完 善 的 招 生 人 员 培 训 与 管 理 体 系, 从 入 职 岗 前 培 训 到 岗 位 胜 任 力 培 训, 以 及 产 品 解 说 销 售 话 术 技 巧 等, 在 各 关 键 环 节 设 计 了 针 对 性 的 培 训 方 案, 确 保 商 机 的 有 效 转 换 4 销 售 价 格 管 理

168 恒 企 教 育 的 会 计 培 训 服 务 定 价 由 总 部 直 接 制 定 推 行 标 准, 并 督 促 各 分 公 司 严 格 执 行 基 于 不 同 城 市 的 市 场 竞 争 情 况 和 分 公 司 实 际 运 营 成 本, 分 公 司 提 出 特 别 申 请 需 要 上 浮 或 下 调 价 格 的, 在 允 许 的 标 准 范 围 内 给 予 调 整, 以 确 保 产 品 价 格 的 竞 争 力 恒 企 教 育 的 IT 培 训 服 务 定 价 由 其 控 股 子 公 司 多 迪 科 技 直 接 制 定 推 行 标 准, 并 督 促 多 迪 科 技 的 各 分 公 司 严 格 执 行 基 于 不 同 城 市 的 市 场 竞 争 情 况 和 学 员 在 支 付 培 训 指 导 费 用 和 就 业 服 务 费 用 时 申 请 贷 款 的 金 融 机 构 的 不 同, 在 允 许 的 标 准 范 围 内 给 予 调 整, 以 确 保 产 品 价 格 的 竞 争 力 (4) 结 算 模 式 恒 企 教 育 是 采 用 先 收 款 后 提 供 服 务 的 模 式, 结 算 方 式 主 要 分 为 两 类 :1 主 要 通 过 刷 银 行 卡 或 收 取 部 分 现 金 恒 企 教 育 先 收 预 收 款, 学 员 按 课 程 排 课, 按 学 生 上 课 考 勤 每 月 汇 总 确 认 收 入, 冲 减 预 收 款 2 学 员 通 过 融 资 机 构 进 行 助 学 贷 款, 银 行 直 接 划 款 给 恒 企 教 育, 学 生 每 月 进 行 还 贷 对 于 贷 款 学 员 出 现 逾 期 的 情 况, 恒 企 教 育 财 务 部 发 逾 期 名 单 给 事 业 中 心, 事 业 中 心 通 知 校 区 跟 进 还 贷, 严 格 控 制 逾 期 比 例, 同 时 对 于 逾 期 学 员 限 制 排 课, 关 闭 学 习 题 库 等 措 施 控 制 风 险 (5) 组 织 管 理 模 式 1 行 政 管 理 架 构 截 止 2016 年 3 月 末, 恒 企 教 育 在 100 多 个 城 市 设 立 了 173 个 直 营 校 区 ; 就 主 要 分 布 而 言, 主 要 集 中 在 广 东 广 西 四 川 湖 南 河 南 等 地 区, 同 时 覆 盖 了 湖 北 江 西 江 苏 云 南 贵 州 陕 西 山 东 安 徽 海 南 新 疆 重 庆 上 海 等 地 区 截 止 2016 年 3 月 末, 恒 企 教 育 在 46 个 城 市 设 立 了 54 个 加 盟 校 区 ; 就 主 要 分 布 而 言, 主 要 集 中 在 贵 州 湖 南 等 地 区 截 止 2016 年 3 月 末, 恒 企 教 育 的 控 股 子 公 司 多 迪 科 技 在 多 个 城 市 设 立 了 18 个 直 营 校 区, 无 加 盟 校 区 恒 企 教 育 的 直 营 校 区 的 组 织 管 理 采 用 矩 阵 管 理 方 式, 即 在 行 政 管 理 流 程 上, 形 成 了 两 种 纵 向 结 构 : 一 是 会 计 培 训 的 总 公 司 -- 子 公 司 二 个 层 级 纵 向 结 构 ( 子 公 司 和 经 营 网 点 的 行 政 层 级 为 同 一 层 ), 二 是 会 计 培 训 的 总 公 司 -- 分 公 司 二 个 层 级 纵 向 结 构 ( 分 公 司 和 经 营 网 点 的 行 政 层 级 为 同 一 层 ) 在 此 管 理 方 式 下, 恒 企 教 育 通 过 构 建 简 单 化 系 统 化 标 准 化 信 息 化 连 锁 机 制, 来 确 保 总 部

169 与 子 公 司 分 公 司 上 下 协 同 运 作, 能 够 发 挥 熟 悉 地 区 经 营 环 境 的 优 势, 高 效 运 营 校 区 管 理 以 及 服 务 好 学 员, 同 时, 在 人 事 财 务 课 程 产 品 互 联 网 产 品 信 息 技 术 品 牌 运 营 教 学 管 理 客 服 事 业 中 心 等 职 能 部 门 管 理 则 执 行 横 向 一 体 化 管 理, 确 保 总 部 制 定 的 各 项 职 能 部 门 工 作 标 准 得 到 落 实 恒 企 教 育 加 盟 校 区 : 恒 企 教 育 加 盟 校 区 为 投 资 人 设 立 的 独 立 法 人 公 司, 与 恒 企 教 育 签 署 品 牌 许 可 使 用 合 同, 全 部 独 立 核 算, 自 负 盈 亏, 恒 企 教 育 收 取 加 盟 费 加 盟 保 证 金 及 每 月 收 取 管 理 费, 加 盟 校 区 运 作 按 总 部 直 营 校 区 标 准 及 要 求 执 行, 校 区 人 员 编 制 及 组 织 架 构 与 直 营 校 区 一 样, 校 区 运 营 接 受 总 部 校 区 事 业 中 心 的 统 一 管 理 2 教 学 管 理 架 构 恒 企 教 育 在 教 学 管 理 上 采 用 集 权 与 分 权 相 结 合 的 方 式 进 行 课 程 研 发 与 培 训 老 师 招 聘 把 关 与 教 学 管 理 规 范 人 员 调 配 等 均 由 总 部 进 行, 其 中 课 程 开 发 部 负 责 对 课 程 的 内 容 上 课 方 式 备 课 资 料 进 行 研 发 与 培 训, 教 学 管 理 部 负 责 对 老 师 的 招 聘 进 行 审 核, 制 定 教 学 管 理 规 范, 对 校 区 在 教 学 过 程 中 的 质 量 成 本 安 全 等 方 面 进 行 监 督 检 查 与 支 持 校 区 的 教 学 实 施 过 程 由 校 区 教 学 管 理 人 员 负 责, 总 部 对 校 区 实 施 结 果 进 行 检 视, 并 根 据 实 际 情 况 调 配 资 源 给 予 支 持 一 般 在 有 多 个 校 区 设 置 的 大 城 市, 教 学 总 管 对 整 个 城 市 的 分 校 教 学 结 果 负 责, 教 学 部 经 理 对 单 校 区 教 学 结 果 负 责, 教 学 老 师 对 所 带 班 级 的 教 学 结 果 负 责 (6) 网 点 管 理 模 式 1 网 点 选 址 网 点 选 址 是 一 项 重 要 的 前 期 可 行 性 分 析 工 作, 恒 企 教 育 在 多 年 实 践 中 不 断 摸 索, 目 前 已 经 形 成 了 一 套 较 为 完 善 的 适 合 自 身 业 务 特 点 的 可 行 性 操 作 方 法 网 点 的 新 增 分 新 市 场 拓 展 及 老 网 点 增 加, 新 市 场 拓 展 必 须 经 有 丰 富 经 验 的 人 员 进 行 系 统 的 市 场 调 研, 包 括 城 市 人 口 数 量 考 证 数 量 考 证 次 数 房 租 及 广 告 成 本 同 行 的 情 况 及 评 估 恒 企 教 育 的 优 势, 综 合 考 虑 达 标 才 考 虑 新 开 网 点 ; 老 网 点 增 加 必 须 由 分 公 司 根 据 操 作 方 法 要 求 进 行 可 行 性 书 面 报 告 分 析, 选 址 时 提 交 选 址 分 析 报 告, 并 提 交 总 部 拓 展 部 审 核, 经 分 管 副 总 裁 通 过 后 方 可 施 行 整 体 而 言, 恒 企 教 育 会 考 量 网 点 的 营 业 面 积 辐 射 客 户 有 效 半 径 内 的 社 区 商 业 配 套 同 业 竞 争

170 网 点 数 量 等 各 项 情 况, 并 进 行 详 细 分 析 和 打 分, 从 而 确 保 网 点 选 址 的 科 学 性 合 理 性 在 新 网 点 选 址 确 定 之 后, 总 部 及 分 公 司 将 分 别 准 备 新 老 师 团 队 以 及 新 客 户 储 备 恒 企 教 育 总 部 将 根 据 网 点 的 规 模 及 分 公 司 的 申 请 情 况, 确 定 该 网 点 需 要 配 置 的 教 学 老 师 数 量, 并 及 时 从 成 熟 校 区 选 择 优 秀 人 员, 提 前 派 遣 至 新 网 点 所 在 分 公 司 进 行 各 项 准 备 工 作, 并 熟 悉 当 地 人 文 环 境 同 时, 分 公 司 将 通 过 组 织 现 有 网 点 进 行 新 网 点 开 业 宣 传, 替 新 网 点 挖 掘 潜 在 新 客 户 资 源 例 如, 通 过 对 现 有 客 户 朋 友 圈 的 延 伸 式 推 广, 将 处 于 新 网 点 辐 射 半 径 内 的 潜 在 客 户 转 变 为 新 网 点 客 户 如 新 客 户 提 出 试 听 课 程 等 体 验 式 要 求, 老 网 点 也 将 提 供 必 要 的 场 地, 发 挥 协 同 效 应 2 网 点 区 域 划 分 经 过 多 年 实 践, 恒 企 教 育 形 成 了 具 有 自 身 业 务 特 色 的 网 点 功 能 区 划 分, 这 是 有 利 于 各 个 网 点 充 分 发 挥 场 地 作 用, 提 供 给 客 户 更 多 贴 心 服 务, 增 加 客 户 黏 性 一 般 而 言, 一 个 标 准 化 网 点 的 基 本 区 域 划 分 情 况 如 下 : 前 台 咨 询 室 2 个 教 学 教 室 3 个 ( 含 电 教 室 1 个 ) 教 学 办 公 室 1 个 校 长 室 1 个 杂 物 间 1 个 恒 企 教 育 网 点 的 各 区 域 划 分 清 晰 功 能 明 确 空 间 面 积 合 理, 有 效 避 免 了 空 间 设 计 不 合 理 造 成 的 浪 费, 这 切 实 有 效 地 确 保 了 网 点 房 租 成 本 的 可 控 3 日 常 规 范 管 理 恒 企 教 育 要 求 所 有 教 学 老 师 工 作 时 间 必 须 到 岗, 非 上 课 时 间 专 心 备 课 或 帮 学 员 补 课, 或 者 回 答 学 员 的 学 习 问 题 及 工 作 问 题, 这 样 既 可 以 有 效 管 理 教 师 队 伍 又 可 以 保 证 教 学 质 量, 建 立 良 好 的 口 碑 对 于 所 有 当 天 签 订 的 课 程 产 品 协 议, 均 要 求 当 天 上 传 内 部 系 统, 恒 企 教 育 总 部 财 务 部 将 及 时 进 行 审 定 学 生 信 息 课 程 内 容 课 时 数 量 课 时 价 格 等 主 要 因 素, 确 保 协 议 主 要 条 款 的 合 规 性, 同 时 通 过 NC 综 合 管 理 平 台 锁 定 价 格, 避 免 发 生 网 点 擅 自 降 价 变 相 优 惠 等 情 况 的 发 生 (7) 老 师 管 理 模 式 1 招 聘 及 培 训 恒 企 教 育 是 以 会 计 实 操 培 训 为 主, 通 常 聘 用 的 老 师 具 有 丰 富 的 财 务 经 验, 为 了 获 得 稳 定 的 教 师 团 队, 一 般 选 择 在 分 公 司 所 在 地 的 财 务 人 员 中 进 行 招 聘, 故 在 入 职 时 老 师 通 常 已 经 具 有 很 好 的 专 业 功 底, 入 职 后 恒 企 教 育 会 对 老 师 的 教 学 能

171 力 教 学 管 理 能 力 进 行 培 训, 同 时 让 老 师 对 恒 企 教 育 的 专 业 课 程 进 行 学 习, 经 过 考 核 合 格 后, 方 可 以 正 式 上 课 2 薪 资 管 理 及 晋 升 渠 道 恒 企 教 育 建 立 了 以 绩 效 为 主 的 薪 酬 方 案, 即 老 师 的 基 本 工 资 + 授 课 课 酬 + 转 介 绍 奖 金 + 教 学 指 标 考 核 奖 金 等, 随 着 老 师 自 身 能 力 教 学 结 果 的 提 高, 基 本 工 资 课 酬 奖 金 等 也 会 相 应 提 高, 利 用 此 方 案 充 分 调 动 老 师 的 积 极 性, 并 形 成 以 结 果 为 导 向 的 激 励 机 制 老 师 的 专 业 发 展 : 建 立 了 星 级 考 核 体 系, 共 五 个 等 级, 不 同 等 级 的 待 遇 不 同, 激 励 老 师 不 断 提 升 同 时, 表 现 突 出 的 老 师 将 获 得 大 型 公 开 课 直 播 课 微 课 堂 等 平 台 的 教 学 机 会, 实 现 了 专 业 道 路 的 持 续 发 展 恒 企 教 育 对 于 希 望 从 事 管 理 岗 位 的 老 师 提 供 了 老 师 教 学 经 理 校 长 总 部 教 研 部 门 的 发 展 路 径, 建 立 了 晋 升 渠 道 (8) 盈 利 模 式 1 会 计 培 训 业 务 恒 企 教 育 的 会 计 培 训 业 务 的 盈 利 主 要 基 于 为 学 员 提 供 个 性 化 会 计 培 训 产 品, 获 取 培 训 费 用, 并 通 过 直 营 校 区 + 加 盟 校 区 方 式, 在 全 国 范 围 内 进 行 连 锁 化 扩 展, 一 方 面 产 生 较 好 的 品 牌 效 应 从 而 带 来 收 入 规 模 化 优 势 另 一 方 面 也 获 取 连 锁 经 营 带 来 的 成 本 集 约 化 优 势 具 体 而 言, 恒 企 教 育 直 营 校 区 盈 利 的 主 要 来 源 为 培 训 费 用 与 各 类 管 理 成 本 教 师 人 工 费 用 的 差 额 恒 企 教 育 的 加 盟 校 区 与 恒 企 教 育 签 订 品 牌 许 可 使 用 合 同, 根 据 合 同 约 定 缴 纳 咨 询 服 务 费 给 恒 企 教 育, 同 时 加 盟 校 区 每 月 按 照 销 售 回 款 额 的 5% 缴 纳 品 牌 管 理 费, 销 售 回 款 额 以 加 盟 校 区 在 NC 系 统 的 数 据 为 准, 恒 企 教 育 财 务 人 员 在 NC 系 统 进 行 核 对 确 认 2IT 培 训 业 务 恒 企 教 育 的 IT 培 训 业 务 的 盈 利 主 要 基 于 为 学 员 提 供 培 训 项 目 培 训 指 导 和 就 业 服 务, 获 取 培 训 指 导 和 就 业 服 务 费 用, 并 通 过 在 全 国 范 围 内 进 行 连 锁 化 扩 展, 一 方 面 产 生 较 好 的 品 牌 效 应 从 而 带 来 收 入 规 模 化 优 势 另 一 方 面 也 获 取 连 锁 经 营 带 来 的 成 本 集 约 化 优 势 具 体 而 言, 恒 企 教 育 IT 培 训 业 务 的 盈 利 的 主 要 来 源 为 培 训 指 导 和 就 业 服 务 费 用 与 各 类 管 理 成 本 教 师 人 工 费 用 的 差 额

172 3 学 历 中 介 业 务 恒 企 教 育 的 学 历 中 介 业 务 是 指 与 恒 企 教 育 合 作 的 大 学 通 过 恒 企 教 育 各 分 公 司 网 点 作 为 他 们 的 招 生 点, 各 大 学 院 校 根 据 合 同 约 定 按 比 例 分 成 给 恒 企 教 育, 这 部 分 收 入 确 认 为 学 历 中 介 收 入 4 网 络 视 频 卡 的 销 售 和 学 习 工 具 销 售 业 务 恒 企 教 育 通 过 研 发 标 准 化 的 网 络 视 频 课 程 或 学 习 工 具 等 产 品 及 服 务, 借 助 网 络 渠 道 或 线 下 分 公 司 渠 道 进 行 销 售, 从 而 获 得 销 售 收 入, 销 售 收 入 扣 除 该 项 业 务 的 研 发 投 入 销 售 成 本 和 网 络 平 台 成 本 等 有 关 的 费 用 支 出 后 即 为 该 项 业 务 的 盈 利 5 报 告 期 内 业 务 发 展 情 况 (1) 主 营 业 务 销 售 情 况 1 整 体 销 售 情 况 恒 企 教 育 利 用 其 丰 富 的 教 育 培 训 行 业 经 验 及 良 好 的 客 户 服 务 模 式 赢 得 了 广 泛 的 客 户 信 任 在 报 告 期 内 培 训 业 务 业 绩 稳 步 增 长 不 断 开 拓 区 域 市 场, 并 建 立 起 良 好 稳 定 的 客 户 关 系 恒 企 教 育 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 分 别 实 现 收 入 2, 万 元 28, 万 元 7, 万 元 2 分 类 业 务 收 入 情 况 分 产 品 收 入 情 况 方 面, 恒 企 教 育 2014 年 2015 年 及 2016 年 1-3 月 的 主 营 业 务 收 入 来 自 于 会 计 培 训 业 务 IT 培 训 业 务 学 历 中 介 业 务 和 其 他 业 务 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 业 务 名 称 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 收 入 成 本 毛 利 率 收 入 成 本 毛 利 率 收 入 成 本 毛 利 率 会 计 培 训 5, , % 17, , % 1, % IT 培 训 1, % 6, , % % 学 历 中 介 收 入 % 2, % 其 他 收 入 % 1, % 合 计 7, , % 28, , % 2, % 3 前 五 大 客 户 销 售 情 况 2016 年 1-3 月 序 号 客 户 名 称 销 售 收 入 ( 元 ) 占 恒 企 教 育 营 业 收 入 的 比 例

173 1 广 东 育 德 教 育 咨 询 有 限 公 司 2,464, % 2 广 州 商 霖 电 子 商 务 有 限 公 司 2,346, % 3 广 西 家 之 宝 网 络 科 技 有 限 公 司 1,119, % 4 西 南 科 技 大 学 626, % 5 重 庆 大 学 302, % 合 计 6,858, % 2015 年 度 序 号 客 户 名 称 销 售 收 入 ( 元 ) 占 恒 企 教 育 营 业 收 入 的 比 例 1 广 西 财 经 学 院 11,452, % 2 广 东 金 融 学 院 4,864, % 3 广 州 商 霖 电 子 商 务 有 限 公 司 4,312, % 4 上 海 大 学 2,831, % 5 中 南 大 学 2,200, % 合 计 25,660, % 2014 年 度 序 号 客 户 名 称 营 业 收 入 ( 元 ) 占 恒 企 教 育 营 业 收 入 的 比 例 1 黄 武 200, % 2 广 东 广 物 电 子 商 务 有 限 公 司 148, % 3 广 州 新 干 线 实 业 有 限 公 司 102, % 4 广 州 市 钻 彩 汽 车 用 品 有 限 公 司 80, % 5 广 州 萌 元 信 息 科 技 有 限 公 司 60, % 合 计 590, % 注 : 黄 武 为 恒 企 教 育 控 股 子 公 司 多 迪 科 技 作 为 乙 方 签 署 的 置 业 宝 ( 暂 名 ) 网 站 及 APP

174 应 用 建 设 项 目 合 同 书 的 甲 方, 多 迪 科 技 为 黄 武 的 置 业 宝 ( 暂 名 ) 网 站 及 APP 应 用 建 设 项 目 提 供 技 术 服 务 恒 企 教 育 的 主 要 客 户 群 为 学 员, 均 属 于 自 然 人 客 户 单 笔 金 额 占 营 业 收 入 比 重 极 小, 客 户 集 中 度 非 常 低 因 此, 在 恒 企 教 育 尚 未 开 展 学 历 中 介 业 务 和 网 络 视 频 卡 及 学 习 工 具 销 售 业 务 前 的 2014 年, 其 前 五 大 客 户 多 为 控 股 子 公 司 多 迪 科 技 提 供 IT 技 术 服 务 的 客 户 2015 年 开 始, 恒 企 教 育 的 前 五 大 客 户 多 为 其 开 展 学 历 中 介 业 务 和 网 络 视 频 卡 及 学 习 工 具 销 售 业 务 的 合 作 方 恒 企 教 育 不 存 在 对 其 单 一 客 户 的 销 售 比 例 超 过 当 期 营 业 收 入 50% 的 情 况, 未 形 成 对 单 一 客 户 的 严 重 依 赖, 不 会 因 此 生 产 重 大 经 营 风 险 报 告 期 内, 恒 企 教 育 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员, 其 他 主 要 关 联 方 或 持 有 恒 企 教 育 5% 以 上 股 份 的 股 东, 不 存 在 在 前 五 名 客 户 中 占 有 权 益 的 情 形 (2) 资 源 采 购 情 况 报 告 期 内 恒 企 教 育 前 五 大 供 应 商 采 购 情 况 2016 年 1-3 月 序 号 供 应 商 名 称 采 购 金 额 ( 元 ) 占 恒 企 教 育 采 购 总 额 的 比 例 1 广 西 集 翔 网 大 信 息 科 技 有 限 公 司 3,079, % 2 广 州 永 莹 纸 业 有 限 公 司 349, % 3 广 州 隆 德 信 息 科 技 有 限 公 司 305, % 4 广 东 叁 六 网 络 科 技 有 限 公 司 300, % 5 武 汉 天 芒 网 络 科 技 有 限 公 司 300, % 合 计 4,335, % 2015 年 度 序 号 供 应 商 名 称 采 购 金 额 ( 元 ) 占 恒 企 教 育 采 购 总 额 的 比 例 1 广 西 集 翔 网 大 信 息 科 技 有 限 公 司 11,345, % 2 广 州 恒 企 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 3,246, %

175 3 广 州 永 莹 纸 业 有 限 公 司 2,436, % 4 江 勇 2,401, % 5 李 星 余 1,704, % 合 计 21,134, % 2014 年 度 序 号 供 应 商 名 称 采 购 金 额 ( 元 ) 占 恒 企 教 育 采 购 总 额 的 比 例 1 南 宁 市 网 大 网 络 科 技 有 限 公 司 1,000, % 2 武 汉 天 芒 网 络 科 技 有 限 公 司 728, % 3 广 州 恒 企 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 530, % 4 广 州 傲 信 机 电 设 备 工 程 有 限 公 司 444, % 5 广 东 南 方 信 息 安 全 产 业 基 地 有 限 公 司 225, % 合 计 2,927, % 报 告 期 内, 恒 企 教 育 营 业 成 本 主 要 为 房 屋 租 赁 款 及 老 师 人 工 成 本 同 时 由 于 恒 企 教 育 经 营 网 点 较 多, 单 个 营 业 网 点 的 租 赁 金 额 占 租 赁 总 额 的 比 重 较 小 恒 企 教 育 总 部 及 各 网 点 的 日 常 采 购 主 要 为 一 些 低 值 易 耗 品, 以 文 具 纸 张 等 为 主 综 合 上 述 情 况, 恒 企 教 育 的 业 务 模 式 决 定 了 其 采 购 金 额 很 低 且 极 其 分 散, 报 告 期 内 较 为 集 中 的 几 笔 采 购 内 容 主 要 为 互 联 网 推 广 费 用 装 修 工 程 款 教 材 印 刷 费 等 恒 企 教 育 不 存 在 对 单 一 供 应 商 采 购 比 例 超 过 50% 的 情 形, 未 形 成 对 单 一 供 应 商 的 严 重 依 赖, 不 会 因 此 产 生 重 大 经 营 风 险 报 告 期 内, 除 2015 年 度 恒 企 教 育 在 完 成 对 创 始 人 原 设 立 的 独 立 校 区 整 合 过 程 中, 涉 及 的 对 创 始 人 股 东 原 独 立 校 区 相 关 存 货 及 固 定 资 产 的 采 购 外 ( 详 见 本 报 告 书 第 十 一 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 相 关 披 露 ), 恒 企 教 育 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员, 其 他 主 要 关 联 方 或 持 有 恒 企 教 育 5% 以 上 股 份 的 股 东, 不 存 在 在 前 五 名 供 应 商 中 占 有 权 益 的 情 形 (3) 毛 利 率 及 其 变 动 分 析 在 报 告 期 内 恒 企 教 育 主 要 业 务 的 毛 利 率 情 况 如 下 表 所 示 :

176 单 位 : 万 元 业 务 名 称 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 收 入 成 本 毛 利 率 收 入 成 本 毛 利 率 收 入 成 本 毛 利 率 会 计 培 训 5, , % 17, , % 1, % IT 培 训 1, % 6, , % % 学 历 中 介 收 入 % 2, % 其 他 收 入 % 1, % 合 计 7, , % 28, , % 2, % 在 报 告 期 内 恒 企 教 育 的 业 务 大 部 分 集 中 在 会 计 培 训 业 务 和 IT 培 训 业 务 得 益 于 恒 企 教 育 多 年 来 积 累 的 会 计 培 训 实 践 经 验, 恒 企 教 育 的 综 合 毛 利 率 由 2014 年 的 66.53% 提 升 到 2015 年 的 70.54%,2016 年 1 季 度 毛 利 率 略 有 下 降, 主 要 是 受 春 节 假 期 较 长 从 而 开 课 量 下 降 的 影 响 ; 恒 企 教 育 IT 培 训 业 务 在 报 告 期 内 发 展 较 快, 在 2015 年 新 开 多 家 校 区 从 而 形 成 一 定 的 规 模 效 应, 恒 企 教 育 IT 培 训 业 务 毛 利 率 逐 年 稳 步 提 升 ; 恒 企 教 育 自 2015 年 开 始 从 事 学 历 中 介 业 务,2016 年 1 季 度 毛 利 率 相 比 2015 年 全 年 毛 利 率 有 所 下 降, 主 要 是 因 为 大 部 分 的 学 历 中 介 业 务 收 入 要 在 2016 年 下 半 年 报 考 学 员 通 过 相 关 院 校 考 试 后 才 能 予 以 确 认 6 境 外 生 产 经 营 情 况 报 告 期 内, 恒 企 教 育 不 存 在 境 外 生 产 经 营 情 况 7 安 全 生 产 和 环 保 情 况 恒 企 教 育 所 在 的 教 育 培 训 行 业 不 属 高 危 险 和 重 污 染 行 业, 成 立 至 今 未 因 安 全 生 产 及 环 境 保 护 原 因 受 到 处 罚 8 质 量 控 制 情 况 恒 企 教 育 一 直 以 来 重 视 教 学 质 量 的 控 制, 主 要 从 以 下 环 节 入 手 控 制 : (1) 课 程 研 发 恒 企 教 育 的 课 程 开 发 团 队 均 为 财 务 实 战 专 家, 把 企 业 财 务 核 算 财 务 管 理 的 经 验 结 合 国 家 最 新 财 税 政 策 融 合 制 订 出 科 学 实 用 的 课 程, 并 制 定 出 标 准 讲 义 课 件 备 课 视 频 并 传 达 给 教 学 团 队 (2) 教 学 团 队 的 把 控 恒 企 教 育 在 老 师 入 职 时 对 于 其 自 身 情 况 与 恒 企 教 育 要 求 的 匹 配 度 进 行 把 控, 从 源 头 上 进 行 控 制, 每 月 提 供 专 业 培 训, 并 实 行 不 定 期 的 考 评, 同 时 每 月 度 对 于

177 重 点 教 学 指 标 进 行 监 督, 并 辅 以 考 核 机 制 来 促 进 (3) 教 学 过 程 的 控 制 1 以 信 息 化 平 台 为 基 础, 对 每 次 课 的 出 勤 率 作 业 率 进 行 统 计, 并 进 行 章 节 阶 段 考 试 来 检 测 学 员 学 习 效 果, 及 时 巩 固 薄 弱 环 节 2 提 供 大 量 的 辅 助 工 具 来 提 升 学 习 效 果, 例 如 : 为 了 提 高 通 过 率, 提 供 了 在 线 考 试 系 统 ; 为 了 提 升 学 员 的 实 操 能 力, 提 供 了 实 训 平 台 ; 为 了 解 决 学 中 学 后 的 问 题, 提 供 了 会 答 平 台, 一 对 一 服 务 等 3 建 立 了 班 组 长 责 任 制, 形 成 学 员 互 帮 互 助 相 互 督 促 的 学 习 氛 围 4 每 个 阶 段 由 学 员 对 老 师 进 行 评 分, 以 促 进 后 续 教 学 的 改 善 (4) 教 学 结 果 的 考 评 以 出 勤 率 作 业 达 标 率 通 过 率 实 操 测 评 合 格 率 等 重 要 教 学 指 标 来 检 视 每 个 学 员 每 个 班 级 每 个 老 师 的 情 况, 并 制 定 相 应 考 核 机 制 来 促 进 9 主 要 技 术 情 况 恒 企 教 育 的 技 术 水 平 主 要 体 现 在 两 个 方 面 : 一 是 课 程 教 研 能 力 ; 二 是 先 进 技 术 的 应 用 (1) 课 程 教 研 能 力 恒 企 教 育 选 定 的 课 程 教 研 研 究 课 题 是 为 了 更 好 地 掌 握 各 财 务 会 计 课 程 的 发 展 及 变 化 趋 势, 为 此 恒 企 教 育 成 立 了 四 大 研 究 院 即 会 计 考 证 研 究 院 会 计 上 岗 研 究 院 行 业 会 计 研 究 院 课 程 技 术 与 服 务 研 究 院, 人 员 架 构 上 设 立 院 长 主 任 研 究 员 三 个 级 别, 对 会 计 培 训 的 主 要 课 程 进 行 了 长 期 持 续 的 跟 踪 和 研 究, 当 前 正 在 研 究 的 主 要 课 题 如 下 : 研 究 院 名 称 正 在 开 发 的 产 品 1 从 业 - 会 计 基 础 升 级 2 从 业 - 财 经 法 规 升 级 3 从 业 - 电 算 化 升 级 会 计 考 证 研 究 院 4 初 级 - 经 济 法 升 级 5 中 级 年 中 级 会 计 实 务 升 级 6 中 级 年 中 级 财 务 管 理 升 级 7 中 级 年 中 级 经 济 法 升 级 8 注 会 - 六 门 录 播 课 升 级

178 会 计 上 岗 研 究 院 行 业 会 计 研 究 院 1 从 业 资 格 教 材 三 本 升 级 2 商 业 课 程 的 修 改 升 级 3 商 业 会 计 普 通 版 开 发 4 课 程 实 操 题 库 的 开 发 准 备 5 工 业 会 计 普 通 版 开 发 6 快 速 财 务 分 析 与 诊 断 开 发 ( 重 点 ) 7 线 上 全 能 实 操 课 程 的 升 级 1 宾 馆 行 业 2 教 育 行 业 3 家 具 行 业 4 餐 饮 行 业 5 物 流 行 业 6 手 机 连 锁 行 业 7 服 装 代 理 行 业 8 互 联 网 行 业 9 商 场 行 业 10 超 市 行 业 11 旅 游 行 业 12 农 业 养 殖 加 工 业 13 手 机 连 锁 行 业 会 计 课 程 1 财 务 管 理 专 修 班 ( 内 部 控 制 与 风 险 管 理 全 面 预 算 管 理 税 务 筹 划 与 合 理 避 税 ERP 信 息 化 管 理 投 融 资 理 财 非 财 务 经 理 的 财 务 经 理 )( 重 点 ) 2 真 账 实 训 资 料 收 集 技 术 服 务 研 究 院 3 所 得 税 汇 算 清 缴 直 播 课 4 营 改 增 直 播 课 5 5 月 1 日 营 改 增 后 实 训 系 统 五 套 行 业 账 的 修 改 6 微 信 产 品 的 开 发, 技 术 的 创 新 7 课 程 录 制 技 术 服 务 方 式 研 究 创 新 恒 企 教 育 每 年 对 开 发 出 来 的 各 项 会 计 课 程, 都 会 经 过 三 审 三 校, 确 保 准 确 无 误 各 研 究 院 对 研 发 出 来 的 新 课 程, 给 全 国 校 区 老 师 进 行 多 次 培 训, 帮 助 校 区 一 线 老 师 能 够 掌 握 课 程 的 发 展 趋 势 及 重 点 内 容 (2) 先 进 技 术 的 应 用 随 着 恒 企 教 育 的 快 速 发 展, 全 国 校 区 迅 速 扩 张, 传 统 的 内 部 管 理 方 式 已 不 适 用 企 业 发 展, 鉴 于 此, 恒 企 教 育 于 2013 年 启 动 信 息 化 建 设, 持 续 上 线 了 NC 财 务 系 统 NCHR 系 统 NC 业 务 系 统 ( 包 括 招 生 模 块, 教 务 模 块, 学 历 模 块 ) 题 库 系 统 实 训 系 统 会 答 系 统 BI 系 统

179 2015 年 恒 企 教 育 开 发 了 恒 企 在 线 O2O 平 台, 提 供 全 方 位 O2O 教 学 服 务, 提 供 智 能 学 情 分 析, 促 进 学 员 自 适 应 学 习, 并 在 移 动 互 联 网 积 极 布 局, 开 发 上 线 了 会 答 APP(IOS 和 android 端 都 已 上 线 ) 会 答 APP 是 一 款 服 务 会 计 从 业 人 员 的 真 人 答 疑 APP, 并 提 供 直 播 辅 导 课 程 学 习 和 教 务 管 理, 为 学 员 提 供 高 效 学 习 价 值 为 了 提 升 会 计 学 员 的 考 试 通 过 率 和 从 业 实 战 经 验, 恒 企 教 育 下 大 力 度 开 发 了 智 能 题 库 系 统 和 行 业 实 训 系 统, 全 面 提 升 学 员 的 考 试 通 过 率 和 岗 位 胜 任 能 力 10 报 告 期 核 心 技 术 人 员 特 点 分 析 和 变 动 情 况 (1) 核 心 技 术 人 员 情 况 1 刘 勇 刘 勇 先 生, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,40 岁, 大 学 本 科 学 历 2014 年 5 月 入 职 恒 企 教 育, 目 前 担 任 恒 企 教 育 课 程 研 发 部 总 监, 从 事 恒 企 教 育 O2O 课 程 内 容 转 型 升 级 实 施, 上 岗 产 品 到 终 生 产 品 的 研 发 与 制 作 等 工 作 曾 主 编 过 工 业 会 计 实 战 教 程 等 10 多 本 实 战 课 程 教 材 ; 主 导 主 编 会 计 基 础 会 计 电 算 化 教 材 等 2 鲍 贵 宾 鲍 贵 宾 先 生, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,42 岁, 大 学 专 科 学 历 2014 年 入 职 恒 企 教 育, 目 前 担 任 恒 企 教 育 信 息 技 术 部 总 监 职 位, 从 事 恒 企 教 育 O2O 技 术 平 台 转 型 实 施, 信 息 化 平 台 运 营 维 护, 推 动 恒 企 教 育 三 线 合 一 等 工 作 3 何 特 加 何 特 加 先 生, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,63 岁, 大 学 专 科 学 历 2016 年 3 月 入 职 恒 企 教 育, 目 前 担 任 恒 企 教 育 行 业 会 计 研 究 院 院 长 职 位, 从 事 行 业 课 程 研 发 工 作 曾 先 后 主 编 财 务 经 理 综 合 全 能 工 业 成 本 专 修 服 务 业 专 修 农 业 专 修 等 近 20 项 课 程 开 发 教 材 (2) 最 近 二 年 及 一 期 核 心 技 术 人 员 的 变 动 情 况 报 告 期 内, 恒 企 教 育 的 核 心 技 术 人 员 总 体 保 持 稳 定 现 有 核 心 技 术 人 员 的 任 职 时 间 如 下 表 所 示 : 序 号 姓 名 职 位 任 职 期 限 1 刘 勇 课 程 研 发 部 总 监 2014 年 至 今 2 鲍 贵 宾 信 息 技 术 部 总 监 2014 年 至 今 3 何 特 加 恒 企 行 业 会 计 研 究 院 院 长 2016 年 3 月 至 今

180 11 资 质 证 书 情 况 恒 企 教 育 拥 有 的 资 质 具 体 情 况 如 下 : 公 司 证 书 名 称 证 书 编 号 发 证 机 关 发 证 日 期 有 效 期 恒 企 教 育 出 版 物 经 营 许 新 出 发 沪 批 字 上 海 市 新 闻 2016 年 4 月 2017 年 3 月 可 证 U6776 号 出 版 局 18 日 31 日 止 12 税 收 优 惠 情 况 据 财 税 号 财 税 号 财 税 号 文 件 规 定, 增 值 税 小 规 模 纳 税 人 兼 营 营 业 税 应 税 项 目 的, 应 分 别 核 算 增 值 税 应 税 项 目 的 销 售 额 和 营 业 税 应 税 项 目 的 销 售 额,2013 年 8 月 1 日 起, 月 销 售 额 不 超 过 2 万 元 的 企 业 或 非 企 业 性 单 位,2014 年 10 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日, 对 月 销 售 额 2 万 元 至 3 万 元 的 增 值 税 小 规 模 纳 税 人 和 营 业 税 纳 税 人, 免 征 增 值 税 和 营 业 税, 上 述 文 件 规 定 的 增 值 税 和 营 业 税 政 策 继 续 执 行 至 2017 年 12 月 31 日 截 至 2016 年 3 月 31 日 缴 纳 增 值 税 的 恒 企 教 育 分 公 司 包 括 : 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 广 州 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 怀 化 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 漯 河 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 洛 阳 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 郑 州 二 七 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 郑 州 金 水 第 二 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 郑 州 航 海 路 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 郑 州 金 水 第 一 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 郑 州 锦 艺 城 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 武 汉 武 广 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 武 汉 吴 家 山 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 武 汉 光 谷 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 武 汉 中 南 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 武 汉 王 家 湾 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 武 汉 徐 东 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 武 汉 江 汉 路 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 武 汉 街 道 口 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 武 汉 二 七 路 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 唐 家 墩 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 武 汉 钟 家 村 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 保 定 北 市 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 保 定 高 开 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 沧 州 市 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 邯 郸 金 世 纪 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 邢 台

181 桥 东 区 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 秦 皇 岛 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 广 州 新 市 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 广 州 东 圃 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 广 州 人 和 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 广 州 海 珠 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 广 州 越 秀 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 河 源 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 梅 州 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 曲 靖 市 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 南 昌 财 富 广 场 分 公 司 除 上 述 分 公 司 外, 恒 企 教 育 总 公 司 及 其 他 分 公 司 缴 纳 营 业 税 ( 八 ) 其 他 事 项 1 最 近 三 年 曾 进 行 与 交 易 增 资 或 改 制 相 关 估 值 或 评 估 情 况 恒 企 教 育 最 近 三 年 股 权 转 让 及 增 资 的 时 间 估 值 具 体 情 况 估 值 依 据 估 值 依 据 的 合 理 性 如 下 表 所 示 : 股 权 转 让 / 增 资 时 间 具 体 内 容 受 让 方 / 增 资 方 估 值 具 体 情 况 估 值 依 据 估 值 依 据 的 合 理 性 股 权 转 让 协 议 在 2014 年 12 月 年 5 月 转 让 黄 柳 青 和 冯 仁 国 将 其 持 有 的 恒 企 教 育 股 权 分 别 转 让 给 江 勇 江 胜 冯 仁 华 张 小 金 李 星 余 江 勇 冯 仁 华 江 胜 张 小 金 李 星 余 500 万 元 实 缴 注 册 资 本 日 签 署, 当 时 恒 企 教 育 业 务 规 模 相 对 较 小 且 处 于 亏 损 状 态, 转 让 时 的 估 值 以 恒 企 教 育 实 缴 注 册 资 本 确 定 符 合 恒 企 教 育 当 时 的 经 营 状 况 和 资 产 状 况 原 股 东 按 原 持 股 2015 年 5 月 增 资 原 股 东 向 恒 企 教 育 增 加 注 册 资 本 300 万 元 江 勇 江 胜 冯 仁 华 张 小 金 李 星 余 广 州 恒 萱 800 万 元 增 资 后 的 实 缴 注 册 资 本 情 况 同 比 例 进 行 增 资, 增 资 后 不 涉 及 股 权 比 例 的 变 化, 因 此 以 增 资 后 的 实 缴 注 册 资 本 作 为 估 值 依 据 较 为 合 理 2015 年 11 月 增 资 广 发 信 德 道 基 晨 富 珠 海 康 远 向 恒 企 教 育 增 加 注 册 资 本 万 元 广 发 信 德 道 基 晨 富 珠 海 康 远 3 亿 元 以 2014 年 实 现 净 利 润 为 基 础 通 过 商 业 该 次 增 资 谈 判 时 间 为 2015 年 上 半 年, 以 2014 年 实 现 净 利 润 作 为 估

182 谈 判 确 定 值 依 据 较 为 合 理 2016 年 1 月 转 让 江 勇 冯 仁 华 江 胜 张 小 金 李 星 余 分 别 将 其 持 有 的 恒 企 教 育 部 分 股 权 分 别 转 让 给 王 立 霞 和 睿 砺 和 君 商 学 王 立 霞 和 睿 砺 和 君 商 学 3 亿 元 以 2014 年 实 现 净 利 润 为 基 础 通 过 商 业 谈 判 确 定 该 次 股 权 转 让 谈 判 时 间 为 2015 年 上 半 年, 以 2014 年 实 现 净 利 润 作 为 估 值 依 据 较 为 合 理 江 勇 冯 仁 华 江 胜 张 小 金 李 星 以 2015 年 该 次 股 权 转 让 谈 2016 年 2 月 转 让 余 将 其 持 有 的 恒 企 教 育 部 分 股 权 分 别 转 让 给 道 基 金 兴 王 碧 荣 繸 道 基 金 兴 王 碧 荣 繸 子 以 诺 珠 海 庞 大 5.5 亿 元 预 计 实 现 净 利 润 为 基 础 通 过 商 业 谈 判 判 时 间 为 2015 年 下 半 年, 以 2015 年 预 计 实 现 净 利 润 为 基 础 确 定 估 子 以 诺 和 珠 海 庞 确 定 值 较 为 合 理 大 (1) 恒 企 教 育 2015 年 5 月 增 资 时 的 估 值 为 800 万 元, 较 2015 年 5 月 股 权 转 让 时 ( 该 次 股 权 转 让 于 2014 年 12 月 签 署 股 权 转 让 协 议, 但 于 2015 年 5 月 与 增 资 一 起 办 理 完 成 工 商 变 更 登 记 ) 的 500 万 元 的 估 值 增 加 300 万 元, 估 值 变 动 的 原 因 主 要 是 恒 企 教 育 实 缴 注 册 资 本 增 加 300 万 元, 估 值 的 变 动 具 有 合 理 性 (2) 恒 企 教 育 2015 年 11 月 增 资 时 和 2016 年 1 月 股 权 转 让 时 的 估 值 为 3 亿 元, 较 2015 年 5 月 增 资 时 800 万 元 的 估 值 增 加 2.92 亿 元, 估 值 变 动 的 原 因 主 要 是 恒 企 教 育 因 企 业 发 展 需 要 引 入 外 部 投 资 者, 在 2015 年 上 半 年 谈 判 时 以 恒 企 教 育 2014 年 实 现 的 净 利 润 ( 实 际 净 利 润 为 万 元 ) 为 基 础 确 定 估 值, 该 估 值 系 恒 企 教 育 创 始 人 股 东 与 拟 引 入 的 外 部 投 资 者 通 过 市 场 谈 判 方 式 确 定 的, 体 现 了 外 部 投 资 者 对 恒 企 教 育 在 谈 判 时 点 估 值 的 认 可 程 度, 估 值 的 变 动 具 有 合 理 性 (3) 恒 企 教 育 2016 年 2 月 股 权 转 让 时 的 估 值 为 5.5 亿 元, 较 2015 年 11 月 增 资 时 和 2016 年 1 月 股 权 转 让 时 3 亿 元 的 估 值 增 加 2.5 亿 元, 估 值 变 动 的 原 因 主 要 是 恒 企 教 育 本 次 股 权 转 让 的 谈 判 时 间 为 2015 年 下 半 年, 届 时 恒 企 教 育 2015 年 的 经 营 成 果 可 靠 性 较 高, 因 此 以 恒 企 教 育 2015 年 预 计 实 现 的 净 利 润 ( 实 际 净 利 润 为 2, 万 元 ) 为 基 础 确 定 估 值, 该 估 值 系 恒 企 教 育 创 始 人 股 东 与 拟 引 入 的 外 部 投 资 者 通 过 市 场 谈 判 方 式 确 定 的, 体 现 了 外 部 投 资 者 对 恒 企 教 育 在 谈 判 时 点 估 值 的 认 可 程 度, 估 值 的 变 动 具 有 合 理 性 综 上 所 述, 恒 企 教 育 历 次 股 权 转 让 及 增 资 的 交 易 价 格 公 允 截 至 目 前, 恒 企

183 教 育 不 存 在 对 控 制 权 及 其 他 方 面 的 特 殊 安 排 或 协 议 2016 年 2 月 完 成 的 股 权 转 让 中, 恒 企 教 育 的 估 值 为 5.5 亿 元 ; 而 本 次 交 易 中, 根 据 收 益 法 评 估 结 果, 恒 企 教 育 的 估 值 为 亿 元 恒 企 教 育 的 估 值 在 短 期 内 大 幅 上 升 的 原 因 及 合 理 性 说 明 如 下 : (1)2016 年 2 月 恒 企 教 育 股 权 转 让 的 估 值 系 商 业 谈 判 之 结 果, 未 对 恒 企 教 育 进 行 评 估, 而 本 次 交 易 恒 企 教 育 的 估 值 由 评 估 机 构 进 行 了 评 估 并 出 具 了 评 估 报 告 (2)2016 年 2 月 恒 企 教 育 股 权 转 让 的 谈 判 时 间 为 2015 年 下 半 年, 以 2015 年 预 计 实 现 净 利 润 为 基 础 确 定 交 易 价 格, 而 本 次 交 易 的 谈 判 时 间 为 2016 年 4 月, 以 2016 年 及 未 来 年 度 的 盈 利 预 测 现 值 确 定 估 值 根 据 立 信 会 计 师 出 具 的 审 计 报 告, 恒 企 教 育 2015 年 实 现 的 净 利 润 约 为 2, 万 元, 对 应 5.5 亿 元 估 值 的 市 盈 率 约 为 倍 恒 企 教 育 2016 年 承 诺 实 现 的 净 利 润 为 8,000 万 元, 对 应 亿 元 估 值 的 市 盈 率 约 为 15 倍, 低 于 2016 年 2 月 股 权 转 让 时 的 估 值 水 平 (3) 在 业 绩 承 诺 未 能 实 现 的 情 形 下, 本 次 交 易 设 置 了 严 格 的 补 偿 措 施 (4)2016 年 2 月 恒 企 教 育 股 权 转 让 系 少 数 股 权 转 让, 其 交 易 价 格 中 含 有 少 数 股 权 折 价 的 因 素 ; 本 次 交 易 系 上 市 公 司 收 购 恒 企 教 育 100% 的 股 权, 没 有 少 数 股 权 折 价 的 影 响 因 素 综 合 上 述 因 素 分 析, 恒 企 教 育 本 次 交 易 估 值 较 2016 年 2 月 上 升 幅 度 较 大 具 有 合 理 性 2 原 核 心 管 理 人 员 的 安 排 参 见 本 报 告 书 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 之 七 不 竞 争 与 不 干 预 3 影 响 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 相 关 主 体 之 间 不 存 在 影 响 恒 企 教 育 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 4 本 次 交 易 取 得 的 其 他 股 东 同 意 或 者 符 合 公 司 章 程 规 定 的 前 置 条 件 的 情 况 2016 年 8 月 8 日, 恒 企 教 育 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 将 恒 企 教 育 100% 股 权 转 让 予 开 元 仪 器 恒 企 教 育 全 体 股 东 与 开 元 仪 器 签 署 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 等 相 关 文 件

184 本 次 交 易 符 合 恒 企 教 育 公 司 章 程 的 规 定, 不 存 在 违 反 限 制 或 禁 止 性 规 定 的 情 形 5 许 可 他 人 使 用 资 产 情 况 恒 企 教 育 报 告 期 内 存 在 许 可 他 人 使 用 其 商 标 品 牌 的 情 况 根 据 恒 企 教 育 与 被 许 可 方 签 订 的 品 牌 许 可 使 用 合 同, 恒 企 教 育 将 许 可 他 人 在 合 同 有 效 期 内 及 合 同 约 定 的 区 域 内 使 用 恒 企 教 育 的 会 计 培 训 业 务 品 牌, 包 括 恒 企 教 育 HQ 的 商 标 专 有 权 等 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 恒 企 教 育 正 在 履 行 中 的 品 牌 许 可 合 同 情 况 如 下 : 许 可 人 被 许 可 人 许 可 使 用 的 具 体 资 产 内 容 许 可 区 域 许 可 方 式 许 可 期 许 可 使 用 费 恒 企 教 育 刘 小 银 恒 企 教 育 HQ 品 牌 河 南 开 封 独 家 品 牌 加 盟 费 17 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 刘 洋 Hengqi 恒 企 商 标 河 南 商 丘 独 家 品 牌 加 盟 费 16 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 许 平 HQ 品 牌 安 徽 淮 南 独 家 品 牌 加 盟 费 13.8 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 沙 旭 东 HQ 品 牌 安 徽 六 安 独 家 品 牌 加 盟 费 13.8 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 陈 礼 荣 恒 企 教 育 HQ 商 标 湖 南 湘 潭 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 12 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 陈 礼 荣 恒 企 教 育 HQ 商 标 湖 南 湘 潭 河 东 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 8 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 钟 凯 恒 企 教 育 HQ 商 标 云 南 昭 通 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 13 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 杜 元 胜 恒 企 教 育 HQ 商 标 陕 西 安 康 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 18 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费

185 恒 企 教 育 贺 廖 伟 恒 企 教 育 HQ 商 标 江 西 宜 春 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 15 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 肖 恒 松 恒 企 教 育 HQ 商 标 江 西 新 余 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 15 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 肖 恒 松 恒 企 教 育 HQ 商 标 江 苏 连 云 港 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 17 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 肖 恒 松 恒 企 教 育 HQ 商 标 贵 州 兴 义 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 11.5 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 周 红 艳 恒 企 教 育 HQ 商 标 江 西 抚 州 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 18 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 周 红 艳 恒 企 教 育 HQ 商 标 江 西 抚 州 上 顿 渡 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 2 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 董 新 源 恒 企 教 育 HQ 商 标 湖 南 株 洲 河 西 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 8 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 董 新 源 恒 企 教 育 HQ 商 标 湖 南 株 洲 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 12 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 董 新 源 恒 企 教 育 HQ 商 标 湖 南 衡 阳 耒 阳 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 8 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 欧 阳 辉 恒 企 教 育 HQ 商 标 湖 南 浏 阳 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 10 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 赵 利 成 恒 企 教 育 HQ 商 湖 南 醴 陵 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 10 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费

186 标 恒 企 教 育 李 光 先 恒 企 教 育 HQ 商 标 河 南 信 阳 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 18 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 岳 姿 君 恒 企 教 育 HQ 商 标 河 南 南 阳 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 15 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 李 立 华 恒 企 教 育 HQ 商 标 河 北 廊 坊 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 13.8 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 黄 海 斌 恒 企 教 育 HQ 商 标 贵 州 六 盘 水 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 11.5 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 黄 海 斌 恒 企 教 育 HQ 商 标 贵 州 贵 阳 小 河 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 8 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 黄 海 斌 恒 企 教 育 HQ 商 标 贵 州 贵 阳 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 12 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 周 东 泉 恒 企 教 育 HQ 商 标 贵 州 都 匀 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 12 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 谭 涛 平 恒 企 教 育 HQ 商 标 湖 南 郴 州 资 兴 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 3 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 谭 涛 平 恒 企 教 育 HQ 商 标 湖 南 郴 州 宜 章 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 3 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 谭 涛 平 恒 企 教 育 HQ 商 标 湖 南 郴 州 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 12 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 高 志 毅 恒 企 教 育 安 徽 安 庆 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 8 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴

187 HQ 商 品 牌 管 理 费 标 恒 企 教 育 屈 琪 淳 恒 企 教 育 HQ 商 标 浙 江 义 乌 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 12 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 上 述 品 牌 许 可 使 用 合 同 目 前 正 在 履 行 中, 由 于 本 次 交 易 的 标 的 资 产 系 恒 企 教 育 100% 股 权, 本 次 交 易 不 涉 及 上 述 恒 企 教 育 品 牌 许 可 使 用 合 同 的 变 更, 不 影 响 合 同 效 力 6 本 次 交 易 涉 及 的 债 权 债 务 转 移 情 况 本 次 交 易 不 涉 及 恒 企 教 育 债 权 债 务 转 移 问 题, 恒 企 教 育 对 其 现 有 的 债 权 债 务 在 本 次 交 易 完 成 后 依 然 以 其 自 身 的 名 义 享 有 或 承 担 7 重 大 资 产 收 购 出 售 事 项 报 告 期 内, 恒 企 教 育 于 2015 年 4 月 收 购 多 迪 科 技 58% 股 权, 收 购 价 款 58 万 元, 除 此 之 外 恒 企 教 育 未 进 行 重 大 资 产 收 购 事 项, 具 体 参 见 本 节 前 述 四 下 属 企 业 基 本 情 况 报 告 期 内 恒 企 教 育 对 原 全 资 子 公 司 会 计 城 学 来 学 往, 原 控 股 子 公 司 丫 丫 豆 进 行 了 剥 离 具 体 情 况 如 下 : (1) 会 计 城 剥 离 的 原 则 方 法 及 剥 离 情 况 会 计 城 为 2015 年 5 月 27 日 由 广 州 恒 企 投 资 管 理 有 限 公 司 转 让 给 恒 企 教 育, 考 虑 到 会 计 城 自 设 立 以 来 无 盈 利 实 收 资 本 未 到 位 及 净 资 产 为 负 等 原 因, 为 减 少 关 联 公 司 数 量, 降 低 管 理 成 本, 恒 企 教 育 决 定 将 会 计 城 注 销 为 尽 快 实 现 剥 离, 恒 企 教 育 将 会 计 城 先 行 转 让 给 其 员 工 杨 洋, 再 由 其 办 理 注 销 事 宜 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 会 计 城 已 进 入 注 销 程 序 (2) 学 来 学 往 剥 离 的 原 则 方 法 及 剥 离 情 况 2015 年 1 月 20 日, 恒 企 教 育 设 立 学 来 学 往, 考 虑 到 学 来 学 往 自 设 立 以 来 无 盈 利 实 收 资 本 未 到 位 等 原 因, 为 减 少 关 联 公 司 数 量, 降 低 管 理 成 本, 恒 企 教 育 决 定 将 学 来 学 往 注 销 为 尽 快 实 现 剥 离, 恒 企 教 育 将 学 来 学 往 先 行 转 让 给 其 员 工 刘 嘉 欣, 再 由 其 办 理 注 销 事 宜 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 学 来 学 往 已 进 入 注 销 程 序

188 (3) 丫 丫 豆 剥 离 的 原 则 方 法 及 剥 离 情 况 2015 年 2 月 12 日, 恒 企 教 育 与 自 然 人 陈 湘 敏 共 同 出 资 设 立 丫 丫 豆, 恒 企 教 育 持 股 比 例 为 51% 考 虑 到 丫 丫 豆 自 设 立 以 来 无 盈 利 其 经 营 的 所 需 技 术 无 法 突 破 等 原 因, 恒 企 教 育 自 身 不 看 好 丫 丫 豆 发 展 前 景, 为 减 少 关 联 公 司 数 量, 降 低 管 理 成 本, 恒 企 教 育 决 定 将 丫 丫 豆 转 让 2015 年 10 月 26 日, 恒 企 教 育 将 其 对 丫 丫 豆 51% 股 权 转 让 给 冯 武 顺, 并 办 理 了 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 (4) 资 产 剥 离 对 拟 购 买 资 产 利 润 产 生 的 影 响 由 于 剥 离 资 产 规 模 较 小, 在 报 告 期 内 均 为 亏 损, 资 产 剥 离 不 会 对 拟 购 买 资 产 的 利 润 产 生 重 大 影 响 ( 九 ) 未 决 诉 讼 非 经 营 性 资 金 占 用 为 关 联 方 提 供 担 保 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 恒 企 教 育 不 存 在 重 大 未 决 诉 讼 非 经 营 性 资 金 占 用 为 关 联 方 提 供 担 保 的 情 况 ( 十 ) 本 次 转 让 已 取 得 恒 企 教 育 股 东 同 意 符 合 恒 企 教 育 公 司 章 程 规 定 的 转 让 前 置 条 件 恒 企 教 育 已 召 开 股 东 会, 同 意 上 市 公 司 向 全 体 股 东 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 其 所 持 有 的 恒 企 教 育 100% 股 权 ; 全 体 股 东 放 弃 在 本 次 股 权 转 让 时 享 有 的 优 先 购 买 权 ( 十 一 ) 评 估 值 账 面 净 值 评 估 增 值 率 及 拟 定 价 参 见 第 六 节 标 的 资 产 股 权 评 估 情 况 及 第 一 节 之 三 本 次 交 易 具 体 方 案 之 ( 二 ) 本 次 交 易 的 作 价 及 溢 价 情 况 二 中 大 英 才 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 信 息 名 称 企 业 性 质 住 所 法 定 代 表 人 中 大 英 才 ( 北 京 ) 网 络 教 育 科 技 有 限 公 司 其 他 有 限 责 任 公 司 北 京 市 丰 台 区 科 技 园 2 号 楼 18 层 B1802 赵 君

189 注 册 资 本 设 立 日 期 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 1000 万 元 2010 年 3 月 26 日 互 联 网 信 息 服 务 ; 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 推 广 技 术 培 训 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 经 济 信 息 咨 询 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 会 议 服 务 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ; 销 售 工 艺 品 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 通 讯 设 备 电 子 产 品 文 具 用 品 体 育 用 品 日 用 品 计 算 机 硬 件 及 辅 助 设 备 ; 数 据 处 理 ; 计 算 机 技 术 培 训 ( 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) ( 二 ) 历 史 沿 革 年 3 月 中 大 英 才 成 立 2010 年 2 月 10 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 丰 台 分 局 作 出 ( 京 丰 ) 名 称 预 核 ( 内 ) 字 [2010] 第 号 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书, 核 准 中 大 英 才 名 称 为 中 大 英 才 ( 北 京 ) 网 络 教 育 科 技 有 限 公 司 2010 年 3 月 24 日, 北 京 润 鹏 冀 能 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 京 润 ( 验 ) 字 [2010] 第 号 验 资 报 告, 经 审 核, 截 至 2010 年 3 月 24 日 止, 中 大 英 才 ( 筹 ) 已 收 到 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 100 万 元, 股 东 以 货 币 出 资 100 万 元 2010 年 3 月 26 日, 中 大 英 才 取 得 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 丰 台 分 局 核 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 注 册 资 本 及 实 收 资 本 均 为 100 万 元, 经 营 范 围 为 许 可 经 营 项 目 : 无 ; 一 般 经 营 项 目 : 技 术 开 发 转 让 咨 询 服 务 ; 软 件 开 发 ; 图 文 设 计 制 作 ; 组 织 国 内 文 化 艺 术 交 流 活 动 ; 会 议 服 务 ; 社 会 经 济 咨 询 ; 销 售 软 件 ; 计 算 机 技 术 培 训 中 大 英 才 设 立 时 股 东 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 赵 君 % 合 计 % 年 1 月 第 一 次 增 资 第 一 次 经 营 范 围 变 更 2016 年 1 月 4 日, 中 大 英 才 股 东 赵 君 作 出 决 定, 同 意 注 册 资 本 变 更 为 1,000 万 元, 变 更 后 股 东 赵 君 出 资 额 为 1,000 万 元 ; 同 意 公 司 经 营 范 围 变 更 ; 同 意 免 去 陈

190 仲 锋 的 监 事 职 务, 并 委 派 王 明 路 为 监 事 ; 同 意 修 改 标 的 公 司 章 程, 并 签 署 修 订 后 的 公 司 章 程 2016 年 1 月 15 日, 中 大 英 才 取 得 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 丰 台 分 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 的 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 实 缴 资 本 为 100 万 元, 经 营 范 围 变 更 为 互 联 网 信 息 服 务 ; 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 推 广 技 术 培 训 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 经 济 信 息 咨 询 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 会 议 服 务 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ; 销 售 工 艺 品 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 通 讯 设 备 电 子 产 品 文 具 用 品 体 育 用 品 日 用 品 计 算 机 硬 件 及 辅 助 设 备 ; 数 据 处 理 ; 计 算 机 技 术 培 训 ( 互 联 网 信 息 服 务 以 及 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 本 次 增 资 完 成 后, 中 大 英 才 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 赵 君 1, % 合 计 1, % 年 3 月 第 一 次 股 权 转 让 2016 年 3 月 16 日, 中 大 英 才 股 东 作 出 决 定, 同 意 增 加 新 股 东 新 余 中 大 瑞 泽 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ); 同 意 股 东 赵 君 将 其 持 有 的 出 资 800 万 元 转 让 给 新 余 中 大 瑞 泽 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ); 同 意 修 改 中 大 英 才 公 司 章 程, 并 签 署 修 订 后 的 标 的 公 司 章 程 2016 年 3 月 16 日, 赵 君 与 中 大 瑞 泽 签 订 股 权 转 让 协 议 2016 年 3 月 28 日, 赵 君 与 中 大 瑞 泽 签 订 了 补 充 协 议, 约 定 该 次 转 让 价 格 为 80 万 元 2016 年 3 月 29 日, 中 大 英 才 取 得 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 丰 台 分 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 的 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 中 大 英 才 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 赵 君 % 中 大 瑞 泽 % 合 计 1, %

191 ( 三 ) 中 大 英 才 产 权 控 制 结 构 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 中 大 英 才 的 产 权 控 制 结 构 如 下 : 王 琳 琳 25% 75% 北 京 中 大 宏 图 科 技 发 展 有 限 公 司 赵 君 99% 1% 中 大 瑞 泽 20% 中 大 英 才 80% ( 四 ) 下 属 企 业 基 本 情 况 1 中 大 英 才 ( 北 京 ) 网 络 教 育 科 技 有 限 公 司 中 大 宏 图 图 书 分 公 司 (1) 基 本 情 况 名 称 中 大 英 才 ( 北 京 ) 网 络 教 育 科 技 有 限 公 司 中 大 宏 图 图 书 分 公 司 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 分 公 司 住 所 北 京 市 丰 台 区 百 强 大 道 10 号 楼 17 至 18 层 2 单 元 1717 负 责 人 王 琳 琳 成 立 日 期 2015 年 1 月 23 日 统 一 社 会 信 用 代 码 图 书 报 纸 期 刊 电 子 出 版 物 零 售 网 上 销 售 ( 出 版 物 经 营 许 可 证 有 效 经 营 范 围 期 至 2022 年 04 月 30 日 ) ( 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) (2) 历 史 沿 革 中 大 宏 图 图 书 分 公 司, 成 立 于 2015 年 1 月 23 日 截 至 本 报 告 出 具 日, 中 大 宏 图 图 书 分 公 司 负 责 人 住 所 等 情 况 未 发 生 变 动 (3) 主 营 业 务 发 展 情 况 自 设 立 起, 中 大 宏 图 图 书 分 公 司 的 主 营 业 务 为 图 书 销 售

192 2 中 大 英 才 办 事 处 中 大 英 才 成 立 了 驻 郑 州 办 事 处 和 驻 济 南 办 事 处 (1) 郑 州 办 事 处 郑 州 办 事 处 现 持 有 郑 州 市 投 资 促 进 局 于 2015 年 12 月 18 日 核 发 的 备 案 号 为 外 地 驻 郑 办 事 机 构 备 案 登 记 证, 负 责 人 为 牛 旭 爽, 地 址 为 东 风 路 3 号 附 3 号 8 层 801 号, 工 作 范 围 为 技 术 咨 询 人 员 接 待 客 户 服 务, 有 效 期 为 2 年 (2) 济 南 办 事 处 济 南 办 事 处 现 持 有 济 南 市 人 民 政 府 办 公 厅 于 2011 年 12 月 8 日 核 发 的 注 册 号 外 地 驻 济 办 事 机 构 登 记 证, 住 址 为 济 南 市 经 十 路 号 三 庆 汇 文 轩 东 座 7 楼 A 室, 负 责 人 为 刘 升 宝, 成 立 日 期 为 2011 年 12 月 8 日 ( 五 ) 最 近 两 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 根 据 大 信 出 具 的 审 计 报 告 ( 大 信 审 字 [2016] 第 号 ), 中 大 英 才 最 近 两 年 及 一 期 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 如 下 : 1 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元 项 目 / 年 度 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 /2016 年 1-3 月 /2015 年 度 /2014 年 度 流 动 资 产 合 计 1, , 非 流 动 资 产 合 计 资 产 总 计 1, , 流 动 负 债 合 计 1, , 非 流 动 负 债 合 计 负 债 总 计 1, , 所 有 者 权 益 总 计 营 业 收 入 , , 营 业 利 润 利 润 总 额 净 利 润 未 分 配 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 资 产 负 债 率 81.47% 62.73% 67.34% 毛 利 率 76.69% 73.62% 75.39% 净 利 率 29.65% 23.05% 14.92%

193 非 经 常 性 损 益 的 构 成 及 其 分 析 见 重 组 报 告 书 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 的 相 关 内 容 ( 六 ) 主 要 资 产 负 债 状 况 及 对 外 担 保 情 况 1 主 要 资 产 及 权 属 状 况 根 据 大 信 出 具 的 审 计 报 告 ( 大 信 审 字 [2016] 第 号 ), 截 至 2016 年 3 月 31 日, 中 大 英 才 主 要 资 产 状 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 金 额 占 比 货 币 资 金 % 预 付 款 项 % 其 他 应 收 款 % 存 货 % 其 他 流 动 资 产 - - 流 动 资 产 合 计 1, % 固 定 资 产 % 递 延 所 得 税 资 产 % 其 他 非 流 动 资 产 - 非 流 动 资 产 合 计 % 资 产 总 计 1, % 截 至 2016 年 3 月 31 日, 中 大 英 才 资 产 结 构 以 流 动 资 产 为 主, 流 动 资 产 占 总 资 产 比 重 达 89.07% 中 大 英 才 的 非 流 动 资 产 中 无 自 有 的 土 地 使 用 权 和 房 屋 所 有 权 (1) 办 公 用 房 租 赁 情 况 中 大 英 才 未 拥 有 房 屋 产 权, 中 大 英 才 经 营 所 用 房 产 均 为 租 赁 而 来, 且 使 用 状 况 良 好 中 大 英 才 所 租 赁 的 房 产 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 承 租 方 出 租 方 租 赁 标 的 用 途 租 赁 期 限 面 积 (m 2 ) 租 赁 备 案 情 况 1 中 大 英 才 北 京 天 华 宏 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 北 京 丰 台 区 百 强 大 道 10 号 楼 2 单 元 办 公 2015 年 11 月 28 日 至 2019 年 11 月 27 日 174 无

194 2 中 大 英 才 北 京 天 华 宏 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 北 京 丰 台 区 百 强 大 道 10 号 楼 2 单 元 办 公 2015 年 11 月 28 日 至 2019 年 11 月 27 日 174 无 3 中 大 英 才 北 京 天 华 宏 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 北 京 丰 台 区 百 强 大 道 10 号 楼 2 单 元 办 公 2016 年 2 月 1 日 至 2020 年 2 月 1 日 174 无 4 中 大 英 才 赵 君 北 京 市 丰 台 区 百 强 大 道 10 号 楼 18 层 2 单 元 1802 办 公 2014 年 1 月 1 日 至 2016 年 12 月 31 日 62 已 备 案 5 中 大 英 才 王 琳 琳 北 京 市 丰 台 区 百 强 大 道 10 号 楼 17 层 至 18 层 2 单 元 办 公 2014 年 1 月 1 日 至 2016 年 12 月 31 日 141 已 备 案 6 中 大 英 才 王 琳 琳 北 京 市 丰 台 区 百 强 大 道 10 号 楼 18 层 2 单 元 1803 办 公 2014 年 1 月 1 日 至 2016 年 12 月 31 日 74 已 备 案 山 东 省 济 南 市 历 下 2016 年 1 月 26 7 中 大 英 才 林 志 红 区 解 放 路 112 号 历 东 商 务 大 厦 510 室 办 公 日 至 2017 年 1 月 25 日 95 已 备 案 8 郑 州 办 事 处 赵 铁 铮 郑 州 市 天 明 路 86 号 凯 瑞 大 厦 1004 室 办 公 2016 年 3 月 23 日 至 2017 年 3 月 22 日 109 已 备 案 中 大 英 才 4 处 办 公 场 所 的 房 屋 租 赁 合 同 为 与 其 实 际 控 制 人 赵 君 及 王 琳 琳 签 署 ; 中 大 英 才 共 租 赁 房 产 12 处,6 处 房 产 已 办 理 房 屋 租 赁 登 记 备 案, 剩 余 6 处 房 屋 未 办 理 登 记 备 案, 主 要 原 因 为 房 屋 所 有 权 人 北 京 天 华 宏 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 未 能 提 供 租 赁 登 记 备 案 所 需 材 料 根 据 城 市 房 地 产 管 理 法 的 相 关 规 定, 房 屋 租 赁 的 出 租 人 与 承 租 人 应 当 签 订 租 赁 合 同 并 向 房 产 管 理 部 门 登 记 备 案 根 据 商 品 房 屋 租 赁 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 未 在 租 赁 合 同 订 立 后 三 十 日 内 办 理 租 赁 登 记 备 案 的, 由 房 地 产 管 理 部 门 责 令 限 期 改 正, 逾 期 不 改 正 的 将 被 处 以 罚 款 根 据 合 同 法 最 高 人 民 法 院 关 于 适 用 < 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 > 若 干 问 题 的 解 释 ( 一 ) 及 最 高 人 民 法 院 关 于

195 审 理 城 镇 房 屋 租 赁 合 同 纠 纷 案 件 具 体 应 用 法 律 若 干 问 题 的 解 释 ( 法 释 [2009]11 号 ) 的 有 关 规 定, 未 办 理 租 赁 登 记 备 案 手 续 不 影 响 租 赁 合 同 的 有 效 性, 当 事 人 以 房 屋 租 赁 合 同 未 按 照 法 律 行 政 法 规 规 定 办 理 备 案 为 由, 请 求 确 认 合 同 无 效 的, 人 民 法 院 不 予 支 持 鉴 于 中 大 英 才 与 实 际 控 制 人 赵 君 王 琳 琳 签 署 的 租 赁 合 同 中 的 房 屋 租 赁 价 格 与 市 场 价 格 接 近, 而 中 大 英 才 为 轻 资 产 公 司, 易 于 转 移, 不 会 因 办 公 场 所 的 变 动 而 贬 值, 中 大 英 才 的 经 营 业 务 主 要 为 网 校 的 经 营, 亦 不 会 因 办 公 场 所 的 变 动 而 中 断 因 此, 中 大 英 才 租 赁 的 房 产 具 有 可 替 代 性, 主 要 办 公 场 所 的 租 赁 情 况 不 会 影 响 其 持 续 性 经 营 对 于 因 未 办 理 租 赁 登 记 备 案 手 续 可 能 存 在 的 法 律 责 任, 中 大 英 才 股 东 赵 君 王 琳 琳 及 新 余 中 大 瑞 泽 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 已 出 具 书 面 承 诺 : 本 承 诺 方 保 证 尽 最 大 努 力 促 使 中 大 英 才 办 理 部 分 租 赁 房 产 的 备 案 手 续 ; 若 在 标 的 资 产 完 成 交 割 前 存 在 部 分 租 赁 房 产 尚 未 履 行 房 屋 租 赁 合 同 备 案 手 续 的 情 况, 因 该 部 分 租 赁 房 产 未 办 理 房 屋 租 赁 合 同 备 案 而 使 公 司 受 到 有 关 政 府 主 管 部 门 处 罚 或 遭 受 其 他 损 失 的, 本 承 诺 方 愿 全 额 承 担 中 大 英 才 因 此 发 生 的 支 出 和 / 或 遭 受 的 损 失, 保 证 中 大 英 才 及 上 市 公 司 不 会 因 此 遭 受 任 何 损 失 (2) 服 务 器 托 管 情 况 用 户 服 务 商 托 管 情 况 合 同 金 额 期 限 中 大 英 才 北 京 星 缘 新 1 个 机 柜, 托 管 地 万 元 动 力 科 技 有 点 中 关 村 机 房 限 公 司 (3) 无 形 资 产 中 大 英 才 未 拥 有 土 地 使 用 权, 不 拥 有 专 利 或 专 利 申 请 权 1 商 标 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 中 大 英 才 拥 有 的 已 取 得 工 商 总 局 商 标 局 注 册 的 商 标 专 用 权 共 计 3 项, 基 本 情 况 如 下 : 序 号 商 标 图 样 所 有 人 注 册 号 类 别 有 效 期

196 序 号 商 标 图 样 所 有 人 注 册 号 类 别 有 效 期 1 中 大 英 才 中 大 英 才 中 大 英 才 软 件 著 作 权 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 中 大 英 才 拥 有 的 软 件 著 作 权 情 况 如 下 : 序 著 作 权 人 软 件 名 称 登 记 号 证 书 号 首 次 发 表 时 间 登 记 日 期 号 中 大 网 校 bright 2016SR08 1 中 大 英 才 学 习 系 统 V 中 大 网 校 bright 2016SR08 2 中 大 英 才 测 评 系 统 V 中 大 网 校 bright 2016SR09 3 中 大 英 才 题 库 系 统 V 中 大 网 校 bright 2016SR18 4 中 大 英 才 移 动 题 库 系 统 3611 V1.0 中 大 网 校 bright 2016SR18 5 中 大 英 才 移 动 测 评 系 统 3617 V1.0 中 大 网 校 bright 2016SR18 6 中 大 英 才 移 动 学 习 系 统 3609 V1.0 软 著 登 字 第 号 2016 年 2 月 22 日 2016 年 4 月 27 日 软 著 登 字 第 号 2016 年 2 月 29 日 2016 年 4 月 27 日 软 著 登 字 第 号 2016 年 2 月 22 日 2016 年 5 月 5 日 软 著 登 字 第 号 2016 年 5 月 5 日 2016 年 7 月 18 日 软 著 登 字 第 号 2016 年 5 月 5 日 2016 年 7 月 18 日 软 著 登 字 第 号 2016 年 5 月 5 日 2016 年 7 月 18 日 3 版 权 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 中 大 英 才 未 拥 有 登 记 注 册 的 版 权 著 作 权 4 域 名 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 中 大 英 才 拥 有 以 下 域 名 : 序 号 域 名 所 有 人 注 册 日 期 到 期 日 期 证 书 类 别 ICP 备 案 1 wangxiao.cn 中 大 中 国 国 家 顶 级 京 ICP 备

197 序 号 域 名 所 有 人 注 册 日 期 到 期 日 期 证 书 类 别 ICP 备 案 英 才 域 名 证 书 号 -1 2 anquanshi.com 中 大 英 才 顶 级 国 际 域 名 证 书 京 ICP 备 号 -3 3 bgyks.com 中 大 英 才 顶 级 国 际 域 名 证 书 京 ICP 备 号 -5 4 chubanzige.net 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 -6 5 danzhengyuan.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 -38 中 大 6 fangchankaoshi.com 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 -7 7 guanlishi.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 guihuashi.org 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 huanbaoshi.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 jiageshi.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 jianlishi.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 jijinzige.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 jingjishi.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 kuaijishi.net 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 kuaijizheng.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 qihuozige.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 qiyefalvguwen.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号

198 序 号 域 名 所 有 人 注 册 日 期 到 期 日 期 证 书 类 别 ICP 备 案 18 shuiwushi.net 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 touzishi.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 waixiaoyuan.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 yantushi.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 yinhangzige.cn 中 大 英 才 中 国 国 家 顶 级 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 yixuewang.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 zaojiashi.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 zhaobiaoshi.net 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 zhengquanzige.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 zhiyeyaoshi.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 zhiyeyishi.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 jiaoshizige.org 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 jiegoushi.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 shebeijianli.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 roadexam.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 roadexam.net 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号

199 序 号 域 名 所 有 人 注 册 日 期 到 期 日 期 证 书 类 别 ICP 备 案 34 tongjishi.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 tudidaili.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 tudigujia.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 weishengzige.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 zhiliangshi.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 zhiyehushi.net 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 huanpingshi.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 accedu.com.cn 中 大 英 才 中 国 国 家 顶 级 域 名 证 书 京 ICP 备 号 baojianyuan.cn 中 大 英 才 中 国 国 家 顶 级 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 Jianzaoshi.cn 中 大 英 才 中 国 国 家 顶 级 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 pinggushi.com.cn 中 大 英 才 中 国 国 家 顶 级 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 shenjishi.com.cn 中 大 英 才 中 国 国 家 顶 级 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 wuyeguanli.com.cn 中 大 英 才 中 国 国 家 顶 级 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 yyks.cn 中 大 英 才 中 国 国 家 顶 级 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 zixunshi.com.cn 中 大 英 才 中 国 国 家 顶 级 域 名 证 书 京 ICP 备 号 jianzhushi.cn 中 大 英 才 中 国 国 家 顶 级 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号

200 序 号 域 名 所 有 人 注 册 日 期 到 期 日 期 证 书 类 别 ICP 备 案 50 shegong.org.cn 中 大 英 才 中 国 国 家 顶 级 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 移 动 终 端 平 台 应 用 软 件 (APP) 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 中 大 英 才 拥 有 以 下 APP: 序 号 名 称 说 明 开 发 者 1 中 大 网 校 ( 安 卓 ) 安 卓 版 中 大 网 校 APP 中 大 英 才 2 中 大 网 校 (IOS) IOS 版 中 大 网 校 APP 中 大 英 才 3 中 级 审 计 师 宝 典 审 计 师 考 试 资 讯 及 题 库 中 大 英 才 4 初 级 审 计 师 宝 典 初 级 审 计 师 考 试 资 讯 及 题 库 中 大 英 才 5 初 级 统 计 师 宝 典 初 级 统 计 师 考 试 资 讯 及 题 库 中 大 英 才 6 城 市 规 划 师 宝 典 城 市 规 划 师 考 试 资 讯 及 题 库 中 大 英 才 7 测 绘 师 考 试 宝 典 测 绘 师 考 试 资 讯 及 题 库 中 大 英 才 8 一 级 计 量 师 宝 典 一 级 计 量 师 考 试 资 讯 及 题 库 中 大 英 才 9 证 券 从 业 资 格 宝 典 证 券 从 业 资 格 考 试 资 讯 及 题 库 中 大 英 才 10 土 地 估 价 师 宝 典 土 地 估 价 师 考 试 资 讯 及 题 库 中 大 英 才 11 报 关 员 考 试 宝 典 报 关 员 考 试 资 讯 及 题 库 中 大 英 才 12 环 保 工 程 师 宝 典 环 保 工 程 师 考 试 资 讯 及 题 库 中 大 英 才 13 化 工 工 程 师 考 试 题 库 化 工 工 程 师 考 试 资 讯 及 题 库 中 大 英 才 14 注 册 公 用 设 备 工 程 师 考 试 题 库 注 册 公 用 设 备 考 试 资 讯 及 题 库 中 大 英 才 15 二 级 结 构 注 册 工 程 师 二 级 结 构 工 程 师 考 试 资 讯 及 题 库 中 大 英 才 16 一 级 结 构 工 程 师 考 试 题 库 一 级 结 构 工 程 师 考 试 资 讯 及 题 库 中 大 英 才 17 监 理 工 程 师 考 试 题 库 监 理 工 程 师 考 试 考 试 资 讯 及 题 库 中 大 英 才 18 一 级 建 造 师 考 试 题 库 一 级 建 造 师 考 试 考 试 资 讯 及 题 库 中 大 英 才 19 税 务 师 考 试 题 库 税 务 师 考 试 考 试 资 讯 及 题 库 中 大 英 才 20 计 量 师 考 试 题 库 计 量 师 考 试 考 试 资 讯 及 题 库 中 大 英 才 21 二 级 建 造 师 考 试 题 库 二 级 建 造 师 考 试 资 讯 及 题 库 中 大 英 才 22 广 告 师 考 试 题 库 广 告 师 考 试 资 讯 及 题 库 中 大 英 才 23 环 评 师 考 试 题 库 环 评 师 考 试 资 讯 及 题 库 中 大 英 才 6 新 媒 体 账 号 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 中 大 英 才 拥 有 以 下 新 媒 体 账 号 : 序 号 公 众 号 微 信 号 类 型 认 证 主 体 信 息 1 中 大 网 校 mywangxiao 服 务 号 中 大 英 才 2 中 大 经 济 师 考 试 zdjjsks 订 阅 号 中 大 英 才

201 3 中 大 安 全 工 程 师 考 试 zhongdaanquanshi 服 务 号 中 大 英 才 4 中 大 一 级 建 造 师 考 试 zhongda_yijian 订 阅 号 中 大 英 才 5 中 大 网 校 二 级 建 造 师 考 试 zhongda_erjian 订 阅 号 中 大 英 才 6 中 大 网 校 执 业 药 师 考 试 zdysks 订 阅 号 中 大 英 才 7 中 大 网 校 造 价 工 程 师 考 试 zdzjgcs 订 阅 号 中 大 英 才 8 中 大 SAC 从 业 资 格 考 试 zdzhengquan 订 阅 号 中 大 英 才 9 中 大 网 校 会 计 证 考 试 zd_kuaijizheng 订 阅 号 中 大 英 才 10 中 大 网 校 教 师 资 格 考 试 zdjszgks 订 阅 号 中 大 英 才 11 中 大 网 校 社 会 工 作 师 考 试 zdsgks 订 阅 号 中 大 英 才 12 中 大 网 校 职 称 英 语 等 级 考 试 zhongda_yingyu 服 务 号 中 大 英 才 13 中 大 勘 察 设 计 类 考 试 zdkcks 订 阅 号 中 大 英 才 14 中 大 网 校 注 册 测 绘 师 考 试 zdchks 订 阅 号 中 大 英 才 15 职 场 充 电 站 zhongda_renzheng 订 阅 号 中 大 英 才 16 中 大 环 境 影 响 评 价 师 考 试 zdhpks 订 阅 号 中 大 英 才 17 中 大 招 标 师 考 试 zdzbsks 订 阅 号 中 大 英 才 18 中 大 网 校 消 防 工 程 师 考 试 xiaofangks 订 阅 号 中 大 英 才 19 中 大 网 校 护 士 资 格 考 试 hushizhiye 服 务 号 中 大 英 才 20 我 去 学 习 啦 gaokaoup 订 阅 号 中 大 英 才 21 中 大 网 校 执 业 医 师 考 试 zdzyys 订 阅 号 中 大 英 才 2 主 要 负 债 状 况 根 据 大 信 出 具 的 审 计 报 告 ( 大 信 审 字 [2016] 第 号 ), 截 至 2016 年 3 月 31 日, 中 大 英 才 的 主 要 负 债 状 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 金 额 占 比 应 付 账 款 % 预 收 款 项 % 应 付 职 工 薪 酬 % 应 交 税 费 % 其 他 应 付 款 % 其 他 流 动 负 债 - - 流 动 负 债 合 计 1, % 非 流 动 负 债 合 计 - - 负 债 合 计 1, % 截 至 2016 年 3 月 31 日, 中 大 英 才 的 负 债 均 为 流 动 负 债, 主 要 包 括 应 交 税 费

202 和 应 付 职 工 薪 酬 3 对 外 担 保 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 中 大 英 才 不 涉 及 抵 押 或 者 对 外 担 保 事 项 4 不 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 情 况 截 至 报 告 书 签 署 日, 中 大 英 才 不 存 在 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 存 在 其 他 妨 碍 权 属 转 移 的 情 况 5 行 政 处 罚 情 况 截 至 报 告 书 签 署 日, 中 大 英 才 不 存 在 涉 及 行 政 处 罚 的 情 况 6 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 (1) 收 入 成 本 的 确 认 原 则 和 计 量 方 法 1 收 入 确 认 原 则 中 大 英 才 公 司 主 要 收 入 为 在 线 课 程 收 入 学 习 卡 销 售 收 入 图 书 销 售 收 入 广 告 收 入 佣 金 收 入 等 中 大 英 才 应 当 在 下 列 条 件 均 满 足 时, 确 认 营 业 收 入 A 商 品 销 售 销 售 商 品 在 同 时 满 足 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方 ; 中 大 英 才 不 再 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 不 再 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ; 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量, 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 ; 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 商 品 销 售 收 入 的 实 现 B 提 供 劳 务 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 在 资 产 负 债 表 日 能 够 可 靠 估 计 的 ( 同 时 满 足 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 相 关 经 济 利 益 很 可 能 流 入 交 易 的 完 工 进 度 能 够 可 靠 地 确 定 交 易 中 已 发 生 和 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 ), 采 用 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 劳 务 的 收 入, 并 按 已 完 工 作 的 测 量 确 定 提 供 劳 务 交 易 的 完 工 进 度 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 在 资 产 负 债 表 日 不 能 够 可 靠 估 计 的, 若 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 能 够 得 到 补 偿, 按 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 劳 务 收 入, 并 按 相 同 金 额 结 转 劳 务 成 本 ; 若 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 不 能 够 得 到 补 偿, 将 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 计 入 当 期 损 益, 不 确 认 劳 务 收 入 2 收 入 确 认 的 具 体 方 法

203 收 入 确 认 的 具 体 方 法 : 图 书 在 收 款 并 发 出 之 时 确 认 收 入 的 实 现 ; 在 线 课 程 收 入 在 收 到 学 员 缴 纳 款 项 开 通 课 程 后, 在 预 计 的 课 程 服 务 期 内 均 匀 确 认 收 入 的 实 现 ; 学 习 卡 收 入 在 销 售 给 中 间 商 时 确 认 预 收 款, 由 中 间 商 销 售 给 学 员 开 课 后 确 认 收 入, 由 于 学 员 报 课 目 标 不 固 定, 因 此 在 统 一 规 定 的 期 限 内 分 期 确 认 收 入 ; 佣 金 或 广 告 收 入 在 收 到 合 作 方 的 结 算 依 据 并 收 款 时 确 认 收 入 (2) 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 同 行 业 或 同 类 资 产 之 间 的 差 异 及 影 响 经 查 阅 同 行 业 公 司 资 料, 除 应 收 账 款 坏 账 计 提 比 例 外, 中 大 英 才 与 同 行 业 公 司 在 会 计 政 策 和 会 计 估 计 方 面 不 存 在 其 他 显 著 差 异, 对 中 大 英 才 利 润 无 重 大 影 响 1 收 入 确 认 原 则 世 纪 鼎 利 (300050) 华 图 教 育 (830858) 1 产 品 销 售 收 入 具 体 确 认 方 法 : 公 司 产 品 销 售 收 入 确 认 是 根 据 销 售 部 门 通 过 招 投 标 获 得 客 户 的 销 售 订 单 后, 产 品 交 付 部 根 据 合 同 约 定 的 条 款 发 货, 技 术 部 按 照 要 求 提 供 产 品 调 试 试 运 行 和 验 收 等 技 术 服 务, 客 户 验 收 或 不 需 验 收 进 行 对 账 后, 销 售 部 门 与 客 户 办 理 产 品 交 接 手 续, 获 得 产 品 验 收 报 告 或 对 账 单, 公 司 在 取 得 用 户 验 收 报 告 或 对 账 单 后 确 认 收 入 2 服 务 业 务 收 入 ( 除 培 训 外 ) 的 确 认 方 法 : 依 据 完 工 百 分 比 法 确 认 : 首 先 预 计 服 务 合 同 总 成 本 ( 费 用 ), 再 根 据 合 同 实 际 发 生 的 费 用 占 预 计 费 用 的 比 例 确 认 收 入 如 果 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 不 能 够 可 靠 估 计, 则 按 已 经 发 生 并 预 计 能 够 补 偿 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 的 劳 务 收 入, 并 将 已 发 生 的 劳 务 成 本 作 为 当 期 费 用 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 如 预 计 不 能 得 到 补 偿 的 则 不 确 认 收 入 3 培 训 服 务 业 务 的 收 入 确 认 方 法 : 根 据 培 训 合 同 约 定 的 服 务 期 间 和 金 额 按 照 直 线 法 确 认 收 入 根 据 培 训 合 同 约 定 的 服 务 期 间 和 预 计 服 务 成 本 按 照 直 线 法 结 转 劳 务 成 本 1 商 品 销 售 收 入, 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 买 方, 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ; 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量, 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入, 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 商 品 销 售 收 入 的 实 现 2 提 供 劳 务 收 入, 在 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的 情 况 下, 公 司 于 资 产 负 债 表 日 按 完 工 百 分 比 法 确 认 相 关 的 劳 务 收 入 劳 务 交 易 的 完 工 进 度 按 已 完 成 工 作 的 测 量 确 定 如 果 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 不 能 够 可 靠 估 计 且 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 能 够 得 到 补 偿 的, 按 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 收 入 ; 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 不 能 够 全 部 得 到 补 偿 的, 按 能 够 得 到 补 偿 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 收 入 ; 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 全 部 不 能 够 得 到 补 偿 的, 不 确 认 收 入 本 公 司 经 营 性 培 训 分 为 面 授 培 训 与 网 络 培 训 两 类, 其 中 面 授 培 训 在 培 训 劳 务 完 成 当 月 确 认 收 入 ; 网 络 培 训 在 提 供 劳 务 的 期 间 按 直 线 法 分 期 确 认 收 入 2 应 收 账 款 及 其 他 应 收 款 坏 账 计 提 政 策 账 龄 中 大 英 才 世 纪 鼎 利 (300050) 华 图 教 育 (830858)

204 1 年 以 内 3% 5% 5% 1-2 年 5% 10% 10% 2-3 年 10% 20% 30% 3-4 年 30% 40% 50% 4-5 年 50% 80% 80% 5 年 以 上 100% 100% 100% 经 查 阅 同 行 业 公 司 的 公 开 资 料, 中 大 英 才 的 收 入 确 认 原 则 和 计 量 方 法 与 同 行 业 公 司 不 存 在 重 大 差 异 中 大 英 才 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 计 提 比 例 略 小 于 同 行 业 公 司, 由 于 中 大 英 才 的 业 务 特 点, 报 告 期 内 中 大 英 才 应 收 账 款 账 面 无 余 额, 其 他 应 收 款 主 要 由 应 收 股 东 赵 君 的 款 项 构 成, 截 至 本 报 告 出 具 日, 大 股 东 占 款 已 全 额 归 还, 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 重 大 坏 账 损 失, 综 上 所 述, 中 大 英 才 应 收 账 款 坏 账 计 提 比 例 的 设 定 符 合 其 业 务 的 实 际 情 况 和 应 收 账 款 回 收 的 特 点, 计 提 比 例 合 理 充 足 除 应 收 账 款 坏 账 计 提 比 例 外, 中 大 英 才 与 同 行 业 企 业 在 会 计 政 策 和 会 计 估 计 方 面 不 存 在 其 他 显 著 差 异 (3) 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 上 市 公 司 的 差 异 情 况 中 大 英 才 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 比 例 与 上 市 公 司 一 致, 中 大 英 才 的 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 上 市 公 司 不 存 在 重 大 差 异 ( 七 ) 中 大 英 才 主 营 业 务 情 况 1 主 要 产 品 ( 或 服 务 ) 所 处 行 业 的 主 管 部 门 监 管 体 制 主 要 法 律 法 规 及 政 策 (1) 行 业 主 管 部 门 和 监 管 体 制 中 大 英 才 主 营 业 务 为 互 联 网 在 线 职 业 考 试 培 训 职 业 技 能 培 训 和 图 书 销 售, 通 过 中 大 网 校 网 站 及 业 务 系 统 为 广 大 用 户 提 供 相 关 行 业 资 讯 咨 询 交 互 式 学 习 及 服 务 等 根 据 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 中 大 英 才 所 处 行 业 属 于 I64- 互 联 网 和 相 关 服 务

205 中 大 英 才 属 于 互 联 网 服 务 行 业, 监 管 部 门 为 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 ( 以 下 简 称 工 信 部 ) 及 教 育 部 工 信 部 和 省 自 治 区 直 辖 市 电 信 管 理 机 构 主 要 职 责 是 拟 订 并 组 织 实 施 工 业 行 业 规 划 产 业 政 策 和 标 准 ; 监 测 工 业 行 业 日 常 运 行 ; 推 动 重 大 技 术 装 备 发 展 和 自 主 创 新 ; 管 理 通 信 业, 指 导 推 进 信 息 化 建 设 ; 协 调 维 护 国 家 信 息 安 全 等, 对 行 业 发 展 进 行 宏 观 调 控 中 华 人 民 共 和 国 教 育 部 是 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 主 管 教 育 事 业 和 语 言 文 字 工 作 的 国 务 院 组 成 部 门, 主 要 职 责 为 研 究 提 出 教 育 改 革 与 发 展 战 略 和 全 国 教 育 事 业 发 展 规 划 ; 拟 定 教 育 体 制 改 革 的 政 策 以 及 教 育 发 展 的 重 点 结 构 速 度, 指 导 并 协 调 实 施 工 作 ; 统 筹 管 理 普 通 高 等 教 育 研 究 生 教 育 以 及 高 等 职 业 教 育 成 人 高 等 教 育 社 会 力 量 举 办 的 高 等 教 育 成 人 高 等 教 育 自 学 考 试 和 继 续 教 育 等 工 作 互 联 网 行 业 的 自 律 监 管 机 构 为 中 国 互 联 网 行 业 协 会, 该 行 业 协 会 是 2001 年 由 国 内 从 事 互 联 网 行 业 的 网 络 运 营 商 服 务 提 供 商 设 备 制 造 商 系 统 集 成 商 以 及 科 研 教 育 机 构 等 70 多 家 互 联 网 从 业 者 共 同 发 起 成 立, 是 由 中 国 互 联 网 行 业 及 与 互 联 网 相 关 的 企 事 业 单 位 自 愿 结 成 的 行 业 性 的 全 国 性 的 非 营 利 性 社 会 组 织, 其 主 要 职 能 是 促 进 政 府 主 管 部 门 与 行 业 内 企 业 之 间 的 沟 通, 制 订 并 实 施 互 联 网 行 业 规 范 和 自 律 公 约, 充 分 发 挥 行 业 自 律 作 用 等 (2) 行 业 法 律 法 规 和 政 策 2016 年 2 月 4 日, 教 育 部 印 发 教 育 部 2016 年 工 作 要 点 ( 教 政 法 [2016]6 号 ) 明 确 要 求 加 快 推 动 信 息 技 术 与 教 育 教 学 融 合 创 新 发 展 大 力 推 进 三 通 两 平 台 建 设 与 应 用 完 善 偏 远 农 村 中 小 学 信 息 化 基 础 设 施 建 设 深 入 开 展 一 师 一 优 课 一 课 一 名 师 活 动, 加 快 推 进 网 络 学 习 空 间 人 人 通, 提 高 师 生 信 息 素 养, 普 及 信 息 化 教 学 常 态 应 用 完 善 国 家 教 育 资 源 公 共 服 务 体 系 充 分 利 用 市 场 机 制 建 设 在 线 开 放 课 程 等 优 质 数 字 教 育 资 源, 推 进 线 上 线 下 结 合 的 课 程 共 享 与 应 用 推 动 教 育 信 息 管 理 系 统 的 整 合 与 应 用 继 续 实 施 现 代 职 业 教 育 质 量 提 升 计 划 启 动 职 业 教 育 产 教 融 合 工 程 引 导 社 会 力 量 举 办 职 业 教 育 开 展 县 级 职 教 中 心 综 合 改 革 试 点 根 据 教 育 部 于 2000 年 07 月 05 日 颁 布 的 教 育 网 站 和 网 校 暂 行 管 理 办 法 ( 教 技 [2000]5 号 ) 的 有 关 规 定, 凡 在 中 国 境 内 申 报 开 办 教 育 网 站 和 网 校, 必 须 向 主 管 教 育 行 政 部 门 申 请, 经 审 查 批 准 后 方 可 开 办 已 开 办 的 教 育 网 站 和 网 校,

206 如 未 经 主 管 教 育 行 政 部 门 批 准 的, 应 及 时 补 办 申 请 批 准 手 续 2016 年 2 月 3 日, 国 务 院 颁 布 了 关 于 第 二 批 取 消 152 项 中 央 指 定 地 方 实 施 行 政 审 批 事 项 的 决 定 ( 国 发 [2016]9 号 ), 决 定 教 育 网 站 和 网 校 的 审 批 被 列 在 第 二 批 取 消 152 项 行 政 审 批 之 中 2016 年 3 月 4 日, 教 育 部 颁 布 关 于 落 实 国 务 院 决 定 取 消 中 央 指 定 地 方 实 施 行 政 审 批 事 项 的 通 知 ( 教 政 法 厅 号 ), 对 于 国 务 院 决 定 已 经 宣 布 取 消 的 教 育 网 站 和 网 校 审 批, 从 国 务 院 决 定 发 布 之 日 起, 地 方 各 级 教 育 行 政 部 门 对 上 述 事 项 一 律 不 得 继 续 开 展 行 政 审 批 2014 年 11 月 16 日, 教 育 部 财 政 部 国 家 发 展 改 革 委 工 业 和 信 息 化 部 中 国 人 民 银 行 颁 布 构 建 利 用 信 息 化 手 段 扩 大 优 质 教 育 资 源 覆 盖 面 有 效 机 制 的 实 施 方 案 ( 教 技 [2014]6 号 ), 明 确 通 过 构 建 利 用 信 息 化 手 段 扩 大 教 育 资 源 覆 盖 面 的 有 效 机 制, 加 快 推 进 教 育 信 息 化 三 通 两 平 台 建 设 与 应 用, 实 现 各 级 各 类 学 校 宽 带 网 络 的 全 覆 盖, 优 质 数 字 教 育 资 源 的 共 建 共 享, 信 息 技 术 与 教 育 教 学 的 全 面 深 度 融 合, 逐 步 缩 小 区 域 城 乡 城 际 之 间 的 差 距, 促 进 教 育 公 平 2010 年 5 月 7 日, 国 务 院 以 国 发 号 印 发 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 投 资 健 康 发 展 的 若 干 意 见, 鼓 励 民 间 资 本 参 与 发 展 教 育 和 社 会 培 训 事 业 支 持 民 间 资 本 兴 办 高 等 学 校 中 小 学 校 幼 儿 园 职 业 教 育 等 各 类 教 育 和 社 会 培 训 机 构 为 贯 彻 落 实 国 务 院 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 投 资 健 康 发 展 的 若 干 意 见, 教 育 部 于 2012 年 6 月 印 发 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 资 金 进 入 教 育 领 域 促 进 民 办 教 育 健 康 发 展 的 实 施 意 见, 对 充 分 发 挥 民 间 资 金 推 动 教 育 事 业 发 展 的 作 用 拓 宽 民 间 资 金 参 与 教 育 事 业 发 展 的 渠 道 等 提 出 了 支 持 的 意 见 2010 年 6 月 6 日 由 国 务 院 颁 布 实 施 了 国 家 中 长 期 人 才 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) ( 中 发 [2010]6 号 ), 规 划 中 提 出 构 建 网 络 化 开 放 式 自 主 性 终 身 教 育 体 系, 大 力 发 展 现 代 远 程 教 育, 支 持 发 展 各 类 专 业 化 培 训 机 构 我 国 已 经 从 战 略 意 义 上 开 始 重 视 人 才 培 训 的 必 要 性, 同 时 鼓 励 除 学 历 教 育 外 的 专 业 化 培 训 机 构 发 展, 为 培 训 服 务 行 业 提 供 了 生 存 及 拓 展 空 间 2010 年 7 月 29 日 由 国 务 院 颁 布 实 施 了 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ), 规 划 中 提 出 构 建 灵 活 开 放 的 终 身 教 育 体 系 发 展 和 规 范 教 育 培 训 服 务, 统 筹 扩 大 继 续 教 育 资 源 其 战 略 目 标 要 求 构 建 体 系 完 备 的 终 身 教 育, 学 历 教 育 和 非 学 历 教 育 协 调 发 展, 职 业 教 育 和 普 通 教 育 相 互 沟 通, 使 现 代

207 国 民 教 育 体 系 更 加 完 善, 终 身 教 育 体 系 基 本 形 成 规 划 纲 要 同 时 明 确 指 出 : 调 动 全 社 会 参 与 的 积 极 性, 进 一 步 激 发 教 育 活 力, 改 进 非 义 务 教 育 公 共 服 务 提 供 方 式, 完 善 优 惠 政 策, 鼓 励 公 平 竞 争, 引 导 社 会 资 金 以 多 种 方 式 进 入 教 育 领 域 2 主 要 产 品 ( 或 服 务 ) 的 用 途 及 报 告 期 的 变 化 情 况 报 告 期 内, 中 大 英 才 主 要 服 务 为 互 联 网 在 线 职 业 考 试 培 训 职 业 技 能 培 训 和 图 书 销 售, 通 过 中 大 网 校 网 站 及 业 务 系 统 为 学 员 提 供 相 关 行 业 资 讯 咨 询 交 互 式 学 习 及 服 务 等 3 主 要 产 品 和 服 务 业 务 流 程 图 中 大 英 才 提 供 的 服 务 主 要 包 括 在 线 课 程 培 训 图 书 销 售 学 习 卡 销 售 媒 体 广 告 (1) 在 线 培 训 课 程 : 培 训 课 程 科 目 包 括 建 造 师 ( 一 二 级 ) 消 防 工 程 师 ( 一 二 级 ) 测 绘 工 程 师 招 标 师 安 全 工 程 师 造 价 师 房 产 评 估 师 环 境 影 响 评 价 工 程 师 勘 察 设 计 工 程 师 计 量 工 程 师 监 理 工 程 师 咨 询 工 程 师 经 济 师 会 计 证 会 计 职 称 ( 初 中 级 ) 审 计 师 ( 初 中 级 ) 统 计 师 ( 初 中 级 ) 基 金 从 业 资 格 银 行 职 业 资 格 证 券 从 业 资 格 期 货 资 格 教 师 资 格 社 会 工 作 师 ( 助 理 中 级 ) 管 理 咨 询 师 执 业 药 师 护 士 资 格 出 版 资 格 职 称 英 语 学 历 建 筑 岗 位 认 证 等 中 大 英 才 提 供 的 在 线 职 业 培 训 课 程 包 括 自 制 及 第 三 方 提 供 两 种 类 型 自 制 课 程 : 中 大 英 才 教 研 团 队 与 专 兼 职 教 师 制 作 相 应 职 业 培 训 课 程, 并 上 传 至 中 大 英 才 网 站 及 网 络 课 堂 合 作 方, 学 员 购 买 课 程 后, 中 大 英 才 为 学 员 开 设 学 习 账 户, 账 户 开 设 完 成 后, 学 员 可 在 下 一 次 所 买 课 程 对 应 的 资 格 考 试 开 始 前 通 过 PC 端 手 机 app 观 看 课 程 第 三 方 提 供 课 程 : 中 大 英 才 以 合 作 分 成 形 式 获 得 第 三 方 合 作 网 校 课 程 的 开 课 权, 用 户 浏 览 中 大 网 校 网 站 时, 下 单 并 支 付 购 买 课 程 中 大 英 才 在 线 培 训 课 程 业 务 流 程 图 如 下 所 示 :

208 (2) 图 书 业 务 : 主 要 为 职 业 考 试 相 关 的 考 试 辅 导 书 籍 及 考 试 教 材, 考 试 教 材 由 中 大 英 才 向 出 版 社 采 购, 以 零 售 和 随 课 程 赠 送 的 方 式 提 供 给 学 员 辅 导 书 为 向 出 版 社 采 购, 以 零 售 和 随 课 程 打 包 的 方 式 通 过 中 大 英 才 网 站 及 合 作 平 台 销 售 中 大 英 才 图 书 销 售 业 务 流 程 图 如 下 所 示 :

209 (3) 学 习 卡 : 中 大 英 才 制 作 固 定 金 额 的 学 习 卡, 代 理 商 以 一 定 折 扣 向 中 大 英 才 购 买 学 习 卡 并 自 行 销 售 用 户 获 得 学 习 卡 后, 可 登 陆 中 大 网 校 网 站 充 值 并 在 学 习 卡 面 额 内 选 择 课 程 中 大 英 才 学 习 卡 业 务 流 程 如 下 所 示 :

210 (4) 广 告 业 务 广 告 联 盟 : 在 中 大 英 才 网 站 展 示 百 度 等 第 三 方 网 站 的 广 告 代 码, 由 第 三 方 按 照 CPC 方 式 支 付 广 告 收 入 分 成 课 件 联 盟 : 在 中 大 网 校 网 站 展 示 第 三 方 的 课 件 代 码, 用 户 点 击 并 购 买 课 件 后, 由 第 三 方 按 照 CPS 方 式 支 付 收 入 分 成 中 大 英 才 广 告 业 务 流 程 图 如 下 所 示 : 4 主 要 经 营 模 式 (1) 采 购 模 式 中 大 英 才 的 日 常 采 购 主 要 为 兼 职 老 师 录 播 课 程 及 图 书 采 购 1 聘 请 兼 职 教 师 录 制 培 训 课 程 该 部 分 采 购 由 中 大 英 才 教 研 部 门 根 据 财 务 预 算 制 定 师 资 费 用 年 度 预 算 表 格, 并 报 中 大 英 才 总 经 理 审 批, 经 批 准 后 根 据 预 算 情 况 逐 一 与 各 兼 职 教 师 签 署 协 议, 再 将 落 实 在 协 议 的 具 体 师 资 费 用 统 一 汇 总 报 给 中 大 英 才 财 务 部 备 案, 财 务 部 根 据 月 度 预 算 表 和 教 师 协 议 的 相 关 规 定 予 以 适 时 支 付 该 部 分 采 购 费 用 由 主 管 副 总 经 理 逐 一 核 算, 确 保 师 资 费 用 不 超 预 算

211 中 大 英 才 与 部 分 兼 职 教 师 属 长 期 合 作, 关 系 融 洽 同 时 教 务 部 门 有 教 师 储 备, 2016 年 以 来 中 大 英 才 开 始 在 收 入 占 比 较 大 的 培 训 项 目 方 面 采 取 聘 请 专 职 师 资, 确 保 培 训 课 程 有 序 进 行 2 图 书 采 购 该 部 分 采 购 主 要 依 据 图 书 预 定 订 单 数 据 和 课 堂 赠 书 数 据, 由 中 大 英 才 图 书 部 门 制 定 相 应 月 度 预 算 表 格 和 填 写 采 购 单, 报 中 大 英 才 总 经 理 审 批, 适 时 向 出 版 社 和 供 销 商 进 货, 然 后 根 据 订 单 的 先 后 顺 序 准 确 并 及 时 发 货 给 用 户 财 务 部 根 据 采 购 协 议 和 月 度 预 算 或 汇 总 报 表 适 时 结 算, 一 般 分 为 提 货 前 付 款 和 后 期 统 一 结 算 的 方 式 (2) 生 产 服 务 模 式 中 大 英 才 在 外 聘 教 师 录 制 完 指 定 课 程 后, 将 相 应 课 程 通 过 乐 视 网 接 口 上 传 至 中 大 英 才 网 站 及 网 络 课 堂 合 作 方 学 员 下 单 并 付 款 成 功 后, 中 大 英 才 开 通 相 应 课 程 权 限, 学 员 即 可 通 过 PC 或 者 移 动 端 自 行 观 看 并 学 习 课 程 (3) 销 售 模 式 1 官 方 平 台 销 售 用 户 通 过 百 度 搜 索 推 广 链 接 及 口 碑 传 播 等 途 径 登 录 中 大 网 校 网 站 京 东 天 猫 微 商 城 的 中 大 网 校 官 方 店 报 选 相 应 考 试 项 目 的 相 应 产 品, 自 助 下 单 或 通 过 与 客 服 人 员 咨 询 下 单 并 付 款 成 功, 中 大 网 校 确 认 开 通 相 应 订 单, 用 户 自 行 学 习 对 应 课 程 2 电 话 销 售 网 校 销 售 人 员 通 过 中 大 英 才 的 CRM 系 统 与 会 员 取 得 联 系, 通 过 网 页 在 线 通 讯 工 具 或 电 话 问 询 用 户 购 买 意 向 并 持 续 沟 通, 最 终 促 成 订 单 3 广 告 销 售 中 大 英 才 通 过 搜 索 引 擎 ( 如 百 度 360 等 ) 投 放 相 应 广 告, 用 户 通 过 百 度 商 桥 等 在 线 沟 通 工 具 咨 询 问 题, 中 大 英 才 销 售 人 员 负 责 接 单, 并 尽 量 促 成 销 售 中 大 英 才 与 出 版 社 合 作, 出 版 社 在 教 科 书 辅 导 书 中 夹 带 中 大 网 校 学 习 卡 或 宣 传 单, 以 吸 引 购 书 用 户 产 生 报 课 需 求 4 代 理 销 售 学 习 卡 代 理 : 学 习 卡 代 理 商 向 中 大 网 校 以 一 定 折 扣 批 量 购 买 并 自 行 销 售 学 习

212 卡 网 盟 合 作 商 : 中 大 英 才 通 过 网 盟 合 作 商 网 站 展 示 相 应 课 程, 用 户 在 中 大 网 校 或 合 作 商 网 站 产 生 订 单 并 付 费, 中 大 英 才 与 网 盟 合 作 商 定 期 结 算 5 免 费 直 播 课 程 销 售 中 大 英 才 通 过 第 三 方 直 播 平 台 ( 百 度 传 课 淘 宝 同 学 腾 讯 课 堂 ) 进 行 定 期 免 费 直 播 授 课, 助 教 人 员 建 立 学 习 群, 通 过 课 堂 引 导 或 群 里 解 答 问 题 等 方 式 引 导 用 户 选 报 相 应 产 品, 用 户 付 费 给 第 三 方 直 播 平 台, 中 大 英 才 与 其 定 期 结 算 6 团 体 培 训 或 企 业 内 训 即 通 过 大 客 户 团 报 或 为 企 业 提 供 内 训 的 方 式 开 展 销 售, 为 企 业 定 制 相 应 产 品 方 案 并 促 成 大 客 户 下 单 (4) 结 算 模 式 中 大 英 才 的 在 线 培 训 课 程 及 图 书 的 结 算 主 要 为 即 时 收 款 模 式, 学 员 通 过 支 付 宝 易 宝 微 信 银 行 汇 款 等 方 式 支 付 课 程 和 图 书 费 用, 中 大 英 才 收 到 款 后 在 后 台 为 学 员 开 设 学 习 账 号 ; 中 大 英 才 与 第 三 方 合 作 销 售 的 课 程 和 图 书, 如 百 度 传 课 等, 一 般 每 月 结 算 一 次, 收 款 方 式 为 银 行 汇 款 学 习 卡 的 结 算 方 式 主 要 为 代 理 商 以 银 行 汇 款 的 形 式 向 中 大 英 才 采 购 中 大 英 才 的 广 告 业 务 也 为 每 月 结 算, 收 款 方 式 为 银 行 汇 款 (5) 组 织 管 理 模 式

213 1 营 销 中 心 : 负 责 制 定 并 实 施 中 大 英 才 各 产 品 的 营 销 方 案 营 销 策 略 及 营 销 计 划, 并 分 析 营 销 活 动 的 结 果 ; 主 要 负 责 中 大 英 才 产 品 的 销 售 工 作, 保 证 销 售 目 标 完 成 ; 负 责 日 常 用 户 的 咨 询 转 化, 了 解 用 户 需 求 并 推 荐 相 关 产 品 促 进 成 交 ; 负 责 建 立 并 扩 大 销 售 网 络, 与 客 户 建 立 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 ; 负 责 客 户 的 售 后 服 务 等 2 运 营 中 心 : 负 责 中 大 英 才 网 站 APP 新 媒 体 等 平 台 的 日 常 运 营 ; 负 责 中 大 英 才 各 平 台 流 量 分 析 注 册 和 产 品 营 销 等 信 息 分 析, 策 划 组 织 和 协 调 各 产 品 和 考 试 项 目 的 运 营 ; 根 据 中 大 英 才 经 营 战 略 和 业 务 需 求, 制 定 整 体 运 营 方 案 并 建 立 运 营 体 系 ; 推 进 各 产 品 运 营 方 案 实 施 适 时 调 整 策 略 等 3 教 研 中 心 : 负 责 制 定 符 合 市 场 竞 争 和 中 大 英 才 发 展 战 略 要 求 的 课 程 产 品 发 展 战 略 与 规 划 ; 主 要 负 责 中 大 英 才 课 程 产 品 及 其 相 关 内 容 的 研 发 建 设 与 生 产 制 作 ; 负 责 组 织 课 程 产 品 的 评 估 质 量 监 测 课 程 体 系 调 整 等 工 作 ; 负 责 其 他 产 品 所 需 内 容 的 建 设 等 4 市 场 部 : 负 责 中 大 英 才 品 牌 和 产 品 的 商 务 拓 展 资 源 合 作 与 平 台 对 接 等 ; 负 责 中 大 英 才 广 告 投 放 与 效 果 监 测 ; 负 责 中 大 英 才 产 品 相 关 活 动 的 推 广 ; 负 责 中 大 英 才 品 牌 建 设 与 推 广 ; 负 责 协 助 总 经 理 开 展 各 项 公 共 关 系 活 动

214 5 技 术 部 : 负 责 中 大 英 才 网 站 学 习 平 台 课 件 系 统 等 技 术 产 品 的 研 发 与 创 新 ; 负 责 中 大 英 才 服 务 器 管 理 安 全 策 略 建 设 和 完 善 ; 负 责 中 大 英 才 技 术 产 品 的 概 念 原 型 立 项 及 技 术 发 展 规 划 等 ; 负 责 中 大 英 才 内 部 人 员 客 户 和 合 作 伙 伴 所 使 用 的 技 术 方 案 建 设 与 完 善 6 图 书 部 : 负 责 中 大 英 才 图 书 产 品 的 研 发 销 售 等 工 作 ; 负 责 中 大 英 才 图 书 产 品 的 出 入 库 与 物 流 ; 负 责 图 书 相 关 业 务 的 拓 展 7 发 展 事 业 部 : 负 责 中 大 英 才 新 产 品 的 拓 展 研 发 与 运 营 工 作 ; 负 责 与 第 三 方 合 作 生 产 产 品, 并 负 责 合 作 产 品 的 全 面 运 营 工 作 ; 负 责 制 定 拓 展 业 务 的 销 售 计 划 销 售 策 略, 完 成 相 应 销 售 任 务 等 8 企 业 管 理 部 : 根 据 中 大 英 才 发 展 战 略 规 划 和 业 务 经 营 需 要, 优 化 部 门 岗 位 设 置 及 职 责 分 工 ; 负 责 中 大 英 才 内 部 管 理 流 程 制 度 体 系 的 建 立 维 护 与 运 行 ; 负 责 中 大 英 才 人 力 资 源 管 理 配 置 和 培 训 等 工 作 9 财 务 部 : 负 责 执 行 国 家 的 财 务 会 计 政 策 税 收 政 策 和 法 规, 制 订 和 执 行 中 大 英 才 会 计 政 策 纳 税 政 策 及 其 管 理 政 策 ; 负 责 起 草 中 大 英 才 年 度 财 务 计 划, 组 织 编 制 中 大 英 才 年 度 财 务 预 算, 并 负 责 执 行 监 督 检 查 和 总 结 ; 负 责 中 大 英 才 日 常 财 务 核 算, 参 与 中 大 英 才 的 经 营 管 理 ; 按 期 核 对 结 算 并 编 制 会 计 报 表 (6) 盈 利 模 式 中 大 英 才 的 盈 利 主 要 基 于 为 学 员 提 供 在 线 课 程 培 训, 获 取 培 训 费 用 中 大 英 才 与 百 度 等 互 联 网 巨 头 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系, 拥 有 百 度 教 育 百 度 阿 拉 丁 百 度 传 课 百 度 文 库 腾 讯 直 播 课 堂 淘 宝 教 育 360 搜 索 神 马 搜 索 等 渠 道 的 稀 缺 入 口 资 源, 通 过 这 些 稀 缺 入 口 资 源 导 入 流 量, 并 通 过 销 售 跟 踪 等 方 式 获 取 订 单 自 成 立 以 来, 中 大 英 才 一 直 专 注 于 职 业 考 试 培 训 职 业 技 能 培 训 技 术 培 训 及 服 务 等 在 线 培 训 业 务, 覆 盖 了 建 筑 工 程 财 经 金 融 医 药 卫 生 职 业 资 格 等 领 域, 作 为 在 线 培 训 平 台 积 累 了 大 量 会 员, 培 训 了 众 多 学 员 并 颇 受 认 可, 形 成 了 稳 定 且 良 好 的 品 牌 为 了 获 取 更 多 的 学 员 用 户, 中 大 英 才 一 方 面 在 线 下 通 过 部 分 考 试 项 目 报 名 审 核 进 行 现 场 宣 传 举 办 考 情 分 析 会 及 合 作 出 版 图 书 中 加 带 宣 传 页 或 学 习 卡 等 方 式 进 行 推 广 另 一 方 面, 通 过 与 百 度 腾 讯 等 平 台 网 盟 的 深 度 合 作, 持 续 导 入 用 户 流 量 此 外, 中 大 英 才 常 年 为 多 家 企 事 业 单 位 提 供 内 部 培 训 及 资 格 考 试 定 制

215 培 训 的 服 务, 也 与 众 多 政 府 部 门 企 事 业 单 位 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系, 大 客 户 订 单 逐 年 增 长 5 报 告 期 内 业 务 发 展 情 况 (1) 主 营 业 务 销 售 情 况 1 整 体 销 售 情 况 中 大 英 才 利 用 其 丰 富 的 教 育 行 业 经 验 及 优 质 的 用 户 流 量 入 口, 赢 得 了 大 量 的 客 户 基 础 在 报 告 期 内 培 训 业 务 业 绩 稳 步 增 长, 并 建 立 起 稳 定 良 好 的 经 营 关 系 中 大 英 才 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 分 别 实 现 收 入 20,504, 元 30,564, 元 6,422, 元 2 分 类 业 务 收 入 情 况 分 产 品 收 入 情 况 方 面, 中 大 英 才 2014 年 2015 年 及 2016 年 1-3 月 的 主 营 业 务 收 入 来 自 于 在 线 培 训 课 程 学 习 卡 图 书 和 广 告 业 务, 具 体 如 下 : 单 位 : 元 业 务 名 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 称 收 入 占 比 毛 利 率 收 入 占 比 毛 利 率 收 入 占 比 毛 利 率 在 线 培 训 课 程 6,130, % 75.77% 27,426, % 77.48% 19,511, % 74.23% 学 习 卡 253, % % 613, % 98.37% 798, % 97.80% 图 书 13, % 8.00% 2,031, % 7.65% % - 广 告 费 , % % 189, % % 主 营 业 务 小 计 6,397, % 76.60% 30,363, % 73.45% 20,499, % 75.39% 3 前 五 大 客 户 销 售 情 况 2016 年 1-3 月 序 号 客 户 名 称 销 售 收 入 ( 元 ) 占 中 大 英 才 营 业 收 入 的 比 例 1 北 京 海 德 超 越 教 育 科 技 有 限 公 司 240, % 2 北 京 雄 鹰 教 育 科 技 有 限 公 司 76, % 3 漳 平 市 中 达 恒 才 信 息 技 术 有 限 公 司 20, % 4 泰 兴 市 三 人 行 书 店 19, % 5 北 京 东 大 正 保 科 技 有 限 公 司 28, % 合 计 384, %

216 2015 年 度 序 号 客 户 名 称 销 售 收 入 ( 元 ) 占 中 大 英 才 营 业 收 入 的 比 例 1 北 京 雄 鹰 教 育 科 技 有 限 公 司 309, % 2 泰 兴 市 三 人 行 书 店 132, % 3 北 京 海 德 超 越 教 育 科 技 有 限 公 司 13, % 4 上 海 学 尔 森 文 化 传 播 有 限 公 司 20, % 5 北 京 中 建 政 研 信 息 咨 询 中 心 18, % 合 计 493, % 2014 年 度 序 号 客 户 名 称 营 业 收 入 ( 元 ) 占 中 大 英 才 营 业 收 入 的 比 例 1 北 京 雄 鹰 教 育 科 技 有 限 公 司 522, % 2 深 圳 市 诺 达 实 业 有 限 公 司 45, % 3 上 海 学 尔 森 文 化 传 播 有 限 公 司 38, % 4 东 莞 市 南 城 瀚 文 书 店 29, % 5 兰 州 金 色 时 空 网 络 科 技 有 限 公 司 25, % 合 计 659, % 中 大 英 才 的 主 要 客 户 群 为 学 员, 均 属 于 自 然 人 客 户 单 笔 金 额 占 营 业 收 入 比 重 极 小, 客 户 集 中 度 非 常 低 2014 年 2015 年 及 2016 年 1-3 月, 中 大 英 才 前 五 大 客 户 多 为 代 理 销 售 学 习 卡 的 中 间 商,2016 年 1-3 月 新 增 课 件 联 盟 客 户 北 京 东 大 正 保 科 技 有 限 公 司 中 大 英 才 不 存 在 对 其 单 一 客 户 的 销 售 比 例 超 过 当 期 营 业 收 入 50% 的 情 况, 未 形 成 对 单 一 客 户 的 严 重 依 赖, 不 会 因 此 生 产 重 大 经 营 风 险 报 告 期 内, 中 大 英 才 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员, 其 他 主 要 关 联 方 或 持 有 中 大 英 才 5% 以 上 股 份 的 股 东, 不 存 在 在 前 五 名 客 户 中 占 有 权 益 的 情 形 (2) 资 源 采 购 情 况 报 告 期 内, 中 大 英 才 营 业 成 本 主 要 为 讲 课 师 资 费 用 视 频 制 作 及 课 程 相 关 工 作 人 员 工 资 及 图 书 采 购 成 本 因 中 大 英 才 旗 下 培 训 课 程 种 类 繁 多, 外 聘 教 师 人 数 较 多 且 较 为 分 散, 难 以 进 行 排 序 且 信 息 价 值 较 小 图 书 供 货 商 主 要 有 北 京 文 华 在 线 教 育 科 技 有 限 公 司 和 北 京 维 斯 天 下 教 育 科 技 有 限 公 司, 中 大 英 才 对 北 京 文 华 在 线 教 育 科 技 有 限 公 司 的 采 购 在 2015 年 金 额 为 1,526, 元,2014 年 及 2016 年

217 月 未 发 生 采 购 北 京 维 斯 天 下 教 育 科 技 有 限 公 司 2014 年 2015 年 及 2016 年 1-3 月 采 购 金 额 分 别 为 0 元 341, 元 及 12, 元 中 大 英 才 不 存 在 对 单 一 供 应 商 采 购 比 例 超 过 50% 的 情 形, 未 形 成 对 单 一 供 应 商 的 严 重 依 赖, 不 会 因 此 产 生 重 大 经 营 风 险 报 告 期 内, 中 大 英 才 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员, 其 他 主 要 关 联 方 或 持 有 中 大 英 才 5% 以 上 股 份 的 股 东, 不 存 在 在 前 五 名 供 应 商 中 占 有 权 益 的 情 形 (3) 毛 利 率 及 其 变 动 分 析 在 报 告 期 内 中 大 英 才 主 要 业 务 的 毛 利 率 情 况 如 下 : 单 位 : 元 业 务 名 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 称 收 入 占 比 毛 利 率 收 入 占 比 毛 利 率 收 入 占 比 毛 利 率 在 线 培 训 课 程 6,130, % 75.77% 27,426, % 77.48% 19,511, % 74.23% 学 习 卡 253, % % 613, % 98.37% 798, % 97.80% 图 书 13, % 8.00% 2,031, % 7.65% % - 广 告 费 , % % 189, % % 主 营 业 务 小 计 6,397, % 76.60% 30,363, % 73.45% 20,499, % 75.39% 在 报 告 期 内 中 大 英 才 的 业 务 大 部 分 集 中 于 在 线 课 程 培 训, 得 益 于 中 大 英 才 多 年 来 积 累 的 职 业 资 格 考 试 培 训 经 验, 其 毛 利 率 一 直 保 持 稳 定, 最 近 一 期 有 所 提 升 6 境 外 生 产 经 营 情 况 报 告 期 内, 中 大 英 才 不 存 在 境 外 生 产 经 营 情 况 7 安 全 生 产 和 环 保 情 况 中 大 英 才 所 在 的 互 联 网 服 务 行 业 不 属 高 危 险 和 重 污 染 行 业, 成 立 至 今 未 因 安 全 生 产 及 环 境 保 护 原 因 受 到 处 罚 8 质 量 控 制 情 况 中 大 英 才 一 直 以 来 重 视 教 学 质 量 的 控 制, 考 核 机 制 贯 穿 始 终, 并 落 实 到 制 度 和 协 议 主 要 从 以 下 环 节 入 手 控 制 : (1) 课 程 研 发

218 中 大 英 才 的 课 程 开 发 均 由 各 项 目 教 务 人 员 联 合 各 项 目 教 师 团 队 经 过 多 次 教 研 会 议, 结 合 历 年 学 员 反 馈 信 息, 制 定 科 学 实 用 的 课 程 体 系, 并 依 据 考 试 大 纲 考 试 真 题 整 理 相 关 文 档, 同 时 制 定 出 标 准 讲 义 课 件 模 板 备 课 视 频 等 传 达 给 各 项 目 的 主 讲 教 师 (2) 教 学 团 队 的 把 控 授 课 教 师 入 职 有 严 格 要 求, 一 般 要 求 为 行 业 内 知 名 人 士, 从 源 头 上 进 行 控 制 经 过 培 训 后 开 始 试 讲, 试 讲 的 视 频 由 教 研 人 员 和 用 户 体 验 师 来 进 行 综 合 评 分, 达 标 者 录 用 (3) 录 制 与 上 线 过 程 的 把 控 在 录 制 过 程 中, 教 务 助 理 将 录 制 好 的 视 频 课 程 从 头 至 尾 进 行 加 工 剪 辑, 并 经 教 务 人 员 逐 一 检 查 后 方 可 上 传 至 教 学 平 台 课 程 上 线 后, 各 项 目 班 主 任 专 员 将 对 学 员 定 期 进 行 回 访, 根 据 学 员 反 馈 及 时 汇 总 信 息, 第 一 时 间 由 教 务 人 员 与 教 师 进 行 沟 通 班 主 任 小 组 每 周 汇 总 学 员 用 户 体 验 问 题, 上 报 至 中 大 英 才 主 管 领 导, 根 据 学 员 反 馈 对 教 务 团 队 进 行 考 核 评 价 (4) 教 学 结 果 的 考 评 考 试 结 束 后 根 据 学 员 通 过 率 学 员 满 意 度 等 条 件 对 教 师 进 行 考 评, 各 项 目 教 务 主 管 人 员 做 出 次 年 是 否 继 续 聘 用 所 属 教 师 任 课 的 建 议 说 明, 上 报 中 大 英 才 管 理 层 批 准 9 主 要 技 术 情 况 中 大 英 才 成 立 以 来 一 直 坚 持 自 主 开 发, 经 过 多 个 版 本 的 迭 代, 已 经 完 成 了 多 平 台 (PC 移 动 端 APP 微 信 ) 的 业 务 覆 盖 中 大 英 才 主 要 业 务 在 自 主 开 发 的 平 台 上 稳 定 高 效 运 行 (1) 中 大 英 才 基 础 平 台 主 要 结 构 如 下 图

219 Bright 学 习 平 台 : 经 过 多 个 版 本 的 迭 代, 从 最 早 的 音 频 学 习 到 三 分 屏 课 件, 到 高 清 宽 屏 学 习, 到 现 在 的 互 动 高 清 智 能 推 荐 的 bright 学 习 平 台, 历 时 八 年 的 研 发 过 程, 实 现 了 多 平 台 互 动 学 习 知 识 点 结 构 化 智 能 推 荐 等 主 要 功 能, 有 效 的 提 升 了 学 习 效 率 和 学 习 效 果 开 发 平 台 : 完 成 了 从 课 程 的 展 示 购 买 支 付 学 习 的 API 接 口, 可 以 与 第 三 方 平 台 快 速 集 成 代 理 商 平 台 : 为 代 理 商 提 供 了 学 习 卡 合 作 网 站 联 盟 站 点 级 合 作 战 略 级 合 作 的 功 能, 使 不 同 类 型 和 级 别 的 代 理 商 都 能 有 效 的 与 中 大 英 才 合 作 营 销 平 台 : 通 过 邮 件 短 信 微 信 能 与 学 员 取 得 有 效 的 沟 通, 完 成 各 项 营 销 活 动 第 三 方 数 据 接 口 : 为 百 度 文 库 百 度 教 育 百 度 VIP 淘 宝 教 育 等 知 名 机 构 提 供 考 试 相 关 结 构 化 数 据, 通 过 第 三 方 平 台 展 示 为 网 页 提 供 了 精 准 有 效 的 数 据, 有 效 的 提 升 了 网 校 的 品 牌 和 带 来 了 可 观 的 流 量 内 部 管 理 系 统 : 提 供 中 大 英 才 权 限 管 理 系 统 配 置 其 它 功 能 基 础 配 置 等 功 能, 保 障 整 个 系 统 能 有 效 的 运 行 CMS: 管 理 网 站 二 百 多 个 频 道 的 PC 页 和 WAP 站 页 面, 目 前 网 站 页 面 数 量 500 万 以 上 报 表 系 统 : 提 供 订 单 课 程 会 员 的 各 种 数 据 分 析, 为 业 务 运 营 提 供 有 效 的 支 持 广 告 系 统 : 在 网 站 页 面 提 供 自 适 应 的 广 告 展 示 功 能, 能 根 据 不 同 考 试 频 道 展 示 不 同 和 相 关 的 广 告 内 容

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