选 择, 向 出 卖 人 购 买 租 赁 物, 提 供 给 承 租 人 使 用, 承 租 人 支 付 租 金 的 交 易 活 动 本 次 用 于 汽 车 融 资 租 赁 项 目 的 募 集 资 金 不 涉 及 固 定 资 产 投 资, 亦 不 涉 及 建 设 生 产, 不 会 对 环 境 产 生 影

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1 广 汇 汽 车 服 务 股 份 公 司 2016 年 度 非 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 反 馈 意 见 回 复 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 : 根 据 贵 会 2015 年 3 月 18 日 下 发 的 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 反 馈 意 见 通 知 书 ( 号 ), 广 汇 汽 车 服 务 股 份 公 司 ( 以 下 简 称 广 汇 汽 车 发 行 人 公 司 ) 会 同 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 保 荐 机 构 ) 北 京 市 海 问 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 发 行 人 律 师 律 师 ) 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 审 计 机 构 会 计 师 ) 对 反 馈 意 见 关 注 的 问 题 进 行 了 调 查 核 查 与 研 究, 做 出 回 复 说 明, 同 时 对 相 关 申 报 材 料 进 行 了 修 改 完 善 未 经 特 别 说 明, 本 回 复 所 使 用 简 称 与 尽 职 调 查 报 告 相 同 一 重 点 问 题 反 馈 问 题 一 : 根 据 申 请 材 料, 保 荐 机 构 认 为 汽 车 融 资 租 赁 项 目 不 涉 及 履 行 项 目 备 案 和 环 保 审 批 事 项 的 情 况 请 保 荐 机 构 和 申 请 人 律 师 结 合 相 关 法 律 法 规 进 一 步 说 明 汽 车 融 资 租 赁 项 目 不 涉 及 履 行 项 目 备 案 和 环 保 审 批 事 项 的 依 据, 并 就 申 请 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 是 否 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 十 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 发 表 意 见 答 复 : 一 融 资 租 赁 项 目 不 涉 及 履 行 项 目 备 案 和 环 保 审 批 事 项 根 据 公 司 第 六 届 董 事 会 第 七 次 会 议 决 议 及 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 800,000 万 元, 扣 除 与 发 行 相 关 的 费 用 后 拟 全 部 用 于 汽 车 融 资 租 赁 项 目 及 偿 还 有 息 负 债, 其 中 560,000 万 元 将 用 于 汽 车 融 资 租 赁 项 目 融 资 租 赁 业 务 是 指 出 租 人 根 据 承 租 人 对 出 卖 人 租 赁 物 的 1

2 选 择, 向 出 卖 人 购 买 租 赁 物, 提 供 给 承 租 人 使 用, 承 租 人 支 付 租 金 的 交 易 活 动 本 次 用 于 汽 车 融 资 租 赁 项 目 的 募 集 资 金 不 涉 及 固 定 资 产 投 资, 亦 不 涉 及 建 设 生 产, 不 会 对 环 境 产 生 影 响 根 据 国 务 院 关 于 投 资 体 制 改 革 的 决 定 ( 国 发 号 ) 及 政 府 核 准 的 投 资 项 目 目 录 (2014 年 本 ) 等 相 关 规 定, 上 述 汽 车 融 资 租 赁 项 目 不 属 于 须 经 相 关 政 府 部 门 审 批 或 需 履 行 项 目 备 案 手 续 的 投 资 项 目 根 据 中 华 人 民 共 和 国 环 境 影 响 评 价 法 等 规 定, 可 能 对 环 境 造 成 影 响 的 建 设 项 目, 应 当 编 制 环 境 影 响 报 告 书 环 境 影 响 报 告 表 或 者 环 境 影 响 登 记 表, 由 建 设 单 位 报 有 审 批 权 的 环 境 保 护 行 政 主 管 部 门 审 批 上 述 汽 车 融 资 租 赁 项 目 不 属 于 可 能 会 对 环 境 造 成 影 响 而 需 履 行 环 保 审 批 事 项 的 建 设 项 目 二 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 人 律 师 海 问 律 师 及 保 荐 机 构 西 南 证 券 认 为 : 本 次 募 集 资 金 拟 投 入 的 汽 车 融 资 租 赁 项 目 不 涉 及 项 目 备 案 和 环 保 审 批 事 项, 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 用 途 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定, 不 存 在 违 反 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 十 条 第 ( 二 ) 项 规 定 的 情 形 反 馈 问 题 二 : 根 据 申 请 材 料, 申 请 人 的 下 属 公 司 广 汇 汽 车 服 务 有 限 责 任 公 司 存 在 股 权 代 持, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 申 请 人 的 21 家 下 属 公 司 全 部 或 部 分 股 权 登 记 在 第 三 方 的 名 下 请 申 请 人 说 明 上 述 股 权 代 持 的 原 因, 请 保 荐 机 构 和 申 请 人 律 师 核 查 上 述 股 权 代 持 是 否 违 反 相 关 法 律 法 规, 是 否 影 响 本 次 发 公 开 发 行 股 票 答 复 : 一 上 述 股 权 代 持 的 具 体 原 因 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 的 21 家 下 属 公 司 存 在 股 权 代 持, 该 等 公 司 的 全 部 或 部 分 股 权 登 记 在 第 三 方 代 持 人 的 名 下 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 之 日, 该 等 21 家 下 属 公 司 中 的 5 家 下 属 公 司 的 股 权 代 持 已 经 解 除, 该 5 家 下 属 公 司 的 2

3 股 权 目 前 已 经 登 记 在 发 行 人 相 应 的 子 公 司 名 下 ; 剩 余 16 家 下 属 公 司 的 全 部 或 部 分 股 权 仍 登 记 在 第 三 方 代 持 人 的 名 下 该 等 下 属 企 业 均 为 广 汇 汽 车 下 属 企 业 向 第 三 方 收 购 的 企 业, 存 在 股 权 代 持 主 要 包 括 下 述 原 因 :(1) 多 数 企 业 尚 处 于 收 购 过 渡 期 内, 正 在 办 理 相 关 的 过 渡 交 接 事 项, 包 括 部 分 企 业 的 转 让 方 需 先 注 销 其 对 于 该 企 业 的 股 权 质 押 登 记 正 在 与 相 关 汽 车 生 产 商 就 收 购 事 项 进 行 最 终 的 沟 通 确 认 根 据 双 方 的 约 定 正 在 进 行 内 部 重 组 等 原 因, 发 行 人 拟 在 完 成 该 等 事 项 后 尽 快 办 理 相 关 工 商 过 户 登 记 手 续 ;(2) 部 分 企 业 所 在 地 的 当 地 工 商 局 在 涉 及 股 权 变 更 时 要 求 企 业 的 原 股 东 需 同 时 当 面 签 署 相 关 文 件, 而 该 等 企 业 的 原 股 东 因 暂 不 在 国 内 或 不 能 同 时 到 场 等 原 因 无 法 前 往 当 地 工 商 局 当 面 签 署 相 关 文 件, 因 此 导 致 该 等 企 业 的 工 商 过 户 登 记 手 续 尚 未 办 理 完 成 在 部 分 收 购 交 易 后 特 定 时 期 内 因 上 述 原 因 暂 时 难 以 完 成 标 的 资 产 工 商 过 户 登 记 手 续 时, 发 行 人 通 过 与 代 持 人 签 署 有 关 代 持 事 项 的 协 议 或 由 代 持 人 出 具 的 书 面 确 认 函 方 式, 有 利 于 明 确 广 汇 汽 车 下 属 公 司 享 有 实 际 股 东 权 益, 从 而 保 护 上 市 公 司 利 益 根 据 上 述 广 汇 汽 车 下 属 公 司 与 代 持 人 签 署 的 有 关 代 持 事 项 的 协 议 或 由 代 持 人 出 具 的 书 面 确 认 函, 代 持 人 受 广 汇 汽 车 下 属 公 司 的 委 托 代 广 汇 汽 车 下 属 公 司 持 有 该 等 子 企 业 的 股 权, 代 持 人 为 该 等 子 企 业 的 名 义 股 东, 该 等 所 代 持 子 企 业 股 权 的 实 益 拥 有 人 为 广 汇 汽 车 下 属 公 司, 所 代 持 子 企 业 股 权 所 代 表 的 一 切 权 利 均 归 广 汇 汽 车 下 属 公 司 所 有 广 汇 汽 车 下 属 公 司 对 相 关 股 东 权 益 的 行 使 未 受 影 响, 与 代 持 人 不 存 在 股 权 纠 纷 二 中 介 机 构 核 查 意 见 中 介 机 构 核 查 了 发 行 人 下 属 公 司 与 代 持 人 签 署 的 有 关 代 持 事 项 的 协 议 或 由 代 持 人 出 具 的 书 面 确 认 函, 查 验 了 上 述 企 业 工 商 登 记 的 股 东 名 称, 并 取 得 了 发 行 人 出 具 的 说 明 经 核 查, 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 人 律 师 海 问 律 师 及 保 荐 机 构 西 南 证 券 认 为 : 1 代 持 文 件 有 效, 代 持 安 排 未 违 反 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 广 汇 汽 车 下 属 公 司 在 代 持 文 件 项 下 的 权 利 受 中 国 法 律 保 护, 广 汇 汽 车 下 属 公 司 对 登 记 在 代 持 人 名 3

4 下 的 所 代 持 控 股 子 公 司 股 权 享 有 实 际 股 东 权 益 ; 2 前 述 代 持 行 为 不 会 对 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 构 成 重 大 不 利 影 响 反 馈 问 题 三 请 申 请 人 提 供 本 次 偿 还 银 行 贷 款 的 明 细, 若 存 在 提 前 还 款 的, 请 说 明 是 否 需 要 取 得 提 前 还 款 的 银 行 同 意 函 请 申 请 人 说 明, 自 本 次 非 公 开 发 行 相 关 董 事 会 决 议 日 前 六 个 月 起 至 今, 除 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 以 外, 公 司 实 施 或 拟 实 施 的 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 交 易 内 容 交 易 金 额 资 金 来 源 交 易 完 成 情 况 或 计 划 完 成 时 间 请 说 明 有 无 未 来 三 个 月 进 行 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 计 划 请 结 合 上 述 情 况 说 明 是 否 存 在 通 过 本 次 偿 还 银 行 贷 款 变 相 实 施 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 情 形 请 保 荐 机 构 对 上 述 事 项 进 行 核 查 上 述 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 范 围, 参 照 证 监 会 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 有 关 规 定 答 复 : 一 本 次 偿 还 公 司 有 息 负 债 情 况 根 据 公 司 第 六 届 董 事 会 第 七 次 会 议 决 议 及 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 800,000 万 元, 其 中 240,000 万 元 将 用 于 偿 还 有 息 负 债 项 目 发 行 人 本 次 计 划 使 用 募 集 资 金 偿 还 的 有 息 负 债 明 细 如 下 : 4 单 位 : 万 元 序 号 债 务 人 债 权 人 负 债 金 额 利 率 约 定 还 款 期 限 借 款 用 途 1 广 汇 有 限 15 广 汇 汽 车 SCP , % 补 充 流 动 资 金 2 广 汇 有 限 广 发 银 行 20, % 补 充 流 动 资 金 3 广 汇 有 限 广 发 银 行 20, % 补 充 流 动 资 金 4 广 汇 有 限 15 广 汇 汽 车 SCP , % 补 充 流 动 资 金 合 计 240,

5 公 司 将 待 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 对 上 述 部 分 预 先 还 款 的 自 筹 资 金 进 行 置 换 债 务 人 广 汇 有 限 为 上 市 公 司 全 资 子 公 司 本 次 计 划 使 用 募 集 资 金 偿 还 的 剩 余 借 款 的 到 期 时 间 均 较 为 接 近, 发 行 人 将 在 到 期 时 予 以 偿 还 若 在 募 集 资 金 到 位 前 剩 余 借 款 到 期 的, 发 行 人 将 以 自 筹 资 金 方 式 先 行 偿 付, 待 募 集 资 金 到 位 后 进 行 置 换 因 此, 本 次 拟 偿 还 的 借 款 不 存 在 提 前 还 款 的 情 形, 也 不 存 在 需 要 取 得 提 前 还 款 的 银 行 同 意 函 的 情 况 二 公 司 重 大 投 资 或 资 产 购 买 情 况 1 自 本 次 非 公 开 发 行 相 关 董 事 会 决 议 日 前 六 个 月 起 至 今, 除 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 以 外, 公 司 实 施 或 拟 实 施 的 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 交 易 内 容 交 易 金 额 资 金 来 源 交 易 完 成 情 况 或 计 划 完 成 时 间 按 照 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 关 于 重 大 投 资 及 资 产 购 买 的 披 露 要 求, 自 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 董 事 会 决 议 日 (2016 年 1 月 25 日 ) 前 六 个 月 起 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 之 日, 公 司 重 大 资 产 购 买 的 情 况 : 序 号 项 目 名 称 投 资 内 容 及 金 额 投 资 资 金 来 源 截 止 2016 年 3 月 25 日 投 资 完 成 情 况 是 否 存 在 变 相 使 用 募 集 资 金 的 情 形 公 司 召 开 第 六 届 董 事 会 第 五 次 会 议 和 已 支 付 4, 万 元 人 2015 年 第 六 次 临 时 股 东 大 会 通 过 此 次 交 民 币 诚 意 金, 上 述 款 项 易 相 关 议 案 通 过 全 资 子 公 司 广 汇 汽 车 服 将 于 本 次 收 购 的 最 后 务 ( 香 港 ) 有 限 公 司 提 出 自 愿 性 附 条 件 现 截 止 日 或 2016 年 6 月 金 部 分 收 购 要 约, 收 购 香 港 联 交 所 主 板 上 30 日 前 退 还 ; 市 公 司 宝 信 汽 车 ( 股 票 代 码 :1293) 不 超 收 购 香 港 联 交 过 75% 股 份, 即 不 超 过 1,917,983,571 股, 所 主 板 上 市 公 同 时 向 宝 信 汽 车 购 股 权 持 有 人 发 出 适 当 司 宝 信 汽 车 ( 股 1 要 约, 以 注 销 不 超 过 11,662,500 份 未 获 行 票 代 码 :1293) 使 的 购 股 权 ( 约 占 公 司 审 议 此 次 交 易 的 董 不 超 过 75% 股 事 会 召 开 之 日 宝 信 汽 车 所 有 尚 未 行 使 购 份 股 权 的 75%), 其 中 每 股 宝 信 汽 车 股 票 要 自 有 资 金 和 项 目 借 款 截 至 目 前, 公 司 已 获 得 中 国 商 务 部 反 垄 断 局 国 家 发 改 委 上 海 自 贸 区 管 委 会 上 海 证 券 交 易 所 公 司 股 东 大 会 融 资 协 议 项 下 相 关 贷 方 香 港 证 监 会 执 行 人 否 约 价 格 为 5.99 港 元, 每 份 宝 信 汽 车 购 股 权 员 等 相 关 方 的 通 知 备 的 要 约 价 格 为 港 元 本 次 收 购 的 总 案 审 核 及 同 意, 并 正 对 价 最 高 约 为 港 币 1,149, 万 元, 按 在 就 其 他 尚 需 满 足 的 照 2015 年 12 月 4 日 港 元 对 人 民 币 汇 率 中 先 决 条 件 继 续 展 开 相 间 价 约 合 人 民 币 946, 万 元 关 推 进 工 作 5

6 公 司 第 六 届 董 事 会 第 八 次 会 议 已 审 议 通 2 收 购 尊 荣 亿 方 集 团 大 连 投 资 有 限 公 司 100% 的 股 权 过 全 资 间 接 子 公 司 新 疆 龙 泽 拟 以 亿 元 收 购 自 然 人 孔 繁 江 及 孔 繁 海 分 别 持 有 的 尊 荣 亿 方 集 团 大 连 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 尊 荣 亿 方 )60% 自 有 资 金 和 项 目 借 款 已 支 付 亿 元 否 40% 的 股 权 公 司 为 国 内 最 大 汽 车 经 销 商, 近 几 年 业 务 快 速 发 展, 一 方 面 通 过 自 身 投 资 促 进 公 司 业 务 发 展, 另 一 方 面 通 过 收 购 优 质 汽 车 经 销 商 集 团 完 善 公 司 产 业 布 局 上 述 公 司 重 大 收 购 项 目 未 来 投 资 资 金 支 出 将 根 据 项 目 进 度 决 定, 项 目 尚 未 支 付 的 收 购 款 项 资 金 来 源 主 要 依 靠 公 司 自 筹 和 金 融 机 构 项 目 贷 款, 与 本 次 非 公 开 发 行 拟 募 集 的 资 金 无 关, 不 存 在 未 来 投 资 依 赖 本 次 非 公 开 发 行 募 集 的 拟 用 于 偿 还 有 息 负 债 资 金 的 情 形 公 司 承 诺 : 不 使 用 本 次 募 集 资 金 偿 还 有 息 负 债 对 应 金 融 机 构 的 授 信 额 度 内 资 金 用 于 支 付 上 述 重 大 投 资 项 目 尚 未 支 付 的 投 资 款 项 除 上 述 重 大 投 资 或 资 产 购 买 情 况 及 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 外, 自 本 次 非 公 开 发 行 相 关 董 事 会 决 议 日 前 六 个 月 起 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 之 日, 公 司 不 存 在 其 它 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 界 定 的 重 大 投 资 或 资 产 购 买 情 形 2 公 司 对 未 来 三 个 月 有 无 进 行 重 大 投 资 或 资 产 购 买 计 划 的 说 明 自 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 之 日 起 三 个 月 内, 除 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 及 前 述 收 购 香 港 联 交 所 主 板 上 市 公 司 宝 信 汽 车 ( 股 票 代 码 :1293) 不 超 过 75% 股 份 和 收 购 尊 荣 亿 方 集 团 大 连 投 资 有 限 公 司 100% 股 权 外, 公 司 暂 无 其 他 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 计 划 3 公 司 不 存 在 变 相 通 过 本 次 偿 还 有 息 负 债 实 施 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 情 形 公 司 本 次 通 过 募 集 资 金 24 亿 元 偿 还 有 息 负 债, 确 定 偿 还 的 有 息 负 债 均 具 有 明 确 的 用 途 公 司 将 严 格 按 照 已 确 定 的 有 息 负 债 偿 还 范 围 进 行 偿 付, 公 司 其 他 资 金 的 使 用 也 将 严 格 按 照 内 控 管 理 制 度 进 行, 不 存 在 变 相 通 过 本 次 募 集 资 金 偿 还 有 息 负 债 实 施 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 情 形 (1) 公 司 建 立 的 内 控 制 度 为 募 集 资 金 不 变 相 用 于 实 施 重 大 投 资 或 资 产 购 买 提 供 了 保 证 6

7 公 司 建 立 了 严 格 的 内 控 制 度, 下 属 各 子 公 司 拥 有 独 立 的 银 行 账 户, 各 公 司 独 立 控 制 并 支 配 其 资 金 使 用 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 严 格 按 照 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 规 定 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 及 募 集 资 金 专 项 管 理 制 度 等 内 控 制 度 的 规 定, 将 募 集 资 金 专 款 专 用 于 募 投 项 目 公 司 其 他 资 金 的 使 用 也 将 严 格 按 照 内 控 管 理 制 度 进 行, 不 会 变 相 用 于 实 施 重 大 投 资 或 资 产 购 买 (2) 公 司 出 具 承 诺, 确 保 募 集 资 金 不 变 相 用 于 实 施 重 大 投 资 或 资 产 购 买 为 更 好 确 保 本 次 非 公 开 发 行 用 于 偿 还 有 息 负 债 的 募 集 资 金 不 用 于 实 施 重 大 投 资 或 资 产 购 买, 广 汇 汽 车 已 经 做 出 承 诺 : 1 公 司 计 划 使 用 募 集 资 金 偿 还 的 银 行 借 款 24 亿 元, 具 体 如 下 : 7 单 位 : 万 元 序 号 债 务 人 债 权 人 负 债 金 额 利 率 约 定 还 款 期 限 借 款 用 途 1 广 汇 有 限 15 广 汇 汽 车 SCP , % 补 充 流 动 资 金 2 广 汇 有 限 广 发 银 行 20, % 补 充 流 动 资 金 3 广 汇 有 限 广 发 银 行 20, % 补 充 流 动 资 金 4 广 汇 有 限 15 广 汇 汽 车 SCP , % 补 充 流 动 资 金 合 计 240, 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 利 用 24 亿 元 偿 还 上 市 公 司 有 息 负 债, 所 偿 还 的 有 息 负 债 均 具 有 明 确 的 用 途 公 司 将 严 格 按 照 已 确 定 的 有 息 负 债 偿 还 范 围 进 行 偿 付, 用 于 偿 还 有 息 负 债 的 募 集 资 金 将 由 公 司 董 事 会 设 立 专 户 存 储, 并 按 照 相 关 要 求 实 施 募 集 资 金 的 三 方 监 管 公 司 其 他 资 金 的 使 用 也 将 严 格 按 照 内 控 管 理 制 度 进 行, 做 到 专 款 专 用, 确 保 募 集 资 金 不 会 用 于 重 大 投 资 或 资 产 购 买 2 按 照 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 关 于 重 大 投 资 及 资 产 购 买 的 披 露 要 求, 自 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 董 事 会 决 议 日 (2016 年 1 月 25 日 ) 前 六 个 月 起 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 之 日, 公 司 不 存 在 未 批 露 的 重 大 资 产 购 买 事 项 ; 除 本 次 发 行 的 募 投 项 目 外 公 司 不 存 在 其 他 重 大 投 资 事 项 3 自 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 之 日 起 三 个 月 内, 除 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 及 上 述 重 大 投 资 项 目 以 外, 公 司 暂 无 其 他 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 计 划

8 4 自 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 董 事 会 决 议 日 (2016 年 1 月 25 日 ) 前 六 个 月 起 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 之 日, 对 于 公 司 重 大 投 资 项 目 尚 未 支 付 的 投 资 款 项, 公 司 承 诺 不 使 用 本 次 募 集 资 金 偿 还 有 息 负 债 对 应 的 金 融 机 构 授 信 额 度 内 资 金 5 公 司 将 严 格 按 照 公 司 2016 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 的 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 用 途 使 用 募 集 资 金, 确 保 募 集 资 金 不 被 变 相 用 于 公 司 重 大 投 资 或 资 产 购 买 三 保 荐 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 本 次 非 公 开 发 行 的 保 荐 机 构 西 南 证 券 认 为 : 公 司 拟 使 用 募 集 资 金 偿 还 的 有 息 负 债 明 确, 不 存 在 提 前 还 款 的 情 形, 本 次 拟 偿 还 有 息 负 债 的 实 施 不 存 在 实 质 性 障 碍 申 请 人 不 存 在 变 相 通 过 本 次 发 行 股 份 募 集 资 金 偿 还 有 息 负 债 以 实 施 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 情 形 反 馈 问 题 四 请 申 请 人 说 明 本 次 募 集 资 金 是 否 可 能 增 厚 前 次 重 大 资 产 重 组 承 诺 效 益, 审 计 师 能 否 实 施 恰 当 的 审 计 程 序 以 将 本 次 募 集 资 金 效 益 与 前 次 承 诺 效 益 进 行 有 效 区 分 请 保 荐 机 构 进 行 核 查, 请 会 计 师 发 表 意 见 答 复 : 一 本 次 募 集 资 金 不 会 增 厚 前 次 重 大 资 产 重 组 承 诺 效 益 报 告 期 内, 发 行 人 进 行 了 重 大 资 产 重 组, 通 过 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 的 方 式 购 买 广 汇 汽 车 有 限 此 次 交 易 中, 根 据 发 行 人 与 广 汇 集 团 签 署 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议, 交 易 对 方 广 汇 集 团 承 诺 : 广 汇 有 限 年 净 利 润 不 低 于 182, 万 元 232, 万 元 和 280, 万 元 上 述 净 利 润 指 合 并 报 表 归 属 母 公 司 净 利 润, 与 置 入 资 产 评 估 报 告 中 的 净 利 润 口 径 一 致, 均 指 扣 除 非 经 常 性 损 益 ( 依 法 取 得 的 财 政 补 贴 及 税 收 减 免 除 外 ) 后 的 净 利 润 8

9 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 用 于 偿 还 有 息 负 债 和 投 资 融 资 租 赁 项 目 本 次 非 公 开 发 行 募 投 项 目 效 益 与 前 次 重 大 资 产 重 组 承 诺 效 益 能 够 进 行 有 效 的 区 分 和 核 算, 不 会 增 厚 前 次 重 大 资 产 重 组 承 诺 效 益 具 体 区 分 和 核 算 方 式 如 下 : 1 偿 还 有 息 负 债 的 经 济 效 益 本 次 募 集 资 金 若 用 作 偿 还 有 息 负 债, 广 汇 汽 车 可 能 通 过 增 资 委 托 贷 款 等 形 式, 将 本 次 用 于 偿 还 有 息 负 债 的 募 集 资 金 投 向 子 公 司, 公 司 将 根 据 广 汇 汽 车 子 公 司 ( 资 金 使 用 方 ) 实 际 使 用 广 汇 汽 车 本 次 募 集 资 金 的 金 额 以 及 使 用 期 间, 按 同 期 中 国 人 民 银 行 贷 款 基 准 利 率 计 算 募 集 资 金 使 用 期 间 的 对 资 金 使 用 方 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 影 响 额, 作 为 本 次 募 集 资 金 项 目 产 生 的 经 济 效 益, 以 实 现 该 部 分 募 集 资 金 项 目 效 益 的 有 效 区 分 2 投 向 汽 车 融 资 租 赁 项 目 的 经 济 效 益 本 次 募 集 资 金 若 用 作 汽 车 融 资 租 赁 项 目, 对 于 使 用 募 集 资 金 投 入 或 者 置 换 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 董 事 会 决 议 日 后 已 投 入 的 汽 车 融 资 租 赁 投 放 业 务 明 细 ( 简 称 项 目 资 产 包 ), 自 投 入 募 集 资 金 投 入 或 者 置 换 之 日 起 至 项 目 资 产 包 对 应 资 产 收 回 之 日 止, 对 项 目 资 产 包 对 应 资 产 按 月 单 独 计 算 产 生 的 不 含 税 利 息 收 入, 扣 除 按 分 摊 比 例 ( 分 摊 比 例 = 项 目 资 产 包 生 息 资 产 余 额 / 融 资 租 赁 总 生 息 资 产 余 额 *100%) 计 算 的 包 括 但 不 限 于 人 工 成 本 渠 道 费 佣 金 违 约 金 折 旧 与 摊 销 拖 车 及 现 场 催 收 费 用 等 期 间 费 用 后 的 税 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 影 响 额, 作 为 本 次 募 集 资 金 项 目 产 生 的 经 济 效 益, 以 实 现 该 部 分 募 集 资 金 项 目 效 益 的 有 效 区 分 3 募 集 资 金 存 放 在 专 项 账 户 中 未 使 用 期 间 本 次 募 集 资 金 存 放 在 专 项 账 户 中, 未 使 用 期 间, 按 存 放 在 募 集 资 金 专 项 账 户 中 的 存 款 余 额 在 存 放 期 间 产 生 的 利 息 计 算 其 经 济 效 益 4 募 集 资 金 临 时 补 充 流 动 资 金 期 间 若 广 汇 汽 车 使 用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金, 将 减 少 广 汇 汽 车 的 外 部 融 资 需 求, 节 约 财 务 费 用 广 汇 汽 车 在 计 算 盈 利 预 测 实 现 情 况 时, 按 照 实 际 使 用 本 次 募 集 资 金 的 金 额 与 期 间, 按 同 期 中 国 人 民 银 行 贷 款 基 准 利 率 计 算 募 集 资 金 使 用 9

10 期 间 的 对 资 金 使 用 方 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 影 响 额, 作 为 本 次 募 集 资 金 项 目 产 生 的 经 济 效 益, 以 实 现 该 部 分 募 集 资 金 项 目 效 益 的 有 效 区 分 上 述 四 项 本 次 募 集 资 金 项 目 的 效 益 将 根 据 上 述 口 径 及 计 算 方 法 单 独 核 算 并 合 计 作 为 本 次 募 集 资 金 项 目 效 益 从 前 次 重 大 资 产 重 组 承 诺 效 益 中 扣 除, 以 实 现 该 部 分 募 集 资 金 项 目 效 益 的 有 效 区 分 基 于 上 述 测 算 口 径 的 广 汇 汽 车 的 财 务 内 部 控 制, 发 行 人 的 审 计 机 构 将 能 够 实 施 恰 当 的 审 计 程 序 以 将 本 次 募 集 资 金 效 益 与 前 次 承 诺 效 益 进 行 有 效 区 分 综 上 所 述, 本 次 非 公 开 发 行 募 投 项 目 效 益 与 前 次 重 大 资 产 重 组 承 诺 效 益 能 够 进 行 有 效 的 区 分 和 核 算, 不 会 增 厚 前 次 重 大 资 产 重 组 承 诺 效 益 二 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 发 行 人 审 计 机 构 普 华 永 道 认 为 : 根 据 上 述 广 汇 汽 车 关 于 募 集 资 金 经 济 效 益 测 算 的 说 明, 在 对 广 汇 汽 车 财 务 报 表 执 行 审 计 的 基 础 上, 我 们 将 根 据 中 国 注 册 会 计 师 其 他 鉴 证 业 务 准 则 第 3101 号 - 历 史 财 务 信 息 审 计 或 审 阅 以 外 的 鉴 证 业 务 的 规 定 实 施 以 下 主 要 程 序 以 对 前 次 重 大 资 产 重 组 实 际 盈 利 数 与 利 润 预 测 数 差 异 情 况 出 具 专 项 审 核 报 告 : 1 询 问 董 事 会 / 管 理 层 关 于 前 次 重 大 资 产 重 组 实 际 盈 利 数 与 利 润 预 测 数 差 异 情 况 报 告 的 编 制 情 况 ; 2 了 解 评 估 及 测 试 与 前 次 重 大 资 产 重 组 实 际 盈 利 数 与 利 润 预 测 数 差 异 情 况 编 制 有 关 的 内 部 控 制 ; 3 将 前 次 重 大 资 产 重 组 实 际 盈 利 数 与 利 润 预 测 数 差 异 情 况 报 告 中 的 有 关 信 息 与 前 次 重 大 资 产 重 组 的 证 监 会 批 准 文 件 重 大 资 产 重 组 报 告 书 及 验 资 报 告 等 文 件 记 录 中 的 有 关 信 息 进 行 核 对 ; 4 对 本 次 募 集 资 金 项 目 产 生 的 经 济 效 益 实 施 测 试, 包 括 询 问 管 理 层 计 算 方 法 和 公 式 将 计 算 所 使 用 的 数 据 与 有 关 财 务 信 息 进 行 核 对 / 调 节 重 新 计 算 等 方 法 以 检 查 本 次 募 集 资 金 项 目 产 生 的 经 济 效 益 并 检 查 前 次 重 大 资 产 重 组 实 际 盈 利 数 中 是 否 按 照 上 述 广 汇 汽 车 关 于 募 集 资 金 经 济 效 益 测 算 的 说 明 进 行 了 调 整 ; 10

11 5 取 得 管 理 层 关 于 重 大 资 产 重 组 实 际 盈 利 数 与 利 润 预 测 数 差 异 情 况 的 声 明 书 根 据 普 华 永 道 拟 实 施 的 主 要 程 序 及 发 行 人 出 具 的 说 明, 经 核 查, 本 次 非 公 开 发 行 的 保 荐 机 构 西 南 证 券 认 为 : 审 计 机 构 能 够 实 施 恰 当 的 审 计 程 序 以 将 本 次 募 集 资 金 效 益 与 前 次 承 诺 效 益 进 行 有 效 区 分 ; 本 次 募 集 资 金 不 会 增 厚 前 次 重 大 资 产 重 组 承 诺 效 益 反 馈 问 题 五 请 申 请 人 结 合 本 次 募 集 资 金 用 途 说 明 是 否 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 十 条 的 有 关 规 定 请 保 荐 机 构 核 查 答 复 : 一 本 次 募 集 资 金 的 具 体 用 途 本 次 非 公 开 发 行 股 票 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 800,000 万 元, 扣 除 与 发 行 相 关 的 费 用 后 拟 全 部 用 于 汽 车 融 资 租 赁 项 目 及 偿 还 有 息 负 债, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 项 目 名 称 拟 投 入 募 集 资 金 ( 万 元 ) 1 汽 车 融 资 租 赁 项 目 560, 偿 还 有 息 负 债 240, 合 计 800, 如 果 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 不 能 满 足 公 司 项 目 的 资 金 需 要, 公 司 将 利 用 自 筹 资 金 解 决 不 足 部 分 在 不 改 变 本 次 募 投 项 目 的 前 提 下, 公 司 董 事 会 可 根 据 项 目 的 实 际 需 求, 对 上 述 项 目 的 募 集 资 金 投 入 顺 序 和 金 额 进 行 适 当 调 整 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 之 前, 公 司 可 以 根 据 项 目 进 度 的 实 际 进 展 情 况, 以 自 筹 资 金 先 行 投 入, 并 在 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换 二 本 次 募 集 资 金 用 途 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 十 条 的 有 关 规 定 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 十 条 : 上 市 公 司 募 集 资 金 的 数 额 和 使 用 应 当 符 合 下 列 规 定 :( 一 ) 募 集 资 金 数 额 不 超 过 项 目 需 要 量 ;( 二 ) 募 集 资 金 11

12 用 途 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 ; ( 三 ) 除 金 融 类 企 业 外, 本 次 募 集 资 金 使 用 项 目 不 得 为 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产 借 予 他 人 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资, 不 得 直 接 或 间 接 投 资 于 以 买 卖 有 价 证 券 为 主 要 业 务 的 公 司 ( 四 ) 投 资 项 目 实 施 后, 不 会 与 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 产 生 同 业 竞 争 或 影 响 公 司 生 产 经 营 的 独 立 性 ;( 五 ) 建 立 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度, 募 集 资 金 必 须 存 放 于 公 司 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户 发 行 人 本 次 募 集 资 金 用 途 符 合 上 述 规 定 要 求, 具 体 情 况 如 下 : 1 募 集 资 金 数 额 不 超 过 项 目 需 要 量 本 次 非 公 开 发 行 股 票 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 800,000 万 元, 扣 除 与 发 行 相 关 的 费 用 后 拟 全 部 用 于 汽 车 融 资 租 赁 项 目 及 偿 还 有 息 负 债 (1) 汽 车 融 资 租 赁 项 目 经 过 多 年 的 发 展, 汽 车 融 资 租 赁 业 务 在 发 达 国 家 已 经 拥 有 了 较 高 的 普 及 率, 如 美 国 汽 车 金 融 的 渗 透 率 超 过 80%, 其 中 融 资 租 赁 业 务 占 比 约 为 46% 根 据 2014 年 度 中 国 汽 车 金 融 公 司 行 业 发 展 报 告, 央 行 统 计 我 国 汽 车 金 融 渗 透 率 刚 刚 超 过 20%, 其 中 融 资 租 赁 占 比 在 5% 以 下, 市 场 成 长 空 间 巨 大 德 勤 预 测, 到 2020 年, 中 国 汽 车 金 融 的 渗 透 率 将 达 到 50%, 市 场 规 模 预 计 突 破 2 万 亿 元 根 据 国 务 院 办 公 厅 关 于 加 快 融 资 租 赁 业 发 展 的 指 导 意 见 ( 国 办 发 号 ), 要 求 到 2020 年 融 资 租 赁 市 场 渗 透 率 显 著 提 高 依 托 广 泛 的 经 销 网 络 和 客 户 基 础, 近 年 来 广 汇 汽 车 的 乘 用 车 融 资 租 赁 业 务 规 模 实 现 较 快 发 展,2012 至 2014 年 租 赁 业 务 利 息 收 入 的 年 均 复 合 增 长 率 达 到 80.09%, 已 成 为 中 国 最 大 的 乘 用 车 融 资 租 赁 服 务 商 考 虑 到 中 国 汽 车 销 售 融 资 租 赁 渗 透 率 仍 然 远 低 于 海 外 发 达 市 场 水 平, 较 高 的 乘 用 车 市 场 增 长 率 和 目 前 处 于 较 低 水 平 的 融 资 租 赁 渗 透 率 将 在 未 来 释 放 广 阔 的 成 长 空 间 报 告 期 内, 广 汇 汽 车 的 整 车 销 量 及 业 务 收 入 规 模 保 持 稳 定 增 长 趋 势 ; 同 时, 随 着 公 司 对 外 并 购 整 合 的 持 续 推 进, 公 司 网 点 覆 盖 面 和 营 业 收 入 将 实 现 持 续 增 长 2015 年 12 月, 公 司 公 告 了 要 约 收 购 宝 信 汽 车 的 重 大 资 产 购 买 方 案, 拟 收 购 宝 信 汽 车 不 超 过 75% 股 份 ; 宝 信 汽 车 2014 年 度 实 现 营 业 收 入 亿 元, 占 广 汇 汽 12

13 车 2014 年 度 营 业 收 入 的 35.58%; 其 中 整 车 销 售 收 入 亿 元, 占 广 汇 汽 车 2014 年 度 整 车 销 售 收 入 的 36.24% 通 过 持 续 收 购 整 合, 公 司 的 整 车 销 售 业 务 规 模 及 业 绩 水 平 将 得 到 大 幅 提 升, 也 为 公 司 融 资 租 赁 业 务 发 展 奠 定 了 良 好 的 基 础 假 设 广 汇 汽 车 融 资 租 赁 渗 透 率 上 升 至 12%, 按 照 发 行 人 销 售 规 模 增 长 规 划 及 融 资 租 赁 业 务 平 均 回 收 周 期 30 个 月 计 算, 至 2017 年 公 司 年 新 增 融 资 租 赁 发 生 台 次 所 需 增 量 资 金 需 求 将 达 到 85 亿 元 左 右 此 外, 依 托 公 司 广 泛 经 销 网 络 和 客 户 基 础, 乘 用 车 融 资 租 赁 业 务 规 模 实 现 快 速 发 展 广 汇 汽 车 在 自 身 销 售 增 加 融 资 租 赁 业 务 同 时 与 其 他 汽 车 经 销 商 展 开 合 作, 扩 大 乘 用 车 融 资 租 赁 业 务 的 客 户 基 础, 同 时 大 力 发 展 二 手 车 融 资 租 赁 业 务, 进 一 步 扩 张 公 司 的 业 务 范 围 和 业 务 规 模 报 告 期 内, 来 自 公 司 体 系 外 的 乘 用 车 融 资 租 赁 发 生 台 次 占 比 分 别 为 3.02% 29.00% 38.86% 及 44.31%; 二 手 车 融 资 租 赁 发 生 台 次 占 比 分 别 为 3.35% 17.46% 26.34% 及 34.02% 体 系 外 及 二 手 车 融 资 租 赁 业 务 为 公 司 融 资 租 赁 业 务 发 展 提 供 了 更 为 广 阔 的 空 间 根 据 广 汇 汽 车 的 业 务 发 展 规 划, 预 计 至 2017 年 发 行 人 因 体 系 外 整 车 融 资 租 赁 及 二 手 车 融 资 租 赁 发 展 所 需 增 量 资 金 需 求 将 达 到 45 亿 元 左 右 截 至 2015 年 9 月 末, 发 行 人 现 有 融 资 租 赁 投 放 余 额 已 达 到 亿 元 随 着 未 来 公 司 乘 用 车 经 销 服 务 业 务 的 稳 健 增 长, 预 计 至 2017 年 发 行 人 需 要 新 增 融 资 租 赁 投 放 金 额 合 计 在 亿 元 左 右, 融 资 租 赁 业 务 整 体 占 用 资 金 将 继 续 快 速 增 加 公 司 本 次 拟 投 入 募 集 资 金 亿 元 用 于 融 资 租 赁 业 务, 项 目 资 金 需 求 规 模 与 公 司 融 资 租 赁 业 务 发 展 战 略 及 乘 用 车 经 销 服 务 业 务 整 体 发 展 规 划 相 符, 募 集 资 金 投 入 未 超 过 项 目 需 求 量 (2) 偿 还 有 息 负 债 项 目 近 年 来, 随 着 业 务 规 模 的 扩 张 和 收 入 增 长, 广 汇 汽 车 各 类 借 款 债 券 等 有 息 负 债 规 模 整 体 呈 上 升 趋 势, 公 司 通 过 银 行 及 债 券 市 场 借 款 筹 集 的 资 金 余 额 由 2012 年 末 的 亿 元 上 升 到 2015 年 9 月 30 日 的 亿 元, 增 长 幅 度 为 81.25% 公 司 已 经 明 确 本 次 拟 使 用 募 集 资 金 偿 还 的 有 息 负 债 具 体 情 况, 拟 偿 还 的 有 息 负 债 总 额 合 计 为 亿 元, 拟 使 用 的 募 集 资 金 金 额 不 超 过 拟 偿 还 金 额, 不 存 在 募 集 资 金 超 过 项 目 需 要 量 的 情 况 13

14 因 此, 本 次 募 集 资 金 使 用 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 十 条 第 一 款 的 规 定 2 募 集 资 金 用 途 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 公 司 本 次 募 集 资 金 用 于 汽 车 融 资 租 赁 及 偿 还 有 息 负 债, 不 涉 及 违 反 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 情 形, 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 十 条 第 二 款 的 规 定 3 本 次 募 集 资 金 使 用 项 目 不 属 于 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产 借 予 他 人 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资, 未 直 接 或 间 接 投 资 于 以 买 卖 有 价 证 券 为 主 要 业 务 的 公 司 (1) 汽 车 融 资 租 赁 项 目 广 汇 汽 车 是 中 国 领 先 的 乘 用 车 经 销 与 服 务 集 团 及 乘 用 车 融 资 租 赁 供 应 商 公 司 近 年 来 一 直 将 汽 车 融 资 租 赁 业 务 作 为 公 司 乘 用 车 综 合 服 务 市 场 战 略 发 展 方 向 凭 借 前 期 有 效 积 累, 目 前 广 汇 汽 车 已 成 为 中 国 最 大 的 乘 用 车 融 资 租 赁 服 务 商, 具 备 较 强 的 业 务 基 础 和 增 长 潜 力 2012 年 至 2014 年, 广 汇 汽 车 融 资 租 赁 业 务 实 现 净 利 润 占 公 司 整 体 净 利 润 的 比 重 分 别 为 18.85% 26.04% 及 30.95% 左 右, 处 于 持 续 上 升 水 平 公 司 通 过 本 项 目 增 加 在 融 资 租 赁 业 务 板 块 的 投 入, 将 有 助 于 满 足 融 资 租 赁 业 务 规 模 持 续 扩 张 的 需 求, 有 利 于 进 一 步 增 强 公 司 的 盈 利 能 力 融 资 租 赁 业 务 作 为 一 项 汽 车 金 融 类 业 务, 其 实 施 可 以 有 效 降 低 消 费 者 的 购 车 门 槛, 大 幅 提 高 客 户 购 买 能 力 和 购 买 热 情, 满 足 不 同 类 型 不 同 消 费 能 力 群 体 的 车 辆 购 置 需 求, 扩 大 潜 在 客 户 数 量 和 汽 车 销 售 规 模 同 时, 通 过 融 资 租 赁 方 式 进 行 销 售 后, 公 司 可 以 更 有 效 的 绑 定 整 车 客 户 购 车 后 的 乘 用 车 后 市 场 产 品 和 维 修 保 养 保 险 代 理 等 各 类 服 务, 从 而 反 哺 常 规 经 销 服 务 业 务, 实 现 业 务 板 块 间 的 协 同 发 展 基 于 融 资 租 赁 对 汽 车 经 销 服 务 的 利 润 贡 献 和 市 场 推 动 作 用, 各 大 汽 车 经 销 服 务 企 业 纷 纷 投 资 进 入 融 资 租 赁 业 务 领 域 从 同 行 业 上 市 公 司 来 看, 庞 大 集 团 国 机 汽 车 物 产 中 大 亚 夏 汽 车 等 多 家 汽 车 经 销 服 务 企 业 不 断 加 大 投 入, 并 通 过 非 14

15 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 满 足 融 资 租 赁 业 务 发 展 融 资 租 赁 业 务 形 成 的 主 要 资 产 为 长 期 应 收 款 和 一 年 内 到 期 长 期 应 收 款 公 司 本 次 拟 投 入 非 公 开 发 行 所 募 集 资 金 中 的 不 超 过 亿 元 用 于 汽 车 融 资 租 赁 项 目 的 扩 展, 项 目 投 入 符 合 公 司 主 营 业 务 发 展 规 划 和 行 业 发 展 趋 势, 形 成 资 产 不 涉 及 形 成 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产 借 予 他 人 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资, 不 属 于 财 务 性 投 资, 不 存 在 直 接 或 间 接 投 资 于 以 买 卖 有 价 证 券 为 主 要 业 务 的 公 司 的 情 形 (2) 偿 还 有 息 负 债 项 目 公 司 本 次 拟 使 用 募 集 资 金 亿 元 用 于 偿 还 公 司 有 息 负 债, 不 涉 及 形 成 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产 借 予 他 人 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资, 或 直 接 或 间 接 投 资 于 以 买 卖 有 价 证 券 为 主 要 业 务 的 公 司 的 情 形 因 此, 本 次 募 集 资 金 使 用 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 十 条 第 三 款 的 规 定 4 本 次 募 投 项 目 实 施 后, 不 会 与 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 产 生 同 业 竞 争 或 影 响 公 司 生 产 经 营 的 独 立 性 公 司 本 次 募 投 项 目 实 施 后, 不 会 增 加 与 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 产 生 同 业 竞 争 或 影 响 公 司 生 产 经 营 的 独 立 性 的 情 形, 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 十 条 第 四 款 的 规 定 5 公 司 已 建 立 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度, 募 集 资 金 将 存 放 于 公 司 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户 公 司 已 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 规 定 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况, 制 定 了 募 集 资 金 专 项 管 理 制 度, 并 建 立 了 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 将 存 放 于 公 司 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户, 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 十 条 第 五 款 的 规 定 三 保 荐 机 构 核 查 意 见 15

16 经 核 查, 本 次 非 公 开 发 行 的 保 荐 机 构 西 南 证 券 认 为 : 广 汇 汽 车 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 用 途 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 十 条 规 定 反 馈 问 题 六 : 根 据 申 请 材 料, 报 告 期 内 广 汇 汽 车 集 团 成 员 存 在 未 严 格 按 照 国 家 及 地 方 相 关 规 定 为 员 工 缴 纳 社 会 保 险 费 及 住 房 公 积 金 的 情 况 请 保 荐 机 构 和 申 请 人 律 师 核 查 并 就 是 否 影 响 本 次 非 公 开 发 行 股 票 发 表 意 见 答 复 : 一 广 汇 汽 车 社 会 保 险 费 及 住 房 公 积 金 缴 纳 情 况 报 告 期 内, 广 汇 汽 车 下 属 企 业 存 在 未 严 格 按 照 国 家 及 地 方 相 关 规 定 为 员 工 缴 纳 社 会 保 险 费 及 住 房 公 积 金 的 情 况 根 据 发 行 人 的 说 明, 广 汇 汽 车 部 分 下 属 公 司 尚 未 为 少 部 分 员 工 缴 纳 社 会 保 险 费 和 住 房 公 积 金, 主 要 是 由 于 :(1) 广 汇 汽 车 近 年 发 展 较 快, 新 招 聘 员 工 较 多, 部 分 新 招 聘 员 工 办 理 社 会 保 险 费 和 住 房 公 积 金 的 开 户 手 续 需 要 一 定 的 时 间, 手 续 办 理 期 间 发 生 的 应 缴 金 额 未 能 足 额 缴 纳 ;(2) 由 于 行 业 特 点, 广 汇 汽 车 基 层 员 工 流 动 性 较 强, 部 分 新 招 聘 员 工 在 社 会 保 险 费 和 住 房 公 积 金 的 开 户 完 成 之 前 即 已 离 开 公 司, 其 短 期 在 职 期 间 发 生 的 应 缴 金 额 未 能 完 成 缴 纳 ;(3) 部 分 新 建 门 店 存 在 店 面 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金 单 位 账 户 开 启 审 批 滞 后, 审 批 滞 后 期 间 发 生 的 应 缴 金 额 未 能 完 成 缴 纳 ;(4) 部 分 新 收 购 下 属 子 公 司 在 收 购 前 未 为 全 部 员 工 缴 纳 社 会 保 险 费 和 住 房 公 积 金, 广 汇 汽 车 收 购 后 为 该 等 员 工 申 请 开 户, 申 请 开 户 期 间 发 生 的 应 缴 金 额 未 能 完 成 缴 纳 ;(5) 存 在 部 分 员 工 为 农 村 户 籍 员 工 不 愿 缴 纳 等 原 因 报 告 期 内, 发 行 人 缴 纳 社 会 保 险 费 以 及 住 房 公 积 金 的 具 体 情 形 如 下 : 1 报 告 期 内, 广 汇 汽 车 下 属 企 业 社 会 保 险 费 缴 纳 情 况 如 下 表 列 示 : 年 份 员 工 人 数 缴 纳 人 数 缴 纳 人 数 比 例 未 缴 人 数 应 缴 金 额 ( 万 元 ) 实 缴 金 额 ( 万 元 ) 未 缴 金 额 ( 万 元 ) 2012 年 末 31,404 30, % 1,206 25, , , 年 末 35,767 34, % 1,705 27, , , 年 末 35,646 34, % 1,125 30, , , 年 9 月 末 37,163 35, % 1,952 25, , ,

17 2 报 告 期 内, 广 汇 汽 车 及 下 属 企 业 住 房 公 积 金 缴 纳 情 况 如 下 表 列 示 : 年 份 员 工 人 数 缴 纳 人 数 缴 纳 人 数 比 例 未 缴 人 数 应 缴 金 额 ( 万 元 ) 实 缴 金 额 ( 万 元 ) 未 缴 金 额 ( 万 元 ) 2012 年 末 31,404 29, % 1,840 5, , 年 末 35,767 33, % 2,104 5, , 年 末 35,646 33, % 2,136 6, , 年 9 月 末 37,163 33, % 3,348 4, , 报 告 期 内, 广 汇 汽 车 下 属 企 业 未 缴 纳 社 会 保 险 费 及 住 房 公 积 金 金 额 及 占 当 年 利 润 总 额 的 比 例 如 下 表 列 示 : 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 未 缴 纳 金 额 ( 万 元 ) 当 期 利 润 总 额 ( 万 元 ) 未 缴 纳 金 额 占 当 期 利 润 总 额 比 例 (%) 1, , , , , , , , % 0.59% 0.70% 2.12% 根 据 中 华 人 民 共 和 国 社 会 保 险 法 社 会 保 险 费 征 缴 暂 行 条 例 等 法 律 法 规 的 相 关 规 定, 用 人 单 位 应 当 自 行 申 报 按 时 足 额 为 员 工 缴 纳 社 会 保 险 费, 非 因 不 可 抗 力 等 法 定 事 由 不 得 缓 缴 减 免 根 据 住 房 公 积 金 管 理 条 例 等 法 律 法 规 的 相 关 规 定, 用 人 单 位 应 当 按 时 足 额 缴 存 住 房 公 积 金, 不 得 逾 期 缴 存 或 者 少 缴 二 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 广 汇 汽 车 下 属 公 司 报 告 期 内 存 在 未 严 格 按 照 国 家 及 地 方 相 关 规 定 为 员 工 缴 纳 社 会 保 险 费 及 住 房 公 积 金 的 情 况 但 基 于 以 下 原 因, 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 人 律 师 海 问 律 师 及 保 荐 机 构 西 南 证 券 认 为, 前 述 事 项 不 会 对 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 构 成 重 大 不 利 影 响 : 1 报 告 期 内, 广 汇 汽 车 下 属 公 司 未 为 员 工 缴 纳 社 会 保 险 费 和 住 房 公 积 金 的 绝 对 金 额 较 小, 占 发 行 人 当 期 利 润 总 额 的 比 重 很 小 ; 2 根 据 发 行 人 的 说 明, 截 至 本 反 馈 回 复 出 具 之 日, 广 汇 汽 车 下 属 公 司 未 因 上 述 原 因 而 受 到 政 府 主 管 部 门 的 重 大 处 罚 ; 3 就 上 述 情 况, 发 行 人 的 控 股 股 东 广 汇 集 团 已 出 具 承 诺 函, 承 诺 如 下 : 如 17

18 广 汇 汽 车 及 其 子 公 司 因 其 在 2011 年 1 月 1 日 之 后 2015 年 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 事 项 完 成 之 前 未 按 国 家 及 地 方 有 关 法 规 为 员 工 缴 纳 社 会 保 险 费 和 住 房 公 积 金, 而 被 有 关 政 府 主 管 部 门 要 求 补 缴 社 会 保 险 费 和 住 房 公 积 金 或 处 以 任 何 形 式 的 处 罚 或 承 担 任 何 形 式 的 法 律 责 任, 其 愿 意 承 担 广 汇 汽 车 及 其 子 公 司 因 前 述 补 缴 或 受 处 罚 或 承 担 法 律 责 任 而 导 致 遭 受 承 担 的 任 何 损 失 损 害 索 赔 成 本 和 费 用, 并 使 广 汇 汽 车 及 其 子 公 司 免 受 损 害 反 馈 问 题 七 : 根 据 申 请 材 料, 广 汇 汽 车 拥 有 或 使 用 的 物 业 中, 存 在 部 分 物 业 使 用 用 途 和 性 质 不 符 合 规 定 物 业 权 属 证 明 不 齐 备 物 业 租 赁 手 续 不 完 备 等 情 形 请 保 荐 机 构 和 申 请 人 律 师 就 上 述 情 形 是 否 影 响 公 司 持 续 经 营 能 力 和 本 次 非 公 开 发 行 股 票 发 表 核 查 意 见 答 复 : 一 广 汇 汽 车 物 业 瑕 疵 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 广 汇 汽 车 及 下 属 公 司 拥 有 或 使 用 的 物 业 的 瑕 疵 情 况 如 下 : 1 自 有 土 地 瑕 疵 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 广 汇 汽 车 及 下 属 公 司 共 拥 有 237 宗 国 有 土 地 的 使 用 权, 面 积 总 计 为 3,868, 平 方 米 其 中, 广 汇 汽 车 及 下 属 公 司 拥 有 的 土 地 使 用 权 存 在 划 拨 用 地 土 地 用 途 不 合 规 和 国 有 土 地 使 用 证 尚 未 办 理 ( 且 办 理 国 有 土 地 使 用 证 可 能 存 在 障 碍 ) 的 瑕 疵, 该 等 瑕 疵 总 面 积 为 462, 平 方 米, 占 广 汇 汽 车 及 下 属 公 司 拥 有 的 土 地 使 用 权 总 面 积 的 比 例 为 11.96%, 占 广 汇 汽 车 及 下 属 公 司 使 用 的 土 地 使 用 权 总 面 积 的 比 例 为 11.36% 2 租 赁 土 地 瑕 疵 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 广 汇 汽 车 及 下 属 公 司 共 租 赁 面 积 合 计 为 205, 平 方 米 的 土 地, 并 与 该 等 土 地 的 出 租 人 签 订 了 相 应 的 租 赁 合 同 其 中, 广 汇 汽 车 及 下 属 公 司 所 租 赁 的 土 地 存 在 租 赁 集 体 土 地 租 赁 划 拨 土 地 未 提 供 出 租 人 对 该 等 土 地 的 国 有 土 地 使 用 证 的 瑕 疵, 该 等 瑕 疵 土 地 面 积 合 计 为 151, 平 方 18

19 米, 占 广 汇 汽 车 及 下 属 公 司 使 用 的 土 地 使 用 权 总 面 积 的 比 例 为 3.73% 3 自 有 房 屋 瑕 疵 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 广 汇 汽 车 及 下 属 公 司 共 拥 有 395 处 房 屋, 建 筑 面 积 总 计 为 1,533, 平 方 米 其 中, 广 汇 汽 车 及 下 属 公 司 拥 有 的 房 屋 存 在 建 设 在 划 拨 土 地 上 房 屋 建 设 在 土 地 用 途 与 核 定 用 途 不 符 的 土 地 上 房 屋 实 际 用 途 与 房 屋 所 有 权 证 载 明 的 用 途 不 符 未 提 供 房 屋 对 应 的 土 地 的 国 有 土 地 使 用 证 以 及 未 取 得 房 屋 所 有 权 证 ( 且 办 理 该 等 房 屋 所 有 权 证 可 能 存 在 障 碍 ) 的 瑕 疵, 该 等 瑕 疵 总 面 积 为 850, 平 方 米, 占 广 汇 汽 车 及 下 属 公 司 拥 有 的 房 屋 总 建 筑 面 积 的 比 例 为 55.44%, 占 广 汇 汽 车 及 下 属 公 司 使 用 的 房 屋 总 建 筑 面 积 的 比 例 为 34.86% 另 外, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 广 汇 汽 车 及 下 属 公 司 在 租 用 第 三 方 的 土 地 上 兴 建 了 126 处 建 筑 面 积 总 计 为 570, 平 方 米 的 房 屋, 占 广 汇 汽 车 及 下 属 公 司 使 用 的 房 屋 总 建 筑 面 积 的 比 例 为 23.40% 4 租 赁 房 屋 瑕 疵 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 广 汇 汽 车 及 下 属 公 司 共 租 赁 151 处 建 筑 面 积 合 计 为 334, 平 方 米 的 房 屋 广 汇 汽 车 及 下 属 公 司 与 该 等 房 屋 的 出 租 人 签 订 了 相 应 的 租 赁 合 同 或 相 关 协 议 其 中, 广 汇 汽 车 及 下 属 公 司 所 租 赁 的 房 屋 存 在 未 提 供 出 租 人 产 权 证 租 赁 集 体 土 地 上 的 房 屋 租 赁 用 途 不 符 合 产 权 证 记 载 的 房 屋 的 瑕 疵, 该 等 瑕 疵 建 筑 面 积 合 计 为 160, 平 方 米, 占 广 汇 汽 车 及 下 属 公 司 使 用 的 房 屋 总 面 积 的 比 例 为 6.58% 通 过 收 购 或 开 设 有 物 业 瑕 疵 的 门 店 是 目 前 广 汇 汽 车 瑕 疵 物 业 产 生 的 主 要 原 因 ; 在 广 汇 汽 车 网 络 扩 张 的 前 期, 公 司 未 将 物 业 瑕 疵 视 为 扩 张 计 划 的 主 要 影 响 因 素 广 汇 汽 车 主 要 采 取 收 购 与 新 门 店 建 设 相 结 合 的 扩 张 方 式, 在 收 购 过 程 中 部 分 目 标 公 司 虽 然 存 在 物 业 瑕 疵 的 情 形, 但 是 由 于 其 整 体 满 足 广 汇 汽 车 的 收 购 标 准, 收 购 后 能 够 为 广 汇 汽 车 带 来 良 好 的 经 济 效 益, 因 此 此 类 目 标 公 司 仍 会 成 为 广 汇 汽 车 的 收 购 对 象 根 据 中 国 汽 车 流 通 协 会 出 具 的 说 明, 汽 车 经 销 门 店 对 房 屋 及 土 地 的 面 积 要 求 19

20 较 高, 因 此 汽 车 经 销 企 业 通 常 会 考 虑 在 土 地 资 源 充 沛 且 价 格 相 对 较 低 的 城 乡 结 合 部 地 区 建 立 汽 车 经 销 门 店 开 展 业 务 但 由 于 我 国 部 分 城 市 的 土 地 规 划 尚 未 完 成 等 原 因, 存 在 着 集 体 用 地 工 业 用 地 等 不 符 合 法 规 规 定 的 汽 车 经 销 门 店 占 地 应 为 商 业 用 途 的 国 有 土 地 的 情 况 汽 车 经 销 企 业 经 营 所 使 用 的 房 屋 及 土 地 在 性 质 用 途 等 均 不 同 程 度 存 在 法 律 上 的 不 合 规 的 情 况, 这 一 现 象 在 行 业 内 较 为 普 遍, 但 一 般 不 会 对 汽 车 经 销 企 业 的 正 常 生 产 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响 为 防 止 或 降 低 瑕 疵 物 业 未 来 可 能 给 业 务 持 续 运 营 带 来 的 不 利 影 响, 广 汇 汽 车 制 订 了 有 关 土 地 储 备 资 产 处 置 和 审 批 流 程 的 内 部 管 理 规 则 和 相 关 实 施 规 则, 并 开 展 实 施 针 对 物 业 瑕 疵 的 处 理 措 施, 包 括 积 极 争 取 取 得 相 关 土 地 或 房 屋 的 权 属 证 明 积 极 争 取 物 业 主 管 部 门 的 相 关 确 认 文 件 完 善 有 关 物 业 瑕 疵 的 内 部 控 制 措 施 等 二 中 介 机 构 核 查 意 见 中 介 机 构 核 查 了 广 汇 汽 车 及 下 属 公 司 的 土 地 及 房 屋 的 权 属 证 明 及 租 赁 合 同 中 国 汽 车 流 通 协 会 出 具 的 说 明 相 关 主 管 部 门 的 书 面 确 认 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 出 具 的 承 诺, 并 取 得 了 发 行 人 出 具 的 说 明 经 核 查, 基 于 下 述 理 由, 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 人 律 师 海 问 律 师 及 保 荐 机 构 西 南 证 券 认 为, 广 汇 汽 车 及 下 属 公 司 自 有 及 租 赁 土 地 和 自 有 及 租 赁 房 屋 存 在 的 上 述 瑕 疵 情 况 不 会 对 发 行 人 的 持 续 经 营 能 力 以 及 本 次 非 公 开 发 行 股 票 构 成 重 大 不 利 影 响 : 1 根 据 发 行 人 的 说 明, 广 汇 汽 车 及 下 属 公 司 使 用 相 关 瑕 疵 土 地 和 瑕 疵 房 屋 的 情 况 已 为 有 关 主 管 部 门 所 知 悉, 且 截 至 本 反 馈 回 复 出 具 之 日, 广 汇 汽 车 及 下 属 公 司 并 未 收 到 有 关 主 管 部 门 责 令 退 还 土 地 或 拆 除 房 屋 的 书 面 通 知 ; 2 根 据 发 行 人 的 说 明, 为 防 止 或 降 低 瑕 疵 物 业 未 来 可 能 给 发 行 人 业 务 持 续 运 营 带 来 的 不 利 影 响, 发 行 人 制 订 了 有 关 土 地 储 备 资 产 处 置 和 审 批 流 程 的 内 部 管 理 规 则 和 相 关 实 施 规 则, 并 开 展 实 施 针 对 物 业 瑕 疵 的 处 理 措 施 ; 3 就 广 汇 汽 车 及 下 属 公 司 使 用 的 上 述 瑕 疵 土 地 中, 合 计 宗 地 面 积 为 511, 平 方 米 ( 占 广 汇 汽 车 及 下 属 公 司 使 用 的 土 地 使 用 权 总 面 积 的 12.55%, 20

21 占 其 使 用 的 所 有 瑕 疵 土 地 使 用 权 总 面 积 的 83.19%) 的 土 地, 已 获 得 主 管 土 地 管 理 部 门 的 书 面 确 认, 确 认 该 等 部 门 会 继 续 允 许 / 支 持 广 汇 汽 车 及 下 属 公 司 在 该 等 土 地 上 的 经 营 行 为 据 此, 广 汇 汽 车 及 下 属 公 司 占 用 使 用 该 等 瑕 疵 土 地 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍, 广 汇 汽 车 及 下 属 公 司 因 占 有 使 用 该 等 瑕 疵 土 地 而 被 要 求 收 回 土 地 或 处 以 重 大 处 罚 的 可 能 性 较 小 ; 4 就 广 汇 汽 车 及 下 属 公 司 使 用 的 上 述 瑕 疵 房 屋 中, 合 计 建 筑 面 积 为 1,237, 平 方 米 ( 占 广 汇 汽 车 及 下 属 公 司 使 用 的 房 屋 总 面 积 的 50.75%, 占 其 使 用 的 所 有 瑕 疵 房 屋 总 建 筑 面 积 的 78.27%) 的 房 屋, 已 根 据 各 自 的 瑕 疵 类 别 分 别 获 得 主 管 土 地 管 理 部 门 和 / 或 规 划 管 理 部 门 和 / 或 建 设 管 理 部 门 和 / 或 房 产 管 理 部 门 的 书 面 确 认, 确 认 该 等 部 门 会 继 续 允 许 / 支 持 广 汇 汽 车 及 下 属 公 司 在 该 等 房 屋 内 的 经 营 行 为 据 此, 广 汇 汽 车 及 下 属 公 司 占 用 使 用 该 等 瑕 疵 房 屋 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍, 广 汇 汽 车 及 下 属 公 司 因 占 有 使 用 该 等 瑕 疵 房 屋 而 被 要 求 搬 迁 或 处 以 重 大 处 罚 的 可 能 性 较 小 ; 5 就 广 汇 汽 车 于 2015 年 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 事 项 完 成 之 前 存 在 的 上 述 各 种 瑕 疵 的 土 地 和 房 屋, 广 汇 汽 车 的 控 股 股 东 广 汇 集 团 及 实 际 控 制 人 孙 广 信 先 生 出 具 了 承 诺 函, 连 带 及 不 可 撤 销 的 承 诺 如 下 : 如 广 汇 汽 车 及 下 属 公 司 因 其 拥 有 和 / 或 租 赁 的 土 地 和 / 或 房 屋 不 符 合 相 关 的 法 律 法 规, 而 被 有 关 政 府 主 管 部 门 要 求 收 回 土 地 或 处 以 任 何 形 式 的 处 罚 或 承 担 任 何 形 式 的 法 律 责 任, 或 因 物 业 瑕 疵 的 整 改 而 发 生 的 任 何 损 失 或 支 出, 广 汇 集 团 及 孙 广 信 先 生 愿 意 连 带 承 担 广 汇 汽 车 及 下 属 公 司 因 前 述 土 地 收 回 或 受 处 罚 或 承 担 法 律 责 任 而 导 致 遭 受 承 担 的 任 何 损 失 损 害 索 赔 成 本 和 费 用, 并 使 广 汇 汽 车 及 下 属 公 司 免 受 损 害 ; 6 大 部 分 土 地 和 房 屋 所 对 应 的 租 赁 合 同 中 的 出 租 人 已 在 相 关 租 赁 合 同 中 陈 述 或 保 证 其 为 出 租 土 地 和 出 租 房 屋 的 合 法 拥 有 人 故 根 据 中 国 法 律 和 相 关 租 赁 合 同 的 规 定, 如 果 发 生 第 三 方 向 该 等 租 赁 事 宜 提 出 异 议, 以 致 影 响 广 汇 汽 车 及 下 属 公 司 在 该 等 租 约 项 下 的 权 益 时, 广 汇 汽 车 及 下 属 公 司 有 权 就 其 因 此 所 遭 受 的 损 失 要 求 该 等 出 租 人 赔 偿 21

22 二 一 般 问 题 反 馈 问 题 一 请 申 请 人 按 照 关 于 首 发 及 再 融 资 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 ( 证 监 会 公 告 号 ) 的 规 定 履 行 审 议 程 序 和 信 息 披 露 义 务 即 期 回 报 被 摊 薄 的, 填 补 回 报 措 施 与 承 诺 的 内 容 应 明 确 且 具 有 可 操 作 性 请 保 荐 机 构 对 申 请 人 落 实 上 述 规 定 的 情 况 发 表 核 查 意 见 答 复 : 一 广 汇 汽 车 董 事 会 股 东 大 会 已 按 照 关 于 首 发 及 再 融 资 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 ( 证 监 会 公 告 号 ) 的 规 定 对 于 填 补 摊 薄 即 期 回 报 相 关 事 项 进 行 了 审 议, 履 行 了 相 关 审 议 程 序 和 信 息 披 露 义 务 2016 年 1 月 25 日, 广 汇 汽 车 第 六 届 董 事 会 第 七 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 2016 年 非 公 开 发 行 股 票 后 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 措 施 的 议 案, 并 于 2016 年 2 月 15 日 提 交 了 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 审 议 通 过 公 司 于 2016 年 1 月 26 日 在 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 刊 登 了 广 汇 汽 车 服 务 股 份 公 司 关 于 非 公 开 发 行 股 票 后 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 措 施 公 告 二 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 的 填 补 措 施 及 相 关 承 诺 的 具 体 内 容 根 据 国 务 院 办 公 厅 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 ( 国 办 发 号 ) 以 及 中 国 证 监 会 关 于 首 发 及 再 融 资 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 ( 证 监 会 公 告 号 ) 的 要 求, 为 保 障 中 小 投 资 者 利 益, 广 汇 汽 车 就 本 次 非 公 开 发 行 股 票 事 项 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 的 影 响 及 公 司 采 取 的 相 应 措 施 进 行 了 认 真 分 析, 说 明 如 下 : ( 一 ) 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 800,000 万 元, 扣 除 与 发 行 相 关 的 费 用 后 拟 全 部 用 于 汽 车 融 资 租 赁 项 目 及 偿 还 有 息 负 债 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 总 股 本 由 550, 万 股 增 至 最 多 625, 万 股, 增 加 不 超 过 75, 万 股 ; 股 本 和 净 资 产 规 模 将 有 所 增 加 本 次 非 公 开 发 行 工 作 对 上 市 公 司 财 务 指 标 影 响 如 下 : 22

23 项 目 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 度 2016 年 12 月 31 日 /2016 年 度 本 次 发 行 前 本 次 发 行 后 期 末 总 股 本 ( 万 股 ) 550, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 182, , , 净 利 润 ( 万 元 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 注 :(1) 本 次 发 行 前 基 本 每 股 收 益 = 当 期 上 市 公 司 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 母 公 司 普 通 股 加 权 平 均 总 股 本 ; (2) 本 次 发 行 后 基 本 每 股 收 益 = 当 期 上 市 公 司 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 发 行 前 母 公 司 总 股 本 + 新 增 发 行 股 份 数 发 行 月 份 次 月 至 年 末 的 月 份 数 12); (3) 每 股 净 资 产 = 期 末 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 期 末 总 股 本 根 据 上 市 公 司 与 新 疆 广 汇 实 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 广 汇 集 团 ) 签 署 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议, 广 汇 汽 车 服 务 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 广 汇 有 限 )2015 年 2016 年 实 现 扣 除 非 经 常 性 损 益 归 属 母 公 司 净 利 润 不 低 于 182, 万 元 232, 万 元 假 设 上 市 公 司 2016 年 实 现 归 属 母 公 司 净 利 润 232, 万 元, 则 本 次 非 公 开 发 行 后 公 司 即 期 每 股 收 益 将 由 发 行 前 0.42 元 / 股 下 降 为 0.40 元 / 股 以 上 财 务 测 算 基 于 以 下 假 设 : 年 2016 年 广 汇 汽 车 持 续 优 化 产 业 结 构, 从 事 的 整 车 销 售 乘 用 车 融 资 租 赁 维 修 养 护 佣 金 代 理 服 务 融 资 租 赁 业 务 保 持 了 良 好 的 发 展 速 度, 公 司 整 体 盈 利 能 力 稳 定 提 升, 实 现 了 预 期 的 良 好 经 营 业 绩 在 此 背 景 下, 根 据 公 司 运 营 发 展 规 划 对 2015 年 2016 年 业 绩 预 测 : 汽 车 销 售 服 务 市 场 环 境 良 好, 公 司 贯 彻 执 行 发 展 战 略, 实 现 盈 利 预 期,2015 年 2016 年 实 现 归 属 母 公 司 净 利 润 182, 万 元 232, 万 元 该 假 设 分 析 并 不 构 成 公 司 的 盈 利 预 测, 投 资 者 不 应 据 此 进 行 投 资 决 策, 投 资 者 据 此 进 行 投 资 决 策 造 成 损 失 的, 公 司 不 承 担 赔 偿 责 任 2 在 计 算 2016 年 发 行 后 基 本 每 股 收 益 和 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 时, 假 设 本 次 非 公 开 发 行 工 作 在 2016 年 6 月 完 成, 以 此 计 算 本 次 发 行 对 摊 薄 的 全 面 影 响 ; 不 考 虑 公 司 2015 年 度 现 金 分 红 的 影 响 23

24 3 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 800, 万 元, 未 考 虑 发 行 费 用 4 本 次 发 行 数 量 为 不 超 过 75, 万 股, 最 终 发 行 数 量 以 经 中 国 证 监 会 核 准 发 行 的 股 份 数 量 为 准 5 上 述 测 算 未 考 虑 本 次 发 行 募 集 资 金 到 账 后, 对 公 司 生 产 经 营 财 务 状 况 等 的 影 响 6 在 预 测 公 司 发 行 后 净 资 产 时, 未 考 虑 除 募 集 资 金 净 利 润 之 外 的 其 他 因 素 对 净 资 产 的 影 响 ( 二 ) 本 次 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 提 示 本 次 非 公 开 发 行 股 票 拟 募 集 资 金 扣 除 与 发 行 相 关 的 费 用 后 拟 全 部 用 于 汽 车 融 资 租 赁 项 目 及 偿 还 有 息 负 债 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 并 产 生 效 益 后, 公 司 未 来 财 务 状 况 得 到 改 善, 盈 利 能 力 和 持 续 经 营 能 力 将 会 得 到 进 一 步 提 高, 但 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 的 投 入 及 实 施 需 要 一 定 周 期, 上 市 公 司 未 来 股 东 回 报 主 要 通 过 现 有 业 务 及 募 投 项 目 实 施 期 间 新 增 收 益 逐 步 实 现 ; 在 公 司 股 本 和 净 资 产 有 所 增 加 的 情 况 下,2016 年 公 司 摊 薄 后 的 即 期 每 股 收 益 和 净 资 产 收 益 率 可 能 面 临 下 降 的 风 险 ( 三 ) 董 事 会 关 于 本 次 非 公 开 发 行 必 要 性 和 合 理 性 的 说 明 在 我 国 乘 用 车 行 业 迅 速 发 展 及 国 际 政 策 支 持 汽 车 融 资 租 赁 市 场 发 展 的 行 业 背 景 下, 公 司 拟 通 过 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 把 握 产 业 发 展 机 遇, 推 动 公 司 融 资 租 赁 业 务 发 展, 保 持 公 司 在 乘 用 车 经 销 服 务 领 域 的 领 先 地 位, 并 改 善 资 产 负 债 结 构, 降 低 公 司 财 务 成 本 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 都 经 过 严 格 的 论 证, 其 实 施 具 有 必 要 性 和 合 理 性, 相 关 说 明 如 下 : 1 汽 车 融 资 租 赁 项 目 (1) 巩 固 公 司 在 汽 车 融 资 租 赁 领 域 的 领 先 地 位, 进 一 步 增 强 盈 利 能 力 汽 车 融 资 租 赁 是 汽 车 金 融 服 务 的 主 要 形 式 之 一 经 过 多 年 的 发 展, 汽 车 融 资 租 赁 业 务 在 发 达 国 家 已 经 拥 有 了 较 高 的 普 及 率, 如 美 国 汽 车 金 融 的 渗 透 率 超 过 80%, 其 中 融 资 租 赁 业 务 占 比 约 为 46% 目 前, 中 国 汽 车 金 融 服 务 行 业 仍 处 于 早 期 发 展 阶 段, 我 国 汽 车 金 融 渗 透 率 约 为 20%, 其 中 融 资 租 赁 占 比 在 5% 以 下 随 24

25 着 中 国 家 庭 理 财 意 识 的 增 强 年 轻 人 逐 渐 成 为 消 费 的 主 力, 包 括 汽 车 融 资 租 赁 业 务 在 内 的 汽 车 金 融 具 有 广 阔 的 发 展 空 间 近 年 来, 国 内 各 大 汽 车 经 销 商 纷 纷 进 入 汽 车 融 资 租 赁 市 场, 并 不 断 增 加 在 此 业 务 板 块 的 资 金 投 入 广 汇 汽 车 凭 借 前 期 有 效 积 累, 目 前 已 成 为 中 国 最 大 的 乘 用 车 融 资 租 赁 服 务 商, 具 备 较 强 的 业 务 基 础 和 增 长 潜 力 鉴 于 融 资 租 赁 企 业 的 业 务 规 模 受 到 资 本 规 模 的 严 格 限 制, 为 在 竞 争 激 烈 的 市 场 上 保 持 公 司 在 该 领 域 的 领 先 地 位, 公 司 本 身 的 资 本 规 模 也 需 相 应 增 长, 以 支 撑 公 司 业 务 规 模 的 进 一 步 扩 张 2012 年 至 2014 年, 广 汇 汽 车 融 资 租 赁 业 务 实 现 净 利 润 占 公 司 整 体 净 利 润 的 比 重 分 别 为 18.85% 26.04% 及 30.95% 左 右, 处 于 持 续 上 升 水 平 公 司 通 过 本 项 目 增 加 在 融 资 租 赁 业 务 板 块 的 投 入, 将 有 助 于 增 强 融 资 租 赁 业 务 的 资 金 实 力, 扩 大 公 司 业 务 潜 力, 满 足 融 资 租 赁 业 务 规 模 持 续 扩 张 的 需 求, 有 利 于 进 一 步 增 强 公 司 的 盈 利 能 力 (2) 激 活 市 场, 带 动 公 司 乘 用 车 经 销 服 务 全 产 业 链 发 展 融 资 租 赁 业 务 作 为 一 项 汽 车 金 融 类 业 务, 其 实 施 可 以 有 效 降 低 消 费 者 的 购 车 门 槛, 大 幅 提 高 客 户 购 买 能 力 和 购 买 热 情, 有 助 于 满 足 不 同 类 型 不 同 消 费 能 力 群 体 的 车 辆 购 置 需 求, 扩 大 潜 在 客 户 数 量 和 汽 车 销 售 规 模, 激 活 市 场, 促 进 公 司 乘 用 车 销 售 经 营 业 绩 的 提 升 随 着 国 内 乘 用 车 市 场 规 模 不 断 扩 大, 消 费 模 式 逐 步 升 级, 乘 用 车 经 销 与 服 务 市 场 已 成 为 完 整 的 服 务 产 业 链 条 汽 车 融 资 租 赁 服 务 不 仅 有 助 于 拓 宽 企 业 整 车 销 售 方 式, 还 将 同 时 锁 定 后 续 的 汽 车 后 服 务 业 务 通 过 融 资 租 赁 向 客 户 进 行 汽 车 销 售 后, 公 司 可 以 更 有 效 的 绑 定 整 车 客 户 购 车 后 的 乘 用 车 后 市 场 产 品 和 维 修 保 养 保 险 代 理 等 各 类 服 务, 从 而 反 哺 常 规 经 销 服 务 业 务, 实 现 业 务 板 块 间 的 无 缝 衔 接 和 协 同 发 展 综 上 所 述, 通 过 本 项 目 的 实 施, 公 司 将 以 融 资 租 赁 业 务 为 出 发 点, 更 好 地 发 掘 客 户 需 求, 锁 定 后 市 场 服 务, 推 动 各 类 型 汽 车 营 销 服 务 业 务 发 展, 提 高 上 市 公 司 的 核 心 竞 争 能 力 和 综 合 盈 利 能 力 2 偿 还 有 息 负 债 项 目 25

26 (1) 有 息 债 务 融 资 规 模 较 高, 进 一 步 融 资 能 力 受 限 2012 年 至 2015 年 9 月 末, 广 汇 汽 车 各 类 有 息 负 债 的 具 体 构 成 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 借 款 及 资 产 证 券 化 融 资 债 券 短 期 借 款 1,484, ,022, ,077, ,026, 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 616, , , , 长 期 借 款 281, , , , 一 年 内 到 期 的 应 付 债 券 495, , 应 付 债 券 180, , , , 合 计 3,058, ,410, ,073, ,687, 近 年 来, 随 着 业 务 规 模 的 扩 张 和 收 入 增 长, 广 汇 汽 车 各 类 借 款 债 券 等 有 息 负 债 规 模 整 体 呈 上 升 趋 势, 公 司 通 过 银 行 及 债 券 市 场 借 款 筹 集 的 资 金 余 额 由 2012 年 末 的 亿 元 上 升 到 2015 年 9 月 30 日 的 亿 元, 增 长 幅 度 为 81.25% 虽 然 广 汇 汽 车 长 期 与 包 括 银 行 信 托 等 金 融 机 构 和 金 融 服 务 企 业 保 持 着 密 切 的 合 作 关 系, 拓 展 了 多 种 类 型 的 债 务 融 资 渠 道 方 式, 但 仅 通 过 金 融 机 构 借 款 及 发 行 债 券 方 式 来 满 足 日 益 扩 大 的 资 金 需 求, 增 大 了 公 司 财 务 风 险, 不 利 于 公 司 稳 健 经 营 和 未 来 发 展 ; 同 时, 考 虑 到 金 融 机 构 放 款 要 求 和 债 券 融 资 的 比 例 限 制, 随 着 公 司 业 务 扩 张 贷 款 规 模 增 加 以 及 资 产 负 债 率 持 续 上 升, 债 务 融 资 能 力 也 将 面 临 一 定 瓶 颈, 难 以 满 足 公 司 业 务 规 模 扩 张 的 资 金 需 求 本 次 公 司 通 过 拓 展 股 权 融 资 渠 道, 利 用 本 次 非 公 开 发 行 募 集 的 部 分 资 金 偿 还 公 司 有 息 债 务, 有 利 于 控 制 上 市 公 司 总 体 负 债 规 模, 降 低 资 产 负 债 率, 改 善 资 本 结 构, 提 高 公 司 偿 债 能 力, 降 低 公 司 财 务 风 险, 从 而 为 公 司 未 来 持 续 稳 定 发 展 奠 定 坚 实 的 基 础 (2) 利 息 支 出 增 加, 影 响 公 司 业 绩 公 司 近 年 来 借 款 金 额 特 别 是 短 期 借 款 金 额 一 直 处 于 上 升 趋 势, 各 类 借 款 及 应 付 债 券 本 金 增 加 导 致 利 息 支 出 在 报 告 期 内 增 加 较 多 2013 年 2014 年 及 2015 年 1-9 月, 广 汇 汽 车 的 财 务 费 用 总 额 分 别 为 9.23 亿 元 亿 元 及 亿 元, 占 当 期 利 润 总 额 的 比 例 分 别 为 39.69% 46.95% 及 57.74%, 呈 持 续 上 升 趋 势 ; 财 26

27 务 费 用 的 增 长 阻 碍 了 公 司 业 绩 进 一 步 提 升, 不 利 于 广 大 投 资 者 回 报 的 实 现 本 次 通 过 降 低 有 息 负 债 特 别 是 短 期 负 债 规 模, 公 司 可 以 优 化 资 产 负 债 结 构, 减 少 财 务 费 用 支 出, 对 提 高 公 司 盈 利 水 平 起 到 积 极 的 作 用 因 此, 本 次 公 司 通 过 募 集 资 金 偿 还 有 息 负 债, 符 合 公 司 的 实 际 情 况 和 需 求, 符 合 全 体 股 东 的 利 益, 有 利 于 公 司 的 长 远 健 康 发 展 ( 四 ) 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系, 公 司 从 事 募 投 项 目 在 人 员 技 术 市 场 等 方 面 的 储 备 情 况 广 汇 汽 车 作 为 中 国 最 大 的 乘 用 车 融 资 租 赁 服 务 商, 近 年 来 一 直 将 汽 车 融 资 租 赁 业 务 作 为 公 司 乘 用 车 综 合 服 务 市 场 战 略 发 展 方 向 因 此, 公 司 在 汽 车 融 资 租 赁 业 务 方 面 已 经 形 成 了 专 业 的 市 场 营 销 及 管 理 人 才 团 队, 并 拥 有 成 熟 的 融 资 租 赁 业 务 运 作 及 管 理 流 程 及 严 格 有 效 的 风 险 控 制 体 系 作 为 行 业 领 先 的 汽 车 融 资 租 赁 服 务 供 应 商, 公 司 在 全 国 范 围 内 拥 有 由 自 有 经 销 网 点 及 合 作 经 销 商 组 成 的 融 资 租 赁 渠 道 布 局, 业 务 范 围 和 业 务 规 模 不 断 扩 大 公 司 本 次 拟 投 入 非 公 开 发 行 所 募 集 资 金 中 的 不 超 过 560,000 万 元 用 于 汽 车 融 资 租 赁 项 目 的 扩 展, 该 项 目 的 实 施, 将 有 利 于 进 一 步 提 升 公 司 整 车 销 售 业 务 的 市 场 份 额, 提 高 公 司 盈 利 能 力, 同 时 也 有 助 于 进 一 步 稳 固 客 户 对 公 司 的 依 赖 度, 有 效 带 动 公 司 汽 车 后 服 务 业 务 的 发 展 ( 五 ) 公 司 应 对 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 采 取 的 措 施 及 承 诺 1 公 司 现 有 业 务 板 块 运 营 状 况 发 展 态 势 面 临 的 主 要 风 险 及 改 进 措 施 广 汇 汽 车 主 营 业 务 为 乘 用 车 经 销 服 务 及 融 资 租 赁 业 务, 主 要 从 事 整 车 销 售 乘 用 车 融 资 租 赁 维 修 养 护 佣 金 代 理 服 务 ( 包 括 保 险 及 融 资 代 理 汽 车 延 保 代 理 及 二 手 车 交 易 代 理 服 务 ) 等 汽 车 销 售 和 全 生 命 周 期 售 后 服 务 业 务 截 至 2015 年 9 月 30 日, 广 汇 汽 车 已 经 建 立 了 覆 盖 中 国 25 个 省 直 辖 市 及 自 治 区 共 计 519 家 门 店 的 经 销 网 络, 经 销 品 牌 范 围 涵 盖 中 高 端 共 近 50 个 乘 用 车 品 牌, 基 本 实 现 对 中 国 乘 用 车 市 场 主 流 品 牌 的 全 部 覆 盖 依 托 自 身 强 大 的 营 销 网 络 多 元 化 的 品 牌 组 合 和 创 新 性 服 务, 广 汇 汽 车 已 经 连 续 多 年 保 持 行 业 领 导 者 的 地 位, 公 司 在 汽 车 经 销 商 集 团 百 强 排 行 榜 持 续 保 持 前 两 名, 是 中 国 最 大 的 乘 27

28 用 车 融 资 租 赁 服 务 商 及 汽 车 经 销 商 中 最 大 的 二 手 车 交 易 代 理 商 最 近 三 年, 公 司 营 业 收 入 合 计 分 别 为 7,262, 万 元 8,406, 万 元 8,635, 万 元, 一 直 保 持 增 长 趋 势 依 托 广 大 的 业 务 规 模 广 泛 的 营 销 网 络 和 强 大 的 客 户 基 础, 广 汇 汽 车 致 力 于 为 客 户 提 供 覆 盖 汽 车 服 务 生 命 周 期 的 一 站 式 综 合 服 务, 打 造 协 同 运 营 多 元 化 的 业 务 平 台, 努 力 成 长 为 具 有 世 界 级 规 模 的 乘 用 车 经 销 与 服 务 集 团 和 乘 用 车 融 资 租 赁 服 务 商 自 2011 年 以 来, 受 到 汽 车 产 业 优 惠 政 策 的 退 出 油 价 上 涨 大 城 市 限 购 等 不 利 因 素 影 响, 乘 用 车 市 场 增 速 有 所 减 慢 虽 然 与 发 达 国 家 相 比, 我 国 乘 用 车 市 场 仍 有 较 大 发 展 空 间, 但 若 未 来 汽 车 行 业 受 宏 观 经 济 燃 油 价 格 汽 车 产 业 政 策 等 因 素 影 响 出 现 较 大 波 动, 则 会 对 公 司 的 整 车 销 售 造 成 一 定 的 影 响 同 时, 由 于 乘 用 车 融 资 租 赁 行 业 与 整 车 销 售 具 有 较 强 的 相 关 性, 汽 车 行 业 的 整 体 波 动 也 会 对 广 汇 汽 车 的 融 资 租 赁 业 务 造 成 不 利 影 响 我 国 汽 车 经 销 行 业 的 市 场 集 中 度 仍 然 较 低, 行 业 整 合 是 汽 车 经 销 业 的 发 展 趋 势, 市 场 竞 争 将 日 益 激 烈 同 时, 随 着 新 兴 技 术 的 发 展, 创 新 性 的 商 业 模 式 不 断 涌 现, 汽 车 服 务 行 业 可 能 面 临 新 兴 商 业 模 式 的 冲 击 面 临 挑 战, 广 汇 汽 车 持 续 进 行 业 务 创 新, 积 极 拥 抱 互 联 网 和 移 动 技 术, 大 力 发 展 广 汇 汽 车 云 服 务 等 车 联 网 业 务, 同 时 不 断 提 升 传 统 业 务 渠 道 布 局 及 服 务 质 量 在 融 资 租 赁 领 域, 虽 然 目 前 我 国 融 资 租 赁 的 渗 透 率 较 低, 发 展 空 间 较 大, 但 目 前 已 有 越 来 越 多 的 市 场 参 与 者 涉 足 这 一 蓝 海 市 场 同 时, 乘 用 车 融 资 租 赁 业 务 在 很 大 程 度 上 与 乘 用 车 消 费 信 贷 业 务 存 在 直 接 竞 争 关 系, 因 此 银 行 汽 车 金 融 公 司 等 机 构 在 乘 用 车 消 费 信 贷 领 域 的 逐 步 发 力 也 会 对 广 汇 汽 车 的 融 资 租 赁 业 务 形 成 压 力 应 对 日 益 加 剧 的 市 场 竞 争, 广 汇 汽 车 积 极 维 护 和 发 展 自 身 已 有 的 经 销 服 务 及 融 资 租 赁 渠 道, 更 好 的 满 足 客 户 需 求, 巩 固 行 业 领 先 地 位 2 提 高 公 司 日 常 运 营 效 率, 降 低 公 司 运 营 成 本, 提 升 公 司 经 营 业 绩 的 具 体 措 施 为 保 证 本 次 募 集 资 金 有 效 使 用 有 效 防 范 股 东 即 期 回 报 被 摊 薄 的 风 险 和 提 高 公 司 未 来 的 持 续 回 报 能 力, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 公 司 将 通 过 保 障 募 投 项 目 投 资 进 度 加 强 募 集 资 金 规 范 管 理 深 入 实 施 公 司 发 展 战 略 提 高 盈 利 能 力 28

29 进 一 步 完 善 现 金 分 红 政 策 强 化 投 资 者 回 报 等 方 式, 降 低 本 次 发 行 摊 薄 股 东 即 期 回 报 的 影 响 公 司 拟 采 取 的 具 体 措 施 如 下 : (1) 保 障 募 投 项 目 投 资 进 度, 尽 早 实 现 项 目 效 益 本 次 非 公 开 发 行 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 800,000 万 元, 扣 除 与 发 行 相 关 的 费 用 后 拟 全 部 用 于 汽 车 融 资 租 赁 项 目 及 偿 还 有 息 负 债 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 积 极 把 握 汽 车 金 融 产 业 发 展 机 遇, 符 合 公 司 战 略 发 展 方 向 乘 用 车 经 销 服 务 行 业 发 展 趋 势 及 公 司 资 产 负 债 结 构 现 状, 业 务 发 展 潜 力 良 好, 有 利 于 利 用 资 本 市 场 加 快 融 资 租 赁 业 务 发 展, 优 化 公 司 汽 车 经 销 服 务 体 系 项 目 实 施 后, 公 司 资 本 实 力 将 有 所 扩 大, 主 营 业 务 特 别 是 融 资 租 赁 业 务 资 本 实 力 将 得 到 进 一 步 加 强, 市 场 地 位 将 得 到 相 应 提 升, 并 能 够 有 效 控 制 公 司 财 务 费 用 支 出 改 善 盈 利 结 构, 提 升 可 持 续 经 营 能 力, 维 护 股 东 的 长 远 利 益 公 司 将 建 立 专 项 管 理 团 队, 负 责 指 导 监 督 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 统 筹 规 划 融 资 租 赁 业 务 的 发 展 ; 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 根 据 计 划 有 序 推 进 募 集 资 金 项 目 投 入, 保 障 募 集 资 金 投 资 项 目 进 度, 争 取 早 日 实 现 预 期 收 益, 弥 补 本 次 发 行 导 致 的 即 期 回 报 摊 薄 的 影 响 (2) 严 格 执 行 募 集 资 金 管 理 制 度 为 规 范 公 司 募 集 资 金 的 使 用 与 管 理, 确 保 募 集 资 金 的 使 用 规 范 安 全 高 效, 公 司 将 严 格 按 照 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 规 定 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 的 募 集 资 金 专 户 存 储 和 使 用 要 求 进 行 管 理 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 及 时 与 保 荐 机 构 存 放 募 集 资 金 的 商 业 银 行 签 订 募 集 资 金 监 管 协 议, 将 严 格 遵 照 制 度 要 求 存 放 于 董 事 会 指 定 的 专 项 账 户 中 在 募 集 资 金 使 用 过 程 中, 公 司 将 严 格 履 行 申 请 和 审 批 手 续, 并 设 立 台 账, 详 细 记 录 募 集 资 金 的 支 出 情 况 和 募 集 资 金 项 目 的 投 入 情 况 公 司 董 事 会 将 持 续 监 督 公 司 对 募 集 资 金 进 行 专 项 存 储 和 使 用, 配 合 监 管 银 行 和 保 荐 机 构 对 募 集 资 金 使 用 的 检 查 和 监 督, 以 保 证 募 集 资 金 合 理 规 范 及 有 效 使 用 (3) 积 极 推 进 公 司 发 展 战 略, 提 升 持 续 盈 利 能 力 29

30 依 托 在 行 业 中 多 年 经 营 积 累, 广 汇 汽 车 已 成 为 全 国 领 先 的 乘 用 车 经 销 与 汽 车 服 务 集 团 及 最 大 的 乘 用 车 融 资 租 赁 服 务 商, 具 备 了 较 为 完 善 健 全 的 公 司 内 部 控 制 管 理 体 系 公 司 将 不 断 提 高 经 营 管 理 水 平, 完 善 业 务 经 营 和 激 励 体 制, 全 面 有 效 地 提 升 公 司 经 营 效 率 在 主 营 业 务 方 面, 公 司 将 延 续 收 购 与 新 门 店 建 设 相 结 合 的 扩 张 模 式, 继 续 加 快 网 络 布 局 加 强 业 务 创 新, 持 续 推 动 乘 用 车 融 资 租 赁 业 务, 完 善 售 后 服 务 二 手 车 业 务 等 各 类 经 销 服 务 业 务, 提 高 为 客 户 提 供 各 项 增 值 服 务 的 能 力 和 水 平, 有 效 提 升 公 司 持 续 盈 利 能 力 (4) 完 善 并 严 格 执 行 利 润 分 配 政 策, 强 化 投 资 者 回 报 机 制 公 司 充 分 考 虑 对 股 东 的 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 成 长 与 发 展, 制 定 符 合 公 司 实 际 情 况 的 利 润 分 配 政 策 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 的 相 关 规 定, 公 司 2013 年 4 月 11 日 召 开 的 第 五 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过 了 修 订 公 司 章 程 相 关 分 红 条 款 的 议 案 ;2013 年 6 月 25 日, 公 司 召 开 2012 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 修 订 后 的 公 司 章 程 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 的 相 关 规 定, 公 司 2014 年 12 月 5 日 召 开 的 第 五 届 董 事 会 第 八 次 会 议 审 议 通 过 了 修 订 公 司 章 程 相 关 分 红 条 款 的 议 案 及 制 定 股 东 回 报 规 划 的 议 案 ; 公 司 2014 年 12 月 22 日 召 开 的 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 修 订 公 司 章 程 相 关 分 红 条 款 的 议 案 及 股 东 回 报 规 划 公 司 自 2015 年 6 月 实 施 了 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 2015 年 6 月 30 日, 公 司 第 五 届 董 事 会 第 二 十 次 临 时 会 议 审 议 通 过 了 修 订 公 司 章 程 的 议 案 ;2015 年 7 月 16 日, 公 司 召 开 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 修 订 后 的 公 司 章 程 未 来 公 司 将 持 续 完 善 利 润 分 配 政 策, 加 强 股 东 回 报 ( 六 ) 公 司 的 董 事 高 级 管 理 人 员 对 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 的 承 诺 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 仍 将 忠 实 勤 勉 地 履 行 职 30

31 责, 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 并 对 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 如 下 承 诺 : 1 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 ; 2 承 诺 对 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ; 3 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ; 4 承 诺 由 董 事 会 或 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ; 5 承 诺 如 未 来 公 布 股 权 激 励 方 案, 拟 公 布 的 公 司 股 权 激 励 的 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 三 保 荐 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 本 次 非 公 开 发 行 的 保 荐 机 构 西 南 证 券 认 为 : 发 行 人 就 即 期 回 报 摊 薄 情 况 制 定 的 填 补 即 期 回 报 的 措 施 相 关 承 诺 主 体 的 承 诺 事 项 以 及 其 审 议 程 序 和 信 息 披 露 情 况 符 合 关 于 首 发 及 再 融 资 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 ( 证 监 会 公 告 号 ) 的 相 关 规 定 反 馈 问 题 二 请 申 请 人 公 开 披 露 最 近 五 年 被 证 券 监 管 部 门 和 交 易 所 采 取 处 罚 或 监 管 措 施 的 情 况, 以 及 相 应 整 改 措 施 ; 同 时 请 保 荐 机 构 就 相 应 事 项 及 整 改 措 施 进 行 核 查, 并 就 整 改 效 果 发 表 核 查 意 见 答 复 : 一 发 行 人 最 近 五 年 被 证 券 监 管 部 门 和 交 易 所 采 取 监 管 措 施 或 处 罚 的 情 况 发 行 人 最 近 五 年 不 存 在 被 证 券 监 督 管 理 部 门 和 交 易 所 采 取 监 管 措 施 或 处 罚 的 情 况 发 行 人 最 近 五 年 内 曾 收 到 上 海 证 券 交 易 所 关 于 对 广 汇 汽 车 服 务 股 份 公 司 重 大 资 产 重 组 停 复 牌 相 关 事 项 的 监 管 工 作 函 ( 上 证 公 函 号 ), 具 体 情 况 如 下 : 31

32 1 主 要 内 容 2015 年 11 月 26 日, 公 司 收 到 上 交 所 关 于 对 广 汇 汽 车 服 务 股 份 公 司 重 大 资 产 重 组 停 复 牌 相 关 事 项 的 监 管 工 作 函 ( 上 证 公 函 号 )( 以 下 简 称 工 作 函 ), 对 公 司 因 重 大 资 产 重 组 停 牌 及 相 关 信 息 披 露 事 项 进 行 了 关 注 工 作 函 内 容 如 下 : 你 公 司 股 票 于 2015 年 9 月 28 日 进 入 重 大 资 产 重 组 连 续 停 牌 程 序, 截 止 目 前 停 牌 将 满 2 个 月 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 上 交 所 股 票 上 市 规 则 以 及 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 信 息 披 露 停 复 牌 业 务 指 引 等 规 定, 现 就 重 大 资 产 重 组 停 牌 期 间 相 关 工 作 事 宜 要 求 如 下 : ( 一 ) 你 公 司 应 严 格 按 照 前 述 规 定, 及 时 准 确 完 整 充 分 的 履 行 信 息 披 露 义 务, 回 应 市 场 或 媒 体 重 大 质 疑, 并 按 规 定 申 请 停 复 牌 召 开 投 资 者 说 明 会 ( 二 ) 你 公 司 应 在 充 分 知 悉 重 大 资 产 重 组 相 关 规 则 的 基 础 上, 抓 紧 推 进 本 次 重 组 各 项 工 作, 尽 快 确 定 标 的 资 产 范 围 交 易 方 案 等 内 容, 完 成 资 产 评 估 工 作, 并 尽 早 披 露 重 组 预 案 及 申 请 股 票 复 牌 交 易 ( 三 ) 你 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 停 牌 时 间 原 则 上 不 超 过 3 个 月 如 公 司 无 法 在 进 入 重 组 停 牌 程 序 后 3 个 月 内 披 露 重 组 预 案 并 拟 申 请 继 续 停 牌 的, 必 须 已 和 交 易 对 方 签 订 重 组 框 架 协 议, 且 具 有 下 述 一 项 或 数 项 事 由 : 1 尚 未 取 得 重 组 预 案 披 露 前 必 须 取 得 的 政 府 相 关 部 门 批 准 文 件 ; 2 重 组 涉 及 海 外 并 购 ( 需 提 供 政 府 相 关 部 门 的 证 明 文 件 ); 3 重 组 交 易 金 额 特 别 巨 大 ; 4 重 组 涉 及 重 大 无 先 例 事 项 公 司 符 合 前 述 延 期 复 牌 情 形 的, 应 当 按 本 所 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 信 息 披 露 及 停 复 牌 业 务 指 引 规 定, 履 行 相 应 的 内 部 审 议 程 序 并 在 规 定 时 间 内 向 我 部 申 请 继 续 停 牌 希 望 你 公 司 和 全 体 董 事 本 着 对 投 资 者 负 责 的 态 度, 妥 善 处 理 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 披 露 及 停 复 牌 事 宜, 及 时 公 告 各 项 工 作 进 展, 给 市 场 明 确 预 期 32

33 2 情 况 说 明 发 行 人 因 筹 划 对 宝 信 汽 车 的 股 份 作 出 现 金 要 约, 公 司 股 票 自 9 月 14 日 起 停 牌, 并 于 2015 年 9 月 28 日 转 入 重 大 资 产 重 组 停 牌 程 序 自 此 之 后, 公 司 聘 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 等 中 介 机 构 对 标 的 资 产 进 行 尽 职 调 查, 并 就 交 易 相 关 事 项 与 相 关 方 进 行 沟 通 与 磋 商, 稳 步 推 进 重 大 资 产 重 组 相 关 事 宜, 积 极 准 备 重 大 资 产 重 组 的 各 项 材 料 根 据 相 关 法 规 规 定, 公 司 于 2015 年 10 月 10 日 2015 年 10 月 16 日 2015 年 10 月 23 日 2015 年 11 月 6 日 2015 年 11 月 13 日 2015 年 11 月 20 日 2015 年 11 月 27 日 2015 年 12 月 5 日 公 告 了 重 大 资 产 重 组 进 展 公 告, 于 2015 年 10 月 28 日 公 告 了 重 大 资 产 重 组 继 续 停 牌 公 告 因 此 次 重 大 资 产 重 组 事 项 涉 及 标 的 资 产 规 模 较 大, 且 涉 及 境 外 上 市 公 司 收 购, 方 案 论 证 较 复 杂, 经 公 司 第 六 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过, 公 司 股 票 自 2015 年 11 月 28 日 起 继 续 停 牌, 预 计 不 超 过 一 个 月 2015 年 12 月 11 日, 公 司 第 六 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过 了 此 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 议 案, 并 于 2015 年 12 月 12 日 披 露 了 广 汇 汽 车 服 务 股 份 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 ) 等 相 关 文 件, 同 日 披 露 了 重 大 资 产 重 组 进 展 公 告 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 实 施 后 有 关 监 管 事 项 的 通 知 的 要 求, 上 海 证 券 交 易 所 需 对 公 司 本 次 重 大 资 产 购 买 的 相 关 文 件 进 行 事 后 审 核, 公 司 股 票 自 2015 年 12 月 14 日 起 暂 不 复 牌, 待 取 得 上 海 证 券 交 易 所 审 核 结 果 后 另 行 通 知 复 牌 2015 年 12 月 21 日, 公 司 收 到 上 海 证 券 交 易 所 出 具 的 上 海 证 券 交 易 所 关 于 对 广 汇 汽 车 服 务 股 份 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 ) 的 信 息 披 露 问 询 函 ( 上 证 公 函 号 )( 以 下 简 称 问 询 函 ) 根 据 问 询 函 的 要 求, 公 司 组 织 中 介 机 构 及 相 关 人 员 就 审 核 意 见 函 中 提 出 的 问 题 进 行 了 逐 项 落 实 回 复, 同 时 按 照 审 核 意 见 函 的 要 求 对 广 汇 汽 车 服 务 股 份 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 ) 等 文 件 进 行 了 修 改 和 补 充 根 据 有 关 规 定, 经 向 上 海 证 券 交 易 所 申 请, 公 司 股 票 于 2015 年 12 月 23 日 开 市 起 恢 复 交 易 综 上 所 述, 停 牌 期 间 公 司 已 落 实 了 上 交 所 的 监 管 工 作 函 相 关 要 求, 按 照 有 关 规 定 处 理 了 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 披 露 及 停 复 牌 事 宜, 履 行 了 相 应 的 内 部 审 议 程 33

34 序 和 信 息 披 露 义 务 二 对 上 述 事 项 的 补 充 披 露 广 汇 汽 车 已 于 2016 年 3 月 26 日 发 布 了 广 汇 汽 车 服 务 股 份 公 司 关 于 最 近 五 年 被 证 券 监 管 部 门 和 交 易 所 采 取 监 管 措 施 或 处 罚 的 情 况 以 及 相 应 整 改 措 施 的 公 告, 就 最 近 五 年 被 证 券 监 管 部 门 和 交 易 所 采 取 处 罚 或 监 管 措 施 的 情 况, 以 及 相 应 整 改 措 施 进 行 了 公 开 披 露 三 保 荐 机 构 核 查 意 见 保 荐 机 构 查 询 了 证 券 监 管 部 门 和 交 易 所 网 站 公 开 披 露 信 息, 审 阅 了 发 行 人 相 关 信 息 披 露 文 件, 并 取 得 了 发 行 人 出 具 的 相 关 承 诺 文 件 经 核 查, 本 次 非 公 开 发 行 的 保 荐 机 构 西 南 证 券 认 为 : 就 上 述 近 五 年 内 证 券 监 管 部 门 的 交 易 所 出 具 的 相 关 函 件, 发 行 人 已 落 实 了 相 关 函 件 的 要 求, 按 照 有 关 规 定 处 理 了 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 披 露 及 停 复 牌 事 宜, 履 行 了 相 应 的 内 部 审 议 程 序 和 信 息 披 露 义 务, 相 关 部 门 未 就 相 关 落 实 情 况 提 出 异 议 34

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