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1 公 司 代 码 : 公 司 简 称 : 香 江 控 股 深 圳 香 江 控 股 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 报 告 重 要 提 示 一 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 年 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 公 司 全 体 董 事 出 席 董 事 会 会 议 三 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 四 公 司 负 责 人 翟 美 卿 主 管 会 计 工 作 负 责 人 谈 惠 明 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 陈 琳 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 五 经 董 事 会 审 议 的 报 告 期 利 润 分 配 预 案 或 公 积 金 转 增 股 本 预 案 经 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计,2015 年 度 公 司 ( 母 公 司 数, 下 同 ) 实 现 净 利 润 211,332, 元, 加 母 公 司 年 初 未 分 配 利 润 152,826, 元, 扣 除 同 一 控 制 下 合 并 的 利 润 95,250, 元, 计 提 盈 余 公 积 21,133, 元, 减 2014 年 度 现 金 分 红 84,459, 元, 公 司 2015 年 底 可 供 股 东 分 配 利 润 总 计 为 163,315, 元, 资 本 公 积 余 额 为 2,050,066, 元, 盈 余 公 积 余 额 为 21,133, 元 为 使 股 东 分 享 公 司 发 展 的 经 营 成 果, 根 据 公 司 目 前 的 资 金 状 况, 董 事 会 提 出 以 截 止 2015 年 12 月 31 日 公 司 1,596,457,572 股 总 股 本 为 基 数, 每 10 股 向 全 体 股 东 派 发 现 金 红 利 人 民 币 0.90 元 ( 含 税 ), 共 计 分 配 利 润 143,681, 元 本 次 利 润 分 配 方 案 实 施 后 公 司 仍 有 未 分 配 利 润 19,634, 元, 全 部 结 转 以 后 年 度 分 配 同 时, 董 事 会 提 出 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 即 以 2015 年 12 月 31 日 的 公 司 总 股 本 1,596,457,572 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股, 转 增 后 公 司 总 股 本 增 至 2,394,686,358 股 六 前 瞻 性 陈 述 的 风 险 声 明 年 度 报 告 涉 及 未 来 计 划 等 前 瞻 性 陈 述 不 构 成 公 司 对 投 资 者 的 实 质 承 诺, 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 七 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 否 八 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 否 1 / 163

2 九 重 大 风 险 提 示 公 司 已 在 本 报 告 中 详 细 描 述 可 能 存 在 的 风 险, 敬 请 查 阅 第 四 节 董 事 会 报 告 中 可 能 面 对 的 风 险 的 内 容 2 / 163

3 目 录 第 一 节 释 义... 4 第 二 节 公 司 简 介 和 主 要 财 务 指 标... 4 第 三 节 公 司 业 务 概 要... 8 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 第 五 节 重 要 事 项 第 六 节 普 通 股 股 份 变 动 及 股 东 情 况 第 七 节 优 先 股 相 关 情 况 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 第 九 节 公 司 治 理 第 十 节 公 司 债 券 相 关 情 况 第 十 一 节 财 务 报 告 第 十 二 节 备 查 文 件 目 录 / 163

4 第 一 节 释 义 一 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 常 用 词 语 释 义 公 司 本 公 司 香 江 控 股 上 市 公 司 指 深 圳 香 江 控 股 股 份 有 限 公 司 南 方 香 江 指 南 方 香 江 集 团 有 限 公 司 深 圳 金 海 马 指 深 圳 市 金 海 马 实 业 股 份 有 限 公 司 香 江 商 业 指 深 圳 市 香 江 商 业 管 理 有 限 公 司 深 圳 大 本 营 指 深 圳 市 大 本 营 投 资 管 理 有 限 公 司 香 江 集 团 指 香 江 集 团 有 限 公 司 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 证 监 局 指 深 圳 证 券 监 管 局 报 告 期 指 2015 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 第 二 节 公 司 简 介 和 主 要 财 务 指 标 一 公 司 信 息 公 司 的 中 文 名 称 公 司 的 中 文 简 称 公 司 的 外 文 名 称 公 司 的 外 文 名 称 缩 写 公 司 的 法 定 代 表 人 深 圳 香 江 控 股 股 份 有 限 公 司 香 江 控 股 Shenzhen HeungKong HoldingCo.Ltd HKHC 翟 美 卿 二 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 姓 名 舒 剑 刚 联 系 地 址 广 州 市 番 禺 区 番 禺 大 道 锦 绣 香 江 花 园 会 所 香 江 控 股 办 公 楼 电 话 传 真 电 子 信 箱 shujiangang@hkhc.com.cn 三 基 本 情 况 简 介 公 司 注 册 地 址 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 皇 岗 商 务 中 心 1 号 楼 3406A 单 元 公 司 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 办 公 地 址 广 州 市 番 禺 区 番 禺 大 道 锦 绣 香 江 花 园 会 所 香 江 控 股 办 公 楼 公 司 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 网 址 电 子 信 箱 hkhc@hkhc.com.cn 4 / 163

5 四 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 媒 体 名 称 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 时 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 香 江 控 股 办 公 楼 董 事 会 办 公 室 五 公 司 股 票 简 况 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 A 股 上 海 证 券 交 易 所 香 江 控 股 山 东 临 工 六 其 他 相 关 资 料 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 ( 境 内 ) 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 ( 境 外 ) 报 告 期 内 履 行 持 续 督 导 职 责 的 保 荐 机 构 报 告 期 内 履 行 持 续 督 导 职 责 的 财 务 顾 问 名 称 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 办 公 地 址 广 州 市 珠 江 东 路 28 号 越 秀 金 融 大 厦 26 楼 签 字 会 计 师 姓 名 袁 丰 蔡 建 斌 名 称 办 公 地 址 签 字 会 计 师 姓 名 名 称 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 办 公 地 址 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 6023 号 创 建 大 厦 四 层 西 南 证 券 签 字 的 保 荐 代 表 人 姓 名 叶 宏 王 晓 红 持 续 督 导 的 期 间 2015 年 10 月 21 日 至 2016 年 12 月 31 日 名 称 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 办 公 地 址 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 6023 号 创 建 大 厦 四 层 西 南 证 券 签 字 的 财 务 顾 问 主 办 人 叶 宏 王 晓 红 姓 名 持 续 督 导 的 期 间 2015 年 10 月 21 日 至 2016 年 12 月 31 日 5 / 163

6 七 近 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 主 要 会 计 数 据 2015 年 本 期 比 2014 年 2013 年 上 年 同 期 增 减 调 整 后 调 整 前 调 整 后 调 整 前 (%) 营 业 收 入 4,211,653, ,449,197, ,407,408, ,964,967, ,919,744, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 389,717, ,400, ,183, ,085, ,433, ,874, ,715, ,715, ,585, ,585, ,402, ,580, ,458, 不 适 用 -335,257, ,795, 年 末 本 期 末 比 上 年 2013 年 末 2015 年 末 同 期 末 调 整 后 调 整 前 增 减 ( % ) 调 整 后 调 整 前 4,415,683, ,053,185, ,808,584, ,761,382, ,613,711, 总 资 产 17,232,510, ,121,256, ,773,840, ,904,727, ,310,120, 期 末 总 股 本 1,596,457, ,812, ,812, ,812, ,812, ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2015 年 2014 年 本 期 比 上 年 同 2013 年 期 增 减 (%) 调 整 后 调 整 前 调 整 后 调 整 前 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 减 少 5.87 个 百 (%) 分 点 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 减 少 5.02 个 百 分 点 八 2015 年 分 季 度 主 要 财 务 数 据 第 一 季 度 第 二 季 度 第 三 季 度 第 四 季 度 (1-3 月 份 ) (4-6 月 份 ) (7-9 月 份 ) (10-12 月 份 ) 营 业 收 入 1,067,298, ,265,830, ,515, ,154,009, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 107,060, ,304, ,236, ,115, 润 6 / 163

7 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 54,715, ,672, ,963, ,523, ,336, ,793, ,441, ,496, 季 度 数 据 与 已 披 露 定 期 报 告 数 据 差 异 说 明 本 年 发 生 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 按 企 业 会 计 准 则 进 行 调 整 九 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 非 经 常 性 损 益 项 目 2015 年 金 额 附 注 ( 如 2014 年 金 额 2013 年 金 额 适 用 ) 非 流 动 资 产 处 置 损 益 -2,582, ,668, ,192, 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 2,792, ,597, ,645, 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 123,425, ,766, ,652, 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 1,546, , ,105, 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 24,758, ,345, ,662, 入 和 支 出 少 数 股 东 权 益 影 响 额 1,395, ,157, ,449, 所 得 税 影 响 额 -4,493, ,054, ,984, 合 计 146,842, ,685, ,500, / 163

8 第 三 节 公 司 业 务 概 要 一 报 告 期 内 公 司 所 从 事 的 主 要 业 务 经 营 模 式 及 行 业 情 况 说 明 报 告 期 内, 公 司 的 主 营 业 务 以 住 宅 类 房 地 产 开 发 销 售 业 务 为 主, 商 贸 物 流 地 产 开 发 销 售 及 运 营 业 务 为 辅 公 司 住 宅 地 产 开 发 业 务 的 主 要 产 品 为 各 类 商 品 住 宅, 公 司 涉 足 地 产 领 域 以 来, 不 断 突 破 大 胆 创 新, 并 坚 持 以 国 际 生 态 人 居 引 领 者 的 姿 态, 先 后 打 造 了 广 州 锦 绣 香 江 广 州 香 江 翡 翠 绿 洲 以 及 锦 绣 香 江 温 泉 城 等 超 大 型 高 端 项 目 2015 年, 公 司 逐 步 实 现 了 从 住 宅 延 伸 到 城 市 综 合 体 开 发 先 后 打 造 横 琴 金 融 传 媒 中 心 和 南 沙 香 江 国 际 金 融 中 心 自 贸 区 综 合 体 项 目 公 司 商 贸 物 流 地 产 开 发 业 务 主 要 经 营 商 贸 物 流 市 场 的 开 发 及 运 营 管 理 报 告 期 内, 公 司 商 贸 地 产 开 发 的 销 售 收 入 占 商 贸 开 发 总 收 入 的 较 大 份 额 公 司 的 商 贸 物 流 地 产 开 发 业 务 的 主 要 产 品 为 专 业 市 场, 包 括 销 售 型 物 业 和 持 有 型 物 业 两 部 分 其 中, 销 售 型 物 业 供 对 外 出 售, 主 要 包 括 集 中 式 商 铺 沿 街 商 铺 配 套 写 字 楼 酒 店 及 酒 店 式 公 寓 等 ; 持 有 型 物 业 供 自 持 运 营 或 对 外 租 赁, 主 要 是 专 业 市 场 根 据 市 场 需 求 定 位 不 同, 公 司 开 发 的 专 业 市 场 可 分 为 建 材 家 居 百 货 小 商 品 副 食 五 金 机 电 酒 店 用 品 等 专 业 市 场 以 华 南 区 域 为 依 托, 公 司 已 建 立 起 覆 盖 华 东 华 北 华 南 华 中 西 南, 五 大 区 域 核 心 城 市 的 网 点 布 局, 并 进 一 步 绘 出 全 国 密 布 发 展 的 家 居 商 贸 发 展 宏 伟 蓝 图, 而 且 已 与 众 多 国 内 外 知 名 家 居 品 牌 建 立 了 战 略 合 作 伙 伴 关 系, 公 司 已 经 在 家 居 类 商 品 流 通 行 业 中 建 立 了 良 好 的 声 誉 及 营 运 网 络 报 告 期 内, 国 内 房 地 产 行 业 投 资 增 速 下 降, 整 体 行 业 处 于 去 库 存 周 期, 除 一 线 城 市 以 外, 二 三 线 城 市 的 房 地 产 销 量 和 价 格 同 时 受 到 一 定 压 力 二 报 告 期 内 公 司 主 要 资 产 发 生 重 大 变 化 情 况 的 说 明 2015 年 9 月 18 日, 中 国 证 监 会 下 发 了 关 于 核 准 深 圳 香 江 控 股 股 份 有 限 公 司 向 深 圳 市 金 海 马 实 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]2142 号 ), 对 公 司 发 行 股 份 及 现 金 支 付 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 事 项 进 行 核 准 ( 详 细 内 容 请 见 公 司 于 2015 年 9 月 22 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 临 号 公 告 ) 2015 年 10 月 21 日, 香 江 控 股 对 深 圳 金 海 马 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )399,628,253 股, 发 行 价 格 为 5.38 元 / 股, 本 次 发 行 的 新 增 股 份 于 2015 年 10 月 21 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 完 毕 股 份 登 记 手 续 ( 详 细 内 容 请 见 公 司 于 2015 年 10 月 23 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 临 号 公 告 ) 2015 年 12 月 18 日, 香 江 控 股 采 用 询 价 方 式 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%, 即 不 超 过 亿 元, 共 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )406,976,700 股, 发 行 价 格 为 6.02 元 / 股, 本 次 发 行 的 新 增 股 份 于 2015 年 12 月 18 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 完 毕 股 份 登 记 手 续 ( 详 细 内 容 请 见 公 司 于 2015 年 12 月 24 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 临 号 公 告 ) 由 于 上 述 原 因, 报 告 期 内 公 司 主 要 资 产 发 生 重 大 变 化 三 报 告 期 内 核 心 竞 争 力 分 析 报 告 期 内, 公 司 的 核 心 竞 争 力 具 体 体 现 以 下 几 个 方 面 : 1 公 司 拥 有 良 好 的 市 场 把 握 能 力 经 过 多 年 经 营, 香 江 控 股 已 拥 有 了 良 好 的 市 场 把 握 能 力 在 过 去 的 经 营 过 程 中, 公 司 以 了 解 市 场 开 发 市 场 带 动 市 场 为 项 目 经 营 策 划 的 指 导 思 想, 结 合 对 宏 观 经 济 形 势 的 把 握 对 市 场 发 展 趋 势 与 客 户 需 求 的 掌 控, 积 累 了 大 量 的 经 验, 避 免 价 格 比 拼 的 不 利 局 面, 依 靠 品 质 和 差 异 化 赢 8 / 163

9 取 了 市 场, 塑 造 了 公 司 在 房 地 产 业 务 上 把 握 市 场 的 核 心 竞 争 力 具 体 表 现 在 以 下 三 个 方 面 : (1) 项 目 策 划 方 面 公 司 首 先 通 过 对 项 目 所 在 地 的 房 地 产 市 场 进 行 实 地 考 察 形 成 初 步 判 断, 然 后 对 目 标 客 户 群 的 社 会 经 济 文 化 等 特 征 做 出 准 确 界 定, 发 现 目 标 客 户 群 的 要 求, 综 合 考 虑 各 方 面 因 素, 从 而 确 定 满 足 客 户 要 求 的 项 目 策 划 方 案 最 后, 召 开 项 目 论 证 审 核 决 策 会, 经 过 公 司 具 有 丰 富 房 地 产 运 作 经 验 的 专 家 管 理 团 队 成 员, 以 举 手 表 决 的 方 式 确 定 项 目 策 划 方 案 (2) 规 划 设 计 根 据 前 期 实 地 调 研 的 结 果 把 握 各 个 房 地 产 项 目 的 特 质, 确 定 在 给 定 规 划 条 件 下 的 产 品 空 间 排 列 组 合 建 筑 风 格 环 境 特 色 各 个 户 型 的 结 构 平 面 设 计 特 征 以 及 建 材 选 料 和 造 价 成 本 (3) 营 销 定 位 对 项 目 所 在 区 域 的 竞 争 楼 盘 做 全 面 深 入 的 调 查, 从 竞 争 对 手 和 市 场 空 缺 中 寻 找 机 会, 建 立 自 己 的 比 较 优 势, 找 出 本 项 目 的 最 佳 市 场 切 入 点, 抗 击 竞 争 性 楼 盘 的 威 胁, 保 证 前 期 项 目 策 划 和 规 划 设 计 的 成 果 在 市 场 中 得 以 体 现 2 公 司 拥 有 良 好 的 创 新 能 力 创 新 是 企 业 生 命 的 源 泉, 近 年 来 香 江 控 股 一 直 注 重 公 司 的 创 新 能 力, 更 好 的 让 公 司 摆 脱 现 有 的 市 场 和 产 品 观 念 的 约 束, 重 视 多 样 化 的 整 合, 立 足 客 户 的 切 身 需 求, 通 过 多 种 激 励 手 段 的 综 合 运 用, 确 立 公 司 自 己 的 竞 争 优 势 公 司 的 创 新 能 力 主 要 包 括 产 品 创 新 和 经 营 管 理 手 段 的 创 新 现 阶 段, 产 品 创 新 已 经 得 到 公 司 管 理 层 广 泛 和 深 入 的 认 识, 如 开 发 绿 色 环 境 建 筑 注 重 休 闲 坚 持 人 与 自 然 协 调 发 展 等 目 前, 公 司 创 新 设 计 理 念 导 入 后 的 楼 盘 如 番 禺 的 锦 绣 香 江 山 水 华 府 等 项 目 已 被 购 买 者 高 度 认 可, 赢 取 了 业 主 很 高 的 忠 诚 度 公 司 及 所 开 发 的 社 区 荣 获 2008 年 度 最 佳 国 际 化 休 闲 生 态 社 区 金 筑 奖 绿 色 亚 洲 人 居 环 境 奖 亚 洲 休 闲 地 产 最 佳 品 牌 等 众 多 奖 项 目 前 公 司 管 理 层 还 提 出 了 产 品 创 新 结 合 分 析 客 户 的 行 为 模 式 和 心 理 空 间, 不 断 将 其 融 入 新 产 品 中, 这 一 更 高 目 标 的 创 新 模 式 在 管 理 方 式 上, 公 司 还 要 求 各 管 理 团 队 以 长 远 发 展 的 眼 光, 将 经 营 管 理 区 别 于 简 单 地 等 同 项 目 营 销, 以 分 散 企 业 的 经 营 价 值 链 的 方 式, 实 现 企 业 资 源 配 置 的 弹 性 化, 从 而 提 高 企 业 资 源 的 整 合 能 力, 充 分 重 视 技 术 创 新 人 才 的 价 值, 选 择 适 度 超 前 的 策 略 3 公 司 业 务 组 合 具 有 良 好 的 互 补 性, 抗 风 险 能 力 较 强 在 目 前 房 地 产 调 控 下, 商 贸 地 产 并 不 是 政 策 的 主 要 限 制 对 象, 因 此, 公 司 以 住 宅 为 主, 商 贸 地 产 为 辅 的 盈 利 模 式 将 一 定 程 度 上 规 避 宏 观 调 控 对 公 司 的 影 响 在 商 贸 地 产 上, 公 司 采 取 的 出 售 和 出 租 相 结 合 的 方 式, 也 将 成 为 未 来 竞 争 的 利 器, 公 司 既 可 以 从 商 铺 出 租 和 配 套 设 施 场 地 出 租 中 获 取 稳 定 租 金 收 入, 还 可 从 市 场 管 理 和 服 务 中 获 取 一 定 收 入, 持 有 商 贸 地 产 获 得 的 持 续 现 金 流 对 住 宅 地 产 开 发 有 很 大 的 帮 助, 形 成 良 性 互 动 的 局 面 4 完 善 的 内 部 管 理 体 系 公 司 具 备 完 善 的 内 部 管 理 体 系, 覆 盖 了 项 目 前 期 的 可 行 性 研 究 土 地 获 取 项 目 规 划 项 目 施 工 产 品 销 售 客 户 服 务 等 多 个 环 节, 包 括 人 力 资 源 模 块 计 划 运 营 模 块 财 务 模 块 工 程 模 块 成 本 模 块 设 计 模 块 采 购 模 块 营 销 模 块 客 服 物 业 模 块 等 多 个 项 目 管 理 模 块 公 司 注 重 对 行 业 趋 势 区 域 市 场 竞 争 对 手 客 户 价 值 等 方 面 的 系 统 调 研, 形 成 了 以 市 场 为 基 础 以 客 户 诉 求 为 导 向 的 市 场 研 究 体 系, 为 项 目 开 发 提 供 决 策 支 持 各 个 管 理 模 块 及 管 理 体 系 相 辅 相 成, 发 挥 协 同 效 应, 把 控 市 场 动 态 及 全 过 程 关 键 性 节 点, 正 确 预 估 未 来 风 险 并 作 出 准 确 及 时 的 判 断, 确 保 各 房 地 产 项 目 的 顺 利 实 施 5 丰 富 的 商 户 资 源 及 有 效 的 整 合 能 力 公 司 进 军 商 业 地 产 领 域, 已 积 累 了 丰 富 的 商 户 资 源, 与 多 家 国 内 外 知 名 品 牌 建 立 了 稳 定 的 合 作 关 系, 赢 得 了 大 量 有 价 值 的 业 主 的 信 任 公 司 通 过 整 合 累 积 的 商 户 资 源 实 现 商 业 地 产 项 目 有 效 9 / 163

10 的 品 类 品 种 互 动 和 商 户 品 牌 组 合, 形 成 聚 集 效 应, 提 升 日 均 人 流 量 和 交 易 额 ; 通 过 整 合 城 市 居 民 的 不 同 需 求, 以 商 业 地 产 为 引 导, 有 效 发 挥 商 业 物 业 与 其 他 类 型 物 业 的 协 同 效 应, 相 互 提 升 各 种 类 型 物 业 的 价 值 通 过 有 效 整 合 实 现 业 主 商 户 等 各 方 共 赢, 培 养 客 户 忠 诚 度, 实 现 各 种 资 源 的 重 复 利 用, 提 高 商 业 运 营 模 式 的 可 复 制 性 6 经 验 丰 富 的 运 营 管 理 团 队 公 司 管 理 层 团 队 在 房 地 产 开 发 行 业 及 家 居 行 业 拥 有 着 丰 富 的 经 验, 经 验 丰 富 的 管 理 团 队 为 公 司 整 体 的 可 持 续 发 展 奠 定 了 基 础 香 江 商 业 经 过 20 多 年 的 发 展, 在 华 南 区 域 建 立 了 绝 对 的 竞 争 优 势, 包 括 品 牌 影 响 力 消 费 者 口 碑 市 场 占 有 率 招 商 资 源 储 备 等, 在 华 南 区 域 均 处 于 行 业 前 列 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 管 理 层 讨 论 与 分 析 2015 年, 国 家 宏 观 经 济 下 行, 房 地 产 市 场 库 存 高 企, 去 化 慢, 面 对 严 峻 的 市 场 环 境, 香 江 控 股 2015 年 一 方 面 加 大 销 售 力 度, 以 产 销 平 衡 为 指 导 原 则, 对 开 发 节 奏 存 货 结 构 进 行 有 序 管 理, 确 保 公 司 稳 健 发 展 ; 另 一 方 面, 积 极 推 进 战 略 转 型, 进 行 资 产 重 组, 优 化 管 控 模 式, 提 升 内 部 管 理, 保 证 了 公 司 经 营 业 绩 的 稳 定 和 公 司 的 未 来 可 持 续 发 展 1 战 略 转 型 方 面 2015 年 公 司 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式, 购 买 香 江 商 业 等 公 司 100% 股 权, 同 时 募 集 配 套 资 金 总 额 约 24.5 亿 元 香 江 商 业 处 于 家 居 商 贸 流 通 行 业, 具 体 从 事 以 家 居 卖 场 为 主 的 商 铺 招 商 及 咨 询 管 理 等 服 务, 主 要 的 收 入 来 源 为 较 为 稳 定 的 租 金 收 入 及 运 营 咨 询 管 理 费 收 入, 与 上 市 公 司 原 有 地 产 业 务 处 于 上 下 游 关 系, 二 者 存 在 可 预 期 的 协 同 效 应 通 过 本 次 战 略 转 型, 香 江 控 股 可 以 与 香 江 商 业 的 资 产 异 业 联 合, 以 实 现 双 方 的 共 赢 同 时 香 江 控 股 可 以 借 助 香 江 商 业 的 品 牌 和 渠 道 优 势 切 入 家 居 流 通 等 商 贸 运 营 业 务, 香 江 商 业 也 可 以 借 助 香 江 控 股 专 业 的 商 贸 地 产 平 台 降 低 运 营 成 本, 提 升 其 盈 利 水 平, 借 助 香 江 控 股 的 扩 张 实 现 其 自 身 业 务 的 扩 张, 同 时 双 方 可 以 实 现 资 金 流 期 限 结 构 的 匹 配 互 补 通 过 本 次 战 略 转 型, 增 强 了 公 司 的 综 合 竞 争 力, 规 避 了 公 司 经 营 业 务 单 一 存 在 的 风 险, 为 今 后 自 身 业 绩 增 长 及 资 本 市 场 的 进 一 步 发 展 打 下 了 坚 实 的 基 础 同 时, 通 过 增 发 股 份 募 集 配 套 资 金, 有 效 地 补 充 了 运 营 资 金, 为 长 沙 高 岭 商 贸 项 目 南 方 金 融 中 心 及 翡 翠 绿 洲 等 战 略 性 项 目 的 开 发 建 设 提 供 了 有 力 的 资 金 保 障 此 外, 香 江 控 股 还 推 出 了 股 权 激 励 方 案, 对 公 司 董 事 管 理 层 及 子 公 司 部 分 人 员 进 行 股 权 激 励, 这 一 方 案 的 成 功 实 施, 将 公 司 和 员 工 利 益 紧 紧 地 捆 绑 在 一 起, 有 利 于 公 司 进 一 步 增 强 其 商 业 产 业 链 各 环 节 的 优 势, 为 下 一 步 的 发 展 提 供 强 大 的 动 力 2 开 发 建 设 方 面 面 对 高 库 存 去 化 慢 的 市 场 环 境, 工 程 开 发 方 面 采 取 了 从 销 售 到 生 产 的 逆 管 控 思 维, 以 销 定 产, 根 据 去 化 速 度 调 整 计 划, 确 保 畅 销 产 品 货 源 充 足 主 要 体 现 在 集 中 优 势 力 量 推 进 长 沙 高 岭 国 际 商 贸 城 项 目 南 沙 总 部 基 地 项 目 南 方 金 融 中 心 项 目 增 城 翡 翠 绿 洲 项 目 等 战 略 性 项 目 的 开 发 建 设 开 发 关 键 节 点 达 成 方 面, 截 至 12 月, 长 沙 高 岭 国 际 商 贸 城 项 目 A1-2 地 块, 南 沙 总 部 基 地 项 目 3 号 楼 4 号 楼, 增 城 翡 翠 项 目 十 四 期 部 分 货 量 已 顺 利 实 现 开 盘 预 售 3 商 业 运 营 管 理 方 面 2015 年, 香 江 商 业 以 积 极 稳 健 的 经 营 基 调, 积 极 应 对 经 济 新 常 态 带 来 的 行 业 增 长 压 力, 通 过 一 系 列 经 营 改 革 和 管 理 创 新 举 措, 夯 实 了 公 司 科 学 治 理 能 力, 并 提 升 了 公 司 的 盈 利 水 平 2015 年 香 江 商 业 经 营 改 革 和 管 理 创 新 主 要 举 措 包 括 :(1) 积 极 探 索 运 用 互 联 网 + 营 销 模 式, 提 升 了 香 江 商 业 的 品 牌 价 值 和 运 营 能 力 ( 2) 通 过 对 重 点 卖 场 的 设 施 设 备 升 级 改 造 和 增 加 延 迟 送 货 赔 付 10 / 163

11 服 务 承 诺, 进 一 步 提 升 了 消 费 者 购 物 体 验 和 香 江 家 居 品 牌 美 誉 度 (3) 积 极 拓 展 广 东 市 场, 有 效 巩 固 了 香 江 商 业 在 广 东 市 场 的 竞 争 优 势, 为 公 司 未 来 进 一 步 增 强 华 南 区 域 市 场 竞 争 力 奠 定 了 扎 实 的 基 础 (4) 积 极 与 产 品 品 质 高 信 誉 度 好 的 优 质 厂 商 建 立 战 略 联 盟 合 作 关 系, 共 同 拓 展 市 场 抵 御 风 险 2015 年, 香 江 商 业 与 顾 家 敏 华 ( 芝 华 仕 ) 雅 兰 等 众 多 家 居 市 场 一 线 品 牌 签 订 了 战 略 联 盟 合 作 协 议, 为 未 来 共 同 发 展 及 深 度 合 作 开 创 了 新 局 面 4 教 育 产 业 发 展 方 面 2015 年, 得 益 于 公 司 高 度 重 视 和 校 董 会 的 正 确 领 导, 旗 下 各 类 学 校 发 展 稳 步 前 进 目 前, 香 江 教 育 产 业 已 形 成 幼 儿 园 至 高 中 15 年 的 教 育 序 列, 包 括 6 间 幼 儿 园 1 间 小 学 3 间 初 中 1 间 高 中 各 学 校 本 着 办 精 品 教 育 的 原 则, 结 合 自 身 特 色 和 优 势 不 断 探 索 和 发 展, 不 仅 取 得 了 良 好 的 社 会 效 益, 还 赢 得 了 良 好 的 品 牌 声 誉, 目 前 生 源 逐 步 增 加, 对 楼 盘 销 售 起 到 了 良 好 的 促 进 作 用 教 育 产 业 作 为 房 地 产 开 发 项 目 的 配 套 资 源, 逐 渐 形 成 公 司 的 一 个 特 色 和 优 势 产 业 二 报 告 期 内 主 要 经 营 情 况 报 告 期 内 总 体 经 营 情 况 : 1 土 地 储 备 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 持 有 土 地 储 备 总 建 筑 面 积 约 548 万 平 方 米, 其 中 已 竣 工 未 销 售 建 筑 面 积 约 95 万 平 方 米, 在 建 工 程 建 筑 面 积 约 159 万 平 方 米, 未 来 可 供 发 展 用 地 建 筑 面 积 约 为 294 万 平 方 米 公 司 土 地 储 备 主 要 为 住 宅 及 商 业 用 途, 以 出 售 为 主, 公 司 根 据 市 场 情 况 决 定 是 否 出 租 及 出 租 比 例 报 告 期 内 公 司 房 地 产 储 备 情 况 详 细 请 见 下 文 房 地 产 行 业 经 营 性 信 息 分 析 中 报 告 期 内 房 地 产 储 备 情 况 表 2 房 地 产 销 售 情 况 2015 年 公 司 结 算 面 积 约 万 平 方 米 结 算 收 入 约 亿 元 同 时 2015 年 公 司 实 现 房 地 产 签 约 销 售 面 积 约 万 平 方 米 签 约 销 售 金 额 约 亿 元 其 中 商 贸 物 流 基 地 商 品 房 销 售 情 况 :2015 年 共 计 实 现 签 约 销 售 面 积 约 9.72 万 平 方 米 签 约 销 售 金 额 约 9.20 亿 元 ; 住 宅 方 面 销 售 情 况 :2015 年 番 禺 锦 江 增 城 翡 翠 绿 洲 恩 平 锦 绣 香 江 连 云 港 锦 绣 香 江 武 汉 锦 绣 香 江 株 洲 锦 绣 香 江 成 都 香 江 紫 钻 及 南 京 湾 项 目 都 有 住 宅 项 目 推 售, 公 司 实 现 房 地 产 签 约 销 售 面 积 约 万 平 方 米 签 约 销 售 金 额 约 亿 元 报 告 期 内 公 司 房 地 产 销 售 情 况 详 细 请 见 下 文 房 地 产 行 业 经 营 性 信 息 分 析 中 报 告 期 内 房 地 产 销 售 情 况 表 3 房 地 产 出 租 情 况 报 告 期 内 公 司 房 地 产 销 售 情 况 详 细 请 见 下 文 房 地 产 行 业 经 营 性 信 息 分 析 中 报 告 期 内 房 地 产 出 租 情 况 表 2015 年 管 理 工 作 回 顾 : 行 业 调 整 期, 夯 实 基 础 是 公 司 稳 健 发 展 的 关 键,2015 年 专 业 管 理 提 升 方 面 也 取 得 了 一 定 的 突 破 : 1 设 计 管 理 工 作 完 成 常 规 设 计 任 务 的 同 时,2015 年 在 设 计 前 置 设 计 单 位 管 理 限 额 设 计, 标 准 化 建 设 等 方 面 有 了 较 大 提 升 为 全 力 贯 彻 公 司 设 计 前 置 的 开 发 战 略, 加 强 设 计 条 件 预 沟 通 机 制 建 设, 提 前 完 成 从 方 案 到 基 础 施 工 图 设 计 工 作, 为 项 目 迅 速 开 发 快 速 周 转 创 造 前 提 条 件 加 强 设 计 合 作 单 位 的 拓 展 与 考 评, 充 实 了 设 计 单 位 资 源, 推 动 设 计 质 量 持 续 提 升 严 格 执 行 限 额 设 计 标 准, 反 复 论 证 和 优 化, 有 效 控 制 建 造 成 本 结 合 公 司 加 快 向 商 贸 物 流 产 品 开 发 商 与 运 营 商 转 型 的 战 略, 加 强 了 商 贸 类 新 产 品 设 计 的 基 础 方 案 与 标 准 化 设 计 研 究, 在 商 贸 物 流 建 筑 产 品 景 观 设 计 室 内 设 计 智 能 化 等 方 面 形 成 了 一 系 列 技 术 标 准, 为 长 沙 项 目 持 续 开 发 提 供 了 坚 实 的 技 术 保 障 2 成 本 管 理 工 作 11 / 163

12 进 一 步 明 确 总 部 及 项 目 成 本 管 理 部 各 部 门 各 岗 位 职 责, 理 顺 工 作 汇 报 及 沟 通 机 制 ; 完 善 和 细 化 目 标 成 本 科 目, 降 低 目 标 成 本 偏 差 率 ; 加 强 了 对 历 史 组 团 的 成 本 梳 理 工 作, 定 期 对 新 建 组 团 成 本 执 行 情 况 进 行 对 比 分 析 ; 对 成 本 控 制 影 响 较 大 的 关 键 工 程, 实 行 结 算 复 核 机 制, 提 高 了 工 程 造 价 审 核 的 准 确 性, 确 保 了 公 司 利 益 3 招 标 采 购 工 作 通 过 自 荐 网 络 报 名 个 人 推 荐 项 目 推 荐 等 多 种 方 式 推 进 和 落 实 资 源 库 建 设, 大 力 发 展 战 略 合 作 伙 伴, 并 对 资 源 单 位 严 格 把 控, 全 面 审 查, 降 低 招 标 风 险 ; 招 标 启 动 环 节, 打 破 传 统 的 招 标 启 动 模 式, 加 强 沟 通 机 制 建 设, 新 增 招 标 启 动 会, 对 图 纸 招 标 范 围 材 料 品 牌 等 方 面 进 行 全 面 梳 理, 提 高 了 招 标 效 率 和 招 标 质 量 4 物 业 管 理 工 作 当 土 地 红 利 不 再, 房 地 产 之 间 的 竞 争 重 新 转 回 产 品 和 服 务 本 身, 利 用 互 联 网 打 破 传 统 模 式, 开 拓 物 业 管 理 的 电 子 信 息 时 代 是 未 来 物 业 管 理 行 业 发 展 的 一 大 趋 势, 实 施 互 联 网 物 业 服 务 模 式, 不 仅 可 以 降 低 现 有 物 业 公 司 的 运 行 成 本, 减 员 增 效, 还 可 以 利 用 电 子 平 台 开 拓 其 他 增 值 服 务, 发 展 周 边 服 务 项 目, 增 加 物 业 公 司 的 额 外 收 入, 适 当 的 提 高 利 润 2015 年 物 业 总 部 已 着 手 互 联 网 平 台 的 搭 建 工 作 ( 一 ) 主 营 业 务 分 析 利 润 表 及 现 金 流 量 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 营 业 收 入 4,211,653, ,449,197, 营 业 成 本 2,410,666, ,389,139, 销 售 费 用 338,211, ,902, 管 理 费 用 335,010, ,188, 财 务 费 用 156,543, ,514, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -153,402, ,580, 不 适 用 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -211,947, ,455, 不 适 用 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,811,705, ,378,176, 研 发 支 出 1. 收 入 和 成 本 分 析 本 集 团 的 收 入 类 别 分 别 为 商 品 房 商 铺 及 卖 场 销 售, 商 贸 运 营, 物 业 管 理 及 其 他 和 商 贸 物 流 基 地 商 业 物 业 销 售 其 中, 商 品 房 商 铺 及 卖 场 销 售 和 商 贸 物 流 基 地 商 业 物 业 销 售 的 收 入 占 总 收 入 的 68.9%, 商 贸 运 营 占 了 总 收 入 的 24.53%, 前 五 名 客 户 营 业 收 入 总 额 为 人 民 币 8,533 万 元, 占 全 部 营 业 收 入 的 比 例 为 2.03% 商 品 房 商 铺 及 卖 场 销 售 和 商 贸 物 流 基 地 商 业 物 业 销 售 成 本 占 总 成 本 的 71.31%, 商 贸 运 营 成 本 占 总 成 本 的 21.04% (1). 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 分 地 区 情 况 主 营 业 务 分 行 业 情 况 分 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 营 业 收 入 比 营 业 成 本 比 毛 利 率 比 上 年 12 / 163

13 (%) 上 年 增 减 (%) 上 年 增 减 (%) 增 减 (%) 增 加 个 百 分 商 品 房 商 铺 及 卖 场 销 售 2,555,580, ,481,816, 点 增 加 0.67 个 百 分 商 贸 运 营 1,033,070, ,084, 物 业 管 理 及 其 他 276,622, ,638, 点 增 加 个 百 分 点 增 加 个 百 分 商 贸 物 流 基 地 商 业 物 业 销 售 346,379, ,127, 点 (2). 成 本 分 析 表 单 位 : 元 分 行 业 情 况 分 行 业 成 本 构 成 项 目 本 期 金 额 本 期 占 总 成 本 比 例 (%) 上 年 同 期 金 额 上 年 同 期 占 总 成 本 比 例 (%) 本 期 金 额 较 上 年 同 期 变 动 比 例 (%) 情 况 说 明 商 品 房 商 铺 及 卖 场 销 售 地 产 开 发 成 本 1,481,816, ,805,353, 商 贸 运 营 商 贸 运 营 成 本 507,084, ,615, 物 业 管 理 及 其 他 物 业 服 务 及 其 他 184,638, ,526, 商 贸 物 流 基 地 商 业 物 业 销 商 贸 基 地 成 本 237,127, ,643, 售 2. 费 用 报 表 项 目 本 期 数 上 期 数 变 动 幅 度 差 异 原 因 销 售 费 用 338,211, ,902, 本 期 广 告 宣 传 费 较 上 年 同 期 下 降 管 理 费 用 335,010, ,188, 本 期 办 公 费 较 上 年 同 期 略 有 下 降 财 务 费 用 156,543, ,514, 本 期 借 款 利 息 较 上 年 同 期 增 加 3. 现 金 流 报 表 项 目 本 期 数 上 期 数 变 动 幅 度 差 异 原 因 本 期 销 售 商 品 收 到 的 现 金 增 加, 购 买 商 品 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -153,402, ,580, 不 适 用 支 付 的 现 金 减 少 13 / 163

14 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -211,947, ,455, 不 适 用 本 期 收 回 上 期 的 投 资 理 财 产 品 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,811,705, ,378,176, 本 期 非 公 开 发 行 股 票 收 到 的 现 金 增 加 ( 二 ) 非 主 营 业 务 导 致 利 润 重 大 变 化 的 说 明 适 用 不 适 用 ( 三 ) 资 产 负 债 情 况 分 析 资 产 及 负 债 状 况 单 位 : 元 本 期 期 末 上 期 期 末 本 期 期 末 金 项 目 名 称 本 期 期 末 数 数 占 总 资 产 的 比 例 上 期 期 末 数 数 占 总 资 产 的 比 例 额 较 上 期 期 末 变 动 比 例 情 况 说 明 (%) (%) (%) 货 币 资 金 3,779,136, ,159,367, 本 期 收 到 募 集 资 金 应 收 账 款 50,646, ,487, 预 付 款 项 122,968, ,213, 其 他 应 收 款 813,007, ,620, 往 来 款 的 增 加 存 货 9,314,656, ,038,741, 长 期 股 权 投 资 18,354, ,399, 投 资 性 房 地 产 1,154,053, ,189,266, 固 定 资 产 541,076, ,153, 在 建 工 程 455,958, ,172, 无 形 资 产 111,178, ,103, 短 期 借 款 556,700, ,577, 本 期 归 还 了 短 期 借 款 应 付 票 据 248,027, ,443, 应 付 票 据 到 期 应 付 利 息 6,814, ,971, 本 期 支 付 的 利 息 减 少 应 付 股 利 20,090, 应 付 少 数 股 东 股 利 长 期 借 款 2,441,424, ,847,805, 本 期 借 款 增 加 应 付 债 券 691,057, ,226, 递 延 所 得 税 负 债 965, , 本 期 变 动 是 交 易 性 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 ( 四 ) 行 业 经 营 性 信 息 分 析 行 业 经 营 性 信 息 分 析 内 容 请 见 本 章 第 一 点 管 理 层 讨 论 与 分 析 内 容, 具 体 数 据 请 见 下 表 房 地 产 行 业 经 营 性 信 息 分 析 1. 报 告 期 内 房 地 产 储 备 情 况 14 / 163

15 序 号 持 有 待 开 发 土 地 的 区 域 持 有 待 开 发 土 地 的 面 积 ( 平 方 米 ) 一 级 土 地 整 理 面 积 ( 平 方 米 ) 规 划 计 容 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 是 / 否 涉 及 合 作 开 发 项 目 合 作 开 发 项 目 涉 及 的 面 积 ( 平 方 米 ) 合 作 开 发 项 目 的 权 益 占 比 (%) 1 广 州 454,184 / 561,576 否 恩 平 33,788 / 70,472 否 连 云 港 45,711 / 166,484 否 鄂 州 83,048 / 354,386 否 株 洲 60,445 / 139,801 否 成 都 117,457 / 374,426 否 滁 州 67,800 / 211,400 否 长 沙 119,986 / 323,023 否 洛 阳 90,114 / 142,796 否 新 乡 49,729 / 105,771 否 聊 城 30,440 / 44,517 否 0 0 序 号 地 区 2. 报 告 期 内 房 地 产 开 发 投 资 情 况 项 目 经 营 业 态 在 建 项 目 / 新 开 工 项 目 / 竣 工 项 目 项 目 用 地 面 积 ( 平 方 米 ) 项 目 规 划 计 容 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 总 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 在 建 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 已 竣 工 面 积 ( 平 方 米 ) 1 广 州 增 城 项 目 住 宅 在 建 1,107,582 1,807,931 2,306, ,009 1,779,542 2 广 州 南 昆 山 项 目 住 宅 在 建 440, , ,211 66,906 64,857 3 恩 平 恩 平 项 目 住 宅 在 建 151, , ,144 27, ,381 4 连 云 港 连 云 港 项 目 住 宅 在 建 207, , ,737 38, ,893 5 鄂 州 鄂 州 项 目 住 宅 在 建 201, , ,634 43, ,453 6 株 洲 株 洲 项 目 住 宅 在 建 153, , ,090 64,281 29,008 7 珠 海 珠 海 横 琴 综 合 项 目 体 在 建 15, , , , 南 沙 南 沙 项 目 综 合 体 在 建 22,656 90, , , 长 沙 长 沙 项 目 商 业 在 建 492, , , , 来 安 南 京 湾 项 目 商 业 在 建 208, , , , , 新 乡 新 乡 项 目 商 业 在 建 244, , ,818 59, ,413 总 投 资 额 报 告 期 实 际 投 资 额 15 / 163

16 3. 报 告 期 内 房 地 产 销 售 情 况 序 可 供 出 售 面 积 ( 平 已 预 售 面 积 ( 平 地 区 项 目 经 营 业 态 号 方 米 ) 方 米 ) 1 广 州 增 城 项 目 住 宅 985, ,280 2 广 州 南 昆 山 项 目 住 宅 74,997 10,179 3 恩 平 恩 平 项 目 住 宅 24,425 1,192 4 连 云 港 连 云 港 项 目 住 宅 57,587 2,505 5 鄂 州 鄂 州 项 目 住 宅 15,439 28,415 6 株 洲 株 洲 项 目 住 宅 11,440 3,399 7 成 都 成 都 项 目 住 宅 37,900 2,569 8 来 安 来 安 项 目 住 宅 1,803 6,454 9 南 沙 南 沙 项 目 综 合 体 17,483 30, 成 都 成 都 香 江 全 球 家 居 CBD 商 业 184, 香 河 香 河 项 目 商 业 63,834 7, 来 安 南 京 湾 项 目 商 业 107,243 4, 长 沙 长 沙 项 目 商 业 54,509 84, 报 告 期 内 房 地 产 出 租 情 况 序 号 地 区 项 目 经 营 业 态 出 租 房 地 产 的 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 出 租 房 地 产 的 租 金 收 入 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 是 否 采 用 公 允 价 值 计 量 模 式 租 金 收 入 / 房 地 产 公 允 价 值 (%) 1 华 北 沈 阳 天 津 青 岛 廊 坊 保 商 铺 477,055 19,176 否 / 定 2 华 中 武 汉 新 乡 洛 阳 商 铺 466,899 13,577 否 / 郑 州 3 华 南 广 州 韶 关 珠 海 深 圳 汕 商 铺 443,960 16,138 否 / 头 惠 州 增 城 4 华 东 上 海 无 锡 南 昌 商 铺 108,208 4,658 否 / 5 东 北 长 春 商 铺 58, 否 / 6 西 南 成 都 商 铺 395,362 2,432 否 / 5. 报 告 期 内 公 司 财 务 融 资 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 16 / 163

17 期 末 融 资 总 额 整 体 平 均 融 资 成 本 (%) 利 息 资 本 化 金 额 443, % 25, 其 他 说 明 适 用 不 适 用 17 / 163

18 ( 五 ) 投 资 状 况 分 析 1 对 外 股 权 投 资 总 体 分 析 (1) 重 大 的 股 权 投 资 无 (2) 重 大 的 非 股 权 投 资 无 (3) 以 公 允 价 值 计 量 的 金 融 资 产 无 ( 六 ) 重 大 资 产 和 股 权 出 售 报 告 期 内, 公 司 无 重 大 资 产 股 权 出 售 情 况 ( 七 ) 主 要 控 股 参 股 公 司 分 析 占 合 并 利 润 10% 以 上 子 公 司 单 位 : 万 元 子 公 司 名 称 业 务 性 质 注 册 资 本 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 营 业 利 润 净 利 润 增 城 地 产 房 地 产 11, , , , , , 深 圳 千 本 建 筑 业 3, , , , , , 香 河 项 目 房 地 产 5, , , , , , 广 州 香 江 投 资 租 赁 业 务 5, , , , , , 深 圳 金 海 马 企 业 租 赁 业 务 1, , , , , , ( 八 ) 公 司 控 制 的 结 构 化 主 体 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 控 制 的 特 殊 目 的 的 主 体 情 况 三 公 司 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 和 发 展 趋 势 2016 年, 经 济 增 速 下 滑 趋 势 会 对 房 地 产 行 业 形 成 一 定 的 压 力, 但 房 地 产 行 业 仍 是 国 家 经 济 的 稳 定 器 2016 年 国 家 针 对 房 地 产 政 策 基 调 预 计 继 续 保 持 宽 松, 部 分 一 线 城 市 可 能 趋 严 ; 房 地 产 行 业 同 时 进 入 存 量 与 增 量 并 行 时 代, 房 地 产 市 场 需 要 通 过 制 度 改 革 积 极 去 库 存 2016 年 房 地 产 市 场 短 期 内 依 然 会 延 续 去 年 的 上 升 行 情, 但 在 经 济 下 行 人 口 红 利 逐 渐 减 退 和 去 库 存 的 背 景 下, 行 业 强 势 反 弹 的 可 能 性 不 大, 期 间 或 出 现 平 稳 调 整, 同 时 城 市 分 化 将 进 一 步 加 剧 在 高 库 存 的 现 实 压 力 和 区 域 化 的 不 同 政 策 指 导 下, 预 计 全 行 业 指 标 会 在 城 市 间 明 显 分 化 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 1 发 展 层 面 : 在 公 司 战 略 指 导 下, 有 计 划 地 实 现 香 江 控 股 持 续 稳 定 健 康 发 展, 做 大 做 强 上 市 公 司 2 资 源 配 置 层 面 : 达 到 内 外 协 调, 资 源 匹 配 即 在 公 司 总 体 战 略 的 指 导 下, 实 现 内 部 资 源 ( 能 力 ) 与 企 业 外 部 环 境 ( 资 源 ) 以 及 企 业 战 略 目 标 三 者 诸 要 素 之 间 的 协 调 匹 配 3 竞 争 层 面 : 培 育 核 心 能 力, 确 立 竞 争 优 势 在 总 体 战 略 和 分 项 战 略 的 指 导 下, 在 香 江 地 产 和 香 江 商 业 协 同 发 展 下, 巩 固 和 发 展 香 江 控 股 的 基 本 能 力, 发 现 培 育 和 放 大 香 江 控 股 未 来 发 展 所 需 的 核 心 能 力, 逐 步 确 立 基 于 核 心 能 力 的 竞 争 优 势 4 管 理 运 营 层 面 : 运 营 协 调, 功 能 优 化 在 战 略 的 指 导 下, 实 现 组 织 内 部 的 治 理 功 能 ( 决 策 ) 组 织 功 能 ( 架 构 ) 管 理 功 能 ( 执 行 ) 流 程 功 能 ( 路 径 ) 的 优 化 协 调, 最 终 形 成 组 织 的 功 能 优 势 18 / 163

19 ( 三 ) 经 营 计 划 当 前 在 我 国 经 济 进 入 新 常 态 下, 中 国 经 济 多 年 来 高 速 增 长 的 红 利 处 于 下 降 通 道, 住 宅 市 场 经 历 十 年 发 展 的 黄 金 期 后 整 体 开 始 步 入 下 行 周 期 和 去 库 存 阶 段 2016 年, 香 江 控 股 需 要 及 时 实 施 产 业 转 型 升 级, 主 动 迎 接 未 来 挑 战 重 点 从 以 下 几 个 方 面 着 手 : 1 获 得 让 股 东 能 体 会 到 公 司 发 展 前 景 的 优 质 项 目 房 地 产 开 发 具 有 周 期 性, 从 开 工 到 竣 工 交 楼 往 往 需 要 两 至 三 年 的 时 间, 是 否 有 优 质 项 目 作 为 储 备, 是 衡 量 公 司 成 长 性 的 一 个 重 要 指 标 为 此 2016 年 优 质 新 项 目 拓 展 是 首 要 任 务 结 合 公 司 区 域 聚 焦 和 城 市 深 耕 策 略, 重 点 在 广 州 深 圳 北 京 上 海 等 一 线 城 市 及 国 家 级 政 策 热 点 区 域, 打 造 与 电 商 相 结 合 的 区 域 性 商 贸 物 流 基 地, 以 及 在 热 点 城 市 核 心 地 段 开 发 和 运 营 优 质 的 中 小 型 商 业 综 合 体 项 目 的 业 务 战 略 2 继 续 执 行 积 极 稳 健 变 革 创 新 的 运 营 策 略 2016 年 公 司 将 继 续 贯 彻 执 行 积 极 稳 健 变 革 创 新 的 经 营 策 略, 通 过 内 部 管 理 优 化 和 外 部 营 销 创 新, 进 一 步 提 升 公 司 盈 利 能 力 和 水 平 以 招 商 模 式 创 新 和 出 租 率 提 升 为 经 营 要 务, 以 门 店 管 理 和 客 户 服 务 水 平 提 升 为 基 础, 通 过 提 升 创 新 营 销 能 力 和 营 销 管 理 水 平 继 续 推 进 门 店 改 造 升 级 深 化 开 展 厂 商 品 牌 合 作 加 快 推 进 品 牌 增 值 服 务 合 作 模 式 加 快 门 店 拓 展 布 局, 增 强 广 东 省 及 其 他 优 势 市 场 的 核 心 竞 争 力 等 主 要 举 措, 进 而 确 保 完 成 各 项 经 营 指 标, 同 时 实 现 香 江 家 居 品 牌 和 管 理 提 升 3 提 高 企 业 管 理 效 能, 优 化 整 体 财 务 结 构, 推 行 轻 资 产 模 式, 积 极 去 库 存 企 业 管 理 提 倡 轻 资 产, 其 中 一 项 要 求 便 是 去 库 存 调 整 负 债, 特 别 是 短 期 内 难 以 产 生 效 益 的 固 定 资 产 这 些 库 存 既 增 加 了 财 务 成 本, 又 减 少 了 现 金 流 去 库 存 项 目 处 置 将 和 新 项 目 拓 展 放 到 同 样 的 高 度 4 进 一 步 提 升 规 范 化 精 细 化 管 理, 提 高 企 业 管 理 效 能 从 总 部 各 职 能 部 门 到 各 项 目, 都 必 须 共 同 关 注 项 目 开 发 周 期 成 本 费 用 和 利 润 从 项 目 选 取 规 划 设 计 产 品 类 型 产 品 档 次 开 发 周 期 成 本 控 制 质 量 监 控 等 方 面 多 管 齐 下, 确 保 通 过 严 密 的 精 细 化 管 理 及 时 有 效 地 解 决 开 发 过 程 中 存 在 的 各 种 问 题, 消 除 可 能 会 带 来 风 险 的 各 种 不 确 定 性 因 素, 从 而 确 保 开 发 周 期 成 本 控 制 利 润 目 标 均 能 按 计 划 有 效 达 成 5 为 完 成 2016 年 度 工 作 目 标, 各 专 业 工 作 重 点 (1) 开 发 工 作 : 拓 展 处 于 房 地 产 开 发 价 值 链 的 最 前 端, 土 地 成 本 占 整 个 成 本 结 构 中 占 据 重 要 的 位 置, 很 大 程 度 决 定 着 公 司 的 盈 利 能 力 新 项 目 拓 展 作 为 2016 年 重 点 工 作 的 首 要 任 务, 对 我 们 的 拓 展 能 力 提 出 了 新 的 要 求, 需 要 我 们 进 一 步 提 高 项 目 拓 展 分 析 筛 选 的 能 力, 优 化 论 证 流 程, 完 善 投 资 决 策 评 审 机 制, 为 公 司 获 取 更 多 优 质 的 土 地 储 备 (2) 设 计 工 作, 进 一 步 优 化 设 计 管 理 流 程, 明 晰 公 司 总 部 与 项 目 设 计 部 的 设 计 管 理 职 责, 提 高 设 计 管 理 的 深 度 与 广 度, 提 升 设 计 管 理 成 效 继 续 加 强 新 设 计 单 位 考 评, 更 新 设 计 单 位 资 源, 提 升 设 计 单 位 质 量 深 化 三 级 设 计 计 划 管 理 体 系, 提 升 设 计 计 划 达 成 率 严 格 执 行 设 计 成 果 三 级 校 审 核 制 度, 提 升 设 计 质 量 进 一 步 与 成 本 部 紧 密 合 作, 提 升 设 计 成 本 控 制 的 力 度 与 执 行 度 同 时, 匹 配 公 司 战 略 转 型 的 需 要, 进 一 步 与 设 计 顾 问 团 队 合 作, 加 强 与 商 业 策 划 营 销 和 运 营 沟 通 机 制 建 设, 对 商 贸 类 产 品 全 产 业 链 进 行 充 分 调 研, 加 强 基 础 方 案 与 标 准 化 设 计 研 究, 为 公 司 商 贸 类 项 目 持 续 开 发 与 实 施 提 供 了 坚 实 的 技 术 保 障 (3) 招 标 采 购 工 作, 伴 随 行 业 目 标 成 本 合 约 管 控 体 系 已 基 本 趋 同, 成 本 管 理 已 脱 离 技 术 层 面 的 竞 争, 更 多 体 现 为 更 高 层 面 的 价 值 链 竞 争 2016 年 力 争 创 新 招 标 模 式, 积 极 与 规 模 性 房 企 合 作, 在 价 格 供 货 速 度 品 质 保 证 上 力 争 占 据 更 多 的 优 势 继 续 推 进 和 落 实 资 源 库 建 设, 大 力 发 展 战 略 合 作 单 位, 加 强 供 应 商 资 质 评 审 和 履 约 评 估 (4) 工 程 管 理 工 作,2016 年 工 程 管 理 以 经 营 目 标 及 重 点 工 作 计 划 为 依 据, 以 有 效 管 控 和 提 高 工 作 效 率 为 主 线, 加 强 项 目 进 度 质 量 安 全 管 理 针 对 各 项 目 历 年 开 发 过 程 中 出 现 的 共 性 特 点 难 点 及 风 险, 工 程 管 理 部 需 提 高 工 程 策 划 管 理 水 平, 充 分 发 挥 监 督 指 导 和 支 持 的 职 能, 组 织 项 目 对 工 程 各 环 节 全 面 梳 理 预 估, 提 出 管 理 重 点 及 应 对 措 施, 以 确 保 工 程 进 展 顺 畅, 降 低 成 本, 提 高 效 率, 保 证 质 量 (5) 营 销 管 理 工 作, 从 公 司 战 略 长 远 发 展 来 看, 项 目 定 位 能 力 直 接 影 响 到 项 目 后 期 销 售 和 招 商, 因 此 营 销 部 门 需 要 进 一 步 加 强 项 目 定 位 核 心 竞 争 能 力 培 育, 深 化 项 目 定 位 阶 段 市 场 调 研 机 制 建 设, 围 绕 目 标 客 户 群, 精 准 定 位 项 目 档 次, 产 品 类 型 户 型 比 例 租 售 比 例, 科 学 准 确 地 对 房 地 产 走 19 / 163

20 势 作 出 预 判, 提 出 合 理 的 价 格 预 测 同 时, 去 库 存 2016 年 与 新 项 目 拓 展 放 在 了 同 等 重 要 的 位 置, 对 营 销 能 力 同 样 提 出 了 新 的 要 求 (6) 物 业 管 理 工 作, 当 前 行 业 背 景 下, 物 业 管 理 作 为 住 宅 / 商 业 产 品 增 值 溢 价 的 载 体, 被 提 上 了 新 的 战 略 高 度 项 目 的 物 业 管 理 必 须 做 精 做 好, 在 现 有 基 础 上, 改 进 服 务 水 平, 引 进 先 进 的 管 理 技 术, 发 展 互 联 网 物 业 管 理 平 台, 在 做 好 物 业 服 务 的 前 提 下, 发 展 物 业 管 理 的 附 加 值, 从 业 主 利 益 出 发, 切 实 提 高 物 业 水 平 风 险 提 示 : 以 上 经 营 计 划 并 不 构 成 公 司 对 投 资 者 的 业 绩 承 诺, 投 资 者 应 对 此 保 持 足 够 的 风 险 意 识, 并 且 应 当 理 解 经 营 计 划 与 业 绩 承 诺 之 间 的 差 异 ( 四 ) 可 能 面 对 的 风 险 1 政 策 风 险 : 房 地 产 行 业 受 国 家 宏 观 调 控 政 策 影 响 较 大 近 年 来, 我 国 房 地 产 行 业 发 展 较 快, 支 撑 了 GDP 的 快 速 增 长, 但 同 时 也 带 来 投 资 过 热 住 房 供 应 结 构 失 衡 住 房 价 格 上 涨 较 快 抑 制 其 他 消 费 等 负 面 影 响, 属 于 国 家 重 点 调 控 对 象 为 引 导 和 促 进 房 地 产 行 业 持 续 稳 定 健 康 发 展, 国 家 陆 续 出 台 了 新 国 十 条 国 五 条 等 法 律 法 规, 对 土 地 住 宅 供 应 结 构 税 收 信 贷 等 领 域 进 行 政 策 调 整, 对 房 地 产 企 业 在 土 地 取 得 项 目 开 发 产 品 设 计 融 资 以 及 保 持 业 绩 稳 定 等 方 面 产 生 相 应 的 影 响 未 来 国 家 仍 将 持 续 对 房 地 产 市 场 进 行 宏 观 调 控, 对 房 地 产 企 业 的 风 险 控 制 把 握 市 场 的 能 力 以 及 经 营 管 理 水 平 提 出 了 更 高 要 求 公 司 将 加 强 政 策 研 究, 因 势 利 导, 顺 势 而 为, 适 应 宏 观 调 控 政 策 的 变 化, 最 大 程 度 降 低 政 策 变 化 对 经 营 管 理 未 来 发 展 造 成 的 不 利 影 响 2 市 场 风 险 : 房 地 产 行 业 已 经 历 了 近 二 十 年 的 高 速 发 展 目 前, 主 要 城 市 的 商 品 住 宅 仍 然 供 不 应 求, 但 受 宏 观 经 济 增 速 放 缓 房 地 产 宏 观 政 策 调 控 住 房 自 有 率 提 升 等 因 素 影 响, 近 年 来 我 国 的 商 品 房 的 需 求 增 速 放 缓, 部 分 地 区 甚 至 需 求 下 降, 少 数 三 四 线 城 市 陆 续 开 始 出 现 空 城 现 象 长 期 来 看, 随 着 自 有 住 房 比 率 的 提 高, 人 口 红 利 拐 点 的 出 现, 年 轻 人 购 房 理 念 的 改 变, 未 来 房 地 产 市 场 的 整 体 需 求 可 能 会 增 速 放 缓 甚 至 下 降, 从 而 对 公 司 业 务 的 发 展 造 成 不 利 影 响 公 司 将 加 强 市 场 监 测, 及 时 调 整 产 品 结 构 营 销 策 略 及 区 域 布 局 3 行 业 风 险 : 房 地 产 属 于 资 金 密 集 型 行 业, 在 行 业 整 体 供 应 量 超 前 与 需 求 萎 缩 的 现 状 下, 行 业 竞 争 日 益 激 烈 公 司 将 在 保 证 增 长 质 量 的 前 提 下 努 力 提 高 市 场 份 额 ; 继 续 加 强 产 品 研 发 成 本 管 控 和 工 程 管 理, 不 断 提 高 产 品 竞 争 力 4 财 务 风 险 : 房 地 产 项 目 具 有 开 发 周 期 较 长 资 金 需 求 量 大 等 特 点, 公 司 目 前 负 债 水 平 相 对 较 高, 从 长 远 看, 对 公 司 经 营 会 产 生 一 定 影 响 公 司 将 切 实 提 高 资 金 使 用 效 率, 严 格 控 制 费 用 支 出, 增 强 资 金 使 用 的 合 理 性 与 计 划 性, 并 积 极 拓 宽 融 资 渠 道, 充 分 发 挥 上 市 公 司 的 资 本 市 场 融 资 平 台 功 能, 满 足 公 司 资 金 需 求, 保 障 资 金 链 安 全, 降 低 财 务 风 险 四 公 司 因 不 适 用 准 则 规 定 或 特 殊 原 因, 未 按 准 则 披 露 的 情 况 和 原 因 说 明 适 用 不 适 用 第 五 节 重 要 事 项 一 普 通 股 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 ( 一 ) 现 金 分 红 政 策 的 制 定 执 行 或 调 整 情 况 公 司 第 六 届 董 事 会 第 二 十 四 次 及 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 公 司 章 程 修 正 案, 修 订 后 的 公 司 章 程 完 善 了 利 润 分 配 政 策 尤 其 是 现 金 分 红 政 策 的 决 策 机 制, 并 规 定 在 满 足 实 施 现 金 分 红 的 所 需 条 件 下, 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 应 不 低 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 10%, 且 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30% 公 司 2013 年 2014 年 现 金 分 红 分 配 预 案 按 照 以 上 制 度 执 行 根 据 中 国 证 监 会 2014 年 10 月 20 日 发 布 的 上 市 公 司 章 程 指 引 (2014 年 修 订 ) 以 及 2013 年 11 月 30 日 发 布 的 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 的 相 关 规 定, 上 市 公 司 对 公 司 章 程 做 出 相 关 修 改, 该 事 项 已 经 已 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 审 议 以 及 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 章 程 修 正 案 对 公 司 利 润 分 配 政 策 现 金 分 红 政 策 等 具 体 规 定 做 20 / 163

21 出 了 完 善 和 修 订, 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2015 年 4 月 11 日 披 露 的 临 号 公 告 关 于 修 订 < 公 司 章 程 > 的 公 告 及 未 来 三 年 (2015 年 至 2017 年 ) 股 东 回 报 规 划 ( 二 ) 公 司 近 三 年 ( 含 报 告 期 ) 的 普 通 股 利 润 分 配 方 案 或 预 案 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 或 预 案 分 红 年 度 每 10 股 送 红 股 数 ( 股 ) 每 10 股 派 息 数 ( 元 )( 含 税 ) 每 10 股 转 增 数 ( 股 ) 现 金 分 红 的 数 额 ( 含 税 ) 占 合 并 报 表 分 红 年 度 合 并 报 中 归 属 于 上 表 中 归 属 于 上 市 市 公 司 股 东 公 司 股 东 的 净 利 的 净 利 润 的 润 比 率 (%) 2015 年 ,681, ,717, 年 ,459, ,400, 年 ,425, ,085, 说 明 : 报 告 期 内, 由 于 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 对 2014 年 2013 年 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 进 行 了 追 溯 调 整 ( 三 ) 以 现 金 方 式 要 约 回 购 股 份 计 入 现 金 分 红 的 情 况 现 金 分 红 的 金 额 比 例 (%) 2015 年 0 0 ( 四 ) 报 告 期 内 盈 利 且 母 公 司 可 供 普 通 股 股 东 分 配 利 润 为 正, 但 未 提 出 普 通 股 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 公 司 应 当 详 细 披 露 原 因 以 及 未 分 配 利 润 的 用 途 和 使 用 计 划 适 用 不 适 用 承 诺 背 景 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 二 承 诺 事 项 履 行 情 况 ( 一 ) 公 司 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 或 其 他 关 联 方 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 承 诺 类 型 股 份 限 售 承 诺 方 深 圳 市 金 海 马 实 业 股 份 有 限 公 司 承 诺 内 容 一 本 公 司 在 本 次 交 易 中 取 得 的 香 江 控 股 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 二 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 本 公 司 在 本 次 交 易 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 三 如 前 述 关 于 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 的 承 诺 与 中 国 证 监 会 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符 的, 本 公 司 将 根 据 中 国 证 监 会 的 监 管 意 见 21 / 163 承 诺 时 间 及 期 限 2015 年 10 月 21 日 至 2018 年 10 月 20 日 是 否 有 履 行 期 限 是 是 否 及 时 严 格 履 行 是 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划

22 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 解 决 同 业 竞 争 深 圳 市 金 海 马 实 业 股 份 有 限 公 司 刘 志 强 翟 美 卿 南 方 香 江 集 团 有 限 公 司 进 行 相 应 调 整 本 次 交 易 完 成 后, 上 述 锁 定 期 内, 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 上 市 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 承 诺 四 如 违 反 上 述 承 诺, 本 公 司 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 一 针 对 本 公 司 / 本 人 及 本 公 司 / 本 人 所 控 制 的 其 他 企 业 未 来 拟 从 事 或 实 质 性 获 得 与 上 市 公 司 同 类 业 务 或 商 业 机 会, 且 该 等 业 务 或 商 业 机 会 所 形 成 的 资 产 和 业 务 与 上 市 公 司 可 能 构 成 实 质 性 或 潜 在 同 业 竞 争 的 情 况 :1 本 公 司 或 本 公 司 下 属 直 接 或 间 接 控 股 企 业 未 来 将 不 从 事 与 本 次 交 易 完 成 后 香 江 控 股 或 其 下 属 全 资 或 控 股 子 公 司 主 营 业 务 相 同 或 相 近 的 业 务, 以 避 免 对 香 江 控 股 的 生 产 经 营 构 成 可 能 的 直 接 或 间 接 的 业 务 竞 争 本 公 司 亦 将 促 使 下 属 直 接 或 间 接 控 股 企 业 不 直 接 或 间 接 从 事 任 何 在 商 业 上 对 香 江 控 股 或 其 下 属 全 资 或 控 股 子 公 司 主 营 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 或 活 动 ; 但 是, 满 足 下 列 条 件 的 除 外 : 地 方 政 府 特 定 地 块 或 项 目 招 标 或 出 让 转 让 条 件 中 对 投 标 人 或 受 让 人 有 特 定 要 求 时, 若 上 市 公 司 不 具 备 而 其 控 制 方 具 备 该 等 条 件, 可 由 该 控 制 方 作 为 投 标 人 或 受 让 人 取 得 特 定 地 块 或 参 与 项 目 招 标 该 控 制 方 应 当 在 达 到 交 易 目 的 后 的 适 当 时 间 内 将 该 业 务 转 让 给 上 市 公 司 2 如 本 公 司 或 本 公 司 下 属 直 接 或 间 接 控 股 企 业 存 在 任 何 与 香 江 控 股 或 其 下 属 全 资 或 控 股 子 公 司 主 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 直 接 或 间 接 竞 争 的 业 务 或 业 务 机 会, 本 公 司 将 放 弃 或 将 促 使 下 属 直 接 或 间 接 控 股 的 企 业 放 弃 可 能 发 生 同 业 竞 争 的 业 务 或 业 务 机 会, 或 将 促 使 该 业 务 或 业 务 机 会 按 公 平 合 理 的 条 件 优 先 提 供 给 香 江 控 股 或 其 全 资 及 控 股 子 公 司, 或 转 让 给 其 他 无 关 联 关 系 的 第 三 方 ; 3 本 公 司 将 严 2015 年 2 月 13 日 是 是 22 / 163

23 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 解 决 关 联 交 易 其 他 深 圳 市 金 海 马 实 业 股 份 有 限 公 司 刘 志 强 翟 美 卿 南 方 香 江 集 团 有 限 公 司 深 圳 市 金 海 马 实 业 股 份 有 限 公 司 刘 志 强 翟 美 卿 南 格 遵 守 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 有 关 规 定 及 香 江 控 股 公 司 章 程 等 有 关 规 定, 与 其 他 股 东 平 等 地 行 使 股 东 权 利 履 行 股 东 义 务, 不 利 用 大 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 的 地 位 谋 取 不 当 利 益, 不 损 害 香 江 控 股 和 其 他 股 东 的 合 法 权 益 二 自 本 承 诺 函 出 具 日 起, 上 市 公 司 如 因 本 公 司 违 反 本 承 诺 任 何 条 款 而 遭 受 或 产 生 的 损 失 或 开 支, 本 公 司 将 予 以 全 额 赔 偿 三 本 承 诺 函 在 上 市 公 司 合 法 有 效 存 续 且 本 公 司 作 为 上 市 公 司 控 股 股 东 期 间 持 续 有 效 本 公 司 / 本 人 对 规 范 关 联 交 易 2015 年 作 出 如 下 承 诺 : 一 本 公 司 将 2 月 13 尽 量 避 免 或 减 少 本 公 司 及 本 公 日 司 实 际 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的 其 他 企 业 与 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 ( 包 括 上 市 公 司 现 在 及 将 来 所 控 制 的 企 业 ) 之 间 产 生 重 大 关 联 交 易 事 项, 对 于 不 可 避 免 发 生 的 关 联 业 务 往 来 或 交 易, 将 遵 循 市 场 交 易 的 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 按 照 公 允 合 理 的 市 场 价 格 进 行 交 易, 并 依 据 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 上 市 公 司 公 司 章 程 的 规 定 履 行 关 联 交 易 决 策 程 序, 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务 二 本 公 司 保 证 不 会 利 用 关 联 交 易 损 害 上 市 公 司 利 益, 不 会 通 过 影 响 上 市 公 司 的 经 营 决 策 来 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 三 本 公 司 及 本 公 司 所 控 制 的 其 他 企 业 将 不 通 过 与 上 市 公 司 的 关 联 交 易 取 得 任 何 不 正 当 的 利 益 或 使 上 市 公 司 承 担 任 何 不 正 当 的 义 务 四 如 违 反 上 述 承 诺 与 上 市 公 司 进 行 交 易 而 给 上 市 公 司 造 成 损 失, 由 本 公 司 承 担 赔 偿 责 任 1. 本 主 体 已 按 照 证 券 监 管 法 律 法 规 以 及 规 范 性 文 件 的 要 求, 对 截 至 2014 年 12 月 31 日 与 标 的 资 产 的 关 联 方 资 金 往 来 进 行 了 完 整 详 尽 披 露 除 已 披 露 的 关 联 方 资 金 往 来 外, 本 2015 年 2 月 13 日 是 是 是 是 23 / 163

24 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 股 份 限 售 方 香 江 集 团 有 限 公 司 刘 志 强 翟 美 卿 南 方 香 江 集 团 有 限 公 司 主 体 以 及 下 属 全 资 / 控 股 子 公 司 及 其 他 可 实 际 控 制 企 业 ( 以 下 简 称 附 属 企 业 ) 与 标 的 资 产 之 间 不 存 在 其 他 任 何 依 照 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 应 披 露 而 未 披 露 的 关 联 方 资 金 往 来 ;2. 截 至 2015 年 3 月 31 日, 上 述 与 标 的 资 产 的 关 联 方 资 金 往 来 已 全 部 清 理 完 毕 ;3. 本 主 体 及 本 主 体 直 接 间 接 控 制 的 其 他 经 济 实 体 将 尽 量 避 免 减 少 与 标 的 资 产 之 间 产 生 关 联 方 资 金 往 来, 对 于 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 方 资 金 往 来, 将 在 平 等 自 愿 的 基 础 上, 按 照 公 平 公 允 和 等 价 有 偿 的 原 则 进 行, 交 易 价 格 将 按 照 市 场 公 认 的 合 理 价 格 确 定 ;4. 本 主 体 将 严 格 遵 守 深 圳 香 江 控 股 股 份 有 限 公 司 章 程 等 规 范 性 文 件 中 关 于 关 联 交 易 事 项 的 回 避 规 定, 所 涉 及 的 关 联 方 资 金 往 来 均 将 按 照 规 定 的 决 策 程 序 进 行, 并 将 履 行 合 法 程 序, 及 时 对 关 联 资 金 往 来 事 项 进 行 信 息 披 露 本 主 体 承 诺 不 会 利 用 关 联 方 资 金 往 来 转 移 输 送 利 润, 不 会 通 过 对 上 市 公 司 的 间 接 控 制 权 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 ;5. 本 主 体 愿 意 对 违 反 上 述 承 诺 而 给 上 市 公 司 和 标 的 资 产 造 成 的 经 济 损 失 承 担 全 部 赔 偿 责 任 为 明 确 南 方 香 江 本 次 重 组 前 持 有 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 安 排, 根 据 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 七 十 四 条 规 定, 南 方 香 江 及 实 际 控 制 人 出 具 补 充 承 诺 如 下 : 自 上 市 公 司 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 完 成 之 日 ( 即 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 完 成 登 记 之 日 ) 起 12 个 月 内, 本 主 体 将 不 以 任 何 方 式 转 让 本 主 体 在 本 次 交 易 前 持 有 的 上 市 公 司 股 份, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 该 等 股 份, 也 不 由 上 市 公 司 回 购 该 等 股 份 如 该 等 股 份 由 2015 年 12 月 18 日 至 2016 年 12 月 18 日 是 是 24 / 163

25 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 加 的, 增 加 的 上 市 公 司 股 份 亦 遵 照 前 述 12 个 月 的 锁 定 期 进 行 锁 定 中 国 证 监 会 及 / 或 上 交 所 等 监 管 机 构 对 于 本 主 体 持 有 上 市 公 司 股 份 锁 定 期 及 买 卖 另 有 要 求 的, 从 其 要 求 ( 二 ) 公 司 资 产 或 项 目 存 在 盈 利 预 测, 且 报 告 期 仍 处 在 盈 利 预 测 期 间, 公 司 就 资 产 或 项 目 是 达 到 原 盈 利 预 测 及 其 原 因 作 出 说 明 根 据 深 圳 市 香 江 商 业 管 理 有 限 公 司 2015 年 年 度 报 告 ( 经 审 计 )( 内 容 详 见 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 关 于 深 圳 市 香 江 商 业 管 理 有 限 公 司 2015 年 度 盈 利 预 测 实 现 情 况 说 明 的 专 项 说 明 ),2015 年 香 江 商 业 实 现 净 利 润 161,582,979 元, 已 超 出 公 司 2015 年 第 一 次 重 组 中 关 于 标 的 资 产 香 江 商 业 2015 年 的 拟 实 现 利 润 数 额 148,664,692 元 相 关 的 盈 利 预 测 内 容 详 见 公 司 于 2015 年 5 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 ( 披 露 的 香 江 控 股 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 三 报 告 期 内 资 金 被 占 用 情 况 及 清 欠 进 展 情 况 适 用 不 适 用 四 董 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 ( 一 ) 董 事 会 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 适 用 不 适 用 ( 二 ) 董 事 会 对 会 计 政 策 会 计 估 计 或 核 算 方 法 变 更 的 原 因 和 影 响 的 分 析 说 明 适 用 不 适 用 ( 三 ) 董 事 会 对 重 要 前 期 差 错 更 正 的 原 因 及 影 响 的 分 析 说 明 适 用 不 适 用 五 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 现 聘 任 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 境 内 会 计 师 事 务 所 报 酬 294 境 内 会 计 师 事 务 所 审 计 年 限 1 年 境 外 会 计 师 事 务 所 名 称 不 涉 及 境 外 会 计 师 事 务 所 报 酬 0 境 外 会 计 师 事 务 所 审 计 年 限 0 名 称 报 酬 内 部 控 制 审 计 会 计 师 事 务 所 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 80 普 通 合 伙 ) 财 务 顾 问 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 2,600 保 荐 人 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 2,625 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 的 情 况 说 明 适 用 不 适 用 25 / 163

26 审 计 期 间 改 聘 会 计 师 事 务 所 的 情 况 说 明 不 适 用 六 面 临 暂 停 上 市 风 险 的 情 况 ( 一 ) 导 致 暂 停 上 市 的 原 因 以 及 公 司 采 取 的 消 除 暂 停 上 市 情 形 的 措 施 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 导 致 暂 停 上 市 的 原 因 以 及 公 司 采 取 的 消 除 暂 停 上 市 情 形 的 措 施 七 破 产 重 整 相 关 事 项 适 用 不 适 用 八 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 ( 一 ) 诉 讼 仲 裁 事 项 已 在 临 时 公 告 披 露 且 无 后 续 进 展 的 报 告 期 内, 公 司 无 诉 讼 仲 裁 事 项 已 在 临 时 公 告 披 露 且 无 后 续 进 展 情 况 ( 二 ) 临 时 公 告 未 披 露 或 有 后 续 进 展 的 诉 讼 仲 裁 情 况 报 告 期 内 : 起 诉 ( 申 请 ) 方 四 川 远 大 消 防 工 程 有 限 公 司 应 诉 ( 被 申 请 ) 方 成 香 家 房 产 发 限 司 都 江 园 地 开 有 公 承 担 连 带 责 任 方 诉 讼 仲 裁 类 型 无 工 程 合 同 纠 纷 诉 讼 ( 仲 裁 ) 基 本 情 况 一 中 审 诉 讼 ( 仲 裁 ) 涉 及 金 额 诉 讼 ( 仲 裁 ) 是 否 形 成 预 计 负 债 及 金 额 诉 讼 ( 仲 裁 ) 进 展 情 况 6,060, 否 一 审 等 候 判 决 中 诉 讼 ( 仲 裁 ) 审 理 结 果 及 影 响 判 决 形 成 后 才 了 解 其 产 生 的 影 响 诉 讼 ( 仲 裁 ) 判 决 执 行 情 况 不 及 涉 26 / 163

27 九 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 控 股 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 处 罚 及 整 改 情 况 适 用 不 适 用 十 报 告 期 内 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 诚 信 状 况 的 说 明 报 告 期 内 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 诚 信 状 况 良 好 十 一 公 司 股 权 激 励 计 划 员 工 持 股 计 划 或 其 他 员 工 激 励 情 况 及 其 影 响 ( 一 ) 相 关 激 励 事 项 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 进 展 或 变 化 的 事 项 概 述 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 实 施 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 有 关 事 项 公 司 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过 了 实 施 股 权 激 励 计 划 等 事 项 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 决 议 通 过 了 股 权 激 励 计 划 股 份 授 予 等 事 项 ( 二 ) 临 时 公 告 未 披 露 或 有 后 续 进 展 的 激 励 情 况 股 权 激 励 情 况 适 用 不 适 用 查 询 索 引 详 见 公 司 于 2015 年 10 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 ( 披 露 的 香 江 控 股 第 七 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 决 议 公 告 ( 公 告 编 号 : ) 详 见 公 司 于 2015 年 10 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 ( 披 露 的 香 江 控 股 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 ( 公 告 编 号 : ) 详 见 公 司 于 2015 年 11 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 ( 披 露 的 香 江 控 股 第 七 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 决 议 公 告 ( 公 告 编 号 : ) 27 / 163

28 员 工 持 股 计 划 情 况 适 用 不 适 用 其 他 激 励 措 施 公 司 于 2015 年 实 施 了 股 权 激 励 计 划, 股 权 激 励 对 象 名 单 及 持 股 数 量 详 见 公 司 于 2015 年 11 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 ( 披 露 的 香 江 控 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划 激 励 对 象 名 单 ( 三 ) 报 告 期 公 司 激 励 事 项 相 关 情 况 说 明 2015 年 10 月 14 日, 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 实 施 股 权 激 励 计 划 的 有 关 事 项 ;2015 年 10 月 30 日, 公 司 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 实 施 股 权 激 励 计 划 的 有 关 事 项 并 授 权 董 事 会 具 体 办 理 股 份 授 予 的 相 关 工 作 ;2015 年 11 月 18 日, 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 确 定 股 权 激 励 股 份 授 予 日 期 的 有 关 事 项, 完 成 了 对 股 权 激 励 对 象 的 股 份 授 予 工 作, 以 上 事 项 相 关 内 容 详 见 公 司 于 2015 年 10 月 15 日 10 月 31 日 及 11 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 披 露 的 香 江 控 股 第 七 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 决 议 公 告 ( 公 告 编 号 : ) 香 江 控 股 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 ( 公 告 编 号 : ) 香 江 控 股 第 七 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 决 议 公 告 ( 公 告 编 号 : ) 十 二 重 大 关 联 交 易 ( 一 ) 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 1 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 进 展 或 变 化 的 事 项 报 告 期 内, 公 司 无 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 进 展 或 变 化 的 事 项 2 已 在 临 时 公 告 披 露, 但 有 后 续 实 施 的 进 展 或 变 化 的 事 项 (1) 公 司 于 2015 年 4 月 9 日 召 开 第 七 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议, 审 议 并 通 过 了 关 于 2015 年 度 日 常 关 联 交 易 计 划 的 议 案 ; 此 议 案 已 事 先 取 得 独 立 董 事 事 前 认 可 并 发 表 独 立 意 见 如 下 : 公 司 2015 年 度 日 常 关 联 交 易 计 划 属 于 正 常 的 商 业 交 易 行 为, 是 基 于 生 产 经 营 的 必 要 性, 交 易 定 价 程 序 合 法 公 允, 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益, 未 出 现 损 害 中 小 股 东 利 益 的 情 形 相 关 内 容 请 见 公 司 于 2015 年 4 月 11 日 在 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 时 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 披 露 为 临 的 关 于 2015 年 度 日 常 关 联 交 易 计 划 的 公 告, 具 体 实 施 情 况 如 下 : 交 易 类 别 关 联 方 名 称 交 易 内 容 2015 年 发 生 金 额 香 江 集 团 有 限 公 司 深 圳 市 金 海 马 实 业 股 份 有 限 公 司 及 其 下 属 公 司 深 圳 市 金 海 马 实 业 股 份 有 限 公 司 及 其 下 属 公 司 香 江 集 团 有 限 公 司 深 圳 市 金 海 马 实 业 股 份 有 限 公 司 及 其 下 属 公 司 提 供 劳 务 物 业 管 理 旅 游 收 入 约 57 万 元 接 受 劳 务 招 商 咨 询 顾 问 等 劳 务 约 986 万 元 租 赁 房 屋 租 赁 约 235 万 元 28 / 163

29 购 买 商 品 深 圳 市 金 海 马 实 业 股 份 有 限 公 司 及 其 下 属 公 司 购 买 家 居 产 品 合 计 以 上 发 生 金 额 不 包 含 已 履 行 决 策 程 序 的 交 易 金 额 约 41 万 元 约 1319 万 元 (2) 香 江 控 股 的 全 资 子 公 司 武 汉 金 海 马 置 业 有 限 公 司 和 新 乡 市 光 彩 大 市 场 置 业 有 限 公 司 分 别 与 关 联 企 业 深 圳 市 香 江 商 业 管 理 有 限 公 司 签 订 商 铺 租 赁 合 同, 租 赁 总 额 22,963,380 元, 租 赁 期 一 年 详 见 公 司 于 2015 年 8 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 ( 披 露 的 香 江 控 股 关 于 全 资 子 公 司 出 租 大 卖 场 暨 关 联 交 易 的 公 告 ( 公 告 编 号 : ) 由 于 公 司 向 深 圳 市 金 海 马 实 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 深 圳 市 香 江 商 业 管 理 有 限 公 司 ( 前 身 为 深 圳 市 香 江 家 居 有 限 公 司, 以 下 简 称 香 江 商 业 )100% 股 权 和 深 圳 市 大 本 营 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 深 圳 大 本 营 )100% 股 权, 其 中 现 金 支 付 部 分 不 超 过 3 亿 元, 剩 余 部 分 以 发 行 股 份 形 式 支 付 该 事 项 已 于 2015 年 10 月 8 日, 完 成 标 的 资 产 深 圳 市 香 江 商 业 管 理 有 限 公 司 的 100% 股 权 过 户 手 续 及 相 关 工 商 变 更 备 案 登 记, 本 公 司 持 有 香 江 商 业 100% 的 股 权, 香 江 商 业 为 非 关 联 方, 全 资 子 公 司 武 汉 金 海 马 置 业 有 限 公 司 和 新 乡 市 光 彩 大 市 场 置 业 有 限 公 司 与 深 圳 市 香 江 商 业 管 理 有 限 公 司 发 生 租 赁 事 项 不 属 于 关 联 交 易 事 项 3 临 时 公 告 未 披 露 的 事 项 适 用 不 适 用 ( 二 ) 资 产 或 股 权 收 购 出 售 发 生 的 关 联 交 易 1 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 进 展 或 变 化 的 事 项 报 告 期 内, 公 司 无 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 进 展 或 变 化 的 资 产 或 股 权 收 购 出 售 发 生 的 关 联 交 易 事 项 2 已 在 临 时 公 告 披 露, 但 有 后 续 实 施 的 进 展 或 变 化 的 事 项 ( 一 ) 公 司 向 深 圳 市 金 海 马 实 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 深 圳 金 海 马 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 深 圳 市 香 江 商 业 管 理 有 限 公 司 ( 前 身 为 深 圳 市 香 江 家 居 有 限 公 司, 以 下 简 称 香 江 商 业 )100% 股 权 和 深 圳 市 大 本 营 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 深 圳 大 本 营 )100% 股 权, 其 中 现 金 支 付 部 分 不 超 过 3 亿 元, 剩 余 部 分 以 发 行 股 份 形 式 支 付 具 体 进 展 情 况 如 下 : 年 1 月 13 日, 因 筹 划 重 大 资 产 重 组 事 项 公 司 股 票 停 牌 年 2 月 13 日, 交 易 对 方 深 圳 市 金 海 马 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 香 江 控 股 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 向 深 圳 市 金 海 马 实 业 股 份 有 限 公 司 购 买 标 的 资 产 100% 股 权 年 2 月 13 日, 公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 及 相 关 议 案 本 公 司 与 交 易 对 方 签 署 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 和 盈 利 补 偿 框 架 协 议 ( 该 事 项 相 关 内 容 详 见 公 司 于 2015 年 2 月 14 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 公 告 ) 4 公 司 于 2015 年 5 月 9 日 召 开 第 七 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 2015 年 5 月 28 日 召 开 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 分 别 审 议 通 过 了 公 司 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 深 圳 金 海 马 持 有 的 香 江 商 业 ( 前 身 为 香 江 家 居 )100% 股 权 和 深 圳 大 本 营 100% 股 权 的 有 关 事 项 ( 该 事 项 相 关 内 容 详 见 公 司 于 2015 年 5 月 12 日 2015 年 5 月 29 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 的 公 告 ) 5 公 司 已 将 相 关 申 请 材 料 申 报 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ), 并 于 2015 年 6 月 10 日 收 到 中 国 证 监 会 出 具 的 中 国 证 监 会 行 政 许 可 申 请 受 理 通 知 书 ( 号 ) ( 详 细 内 容 请 见 公 司 于 2015 年 6 月 11 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 临 号 公 告 ) 29 / 163

30 6 公 司 于 2015 年 7 月 3 日 收 到 中 国 证 监 会 出 具 的 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次 反 馈 意 见 通 知 书 ( 号 )( 详 细 内 容 请 见 公 司 于 2015 年 7 月 6 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 临 号 公 告 ) 7 公 司 于 2015 年 7 月 21 日 第 七 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议, 审 议 并 通 过 了 关 于 签 订 附 生 效 条 件 的 < 盈 利 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 ( 一 )> 的 议 案 ( 详 细 内 容 请 见 公 司 于 2015 年 7 月 22 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 临 号 公 告 ) 8 公 司 于 2015 年 7 月 22 日 针 对 中 国 证 监 会 的 反 馈 意 见 进 行 了 书 面 回 复 ( 详 细 内 容 请 见 公 司 于 2015 年 7 月 22 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 临 号 公 告 以 及 深 圳 香 江 控 股 股 份 有 限 公 司 关 于 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 一 次 反 馈 意 见 的 回 复 ) 年 8 月 12 日, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 召 开 2015 年 第 67 次 会 议, 对 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 事 项 进 行 了 审 核 根 据 会 议 审 核 结 果, 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 事 项 获 得 有 条 件 通 过 ( 详 细 内 容 请 见 公 司 于 2015 年 8 月 13 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 临 号 公 告 ) 年 9 月 18 日, 中 国 证 监 会 下 发 了 关 于 核 准 深 圳 香 江 控 股 股 份 有 限 公 司 向 深 圳 市 金 海 马 实 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]2142 号 ), 对 本 次 交 易 进 行 核 准 ( 详 细 内 容 请 见 公 司 于 2015 年 9 月 22 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 临 号 公 告 ) 年 10 月 8 日, 本 次 交 易 中 标 的 资 产 深 圳 市 香 江 商 业 管 理 有 限 公 司 的 100% 股 权 过 户 手 续 及 相 关 工 商 登 记 已 经 完 成, 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 出 具 了 变 更 通 知 书 ( 编 号 : 2015 第 号 ), 核 准 了 香 江 商 业 的 股 东 变 更 本 次 变 更 后, 本 公 司 持 有 香 江 商 业 100% 的 股 权 同 日, 本 次 交 易 中 标 的 资 产 深 圳 市 大 本 营 投 资 管 理 有 限 公 司 的 100% 股 权 过 户 手 续 及 相 关 工 商 登 记 已 经 完 成, 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 出 具 了 变 更 通 知 书 ( 编 号 : 2015 第 号 ), 核 准 了 深 圳 大 本 营 的 股 东 变 更 本 次 变 更 后, 本 公 司 持 有 深 圳 大 本 营 100% 的 股 权 ( 详 细 内 容 请 见 公 司 于 2015 年 10 月 13 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 临 号 公 告 ) 年 10 月 21 日, 香 江 控 股 对 深 圳 金 海 马 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )399,628,253 股, 发 行 价 格 为 5.38 元 / 股, 本 次 发 行 的 新 增 股 份 于 2015 年 10 月 21 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 完 毕 股 份 登 记 手 续 ( 详 细 内 容 请 见 公 司 于 2015 年 10 月 23 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 临 号 公 告 ) 年 12 月 18 日, 香 江 控 股 采 用 询 价 方 式 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%, 即 不 超 过 亿 元, 共 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )406,976,700 股, 发 行 价 格 为 6.02 元 / 股, 本 次 发 行 的 新 增 股 份 于 2015 年 12 月 18 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 完 毕 股 份 登 记 手 续 ( 详 细 内 容 请 见 公 司 于 2015 年 12 月 24 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 临 号 公 告 ) ( 二 ) 公 司 拟 向 深 圳 市 金 海 马 实 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 深 圳 市 家 福 特 置 业 有 限 公 司 100% 股 权 以 及 郑 州 物 业 和 长 春 物 业 ; 向 南 方 香 江 集 团 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 沈 阳 香 江 好 天 地 商 贸 有 限 公 司 100% 股 权 ; 向 香 江 集 团 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 广 州 物 业 其 中 现 金 支 付 部 分 不 超 过 7 亿 元, 剩 余 部 分 以 发 行 股 份 形 式 支 付 具 体 进 展 情 况 如 下 : 1 公 司 股 票 自 2015 年 10 月 27 日 起 停 牌 不 超 过 30 日 年 11 月 3 日, 公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 及 监 事 会 第 二 十 次 会 议 审 议 通 过 关 于 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案 等 相 关 议 案, 同 意 公 司 向 深 圳 市 金 海 马 实 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 深 圳 市 家 福 特 置 业 有 限 公 司 100% 股 权 以 及 郑 州 物 业 和 长 春 物 业 ; 向 南 方 香 江 集 团 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 沈 阳 香 30 / 163

31 江 好 天 地 商 贸 有 限 公 司 100% 股 权 ; 向 香 江 集 团 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 广 州 物 业 其 中 现 金 支 付 部 分 不 超 过 7 亿 元, 剩 余 部 分 以 发 行 股 份 形 式 支 付 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2015 年 11 月 4 日 披 露 的 相 关 公 告 3 根 据 上 海 证 券 交 易 所 的 事 后 审 核 意 见, 公 司 做 了 相 应 回 复 并 于 2015 年 11 月 14 日 申 请 复 牌 4 根 据 公 司 审 计 机 构 评 估 机 构 等 相 关 中 介 机 构 出 具 的 审 计 及 评 估 结 果, 公 司 于 2015 年 12 月 4 日 召 开 第 七 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 及 监 事 会 第 二 十 二 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案 等 相 关 议 案 详 细 内 容 请 见 2015 年 12 月 5 日 披 露 的 相 关 公 告 5 公 司 于 2015 年 12 月 21 日 召 开 2015 年 第 六 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 构 成 关 联 交 易 的 议 案 等 相 关 议 案 相 关 决 议 公 告 请 见 2015 年 12 月 22 日 披 露 的 相 关 公 告 6 公 司 于 2015 年 12 月 30 日 收 到 中 国 证 监 会 中 国 证 监 会 行 政 许 可 申 请 受 理 通 知 书 ( 号 ), 中 国 证 监 会 依 法 对 公 司 提 交 的 行 政 许 可 申 请 材 料 进 行 了 审 查, 决 定 对 该 行 政 许 可 申 请 予 以 受 理 详 细 内 容 请 见 2015 年 12 月 31 日 披 露 的 相 关 公 告 7 公 司 于 2016 年 1 月 15 日 收 到 中 国 证 监 会 出 具 的 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次 反 馈 意 见 通 知 书 ( 号 ) 中 国 证 监 会 依 法 对 公 司 提 交 的 深 圳 香 江 控 股 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 核 准 行 政 许 可 申 请 材 料 进 行 了 审 查, 要 求 公 司 就 有 关 问 题 作 出 书 面 说 明 和 解 释, 并 在 30 个 工 作 日 内 向 中 国 证 监 会 行 政 许 可 受 理 部 门 提 交 书 面 回 复 意 见 详 细 内 容 请 见 2016 年 1 月 19 日 披 露 的 相 关 公 告 8 公 司 于 2016 年 2 月 1 日 依 法 向 上 海 证 券 交 易 所 提 交 并 披 露 对 中 国 证 监 会 出 具 的 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次 反 馈 意 见 通 知 书 ( 号 ) 的 反 馈 回 复, 相 关 说 明 及 详 细 内 容 请 见 2015 年 2 月 2 日 披 露 的 相 关 公 告 9 公 司 收 到 中 国 证 监 会 通 知, 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 事 项, 公 司 自 2016 年 2 月 25 日 起 申 请 停 牌 年 3 月 2 日, 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 召 开 2016 年 第 15 次 会 议, 对 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 事 项 进 行 了 审 核 根 据 会 议 审 核 结 果, 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 获 得 有 条 件 通 过, 公 司 股 票 自 2016 年 3 月 3 日 起 复 牌 ( 详 细 内 容 请 见 公 司 于 2016 年 3 月 3 日 披 露 的 临 号 公 告 ) 3 临 时 公 告 未 披 露 的 事 项 适 用 不 适 用 4 涉 及 业 绩 约 定 的, 应 当 披 露 报 告 期 内 的 业 绩 实 现 情 况 根 据 深 圳 市 香 江 商 业 管 理 有 限 公 司 2015 年 年 度 报 告 ( 经 审 计 )( 内 容 详 见 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 关 于 深 圳 市 香 江 商 业 管 理 有 限 公 司 2015 年 度 盈 利 预 测 实 现 情 况 说 明 的 专 项 说 明 ),2015 年 香 江 商 业 实 现 净 利 润 161,582,979 元, 已 超 出 公 司 2015 年 第 一 次 重 组 中 关 于 标 的 资 产 香 江 商 业 2015 年 的 拟 实 现 利 润 数 额 148,664,692 元 相 关 的 盈 利 预 测 内 容 详 见 公 司 于 2015 年 5 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 ( 披 露 的 香 江 控 股 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 31 / 163