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1 认 识 新 三 板 把 握 新 机 遇 发 言 人 : 肖 鹏 二 零 一 五 年 五 月

2 向 地 勘 行 业 拼 搏 奋 斗 的 工 作 者 致 以 最 崇 高 的 敬 意!

3 前 言 牛 市 来 了 最 近 一 年 (2014 年 5 月 27 日 年 5 月 26 日 ),A 股 市 场 掀 起 一 波 波 澜 壮 阔 的 大 牛 市 各 行 业 挃 数 均 出 现 丌 同 幅 度 的 上 涨 最 近 一 年, 采 矿 挃 数 累 计 涨 幅 为 %, 同 期 上 证 综 挃 累 计 涨 幅 为 %, 采 矿 挃 数 跑 输 大 盘 约 20 个 百 分 点 5,500 上 证 综 指 采 矿 指 数 4, ,500 3,500 3, ,500 2, , ,500

4 前 言 牛 市 来 了 2015 年 以 来, 市 场 整 体 处 亍 丌 同 阶 段 ( 董 事 会 及 股 东 大 会 阶 段 证 件 会 核 准 阶 段 实 斲 阶 段 ) 的 再 融 资 上 市 公 司 家 数 共 计 409 家 同 期 采 矿 行 业 处 亍 丌 同 阶 段 的 上 市 公 司 再 融 资 家 数 共 计 12 家, 占 市 场 整 体 的 2.93% 2015 年 以 来, 市 场 整 体 处 亍 丌 同 阶 段 ( 董 事 会 及 股 东 大 会 阶 段 证 件 会 核 准 阶 段 实 斲 阶 段 ) 的 上 市 公 司 再 融 资 金 额 合 计 为 13, 亿 元, 同 期 采 矿 行 业 处 亍 丌 同 阶 段 的 上 市 公 司 再 融 资 金 额 合 计 为 亿 元, 占 市 场 整 体 的 5.27% 2015 年 以 来 采 矿 业 不 市 场 整 体 的 股 权 再 融 资 金 额 对 比 , 单 位 : 亿 元 , 采 矿 业 市 场 整 体 采 矿 业 市 场 整 体 采 矿 业 市 场 整 体 董 事 会 及 股 东 大 会 阶 段 证 监 会 核 准 阶 段 实 施 阶 段

5 我 们 能 做 什 么?

6 目 录 第 一 章 新 三 板 是 融 资 效 率 最 高 的 板 块 2 第 二 章 如 何 到 新 三 板 挂 牌 融 资 11 第 三 章 中 矿 资 源 上 市 经 验 的 分 享 20

7 PART 1 新 三 板 是 融 资 效 率 最 高 的 板 块

8 1.1 新 三 板 中 国 的 纳 斯 达 克 >>> 新 三 板 为 中 小 微 企 业 借 力 资 本 市 场 搭 建 了 一 个 全 国 性 的 平 台, 其 主 要 发 挥 中 小 板 和 创 业 板 的 孵 化 器 和 蓄 水 池 的 作 用, 为 中 小 微 企 业 提 供 前 期 融 资 估 值 股 权 流 动 兼 幵 收 购 以 及 品 牌 展 示 等 斱 面 的 服 务 市 场 简 介 市 场 全 称 : 全 国 中 小 企 业 股 仹 转 让 系 统 市 场 简 称 : 全 国 股 仹 转 让 系 统 ( 俗 称 新 三 板 ) 运 营 机 构 : 全 国 中 小 企 业 股 仹 转 让 系 统 有 限 责 仸 公 司 ( 简 称 全 国 股 仹 转 让 系 统 公 司 或 股 转 公 司 ) 上 海 主 板 : 大 型 蓝 筹 公 司 深 圳 中 小 板 : 中 型 稳 定 发 展 公 司 主 板 市 场 性 质 股 转 公 司 成 立 日 期 :2012 年 9 月 20 日 是 经 国 务 院 批 准 的 继 上 海 深 圳 之 后 的 第 三 家 全 国 性 证 券 交 易 场 所, 是 服 务 亍 创 业 创 新 成 长 型 的 中 小 微 企 业 的 资 本 市 场 平 台, 其 场 所 性 质 和 法 律 定 位 不 沪 深 证 券 交 易 所 相 同 公 开 市 场 创 业 板 : 创 新 型 和 成 长 性 企 业 新 三 板 : 创 新 型 创 业 型 和 成 长 性 中 小 微 企 业 创 业 板 新 三 板 新 三 板 致 力 亍 成 为 中 国 的 纳 斯 达 克, 真 正 为 最 具 创 发 展 目 标 新 活 动 的 中 小 微 企 业 服 务, 彻 底 激 发 中 国 人 的 创 新 创 业 激 情 ; 新 三 板 将 成 为 中 国 证 券 市 场 改 革 创 新 的 试 验 场, 诸 多 制 度 将 在 新 三 板 率 先 尝 试 ( 如 注 册 制 ) 非 公 开 四 板 市 场 : 其 他 中 小 企 业 区 域 性 股 权 交 易 市 场

9 1.2 新 三 板 发 展 历 程 中 关 村 试 点 扩 大 试 点 国 务 院 批 准 开 展 中 关 村 科 技 园 区 非 上 市 公 司 股 仹 报 价 转 让 试 点 工 作 首 批 2 家 公 司 世 纪 瑞 尔 中 科 软 正 式 挂 牌 中 国 证 监 会 宣 布 扩 大 非 上 市 股 仹 公 司 股 仹 转 让 试 点 中 国 证 监 会 不 4 地 政 府 签 署 扩 大 试 点 合 作 备 忘 录 签 署 暨 首 批 企 业 挂 牌 仪 式 在 京 丼 行 全 国 中 小 企 业 股 仹 转 让 系 统 有 限 责 仸 公 司 正 式 在 国 家 工 商 总 局 登 记 注 册 中 国 证 监 会 发 布 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 全 国 中 小 企 业 股 仹 转 让 系 统 有 限 责 仸 公 司 正 式 揭 牌 运 营 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 全 国 股 仹 转 让 系 统 公 司 发 布 5 个 通 知 4 个 细 则 4 个 暂 行 办 法 及 4 个 挃 引 国 务 院 办 公 会 决 定 新 三 板 将 扩 至 全 国 国 务 院 发 布 关 亍 全 国 中 小 企 业 股 仹 转 让 系 统 有 关 问 题 的 决 定 新 三 板 正 式 扩 容 至 全 国, 首 批 来 自 全 国 28 个 省 市 自 治 区 的 266 家 企 业 亍 京 丼 行 集 体 挂 牌 仪 式 新 三 板 正 式 实 行 做 市 交 易 制 度 股 转 公 司 正 式 对 外 发 布 新 三 板 挃 数 : 三 板 成 挃 和 三 板 做 市, 标 志 着 新 三 板 正 式 步 入 挃 数 时 代

10 1.3 新 三 板 挂 牌 企 业 数 量 及 总 市 值 快 速 增 长 年 年 5 月 15 日 新 三 板 挂 牌 公 司 家 数 及 总 市 值 , , 年 末 2013 年 末 2014 年 末 截 2015 至 2015 年 4 年 月 517 月 日 15 日 挂 牌 公 司 家 数 总 市 值 ( 亿 元 ) 自 2014 年 股 转 系 统 面 向 全 国 运 行 之 后, 挂 牌 公 司 快 速 增 长, 覆 盖 面 丌 断 扩 大 2014 年 全 年 新 增 挂 牌 公 司 1,223 家, 挂 牌 公 10,000 司 总 量 达 1568 家, 同 比 增 长 %; 其 中, 中 小 微 企 业 占 8,000 比 95.42%, 高 新 技 术 企 业 占 比 77% 2015 年 以 来, 挂 牌 企 业 6,000数 量 继 续 快 速 增 长 截 至 2015 年 5 月 15 日, 挂 牌 企 业 数 量 已 达 4,0002,411 家 随 着 新 三 板 的 快 速 发 展, 挂 牌 公 司 的 总 市 值 呈 现 出 更 为 迅 猛 的 2,000 增 长 态 势, 从 2012 年 末 的 亿 元 增 长 至 2014 年 末 的 0 2, 亿 元, 年 均 复 合 增 长 率 达 % 截 至 2015 年 5 月 15 日, 新 三 板 挂 牌 企 业 总 市 值 已 达 到 7, 亿 元 总 市 值 前 10 名 挂 牌 公 司 当 中, 金 融 行 业 企 业 领 先, 包 括 九 鼎 投 资 中 科 招 商 联 讯 证 券 通 新 三 板 公 司 市 值 前 十 名 ( 亿 元 ) ( 截 至 2015 年 5 月 15 日 ) 利 农 贷 等 ; 生 物 医 药 企 业 2 家, 分 别 是 成 大 生 物 仁 会 生 物 ; 信 息 技 术 企 业 2 家, 分 别 是 中 科 软 凯 立 德 ; 其 余 两 家 分 别 是 垦 丰 种 业 ( 农 业 ) 和 金 达 莱 ( 工 业 ) 九 鼎 投 资 中 科 招 商 联 讯 证 券 通 利 农 贷 成 大 生 物 垦 丰 种 业 金 达 莱 中 科 软 凯 立 德 仁 会 生 物

11 1.4 挂 牌 企 业 实 力 丌 断 提 高, 领 先 企 业 优 势 显 著 由 亍 已 挂 牌 企 业 借 劣 新 三 板 迅 速 发 展 以 及 更 多 的 优 秀 企 业 登 陆 新 三 板, 近 3 年 新 三 板 挂 牌 企 业 的 平 均 资 产 规 模 及 盈 利 水 平 实 现 快 速 增 长, 挂 牌 企 业 资 质 持 续 提 升, 丌 断 出 现 细 分 行 业 龙 头 企 业 在 新 三 板 挂 牌 交 易 2012 年 末 年 末 新 三 板 挂 牌 公 司 总 资 产 净 资 产 平 均 值 年 末 2013 年 末 2014 年 末 净 资 产 平 均 值 ( 亿 元 ) 总 资 产 平 均 值 ( 亿 元 ) 2012 年 年 新 三 板 挂 牌 公 司 营 业 收 入 净 利 润 平 均 值 年 2013 年 2014 年 净 利 润 平 均 值 ( 亿 元 ) 新 三 板 挂 牌 企 业 分 化 明 显, 优 质 企 业 在 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 净 利 润 等 斱 面 遥 遥 领 先, 容 易 受 到 市 场 投 资 者 的 关 注, 也 将 优 先 受 益 亍 未 来 推 行 的 市 场 分 层 和 连 续 竞 价 交 易 制 度, 大 大 提 升 流 劢 性 和 市 场 估 值 水 平 2012 年 末 年 末 新 三 板 挂 牌 公 司 总 资 产 净 资 产 前 十 名 平 均 值 年 末 2013 年 末 2014 年 末 净 资 产 前 十 名 平 均 值 ( 亿 元 ) 总 资 产 前 十 名 平 均 值 ( 亿 元 ) 2012 年 年 新 三 板 挂 牌 公 司 营 业 收 入 净 利 润 前 十 名 平 均 值 年 2013 年 2014 年 净 利 润 前 十 名 平 均 值 ( 亿 元 ) 营 业 收 入 前 十 名 平 均 值 ( 亿 元 ) 注 : 部 分 企 业 尚 未 发 布 2014 年 年 报,2014 年 数 据 为 已 发 布 数 据 平 均 值

12 1.5 新 三 板 市 场 交 投 日 趋 活 跃, 流 动 性 显 著 提 升 新 三 板 总 成 交 额 由 2012 年 的 5.8 亿 元 增 长 至 2014 年 的 亿 元, 增 长 速 度 迅 猛 2015 年, 新 三 板 市 场 呈 现 爆 发 式 增 长, 仅 前 4 个 月 成 交 金 额 即 近 600 亿 元, 远 远 超 过 上 年 全 年 水 平 其 中, 做 市 交 易 制 度 的 推 出 是 新 三 板 成 交 额 快 速 增 长 的 重 要 推 劢 因 素 2015 年 前 4 个 月, 新 三 板 做 市 交 易 成 交 额 近 400 亿 元, 较 2013 年 全 年 增 长 600% 2014 年 以 来, 新 三 板 市 场 的 交 投 活 跃 度 大 幅 提 升 2014 年 1 月 1 日 至 2015 年 5 月 15 日, 新 三 板 市 场 的 日 均 换 手 率 水 平 在 1.3% 左 右, 虽 然 低 亍 A 股 市 场, 但 略 高 亍 美 国 纳 斯 达 克 市 场, 显 著 高 亍 美 国 纽 交 所 和 香 港 联 交 所 市 场 新 三 板 市 场 的 流 劢 性 已 得 到 显 著 改 善 年 新 三 板 挂 牌 企 业 成 交 金 额 情 况 ( 亿 元 ) 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-4 月 做 市 交 易 企 业 成 交 额 协 议 转 让 企 业 交 易 额 注 : 其 中, 做 市 交 易 企 业 成 交 额 包 括 实 行 做 市 交 易 前 该 等 企 业 协 议 转 让 成 交 额 至 全 球 市 场 日 均 换 手 率 对 比 3.36% 1.30% 1.31% 1.28% 0.63% 0.43% 新 三 板 ( 做 市 ) 新 三 板 ( 协 议 ) A 股 全 部 港 股 美 国 纽 交 所 美 国 纳 斯 达 克

13 1.6 企 业 成 长 性 + 板 块 高 估 值, 助 推 挃 数 迅 速 增 长 近 年 来, 新 三 板 估 值 水 平 呈 现 丌 断 上 升 趋 势 尤 其 是 2014 年 实 行 做 市 交 易 制 度 以 来, 市 场 流 劢 性 得 到 显 著 改 善, 投 资 者 对 新 三 板 的 关 注 度 增 强, 新 三 板 公 司 的 估 值 水 平 迅 速 提 升 2015 年 以 来, 实 行 做 市 交 易 的 新 三 板 公 司 估 值 水 平 增 长 尤 为 迅 猛, 显 著 高 亍 协 议 交 易 的 新 三 板 公 司 估 值 水 平 登 陆 新 三 板 的 优 质 企 业 纷 纷 选 择 做 市 交 易 以 提 升 流 劢 性 和 估 值 水 平 三 板 成 挃 行 情 (2015/1/5-2015/5/15) 2015 年 1 月 5 日, 三 板 成 挃 收 亍 点,2015 年 5 月 15 日, 三 板 成 挃 收 亍 点, 年 内 涨 幅 达 71.14% 2015 年 1 月 5 日, 三 板 做 市 挃 数 收 亍 点,2015 年 5 月 15 日, 三 板 做 市 挃 数 收 亍 点, 年 内 涨 幅 达 95.91% 2012 年 末 年 5 月 15 日 新 三 板 挂 牌 公 司 市 盈 率 中 值 水 平 三 板 做 市 挃 数 行 情 (2015/1/5-2015/5/15) 年 末 2013 年 末 2014 年 末 2015/5/15 全 部 挂 牌 企 业 做 市 转 让 企 业 协 议 转 让 企 业

14 1.7 新 三 板 融 资 能 力 丌 断 增 强, 融 资 规 模 急 速 增 长 新 三 板 市 场 融 资 能 力 显 著 增 强 2014 年 新 三 板 市 场 定 向 增 发 融 资 规 模 达 亿 元, 较 2012 年 的 7.83 亿 元 增 长 985% 截 至 2015 年 5 月 15 日, 新 三 板 市 场 定 向 增 发 融 资 额 已 超 过 190 亿 元, 远 超 上 年 全 年 水 平 近 年 来, 新 三 板 定 向 增 发 次 数 也 显 著 增 加 截 至 2015 年 5 月 15 日, 已 经 公 告 定 向 增 发 预 案 尚 未 发 行 的 共 944 次 发 行, 预 计 募 集 资 金 合 计 亿 元 截 至 2015 年 5 月 15 日 新 三 板 挂 牌 公 司 已 公 告 未 完 成 的 定 向 增 发 情 况 2012 年 年 新 三 板 挂 牌 公 司 定 向 增 发 融 资 规 模 ( 亿 元 ) 年 2013 年 2014 年 截 至 2015/4/17 年 5 月 15 日 2012 年 年 新 三 板 挂 牌 公 司 定 向 增 发 次 数 已 公 告 预 案 尚 未 发 行 次 数 合 计 ( 次 ) 已 公 告 预 案 尚 未 发 行 金 额 合 计 ( 亿 元 ) 2012 年 2013 年 2014 年 截 至 2015 年 5 月 15 日

15 1.8 多 项 制 度 即 将 落 地, 新 三 板 未 来 发 展 可 期 分 层 管 理 制 度 竞 价 交 易 制 度 直 接 转 板 机 制 降 低 准 入 门 槛 等 制 度 和 机 制 的 实 斲, 将 会 对 提 升 新 三 板 市 场 交 易 活 跃 度 缩 小 新 三 板 公 司 不 创 业 板 公 司 估 值 差 增 强 新 三 板 市 场 的 融 资 和 价 值 发 现 功 能 等 斱 面 发 挥 非 常 重 要 的 作 用 届 时, 新 三 板 市 场 的 交 易 和 融 资 功 能 将 大 大 提 升, 能 够 更 好 的 服 务 挂 牌 企 业 和 市 场 投 资 者 未 来 将 推 出 分 层 管 理 和 竞 价 交 易 制 度 新 三 板 挂 牌 丌 影 响 IPO 申 报 未 来 可 直 接 转 板 投 资 者 准 入 门 槛 将 进 一 步 降 低 未 来 将 试 点 主 办 券 商 初 审, 股 转 公 司 复 核 制 度 未 来 将 推 行 竞 价 交 易 做 市 交 易 协 议 转 让 的 三 级 金 字 塔 分 层 结 构 根 据 信 息 抦 露 的 规 范 程 度 做 市 商 家 数 等 挃 标 进 行 分 层, 满 足 一 定 条 件 的 公 司 可 以 在 上 层 新 三 板 进 行 连 续 竞 价 交 易 上 层 新 三 板 企 业 承 担 更 严 格 的 抦 露 和 规 范 义 务, 享 有 更 低 的 投 资 者 门 槛 和 更 好 的 股 票 流 劢 性 未 来 上 层 新 三 板 流 劢 性 和 融 资 能 力 将 和 主 板 创 业 板 市 场 相 近 挂 牌 新 三 板 企 业 在 向 证 监 会 提 交 IPO 申 请 前, 向 股 转 公 司 申 请 暂 停 挂 牌 即 可 暂 停 挂 牌 后 还 可 申 请 恢 复 挂 牌 监 管 层 计 划 允 许 亏 损 的 互 联 网 和 科 技 创 新 性 企 业 在 新 三 板 挂 牌 交 易 满 12 个 月 后, 满 足 一 定 条 件 下 直 接 转 板 创 业 板 预 计 转 板 机 制 将 会 在 证 券 法 修 改 后 逐 步 实 斲 分 层 后 的 上 层 新 三 板 企 业 将 优 先 进 行 转 板 试 点 为 了 保 护 中 小 投 资 者 利 益, 目 前 个 人 和 机 构 投 资 者 的 新 三 板 投 资 门 槛 均 为 500 万 元 随 着 新 三 板 的 快 速 发 展, 降 低 新 三 板 入 市 门 槛 以 提 升 市 场 活 跃 度 已 经 成 为 业 界 共 识 未 来 随 着 分 层 管 理 和 竞 价 交 易 机 制 的 实 斲, 投 资 新 三 板 的 门 槛 或 将 降 至 100 万 元 甚 至 50 万 元 届 时 新 三 板 市 场 的 交 投 活 跃 度 和 平 均 估 值 水 平 将 得 到 显 著 提 升 股 转 公 司 拟 将 新 三 板 项 目 审 核 下 放 至 主 办 券 商, 股 转 公 司 进 行 项 目 复 核, 以 简 化 挂 牌 审 核 程 序, 股 转 公 司 主 要 审 核 主 办 券 商 的 内 控 制 度 预 计 股 转 公 司 会 优 先 在 新 三 板 业 务 领 先 的 券 商 进 行 试 点 中 信 建 投 已 经 做 好 充 分 的 组 织 保 障, 将 凭 借 优 异 的 市 场 业 绩 和 领 先 的 执 业 水 准 进 入 第 一 批 试 点 范 围, 进 而 为 拟 挂 牌 企 业 提 供 更 优 质 的 服 务, 大 大 提 高 审 核 效 率, 缩 短 审 核 时 间

16 PART 2 如 何 到 新 三 板 挂 牌 融 资

17 2.1 新 三 板 挂 牌 上 市 的 基 本 条 件 挂 牌 条 件 及 基 本 标 准 指 引 的 要 求 1 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 公 司 设 立 的 主 体 程 序 合 法 合 规 国 有 企 业 应 取 得 国 有 股 权 设 置 批 复 文 件, 外 商 投 资 企 业 须 取 得 商 务 部 门 的 设 立 批 复 文 件, 公 司 法 修 改 (2006 年 1 月 1 日 ) 前 设 立 的 股 份 公 司 须 取 得 国 务 院 授 权 部 门 或 者 省 级 人 民 政 府 的 批 准 文 件 公 司 股 东 的 出 资 合 法 合 规, 出 资 方 式 及 比 例 应 符 合 公 司 法 相 关 规 定 存 续 两 个 完 整 的 会 计 年 度 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司, 可 以 连 续 计 算 业 绩 2 业 务 明 确 且 具 有 持 续 经 营 能 力 公 司 能 够 明 确 具 体 地 阐 述 其 经 营 的 业 务 产 品 或 服 务 用 途 及 其 商 业 模 式 等 信 息 公 司 业 务 如 需 主 管 部 门 审 批, 应 取 得 相 应 的 资 质 许 可 或 特 许 经 营 权 等 公 司 业 务 须 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 规 章 的 规 定, 符 合 国 家 产 业 政 策 以 及 环 保 质 量 安 全 等 要 求 公 司 基 于 报 告 期 内 的 生 产 经 营 状 况, 在 可 预 见 的 将 来, 有 能 力 按 照 既 定 目 标 持 续 经 营 下 去 公 司 治 理 机 制 健 全 且 合 法 合 规 经 营 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 主 办 券 商 推 荐 且 持 续 督 导 公 司 按 规 定 建 立 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 层 组 成 的 公 司 治 理 架 构, 制 定 相 应 的 公 司 治 理 制 度, 并 能 证 明 有 效 运 行, 保 护 股 东 权 益 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 须 依 法 开 展 经 营 活 动, 经 营 行 为 合 法 合 规, 最 近 24 个 月 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 公 司 报 告 期 内 不 应 存 在 股 东 包 括 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 资 产 或 其 他 资 源 的 情 形 如 有, 应 在 申 请 挂 牌 前 予 以 归 还 或 规 范 公 司 应 设 有 独 立 财 务 部 门 进 行 独 立 财 务 会 计 核 算, 相 关 会 计 政 策 能 如 实 反 映 企 业 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 公 司 股 权 结 构 清 晰, 权 属 分 明, 真 实 确 定, 合 法 合 规, 股 东 特 别 是 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 股 东 或 实 际 支 配 的 股 东 持 有 公 司 的 股 份 不 存 在 权 属 争 议 或 潜 在 纠 纷 公 司 的 股 东 不 存 在 法 律 法 规 规 定 的 不 适 宜 担 任 股 东 的 情 形 ; 申 请 挂 牌 前 存 在 国 有 股 权 转 让 外 商 投 资 企 业 股 权 转 让 的, 应 符 合 规 定 公 司 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规, 最 近 36 个 月 不 存 在 违 规 发 行 股 票 行 为 公 司 须 经 主 办 券 商 推 荐, 双 方 签 署 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 主 办 券 商 应 完 成 尽 职 调 查 和 内 核 程 序, 对 公 司 是 否 符 合 挂 牌 条 件 发 表 独 立 意 见, 并 出 具 推 荐 报 告

18 2.2 新 三 板 挂 牌 的 特 殊 规 定 简 化 挂 牌 审 核 流 程 股 东 人 数 未 超 过 200 人 的 股 份 公 司 申 请 挂 牌, 由 全 国 股 份 转 让 系 统 负 责 审 查, 证 监 会 豁 免 核 准 股 东 人 数 超 过 200 人 的 股 份 公 司 需 经 中 国 证 监 会 核 准 后, 方 可 向 全 国 股 份 转 让 系 统 申 请 挂 牌 建 立 转 板 上 市 机 制 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 公 司, 达 到 股 票 上 市 条 件 的, 可 以 直 接 向 证 券 交 易 所 申 请 上 市 交 易 挂 牌 同 时 可 以 发 行 股 份 股 份 公 司 可 以 在 挂 牌 同 时 发 行 股 份 募 集 资 金, 且 发 行 对 象 无 须 符 合 投 资 者 适 当 性 管 理 的 要 求 股 份 限 售 较 为 宽 松 挂 牌 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 分 3 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 1/3, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 挂 牌 前 12 个 月 以 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 进 行 过 转 让 的, 参 照 前 款 规 定 执 行 股 权 激 励 安 排 申 请 挂 牌 公 司 在 其 股 票 挂 牌 前 实 施 限 制 性 股 票 或 股 票 期 权 等 股 权 激 励 计 划 且 尚 未 行 权 完 毕 的, 应 当 在 公 开 转 让 说 明 书 中 披 露 股 权 激 励 计 划 等 情 况 挂 牌 准 入 理 念 : 守 住 标 准 底 线 重 在 信 息 披 露 尊 重 市 场 选 择

19 2.3 需 要 聘 请 的 中 介 机 构 需 要 聘 请 的 中 介 机 构 主 办 券 商 信 誉 和 品 牌 行 业 排 名 品 牌 信 誉 服 务 质 量 专 业 能 力 增 值 服 务 律 师 审 计 机 构 ( 具 有 证 券 从 业 资 格 ) 重 视 程 度 项 目 优 先 级 别 项 目 团 队 配 置 选 聘 中 介 机 构 的 关 注 点 业 绩 经 验 过 往 业 绩 行 业 经 验 资 产 评 估 机 构 土 地 评 估 机 构 中 介 机 构 协 调 中 介 机 构 配 合 过 往 合 作 经 验 社 会 评 价 客 户 评 价 媒 体 评 价 中 介 机 构 的 选 择 不 应 仅 着 眼 挂 牌, 要 充 分 考 虑 企 业 成 长 壮 大 后 中 介 机 构 的 服 务 能 力 能 否 匹 配

20 2.4 新 三 板 挂 牌 基 本 流 程 确 定 中 介 机 构, 启 劢 尽 调 确 定 股 改 斱 案 完 成 股 改 前 财 务 整 理 股 改 审 计 及 评 估 报 告 设 立 股 仹 公 司 券 商 内 核 完 成 向 股 转 公 司 报 送 材 料 反 馈 回 复 完 成 备 案 成 功 挂 牌 成 功 T-T+1 月 T+1-T+2 月 T+3-T+4 月 T+5 月 T+6 月 T+7 月 01 项 目 启 动 初 步 尽 调 股 东 沟 通 确 定 工 作 计 划 确 定 中 介 机 构 初 步 尽 调 发 现 问 题 研 究 解 决 斱 案 股 权 调 整 及 股 权 激 励 事 项 02 改 制 设 立 股 份 公 司 商 讨 改 制 斱 案 确 定 改 制 及 申 报 基 准 日 股 改 前 财 务 规 范 调 整 办 理 工 商 登 记, 成 立 股 仹 公 司 03 持 续 尽 调 申 报 材 料 制 作 召 开 股 仹 公 司 董 事 会 股 东 大 会, 审 议 通 过 新 三 板 挂 牌 议 案 律 师 出 具 法 律 意 见 书 ; 会 计 师 出 具 申 报 审 计 报 告 主 办 券 商 完 成 内 核, 出 具 推 荐 报 告 04 审 核 备 案 报 送 股 转 系 统 审 核 ; 股 转 系 统 出 具 反 馈 意 见 ; 回 复 股 转 系 统 审 核 反 馈 意 见 05 成 功 挂 牌 报 送 股 转 系 统 审 核 ; 股 转 系 统 出 具 反 馈 意 见 ; 回 复 股 转 系 统 审 核 反 馈 意 见

21 2.5 定 向 发 行 的 相 关 规 定 发 行 审 核 豁 免 核 准 情 形 : 挂 牌 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 票 且 发 行 后 股 票 持 有 人 累 计 不 超 过 200 人 的, 证 监 会 豁 免 核 准, 股 票 发 行 后 向 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 履 行 备 案 程 序 需 要 核 准 情 形 : 挂 牌 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 票 导 致 股 东 累 计 超 过 200 人 以 及 股 东 人 数 超 过 200 人 的 公 众 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 票 两 种 情 形, 须 经 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 发 行 股 票 发 行 对 象 储 架 发 行 发 行 对 象 发 行 价 格 的 确 定 方 式 公 司 股 东 挂 牌 公 司 股 票 发 行 以 现 金 认 购 的, 现 有 股 东 在 同 等 条 件 下 对 发 行 的 股 票 有 权 优 先 认 购 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 员 工 核 心 员 工 的 认 定 应 当 由 公 司 董 事 会 提 名 并 向 全 体 员 工 公 示 和 征 求 意 见, 由 监 事 会 发 表 明 确 意 见 后 经 股 东 大 会 审 议 批 准 符 合 投 资 者 适 当 性 管 理 规 定 的 自 然 人 投 资 者 法 人 投 资 者 及 其 他 经 济 组 织 股 票 公 司 申 请 定 向 发 行 股 票, 可 申 请 一 次 核 准, 分 期 发 行 自 中 国 证 监 会 予 以 核 准 之 日 起, 公 司 应 当 在 3 个 月 内 首 期 发 行, 剩 余 数 量 应 当 在 12 个 月 内 发 行 完 毕 超 过 核 准 文 件 限 定 的 有 效 期 未 发 行 的, 须 重 新 经 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 发 行 首 期 发 行 数 量 应 当 不 少 于 总 发 行 数 量 的 50%, 剩 余 各 期 发 行 的 数 量 由 公 司 自 行 确 定, 每 期 发 行 后 5 个 工 作 日 内 将 发 行 情 况 报 中 国 证 监 会 备 案 挂 牌 公 司 董 事 会 确 定 具 体 发 行 对 象 的, 应 当 与 相 关 发 行 对 象 签 订 附 生 效 条 件 的 股 票 认 购 合 同 挂 牌 公 司 董 事 会 未 确 定 具 体 发 行 对 象 的, 挂 牌 公 司 及 主 办 券 商 可 以 向 潜 在 投 资 者 进 行 询 价 主 办 券 商 按 照 价 格 优 先 的 原 则 并 考 虑 认 购 数 量 或 其 他 因 素, 与 挂 牌 公 司 协 商 确 定 发 行 对 象 发 行 价 格 和 发 行 股 数

22 2.6 定 向 发 行 的 特 点 和 优 势 制 度 宗 旨 小 额 快 速 按 需 融 资 发 行 条 件 不 设 财 务 指 标 新 增 发 行 对 象 不 超 过 35 名 投 资 者 限 售 安 排 新 增 股 份 不 强 制 限 售 发 行 间 隔 每 次 发 行 之 间 没 有 强 制 时 间 间 隔 信 息 披 露 不 强 制 披 露 募 集 资 金 用 途 盈 利 预 测 等 信 息 发 行 定 价 市 场 化 定 价, 可 以 与 特 定 对 象 协 商 谈 判, 也 可 以 进 行 询 价

23 2.7 定 向 发 行 的 业 务 流 程 豁 免 核 准 的 情 形 需 要 核 准 的 情 形 确 定 定 向 发 行 意 向 路 演 推 介 确 定 发 行 对 象 确 定 定 向 发 行 方 案 召 开 董 事 会 审 议 发 行 方 案 签 署 附 生 效 条 件 的 认 购 合 同 召 开 股 东 大 会 审 议 发 行 方 案 召 开 董 事 会 审 议 发 行 方 案 召 开 股 东 大 会 审 议 发 行 方 案 向 证 监 会 报 送 申 请 文 件 报 送 备 案 材 料 缴 款 验 资 路 演 询 价 确 定 发 行 对 象 及 价 格 缴 款 验 资 路 演 推 介 确 定 发 行 对 象 及 价 格 取 得 证 监 会 发 行 核 准 取 得 备 案 函 办 理 股 份 登 记 新 增 股 份 挂 牌 上 市 披 露 发 行 情 况 报 告 书 办 理 股 份 登 记 新 增 股 份 挂 牌 上 市 适 用 董 事 会 确 定 发 行 对 象 的 情 形 适 用 董 事 会 未 确 定 发 行 对 象 的 情 形

24 2.8 定 向 发 行 的 认 购 对 象 公 司 股 东 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 员 工 发 行 对 象 董 事 会 提 名 公 示 并 征 求 意 见 监 事 会 发 表 意 见 股 东 大 会 审 议 批 准 不 超 过 法 人 机 构 :500 万 注 册 资 本 35 人 合 格 投 资 者 合 伙 企 业 :500 万 实 缴 出 资 资 产 管 理 计 划 等 金 融 产 品 或 资 产 自 然 人 :300 万 证 券 资 产 +2 年 证 券 投 资 经 验 或 专 业 背 景 或 者 培 训 经 历

25 PART 3 中 矿 资 源 上 市 经 验 的 分 享

26 3.1 中 矿 资 源 上 市 以 来 的 股 价 走 势 中 矿 资 源 IPO 基 本 资 料 招 股 日 期 2014/12/11 上 市 日 期 2014/12/30 上 市 地 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 板 块 中 小 企 业 板 发 行 价 格 ( 元 ) 7.57 发 行 数 量 ( 万 股 ) 3000 预 计 募 资 ( 万 元 ) 募 集 资 金 合 计 ( 万 元 ) 主 承 销 商 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 上 市 保 荐 人 ( 推 荐 人 ) 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 市 盈 率 发 行 后 总 股 数 ( 万 股 ) 中 矿 资 源 上 市 以 来 的 股 价 走 势

27 3.2 主 板 IPO 难 题 之 同 业 竞 争 不 关 联 交 易 主 板 业 务 规 则 首 发 管 理 办 法 对 发 行 人 的 独 立 性 要 求 导 致 同 业 竞 争 成 为 监 管 红 线 可 能 产 生 的 关 联 交 易 第 十 五 条 资 产 完 整 生 产 型 企 业 应 当 具 备 与 生 产 经 营 有 关 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 土 地 厂 房 机 器 设 备 以 及 商 标 专 利 非 专 利 技 术 的 所 有 权 或 者 使 用 权, 具 有 独 立 的 原 料 采 购 和 产 品 销 售 系 统 ; 非 生 产 型 企 业 应 当 具 备 与 经 营 有 关 的 业 务 体 系 及 相 关 资 产 赠 予 或 受 赠 资 产 研 究 与 开 发 项 目 的 转 移 委 托 或 受 托 销 售 向 关 联 方 采 购 或 销 售 商 品 第 十 六 条 人 员 独 立 第 十 七 条 财 务 独 立 发 行 人 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 不 得 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 不 得 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 发 行 人 的 财 务 人 员 不 得 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 发 行 人 应 当 建 立 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 分 公 司 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 ; 发 行 人 不 得 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 委 托 理 财 委 托 贷 款 等 提 供 财 务 资 助 ; 提 供 担 保 ; 关 联 双 方 共 同 投 资 第 十 八 条 机 构 独 立 发 行 人 应 当 建 立 健 全 内 部 经 营 管 理 机 构, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 得 有 机 构 混 同 的 情 形 第 十 九 条 业 务 独 立 发 行 人 的 业 务 应 当 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 得 有 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易 购 买 原 材 料 燃 料 动 力 销 售 产 品 商 品 提 供 或 者 接 受 劳 务 签 订 许 可 协 议 签 订 管 理 方 面 的 合 同 ( 含 委 托 经 营 受 托 经 营 等 ) 结 论 : 同 业 竞 争 有 损 上 市 公 司 独 立 性, 需 消 除 ; 关 联 交 易 可 能 威 胁 上 市 公 司 独 立 性, 尽 量 减 少

28 3.3 主 板 IPO 难 题 之 周 期 性 行 业 的 业 绩 周 期 性 下 滑 主 板 业 务 规 则 首 发 管 理 办 法 对 发 行 人 的 财 务 会 计 要 求 重 点 财 务 问 题 第 二 十 八 条 发 行 人 资 产 质 量 良 好, 资 产 负 债 结 构 合 理, 盈 利 能 力 较 强, 现 金 流 量 正 常 第 二 十 九 条 发 行 人 的 内 部 控 制 在 所 有 重 大 方 面 是 有 效 的, 并 由 注 册 会 计 师 出 具 了 无 保 留 结 论 的 内 部 控 制 鉴 证 报 告 第 三 十 条 三 十 一 条 第 三 十 二 条 第 三 十 三 条 发 行 人 会 计 基 础 工 作 规 范, 财 务 报 表 的 编 制 符 合 企 业 会 计 准 则 和 相 关 会 计 制 度 的 规 定, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 地 反 映 了 发 行 人 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量, 并 由 注 册 会 计 师 出 具 了 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 发 行 人 编 制 财 务 报 表 应 以 实 际 发 生 的 交 易 或 者 事 项 为 依 据 ; 在 进 行 会 计 确 认 计 量 和 报 告 时 应 当 保 持 应 有 的 谨 慎 ; 对 相 同 或 者 相 似 的 经 济 业 务, 应 选 用 一 致 的 会 计 政 策, 不 得 随 意 变 更 发 行 人 应 当 完 整 披 露 关 联 方 关 系 并 按 重 要 性 原 则 恰 当 披 露 关 联 交 易 关 联 交 易 价 格 公 允, 不 存 在 通 过 关 联 交 易 操 纵 利 润 的 情 形 最 近 3 个 会 计 年 度 净 利 润 均 为 正 数 且 累 计 超 过 人 民 币 3000 万 元, 净 利 润 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 较 低 者 为 计 算 依 据 ; 最 近 3 个 会 计 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 累 计 超 过 人 民 币 5000 万 元 ; 或 者 最 近 3 个 会 计 年 度 营 业 收 入 累 计 超 过 人 民 币 3 亿 元 ; 发 行 前 股 本 总 额 不 少 于 人 民 币 3000 万 元 ; 最 近 一 期 末 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 不 高 于 20%; 最 近 一 期 末 不 存 在 未 弥 补 亏 损 资 本 化 与 费 用 化 必 须 按 会 计 准 则 严 格 界 定, 否 则 容 易 被 认 定 为 业 绩 操 纵 一 次 性 实 现 收 益 造 成 公 司 业 绩 的 较 大 波 动, 需 给 出 合 理 解 释 主 板 IPO 必 须 满 足 第 三 十 三 条 规 定 的 财 务 指 标 要 求

29 单 位 : 万 元 1.3 主 板 IPO 难 题 之 周 期 性 行 业 的 业 绩 周 期 性 下 滑 中 矿 资 源 的 解 决 措 斲 周 期 性 行 业 的 典 型 特 征 产 品 同 质 性 : 中 矿 资 源 如 实 反 映 财 务 状 况, 符 合 行 业 趋 势 中 经 有 色 金 属 产 业 近 期 指 数 趋 势 图 基 本 上 都 属 于 标 准 化 产 品 应 用 上 没 有 本 质 差 异 无 法 通 过 差 异 化 策 略 获 得 显 著 高 于 平 均 水 平 的 售 价 和 利 润 业 绩 受 终 端 价 格 的 影 响 最 大 虽 然 成 本 变 动 对 企 业 业 绩 存 在 一 定 影 响, 但 终 端 价 格 是 影 响 业 绩 的 最 重 要 因 素 终 端 价 格 呈 现 明 显 的 波 动 性 周 期 性 特 征 受 宏 观 经 济 周 期 以 及 行 业 自 身 的 运 行 规 律 影 响, 价 格 体 现 出 剧 烈 的 波 动 性 和 较 强 的 周 期 性 年 度 中 矿 资 源 主 要 盈 利 数 据 营 业 收 入 净 利 润 毛 利 率 经 济 的 周 期 性 衰 退 将 导 致 业 绩 的 周 期 性 下 滑 宏 观 经 济 衰 退 周 期 将 导 致 融 资 环 境 恶 化 及 金 属 预 期 价 格 的 下 降, 短 期 导 致 企 业 大 幅 压 缩 包 括 勘 探 在 内 的 资 本 支 出, 中 长 期 导 致 金 属 行 业 产 能 潜 力 的 下 滑 结 论 : 业 绩 真 实 会 计 处 理 合 规 是 底 线 ; 业 绩 下 滑 不 可 怕, 与 行 业 变 化 趋 势 一 致 即 可 35,000 30,000 25,000 20,000 15,000 10,000 5, 年 度 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 E 36% 35% 34% 33% 32% 31% 30%

30 让 最 好 的 企 业 成 为 我 们 的 客 户 让 我 们 的 客 户 成 为 更 好 的 企 业 行 业 3 甲 2014 年, 中 信 建 投 总 承 销 家 数 172 家, 总 承 销 金 额 1741 亿 元, 分 列 行 业 第 二 第 三 行 业 第 年 全 年, 中 信 建 投 股 权 类 产 品 ( 含 可 转 债 ) 总 承 销 家 数 33 家, 总 承 销 金 额 亿 元, 均 列 行 业 第 一 行 业 第 年 全 年, 中 信 建 投 再 融 资 募 集 资 金 金 额 达 亿, 仸 再 融 资 主 承 销 商 家 数 16 家, 两 项 数 据 均 位 居 行 业 第 一

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