目 录 释 义 一 本 次 挂 牌 的 批 准 和 授 权... 6 二 公 司 本 次 申 请 挂 牌 的 主 体 资 格... 7 三 公 司 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件... 8 四 公 司 设 立 五 公 司 的 独 立 性 六 公 司 的 发 起 人 股 东

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1 北 京 德 恒 ( 深 圳 ) 律 师 事 务 所 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 北 京 德 恒 ( 深 圳 ) 律 师 事 务 所 深 圳 市 罗 湖 区 深 南 东 路 2028 号 罗 湖 商 务 中 心 大 厦 38 楼 邮 编 : 电 话 :(86) 传 真 :(86)

2 目 录 释 义 一 本 次 挂 牌 的 批 准 和 授 权... 6 二 公 司 本 次 申 请 挂 牌 的 主 体 资 格... 7 三 公 司 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件... 8 四 公 司 设 立 五 公 司 的 独 立 性 六 公 司 的 发 起 人 股 东 和 实 际 控 制 人 七 公 司 的 股 本 及 其 演 变 八 公 司 的 对 外 投 资 九 公 司 的 业 务 十 公 司 的 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 十 一 公 司 的 主 要 财 产 十 二 公 司 的 技 术 与 研 发 十 三 公 司 的 重 大 债 权 债 务 十 四 公 司 的 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 十 五 公 司 章 程 的 制 定 与 修 改 十 六 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 情 况 十 七 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化 十 八 公 司 的 税 务 和 财 政 补 贴 十 九 公 司 的 环 境 保 护 和 产 品 质 量 技 术 等 标 准 二 十 公 司 涉 及 的 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 二 十 一 公 司 及 股 东 的 私 募 基 金 备 案 二 十 二 主 办 券 商 推 荐 及 持 续 督 导 二 十 三 结 论 性 意 见

3 释 义 在 本 法 律 意 见 内, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 下 述 涵 义 : 本 所 指 北 京 德 恒 ( 深 圳 ) 律 师 事 务 所 公 司 麦 克 股 份 指 深 圳 麦 克 韦 尔 股 份 有 限 公 司 麦 克 有 限 指 深 圳 市 麦 克 韦 尔 科 技 有 限 公 司 亿 纬 锂 能 指 惠 州 亿 纬 锂 能 股 份 有 限 公 司 麦 克 电 子 指 东 莞 市 麦 克 电 子 科 技 有 限 公 司 麦 克 兄 弟 指 深 圳 市 麦 克 兄 弟 科 技 有 限 公 司 思 摩 尔 实 业 指 思 摩 尔 实 业 有 限 公 司 摩 尔 兄 弟 指 深 圳 市 摩 尔 兄 弟 营 销 有 限 公 司 深 圳 市 市 监 局 指 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 中 国 商 标 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 主 办 券 商 招 商 证 券 指 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 瑞 华 指 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 天 健 兴 业 指 北 京 天 健 兴 业 资 产 评 估 有 限 公 司 报 告 期 指 公 司 申 请 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 会 计 报 表 报 告 期, 即 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-5 月

4 资 产 评 估 报 告 指 天 健 兴 业 于 2015 年 6 月 28 日 出 具 的 天 兴 评 报 字 (2015) 第 0588 号 资 产 评 估 报 告 审 计 报 告 指 瑞 华 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2015 年 7 月 18 日 出 具 的 瑞 华 审 字 [2015] 号 审 计 报 告 转 让 说 明 书 指 深 圳 麦 克 韦 尔 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 公 司 章 程 指 深 圳 麦 克 韦 尔 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 基 本 标 准 指 引 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 中 国 指 中 华 人 民 共 和 国 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 全 国 股 份 转 让 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 元 指 人 民 币 元 4

5 北 京 德 恒 ( 深 圳 ) 律 师 事 务 所 关 于 深 圳 麦 克 韦 尔 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 德 恒 2015( 法 意 ) 第 203 号 致 : 深 圳 麦 克 韦 尔 股 份 有 限 公 司 本 所 根 据 与 公 司 签 订 的 专 项 法 律 顾 问 协 议, 接 受 公 司 的 委 托 担 任 公 司 申 请 股 票 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 项 目 ( 以 下 称 本 次 申 请 挂 牌 ) 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问 现 根 据 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 业 务 规 则 等 有 关 法 律 法 规 和 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 以 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 为 公 司 本 次 申 请 挂 牌 出 具 本 法 律 意 见 本 所 及 本 所 律 师 依 据 证 券 法 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 和 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 等 规 定 及 本 法 律 意 见 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 法 律 意 见 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 相 应 法 律 责 任 公 司 已 向 本 所 出 具 书 面 保 证 书, 保 证 其 已 经 向 本 所 律 师 提 供 了 为 出 具 本 法 律 意 见 所 必 需 的 真 实 完 整 有 效 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 者 口 头 证 言 对 于 本 法 律 意 见 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 的 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 律 师 依 赖 于 有 关 政 府 部 门 公 司 或 其 他 有 关 单 位 出 具 的 文 件 以 及 与 本 次 申 请 挂 牌 有 关 的 其 他 中 介 机 构 出 具 的 书 面 报 告 和 专 业 意 见 就 该 等 事 实 发 表 法 律 意 见 本 所 律 师 仅 根 据 本 法 律 意 见 出 具 之 日 现 行 有 效 的 法 律 法 规 和 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 以 及 中 国 证 监 会 有 关 规 范 性 文 件 的 明 确 要 求, 对 公 司 本 次 申 请 挂 牌 的 合 法 性 及 对 本 次 申 请 挂 牌 有 重 大 影 响 的 法 律 问 题 发 表 法 律 意 见, 而 不 对 公 司 的 会 计 审 计 资 产 评 估 等 专 业 事 项 和 报 告 发 表 意 见 本 所 律 师 在 本 法 律 意 见 中 对 有 关 会 5

6 计 报 表 审 计 和 资 产 评 估 报 告 中 某 些 数 据 和 结 论 的 引 述, 并 不 意 味 着 本 所 律 师 对 该 等 数 据 和 相 关 结 论 的 合 法 性 真 实 性 和 准 确 性 做 出 任 何 明 示 或 默 示 的 担 保 或 保 证, 对 于 该 等 文 件 及 其 所 涉 内 容 本 所 律 师 依 法 并 不 具 备 进 行 核 查 和 做 出 评 价 的 适 当 资 格 本 所 律 师 同 意 将 本 法 律 意 见 作 为 公 司 本 次 申 请 挂 牌 所 必 备 的 法 律 文 件, 随 同 其 他 材 料 一 同 上 报, 并 愿 意 对 本 所 律 师 出 具 的 法 律 意 见 依 法 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 所 律 师 同 意 公 司 部 分 或 全 部 自 行 引 用 或 按 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 及 中 国 证 监 会 审 核 要 求 引 用 本 法 律 意 见 的 内 容 但 在 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 本 所 律 师 未 授 权 任 何 单 位 或 个 人 对 本 法 律 意 见 作 任 何 解 释 或 说 明 本 法 律 意 见 仅 供 公 司 为 本 次 申 请 挂 牌 之 目 的 而 使 用, 除 非 事 先 取 得 本 所 律 师 的 书 面 授 权, 任 何 单 位 和 个 人 均 不 得 将 本 法 律 意 见 或 其 任 何 部 分 用 作 任 何 其 他 目 的 本 所 律 师 在 对 公 司 提 供 的 有 关 文 件 和 事 实 进 行 核 查 和 验 证 的 基 础 上, 现 出 具 法 律 意 见 如 下 : 一 本 次 挂 牌 的 批 准 和 授 权 ( 一 ) 公 司 本 次 申 请 挂 牌 履 行 的 批 准 和 授 权 程 序 1. 公 司 于 2015 年 7 月 21 日 召 开 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议, 审 议 通 过 了 深 圳 麦 克 韦 尔 股 份 有 限 公 司 申 请 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 议 案 关 于 深 圳 麦 克 韦 尔 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 后 采 取 协 议 转 让 方 式 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 处 理 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 有 关 事 宜 的 议 案 关 于 提 请 召 开 2015 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 等 议 案, 同 意 公 司 申 请 股 票 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 采 取 协 议 转 让 方 式 6

7 2. 公 司 于 2015 年 8 月 7 日 召 开 2015 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 审 议 深 圳 麦 克 韦 尔 股 份 有 限 公 司 申 请 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 议 案 和 关 于 审 议 深 圳 麦 克 韦 尔 股 份 有 限 公 司 授 权 董 事 会 全 权 处 理 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 有 关 事 宜 的 议 案 关 于 深 圳 麦 克 韦 尔 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 后 采 取 协 议 转 让 方 式 的 议 案, 同 意 公 司 申 请 股 票 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 采 取 协 议 转 让 方 式, 同 意 授 权 公 司 董 事 会 全 权 办 理 相 关 事 宜 3. 公 司 尚 需 获 得 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 出 具 的 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 ( 二 ) 股 东 大 会 决 议 的 程 序 内 容 合 法 有 效 经 本 所 律 师 查 阅 公 司 相 关 股 东 大 会 的 会 议 通 知 议 案 表 决 票 及 决 议 等 会 议 文 件, 本 所 律 师 认 为, 公 司 本 次 申 请 挂 牌 及 公 司 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 后 采 取 协 议 转 让 方 式 已 依 据 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 的 法 定 程 序 获 得 公 司 股 东 大 会 的 有 效 批 准, 股 东 大 会 的 召 集 召 开 及 表 决 程 序 符 合 我 国 现 行 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定, 股 东 大 会 决 议 内 容 合 法 有 效 ; 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 申 请 挂 牌 相 关 事 宜 的 授 权 范 围 程 序 合 法 有 效 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 根 据 业 务 规 则 等 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 本 次 申 请 挂 牌 已 取 得 现 阶 段 必 要 的 批 准 和 授 权 二 公 司 本 次 申 请 挂 牌 的 主 体 资 格 ( 一 ) 公 司 为 依 法 设 立 的 股 份 有 限 公 司 公 司 为 由 麦 克 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 现 持 有 深 圳 市 市 监 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 U 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 公 司 认 缴 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 为 6000 万 元, 住 所 为 广 东 省 深 圳 7

8 市 宝 安 区 西 乡 街 道 固 戍 社 区 东 财 工 业 区 16 号 ( 二 ) 公 司 合 法 存 续 公 司 系 由 其 前 身 麦 克 有 限 按 经 审 计 的 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 的 股 份 有 限 公 司, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 日, 公 司 持 续 经 营 时 间 已 达 二 年 以 上 根 据 公 司 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 日, 公 司 不 存 在 根 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形, 为 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 系 依 法 设 立 并 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 不 存 在 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 的 需 要 终 止 的 情 形, 具 备 本 次 申 请 挂 牌 的 主 体 资 格 三 公 司 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件 ( 一 ) 公 司 依 法 设 立 并 存 续 满 两 年 1. 如 本 法 律 意 见 二 公 司 本 次 申 请 挂 牌 的 主 体 资 格 所 述, 公 司 系 依 法 设 立 且 合 法 存 续 的 股 份 公 司, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 不 存 在 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 的 需 要 终 止 的 情 形 2. 根 据 瑞 华 于 2015 年 7 月 14 日 出 具 的 瑞 华 验 字 [2015] 号 验 资 报 告, 截 至 2015 年 7 月 13 日, 公 司 已 将 全 体 股 东 以 其 拥 有 的 原 麦 克 有 限 截 至 2015 年 5 月 31 日 止 的 净 资 产 94,941, 元 折 合 为 公 司 的 股 本 合 计 60,000,000 元, 折 股 后 剩 余 的 34,941, 元 列 入 股 份 公 司 的 资 本 公 积 金 3. 公 司 依 法 成 立 于 2015 年 7 月 28 日, 其 前 身 麦 克 有 限 为 于 2009 年 9 月 21 日 依 法 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司 根 据 业 务 规 则 的 相 关 规 定, 有 限 责 任 公 司 按 原 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的, 存 续 时 间 可 以 从 有 限 责 任 公 司 成 立 之 日 起 计 8

9 算, 故 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 公 司 已 经 存 续 满 两 年 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 系 在 深 圳 市 市 监 局 依 法 登 记 注 册 且 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 不 存 在 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 的 终 止 情 形, 且 存 续 满 两 年, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 ( 二 ) 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 1. 经 本 所 律 师 查 阅 公 司 经 营 范 围 变 更 情 况 及 审 计 报 告, 报 告 期 内 公 司 主 营 业 务 为 电 子 烟 的 研 发 生 产 和 销 售, 国 内 商 业 物 资 供 销 业, 货 物 及 技 术 出 口 2015 年 1-5 月 的 主 营 业 务 收 入 为 114,732, 元, 占 营 业 收 入 的 95.33% 2014 年 的 主 营 业 务 收 入 为 256,709, 元, 占 营 业 收 入 的 95.32%;2013 年 的 主 营 业 务 收 入 为 171,136, 元, 占 营 业 收 入 的 98.22% 截 至 本 法 律 意 见 出 具 日, 公 司 主 营 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化, 公 司 经 营 业 务 明 确 2. 经 本 所 律 师 查 阅 公 司 历 年 年 检 文 件 年 度 报 告 及 公 司 章 程, 公 司 自 成 立 至 今 持 续 经 营, 不 存 在 法 定 或 章 程 规 定 须 终 止 经 营 的 情 况 3. 根 据 公 司 出 具 的 说 明, 麦 克 股 份 报 告 期 内 未 受 到 工 商 税 务 安 全 生 产 监 督 管 理 人 力 资 源 和 劳 动 保 障 等 主 管 部 门 的 重 大 处 罚, 不 存 在 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 影 响 其 持 续 经 营 的 情 形 4. 根 据 审 计 报 告 及 麦 克 股 份 的 说 明, 截 至 2015 年 5 月 31 日, 麦 克 股 份 的 财 务 会 计 状 况 良 好, 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 等 可 能 导 致 麦 克 股 份 解 散 并 清 算 的 情 形, 麦 克 股 份 不 存 在 经 营 方 面 的 实 质 性 法 律 障 碍 本 所 律 师 认 为, 麦 克 股 份 不 存 在 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 导 致 其 无 法 持 续 经 营 的 情 形 麦 克 股 份 的 经 营 范 围 经 营 方 式 符 合 现 行 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 主 营 业 务 突 出, 自 设 立 以 来 未 发 生 过 实 质 性 变 更 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力, 符 合 业 务 9

10 规 则 第 2.1 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 1. 经 本 所 律 师 查 阅 公 司 制 定 的 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 关 联 交 易 管 理 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 办 法 对 外 担 保 管 理 办 法 等 公 司 治 理 制 度 及 公 司 自 设 立 以 来 的 股 东 大 会 董 事 会 及 监 事 会 的 会 议 文 件, 公 司 已 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 并 组 建 了 总 经 理 负 责 的 高 级 管 理 层, 按 照 公 司 法 管 理 办 法 及 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 章 程 必 备 条 款 等 规 定 建 立 了 公 司 治 理 制 度, 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 高 级 管 理 层 能 够 按 照 公 司 治 理 制 度 规 范 运 作 2. 根 据 公 司 的 说 明, 公 司 在 报 告 期 内 不 存 在 因 违 反 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 而 受 到 刑 事 处 罚 或 重 大 行 政 处 罚 的 情 形, 不 存 在 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 的 情 形 3. 根 据 公 司 控 股 股 东 亿 纬 锂 能 的 说 明, 亿 纬 锂 能 在 报 告 期 内 不 存 在 因 违 反 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 而 受 到 刑 事 处 罚 或 重 大 行 政 处 罚 的 情 形, 不 存 在 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 的 情 形 4. 实 际 控 制 人 刘 金 成 和 骆 锦 红 出 具 的 声 明, 并 经 本 所 律 师 在 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 ( 平 台 查 询, 刘 金 成 和 骆 锦 红 在 报 告 期 内 不 存 在 以 下 情 形 : (1) 受 到 刑 事 处 罚 ; (2) 受 到 与 公 司 规 范 经 营 相 关 的 行 政 处 罚, 且 情 节 严 重 ; (3) 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 合 法 合 规, 在 报 告 期 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 5. 根 据 公 司 现 任 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 出 具 的 声 明, 公 司 现 任 董 事 监 10

11 事 及 高 级 管 理 人 员 均 具 备 和 遵 守 公 司 法 规 定 的 任 职 资 格 和 义 务, 报 告 期 内 不 存 在 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情 形 6. 根 据 审 计 报 告 及 公 司 说 明, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 日, 公 司 不 存 在 股 东 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 资 产 或 其 他 资 源 的 情 形 7. 经 本 所 律 师 核 查 及 公 司 说 明, 公 司 设 有 独 立 的 财 务 部 负 责 财 务 会 计 核 算 根 据 审 计 报 告, 公 司 相 关 会 计 政 策 能 如 实 反 映 公 司 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 ( 四 ) 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 1. 根 据 公 司 全 体 股 东 出 具 的 声 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 日, 公 司 的 股 权 结 构 清 晰, 权 属 明 确, 合 法 合 规, 公 司 股 东 持 有 的 公 司 股 份 不 存 在 权 属 争 议 或 潜 在 纠 纷, 公 司 股 东 均 具 有 法 律 法 规 规 定 的 作 为 公 司 股 东 的 资 格 2. 公 司 由 麦 克 有 限 整 体 变 更 的 形 式 发 起 设 立, 股 票 发 行 的 过 程 合 法 合 规, 根 据 公 司 出 具 的 说 明, 公 司 不 存 在 以 下 情 形 : (1) 最 近 36 个 月 内 未 经 法 定 机 关 核 准, 擅 自 公 开 或 者 变 相 公 开 发 行 过 证 券 ; (2) 违 法 行 为 虽 然 发 生 在 36 个 月 前, 目 前 仍 处 于 持 续 状 态 经 本 所 律 师 查 阅 公 司 工 商 登 记 资 料 并 经 公 司 说 明, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 日, 公 司 在 有 限 责 任 公 司 阶 段 的 历 次 增 资 及 股 权 转 让 均 经 过 股 东 会 决 议 并 依 法 在 工 商 行 政 管 理 部 门 进 行 了 变 更 登 记, 合 法 合 规 ; 股 份 公 司 自 设 立 以 来 未 发 生 股 份 转 让 行 为, 公 司 股 东 所 持 股 份 不 存 在 违 法 违 规 转 让 行 为 本 所 律 师 认 为, 公 司 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定, 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 公 司 与 招 商 证 券 签 订 了 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议, 委 托 招 商 证 券 担 任 11

12 推 荐 公 司 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 持 续 督 导 的 主 办 券 商, 组 织 编 制 挂 牌 申 请 文 件, 并 指 导 和 督 促 公 司 诚 实 守 信 规 范 履 行 信 息 披 露 义 务 完 善 公 司 治 理 机 制 ; 主 办 券 商 同 意 接 受 委 托 本 所 律 师 认 为, 公 司 与 主 办 券 商 签 署 的 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 系 双 方 真 实 意 思 表 示, 该 协 议 真 实 合 法 有 效, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 五 ) 项 的 规 定 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 本 次 申 请 挂 牌 符 合 业 务 规 则 规 定 的 申 请 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 各 项 实 质 条 件 四 公 司 设 立 ( 一 ) 麦 克 股 份 设 立 的 方 式 程 序 资 格 和 条 件 1. 麦 克 股 份 的 设 立 方 式 如 本 法 律 意 见 本 部 分 第 七 部 分 公 司 的 股 本 及 演 变 所 述, 麦 克 股 份 系 由 麦 克 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2. 麦 克 股 份 设 立 的 程 序 经 麦 克 有 限 股 东 会 决 议, 全 体 股 东 一 致 同 意 将 麦 克 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2015 年 6 月 30 日, 公 司 的 发 起 人 共 同 签 署 了 发 起 人 协 议 公 司 于 2015 年 7 月 13 日 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 全 体 股 东 审 议 通 过 了 关 于 股 份 公 司 设 立 的 相 关 议 案 并 审 议 通 过 了 公 司 章 程 深 圳 市 市 监 局 于 2015 年 7 月 28 日 向 公 司 核 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为 U 的 企 业 法 人 营 业 执 照 3. 麦 克 股 份 设 立 的 条 件 经 本 所 律 师 核 查, 麦 克 股 份 具 备 公 司 法 规 定 的 股 份 有 限 公 司 的 设 立 12

13 条 件, 具 体 如 下 : (1) 麦 克 股 份 拥 有 8 名 发 起 人, 符 合 法 定 人 数, 且 半 数 以 上 在 中 国 境 内 有 住 所 ; (2) 发 起 人 认 购 的 股 本 总 额 为 60,000,000 元, 符 合 公 司 章 程 的 规 定 ; (3) 发 起 人 签 署 了 发 起 人 协 议 并 制 定 了 麦 克 股 份 的 公 司 章 程 ; (4) 麦 克 股 份 有 公 司 名 称, 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 经 理 等 股 份 有 限 公 司 应 当 具 备 的 组 织 机 构 ; (5) 麦 克 股 份 具 有 法 定 住 所 综 上, 本 所 律 师 认 为, 麦 克 股 份 设 立 的 方 式 程 序 资 格 和 条 件 符 合 公 司 法 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 并 已 办 理 必 要 的 批 准 登 记 手 续 ( 二 ) 发 起 人 设 立 过 程 中 签 订 的 发 起 人 协 议 2015 年 6 月 30 日, 亿 纬 锂 能 陈 志 平 熊 少 明 汪 建 良 赖 宝 生 邱 凌 云 刘 平 昆 罗 春 华 共 同 签 署 了 设 立 深 圳 麦 克 韦 尔 股 份 有 限 公 司 之 发 起 人 协 议, 就 拟 设 立 的 股 份 公 司 的 名 称 经 营 范 围 股 份 总 数 股 份 类 别 和 每 股 面 值 发 起 人 的 权 利 和 义 务 等 内 容 做 出 了 明 确 约 定 本 所 律 师 认 为, 麦 克 股 份 发 起 人 为 设 立 公 司 签 订 的 发 起 人 协 议 符 合 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 合 法 有 效 ( 三 ) 发 起 人 设 立 过 程 中 的 审 计 评 估 和 验 资 年 6 月 22 日, 瑞 华 出 具 了 瑞 华 审 字 [2015] 号 审 计 报 告, 截 至 2015 年 5 月 31 日, 麦 克 有 限 的 净 资 产 为 94,941, 元 年 6 月 28 日, 天 健 兴 业 出 具 了 天 兴 评 报 字 (2015) 第 0588 号 资 产 评 估 报 告, 截 至 2015 年 5 月 31 日, 采 用 资 产 基 础 法 评 估 后 麦 克 有 限 的 净 资 产 为 173,568,100 元 13

14 年 7 月 14 日, 瑞 华 出 具 了 瑞 华 验 字 [2015] 号 验 资 报 告, 对 麦 克 股 份 发 起 人 股 东 的 出 资 进 行 了 审 验 本 所 律 师 认 为, 麦 克 股 份 设 立 过 程 中 已 履 行 了 有 关 审 计 评 估 验 资 等 必 要 程 序, 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 4. 公 司 在 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时 存 在 以 资 本 公 积 ( 非 资 本 溢 价 ) 转 增 股 本 的 情 形 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 下 发 的 关 于 个 人 非 货 币 性 资 产 投 资 有 关 个 人 所 得 税 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2015]41 号 ) 的 规 定, 对 个 人 转 让 非 货 币 性 资 产 的 所 得, 纳 税 人 一 次 性 缴 税 有 困 难 的, 可 合 理 确 定 分 期 缴 纳 计 划 并 报 主 管 税 务 机 关 备 案 后, 自 发 生 应 税 行 为 之 日 起 不 超 过 5 个 公 历 年 度 内 ( 含 ) 分 期 缴 纳 个 人 所 得 税 根 据 公 司 提 供 的 资 料 及 说 明, 公 司 自 然 人 股 东 依 据 前 述 通 知 向 深 圳 市 地 方 税 务 局 提 交 了 个 人 所 得 税 分 5 年 期 缴 纳 的 申 请 并 取 得 了 深 圳 市 宝 安 区 地 方 税 务 局 西 乡 税 务 所 出 具 的 深 圳 市 地 方 税 务 局 税 务 文 书 资 料 受 理 回 执, 且 公 司 自 然 人 股 东 均 已 按 照 其 申 请 备 案 的 分 期 缴 纳 计 划 实 际 缴 纳 了 2015 年 的 应 缴 个 人 所 得 税 公 司 自 然 人 股 东 就 此 亦 出 具 了 关 于 公 司 整 体 变 更 缴 纳 相 关 税 款 的 承 诺, 承 诺 深 圳 市 麦 克 韦 尔 科 技 有 限 公 司 于 2015 年 7 月 13 日 整 体 变 更 为 深 圳 麦 克 韦 尔 股 份 有 限 公 司 后, 若 税 务 机 关 征 缴 本 人 在 公 司 整 体 变 更 为 深 圳 麦 克 韦 尔 股 份 有 限 公 司 时 的 个 人 所 得 税, 本 人 将 无 条 件 全 额 缴 纳 该 等 税 款, 若 税 务 机 关 因 此 对 本 人 罚 款, 该 等 罚 款 亦 由 本 人 全 额 承 担 ; 如 深 圳 麦 克 韦 尔 股 份 有 限 公 司 因 未 履 行 代 扣 代 缴 上 述 税 款 义 务 而 遭 致 税 务 机 关 罚 款, 相 应 的 罚 款 及 责 任 均 由 本 人 承 担 综 上, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 日, 公 司 自 然 人 股 东 尚 未 就 麦 克 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时 以 资 本 公 积 ( 非 资 本 溢 价 ) 转 增 股 本 部 分 缴 纳 完 毕 全 部 个 人 所 得 税, 但 公 司 自 然 人 股 东 已 就 分 期 缴 纳 个 人 所 得 税 事 项 向 相 关 主 管 税 务 机 关 申 报 备 案 并 已 按 照 申 请 备 案 的 分 期 缴 纳 计 划 缴 纳 了 2015 年 的 应 缴 个 人 所 得 税, 同 时 公 司 自 然 人 股 东 亦 出 具 了 相 关 书 面 承 诺 本 所 律 师 认 为, 该 等 情 况 不 会 对 公 司 申 请 挂 牌 构 成 实 质 性 障 碍 14

15 综 上, 本 所 律 师 认 为, 麦 克 股 份 系 由 麦 克 有 限 以 经 审 计 的 账 面 净 资 产 值 折 合 股 本 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 符 合 公 司 法 以 及 业 务 规 则 关 于 整 体 变 更 设 立 的 规 定 ( 四 ) 发 起 人 创 立 大 会 2015 年 7 月 13 日, 麦 克 股 份 ( 筹 ) 召 开 了 创 立 大 会, 刘 金 成 陈 志 平 熊 少 明 汪 建 良 赖 宝 生 邱 凌 云 刘 平 昆 罗 春 华 出 席 了 创 立 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 审 议 深 圳 麦 克 韦 尔 股 份 有 限 公 司 筹 建 工 作 报 告 的 议 案 关 于 审 议 深 圳 麦 克 韦 尔 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 议 案 关 于 审 议 深 圳 麦 克 韦 尔 股 份 有 限 公 司 章 程 的 议 案 等 议 案 本 所 律 师 认 为, 麦 克 股 份 创 立 大 会 的 召 开 程 序 所 议 事 项 及 作 出 的 决 议 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 五 ) 工 商 核 准 2015 年 7 月 28 日, 深 圳 市 市 监 局 向 麦 克 股 份 核 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为 U 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 所 律 师 认 为, 麦 克 股 份 的 设 立 程 序 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 并 已 履 行 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 麦 克 股 份 设 立 合 法 有 效 五 公 司 的 独 立 性 ( 一 ) 业 务 独 立 根 据 公 司 提 供 的 公 司 内 部 组 织 结 构 文 件 及 重 大 业 务 合 同, 公 司 具 有 完 整 的 业 务 流 程 独 立 的 生 产 经 营 场 所 以 及 供 应 销 售 部 门 和 渠 道, 公 司 业 务 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 同 业 竞 争 及 显 失 公 平 的 关 联 交 易 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 业 务 独 立 ( 二 ) 资 产 独 立 15

16 如 本 法 律 意 见 第 十 一 部 分 公 司 的 主 要 财 产 所 述, 麦 克 股 份 合 法 拥 有 与 经 营 有 关 的 设 备 知 识 产 权 非 专 利 技 术 的 所 有 权 或 者 使 用 权 ; 麦 克 股 份 的 资 产 与 股 东 资 产 权 属 关 系 界 定 明 确, 不 存 在 资 产 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 占 用 的 情 形 公 司 主 要 财 产 不 存 在 权 利 瑕 疵 权 属 争 议 纠 纷 或 权 属 不 明 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 麦 克 股 份 的 资 产 独 立 完 整 ( 三 ) 人 员 独 立 经 本 所 律 师 核 查, 麦 克 股 份 按 照 公 司 法 有 关 规 定 设 立 了 健 全 的 法 人 治 理 结 构 ; 如 本 法 律 意 见 第 十 六 部 分 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化 所 述, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 公 司 的 总 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 没 有 在 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务 及 领 薪 本 所 律 师 认 为, 麦 克 股 份 的 人 员 独 立 ( 四 ) 财 务 独 立 经 本 所 律 师 核 查, 麦 克 股 份 设 有 独 立 的 财 务 部 门, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 ; 麦 克 股 份 在 银 行 独 立 开 立 账 户, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 形 麦 克 股 份 独 立 纳 税 本 所 律 师 认 为, 麦 克 股 份 的 财 务 独 立 ( 五 ) 机 构 独 立 经 本 所 律 师 核 查, 麦 克 股 份 设 置 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 总 经 理 财 务 负 责 人 等 机 构 或 职 位 此 外, 麦 克 股 份 内 部 各 部 门 职 责 明 确, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 机 构 混 同 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 麦 克 股 份 的 机 构 独 立 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 公 司 符 合 业 务 规 则 第 条 及 第

17 条 的 规 定, 其 业 务 资 产 人 员 财 务 及 机 构 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 分 开, 各 自 独 立 核 算 独 立 承 担 责 任 和 风 险 经 本 所 律 师 查 阅 公 司 审 计 报 告 报 告 期 内 的 重 大 合 同 并 经 公 司 说 明, 本 所 律 师 认 为, 报 告 期 内 公 司 亦 不 存 在 对 单 一 客 户 或 供 应 商 销 售 采 购 严 重 依 赖 的 情 形, 拥 有 独 立 面 向 市 场 的 能 力, 在 业 务 资 产 财 务 等 方 面 不 存 在 对 外 依 赖, 具 有 持 续 经 营 能 力 六 公 司 的 发 起 人 股 东 和 实 际 控 制 人 ( 一 ) 发 起 人 的 基 本 情 况 1. 发 起 人 及 其 主 体 资 格 经 查 验, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 日, 公 司 共 有 8 名 股 东, 该 8 名 股 东 均 为 公 司 的 发 起 人, 具 有 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 担 任 股 份 有 限 公 司 发 起 人 的 主 体 资 格 经 查 验, 该 8 名 发 起 人 的 基 本 情 况 如 下 : (1) 亿 纬 锂 能 经 查 验 亿 纬 锂 能 的 工 商 登 记 资 料, 亿 纬 锂 能 成 立 于 2001 年 12 月 24 日, 注 册 号 为 , 公 司 类 型 为 其 他 股 份 有 限 责 任 公 司 ( 上 市 ), 住 所 为 惠 州 市 仲 恺 高 新 区 惠 风 七 路 36 号, 法 定 代 表 人 为 刘 金 成, 注 册 资 本 与 实 收 资 本 均 为 万 元, 经 营 范 围 为 生 产 销 售 : 锂 一 次 电 池 锂 二 次 电 池 锂 聚 合 物 电 池 锂 离 子 电 池 镍 氢 电 池 镍 镉 电 池 碱 性 电 池 锌 锰 电 池, 纳 米 新 材 料 电 子 产 品 水 表 气 表 电 表 的 半 成 品 及 其 配 件 制 造, 技 术 研 发 开 发 及 转 让, 货 物 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ; 亿 纬 锂 能 已 通 过 历 年 工 商 年 检 截 至 本 法 律 意 见 出 具 日, 亿 纬 锂 能 持 有 公 司 3006 万 股 股 份, 占 公 司 股 份 总 数 的 50.1% 根 据 亿 纬 锂 能 在 巨 潮 资 讯 网 上 公 布 的 截 至 2015 年 6 月 30 日 的 十 大 股 东 信 息, 亿 纬 锂 能 的 股 权 结 构 如 下 ( 十 大 股 东 ): 17

18 序 号 股 东 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 惠 州 亿 纬 科 技 有 限 公 司 180,163, 刘 金 成 12,717, 骆 锦 红 10,693, 华 润 深 国 投 信 托 有 限 公 司 - 润 金 113 号 集 合 资 金 信 托 计 划 6,552, 刘 建 华 6,019, 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 中 邮 趋 势 精 选 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金 4,999, 华 润 深 国 投 信 托 有 限 公 司 - 润 金 35 号 集 合 资 金 信 托 计 划 4,169, 袁 中 直 3,965, 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 - 富 国 消 费 主 题 混 合 型 证 券 投 资 基 金 3,000, 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 - 中 邮 中 小 盘 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金 2,500, (2) 自 然 人 发 起 人 1) 陈 志 平, 男, 身 份 证 号 码 : , 国 籍 : 中 国, 无 境 外 永 久 居 留 权, 住 址 : 上 海 市 长 宁 区 中 山 路 620 号 2) 熊 少 明, 身 份 证 号 码 : , 国 籍 : 中 国, 无 境 外 永 久 居 留 权, 住 址 : 广 东 省 深 圳 市 宝 安 区 裕 安 一 路 3016 号 尚 都 花 园 2 栋 H 座 603 3) 汪 建 良, 身 份 证 号 码 : , 国 籍 : 中 国, 无 境 外 永 久 居 留 权, 住 址 : 广 东 省 深 圳 市 南 山 区 粤 海 大 厦 中 座 12 楼 18

19 4) 赖 宝 生, 身 份 证 号 码 : , 国 籍 : 中 国, 无 境 外 永 久 居 留 权, 住 址 : 广 东 省 深 圳 市 龙 岗 区 湖 南 路 百 合 星 城 二 期 5-7 号 楼 5 单 元 25E 5) 邱 凌 云, 身 份 证 号 码 : , 国 籍 : 中 国, 无 境 外 永 久 居 留 权, 住 址 : 上 海 市 南 汇 区 康 桥 镇 石 门 村 640 号 6) 刘 平 昆, 身 份 证 号 码 : X, 国 籍 : 中 国, 无 境 外 永 久 居 留 权, 住 址 : 湖 北 省 宜 昌 市 西 陵 区 北 门 外 正 街 号 7) 罗 春 华, 身 份 证 号 码 : , 国 籍 : 中 国, 无 境 外 永 久 居 留 权, 住 址 : 重 庆 市 北 碚 区 华 光 村 12 号 3-3 本 所 律 师 认 为, 麦 克 股 份 的 发 起 人 亿 纬 锂 能 持 有 有 效 的 营 业 执 照, 依 法 有 效 存 续 ; 全 体 自 然 人 发 起 人 均 系 中 国 公 民, 住 所 均 在 中 国 境 内, 具 备 完 全 民 事 行 为 能 力, 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 担 任 麦 克 股 份 发 起 人 的 主 体 资 格 2. 发 起 人 的 出 资 方 式 及 出 资 比 例 麦 克 股 份 发 起 人 均 系 麦 克 股 份 的 前 身 麦 克 有 限 的 股 东 根 据 全 体 发 起 人 于 2015 年 7 月 13 日 签 订 的 发 起 人 协 议, 麦 克 股 份 设 立 时 注 册 资 本 为 60,000,000 元, 全 体 发 起 人 均 以 其 拥 有 的 麦 克 有 限 的 权 益 所 对 应 的 经 审 计 净 资 产 ( 审 计 基 准 日 为 2015 年 5 月 31 日 ), 折 为 麦 克 股 份 的 股 份 全 体 发 起 人 的 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 股 份 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 1 惠 州 亿 纬 锂 能 股 份 有 限 公 司 净 资 产 2 陈 志 平 净 资 产 3 熊 少 明 净 资 产 19

20 4 汪 建 良 净 资 产 5 赖 宝 生 净 资 产 6 邱 凌 云 净 资 产 7 刘 平 昆 净 资 产 8 罗 春 华 净 资 产 合 计 6, 根 据 瑞 华 于 2015 年 7 月 14 日 出 具 的 验 资 报 告 ( 瑞 华 验 字 [2015] 号 ), 对 麦 克 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 出 资 情 况 予 以 验 证 : 截 至 2015 年 7 月 13 日, 麦 克 股 份 的 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 为 60,000,000 元 本 所 律 师 认 为, 全 体 发 起 人 投 入 麦 克 股 份 的 资 产 产 权 关 系 清 晰, 将 该 等 资 产 投 入 麦 克 股 份 不 存 在 法 律 障 碍 发 起 人 的 出 资 方 式 和 出 资 比 例 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 3. 经 本 所 律 师 核 查, 麦 克 股 份 系 由 麦 克 有 限 以 其 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更, 整 体 变 更 完 成 后, 麦 克 股 份 为 麦 克 有 限 资 产 业 务 债 权 债 务 的 唯 一 承 继 主 体 麦 克 股 份 由 麦 克 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 后, 麦 克 股 份 正 在 办 理 相 关 资 产 的 权 属 证 书 的 更 名 手 续, 不 存 在 法 律 障 碍 和 风 险 ( 二 ) 现 有 股 东 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 麦 克 股 份 现 有 股 东 持 股 数 额 和 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 股 份 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 1 惠 州 亿 纬 锂 能 股 份 有 限 公 司 净 资 产 20

21 2 陈 志 平 净 资 产 3 熊 少 明 净 资 产 4 汪 建 良 净 资 产 5 赖 宝 生 净 资 产 6 邱 凌 云 净 资 产 7 刘 平 昆 净 资 产 8 罗 春 华 净 资 产 合 计 6,000 6, 经 本 所 律 师 查 阅 公 司 章 程 股 东 名 册 股 东 身 份 证 明 和 简 历 股 东 关 于 适 格 性 的 承 诺 股 东 合 法 合 规 的 声 明 股 东 开 具 的 无 犯 罪 记 录 证 明 并 经 本 所 律 师 在 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 平 台 查 询, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 日, 公 司 的 8 名 股 东 中, 亿 纬 锂 能 持 有 有 效 的 营 业 执 照, 依 法 有 效 存 续, 不 存 在 不 得 担 任 公 司 股 东 的 情 形 ;7 名 自 然 人 股 东 具 备 完 全 民 事 行 为 能 力, 不 存 在 因 担 任 国 家 机 关 公 务 员 或 其 他 因 任 职 所 限 不 得 担 任 公 司 股 东 的 情 形 ( 三 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 1. 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 根 据 公 司 提 供 的 工 商 资 料 及 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 日, 亿 纬 锂 能 持 有 公 司 3006 万 股 股 份, 持 股 比 例 为 50.1%, 为 公 司 的 控 股 股 东 惠 州 市 亿 纬 科 技 有 限 公 司 持 有 亿 纬 锂 能 45.11% 的 股 权, 为 亿 纬 锂 能 的 控 股 股 东 刘 金 成 骆 锦 红 夫 妇 合 计 持 有 惠 州 市 亿 纬 科 技 有 限 公 司 100% 的 股 权, 并 分 别 直 接 持 有 亿 纬 锂 能 3.18% 和 2.68% 的 股 权 因 此, 刘 金 成 骆 锦 红 夫 妇 直 接 及 间 接 合 计 持 有 亿 纬 锂 能 总 股 本 的 50.97%, 为 亿 纬 21

22 锂 能 的 共 同 实 际 控 制 人, 亦 为 麦 克 有 限 的 共 同 实 际 控 制 人 2. 实 际 控 制 人 变 动 情 况 报 告 期 内, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 曾 发 生 变 化, 具 体 情 况 如 下 : 根 据 公 司 提 供 的 工 商 资 料 和 并 经 本 所 律 师 核 查, 麦 克 有 限 于 2009 年 9 月 21 日 设 立 时, 赖 宝 生 持 有 麦 克 有 限 85% 的 股 权, 刘 平 昆 持 有 麦 克 有 限 15% 的 股 权 2013 年 12 月, 赖 宝 生 将 其 持 有 的 麦 克 有 限 70% 的 股 权 刘 平 昆 将 其 持 有 的 麦 克 有 限 0.55% 的 股 权 分 别 转 让 给 陈 志 平, 经 本 次 股 权 转 让 后, 陈 志 平 持 有 公 司 70.55% 的 股 权 经 本 所 律 师 对 赖 宝 生 刘 平 昆 及 陈 志 平 的 访 谈 及 赖 宝 生 刘 平 昆 及 陈 志 平 的 书 面 确 认, 麦 克 有 限 设 立 时 及 2012 年 11 月 增 资 时 的 出 资 款 均 由 陈 志 平 实 际 出 资, 赖 宝 生 及 刘 平 昆 自 麦 克 有 限 设 立 时 至 2013 年 12 月 期 间 持 有 的 麦 克 有 限 的 股 权 均 为 代 陈 志 平 持 有 本 所 律 师 认 为, 自 麦 克 有 限 于 2009 年 9 月 21 日 设 立 至 2014 年 3 月 25 日 期 间, 公 司 的 实 际 控 制 人 为 陈 志 平 2014 年 3 月, 亿 纬 锂 能 收 购 麦 克 有 限 50.1% 股 权, 公 司 控 股 股 东 由 陈 志 平 变 更 为 亿 纬 锂 能, 公 司 实 际 控 制 人 由 陈 志 平 变 更 为 刘 金 成 骆 锦 红 夫 妇 麦 克 股 份 成 立 后, 亿 纬 锂 能 持 有 公 司 3006 万 股 股 份, 持 股 比 例 为 50.1%, 仍 为 麦 克 股 份 的 控 股 股 东, 刘 金 成 担 任 麦 克 股 份 董 事 长, 刘 金 成 与 骆 锦 红 夫 妇 系 麦 克 股 份 的 共 同 实 际 控 制 人 综 上, 本 所 律 师 认 为, 在 报 告 期 内, 自 2013 年 1 月 至 2014 年 3 月, 陈 志 平 为 麦 克 有 限 的 实 际 控 制 人 ;2014 年 3 月 至 本 法 律 意 见 出 具 日, 刘 金 成 骆 锦 红 夫 妇 为 麦 克 有 限 的 共 同 实 际 控 制 人 本 所 律 师 认 为, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 认 定 符 合 我 国 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 及 规 范 文 件 对 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 规 定, 认 定 依 据 及 理 由 充 分 合 法 七 公 司 的 股 本 及 其 演 变 ( 一 ) 麦 克 有 限 的 历 史 沿 革 22

23 年 9 月, 麦 克 有 限 设 立 2009 年 9 月 15 日, 麦 克 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 由 赖 宝 生 和 刘 平 昆 共 同 出 资 设 立 深 圳 市 麦 克 韦 尔 科 技 有 限 公 司, 注 册 资 本 50 万 元, 其 中, 赖 宝 生 出 资 42.5 万 元, 占 注 册 资 本 的 85%; 刘 平 昆 出 资 7.5 万 元, 占 注 册 资 本 的 15% 2009 年 9 月 14 日, 深 圳 鹏 飞 会 计 师 事 务 所 出 具 深 鹏 飞 内 验 字 [2009] 第 380 号 验 资 报 告, 根 据 该 验 资 报 告, 截 至 2009 年 9 月 7 日, 麦 克 有 限 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 50 万 元 整, 其 中 赖 宝 生 以 货 币 出 资 42.5 万 元, 刘 平 昆 以 货 币 出 资 7.5 万 元 2009 年 9 月 21 日, 深 圳 市 市 监 局 核 发 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 麦 克 有 限 设 立 时 股 东 及 其 持 股 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 出 资 比 例 (%) 1. 赖 宝 生 42.5 货 币 刘 平 昆 7.5 货 币 15 合 计 年 11 月, 第 一 次 增 资 2012 年 11 月 6 日, 麦 克 有 限 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 将 公 司 注 册 资 本 由 50 万 元 增 加 至 300 万 元, 其 中 新 增 注 册 资 本 由 赖 宝 生 认 缴 万 元, 刘 平 昆 认 缴 37.5 万 元 2012 年 11 月 21 日, 根 据 中 国 工 商 银 行 深 圳 西 乡 支 行 出 具 的 编 号 为 深 B 资 信 证 明 书, 截 至 2012 年 11 月 20 日, 麦 克 有 限 已 收 到 刘 平 昆 缴 纳 的 投 资 款 37.5 万 元, 赖 宝 生 缴 纳 的 投 资 款 万 元 23

24 经 公 司 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 本 次 增 资 未 经 会 计 师 事 务 所 进 行 验 资 根 据 深 圳 市 人 民 政 府 办 公 厅 转 发 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 关 于 鼓 励 社 会 投 资 促 进 经 济 发 展 方 式 转 变 的 若 干 实 施 意 见 的 通 知 第 14 条 的 规 定, 对 在 深 圳 市 政 务 信 息 资 源 共 享 电 子 监 察 系 统 中 能 够 核 实 公 司 注 册 资 本 出 资 情 况 确 认 注 册 资 本 到 位 的, 可 不 再 要 求 出 具 验 资 报 告 因 此, 深 圳 市 市 监 局 未 再 要 求 麦 克 有 限 提 供 验 资 报 告 本 所 律 师 认 为, 麦 克 有 限 本 次 增 资 未 经 会 计 师 事 务 所 审 验 符 合 当 时 深 圳 市 的 相 关 规 定 2012 年 11 月 21 日, 深 圳 市 市 监 局 核 准 了 前 述 增 资, 向 麦 克 有 限 核 发 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 麦 克 有 限 股 东 及 持 股 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 出 资 比 例 (%) 1. 赖 宝 生 255 货 币 刘 平 昆 45 货 币 15 合 计 年 12 月, 第 一 次 股 权 转 让 及 第 二 次 增 资 2013 年 12 月 18 日, 麦 克 有 限 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 股 东 赖 宝 生 将 其 持 有 的 麦 克 有 限 70% 的 股 权 以 1,000 元 的 价 格 转 让 给 陈 志 平, 将 其 持 有 的 麦 克 有 限 10% 的 股 权 以 1,000 元 的 价 格 转 让 给 熊 少 明 ; 同 意 股 东 刘 平 昆 将 其 持 有 的 麦 克 有 限 0.55% 的 股 权 以 1,000 元 的 价 格 转 让 给 陈 志 平, 将 其 持 有 的 2.45% 的 股 权 以 1,000 元 的 价 格 转 让 给 熊 少 明, 将 其 持 有 的 5% 的 股 权 以 1,000 元 的 价 格 转 让 给 汪 建 良, 将 其 持 有 的 5% 的 股 权 以 1,000 元 的 价 格 转 让 给 邱 凌 云, 将 共 持 有 的 1% 的 股 权 以 1,000 元 的 价 格 转 让 给 罗 春 华 2013 年 12 月 18 日, 赖 宝 生 刘 平 昆 与 陈 志 平 熊 少 明 汪 建 良 邱 凌 云 罗 春 华 签 订 了 股 权 转 让 协 议 书 深 圳 联 合 产 权 交 易 所 出 具 了 编 号 为 24

25 JZ 的 股 权 转 让 见 证 书 根 据 本 所 律 师 对 赖 宝 生 刘 平 昆 及 陈 志 平 的 访 谈 及 赖 宝 生 刘 平 昆 及 陈 志 平 的 书 面 确 认, 本 次 股 权 转 让 前 麦 克 有 限 实 际 出 资 人 是 陈 志 平, 原 股 东 赖 宝 生 和 刘 平 昆 合 计 持 有 的 麦 克 有 限 100% 股 权 均 为 接 受 陈 志 平 委 托 代 其 持 有, 代 持 原 因 主 要 为 : 麦 克 有 限 设 立 前, 陈 志 平 已 经 控 制 深 圳 市 思 摩 尔 科 技 有 限 公 司 ( 目 前 已 注 销 ) 等 公 司, 该 公 司 的 主 要 经 营 业 务 电 子 烟 生 产 及 销 售 与 拟 设 立 的 麦 克 有 限 的 经 营 业 务 相 同 考 虑 到 下 游 终 端 客 户 一 般 避 免 与 竞 争 对 手 选 择 同 一 供 应 商 或 同 一 控 制 下 的 供 应 商, 为 便 于 麦 克 有 限 开 发 客 户 及 后 续 客 户 关 系 维 护, 陈 志 平 委 托 赖 宝 生 和 刘 平 昆 代 持 麦 克 有 限 的 股 权 因 此, 赖 宝 生 刘 平 昆 本 次 分 别 以 1,000 元 的 价 格 向 陈 志 平 转 让 的 麦 克 有 限 70% 及 0.55% 股 权, 实 际 为 解 除 麦 克 有 限 的 前 述 代 持 情 形, 还 原 麦 克 有 限 的 真 实 股 权 结 构 同 时, 陈 志 平 为 激 励 对 麦 克 有 限 发 展 做 出 重 要 贡 献 的 高 级 管 理 人 员 熊 少 明 汪 建 良 邱 凌 云 赖 宝 生 罗 春 华 刘 平 昆, 决 定 对 上 述 人 员 进 行 股 权 激 励 因 此, 在 前 述 股 权 转 让 的 同 时, 陈 志 平 要 求 并 指 示 赖 宝 生 刘 平 昆 将 其 代 为 持 有 的 麦 克 有 限 23.45% 的 股 权 直 接 由 代 持 人 赖 宝 生 和 刘 平 昆 以 1,000 元 价 格 分 别 转 让 给 熊 少 明 汪 建 良 邱 凌 云 罗 春 华 ; 赖 宝 生 和 刘 平 昆 持 有 的 麦 克 有 限 的 剩 余 股 权, 则 由 其 各 自 实 际 享 有 2013 年 12 月 24 日, 麦 克 有 限 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 麦 克 有 限 注 册 资 本 由 300 万 元 增 至 1,000 万 元, 其 中 新 增 注 册 资 本 由 陈 志 平 认 缴 万 元, 熊 少 明 认 缴 万 元, 汪 建 良 认 缴 35 万 元, 赖 宝 生 认 缴 35 万 元, 邱 凌 云 认 缴 35 万 元, 刘 平 昆 认 缴 7 万 元, 罗 春 华 认 缴 7 万 元 2013 年 12 月 19 日, 深 圳 鹏 飞 会 计 师 事 务 所 出 具 了 深 鹏 飞 内 验 字 [2013] 第 068 号 验 资 报 告, 经 其 审 验, 截 至 2013 年 12 月 19 日, 麦 克 有 限 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 700 万 元, 均 以 货 币 出 资 2013 年 12 月 24 日, 深 圳 市 市 监 局 核 准 了 前 述 股 权 转 让 及 增 资 本 次 股 权 转 让 和 增 资 后, 麦 克 有 限 股 东 及 持 股 比 例 如 下 : 25

26 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 出 资 比 例 (%) 1 陈 志 平 货 币 熊 少 明 货 币 汪 建 良 50 货 币 5 4 邱 凌 云 50 货 币 5 5 赖 宝 生 50 货 币 5 6 罗 春 华 10 货 币 1 7 刘 平 昆 10 货 币 1 合 计 年 3 月, 第 二 次 股 权 转 让 2014 年 3 月 25 日, 麦 克 有 限 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 陈 志 平 将 其 持 有 的 公 司 % 的 股 权 以 亿 元 的 价 格 转 让 给 亿 纬 锂 能 ; 熊 少 明 将 其 持 有 的 % 股 权 以 亿 元 的 价 格 转 让 给 亿 纬 锂 能 ; 汪 建 良 将 其 持 有 的 2.505% 股 权 以 亿 元 的 价 格 转 让 给 亿 纬 锂 能 ; 邱 凌 云 将 其 持 有 的 2.505% 股 权 以 亿 元 的 价 格 转 让 给 亿 纬 锂 能 ; 赖 宝 生 将 其 持 有 的 2.505% 股 权 以 亿 元 的 价 格 转 让 给 亿 纬 锂 能 ; 罗 春 华 将 其 持 有 的 0.501% 股 权 以 亿 元 的 价 格 转 让 给 亿 纬 锂 能 ; 刘 平 昆 将 其 持 有 的 0.501% 股 权 以 亿 元 的 价 格 转 让 给 亿 纬 锂 能 股 权 转 让 方 陈 志 平 熊 少 明 汪 建 良 邱 凌 云 赖 宝 生 罗 春 华 刘 平 昆 ( 以 下 简 称 麦 克 有 限 原 股 东 ) 与 受 让 方 亿 纬 锂 能 签 订 了 股 权 转 让 协 议 书 2014 年 3 月 25 日, 深 圳 联 合 产 权 交 易 所 出 具 了 编 号 为 JZ 的 股 权 转 让 见 证 书 26

27 本 次 股 权 转 让 中, 麦 克 有 限 原 股 东 向 亿 纬 锂 能 作 出 业 绩 承 诺, 麦 克 有 限 2014 年 2015 年 和 2016 年 的 预 测 净 利 润 分 别 为 1 亿 元 1.15 亿 元 和 1.32 亿 元 承 诺 年 度 届 满 后, 若 累 积 实 际 净 利 润 少 于 累 积 预 测 净 利 润 ( 即 3.47 亿 元 ), 麦 克 有 限 原 股 东 应 向 麦 克 有 限 进 行 业 绩 补 偿 ( 业 绩 补 偿 款 = 累 积 预 测 净 利 润 - 累 积 实 际 净 利 润 ), 补 偿 款 确 认 为 麦 克 有 限 的 营 业 外 收 入 若 2014 年 2015 年 实 际 净 利 润 分 别 不 少 于 2014 年 预 测 净 利 润 2015 年 预 测 净 利 润, 则 麦 克 有 限 原 股 东 有 权 要 求 亿 纬 锂 能 于 2016 年 受 让 剩 余 股 权, 剩 余 股 权 的 受 让 价 格 为 不 低 于 麦 克 有 限 2015 年 实 际 净 利 润 的 10 倍, 具 体 倍 数 由 双 方 协 商 一 致 确 定 亿 纬 锂 能 亦 享 有 提 前 受 让 剩 余 股 权 的 权 利 承 诺 年 度 内, 若 当 年 度 的 实 际 净 利 润 大 于 当 年 度 预 测 净 利 润 的, 则 各 方 同 意, 麦 克 有 限 将 给 予 麦 克 有 限 原 股 东 业 绩 奖 励 ( 业 绩 奖 励 =[ 当 年 度 实 际 净 利 润 - 当 年 度 预 测 净 利 润 ] 50%- 麦 克 有 限 原 股 东 应 承 担 的 税 负 ) 2014 年 4 月 1 日, 深 圳 市 市 监 局 向 麦 克 有 限 核 发 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 麦 克 有 限 股 东 及 持 股 比 例 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 出 资 比 例 (%) 亿 纬 锂 能 501 货 币 50.1 陈 志 平 货 币 熊 少 明 货 币 汪 建 良 货 币 邱 凌 云 货 币 赖 宝 生 货 币

28 罗 春 华 4.99 货 币 刘 平 昆 4.99 货 币 合 计 1000 货 币 100 根 据 公 司 股 东 出 具 的 声 明 并 经 本 所 律 师 查 阅 包 括 股 东 会 决 议 股 权 转 让 协 议 行 政 主 管 部 门 的 核 准 文 件 等 公 司 工 商 资 料, 本 所 律 师 认 为, 公 司 历 次 股 权 转 让 履 行 了 必 要 的 内 部 决 议 及 外 部 审 批 程 序, 相 关 转 让 合 法 合 规, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 公 司 由 于 历 史 原 因 形 成 的 委 托 持 股 情 形 及 其 解 除 真 实 有 效, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 麦 克 有 限 原 股 东 向 亿 纬 锂 能 所 作 业 绩 承 诺 及 股 权 转 让 协 议 书 中 关 于 业 绩 补 偿 和 业 绩 奖 励 的 约 定 并 未 损 害 公 司 的 利 益, 不 会 导 致 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 变 更, 不 会 导 致 公 司 股 权 出 现 不 明 晰 的 情 形, 公 司 符 合 股 权 明 晰 股 份 发 行 转 让 合 法 合 规 的 挂 牌 条 件 ( 二 ) 麦 克 股 份 股 东 出 资 合 法 合 规 经 本 所 律 师 查 阅 麦 克 有 限 及 麦 克 股 份 历 次 相 关 验 资 报 告 深 圳 市 政 务 信 息 资 源 共 享 电 子 监 督 系 统 比 对 结 果 信 息 单 相 应 的 银 行 收 款 回 单 相 关 股 东 ( 大 ) 会 决 议 公 司 章 程 资 产 评 估 报 告 及 审 计 报 告 及 公 司 备 置 于 深 圳 市 市 监 局 的 工 商 资 料, 本 所 律 师 认 为 : 1. 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 公 司 股 东 已 按 照 公 司 章 程 的 规 定 足 额 缴 纳 了 其 认 缴 的 注 册 资 本, 符 合 关 于 新 修 < 公 司 法 > 施 行 后 挂 牌 条 件 及 其 指 引 调 整 情 况 的 公 告 的 规 定, 公 司 股 东 的 出 资 真 实 足 额 2. 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 公 司 设 立 及 历 次 增 资 时 股 东 的 出 资 均 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 符 合 法 律 规 范 和 规 范 性 文 件 的 规 定 3. 公 司 在 有 限 公 司 阶 段 设 立 时 及 历 次 增 资 均 由 股 东 以 货 币 出 资 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时 以 不 高 于 经 评 估 的 净 资 产 值 且 不 高 于 经 审 计 的 净 资 产 值 作 价 折 股, 公 司 股 东 历 次 出 资 形 式 比 例 均 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 28

29 ( 三 ) 麦 克 股 份 的 设 立 及 股 份 变 动 1. 麦 克 股 份 的 设 立 麦 克 股 份 的 设 立 详 见 本 法 律 意 见 第 四 部 分 公 司 设 立 2. 麦 克 股 份 的 股 份 变 动 截 至 本 法 律 意 见 出 具 日, 麦 克 股 份 未 发 生 股 份 变 动 ( 四 ) 麦 克 股 份 股 东 持 有 公 司 股 份 的 质 押 情 况 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 日, 麦 克 股 份 的 股 东 所 持 股 份 不 存 在 股 份 质 押 情 况 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 日, 麦 克 股 份 及 其 前 身 麦 克 有 限 设 立 至 今 的 股 本 和 股 权 变 动 均 不 存 在 重 大 法 律 瑕 疵, 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 和 潜 在 的 法 律 风 险, 麦 克 股 份 股 东 所 持 有 的 股 份 不 存 在 股 份 质 押 情 况 八 公 司 的 对 外 投 资 根 据 麦 克 股 份 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 麦 克 股 份 拥 有 三 家 全 资 子 公 司, 分 别 为 麦 克 电 子 麦 克 兄 弟 思 摩 尔 实 业 ( 一 ) 麦 克 电 子 1. 基 本 信 息 麦 克 电 子 系 麦 克 股 份 的 全 资 子 公 司, 现 持 有 东 莞 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2014 年 5 月 12 日 颁 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 麦 克 电 子 的 基 本 信 息 如 下 : 企 业 名 称 东 莞 市 麦 克 电 子 科 技 有 限 公 司 住 所 东 莞 市 长 安 镇 厦 岗 社 区 复 兴 路 15 号 29

30 注 册 资 本 300 万 元 法 定 代 表 人 卜 志 强 注 册 号 经 营 范 围 加 工 产 销 研 发 : 电 子 产 品 电 子 烟 电 子 材 料 电 子 辅 助 材 料 ; 产 销 : 五 金 制 品 五 金 配 件 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 成 立 时 间 经 营 期 限 长 期 2. 股 权 结 构 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 麦 克 电 子 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 出 资 比 例 (%) 1. 麦 克 股 份 300 货 币 设 立 及 股 权 变 更 (1) 设 立 2013 年 9 月 16 日, 麦 克 电 子 取 得 了 东 莞 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 ) 根 据 该 企 业 法 人 营 业 执 照, 麦 克 电 子 的 法 定 代 表 人 为 卜 志 强, 住 所 为 东 莞 市 长 安 镇 厦 岗 社 区 复 兴 路 15 号, 注 册 资 本 为 50 万 元, 经 营 期 限 为 长 期 麦 克 电 子 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 出 资 比 例 (%) 1. 卜 志 强 42.5 货 币 85 30

31 2. 邱 凌 云 7.5 货 币 15 合 计 (2) 第 一 次 股 权 转 让 及 增 资 2013 年 12 月 16 日, 麦 克 电 子 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 卜 志 强 将 其 持 有 的 麦 克 电 子 85% 股 权 以 42.5 万 元 价 格 转 让 给 麦 克 有 限, 邱 凌 云 将 其 持 有 的 麦 克 电 子 15% 股 权 以 7.5 万 元 价 格 转 让 给 麦 克 有 限 ; 同 意 麦 克 电 子 注 册 资 本 增 至 300 万 元, 麦 克 有 限 认 缴 新 增 注 册 资 本 250 万 元 根 据 本 所 律 师 对 陈 志 平 卜 伟 强 及 邱 凌 云 的 访 谈 及 陈 志 平 卜 伟 强 及 邱 凌 云 的 书 面 确 认, 麦 克 电 子 设 立 时, 实 际 出 资 人 为 麦 克 有 限 的 实 际 控 制 人 陈 志 平, 卜 伟 强 邱 凌 云 系 受 陈 志 平 委 托 代 为 持 有 麦 克 电 子 的 股 权 2013 年 12 月, 卜 伟 强 邱 凌 云 按 照 陈 志 平 的 要 求 将 其 代 陈 志 平 持 有 的 麦 克 电 子 的 股 权 转 让 给 麦 克 有 限 2013 年 12 月 16 日, 卜 志 强 邱 凌 云 分 别 与 麦 克 有 限 签 订 东 莞 市 麦 克 电 子 科 技 有 限 公 司 股 权 转 让 出 资 协 议 2013 年 12 月 25 日, 东 莞 兴 邦 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 出 具 了 兴 邦 验 字 [2013] 第 1561 号 验 资 报 告, 经 其 审 验, 截 至 2013 年 12 月 25 日, 麦 克 电 子 已 收 到 麦 克 有 限 缴 纳 的 首 期 及 新 增 注 册 资 本 300 万 元, 全 部 以 货 币 出 资 2013 年 12 月 26 日, 东 莞 市 工 商 行 政 管 理 局 向 麦 克 电 子 核 发 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 根 据 麦 克 电 子 提 供 的 相 关 企 业 法 人 营 业 执 照 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 麦 克 电 子 为 有 效 存 续 的 公 司, 不 存 在 根 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形 31

32 ( 二 ) 麦 克 兄 弟 1. 基 本 信 息 麦 克 兄 弟 系 麦 克 股 份 的 全 资 子 公 司, 现 持 有 深 圳 市 市 监 局 于 2014 年 6 月 25 日 颁 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 麦 克 信 息 的 基 本 信 息 如 下 : 名 称 深 圳 市 麦 克 兄 弟 科 技 有 限 公 司 住 所 深 圳 市 宝 安 区 松 岗 街 道 红 星 社 区 大 田 洋 南 二 路 1 号 1 栋 注 册 资 本 300 万 元 法 定 代 表 人 赖 宝 生 注 册 号 经 营 范 围 电 子 烟 及 配 套 产 品 的 研 发 和 销 售 ; 国 内 贸 易, 货 物 及 技 术 进 出 口 ( 以 上 均 不 含 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 须 经 批 准 的 项 目 ) 电 子 烟 雾 化 器 及 配 套 产 品 的 生 产 ; 雾 化 器 及 配 套 产 品 的 研 发 和 销 售 ( 许 可 经 营 项 目 ) 成 立 时 间 经 营 期 限 自 至 股 权 结 构 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 麦 克 兄 弟 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 出 资 比 例 (%) 1. 麦 克 股 份 300 货 币 设 立 2014 年 4 月 1 日, 麦 克 兄 弟 取 得 了 深 圳 市 市 监 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 ) 根 据 该 企 业 法 人 营 业 执 照, 麦 克 32

33 兄 弟 的 法 定 代 表 人 为 赖 宝 生, 住 所 为 深 圳 市 宝 安 区 松 岗 街 道 东 方 社 区 大 田 洋 南 二 路 2 号, 注 册 资 本 为 300 万 元, 经 营 期 限 为 自 2014 年 4 月 1 日 起 至 2024 年 3 月 20 日 止 麦 克 兄 弟 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 出 资 比 例 (%) 1. 麦 克 股 份 300 货 币 100 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 麦 克 兄 弟 为 有 效 存 续 的 公 司, 不 存 在 根 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形 ( 三 ) 思 摩 尔 实 业 1. 基 本 信 息 截 至 本 法 律 意 见 出 具 日, 思 摩 尔 实 业 (Smoore Industry Limited) 持 有 香 港 公 司 登 记 处 核 发 的 公 司 注 册 登 记 证, 已 发 行 股 份 50,000 股, 股 份 类 别 为 普 通 股, 每 股 面 值 1 港 元, 股 本 总 额 50,000 港 元, 全 部 由 麦 克 股 份 认 缴 麦 克 股 份 就 本 次 投 资 思 摩 尔 实 业 已 于 2014 年 8 月 5 日 取 得 了 由 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 核 发 的 商 境 外 投 资 证 第 号 企 业 境 外 投 资 证 书 2. 股 权 结 构 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 思 摩 尔 实 业 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 港 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 港 元 ) 1. 麦 克 股 份 50, 设 立 2014 年 3 月 12 日, 思 摩 尔 实 业 由 麦 克 有 限 在 香 港 设 立 思 摩 尔 实 业 成 33

34 立 时 的 注 册 地 址 为 香 港 九 龙 旺 角 弥 敦 道 号 银 高 国 际 大 厦 9 楼 A7 室, 注 册 资 本 为 5 万 港 元, 思 摩 尔 实 业 设 立 时 的 首 任 董 事 为 陈 志 平 思 摩 尔 实 业 设 立 时 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 港 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 港 元 ) 1. 麦 克 股 份 50,000 0 根 据 周 启 邦 律 师 事 务 所 2015 年 9 月 10 日 出 具 的 思 摩 尔 实 业 有 限 公 司 香 港 法 律 意 见 书, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 思 摩 尔 实 业 为 有 效 存 续 的 公 司, 自 其 设 立 至 2015 年 9 月 10 日 不 存 在 违 法 违 规 行 为 九 公 司 的 业 务 ( 一 ) 麦 克 股 份 的 经 营 范 围 根 据 麦 克 股 份 现 行 有 效 的 公 司 章 程, 其 经 营 范 围 为 一 般 经 营 项 目 : 电 子 雾 化 器 关 键 零 部 件 的 研 发 和 销 售 ; 电 子 雾 化 器 的 研 发 和 销 售 ; 电 子 烟 的 研 发 及 咨 询 服 务 ; 电 子 烟 及 电 子 烟 雾 化 器 相 关 设 备 的 研 发 生 产 和 销 售 ; 国 内 贸 易 ( 不 含 专 营 专 卖 专 控 商 品 ); 经 营 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 许 可 经 营 项 目 : 电 子 雾 化 器 关 键 零 部 件 的 生 产 ; 电 子 雾 化 器 的 生 产 ; 电 子 烟 的 生 产 ; 电 子 烟 的 销 售 ; 电 子 烟 及 电 子 烟 雾 化 器 相 关 设 备 的 生 产 本 所 律 师 认 为, 麦 克 股 份 在 其 核 准 的 经 营 范 围 内 从 事 业 务, 麦 克 股 份 的 经 营 范 围 符 合 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 麦 克 股 份 经 营 范 围 的 变 更 经 核 查, 公 司 自 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 以 来, 经 营 范 围 没 有 发 生 变 更 ( 三 ) 麦 克 股 份 在 中 国 大 陆 以 外 从 事 的 经 营 活 动 34

35 根 据 公 司 所 提 供 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 麦 克 股 份 在 香 港 设 有 全 资 子 公 司 思 摩 尔 实 业, 并 取 得 了 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 核 发 的 企 业 境 外 投 资 证 书 ( 商 境 外 投 资 证 第 号 ), 除 此 之 外, 麦 克 股 份 不 存 在 在 中 国 大 陆 以 外 地 区 设 立 其 他 子 公 司 分 公 司 办 事 处 代 表 处 等 机 构 的 情 形, 亦 未 投 资 其 他 任 何 经 营 性 项 目 ( 四 ) 麦 克 股 份 的 主 营 业 务 1. 根 据 麦 克 股 份 提 供 的 说 明, 麦 克 股 份 的 主 营 业 务 为 电 子 烟 的 研 发 生 产 和 销 售, 国 内 商 业 物 资 供 销 业, 货 物 及 技 术 出 口 2. 根 据 审 计 报 告,2015 年 1-5 月 的 主 营 业 务 收 入 为 114,732, 元, 占 营 业 收 入 的 95.33% 2014 年 的 主 营 业 务 收 入 为 256,709, 元, 占 营 业 收 入 的 95.32%;2013 年 的 主 营 业 务 收 入 为 171,136, 元, 占 营 业 收 入 的 98.22% 本 所 律 师 认 为, 麦 克 股 份 主 营 业 务 突 出 ( 五 ) 麦 克 股 份 开 展 业 务 所 需 的 资 质 许 可 根 据 公 司 提 供 的 相 关 生 产 经 营 资 质 文 件 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 已 取 得 的 经 营 业 务 的 批 准 或 许 可 具 体 情 况 如 下 : 1. 企 业 法 人 营 业 执 照 深 圳 市 市 监 局 向 公 司 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 统 一 社 会 信 用 代 码 为 U 2. 进 出 口 货 物 收 发 货 人 报 关 注 册 登 记 证 书 中 华 人 民 共 和 国 深 圳 海 关 向 麦 克 韦 尔 核 发 了 进 出 口 货 物 收 发 货 人 报 关 注 册 登 记 证 书, 注 册 登 记 编 码 为 : 经 本 所 律 师 核 查 公 司 的 营 业 执 照 公 司 章 程 业 务 合 同 并 对 公 司 管 理 层 进 行 访 谈, 本 所 律 师 认 为, 公 司 具 有 经 营 业 务 所 需 的 全 部 资 质, 公 司 目 前 所 涉 经 营 业 务 不 涉 及 特 许 经 营 权 无 其 他 特 别 许 可 事 项 35

36 2015 年 8 月 18 日, 深 圳 市 市 场 和 质 量 监 督 管 理 委 员 会 出 具 深 市 监 信 证 [2015]1227 号 复 函, 经 查 询, 麦 克 股 份 自 2012 年 1 月 1 日 至 2015 年 7 月 31 日, 没 有 违 反 市 场 和 质 量 ( 包 括 工 商 质 量 监 督 食 品 药 品 医 疗 器 械 ) 监 督 管 理 有 关 法 律 法 规 的 记 录 经 公 司 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 经 营 业 务 所 必 须 的 资 质 文 件, 均 在 有 效 期 内, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 日, 未 发 现 存 在 无 法 续 期 的 风 险 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 公 司 具 有 经 营 业 务 所 需 的 全 部 资 质 认 证, 资 质 齐 备 性 业 务 经 营 合 法 合 规 ; 公 司 在 登 记 机 关 核 准 的 经 营 范 围 内 从 事 经 营, 不 存 在 超 越 资 质 范 围 经 营 的 影 响 ; 不 存 在 资 质 无 法 续 期 的 风 险 十 公 司 的 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 ( 一 ) 麦 克 股 份 的 关 联 方 根 据 企 业 会 计 准 则 第 36 号 关 联 方 披 露 审 计 报 告 转 让 说 明 书 及 麦 克 股 份 说 明, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 主 要 关 联 方 包 括 : 1. 麦 克 股 份 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 如 本 法 律 意 见 第 六 部 分 公 司 的 发 起 人 股 东 和 实 际 控 制 人 所 述, 公 司 的 控 股 股 东 为 亿 纬 锂 能, 实 际 控 制 人 为 刘 金 成 和 骆 锦 红 夫 妇 2. 实 际 控 制 人 控 制 的 除 麦 克 股 份 及 其 子 公 司 以 外 的 其 他 企 业 经 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 公 司 实 际 控 制 人 刘 金 成 和 骆 锦 红 控 制 或 具 有 重 大 影 响 的 其 他 企 业 的 情 况 如 下 : 序 号 关 联 方 名 称 关 联 关 系 1 惠 州 市 亿 纬 科 技 有 限 公 司 刘 金 成 骆 锦 红 夫 妇 合 计 持 有 其 100% 的 股 权, 为 亿 纬 锂 能 的 控 股 股 东 36

37 2 惠 州 亿 纬 锂 能 股 份 有 限 公 司 麦 克 股 份 的 控 股 股 东 3 惠 州 金 源 精 密 自 动 化 设 备 有 限 公 司 亿 纬 锂 能 的 子 公 司 4 湖 北 金 泉 新 材 料 有 限 责 任 公 司 亿 纬 锂 能 的 子 公 司 5 广 东 亿 纬 赛 恩 斯 新 能 源 系 统 有 限 公 司 亿 纬 锂 能 的 子 公 司 6 亿 纬 国 际 工 业 有 限 公 司 亿 纬 锂 能 的 子 公 司 7 亿 纬 亚 洲 有 限 公 司 亿 纬 锂 能 的 子 公 司 8 广 东 亿 纬 电 子 有 限 公 司 惠 州 市 亿 纬 科 技 有 限 公 司 的 子 公 司 9 惠 州 亿 纬 通 讯 科 技 有 限 公 司 广 东 亿 纬 电 子 有 限 公 司 的 子 公 司 10 深 圳 市 智 媄 互 联 移 动 通 讯 有 限 公 司 广 东 亿 纬 电 子 有 限 公 司 的 子 公 司 11 美 达 通 信 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 达 信 通 信 有 限 公 司 ( 香 港 ) 的 子 公 司 12 达 信 通 信 有 限 公 司 ( 香 港 ) 广 东 亿 纬 电 子 有 限 公 司 的 子 公 司 13 深 圳 市 摩 尔 兄 弟 营 销 有 限 公 司 亿 纬 锂 能 的 子 公 司 14 惠 州 市 亿 纬 新 能 源 研 究 院 惠 州 市 亿 纬 科 技 有 限 公 司 的 子 公 司 15 广 东 亿 纬 新 能 源 汽 车 有 限 公 司 惠 州 市 亿 纬 科 技 有 限 公 司 的 子 公 司 16 北 京 金 垚 晟 腾 科 技 有 限 公 司 刘 金 成 持 股 55% 的 控 股 公 司 注 :2015 年 4 月 23 日, 麦 克 有 限 与 亿 纬 锂 能 签 订 股 权 转 让 协 议, 麦 克 有 限 将 全 资 子 公 司 摩 尔 兄 弟 100% 的 股 权 转 让 给 亿 纬 锂 能, 截 至 2015 年 4 月 30 日, 亿 纬 锂 能 已 以 往 来 款 抵 减 结 清 摩 尔 兄 弟 100% 股 权 的 股 权 转 让 款, 摩 尔 兄 弟 的 控 制 权 转 移 ( 具 体 情 况 详 见 本 法 律 意 见 第 十 四 部 分 公 司 的 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 ) 因 此,2015 年 4 月 30 日 后, 摩 尔 兄 弟 与 公 司 为 同 一 控 股 股 东 控 制 下 的 关 联 方 3. 麦 克 股 份 的 子 公 司 37

38 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 麦 克 股 份 全 资 控 股 3 家 子 公 司, 分 别 为 麦 克 电 子 麦 克 兄 弟 思 摩 尔 实 业, 该 公 司 的 具 体 情 况 见 本 法 律 意 见 第 八 部 分 公 司 的 对 外 投 资 4. 麦 克 股 份 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 麦 克 股 份 现 任 董 事 5 名, 分 别 为 刘 金 成 唐 秋 英 陈 志 平 邱 凌 云 葛 辉 明 ; 现 任 监 事 3 名, 分 别 为 熊 少 明 于 东 生 王 春 嵘 ; 现 任 高 级 管 理 人 员 包 括 总 经 理 陈 志 平 副 总 经 理 汪 建 良 财 务 总 监 兼 董 事 会 秘 书 邱 凌 云, 麦 克 股 份 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 具 体 情 况 详 见 本 法 律 意 见 第 十 六 部 分 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化 与 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 存 在 对 外 投 资 关 系 的 企 业 及 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 其 他 企 业 任 职 情 况 如 下 : 姓 名 任 职 对 外 投 资 的 企 业 在 其 他 企 业 任 职 刘 金 成 董 事 长 惠 州 市 亿 纬 科 技 有 限 公 司 亿 纬 锂 能 北 京 金 垚 晟 腾 科 技 有 限 公 司 亿 纬 锂 能 董 事 长 兼 总 经 理 广 东 亿 纬 赛 恩 斯 新 能 源 系 统 有 限 公 司 董 事 长 湖 北 金 泉 新 材 料 有 限 公 司 执 行 董 事 广 东 亿 纬 电 子 有 限 公 司 董 事 长 惠 州 金 源 精 密 自 动 化 设 备 有 限 公 司 执 行 董 事 唐 秋 英 董 事 无 亿 纬 锂 能 董 事 会 秘 书 兼 财 务 总 监 陈 志 平 董 事 / 总 经 理 苏 州 市 百 创 五 金 制 品 有 限 公 司 佛 山 市 百 创 激 光 加 工 有 限 公 司 无 邱 凌 云 董 事 / 董 事 会 秘 书 / 财 务 总 监 上 海 普 高 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 普 高 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 葛 辉 明 董 事 无 亿 纬 锂 能 锂 离 子 技 术 部 经 理 于 东 生 监 事 北 京 金 垚 晟 腾 科 技 有 限 公 司 亿 纬 锂 能 品 牌 事 业 部 总 经 理 摩 尔 兄 弟 总 经 理 熊 少 明 监 事 深 圳 市 前 海 成 恩 资 本 管 理 有 深 圳 市 前 海 成 恩 资 本 管 理 有 限 公 38

39 限 公 司 司 董 事 长 王 春 嵘 监 事 无 无 汪 建 良 副 总 经 理 无 无 5. 公 司 的 其 他 关 联 方, 基 本 情 况 如 下 : 序 号 关 联 方 名 称 / 姓 名 关 联 关 系 1 陈 志 平 股 东 董 事 总 经 理 2 熊 少 明 股 东 监 事 会 主 席 3 赖 宝 生 股 东 4 汪 建 良 股 东 副 总 经 理 5 邱 凌 云 股 东 董 事 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 6 刘 平 昆 股 东 7 罗 春 华 股 东 8 卜 伟 强 与 股 东 陈 志 平 关 系 密 切 的 亲 属 9 熊 飞 与 股 东 熊 少 明 关 系 密 切 的 亲 属 10 SHEN ZHEN SMOORE TECHNOLOGY LIMITED 股 东 陈 志 平 控 制 的 BVI 公 司, 已 注 销 11 深 圳 市 思 摩 尔 科 技 有 限 公 司 股 东 陈 志 平 控 制 的 公 司, 已 注 销 根 据 公 司 股 东 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 说 明 并 经 本 所 律 师 查 阅 公 司 工 商 资 料 审 计 报 告 及 转 让 说 明 书, 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 关 联 方 披 露 符 合 公 司 法 及 企 业 会 计 准 则 第 36 号 关 联 方 披 露 中 关 于 关 联 方 和 关 联 方 关 系 的 界 定, 公 司 对 关 联 方 的 认 定 和 披 露 准 确 全 39

40 面 ( 二 ) 相 关 关 联 交 易 根 据 审 计 报 告 转 让 说 明 书 及 公 司 提 供 的 资 料, 报 告 期 内, 麦 克 股 份 发 生 的 重 大 关 联 交 易 如 下 : 1. 日 常 性 关 联 交 易 (1) 采 购 商 品 情 况 报 告 期 内, 公 司 向 控 股 股 东 亿 纬 锂 能 采 购 电 池 电 芯, 电 芯 是 电 子 烟 生 产 中 的 重 要 零 配 件, 在 控 股 股 东 亿 纬 锂 能 收 购 公 司 前, 公 司 的 电 芯 采 购 大 部 分 亦 通 过 向 亿 纬 锂 能 采 购, 双 方 对 电 芯 的 采 购 参 照 市 场 价 格 定 价, 交 易 量 按 实 际 发 生 额 计 算, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 元 时 间 关 联 方 关 联 交 易 内 容 采 购 金 额 占 同 类 交 易 比 例 (%) 交 易 价 格 ( 单 价 ) 市 场 价 格 ( 单 价 ) 2015 年 1-5 月 亿 纬 锂 能 采 购 电 池 电 芯 8,778, 元 2.95 元 2014 年 亿 纬 锂 能 采 购 电 池 电 芯 29,319, 元 3.5 元 注 : 市 场 价 格 为 公 司 向 其 他 供 应 商 采 购 同 类 商 品 的 价 格 (2) 出 售 商 品 情 况 报 告 期 内, 公 司 向 Shenzhen Smoore Technology Limited(BVI) 进 行 电 子 烟 的 销 售 主 要 是 由 于 公 司 在 2013 年 采 用 代 理 商 的 方 式 向 海 外 客 户 进 行 销 售, 此 等 关 联 交 易 参 照 公 司 进 行 同 类 交 易 的 价 格 2014 年 以 后, 公 司 将 产 品 直 接 向 客 户 进 行 销 售,Shenzhen Smoore Technology Limited(BVI) 已 注 销 公 司 向 控 股 股 东 亿 纬 锂 能 及 其 控 股 子 公 司 摩 尔 兄 弟 惠 州 亿 纬 通 讯 科 技 有 限 公 司 销 售 其 生 产 的 电 子 烟, 交 易 价 格 参 照 市 场 公 允 价 格 或 公 司 进 行 同 类 交 易 的 价 格, 该 等 关 联 交 易 在 各 年 占 公 司 同 类 交 易 金 额 的 比 例 较 40

41 小, 报 告 期 内 同 期 占 比 均 在 1% 以 下, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 元 时 间 关 联 方 关 联 交 易 内 容 销 售 金 额 占 同 类 交 易 比 例 (%) 交 易 价 格 ( 单 价 ) 市 场 价 格 ( 单 价 ) 2015 年 1-5 月 摩 尔 兄 弟 销 售 空 圆 筒 材 料 6, 元 / 个 1.3 元 / 个 Shenzhen Smoore Technology Limited 销 售 电 子 烟 2,016, 元 / 个 11.8 元 / 个 2014 年 亿 纬 锂 能 销 售 电 子 烟 258, 元 / 个 11.8 元 / 个 惠 州 亿 纬 通 讯 科 技 有 限 公 司 销 售 电 子 烟 267, 元 / 个 11.8 元 / 个 2013 年 Shenzhen Smoore Technology Limited 销 售 电 子 烟 58,555, 元 / 个 元 / 个 注 : 市 场 价 格 为 公 司 向 其 他 客 户 销 售 同 类 商 品 的 价 格 2. 偶 发 性 关 联 交 易 (1) 关 联 方 资 金 拆 借 报 告 期 内, 公 司 的 关 联 方 资 金 拆 借 主 要 为 股 东 陈 志 平 提 供 资 金 给 公 司 用 于 补 充 流 动 资 金, 该 笔 资 金 拆 借 无 期 限 同 时 免 利 息, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 元 关 联 方 拆 借 金 额 说 明 拆 入 : 陈 志 平 18,000, 用 于 补 充 流 动 资 金, 无 期 限, 免 利 息 拆 出 : 无 41

42 (2) 关 联 方 资 产 转 让 报 告 期 内, 关 联 方 资 产 转 让 主 要 包 括 陈 志 平 向 公 司 转 让 麦 克 电 子 100% 股 权 ( 属 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 以 麦 克 电 子 的 注 册 资 本 为 转 让 价 格 ), 陈 志 平 向 公 司 转 让 摩 尔 兄 弟 的 100% 股 权 ( 属 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 以 摩 尔 兄 弟 经 审 计 的 净 资 产 为 转 让 价 格 ), 公 司 向 亿 纬 锂 能 转 让 摩 尔 兄 弟 的 100% 股 权 ( 以 摩 尔 兄 弟 经 审 计 的 净 资 产 为 转 让 价 格, 详 见 本 法 律 意 见 第 十 四 部 分 公 司 的 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 ), 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 元 关 联 方 关 联 交 易 内 容 2015 年 1-5 月 2014 年 度 2013 年 度 陈 志 平 麦 克 电 子 100% 股 权 , 陈 志 平 摩 尔 兄 弟 100% 股 权 - 4,994, 亿 纬 锂 能 摩 尔 兄 弟 100% 股 权 4,252, (3) 关 联 方 向 公 司 无 偿 转 让 专 利 报 告 期 内, 陈 志 平 向 公 司 无 偿 转 让 12 项 国 内 专 利 及 1 项 国 际 专 利, 其 中 11 项 国 内 专 利 和 1 项 国 际 专 利 属 于 职 务 发 明, 专 利 权 人 实 际 为 公 司, 该 等 专 利 亦 实 际 由 公 司 使 用, 由 于 公 司 设 立 前 期 专 利 申 请 不 规 范 而 由 创 始 人 股 东 陈 志 平 以 个 人 名 义 申 请, 后 陈 志 平 与 公 司 签 署 了 专 利 权 转 让 合 同, 将 相 关 专 利 变 更 登 记 至 公 司 名 下 具 体 情 况 如 下 : 关 联 方 转 让 专 利 名 称 专 利 号 专 利 类 型 陈 志 平 电 子 香 烟 陈 志 平 电 子 香 烟 外 观 设 计 陈 志 平 电 子 烟 陈 志 平 电 子 雾 化 吸 入 器 的 雾 化 嘴 发 明 42

43 陈 志 平 电 子 雾 化 吸 入 器 的 吸 嘴 陈 志 平 一 种 电 子 雾 化 吸 入 装 置 及 其 插 拔 式 连 接 结 构 X 陈 志 平 电 子 烟 陈 志 平 电 子 烟 陈 志 平 一 种 电 子 雾 化 吸 入 装 置 陈 志 平 电 子 烟 外 观 设 计 陈 志 平 电 子 烟 外 观 设 计 陈 志 平 包 装 盒 ( 电 子 烟 便 携 盒 ) 外 观 设 计 陈 志 平 便 携 式 电 子 香 烟 盒 USD690461S 外 观 专 利 3. 关 联 方 应 收 应 付 款 项 (1) 关 联 方 应 收 预 付 款 项 单 位 : 元 项 目 名 称 款 项 性 质 SHEN ZHEN SMOORE TECHNOLOGY LIMITED ,423, 货 款 亿 纬 锂 能 22, , 货 款 惠 州 亿 纬 通 讯 科 技 有 限 公 司 172, , 货 款 (2) 关 联 方 应 付 预 收 款 项 单 位 : 元 43

44 项 目 名 称 款 项 性 质 应 付 账 款 : 亿 纬 锂 能 6,992, ,469, 货 款 合 计 6,992, ,469, 其 他 应 付 款 : 卜 伟 强 , 往 来 款 赖 宝 生 373, ,665, 往 来 款 及 公 司 代 扣 代 缴 个 税 陈 志 平 28,266, ,994, ,326, 往 来 款 及 公 司 代 扣 代 缴 个 税 熊 少 明 930, 公 司 代 扣 代 缴 个 税 邱 凌 云 373, 公 司 代 扣 代 缴 个 税 汪 建 良 373, 公 司 代 扣 代 缴 个 税 刘 平 昆 74, 公 司 代 扣 代 缴 个 税 罗 春 华 74, 公 司 代 扣 代 缴 个 税 摩 尔 兄 弟 207, 往 来 款 合 计 30,599, ,994, ,085, 注 :2015 年 4 月 30 日 后 摩 尔 兄 弟 和 麦 克 股 份 为 同 一 控 股 股 东 控 制 下 的 关 联 方, 之 前 摩 尔 兄 弟 为 麦 克 股 份 的 全 资 子 公 司 ( 三 ) 关 联 交 易 的 决 策 程 序 有 限 公 司 阶 段, 公 司 对 关 联 交 易 未 建 立 专 门 的 审 批 制 度 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 在 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 及 2015 年 度 第 二 次 临 44

45 时 股 东 大 会 上 对 报 告 期 内 的 日 常 性 关 联 交 易 的 金 额 内 容 关 联 关 系 等 进 行 了 确 认, 说 明 公 司 与 关 联 方 发 生 的 日 常 关 联 交 易, 均 按 照 平 等 互 利 等 价 有 偿 的 市 场 原 则, 以 公 允 的 价 格 和 交 易 条 件 及 签 署 书 面 合 同 的 方 式 确 定 双 方 的 权 利 义 务 关 系, 不 存 在 损 害 公 司 和 全 体 股 东 利 益 的 行 为 ; 公 司 相 对 于 关 联 方 在 业 务 人 员 财 务 资 产 机 构 等 方 面 独 立, 关 联 交 易 不 会 对 公 司 的 独 立 性 构 成 影 响, 公 司 主 要 业 务 也 不 会 因 此 类 交 易 而 对 关 联 方 形 成 依 赖 经 本 所 律 师 核 查, 麦 克 股 份 在 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 及 关 联 交 易 制 度 中, 规 定 了 关 联 股 东 关 联 董 事 对 关 联 交 易 的 回 避 制 度, 明 确 了 关 联 交 易 的 决 策 程 序 为 减 少 及 规 范 麦 克 股 份 的 关 联 交 易, 麦 克 股 份 的 实 际 控 制 人 刘 金 成 和 骆 锦 红 出 具 了 规 范 减 少 关 联 交 易 承 诺 函, 明 确 申 明 和 承 诺 : 本 人 及 本 人 所 控 制 的 公 司 将 尽 可 能 避 免 减 少 与 深 圳 麦 克 韦 尔 股 份 有 限 公 司 之 间 的 关 联 交 易, 对 于 不 可 避 免 的 关 联 交 易 将 严 格 遵 守 公 司 法 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 以 及 该 公 司 公 司 章 程 和 关 联 交 易 管 理 制 度 的 有 关 规 定, 遵 照 一 般 市 场 交 易 规 则 依 法 进 行, 不 损 害 深 圳 麦 克 韦 尔 股 份 有 限 公 司 的 利 益 如 违 反 承 诺 导 致 该 公 司 遭 受 损 失 的, 本 人 将 承 担 赔 偿 责 任 本 所 律 师 认 为, 麦 克 股 份 已 采 取 积 极 措 施, 尽 可 能 避 免 关 联 交 易, 并 防 范 因 关 联 交 易 而 可 能 对 股 份 公 司 及 其 他 股 东 造 成 的 不 利 影 响 麦 克 股 份 制 定 的 相 关 制 度 对 关 联 方 的 认 定 关 联 交 易 的 认 定 关 联 交 易 的 定 价 原 则 关 联 交 易 的 决 策 权 限 关 联 交 易 的 信 息 披 露 等 内 容 进 行 了 具 体 的 规 定, 在 公 司 得 以 严 格 遵 守 及 履 行 的 前 提 下, 能 有 效 避 免 实 际 控 制 人 利 用 其 控 制 地 位 侵 犯 其 他 股 东 及 公 司 利 益 的 情 形 ( 四 ) 关 联 方 占 用 资 金 的 情 况 经 本 所 律 师 查 阅 审 计 报 告 及 公 司 出 具 的 关 于 占 用 资 金 情 况 的 说 明, 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 况, 亦 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 45

46 担 保 的 情 况 本 所 律 师 认 为, 公 司 已 经 建 立 了 相 关 制 度 防 止 关 联 方 占 用 资 源 ( 资 金 ) 的 情 况 发 生, 报 告 期 内, 公 司 资 金 不 存 在 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 况 ( 五 ) 同 业 竞 争 1. 麦 克 股 份 与 实 际 控 制 人 及 主 要 股 东 不 存 在 同 业 竞 争 本 所 律 师 通 过 取 得 关 联 方 调 查 表 查 阅 关 联 公 司 工 商 档 案 的 方 式 核 查 公 司 是 否 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 从 事 相 同 相 似 业 务 的 情 况 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 实 际 控 制 人 刘 金 成 及 骆 锦 红 控 制 的 其 他 企 业 经 营 业 务 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 经 营 范 围 1 惠 州 亿 纬 科 技 有 限 公 司 科 技 项 目 孵 化 投 资, 科 技 成 果 转 化, 投 资 管 理 与 咨 询, 资 产 管 理, 房 产 开 发 经 营, 建 筑 工 程 2 惠 州 亿 纬 锂 能 股 份 有 限 公 司 生 产 销 售 : 锂 一 次 电 池 锂 二 次 电 池 锂 聚 合 物 电 池 锂 离 子 电 池 镍 氢 电 池 镍 镉 电 池 碱 性 电 池 锌 锰 电 池, 纳 米 新 材 料 电 子 产 品 水 表 气 表 电 表 的 半 成 品 及 其 配 件 制 造, 技 术 研 发 开 发 及 转 让, 货 物 进 出 口 3 惠 州 金 源 精 密 自 动 化 设 备 有 限 公 司 电 子 产 品 机 械 设 备 工 业 自 动 化 设 备 数 码 产 品 导 航 仪 电 脑 配 件 的 技 术 开 发 生 产 销 售, 锂 离 子 电 池 组 装, 货 物 及 技 术 进 出 品 4 湖 北 金 泉 新 材 料 有 限 责 任 公 司 生 产 和 销 售 锂 原 电 池 和 锂 离 子 电 池 锂 原 电 池 和 锂 离 子 电 池 材 料 电 子 粉 体 材 料 和 金 属 材 料 非 金 属 材 料 及 其 他 新 材 料 ( 以 上 均 不 含 危 化 品 和 国 家 专 项 规 定 项 目 ), 提 供 相 关 的 技 术 咨 询 技 术 服 务 5 广 东 亿 纬 赛 恩 斯 新 能 源 系 统 有 限 公 司 新 能 源 汽 车 的 动 力 系 统 研 发 和 制 造, 新 能 源 汽 车 相 关 零 部 件 的 研 发 和 制 造, 动 力 电 池 及 成 组 技 术 开 发, 汽 车 销 售 ( 不 含 实 行 汽 车 品 牌 销 售 管 理 的 汽 车 ), 新 能 源 汽 车 零 部 件 的 销 售, 汽 车 租 赁 服 务 46

47 6 亿 纬 国 际 工 业 有 限 公 司 销 售 锂 一 次 电 池, 锂 二 次 电 池, 镍 氢 电 池, 电 子 产 品 等 一 切 合 法 的 商 务 活 动 7 亿 纬 亚 洲 有 限 公 司 根 据 亿 纬 锂 能 2014 年 年 报, 目 前 亿 纬 锂 能 尚 未 对 其 投 入 资 金, 也 未 进 行 任 何 经 营 活 动 8 广 东 亿 纬 电 子 有 限 公 司 卫 星 导 航 芯 片 模 块 及 产 品 移 动 通 信 终 端 产 品 移 动 电 话 电 子 产 品 电 子 仪 器 材 料 分 析 仪 及 相 关 产 品 的 研 发 销 售 及 生 产 ( 生 产 项 目 由 分 支 机 构 经 营 ); 软 件 和 软 件 产 品 射 频 芯 片 的 开 发 与 销 售 ; 天 线 的 设 计 与 销 售 ; 经 营 进 出 口 业 务 9 惠 州 亿 纬 通 讯 科 技 有 限 公 司 卫 星 导 航 定 位 接 收 设 备 及 相 关 零 部 件 移 动 通 信 终 端 产 品 电 子 产 品 电 子 仪 器 材 料 分 析 仪 器 及 相 关 产 品 的 技 术 开 发 生 产 及 销 售 ( 生 产 项 目 另 设 分 支 机 构 经 营 ); 射 频 芯 片 的 技 术 开 发 与 销 售 ; 天 线 的 设 计 与 销 售 ; 货 物 进 出 口 10 深 圳 市 智 媄 互 联 移 动 通 讯 有 限 公 司 手 机 电 子 产 品 数 码 产 品 通 讯 产 品 的 销 售 ; 手 机 的 研 发 及 设 计 ; 国 内 贸 易, 货 物 及 技 术 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 在 登 记 前 须 经 批 准 的 项 目 除 外 )^ 手 机 电 子 产 品 数 码 产 品 通 讯 产 品 的 生 产 11 美 达 通 信 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 软 件 无 线 通 信 模 块 通 信 终 端 的 技 术 设 计 与 开 发, 并 销 售 自 行 开 发 的 产 品, 及 提 供 售 后 服 务 ; 从 事 货 物 技 术 进 出 口 业 务 ( 不 含 分 销 国 家 专 营 专 控 商 品 ) 12 达 信 通 信 有 限 公 司 ( 香 港 ) 货 物 及 技 术 进 出 口 13 深 圳 市 摩 尔 兄 弟 营 销 有 限 公 司 电 子 商 务 ; 创 意 产 品 设 计 研 发 推 广 策 划 咨 询 ; 企 业 形 象 策 划 文 化 活 动 策 划 文 化 信 息 咨 询 ; 电 子 烟 电 池 研 发 和 销 售 ( 不 含 加 工 生 产 ); 国 内 贸 易, 货 物 及 技 术 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 规 定 在 登 记 前 须 批 准 项 目 外 ) 14 惠 州 市 亿 纬 新 能 源 研 究 院 ( 民 办 非 企 业 单 位 ) 电 池 芯 材 料 电 芯 新 体 系 电 池 成 组 技 术 电 源 管 理 系 统 电 池 新 工 艺 整 车 技 术 的 前 期 研 究 ; 新 能 源 汽 车 平 台 及 整 车 链 技 术 模 式 示 范 推 广 ( 不 含 相 关 法 律 法 规 规 定 须 前 置 许 可 审 批 的 项 目 ) 15 广 东 亿 纬 新 能 源 汽 车 有 限 公 司 机 动 车 维 修 ; 新 能 源 汽 车 研 发 制 造 和 销 售, 汽 车 租 赁 服 务, 车 辆 事 务 代 理 服 务, 汽 车 技 术 咨 询 服 务, 商 务 信 息 咨 询 服 务, 销 售 : 汽 车 二 手 车 汽 车 配 件 及 用 品 汽 车 装 饰 品 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 47

48 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 16 北 京 金 垚 晟 腾 科 技 有 限 公 司 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 软 件 开 发 ; 软 件 咨 询 ; 产 品 设 计 ; 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 市 场 调 查 ; 企 业 策 划 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 会 议 服 务 ; 产 品 开 发 ; 货 物 进 出 口 代 理 进 出 口 技 术 进 出 口 ; 销 售 自 行 开 发 后 的 产 品 日 用 品 ; 零 售 五 金 交 电 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 一 类 易 制 毒 化 学 品 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 公 司 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 日, 公 司 关 联 方 摩 尔 兄 弟 主 要 从 事 电 子 烟 的 产 品 研 发 和 自 有 品 牌 终 端 销 售 公 司 与 摩 尔 兄 弟 不 构 成 同 业 竞 争, 原 因 如 下 : 1) 业 务 模 式 不 同 目 前, 麦 克 股 份 的 主 要 经 营 模 式 为 ODM/OEM(ODM 指 Original Design Manufacturer, 即 一 家 厂 商 根 据 另 一 家 厂 商 的 规 格 和 要 求 设 计 和 生 产 产 品 受 委 托 方 拥 有 设 计 能 力 和 技 术 水 平, 基 于 授 权 合 同 生 产 产 品 ;OEM 指 Original Equipment Manufacturer, 俗 称 代 工 生 产, 即 品 牌 生 产 者 不 直 接 生 产 产 品, 而 是 通 过 合 同 订 购 的 方 式 委 托 同 类 产 品 的 其 他 厂 家 生 产 并 贴 上 自 己 的 品 牌 商 标 ), 即 为 烟 草 公 司 和 电 子 烟 品 牌 运 营 商 进 行 产 品 设 计 和 代 工 加 工 而 摩 尔 兄 弟 的 主 营 业 务 是 电 子 烟 的 产 品 研 发 和 自 有 品 牌 终 端 销 售, 不 包 括 电 子 烟 生 产 技 术 及 相 关 设 备 的 研 发 电 子 烟 生 产 和 ODM/OEM 模 式 销 售, 不 从 事 电 子 烟 的 生 产 2) 主 要 供 应 商 及 客 户 不 同 报 告 期 内, 公 司 主 要 客 户 是 LOGIC TECHNOLOGY DEVELOPMENT LLC Altria Group 等 国 际 烟 草 巨 头 和 电 子 烟 知 名 品 牌, 目 前 目 标 市 场 主 要 是 海 外 市 场 摩 尔 兄 弟 的 主 要 供 应 商 为 麦 克 股 份, 客 户 为 国 内 终 端 客 户 综 上, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 日, 摩 尔 兄 弟 与 公 司 在 业 务 48

49 模 式 及 主 要 供 应 商 客 户 方 面 均 有 显 著 不 同, 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 形 综 上, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 日, 麦 克 股 份 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 未 从 事 与 麦 克 股 份 相 同 或 相 似 的 任 何 业 务, 与 麦 克 股 份 不 存 在 同 业 竞 争 2. 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 为 了 避 免 与 麦 克 股 份 之 间 的 同 业 竞 争, 麦 克 股 份 实 际 控 制 人 刘 金 成 和 骆 锦 红 出 具 了 关 于 消 除 或 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 明 确 声 明 及 承 诺 : 1) 本 人 控 制 的 深 圳 市 摩 尔 兄 弟 营 销 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 摩 尔 兄 弟 ) 目 前 仅 在 中 国 境 内 从 事 自 有 品 牌 电 子 烟 的 产 品 研 发 和 终 端 销 售, 不 从 事 电 子 烟 的 生 产 和 OEM/ODM 模 式 销 售, 而 麦 克 韦 尔 的 主 营 业 务 为 电 子 烟 生 产 技 术 及 相 关 设 备 的 研 发 电 子 烟 生 产 和 OEM/ODM 模 式 销 售, 电 子 雾 化 产 品 生 产 技 术 及 相 关 设 备 的 研 发 电 子 雾 化 产 品 的 生 产 和 销 售 麦 克 韦 尔 目 前 不 从 事 中 国 境 内 电 子 烟 的 自 有 品 牌 终 端 销 售, 摩 尔 兄 弟 为 麦 克 韦 尔 的 客 户 之 一, 摩 尔 兄 弟 和 麦 克 韦 尔 两 家 公 司 的 供 应 商 和 客 户 均 不 相 同, 因 此, 摩 尔 兄 弟 及 麦 克 韦 尔 不 存 在 同 业 竞 争 2) 在 本 承 诺 函 签 署 之 日 及 之 后, 本 人 控 制 的 除 麦 克 韦 尔 之 外 的 其 他 企 业 不 存 在 且 不 从 事 任 何 与 麦 克 韦 尔 及 其 子 公 司 主 营 业 务 相 同 相 似 或 构 成 竞 争 的 业 务, 也 不 直 接 或 间 接 经 营 任 何 与 麦 克 韦 尔 及 其 子 公 司 的 主 营 业 务 相 同 相 似 或 构 成 竞 争 的 业 务 3) 自 本 承 诺 函 签 署 之 日 起, 如 果 未 来 麦 克 韦 尔 及 其 子 公 司 拟 从 事 的 业 务 可 能 与 本 人 控 制 的 其 他 关 联 企 业 存 在 同 业 竞 争, 对 相 关 商 业 机 会, 本 人 将 本 着 麦 克 韦 尔 及 其 子 公 司 优 先 的 原 则 与 麦 克 韦 尔 协 商 解 决 基 于 上 述, 本 所 律 师 认 为, 麦 克 股 份 与 实 际 控 制 人 刘 金 成 和 骆 锦 红 对 于 潜 在 的 同 业 竞 争 已 在 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 中 作 出 妥 善 安 排, 该 等 安 排 具 有 法 律 约 束 力 实 际 控 制 人 切 实 履 行 该 等 承 诺 能 有 效 避 免 与 麦 克 股 份 之 间 的 同 业 竞 争 49

50 十 一 公 司 的 主 要 财 产 ( 一 ) 自 有 土 地 及 房 产 根 据 公 司 说 明, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 日, 公 司 未 取 得 土 地 使 用 权 及 房 屋 所 有 权 ( 二 ) 租 赁 房 产 2012 年 12 月 10 日, 麦 克 有 限 与 深 圳 市 建 兆 实 业 有 限 公 司 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 房 屋 位 于 深 圳 市 宝 安 区 西 乡 街 道 固 戍 社 区 东 财 工 业 区 16 号, 建 筑 面 积 共 计 4800 平 方 米, 租 赁 期 限 自 2013 年 1 月 1 日 起 至 2016 年 9 月 14 日 止, 每 月 租 金 为 48,000 元 该 房 屋 已 在 深 圳 市 宝 安 区 房 屋 租 赁 管 理 处 办 理 房 屋 租 赁 合 同 备 案 手 续 该 租 赁 房 屋 目 前 尚 未 取 得 房 屋 所 有 权 证 根 据 房 屋 所 在 深 圳 市 宝 安 区 西 乡 街 道 固 戍 社 区 居 民 委 员 会 出 具 的 证 明, 该 厂 区 在 2015 年 8 月 1 日 起 3 年 内 不 会 拆 迁 2013 年 7 月 23 日, 麦 克 电 子 与 严 良 签 署 厂 房 租 赁 合 同 书, 房 屋 位 于 东 莞 市 长 安 镇 厦 岗 村 复 兴 路 15 号 厂 房, 合 计 租 赁 面 平 方 米, 租 赁 期 限 自 2013 年 8 月 1 日 至 2018 年 7 月 31 日, 前 三 年 每 月 租 金 为 162,500 元, 第 四 年 起 每 月 租 金 为 178,750 元 该 租 赁 房 屋 目 前 尚 未 取 得 房 屋 所 有 权 证 根 据 房 屋 所 在 东 莞 市 长 安 镇 厦 岗 社 区 居 民 委 员 会 出 具 的 证 明, 该 厂 区 自 2015 年 9 月 1 日 起 未 来 3 年 内 不 会 拆 迁 改 造 针 对 公 司 位 于 深 圳 市 宝 安 区 西 乡 街 道 固 戍 社 区 东 财 工 业 区 16 号 的 厂 房 50

51 和 子 公 司 麦 克 电 子 位 于 东 莞 市 长 安 镇 厦 岗 村 复 兴 路 15 号 的 厂 房 未 取 得 房 屋 所 有 权 证 的 问 题, 为 避 免 对 公 司 的 经 营 产 生 不 利 影 响, 公 司 实 际 控 制 人 刘 金 成 骆 锦 红 夫 妇 及 公 司 创 始 人 股 东 总 经 理 陈 志 平 承 诺 : 若 上 述 厂 房 被 相 关 政 府 部 门 拆 除, 承 诺 人 保 证 在 厂 房 正 式 拆 除 之 前 找 到 其 他 能 保 证 公 司 和 麦 克 电 子 正 常 生 产 经 营 的 厂 房 若 公 司 因 上 述 事 项 遭 受 损 失, 该 损 失 由 承 诺 人 共 同 承 担 2013 年 12 月 23 日, 麦 克 有 限 与 深 圳 市 深 浩 然 物 业 管 理 有 限 公 司 签 订 租 赁 合 同, 租 赁 位 于 深 圳 松 岗 大 田 洋 南 二 路 1 号 1 栋 的 厂 房, 厂 房 建 筑 面 积 平 方 米, 租 赁 期 限 自 2014 年 1 月 6 日 起 至 2018 年 2 月 28 日 止, 前 三 年 每 月 租 金 为 223,200 元, 第 四 年 起 每 月 租 金 为 245,520 元 该 租 赁 房 产 的 产 权 人 已 就 该 租 赁 房 产 取 得 房 地 产 权 证, 公 司 与 出 租 方 已 在 深 圳 市 宝 安 区 房 屋 租 赁 管 理 处 办 理 房 屋 租 赁 合 同 备 案 手 续 ( 三 ) 知 识 产 权 1. 商 标 专 用 权 根 据 麦 克 股 份 提 供 的 商 标 权 利 证 书 等 相 关 文 件 资 料 并 经 本 所 律 师 在 中 国 商 标 网 ( 查 询, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 麦 克 股 份 已 取 得 的 的 商 标 情 况 如 下 : 序 号 商 标 样 式 类 别 权 利 人 注 册 号 状 态 有 效 期 1. 第 9 类 麦 克 股 份 已 注 册 2. 第 34 类 麦 克 股 份 已 注 册

52 3. 第 34 类 麦 克 股 份 已 注 册 4. 第 9 类 麦 克 股 份 已 注 册 5. 第 9 类 麦 克 股 份 已 注 册 6. 第 34 类 麦 克 股 份 已 注 册 欧 盟 第 9 类 34 类 35 类 麦 克 股 份 已 注 册 专 利 根 据 麦 克 股 份 提 供 的 专 利 证 书 等 相 关 文 件 资 料 并 经 本 所 律 师 在 国 家 知 识 产 权 局 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 系 统 查 询, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 麦 克 股 份 已 取 得 的 的 国 内 专 利 情 况 如 下 : 序 号 专 利 号 专 利 权 人 专 利 名 称 类 型 专 利 期 限 麦 克 股 份 电 子 雾 化 吸 入 器 的 雾 化 嘴 发 明 麦 克 股 份 电 子 香 烟 麦 克 股 份 电 子 雾 化 吸 入 器 的 吸 嘴 X 麦 克 股 份 一 种 电 子 雾 化 吸 入 装 置 及 其 插 拔 式 连 接 结 构 麦 克 股 份 一 种 电 子 雾 化 吸 入 装 置 麦 克 股 份 电 子 烟