浙江浙经律师事务所

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1 浙 江 浙 经 律 师 事 务 所 关 于 杭 州 蓝 天 园 林 生 态 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 二 ) 地 址 : 杭 州 市 滨 江 区 江 虹 路 1750 号 信 雅 达 国 际 创 意 中 心 A 座 25 楼 电 话 : 传 真 : 邮 编 : 网 址 :

2 浙 江 浙 经 律 师 事 务 所 关 于 杭 州 蓝 天 园 林 生 态 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 二 ) (2015) 浙 经 法 意 字 第 ZQ0123 号 致 : 杭 州 蓝 天 园 林 生 态 科 技 股 份 有 限 公 司 浙 江 浙 经 律 师 事 务 所 作 为 杭 州 蓝 天 园 林 生 态 科 技 股 份 有 限 公 司 本 次 挂 牌 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问, 已 出 具 了 浙 江 浙 经 律 师 事 务 所 关 于 杭 州 蓝 天 园 林 生 态 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 法 律 意 见 书 ( 以 下 简 称 法 律 意 见 书 ) 以 及 浙 江 浙 经 律 师 事 务 所 关 于 杭 州 蓝 天 园 林 生 态 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 以 下 简 称 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) ) 现 根 据 全 国 股 转 系 统 公 司 针 对 公 司 的 申 报 文 件 下 发 的 第 二 次 反 馈 意 见, 就 此 次 反 馈 意 见 提 出 的 有 关 事 项 进 行 核 查 并 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 二 ) 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 二 ) 系 对 法 律 意 见 书 及 补 充 法 律 意 见 书 ㈠ 的 进 一 步 补 充, 除 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 二 ) 中 补 充 的 事 项 之 外, 法 律 意 见 书 及 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 的 其 余 内 容 仍 然 有 效, 本 所 律 师 在 法 律 意 见 书 及 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 中 的 声 明 事 项 亦 适 用 于 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 二 ) 除 非 文 义 另 有 所 指, 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 二 ) 所 使 用 的 简 称 的 含 义 均 与 法 律 意 见 书 及 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 使 用 的 简 称 含 义 一 致 本 所 律 师 在 核 查 验 证 公 司 相 关 资 料 基 础 上, 依 据 证 券 法 公 司 法 决 定 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 业 务 规 则 管 理 暂 行 办 法 以 及 其 他 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 遵 照 全 国 股 转 系 统 公 司 的 要 求, 就 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 二 ) 出 具 之 日 与 本 次 挂 牌 有 关 法 律 事 宜 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 二 )

3 一 反 馈 意 见 问 题 1: 请 公 司 详 细 披 露 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 以 及 董 监 高 的 履 历 ( 按 照 时 间 顺 序, 建 议 参 考 已 挂 牌 公 司 ), 请 主 办 券 商 和 律 师 核 查 本 所 律 师 答 复 如 下 : 根 据 蓝 天 园 林 提 供 的 股 东 调 查 表 和 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 调 查 表, 以 及 蓝 天 园 林 工 商 登 记 资 料 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 股 东 名 册 等 资 料, 并 经 本 所 律 师 访 谈 核 查 无 误, 并 对 法 律 意 见 书 之 六 蓝 天 园 林 的 股 东 及 实 际 控 制 人 和 十 五 蓝 天 园 林 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 变 化 补 充 披 露 如 下 : 六 蓝 天 园 林 的 股 东 及 实 际 控 制 人 6.2 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 截 至 本 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 王 振 宇 先 生 持 有 蓝 天 园 林 5,270 万 股, 持 股 比 例 51.02%, 为 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 王 振 宇, 男,1982 年 出 生, 汉 族, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 : ****, 无 境 外 永 久 居 留 权, 研 究 生 学 历, 助 理 经 济 师 2005 年 至 2008 年 就 职 于 浙 江 展 诚 建 设 集 团 股 份 有 限 公 司, 任 总 经 理 助 理 ;2008 年 至 2013 年 任 浙 江 新 蓝 天 园 林 苗 木 科 技 有 限 公 司 董 事 长,2013 年 8 月 至 今, 任 本 公 司 董 事 长 ; 2008 年 至 今 兼 任 杭 州 蓝 天 园 林 设 计 院 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 十 五 蓝 天 园 林 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 变 化 15.1 蓝 天 园 林 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 情 况 董 事 基 本 情 况 蓝 天 园 林 现 有 董 事 7 名, 成 员 包 括 王 振 宇 王 灵 生 杨 建 国 黄 伍 龙 闵 小 波 ( 独 立 董 事 ) 李 京 ( 独 立 董 事 ) 王 核 成 ( 独 立 董 事 ) 王 振 宇, 男,1982 年 出 生, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 研 究 生 学 历, 助 理 经 济 师 2005 年 至 2008 年 就 职 于 浙 江 展 诚 建 设 集 团 股 份 有 限 公 司,

4 任 总 经 理 助 理 ;2008 年 至 2013 年 任 浙 江 新 蓝 天 园 林 苗 木 科 技 有 限 公 司 董 事 长, 2013 年 8 月 至 今, 任 本 公 司 董 事 长 ; 2008 年 至 今 兼 任 杭 州 蓝 天 园 林 设 计 院 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 王 灵 生, 男,1964 年 出 生, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 学 专 科 学 历, 园 林 工 程 师 1987 年 至 2000 年 就 职 于 浙 江 省 建 工 集 团 有 限 责 任 公 司, 任 也 门 分 公 司 副 总 经 理 ;2000 年 至 2005 年 就 职 于 浙 江 耀 江 建 设 集 团 股 份 有 限 公 司, 任 综 合 管 理 部 经 理, 兼 任 蒙 古 分 公 司 总 经 理 ;2005 年 至 2008 年 就 职 于 浙 江 展 诚 建 设 集 团 股 份 有 限 公 司, 任 总 经 理 助 理 兼 综 合 管 理 部 经 理 ;2008 年 至 2013 年 就 职 于 浙 江 新 蓝 天 园 林 苗 木 科 技 有 限 公 司, 任 董 事 副 总 经 理 ;2013 年 8 月 至 今, 任 公 司 董 事 总 经 理 杨 建 国, 男,1967 年 出 生, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 硕 士 研 究 生 学 历, 中 国 注 册 会 计 师 1989 年 至 1998 年 就 职 于 浙 江 省 丝 绸 集 团 ;1998 年 至 2000 年 浙 江 兴 合 会 计 师 事 务 所 合 伙 人 ;2000 年 至 2007 年 就 职 于 浙 江 天 皇 药 业 有 限 公 司, 任 财 务 总 监 ;2008 年 1 月 至 2008 年 9 月 就 职 于 杭 州 浙 大 海 伦 外 语 教 育 网 络 有 限 公 司, 任 财 务 总 监 ;2008 年 10 月 至 2008 年 12 月 就 职 于 杭 州 庆 丰 农 化 有 限 公 司, 任 总 经 理 助 理 ;2009 年 至 2013 年 就 职 于 浙 江 新 蓝 天 园 林 苗 木 科 技 有 限 公 司, 任 副 总 经 理 ;2013 年 8 月 至 今, 任 公 司 董 事 副 总 经 理 财 务 总 监 黄 伍 龙, 男,1964 年 出 生, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 硕 士 研 究 生 学 历, 高 级 农 艺 师 1986 年 至 1997 年 就 职 于 江 西 省 蚕 桑 茶 叶 研 究 所 蚕 种 场, 任 场 长 ;1999 年 至 2005 年 就 职 于 江 西 省 蚕 桑 茶 叶 研 究 所, 任 所 长 ;2005 年 至 2013 年 就 职 于 浙 江 新 蓝 天 园 林 苗 木 科 技 有 限 公 司, 任 副 总 经 理 ;2013 年 8 月 至 今, 任 公 司 董 事 副 总 经 理 闵 小 波, 男,1973 年 出 生, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 博 士 后 2001 年 至 2002 年 就 职 于 中 南 大 学 冶 金 学 院, 任 讲 师 ;2002 年 至 2008 年 就 职 于 中 南 大 学 冶 金 学 院 环 境 工 程 研 究 所, 任 副 教 授 ;2008 年 至 今 就 职 于 中 南 大 学 冶 金 与 环 境 学 院, 任 教 授 博 导 ;2010 年 至 今 就 职 于 国 家 重 金 属 污 染 防 治 工 程 技 术 研 究 中 心, 任 副 主 任 ;2014 年 10 月 至 今, 兼 任 公 司 独 立 董 事

5 李 京, 男,1955 年 出 生, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 学 专 科 学 历, 中 国 注 册 会 计 师, 中 国 注 册 评 估 师 1979 年 至 1987 年 就 职 于 诸 暨 水 泥 厂, 任 财 务 负 责 人 ;1987 年 至 1991 年 就 职 于 诸 暨 列 车 电 厂, 任 财 务 负 责 人 ;1992 年 就 职 于 诸 暨 电 子 电 器 设 备 厂, 任 财 务 负 责 人 ;1993 年 至 1999 年 就 职 于 诸 暨 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 诸 暨 资 产 评 估 有 限 公 司, 历 任 项 目 经 理 部 门 经 理 副 所 长 ;2000 年 至 今 任 诸 暨 天 宇 会 计 师 事 务 所 副 所 长, 兼 任 诸 暨 天 宇 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 ;2013 年 8 月 至 今, 兼 任 公 司 独 立 董 事 王 核 成, 男,1964 年 出 生, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 博 士 后 1992 年 至 1995 年 就 职 于 杭 州 电 子 工 业 学 校, 任 讲 师 1996 年 至 2000 年 就 职 于 杭 州 电 子 工 业 学 院, 任 副 教 授 系 主 任 ;2001 年 至 2004 年 就 职 于 杭 州 电 子 工 业 学 院, 任 教 授 副 院 长 ;2005 年 至 2006 年 就 职 于 杭 州 电 子 科 技 大 学 管 理 学 院, 任 教 授 副 院 长 ;2007 年 至 今 就 职 于 杭 州 电 子 科 技 大 学 管 理 学 院, 任 院 长 战 略 与 管 理 研 究 所 所 长 ;2013 年 8 月 至 今, 兼 任 公 司 独 立 董 事 ( 二 ) 监 事 基 本 情 况 方 杰, 男,1982 年 出 生, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 学 本 科 学 历 2006 年 至 2008 年 就 职 于 杭 州 天 诚 化 纤 有 限 公 司, 任 销 售 经 理 助 理 ;2008 年 至 2013 年 就 职 于 浙 江 新 蓝 天 园 林 苗 木 科 技 有 限 公 司, 任 销 售 部 经 理 ;2013 年 8 月 至 今, 任 公 司 监 事 会 主 席 苗 木 营 销 部 经 理 瑞 通 投 资 执 行 事 务 合 伙 人 申 力, 男,1980 年 出 生, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 硕 士 研 究 生 学 历, 中 级 经 济 师 2007 年 至 2012 年 就 职 于 浙 江 展 诚 建 设 集 团 股 份 有 限 公 司, 任 证 券 事 务 代 表 ;2013 年 1 月 至 2013 年 8 月 就 职 于 浙 江 新 蓝 天 园 林 苗 木 科 技 有 限 公 司 企 发 部 经 理 2013 年 8 月 至 今, 任 公 司 监 事 企 发 部 经 理 王 爱 华, 女,1978 年 出 生, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 硕 士 研 究 生 学 历, 园 林 工 程 师 2004 年 至 2013 年 就 职 于 浙 江 新 蓝 天 园 林 苗 木 科 技 有 限 公 司, 任 综 合 办 主 任 ;2013 年 8 月 至 今, 任 公 司 职 工 监 事 行 政 部 经 理 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 目 前, 公 司 高 级 管 理 人 员 包 括 总 经 理 1 名, 副 总 经 理 4 名, 财 务 总 监 1 名,

6 董 事 会 秘 书 1 名 法 律 意 见 书 公 司 现 任 高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 职 务 选 聘 情 况 王 灵 生 总 经 理 董 事 会 选 聘 杨 建 国 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 选 聘 黄 伍 龙 副 总 经 理 董 事 会 选 聘 李 劲 松 副 总 经 理 董 事 会 选 聘 何 锋 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 董 事 会 选 聘 王 灵 生 先 生 : 详 细 简 历 见 本 节 之 蓝 天 园 林 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 情 况 杨 建 国 先 生 : 详 细 简 历 见 本 节 之 蓝 天 园 林 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 情 况 黄 伍 龙 先 生 : 详 细 简 历 见 本 节 之 蓝 天 园 林 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 情 况 李 劲 松, 男,1972 年 出 生, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 学 本 科 学 历 1995 年 至 1997 年 就 职 于 浙 江 塔 松 集 团 公 司, 任 常 务 董 事 ;1997 年 至 2009 年 就 职 于 浙 江 海 通 律 师 事 务 所 浙 江 六 和 律 师 事 务 所 浙 江 君 安 律 师 事 务 所, 任 律 师 ;2005 年 至 2013 年 就 职 于 浙 江 展 诚 建 设 集 团 股 份 有 限 公 司, 任 法 务 部 经 理 ;2008 年 至 2013 年 任 浙 江 新 蓝 天 园 林 苗 木 科 技 有 限 公 司 董 事 ;2013 年 至 2014 年 就 职 于 淘 宝 ( 中 国 ) 软 件 有 限 公 司, 任 高 级 法 律 专 家 ;2014 年 4 月 至 今, 任 公 司 副 总 经 理

7 何 锋, 男,1976 年 出 生, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 硕 士 研 究 生 学 历, 经 济 师 1998 年 至 2005 年 就 职 于 浙 江 巨 化 股 份 有 限 公 司 ;2005 年 至 2006 年 就 职 于 浙 江 澳 美 进 出 口 有 限 公 司 ;2006 年 至 2012 年 就 职 于 浙 江 江 山 化 工 股 份 有 限 公 司, 任 证 券 事 务 代 表 ;2012 年 至 2013 年 就 职 于 浙 江 新 蓝 天 园 林 苗 木 科 技 有 限 公 司 ;2013 年 8 月 至 今, 任 公 司 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 二 反 馈 意 见 问 题 2: 请 公 司 补 充 披 露 宁 波 瑞 通 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 宁 波 梅 山 保 税 港 区 中 鼎 开 创 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 与 公 司 其 他 股 东 签 署 的 相 关 增 资 协 议 是 否 存 在 业 绩 补 偿 股 份 认 沽 股 份 回 购 反 稀 释 条 款 一 票 否 决 制 优 先 清 算 权 等 条 款, 请 主 办 券 商 和 律 师 核 查 并 对 公 司 股 权 是 否 明 晰, 是 否 存 在 潜 在 股 权 纠 纷 发 表 意 见 本 所 律 师 答 复 如 下 : 根 据 蓝 天 园 林 提 供 的 瑞 通 投 资 与 股 东 签 署 的 股 权 转 让 协 议 中 鼎 开 创 与 公 司 其 他 股 东 签 署 的 浙 江 新 蓝 天 园 林 苗 木 科 技 有 限 公 司 增 资 协 议 书, 以 及 瑞 通 投 资 中 鼎 开 创 出 具 的 说 明, 除 上 述 股 权 转 让 协 议 和 增 资 协 议 外, 后 续 未 签 订 任 何 补 充 协 议 ; 上 述 股 权 转 让 协 议 和 增 资 协 议 不 存 在 业 绩 补 偿 股 份 认 沽 股 份 回 购 反 稀 释 条 款 一 票 否 决 制 优 先 清 算 权 等 条 款, 经 核 查 蓝 天 园 林 股 权 清 晰, 不 存 在 潜 在 的 股 权 纠 纷 在 法 律 意 见 书 中 对 年 5 月 股 权 转 让 补 充 披 露 如 下 : 根 据 蓝 天 园 林 提 供 的 瑞 通 投 资 与 股 东 签 署 的 股 权 转 让 协 议, 以 及 瑞 通 投 资 出 具 的 说 明, 除 上 述 协 议 外, 后 续 未 签 订 任 何 补 充 协 议, 且 上 述 协 议 不 存 在 业 绩 补 偿 股 份 认 沽 股 份 回 购 反 稀 释 条 款 一 票 否 决 制 优 先 清 算 权 等 条 款, 经 核 查 蓝 天 园 林 股 权 清 晰, 不 存 在 潜 在 的 股 权 纠 纷 在 法 律 意 见 书 中 对 年 5 月 股 权 转 让 增 资 补 充 披 露 如 下 : 根 据 蓝 天 园 林 提 供 的 中 鼎 开 创 与 公 司 其 他 股 东 签 署 的 浙 江 新 蓝 天 园 林 苗 木 科 技 有 限 公 司 增 资 协 议 书, 以 及 中 鼎 开 创 出 具 的 说 明, 除 上 述 协 议 外, 后 续

8 未 签 订 任 何 补 充 协 议, 且 上 述 协 议 不 存 在 业 绩 补 偿 股 份 认 沽 股 份 回 购 反 稀 释 条 款 一 票 否 决 制 优 先 清 算 权 等 条 款, 经 核 查 蓝 天 园 林 股 权 清 晰, 不 存 在 潜 在 的 股 权 纠 纷 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 二 ) 一 式 六 份, 具 有 同 等 法 律 效 力 ( 以 下 无 正 文 )

9 ( 本 页 无 正 文, 为 浙 江 浙 经 律 师 事 务 所 关 于 杭 州 蓝 天 园 林 生 态 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 二 ) 的 签 署 页 ) 浙 江 浙 经 律 师 事 务 所 负 责 人 : 方 怀 宇 经 办 律 师 : 方 怀 宇 唐 满 年 月 日