郑州三全食品股份有限公司

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1 郑 州 三 全 食 品 股 份 有 限 公 司 ( 郑 州 市 综 合 投 资 区 长 兴 路 中 段 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 东 北 证 券 有 限 责 任 公 司 长 春 市 自 由 大 路 1138 号

2 郑 州 三 全 食 品 股 份 有 限 公 司 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 概 况 ( 一 ) 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 发 行 股 数 : 不 超 过 25,000,000 股 ( 三 ) 每 股 面 值 : 每 股 人 民 币 1.00 元 ( 四 ) 每 股 发 行 价 格 : 根 据 向 询 价 对 象 初 步 询 价 和 网 下 向 询 价 对 象 累 计 投 标 询 价 结 果 并 结 合 市 场 情 况 等 确 定 ( 五 ) 预 计 发 行 日 期 : 年 月 日 ( 六 ) 拟 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 证 券 交 易 所 ( 七 ) 发 行 后 总 股 本 : 不 超 过 95,000,000 股 ( 八 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 股 东 陈 泽 民 贾 岭 达 陈 南 陈 希 苏 比 尔 诗 玛 特 东 逸 亚 洲 长 日 投 资 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 ; 股 东 贾 勇 达 联 世 通 公 司 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 同 时 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 陈 泽 民 贾 岭 达 贾 勇 达 陈 南 陈 希 承 诺 : 在 前 述 锁 定 期 结 束 后, 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 本 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 ( 九 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 东 北 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 十 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 : 2006 年 月 日 1-1-1

3 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-2

4 重 大 事 项 提 示 一 股 份 锁 定 承 诺 : 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 7,000 万 股, 本 次 拟 发 行 不 超 过 2,500 万 股, 发 行 后 总 股 本 不 超 过 9,500 万 股, 上 述 股 份 均 为 流 通 股 股 东 陈 泽 民 贾 岭 达 陈 南 陈 希 苏 比 尔 诗 玛 特 长 日 投 资 东 逸 亚 洲 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 ; 股 东 贾 勇 达 联 世 通 公 司 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 同 时 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 陈 泽 民 贾 岭 达 贾 勇 达 陈 南 陈 希 承 诺 : 在 前 述 锁 定 期 结 束 后, 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 本 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 二 截 至 2006 年 6 月 30 日, 本 公 司 未 分 配 利 润 为 93,981, 元 根 据 本 公 司 2006 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 公 司 在 本 次 股 票 发 行 成 功 后, 以 前 年 度 滚 存 的 未 分 配 利 润 以 及 发 行 当 年 实 现 的 利 润 全 部 由 公 司 股 票 发 行 后 的 新 老 股 东 共 享 三 根 据 公 司 法 的 相 关 规 定, 有 限 责 任 公 司 的 股 东 以 其 认 缴 的 出 资 额 为 限 对 公 司 承 担 责 任, 发 行 人 在 合 并 报 表 时 将 资 不 抵 债 的 子 公 司 的 当 期 亏 损 的 分 担 额 未 予 确 认 同 时, 根 据 财 政 部 财 会 函 (1999)10 号 关 于 资 不 抵 债 公 司 合 并 报 表 问 题 请 示 的 复 函 的 规 定, 发 行 人 将 未 确 认 的 资 不 抵 债 子 公 司 的 亏 损 分 担 额, 在 编 制 合 并 会 计 报 表 时, 增 设 未 确 认 的 投 资 损 失 项 目 反 映, 其 中,2005 年 未 确 认 的 投 资 损 失 对 公 司 净 利 润 的 影 响 金 额 为 1,149, 元,2006 年 1-6 月 未 确 认 的 投 资 损 失 对 公 司 净 利 润 的 影 响 金 额 为 12,639, 元 有 关 未 确 认 投 资 损 失 的 分 析 说 明 详 见 第 十 一 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 四 2003 年 末 2004 年 末 2005 年 末 2006 年 6 月 末, 公 司 存 货 余 额 分 别 为 248,162, 元 235,242, 元 185,454, 元 和 155,926, 元, 占 同 期 末 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 42.44% 38.94% 29.61% 和 21.30% 其 中 2003 年 末 2004 年 末 2005 年 末 2006 年 6 月 末, 发 出 商 品 的 余 额 占 同 期 末 存 货 余 额 的 比 例 分 别 为 65.45% 75.62% 66.88% 71.43% 报 告 期 各 期 末 公 司 存 货 余 额 较 高 主 要 受 公 司 销 售 结 算 方 式 经 营 的 季 节 性 特 点 等 因 素 的 影 响 所 致, 有 1-1-3

5 关 存 货 余 额 较 高 的 原 因 及 相 关 分 析 说 明 详 见 第 十 一 章 管 理 层 讨 论 分 析 五 流 动 性 风 险 根 据 北 京 京 都 所 出 具 的 北 京 京 都 审 字 (2006) 第 0816 号 审 计 报 告, 本 公 司 2003 年 末 2004 年 末 2005 年 末 2006 年 6 月 末 母 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 84.57% 80.88% 72.65% 和 69.74%, 本 公 司 2003 年 末 2004 年 末 2005 年 末 2006 年 6 月 末 流 动 比 率 分 别 为 和 1.01, 速 动 比 率 分 别 为 和 0.68 公 司 资 产 负 债 率 较 高, 流 动 比 率 和 速 动 比 率 较 低, 存 在 一 定 的 流 动 性 风 险 六 税 收 政 策 风 险 报 告 期 内, 公 司 享 受 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 (2003 年 度 ) 和 生 产 性 外 商 投 资 企 业 所 得 税 两 免 三 减 半 税 收 优 惠 政 策 (2004 年 度 2005 年 度 免 征 企 业 所 得 税 2006 年 1-6 月 减 半 征 收 企 业 所 得 税 ); 公 司 子 公 司 郑 州 全 新 享 受 福 利 企 业 免 征 企 业 所 得 税 和 返 还 增 值 税 的 税 收 优 惠 (2003 年 度 2004 年 度 2005 年 度 2006 年 1-6 月 份 ), 上 述 税 收 优 惠 的 具 体 金 额 及 对 报 告 期 利 润 和 权 益 的 影 响 情 况 如 下 : 表 1 单 位 : 元 三 全 食 品 郑 州 全 新 项 目 2003 年 度 2004 年 度 2005 年 度 2006 年 1-6 月 外 商 投 资 企 业 减 免 当 年 企 业 所 得 税 8,719, ,825, ,360, 国 产 设 备 投 资 抵 免 当 年 3,682, 企 业 所 得 税 返 还 当 年 增 值 税 1,044, ,255, ,482, ,629, 企 业 减 免 当 年 企 业 所 331, ,765, ,805, ,469, 所 得 得 税 税 返 还 上 年 实 缴 企 180, 业 所 得 税 合 计 5,238, ,740, ,113, ,459, 合 并 报 表 利 润 总 额 2,922, ,931, ,100, ,473, 税 收 优 惠 占 利 润 总 额 比 例 % % 55.01% 64.83% 年 末 净 资 产 89,985, ,109, ,888, ,332, 税 收 优 惠 占 年 末 净 资 产 比 例 5.82% 20.12% 25.25% 10.35% 从 上 表 可 以 看 出, 上 述 税 收 优 惠 对 公 司 报 告 期 利 润 和 权 益 的 贡 献 较 大, 但 整 体 上 呈 逐 年 下 降 趋 势 其 中 :2003 年 度 2004 年 度 税 收 优 惠 占 利 润 及 权 益 的 1-1-4

6 比 例 较 高, 主 要 是 由 于 公 司 正 处 于 扩 张 期, 为 扩 大 市 场 占 有 率, 加 大 营 销 资 金 投 入, 高 毛 利 高 附 加 值 产 品 比 重 较 低, 导 致 利 润 总 额 偏 低 ;2005 年,2006 年 1-6 月 税 收 优 惠 占 利 润 及 权 益 的 比 例 较 前 两 年 大 幅 下 降, 主 要 是 由 于 随 着 公 司 市 场 占 有 率 的 提 升 及 中 高 档 产 品 销 售 比 重 的 增 加, 公 司 盈 利 能 力 提 高, 对 税 收 的 依 赖 程 度 降 低 公 司 目 前 业 务 发 展 良 好, 盈 利 能 力 持 续 提 高, 随 着 公 司 盈 利 能 力 提 高 与 外 商 投 资 企 业 的 税 收 优 惠 政 策 时 效 期 限 变 化, 税 收 优 惠 对 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 将 会 逐 年 降 低 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 调 整 完 善 现 行 福 利 企 业 税 收 优 惠 政 策 试 点 工 作 的 通 知 ( 财 税 [2006]111 号 文, 以 下 简 称 试 点 办 法 ), 自 2006 年 7 月 1 日 起, 国 家 在 辽 宁 省 上 海 市 浙 江 省 湖 北 省 广 东 省 重 庆 市 陕 西 省 等 七 个 省 市 进 行 调 整 完 善 现 行 福 利 企 业 税 收 优 惠 政 策 的 试 点 根 据 试 点 办 法, 试 点 地 区 的 福 利 企 业 增 值 税 营 业 税 实 行 由 税 务 机 关 按 企 业 实 际 安 置 残 疾 人 员 的 人 数 限 额 减 征 增 值 税 或 营 业 税 的 办 法 每 位 残 疾 人 员 每 年 可 减 征 的 增 值 税 或 营 业 税 的 具 体 限 额, 由 试 点 省 市 税 务 机 关 根 据 同 级 统 计 部 门 公 布 的 当 地 上 年 在 岗 职 工 平 均 工 资 的 2 倍 确 定, 但 最 高 不 得 超 过 每 人 每 年 3.5 万 元 ; 企 业 所 得 税 采 取 成 本 加 计 扣 除 的 办 法, 按 企 业 支 付 给 残 疾 职 工 实 际 工 资 的 2 倍 在 税 前 扣 除 报 告 期 内, 郑 州 全 新 若 按 试 点 政 策 享 受 增 值 税 及 企 业 所 得 税 税 收 优 惠 政 策, 郑 州 全 新 享 受 的 税 收 优 惠 将 大 幅 下 降, 其 具 体 情 况 如 下 : 表 2 单 位 : 元 年 度 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 1-6 月 份 实 际 退 回 增 值 税 (1) 1,044, ,255, ,482, ,629, 按 试 点 政 策 应 退 增 值 税 (2) 1,100, ,682, ,932, ,225, 影 响 数 (3)=(2)-(1) 56, , ,549, ,404, 实 际 减 免 企 业 所 得 税 额 (4) 511, ,765, ,805, ,469, 按 试 点 政 策 减 免 所 得 税 额 (5) 74, , , , 影 响 数 (6)=(5)-(6) -436, ,457, ,136, ,043, 影 响 数 合 计 (7)=(3)+(6) -380, ,030, ,686, ,448, 若 试 点 政 策 在 2007 年 或 其 后 实 施, 在 假 定 现 有 安 置 残 疾 职 工 数 量 不 变 残 疾 职 工 的 工 资 水 平 不 变 当 地 社 会 平 均 工 资 水 平 不 变 的 情 况 下, 郑 州 全 新 未 来 每 年 将 减 征 增 值 税 约 1,252 万 元, 减 免 企 业 所 得 税 约 133 万 元 随 着 公 司 生 产 规 模 1-1-5

7 的 扩 大, 郑 州 全 新 安 置 残 疾 人 员 的 数 量 也 将 随 之 增 加, 公 司 享 受 的 增 值 税 及 企 业 所 得 税 税 收 优 惠 金 额 也 将 随 之 增 加 随 着 当 地 社 会 平 均 工 资 的 提 高, 郑 州 全 新 若 提 高 残 疾 职 工 的 工 资 水 平, 也 将 使 公 司 享 受 的 增 值 税 及 企 业 所 得 税 税 收 优 惠 金 额 增 加 福 利 企 业 每 三 年 认 证 一 次, 目 前 郑 州 全 新 的 福 利 企 业 资 质 认 证 期 为 年, 郑 州 全 新 已 经 于 2006 年 11 月 办 理 完 毕 年 检 认 证 手 续 郑 州 全 新 对 公 司 报 告 期 内 的 业 绩 具 有 一 定 影 响, 虽 然 郑 州 全 新 自 设 立 以 来 一 直 符 合 福 利 企 业 的 认 证 条 件, 但 如 果 国 家 调 整 福 利 企 业 认 定 条 件 或 执 行 试 点 办 法 等 福 利 企 业 新 的 税 收 优 惠 政 策 或 取 消 福 利 企 业 有 关 税 收 优 惠 政 策, 将 对 公 司 经 营 业 绩 造 成 一 定 影 响 七 募 集 资 金 投 向 的 风 险 随 着 国 内 人 民 生 活 水 平 的 提 高 生 活 节 奏 的 加 快 以 及 商 场 超 市 便 利 店 等 零 售 终 端 的 发 展, 速 冻 面 米 食 品 的 市 场 需 求 保 持 持 续 快 速 增 长 目 前 公 司 的 年 产 量 约 10 万 吨, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 之 一 三 全 食 品 综 合 基 地 建 设 工 程 项 目 建 成 后, 公 司 将 增 加 万 吨 的 速 冻 食 品 生 产 规 模 项 目 投 产 后, 公 司 的 生 产 规 模 迅 速 上 升, 短 期 内 公 司 面 临 因 产 能 迅 速 扩 大 而 导 致 的 产 品 销 售 和 市 场 开 拓 风 险 1-1-6

8 目 录 第 一 章 释 义 第 二 章 概 览...16 一 发 行 人 基 本 情 况 二 公 司 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 三 发 行 人 基 本 财 务 数 据 四 本 次 发 行 情 况 五 募 集 资 金 主 要 用 途 第 三 章 本 次 发 行 概 况...20 一 本 次 发 行 基 本 情 况 二 本 次 发 行 有 关 当 事 人 三 发 行 人 与 中 介 机 构 关 系 的 说 明 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 第 四 章 风 险 因 素...23 一 流 动 性 风 险 二 税 收 政 策 风 险 三 募 集 资 金 投 向 的 风 险 四 经 营 风 险 五 实 际 控 制 人 控 制 风 险 六 市 场 竞 争 风 险 七 财 务 风 险 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况...31 一 发 行 人 简 况 二 发 行 人 历 史 沿 革 及 改 制 重 组 情 况 三 公 司 设 立 以 来 股 权 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 四 发 行 人 的 历 次 验 资 及 资 产 评 估 情 况 五 发 行 人 组 织 结 构 六 公 司 控 股 子 公 司 及 参 股 公 司 简 介 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 八 发 行 人 股 本 情 况 九 员 工 及 社 会 保 障 情 况 十 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺 第 六 章 业 务 和 技 术...71 一 公 司 的 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况 二 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况 三 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 四 公 司 主 要 业 务 的 经 营 情 况 五 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 六 技 术 情 况 七 产 品 质 量 控 制 情 况

9 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 关 于 同 业 竞 争 二 关 于 关 联 交 易 第 八 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 要 情 况 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况. 158 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 其 他 对 外 投 资 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 从 发 行 人 及 其 关 联 企 业 领 取 薪 酬 情 况 159 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 对 外 兼 职 及 与 发 行 人 关 联 情 况 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 股 份 锁 定 情 况 及 其 他 安 排 八 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 九 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 近 三 年 变 动 情 况 第 九 章 公 司 治 理 结 构 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 和 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 发 行 人 近 三 年 不 存 在 违 反 法 规 情 况 三 发 行 人 近 三 年 不 存 在 资 金 占 用 对 外 担 保 情 况 四 公 司 管 理 层 对 内 部 控 制 制 度 的 自 我 评 估 意 见 五 注 册 会 计 师 对 发 行 人 内 部 控 制 制 度 的 鉴 证 意 见 第 十 章 财 务 会 计 信 息 一 财 务 报 表 二 审 计 意 见 三 财 务 报 表 的 编 制 基 准 及 合 并 会 计 报 表 的 合 并 范 围 及 变 化 情 况 四 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 分 部 信 息 六 最 近 一 年 一 期 收 购 兼 并 情 况 七 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 八 最 近 一 期 末 主 要 固 定 资 产 类 别 折 旧 年 限 原 价 净 值 九 对 外 项 目 投 资 及 股 权 投 资 情 况 十 最 近 一 期 无 形 资 产 的 情 况 十 一 主 要 债 项 十 二 所 有 者 权 益 变 动 表 十 三 报 告 期 内 现 金 流 量 情 况 及 不 涉 及 到 现 金 收 支 的 重 大 投 资 或 筹 资 活 动 十 四 报 告 期 内 的 期 后 事 项 或 有 事 项 承 诺 事 项 与 其 他 重 要 事 项 十 五 本 公 司 的 主 要 财 务 指 标 十 六 本 公 司 的 盈 利 预 测 情 况 十 七 资 产 评 估 及 验 资 情 况 第 十 一 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析

10 三 现 金 流 量 分 析 四 资 本 性 支 出 分 析 五 财 务 趋 势 分 析 六 公 司 的 销 售 模 式, 各 种 模 式 下 的 收 入 确 认 原 则 收 入 金 额 盈 利 能 力 及 其 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 七 公 司 在 不 同 采 购 销 售 模 式 下 确 认 原 材 料 采 购 生 产 成 本 和 销 售 成 本 结 转 销 售 收 入 确 认 情 况 的 说 明 八 2005 年 2006 年 1-6 月 份 主 营 业 务 成 本 在 合 并 会 计 报 表 下 较 母 公 司 报 表 差 异 较 大 的 情 况 说 明 九 净 资 产 为 负 数 的 子 公 司 的 情 况 说 明 第 十 二 章 业 务 发 展 目 标 一 发 展 计 划 二 具 体 业 务 计 划 三 制 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 四 实 施 计 划 所 面 临 的 主 要 困 难 五 上 述 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 六 募 集 资 金 对 上 述 业 务 目 标 的 作 用 第 十 三 章 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 的 基 本 情 况 二 三 全 食 品 综 合 基 地 建 设 工 程 项 目 三 速 冻 冷 链 建 设 项 目 四 新 增 固 定 资 产 折 旧 对 公 司 未 来 经 营 成 果 的 影 响 五 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 章 股 利 分 配 政 策 一 股 利 分 配 的 一 般 政 策 二 历 年 股 利 分 配 情 况 三 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 第 十 五 章 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度 及 为 投 资 者 服 务 计 划 二 重 大 合 同 三 对 外 担 保 事 项 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 第 十 六 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 声 明 二 发 行 人 全 体 监 事 声 明 三 发 行 人 全 体 高 级 管 理 人 员 声 明 四 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明 五 发 行 人 律 师 声 明 六 会 计 师 事 务 所 声 明 七 资 产 评 估 机 构 声 明

11 八 验 资 机 构 声 明 第 十 七 章 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 查 阅 地 点 及 时 间

12 第 一 章 释 义 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 含 义 : 发 行 人 本 公 司 公 司 指 郑 州 三 全 食 品 股 份 有 限 公 司 股 份 公 司 三 全 食 品 : 郑 州 三 全 有 限 公 司 : 指 郑 州 三 全 食 品 有 限 公 司, 为 发 行 人 整 体 变 更 设 立 前 存 续 的 有 限 责 任 公 司 郑 州 全 新 : 指 郑 州 全 新 食 品 有 限 公 司, 本 公 司 的 控 股 子 公 司 有 知 有 味 : 指 郑 州 有 知 有 味 餐 饮 有 限 公 司, 本 公 司 的 控 股 子 公 司 郑 州 全 润 : 指 郑 州 全 润 食 品 有 限 公 司, 本 公 司 的 控 股 子 公 司 郑 州 全 味 : 指 郑 州 全 味 食 品 有 限 公 司, 本 公 司 的 控 股 子 公 司 南 京 三 全 : 指 南 京 三 全 食 品 有 限 公 司, 本 公 司 的 控 股 子 公 司 广 州 三 全 : 指 广 州 三 全 食 品 有 限 公 司, 本 公 司 的 控 股 子 公 司 哈 尔 滨 三 全 : 指 哈 尔 滨 三 全 食 品 有 限 公 司, 本 公 司 的 控 股 子 公 司 沈 阳 三 全 : 指 沈 阳 三 全 食 品 有 限 公 司, 本 公 司 的 控 股 子 公 司 乌 鲁 木 齐 三 全 : 指 乌 鲁 木 齐 三 全 食 品 有 限 公 司, 南 京 三 全 的 控 股 子 公 司 成 都 三 全 : 指 成 都 三 全 食 品 有 限 公 司, 本 公 司 的 全 资 子 公 司 北 京 三 全 销 售 : 指 北 京 三 全 食 品 销 售 有 限 公 司, 郑 州 全 新 的 控 股 子 公 司 杭 州 三 全 : 指 杭 州 三 全 食 品 有 限 公 司, 郑 州 全 新 的 控 股 子 公 司 昆 明 三 全 : 指 昆 明 三 全 食 品 有 限 公 司, 郑 州 全 新 的 控 股 子 公 司 南 宁 三 全 : 指 南 宁 三 全 食 品 有 限 公 司, 郑 州 全 新 的 控 股 子 公 司 长 沙 三 全 : 指 长 沙 三 全 食 品 有 限 公 司, 郑 州 全 新 的 控 股 子 公 司 重 庆 三 全 : 指 重 庆 三 全 食 品 有 限 公 司, 郑 州 全 新 的 控 股 子 公 司 西 安 都 尚 : 指 西 安 都 尚 食 品 有 限 公 司, 郑 州 全 新 的 控 股 子 公 司 兰 州 三 全 : 指 兰 州 三 全 食 品 有 限 公 司, 郑 州 全 新 的 控 股 子 公 司 天 津 三 全 : 指 天 津 三 全 食 品 销 售 有 限 公 司, 郑 州 全 新 的 控 股 子 公 司 北 京 三 全 : 指 北 京 三 全 食 品 有 限 公 司, 原 为 本 公 司 控 股 子 公 司, 已 于 2006 年 4 月 20 日 注 销 宁 夏 三 全 : 指 宁 夏 三 全 食 品 有 限 公 司, 为 本 公 司 的 参 股 公 司

13 联 世 通 公 司 : 指 济 南 联 世 通 营 销 策 划 有 限 公 司, 为 发 行 人 的 发 起 人 股 东 之 一 苏 比 尔 诗 玛 特 : 指 SUPER SMART HOLDINGS LIMITED( 苏 比 尔 诗 玛 特 控 股 有 限 公 司 ), 本 公 司 外 资 法 人 股 东 之 一 东 逸 亚 洲 : 指 EAST JOY ASIA LIMITED( 东 逸 亚 洲 有 限 公 司 ) 本 公 司 外 资 法 人 股 东 之 一 长 日 投 资 : 指 CHAMP DAY INVESTMENT LIMITED( 长 日 投 资 有 限 公 司 ), 本 公 司 外 资 法 人 股 东 之 一 河 南 涉 农 : 指 河 南 涉 农 担 保 有 限 公 司, 为 本 公 司 发 起 人 股 东 贾 岭 达 控 股 的 公 司 河 南 全 通 : 指 河 南 全 通 物 流 有 限 公 司 郑 州 极 地 : 指 郑 州 极 地 食 品 有 限 公 司, 为 本 公 司 股 东 苏 比 尔 诗 玛 特 参 股 的 公 司 上 海 三 全 : 指 上 海 三 全 食 品 有 限 公 司 福 州 三 全 : 指 福 州 三 全 食 品 有 限 公 司 武 汉 三 全 : 指 武 汉 三 全 商 贸 有 限 公 司 三 年 又 一 期 : 指 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 指 东 北 证 券 有 限 责 任 公 司 东 北 证 券 : 北 京 京 都 所 : 指 北 京 京 都 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 发 行 人 律 师 : 指 北 京 市 君 泽 君 律 师 事 务 所 证 监 会 : 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 司 法 : 指 2006 年 1 月 1 日 起 实 施 的 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 : 指 2006 年 1 月 1 日 起 实 施 的 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 本 次 发 行 : 指 经 本 公 司 2006 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 和 第 二 届 董 事 会 第 十 次 会 议 通 过, 向 社 会 公 众 发 行 不 超 过 2,500 万 股 人 民 币 普 通 股 元 : 指 人 民 币 元 股 票 或 A 股 : 指 本 次 发 行 每 股 面 值 1 元 的 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 股 票

14 公 司 章 程 : 指 郑 州 三 全 食 品 股 份 有 限 公 司 之 公 司 章 程 速 冻 : 指 将 预 处 理 的 食 品 放 在 -30 ~-40 的 装 置 中, 一 般 在 30 分 钟 内 通 过 最 大 冰 晶 生 成 带, 其 所 形 成 的 冰 晶 直 径 小 于 100 微 米 速 冻 后 的 食 品 中 心 温 度 要 达 到 -18 以 下, 并 要 在 -18 以 下 贮 存 和 运 输 速 冻 食 品 : 指 又 称 急 冻 食 品, 是 将 各 类 加 工 后 的 新 鲜 食 品 或 处 理 后 的 原 料 进 行 深 度 快 速 冷 冻, 要 求 在 -30 以 下 的 条 件 下, 在 30 分 钟 内 将 产 品 的 中 心 温 度 迅 速 降 到 -18 以 下, 并 在 低 温 ( 一 般 为 -18 ) 中 储 存 的 食 品 速 冻 食 品 主 要 包 括 速 冻 面 米 食 品 速 冻 调 制 食 品, 速 冻 果 蔬 制 品, 速 冻 水 产 制 品, 速 冻 肉 蛋 禽 类 制 品 五 个 大 类 速 冻 面 米 食 品 : 指 以 面 粉 大 米 杂 粮 等 粮 食 为 主 要 原 料, 也 可 配 以 肉 禽 蛋 水 产 品 蔬 菜 果 料 糖 油 调 味 品 等 为 馅 料, 经 加 工 成 型 ( 或 熟 制 ) 定 型 包 装 并 经 速 冻 而 成 的 食 品 冷 链 : 指 将 生 鲜 食 品 在 低 温 冷 冻 冷 藏 条 件 下, 由 产 地 或 捕 捞 地 送 达 零 售 卖 场 家 庭 过 程 中 的 低 温 冷 冻 冷 藏 运 输 储 存 设 备 的 总 和 外 协 生 产 : 指 企 业 将 所 要 生 产 的 商 品 成 品 或 半 成 品, 外 包 给 其 他 厂 商 进 行 加 工, 由 企 业 提 供 全 部 或 部 分 原 材 料, 付 给 厂 商 加 工 费 用, 如 厂 商 提 供 料 件 还 应 付 给 其 原 材 料 的 费 用 加 工 完 成 后, 产 品 进 入 企 业 库 存 中, 以 企 业 的 品 牌 进 行 销 售 一 级 市 场 : 指 北 京 天 津 上 海 江 苏 浙 江 广 东 山 东 等 经 济 比 较 发 达 速 冻 食 品 销 售 规 模 较 大 的 区 域 和 全 国 大 部 分 的 省 会 城 市 二 级 市 场 : 指 经 济 相 对 落 后 省 会 城 市 和 地 级 城 市 干 线 物 流 : 指 省 与 省 之 间 的 货 物 运 输

15 支 线 物 流 : 指 省 内 货 物 运 输 PDCA: 指 Plan Do Check Action, 计 划, 执 行, 检 查, 行 动 PDCA 循 环 是 全 面 质 量 管 理 所 应 遵 循 的 科 学 程 序 HACCP: 指 Hazard Analysis and Critical Control Point, 危 害 分 析 和 关 键 控 制 点 它 是 一 种 全 面 分 析 食 品 状 况 预 防 食 品 安 全 问 题 的 控 制 体 系, 涉 及 从 水 农 田 养 殖 场 到 餐 桌 全 过 程 食 品 安 全 的 预 防 体 系, 具 有 科 学 性 高 效 性 可 操 作 性 及 易 验 证 性 QS: 指 Quality Safe, 质 量 安 全 带 有 QS 标 志 的 产 品 表 示 该 产 品 已 经 过 国 家 的 批 准, 可 以 进 入 市 场 食 品 生 产 企 业 必 须 经 过 强 制 性 的 质 量 安 全 检 验, 产 品 检 验 合 格 后, 在 最 小 销 售 单 元 的 食 品 包 装 上 标 注 食 品 生 产 许 可 证 编 号, 并 加 印 食 品 质 量 安 全 市 场 准 入 标 志 ( QS 标 志 ) 后 才 能 出 厂 销 售 GMP: 指 Good Manufacturing Practice, 良 好 操 作 规 范 它 是 食 品 生 产 加 工 包 装 贮 存 运 输 和 销 售 的 规 范 性 文 件, 是 政 府 强 制 性 的 食 品 生 产 贮 存 的 卫 生 法 规 SSOP: 指 Sanitation Standard Operation Procedure, 卫 生 标 准 操 作 程 序 它 主 要 通 过 卫 生 监 控 卫 生 纠 正 及 各 种 记 录 来 实 现 对 生 产 加 工 过 程 中 的 卫 生 污 染 进 行 控 制, 是 食 品 生 产 加 工 企 业 根 据 有 关 法 律 法 规 及 GMP 的 要 求 制 定 的 生 产 全 过 程 卫 生 控 制 指 导 性 文 件 CNAL: 指 国 家 实 验 室 注 册 中 华 全 国 商 业 信 息 中 心 : 指 原 国 内 贸 易 部 商 业 信 息 中 心, 文 中 所 引 用 的 市 场 占 有 率 数 据 均 为 该 中 心 提 供 该 中 心 通 过 抽 样 调 查 的 方 法, 获 取 各 超 市 业 态 样 本 店 的 POS 扫 描 数 据, 并 通 过 样 本 店 的 数 据 推 算 出 区 域 市 场 的 总 体 数 据 所 检 测 的 样 本 店 个 数 为 4759 个 ( 占 全 国 超 市 总 体 的 1/5, 为 中 国 目 前 最 大 的 超 市 调 查 样 本 ), 面 积 达 万 平 方 米,

16 覆 盖 全 国 125 个 城 市, 其 中 省 会 城 市 覆 盖 率 100%,200 万 人 口 以 上 城 市 覆 盖 率 100%,100 万 人 口 以 上 超 市 覆 盖 率 95.56%,50 万 人 口 以 上 超 市 覆 盖 率 71.56%,30 万 人 口 以 上 城 市 覆 盖 率 49.53%

17 第 二 章 概 览 声 明 : 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 基 本 情 况 发 行 人 名 称 : 郑 州 三 全 食 品 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 : ZHENGZHOU SANQUAN FOODS CO.,LTD 注 册 地 址 : 郑 州 市 综 合 投 资 区 长 兴 路 中 段 法 定 代 表 人 : 陈 泽 民 本 公 司 是 根 据 河 南 省 人 民 政 府 豫 股 批 字 [2001]18 号 文 批 准, 由 郑 州 三 全 食 品 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2001 年 6 月 28 日, 公 司 在 河 南 省 工 商 行 政 管 理 局 办 理 完 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 注 册 号 为 号 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 4,300 万 元 人 民 币 2003 年 11 月 4 日, 经 国 家 商 务 部 商 资 二 批 [2003]936 号 文 批 复, 本 公 司 分 别 向 外 资 股 股 东 苏 比 尔 诗 玛 特 长 日 投 资 东 逸 亚 洲 增 资 发 行 900 万 股, 增 资 后 注 册 资 本 变 更 为 7,000 万 元 人 民 币, 企 业 性 质 变 更 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 2003 年 11 月 4 日, 公 司 取 得 商 务 部 颁 发 的 外 经 贸 资 审 A 字 [2003]0103 号 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 ;2003 年 12 月 22 日, 公 司 在 河 南 省 工 商 行 政 管 理 局 办 理 完 毕 了 工 商 变 更 登 记, 并 领 取 了 注 册 号 为 企 股 豫 总 字 第 号 企 业 法 人 营 业 执 照, 享 受 生 产 性 外 商 投 资 企 业 的 税 收 优 惠 政 策 公 司 为 国 内 速 冻 面 米 食 品 行 业 龙 头 企 业, 是 速 冻 食 品 行 业 内 首 批 被 国 家 农 业 部 财 政 部 国 家 税 务 总 局 等 九 部 委 联 合 认 定 的 农 业 产 业 化 国 家 重 点 龙 头 企 业 之 一, 公 司 主 要 从 事 速 冻 汤 圆 水 饺 粽 子 面 点 等 速 冻 面 米 食 品 的 生 产 和 销 售, 中 国 第 一 颗 速 冻 汤 圆 第 一 只 速 冻 粽 子 都 出 自 三 全 食 品 公 司 三 全 及 图 商 标 于 2005 年 12 月 被 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 认 定 为 驰 名 商 标, 公 司 三 全 牌 速 冻 水 饺 汤 圆 于 2003 年 被 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 评 定 为 中 国 名 牌 产 品, 是 速 冻 食 品 行 业 内 唯 一 一 家 既 拥 有 中

18 国 驰 名 商 标 又 拥 有 中 国 名 牌 产 品 称 号 的 企 业 2006 年 中 国 品 牌 研 究 院 将 三 全 品 牌 认 定 为 速 冻 食 品 行 业 的 标 志 性 品 牌 公 司 具 有 覆 盖 全 国 的 成 熟 高 效 密 集 通 畅 的 销 售 网 络, 能 够 保 证 公 司 的 产 品 在 七 天 之 内 迅 速 推 广 到 全 国 各 地 的 终 端 市 场 ; 根 据 中 华 全 国 商 业 信 息 中 心 统 计, 年, 公 司 产 品 市 场 占 有 率 逐 年 上 升,2005 年 达 到 16.65% 公 司 是 行 业 标 准 的 主 要 起 草 者, 主 持 参 与 了 速 冻 水 饺 速 冻 汤 圆 等 多 项 行 业 标 准 的 起 草 制 定 公 司 的 技 术 中 心 于 2004 年 被 国 家 发 改 委 等 四 部 委 联 合 认 定 为 国 家 认 定 企 业 技 术 中 心, 是 行 业 内 唯 一 的 国 家 级 企 业 技 术 中 心 公 司 设 有 速 冻 食 品 行 业 唯 一 一 家 博 士 后 科 研 工 作 站 公 司 2002 年 获 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 全 国 质 量 管 理 先 进 企 业 2004 年 获 中 国 食 品 工 业 协 会 中 国 食 品 工 业 质 量 效 益 先 进 企 业 奖, 2006 年 公 司 产 品 被 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 评 定 为 产 品 质 量 国 家 免 检 产 品 (2006 年 年 ) 公 司 在 同 行 业 中 率 先 通 过 ISO9001:2000 国 际 质 量 管 理 体 系 认 证 中 国 质 量 认 证 中 心 (CQC) 认 证, 建 立 了 HACCP 质 量 控 制 体 系 二 公 司 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 公 司 主 要 股 东 为 陈 泽 民 贾 岭 达 陈 南 陈 希 苏 比 尔 诗 玛 特 长 日 投 资 东 逸 亚 洲, 本 公 司 实 际 控 制 人 为 公 司 股 东 陈 泽 民 贾 岭 达 陈 南 陈 希, 上 述 人 士 通 过 直 接 间 接 方 式 合 计 持 有 本 公 司 98.77% 股 权, 对 本 公 司 经 营 决 策 具 有 重 大 影 响 本 次 股 票 发 行 成 功 后, 实 际 控 制 人 持 有 本 公 司 股 权 比 例 将 不 低 于 72.77% 三 发 行 人 基 本 财 务 数 据 根 据 北 京 京 都 所 北 京 京 都 审 字 (2006) 第 0816 号 审 计 报 告, 公 司 三 年 又 一 期 合 并 的 资 产 负 债 经 营 业 绩 及 现 金 流 量 情 况 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 基 本 数 据 表 2-1 单 位 : 元

19 项 目 2006 年 6 月 30 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流 动 资 产 553,458, ,138, ,072, ,072, 固 定 资 产 158,063, ,391, ,731, ,327, 总 资 产 732,165, ,329, ,173, ,779, 流 动 负 债 547,539, ,342, ,349, ,475, 负 债 总 额 549,982, ,785, ,809, ,535, 股 东 权 益 178,332, ,888, ,109, ,985, ( 二 ) 合 并 利 润 表 基 本 数 据 表 2-2 单 位 : 元 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 主 营 业 务 收 入 397,158, ,615, ,048, ,210, 主 营 业 务 利 润 164,256, ,859, ,424, ,843, 营 业 利 润 22,358, ,732, ,053, ,352, 利 润 总 额 28,473, ,100, ,931, ,922, 净 利 润 36,584, ,130, ,964, ,920, ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 基 本 数 据 表 2-3 单 位 : 元 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 24,189, ,666, ,467, ,455, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -12,126, ,184, ,294, ,456, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 42,755, ,411, ,744, ,347, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 54,778, ,205, ,082, ,435, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 表 2-4 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 资 产 负 债 率 ( 期 末 母 公 司 数 ) 69.74% 72.65% 80.88% 84.57% 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 21.12% 50.98% 8.48% 4.11% 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 20.51% 43.34% 8.12% 2.13% 加 权 平 均 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 全 面 摊 薄 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 期 末 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 )

20 四 本 次 发 行 情 况 ( 一 ) 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 发 行 股 数 : 不 超 过 2,500 万 股 ( 三 ) 每 股 面 值 : 每 股 人 民 币 1.00 元 ( 四 ) 发 行 价 格 : 根 据 向 询 价 对 象 初 步 询 价 和 网 下 向 询 价 对 象 累 计 投 标 询 价 结 果 并 结 合 市 场 情 况 等 确 定 ( 五 ) 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 配 售 对 象 累 计 投 标 询 价 发 行 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式 ( 六 ) 发 行 对 象 : 在 证 券 交 易 所 开 立 股 票 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 ( 包 括 证 券 投 资 基 金 ), 但 是 法 律 法 规 禁 止 购 买 的 除 外 ( 七 ) 承 销 方 式 : 余 额 包 销 五 募 集 资 金 主 要 用 途 公 司 本 次 拟 发 行 不 超 过 2,500 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 所 募 资 金 拟 按 轻 重 缓 急 顺 序 投 入 以 下 两 个 项 目, 以 进 一 步 做 大 做 强 公 司 的 主 营 业 务 : 1 投 资 24, 万 元 用 于 三 全 食 品 综 合 基 地 建 设 工 程 项 目 该 项 目 在 河 南 省 发 展 和 改 革 委 员 会 关 于 印 发 <2006 年 河 南 省 第 一 批 重 点 建 设 项 目 名 单 > 的 通 知 ( 豫 发 改 建 设 [2005]2030 号 ) 中, 被 认 定 为 2006 年 河 南 省 第 一 批 重 点 建 设 项 目 2 投 资 8,190 万 元 用 于 速 冻 冷 链 建 设 项 目 公 司 本 次 发 行 股 票 如 果 募 集 资 金 总 额 不 足 上 述 项 目 投 资 所 需, 差 额 部 分 自 筹 解 决, 如 果 募 集 资 金 有 剩 余, 则 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金

21 第 三 章 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 基 本 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 : 不 超 过 2500 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 比 例 不 超 过 26.32% 每 股 面 值 : 发 行 价 格 : 每 股 人 民 币 1.00 元 根 据 向 询 价 对 象 初 步 询 价 和 网 下 向 询 价 对 象 累 计 投 标 询 价 结 果 并 结 合 市 场 情 况 等 确 定 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 配 售 对 象 累 计 投 标 询 价 发 行 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式 发 行 对 象 : 在 证 券 交 易 所 开 立 股 票 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 ( 包 括 证 券 投 资 基 金 ), 但 是 法 律 法 规 禁 止 购 买 的 除 外 发 行 前 每 股 净 资 产 : 2.55 元 / 股 ( 按 2006 年 6 月 30 日 经 审 计 的 财 务 数 据 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 发 行 市 盈 率 : 发 行 市 净 率 : 预 计 募 集 资 金 总 额 : 预 计 募 集 资 金 净 额 : 承 销 方 式 : 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 组 织 的 承 销 团 以 余 额 包 销 形 式 承 销 ( 二 ) 发 行 费 用 概 算 承 销 费 用 : 募 集 资 金 总 额 的 3% 保 荐 费 用 : 审 计 费 用 : 律 师 费 用 : 200 万 元 180 万 元 55 万 元 上 网 发 行 费 用 : 承 销 金 额 的 0.35%

22 二 本 次 发 行 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 : 郑 州 三 全 食 品 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 陈 泽 民 住 所 地 : 郑 州 市 综 合 投 资 区 长 兴 路 中 段 联 系 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 郑 晓 东 发 行 人 网 址 : 发 行 人 电 子 信 箱 : sanquan@sanquan.com ( 二 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 东 北 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 李 树 住 所 地 : 长 春 市 自 由 大 路 1138 号 办 公 地 : 北 京 市 西 城 区 三 里 河 东 路 5 号 中 商 大 厦 4 层 联 系 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 刘 永 罗 捷 项 目 组 成 员 : 刘 少 国 王 贺 曾 文 林 杨 羚 王 粹 萃 ( 三 ) 发 行 人 律 师 : 北 京 市 君 泽 君 律 师 事 务 所 法 定 代 表 人 : 陶 修 明 住 所 地 : 北 京 市 东 城 区 东 四 十 条 68 号 平 安 发 展 大 厦 3 层 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 张 韶 华 李 敏 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 北 京 京 都 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 徐 华 住 所 地 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 22 号 赛 特 广 场 五 层 联 系 电 话 :

23 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 黄 志 斌 李 惠 琦 ( 五 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 层 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 收 款 银 行 : 户 名 : 三 发 行 人 与 中 介 机 构 关 系 的 说 明 截 至 本 次 发 行 前, 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 以 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 询 价 推 介 时 间 : 年 月 日 -- 年 月 日 定 价 公 告 刊 登 日 期 : 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 股 票 上 市 日 期 年 月 日 年 月 日 年 月 日

24 第 四 章 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 是 依 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 流 动 性 风 险 根 据 北 京 京 都 所 出 具 的 北 京 京 都 审 字 (2006) 第 0816 号 审 计 报 告, 本 公 司 2003 年 末 2004 年 末 2005 年 末 2006 年 6 月 末 母 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 84.57% 80.88% 72.65% 和 69.74%, 本 公 司 2003 年 末 2004 年 末 2005 年 末 2006 年 6 月 份 流 动 比 率 分 别 为 和 1.01, 速 动 比 率 分 别 为 和 0.68 公 司 资 产 负 债 率 较 高, 流 动 比 率 和 速 动 比 率 较 低, 存 在 一 定 的 流 动 性 风 险 二 税 收 政 策 风 险 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 技 术 改 造 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 暂 行 办 法 ( 财 税 字 [1999]290 号 ),2003 年 11 月 24 日 经 河 南 省 地 方 税 务 局 豫 地 税 技 投 [2003]34 号 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 技 术 改 造 项 目 确 认 书 确 认,2004 年 4 月 12 日 经 河 南 省 郑 州 市 邙 山 区 地 方 税 务 局 审 批, 准 予 本 公 司 抵 免 企 业 所 得 税 18,568, 元, 其 中 2003 年 度 准 予 抵 免 企 业 所 得 税 额 度 3,797, 元, 结 转 以 后 年 度 抵 免 企 业 所 得 税 额 度 14,770, 元, 本 公 司 2003 年 度 实 际 抵 免 企 业 所 得 税 3,682, 元 公 司 于 2003 年 11 月 4 日, 经 国 家 商 务 部 以 商 资 二 批 [2003]936 号 文 批 准 同 意 增 资 2700 万 元, 变 更 为 外 商 投 资 企 业, 并 取 得 商 外 资 资 审 A 字 [2003]0103 号 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 及 企 股 豫 总 第 号 企 业 营 业 执 照 根 据 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 和 外 国 企 业 所 得 税 法 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 和 外 国 企 业 所 得 税 法 实 施 细 则 国 税 发 [2000]152 号 国 家 税 务 总 局 关 于 外 商 投 资 企 业 和 外 国 企 业 所 得 税 法 若 干 执 行 问 题 的 通 知 和 国 税 发 [1994]209 号 国 家 税 务 总 局 关 于 外 商 投 资 企 业 兼 营 生 产 性 和 非 生 产 性 业 务 如 何 享 受 税 收 优 惠 问 题 的 通 知, 经 郑 州 市 国 家 税 务 局 郑 国 税 函 [2005]120 号 文 批 准,

25 公 司 自 2004 年 度 起, 享 受 生 产 性 外 商 投 资 企 业 税 收 优 惠, 即 自 2004 年 度 起 企 业 所 得 税 率 由 33% 变 更 为 24%,2004 年 度 和 2005 年 度 免 征 企 业 所 得 税, 年 度 减 按 12% 征 收 企 业 所 得 税 ( 两 免 三 减 半 ) 本 公 司 之 子 公 司 郑 州 全 新 属 于 安 置 四 残 人 员 占 企 业 生 产 人 员 50% 以 上 ( 含 50%) 的 社 会 福 利 企 业, 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 国 税 [1994]001 号 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 和 国 家 税 务 总 局 国 税 发 [1997]99 号 企 业 所 得 税 减 免 审 批 管 理 办 法 中 关 于 福 利 企 业 的 减 免 税 有 关 规 定, 本 公 司 之 子 公 司 郑 州 全 新 享 受 免 征 企 业 所 得 税 的 税 收 优 惠, 其 中 : 经 郑 州 市 金 水 区 地 方 税 务 局 金 地 税 政 字 [2003] 第 0102 号 批 复 免 征 2002 年 度 企 业 所 得 税 ( 此 税 款 于 2002 年 度 上 缴, 2003 年 度 退 回 并 冲 减 2003 年 度 所 得 税 费 用 ); 经 郑 州 市 金 水 区 地 方 税 务 局 金 地 税 政 字 [2003] 第 0109 号 批 复 免 征 2003 年 度 企 业 所 得 税 ; 经 金 地 税 政 字 [2004]01020 号 批 复 免 征 2004 年 度 企 业 所 得 税 ; 经 金 地 税 政 字 (2005) 第 号 批 复 免 征 2005 年 度 企 业 所 得 税 ; 经 河 南 省 郑 州 市 地 方 税 务 局 批 准 免 征 2006 年 度 企 业 所 得 税 根 据 郑 州 市 国 家 税 务 局 关 于 下 发 郑 州 市 福 利 企 业 增 值 税 先 征 后 退 管 理 办 法 的 通 知 ( 郑 国 税 发 [2000]456 号 文 ) 及 河 南 省 国 家 税 务 局 关 于 印 发 河 南 省 增 值 税 若 干 优 惠 政 策 管 理 办 法 ( 试 行 ) 的 通 知 ( 豫 国 税 发 [2002]44 号 文 ) 等 相 关 文 件 关 于 福 利 企 业 的 减 免 税 的 有 关 规 定, 郑 州 全 新 生 产 销 售 增 值 税 应 税 货 物, 经 主 管 税 务 机 关 审 核 批 准 后, 可 采 取 先 征 后 返 的 办 法, 给 予 返 还 全 部 已 纳 增 值 税 的 税 收 优 惠 政 策 报 告 期 内, 公 司 享 受 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 (2003 年 度 ) 和 生 产 性 外 商 投 资 企 业 所 得 税 两 免 三 减 半 税 收 优 惠 政 策 (2004 年 度 2005 年 度 免 征 企 业 所 得 税 2006 年 1-6 月 减 半 征 收 企 业 所 得 税 ); 公 司 子 公 司 郑 州 全 新 享 受 福 利 企 业 免 征 企 业 所 得 税 和 返 还 增 值 税 的 税 收 优 惠 (2003 年 度 2004 年 度 2005 年 度 2006 年 1-6 月 份 ), 上 述 税 收 优 惠 的 具 体 金 额 及 对 报 告 期 利 润 和 权 益 的 影 响 情 况 如 下 : 三 全 表 4-1 单 位 : 元 项 目 2003 年 度 2004 年 度 2005 年 度 2006 年 1-6 月 外 商 投 资 企 业 减 免 当 年 企 业 所 得 税 8,719, ,825, ,360,

26 食 国 产 设 备 投 资 抵 免 当 年 3,682, 品 企 业 所 得 税 郑 返 还 当 年 增 值 税 1,044, ,255, ,482, ,629, , ,765, ,805, ,469, , 合 计 5,238, ,740, ,113, ,459, 合 并 报 表 利 润 总 额 2,922, ,931, ,100, ,473, 税 收 优 惠 占 利 润 总 额 比 例 % % 55.01% 64.83% 年 末 净 资 产 89,985, ,109, ,888, ,332, 税 收 优 惠 占 年 末 净 资 产 比 例 5.82% 20.12% 25.25% 10.35% 州 新 企 业 税 减 免 当 年 企 业 所 返 还 上 年 实 缴 企 全 所 得 得 税 业 所 得 税 从 上 表 可 以 看 出, 上 述 税 收 优 惠 对 公 司 报 告 期 利 润 和 权 益 的 贡 献 较 大, 但 整 体 上 呈 逐 年 下 降 趋 势 其 中 :2003 年 度 2004 年 度 税 收 优 惠 占 利 润 及 权 益 的 比 例 较 高, 主 要 是 由 于 公 司 正 处 于 扩 张 期, 为 扩 大 市 场 占 有 率, 加 大 营 销 资 金 投 入, 高 毛 利 高 附 加 值 产 品 比 重 较 低, 导 致 利 润 总 额 偏 低 ;2005 年,2006 年 1-6 月 税 收 优 惠 占 利 润 及 权 益 的 比 例 较 前 两 年 大 幅 下 降, 主 要 是 由 于 随 着 公 司 市 场 占 有 率 的 提 升 及 中 高 档 产 品 销 售 比 重 的 增 加, 公 司 盈 利 能 力 提 高, 对 税 收 的 依 赖 程 度 降 低 公 司 目 前 业 务 发 展 良 好, 盈 利 能 力 持 续 提 高, 随 着 公 司 盈 利 能 力 提 高 与 外 商 投 资 企 业 的 税 收 优 惠 政 策 时 效 期 限 变 化, 税 收 优 惠 对 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 将 会 逐 年 降 低 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 调 整 完 善 现 行 福 利 企 业 税 收 优 惠 政 策 试 点 工 作 的 通 知 ( 财 税 [2006]111 号 文, 以 下 简 称 试 点 办 法 ), 自 2006 年 7 月 1 日 起, 国 家 在 辽 宁 省 上 海 市 浙 江 省 湖 北 省 广 东 省 重 庆 市 陕 西 省 等 七 个 省 市 进 行 调 整 完 善 现 行 福 利 企 业 税 收 优 惠 政 策 的 试 点 根 据 试 点 办 法, 试 点 地 区 的 福 利 企 业 增 值 税 营 业 税 实 行 由 税 务 机 关 按 企 业 实 际 安 置 残 疾 人 员 的 人 数 限 额 减 征 增 值 税 或 营 业 税 的 办 法 每 位 残 疾 人 员 每 年 可 减 征 的 增 值 税 或 营 业 税 的 具 体 限 额, 由 试 点 省 市 税 务 机 关 根 据 同 级 统 计 部 门 公 布 的 当 地 上 年 在 岗 职 工 平 均 工 资 的 2 倍 确 定, 但 最 高 不 得 超 过 每 人 每 年 3.5 万 元 ; 企 业 所 得 税 采 取 成 本 加 计 扣 除 的 办 法, 按 企 业 支 付 给 残 疾 职 工 实 际 工 资 的 2 倍 在 税 前 扣 除 报 告 期 内, 郑 州 全 新 若 按 试 点 政 策 享 受 增 值 税 及 企 业 所 得 税 税 收 优 惠 政 策, 郑 州 全 新 享 受 的 税 收 优 惠 将 大 幅 下 降, 其 具 体 情 况 如 下 :

27 表 2 单 位 : 元 年 度 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 1-6 月 份 实 际 退 回 增 值 税 (1) 1,044, ,255, ,482, ,629, 按 试 点 政 策 应 退 增 值 税 (2) 1,100, ,682, ,932, ,225, 影 响 数 (3)=(2)-(1) 56, , ,549, ,404, 实 际 减 免 企 业 所 得 税 额 (4) 511, ,765, ,805, ,469, 按 试 点 政 策 减 免 所 得 税 额 (5) 74, , , , 影 响 数 (6)=(5)-(6) -436, ,457, ,136, ,043, 影 响 数 合 计 (7)=(3)+(6) -380, ,030, ,686, ,448, 若 试 点 政 策 在 2007 年 或 其 后 实 施, 在 假 定 现 有 安 置 残 疾 职 工 数 量 不 变 残 疾 职 工 的 工 资 水 平 不 变 当 地 社 会 平 均 工 资 水 平 不 变 的 情 况 下, 郑 州 全 新 未 来 每 年 将 减 征 增 值 税 约 1,252 万 元, 减 免 企 业 所 得 税 约 133 万 元 随 着 公 司 生 产 规 模 的 扩 大, 郑 州 全 新 安 置 残 疾 人 员 的 数 量 也 将 随 之 增 加, 公 司 享 受 的 增 值 税 及 企 业 所 得 税 税 收 优 惠 金 额 也 将 随 之 增 加 随 着 当 地 社 会 平 均 工 资 的 提 高, 郑 州 全 新 若 提 高 残 疾 职 工 的 工 资 水 平, 也 将 使 公 司 享 受 的 增 值 税 及 企 业 所 得 税 税 收 优 惠 金 额 增 加 福 利 企 业 每 三 年 认 证 一 次, 目 前 郑 州 全 新 的 福 利 企 业 资 质 认 证 期 为 年, 郑 州 全 新 已 经 于 2006 年 11 月 办 理 完 毕 年 检 认 证 手 续 郑 州 全 新 对 公 司 报 告 期 内 的 业 绩 具 有 一 定 影 响, 虽 然 郑 州 全 新 自 设 立 以 来 一 直 符 合 福 利 企 业 的 认 证 条 件, 但 如 果 国 家 调 整 福 利 企 业 认 定 条 件 或 执 行 试 点 办 法 等 福 利 企 业 新 的 税 收 优 惠 政 策 或 取 消 福 利 企 业 有 关 税 收 优 惠 政 策, 将 对 公 司 经 营 业 绩 造 成 一 定 影 响 三 募 集 资 金 投 向 的 风 险 随 着 国 内 人 民 生 活 水 平 的 提 高 生 活 节 奏 的 加 快 以 及 商 场 超 市 便 利 店 等 零 售 终 端 的 发 展, 速 冻 面 米 食 品 的 市 场 需 求 保 持 持 续 快 速 增 长 目 前 公 司 的 年 产 量 约 10 万 吨, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 之 一 三 全 食 品 综 合 基 地 建 设 工 程 项 目 建 成 后, 公 司 将 增 加 万 吨 的 速 冻 食 品 生 产 规 模 项 目 投 产 后, 公 司 的 生 产 规 模 迅 速 上 升, 短 期 内 公 司 面 临 因 产 能 迅 速 扩 大 而 导 致 的 产 品 销 售 和 市 场 开 拓 风 险

28 四 经 营 风 险 ( 一 ) 食 品 质 量 控 制 的 风 险 公 司 主 要 从 事 速 冻 食 品 的 加 工, 终 端 产 品 为 水 饺 汤 圆 粽 子 等 消 费 者 一 日 三 餐 均 可 选 择 食 用 的 产 品 随 着 我 国 对 食 品 安 全 的 日 趋 重 视 消 费 者 对 速 冻 食 品 认 识 的 加 深 和 消 费 者 权 益 保 护 意 识 的 增 强, 食 品 质 量 安 全 的 控 制 已 经 成 为 食 品 加 工 企 业 的 重 中 之 重 如 果 公 司 放 松 对 质 量 的 管 理 或 因 为 其 他 原 因 发 生 产 品 质 量 问 题, 将 有 可 能 影 响 公 司 的 信 誉 和 公 司 产 品 的 销 售 因 此, 公 司 存 在 由 于 产 品 质 量 管 理 不 善 而 带 来 的 潜 在 经 营 风 险 ( 二 ) 原 材 料 价 格 波 动 风 险 公 司 生 产 经 营 所 用 的 主 要 原 材 料 为 肉 类 面 粉 糯 米 粉 蔬 菜 芝 麻 花 生 等 农 副 产 品,2005 年, 这 些 原 材 料 占 公 司 主 要 产 品 生 产 成 本 的 比 重 分 别 为 汤 圆 72.51% 水 饺 70.58% 面 点 60.11% 粽 子 54.05% 如 果 粮 食 生 产 蔬 菜 种 植 畜 牧 业 水 产 业 等 原 料 种 植 和 加 工 行 业 的 供 求 状 况 发 生 较 大 变 动, 农 副 产 品 的 价 格 有 异 常 波 动, 将 直 接 影 响 公 司 的 生 产 成 本 和 盈 利 水 平 因 此, 公 司 存 在 由 于 主 要 原 材 料 价 格 发 生 变 动 而 带 来 的 经 营 业 绩 波 动 的 风 险 ( 三 ) 部 分 产 品 季 节 性 经 营 的 风 险 公 司 生 产 的 速 冻 食 品 主 要 是 汤 圆 水 饺 粽 子 面 点 等 消 费 基 础 较 好 的 传 统 食 品, 部 分 产 品 如 汤 圆 粽 子 饺 子 带 有 节 日 性 季 节 性 的 消 费 特 点 汤 圆 的 消 费 主 要 集 中 在 春 节 元 宵 节 前 后 以 及 气 温 较 低 季 节, 粽 子 的 消 费 主 要 集 中 在 端 午 节 前 后, 饺 子 产 品 季 节 性 比 汤 圆 粽 子 弱 一 些, 但 在 春 节 前 后 以 及 冬 季 的 销 售 量 也 要 大 于 其 它 季 节 尽 管 目 前 节 日 食 品 有 逐 渐 向 日 常 需 求 食 品 方 面 发 展 的 趋 势, 但 如 果 在 汤 圆 粽 子 等 产 品 的 集 中 消 费 季 节, 公 司 不 能 做 好 市 场 预 测 及 时 组 织 安 排 好 生 产 做 好 合 理 的 库 存 储 备, 公 司 将 面 临 部 分 产 品 准 备 不 足 失 去 商 机 或 过 剩 造 成 积 压 浪 费 的 季 节 性 经 营 风 险

29 五 实 际 控 制 人 控 制 风 险 本 次 发 行 前, 本 公 司 股 东 陈 泽 民 贾 岭 达 陈 南 陈 希 系 同 一 家 族 成 员, 上 述 人 士 通 过 直 接 和 间 接 方 式 合 计 持 有 发 行 人 98.77% 的 股 权, 对 本 公 司 经 营 决 策 具 有 重 大 影 响, 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人 本 次 股 票 发 行 成 功 后, 上 述 人 士 直 接 和 间 接 持 有 本 公 司 股 权 比 例 将 不 低 于 72.77%, 存 在 利 用 其 控 制 权 作 出 损 害 本 公 司 和 中 小 股 东 利 益 的 行 为 的 风 险 六 市 场 竞 争 风 险 速 冻 食 品 行 业 通 过 近 几 年 的 发 展, 以 低 价 竞 争 为 主 导 的 市 场 竞 争 得 到 明 显 遏 制, 市 场 份 额 出 现 逐 年 集 中 的 趋 势 市 场 排 名 前 四 位 的 企 业 三 全 思 念 龙 凤 湾 仔 码 头 合 计 占 有 率 达 到 了 50% 公 司 面 临 的 竞 争 已 不 再 是 与 众 多 中 小 企 业 的 价 格 竞 争, 而 是 在 中 高 端 市 场 上 与 第 一 集 团 企 业 之 间 进 行 的 品 牌 渠 道 产 品 差 异 化 产 品 质 量 等 多 方 面 的 竞 争 2006 年 西 点 行 业 的 领 军 企 业 好 利 来 高 调 进 军 速 冻 行 业, 一 举 投 资 数 千 万 元 建 设 生 产 基 地, 通 用 磨 房 公 司 投 资 1300 万 美 元 的 新 工 厂 也 在 上 海 开 工, 此 举 意 味 着 旗 下 品 牌 湾 仔 码 头 产 能 进 一 步 扩 大 不 断 扩 大 的 产 能 不 断 进 入 的 新 贵, 一 方 面 说 明 了 行 业 日 渐 增 强 的 吸 引 力, 另 一 方 面 也 预 示 着 公 司 面 临 着 更 加 激 烈 的 市 场 竞 争 风 险 面 对 来 自 其 它 速 冻 品 牌 的 市 场 竞 争, 公 司 将 立 足 于 市 场 占 有 率 领 先 的 地 位, 充 分 发 挥 品 牌 销 售 渠 道 技 术 产 品 管 理 等 各 方 面 的 竞 争 优 势, 充 分 整 合 各 种 资 源, 进 一 步 增 强 自 身 的 综 合 实 力 未 来 几 年, 公 司 将 通 过 以 下 方 面 的 努 力, 积 极 应 对 市 场 竞 争 : 1 继 续 提 升 公 司 的 品 牌 优 势 : 公 司 是 速 冻 食 品 行 业 内 唯 一 一 家 既 拥 有 中 国 驰 名 商 标 又 拥 有 中 国 名 牌 产 品 称 号 的 企 业, 通 过 多 年 的 发 展 已 经 建 立 起 一 个 优 秀 的 知 名 品 牌 2004 年 后 公 司 涉 足 高 端 产 品 生 产, 并 成 功 推 出 三 全 状 元 的 高 端 品 牌, 使 公 司 的 品 牌 形 象 得 到 进 一 步 提 升 公 司 在 未 来 几 年 的 时 间 内, 将 把 持 续 提 升 品 牌 知 名 度 和 美 誉 度 作 为 企 业 最 主 要 的 任 务 之 一, 以 增 强 消 费 者 对 三 全 品 牌 的 信 任 度 忠 诚 度 和 依 赖 度, 从 而 有 效 抵 御 市 场 竞 争 2 不 断 创 新, 提 高 产 品 的 差 异 化 : 公 司 将 增 加 研 发 的 投 入, 在 不 断 创 新 的

30 基 础 上, 持 续 改 进 现 有 产 品, 开 发 更 多 美 味 优 质 的 新 产 品, 完 善 公 司 的 产 品 系 列, 如 开 发 刀 削 面 火 锅 料 等 新 产 品 ; 在 提 升 现 有 产 品 的 竞 争 力 同 时, 提 高 自 身 产 品 与 竞 争 者 的 差 异 化, 以 避 免 市 场 上 的 同 质 化 竞 争 除 此 之 外, 公 司 将 继 续 加 大 高 中 端 产 品 的 开 发 力 度 和 市 场 推 广 力 度, 不 断 增 加 高 中 档 产 品 的 市 场 份 额, 减 少 以 牺 牲 利 润 为 代 价 的 低 档 产 品 的 市 场 竞 争 3 进 一 步 完 善 销 售 网 络, 强 化 营 销 优 势 : 销 售 渠 道 对 于 速 冻 食 品 企 业 的 发 展 至 关 重 要, 随 着 速 冻 食 品 商 超 销 售 比 例 的 逐 渐 提 高, 销 售 网 络 的 固 定 成 本 上 升, 销 售 渠 道 正 面 临 比 以 往 更 激 烈 的 竞 争 公 司 将 利 用 本 次 募 集 资 金, 积 极 开 发 新 的 销 售 渠 道, 向 下 进 行 渠 道 延 伸 ; 同 时, 加 强 渠 道 终 端 的 建 设 力 度 和 控 制 力 度, 如 考 虑 排 他 性 终 端 陈 列, 以 进 一 步 完 善 销 售 网 络, 强 化 渠 道 优 势 在 具 体 销 售 上, 通 过 营 销 方 式 的 差 异 化, 保 证 战 略 目 标 的 实 现, 以 提 高 市 场 占 有 率, 降 低 市 场 风 险 除 此 之 外, 公 司 还 将 通 过 完 善 产 品 质 量 和 服 务 质 量 提 升 客 户 满 意 度 提 高 工 艺 扩 大 生 产 能 力 和 规 模 优 势 等 方 式 提 高 自 身 的 市 场 竞 争 力, 以 保 持 市 场 竞 争 优 势 七 财 务 风 险 ( 一 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 2005 年 度, 本 公 司 实 现 净 利 润 为 67,130, 元, 全 面 摊 薄 的 净 资 产 收 益 率 为 43.34% 发 行 人 本 次 发 行 股 票 募 集 资 金 到 位 后, 净 资 产 规 模 将 有 较 大 幅 度 增 加 在 生 产 经 营 环 境 不 发 生 重 大 变 化 的 情 况 下, 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 要 在 建 设 期 和 试 运 营 期 后 才 能 充 分 发 挥 效 益, 公 司 短 期 内 面 临 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 ( 二 ) 应 收 款 项 回 收 的 风 险 为 了 开 拓 市 场, 扩 大 市 场 份 额, 本 公 司 根 据 客 户 信 用 给 予 客 户 一 定 的 账 期, 因 此 公 司 报 告 期 每 期 末 存 在 一 定 的 应 收 账 款 余 额 根 据 北 京 京 都 所 出 具 的 北 京 京 都 审 字 (2006) 第 0816 号 审 计 报 告,2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月

31 日 2005 年 12 月 31 日 及 2006 年 6 月 30 日, 公 司 的 应 收 账 款 余 额 分 别 为 60,668, 元 97,961, 元 111,836, 元 158,783, 元 公 司 2003 年 2004 年 2005 年 及 2006 年 1-6 月 的 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 和 2.94 由 于 近 年 来 公 司 对 大 卖 场 等 信 用 较 高 的 客 户 的 销 售 比 重 上 升, 公 司 给 予 这 些 客 户 的 账 期 相 对 较 长, 应 收 账 款 周 转 速 度 减 慢, 公 司 存 在 应 收 款 项 回 收 的 风 险

32 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 简 况 发 行 人 名 称 : 郑 州 三 全 食 品 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 : ZHENGZHOU SANQUAN FOODS CO.,LTD 注 册 资 本 : 7,000 万 元 法 定 代 表 人 : 陈 泽 民 成 立 日 期 : 2001 年 6 月 28 日 注 册 地 址 : 郑 州 市 综 合 投 资 区 长 兴 路 中 段 邮 政 编 码 : 电 话 : 传 真 : 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 : sanquan@sanquan.com 二 发 行 人 历 史 沿 革 及 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 设 立 方 式 郑 州 三 全 食 品 股 份 有 限 公 司 是 于 2001 年 6 月 21 日 经 河 南 省 人 民 政 府 豫 股 批 字 [2001]18 号 关 于 变 更 设 立 郑 州 三 全 食 品 股 份 有 限 公 司 的 批 复 批 准, 由 郑 州 三 全 食 品 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 陈 泽 民 陈 南 陈 希 贾 岭 达 贾 勇 达 联 世 通 公 司 作 为 发 起 人, 以 其 拥 有 的 有 限 公 司 截 止 2001 年 3 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 4,300 万 元, 按 1:1 的 比 例 折 合 为 股 本 4,300 股 2001 年 6 月 28 日, 公 司 在 河 南 省 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册, 注 册 资 本 4,300 万 元 ( 二 ) 发 行 人 历 史 沿 革 及 改 制 重 组 情 况 1 郑 州 市 三 全 食 品 厂 的 设 立 及 股 权 变 更 情 况 本 公 司 的 前 身 是 郑 州 市 三 全 食 品 厂, 成 立 于 1993 年, 是 一 家 以 生 产 速 冻 食

33 品 为 主 的 私 营 企 业 (1) 郑 州 市 三 全 食 品 厂 的 设 立 情 况 1993 年 9 月 21 日, 高 淑 梅 与 陈 泽 民 共 同 签 署 合 伙 协 议, 约 定 各 出 资 30 万 元, 共 同 设 立 合 伙 企 业 1993 年 9 月 25 日, 郑 州 市 工 商 局 邙 山 区 分 局 核 发 了 注 册 号 为 郑 邙 私 的 企 业 法 人 营 业 执 照 设 立 时, 郑 州 市 三 全 食 品 厂 的 住 所 为 郑 州 市 生 产 路 ( 小 杜 庄 )5-1 号 ; 法 定 代 表 人 为 陈 泽 民 ; 经 济 性 质 为 私 营 企 业 ( 合 伙 ); 经 营 方 式 为 自 产 自 销 ; 经 营 范 围 主 营 速 冻 食 品 饮 料, 兼 营 其 它 食 品 ; 注 册 资 金 为 60 万 元, 其 中 陈 泽 民 出 资 30 万 元, 占 注 册 资 金 的 50%, 高 淑 梅 出 资 30 万 元, 占 注 册 资 金 的 50%, 上 述 出 资 已 经 郑 州 审 计 师 事 务 所 验 审 字 第 (93)213 号 企 业 注 册 资 金 审 验 证 明 书 验 证 (2) 郑 州 市 三 全 食 品 厂 的 股 东 变 更 出 资 额 转 让 情 况 1994 年 8 月 15 日, 高 淑 梅 与 陈 泽 民 以 书 面 方 式 约 定 : 高 淑 梅 因 年 龄 和 健 康 原 因 退 出 合 伙, 债 权 债 务 等 全 部 由 陈 泽 民 负 责 1994 年 8 月, 郑 州 市 三 全 食 品 厂 以 自 身 经 营 积 累 的 资 产 增 加 注 册 资 金, 注 册 资 金 由 60 万 元 增 加 为 450 万 元, 企 业 性 质 由 私 营 ( 合 伙 ) 变 更 为 私 营 ( 独 资 ) 1994 年 11 月 7 日, 郑 州 市 工 商 行 政 管 理 局 邙 山 分 局 签 发 了 注 册 号 为 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照 变 更 后, 郑 州 市 三 全 食 品 厂 的 住 所 为 郑 州 市 生 产 路 5-1 号 ; 法 定 代 表 人 为 陈 泽 民 ; 经 济 性 质 为 私 营 企 业 ( 独 资 ); 经 营 方 式 为 自 产 自 销 ; 经 营 范 围 主 营 速 冻 食 品, 兼 营 冷 饮 饮 料 食 品 包 装 材 料 ; 注 册 资 金 为 450 万 元, 其 中 陈 泽 民 出 资 450 万 元, 占 注 册 资 金 的 100%, 上 述 出 资 已 经 郑 州 审 计 师 事 务 所 验 审 字 第 (94)131 号 企 业 注 册 资 金 审 验 证 明 书 验 证 上 述 的 变 更 登 记 完 成 后, 直 至 注 销, 郑 州 市 三 全 食 品 厂 未 再 进 行 注 册 资 本 变 更 或 股 东 变 更 的 工 商 登 记 郑 州 市 三 全 食 品 厂 未 发 生 股 东 变 更 出 资 额 转 让 等 情 形 年 有 限 公 司 的 设 立 1998 年 1 月, 陈 泽 民 贾 岭 达 陈 南 陈 希 贾 勇 达 等 5 人 申 请 以 郑 州 市 三 全 食 品 厂 改 制 为 有 限 公 司 1998 年 1 月 21 日, 经 河 南 省 华 豫 会 计 师 事 务 所 出 具 的 华 豫 验 字 1998 第 01 号 验 资 报 告 验 证, 郑 州 三 全 注 册 资 本 为 4,

34 万 元 1998 年 2 月 10 日, 郑 州 市 工 商 行 政 管 理 局 向 郑 州 三 全 核 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 郑 州 市 工 商 行 政 管 理 局 对 郑 州 三 全 设 立 登 记 中 存 在 的 未 进 行 资 产 评 估 等 情 形 依 法 进 行 了 纠 正 1998 年 12 月, 郑 州 三 全 各 股 东 重 新 规 范 设 立 行 为, 并 进 行 了 相 关 工 商 登 记, 有 关 情 况 如 下 : (1) 受 各 出 资 人 委 托, 河 南 可 信 审 计 师 事 务 所 于 1998 年 12 月 25 日 出 具 郑 州 三 全 食 品 有 限 公 司 ( 筹 ) 资 产 评 估 报 告 ( 豫 可 审 字 [1998] 第 21 号 ), 对 投 入 郑 州 三 全 的 资 产 进 行 了 评 估 ; (2) 河 南 可 信 审 计 师 事 务 所 于 1998 年 12 月 26 日 出 具 郑 州 三 全 食 品 有 限 公 司 ( 筹 ) 验 资 报 告 书 ( 豫 可 信 验 字 (1998) 第 009 号 ); (3) 根 据 郑 州 三 全 食 品 有 限 公 司 ( 筹 ) 验 资 报 告 书 ( 豫 可 信 验 字 (1998) 第 009 号 ) 1998 年 12 月 25 日 签 署 的 财 产 分 割 协 议 以 及 陈 泽 民 贾 岭 达 陈 南 陈 希 贾 勇 达 等 五 人 的 书 面 确 认 : 自 1997 年 年 底 贾 岭 达 陈 南 陈 希 贾 勇 达 等 四 人 即 以 货 币 资 金 实 物 资 产 方 式 相 继 向 郑 州 市 三 全 食 品 厂 投 资, 但 是, 郑 州 市 三 全 食 品 厂 一 直 未 就 该 等 投 资 进 行 工 商 变 更 登 记, 也 未 将 有 关 投 资 明 确 至 各 人 名 下 至 1998 年 郑 州 三 全 食 品 有 限 公 司 设 立 前, 郑 州 市 三 全 食 品 厂 的 全 部 权 益 中, 尽 管 含 有 贾 岭 达 陈 南 陈 希 贾 勇 达 等 四 人 的 个 人 财 产 投 入 所 形 成 的 部 分, 但 未 在 法 律 形 式 上 予 以 明 确, 郑 州 市 三 全 食 品 厂 的 全 部 权 益 均 登 记 在 陈 泽 民 名 下, 未 进 行 分 割 明 晰 1998 年, 陈 泽 民 贾 岭 达 陈 南 陈 希 贾 勇 达 一 致 认 为 应 对 郑 州 市 三 全 食 品 厂 的 权 益 按 各 人 的 实 际 投 资 情 况 进 行 分 割, 并 明 确 各 人 的 权 益 份 额, 同 时 决 定 在 设 立 郑 州 三 全 食 品 有 限 公 司 时, 将 郑 州 市 三 全 食 品 厂 的 全 部 资 产 投 入 郑 州 三 全 食 品 有 限 公 司, 各 人 均 成 为 郑 州 三 全 食 品 有 限 公 司 的 股 东, 按 各 人 在 郑 州 市 三 全 食 品 厂 的 权 益 份 额 确 定 郑 州 三 全 食 品 有 限 公 司 的 股 权 比 例 根 据 实 际 情 况 核 算, 确 认 各 人 的 权 益 份 额 为 : 陈 泽 民 出 资 70% 贾 岭 达 出 资 15% 陈 南 出 资 8% 陈 希 出 资 5% 贾 勇 达 出 资 2% 该 等 出 资 比 例 符 合 各 人 实 际 投 资 的 真 实 情 况 三 全 有 限 设 立 时 的 注 册 资 本 确 定 为 4000 万 元, 其 中 陈 泽 民 出 资 2800 万 元 ( 占 注 册 资 本 的 70%), 贾 岭 达 出 资 600 万 元 ( 占 注 册 资 本 的 15%), 陈 南 出 资 320 万 元 ( 占 注 册 资 本 的 8%), 陈 希 出 资 200 万 元 ( 占 注 册 资 本 的 5%), 贾 勇 达 出 资 80 万 元 ( 占 注 册 资 本 的 2%)

35 (4) 郑 州 市 工 商 行 政 管 理 局 对 郑 州 三 全 设 立 登 记 中 存 在 的 未 进 行 资 产 评 估 等 情 形 依 法 进 行 了 纠 正, 并 对 郑 州 三 全 的 登 记 重 新 予 以 审 核 郑 州 市 工 商 行 政 管 理 局 按 上 述 行 为 完 成 日 期 将 1998 年 12 月 29 日 确 认 为 郑 州 三 全 的 成 立 日 期 经 上 述 规 范 后, 郑 州 三 全 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 表 5-1 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 陈 泽 民 2, 贾 岭 达 陈 南 陈 希 贾 勇 达 80 2 合 计 4, 有 限 公 司 设 立 时, 郑 州 市 三 全 食 品 厂 的 全 部 资 产 及 负 债 已 全 部 投 入 有 限 公 司, 郑 州 市 三 全 食 品 厂 的 全 部 债 权 债 务 由 有 限 公 司 承 接, 郑 州 市 三 全 食 品 厂 已 于 2001 年 4 月 1 日 办 理 完 毕 工 商 注 销 登 记 手 续 3 有 限 公 司 股 权 转 让 2001 年 2 月 8 日, 根 据 有 限 公 司 第 五 次 股 东 会 决 议, 贾 勇 达 将 其 持 有 的 有 限 公 司 40 万 元 股 权 转 让 给 联 世 通 公 司 ; 陈 泽 民 将 其 持 有 的 有 限 公 司 1,520 万 元 股 权 分 别 转 让 给 贾 岭 达 (200 万 元 ) 陈 南 (600 万 元 ) 陈 希 (720 万 元 ) 本 次 股 权 转 让 后 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 表 5-2 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 陈 泽 民 1, 陈 南 陈 希 贾 岭 达 贾 勇 达 40 1 联 世 通 公 司 40 1 合 计 4, 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2001 年 6 月 21 日, 经 河 南 省 人 民 政 府 豫 股 批 字 [2001]18 号 文 批 准, 公 司 发 起 人 陈 泽 民 陈 南 陈 希 贾 岭 达 贾 勇 达 联 世 通 公 司 以 其 拥 有 的 2001 年 3 月 31 日 经 审 计 郑 州 三 全 食 品 有 限 公 司 净 资 产 4,300 万 元 作 为 出 资, 按 1:

36 比 例 折 为 4,300 万 股, 整 体 变 更 设 立 郑 州 三 全 食 品 股 份 有 限 公 司 2001 年 6 月 28 日, 公 司 在 河 南 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 成 立, 取 得 了 号 营 业 执 照, 注 册 资 本 4,300 万 元, 法 定 代 表 人 陈 泽 民 2001 年 5 月 31 日, 北 京 京 都 所 对 公 司 整 体 变 更 情 况 进 行 了 验 证, 并 出 具 了 北 京 京 都 验 字 [2001] 年 第 0038 号 验 资 报 告 股 份 公 司 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 表 5-3 股 东 名 称 数 量 ( 万 股 ) 出 资 比 例 (%) 陈 泽 民 1, 陈 南 陈 希 贾 岭 达 贾 勇 达 43 1 联 世 通 公 司 43 1 合 计 4, 股 份 公 司 增 资 变 更 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 2003 年 11 月 4 日, 经 商 务 部 商 资 二 批 [2003]936 号 文 批 复, 外 资 股 股 东 苏 比 尔 诗 玛 特 长 日 投 资 和 东 逸 亚 洲 分 别 以 港 元 现 汇 对 本 公 司 进 行 增 资, 按 1.45 元 / 股 折 为 900 万 股, 增 资 后, 本 公 司 注 册 资 本 由 4,300 万 元 增 加 至 7,000 万 元 2003 年 11 月 4 日, 公 司 在 商 务 部 领 取 了 外 经 贸 资 审 A 字 [2003]0103 号 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书,2003 年 12 月 22 日, 公 司 在 河 南 省 工 商 行 政 管 理 总 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 企 股 豫 总 字 第 号 营 业 执 照 2003 年 12 月 8 日, 北 京 京 都 所 对 本 次 增 资 进 行 了 验 证, 并 出 具 了 北 京 京 都 验 字 [2003] 年 第 0056 号 验 资 报 告 本 次 增 资 后 公 司 股 权 结 构 如 下 : 表 5-4 股 东 名 称 数 量 ( 万 股 ) 出 资 比 例 (%) 陈 泽 民 1, 陈 南 陈 希

37 苏 比 尔 诗 玛 特 长 日 投 资 东 逸 亚 洲 贾 岭 达 贾 勇 达 联 世 通 公 司 合 计 7, ( 四 ) 发 行 人 整 体 变 更 前 后 的 主 要 资 产 和 主 要 业 务 本 公 司 是 由 原 郑 州 三 全 整 体 变 更 设 立 而 来, 整 体 变 更 前 后, 公 司 主 要 资 产 及 业 务 未 发 生 变 化, 公 司 拥 有 的 主 要 资 产 为 包 括 土 地 使 用 权 房 屋 建 筑 物 机 械 设 备 运 输 设 备 等 在 内 的 与 主 营 业 务 相 关 的 完 整 的 资 产 体 系, 主 要 业 务 为 速 冻 汤 圆 水 饺 粽 子 面 点 等 速 冻 食 品 及 常 温 食 品 的 生 产 销 售 ( 五 ) 发 行 人 业 务 流 程 本 公 司 系 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立, 设 立 前 后 公 司 业 务 流 程 没 有 发 生 变 化 发 行 人 主 要 业 务 流 程 参 见 第 六 章 业 务 与 技 术 之 四 ( 二 ) 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 情 况 ( 六 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 不 存 在 关 联 关 系 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 郑 州 三 全 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 其 所 有 的 资 产 负 债 人 员 全 部 进 入 股 份 公 司, 并 办 理 完 毕 土 地 房 产 商 标 专 利 等 产 权 变 更 登 记 手 续 ( 八 ) 发 行 人 独 立 运 行 情 况 本 公 司 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 等 方 面 与 公 司 现 有 控 股 股 东 及 实

38 际 控 制 人 完 全 分 开 独 立 运 作, 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 研 发 供 应 生 产 销 售 体 系, 具 有 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 1 业 务 独 立 三 全 食 品 以 速 冻 食 品 生 产 为 主 营 业 务, 在 经 营 过 程 中, 从 原 材 料 采 购 组 织 生 产 到 产 品 销 售 与 结 算 等 各 环 节 均 由 股 份 公 司 自 行 组 织 实 施 公 司 自 2001 年 设 立 时 起 就 已 拥 有 独 立 的 产 供 销 系 统, 独 立 开 展 业 务 股 份 公 司 的 管 理 体 系 已 经 通 过 ISO9001:2000 国 际 质 量 管 理 体 系 认 证, 按 照 PDCA 循 环 模 式 持 续 提 高 全 面 质 量 管 理 水 平, 设 置 了 负 责 供 应 生 产 和 销 售 的 专 职 机 构, 并 按 ISO9001 规 范 要 求 组 织 各 种 采 购 生 产 和 销 售 活 动 (1) 供 应 系 统 三 全 食 品 设 有 采 购 部, 专 门 负 责 公 司 原 材 料 的 采 购, 采 购 依 据 公 司 供 应 管 理 制 度 对 供 应 商 进 行 确 定, 对 采 购 的 原 材 料 进 行 检 验, 作 为 使 用 或 拒 收 的 依 据 ; 对 使 用 过 程 中 发 现 的 原 材 料 异 常 情 况 进 行 反 馈, 要 求 供 应 商 改 进 或 进 行 经 济 损 失 的 赔 偿 ; 对 原 材 料 价 格 实 行 严 格 的 比 价 制 度, 努 力 降 低 采 购 成 本 (2) 生 产 系 统 三 全 食 品 拥 有 独 立 的 生 产 系 统, 公 司 内 部 设 有 专 门 的 生 产 部 门 负 责 公 司 的 生 产 设 备 能 源 的 管 理 和 生 产 调 度, 并 按 照 ISO9001:2000 国 际 质 量 管 理 体 系 的 要 求, 对 生 产 过 程 进 行 管 理 目 前 公 司 下 设 23 条 生 产 线, 建 有 7,350 吨 低 温 冷 库 进 行 半 成 品 和 产 成 品 的 贮 藏 生 产 部 门 根 据 公 司 销 售 计 划, 结 合 市 场 需 求 变 动 情 况, 合 理 安 排 调 度 各 生 产 车 间 的 月 度 生 产 计 划 (3) 销 售 系 统 公 司 设 零 售 事 业 部 负 责 全 国 零 售 市 场 的 营 销 工 作, 设 业 务 事 业 部 负 责 全 国 业 务 市 场 的 营 销 工 作 零 售 事 业 部 和 业 务 事 业 部 均 设 有 市 场 部 和 销 售 部, 市 场 部 负 责 对 速 冻 食 品 在 全 国 各 地 的 不 同 消 费 者 需 求 和 竞 争 对 手 进 行 调 查 研 究, 提 出 并 执 行 产 品 设 计 产 品 推 广 品 牌 建 设 工 作 ; 销 售 部 负 责 渠 道 拓 展 工 作 和 销 售 目 标 的 完 成 与 此 同 时, 公 司 由 从 事 销 售 的 8 家 分 公 司 15 家 子 公 司 以 及 近 千 家 经 销 商 和 近 6 万 个 零 售 终 端 共 同 组 成 遍 布 全 国 各 省 市 县 的 销 售 体 系 通 过 成 熟 高 效 密 集 通 畅 的 销 售 网 络, 公 司 的 产 品 得 以 在 7 天 之 内 迅 速 推 广

39 到 全 国 各 地 的 终 端 市 场 2 资 产 独 立 公 司 前 身 郑 州 三 全 设 立 时, 各 出 资 人 将 郑 州 市 三 全 食 品 厂 与 速 冻 食 品 生 产 业 务 相 关 的 房 屋 机 器 设 备 车 辆 办 公 设 施 试 验 设 施 等 有 形 资 产 及 商 标 专 有 技 术 等 无 形 资 产 投 入 有 限 公 司 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时, 所 有 资 产 均 进 入 了 股 份 公 司, 从 而 使 公 司 拥 有 了 独 立 完 整 的 资 产 结 构, 具 有 独 立 的 原 材 料 采 购 产 品 设 计 与 生 产 产 品 销 售 及 售 后 服 务 等 运 行 系 统 目 前 上 述 资 产 的 产 权 证 明 均 已 办 至 股 份 公 司 名 下, 权 属 明 确, 不 存 在 潜 在 纠 纷 公 司 资 产 独 立 于 各 发 起 人, 生 产 供 应 销 售 系 统 独 立 完 整, 并 具 有 生 产 经 营 所 必 需 的 相 关 知 识 产 权 本 公 司 没 有 以 资 产 或 信 誉 为 各 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 的 债 务 提 供 担 保, 公 司 对 其 所 有 资 产 有 独 立 的 控 制 支 配 权, 不 存 在 其 资 产 资 金 被 控 股 股 东 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况 3 人 员 独 立 三 全 食 品 拥 有 独 立 的 员 工 队 伍, 公 司 员 工 的 工 资 发 放 福 利 费 用 支 出 与 股 东 单 位 严 格 分 离 ; 公 司 现 有 正 式 员 工 961 人, 已 经 按 规 定 与 公 司 签 定 了 劳 动 合 同 公 司 制 定 了 独 立 完 整 的 人 力 资 源 管 理 制 度 和 工 资 管 理 制 度 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定 产 生, 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 按 法 律 程 序 作 出 的 人 事 任 免 决 定 均 为 最 终 决 定, 不 存 在 控 股 股 东 干 预 人 事 任 免 的 情 况 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 专 职 在 本 公 司 工 作 并 领 取 薪 酬, 未 在 任 何 股 东 单 位 兼 任 职 务 及 领 取 薪 酬 4 机 构 独 立 公 司 经 过 改 制 和 辅 导, 按 照 公 司 法 等 法 律 法 规 的 要 求, 逐 步 建 立 起 了 适 应 公 司 发 展 需 要 的 法 人 治 理 结 构 组 织 机 构 公 司 下 设 采 购 部 品 保 部 等 12 个 职 能 部 门, 并 在 各 主 要 城 市 建 立 了 9 家 分 公 司 19 家 控 股 子 公 司 及 1 家 参 股 公 司 公 司 办 公 机 构 生 产 经 营 场 所 与 股 东 单 位 分 开, 不 存 在 混 合 经 营 及 合 署 办 公 的 情 况

40 5 财 务 独 立 公 司 设 有 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 足 够 数 量 的 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系 本 公 司 制 定 了 财 务 管 理 制 度 等 规 章 制 度, 建 立 了 独 立 规 范 的 财 务 审 计 体 系, 并 对 各 职 能 部 门 实 施 严 格 统 一 的 财 务 内 控 制 度 本 公 司 现 有 财 务 人 员 均 未 在 控 股 股 东 单 位 任 职 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 不 存 在 与 控 股 股 东 共 用 银 行 账 户 的 情 况 ; 开 户 银 行 为 郑 州 市 邙 山 区 老 鸦 陈 农 村 信 用 合 作 社, 基 本 银 行 账 号 为 不 存 在 将 资 金 存 入 控 股 股 东 的 财 务 公 司 或 结 算 中 心 账 户 的 情 况 公 司 单 独 进 行 税 务 登 记 并 依 法 独 立 纳 税 三 公 司 设 立 以 来 股 权 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 公 司 设 立 以 来 历 次 注 册 资 本 股 权 结 构 变 化 本 公 司 设 立 后, 于 2003 年 11 月 向 境 外 投 资 者 苏 比 尔 诗 玛 特 长 日 投 资 东 逸 亚 洲 合 计 发 行 新 股 2,700 万 股, 每 股 面 值 人 民 币 一 元 该 次 增 资 获 得 了 国 家 商 务 部 的 批 准, 并 履 行 了 验 资 及 其 他 必 要 的 法 律 程 序 增 资 后 公 司 注 册 资 本 由 4,300 万 元 变 更 为 7,000 万 元, 股 权 结 构 变 化 如 下 表 : 表 5-5 增 资 前 增 资 后 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 比 例 (%) 持 股 数 量 ( 万 股 ) 比 例 (%) 陈 泽 民 1, , 陈 南 陈 希 苏 比 尔 诗 玛 特 长 日 投 资 东 逸 亚 洲 贾 岭 达 贾 勇 达 联 世 通 公 司 合 计 4, ,

41 ( 二 ) 发 行 人 设 立 以 来 重 大 资 产 重 组 情 况 为 减 少 销 售 中 间 环 节 优 化 产 品 销 售 渠 道, 根 据 本 公 司 第 二 届 董 事 会 第 三 次 会 议 及 2004 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过 的 关 于 通 过 收 购 方 式 整 合 销 售 渠 道 的 议 案, 公 司 及 下 属 子 公 司 于 2005 年 度 收 购 了 部 分 区 域 经 销 商 本 次 收 购 的 有 关 情 况 如 下 : 1 收 购 目 的 (1) 为 了 强 化 对 终 端 市 场 的 掌 控 力 度 将 区 域 经 销 商 收 购 为 公 司 的 子 公 司, 可 以 有 效 地 改 善 通 过 区 域 经 销 商 进 行 产 品 推 广 和 终 端 维 护 时 存 在 的 推 广 力 度 不 够 市 场 政 策 执 行 不 到 位 信 息 反 馈 不 及 时 等 短 期 行 为 而 子 公 司 却 可 以 从 公 司 的 整 体 利 益 长 远 利 益 出 发, 贯 彻 公 司 的 产 品 推 广 和 市 场 开 发 策 略, 从 而 强 化 了 公 司 对 终 端 市 场 的 掌 控 力 度 (2) 为 了 优 化 销 售 渠 道, 巩 固 扩 大 销 售 网 络 通 过 收 购 分 布 在 全 国 主 要 经 济 发 达 城 市 的 区 域 经 销 商, 公 司 可 以 加 大 对 其 所 在 区 域 及 其 周 边 市 场 辐 射 能 力, 既 可 以 在 其 原 有 的 一 级 市 场 进 行 业 务 渠 道 的 精 耕 细 作, 又 可 以 其 为 配 送 中 心 进 一 步 向 二 级 市 场 或 县 乡 市 场 延 伸, 从 而 巩 固 扩 大 了 销 售 网 络 及 其 覆 盖 范 围 (3) 为 了 加 速 推 进 开 拓 农 村 县 乡 市 场 战 略 2005 年, 国 家 推 出 中 央 财 政 扶 持 政 策 支 持 连 锁 超 市 下 乡, 公 司 零 售 市 场 事 业 部 已 确 定 开 拓 农 村 县 乡 市 场 的 战 略 收 购 工 作 完 成 后, 公 司 可 以 拥 有 遍 及 全 国 各 地 的 分 子 公 司, 各 分 子 公 司 对 当 地 的 经 济 水 平 及 饮 食 习 惯 等 有 很 好 的 掌 握, 可 以 加 速 推 进 公 司 开 拓 农 村 县 乡 市 场 战 略 (4) 为 了 提 高 公 司 物 流 配 送 能 力, 缩 短 产 品 到 终 端 市 场 的 周 期 以 新 收 购 的 子 公 司 为 基 地, 充 分 利 用 当 地 冷 库 及 配 送 车 辆 提 高 响 应 速 度, 增 加 多 品 种 小 批 量 的 配 送 服 务, 进 一 步 提 高 对 周 边 市 场 的 配 货 效 率 2 被 收 购 的 区 域 经 销 商 表 5-6 序 注 册 目 标 公 司 受 让 人 号 资 本 1 南 京 三 全 50 万 元 三 全 食 品 出 让 人 转 让 比 例 转 让 价 格 签 约 日 期 河 南 全 通 70% 35 万 元 李 建 春 10% 5 万 元

42 2 广 州 三 全 50 万 元 三 全 食 品 河 南 全 通 70% 35 万 元 牛 满 平 10% 5 万 元 哈 尔 滨 三 全 50 万 元 三 全 食 品 河 南 全 通 70% 35 万 元 牛 满 平 10% 5 万 元 沈 阳 三 全 50 万 元 三 全 食 品 河 南 全 通 70% 35 万 元 秦 元 10% 5 万 元 北 京 三 全 1 50 万 元 三 全 食 品 河 南 全 通 70% 35 万 元 牛 满 平 10% 5 万 元 杭 州 三 全 50 万 元 郑 州 全 新 河 南 全 通 56% 19.6 万 元 昆 明 三 全 50 万 元 郑 州 全 新 河 南 全 通 12% 6 万 元 南 宁 三 全 50 万 元 郑 州 全 新 上 海 三 全 57% 20 万 元 长 沙 三 全 50 万 元 郑 州 全 新 河 南 全 通 55% 16.5 万 元 重 庆 三 全 50 万 元 郑 州 全 新 河 南 全 通 70% 21 万 元 牛 满 平 10% 3 万 元 西 安 都 尚 50 万 元 郑 州 全 新 房 彬 51% 25.5 万 元 车 建 伟 8% 4 万 元 兰 州 三 全 50 万 元 郑 州 全 新 上 海 三 全 57% 20 万 元 天 津 三 全 50 万 元 郑 州 全 新 牛 满 平 58% 29 万 元 乌 鲁 木 齐 三 全 50 万 元 南 京 三 全 车 建 伟 58% 29 万 元 成 都 三 全 50 万 元 哈 尔 滨 三 全 河 南 全 通 55% 27.5 万 元 注 : 年 4 月 7 日, 北 京 三 全 股 东 会 决 议 将 其 注 销 2006 年 4 月 20 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 丰 台 分 局 下 达 了 北 京 三 全 的 注 销 核 准 通 知 书 3 公 司 收 购 的 定 价 依 据 为 了 整 合 产 品 销 售 渠 道 使 用 经 销 商 完 整 的 客 户 资 源, 综 合 考 虑 被 收 购 经 销 商 的 客 户 性 质 渠 道 特 点 客 户 资 源 资 产 状 况, 经 与 经 销 商 原 股 东 协 商, 公 司 收 购 了 15 家 区 域 经 销 商 (1) 经 销 商 的 渠 道 价 值 被 收 购 经 销 商 的 主 要 客 户 为 全 国 性 及 地 方 性 连 锁 经 营 超 市, 按 照 商 超 的 进 场 规 则, 同 一 家 商 超 不 受 理 两 个 供 应 商 的 同 一 个 条 码 的 商 品 区 域 经 销 商 在 前 期 经 营 中, 已 经 占 领 较 好 的 销 售 网 络, 并 与 商 超 建 立 良 好 的 业 务 合 作 关 系 如 果 公 司 或 其 他 竞 争 对 手 进 入 其 销 售 区 域 开 展 业 务, 那 么 原 有 经 销 商 必 将 成 为 该 区 域 内 的 主 要 竞 争 者 原 有 经 销 商 依 靠 已 经 形 成 的 销 售 网 络, 借 用 商 超 渠 道 的 业 务 特 点, 必 将 极 大 地 阻 碍 公 司 进 入 该 区 域 大 中 型 商 超 的 步 伐 一 方 面, 为 了

43 争 夺 有 效 的 市 场 资 源, 公 司 必 然 会 付 出 高 额 的 进 场 费 用, 迫 使 经 销 商 退 出 公 司 确 定 的 目 标 网 络, 造 成 公 司 费 用 提 高 ; 另 一 方 面, 如 果 以 停 止 向 经 销 商 供 货 的 方 式 强 行 取 得 进 入 目 标 市 场 的 优 势, 那 么 经 销 商 将 不 再 经 营 公 司 产 品, 必 然 会 对 公 司 造 成 较 大 损 失 因 此, 在 目 标 市 场 收 购 原 有 经 销 商 成 为 公 司 的 必 然 选 择, 这 样 既 可 以 减 少 对 目 标 市 场 的 过 度 竞 争, 又 可 以 充 分 利 用 经 销 商 的 原 有 客 户 资 源 节 省 新 进 商 超 必 须 发 生 的 条 码 费 等 截 止 2005 年 12 月 31 日, 被 收 购 经 销 商 已 拥 有 大 中 型 客 户 776 家, 公 司 共 有 产 品 国 际 标 准 条 码 近 300 个, 区 域 经 销 商 平 均 进 店 条 码 数 约 70 个, 若 按 最 低 条 码 费 200 元 / 个 测 算, 需 支 付 条 码 费 12,209, 元, 具 体 如 下 : 表 5-7 公 司 名 称 客 户 数 量 条 码 费 ( 元 / 个 ) 条 码 数 ( 个 ) 条 码 费 ( 元 ) 南 京 三 全 , 哈 尔 滨 三 全 , 成 都 三 全 , 沈 阳 三 全 , 昆 明 三 全 , 杭 州 三 全 ,510, 广 州 三 全 ,144, 兰 州 三 全 ,513, 南 宁 三 全 ,645, 天 津 三 全 ,171, 长 沙 三 全 ,634, 西 安 三 全 , 乌 鲁 木 齐 三 全 , 重 庆 三 全 ,803, 合 计 ,209, (2) 经 销 商 的 客 户 价 值 1 经 过 多 年 的 市 场 推 广 和 业 务 开 拓, 经 销 商 在 所 在 区 域 已 经 形 成 了 较 为 成 熟 稳 定 的 客 户 资 源, 截 止 2005 年 12 月 31 日, 经 销 商 拥 有 大 中 型 客 户 776 家, 2005 年 度 实 现 销 售 收 入 万 元, 具 体 如 下 : 表 5-8 经 销 商 名 称 客 户 数 量 ( 个 ) 05 年 销 售 金 额 ( 元 ) 长 沙 三 全 95 18,075,

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