<4D F736F F D20D6D0C1B8CDCDBAD3B9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBEB7C7B9ABBFAAB7A2D0D0B9C9C6B1D4A4B0B85FD0DEB6A9B8E55FA3A D303035A3A E616C2E646F63>

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 中 粮 屯 河 编 号 : 临 时 号 中 粮 屯 河 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ) 二 零 一 二 年 二 月

2 公 司 声 明 1 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 承 诺 本 预 案 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 本 预 案 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 2 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化 由 本 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 非 公 开 发 行 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 3 本 预 案 是 公 司 董 事 会 对 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 说 明, 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 于 不 实 陈 述 4 投 资 者 如 有 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 5 本 预 案 所 述 事 项 并 不 代 表 审 批 机 关 对 于 本 次 非 公 开 发 行 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 或 批 准, 本 预 案 所 述 本 次 非 公 开 发 行 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 公 司 股 东 大 会 和 有 关 审 批 机 关 的 批 准 或 核 准 1

3 特 别 提 示 1 公 司 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 及 调 整 事 项 已 经 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 次 会 议 第 六 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 审 议 通 过 2 鉴 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 部 分 募 集 资 金 投 资 项 目 所 涉 及 收 购 标 的 资 产 的 审 计 评 估 盈 利 预 测 结 果 业 已 确 定, 同 时 市 场 环 境 也 发 生 了 较 大 变 化, 公 司 拟 对 原 审 议 通 过 的 非 公 开 发 行 方 案 中 的 定 价 基 准 日 发 行 数 量 发 行 价 格 募 集 资 金 具 体 金 额 等 事 项 进 行 相 应 调 整 公 司 于 2011 年 2 月 7 日 召 开 的 第 六 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 审 议 通 过 了 本 次 非 公 开 发 行 股 票 调 整 事 项 和 补 充 事 项 的 相 关 议 案, 并 编 制 了 中 粮 屯 河 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ) 3 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 对 象 为 包 括 公 司 控 股 股 东 中 粮 集 团 在 内 的 符 合 中 国 证 监 会 规 定 条 件 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 合 格 境 外 机 构 投 资 者 其 它 境 内 法 人 投 资 者 和 自 然 人 等 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 基 金 管 理 公 司 以 多 个 投 资 账 户 持 有 股 份 的, 视 为 一 个 发 行 对 象 4 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 决 议 公 告 日, 即 2012 年 2 月 8 日 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 ), 即 不 低 于 5.70 元 / 股, 具 体 发 行 价 格 将 在 取 得 发 行 核 准 文 件 后 在 询 价 的 基 础 上 确 定, 即 根 据 特 定 投 资 者 申 购 报 价 的 情 况, 遵 照 价 格 优 先 的 原 则, 由 公 司 董 事 会 与 保 荐 机 构 协 商 确 定 中 粮 集 团 不 参 与 本 次 非 公 开 发 行 股 票 询 价 过 程 中 的 报 价, 其 认 购 价 格 与 其 他 特 定 投 资 者 认 购 的 价 格 相 同 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 底 价 和 发 行 数 量 上 限 将 相 应 进 行 调 整 5 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 拟 不 超 过 85,800 万 股 包 括 中 粮 集 团 在 内 的 所 有 投 资 者 均 以 现 金 认 购 公 司 非 公 开 发 行 的 股 份, 其 中 中 粮 集 团 承 诺 本 次 发 行 完 成 2

4 后 持 有 的 公 司 股 权 比 例 不 低 于 55% 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 或 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 股 票 数 量 将 作 相 应 调 整 6 本 次 拟 收 购 或 增 资 的 标 的 资 产 的 审 计 评 估 工 作 均 已 完 成, 相 关 资 产 评 估 结 果 已 经 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 备 案 根 据 沃 克 森 资 产 评 估 出 具 的 沃 克 森 评 报 字 [2011] 第 0314 号 资 产 评 估 报 告 书, 本 次 拟 收 购 的 标 的 资 产 中 粮 集 团 旗 下 食 糖 进 出 口 业 务 及 相 关 资 产 的 评 估 值 为 139, 万 元 ; 据 沃 克 森 资 产 评 估 出 具 的 沃 克 森 评 报 字 [2011] 第 0315 号 资 产 评 估 报 告 书, 本 次 拟 收 购 的 标 的 资 产 Tully 糖 业 全 部 权 益 的 评 估 值 为 109, 万 元 ( 相 当 于 16, 万 澳 元 ); 根 据 中 和 资 产 评 估 出 具 的 中 和 评 报 字 (2011) 第 BJV3103 号 资 产 评 估 报 告 书, 本 次 拟 收 购 的 标 的 资 产 内 蒙 中 粮 全 部 权 益 的 评 估 值 为 11, 万 元 ; 根 据 中 和 资 产 评 估 出 具 的 中 和 评 报 字 (2011) 第 BJV3102 号 资 产 评 估 报 告 书, 本 次 公 司 拟 增 资 的 标 的 公 司 屯 河 种 业 全 部 权 益 的 评 估 值 为 2, 万 元 7 中 粮 集 团 本 次 认 购 的 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理, 也 不 会 以 任 何 方 式 促 使 公 司 回 购 该 部 分 股 份 以 及 由 该 部 分 股 份 派 生 的 股 份, 如 红 股 资 本 公 积 金 转 增 之 股 份 等 ; 其 他 不 超 过 9 名 投 资 者 本 次 认 购 的 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 ; 限 售 期 满 后, 按 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 有 关 规 定 执 行 8 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 预 计 中 粮 集 团 持 有 本 公 司 的 股 权 比 例 将 不 会 上 升, 根 据 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 相 关 规 定, 中 粮 集 团 不 会 触 发 要 约 收 购 义 务 如 果 出 现 本 次 发 行 导 致 中 粮 集 团 持 有 本 公 司 的 股 权 比 例 上 升 的 情 况, 中 粮 集 团 将 按 照 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 经 公 司 股 东 大 会 批 准 后 向 中 国 证 监 会 申 请 豁 免 要 约 收 购 义 务 9 本 次 调 整 后 的 非 公 开 发 行 方 案 尚 需 获 得 国 务 院 国 资 委 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 的 批 准 或 核 准 ; 此 外, 部 分 收 购 项 目 还 需 获 得 国 家 发 改 委 国 家 商 务 部 及 澳 大 利 亚 外 国 投 资 审 查 委 员 会 等 有 权 机 关 的 批 准 方 可 实 施 3

5 目 录 释 义... 6 第 一 节 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 概 要 一 本 次 非 公 开 发 行 的 背 景 和 目 的 二 发 行 对 象 及 其 与 公 司 的 关 系 三 发 行 股 份 的 价 格 及 定 价 原 则 发 行 数 量 限 售 期 四 募 集 资 金 投 向 五 本 次 非 公 开 发 行 是 否 构 成 关 联 交 易 六 本 次 发 行 是 否 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 七 本 次 发 行 方 案 已 取 得 有 关 主 管 部 门 批 准 的 情 况 以 及 尚 需 呈 报 批 准 的 程 序 第 二 节 发 行 对 象 的 基 本 情 况 附 生 效 条 件 的 股 份 认 购 协 议 摘 要 一 基 本 情 况 二 公 司 与 中 粮 集 团 之 间 的 股 权 控 制 关 系 结 构 图 三 主 营 业 务 情 况 及 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 状 况 和 经 营 成 果 四 最 近 一 年 经 审 计 的 简 要 财 务 报 表 ( 合 并 报 表 ) 五 最 近 五 年 受 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 六 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 与 中 粮 集 团 的 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 情 况 七 本 次 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内 中 粮 集 团 与 本 公 司 之 间 的 重 大 交 易 情 况 八 附 生 效 条 件 的 股 份 认 购 协 议 摘 要 第 三 节 目 标 资 产 的 基 本 情 况 及 附 生 效 条 件 的 资 产 转 让 协 议 摘 要 一 目 标 资 产 的 基 本 情 况 二 附 生 效 条 件 的 资 产 转 让 协 议 摘 要 三 盈 利 预 测 补 偿 协 议 摘 要 四 屯 河 种 业 增 资 协 议 摘 要 五 董 事 会 关 于 资 产 定 价 合 理 性 的 讨 论 与 分 析 第 四 节 董 事 会 关 于 本 次 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 一 本 次 募 集 资 金 使 用 计 划 二 募 集 资 金 投 资 项 目 的 基 本 情 况 和 项 目 发 展 前 景

6 三 募 集 资 金 投 资 项 目 相 关 审 批 及 土 地 环 保 情 况 第 五 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 一 本 次 发 行 后 公 司 业 务 及 资 产 公 司 章 程 股 东 结 构 高 管 人 员 结 构 业 务 结 构 的 变 化 二 本 次 发 行 后 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 现 金 流 量 的 变 动 情 况 三 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 等 变 化 情 况 四 本 次 发 行 完 成 后, 本 公 司 是 否 存 在 资 金 资 产 被 控 股 股 东 及 其 关 联 人 占 用 的 情 形, 或 本 公 司 为 控 股 股 东 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 五 本 次 发 行 对 本 公 司 负 债 情 况 的 影 响 六 本 次 非 公 开 发 行 相 关 风 险 的 说 明

7 释 义 除 非 本 预 案 另 有 说 明, 本 预 案 中 下 列 词 语 之 特 定 含 义 如 下 : 中 粮 屯 河 发 行 人 公 司 本 公 司 上 市 公 司 指 中 粮 屯 河 股 份 有 限 公 司 中 粮 集 团 指 中 粮 集 团 有 限 公 司 中 粮 香 港 指 中 粮 集 团 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 一 家 注 册 于 香 港 的 有 限 公 司 中 粮 粮 油 指 中 粮 粮 油 有 限 公 司, 为 中 粮 集 团 的 全 资 子 公 司 内 蒙 中 粮 指 内 蒙 古 中 粮 番 茄 制 品 有 限 公 司, 现 为 中 粮 集 团 的 全 资 子 公 司 北 海 华 劲 指 北 海 华 劲 糖 业 有 限 公 司, 现 为 中 粮 集 团 的 全 资 子 公 司 海 嘉 实 业 指 海 嘉 实 业 有 限 公 司, 一 家 注 册 于 香 港 的 有 限 公 司 鹏 利 秘 书 指 鹏 利 秘 书 有 限 公 司, 一 家 注 册 于 香 港 的 有 限 公 司 澳 鹏 指 鹏 利 ( 澳 大 利 亚 ) 有 限 公 司, 一 家 注 册 于 澳 大 利 亚 的 有 限 公 司 屯 河 种 业 指 中 粮 屯 河 种 业 有 限 公 司, 为 中 粮 屯 河 的 控 股 子 公 司 新 疆 农 科 院 园 艺 所 指 新 疆 农 业 科 学 院 园 艺 作 物 研 究 所 中 粮 集 团 旗 下 食 糖 进 出 口 业 务 及 相 关 资 产 指 中 粮 集 团 中 粮 粮 油 所 经 营 之 相 关 食 糖 进 出 口 业 务 食 糖 期 货 业 务 及 相 关 资 产 负 6

8 债, 以 及 在 香 港 注 册 的 食 品 贸 易 公 司 的 100% 股 权 Tully 糖 业 指 Tully Sugar Limited, 是 一 家 注 册 在 澳 大 利 亚 昆 士 兰 州 的 从 事 食 糖 生 产 及 销 售 的 有 限 公 司 食 品 贸 易 公 司 指 中 国 食 品 贸 易 有 限 公 司, 一 家 注 册 于 香 港 的 有 限 公 司 目 标 资 产 指 中 粮 集 团 旗 下 食 糖 进 出 口 业 务 及 相 关 资 产 Tully 糖 业 100% 股 权 内 蒙 中 粮 100% 股 权 本 次 募 投 项 目 指 本 次 非 公 开 发 行 融 资 后 拟 投 资 的 项 目, 包 括 :1 收 购 中 粮 集 团 旗 下 食 糖 进 出 口 业 务 及 相 关 资 产 ;2 收 购 Tully 糖 业 100% 股 权 ; 3 收 购 内 蒙 古 中 粮 番 茄 制 品 有 限 公 司 100% 的 股 权 ;4 广 西 崇 左 甘 蔗 制 糖 循 环 经 济 项 目 (Ⅰ 期 );5 河 北 唐 山 曹 妃 甸 年 产 100 万 吨 精 炼 糖 项 目 (Ⅰ 期 );6 高 新 农 业 种 植 基 地 及 配 套 设 施 建 设 项 目 ;7 年 产 20 吨 番 茄 红 素 油 树 脂 项 目 ;8 增 资 中 粮 屯 河 种 业 有 限 公 司 ;9 补 充 营 运 资 金 股 份 认 购 协 议 指 中 粮 屯 河 股 份 有 限 公 司 与 中 粮 集 团 有 限 公 司 关 于 中 粮 屯 河 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 份 认 购 协 议 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 指 中 粮 屯 河 股 份 有 限 公 司 与 中 粮 集 团 有 限 公 司 关 于 中 粮 屯 河 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 7

9 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 ( 二 ) 指 中 粮 屯 河 股 份 有 限 公 司 与 中 粮 集 团 有 限 公 司 关 于 中 粮 屯 河 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 ( 二 ) 内 蒙 中 粮 股 权 转 让 协 议 指 中 粮 集 团 有 限 公 司 与 中 粮 屯 河 股 份 有 限 公 司 关 于 内 蒙 古 中 粮 番 茄 制 品 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议 内 蒙 中 粮 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 内 蒙 中 粮 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 ( 二 ) 指 指 中 粮 集 团 有 限 公 司 与 中 粮 屯 河 股 份 有 限 公 司 关 于 内 蒙 古 中 粮 番 茄 制 品 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 中 粮 集 团 有 限 公 司 与 中 粮 屯 河 股 份 有 限 公 司 关 于 内 蒙 古 中 粮 番 茄 制 品 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 ( 二 ) 屯 河 种 业 增 资 协 议 指 中 粮 屯 河 种 业 有 限 公 司 增 资 扩 股 协 议 书 屯 河 种 业 增 资 协 议 之 补 充 协 议 食 糖 进 出 口 业 务 及 相 关 资 产 转 让 框 架 协 议 食 糖 进 出 口 业 务 及 相 关 资 产 转 让 框 架 协 议 之 补 充 协 议 指 指 指 中 粮 屯 河 种 业 有 限 公 司 增 资 扩 股 协 议 书 之 补 充 协 议 中 粮 集 团 旗 下 食 糖 进 出 口 业 务 及 相 关 资 产 转 让 框 架 协 议 中 粮 集 团 旗 下 食 糖 进 出 口 业 务 及 相 关 资 产 转 让 框 架 协 议 之 补 充 协 议 盈 利 预 测 补 偿 协 议 指 中 粮 集 团 有 限 公 司 与 中 粮 屯 河 股 份 有 限 公 司 关 于 关 于 中 粮 集 团 旗 下 食 糖 进 出 口 业 务 及 相 关 资 产 实 际 盈 利 数 与 净 利 润 预 测 数 差 额 的 补 偿 协 议 崇 左 项 目 指 广 西 崇 左 甘 蔗 制 糖 循 环 经 济 项 目 (Ⅰ 期 ) 8

10 曹 妃 甸 项 目 指 唐 山 曹 妃 甸 年 产 100 万 吨 精 炼 糖 项 目 (Ⅰ 期 ) 关 税 配 额 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 所 颁 发 的 食 糖 进 口 关 税 配 额 本 次 非 公 开 发 行 股 票 本 次 非 公 开 发 行 本 次 发 行 指 中 粮 屯 河 股 份 有 限 公 司 本 次 以 非 公 开 发 行 股 票 的 方 式 向 特 定 投 资 者 发 行 股 票 的 行 为 本 预 案 非 公 开 发 行 预 案 指 中 粮 屯 河 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ) 定 价 基 准 日 指 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 决 议 公 告 日 天 职 国 际 指 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 中 和 评 估 指 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 沃 克 森 评 估 指 沃 克 森 ( 北 京 ) 国 际 资 产 评 估 有 限 公 司 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 务 院 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 国 家 发 改 委 指 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 国 家 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 澳 大 利 亚 FIRB 指 澳 大 利 亚 外 国 投 资 审 查 委 员 会 中 证 登 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 元 指 人 民 币 元 9

11 第 一 节 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 概 要 一 本 次 非 公 开 发 行 的 背 景 和 目 的 ( 一 ) 本 次 非 公 开 发 行 的 背 景 1 食 糖 行 业 (1) 政 策 扶 持 力 度 加 大, 食 糖 业 面 临 新 一 轮 发 展 机 遇 近 两 年 国 际 及 国 内 糖 价 一 路 走 高, 与 此 同 时 我 国 食 糖 产 量 自 2007 以 来 连 续 四 年 减 产, 食 糖 产 业 受 到 国 家 的 高 度 重 视 2010 年 1 月, 农 业 部 组 织 召 开 全 国 糖 料 工 作 会 议, 对 我 国 食 糖 产 业 的 发 展 提 出 新 的 指 示, 包 括 一 要 加 快 糖 料 优 势 区 域 建 设, 大 力 实 施 新 一 轮 甘 蔗 优 势 区 域 布 局 规 划 ( ); 二 要 加 大 糖 料 品 种 自 主 创 新 力 度, 切 实 提 高 蔗 田 利 用 率 和 产 出 率, 增 加 农 民 收 入 ; 三 要 着 力 解 决 糖 料 收 获 机 械 问 题, 通 过 农 机 补 贴 等 项 目 引 导, 加 快 研 究 适 合 我 国 国 情 的 中 小 型 收 获 机 械, 加 强 机 械 化 收 获 的 配 套 品 种 和 栽 培 技 术, 逐 步 实 现 糖 料 收 获 机 械 国 产 化 ; 四 要 加 强 糖 业 综 合 利 用 研 究 与 推 广, 以 发 展 糖 业 循 环 经 济 提 高 综 合 利 用 水 平 为 突 破 口 2011 年 是 十 二 五 规 划 的 起 步 之 年, 中 央 经 济 工 作 会 议 首 次 提 及 农 业, 农 业 部 在 广 西 召 开 推 进 糖 料 种 植 的 专 项 会 议, 国 家 对 食 糖 行 业 的 重 视 提 升 到 了 新 的 高 度, 使 食 糖 行 业 面 临 新 的 发 展 机 遇 (2) 我 国 食 糖 消 费 市 场 仍 有 很 大 增 长 空 间 近 年 来, 我 国 食 糖 产 量 及 消 费 量 年 均 复 合 增 长 率 稳 定 在 6% 左 右, 供 需 保 持 基 本 平 衡 的 同 时 又 具 有 不 同 的 发 展 特 点 供 给 方 面, 我 国 食 糖 生 产 具 有 非 常 强 的 周 期 性 : 由 于 糖 料 作 物 周 期 性 生 产 规 律 周 期 性 自 然 灾 害 以 及 周 期 性 播 种 面 积 的 变 化, 导 致 我 国 食 糖 生 产 大 致 以 5-6 年 为 一 个 生 产 周 期, 基 本 上 是 2-3 年 连 续 增 产, 接 下 来 的 2-3 年 连 续 减 产 需 求 方 面, 我 国 食 糖 消 费 近 年 来 虽 增 长 较 快, 但 仍 有 很 大 的 增 长 空 间 : 在 2009/2010 榨 季, 我 国 人 均 消 费 10.6 千 克, 与 世 界 人 均 消 费 22.7 千 克 的 水 平 相 比 还 有 较 大 差 距 ( 在 与 我 国 饮 食 结 构 相 似 的 国 家 或 地 区 中, 韩 国 人 均 消 费 10

12 食 糖 44.7 千 克, 香 港 人 均 消 费 食 糖 27.7 千 克, 台 湾 人 均 消 费 食 糖 23.9 千 克, 日 本 人 均 消 费 食 糖 18.9 千 克 ), 随 着 我 国 人 民 生 活 水 平 的 迅 速 提 高, 我 国 的 食 糖 消 费 市 场 还 有 着 极 大 的 拓 展 空 间 (3) 广 西 已 经 成 为 我 国 食 糖 的 主 产 区 食 糖 生 产 布 局 方 面, 我 国 18 个 省 区 产 糖, 南 方 为 蔗 糖, 北 方 为 甜 菜 糖, 二 者 的 产 量 多 年 来 保 持 在 约 11:1 的 比 例, 以 2009/2010 榨 季 为 例, 全 国 产 糖 量 1,074 万 吨, 94.4% 为 蔗 糖 蔗 糖 已 成 为 榨 糖 的 主 要 原 料, 对 我 国 食 糖 行 业 的 供 给 具 有 决 定 性 的 影 响 其 中, 广 西 云 南 两 省 区 占 全 国 食 糖 产 量 的 82.6%, 区 位 优 势 明 显, 尤 其 是 广 西 产 糖 量 保 持 良 好 的 增 长 势 头,10 年 间 产 量 增 加 近 两 倍, 产 量 占 全 国 的 比 重 在 2009/2010 榨 季 已 达 到 66.14% 在 广 西 拥 有 较 强 生 产 能 力 的 制 糖 企 业 在 未 来 我 国 食 糖 行 业 竞 争 中 将 拥 有 极 其 明 显 的 优 势 (4) 国 产 糖 原 料 短 缺 或 成 为 未 来 糖 业 发 展 的 制 约 因 素 受 国 内 甘 蔗 甜 菜 种 植 成 本 上 升 劳 动 力 短 缺 和 土 地 资 源 稀 缺 的 影 响, 我 国 糖 业 的 发 展 面 临 着 越 发 严 峻 的 原 料 短 缺 问 题, 国 产 糖 可 能 继 续 处 于 低 位, 食 糖 产 业 未 来 三 年 或 将 面 临 持 续 减 产 的 风 险 因 此 加 大 糖 料 种 植 基 地 的 建 设 和 投 入, 保 障 农 民 糖 料 种 植 的 积 极 性, 稳 定 原 料 来 源 将 是 未 来 制 糖 企 业 保 持 竞 争 力 的 关 键 因 素 (5) 进 口 糖 将 成 为 补 充 国 内 食 糖 产 销 缺 口 的 重 要 途 径 除 国 产 糖 之 外, 国 内 食 糖 供 给 的 另 一 个 渠 道 是 进 口 我 国 是 世 界 食 糖 进 口 大 国, 一 直 靠 进 口 来 弥 补 缺 口 2009/2010 榨 季 全 国 食 糖 产 销 1,074 万 吨, 消 费 量 1,379 万 吨, 产 销 缺 口 305 万 吨, 期 间 通 过 投 放 171 万 吨 国 储 糖 和 万 吨 进 口 糖 来 保 障 市 场 供 应 根 据 农 产 品 进 口 关 税 配 额 管 理 暂 行 办 法 ( 商 务 部 发 改 委 令 2003 年 第 4 号 ), 我 国 食 糖 进 口 实 施 食 糖 进 口 关 税 配 额 制 度,2012 年 食 糖 进 口 关 税 配 额 总 量 为 万 进 口 糖 主 要 以 原 糖 为 主, 经 过 精 炼 厂 加 工 成 成 品 糖 后 进 入 国 内 市 场 流 通 中 粮 集 团 是 国 内 最 大 的 食 糖 进 口 贸 易 企 业, 年 食 糖 进 口 贸 易 量 占 中 国 食 糖 总 进 口 量 的 50% 以 上 2 番 茄 行 业 11

13 (1) 全 球 番 茄 市 场 供 求 分 析 全 球 适 宜 生 产 酱 用 番 茄 的 种 植 区 域 主 要 分 布 在 南 北 纬 40 度 附 近 的 干 旱 少 雨 昼 夜 温 差 较 大 全 年 无 霜 期 较 长 的 狭 长 地 带, 独 特 的 气 候 土 壤 要 求 使 欧 洲 的 地 中 海 地 区 美 国 加 州 以 及 我 国 的 新 疆 内 蒙 等 地 区 成 为 全 球 主 要 的 酱 用 番 茄 产 区 北 美 国 家 和 传 统 的 欧 盟 15 国 是 番 茄 酱 主 要 消 费 地 区, 非 洲 欧 盟 的 12 个 新 的 成 员 国 和 其 他 欧 洲 国 家 中 东 地 区 消 费 增 长 较 快, 其 中 北 美 市 场 占 世 界 番 茄 总 消 费 量 的 32%, 传 统 的 欧 盟 15 国 占 世 界 番 茄 消 费 总 量 的 24% 由 于 国 外 番 茄 酱 生 产 成 本 持 续 升 高, 能 源 和 劳 动 力 成 本 增 加, 而 中 国 番 茄 行 业 的 发 展 具 有 得 天 独 厚 的 优 势, 世 界 主 要 番 茄 酱 生 产 基 地 开 始 逐 渐 向 中 国 转 移 目 前 中 国 已 经 和 美 国 加 州 意 大 利 成 为 世 界 前 三 大 番 茄 产 地, 三 大 产 地 总 产 量 达 到 世 界 的 60%, 其 中 中 国 产 量 占 世 界 的 17% 根 据 世 界 加 工 番 茄 理 事 会 (WPTC)2011 年 4 月 份 公 布 的 数 据,2010 年 全 球 加 工 用 番 茄 消 费 量 需 求 量 分 别 为 3,739 万 吨 3,900 万 吨, 产 量 缺 口 为 161 万 吨 WPTC 预 计,2011 年 全 球 加 工 用 番 茄 产 量 和 需 求 量 分 别 为 3,824 万 吨 和 4,017 万 吨, 产 量 缺 口 将 达 到 193 万 吨 WPTC 称, 今 年 的 产 量 缺 口 和 去 库 存 化 将 推 动 国 际 番 茄 酱 价 格 持 续 回 升 (2) 中 国 番 茄 市 场 分 析 我 国 番 茄 酱 消 费 量 增 长 快 于 世 界 平 均 水 平, 但 由 于 消 费 习 惯 等 原 因, 人 均 消 费 还 较 低, 目 前 仅 为 人 均 0.1kg 番 茄 酱, 较 世 界 平 均 水 平 有 较 大 差 距 我 国 加 工 番 茄 产 业 呈 现 生 产 在 国 内, 市 场 在 国 外 的 特 点, 产 品 销 售 严 重 依 赖 国 际 市 场,90% 的 产 品 用 于 出 口 同 时, 我 国 出 口 量 占 世 界 贸 易 量 的 比 例 从 1999 年 的 不 足 10% 上 升 到 2010 年 的 约 35%, 已 成 为 世 界 最 大 的 番 茄 酱 出 口 国 然 而, 由 于 我 国 原 有 的 小 农 种 植 模 式 以 及 番 茄 酱 行 业 的 无 序 竞 争, 使 优 质 番 茄 种 子 先 进 的 种 植 及 田 间 护 理 技 术 成 熟 的 机 械 化 采 摘 番 茄 原 料 采 摘 期 的 搭 配 都 难 以 得 到 大 规 模 的 推 广, 进 而 严 重 影 响 番 茄 原 料 的 质 量 食 品 安 全 和 供 给 的 稳 定 性, 因 此 主 要 销 售 对 象 为 国 际 中 低 端 客 户, 毛 利 率 低 且 波 动 较 大 推 广 规 模 化 种 植 和 提 12

14 升 中 国 番 茄 产 业 的 集 中 度 是 未 来 我 国 番 茄 行 业 的 发 展 趋 势 ( 二 ) 本 次 非 公 开 发 行 的 目 的 1 布 局 南 糖, 扩 大 糖 业 规 模, 实 现 公 司 糖 业 发 展 战 略 本 公 司 是 全 国 最 大 的 甜 菜 糖 生 产 商, 在 甜 菜 糖 生 产 方 面 具 有 优 势, 但 以 甜 菜 为 原 料 的 新 疆 糖 产 量 仅 占 国 内 糖 总 产 量 的 3.6% 左 右, 且 成 本 高 运 距 长, 发 展 空 间 受 到 极 大 制 约 南 方 蔗 糖 产 量 占 全 国 90% 以 上, 具 有 明 显 的 成 本 优 势, 已 成 为 榨 糖 的 主 要 原 料 公 司 将 进 军 南 糖 作 为 扩 大 糖 业 规 模 实 现 糖 业 战 略 布 局 的 重 要 手 段, 经 过 公 司 多 年 努 力, 终 于 实 现 了 在 南 糖 的 战 略 性 突 破 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 将 用 于 广 西 河 北 等 地 糖 业 项 目 的 建 设, 为 实 现 公 司 食 糖 年 产 量 150 万 吨 的 战 略 目 标 奠 定 了 坚 实 的 基 础 2 完 善 公 司 食 糖 产 业 链, 实 现 国 际 糖 业 资 源 与 国 内 食 糖 消 费 市 场 的 对 接 本 次 拟 收 购 的 Tully 糖 业 是 澳 大 利 亚 最 大 的 制 糖 单 厂, 地 处 澳 大 利 亚 最 优 质 的 食 糖 产 区, 自 然 条 件 非 常 适 合 蔗 糖 种 植 ; 中 粮 集 团 是 国 内 最 大 的 食 糖 进 出 口 贸 易 商, 年 进 口 贸 易 糖 占 中 国 进 口 食 糖 总 量 的 50% 以 上 对 Tully 糖 业 和 中 粮 集 团 旗 下 食 糖 进 出 口 业 务 及 相 关 资 产 的 收 购 以 及 布 局 中 的 糖 业 投 资 项 目 将 使 公 司 具 有 完 整 的 国 际 优 质 糖 业 资 源 + 食 糖 进 出 口 贸 易 + 国 内 食 糖 精 炼 + 国 内 食 糖 生 产 销 售 的 糖 业 产 业 链, 实 现 国 际 糖 业 资 源 与 国 内 食 糖 消 费 市 场 的 对 接, 提 升 公 司 的 综 合 竞 争 实 力 3 巩 固 番 茄 产 业 优 势, 打 造 番 茄 产 业 链 本 公 司 已 经 发 展 成 为 番 茄 制 品 的 世 界 级 生 产 和 贸 易 企 业, 产 量 及 销 售 额 均 位 于 全 球 第 二 亚 洲 第 一 的 位 置 本 次 非 公 开 发 行 所 募 集 资 金 将 继 续 加 大 对 番 茄 产 业 的 投 资 力 度, 上 控 原 料 下 拓 品 牌, 打 造 完 整 的 番 茄 制 品 产 业 链 4 改 善 财 务 结 构, 降 低 财 务 风 险 2009 年 末 2010 年 末 及 2011 年 前 三 季 度, 本 公 司 的 资 产 负 债 率 分 别 为 56.27% 66.16% 64.53%, 较 高 的 资 产 负 债 率 使 公 司 面 临 较 大 的 财 务 风 险 通 过 本 次 非 公 开 13

15 发 行 股 票 募 集 资 金 亿 元, 将 有 效 改 善 本 公 司 的 财 务 结 构, 降 低 资 产 负 债 率, 同 时 将 有 效 解 决 项 目 资 金 面 临 的 较 大 缺 口 5 兑 现 中 粮 集 团 对 资 本 市 场 的 承 诺, 消 除 同 业 竞 争 及 减 少 关 联 交 易 目 前 中 粮 集 团 持 有 内 蒙 中 粮 100% 股 权, 该 公 司 从 事 番 茄 酱 的 生 产 与 销 售, 与 中 粮 屯 河 形 成 了 同 业 竞 争 中 粮 集 团 曾 经 承 诺 将 内 蒙 中 粮 股 权 在 条 件 成 熟 时 注 入 中 粮 屯 河 为 此 中 粮 屯 河 通 过 本 次 非 公 开 发 行 股 票 收 购 内 蒙 中 粮 的 100% 股 权, 以 消 除 与 中 粮 集 团 的 同 业 竞 争 此 外, 公 司 拟 在 曹 妃 甸 投 资 建 设 年 产 100 万 吨 精 炼 糖 项 目 (I 期 ), 该 项 目 的 原 料 来 源 将 依 赖 于 食 糖 的 进 口, 本 次 将 中 粮 集 团 旗 下 食 糖 进 出 口 业 务 收 购 后, 将 有 利 于 消 除 公 司 与 中 粮 集 团 之 间 潜 在 的 关 联 交 易 二 发 行 对 象 及 其 与 公 司 的 关 系 ( 一 ) 发 行 对 象 本 次 非 公 开 发 行 股 票 发 行 对 象 为 包 括 中 粮 集 团 在 内 的 符 合 中 国 证 监 会 规 定 条 件 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 合 格 境 外 机 构 投 资 者 其 它 境 内 法 人 投 资 者 和 自 然 人 等 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 基 金 管 理 公 司 以 多 个 投 资 账 户 持 有 股 份 的, 视 为 一 个 发 行 对 象 除 中 粮 集 团 外, 其 他 最 终 发 行 对 象 将 在 本 次 非 公 开 发 行 申 请 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 文 件 后, 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 遵 照 价 格 优 先 原 则, 由 公 司 董 事 会 与 保 荐 机 构 协 商 确 定 ( 二 ) 发 行 对 象 与 公 司 的 关 系 上 述 发 行 对 象 中, 中 粮 集 团 为 公 司 的 控 股 股 东, 本 公 司 尚 未 确 知 其 他 发 行 对 象 与 本 公 司 是 否 存 在 关 联 关 系 三 发 行 股 份 的 价 格 及 定 价 原 则 发 行 数 量 限 售 期 ( 一 ) 非 公 开 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 14

16 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 种 类 为 中 国 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 ( 二 ) 发 行 方 式 本 次 发 行 采 用 非 公 开 发 行 方 式 ( 三 ) 发 行 价 格 和 定 价 原 则 本 次 非 公 开 发 行 股 票 发 行 价 格 不 低 于 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 决 议 公 告 日, 即 2012 年 2 月 8 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 ), 即 发 行 价 格 不 低 于 5.70 元 / 股 ( 以 下 简 称 发 行 底 价 ) 具 体 发 行 价 格 将 在 取 得 发 行 核 准 文 件 后 在 询 价 的 基 础 上 确 定, 即 根 据 特 定 投 资 者 申 购 报 价 的 情 况, 遵 照 价 格 优 先 的 原 则, 由 公 司 董 事 会 与 保 荐 机 构 协 商 确 定 中 粮 集 团 不 参 与 本 次 询 价 过 程 中 的 报 价, 但 承 诺 接 受 其 他 发 行 对 象 申 购 竞 价 结 果, 并 与 其 他 发 行 对 象 以 相 同 价 格 认 购 本 次 发 行 的 股 份 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 底 价 将 相 应 进 行 调 整 ( 四 ) 发 行 数 量 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 总 计 不 超 过 85,800 万 股 具 体 发 行 数 量 届 时 将 根 据 特 定 投 资 者 的 申 购 报 价 情 况, 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 实 际 情 况 与 保 荐 机 构 协 商 确 定 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 数 量 上 限 将 相 应 进 行 调 整 ( 五 ) 认 购 方 式 包 括 中 粮 集 团 在 内 的 10 名 特 定 投 资 者 均 以 现 金 参 与 本 次 认 购, 中 粮 集 团 承 诺 在 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后 持 有 的 公 司 股 权 比 例 不 低 于 55% 15

17 ( 六 ) 限 售 期 中 粮 集 团 本 次 认 购 的 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理, 也 不 会 以 任 何 方 式 促 使 公 司 回 购 该 部 分 股 份 以 及 由 该 部 分 股 份 派 生 的 股 份, 如 红 股 资 本 公 积 金 转 增 之 股 份 等 ; 其 他 不 超 过 9 名 投 资 者 本 次 认 购 的 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 ; 限 售 期 满 后, 按 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 有 关 规 定 执 行 ( 七 ) 滚 存 的 未 分 配 利 润 的 安 排 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 本 次 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 完 成 后 的 新 老 股 东 共 享 ( 八 ) 本 次 非 公 开 发 行 股 票 决 议 的 有 效 期 本 次 发 行 股 票 决 议 的 有 效 期 为 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 十 二 个 月 四 募 集 资 金 投 向 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 拟 不 超 过 亿 元 ( 含 发 行 费 用 ), 扣 除 发 行 费 用 后, 计 划 投 资 于 以 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 投 资 总 额 ( 万 元 ) 拟 用 募 集 资 金 投 资 额 ( 万 元 ) 1 收 购 中 粮 集 团 旗 下 食 糖 进 出 口 业 务 及 相 关 资 产 139, ,500 2 收 购 Tully 糖 业 100% 股 权 109, ,600 3 收 购 内 蒙 古 中 粮 番 茄 制 品 有 限 公 司 100% 股 权 11,452 11,400 4 广 西 崇 左 甘 蔗 制 糖 循 环 经 济 项 目 (Ⅰ 期 ) 106,779 60,000 5 河 北 唐 山 曹 妃 甸 年 产 100 万 吨 精 炼 糖 项 目 (Ⅰ 期 ) 100,000 60,000 6 高 新 农 业 种 植 基 地 及 配 套 设 施 建 设 项 目 63,000 21,000 7 年 产 20 吨 番 茄 红 素 油 树 脂 项 目 2,500 2,000 8 增 资 中 粮 屯 河 种 业 有 限 公 司 5,400 5,000 9 补 充 营 运 资 金 75,000 75,000 16

18 合 计 613, ,500 在 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 之 前, 公 司 将 根 据 项 目 进 度 的 实 际 情 况 以 自 筹 资 金 先 行 投 入, 并 在 募 集 资 金 到 位 后 按 照 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 规 定 等 相 关 法 规 规 定 的 程 序 予 以 置 换 若 实 际 募 集 资 金 数 额 ( 扣 除 发 行 费 用 后 ) 不 足 以 满 足 以 上 项 目 的 投 资 需 要, 不 足 部 分 将 由 公 司 通 过 银 行 贷 款 或 自 有 资 金 等 其 他 方 式 解 决 ; 若 实 际 募 集 资 金 ( 扣 除 发 行 费 用 后 ) 多 于 以 上 项 目 资 金 需 求 总 额, 则 多 出 部 分 将 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 在 不 改 变 本 次 募 投 项 目 的 前 提 下, 公 司 董 事 会 可 根 据 项 目 的 实 际 需 求, 对 上 述 项 目 的 募 集 资 金 投 入 顺 序 和 金 额 进 行 适 当 调 整 五 本 次 非 公 开 发 行 是 否 构 成 关 联 交 易 本 次 非 公 开 发 行 对 象 包 括 公 司 控 股 股 东 中 粮 集 团, 中 粮 集 团 拟 以 现 金 参 与 本 次 认 购, 同 时, 公 司 将 以 现 金 收 购 中 粮 集 团 旗 下 食 糖 进 出 口 业 务 及 相 关 资 产 Tully 糖 业 100% 股 权 内 蒙 中 粮 100% 股 权, 上 述 交 易 构 成 本 公 司 与 中 粮 集 团 的 关 联 交 易 除 控 股 股 东 中 粮 集 团 外, 本 次 发 行 其 他 发 行 对 象 数 量 不 超 过 9 家, 范 围 包 括 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 保 险 机 构 投 资 者 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 证 券 公 司 合 格 境 外 机 构 投 资 者 及 符 合 相 关 条 件 的 其 他 投 资 者 本 公 司 尚 未 确 知 其 他 发 行 对 象 与 本 公 司 是 否 存 在 关 联 关 系 六 本 次 发 行 是 否 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 截 至 本 预 案 签 署 日, 中 粮 集 团 持 有 公 司 股 份 599,319,200 股, 占 公 司 股 本 总 额 的 比 例 为 59.60%, 为 公 司 的 控 股 股 东 根 据 公 司 与 中 粮 集 团 签 署 的 股 份 认 购 协 议 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 及 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 ( 二 ), 中 粮 集 团 承 诺 在 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后 持 有 的 公 司 股 权 比 例 不 低 于 55%, 仍 处 于 控 股 股 东 地 位 因 此, 本 次 非 公 开 发 行 不 会 导 致 公 司 的 控 制 权 发 生 变 化 17

19 七 本 次 发 行 方 案 已 取 得 有 关 主 管 部 门 批 准 的 情 况 以 及 尚 需 呈 报 批 准 的 程 序 本 次 非 公 开 发 行 方 案 相 关 事 项 及 调 整 事 项 已 经 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 次 会 议 第 六 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 和 第 六 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 审 议 通 过 本 次 发 行 方 案 尚 需 通 过 的 核 准 及 批 准 程 序 如 下 : 1 国 务 院 国 资 委 批 准 本 次 非 公 开 发 行 方 案 ; 2 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 非 公 开 发 行 方 案 ; 3 中 国 证 监 会 核 准 本 次 非 公 开 发 行 18

20 第 二 节 发 行 对 象 的 基 本 情 况 附 生 效 条 件 的 股 份 认 购 协 议 摘 要 一 基 本 情 况 公 司 名 称 : 中 粮 集 团 有 限 公 司 设 立 日 期 :1983 年 7 月 6 日 注 册 资 本 : 人 民 币 312,230,000 元 法 定 代 表 人 : 宁 高 宁 注 册 地 址 : 北 京 市 东 城 区 建 国 门 内 大 街 8 号 中 粮 广 场 A 座 7-13 层 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 粮 食 收 购 ; 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务, 有 效 期 至 2009 年 4 月 22 日 ); 美 食 与 美 酒 期 刊 的 出 版 ( 有 效 期 至 2008 年 12 月 31 日 ); 境 外 期 货 业 务 ( 品 种 范 围 以 许 可 证 为 准, 有 效 期 至 2010 年 12 月 31 日 ) 一 般 经 营 项 目 : 进 出 口 业 务 ; 从 事 对 外 咨 询 服 务 ; 广 告 展 览 及 技 术 交 流 业 务 ; 酒 店 的 投 资 管 理 ; 房 地 产 开 发 经 营 ; 物 业 管 理 物 业 代 理 ; 自 有 房 屋 出 租 注 : 1 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 ) 有 效 期 至 2009 年 4 月 22 日 到 期 后, 中 粮 集 团 没 有 对 该 业 务 申 请 续 期 2 根 据 2008 年 5 月 16 日 中 华 人 民 共 和 国 新 闻 出 版 总 署 京 期 出 证 字 第 5514 号 中 华 人 民 共 和 国 期 刊 出 版 许 可 证, 美 食 与 美 酒 期 刊 的 出 版 有 效 期 至 2013 年 12 月 31 日 3 根 据 2010 年 12 月 16 日 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 A 号 境 外 期 货 业 务 许 可 证 副 本, 准 许 中 粮 集 团 经 营 境 外 期 货 业 务 的 有 效 期 至 2012 年 12 月 16 日 二 公 司 与 中 粮 集 团 之 间 的 股 权 控 制 关 系 结 构 图 中 粮 集 团 为 国 务 院 国 资 委 直 属 的 国 有 独 资 公 司, 也 是 公 司 的 控 股 股 东 截 至 本 预 案 签 署 日, 中 粮 集 团 直 接 持 有 公 司 59.60% 的 股 份, 公 司 中 粮 集 团 国 务 院 国 资 委 之 间 的 股 权 及 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 19

21 国 务 院 国 资 委 中 粮 集 团 100% 中 粮 屯 河 59.60% 三 主 营 业 务 情 况 及 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 状 况 和 经 营 成 果 中 粮 集 团 是 中 国 领 先 的 农 产 品 食 品 领 域 多 元 化 产 品 和 服 务 供 应 商, 致 力 于 利 用 不 断 再 生 的 自 然 资 源 为 人 类 提 供 营 养 健 康 的 食 品 高 品 质 的 生 活 空 间 及 生 活 服 务, 贡 献 于 人 类 社 会 的 繁 荣 中 粮 集 团 是 中 国 从 事 农 产 品 和 食 品 进 出 口 贸 易 历 史 最 悠 久 实 力 最 雄 厚 的 企 业, 几 十 年 一 直 是 国 家 小 麦 玉 米 大 米 食 糖 等 大 宗 农 产 品 贸 易 的 主 导 者 从 粮 油 食 品 贸 易 加 工 起 步, 中 粮 集 团 围 绕 于 客 户 和 社 会 需 求 以 及 潜 在 的 发 展 机 遇, 建 立 起 相 关 多 元 化 的 发 展 模 式, 延 伸 至 生 物 质 能 源 发 展 地 产 开 发 酒 店 经 营 和 金 融 服 务 等 业 务 领 域, 在 发 展 历 程 中 不 断 扩 大 与 全 球 客 户 在 农 产 品 原 料 粮 油 食 品 番 茄 果 蔬 饮 料 酒 业 糖 业 饲 料 乃 至 地 产 酒 店 金 融 等 领 域 的 广 泛 合 作, 持 久 地 为 客 户 提 供 价 值, 并 以 此 回 报 股 东 和 所 有 权 益 相 关 者 1994 年 以 来, 中 粮 集 团 一 直 位 列 财 富 杂 志 全 球 企 业 500 强, 居 中 国 食 品 工 业 百 强 之 首 近 年 来, 中 粮 集 团 的 主 营 业 务 稳 步 发 展, 最 近 三 年 经 审 计 的 主 要 经 营 数 据 如 下 ( 合 并 报 表 ): 单 位 : 元 项 目 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 资 产 总 额 130,585,758, ,505,861, ,607,202,744 净 资 产 53,968,499,186 71,455,564,791 79,031,208,930 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 资 产 36,679,724,562 49,089,211,015 54,033,985,061 20

22 项 目 2008 年 度 2009 年 度 2010 年 度 营 业 总 收 入 101,208,121, ,659,295, ,572,980,681 营 业 收 入 100,063,947, ,510,130, ,656,101,443 净 利 润 6,170,881,503 6,482,121,965 7,268,290,153 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 3,481,378,470 4,295,730,576 5,417,319,332 注 : 中 粮 集 团 2008 年 2009 年 财 务 数 据 经 天 职 国 际 审 计,2010 年 财 务 数 据 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计 四 最 近 一 年 经 审 计 的 简 要 财 务 报 表 ( 合 并 报 表 ) 单 位 : 元 资 产 负 债 表 2010 年 12 月 31 日 流 动 资 产 128,600,674,955 非 流 动 资 产 104,006,527,790 总 资 产 232,607,202,744 流 动 负 债 115,703,879,806 非 流 动 负 债 37,872,114,008 总 负 债 153,575,993,814 所 有 者 权 益 79,031,208,930 负 债 和 所 有 者 权 益 合 计 232,607,202,744 利 润 表 2010 年 度 营 业 总 收 入 138,572,980,681 营 业 收 入 134,656,101,443 营 业 利 润 6,237,494,303 利 润 总 额 9,132,878,280 净 利 润 7,268,290,153 现 金 流 量 表 2010 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -17,744,642,033 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -10,360,174,697 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 金 额 29,041,905,407 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -372,073,395 21

23 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 565,015,283 注 : 中 粮 集 团 2010 年 财 务 数 据 已 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计 五 最 近 五 年 受 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 中 粮 集 团 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 最 近 五 年 内 没 有 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 亦 没 有 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 六 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 与 中 粮 集 团 的 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 情 况 ( 一 ) 同 业 竞 争 目 前 中 粮 集 团 持 有 内 蒙 中 粮 100% 股 权, 内 蒙 中 粮 从 事 番 茄 制 品 的 生 产 和 销 售, 与 本 公 司 形 成 了 同 业 竞 争 根 据 内 蒙 中 粮 股 权 转 让 协 议 内 蒙 中 粮 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 内 蒙 中 粮 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 ( 二 ), 本 公 司 将 收 购 内 蒙 中 粮 100% 股 权 收 购 完 成 后, 内 蒙 中 粮 将 成 为 本 公 司 的 全 资 子 公 司, 从 而 消 除 在 番 茄 制 品 生 产 销 售 领 域 的 同 业 竞 争 情 况 目 前 中 粮 集 团 境 外 全 资 下 属 公 司 澳 鹏 持 有 Tully 糖 业 100% 股 权,Tully 糖 业 从 事 食 糖 的 生 产 和 销 售, 与 本 公 司 形 成 了 同 业 竞 争 根 据 Tully 糖 业 股 权 转 让 协 议 Tully 糖 业 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议, 本 公 司 ( 或 本 公 司 的 境 外 全 资 子 公 司 ) 将 收 购 Tully 糖 业 100% 股 权 收 购 完 成 后,Tully 将 成 为 本 公 司 的 境 外 全 资 子 公 司, 从 而 消 除 在 食 糖 生 产 销 售 领 域 的 同 业 竞 争 情 况 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 与 中 粮 集 团 之 间 不 存 在 实 质 性 的 同 业 竞 争 ( 二 ) 关 联 交 易 本 公 司 拟 建 设 的 河 北 唐 山 曹 妃 甸 年 产 100 万 吨 精 炼 糖 项 目 (I 期 ) 建 成 后, 拟 充 分 利 用 中 粮 集 团 所 从 事 的 食 糖 进 出 口 业 务 及 持 有 的 食 糖 进 口 关 税 配 额, 通 过 中 粮 集 团 从 海 外 进 口 原 糖 进 行 精 炼, 这 将 增 加 公 司 与 中 粮 集 团 之 间 的 关 联 交 易 ; 根 据 本 22

24 次 非 公 开 发 行 方 案, 公 司 将 向 中 粮 集 团 收 购 食 糖 进 出 口 业 务 及 相 关 资 产, 因 此 将 消 除 本 公 司 与 中 粮 集 团 间 的 上 述 关 联 交 易 此 外, 本 公 司 生 产 的 食 糖 番 茄 产 品 存 在 向 中 粮 集 团 及 其 下 属 公 司 销 售 的 情 况, 该 等 关 联 交 易 严 格 按 照 自 愿 平 等 互 惠 互 利 公 平 公 允 的 原 则 进 行, 并 有 利 于 提 高 公 司 食 糖 番 茄 产 品 销 售 额, 以 保 障 公 司 及 非 关 联 股 东 的 利 益 除 此 之 外, 预 计 不 会 因 本 次 非 公 开 发 行 增 加 新 的 关 联 交 易 七 本 次 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内 中 粮 集 团 与 本 公 司 之 间 的 重 大 交 易 情 况 ( 一 ) 本 公 司 于 2011 年 12 月 完 成 对 北 海 华 劲 的 收 购 经 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 次 会 议 第 六 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 批 准, 公 司 与 中 粮 集 团 分 别 于 2011 年 5 月 18 日 2011 年 10 月 20 日 签 署 了 中 粮 集 团 有 限 公 司 与 中 粮 屯 河 股 份 有 限 公 司 关 于 北 海 华 劲 糖 业 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议 及 < 中 粮 集 团 有 限 公 司 与 中 粮 屯 河 股 份 有 限 公 司 关 于 北 海 华 劲 糖 业 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议 > 之 补 充 协 议, 协 议 约 定 公 司 将 以 现 金 方 式 收 购 北 海 华 劲 100% 的 股 权, 股 权 转 让 价 款 为 经 国 务 院 国 资 委 备 案 的 北 海 华 劲 全 部 权 益 的 资 产 评 估 值 根 据 中 和 资 产 评 估 出 具 的 中 和 评 报 字 (2011) 第 BJV3030 号 资 产 评 估 报 告 书, 在 评 估 基 准 日 2011 年 3 月 31 日, 北 海 华 劲 净 资 产 账 面 评 估 值 为 39,073 万 元 上 述 评 估 结 果 已 经 国 务 院 国 资 委 备 案 2011 年 11 月 11 日, 公 司 召 开 2011 年 度 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 收 购 中 粮 集 团 有 限 公 司 持 有 北 海 华 劲 糖 业 有 限 公 司 100% 股 权 的 议 案 2011 年 12 月 9 日, 北 海 华 劲 完 成 了 工 商 登 记 变 更, 公 司 现 持 有 北 海 华 劲 100% 股 权 ( 二 ) 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 2011 年 11 月 至 12 月 之 间, 于 扩 大 公 司 食 糖 销 售 市 场 提 高 公 司 食 糖 销 售 额, 公 司 向 中 粮 集 团 销 售 白 砂 糖, 预 计 此 项 关 联 交 易 金 额 超 过 1.3 亿 元, 且 超 过 公 司 2010 年 度 经 审 计 净 资 产 的 5% 该 项 关 联 交 易 已 经 公 司 2011 年 11 月 11 日 召 开 的 第 六 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 及 2011 年 11 月 30 日 召 开 的 2011 年 度 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 23

25 议 通 过 2011 年 上 半 年, 与 日 常 经 营 相 关 的 重 大 关 联 交 易 情 况 如 下 : 单 位 : 元 关 联 交 易 方 关 联 关 系 关 联 交 易 内 容 关 联 交 易 定 价 原 则 关 联 交 易 金 额 欧 华 贸 易 有 限 公 司 中 粮 可 口 可 乐 饮 料 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 中 粮 集 团 控 股 子 公 司 中 粮 集 团 控 股 子 公 司 销 售 番 茄 酱 市 场 价 格 23,682, 销 售 白 砂 糖 市 场 价 格 46,242, 中 粮 食 品 营 销 有 限 公 司 中 粮 集 团 控 股 子 公 司 销 售 红 素 小 包 装 糖 市 场 价 格 14,814, 北 海 华 劲 糖 业 有 限 公 司 中 粮 集 团 全 资 子 公 司 购 买 白 砂 糖 市 场 价 格 223,675, 年 度, 与 日 常 经 营 相 关 的 重 大 关 联 交 易 情 况 如 下 : 关 联 交 易 方 欧 华 贸 易 有 限 公 司 中 粮 可 口 可 乐 饮 料 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 关 联 关 系 中 粮 集 团 控 股 子 公 司 中 粮 集 团 控 股 子 公 司 关 联 交 易 内 容 关 联 交 易 定 价 原 则 单 位 : 元 关 联 交 易 金 额 销 售 番 茄 酱 市 场 价 格 103,125, 销 售 白 砂 糖 市 场 价 格 65,193, 年 度, 与 日 常 经 营 相 关 的 重 大 关 联 交 易 情 况 如 下 : 关 联 交 易 方 欧 华 贸 易 有 限 公 司 中 粮 可 口 可 乐 饮 料 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 北 京 可 口 可 乐 饮 料 有 限 公 司 关 联 关 系 中 粮 集 团 控 股 子 公 司 中 粮 集 团 控 股 子 公 司 中 粮 集 团 控 股 子 公 司 关 联 交 易 内 容 关 联 交 易 定 价 原 则 单 位 : 元 关 联 交 易 金 额 销 售 番 茄 酱 市 场 价 格 73,141, 销 售 白 砂 糖 市 场 价 格 38,396, 销 售 白 砂 糖 市 场 价 格 3,808, 公 司 与 上 述 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易 为 公 司 日 常 经 营 活 动 中 发 生 的, 有 利 于 扩 大 24

26 公 司 销 售 市 场 提 高 公 司 销 售 额 在 公 司 业 务 发 展 稳 健 的 情 况 下, 公 司 将 会 持 续 开 展 与 他 们 之 间 公 平 互 惠 的 合 作, 上 述 关 联 交 易 将 有 利 于 保 持 双 方 之 间 长 期 的 合 作 关 系, 实 现 优 势 互 补, 取 长 补 短, 有 利 于 公 司 生 产 经 营 的 发 展 此 外, 为 解 决 同 业 竞 争 问 题, 中 粮 集 团 已 将 其 持 有 的 内 蒙 中 粮 100% 股 权 委 托 给 本 公 司 管 理, 公 司 按 内 蒙 中 粮 主 营 业 务 收 入 的 3% 收 取 托 管 费 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 内 蒙 中 粮 将 成 为 公 司 的 全 资 子 公 司, 该 项 关 联 交 易 将 不 再 存 在 公 司 于 2007 年 开 展 了 白 糖 期 货 套 保 业 务, 经 过 这 几 年 的 经 营 运 作 实 践 证 明, 公 司 糖 业 期 货 和 现 货 相 结 合 的 运 作 方 式, 对 于 规 避 公 司 食 糖 业 务 风 险 提 高 经 营 利 润 起 到 了 重 要 的 作 用 为 更 好 的 开 展 白 糖 期 货 套 保 业 务, 公 司 拟 向 北 海 华 劲 购 买 蔗 糖, 用 于 公 司 在 食 糖 期 货 市 场 实 物 的 交 割, 以 更 好 的 发 展 公 司 糖 业 期 货 和 现 货 相 结 合 的 运 作 方 式 该 项 关 联 交 易 预 计 在 2010 年 12 月 至 2011 年 12 月 之 间 发 生 的 交 易 总 金 额 超 过 1.5 亿 元 该 项 关 联 交 易 已 经 公 司 2010 年 11 月 30 日 召 开 的 第 六 届 董 事 会 第 六 次 会 议 及 2011 年 12 月 17 日 召 开 的 2011 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 为 消 除 公 司 与 北 海 华 劲 之 间 的 关 联 交 易, 公 司 已 向 中 粮 集 团 收 购 北 海 华 劲 100% 股 权, 北 海 华 劲 现 已 成 为 本 公 司 的 全 资 子 公 司, 该 等 关 联 交 易 已 经 消 除 综 上, 上 述 关 联 交 易 对 本 公 司 的 独 立 性 没 有 影 响, 公 司 主 要 业 务 不 会 因 上 述 交 易 对 关 联 人 形 成 依 赖 ( 二 ) 关 联 债 权 债 务 往 来 本 次 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内, 根 据 公 司 生 产 经 营 发 展 计 划 和 对 营 运 资 金 的 需 求 情 况, 本 公 司 向 中 粮 集 团 的 全 资 子 公 司 中 粮 财 务 有 限 责 任 公 司 申 请 流 动 资 金 借 款 2009 年 度 2010 年 度 2011 年 至 今 分 别 借 款 50,000 万 元 30,000 万 元 50,000 万 元, 截 至 本 预 案 签 署 日, 公 司 尚 有 向 中 粮 财 务 有 限 责 任 公 司 借 款 余 额 50,000 万 元 除 以 上 重 大 交 易 外, 本 次 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内, 公 司 与 中 粮 集 团 之 间 不 存 在 其 他 重 大 交 易 25

27 八 附 生 效 条 件 的 股 份 认 购 协 议 摘 要 本 公 司 和 中 粮 集 团 分 别 于 2011 年 5 月 18 日 2011 年 10 月 20 日 2012 年 2 月 7 日 签 署 了 股 份 认 购 协 议 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 ( 二 ), 主 要 内 容 如 下 : 1 认 股 价 格 (1) 中 粮 屯 河 与 中 粮 集 团 同 意 以 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 及 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 规 定 作 为 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 依 据 ; 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 中 粮 屯 河 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 发 行 价 格 不 低 于 5.70 元 / 股 ( 含 本 数 ); 最 终 发 行 价 格 将 在 中 粮 屯 河 取 得 中 国 证 监 会 发 行 核 准 批 文 后, 由 中 粮 屯 河 与 保 荐 机 构 向 投 资 者 询 价 后 确 定 ; 中 粮 集 团 不 参 与 报 价, 其 认 购 价 格 与 其 他 特 定 投 资 者 通 过 竞 价 方 式 最 终 确 定 的 发 行 价 格 一 致 (2) 定 价 基 准 日 为 中 粮 屯 河 第 六 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 决 议 公 告 日 2 认 购 方 式 与 认 购 数 额 中 粮 集 团 拟 以 一 定 数 额 的 现 金 参 与 本 次 认 购, 具 体 的 认 购 数 额 待 中 粮 屯 河 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 价 格 最 终 确 定 后, 由 中 粮 屯 河 与 中 粮 集 团 协 商 确 定, 中 粮 集 团 承 诺 在 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后 持 有 的 中 粮 屯 河 股 权 比 例 不 低 于 55% 3 限 售 期 中 粮 集 团 本 次 认 购 的 股 票 自 本 次 非 公 开 发 行 结 束 之 日 即 该 等 股 票 在 中 证 登 上 海 分 公 司 登 记 于 中 粮 集 团 名 下 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理, 也 不 会 以 任 何 方 式 促 使 中 粮 屯 河 回 购 该 部 分 股 份 以 及 由 该 部 分 股 份 派 生 的 股 份, 如 红 股 资 本 公 积 金 转 增 之 股 份 等 4 生 效 条 件 协 议 经 双 方 签 字 盖 章 后 成 立, 在 满 足 下 列 全 部 条 件 后 生 效 : (1) 中 粮 屯 河 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 非 公 开 发 行 方 案 ; 26

28 (2) 国 务 院 国 资 委 批 准 中 粮 屯 河 本 次 非 公 开 发 行 方 案 ; (3) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 非 公 开 发 行 如 股 份 认 购 协 议 自 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 ( 二 ) 签 订 之 日 起 满 18 个 月 未 能 生 效, 则 任 何 一 方 有 权 以 书 面 通 知 的 方 式 终 止 其 约 束 力 27

29 第 三 节 目 标 资 产 的 基 本 情 况 及 附 生 效 条 件 的 资 产 转 让 协 议 摘 要 一 目 标 资 产 的 基 本 情 况 ( 一 ) 中 粮 集 团 旗 下 食 糖 进 出 口 业 务 及 相 关 资 产 1 基 本 情 况 中 粮 集 团 旗 下 食 糖 进 出 口 业 务 由 中 粮 集 团 中 粮 粮 油 及 在 香 港 注 册 的 食 品 贸 易 公 司 具 体 运 营 其 中, 中 粮 粮 油 为 中 粮 集 团 的 境 内 全 资 子 公 司, 食 品 贸 易 公 司 为 中 粮 集 团 的 境 外 全 资 下 属 公 司 中 粮 集 团 旗 下 食 糖 进 出 口 业 务 股 权 结 构 及 业 务 体 系 如 下 : 100% 中 粮 集 团 100% 中 粮 粮 油 中 粮 香 港 100% 100% 鹏 利 秘 书 Seabase International(BVI)Ltd 99.95% 0.05% 海 嘉 实 业 食 糖 进 出 口 业 务 食 糖 期 货 业 务 及 相 关 资 产 食 糖 进 出 口 业 务 及 相 关 资 产 % 食 品 贸 易 公 司 % 注 : 虚 线 框 中 即 为 本 次 拟 收 购 的 中 粮 集 团 旗 下 食 糖 进 出 口 业 务 及 相 关 资 产 中 粮 集 团 旗 下 食 糖 进 出 口 业 务 的 主 要 运 营 模 式 为 采 取 食 糖 期 货 和 现 货 相 结 合 的 操 作 策 略, 即 在 境 外 通 过 食 品 贸 易 公 司 在 期 货 和 现 货 市 场 买 入 食 糖, 在 境 内 通 过 期 货 和 现 货 市 场 卖 出 食 糖, 以 规 避 食 糖 现 货 价 格 波 动 风 险, 实 现 预 期 利 润 此 外, 利 用 中 粮 集 团 广 泛 的 客 户 资 源 和 网 络 优 势, 亦 代 理 国 储 糖 和 其 他 拥 有 配 额 的 企 业 的 食 28

30 糖 进 口 业 务, 收 取 代 理 费 或 实 现 贸 易 利 润 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 本 公 司 将 承 接 中 粮 集 团 旗 下 的 食 糖 进 出 口 业 务 及 相 关 资 产, 食 品 贸 易 公 司 将 成 为 本 公 司 的 境 外 全 资 下 属 公 司 2 股 东 出 资 协 议 及 公 司 章 程 中 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 主 要 内 容 中 粮 集 团 中 粮 粮 油 食 品 贸 易 公 司 股 东 出 资 协 议 及 公 司 章 程 中 不 存 在 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 内 容 3 主 要 资 产 的 权 属 状 况 及 对 外 担 保 情 况 食 糖 进 出 口 业 务 属 于 贸 易 型 业 务, 其 资 产 以 经 营 性 资 产 为 主, 基 本 没 有 固 定 资 产 中 粮 集 团 及 食 糖 进 出 口 业 务 的 其 他 相 关 公 司 合 法 拥 有 该 等 资 产, 相 关 资 产 不 存 在 对 外 担 保 情 况 4 最 近 一 年 一 期 经 审 计 财 务 数 据 摘 要 根 据 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告 ( 天 职 陕 SJ[2011]369 号 ), 中 粮 集 团 旗 下 食 糖 进 出 口 业 务 及 相 关 资 产 2010 年 度 2011 年 1-8 月 经 审 计 的 模 拟 报 表 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 资 产 负 债 表 2011 年 8 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 总 资 产 288, , 总 负 债 255, , 所 有 者 权 益 32, , 利 润 表 2011 年 1-8 月 2010 年 1-12 月 营 业 收 入 244, , 利 润 总 额 27, , 净 利 润 21, , 盈 利 预 测 情 况 根 据 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 出 具 的 食 糖 进 出 口 业 务 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 天 职 陕 SJ[2011]372 号 ), 中 粮 集 团 旗 下 食 糖 进 出 口 业 务 及 相 关 资 产 于 2011 年 及

31 年 的 盈 利 预 测 情 况 如 下 : 项 目 2011 年 1-8 月 实 现 数 及 9-12 月 预 测 数 合 计 2012 年 预 测 数 单 位 : 万 元 营 业 收 入 392, , 利 润 总 额 30, , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 23, , ( 二 )Tully 糖 业 100% 股 权 1 基 本 情 况 Tully 糖 业 位 于 澳 大 利 亚 昆 士 兰 州 Tully 镇, 始 建 于 1925 年, 于 1990 年 3 月 28 日 注 册 成 为 一 家 非 上 市 公 众 公 司, 注 册 证 号 为 90B02942L Tully 糖 业 地 处 于 澳 大 利 亚 最 具 优 势 的 甘 蔗 种 植 区 域 赫 伯 特 河 流 域, 该 流 域 雨 水 丰 富, 甘 蔗 含 糖 量 高 Tully 糖 业 具 有 250 万 吨 甘 蔗 处 理 能 力, 是 澳 大 利 亚 最 大 的 制 糖 单 厂 ; 食 糖 产 量 年 均 25~26 万 吨, 居 于 澳 大 利 亚 第 四 位 目 前, 澳 鹏 持 有 Tully 糖 业 100% 股 权 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后,Tully 糖 业 将 成 为 本 公 司 在 海 外 的 全 资 下 属 公 司 2 公 司 章 程 中 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 主 要 内 容 Tully 糖 业 的 公 司 章 程 中 不 存 在 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 内 容 3 Tully 糖 业 原 高 管 人 员 的 安 排 为 保 持 Tully 糖 业 经 营 的 连 续 性 和 稳 定 性, 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 暂 无 对 原 有 高 管 人 员 进 行 调 整 的 计 划 4 Tully 糖 业 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日,Tully 糖 业 合 法 拥 有 其 经 营 性 资 产 土 地 房 屋 设 备 等, 资 产 权 属 并 无 争 议 截 至 本 预 案 签 署 日,Tully 糖 业 不 存 在 对 外 担 保 的 情 况 截 至 2011 年 8 月 31 日,Tully 糖 业 资 产 负 债 率 为 40.25% 30

32 5 Tully 糖 业 最 近 一 年 主 营 业 务 发 展 情 况 和 财 务 信 息 摘 要 Tully 糖 业 以 生 产 销 售 蔗 糖 为 主 营 业 务 受 到 2010 年 早 旱 和 晚 涝 以 及 2011 年 遭 遇 超 强 飓 风 Yasi 的 影 响 (Tully 镇 为 受 灾 最 严 重 地 区 之 一 ),Tully 糖 业 大 量 减 产, 2011 年 甘 蔗 压 榨 量 仅 为 120 万 吨, 且 甘 蔗 单 产 显 著 减 少, 为 1947 年 以 来 以 来 第 二 低 此 外, 飓 风 和 恶 劣 气 候 也 造 成 了 公 司 的 额 外 资 产 损 失, 增 加 了 公 司 的 经 营 成 本, 使 Tully 糖 业 在 2011 财 年 出 现 了 较 大 亏 损 根 据 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告 ( 天 职 沪 SJ[2011]1772 号 ), Tully 糖 业 2010 年 度 2011 年 1-8 月 经 审 计 合 并 财 务 报 表 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 资 产 负 债 表 2011 年 8 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 总 资 产 130, , 总 负 债 52, , 所 有 者 权 益 78, , 利 润 表 2011 年 1-8 月 2010 年 1-12 月 营 业 收 入 30, , 利 润 总 额 -11, , 净 利 润 -9, , ( 三 ) 内 蒙 中 粮 100% 股 权 1 基 本 情 况 公 司 名 称 : 内 蒙 古 中 粮 番 茄 制 品 有 限 公 司 企 业 性 质 : 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 地 址 : 内 蒙 古 巴 彦 淖 尔 市 磴 口 工 业 园 区 法 定 代 表 人 : 郑 弘 波 注 册 资 本 : 人 民 币 66,660,000 元 经 营 范 围 : 番 茄 酱 番 茄 制 品 ; 罐 头 ( 果 蔬 罐 头 ) 生 产 销 售 ; 番 茄 种 子 批 发 零 售 ; 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 技 术 出 口 业 务 ; 经 营 本 企 业 所 需 的 机 械 设 备 零 配 件 原 材 料 及 技 术 的 进 口 业 务 ( 国 家 法 律 法 规, 规 定 应 经 审 批 的 未 获 审 批 前 不 得 生 产 经 营 ) ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 应 经 许 可 的, 未 获 许 可 不 得 生 产 经 31

33 营 ) 2 股 权 比 例 及 控 制 关 系 内 蒙 中 粮 为 中 粮 集 团 的 全 资 子 公 司 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 内 蒙 中 粮 将 成 为 本 公 司 的 全 资 子 公 司 3 股 东 出 资 协 议 及 公 司 章 程 中 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 主 要 内 容 内 蒙 中 粮 的 股 东 出 资 协 议 及 内 蒙 中 粮 的 公 司 章 程 中 不 存 在 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 内 容 4 内 蒙 中 粮 原 高 管 人 员 的 安 排 为 保 持 内 蒙 中 粮 经 营 的 连 续 性 和 稳 定 行, 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 暂 无 对 原 有 高 管 人 员 进 行 调 整 的 计 划 5 内 蒙 中 粮 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 内 蒙 中 粮 合 法 拥 有 其 经 营 性 资 产 土 地 房 屋 设 备 等, 资 产 权 属 并 无 争 议 截 至 本 预 案 签 署 日, 内 蒙 中 粮 不 存 在 对 外 担 保 的 情 况 截 至 2011 年 8 月 31 日, 内 蒙 中 粮 资 产 负 债 率 为 53.58% 6 内 蒙 中 粮 最 近 一 年 一 期 主 营 业 务 发 展 情 况 和 财 务 信 息 摘 要 内 蒙 中 粮 主 要 以 加 工 销 售 番 茄 酱 产 品 为 主 营 业 务 2010 年 内 蒙 中 粮 共 收 购 番 茄 原 料 万 吨, 生 产 番 茄 酱 1.75 万 吨, 累 计 销 售 产 品 1.17 万 吨 根 据 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告 ( 天 职 沪 SJ[2011]366 号 ), 内 蒙 中 粮 2010 年 度 2011 年 1-8 月 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 资 产 负 债 表 2011 年 8 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 总 资 产 19, , 总 负 债 10, ,

34 所 有 者 权 益 9, , 利 润 表 2011 年 1-8 月 2010 年 度 营 业 收 入 3, , 利 润 总 额 净 利 润 ( 四 ) 屯 河 种 业 1 基 本 情 况 公 司 名 称 : 中 粮 屯 河 种 业 有 限 公 司 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 注 册 地 址 : 昌 吉 市 乌 伊 东 路 33 号 法 定 代 表 人 : 余 天 池 注 册 资 本 : 人 民 币 6,000,000 元 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 ( 具 体 经 营 项 目 以 有 关 部 门 的 批 准 文 件 或 颁 发 的 许 可 证 资 质 证 书 为 准 ): 各 类 农 作 物 种 子 批 发 零 售 一 般 经 营 项 目 ( 国 家 法 律 行 政 法 规 有 专 项 审 批 的 项 目 除 外 ): 各 类 农 作 物 种 子 配 套 生 产 资 料 销 售 及 相 关 技 术 咨 询, 农 副 产 品 ( 除 粮 食 棉 花 ) 购 销, 化 肥 零 售, 农 膜 销 售, 货 物 与 技 术 的 进 出 口 2 股 权 比 例 及 控 制 关 系 本 公 司 持 有 屯 河 种 业 股 权 的 90%, 新 疆 农 科 院 园 艺 所 持 有 屯 河 种 业 股 权 的 10% 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 本 公 司 持 有 屯 河 种 业 股 权 的 96.08%, 新 疆 农 科 院 园 艺 所 持 有 屯 河 种 业 股 权 的 3.92% 3 股 东 出 资 协 议 及 公 司 章 程 中 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 主 要 内 容 屯 河 种 业 的 股 东 出 资 协 议 及 公 司 章 程 中 不 存 在 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 内 容 4 屯 河 种 业 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 屯 河 种 业 合 法 拥 有 其 经 营 性 资 产 土 地 房 屋 设 备 等, 33

35 资 产 权 属 并 无 争 议 截 至 本 预 案 签 署 日, 屯 河 种 业 不 存 在 对 外 担 保 的 情 况 截 至 2011 年 8 月 31 日, 屯 河 种 业 资 产 负 债 率 为 90.11% 5 屯 河 种 业 最 近 一 年 一 期 财 务 信 息 摘 要 根 据 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告 ( 天 职 沪 SJ[2011]365 号 ), 屯 河 种 业 2010 年 度 2011 年 1-8 月 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 资 产 负 债 表 2011 年 8 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 总 资 产 5, , 总 负 债 5, , 所 有 者 权 益 , 利 润 表 2011 年 1-8 月 2010 年 度 营 业 收 入 2, , 利 润 总 额 净 利 润 二 附 生 效 条 件 的 资 产 转 让 协 议 摘 要 ( 一 ) 食 糖 进 出 口 业 务 及 相 关 资 产 转 让 转 让 框 架 协 议 及 食 糖 进 出 口 业 务 及 相 关 资 产 转 让 框 架 协 议 之 补 充 协 议 内 容 摘 要 本 公 司 和 中 粮 集 团 中 粮 粮 油 海 嘉 实 业 鹏 利 秘 书 分 别 于 2011 年 10 月 20 日 2012 年 2 月 7 日 签 署 了 食 糖 进 出 口 业 务 及 相 关 资 产 转 让 框 架 协 议 及 食 糖 进 出 口 业 务 及 相 关 资 产 转 让 框 架 协 议 之 补 充 协 议, 主 要 内 容 摘 要 如 下 : 1 标 的 资 产 (1) 中 粮 屯 河 ( 或 其 设 立 的 全 资 或 控 股 子 公 司 ) 向 中 粮 集 团 收 购 中 粮 集 团 食 糖 进 出 口 业 务 及 与 该 等 业 务 相 关 的 资 产 及 负 债 ; (2) 中 粮 屯 河 ( 或 其 设 立 的 全 资 或 控 股 子 公 司 ) 向 中 粮 粮 油 收 购 中 粮 粮 油 食 34

36 糖 期 货 及 贸 易 业 务 及 与 该 业 务 相 关 的 资 产 及 负 债 ; (3) 中 粮 屯 河 ( 或 其 设 立 的 全 资 子 公 司 ) 向 海 嘉 实 业 及 鹏 利 秘 书 收 购 其 分 别 持 有 的 食 品 贸 易 公 司 9,999,999 股 股 份 和 1 股 股 份 2 转 让 对 价 及 支 付 (1) 各 方 同 意, 聘 请 具 有 中 国 证 券 从 业 资 格 的 审 计 机 构 对 标 的 资 产 编 制 的 整 体 模 拟 财 务 会 计 报 表 出 具 审 计 报 告, 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 资 产 评 估 机 构 对 收 购 标 的 进 行 整 体 评 估 各 方 同 意 以 该 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 所 确 认 并 经 经 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 备 案 的 评 估 值 人 民 币 139, 万 元 为 前 述 标 的 资 产 (1) (2) 和 (3) 的 对 价 总 额 (2) 各 方 同 意, 聘 请 具 有 中 国 证 券 从 业 资 格 的 评 估 机 构 对 食 品 贸 易 公 司 进 行 单 独 评 估 各 方 同 意 以 该 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 所 确 认 并 经 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 备 案 的 评 估 值 人 民 币 40, 万 元 为 食 品 贸 易 公 司 的 对 价 总 额 (3) 各 方 同 意, 中 粮 屯 河 向 中 粮 集 团 和 中 粮 粮 油 所 收 购 的 食 糖 进 出 口 业 务 及 相 关 资 产 的 对 价 为 人 民 币 99, 万 元, 由 中 粮 屯 河 ( 或 其 设 立 的 全 资 或 控 股 子 公 司 ) 自 本 次 非 公 开 发 行 完 成 之 日 起 十 五 日 内 以 货 币 方 式 统 一 支 付 给 中 粮 集 团, 中 粮 集 团 与 中 粮 粮 油 自 行 协 商 确 定 各 自 所 得 对 价 金 额 (4) 中 粮 屯 河 向 海 嘉 实 业 鹏 利 秘 书 所 收 购 的 食 品 贸 易 公 司 的 对 价 支 付 方 式, 由 中 粮 屯 河 与 海 嘉 实 业 鹏 利 秘 书 另 行 签 署 协 议 加 以 明 确 3 标 的 资 产 的 交 割 (1) 协 议 生 效 后, 中 粮 集 团 中 粮 粮 油 海 嘉 实 业 鹏 利 秘 书 应 按 中 粮 屯 河 的 通 知, 及 时 向 中 粮 屯 河 ( 或 其 设 立 的 全 资 或 控 股 子 公 司 ) 交 割 各 项 标 的 资 产 ; (2) 协 议 一 经 生 效, 自 评 估 基 准 日 起 至 协 议 项 下 各 标 的 资 产 交 割 完 毕 期 间, 各 项 标 的 资 产 因 盈 利 而 增 加 的 净 资 产 由 各 标 的 资 产 的 收 购 方 ( 中 粮 屯 河 或 其 设 立 的 全 资 或 控 股 子 公 司 ) 享 有, 各 项 标 的 资 产 因 亏 损 而 减 少 的 净 资 产 由 中 粮 集 团 补 足 ; 如 因 本 标 的 资 产 财 务 会 计 报 表 上 未 记 载 或 未 披 露 的 因 基 准 日 前 发 生 的 事 实 所 导 致 的 35

37 负 债 或 有 负 债 未 了 结 或 潜 在 诉 讼 税 收 补 征 欠 税 追 缴 及 其 他 形 式 的 债 务 法 律 责 任, 均 应 由 相 应 的 转 让 方 承 担 ; (3) 除 协 议 另 有 约 定 外, 未 经 中 粮 屯 河 同 意, 在 协 议 签 署 后 至 交 割 完 毕 期 间 各 相 应 转 让 方 不 得 对 各 标 的 资 产 进 行 任 何 生 产 经 营 活 动 之 外 的 重 大 处 分 4 职 工 安 置 为 确 保 标 的 资 产 保 持 常 态 并 良 性 运 转, 标 的 资 产 (1) 和 (2) 所 列 标 的 资 产 自 原 主 体 剥 离 的 同 时, 在 与 之 相 关 的 全 部 在 册 职 工 同 意 的 前 提 下, 中 粮 集 团 中 粮 粮 油 将 该 等 员 工 的 劳 动 合 同 关 系 一 并 予 以 剥 离, 该 等 员 工 均 与 原 主 体 解 除 劳 动 合 同, 同 时 与 中 粮 屯 河 或 中 粮 屯 河 下 属 公 司 建 立 新 的 劳 动 合 同 关 系, 该 等 员 工 在 原 主 体 的 工 作 年 限 予 以 连 续 计 算 如 前 述 安 置 方 式 未 获 得 相 关 员 工 的 同 意, 则 由 中 粮 集 团 中 粮 粮 油 各 自 负 责 相 关 员 工 劳 动 合 同 关 系 的 处 理 与 安 置 问 题 5 生 效 条 件 协 议 经 各 方 签 字 盖 章 后 成 立, 在 满 足 下 列 全 部 条 件 后 生 效 : (1) 标 的 资 产 的 评 估 报 告 已 经 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 或 有 权 机 构 备 案 ; (2) 中 粮 屯 河 股 东 大 会 审 议 批 准 本 次 非 公 开 发 行 方 案 ; (3) 国 务 院 国 资 委 批 准 本 次 非 公 开 发 行 方 案 ; (4) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 非 公 开 发 行 ; (5) 中 粮 屯 河 收 购 食 品 贸 易 公 司 全 部 股 份 所 涉 境 外 投 资 事 宜 已 获 得 所 有 中 国 有 权 机 构 全 面 有 效 的 批 准 食 糖 进 出 口 业 务 及 相 关 资 产 转 让 框 架 协 议 自 食 糖 进 出 口 业 务 及 相 关 资 产 转 让 框 架 协 议 之 补 充 协 议 签 订 之 日 起 满 18 个 月 未 能 生 效, 则 协 议 任 何 一 方 有 权 以 书 面 通 知 的 方 式 终 止 本 协 议 ( 二 ) 食 品 贸 易 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议 及 食 品 贸 易 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 内 容 摘 要 36

38 中 粮 屯 河 和 海 嘉 实 业 鹏 利 秘 书 分 别 于 2011 年 10 月 20 日 2012 年 2 月 7 日 签 署 了 食 品 贸 易 公 司 股 权 转 让 协 议 及 食 品 贸 易 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议, 主 要 内 容 摘 要 如 下 : 1 股 权 转 让 海 嘉 实 业 鹏 利 秘 书 同 意 向 中 粮 屯 河 转 让 各 自 所 持 有 的 食 品 贸 易 公 司 不 附 有 任 何 留 置 权 押 记 抵 押 衡 平 法 权 益 不 利 权 益 债 务 负 担 及 其 它 第 三 者 权 益 的 已 发 行 的 9,999,999 股 股 份 和 1 股 股 份 2 股 权 转 让 价 格 及 支 付 (1) 各 方 同 意, 中 粮 集 团 将 委 任 具 备 中 国 证 券 从 业 资 格 的 评 估 机 构 对 食 品 贸 易 公 司 全 部 股 份 的 公 允 价 值 进 行 评 估 并 出 具 相 关 资 产 评 估 报 告, 各 方 同 意 以 该 评 估 报 告 所 确 认 并 经 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 备 案 的 评 估 值 人 民 币 40, 万 元 为 食 品 贸 易 公 司 100% 股 权 的 最 终 购 买 价 格 其 中, 中 粮 屯 河 向 海 嘉 实 业 支 付 等 值 于 人 民 币 406,281,559 元 的 港 币, 向 鹏 利 秘 书 支 付 等 值 于 人 民 币 41 元 的 港 币, 人 民 币 兑 港 币 的 汇 率 应 按 照 交 割 日 当 日 中 国 人 民 银 行 公 布 的 人 民 币 兑 港 币 汇 率 中 间 价 计 算 (2) 各 方 同 意, 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 自 评 估 基 准 日 至 完 成 日 期 间, 食 品 贸 易 公 司 因 盈 利 而 增 加 的 净 资 产 由 中 粮 屯 河 享 有 ; 食 品 贸 易 公 司 因 亏 损 而 减 少 的 净 资 产 由 海 嘉 实 业 鹏 利 秘 书 补 足 (3) 如 果 中 粮 屯 河 在 完 成 日 后 承 担 了 起 因 于 交 割 日 前 而 在 评 估 报 告 中 未 列 示 且 海 嘉 实 业 鹏 利 秘 书 亦 未 在 交 割 日 或 之 前 以 其 他 方 式 书 面 告 知 中 粮 屯 河 的 负 债, 则 该 等 负 债 应 由 海 嘉 实 业 鹏 利 秘 书 承 担, 并 由 海 嘉 实 业 鹏 利 秘 书 在 合 理 时 间 内 向 中 粮 屯 河 以 现 金 方 式 补 足, 以 使 中 粮 屯 河 免 受 损 失 (4) 中 粮 屯 河 将 使 用 本 次 非 公 开 发 行 募 集 的 资 金 支 付 目 标 股 权 的 购 买 价 格, 如 募 集 资 金 不 足 以 支 付 全 部 购 买 价 格, 差 额 部 分 由 中 粮 屯 河 使 用 其 自 有 资 金 补 足 (6) 中 粮 屯 河 应 于 交 割 日 将 股 份 转 让 价 款 一 次 性 支 付 至 交 易 对 方 书 面 指 定 的 银 行 账 户 37

39 3 债 权 债 务 处 理 和 员 工 安 排 (1) 各 方 声 明, 本 次 股 权 转 让 不 涉 及 债 权 债 务 处 理, 除 非 本 协 议 另 有 约 定, 原 由 食 品 贸 易 公 司 承 担 的 债 权 债 务 在 完 成 日 后 仍 然 由 食 品 贸 易 公 司 承 担 (2) 各 方 声 明, 各 方 目 前 没 有 裁 减 或 者 增 加 食 品 贸 易 公 司 员 工 的 计 划, 亦 不 会 因 本 次 股 权 转 让 而 提 出 裁 减 或 增 加 员 工 的 要 求 4 生 效 条 件 本 协 议 经 各 方 授 权 代 表 签 署 之 日 起 成 立, 自 下 述 条 件 全 部 成 就 之 日 起 生 效 : (1) 各 方 已 经 按 照 各 自 公 司 章 程 或 其 他 组 织 性 文 件 的 规 定 完 成 了 对 协 议 的 内 部 审 议 和 批 准 手 续 ; (2) 国 务 院 国 资 委 或 有 权 机 关 对 评 估 报 告 予 以 备 案 ; (3) 食 糖 进 出 口 业 务 及 相 关 资 产 转 让 框 架 协 议 约 定 的 生 效 条 件 已 经 全 部 成 就 如 食 品 贸 易 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议 约 定 之 任 何 一 项 先 决 条 件 自 食 品 贸 易 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 签 署 后 18 个 月 内 未 能 完 成, 则 协 议 任 何 一 方 有 权 以 书 面 通 知 的 方 式 终 止 本 协 议 5 其 他 因 本 次 交 易 所 发 生 的 印 花 税, 由 中 粮 屯 河 依 适 用 法 律 法 规 负 责 缴 纳 未 经 本 协 议 各 方 书 面 同 意, 任 何 一 方 不 得 将 本 协 议 项 下 的 权 利 义 务 转 让 给 任 何 第 三 人, 但 中 粮 屯 河 可 将 其 于 本 协 议 项 下 的 权 利 义 务 转 让 给 其 指 定 的 于 中 国 境 外 设 立 的 全 资 子 公 司 在 此 情 况 下, 本 协 议 提 及 中 粮 屯 河 时, 亦 应 包 括 中 粮 屯 河 的 境 外 全 资 子 公 司 容 摘 要 ( 三 ) Tully 糖 业 股 权 转 让 协 议 及 Tully 糖 业 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 内 中 粮 屯 河 和 澳 鹏 分 别 于 2011 年 10 月 20 日 2012 年 2 月 7 日 签 署 了 Tully 糖 38

40 业 股 权 转 让 协 议 及 Tully 糖 业 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议, 主 要 内 容 摘 要 如 下 : 1 股 权 转 让 澳 鹏 同 意 向 中 粮 屯 河 转 让 所 持 有 的 Tully 糖 业 全 部 股 份 2 股 权 转 让 价 格 及 支 付 (1) 中 粮 集 团 委 托 具 有 中 国 证 券 从 业 资 格 的 评 估 机 构 对 Tully 糖 业 全 部 股 份 的 公 允 价 值 进 行 评 估 并 出 具 相 关 资 产 评 估 报 告, 各 方 同 意 以 该 评 估 报 告 所 确 认 并 经 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 备 案 的 评 估 值 人 民 币 109, 万 元 为 Tully 糖 业 全 部 股 份 的 购 买 价 格 ; (2) 各 方 同 意, 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 自 评 估 基 准 日 至 完 成 日 期 间,Tully 糖 业 因 盈 利 而 增 加 的 净 资 产 由 中 粮 屯 河 享 有 ;Tully 糖 业 因 亏 损 而 减 少 的 净 资 产 由 澳 鹏 补 足 ; (3) 如 果 中 粮 屯 河 在 完 成 日 后 承 担 了 起 因 于 交 割 日 前 而 在 评 估 报 告 中 未 列 示 且 转 让 方 亦 未 在 交 割 日 或 之 前 以 其 他 方 式 书 面 告 知 中 粮 屯 河 的 负 债, 则 该 等 负 债 应 由 澳 鹏 承 担, 并 由 澳 鹏 在 合 理 时 间 内 向 中 粮 屯 河 以 现 金 方 式 补 足, 以 使 中 粮 屯 河 免 受 损 失 (4) 中 粮 屯 河 应 于 交 割 日 将 股 权 转 让 价 款 一 次 性 支 付 至 澳 鹏 书 面 指 定 的 银 行 账 户 3 交 易 价 格 (1) 中 粮 屯 河 在 交 割 时 必 须 根 据 签 署 的 补 充 协 议 向 澳 鹏 支 付 确 定 的 购 买 价 格 ; (2) 上 述 款 项 的 支 付 必 须 以 银 行 支 票, 电 汇 支 付 的 方 式 付 入 澳 鹏 指 定 的 一 个 或 几 个 帐 号, 或 以 其 他 已 清 算 的 资 金 支 付 给 澳 鹏 4 债 权 债 务 处 理 和 员 工 安 排 (1) 各 方 声 明, 本 次 股 权 转 让 不 涉 及 债 权 债 务 处 理, 除 非 本 协 议 另 有 约 定, 原 由 Tully 糖 业 承 担 的 债 权 债 务 在 完 成 日 后 仍 然 由 Tully 糖 业 承 担 39

41 (2) 各 方 声 明, 各 方 目 前 没 有 裁 减 或 者 增 加 Tully 糖 业 员 工 的 计 划, 亦 不 会 因 本 次 股 权 转 让 而 向 Tully 糖 业 提 出 裁 减 或 增 加 员 工 的 要 求 (3) 各 方 声 明, 各 方 目 前 没 有 更 换 Tully 糖 业 管 理 团 队 的 计 划, 亦 不 会 在 本 次 股 权 转 让 后 向 Tully 糖 业 提 出 更 换 管 理 团 队 的 要 求 5 生 效 条 件 协 议 自 各 方 授 权 代 表 签 署 之 日 起 成 立, 自 下 述 条 件 全 部 成 就 之 日 起 生 效 : (1) 各 方 已 经 按 照 各 自 公 司 章 程 或 其 他 组 织 性 文 件 的 规 定 完 成 了 对 协 议 的 内 部 审 议 和 批 准 手 续 ; (2) 国 务 院 国 资 委 或 其 他 有 权 机 构 对 Tully 糖 业 的 评 估 报 告 予 以 备 案 ; (3) 国 务 院 国 资 委 批 准 本 次 非 公 开 发 行 方 案 ; (4) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 非 公 开 发 行 ; (5) 本 次 股 权 转 让 所 涉 境 外 投 资 事 宜 已 获 得 所 有 中 国 和 境 外 有 权 机 构 全 面 有 效 的 批 准, 包 括 但 不 限 于 发 展 改 革 主 管 部 门 商 务 主 管 部 门 外 汇 主 管 部 门 澳 大 利 亚 外 国 投 资 审 查 委 员 会 等 如 Tully 糖 业 股 权 转 让 协 议 约 定 之 任 何 一 项 先 决 条 件 自 Tully 糖 业 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 签 署 后 18 个 月 内 未 能 完 成, 则 协 议 任 何 一 方 有 权 以 书 面 通 知 的 方 式 终 止 本 协 议 6 其 他 因 本 次 交 易 所 发 生 的 印 花 税, 由 中 粮 屯 河 依 适 用 法 律 法 规 负 责 缴 纳 未 经 本 协 议 各 方 书 面 同 意, 任 何 一 方 不 得 将 本 协 议 项 下 的 权 利 义 务 转 让 给 任 何 第 三 人, 但 中 粮 屯 河 可 将 其 于 本 协 议 项 下 的 权 利 义 务 转 让 给 其 指 定 的 于 中 国 境 外 设 立 的 全 资 子 公 司 在 此 情 况 下, 本 协 议 提 及 中 粮 屯 河 时, 亦 应 包 括 中 粮 屯 河 的 境 外 全 资 子 公 司 ( 四 ) 内 蒙 中 粮 股 权 转 让 协 议 内 蒙 中 粮 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 内 40

42 蒙 中 粮 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 ( 二 ) 内 容 摘 要 中 粮 屯 河 和 中 粮 集 团 分 别 于 2011 年 5 月 18 日 2011 年 10 月 20 日 2012 年 2 月 7 日 签 署 了 内 蒙 中 粮 股 权 转 让 协 议 内 蒙 中 粮 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 及 内 蒙 中 粮 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 ( 二 ), 主 要 内 容 摘 要 如 下 : 1 标 的 资 产 (1) 中 粮 集 团 向 本 公 司 转 让 的 股 权 为 内 蒙 中 粮 100% 股 权 (2) 期 间 损 益 的 处 理 原 则 : 自 评 估 基 准 日 起 至 内 蒙 中 粮 股 权 转 让 协 议 项 下 股 权 转 让 完 成 工 商 变 更 登 记 期 间, 内 蒙 中 粮 因 盈 利 而 增 加 的 净 资 产 由 中 粮 屯 河 享 有 ; 内 蒙 中 粮 因 亏 损 而 减 少 的 净 资 产 由 中 粮 集 团 补 足 如 因 内 蒙 中 粮 财 务 报 表 上 未 记 载 或 未 披 露 的 因 基 准 日 前 发 生 的 事 实 所 导 致 的 负 债 或 有 负 债 未 了 结 或 潜 在 诉 讼 税 收 补 征 欠 税 追 缴 及 其 他 形 式 的 法 律 责 任 等 导 致 的 债 务 或 责 任 均 应 由 中 粮 集 团 承 担 2 转 让 价 款 双 方 同 意, 股 权 转 让 价 款 为 经 具 有 证 券 从 业 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 以 2011 年 8 月 31 日 为 评 估 基 准 日 的 评 估 报 告 所 确 认 的 评 估 值 并 经 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 备 案 的 评 估 值 人 民 币 11, 万 元 3 价 款 支 付 和 股 权 过 户 中 粮 屯 河 应 于 内 蒙 中 粮 股 权 转 让 协 议 生 效 后 按 照 双 方 另 行 约 定 的 期 限 及 方 式 向 甲 方 支 付 股 权 转 让 价 款 中 粮 屯 河 按 前 款 约 定 支 付 完 毕 股 权 转 让 价 款 当 日, 内 蒙 中 粮 100% 股 权 即 归 中 粮 屯 河 所 有 ; 中 粮 屯 河 应 促 使 内 蒙 中 粮 变 更 股 东 名 册 并 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续 4 职 工 安 置 本 次 内 蒙 中 粮 股 权 转 让 不 涉 及 职 工 安 置 问 题 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 内 蒙 中 粮 作 为 独 立 的 企 业 法 人 继 续 存 续, 其 与 原 有 员 工 的 劳 动 社 保 关 系 保 持 不 变, 并 继 续 有 效 41

43 5 生 效 条 件 协 议 在 双 方 签 字 盖 章 后 成 立, 在 满 足 下 列 全 部 条 件 时 生 效 : (1) 中 粮 屯 河 股 东 大 会 批 准 收 购 本 协 议 项 下 股 权 事 宜 ; (2) 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 或 有 权 机 构 对 内 蒙 中 粮 的 资 产 评 估 报 告 予 以 备 案 ; (3) 国 务 院 国 资 委 批 准 本 次 非 公 开 发 行 方 案 如 内 蒙 中 粮 股 权 转 让 协 议 自 内 蒙 中 粮 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 ( 二 ) 签 订 之 日 起 满 18 个 月 未 能 生 效, 则 任 何 一 方 有 权 以 书 面 通 知 的 方 式 终 止 其 约 束 力 三 盈 利 预 测 补 偿 协 议 摘 要 2012 年 2 月 7 日, 公 司 与 中 粮 集 团 签 订 了 中 粮 集 团 有 限 公 司 与 中 粮 屯 河 股 份 有 限 公 司 关 于 关 于 中 粮 集 团 旗 下 食 糖 进 出 口 业 务 及 相 关 资 产 实 际 盈 利 数 与 净 利 润 预 测 数 差 额 的 补 偿 协 议, 协 议 的 主 要 条 款 如 下 : 1 补 偿 测 算 对 象 补 偿 测 算 对 象 为 中 粮 集 团 旗 下 食 糖 进 出 口 业 务 及 相 关 资 产 在 整 体 模 拟 财 务 会 计 报 表 基 础 上 的 净 利 润 情 况 2 补 偿 测 算 期 间 在 中 粮 集 团 旗 下 食 糖 进 出 口 业 务 及 相 关 资 产 转 让 按 照 相 关 约 定 完 成 的 前 提 下, 补 偿 测 算 期 间 为 评 估 基 准 日 所 在 当 年 及 其 后 两 个 会 计 年 度, 即 2011 年 度 2012 年 度 及 2013 年 度 3 补 偿 测 算 方 式 (1) 依 据 沃 克 森 资 产 评 估 出 具 的 沃 克 森 评 报 字 [2011] 第 0314 号 资 产 评 估 报 告 书, 评 估 结 论 采 用 收 益 法 的 评 估 结 果, 在 评 估 基 准 日 2011 年 8 月 31 日, 标 的 资 产 的 评 估 值 为 139, 万 元 依 据 该 评 估 报 告 及 标 的 资 产 2011 年 1-8 月 已 审 计 数 据 测 算, 标 的 资 产 2011 年 净 利 润 预 测 数 为 23, 万 元 年 累 计 净 利 润 预 测 数 为 33, 万 元 年 累 计 净 利 润 预 测 数 为 43, 万 元 42

44 (2) 中 粮 集 团 与 中 粮 屯 河 同 意 由 中 粮 屯 河 测 算 补 偿 测 算 期 间 内 标 的 资 产 截 至 每 个 会 计 年 度 末 所 实 现 的 累 计 净 利 润 数 与 该 评 估 报 告 净 利 润 预 测 数 的 差 异 情 况, 并 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 予 以 审 核, 并 就 此 出 具 专 项 审 核 意 见 (3) 实 际 盈 利 数 应 以 中 华 人 民 共 和 国 现 行 有 效 的 会 计 准 则 为 基 础, 并 按 评 估 报 告 中 的 预 测 净 利 润 口 径 进 行 相 应 调 整 后 计 算 确 定, 以 经 上 述 会 计 师 事 务 所 审 核 确 认 的 当 年 实 现 净 利 润 数 为 准 4 补 偿 条 件 和 限 制 (1) 标 的 资 产 转 让 完 成 后, 于 补 偿 测 算 期 间 内 的 每 个 会 计 年 度 末, 若 标 的 资 产 实 际 实 现 的 累 计 净 利 润 数 少 于 累 计 净 利 润 预 测 数, 差 额 部 分 由 中 粮 集 团 向 中 粮 屯 河 全 额 补 偿 补 偿 数 额 的 计 算 公 式 为 : 中 粮 集 团 当 期 应 向 中 粮 屯 河 支 付 的 补 偿 金 数 额 = 标 的 资 产 截 至 当 期 期 末 的 累 计 净 利 润 预 测 数 - 标 的 资 产 截 至 当 期 期 末 实 际 实 现 的 累 计 净 利 润 数, 该 金 额 小 于 0 时, 按 0 取 值 (2) 标 的 资 产 转 让 完 成 后, 标 的 资 产 将 由 中 粮 屯 河 或 其 全 资 或 控 股 子 公 司 拥 有, 若 全 部 或 部 分 标 的 资 产 在 补 偿 测 算 期 间 转 让 给 中 粮 屯 河 或 其 全 资 或 控 股 子 公 司 以 外 的 主 体, 则 该 受 让 方 不 享 有 本 协 议 项 下 的 任 何 利 益 (3) 如 国 家 颁 布 新 的 宏 观 调 控 政 策 或 者 相 应 的 产 业 限 制 等 政 策 性 的 变 动, 对 标 的 资 产 的 利 润 造 成 影 响, 双 方 可 根 据 实 际 情 况, 协 商 调 整 或 减 免 中 粮 集 团 的 补 偿 责 任 5 补 偿 方 式 偿 条 件 成 立 时, 中 粮 集 团 应 在 中 粮 屯 河 年 报 披 露 之 日 起 十 个 工 作 日 内, 将 差 额 部 分 以 现 金 方 式 一 次 性 支 付 给 中 粮 屯 河 6 协 议 的 生 效 及 效 力 (1) 本 协 议 经 双 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 公 章 后 成 立, 于 食 糖 进 出 口 业 务 及 相 关 资 产 转 让 转 让 框 架 协 议 及 食 糖 进 出 口 业 务 及 相 关 资 产 转 让 框 架 协 议 之 补 充 协 议 生 效 时 生 效 43

45 (2) 本 协 议 系 对 食 糖 进 出 口 业 务 及 相 关 资 产 转 让 转 让 框 架 协 议 及 食 糖 进 出 口 业 务 及 相 关 资 产 转 让 框 架 协 议 之 补 充 协 议 的 补 充, 本 协 议 未 尽 事 宜 均 以 食 糖 进 出 口 业 务 及 相 关 资 产 转 让 转 让 框 架 协 议 及 食 糖 进 出 口 业 务 及 相 关 资 产 转 让 框 架 协 议 之 补 充 协 议 的 相 关 约 定 为 准 四 屯 河 种 业 增 资 协 议 摘 要 公 司 与 新 疆 农 科 院 园 艺 所 于 2011 年 5 月 18 日 2012 年 2 月 7 日 签 订 了 屯 河 种 业 增 资 扩 股 协 议 及 屯 河 种 业 增 资 扩 股 协 议 之 补 充 协 议, 协 议 的 主 要 条 款 如 下 : 1 新 增 注 册 资 本 双 方 现 决 定 调 整 新 增 注 册 资 本 为 1,500 万 元, 即 屯 河 种 业 本 次 增 资 后 注 册 资 本 为 2,100 万 元 2 增 资 单 价 及 出 资 额 双 方 确 定, 以 经 国 务 院 国 资 委 备 案 的 资 产 评 估 报 告 中 的 评 估 值 为 依 据, 折 算 对 屯 河 种 业 本 次 增 资 扩 股 的 每 1 元 注 册 资 本 出 资 单 价 为 3.60 元 根 据 屯 河 种 业 增 资 扩 股 协 议, 中 粮 屯 河 出 资 额 为 53,193,600 元, 即 本 次 增 资 中 中 粮 屯 河 认 缴 新 增 注 册 资 本 14,776,000 元 ; 新 疆 农 科 院 园 艺 所 出 资 额 为 806,400 元, 即 本 次 增 资 中 新 疆 农 科 院 园 艺 所 认 缴 新 增 注 册 资 本 224,000 元 3 股 权 结 构 本 次 增 资 完 成 后, 中 粮 屯 河 认 缴 的 屯 河 种 业 注 册 资 本 共 计 20,176,000 元, 占 屯 河 种 业 注 册 资 本 的 96.08%; 新 疆 农 科 院 园 艺 所 认 缴 的 屯 河 种 业 注 册 资 本 共 计 824,000 元, 占 屯 河 种 业 注 册 资 本 的 3.92% 4 生 效 条 件 (1) 中 粮 屯 河 及 屯 河 种 业 双 方 盖 章 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 字 ; (2) 屯 河 种 业 股 东 会 通 过 特 别 决 议 程 序 对 本 协 议 项 下 之 增 资 扩 股 事 宜 审 议 通 过 ; 44

46 (3) 双 方 依 据 其 公 司 章 程 或 其 他 内 部 决 策 制 度 的 规 定 对 本 协 议 项 下 之 增 资 扩 股 事 宜 完 成 了 其 内 部 审 议 和 批 准 工 作 ; (4) 双 方 依 据 其 用 以 确 定 本 次 出 资 单 价 的 评 估 报 告 已 经 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 或 有 权 机 构 备 案 五 董 事 会 关 于 资 产 定 价 合 理 性 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 中 粮 集 团 旗 下 食 糖 进 出 口 业 务 及 相 关 资 产 中 粮 集 团 旗 下 食 糖 进 出 口 业 务 及 相 关 资 产 的 转 让 价 格 以 具 有 证 券 从 业 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 确 认 的 评 估 值 并 经 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 备 案 后 的 结 果 为 基 础, 由 各 方 协 商 确 定 根 据 沃 克 森 资 产 评 估 编 制 的 沃 克 森 评 报 字 [2011] 第 0314 号 资 产 评 估 报 告 书, 截 至 评 估 基 准 日 2011 年 8 月 31 日, 中 粮 集 团 旗 下 食 糖 进 出 口 业 务 的 资 产 评 估 价 值 为 139, 万 元 上 述 资 产 评 估 结 果 已 经 国 务 院 国 资 委 备 案 1 评 估 结 果 合 理 性 分 析 沃 克 森 评 估 接 受 中 粮 集 团 的 委 托, 根 据 有 关 法 律 法 规 和 资 产 评 估 准 则 资 产 评 估 原 则, 采 用 收 益 法 及 资 产 基 础 法, 按 照 必 要 的 评 估 程 序, 对 中 粮 集 团 旗 下 食 糖 进 出 口 业 务 资 产 组 合 价 值 在 2011 年 8 月 31 日 的 市 场 价 值 进 行 了 评 估, 评 估 情 况 如 下 : (1) 资 产 基 础 法 评 估 结 论 在 评 估 基 准 日 2011 年 8 月 31 日 资 产 总 额 账 面 值 288, 万 元, 评 估 值 294, 万 元, 评 估 增 值 6, 万 元, 增 值 率 2.13%; 负 债 总 额 账 面 值 255, 万 元, 评 估 值 255, 万 元, 评 估 值 与 账 面 值 无 差 异 ; 净 资 产 账 面 值 32, 万 元, 评 估 值 38, 万 元, 评 估 增 值 6, 万 元, 增 值 率 19.04% (2) 收 益 法 评 估 结 论 采 用 收 益 法 对 中 粮 集 团 有 限 公 司 拟 转 让 的 食 糖 进 出 口 业 务 及 相 应 的 资 产 负 债 组 合 的 评 估 值 为 139, 万 元, 评 估 值 较 账 面 净 资 产 增 值 107, 万 元, 增 值 率 % 45