2 分 析 过 程 (1) 通 过 核 查 其 他 应 收 款 明 细 账 银 行 存 款 明 细 账 现 金 明 细 账 银 行 回 单 分 析, 报 告 期 初 至 申 报 审 查 期 间 内, 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 资 金 往 来

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1 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 宜 宾 清 和 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 书 面 回 复 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 : 根 据 贵 司 关 于 宜 宾 清 和 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 公 司 或 清 和 环 保 ) 挂 牌 申 请 文 件 反 馈 意 见, 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 西 南 证 券 ) 推 荐 宜 宾 清 和 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 西 南 证 券 成 员 刘 朋 陈 姬 柯 木 玲 对 贵 司 反 馈 意 见 作 出 如 下 回 复 : 第 一 部 分 公 司 特 殊 问 题 1 报 告 期 初 至 申 报 审 查 期 间, 公 司 是 否 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的 情 形, 若 存 在, 请 说 明 资 金 占 用 情 况, 包 括 但 不 限 于 占 用 主 体 发 生 的 时 间 与 次 数 金 额 决 策 程 序 的 完 备 性 资 金 占 用 费 的 支 付 情 况 是 否 违 反 相 应 承 诺 规 范 情 况 请 主 办 券 商 律 师 及 会 计 师 核 查 前 述 事 项, 并 就 公 司 是 否 符 合 挂 牌 条 件 发 表 明 确 意 见 回 复 : 1 调 查 程 序 及 依 据 (1) 核 查 公 司 应 收 账 款 应 付 账 款 其 他 应 收 款 其 他 应 付 款 预 收 账 款 预 付 账 款 六 个 科 目 的 余 额 表 及 明 细 账 ;(2) 查 看 报 告 期 内 公 司 的 银 行 对 账 单 银 行 及 现 金 流 水 明 细 ;(3) 核 查 公 司 报 告 期 至 申 报 审 查 期 的 关 联 方 借 款 还 款 明 细 ;(4) 检 查 企 业 关 联 交 易 制 度 防 范 控 股 股 东 占 用 资 金 制 度 等 ;(5) 就 资 金 占 用 及 关 联 交 易 情 况 与 公 司 高 管 进 行 专 项 访 谈 ;(6) 与 会 计 师 就 该 事 项 进 行 沟 通

2 2 分 析 过 程 (1) 通 过 核 查 其 他 应 收 款 明 细 账 银 行 存 款 明 细 账 现 金 明 细 账 银 行 回 单 分 析, 报 告 期 初 至 申 报 审 查 期 间 内, 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 资 金 往 来 资 金 占 用 的 情 况 如 下 表 : 2016 年 1 月 关 联 方 占 用 资 金 情 况 无 2015 年 度 关 联 方 占 用 资 金 情 况 关 联 方 2015 年 1 月 1 日 余 额 资 金 占 用 增 加 资 金 占 用 减 少 吴 顺 均 2,457, ,457, 年 12 月 31 日 余 额 2014 年 度 关 联 方 占 用 资 金 情 况 关 联 方 2014 年 1 月 1 日 余 额 资 金 占 用 增 加 资 金 占 用 减 少 2014 年 12 月 31 日 余 额 吴 顺 均 1,800, ,550, , ,457, 通 过 上 述 关 联 资 金 占 用 明 细 分 析, 实 际 控 制 人 占 用 公 司 资 金 的 情 形 发 生 在 有 限 公 司 阶 段, 在 有 限 公 司 阶 段 由 于 公 司 治 理 规 范 尚 不 健 全 和 完 善, 公 司 资 金 拆 借 往 来 决 策 程 序 较 为 简 单, 由 公 司 总 经 理 审 批 后 执 行 公 司 与 关 联 方 资 金 拆 借 未 签 订 合 同, 也 未 明 确 约 定 利 息 并 收 取 或 支 付 利 息, 截 止 本 反 馈 回 复 出 具 之 日, 无 关 联 方 占 用 资 金 的 情 况 报 告 期 内 关 联 方 资 金 占 用 及 归 还 情 况 如 下 : 年 度 实 际 控 制 人 吴 顺 均 资 金 占 用 金 额 期 初 合 计 1,800, 元, 公 司 本 期 拆 出 实 际 控 制 人 吴 顺 均 资 金 2 次, 金 额 合 计 1,550, 元, 吴 顺 均 归 还 公 司 金 额 合 计 892, 元, 拆 出 期 末 金 额 合 计 2,457, 元 ; 年 度 公 司 与 吴 顺 均 资 金 占 用 金 额 期 初 合 计 2,457, 元, 吴 顺 均 归 还 公 司 金 额 合 计 2,457, 元,2015

3 年 末 吴 顺 均 占 用 公 司 资 金 金 额 已 经 全 部 归 还 (2) 为 防 止 关 联 方 占 用 资 金 及 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 转 移 公 司 资 金 资 产 等 行 为 的 发 生 等 采 取 措 施, 股 份 有 限 公 司 成 立 之 后, 公 司 进 一 步 完 善 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 针 对 关 联 交 易, 公 司 专 门 制 定 了 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 担 保 决 策 制 度 防 范 控 股 股 东 占 用 资 金 制 度 及 其 他 内 部 规 定, 都 对 关 联 方 交 易 及 关 联 方 资 金 往 来 进 行 了 约 定, 对 关 联 方 占 用 表 现 形 式 决 策 程 序 决 策 权 限 管 理 责 任 和 责 任 追 究 等 方 面 进 行 规 定, 明 确 了 公 司 董 事 会 监 事 会 和 总 经 理 在 防 止 资 金 占 用 方 面 的 责 任, 规 定 了 责 任 追 究 和 相 应 的 处 罚 措 施, 以 防 止 关 联 方 资 金 占 用 事 项 的 发 生 同 时, 为 减 少 和 规 范 与 公 司 的 关 联 交 易, 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 分 别 出 具 了 规 范 关 联 交 易 承 诺 函, 内 容 如 下 : 本 人 及 本 公 司 承 诺 不 利 用 作 为 宜 宾 清 和 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 清 和 环 保 ) 关 联 方 的 身 份, 影 响 清 和 环 保 的 独 立 性 本 公 司 本 公 司 投 资 或 控 制 的 企 业 尽 可 能 的 与 清 和 环 保 避 免 或 减 少 关 联 交 易 ; 对 于 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 将 遵 循 市 场 公 正 公 平 公 开 的 原 则, 并 依 法 签 订 协 议, 履 行 合 法 程 序, 按 照 有 关 法 律 法 规 规 则 以 及 公 司 章 程 等 有 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 报 批 手 续, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 清 和 环 保 及 其 股 东 的 合 法 权 益 (4) 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 中 规 定, 挂 牌 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 应 切 实 保 证 挂 牌 公 司 的 独 立 性, 不 得 利 用 其 股 东 权 利 或 者 实 际 控 制 能 力, 通 过 关

4 联 交 易 垫 付 费 用 提 供 担 保 及 其 他 方 式 直 接 或 者 间 接 侵 占 挂 牌 公 司 资 金 资 产, 损 害 挂 牌 公 司 及 其 他 股 东 的 利 益 如 有, 应 在 申 请 挂 牌 前 予 以 归 还 或 规 范 报 告 期 内 公 司 与 关 联 方 逐 步 归 还 减 少 资 金 往 来, 截 至 2016 年 6 月 30 日, 公 司 股 东 及 关 联 方 占 用 资 金 已 全 部 归 还, 并 不 违 反 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 中 的 规 定 3 结 论 性 意 见 经 核 查, 截 至 本 反 馈 回 复 出 具 之 日, 公 司 无 实 际 控 制 人 及 其 控 制 人 的 其 他 企 业 占 用 公 司 资 金 的 情 况 申 报 期 内 的 资 金 占 用 已 经 得 到 清 理, 公 司 已 经 采 取 必 要 的 措 施 防 范 关 联 方 占 用 公 司 资 金, 不 存 在 违 反 相 应 承 诺 规 定 的 情 况, 符 合 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 4 补 充 披 露 情 况 上 述 资 金 占 用 情 况 均 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 三 节 公 司 治 理 之 五 报 告 期 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 之 ( 一 ) 资 金 占 用 情 况 中 披 露 由 于 原 公 开 转 让 说 明 书 将 非 关 联 方 向 公 司 借 款 的 情 形 披 露 在 资 金 占 用 情 况 中, 项 目 中 在 本 次 反 馈 回 复 中 将 其 删 除 本 次 反 馈 意 见 回 复 修 改 之 后 的 情 况 如 下 : (1)2016 年 关 联 方 占 用 资 金 情 况 如 下 : 无 (2)2015 年 度 关 联 方 占 用 资 金 情 况 关 联 方 2015 年 1 月 1 日 余 额 资 金 占 用 增 加 资 金 占 用 减 少 吴 顺 均 2,457, ,457, 年 12 月 31 日 余 额 (3)2014 年 度 关 联 方 占 用 资 金 情 况 关 联 方 2014 年 1 月 1 日 余 额 资 金 占 用 增 加 资 金 占 用 减 少 2014 年 12 月 31 日 余 额 吴 顺 均 1,800, ,550, , ,457,140.33

5 实 际 控 制 人 占 用 公 司 资 金 的 情 形 发 生 在 有 限 公 司 阶 段, 在 有 限 公 司 阶 段 公 司 治 理 规 范 尚 不 健 全, 公 司 资 金 拆 借 往 来 决 策 程 序 较 为 简 单, 由 公 司 总 经 理 审 批 后 执 行 公 司 与 关 联 方 资 金 拆 借 未 签 订 合 同, 也 未 明 确 约 定 利 息 并 收 取 或 支 付 利 息 经 检 查 公 司 记 账 凭 证 及 银 行 回 执,2015 年 末 吴 顺 均 占 用 公 司 资 金 已 经 全 部 归 还 截 止 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 无 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 资 金 的 情 况, 亦 不 存 在 关 联 方 利 用 公 司 员 工 第 三 人 间 接 占 用 公 司 资 金 的 情 形 2 任 职 资 格 请 主 办 券 商 律 师 补 充 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 :(1) 关 于 董 监 高 核 心 人 员 兼 职 是 否 违 反 国 家 法 律 法 规 所 在 单 位 的 相 关 规 定, 是 否 存 在 职 务 发 明 权 属 方 面 的 争 议 纠 纷 或 潜 在 争 议 纠 纷 ;(2) 以 上 兼 职 行 为 是 否 符 合 公 司 法 对 于 董 监 高 任 职 资 格 和 义 务 的 相 关 规 定 ;(3) 针 对 实 际 控 制 人 身 兼 多 职, 请 主 办 券 商 补 充 核 查 该 事 项 对 公 司 规 范 治 理 的 影 响, 说 明 如 何 保 证 公 司 内 部 控 制 有 效 执 行 是 否 存 在 风 险 以 及 整 改 措 施, 就 公 司 内 部 控 制 是 否 存 在 缺 陷 能 否 充 分 合 理 有 效 执 行 发 表 意 见 回 复 : 1 调 查 程 序 及 依 据 (1) 项 目 组 核 查 了 公 司 提 供 的 关 于 董 监 高 核 心 人 员 的 任 职 文 件 ;(2) 项 目 组 对 公 司 董 监 高 人 员 进 行 了 访 谈 ;(3) 项 目 组 查 阅 了 公 司 制 定 的 关 于 关 联 交 易 管 理 制 度 及 决 策 机 制 ;( 4) 项 目 组 查 阅 并 取 得 了 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 出 具 的 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 ;( 5) 项 目 组 与 经 办 律 师 就 该 问 题 进 行 了 专 项 沟 通

6 2 分 析 过 程 经 项 目 组 核 查, 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 在 报 告 期 内 兼 职 情 况 如 下 : 姓 名 公 司 职 务 兼 职 公 司 名 称 兼 职 职 务 兼 职 单 位 与 公 司 的 关 系 朱 永 帅 监 事 会 主 席 四 川 通 服 网 络 执 行 董 事 经 科 技 有 限 公 司 理 关 联 方 朱 永 帅 监 事 会 主 席 四 川 鑫 鹏 能 源 执 行 董 事 经 开 发 有 限 公 司 理 关 联 方 宜 宾 市 翠 屏 区 朱 永 帅 监 事 会 主 席 梨 子 坳 种 植 养 合 作 社 理 事 长 关 联 方 殖 专 业 合 作 社 朱 永 帅 监 事 会 主 席 宜 宾 村 通 网 络 执 行 董 事 兼 总 科 技 有 限 公 司 经 理 关 联 方 香 港 富 瑞 德 能 朱 永 帅 监 事 会 主 席 源 开 发 有 限 公 司 执 行 董 事 关 联 方 吴 顺 均 董 事 长 经 理 吴 顺 均 董 事 长 经 理 吴 顺 均 董 事 长 经 理 吴 顺 均 董 事 长 经 理 吴 顺 均 董 事 长 经 理 吴 顺 均 董 事 长 经 理 吴 顺 均 董 事 长 经 理 四 川 鑫 鹏 能 源 开 发 有 限 公 司 监 事 关 联 方 四 川 通 服 网 络 科 技 有 限 公 司 监 事 关 联 方 宜 宾 村 通 网 络 科 技 有 限 公 司 监 事 关 联 方 宜 宾 景 立 园 林 绿 化 工 程 有 限 监 事 关 联 方 公 司 筠 连 县 福 运 机 动 车 检 测 有 限 监 事 关 联 方 公 司 香 港 富 瑞 德 能 源 开 发 有 限 公 监 事 关 联 方 司 四 川 富 瑞 德 能 源 开 发 有 限 公 监 事 关 联 方 司 (1) 项 目 组 认 为, 公 司 董 监 高 核 心 人 员 兼 职 不 存 在 违 反 国 家 法 律 法 规 所 在 单 位 的 相 关 规 定 的 情 况, 不 存 在 职 务 发 明 权 属 方 面 的 争 议 纠 纷 或 潜 在 争 议 纠 纷 ; 经 调 查, 公 司 存 在 董 监 高 兼 职 情 况, 分 别 是 董 事 长 吴 顺 均 和 监 事

7 会 主 席 朱 永 帅 其 中, 董 事 长 吴 顺 均 曾 于 2009 年 年 在 筠 连 县 畜 牧 兽 医 局 工 作, 其 编 制 为 事 业 编 制 非 公 务 员 编 制 董 事 长 兼 总 经 理 的 吴 顺 均 从 学 校 毕 业 后 先 在 企 业 工 作 后 进 入 筠 连 县 畜 牧 兽 医 局 工 作 ( 从 2009 年 至 2015 年 ) 其 编 制 为 事 业 编 制 非 公 务 员 编 制 根 据 中 共 中 央 国 务 院 关 于 进 一 步 加 强 人 才 工 作 的 决 定 第 四 章 第 9 条 鼓 励 专 业 技 术 人 才 通 过 兼 职 定 期 服 务 技 术 开 发 项 目 引 进 科 技 咨 询 等 方 式 进 行 流 动 的 规 定 以 及 中 央 纪 委 法 规 室 的 公 开 回 复 中 提 到 的 人 民 团 体 事 业 单 位 中 的 科 级 及 以 下 人 员 ( 包 括 专 业 技 术 人 员 ) 能 否 在 经 济 实 体 社 会 团 体 等 单 位 中 兼 职 或 者 兼 职 取 酬, 以 及 从 事 有 偿 中 介 活 动, 需 要 区 分 不 同 情 况 参 照 公 务 员 法 进 行 管 理 的 事 业 编 制 的 人 员 必 须 严 格 遵 守 公 务 员 法 禁 止 兼 职 的 规 定, 而 对 于 非 参 照 公 务 员 法 管 理 的 并 且 没 有 利 用 职 务 之 便 兼 职 的 不 属 于 法 律 禁 止 范 畴 项 目 组 经 与 律 师 讨 论 并 查 阅 吴 顺 均 原 工 作 单 位 出 具 的 声 明 后 认 为, 公 司 董 事 长 吴 顺 均 的 兼 职 属 于 后 一 种 情 况, 理 由 如 下 : 第 一, 根 据 吴 顺 均 单 位 出 具 的 声 明, 吴 顺 均 不 属 于 公 务 员 编 制, 亦 不 属 于 参 照 公 务 员 法 进 行 管 理 的 范 围 之 内, 且 原 任 职 单 位 知 悉 并 同 意 其 在 外 兼 职 的 行 为 ; 第 二, 他 的 兼 职 没 有 利 用 职 务 之 便, 其 在 畜 牧 兽 医 局 职 务 为 兽 医, 而 公 司 的 主 营 业 务 是 清 洁 环 保, 不 存 在 交 叉 ; 吴 顺 均 已 于 2015 年 年 底 辞 去 事 业 单 位 职 务, 其 历 史 上 的 兼 职 行 为 不 会 够 成 本 次 挂 牌 的 实 质 性 障 碍 监 事 会 主 席 朱 永 帅 一 直 在 企 业 工 作, 其 兼 职 行 为 不 违 反 国 家 法 律 法 规 或 相 关 政 策 的 规 定 (2) 项 目 组 认 为, 上 述 兼 职 行 为 符 合 公 司 法 对 于 董 监 高 任 职 资 格 和 义 务 的 相 关 规 定

8 项 目 组 通 过 仔 细 核 查 公 司 法 第 146 条 147 条 148 条 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 )6.3 条 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) 第 22 条 公 务 员 法 同 时 参 考 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 第 23 条 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 条 条 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 条 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 条 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 董 事 选 任 与 行 为 指 引 (2013 年 修 订 ) 第 条 等 法 律 法 规 对 董 事 监 事 高 级 管 理 任 职 资 格 的 规 定, 同 时 还 仔 细 审 查 了 公 司 存 在 兼 职 情 况 的 董 监 高 人 员 的 个 人 简 历 中 国 人 民 银 行 开 具 的 征 信 报 告 公 安 机 关 开 具 的 无 刑 事 犯 罪 证 明 等 文 件 项 目 组 认 为 以 上 兼 职 行 为 是 符 合 公 司 法 等 法 律 规 定 的 形 式 要 件, 至 于 是 否 违 反 公 司 法 的 实 质 要 件 关 键 看 兼 职 的 单 位 是 否 与 公 司 存 在 同 业 竞 争 的 可 能 性 经 查 验, 上 述 两 位 公 司 董 事 监 事 兼 职 的 单 位 都 不 存 在 与 公 司 有 同 业 竞 争 的 情 形, 四 川 通 服 网 络 科 技 有 限 公 司 主 要 业 务 为 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业, 电 力 工 程, 通 信 工 程, 与 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 ; 四 川 鑫 鹏 能 源 开 发 有 限 公 司 主 要 业 务 为 天 然 气 技 术 开 发 与 利 用, 页 岩 气 技 术 开 发 与 利 用 与 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 ; 宜 宾 市 翠 屏 区 梨 子 坳 种 植 养 殖 专 业 合 作 社 主 要 业 务 为 家 禽 养 殖 水 产 养 殖 ; 食 用 菌 蔬 菜 花 卉 花 木 盆 景 香 樟 树 油 樟 树 茶 叶 水 果 果 树 种 植 ; 组 织 采 购 供 应 成 员 所 需 的 农 业 生 产 资 料, 组 织 销 售 本 社 成 员 养 殖 种 植 的 产 品, 引 进 新 技 术 新 产 品, 开 展 与 农 业 生 产 经 营 有 关 的 技 术 培 训

9 技 术 交 流 和 信 息 咨 询 服 务 与 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 ; 宜 宾 村 通 网 络 科 技 有 限 公 司 经 营 范 围 : 计 算 机 网 络 设 计 与 施 工, 移 动 通 信 电 话 和 互 联 网 设 施 的 安 装 工 程 施 工 和 维 修, 代 办 移 动 通 信 业 务 ; 电 子 商 务 与 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 ; 香 港 富 瑞 德 能 源 开 发 有 限 公 司 的 主 要 经 营 业 务 为 煤 炭 能 源 开 发, 能 源 项 目 投 资 与 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 ; 宜 宾 景 立 园 林 绿 化 工 程 有 限 公 司 的 经 营 范 围 为 普 通 城 镇 绿 化 苗 木 生 产 批 发 零 售, 园 林 绿 化 市 政 工 程 服 务, 活 立 木 销 售 与 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 ; 筠 连 县 福 运 机 动 车 检 测 有 限 公 司 的 经 营 范 围 为 机 动 车 安 全 技 术 检 测, 机 动 车 综 合 性 能 检 测, 机 动 车 检 测 咨 询 与 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 四 川 富 瑞 德 能 源 开 发 有 限 公 司 的 主 营 业 务 为 煤 炭 能 源 开 发, 能 源 项 目 投 资, 仓 储 ; 劳 务 分 包 ; 产 品 外 观 设 计 包 装 ; 通 讯 工 程 设 计 施 工 ; 建 筑 智 能 化 工 程 施 工 ; 房 屋 建 筑 工 程 施 工 ; 市 政 工 程 施 工 ; 环 保 工 程 环 保 治 理 设 施 环 保 产 品 研 发 环 境 监 测 仪 器 研 发 安 装 维 护 及 销 售 ; 房 地 产 开 发 ; 建 材 销 售 与 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 综 上, 项 目 组 认 为, 上 述 兼 职 行 为 符 合 公 司 法 对 于 董 监 高 任 职 资 格 和 义 务 的 相 关 规 定 (3) 项 目 组 认 为 虽 然 公 司 实 际 控 制 人 身 兼 多 职, 但 依 然 能 够 保 证 公 司 内 部 控 制 有 效 执 行 同 时, 项 目 组 认 为 公 司 内 部 控 制 不 存 在 显 著 缺 陷 能 够 被 充 分 合 理 有 效 地 执 行 实 际 控 制 人 吴 顺 均 虽 然 身 兼 多 职, 但 在 其 他 公 司 仅 担 任 监 事, 不 参 与 日 常 管 理, 不 会 对 挂 牌 公 司 的 正 常 运 营 有 任 何 不 利 影 响 同 时,

10 正 如 上 面 项 目 组 论 述 的, 实 际 控 制 人 兼 职 的 其 他 公 司 的 营 业 范 围 与 挂 牌 公 司 不 存 在 交 叉, 且 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 于 2016 年 5 月 3 日 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 项 目 组 认 为, 兼 职 行 为 同 样 不 构 成 同 业 竞 争 的 问 题 此 外, 为 规 范 公 司 的 关 联 交 易, 维 护 公 司 股 东, 特 别 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 保 证 公 司 与 关 联 方 之 间 的 交 易 公 允 合 理, 公 司 根 据 法 律 法 规 及 相 关 规 范 性 文 件 的 规 定, 在 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 等 制 度 中 制 定 了 明 确 的 关 联 交 易 管 理 制 度 及 决 策 机 制, 包 括 关 联 股 东 董 事 对 管 理 交 易 的 回 避 制 度 决 策 制 度 等 综 上, 项 目 组 认 为, 依 靠 严 密 周 全 的 制 度 建 设, 在 正 确 执 行 制 度 的 前 提 下, 是 能 够 实 现 公 司 的 规 范 治 理 的 3 结 论 意 见 综 上 所 述, 项 目 组 认 为, 公 司 上 述 人 员 兼 职 行 为 符 合 法 律 法 规 规 定, 上 述 兼 职 行 为 符 合 公 司 法 对 于 董 监 高 任 职 资 格 和 义 务 的 相 关 规 定, 公 司 不 存 在 职 务 发 明 权 属 方 面 的 争 议 纠 纷 或 者 潜 在 争 议 纠 纷 ; 公 司 内 部 控 制 不 存 在 制 度 缺 陷, 能 充 分 合 理 有 效 执 行 内 部 控 制 4 补 充 披 露 情 况 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 三 节 公 司 治 理 六 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 ( 四 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 外 兼 职 情 况 中 做 出 必 要 修 改 和 补 充 披 露 同 时 在 第 一 节 公 司 基 本 情 况 三 公 司 股 东 及 股 权 结 构 情 况 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 基 本 情 况 中 做 出 补 充 说 明

11 3 请 公 司 核 查 公 开 转 让 说 明 内 董 监 高 简 历 中 时 间 段 是 否 存 在 不 连 续 之 处, 如 有, 请 修 改 完 善 请 主 办 券 商 核 查 上 述 事 项 回 复 : 1 调 查 程 序 及 依 据 (1) 项 目 组 核 查 了 公 司 提 供 的 关 于 董 监 高 核 心 技 术 人 员 的 任 职 文 件 ;(2) 项 目 组 对 公 司 董 监 高 人 员 进 行 了 访 谈 ;(3) 项 目 组 查 阅 了 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 出 具 的 董 监 高 调 查 表 ; 2 分 析 过 程 (1) 项 目 组 将 董 监 高 简 历 中 间 隔 超 过 6 个 月 定 义 为 不 连 续 (2) 项 目 组 核 查 公 开 转 让 说 明 书 中 董 监 高 及 核 心 技 术 人 员 简 历 过 程 中 发 现 公 司 董 事 总 经 理 吴 顺 均 监 事 朱 永 帅 董 事 丁 荣 锋 董 事 会 秘 书 林 泓 利 的 简 历 存 在 超 过 6 个 月 的 时 间 间 隔 未 予 以 说 明 3 结 论 意 见 项 目 组 核 查 后 认 为, 公 司 董 事 总 经 理 吴 顺 均 监 事 朱 永 帅 董 事 丁 荣 锋 董 事 会 秘 书 林 泓 利 的 简 历 存 在 不 连 续 项 目 组 在 补 充 访 谈 核 查 后, 对 上 述 几 人 的 简 历 进 行 了 必 要 的 补 充 披 露 4 补 充 披 露 情 况 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 公 司 基 本 情 况 三 公 司 股 东 及 股 权 结 构 情 况 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 基 本 情 况 ; 第 一 节 公 司 基 本 情 况 三 公 司 股 东 及 股 权 结 构 情 况 ( 三 ) 前 十 名 股 东 及 持 有 5% 以 上 股 份 股 东 情 况 ; 第 一 节 公 司 基 本 情 况 六 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 董 事 ; 第 一 节 公 司 基 本 情 况 六 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 ; 中 分 别 做 出 补 充 披 露

12 4 公 司 股 权 历 史 沿 革 中 的 股 权 转 让 与 发 行 频 繁 请 主 办 券 商 及 律 师 :(1) 核 查 公 司 历 次 股 权 转 让 是 否 依 法 履 行 必 要 程 序 是 否 合 法 合 规 有 无 纠 纷 及 潜 在 纠 纷 并 发 表 明 确 意 见 (2) 核 查 公 司 历 次 股 票 发 行 情 况, 并 就 公 司 股 票 发 行 的 合 法 合 规 性 发 表 意 见 (3) 核 查 公 司 是 否 存 在 或 曾 经 存 在 股 权 代 持 的 情 形, 若 存 在, 请 核 查 股 权 代 持 的 形 成 变 更 及 解 除 情 况 以 及 全 部 代 持 人 与 被 代 持 人 的 确 认 情 况, 并 对 代 持 形 成 与 解 除 的 真 实 有 效 性 有 无 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 发 表 意 见 (4) 结 合 核 查 的 具 体 事 实 情 况 对 公 司 是 否 符 合 股 权 明 晰 股 票 发 行 和 转 让 合 法 合 规 的 挂 牌 条 件 发 表 明 确 意 见 回 复 : 1 调 查 程 序 及 依 据 (1) 项 目 组 核 查 了 公 司 的 工 商 内 档 公 司 的 验 资 报 告 历 次 股 东 会 的 决 议 等 文 件 ;( 2) 项 目 组 查 访 问 了 公 司 各 个 阶 段 的 股 东 ;(3) 项 目 组 与 公 司 管 理 层 律 师 会 计 师 就 该 问 题 进 行 了 沟 通 2 分 析 过 程 (1) 公 司 历 次 股 权 转 让 的 情 况 1) 有 限 公 司 第 一 次 股 权 转 让 2013 年 6 月 5 日, 有 限 公 司 股 东 作 出 决 议, 同 意 股 东 吴 顺 均 将 23% 的 股 权 以 万 元 人 民 币 转 让 给 周 凤 连, 同 意 吴 顺 均 将 24% 的 股 权 以 万 元 人 民 币 转 让 给 朱 永 帅, 同 意 吴 顺 均 将 5% 的 股 权 以 28 万 元 人 民 币 转 让 给 彭 国 谅 2013 年 6 月 5 日, 转 让 各 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 本 次 股 权 转 让 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 额 ( 万 元 ) 转 让 价 格 ( 万

13 元 ) 1 吴 顺 均 周 凤 连 吴 顺 均 朱 永 帅 吴 顺 均 彭 国 谅 本 次 股 权 转 让 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 1 吴 顺 均 % 货 币 出 资 2 朱 永 帅 % 货 币 出 资 3 周 凤 连 % 货 币 出 资 4 彭 国 谅 % 货 币 出 资 合 计 % - 有 限 公 司 修 改 了 公 司 章 程, 并 于 2013 年 6 月 21 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 2) 有 限 公 司 第 二 次 股 权 转 让 2015 年 5 月 28 日, 有 限 公 司 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 股 东 朱 永 帅 将 24% 的 股 权 以 万 元 人 民 币 转 让 给 罗 兴 江, 同 意 周 凤 连 将 23% 的 股 权 以 万 元 人 民 币 转 让 给 罗 兴 江, 转 让 各 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 本 次 股 权 转 让 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 额 ( 万 元 ) 转 让 价 格 ( 万 元 ) 1 周 凤 连 罗 兴 江 朱 永 帅 罗 兴 江 本 次 股 权 转 让 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 1 吴 顺 均 % 货 币 出 资 2 罗 兴 江 % 货 币 出 资 3 彭 国 谅 % 货 币 出 资 合 计 % -

14 有 限 公 司 修 改 了 公 司 章 程, 并 于 2015 年 6 月 25 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 3) 有 限 公 司 第 三 次 股 权 转 让 第 二 次 增 资 2016 年 1 月 3 日, 有 限 公 司 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 股 东 罗 兴 江 将 47% 的 股 权 以 万 元 人 民 币 转 让 给 朱 永 帅, 同 意 彭 国 谅 将 5% 的 股 权 中 的 2.5% 以 14 万 元 人 民 币 转 让 给 吴 顺 均,2.5% 的 股 权 以 14 万 元 人 民 币 转 让 给 朱 永 帅, 转 让 各 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 本 次 股 权 转 让 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 额 ( 万 元 ) 转 让 价 格 ( 万 元 ) 1 罗 兴 江 朱 永 帅 彭 国 谅 朱 永 帅 彭 国 谅 吴 顺 均 年 1 月 3 日, 股 权 转 让 后 新 公 司 股 东 召 开 股 东 会 决 定 将 公 司 注 册 资 本 增 加 到 1060 万 元, 其 中 吴 顺 均 出 资 万 元, 朱 永 帅 出 资 万 元 2016 年 1 月 27 日, 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 大 信 验 字 2016 第 号 验 资 报 告 对 本 次 增 资 的 实 收 情 况 进 行 了 审 验 本 次 股 权 转 让 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 1 吴 顺 均 % 货 币 出 资 2 朱 永 帅 % 货 币 出 资 合 计 1, % - 有 限 公 司 修 改 了 公 司 章 程, 并 于 2016 年 1 月 27 日 办 理 了 工

15 商 变 更 登 记 手 续 项 目 组 经 核 查 后 认 为, 公 司 历 次 的 股 权 转 让 均 经 过 股 东 会 开 会 谈 论, 股 东 一 致 同 意 后 形 成 了 有 效 决 议, 决 议 的 程 序 合 法, 内 容 有 效 并 按 照 法 律 的 要 求 在 规 定 的 期 限 内 完 成 了 变 更 登 记 手 续, 完 成 了 公 示 公 告 的 义 务 (2)2016 年 5 月 3 日 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 整 体 变 更 前 公 司 类 型 为 有 限 责 任, 不 存 在 发 行 股 票 的 情 况 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 之 日 起 至 本 反 馈 回 复 出 具 之 日, 均 没 有 进 行 股 票 发 行 (3) 项 目 组 核 查 了 公 司 的 工 商 内 档 公 司 的 验 资 报 告 历 次 股 东 会 的 决 议 等 文 件, 并 走 访 了 公 司 成 立 以 来 的 各 个 股 东 根 据 股 东 的 陈 述 以 及 保 证 声 明, 公 司 股 东 均 不 存 在 任 何 代 持 行 为, 截 至 本 反 馈 回 复 出 具 之 日, 各 股 东 均 为 其 名 下 所 持 公 司 股 份 的 实 际 控 制 人, 其 所 持 有 的 股 份 均 不 存 在 信 托 持 股 委 托 持 股 或 者 类 似 安 排, 公 司 股 东 所 持 股 权 不 存 在 冻 结 质 押 或 者 设 定 其 他 第 三 方 权 利 的 情 形 (4) 项 目 组 结 合 公 司 提 交 的 资 料 以 及 实 地 走 访 的 情 况, 认 为 公 司 股 权 明 晰, 公 司 截 至 反 馈 回 复 出 具 之 日, 股 东 人 数 为 2 人, 分 别 是 吴 顺 均 朱 永 帅, 其 中 吴 顺 均 持 股 50.5%, 为 公 司 实 际 控 制 人 根 据 公 司 股 东 的 书 面 承 诺 及 声 明, 各 股 东 均 为 其 名 下 所 持 公 司 股 份 的 实 际 控 制 人, 不 存 在 股 份 代 持 的 情 形, 同 时 股 东 所 持 有 的 股 份 均 不 存 在 信 托 持 股 委 托 持 股 或 者 类 似 安 排, 公 司 股 东 所 持 股 权 不 存 在 冻 结 质 押 或 者 设 定 其 他 第 三 方 权 利 的 情 形 公 司 历 次 股 权 转 让 均 符 合 当 时 法 律 的 要 求 并 办 理 了 相 关 手 续 公 司 虽 未 对 外 发 行 过 股 票 但 公 司 成 立 至 今, 共 经 历 过 2 次 增 资 2012 年 11 月 15 日, 公 司 召 开 股 东 会, 决 议 通 过 公 司 注 册 资 本 由 原

16 来 的 60 万 增 加 到 560 万, 由 股 东 吴 顺 均 增 资 500 万 元 2012 年 11 月 16 日, 公 司 取 得 四 川 普 恒 会 计 师 事 务 所 出 具 的 编 号 为 川 普 会 [2012] 验 字 第 0210 号 验 资 报 告, 确 认 公 司 已 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 500 万 同 年 11 月 23 日, 公 司 完 成 了 工 商 变 更 登 记 增 资 后 公 司 注 册 资 本 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 1 吴 顺 均 % 货 币 合 计 % 年 1 月 3 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 同 意 将 公 司 注 册 资 本 增 加 到 1060 万 元 其 中 吴 顺 均 出 资 万 元, 朱 永 帅 出 资 万 元 上 述 出 资 经 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 ( 大 信 验 字 [2016] 第 号 ) 验 资 报 告 验 证 并 于 同 年 1 月 27 日, 完 成 了 工 商 变 更 登 记, 增 资 后 公 司 注 册 资 本 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 1 吴 顺 均 % 货 币 出 资 2 朱 永 帅 % 货 币 出 资 合 计 1, % - 项 目 组 经 查 验 公 司 有 关 的 工 商 内 档 历 次 股 东 会 决 议 验 资 报 告 以 及 工 商 信 息 公 示 等 资 料, 认 为 公 司 的 历 次 增 资 均 由 股 东 召 开 股 东 会 协 商 一 致 通 过 并 形 成 有 效 决 议, 同 时 依 法 聘 请 有 资 质 的 会 计 师 事 务 所 就 增 资 事 宜 作 出 验 资 报 告, 历 次 增 资 的 金 额 均 依 法 缴 足, 并 办 理 了 有 关 的 工 商 变 更 登 记 手 续 符 合 国 家 当 时 的 法 律 法 规 要 求, 程 序 正 当, 内 容 合 法, 手 续 完 备 增 资 行 为 合 法 合 规 3 结 论 意 见 项 目 组 经 核 查 后 认 为, 公 司 的 历 次 股 权 转 让 均 依 法 履 行 必 要 程 序,

17 符 合 当 时 法 律 的 要 求, 合 法 合 规 ; 公 司 股 票 的 发 行 合 法 合 规 ; 各 股 东 均 为 其 名 下 所 持 公 司 股 份 的 实 际 控 制 人, 其 所 持 有 的 股 份 均 不 存 在 信 托 持 股 委 托 持 股 或 者 类 似 安 排, 公 司 股 东 所 持 股 权 不 存 在 冻 结 质 押 或 者 设 定 其 他 第 三 方 权 利 的 情 形 公 司 符 合 股 权 明 细 股 票 发 行 和 转 让 合 法 合 规 的 挂 牌 条 件 4 补 充 披 露 情 况 无 5 关 于 环 保 请 公 司 披 露 公 司 建 设 项 目 的 环 保 合 规 性, 包 括 且 不 限 于 公 司 建 设 项 目 的 环 评 批 复 环 评 验 收 及 三 同 时 验 收 等 批 复 文 件 的 取 得 情 况 请 主 办 券 商 律 师 核 查 上 述 事 项 并 发 表 意 见 回 复 : 1 调 查 程 序 及 依 据 (1) 项 目 组 查 看 建 设 项 目 的 立 项 文 件 批 复 报 告 验 收 报 告 等 资 料 ;( 2) 项 目 组 与 管 理 层 沟 通 获 取 公 司 的 环 保 合 规 性 文 件, 分 析 公 司 是 否 符 合 挂 牌 要 求 ;(3) 项 目 组 与 经 办 律 师 就 该 问 题 进 行 了 专 项 沟 通 2 分 析 过 程 (1) 公 司 的 建 设 项 目 名 称 为 宜 宾 市 筠 连 县 城 市 生 活 污 水 处 理 工 程 (5000m³ /d) 2007 年 6 月 25 日, 该 项 目 向 省 环 保 局 提 出 申 报 环 境 影 响 评 价 的 申 请 2007 年 6 月 26 日, 该 项 目 进 行 环 境 保 护 申 报, 取 得 四 川 省 环 境 保 护 局 川 环 建 ( ) 号 审 查 意 见, 同 意 展 开 环 境 影 响 评 价 工 作, 以 环 境 影 响 评 价 持 证 单 位 制 作 环 境 影 响 报 告 表 的 形

18 式 开 展, 同 时 要 求 筠 连 县 环 保 局 提 出 环 境 质 量 标 准 污 染 物 排 放 标 准 和 总 量 控 制 指 标, 报 宜 宾 市 环 保 局 确 认 宜 宾 市 筠 连 县 城 市 生 活 污 水 处 理 工 程 (5000m³/d) 项 目 于 2007 年 6 月 获 得 城 都 科 技 大 学 环 保 科 技 研 究 所 出 具 的 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 表, 对 项 目 的 环 境 影 响 进 行 了 评 价, 报 告 认 为 : 宜 宾 市 筠 连 县 城 市 生 活 污 水 处 理 工 程 (5000m³/d) 项 目 具 有 必 要 性, 具 有 明 显 的 社 会 经 济 环 保 效 益 和 示 范 作 用 该 项 目 不 在 国 发 (2005)40 号 令 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2005 年 本 ) 鼓 励 限 制 淘 汰 类 中, 属 于 国 家 允 许 的 项 目, 符 合 国 家 产 业 政 策 该 项 目 属 于 筠 连 县 十 一 五 规 划 建 设 项 目, 符 合 筠 连 县 十 一 五 发 展 规 划, 同 时 于 2007 年 6 月 或 筠 连 县 规 划 和 建 设 局 同 意 选 址 意 见 书, 该 项 目 选 址 及 平 面 布 置 都 具 有 合 理 性 宜 宾 市 筠 连 县 城 市 生 活 污 水 处 理 工 程 (5000m³/d) 建 设 项 目 符 合 国 家 产 业 政 策 可 持 续 发 展 战 略, 生 产 工 艺 较 先 进, 拟 采 用 的 生 产 管 理 及 生 产 工 艺 满 足 清 洁 生 产 要 求 ; 污 染 防 治 措 施 可 行, 拟 建 项 目 符 合 当 地 总 体 规 划, 无 大 的 环 境 制 约 因 素 ; 项 目 总 图 布 置 合 理 只 要 严 格 按 照 环 境 影 响 报 告 表 和 工 程 设 计 提 出 的 环 保 对 策 及 措 施, 严 格 执 行 三 同 时 制 度, 确 保 项 目 所 产 生 的 污 染 物 达 标 排 放, 则 从 环 保 角 度 拟 建 设 项 目 在 筠 连 县 筠 连 镇 海 艮 银 江 村 建 设 是 可 行 的 (2)2007 年 6 月 28 日 该 项 目 取 得 筠 连 县 环 境 保 护 局 下 发 的 筠 环 函 (2007)12 号 函, 取 得 宜 宾 市 筠 连 县 城 市 生 活 污 水 处 理 工 程 (5000m³ /d) 项 目 的 环 境 质 量 标 准 及 出 厂 水 排 放 标 准 如 下 : 空 气 质 量 执 行 环 境 空 气 质 量 标 准 (GB ) 二 级 标 准 ; 地 表 水 环 境 执 行 地 表 水 环 境 质 量 标 准 (GB )Ⅲ 类 标 准 ; 噪 音 执

19 行 工 业 企 业 厂 界 噪 声 标 准 (GB )Ⅲ 类 标 准 ; 出 厂 水 排 放 执 行 城 镇 污 水 处 理 厂 污 染 物 排 放 标 准 (GB ) 一 级 标 准 的 A 标 准 2007 年 8 月 1 日, 该 项 目 取 得 宜 宾 市 环 境 保 护 局 下 发 的 宜 市 环 函 [2007]278 号 函, 确 认 该 建 设 项 目 环 境 影 响 评 价 执 行 标 准 如 下 : 地 表 水 环 境 执 行 地 表 水 环 境 质 量 标 准 (GB )Ⅲ 类 标 准 ; 空 气 质 量 执 行 环 境 空 气 质 量 标 准 (GB ) 二 级 标 准 ; 声 执 行 工 业 企 业 厂 界 噪 声 标 准 (GB ) 二 类 标 准 ; 废 水 废 气 污 泥 执 行 城 镇 污 水 处 理 厂 污 染 物 排 放 标 准 (GB ) 一 级 标 准 的 A 标 准 声 执 行 工 业 企 业 厂 界 噪 声 标 准 (GB ) 二 类 标 准 及 建 筑 施 工 场 界 噪 声 标 准 (BG ) 2007 年 8 月 6 日, 筠 连 县 发 展 和 改 革 局 签 发 筠 发 改 固 [2007]43 号 文 件, 就 该 建 设 项 目 报 请 市 发 改 委 请 求 立 项 2007 年 8 月 13 日, 四 川 省 环 保 局 下 发 川 环 建 函 [2007]1120 号 关 于 宜 宾 市 筠 连 县 城 市 生 活 污 水 处 理 工 程 (5000m³ /d) 环 境 影 响 报 告 表 的 批 复, 同 意 按 照 报 告 表 中 所 列 建 设 项 目 的 性 质 规 模 地 点 采 取 的 处 理 工 艺 环 境 保 护 对 策 措 施 及 要 点 进 行 项 目 建 设 2011 年 12 月 12 日, 筠 连 县 住 房 和 城 乡 规 划 建 设 局 下 发 筠 住 建 发 [2011]106 号 筠 连 县 住 房 和 城 乡 规 划 建 设 局 关 于 筠 连 县 城 市 生 活 污 水 处 理 厂 规 划 验 收 的 意 见, 认 为 该 项 目 符 合 规 划 验 收 条 件 和 要 求, 符 合 验 收 管 理 规 定, 同 意 验 收 2011 年 12 月 28 日, 该 项 目 制 作 竣 工 验 收 报 告, 建 设 单 位 勘 察 单 位 设 计 单 位 施 工 单 位 监 理 单 位

20 均 同 意 竣 工 验 收 2011 年 12 月 15 日, 筠 连 县 公 安 消 防 大 会 出 具 筠 公 消 验 [2011] 第 37 号 建 设 工 程 消 防 验 收 意 见 书, 认 为 该 项 目 工 程 消 防 验 收 合 格 2012 年 1 月 16 日, 四 川 省 环 境 保 护 局 下 发 川 环 验 [2012]002 号 意 见, 就 该 建 设 项 目 的 竣 工 环 境 保 护 验 收 申 请, 认 为 该 项 目 环 保 审 查 审 批 手 续 完 备, 环 保 设 施 及 措 施 已 基 本 按 照 初 步 设 计 的 要 求 建 成 和 落 实, 环 保 管 理 符 合 相 关 要 求, 所 测 污 染 物 达 标 排 放, 符 合 建 设 项 目 鞠 躬 环 境 保 护 验 收 条 件, 同 意 验 收 3 结 论 意 见 项 目 组 经 核 查 后 认 为, 公 司 的 建 设 工 程 : 宜 宾 市 筠 连 县 城 市 生 活 污 水 处 理 工 程 (5000m³ /d) 符 合 国 家 关 于 环 保 的 要 求 4 补 充 披 露 情 况 公 司 建 设 项 目 环 评 情 况 已 补 充 披 露 在 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 第 三 部 分 与 业 务 相 关 的 关 键 要 素 之 ( 四 ) 公 司 环 境 保 护 情 况 6 关 于 持 续 经 营 能 力 请 公 司 结 合 业 务 空 间 研 发 情 况 关 键 资 源 要 素 与 核 心 竞 争 力 期 后 订 单 获 取 情 况 等 就 公 司 的 持 续 经 营 能 力 进 行 自 我 评 估, 请 主 办 券 商 核 查 上 述 事 项 并 说 明 推 荐 理 由 回 复 : 1 调 查 程 序 及 依 据 (1) 取 得 公 司 的 重 大 销 售 合 同, 查 看 公 司 的 收 款 政 策 客 户 对 象 业 务 特 点 等 ;(2) 获 取 期 后 行 签 订 的 合 同 ;(3) 获 取 公 司 近 期 的 研 发 计 划 (4) 与 公 司 高 管 进 行 访 谈 ;(5) 与 会 计 师 就 该 事 项 进 行 沟

21 通 2 分 析 过 程 (1) 自 我 评 估 1) 行 业 内 的 竞 争 情 况 : 国 内 水 处 理 行 业 是 一 个 充 分 竞 争 市 场, 市 场 参 与 者 包 括 万 邦 达 中 电 环 保 巴 安 水 务 等 国 内 上 市 公 司, 另 外, 水 处 理 行 业 目 前 还 存 在 大 量 中 小 型 企 业, 这 些 企 业 数 量 巨 大, 技 术 能 力 薄 弱, 生 产 能 力 高 度 分 散, 使 得 我 国 水 处 理 行 业 处 于 完 全 竞 争 状 态, 因 此, 公 司 面 临 着 较 为 激 烈 的 国 内 竞 争 市 场 另 一 方 面, 由 于 中 国 国 内 水 处 理 市 场 容 量 大, 吸 引 了 包 括 法 国 威 立 雅 环 境 集 团 苏 伊 士 环 境 集 团 等 国 际 知 名 企 业 在 中 国 投 资, 这 进 一 步 加 剧 了 该 行 业 的 市 场 竞 争 公 司 在 发 展 过 程 中 技 术 能 力 不 断 提 升, 正 逐 渐 形 成 自 己 的 研 发 团 队, 经 过 近 几 年 的 发 展, 公 司 的 综 合 技 术 服 务 能 力 在 宜 宾 市 内 同 行 业 中 具 有 一 定 的 竞 争 地 位, 公 司 在 服 务 质 量 客 户 资 源 等 方 面 具 有 较 强 的 竞 争 优 势 但 是 受 限 于 资 金 实 力 人 员 规 模 等 情 况 尚 无 法 有 效 扩 大 经 营 规 模 迅 速 提 升 公 司 业 绩 2) 业 务 空 间 : 根 据 国 家 统 计 局 数 据 显 示 近 年 来, 我 国 总 的 污 水 排 放 量 呈 现 逐 年 增 加 的 趋 势, 污 水 排 放 总 量 由 2008 年 的 4,824, 万 吨 增 长 至 2013 年 的 6,954, 万 吨, 全 年 污 水 处 理 量 已 由 2008 年 的 亿 立 方 米 / 年 上 升 至 2013 年 的 亿 立 方 米 / 年, 污 水 处 理 能 力 大 大 增 加 未 来 用 于 水 污 染 治 理 的 投 资 仍 将 继 续 保 持 较 快 的 增 长, 水 污 染 治 理 行 业 的 发 展 空 间 巨 大 3) 客 户 及 供 应 商 集 中 度 : 报 告 期 内, 客 户 集 中 度 较 高 的 原 因 主 要 系 公 司 成 立 时 间 较 短, 目 前 正 处 于 业 务 发 展 阶 段, 前 期 的 客 户 和 项

22 目 较 少 随 着 公 司 业 务 的 发 展, 公 司 对 前 五 大 客 户 的 依 赖 性 呈 下 降 的 趋 势 公 司 污 水 处 理 厂 经 营 权 的 特 许 经 营 期 限 为 20 年, 在 一 定 的 期 限 内 保 持 稳 定, 政 府 部 门 稳 定 性 较 高, 公 司 收 入 及 现 金 流 具 备 一 定 的 稳 定 性, 公 司 客 户 集 中 度 较 高 不 会 对 公 司 持 续 经 营 能 力 造 成 重 大 不 利 影 响 4) 现 金 流 状 况 :2016 年 1 月 2015 年 度 2014 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -1,021, 元 4,547, 元 750,008.4 元 其 中 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 分 别 为 416, 元 11,232, 元 2,096, 元, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 分 别 为 583, 元 2,830, 元 694, 元 公 司 同 期 的 营 业 收 入 分 别 为 353, 元 9,336, 元 2,833, 元, 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 与 营 业 收 入 基 本 匹 配, 表 明 公 司 销 售 回 款 正 常 5) 融 资 渠 道 : 公 司 经 营 所 需 的 原 料 设 备 以 及 技 术 开 发 需 要 在 项 目 前 期 投 入 大 量 的 资 金, 随 着 公 司 规 模 的 扩 大, 产 能 的 提 升, 公 司 获 取 现 金 流 的 能 力 势 必 要 不 断 提 高 公 司 希 望 通 过 在 新 三 板 挂 牌, 借 助 资 本 市 场 增 强 公 司 的 商 业 信 用 以 及 融 资 的 能 力 同 时, 挂 牌 新 三 板 也 是 一 个 打 造 和 宣 传 品 牌 的 有 力 手 段, 相 较 于 潜 在 竞 争 对 手, 公 司 品 牌 效 应 不 明 显, 而 通 过 新 三 板 上 市, 公 司 将 在 资 金 获 得 和 品 牌 建 设 上 取 得 强 有 力 的 保 障 6) 期 后 合 同 签 订 情 况 公 司 目 前 在 手 项 目 情 况 如 下 : 项 目 合 同 签 订 日 合 同 到 期 日 业 务 类 型 筠 连 县 城 市 生 活 污 水 处 理 2012 年 9 月 年 9 月 污 水 处 理 日 4 日 西 南 采 气 厂 筠 连 气 田 水 处 理 2016 年 1 月 1 日 2016 年 12 月 31 日 污 水 处 理

23 西 南 采 气 厂 部 分 设 备 维 护 外 包 项 目 污 水 处 理 设 备 购 销 2016 年 1 月 14 日 2016 年 5 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日 工 程 施 工 设 备 销 售 正 在 着 手 准 备 的 项 目 如 下 : a. 筠 连 县 污 水 处 理 厂 特 许 经 营 权 转 让 合 同 条 款 中 约 定 : 污 污 水 处 理 厂 二 期 建 成 之 后, 公 司 在 同 等 条 件 下 优 先 获 得 无 数 处 理 厂 二 期 特 许 经 营 权 因 此 公 司 目 前 正 在 筹 备 污 水 处 理 厂 二 期 投 标 工 作 ; b. 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 协 商 其 位 于 巡 司 镇 的 气 田 水 处 理 建 设 运 营 业 务 ; c. 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 位 于 宜 宾 市 珙 县 的 气 田 水 处 理 建 设 运 营 业 务 d. 积 极 完 善 企 业 的 相 关 资 质, 承 接 市 政 工 程 建 设, 预 计 2016 年 底 可 获 得 市 政 工 程 承 包 资 质 7) 关 键 资 源 要 素 与 核 心 竞 争 力 : 客 户 认 知 度 和 口 碑 优 势 公 司 自 成 立 以 来, 始 终 坚 持 水 处 理 的 主 业, 凭 借 已 掌 握 的 水 处 理 技 术 和 成 熟 的 项 目 管 理 经 验 完 成 了 许 多 水 处 理 项 目, 积 累 了 丰 富 的 工 程 经 验 公 司 为 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 浙 江 油 田 分 公 司 提 供 了 清 淤 及 配 套 工 程 的 施 工, 拥 有 宜 宾 市 筠 连 县 城 市 生 活 污 水 处 理 特 许 经 营 权 并 与 上 述 客 户 建 立 了 良 好 的 合 作 伙 伴 关 系 在 客 户 认 知 度 和 口 碑 方 面, 公 司 具 有 一 定 的 竞 争 优 势 8) 研 发 情 况 : a. 清 和 环 保 近 期 已 与 宜 宾 市 科 学 技 术 局 达 成 页 岩 气 开 采 废 水 处 理 回 用 技 术 研 究 立 项 意 向, 页 岩 气 开 采 废 水 深 度 处 理 并 回 用, 一 方 面 可 以 减 少 耗 水 量, 节 约 水 资 源, 有 效 缓 解 城 市 供 水 压 力, 促 进 城

24 市 的 可 持 续 发 展, 缓 解 石 油 天 然 气 开 采 行 业 目 前 用 水 紧 张 的 状 况 ; 另 一 方 面, 废 水 回 用 还 可 以 减 少 污 水 的 排 放 量, 减 轻 对 污 水 管 道 的 排 放 压 力, 相 应 地 减 少 管 道 的 建 设, 从 而 减 轻 了 因 污 水 管 道 的 维 修 而 对 路 面 的 破 坏 和 对 交 通 的 影 响, 因 此, 废 水 深 度 处 理 回 用 工 程 具 有 明 显 的 社 会 效 益 项 目 的 预 期 目 标 为 取 得 2 项 实 用 新 型 专 利, 发 表 专 业 论 文 2 篇, 虽 然 此 项 目 为 清 和 环 保 与 筠 连 县 科 技 局 合 作 项 目, 但 可 以 看 出 公 司 的 研 发 团 队 正 在 逐 渐 走 向 成 熟 b. 公 司 的 近 期 技 术 研 发 计 划 (2016 年 年 ) 围 绕 主 营 业 务 生 活 污 水 及 工 业 污 水 处 理, 着 重 开 展 生 活 污 水 处 理 节 能 降 耗 提 标 工 艺 改 造 技 术 研 究 高 含 盐 废 水 处 理 技 术 及 污 泥 减 量 化 资 源 化 等 领 域 技 术 研 发 工 作, 同 时 研 发 工 作 向 固 体 废 物 污 染 治 理 延 伸, 开 展 土 壤 修 复 前 期 研 究 工 作 c. 公 司 的 远 期 技 术 研 发 计 划 (2019 年 年 ) 公 司 业 务 向 固 废 治 理 土 壤 修 复 等 领 域 拓 展, 切 实 开 展 以 重 金 属 污 染 土 壤 稳 定 固 化 技 术 土 壤 异 位 / 原 位 修 复 技 术 土 壤 稳 定 固 化 药 剂 研 发 等, 使 公 司 逐 步 成 长 为 具 有 污 水 处 理 固 废 治 理 及 土 壤 修 复 领 域 核 心 竞 争 力 的 高 新 技 术 企 业 (2) 推 荐 理 由 1) 政 策 的 大 力 支 持 近 年 来, 随 着 我 国 对 于 环 境 保 护 的 日 益 重 视 和 水 资 源 的 日 益 紧 缺, 国 家 在 水 资 源 的 保 护 和 利 用 方 面 出 台 了 一 系 列 的 政 策 法 规, 包 括 中 华 人 民 共 和 国 水 法 中 华 人 民 共 和 国 水 污 染 防 治 法 中 华 人 民 共 和 国 水 污 染 防 治 法 实 施 细 则 等, 这 些 法 律 的 颁 布 为 水 处 理 行 业 的 发 展 奠 定 了 坚 实 的 政 策 基 础 此 外, 我 国 出 台 了 中 共 中 央 国 务 院 关 于

25 加 快 水 利 改 革 发 展 的 决 定 国 家 环 境 保 护 十 二 五 规 划 十 二 五 节 能 环 保 产 业 发 展 规 划 城 镇 排 水 与 污 水 处 理 条 例 水 污 染 防 治 行 动 计 划 等 一 系 列 政 策 规 定, 对 于 工 业 给 水 节 水 海 水 利 用 废 污 水 治 理 及 中 水 回 用 节 能 环 保 等 方 面 提 出 了 具 体 要 求, 将 会 完 善 财 政 激 励 政 策 健 全 税 收 支 持 政 策 强 化 金 融 支 持 力 度, 上 述 规 划 的 实 施 将 为 水 处 理 行 业 的 发 展 提 供 广 阔 的 市 场 发 展 空 间 2) 水 处 理 技 术 不 断 进 步 随 着 经 济 的 发 展, 各 行 业 对 水 处 理 标 准 都 在 逐 渐 提 高, 表 现 在 对 给 水 水 质 的 要 求 和 废 水 排 放 的 要 求, 这 使 得 对 水 处 理 企 业 的 需 求 大 为 增 加 同 时, 生 活 污 水 处 理 技 术 在 物 理 化 学 和 生 物 处 理 方 面 都 取 得 了 全 面 的 进 步, 技 术 的 进 步 使 得 原 来 相 对 复 杂 的 水 处 理 工 艺 变 得 简 单, 从 而 大 幅 降 低 了 水 污 染 治 理 的 投 资 成 本 和 运 营 成 本, 这 使 得 水 处 理 技 术 得 到 极 大 的 推 广 3) 公 众 环 保 意 识 增 强 我 国 环 境 保 护 力 度 日 趋 加 强, 国 家 对 污 水 达 标 排 放 的 监 管 力 度 不 断 加 大, 在 相 关 环 保 政 策 方 面 不 断 完 善 在 微 观 层 面, 我 国 公 众 的 环 保 意 识 也 在 不 断 增 强, 公 众 监 督 与 公 众 舆 论 对 环 保 政 策 的 有 效 贯 彻 起 到 了 积 极 的 推 动 作 用 在 社 会 公 众 的 广 泛 关 注 和 监 督 下, 企 业 的 违 规 排 污 行 为 将 广 受 谴 责, 给 自 身 带 来 巨 大 无 形 损 失, 因 此, 企 业 会 慎 重 考 虑 可 能 承 担 的 恶 性 后 果, 严 格 遵 守 国 家 有 关 环 境 保 护 的 法 律 法 规, 对 废 水 处 理 之 后 再 进 行 排 放 社 会 公 众 环 保 意 识 的 增 强 及 其 有 力 的 舆 论 监 督 有 效 推 动 企 业 的 环 保 投 资, 促 进 环 保 政 策 的 贯 彻 执 行, 同 样 也 推 动 污 水 处 理 行 业 的 发 展 4) 公 司 已 具 备 较 好 的 发 展 基 础 及 关 键 资 源 要 素

26 客 户 认 知 度 和 口 碑 优 势 公 司 自 成 立 以 来, 始 终 坚 持 水 处 理 的 主 业, 凭 借 已 掌 握 的 水 处 理 技 术 和 成 熟 的 项 目 管 理 经 验 完 成 了 许 多 水 处 理 项 目, 积 累 了 丰 富 的 工 程 经 验 公 司 为 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 浙 江 油 田 分 公 司 提 供 了 清 淤 及 配 套 工 程 的 施 工 拥 有 宜 宾 市 筠 连 县 城 市 生 活 污 水 处 理 特 许 经 营 权, 公 司 污 水 处 理 厂 经 营 权 的 特 许 经 营 期 限 为 20 年, 在 一 定 的 期 限 内 保 持 稳 定, 政 府 部 门 稳 定 性 较 高, 公 司 收 入 及 现 金 流 具 备 一 定 的 稳 定 性 此 外, 筠 连 县 污 水 处 理 厂 二 期 目 前 正 在 建 设 中, 根 据 目 前 污 水 处 理 厂 的 特 许 经 营 权 合 同, 污 水 处 理 厂 二 期 建 成 之 后, 公 司 在 同 等 条 件 下 优 先 获 得 无 数 处 理 厂 二 期 特 许 经 营 权 公 司 与 上 述 客 户 建 立 了 良 好 的 合 作 伙 伴 关 系, 在 客 户 认 知 度 和 口 碑 方 面, 公 司 具 有 一 定 的 竞 争 优 势 4) 公 司 目 前 拥 有 丰 富 的 研 发 计 划, 发 展 前 景 广 阔 清 和 环 保 近 期 已 与 宜 宾 市 科 学 技 术 局 达 成 页 岩 气 开 采 废 水 处 理 回 用 技 术 研 究 立 项 意 向, 页 岩 气 开 采 废 水 深 度 处 理 并 回 用, 一 方 面 可 以 减 少 耗 水 量, 节 约 水 资 源, 有 效 缓 解 城 市 供 水 压 力, 促 进 城 市 的 可 持 续 发 展, 缓 解 石 油 天 然 气 开 采 行 业 目 前 用 水 紧 张 的 状 况 ; 另 一 方 面, 废 水 回 用 还 可 以 减 少 污 水 的 排 放 量, 减 轻 对 污 水 管 道 的 排 放 压 力, 相 应 地 减 少 管 道 的 建 设, 从 而 减 轻 了 因 污 水 管 道 的 维 修 而 对 路 面 的 破 坏 和 对 交 通 的 影 响, 因 此, 废 水 深 度 处 理 回 用 工 程 具 有 明 显 的 社 会 效 益 公 司 的 近 期 技 术 围 绕 主 营 业 务 生 活 污 水 及 工 业 污 水 处 理, 着 重 开 展 生 活 污 水 处 理 节 能 降 耗 提 标 工 艺 改 造 技 术 研 究 高 含 盐 废 水 处 理 技 术 及 污 泥 减 量 化 资 源 化 等 领 域 技 术 研 发 工 作, 同 时 研 发 工 作 向 固 体 废

27 物 污 染 治 理 延 伸, 开 展 土 壤 修 复 前 期 研 究 工 作 公 司 的 业 务 将 扩 展 至 固 废 治 理 土 壤 修 复 等 领 域, 使 公 司 逐 步 成 长 为 具 有 污 水 处 理 固 废 治 理 及 土 壤 修 复 领 域 核 心 竞 争 力 的 高 新 技 术 企 业 3 结 论 意 见 公 司 所 属 行 业 发 展 前 景 广 阔, 公 司 已 具 备 较 好 的 发 展 基 础 及 关 键 资 源 要 素, 公 司 具 备 良 好 的 成 长 性 4 补 充 披 露 情 况 无 7 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 为 污 水 处 理 和 环 保 工 程 建 设 (1) 请 公 司 分 别 补 充 披 露 不 同 业 务 收 入 确 认 适 用 的 准 则 依 据 和 时 点, 尤 其 是 跨 期 情 形 ; 若 采 用 完 工 百 分 比 法 的, 披 露 完 工 比 例 预 计 总 成 本 的 确 认 依 据, 公 司 的 项 目 成 本 核 算 制 度 是 否 健 全 完 善 (2) 若 劳 务 外 包 的, 披 露 原 因 和 具 体 情 况, 如 金 额 及 占 比 分 包 对 象 及 其 关 联 性 等 ; 请 公 司 说 明 劳 务 外 包 时 的 成 本 核 算 方 法 (3) 请 主 办 券 商 和 会 计 师 对 收 入 和 成 本 核 算 的 规 范 性 进 行 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 1 调 查 程 序 及 依 据 (1) 取 得 公 司 的 重 大 销 售 合 同, 查 看 公 司 的 收 款 政 策 客 户 对 象 业 务 特 点 结 算 方 式 等, 了 解 公 司 业 务 是 否 存 在 适 合 运 用 完 工 百 分 比 法 的 条 件 和 特 征 ;(2) 查 看 公 司 收 入 确 认 的 会 计 政 策 ;(3) 工 作 量 确 认 单 验 收 报 告 (3) 根 据 公 司 业 务 特 点 和 主 要 合 同 条 款, 结 合 完 工 百 分 比 适 用 条 件 及 同 行 业 可 比 公 司 的 具 体 核 算 方 法, 分 析 企 业 选 用 的 完 工 百 分 比 计 算 方 法 是 否 恰 当 (4) 访 谈 主 管 业 务 的 负 责 人 ;(5)

28 与 会 计 师 进 行 访 谈 ;(6) 检 查 收 入 记 录, 抽 查 公 司 的 中 标 通 知 书 与 客 户 签 订 的 建 设 施 工 合 同 工 程 结 算 单 收 款 凭 证 发 票, 并 进 行 核 对 ; 2 分 析 过 程 (1) 请 公 司 分 别 补 充 披 露 不 同 业 务 收 入 确 认 适 用 的 准 则 依 据 和 时 点, 尤 其 是 跨 期 情 形 ; 若 采 用 完 工 百 分 比 法 的, 披 露 完 工 比 例 预 计 总 成 本 的 确 认 依 据, 公 司 的 项 目 成 本 核 算 制 度 是 否 健 全 完 善 1) 销 售 收 入 确 认 时 点 污 水 处 理 业 务 : 企 业 提 供 相 关 服 务 时 按 合 同 约 定 的 收 费 方 法 以 及 污 水 处 理 量 按 月 确 收 入 环 保 工 程 建 设 : 公 司 的 环 保 工 程 建 设 项 目 工 期 较 短, 工 程 竣 工 验 收 时 一 次 结 转 收 入 和 成 本 对 于 工 期 长 并 跨 报 告 期 的 项 目, 在 收 入 与 成 本 的 确 认 上 按 照 建 造 合 同 的 规 定, 采 用 完 工 百 分 比 法 确 认 合 同 收 入 和 合 同 费 用 完 工 进 度 的 确 定 方 法 为 : 根 据 累 计 实 际 发 生 的 合 同 成 本 占 合 同 预 计 总 成 本 的 比 例 确 定 完 工 百 分 比 当 期 未 完 成 的 建 造 合 同, 按 照 合 同 总 收 入 乘 以 完 工 进 度 扣 除 以 前 会 计 期 间 累 计 已 确 认 收 入, 确 认 当 期 合 同 收 入 ; 同 时, 按 合 同 预 计 总 成 本 乘 以 完 工 进 度 扣 除 以 前 会 计 期 间 累 计 已 确 认 的 费 用, 确 认 当 期 合 同 费 用 ; 当 期 完 成 的 建 造 合 同, 按 照 实 际 合 同 总 收 入 扣 除 以 前 会 计 期 间 累 计 已 确 认 收 入, 确 认 为 当 期 合 同 收 入 ; 按 照 累 计 实 际 发 生 的 合 同 成 本 扣 除 以 前 会 计 期 间 累 计 已 确 认 费 用, 确 认 当 期 合 同 费 用

29 2) 公 司 于 2015 年 新 增 环 保 工 程 建 设 业 务, 明 细 如 下 : 项 目 昭 104 井 气 田 水 回 注 工 程 水 平 井 3 号 池 固 化 清 淤 综 合 治 理 项 目 政 府 大 院 中 央 空 调 机 房 改 造 工 程 天 然 气 输 气 管 网 管 沟 土 石 方 工 程 西 南 采 气 厂 井 场 视 频 建 设 及 网 络 优 化 项 目 西 南 采 气 厂 视 频 设 备 维 护 及 新 增 井 场 视 频 建 设 项 目 2016 年 1 月 2015 年 度 2014 年 度 金 额 ( 元 ) 金 额 ( 元 ) 1,106, , , , ,016, ,236, 天 子 酒 业 工 程 前 期 设 计 费 396, 金 额 ( 元 ) 合 计 - 4,590, 上 述 项 目 均 在 2015 年 新 增,2015 年 完 工 报 告 期 内, 公 司 的 建 设 项 目 均 在 1 年 内 完 工, 且 未 出 现 跨 期 的 情 形 通 过 核 查, 并 且 企 业 高 管 访 谈, 环 保 工 程 建 设 由 于 工 程 期 较 短, 一 般 都 在 1-2 个 月 以 内 完 成, 核 算 收 入 跟 成 本 都 是 在 验 收 完 工 时 确 认 跟 结 转, 因 此 未 使 用 完 工 百 分 比 法 来 核 算 (2) 若 劳 务 外 包 的, 披 露 原 因 和 具 体 情 况, 如 金 额 及 占 比 分 包 对 象 及 其 关 联 性 等 ; 请 公 司 说 明 劳 务 外 包 时 的 成 本 核 算 方 法 项 目 组 与 公 司 的 实 际 控 制 人 吴 顺 均 财 务 总 监 人 力 资 源 经 理 等 进 行 访 谈, 并 抽 取 员 工 的 劳 动 合 同 进 行 检 查, 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 劳 务 外 包 的 情 形 (3) 请 主 办 券 商 和 会 计 师 对 收 入 和 成 本 核 算 的 规 范 性 进 行 核 查 并 发 表 明 确 意 见 针 对 收 入 核 算 的 规 范 性, 采 取 的 程 序 如 下 :

30 1) 将 本 期 的 主 营 业 务 收 入 与 上 期 进 行 比 较 分 析, 分 析 产 品 销 售 结 构 和 价 格 变 动 是 否 异 常, 并 分 析 了 异 常 变 动 的 原 因 ; 计 算 本 期 重 要 产 品 毛 利 率, 与 上 期 比 较, 检 查 是 否 存 在 异 常, 各 期 之 间 是 否 存 在 重 大 波 动, 查 明 原 因 ; 比 较 本 期 各 月 毛 利 率 与 上 期 的 波 动 情 况, 分 析 其 变 动 趋 势 是 否 正 常, 查 明 异 常 现 象 和 重 大 波 动 的 原 因 ; 比 较 本 期 收 入 指 标 与 公 司 上 期 及 行 业 指 标 的 波 动 情 况, 分 析 其 波 动 趋 势 是 否 正 常, 查 明 异 常 现 象 和 重 大 波 动 原 因 2) 抽 取 公 司 销 售 前 五 名 客 户 情 况, 对 其 大 额 的 销 售 合 同 发 票 出 库 单 占 比 等 进 行 分 析 ; 根 据 公 司 的 销 售 收 入 明 细 账, 抽 查 销 售 出 库 单, 核 对 出 库 日 期 种 类 数 量 等 是 否 与 销 售 收 入 明 细 账 销 售 合 同 销 售 发 票 等 一 致, 核 查 收 入 的 完 整 性 ; 3) 会 计 师 对 公 司 主 要 客 户 的 销 售 额 进 行 函 证, 对 于 未 收 回 的 询 证 函 进 行 替 代 性 测 试, 详 细 询 问 会 计 师 对 于 公 司 收 入 确 认 情 况 的 意 见, 主 办 券 商 获 取 会 计 师 发 放 的 询 证 函 回 函 4) 通 过 检 查 报 告 期 内 营 业 税 纳 税 申 报 表 企 业 所 得 税 纳 税 申 报 表 等 有 关 纳 税 资 料 所 载 明 的 有 关 财 务 数 据 与 公 司 销 售 收 入 明 细 表 进 行 比 较, 通 过 纳 税 情 况 核 查 公 司 收 入 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 5) 报 告 期 内 销 售 循 环 进 行 内 控 测 试 : 了 解 公 司 销 售 业 务 流 程 收 入 确 认 的 条 件 会 计 处 理 方 法 并 测 试 公 司 与 收 入 相 关 的 业 务 循 环 内 部 控 制 制 度 ; 6) 查 验 客 户 的 付 款 情 况, 检 查 银 行 回 单 流 水, 检 查 公 司 银 行 流 水 是 否 与 收 入 明 细 账 相 符 ; 针 对 成 本 结 转 的 及 时 准 确 性, 我 们 的 核 查 程 序 如 下 : 1) 成 本 结 转 方 法 如 下 : 直 接 原 材 料 成 本 按 用 途 直 接 归 集 到 对 应

31 产 品, 其 中 环 保 工 程 建 设 项 目, 成 本 按 照 施 工 项 目 分 别 进 行 归 集 直 接 材 料 按 各 个 项 目 实 际 领 用 的 金 额 进 行 归 集, 领 料 单 注 明 所 领 材 料 用 于 具 体 项 目 名 称, 月 末 每 个 项 目 按 当 月 领 用 的 产 成 品 或 者 原 材 料 进 行 分 别 归 集 ; 直 接 人 工 按 各 项 目 当 月 发 生 工 程 量 分 配 至 每 个 项 目 中 ; 制 造 费 用 按 实 际 发 生 额 进 行 归 集 2) 编 制 各 期 的 生 产 成 本 采 购 与 主 营 业 务 成 本 倒 轧 表, 将 存 货 发 生 额 与 销 售 成 本 进 行 分 析 核 对, 并 与 相 关 科 目 交 叉 索 引 核 对 ; 对 于 直 接 材 料, 检 查 了 公 司 各 期 的 主 营 业 务 成 本 结 转 清 单, 项 目 组 抽 取 了 十 份 原 材 料 入 库 单 原 材 料 领 用 单 库 存 商 品 的 出 库 单, 核 对 确 认 公 司 计 入 主 营 业 务 成 本 的 品 种 规 格 数 量 和 主 营 业 务 收 入 的 口 径 是 否 保 持 一 致, 符 合 配 比 原 则 对 于 人 工 成 本, 项 目 组 检 查 了 员 工 的 结 构 公 司 的 职 工 薪 酬 表, 了 解 员 工 的 构 成 情 况, 并 对 职 工 薪 酬 分 配 进 行 了 复 核 对 于 制 造 费 用, 项 目 组 检 查 制 造 费 用 的 构 成 明 细, 对 固 定 资 产 的 折 旧 费 用 与 制 造 费 用 和 管 理 费 用 勾 稽 关 系 进 行 核 对 结 合 期 间 费 用 的 审 计, 核 查 公 司 是 否 将 应 计 入 生 产 成 本 的 支 出 计 入 期 间 费 用, 或 是 否 将 应 计 入 期 间 费 用 的 支 出 计 入 生 产 成 本 等 手 段 调 节 生 产 成 本, 从 而 调 节 主 营 业 务 成 本 3 结 论 意 见 环 保 工 程 建 设 由 于 工 程 期 较 短, 均 在 都 在 1 年 内 完 成, 且 未 出 现 跨 期 的 情 形, 因 此 未 使 用 完 工 百 分 比 法 来 核 算 公 司 收 入 和 成 本 核 算 的 规 范, 报 告 期 内 的 收 入 确 认 符 合 企 业 会 计 准 则 的 要 求, 收 入 确 认 成 本 结 转 的 及 时 准 确 4 补 充 披 露 情 况

32 项 目 组 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 ( 一 ) 营 业 收 入 营 业 成 本 及 毛 利 率 之 1 营 业 收 入 结 构 变 动 趋 势 及 原 因 (1) 营 业 收 入 分 类 中 披 露 以 下 内 容 : 对 于 工 期 长 并 跨 报 告 期 的 项 目, 在 收 入 与 成 本 的 确 认 上 按 照 建 造 合 同 的 规 定, 采 用 完 工 百 分 比 法 确 认 合 同 收 入 和 合 同 费 用 完 工 进 度 的 确 定 方 法 为 : 根 据 累 计 实 际 发 生 的 合 同 成 本 占 合 同 预 计 总 成 本 的 比 例 确 定 完 工 百 分 比 当 期 未 完 成 的 建 造 合 同, 按 照 合 同 总 收 入 乘 以 完 工 进 度 扣 除 以 前 会 计 期 间 累 计 已 确 认 收 入, 确 认 当 期 合 同 收 入 ; 同 时, 按 合 同 预 计 总 成 本 乘 以 完 工 进 度 扣 除 以 前 会 计 期 间 累 计 已 确 认 的 费 用, 确 认 当 期 合 同 费 用 ; 当 期 完 成 的 建 造 合 同, 按 照 实 际 合 同 总 收 入 扣 除 以 前 会 计 期 间 累 计 已 确 认 收 入, 确 认 为 当 期 合 同 收 入 ; 按 照 累 计 实 际 发 生 的 合 同 成 本 扣 除 以 前 会 计 期 间 累 计 已 确 认 费 用, 确 认 当 期 合 同 费 用 8 公 司 客 户 高 度 集 中 请 公 司 披 露 主 要 客 户 的 订 单 获 取 方 式, 是 否 履 行 招 投 标 程 序, 是 否 合 法 合 规 ; 定 价 依 据 及 其 公 允 性 ; 结 合 对 上 述 客 户 订 单 的 续 签 情 况 披 露 对 主 要 客 户 是 否 存 在 重 大 依 赖, 销 售 是 否 持 续 稳 定, 上 述 情 形 是 否 对 公 司 持 续 经 营 能 力 和 未 来 发 展 前 景 构 成 重 大 不 利 影 响 请 主 办 券 商 核 查 公 司 对 主 要 客 户 是 否 构 成 重 大 依 赖, 上 述 情 形 是 否 影 响 公 司 持 续 经 营 能 力 进 行 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 1 调 查 程 序 及 依 据 (1) 取 得 公 司 的 重 大 销 售 合 同, 查 看 公 司 的 收 款 政 策 客 户 对 象 业 务 特 点 等 ;(2) 获 取 重 大 合 同 的 中 标 通 知 书 招 投 标 文 件 ;(3)

33 (4) 与 公 司 高 管 进 行 访 谈 ;(5) 与 会 计 师 就 该 事 项 进 行 沟 通 2 分 析 过 程 1) 主 要 订 单 的 获 取 方 式 : 订 单 的 获 取 方 式 有 两 种, 一 是 公 司 直 接 与 客 户 洽 谈, 签 订 销 售 合 同 ; 二 是 采 取 公 开 招 投 标 的 方 式, 公 司 中 标 后, 与 客 户 签 订 销 售 合 同 筠 连 县 污 水 处 理 项 目 为 特 许 经 营 权 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 浙 江 油 田 分 公 司 西 南 采 气 厂 工 业 废 水 处 理 项 目 是 通 过 招 投 标 获 取, 其 它 项 均 是 在 公 平 真 实 的 基 础 上 签 订 合 同 合 作 的 (2)2012 年 四 川 清 和 环 保 科 技 有 限 公 司 通 过 筠 连 县 的 招 投 标 获 得 了 筠 连 县 污 水 处 理 厂 的 特 许 经 营 权, 同 时 与 宜 宾 清 和 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 前 身 宜 宾 清 和 环 保 科 技 有 限 公 司 签 订 合 同, 由 宜 宾 清 和 环 保 科 技 有 限 公 司 实 际 运 营 筠 连 县 的 污 水 处 理 厂,2016 年 4 月 筠 连 县 污 水 处 理 厂 经 过 筠 连 县 常 委 会 决 定 将 特 许 经 营 权 转 让 给 正 现 实 运 营 污 水 处 理 厂 的 宜 宾 清 和 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司, 在 特 许 经 营 权 获 得 的 过 程 中 经 过 政 府 的 招 投 标, 变 更 过 程 经 过 筠 连 县 常 委 会 讨 论 批 准 通 过, 此 过 程 合 法 合 规 产 品 定 价 依 据 及 定 价 公 允 性 : 公 司 定 价 政 策 为 在 合 理 估 计 材 料 成 本 人 工 成 本 及 其 他 成 本 与 费 用 的 基 础 上 加 上 合 理 的 利 润 率 作 为 产 品 定 价 如 果 公 司 原 材 料 采 购 价 格 发 生 较 大 变 动, 则 价 格 会 适 当 进 行 调 整 公 司 在 产 品 服 务 定 价 方 面 参 照 了 同 行 业 其 他 公 司 的 定 价 标 准, 具 有 较 强 的 可 比 性, 针 对 有 关 差 异 也 进 行 了 全 面 适 当 的 调 整, 在 参 考 同 行 业 的 基 础 上 充 分 考 虑 了 企 业 自 身 的 流 动 性 设 备 使 用 年 限 等 因 素 进 行 定 价, 定 价 公 平 合 理, 具 有 科 学 依 据 (2) 公 司 前 五 大 客 户 的 销 售 额 占 比 分 别 为 % 91.57%

34 100%, 公 司 对 前 五 大 客 户 存 在 较 大 的 依 赖 性 客 户 集 中 度 较 高 的 原 因 主 要 系 公 司 成 立 时 间 较 短, 目 前 正 处 于 业 务 发 展 阶 段, 前 期 的 客 户 和 项 目 较 少 随 着 公 司 业 务 的 发 展, 公 司 对 前 五 大 客 户 的 依 赖 性 呈 下 降 的 趋 势 公 司 污 水 处 理 厂 经 营 权 的 特 许 经 营 期 限 为 20 年, 在 一 定 的 期 限 内 保 持 稳 定, 政 府 部 门 稳 定 性 较 高, 公 司 收 入 及 现 金 流 具 备 一 定 的 稳 定 性, 公 司 客 户 集 中 度 较 高 不 会 对 公 司 持 续 经 营 能 力 造 成 重 大 不 利 影 响 (3) 清 和 环 保 目 前 对 特 许 经 营 权 存 在 一 定 的 依 赖 性, 但 是 随 着 公 司 业 务 多 元 化 的 发 展, 公 司 对 特 许 经 营 权 的 依 赖 性 将 逐 渐 降 低 公 司 特 许 经 营 权 的 期 限 截 止 至 2032 年, 期 限 较 长, 作 为 政 府 部 门, 特 许 经 营 权 的 稳 定 性 较 高 特 许 经 营 权 到 期 之 后, 公 司 将 会 向 筠 连 县 政 府 和 筠 连 县 水 务 局 申 请 继 续 运 营 另 外, 公 司 在 发 展 污 水 处 理 业 务 的 同 时 积 极 拓 展 其 他 业 务, 工 程 施 工 已 经 成 为 公 司 的 主 营 业 务 之 一, 公 司 正 积 极 发 展 视 频 网 络 建 设 及 网 络 优 化 等 业 务, 公 司 的 业 务 正 逐 渐 趋 向 多 元 化 因 此 项 目 组 认 为, 公 司 的 特 许 经 营 权 到 期 后, 不 存 在 不 能 持 续 经 营 的 风 险 目 前 筠 连 县 连 县 污 水 处 理 厂 二 期 目 前 正 在 建 设 中, 根 据 目 前 污 水 处 理 厂 的 特 许 经 营 权 合 同, 污 水 处 理 厂 二 期 建 成 之 后, 公 司 在 同 等 条 件 下 优 先 获 得 无 数 处 理 厂 二 期 特 许 经 营 权 此 外, 公 司 与 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 协 商 其 位 于 巡 司 镇 宜 宾 市 珙 县 的 气 田 水 处 理 业 务 3 结 论 意 见 项 目 组 认 为, 公 司 对 主 要 客 户 不 构 成 重 大 依 赖, 上 述 情 形 不 会 影 响 公 司 持 续 经 营 能 力 4 补 充 披 露 情 况

35 无 9 公 司 毛 利 率 波 动 较 大 请 公 司 披 露 原 因, 毛 利 率 波 动 的 主 要 因 素, 毛 利 率 波 动 较 大 的 风 险 以 及 公 司 如 何 应 对 请 主 办 券 商 和 会 计 师 核 查 收 入 确 认 和 成 本 结 转 的 及 时 准 确 性 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 1 调 查 程 序 及 依 据 (1) 获 取 销 售 合 同 及 发 票 ;(2) 查 阅 现 金 流 单 据 ;(3) 获 取 营 业 收 入 营 业 成 本 的 明 细 账, 计 算 不 同 产 品 类 别 的 毛 利 率 ;(4) 将 公 司 毛 利 率 水 平 与 上 一 年 度 同 行 业 进 行 对 比 ;(5) 与 公 司 的 高 管 访 谈 ; (6) 咨 询 注 册 会 计 师 对 该 事 项 的 专 项 意 见 2 分 析 过 程 : (1) 毛 利 率 波 动 的 原 因 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 如 下 : 类 别 污 水 处 理 收 入 环 保 工 程 建 设 收 入 2016 年 1 月 2015 年 度 2014 年 度 毛 利 ( 元 ) 毛 利 率 (%) 毛 利 ( 元 ) 毛 利 率 (%) 毛 利 ( 元 ) 毛 利 率 (%) 165, ,656, ,344, ,123, 合 计 165, ,780, ,344, 年 1 月 2015 年 度 2014 年 度 综 合 毛 利 率 分 别 为 46.70% 29.78% 47.45%,2015 年 毛 利 率 较 2014 年 大 幅 下 降 了 17.67%, 一 方 面 是 由 于 污 水 处 理 业 务 毛 利 率 降 低, 另 一 方 面 是 由 于 毛 利 率 较 低 的 环 保 工 程 建 设 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 提 高 所 致 为 实 现 销 售 收 入 的

36 增 长, 公 司 于 2015 年 开 始 承 接 环 保 工 程 项 目, 环 保 工 程 建 设 收 入 不 断 增 长 2015 年 公 司 的 污 水 处 理 业 务 毛 利 率 较 2014 下 降 12.54%, 主 要 是 2015 年 新 增 西 南 采 气 厂 筠 连 区 气 块 田 水 处 理 项 目, 不 同 项 目 所 处 的 地 理 环 境 水 质 等 不 同, 成 本 预 算 有 所 差 异, 因 此 不 同 项 目 毛 利 率 存 在 一 定 差 异 (2) 同 行 业 挂 牌 公 司 比 较 : 污 水 处 理 : 可 比 公 司 百 汇 环 保 嵩 湖 环 保 金 旅 环 保 主 营 业 务 为 工 业 污 水 及 污 泥 处 理 成 套 设 备 的 研 发 制 造 及 销 售 和 污 水 及 污 泥 处 理 工 程 的 承 包 设 计 建 设 环 保 工 程 建 设 业 务 污 水 处 理 厂 BOT 投 资 运 营 及 环 境 技 术 咨 询 与 管 理 服 务 城 市 生 活 污 水 处 理 及 工 业 废 水 处 理 2015 度 毛 利 率 (%) 2014 度 毛 利 率 (%) 平 均 值 清 和 环 保 环 保 工 程 建 设 : 万 邦 达 可 比 公 司 嵩 湖 环 保 中 超 环 保 污 水 处 理 环 保 工 程 建 设 主 营 业 务 工 业 废 水 处 理 及 工 程 承 包 环 保 工 程 建 设 业 务 污 水 处 理 厂 BOT 投 资 运 营 及 环 境 技 术 咨 询 与 管 理 服 务 污 水 处 理 设 备 销 售 及 污 水 处 理 工 程 2015 度 毛 利 率 (%) 度 毛 利 率 (%) 平 均 值

37 清 和 环 保 污 水 处 理 环 保 工 程 建 设 n/a 经 核 查, 报 告 期 内, 公 司 毛 利 水 平 及 毛 利 率 波 动 合 理 毛 利 率 水 平 与 同 行 业 可 比 公 司 相 比, 毛 利 率 接 近 平 均 水 平 (3) 毛 利 率 波 动 较 大 的 风 险 以 及 公 司 如 何 应 对 综 上 所 述, 毛 利 率 波 动 的 主 要 原 因 是 公 司 2015 年 度 增 加 了 环 保 工 程 建 设 业 务 以 及 工 业 废 水 处 理 业 务, 经 过 与 同 行 业 挂 牌 公 司 比 较, 公 司 各 类 业 务 的 毛 利 率 接 近 平 均 水 平, 波 动 在 行 业 合 理 范 围 之 内, 不 会 对 公 司 的 经 营 情 况 造 成 影 响 (4) 收 入 确 认 和 成 本 及 时 性 的 核 算 针 对 收 入 核 算 的 规 范 性, 采 取 的 程 序 如 下 : 1) 将 本 期 的 主 营 业 务 收 入 与 上 期 进 行 比 较 分 析, 分 析 产 品 销 售 结 构 和 价 格 变 动 是 否 异 常, 并 分 析 了 异 常 变 动 的 原 因 ; 计 算 本 期 重 要 产 品 毛 利 率, 与 上 期 比 较, 检 查 是 否 存 在 异 常, 各 期 之 间 是 否 存 在 重 大 波 动, 查 明 原 因 ; 比 较 本 期 各 月 毛 利 率 与 上 期 的 波 动 情 况, 分 析 其 变 动 趋 势 是 否 正 常, 查 明 异 常 现 象 和 重 大 波 动 的 原 因 ; 比 较 本 期 收 入 指 标 与 公 司 上 期 及 行 业 指 标 的 波 动 情 况, 分 析 其 波 动 趋 势 是 否 正 常, 查 明 异 常 现 象 和 重 大 波 动 原 因 2) 抽 取 公 司 销 售 前 五 名 客 户 情 况, 对 其 大 额 的 销 售 合 同 发 票 出 库 单 占 比 等 进 行 分 析 ; 根 据 公 司 的 销 售 收 入 明 细 账, 抽 查 销 售 出 库 单, 核 对 出 库 日 期 种 类 数 量 等 是 否 与 销 售 收 入 明 细 账 销 售 合 同 销 售 发 票 等 一 致, 核 查 收 入 的 完 整 性 ; 3) 会 计 师 对 公 司 主 要 客 户 的 销 售 额 进 行 函 证, 对 于 未 收 回 的 询 证 函 进 行 替 代 性 测 试, 详 细 询 问 会 计 师 对 于 公 司 收 入 确 认 情 况 的 意 见, 主 办 券 商 获 取 会 计 师 发 放 的 询 证 函 回 函 ;

38 4) 通 过 检 查 报 告 期 内 营 业 税 纳 税 申 报 表 企 业 所 得 税 纳 税 申 报 表 等 有 关 纳 税 资 料 所 载 明 的 有 关 财 务 数 据 与 公 司 销 售 收 入 明 细 表 进 行 比 较, 通 过 纳 税 情 况 核 查 公 司 收 入 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 ; 5) 报 告 期 内 销 售 循 环 进 行 内 控 测 试 : 了 解 公 司 销 售 业 务 流 程 收 入 确 认 的 条 件 会 计 处 理 方 法 并 测 试 公 司 与 收 入 相 关 的 业 务 循 环 内 部 控 制 制 度 ; 6) 查 验 客 户 的 付 款 情 况, 检 查 银 行 回 单 流 水, 检 查 公 司 银 行 流 水 是 否 与 收 入 明 细 账 相 符 ; 针 对 成 本 结 转 的 及 时 准 确 性, 我 们 的 核 查 程 序 如 下 : 1) 成 本 结 转 方 法 如 下 : 直 接 原 材 料 成 本 按 用 途 直 接 归 集 到 对 应 产 品, 其 中 环 保 工 程 建 设 项 目, 成 本 按 照 施 工 项 目 分 别 进 行 归 集 直 接 材 料 按 各 个 项 目 实 际 领 用 的 金 额 进 行 归 集, 领 料 单 注 明 所 领 材 料 用 于 具 体 项 目 名 称, 月 末 每 个 项 目 按 当 月 领 用 的 产 成 品 或 者 原 材 料 进 行 分 别 归 集 ; 直 接 人 工 按 各 项 目 当 月 发 生 工 程 量 分 配 至 每 个 项 目 中 ; 制 造 费 用 按 实 际 发 生 额 进 行 归 集 ; 2) 编 制 了 各 期 的 生 产 成 本 采 购 与 主 营 业 务 成 本 倒 轧 表, 将 存 货 发 生 额 与 销 售 成 本 进 行 分 析 核 对, 并 与 相 关 科 目 交 叉 索 引 核 对 ; 对 于 直 接 材 料, 检 查 了 公 司 各 期 的 主 营 业 务 成 本 结 转 清 单, 项 目 组 抽 取 了 十 份 原 材 料 入 库 单 原 材 料 领 用 单 库 存 商 品 的 出 库 单, 核 对 确 认 公 司 计 入 主 营 业 务 成 本 的 品 种 规 格 数 量 和 主 营 业 务 收 入 的 口 径 是 否 保 持 一 致, 符 合 配 比 原 则 ; 对 于 人 工 成 本, 项 目 组 检 查 了 员 工 的 结 构 公 司 的 职 工 薪 酬 表, 了 解 员 工 的 构 成 情 况, 并 对 职 工 薪 酬 分 配 进 行 了 复 核 ; 对 于 制 造 费 用, 项 目 组 检 查 制 造 费 用 的 构 成 明 细, 对 固 定 资 产 的

39 折 旧 费 用 与 制 造 费 用 和 管 理 费 用 勾 稽 关 系 进 行 核 对 ; 结 合 期 间 费 用 的 审 计, 核 查 公 司 是 否 将 应 计 入 生 产 成 本 的 支 出 计 入 期 间 费 用, 或 是 否 将 应 计 入 期 间 费 用 的 支 出 计 入 生 产 成 本 等 手 段 调 节 生 产 成 本, 从 而 调 节 主 营 业 务 成 本 3 结 论 意 见 公 司 报 告 期 内 毛 利 水 平 波 动 合 理, 毛 利 率 的 波 动 不 会 对 公 司 的 经 验 状 况 造 成 影 响, 公 司 收 入 确 认 和 成 本 结 转 及 时 准 确 4 补 充 披 露 情 况 无 10 报 告 期 内, 公 司 收 入 规 模 较 小, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 较 低 (1) 请 公 司 补 充 披 露 原 因 及 其 合 理 性, 应 对 措 施 及 其 有 效 性 ; 未 来 的 趋 势 情 况 ; 上 述 情 形 是 否 影 响 公 司 持 续 经 营 能 力 (2) 结 合 行 业 竞 争 状 况 盈 利 空 间 公 司 核 心 竞 争 力 客 户 及 供 应 商 集 中 度 现 金 流 状 况 融 资 渠 道 等 对 持 续 经 营 能 力 进 行 分 析 (3) 结 合 截 至 2016 年 6 月 的 订 单 及 可 确 认 收 入 金 额 以 及 公 司 2016 年 1-6 月 份 的 财 务 状 况 说 明 持 续 经 营 能 力 和 未 来 成 长 性 (4) 请 主 办 券 商 和 会 计 师 对 公 司 是 否 具 有 持 续 经 营 能 力 和 成 长 性 发 表 明 确 核 查 意 见 回 复 : 1 调 查 程 序 及 依 据 (1) 抽 取 公 司 申 报 审 查 期 销 售 的 主 要 客 户, 对 其 销 售 合 同 销 售 金 额 等 进 行 分 析 ;(2) 期 后 新 签 订 的 合 同 ;(3) 获 取 营 业 收 入 营 业 成 本 的 明 细 账, 计 算 不 同 产 品 类 别 的 毛 利 率 ;(4) 将 公 司 收 入 毛 利 率 水 平 与 上 一 年 度 同 行 业 进 行 对 比 ;(5) 与 公 司 的 高 管 访 谈 ;(6)

40 咨 询 注 册 会 计 师 对 该 事 项 的 专 项 意 见 2 分 析 过 程 (1) 报 告 期 内, 公 司 收 入 规 模 较 小, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 较 低 的 原 因 目 前 获 利 能 力 较 弱, 主 要 系 公 司 成 立 时 间 较 短, 业 务 规 模 较 小 目 前 公 司 正 处 于 发 展 壮 大 时 期, 公 司 2015 年 刚 进 入 工 程 施 工 领 域, 资 金 投 入 和 各 项 支 出 较 大 2015 公 司 营 收 得 到 较 大 幅 度 增 长, 但 在 盈 利 能 力 方 面 并 没 有 突 破 性 进 展 公 司 2015 年 新 增 1 个 工 业 废 水 处 理 及 多 个 工 程 施 工 项 目 的 建 设, 为 满 足 生 产 经 营, 一 方 面 公 司 购 入 机 器 设 备 约 155 万 元 投 入 生 产 经 营, 导 致 每 年 折 旧 费 用 增 加 15 万 元 ; 另 一 方 面 公 司 招 聘 新 员 工 导 致 管 理 费 用 增 加 随 着 业 务 的 发 展 和 经 验 的 积 累, 公 司 项 目 员 工 工 作 效 率 将 会 有 所 提 高, 原 材 料 的 浪 费 将 会 减 少, 盈 利 能 力 将 会 增 强 (2) 结 合 行 业 竞 争 状 况 盈 利 空 间 公 司 核 心 竞 争 力 客 户 及 供 应 商 集 中 度 现 金 流 状 况 融 资 渠 道 等 对 持 续 经 营 能 力 进 行 分 析 1) 行 业 内 的 竞 争 情 况 : 国 内 水 处 理 行 业 是 一 个 充 分 竞 争 市 场, 市 场 参 与 者 包 括 万 邦 达 中 电 环 保 巴 安 水 务 等 国 内 上 市 公 司, 另 外, 水 处 理 行 业 目 前 还 存 在 大 量 中 小 型 企 业, 这 些 企 业 数 量 巨 大, 技 术 能 力 薄 弱, 生 产 能 力 高 度 分 散, 使 得 我 国 水 处 理 行 业 处 于 完 全 竞 争 状 态, 因 此, 公 司 面 临 着 较 为 激 烈 的 国 内 竞 争 市 场 另 一 方 面, 由 于 中 国 国 内 水 处 理 市 场 容 量 大, 吸 引 了 包 括 法 国 威 立 雅 环 境 集 团 苏 伊 士 环 境 集 团 等 国 际 知 名 企 业 在 中 国 投 资, 这 进 一 步 加 剧 了 该 行 业 的 市 场 竞 争 公 司 在 发 展 过 程 中 技 术 能 力 不 断 提 升, 正 逐 渐 形 成 自 己 的 研 发 团

41 队, 经 过 近 几 年 的 发 展, 公 司 的 综 合 技 术 服 务 能 力 在 宜 宾 市 内 同 行 业 中 具 有 一 定 的 竞 争 地 位, 公 司 在 服 务 质 量 客 户 资 源 等 方 面 具 有 较 强 的 竞 争 优 势 但 是 受 限 于 资 金 实 力 人 员 规 模 等 情 况 尚 无 法 有 效 扩 大 经 营 规 模 迅 速 提 升 公 司 业 绩 2) 盈 利 空 间 : 根 据 国 家 统 计 局 数 据 显 示 近 年 来, 我 国 总 的 污 水 排 放 量 呈 现 逐 年 增 加 的 趋 势, 污 水 排 放 总 量 由 2008 年 的 4,824, 万 吨 增 长 至 2013 年 的 6,954, 万 吨, 全 年 污 水 处 理 量 已 由 2008 年 的 亿 立 方 米 / 年 上 升 至 2013 年 的 亿 立 方 米 / 年, 污 水 处 理 能 力 大 大 增 加 未 来 用 于 水 污 染 治 理 的 投 资 仍 将 继 续 保 持 较 快 的 增 长, 水 污 染 治 理 行 业 的 发 展 空 间 巨 大 3) 客 户 及 供 应 商 集 中 度 : 报 告 期 内, 客 户 集 中 度 较 高 的 原 因 主 要 系 公 司 成 立 时 间 较 短, 目 前 正 处 于 业 务 发 展 阶 段, 前 期 的 客 户 和 项 目 较 少 随 着 公 司 业 务 的 发 展, 公 司 对 前 五 大 客 户 的 依 赖 性 呈 下 降 的 趋 势 公 司 污 水 处 理 厂 经 营 权 的 特 许 经 营 期 限 为 20 年, 在 一 定 的 期 限 内 保 持 稳 定, 政 府 部 门 稳 定 性 较 高, 公 司 收 入 及 现 金 流 具 备 一 定 的 稳 定 性, 公 司 客 户 集 中 度 较 高 不 会 对 公 司 持 续 经 营 能 力 造 成 重 大 不 利 影 响 4) 现 金 流 状 况 :2016 年 1 月 2015 年 度 2014 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -1,021, 元 4,547, 元 750, 元 其 中 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 分 别 为 416, 元 11,232, 元 2,096, 元, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 分 别 为 583, 元 2,830, 元 694, 元 公 司 同 期 的 营 业 收 入 分 别 为 353, 元 9,336, 元 2,833, 元, 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现

42 金 与 营 业 收 入 基 本 匹 配, 表 明 公 司 销 售 回 款 正 常 5) 融 资 渠 道 : 公 司 经 营 所 需 的 原 料 设 备 以 及 技 术 开 发 需 要 在 项 目 前 期 投 入 大 量 的 资 金, 随 着 公 司 规 模 的 扩 大, 产 能 的 提 升, 公 司 获 取 现 金 流 的 能 力 势 必 要 不 断 提 高 公 司 希 望 通 过 在 新 三 板 挂 牌, 借 助 资 本 市 场 增 强 公 司 的 商 业 信 用 以 及 融 资 的 能 力 同 时, 挂 牌 新 三 板 也 是 一 个 打 造 和 宣 传 品 牌 的 有 力 手 段, 相 较 于 潜 在 竞 争 对 手, 公 司 品 牌 效 应 不 明 显, 而 通 过 新 三 板 上 市, 公 司 将 在 资 金 获 得 和 品 牌 建 设 上 取 得 强 有 力 的 保 障 (3) 结 合 截 至 2016 年 6 月 的 订 单 及 可 确 认 收 入 金 额 以 及 公 司 2016 年 1-6 月 份 的 财 务 状 况 说 明 持 续 经 营 能 力 和 未 来 成 长 性 1)2016 年 1-6 月 资 产 状 况 :2016 年 1-6 月 资 产 状 况 : 公 司 2016 年 1-6 月 继 续 保 持 盈 利,2016 年 6 月 30 日 资 产 状 况 以 及 2016 年 1-6 月 利 润 状 况 ( 未 经 审 计 ) 如 下 表 所 示 : 项 目 2016 年 6 月 30 日 ( 未 审 ) 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 计 16,884, ,299, 负 债 总 计 6,434, ,479, 所 有 者 损 益 总 计 10,449, ,819, 项 目 2016 年 1-6 月 ( 未 审 ) 2015 年 度 营 业 收 入 3,400, ,336, 利 润 总 额 87, , 净 利 润 29, , ) 公 司 目 前 在 手 项 目 情 况 如 下 : 项 目 合 同 签 订 日 合 同 到 期 日 业 务 类 型 筠 连 县 城 市 生 活 污 水 处 理 2012 年 9 月 4 日 2032 年 9 月 4 日 污 水 处 理 西 南 采 气 厂 筠 连 气 田 水 处 理 2016 年 1 月 1 日 2016 年 12 月 31 日 污 水 处 理 西 南 采 气 厂 部 分 设 备 维 护 外 包 项 目 2016 年 1 月 14 日 2016 年 12 月 31 日 工 程 施 工 污 水 处 理 设 备 购 销 2016 年 5 月 30 日 2016 年 9 月 30 日 设 备 销 售

43 3) 正 在 着 手 准 备 的 项 目 如 下 : a. 筠 连 县 污 水 处 理 厂 特 许 经 营 权 转 让 合 同 条 款 中 约 定 : 污 污 水 处 理 厂 二 期 建 成 之 后, 公 司 在 同 等 条 件 下 优 先 获 得 无 数 处 理 厂 二 期 特 许 经 营 权 因 此 公 司 目 前 正 在 筹 备 污 水 处 理 厂 二 期 投 标 工 作 ; b. 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 协 商 其 位 于 巡 司 镇 的 气 田 水 处 理 建 设 运 营 业 务 ; c. 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 位 于 宜 宾 市 珙 县 的 气 田 水 处 理 建 设 运 营 业 务 d. 积 极 完 善 企 业 的 相 关 资 质, 承 接 市 政 工 程 建 设, 预 计 2016 年 底 可 获 得 市 政 工 程 承 包 资 质 e. 公 司 目 前 准 备 土 壤 修 复 前 期 研 究 工 作 公 司 的 远 期 技 术 研 发 计 划 (2019 年 年 ) 公 司 业 务 向 固 废 治 理 土 壤 修 复 等 领 域 拓 展, 切 实 开 展 以 重 金 属 污 染 土 壤 稳 定 固 化 技 术 土 壤 异 位 / 原 位 修 复 技 术 土 壤 稳 定 固 化 药 剂 研 发 等, 使 公 司 逐 步 成 长 为 具 有 污 水 处 理 固 废 治 理 及 土 壤 修 复 领 域 核 心 竞 争 力 的 高 新 技 术 企 业 3 结 论 意 见 随 着 公 司 业 务 的 发 展, 未 来 公 司 每 年 稳 定 的 现 金 流 将 会 逐 年 增 多, 公 司 具 有 持 续 经 营 能 力, 公 司 具 备 良 好 的 成 长 性 4 补 充 披 露 情 况 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 六 报 告 期 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 分 析 之 报 告 期 主 要 财 务 指 标 分 析 3 盈 利 能 力 分 析 中 披 露 以 下 内 容 : 2016 年 1 月 2015 年 度 2014 年 度 主 营 业 务 收 入 分 别 为 353, 元 9,336, 元 2,833, 元 2015 年 度 营 业

44 收 入 较 2014 年 增 加 6,503, 元, 涨 幅 达 到 %, 营 业 收 入 大 幅 增 长 而 净 利 润 的 涨 幅 较 小, 主 要 原 因 在 于 公 司 2015 年 新 增 1 个 工 业 废 水 处 理 及 多 个 工 程 施 工 项 目 的 建 设, 为 满 足 生 产 经 营, 资 金 投 入 和 各 项 支 出 较 大 一 方 面 公 司 购 入 机 器 设 备 约 155 万 元 投 入 生 产 经 营, 导 致 每 年 折 旧 费 用 增 加 15 万 元 ; 另 一 方 面 公 司 招 聘 新 员 工 导 致 管 理 费 用 增 加 随 着 业 务 的 发 展 和 经 验 的 积 累, 公 司 项 目 员 工 工 作 效 率 将 会 有 所 提 高, 原 材 料 的 浪 费 将 会 减 少, 盈 利 能 力 将 会 增 强 11 请 公 司 按 照 督 查 报 告 格 式 指 引 的 格 式 要 求 和 货 币 单 位 检 查 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 简 表 若 存 在 错 误, 请 说 明 原 因 及 其 修 订 内 容 回 复 : 项 目 组 已 经 按 照 督 查 报 告 格 式 指 引 的 格 式 要 求 和 货 币 单 位 检 查 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 简 表, 未 发 现 错 误 无 第 二 部 分 中 介 机 构 执 业 质 量 问 题 第 三 部 分 申 报 文 件 的 相 关 问 题 (1) 为 便 于 登 记, 请 以 股 为 单 位 列 示 股 份 数 (2) 请 列 表 披 露 可 流 通 股 股 份 数 量, 检 查 股 份 解 限 售 是 否 准 确 无 误 (3) 公 司 所 属 行 业 归 类 应 按 照 上 市 公 司 国 民 经 济 股 转 系 统 的 行 业 分 类 分 别 列 示 (4) 两 年 一 期 财 务 指 标 简 表 格 式 是 否 正 确

45 (5) 在 公 开 转 让 说 明 书 中 披 露 挂 牌 后 股 票 转 让 方 式 ; 如 果 采 用 做 市 转 让 的, 请 披 露 做 市 股 份 的 取 得 方 式 做 市 商 信 息 (6) 历 次 修 改 的 文 件 均 需 重 新 签 字 盖 章 并 签 署 最 新 日 期 (7) 请 将 补 充 法 律 意 见 书 修 改 后 的 公 开 转 让 说 明 书 推 荐 报 告 审 计 报 告 ( 如 有 ) 等 披 露 文 件 上 传 到 指 定 披 露 位 置, 以 保 证 能 成 功 披 露 和 归 档 (8) 申 请 挂 牌 公 司 自 申 报 受 理 之 日 起, 即 纳 入 信 息 披 露 监 管 请 知 悉 全 国 股 转 系 统 信 息 披 露 相 关 的 业 务 规 则, 对 于 报 告 期 内 报 告 期 后 自 申 报 受 理 至 取 得 挂 牌 函 并 首 次 信 息 披 露 的 期 间 发 生 的 重 大 事 项 及 时 在 公 开 转 让 说 明 书 中 披 露 (9) 请 公 司 及 中 介 机 构 等 相 关 责 任 主 体 检 查 各 自 的 公 开 披 露 文 件 中 是 否 存 在 不 一 致 的 内 容, 若 有, 请 在 相 关 文 件 中 说 明 具 体 情 况 (10) 请 公 司 及 中 介 机 构 注 意 反 馈 回 复 为 公 开 文 件, 回 复 时 请 斟 酌 披 露 的 方 式 及 内 容, 若 存 在 由 于 涉 及 特 殊 原 因 申 请 豁 免 披 露 的, 请 提 交 豁 免 申 请 (11) 存 在 不 能 按 期 回 复 的, 请 于 到 期 前 告 知 审 查 人 员 并 将 公 司 或 主 办 券 商 盖 章 的 延 期 回 复 申 请 的 电 子 版 发 送 至 审 查 人 员 邮 箱, 并 在 上 传 回 复 文 件 时 作 为 附 件 提 交 回 复 : (1) 已 知 悉, 并 按 照 股 为 单 位 进 行 列 示 (2) 已 列 表 披 露 可 流 通 股 股 份 数 量, 并 检 查 股 份 解 限 售 计 算 结

46 果 (3) 公 司 所 属 行 业 归 类 已 按 照 上 市 公 司 国 民 经 济 股 转 系 统 的 行 业 分 类 分 别 列 示 (4) 已 对 两 年 一 期 财 务 指 标 简 表 格 式 进 行 检 查 核 对 (5) 已 在 公 开 转 让 说 明 书 中 披 露 挂 牌 后 股 票 采 取 协 议 转 让 (6) 历 次 修 改 的 文 件 均 已 重 新 签 字 盖 章 并 签 署 最 新 日 期 (7) 已 将 补 充 法 律 意 见 书 修 改 后 的 公 开 转 让 说 明 书 推 荐 报 告 审 计 报 告 ( 如 有 ) 等 披 露 文 件 上 传 到 指 定 披 露 位 置 (8) 对 于 报 告 期 内 报 告 期 后 自 申 报 受 理 至 取 得 挂 牌 函 并 首 次 信 息 披 露 的 期 间 发 生 的 重 大 事 项, 均 已 在 公 开 转 让 说 明 书 中 补 充 披 露 (9) 已 对 各 自 的 公 开 披 露 文 件 中 进 行 检 查, 对 董 监 高 对 外 兼 职 情 况 进 行 了 修 改 和 补 充, 并 在 反 馈 回 复 中 说 明 了 具 体 情 况 (10) 公 司 无 申 请 豁 免 披 露 的 情 形 (11) 已 知 悉 相 关 情 形 除 上 述 问 题 外, 请 公 司 主 办 券 商 律 师 会 计 师 对 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 及 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 补 充 说 明 是 否 存 在 涉 及 挂 牌 条 件 信 息 披 露 以 及 影 响 投 资 者 判 断 决 策 的 其 他 重 要 事 项 答 复 : 公 司 及 主 办 券 商 已 对 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 及 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 检 查 确 认, 除 上 述 问 题 外, 不 存 在 涉 及 挂 牌 条 件 信 息 披 露 以 及 影 响 投

47 资 者 判 断 决 策 的 其 他 重 要 事 项 ( 以 下 无 正 文 )

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untitled 2012 () 2012.9.30 2011.12.31 (%) 22,261,769,798.31 18,010,760,705.24 23.603% 2,311,168,220.41 2,154,658,097.95 7.264% 1,278,812,292.00 1,278,812,292.00 0% / 1.81 1.68 7.738% 2012 7-9 % 2012 1-9 % 718,610,871.02-27.23%

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