<4D F736F F D20CAA4BAEABFC6BCBCA3A8BBDDD6DDA3A9B9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBECAD7B4CEB9ABBFAAB7A2D0D0B9C9C6B1B2A2D4DAB4B4D2B5B0E5C9CFCAD0D5D0B9C9CBB5C3F7CAE9A3A8C9EAB1A8B8E5B1A8CBCDC8D5C6DAA3BA C4EA34D4C23130C8D5A3A9303

Transcription

1 创 业 板 风 险 提 示 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 胜 宏 科 技 ( 惠 州 ) 股 份 有 限 公 司 Victory Giant Technology (Huizhou) Co., Ltd. ( 住 所 : 惠 州 市 惠 阳 区 淡 水 镇 新 桥 村 行 诚 科 技 园 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 策 决 定 的 依 据 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 住 所 : 深 圳 市 罗 湖 区 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 十 六 层 至 二 十 六 层 )

2 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 实 际 控 制 人 以 及 保 荐 人 承 销 的 证 券 公 司 承 诺 因 发 行 人 招 股 说 明 书 及 其 他 信 息 披 露 资 料 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 发 行 和 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 证 券 服 务 机 构 承 诺 因 其 为 发 行 人 本 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 他 人 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 投 资 价 值 或 者 对 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责 ; 投 资 者 自 主 判 断 发 行 人 的 投 资 价 值, 自 主 作 出 投 资 决 策, 自 行 承 担 股 票 依 法 发 行 后 因 发 行 人 经 营 与 收 益 变 化 或 者 股 票 价 格 变 动 引 致 的 投 资 风 险 1-1-1

3 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 不 超 过 3,667 万 股 人 民 币 普 通 股 其 中 : 预 计 公 开 发 行 新 股 数 量 不 超 过 3,667 万 股 ; 发 行 股 数 预 计 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量, 且 不 超 过 1,800 万 股 本 次 发 行 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25.00% 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 人 民 币 1.00 元 元 年 月 日 深 圳 证 券 交 易 所 不 超 过 14,667 万 股 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 4 月 7 日 1-1-2

4 重 大 事 项 提 示 本 重 大 事 项 提 示 仅 对 需 投 资 者 特 别 关 注 的 公 司 风 险 及 其 他 重 要 事 项 进 行 提 醒 敬 请 投 资 者 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 风 险 因 素 章 节 的 全 部 内 容 一 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 安 排 根 据 2012 年 9 月 15 日 召 开 的 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 : 本 次 公 开 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 在 公 司 股 票 公 开 发 行 后 由 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 享 截 至 2014 年 12 月 31 日, 母 公 司 未 分 配 利 润 为 11, 万 元 二 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 ( 一 ) 上 市 后 适 用 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) 制 定 的 股 利 分 配 政 策 2014 年 4 月 10 日, 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 修 改 上 市 后 适 用 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) 的 决 议, 其 中 有 关 股 利 分 配 政 策 的 内 容 如 下 : 1 利 润 分 配 原 则 : 公 司 应 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 当 年 的 实 际 经 营 情 况 和 可 持 续 发 展 2 利 润 分 配 形 式 : 公 司 可 以 采 用 现 金 股 票 现 金 与 股 票 结 合 或 者 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式 分 配 利 润 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 3 公 司 现 金 分 红 的 具 体 条 件 和 期 间 间 隔 : 公 司 该 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 ) 为 正 值, 公 司 应 当 采 取 现 金 分 红 ; 在 满 足 现 金 分 红 条 件 的 前 提 下, 原 则 上 公 司 每 年 度 至 少 进 行 一 次 现 金 分 红, 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 盈 利 及 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 或 股 利 分 配 4 利 润 分 配 的 顺 序 及 比 例 (1) 公 司 在 具 备 现 金 分 红 条 件 下, 应 当 优 先 采 用 现 金 分 红 进 行 利 润 分 配 公 司 采 取 现 金 分 红 的, 每 年 度 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 的 百 分 之 十 (2) 在 公 司 经 营 状 况 良 好 且 已 充 分 考 虑 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素 的 前 提 下, 董 事 会 认 为 发 放 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 红 后 的 条 件 下, 采 取 发 放 股 利 方 式 进 行 利 润 分 配 1-1-3

5 如 公 司 同 时 采 取 现 金 及 股 票 股 利 分 配 利 润 的, 在 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 的 资 金 需 求 情 况 下, 公 司 应 实 施 以 下 差 异 化 现 金 分 红 政 策 : 1 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 3 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 按 照 前 项 规 定 处 理 董 事 会 每 年 应 当 在 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 根 据 上 述 原 则 提 出 当 年 利 润 分 配 方 案 ( 二 ) 公 司 未 来 的 分 红 回 报 规 划 经 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 修 改 了 胜 宏 科 技 ( 惠 州 ) 股 份 有 限 公 司 上 市 后 三 年 分 红 回 报 规 划, 公 司 上 市 后 三 年 分 红 回 报 规 划 的 主 要 内 容 如 下 : 1 公 司 上 市 后 三 年 内 每 年 度 至 少 进 行 一 次 现 金 分 红, 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 盈 利 及 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 或 股 利 分 配 公 司 每 年 度 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 的 百 分 之 十 2 在 上 市 后 三 年 内, 公 司 将 坚 持 以 现 金 分 红 为 主 结 合 股 票 方 式 分 配 股 利, 同 时 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 与 稳 定 性 ; 公 司 在 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 3 如 果 上 市 后 三 年 内 公 司 净 利 润 保 持 持 续 稳 定 增 长, 公 司 可 提 高 现 金 分 红 比 例 或 者 实 施 股 票 股 利 分 配, 加 大 对 投 资 者 的 回 报 力 度 关 于 公 司 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 政 策 及 所 作 出 的 分 红 回 报 规 划 详 细 情 况 请 见 本 招 股 说 明 书 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 之 十 五 利 润 分 配 政 策 及 股 利 分 配 情 况 三 本 次 发 行 前 5% 以 上 股 东 自 愿 锁 定 股 份 及 持 股 意 向 的 承 诺 ( 一 ) 锁 定 股 份 的 承 诺 1-1-4

6 发 行 人 控 股 股 东 深 圳 胜 华 股 东 香 港 胜 宏 和 实 际 控 制 人 陈 涛 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 ( 本 人 ) 已 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 ; 发 行 人 股 票 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 发 行 人 股 票 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 在 前 述 锁 定 期 的 基 础 上 自 动 延 长 6 个 月 本 次 发 行 前 间 接 持 有 发 行 人 股 份 的 董 事 高 级 管 理 人 员 何 连 琪 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 已 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 ; 发 行 人 股 票 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 发 行 人 股 票 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 在 前 述 锁 定 期 的 基 础 上 自 动 延 长 6 个 月 发 行 人 股 东 博 达 兴 东 方 富 海 东 方 富 海 二 号 国 科 瑞 华 惠 州 恺 创 嘉 兴 时 代 和 宁 波 丰 海 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 本 次 发 行 前 间 接 持 有 发 行 人 股 份 的 董 事 高 级 管 理 人 员 陈 涛 何 连 琪 承 诺 : 前 述 锁 定 期 期 满 后, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 在 其 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 本 人 在 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 6 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 18 个 月 内 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 在 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 第 7 个 月 至 第 12 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ( 二 ) 持 股 意 向 1 公 司 控 股 股 东 深 圳 胜 华 股 东 香 港 胜 宏 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 本 次 发 行 前, 深 圳 胜 华 直 接 持 有 公 司 36.96% 的 股 份, 香 港 胜 宏 直 接 持 有 公 司 29.70% 的 股 份, 其 持 股 及 减 持 意 向 如 下 : (1) 公 司 股 票 上 市 后 三 年 内 不 减 持 发 行 人 股 份 ; (2) 在 上 述 锁 定 期 内 将 一 直 持 有 公 司 股 份, 在 上 述 股 份 锁 定 期 限 届 满 后 两 年 内 减 持 的, 每 年 减 持 数 量 不 超 过 其 所 持 公 司 股 份 总 数 的 25%, 减 持 价 格 不 低 于 本 次 发 行 的 发 行 价, 减 持 将 采 取 大 宗 交 易 集 中 竞 价 等 法 律 允 许 的 方 式 如 确 定 依 法 减 持 公 司 股 份 的, 将 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告 2 公 司 股 东 博 达 兴 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 1-1-5

7 本 次 发 行 前, 博 达 兴 直 接 持 有 公 司 7.63% 的 股 份, 其 持 股 及 减 持 意 向 如 下 : (1) 公 司 股 票 上 市 后 一 年 内 不 减 持 发 行 人 股 份 ; (2) 在 上 述 锁 定 期 内 将 一 直 持 有 公 司 股 份, 在 上 述 股 份 锁 定 期 限 届 满 后 两 年 内 减 持 的, 每 年 减 持 数 量 不 超 过 本 企 业 所 持 公 司 股 份 总 数 的 25%, 减 持 价 格 不 低 于 本 次 发 行 的 发 行 价, 减 持 将 采 取 大 宗 交 易 集 中 竞 价 等 法 律 允 许 的 方 式 如 确 定 依 法 减 持 公 司 股 份 的, 将 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告 3 公 司 股 东 东 方 富 海 东 方 富 海 二 号 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 本 次 发 行 前, 东 方 富 海 东 方 富 海 二 号 分 别 直 接 持 有 公 司 10.20% 4.80% 的 股 份, 其 持 股 及 减 持 意 向 如 下 : (1) 公 司 股 票 上 市 后 一 年 内 不 减 持 发 行 人 股 份 ; (2) 在 上 述 锁 定 期 内 将 一 直 持 有 公 司 股 份, 在 上 述 股 份 锁 定 期 限 届 满 后 两 年 内, 本 企 业 有 意 按 照 市 场 价 格 减 持 全 部 持 有 公 司 股 份, 减 持 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 及 证 券 交 易 所 规 则 要 求, 减 持 将 采 取 大 宗 交 易 集 中 竞 价 等 法 律 允 许 的 方 式 如 本 企 业 确 定 依 法 减 持 公 司 股 份 的, 将 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告 减 持 计 划, 并 在 公 告 减 持 计 划 之 日 起 六 个 月 内 完 成, 减 持 时 本 企 业 持 有 公 司 股 份 低 于 5% 以 下 时 除 外 4 公 司 股 东 国 科 瑞 华 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 本 次 发 行 前, 国 科 瑞 华 直 接 持 有 公 司 5% 的 股 份, 其 持 股 及 减 持 意 向 如 下 : (1) 公 司 股 票 上 市 后 一 年 内 不 减 持 发 行 人 股 份 ; (2) 在 上 述 锁 定 期 内 将 一 直 持 有 公 司 股 份, 在 上 述 股 份 锁 定 期 限 届 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 数 量 不 超 过 本 企 业 所 持 公 司 股 份 总 数 的 100%, 减 持 价 格 不 低 于 本 次 发 行 的 发 行 价, 减 持 将 采 取 大 宗 交 易 集 中 竞 价 等 法 律 允 许 的 方 式 如 确 定 依 法 减 持 公 司 股 份 的, 将 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告 四 稳 定 公 司 股 价 的 预 案 及 相 关 承 诺 ( 一 ) 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 三 年 内, 如 公 司 股 票 收 盘 价 连 续 20 个 交 易 日 低 于 公 司 最 近 一 年 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 涉 及 的 收 盘 价 格 每 股 净 资 产 值 均 需 剔 除 分 红 转 增 股 本 等 除 权 除 息 情 形 的 影 响 ) ( 二 ) 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 1-1-6

8 1 股 价 稳 定 措 施 的 实 施 顺 序 如 启 动 条 件 被 触 发, 各 方 将 按 照 如 下 实 施 顺 序 启 动 股 价 稳 定 措 施 : (1) 公 司 回 购 在 符 合 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 规 定, 不 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件, 且 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 及 以 上 同 意 实 施 股 份 回 购 的 前 提 下, 首 先 由 公 司 进 行 股 份 回 购 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 进 行 股 份 回 购 的, 除 应 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 外, 还 应 符 合 下 列 规 定 : 1 公 司 单 次 用 于 回 购 股 份 的 资 金 不 得 低 于 人 民 币 1,000 万 元 ; 2 公 司 单 次 回 购 股 份 不 超 过 公 司 总 股 本 的 1%, 如 上 述 第 1 项 与 本 项 冲 突 的, 按 照 本 项 执 行 ; 3 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 进 行 的 股 份 回 购 均 以 一 个 自 然 年 度 一 次 为 限 (2) 控 股 股 东 增 持 1 在 符 合 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 前 提 下, 公 司 回 购 股 份 方 案 实 施 完 毕 之 日 起 的 3 个 月 内 启 动 条 件 再 次 被 触 发, 由 公 司 控 股 股 东 增 持 公 司 股 份 ; 2 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 由 公 司 控 股 股 份 增 持 公 司 股 份 的, 除 应 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 外, 还 应 符 合 下 列 规 定 : A: 控 股 股 东 用 于 增 持 公 司 股 票 的 资 金 总 额 应 以 不 低 于 其 所 获 得 的 公 司 上 一 年 度 现 金 分 红 资 金 的 20%; B: 单 次 增 持 公 司 股 份 数 量 不 超 过 控 股 股 东 所 持 公 司 股 份 总 数 的 1%; 如 上 述 第 2 项 与 本 项 冲 突 的, 按 照 本 项 执 行 (3) 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 A: 在 符 合 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 前 提 下, 控 股 股 东 增 持 计 划 实 施 完 毕 之 日 起 的 3 个 月 内 启 动 条 件 再 次 被 触 发, 由 在 公 司 领 薪 的 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 和 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 份 B: 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 由 在 公 司 领 薪 的 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 和 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 份 的, 用 于 增 持 公 司 股 票 的 资 金 总 额 应 以 不 低 于 其 上 一 年 度 1-1-7

9 从 公 司 获 得 薪 酬 总 和 的 30%, 但 不 超 过 该 等 董 事 高 级 管 理 人 员 上 年 度 的 薪 酬 总 和 在 上 述 股 价 稳 定 措 施 依 次 实 施 后, 如 果 下 一 自 然 年 度 启 动 条 件 再 次 被 触 发 的, 将 再 按 照 上 述 实 施 顺 序 启 动 股 价 稳 定 措 施 2 股 价 稳 定 措 施 的 具 体 操 作 (1) 股 价 稳 定 措 施 之 公 司 回 购 股 份 的 具 体 操 作 在 符 合 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 规 定 且 不 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 的 前 提 下, 公 司 将 在 启 动 条 件 被 触 发 之 日 起 的 十 日 内 由 公 司 董 事 会 做 出 实 施 回 购 股 份 或 不 实 施 回 购 股 份 的 决 议, 并 在 决 议 作 出 后 的 2 个 交 易 日 内 公 告 回 购 股 份 的 预 案 ( 应 包 括 拟 回 购 的 数 量 范 围 价 格 区 间 完 成 时 间 等 信 息 ) 或 不 回 购 股 份 的 合 理 理 由 公 司 将 在 董 事 会 决 议 作 出 之 日 起 的 三 十 日 内 将 同 意 或 不 同 意 股 份 回 购 的 预 案 提 交 股 东 大 会 审 议 经 出 席 股 东 大 会 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 及 以 上 同 意 实 施 回 购 的, 公 司 将 依 法 履 行 公 告 备 案 等 法 定 程 序, 实 施 股 份 回 购 上 述 回 购 将 在 履 行 完 毕 法 律 法 规 规 定 的 程 序 后 60 日 内 实 施 完 毕 若 公 司 董 事 会 公 告 回 购 股 份 预 案 后 至 回 购 实 施 完 毕 前, 公 司 股 票 收 盘 价 格 连 续 3 个 交 易 日 超 过 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 则 可 终 止 实 施 回 购 计 划 (2) 股 价 稳 定 措 施 之 控 股 股 东 在 公 司 领 薪 的 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 及 高 级 管 理 人 员 增 持 股 份 的 具 体 操 作 在 符 合 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 前 提 下, 控 股 股 东 在 公 司 领 薪 的 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 及 高 级 管 理 人 员 将 在 本 预 案 规 定 的 需 由 其 增 持 股 份 的 情 形 触 发 之 日 起 10 日 内, 就 增 持 公 司 股 票 的 具 体 计 划 ( 应 包 括 拟 增 持 的 数 量 范 围 价 格 区 间 完 成 时 间 等 信 息 ) 书 面 通 知 公 司 并 由 公 司 进 行 公 告, 并 在 增 持 公 告 作 出 之 日 起 的 下 一 个 交 易 日 启 动 增 持 上 述 增 持 将 在 履 行 完 毕 法 律 法 规 规 定 的 程 序 后 的 60 日 内 实 施 完 毕, 但 实 施 完 毕 前 公 司 股 票 收 盘 价 连 续 3 个 交 易 日 高 于 最 近 一 年 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 则 可 终 止 实 施 增 持 计 划 3 股 价 稳 定 措 施 未 实 施 的 约 束 机 制 (1) 公 司 自 愿 接 受 主 管 机 关 对 其 上 述 股 价 稳 定 措 施 的 制 定 实 施 等 进 行 监 1-1-8

10 督, 并 承 担 法 律 责 任 (2) 如 控 股 股 东 未 履 行 本 预 案 及 其 相 关 承 诺 函 所 述 义 务 的, 公 司 有 权 责 令 其 在 限 期 内 履 行 增 持 义 务, 否 则, 公 司 有 权 按 如 下 公 式 相 应 冻 结 应 向 控 股 股 东 支 付 的 现 金 分 红 : 控 股 股 东 最 低 增 持 金 额 实 际 增 持 股 票 金 额 ( 如 有 ), 冻 结 期 限 直 至 其 履 行 相 应 的 增 持 义 务 为 止 多 次 违 反 规 定 的, 冻 结 的 金 额 累 计 计 算 (3) 如 有 增 持 义 务 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 未 按 本 预 案 的 规 定 履 行 增 持 义 务 的, 公 司 有 权 责 令 其 在 限 期 内 履 行 增 持 义 务, 否 则, 公 司 有 权 按 如 下 公 式 相 应 冻 结 应 向 其 支 付 的 现 金 分 红 : 其 各 自 的 最 低 增 持 金 额 实 际 增 持 股 票 金 额 ( 如 有 ), 冻 结 期 限 直 至 其 履 行 相 应 的 增 持 义 务 为 止 连 续 两 次 以 上 违 反 规 定 的, 除 冻 结 的 金 额 需 累 计 计 算 外, 公 司 有 权 在 履 行 相 应 的 法 定 程 序 后 解 聘 相 关 董 事 高 级 管 理 人 员 五 发 行 人 回 购 股 份 及 其 控 股 股 东 购 回 股 份 依 法 承 担 赔 偿 或 者 补 偿 责 任 的 承 诺 ( 一 ) 发 行 人 相 关 承 诺 发 行 人 承 诺 : 若 本 公 司 的 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 董 事 会 应 当 在 前 述 行 为 被 证 券 监 管 机 构 或 司 法 部 门 认 定 后 及 时 制 定 股 份 回 购 预 案 ( 预 案 内 容 包 括 回 购 股 份 数 量 价 格 区 间 完 成 时 间 等 信 息 ), 并 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 已 发 行 尚 未 上 市 的, 回 购 价 格 为 发 行 价 并 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息 ; 公 司 已 上 市 的, 回 购 价 格 以 公 司 股 票 发 行 价 格 加 计 银 行 同 期 活 期 存 款 利 息 和 回 购 义 务 触 发 时 点 前 最 后 一 个 交 易 日 公 司 股 票 的 收 盘 价 格 的 孰 高 确 定 若 发 行 人 在 该 期 间 内 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 应 相 应 作 除 权 除 息 处 理 股 份 回 购 义 务 需 在 股 份 回 购 公 告 发 布 之 日 起 3 个 月 内 完 成 若 本 公 司 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 按 照 有 效 的 司 法 裁 决 文 件 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 上 述 公 司 回 购 新 股 不 影 响 投 资 者 对 本 公 司 的 民 事 索 赔 ( 二 ) 发 行 人 控 股 股 东 的 相 关 承 诺 发 行 人 控 股 股 东 深 圳 胜 华 承 诺 : 若 胜 宏 科 技 ( 惠 州 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 的 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 1-1-9

11 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 企 业 将 在 前 述 行 为 被 证 券 监 管 机 构 或 司 法 部 门 认 定 后 及 时 制 定 股 份 购 回 计 划, 购 回 在 首 次 公 开 发 行 股 票 时 本 企 业 已 公 开 发 售 的 全 部 股 份 公 司 已 发 行 尚 未 上 市 的, 购 回 价 格 为 发 行 价 并 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息 ; 公 司 已 上 市 的, 购 回 价 格 以 公 司 股 票 发 行 价 格 加 计 银 行 同 期 活 期 存 款 利 息 和 购 回 义 务 触 发 时 点 前 最 后 一 个 交 易 日 公 司 股 票 的 收 盘 价 格 的 孰 高 确 定 若 发 行 人 股 份 在 该 期 间 内 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 应 相 应 作 除 权 除 息 处 理 本 企 业 的 股 份 购 回 义 务 应 当 在 购 回 股 份 公 告 发 布 之 日 起 3 个 月 内 完 成 若 有 权 监 管 部 门 作 出 行 政 处 罚 认 定 公 司 的 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 致 使 公 司 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 企 业 将 按 照 有 效 的 司 法 裁 决 文 件 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 上 述 股 份 购 回 不 影 响 投 资 者 对 本 企 业 的 民 事 索 赔 若 本 企 业 未 履 行 上 述 承 诺, 本 企 业 同 意 公 司 自 本 企 业 违 反 本 承 诺 之 日 起, 公 司 有 权 相 应 扣 减 应 向 本 企 业 发 放 的 红 利, 以 用 于 执 行 本 企 业 未 履 行 的 承 诺 六 发 行 人 实 际 控 制 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 本 次 发 行 的 保 荐 人 及 证 券 服 务 机 构 依 法 承 担 赔 偿 或 者 补 偿 责 任 的 承 诺 ( 一 ) 发 行 人 实 际 控 制 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 相 关 承 诺 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 若 有 权 监 管 部 门 作 出 行 政 处 罚 认 定 公 司 的 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 致 使 公 司 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 法 对 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 的 损 失 承 担 赔 偿 责 任, 但 是 本 人 能 够 证 明 本 人 没 有 过 错 的 除 外 若 本 人 未 履 行 上 述 承 诺, 本 人 同 意 公 司 自 本 人 违 反 本 承 诺 之 日 起, 公 司 有 权 扣 减 应 向 本 人 发 放 工 资 奖 金 和 津 贴 等, 以 用 于 执 行 本 人 未 履 行 的 承 诺 在 本 人 担 任 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 如 公 司 发 生 被 有 权 监 管 部 门 作 出 行 政 处 罚 认 定 公 司 的 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 致 使 公 司 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的 情 形, 本 人 将 通 过 投 赞 同 票 的 方 式 促 使 公 司 履 行 已 作 出 的 承 诺 ( 二 ) 保 荐 人 国 信 证 券 相 关 承 诺 保 荐 人 国 信 证 券 承 诺 : 如 国 信 证 券 为 发 行 人 制 作 出 具 的 首 次 公 开 发 行 文 件

12 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 国 信 证 券 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 ( 三 ) 发 行 人 律 师 广 东 信 达 相 关 承 诺 发 行 人 律 师 广 东 信 达 承 诺 : 如 本 所 为 发 行 人 制 作 出 具 的 首 次 公 开 发 行 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 ( 四 ) 申 报 会 计 师 天 职 国 际 相 关 承 诺 申 报 会 计 师 天 职 国 际 承 诺 : 如 本 所 为 发 行 人 制 作 出 具 的 首 次 公 开 发 行 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 七 发 行 人 关 于 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺 本 次 发 行 股 票 并 上 市 后, 公 司 净 资 产 随 着 募 集 资 金 的 到 位 将 大 幅 增 加, 由 于 本 次 募 集 资 金 项 目 建 设 周 期 较 长, 从 开 始 实 施 到 实 现 收 益 需 要 一 定 时 间, 在 上 述 期 间 内, 公 司 的 每 股 收 益 和 净 资 产 收 益 率 等 指 标 将 在 短 期 内 出 现 一 定 幅 度 的 下 降 鉴 于 此, 公 司 拟 通 过 加 强 募 集 资 金 管 理 积 极 实 施 募 投 项 目 科 学 实 施 成 本 费 用 管 理, 积 极 提 升 公 司 竞 争 力 和 盈 利 水 平 具 体 措 施 请 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 十 发 行 人 发 行 人 的 股 东 实 际 控 制 人 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 以 及 本 次 发 行 的 保 荐 人 及 证 券 服 务 机 构 等 作 出 的 重 要 承 诺 之 ( 五 ) 发 行 人 关 于 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺 八 关 于 承 诺 履 行 的 约 束 措 施 ( 一 ) 与 发 行 人 相 关 的 责 任 主 体 发 行 人 发 行 人 股 东 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 其 在 招 股 说 明 书 中 所 作 出 的 相 关 承 诺, 其 将 采 取 如 下 措 施 : 1 通 过 公 司 及 时 充 分 披 露 其 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ; 2 向 公 司 及 其 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 公 司 及 其 投 资 者 的 权 益 ;

13 3 将 上 述 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 ; 4 公 司 违 反 承 诺 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 对 投 资 者 进 行 赔 偿 ; 其 他 责 任 主 体 违 反 承 诺 所 得 收 益 将 归 属 于 公 司, 因 此 给 公 司 或 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 对 公 司 或 投 资 者 进 行 赔 偿 ( 二 ) 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 各 中 介 机 构 就 其 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的, 其 将 采 取 如 下 措 施 : 1 通 过 公 司 及 时 充 分 披 露 其 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ; 2 向 公 司 及 其 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 履 行 相 关 承 诺 ; 3 若 违 反 承 诺 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 对 投 资 者 进 行 赔 偿 九 股 东 公 开 发 售 股 份 事 项 对 公 司 控 制 权 治 理 结 构 及 生 产 经 营 等 产 生 的 影 响 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 方 案, 对 公 司 的 股 权 结 构 不 会 产 生 重 大 影 响, 发 行 完 成 后, 公 司 的 实 际 控 制 人 不 变, 不 会 对 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 有 效 运 行 及 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 的 组 成 造 成 影 响, 不 会 对 公 司 主 要 客 户 供 应 商 造 成 影 响 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 后 不 会 对 公 司 的 控 制 权 治 理 结 构 及 生 产 经 营 造 成 影 响 请 投 资 者 在 报 价 申 购 过 程 中 考 虑 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 因 素 关 于 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 具 体 情 况, 请 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 七 发 行 人 股 本 情 况 之 ( 五 ) 股 东 公 开 发 售 股 份 基 本 情 况 及 对 发 行 人 的 控 制 权 治 理 结 构 及 生 产 经 营 的 影 响 十 保 荐 人 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 结 论 意 见 保 荐 人 根 据 发 行 人 目 前 经 营 情 况 和 未 来 发 展 趋 势 判 断, 发 行 人 具 有 良 好 的 发 展 前 景 和 持 续 盈 利 能 力 十 一 成 长 性 风 险 公 司 在 未 来 发 展 过 程 中 将 面 临 成 长 性 风 险 保 荐 人 出 具 的 发 行 人 成 长 性 专 项

14 意 见 系 基 于 对 发 行 人 生 产 经 营 的 内 部 环 境 和 外 部 环 境 审 慎 核 查 后, 通 过 分 析 发 行 人 的 历 史 成 长 性 和 现 有 发 展 状 况 作 出 的 判 断 发 行 人 未 来 的 成 长 受 宏 观 经 济 行 业 前 景 竞 争 状 态 行 业 地 位 业 务 模 式 技 术 水 平 自 主 创 新 能 力 产 品 质 量 及 市 场 前 景 营 销 能 力 等 因 素 综 合 影 响 如 上 述 因 素 出 现 不 利 变 化, 将 可 能 导 致 公 司 盈 利 能 力 出 现 波 动, 从 而 公 司 无 法 顺 利 实 现 预 期 的 成 长 性

15 目 录 第 一 节 释 义...17 一 普 通 术 语...17 二 专 业 术 语...19 第 二 节 概 览...21 一 发 行 人 简 介...21 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况...22 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标...23 四 募 集 资 金 用 途...24 第 三 节 本 次 发 行 概 况...25 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...25 二 本 次 发 行 有 关 机 构...26 三 发 行 人 与 中 介 机 构 关 系...27 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期...27 第 四 节 风 险 因 素...28 一 全 球 经 济 波 动 的 风 险...28 二 市 场 竞 争 风 险...28 三 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险...29 四 产 品 价 格 下 降 的 风 险...29 五 产 品 结 构 调 整 风 险...30 六 客 户 流 失 的 风 险...30 七 人 工 成 本 上 升 的 风 险...31 八 汇 率 风 险...31 九 租 赁 厂 房 的 风 险...31 十 税 收 政 策 变 化 的 风 险...32 十 一 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险...33 十 二 应 收 账 款 无 法 及 时 收 回 的 风 险...33 十 三 公 司 发 展 引 致 的 管 理 风 险...33 十 四 环 保 风 险...34 十 五 人 才 流 失 及 供 给 不 足 的 风 险...34 十 六 技 术 风 险...34 十 七 质 量 控 制 风 险...35 十 八 募 集 资 金 投 资 项 目 的 风 险...35 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...37 一 发 行 人 基 本 情 况...37 二 公 司 及 前 身 设 立 情 况...37 三 重 大 资 产 重 组 情 况...39 四 发 行 人 股 权 结 构...41 五 发 行 人 控 股 及 参 股 子 公 司...41 六 发 行 人 股 东 及 实 际 控 制 人

16 七 发 行 人 股 本 情 况...60 八 股 权 激 励 情 况...63 九 发 行 人 员 工 情 况...63 十 发 行 人 发 行 人 的 股 东 实 际 控 制 人 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 以 及 本 次 发 行 的 保 荐 人 及 证 券 服 务 机 构 等 作 出 的 重 要 承 诺...63 第 六 节 业 务 和 技 术...67 一 发 行 人 主 营 业 务 及 主 要 产 品...67 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况...71 三 影 响 行 业 发 展 的 有 利 和 不 利 因 素...85 四 发 行 人 销 售 情 况 和 主 要 客 户...92 五 主 要 原 材 料 和 能 源 供 应 情 况 六 发 行 人 与 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 七 发 行 人 特 许 经 营 八 发 行 人 的 核 心 技 术 九 境 外 经 营 情 况 十 当 年 和 未 来 三 年 发 展 规 划 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 和 关 联 关 系 三 关 联 交 易 情 况 四 发 行 人 最 近 三 年 关 联 交 易 制 度 执 行 情 况 及 独 立 董 事 意 见 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 治 理 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 对 外 投 资 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 与 其 近 亲 属 持 股 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 收 入 报 酬 安 排 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 与 公 司 签 订 的 协 议 六 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 近 两 年 变 动 情 况 及 变 动 原 因 七 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 以 及 审 计 委 员 会 等 机 构 和 人 员 的 运 行 及 履 职 情 况 八 管 理 层 对 内 部 控 制 的 自 我 评 估 和 注 册 会 计 师 的 鉴 证 意 见 九 公 司 最 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况 十 公 司 最 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 十 一 公 司 资 金 管 理 对 外 投 资 担 保 事 项 的 政 策 及 制 度 安 排 执 行 情 况 十 二 投 资 者 权 益 保 护 情 况 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 一 财 务 报 表 二 审 计 意 见 类 型 三 影 响 收 入 成 本 费 用 和 利 润 的 主 要 因 素, 以 及 对 公 司 具 有 核 心 意 义, 或 其 变 动 对 业 绩 变 动 具 有 较 强 预 示 作 用 的 财 务 或 非 财 务 指 标 分 析 四 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况

17 五 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 六 税 项 七 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 八 发 行 人 主 要 财 务 指 标 九 或 有 事 项 资 产 负 债 表 日 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 盈 利 能 力 分 析 十 一 财 务 状 况 分 析 十 二 现 金 流 量 分 析 十 三 重 大 资 本 性 支 出 分 析 十 四 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 十 五 利 润 分 配 政 策 及 股 利 分 配 情 况 第 十 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 概 况 二 募 集 资 金 项 目 具 体 情 况 第 十 一 节 其 他 重 要 事 项 一 重 要 合 同 二 对 外 担 保 情 况 三 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 第 十 二 节 有 关 声 明 第 十 三 节 附 件

18 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 特 定 含 义 : 一 普 通 术 语 胜 宏 科 技 发 行 人 本 公 司 公 司 指 胜 宏 科 技 ( 惠 州 ) 股 份 有 限 公 司 胜 宏 有 限 指 胜 宏 科 技 ( 惠 州 ) 有 限 公 司, 系 公 司 前 身 胜 华 电 子 指 胜 华 电 子 ( 惠 阳 ) 有 限 公 司, 系 公 司 全 资 子 公 司 宏 兴 国 际 指 宏 兴 国 际 科 技 有 限 公 司, 系 公 司 全 资 子 公 司 深 圳 胜 华 指 深 圳 市 胜 华 欣 业 投 资 有 限 公 司 ( 曾 用 名 为 深 圳 市 胜 华 电 子 有 限 公 司 ), 系 公 司 控 股 股 东 香 港 胜 宏 指 胜 宏 科 技 集 团 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 系 公 司 股 东 博 达 兴 指 惠 州 市 博 达 兴 实 业 有 限 公 司, 系 公 司 股 东 东 方 富 海 指 东 方 富 海 ( 芜 湖 ) 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ), 系 公 司 股 东 东 方 富 海 二 号 指 东 方 富 海 ( 芜 湖 ) 二 号 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ), 系 公 司 股 东 国 科 瑞 华 指 国 科 瑞 华 创 业 投 资 企 业, 系 公 司 股 东 惠 州 恺 创 指 惠 州 市 恺 创 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 系 公 司 股 东 嘉 兴 时 代 指 嘉 兴 时 代 精 选 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 系 公 司 股 东 宁 波 丰 海 指 宁 波 市 丰 海 信 息 科 技 开 发 有 限 公 司, 系 公 司 股 东 惠 州 宏 大 指 惠 州 市 宏 大 投 资 发 展 有 限 公 司 胜 航 电 子 指 胜 航 电 子 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 胜 航 科 技 指 胜 航 科 技 有 限 公 司 (VICTORY OCEAN TECHNOLOGY CO.LIMITED) 启 能 电 子 指 深 圳 市 启 能 电 子 科 技 有 限 公 司 越 卓 科 技 指 越 卓 科 技 有 限 公 司 (YIELD BEST TECHNOLOGY LIMITED) 盈 联 电 子 指 惠 州 市 盈 联 电 子 有 限 公 司 富 士 康 指 鸿 海 精 密 工 业 股 份 有 限 公 司 及 其 关 联 公 司, 国 际 最 大 电 子 制 造 服 务 商 之 一, 系 公 司 客 户 共 进 电 子 指 深 圳 市 共 进 电 子 股 份 有 限 公 司 ( 曾 用 名 为 深 圳 市 同 维 电 子 有 限 公 司 ), 系 公 司 客 户 戴 尔 指 Dell Global B.V(Singpore Branch), 系 公 司 客 户 TCL 指 TCL 王 牌 电 器 ( 惠 州 ) 有 限 公 司, 系 公 司 客 户 仁 宝 指 仁 宝 网 路 资 讯 ( 昆 山 ) 有 限 公 司, 系 公 司 客 户

19 纬 创 指 纬 创 资 通 ( 中 山 ) 有 限 公 司, 系 公 司 客 户 赛 尔 康 指 赛 尔 康 技 术 ( 深 圳 ) 有 限 公 司, 系 公 司 客 户 歌 尔 声 学 指 歌 尔 声 学 股 份 有 限 公 司, 系 公 司 客 户 德 赛 西 威 指 惠 州 市 德 赛 西 威 汽 车 电 子 有 限 公 司, 系 公 司 客 户 达 创 科 技 指 达 创 科 技 股 份 有 限 公 司, 系 公 司 客 户 嘉 威 科 技 指 深 圳 嘉 威 世 纪 科 技 有 限 公 司, 为 香 港 公 司 影 驰 科 技 有 限 公 司 (GALAXY Technology) 在 深 圳 的 制 造 厂, 其 最 具 代 表 性 的 产 品 是 GALAXY 品 牌 显 卡, 系 公 司 客 户 HML 指 Heckenberg Manufacturing Limited, 中 文 名 称 为 喜 登 宝 覆 铜 板 有 限 公 司, 系 公 司 客 户 HSL 指 Heckenberg Sino Limited, 中 文 名 称 为 喜 登 宝 中 国 有 限 公 司, 系 公 司 客 户 广 升 电 子 指 惠 州 市 惠 城 区 广 升 电 子 经 营 部 广 盈 电 子 指 惠 州 市 惠 城 区 广 盈 电 子 经 营 部 CPCA 指 China Printed Circuit Association 的 缩 写, 中 国 印 制 电 路 行 业 协 会 Prismark 指 Prismark Partners LLC 的 缩 写, 是 印 制 电 路 板 及 其 相 关 领 域 知 名 的 市 场 分 析 机 构, 其 发 布 的 数 据 在 PCB 行 业 有 较 大 影 响 力 UL 指 Underwriters Laboratories Inc. 的 缩 写, 是 美 国 最 权 威 的 从 事 安 全 试 验 和 鉴 定 的 机 构 之 一, 对 印 刷 线 路 板 的 阻 燃 性 等 安 全 性 能 进 行 监 督 检 查 国 际 汽 车 行 业 的 技 术 规 范, 该 标 准 的 针 对 性 和 适 用 性 非 常 明 确, ISO/TS16949:2009 只 适 用 于 汽 车 整 车 厂 和 其 直 接 的 零 备 件 制 造 商, 对 于 只 具 备 支 持 指 标 准 功 能 的 单 位, 如 设 计 中 心, 公 司 总 部 和 配 送 中 心 等, 或 者 为 整 车 厂 家 或 汽 车 零 备 件 厂 家 制 造 设 备 和 工 具 的 厂 家, 都 不 能 获 得 认 证 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 股 东 大 会 指 胜 宏 科 技 ( 惠 州 ) 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 胜 宏 科 技 ( 惠 州 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 胜 宏 科 技 ( 惠 州 ) 股 份 有 限 公 司 监 事 会 章 程 公 司 章 程 指 本 招 股 说 明 书 签 署 日 有 效 的 胜 宏 科 技 ( 惠 州 ) 股 份 有 限 公 司 章 程 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 A 股 指 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 本 次 发 行 指 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 指 发 行 人 律 师 广 东 指 信 达 公 司 本 次 向 社 会 公 开 发 行 不 超 过 3,667 万 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 的 普 通 股 (A 股 ) 的 行 为 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 广 东 信 达 律 师 事 务 所

20 申 报 会 计 师 天 职 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 曾 用 名 为 天 职 国 际 会 指 国 际 计 师 事 务 所 有 限 公 司 报 告 期 指 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度 元 指 人 民 币 元 二 专 业 术 语 印 制 线 路 板 PCB 指 组 装 电 子 零 件 用 的 基 板, 是 在 通 用 绝 缘 基 材 上 按 预 定 设 计 形 成 点 到 点 间 连 接 及 印 制 元 件 的 印 制 板 PCB 系 Printed Circuit Board 的 缩 写, 又 可 称 为 印 制 电 路 板 印 刷 线 路 板 印 刷 电 路 板 等 单 面 板 指 仅 在 绝 缘 基 板 一 侧 表 面 上 形 成 导 体 图 形, 导 线 只 出 现 在 其 中 一 面 的 PCB 双 面 板 指 在 基 板 两 面 形 成 导 体 图 案 的 PCB 多 层 板 指 具 有 3 层 或 更 多 层 导 电 图 形 的 印 制 板, 层 间 有 绝 缘 介 质 粘 合, 并 有 导 通 孔 互 连 HDI 板 指 High Density Interconnect 的 缩 写, 即 高 密 度 互 连 积 层 板 线 路 细 微 小 孔 薄 介 电 层 的 高 密 度 印 刷 线 路 板, 通 常 线 宽 小 于 0.1mm 孔 径 小 于 0.15mm, 有 盲 孔 互 联 FPC 指 柔 性 印 制 电 路 板 (Flexible Printed Circuit), 又 称 柔 性 电 路 板 或 柔 性 线 路 板, 由 柔 性 基 材 制 成 的 印 制 电 路 板, 其 优 点 是 可 以 弯 曲, 便 于 电 器 部 件 的 组 装 COF 柔 性 封 装 基 板 指 还 未 装 联 上 芯 片 元 器 件 的 封 装 型 柔 性 基 板, 在 芯 片 封 装 过 程 中, 起 到 承 载 芯 片 电 路 连 通 绝 缘 支 撑 的 作 用 COF 产 品 指 搭 载 芯 片 的 柔 性 基 板 (Chip on Flexible Printed Circuit), 是 用 COF 柔 性 封 装 基 板 作 载 体, 将 半 导 体 芯 片 直 接 封 装 在 柔 性 基 板 上 形 成 的 芯 片 封 装 产 品 基 板 覆 铜 板 指 制 造 PCB 的 基 本 材 料, 具 有 导 电 绝 缘 和 支 撑 等 功 能, 可 分 为 刚 性 材 料 ( 纸 基 玻 纤 基 复 合 基 陶 瓷 和 金 属 基 等 特 殊 基 ) 和 柔 性 材 料 两 大 类 半 固 化 片 指 又 称 为 PP 片 或 树 脂 片, 是 制 作 多 层 板 的 主 要 材 料, 主 要 由 树 脂 和 增 强 材 料 组 成, 增 强 材 料 又 分 为 玻 纤 布 纸 基 复 合 材 料 等 几 种 类 型 制 作 多 层 印 制 板 所 使 用 的 半 固 化 片 大 多 采 用 玻 纤 布 做 增 强 材 料 mil 指 PCB 行 业 的 一 种 长 度 计 量 单 位,1mil=0.0254mm AOI 指 Automatic Optic Inspection 的 简 称, 自 动 光 学 检 测, 是 基 于 光 学 原 理 来 对 焊 接 生 产 中 遇 到 的 常 见 缺 陷 进 行 检 测 的 设 备 ROHS 指 欧 盟 发 布 的 关 于 在 电 子 电 器 设 备 中 限 制 使 用 某 些 有 害 物 质 指 令 WEEE 指 欧 盟 发 布 的 关 于 报 废 电 子 电 气 设 备 指 令 OSP 指 Organic Solderability Preservatives, 中 文 名 为 有 机 保 焊 膜, 在 洁 净 的 裸 铜 表 面 上, 以 化 学 的 方 法 长 出 一 层 有 机 皮 膜, 具 有 防 氧 化, 耐 热 冲 击, 耐 湿 性, 是 一 种 符 合 RoHS 标 准 的 表 面 处 理 工 艺

21 显 卡 (VGA) 主 板 (main board) 指 指 全 称 显 示 接 口 卡 (Video Graphics Array), 又 称 为 显 示 适 配 器, 是 个 人 电 脑 最 基 本 组 成 部 分 之 一, 其 用 途 是 将 计 算 机 系 统 所 需 要 的 显 示 信 息 进 行 转 换 驱 动, 并 向 显 示 器 提 供 行 扫 描 信 号, 控 制 显 示 器 的 正 确 显 示, 是 连 接 显 示 器 和 个 人 电 脑 主 板 的 重 要 元 件, 是 人 机 对 话 的 重 要 设 备 之 一 又 叫 主 机 板 系 统 板 或 母 板 ; 是 微 机 最 基 本 的 也 是 最 重 要 的 部 件 之 一, 一 般 为 矩 形 电 路 板, 上 面 安 装 了 组 成 计 算 机 的 主 要 电 路 系 统, 一 般 有 BIOS 芯 片 I/O 控 制 芯 片 键 盘 和 面 板 控 制 开 关 接 口 指 示 灯 插 接 件 扩 充 插 槽 主 板 及 插 卡 的 直 流 电 源 供 电 接 插 件 等 元 件 金 手 指 指 Connecting finger, 计 算 机 硬 件 产 品 如 主 板 内 存 显 卡 等 配 件 上 的 金 黄 色 导 电 触 片, 计 算 机 硬 件 的 所 有 信 号 都 通 过 金 手 指 传 送 其 制 作 工 艺 对 计 算 机 硬 件 的 连 接 和 信 号 传 导 起 到 相 当 重 要 的 作 用 本 招 股 说 明 书 除 特 别 说 明 外 所 有 数 值 保 留 2 位 小 数, 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 所 致

22 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 基 本 情 况 项 目 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 法 定 代 表 人 注 册 地 营 业 期 限 胜 宏 科 技 ( 惠 州 ) 股 份 有 限 公 司 2006 年 7 月 28 日 ( 有 限 责 任 公 司 ) 2012 年 2 月 27 日 ( 股 份 有 限 公 司 ) 11,000 万 元 11,000 万 元 陈 涛 基 本 情 况 惠 州 市 惠 阳 区 淡 水 镇 新 桥 村 行 诚 科 技 园 长 期 经 营 范 围 新 型 电 子 器 件 ( 高 精 密 度 线 路 板 ) 的 研 究 开 发 生 产 和 销 售 产 品 国 内 外 销 售 ( 二 ) 发 行 人 设 立 情 况 发 行 人 系 胜 宏 有 限 以 截 至 2011 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 348,937, 元, 按 1: 比 例 折 合 为 11,000 万 股 整 体 变 更 设 立 2012 年 1 月 16 日, 广 东 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 出 具 关 于 合 资 企 业 胜 宏 科 技 ( 惠 州 ) 有 限 公 司 转 制 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 粤 外 经 贸 资 字 [2012]22 号 ), 同 意 胜 宏 有 限 转 制 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 同 日, 广 东 省 人 民 政 府 核 发 了 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 粤 股 份 证 字 [2012]0001 号 ) 2012 年 2 月 27 日, 惠 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 ) ( 三 ) 公 司 主 营 业 务 情 况 公 司 专 业 从 事 高 密 度 印 制 线 路 板 的 研 发 生 产 和 销 售, 主 要 产 品 为 双 面 板 多 层 板 ( 含 HDI) 等, 产 品 广 泛 用 于 计 算 机 及 其 周 边 网 络 通 讯 消 费 电 子 汽

23 车 LED 工 业 控 制 等 下 游 领 域 根 据 国 家 发 改 委 科 技 部 商 务 部 和 知 识 产 权 局 联 合 颁 布 的 当 前 优 先 发 展 的 高 技 术 产 业 化 重 点 领 域 指 南 (2011 年 度 ), 高 密 度 多 层 印 刷 电 路 板 为 当 前 重 点 优 先 发 展 的 信 息 高 技 术 产 业 化 领 域 之 一 公 司 是 中 国 印 制 电 路 行 业 协 会 (CPCA) 的 常 务 理 事 单 位, 是 行 业 标 准 的 制 定 单 位 之 一 ; 公 司 入 围 全 球 著 名 PCB 市 场 调 研 机 构 N.T. Information Ltd 发 布 的 2011 年 度 2012 年 度 和 2013 年 度 全 球 印 制 电 路 板 制 造 百 强 企 业 排 名 榜, 被 认 定 为 国 家 火 炬 计 划 重 点 高 新 技 术 企 业 高 新 技 术 企 业 广 东 省 创 新 型 企 业, 拥 有 省 市 区 三 级 工 程 技 术 研 发 中 心 及 省 级 企 业 技 术 中 心, 科 研 实 力 雄 厚 公 司 技 术 工 艺 水 平 先 进, 产 品 质 量 优 良, 获 得 了 国 内 外 下 游 行 业 客 户 的 青 睐 公 司 客 户 遍 及 发 展 迅 速 的 下 游 细 分 朝 阳 行 业, 公 司 已 与 富 士 康 共 进 电 子 戴 尔 纬 创 达 创 科 技 TCL 华 硕 海 信 海 康 威 视 德 赛 西 威 嘉 威 科 技 仁 宝 赛 尔 康 歌 尔 声 学 LG 等 百 余 家 客 户 建 立 了 合 作 关 系 公 司 产 品 最 终 广 泛 应 用 于 苹 果 三 星 CISCO 惠 普 联 想 日 立 LG 夏 普 台 达 SKY 等 国 内 外 众 多 知 名 企 业 产 品 上 优 质 客 户 资 源 的 不 断 扩 展, 为 公 司 的 进 一 步 发 展 奠 定 了 良 好 的 基 础 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 本 次 发 行 前, 深 圳 胜 华 持 有 本 公 司 36.96% 的 股 份, 系 本 公 司 的 控 股 股 东 深 圳 胜 华 成 立 于 2001 年 9 月 3 日, 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 为 50 万 元, 注 册 地 为 深 圳 市 南 山 区 南 山 大 道 新 海 大 厦 15D, 法 定 代 表 人 为 陈 涛, 经 营 范 围 为 项 目 投 资 ; 国 内 贸 易 ( 以 上 均 不 含 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目, 限 制 的 项 目 须 许 可 后 方 可 经 营 ) ( 二 ) 实 际 控 制 人 陈 涛 通 过 深 圳 胜 华 和 香 港 胜 宏 间 接 控 制 本 公 司 66.66% 的 股 份, 系 本 公 司 的 实 际 控 制 人 陈 涛 先 生, 出 生 于 1972 年 4 月, 中 国 国 籍,EMBA 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 XXXX, 住 所 为 广 东 省 惠 州 市 惠 城 区 马 庄 路 X 号 X 栋

24 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 根 据 天 职 国 际 出 具 的 审 计 报 告, 本 公 司 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 流 动 资 产 76, , , 非 流 动 资 产 52, , , 资 产 总 计 128, , , 流 动 负 债 69, , , 非 流 动 负 债 , 负 债 合 计 69, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 58, , , 所 有 者 权 益 合 计 58, , , ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 108, , , 营 业 利 润 11, , , 利 润 总 额 11, , , 净 利 润 10, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 10, , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 10, , , 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 20, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -12, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -15, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -7, , , 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 7, , , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标

25 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 61.42% 55.23% 58.54% 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 归 属 于 发 行 人 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 的 比 例 0.16% 0.09% 0.04% 财 务 指 标 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 16, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 四 募 集 资 金 用 途 本 次 发 行 募 集 资 金 拟 投 资 于 以 下 项 目 : 序 号 项 目 总 投 资 1 高 端 高 精 密 线 路 板 扩 产 项 目 拟 投 入 募 集 资 金 建 设 期 ( 年 ) 72,814 72,814 2 年 2 研 发 中 心 建 设 项 目 3,117 3,117 2 年 项 目 核 准 惠 市 发 改 [2014]119 号 惠 市 发 改 [2012]504 号 单 位 : 万 元 项 目 环 评 粤 评 审 [2012]391 号 惠 市 环 建 [2012]73 号 3 补 充 流 动 资 金 - 12, 偿 还 银 行 借 款 - 8, 合 计 - 95, 本 次 发 行 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 净 额 将 全 部 用 于 公 司 主 营 业 务 相 关 的 项 目 及 主 营 业 务 发 展 所 需 的 营 运 资 金 ; 若 募 集 资 金 净 额 不 能 满 足 上 述 拟 投 资 项 目 的 投 资 需 求, 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 解 决 关 于 本 次 发 行 募 集 资 金 投 向 的 具 体 内 容 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 节 募 集 资 金 运 用

26 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 每 股 面 值 :1.00 元 ( 三 ) 拟 发 行 股 数 : 不 超 过 3,667 万 股 人 民 币 普 通 股, 其 中 预 计 公 开 发 行 新 股 数 量 不 超 过 3,667 万 股, 预 计 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量, 且 不 超 过 1,800 万 股 ; 本 次 发 行 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25.00% ( 四 ) 每 股 发 行 价 格 : 元 ( 五 ) 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 发 行 价 格 除 以 每 股 收 益, 每 股 收 益 按 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 ) ( 六 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 截 至 年 月 日 经 审 计 净 资 产 全 面 摊 薄 计 算 ) ( 七 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 截 至 年 月 日 经 审 计 净 资 产 数 加 上 本 次 发 行 预 计 募 集 资 金 净 额 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) ( 八 ) 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) ( 九 ) 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 核 准 的 其 他 方 式 ( 十 ) 发 行 对 象 : 符 合 国 家 法 律 法 规 和 监 管 机 构 规 定 条 件 的 询 价 对 象 和 已 开 立 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 交 易 账 户 的 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 禁 止 购 买 者 除 外 ) ( 十 一 ) 承 销 方 式 : 主 承 销 商 余 额 包 销 ( 十 二 ) 预 计 募 集 资 金 总 额 : 万 元 ; 预 计 募 集 资 金 净 额 : 万 元 ( 十 三 ) 发 行 费 用 概 算 : 本 次 发 行 的 承 销 费 由 公 司 及 公 开 发 售 股 份 的 股 东 按 照 发 行 发 售 的 股 份 数 量 占 发 行 股 份 总 量 比 例 分 摊 ; 公 开 发 售 股 份 的 股 东 承 担 的 承 销 费 用 中, 每 个 股 东 承 担 的 承 销 费 金 额, 由 公 开 发 售 股 份 的 股 东 根 据 实 际 发 行 数 量 确 定 保 荐 费 审 计

27 费 律 师 费 信 息 披 露 费 发 行 手 续 费 等 其 他 发 行 费 用 全 部 由 公 司 承 担 预 计 发 行 总 费 用 在 万 元 左 右, 主 要 包 括 : 1 承 销 费 用 : 万 元 ; 2 保 荐 费 用 : 万 元 ; 3 审 计 验 资 及 评 估 费 用 : 万 元 ; 4 律 师 费 用 : 万 元 ; 5 发 行 手 续 费 等 : 万 元 二 本 次 发 行 有 关 机 构 ( 一 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 何 如 住 所 : 深 圳 市 罗 湖 区 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 十 六 层 至 二 十 六 层 保 荐 代 表 人 : 邵 立 忠 吴 九 飞 项 目 协 办 人 : 郭 振 国 项 目 组 其 他 成 员 : 王 攀 王 立 立 孙 守 恒 电 话 : 传 真 : ( 二 ) 律 师 事 务 所 : 广 东 信 达 律 师 事 务 所 负 责 人 : 麻 云 燕 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 4019 号 航 天 大 厦 24 楼 经 办 律 师 : 张 炯 沈 险 峰 宋 幸 幸 电 话 : 传 真 : ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 : 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 陈 永 宏 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 车 公 庄 西 路 19 号 68 号 楼 A-1 和 A-5 区 域 电 话 : 传 真 : 经 办 会 计 师 : 陈 志 刚 王 守 军

28 ( 四 ) 资 产 评 估 机 构 : 沃 克 森 ( 北 京 ) 国 际 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 徐 伟 建 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 车 公 庄 西 路 19 号 68 号 楼 A-6 经 办 注 册 评 估 师 : 邓 春 辉 刘 贵 云 段 振 强 电 话 : 传 真 : ( 五 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 法 定 代 表 人 : 戴 文 华 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 层 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 : 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 分 行 深 港 支 行 户 名 : 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : ( 七 ) 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 法 定 代 表 人 : 宋 丽 萍 住 所 : 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 电 话 : 传 真 : 三 发 行 人 与 中 介 机 构 关 系 本 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 保 荐 人 承 销 机 构 证 券 服 务 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 刊 登 发 行 公 告 日 期 : 年 月 日 开 始 询 价 推 介 日 期 : 年 月 日 刊 登 定 价 公 告 日 期 : 年 月 日 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 年 月 日 股 票 上 市 日 期 : 年 月 日

29 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 此 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 以 外, 应 特 别 注 意 下 述 各 项 风 险 下 述 各 项 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 将 依 次 发 生 一 全 球 经 济 波 动 的 风 险 PCB 是 电 子 产 品 的 关 键 元 器 件, 几 乎 应 用 于 所 有 的 电 子 产 品 因 此,PCB 行 业 的 景 气 程 度 与 电 子 信 息 产 业 的 整 体 发 展 状 况 宏 观 经 济 存 在 较 紧 密 的 联 系, 在 宏 观 经 济 向 好 的 年 度, 印 制 线 路 板 行 业 的 景 气 程 度 亦 较 高 我 国 已 逐 渐 成 为 全 球 印 制 线 路 板 的 主 要 生 产 基 地, 我 国 印 制 线 路 板 行 业 受 全 球 经 济 环 境 变 化 的 影 响 日 趋 明 显 2002 年 以 来, 全 球 经 济 逐 步 摆 脱 互 联 网 泡 沫 的 影 响, 中 国 PCB 行 业 获 得 了 连 续 多 年 的 持 续 增 长 ;2008 年, 受 金 融 危 机 的 影 响,PCB 下 游 行 业 计 算 机 通 信 设 备 工 业 控 制 医 疗 仪 器 安 防 电 子 国 防 航 空 航 天 的 市 场 规 模 出 现 不 同 程 度 的 下 降,PCB 的 市 场 需 求 减 少, 导 致 2009 年 中 国 PCB 行 业 出 现 调 整 首 度 出 现 负 增 长 随 着 全 球 经 济 逐 步 走 出 金 融 危 机 的 阴 影,2010 年 和 2011 年 PCB 市 场 回 暖 ; 受 全 球 经 济 不 景 气 的 影 响,2012 年 全 球 PCB 行 业 的 总 产 值 较 上 年 略 有 下 降 若 全 球 经 济 未 来 出 现 剧 烈 波 动,PCB 行 业 的 发 展 速 度 放 缓 或 出 现 下 滑, 本 公 司 存 在 主 营 业 务 收 入 及 净 利 润 增 速 放 缓 或 下 滑 的 风 险 二 市 场 竞 争 风 险 据 Prismark 统 计,2012 年 产 值 最 大 的 PCB 企 业 Nippon Mektron 的 全 球 市 场 占 有 率 仅 为 4.85% 2012 年, 全 球 前 十 名 PCB 企 业 销 售 收 入 合 计 亿 美 元, 约 占 全 球 PCB 行 业 总 销 售 收 入 的 31.97% 据 CPCA 统 计, 目 前 国 内 约 有 1,500 家 PCB 生 产 企 业,2012 年 我 国 前 十 大 PCB 企 业 销 售 收 入 合 计 亿 元, 约 占 全 国 PCB 销 售 收 入 的 23.94%, 排 名 第 一 的 企 业 市 场 份 额 为 3.86% PCB 下 游 产 品 种 类 繁 多,PCB 企 业 主 要 根 据 下 游 行 业 产 品 的 个 性 化 需 求 进 行 设 计 及 生 产 不 同 的 PCB 企 业 可 针 对 不 同 的 细 分 目 标 市 场 进 行 专 业 化 生 产,PCB 行 业 各 类 生 产 企 业 众 多, 未 出 现 市 场 主 导 者, 行 业 的 市 场 集 中 度 较 低 若 本 公 司 不 能 根 据 行

30 业 发 展 趋 势 客 户 需 求 变 化 技 术 进 步 及 时 进 行 技 术 和 业 务 模 式 创 新 以 提 高 公 司 竞 争 实 力, 则 公 司 存 在 因 市 场 竞 争 而 导 致 经 营 业 绩 下 滑 或 被 竞 争 对 手 超 越 的 风 险 三 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 报 告 期 各 期, 公 司 原 材 料 占 主 营 业 务 成 本 的 比 重 分 别 为 59.17% 58.85% 和 56.56% 公 司 生 产 所 需 的 原 材 料 主 要 是 覆 铜 板 半 固 化 片 铜 球 铜 箔 等 报 告 期 内, 公 司 主 要 原 材 料 采 购 均 价 及 变 动 情 况 如 下 : 项 目 均 价 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 变 动 比 例 均 价 变 动 比 例 均 价 覆 铜 板 ( 元 / 张 ) % % 半 固 化 片 ( 元 /m 2 ) % % 铜 球 ( 元 / 千 克 ) % % 铜 箔 ( 元 / 千 克 ) % % 若 未 来 原 材 料 价 格 出 现 大 幅 上 涨, 而 公 司 不 能 有 效 地 将 原 材 料 价 格 上 涨 的 压 力 转 移 或 通 过 技 术 工 艺 创 新 抵 消 成 本 上 涨 的 压 力, 将 对 公 司 的 经 营 成 果 产 生 不 利 影 响 四 产 品 价 格 下 降 的 风 险 下 : 报 告 期 内, 因 原 材 料 价 格 下 降 等 因 素 影 响, 公 司 产 品 价 格 略 有 下 降, 具 体 如 项 目 单 价 ( 元 /m2) 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 变 动 幅 度 单 价 ( 元 /m2) 变 动 幅 度 单 价 ( 元 /m2) 双 面 板 % % 多 层 板 % % 综 合 % % 公 司 根 据 产 品 的 生 产 成 本, 并 结 合 市 场 供 需 状 况, 与 客 户 协 商 确 定 价 格, 除 了 考 虑 直 接 材 料 成 本 制 作 工 艺 难 度 等 成 本 因 素 外, 还 需 要 考 虑 具 体 产 品 的 供 求 状 况 以 及 客 户 的 要 求 报 告 期 内, 公 司 根 据 主 要 原 材 料 价 格 调 整 公 司 产 品 销 售 价 格 符 合 市 场 规 律 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度, 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 19.50% 21.84% 和 21.64%, 基 本 保 持 稳 定, 未 因 销 售 价 格 下 降 而 大 幅 下 滑

31 但 若 公 司 产 品 销 售 价 格 下 降 幅 度 大 于 原 材 料 下 降 幅 度 或 因 其 他 因 素 导 致 销 售 价 格 大 幅 下 滑, 且 公 司 未 能 采 取 有 效 措 施 避 免 价 格 下 降, 则 公 司 营 业 收 入 和 盈 利 状 况 存 在 下 滑 的 风 险 五 产 品 结 构 调 整 风 险 报 告 期 内, 公 司 综 合 考 虑 PCB 行 业 的 发 展 趋 势 主 要 客 户 的 需 求 状 况 下 游 细 分 行 业 的 发 展 前 景 以 及 公 司 产 能 等 因 素, 积 极 主 动 地 对 产 品 结 构 进 行 了 适 度 调 整, 提 高 了 网 络 通 讯 消 费 电 子 等 前 景 广 阔 行 业 的 PCB 接 单 量, 适 度 降 低 了 计 算 机 及 其 周 边 产 品 的 比 重 报 告 期 内, 公 司 计 算 机 及 其 周 边 产 品 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 由 2012 年 的 65.96% 下 降 至 2014 年 39.58%; 网 络 通 讯 产 品 销 售 收 入 占 主 营 业 收 入 的 比 重 由 2012 年 的 13.13% 上 升 至 2014 年 30.01%; 消 费 电 子 产 品 销 售 收 入 占 主 营 业 收 入 的 比 重 由 2012 年 的 12.73% 上 升 至 2014 年 19.50% 公 司 在 产 能 受 限 的 情 况 下 适 当 调 整 产 品 结 构, 发 展 前 景 广 阔 和 盈 利 能 力 强 的 产 品, 有 利 于 提 高 公 司 核 心 竞 争 力 和 盈 利 能 力 但 若 公 司 产 品 结 构 调 整 未 能 较 好 地 契 合 市 场 发 展 方 向 未 能 开 拓 足 够 的 相 关 领 域 客 户 或 现 有 客 户 订 单 增 量 不 足, 在 对 现 有 计 算 机 及 其 周 边 等 客 户 销 售 下 降 的 情 况 下, 公 司 营 业 收 入 和 净 利 润 存 在 增 速 放 缓 或 下 滑 的 风 险 另 外, 报 告 期 内 公 司 的 双 面 板 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 14.74% 21.90% 和 22.81%, 毛 利 率 相 对 多 层 板 较 低, 若 公 司 双 面 板 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 持 续 增 大, 可 能 导 致 公 司 总 体 毛 利 率 降 低, 进 而 影 响 公 司 的 盈 利 能 力 六 客 户 流 失 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 前 10 大 客 户 的 销 售 金 额 分 别 为 66, 万 元 51, 万 元 和 64, 万 元, 分 别 占 当 期 营 业 收 入 的 70.03% 52.91% 和 59.65%, 占 比 较 高 若 公 司 不 能 持 续 服 务 现 有 重 要 客 户 或 增 加 新 客 户 或 部 分 客 户 大 幅 降 低 采 购 金 额, 或 重 大 客 户 可 能 因 各 种 原 因 取 消 与 公 司 的 合 作 或 因 客 户 集 中 下 单 导 致 公 司 产 能 不 能 满 足 客 户 需 求 进 而 导 致 客 户 流 失, 则 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响, 甚 至 导 致 公 司 收 入 大 幅 下 降

32 七 人 工 成 本 上 升 的 风 险 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 及 其 子 公 司 员 工 人 数 为 2,715 人 随 着 公 司 业 务 规 模 的 扩 张, 公 司 用 工 数 量 存 在 增 长 需 求 报 告 期 内, 公 司 通 过 提 高 设 备 的 自 动 化 水 平 和 优 化 生 产 流 程, 公 司 产 品 单 位 人 工 略 有 下 降 但 是 随 着 中 国 劳 动 力 短 缺 因 素 的 影 响, 以 及 为 了 吸 引 员 工 保 持 员 工 队 伍 的 稳 定 性, 公 司 提 高 了 员 工 薪 酬, 公 司 用 工 成 本 持 续 增 加 若 公 司 用 工 成 本 持 续 大 幅 增 加 且 公 司 不 能 通 过 自 动 化 措 施 减 少 用 工 数 量 或 提 高 生 产 效 率, 公 司 的 盈 利 能 力 将 受 负 面 影 响 八 汇 率 风 险 报 告 期 内, 本 公 司 外 销 收 入 及 进 口 原 材 料 的 金 额 较 大, 外 销 客 户 及 进 口 的 区 域 集 中 在 香 港 台 湾 日 本 韩 国 及 欧 美 地 区, 主 要 以 美 元 和 港 币 结 算, 容 易 受 到 汇 率 波 动 的 影 响 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度, 本 公 司 的 汇 兑 损 失 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元, 占 当 期 利 润 总 额 的 比 例 分 别 为 2.12% 8.65% 和 -2.74% 报 告 期 人 民 币 兑 美 元 汇 率 变 动 情 况 见 下 图 : 如 果 未 来 人 民 币 大 幅 升 值, 公 司 相 对 国 外 竞 争 对 手 的 价 格 优 势 可 能 被 削 弱, 导 致 公 司 产 品 销 售 收 入 增 长 率 下 降, 对 公 司 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 另 外, 公 司 采 用 远 期 外 汇 合 同 减 小 汇 率 波 动 的 影 响, 但 仍 不 能 完 全 消 除 汇 率 波 动 给 公 司 经 营 业 绩 带 来 的 影 响 九 租 赁 厂 房 的 风 险 本 公 司 子 公 司 胜 华 电 子 生 产 经 营 场 所 为 租 赁 的 惠 州 市 惠 城 区 马 安 镇 新 乐 村 委 会 房 产, 租 赁 期 限 为 2003 年 3 月 15 日 至 2023 年 2 月 16 日 上 述 房 产 建 设 时

33 已 建 设 工 程 规 划 许 可 证 和 建 设 用 地 规 划 许 可 证, 未 申 领 相 关 产 权 证 书 胜 华 电 子 租 赁 的 厂 房 面 积 为 10, m2, 公 司 经 营 面 积 ( 包 括 发 行 人 自 用 厂 房 仓 库 辅 助 房 及 胜 华 电 子 租 赁 的 厂 房 ) 共 计 89, m2, 未 产 权 证 书 厂 房 面 积 占 公 司 经 营 面 积 的 比 例 为 11.49% 若 上 述 厂 房 在 租 赁 期 间 被 强 制 拆 迁, 将 对 公 司 的 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响 2012 年 9 月 5 日, 上 述 租 赁 合 同 的 出 租 方 惠 州 市 惠 城 区 马 安 镇 新 乐 村 委 会 向 本 公 司 出 具 了 声 明 与 承 诺, 确 认 在 上 述 合 同 的 有 效 期 内 不 对 上 述 房 屋 进 行 拆 迁, 并 承 诺 : 在 上 述 租 赁 合 同 有 效 期 内, 因 政 府 原 因 导 致 的 租 赁 厂 房 拆 迁 或 其 他 原 因 致 使 其 无 法 继 续 履 行 上 述 租 赁 合 同, 其 将 及 时 提 前 予 以 通 知, 并 给 与 承 租 方 合 理 的 搬 迁 时 间, 承 担 承 租 方 因 搬 迁 受 到 的 相 应 损 失 2012 年 9 月 5 日 和 2012 年 9 月 6 日, 惠 州 市 惠 城 区 马 安 镇 人 民 政 府 及 惠 州 市 惠 城 区 马 安 镇 规 划 建 设 办 公 室 分 别 出 具 了 相 关 证 明, 证 明 胜 华 电 子 租 赁 的 位 于 惠 阳 市 马 安 镇 新 乐 工 业 城 内 厂 房, 在 今 后 5 年 内 不 会 列 入 规 划 的 拆 迁 范 围 本 公 司 实 际 控 制 人 陈 涛 出 具 补 偿 承 诺 函, 承 诺 : 若 上 述 租 赁 房 产 在 租 赁 有 效 期 内 被 强 制 拆 迁 或 产 生 纠 纷 无 法 继 续 租 用, 将 承 担 胜 华 电 子 由 此 产 生 的 所 有 损 失 胜 华 电 子 租 赁 厂 房 面 积 占 发 行 人 经 营 场 所 总 面 积 的 比 例 为 11.49%, 占 发 行 人 经 营 场 所 总 面 积 的 比 重 较 小 若 胜 华 电 子 租 赁 厂 房 在 租 赁 期 内 拆 迁, 胜 华 电 子 将 搬 迁 至 胜 宏 科 技 生 产 经 营 所 在 地 继 续 经 营 十 税 收 政 策 变 化 的 风 险 本 公 司 为 中 外 合 资 企 业, 根 据 企 业 所 得 税 法 及 其 实 施 细 则 的 相 关 规 定, 经 惠 州 市 惠 阳 区 国 家 税 务 局 批 复 享 受 两 免 三 减 半 的 税 收 优 惠 政 策, 从 2010 年 至 2012 年 底 为 减 半 征 收 企 业 所 得 税 期 间 据 此, 本 公 司 2012 年 适 用 的 企 业 所 得 税 税 率 为 12.5% 2010 年 12 月, 本 公 司 被 评 定 为 高 新 技 术 企 业, 有 效 期 三 年, 根 据 企 业 所 得 税 法 的 相 关 规 定, 国 家 对 需 要 重 点 扶 持 的 高 新 技 术 企 业 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 经 惠 州 市 惠 阳 区 国 家 税 务 局 批 复, 本 公 司 2013 年 享 受 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠, 适 用 税 率 为 15% 2013 年 12 月, 本 公 司 通 过 高 新 技 术 企 业 资 格 复 审, 有 效 期 三 年 经 惠 州 市 惠 阳 区 国 家 税 务 局 批 复, 本 公 司 2014 年 适 用 的 所 得 税 税 率 为 15% 2010 年 12 月, 胜 华 电 子 被 评 定 为 高 新 技 术 企

34 业, 有 效 期 三 年, 经 惠 州 市 惠 城 区 国 家 税 务 局 批 复, 胜 华 电 子 享 受 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠,2012 年 适 用 的 企 业 所 得 税 税 率 为 15%;2013 年 10 月, 胜 华 电 子 通 过 高 新 技 术 企 业 资 格 复 审, 有 效 期 三 年 经 惠 州 市 惠 城 区 国 家 税 务 局 批 复, 胜 华 电 子 2013 年 至 2015 年 适 用 的 所 得 税 税 率 为 15% 另 外,PCB 行 业 为 国 家 鼓 励 发 展 的 行 业, 国 家 对 公 司 出 口 的 PCB 产 品 执 行 免 抵 退 的 增 值 税 税 收 政 策, 报 告 期 内 公 司 的 退 税 率 为 17% 若 国 家 产 业 政 策 或 税 收 政 策 未 来 发 生 变 化, 或 者 本 公 司 不 能 通 过 高 新 技 术 企 业 复 审, 将 对 公 司 的 盈 利 表 现 造 成 一 定 影 响 十 一 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 公 司 总 股 本 为 11,000 万 股, 陈 涛 通 过 深 圳 胜 华 和 香 港 胜 宏 间 接 控 制 本 公 司 66.66% 的 股 份, 系 本 公 司 的 实 际 控 制 人 本 次 发 行 完 成 后, 陈 涛 仍 然 处 于 控 股 地 位 实 际 控 制 人 可 能 利 用 其 控 制 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 对 公 司 发 展 战 略 生 产 经 营 决 策 人 事 安 排 关 联 交 易 和 利 润 分 配 等 重 大 事 宜 实 施 影 响, 从 而 影 响 公 司 决 策 的 科 学 性 和 合 理 性, 存 在 损 害 公 司 及 公 司 其 他 股 东 利 益 的 风 险 十 二 应 收 账 款 无 法 及 时 收 回 的 风 险 公 司 根 据 客 户 的 历 史 交 易 记 录 和 销 售 规 模, 给 予 客 户 一 定 的 货 款 结 算 周 期, 公 司 主 要 客 户 的 货 款 结 算 周 期 为 月 结 90 天, 少 量 优 质 客 户 的 货 款 结 算 周 期 为 月 结 120 天 2012 年 末 2013 年 末 和 2014 年 末, 公 司 应 收 账 款 净 额 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 32.17% 35.47% 和 35.44% 2012 年 末 2013 年 末 和 2014 年 末, 应 收 账 款 净 额 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 45.35% 49.83% 和 50.36% 公 司 的 应 收 账 款 占 公 司 营 业 收 入 和 流 动 资 产 的 比 例 较 大, 与 公 司 报 告 期 内 销 售 收 入 增 长 以 及 执 行 的 客 户 信 用 政 策 相 吻 合 公 司 的 下 游 客 户 大 多 为 实 力 雄 厚 信 誉 优 良 的 大 型 知 名 企 业, 违 约 风 险 较 低 如 果 主 要 客 户 的 财 务 状 况 突 然 出 现 恶 化, 将 会 给 公 司 带 来 应 收 账 款 无 法 及 时 收 回 的 风 险 十 三 公 司 发 展 引 致 的 管 理 风 险 报 告 期 内, 公 司 业 务 发 展, 本 次 股 票 发 行 后, 随 着 募 集 资 金 的 到 位 和 投 资 项 目 的 实 施, 公 司 总 体 经 营 规 模 将 进 一 步 扩 大 资 产 规 模 的 扩 大 人 员 增 加 都 会 使

35 得 公 司 组 织 架 构 管 理 体 系 趋 于 复 杂 这 对 公 司 已 有 的 战 略 规 划 制 度 建 设 组 织 设 置 营 运 管 理 财 务 管 理 内 部 控 制 等 方 面 带 来 较 大 的 挑 战 因 此, 公 司 需 要 及 时 完 善 现 有 管 理 体 系 建 立 更 加 规 范 的 内 控 制 度 提 高 管 理 能 力 以 适 应 公 司 规 模 发 展 的 需 求 如 果 公 司 管 理 层 不 能 适 时 调 整 公 司 管 理 体 制 或 未 能 很 好 把 握 调 整 时 机 或 发 生 相 应 职 位 管 理 人 员 的 选 任 失 误, 都 将 可 能 阻 碍 公 司 业 务 的 正 常 推 进 或 错 失 发 展 机 遇 未 来 公 司 可 能 存 在 组 织 模 式 和 管 理 制 度 不 完 善 内 部 控 制 有 效 性 不 足 内 部 约 束 不 健 全 引 致 的 风 险 十 四 环 保 风 险 PCB 生 产 中 包 含 电 镀 工 序, 环 保 要 求 较 高 自 成 立 以 来, 公 司 始 终 强 调 绿 色 生 产, 高 度 重 视 环 保 投 入, 各 项 环 保 相 关 的 指 标 均 达 到 国 家 相 应 的 环 保 标 准, 先 后 被 认 定 为 粤 港 清 洁 生 产 伙 伴 和 广 东 省 清 洁 生 产 企 业 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 环 保 投 入 也 能 保 证 各 项 环 保 指 标 达 到 国 家 地 方 的 相 关 标 准 公 司 仍 存 在 因 管 理 不 善 等 原 因 出 现 环 境 风 险 事 故 的 风 险 同 时, 若 国 家 在 未 来 进 一 步 提 高 对 PCB 行 业 的 环 保 要 求, 本 公 司 可 能 需 要 进 一 步 加 大 环 保 投 入, 可 能 对 公 司 经 营 及 业 绩 带 来 一 定 的 影 响 十 五 人 才 流 失 及 供 给 不 足 的 风 险 为 实 现 公 司 发 展 成 为 一 家 具 有 市 场 影 响 力 的 PCB 行 业 名 牌 企 业, 成 为 推 动 行 业 技 术 进 步 与 产 品 结 构 升 级 的 领 导 者, 公 司 的 成 长 很 大 程 度 上 取 决 于 能 否 准 确 判 断 市 场 发 展 趋 势 及 市 场 需 求 迅 速 应 对 市 场 变 化, 因 此 公 司 对 高 级 管 理 人 才 研 发 人 才 技 术 人 才 和 营 销 人 才 等 有 较 大 需 求 经 过 多 年 的 积 累 和 磨 合, 公 司 已 拥 有 了 一 支 专 业 技 能 强 行 业 经 验 丰 富 对 公 司 文 化 认 同 度 较 高 的 稳 定 优 秀 员 工 团 队, 并 建 立 了 有 效 的 激 励 机 制, 但 仍 不 能 排 除 人 才 流 失 及 人 才 供 给 不 足 的 风 险 若 公 司 人 才 队 伍 建 设 不 能 满 足 业 务 发 展 的 需 要, 可 能 削 弱 公 司 的 竞 争 优 势 十 六 技 术 风 险 随 着 下 游 电 子 消 费 品 等 行 业 产 品 更 新 换 代 的 速 度 加 快, 印 制 线 路 板 产 品 的 生 产 技 术 更 新 速 度 也 在 同 步 加 快 掌 握 全 面 的 生 产 技 术 并 对 生 产 工 艺 进 行 持 续 的

36 改 进, 是 印 制 线 路 板 生 产 企 业 长 期 发 展 的 核 心 竞 争 力 和 重 要 保 障 印 制 线 路 板 各 生 产 企 业 主 要 通 过 在 生 产 实 践 中 研 发 积 累, 形 成 各 自 的 核 心 技 术 公 司 一 直 以 来 致 力 于 技 术 研 发, 被 认 定 为 国 家 火 炬 计 划 重 点 高 新 技 术 企 业 国 家 高 新 技 术 企 业 与 广 东 省 创 新 型 企 业, 拥 有 省 市 区 三 级 工 程 技 术 研 发 中 心 及 省 级 企 业 技 术 中 心, 科 研 实 力 雄 厚 公 司 主 要 生 产 技 术 领 域 的 专 利 136 项 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 产 品 包 括 高 端 HDI 板 高 端 汽 车 板 高 端 光 电 板 高 端 通 讯 背 板 等, 对 技 术 更 新 速 度 要 求 较 高 未 来 本 公 司 若 无 法 保 持 对 新 技 术 的 吸 收 应 用 以 及 对 新 产 品 新 工 艺 的 持 续 开 发, 将 面 临 丧 失 目 前 技 术 优 势 的 风 险 十 七 质 量 控 制 风 险 高 精 密 印 制 线 路 板 生 产 工 序 多 精 密 程 度 高, 各 工 序 的 生 产 品 质 均 对 最 终 产 品 质 量 产 生 较 大 影 响 公 司 针 对 各 个 生 产 环 节 均 制 定 了 质 量 控 制 手 册, 并 制 定 了 协 力 商 开 发 与 管 理 程 序, 对 委 托 加 工 产 品 的 质 量 进 行 严 格 控 制 公 司 的 质 量 控 制 体 系 先 后 通 过 了 ISO9001:2000 ISO/TS 16949:2009 质 量 管 理 体 系 认 证 中 国 质 量 认 证 中 心 CQC 体 系 认 证 和 UL 认 证 由 于 产 品 的 市 场 需 求 旺 盛, 公 司 的 产 销 规 模 快 速 扩 大, 委 托 第 三 方 加 工 的 产 品 也 相 应 增 加, 质 量 控 制 难 度 增 大 若 公 司 的 质 量 控 制 体 系 不 能 适 应 生 产 规 模 的 扩 大, 将 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 较 大 影 响 十 八 募 集 资 金 投 资 项 目 的 风 险 ( 一 ) 市 场 拓 展 及 市 场 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 达 产 后, 公 司 每 年 将 新 增 PCB 产 品 产 能 60 万 平 方 米, 与 2014 年 相 比, 产 能 增 幅 为 35.29% 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 依 据 公 司 发 展 战 略 制 定, 项 目 的 实 施 将 进 一 步 提 升 公 司 核 心 竞 争 力 丰 富 产 品 线 提 高 市 场 占 有 率 和 增 强 抵 御 市 场 风 险 能 力 尽 管 PCB 行 业 发 展 势 头 良 好, 公 司 产 品 市 场 需 求 持 续 保 持 旺 盛, 且 公 司 对 市 场 需 求 状 况 市 场 竞 争 格 局 进 行 了 充 分 的 市 场 调 研 和 客 观 预 测, 并 制 定 了 完 善 的 市 场 营 销 计 划, 但 如 果 在 项 目 建 成 投 产 后 市 场 环 境 发 生 巨 大 不 利 变 化 或 市 场 开 拓 不 能 如 期 推 进, 公 司 将 面 临 产 能 扩 大 引 致 的 市 场 风 险 同 时, 竞 争 对 手 的 发 展 以 及 宏 观 经 济 形 势 的 变 动 等 因 素 也 会 对 项 目 的 投 资 回 报 和 公 司 的 预 期 收 益 产 生 影 响

37 ( 二 ) 固 定 资 产 折 旧 增 加 影 响 未 来 经 营 成 果 的 风 险 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 固 定 资 产 预 计 年 折 旧 额 5, 万 元 募 集 资 金 投 资 项 目 完 全 达 产 后, 预 计 将 新 增 年 净 利 润 1.61 亿 元, 预 计 新 增 利 润 完 全 能 够 弥 补 新 增 固 定 资 产 折 旧 的 增 加 虽 然 公 司 在 对 项 目 进 行 可 行 性 研 究 时, 已 经 充 分 考 虑 了 折 旧 因 素, 但 若 募 集 资 金 投 资 项 目 的 市 场 拓 展 不 足, 在 固 定 资 产 折 旧 增 加 的 同 时 无 法 实 现 预 期 的 投 资 收 益, 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 ( 三 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 预 计 公 司 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 净 资 产 将 有 较 大 幅 度 的 增 长 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 有 一 定 的 建 设 周 期, 募 集 资 金 产 生 经 济 效 益 存 在 一 定 的 不 确 定 性 和 时 间 差 因 此, 发 行 当 年 公 司 净 资 产 收 益 率 将 会 出 现 一 定 幅 度 的 下 降, 存 在 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险

38 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 中 文 名 称 : 胜 宏 科 技 ( 惠 州 ) 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 英 文 名 称 :Victory Giant Technology (HuiZhou)Co.,Ltd. ( 三 ) 注 册 资 本 :11,000 万 元 ( 四 ) 法 定 代 表 人 : 陈 涛 ( 五 ) 成 立 日 期 :2006 年 7 月 28 日 ( 有 限 责 任 公 司 ) 2012 年 2 月 27 日 ( 股 份 有 限 公 司 ) ( 六 ) 住 所 : 惠 州 市 惠 阳 区 淡 水 镇 新 桥 村 行 诚 科 技 园 ( 七 ) 邮 政 编 码 : ( 八 ) 网 址 : ( 九 ) 电 子 邮 箱 :zqb@shpcb.com ( 十 ) 信 息 披 露 部 门 : 证 券 事 务 部 ( 十 一 ) 信 息 披 露 负 责 人 : 赵 启 祥 ( 十 二 ) 联 系 电 话 : ( 十 三 ) 传 真 : 二 公 司 及 前 身 设 立 情 况 ( 一 ) 公 司 的 设 立 情 况 及 设 立 方 式 2012 年 1 月 15 日, 胜 宏 有 限 董 事 会 审 议 通 过 胜 宏 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 议 案 2012 年 1 月 16 日, 胜 宏 有 限 全 体 股 东 签 订 发 起 人 协 议, 约 定 以 截 至 2011 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 348,937, 元, 按 1: 的 比 例 折 合 为 11,000 万 股 整 体 变 更 设 立, 每 股 面 值 1 元, 余 额 计 入 资 本 公 积 2012 年 1 月 16 日, 广 东 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 出 具 了 关 于 合 资 企 业 胜 宏 科 技 ( 惠 州 ) 有 限 公 司 转 制 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 粤 外 经 贸 资 字 [2012]22 号 ), 同 意 胜 宏 有 限 转 制 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 ; 广 东 省 人 民 政 府 核 发 了 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 粤 股 份 证 字

39 [2012]0001 号 ) 2012 年 2 月 18 日, 天 职 国 际 对 公 司 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 审 验, 并 出 具 了 验 资 报 告 ( 天 职 深 ZH[2012]5 号 ) 2012 年 2 月 27 日, 惠 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 ) 本 公 司 的 发 起 人 股 东 发 起 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 1 深 圳 胜 华 40,651, % 2 香 港 胜 宏 32,670, % 3 东 方 富 海 11,220, % 4 博 达 兴 8,388, % 5 国 科 瑞 华 5,500, % 6 东 方 富 海 二 号 5,280, % 7 惠 州 恺 创 2,750, % 8 嘉 兴 时 代 2,023, % 9 宁 波 丰 海 1,517, % 合 计 110,000, % ( 二 ) 发 行 人 前 身 的 设 立 情 况 及 设 立 方 式 2006 年 7 月, 香 港 胜 宏 签 署 了 独 资 经 营 胜 宏 科 技 ( 惠 州 ) 有 限 公 司 章 程, 惠 州 市 惠 阳 区 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 关 于 设 立 外 资 企 业 胜 宏 科 技 ( 惠 州 ) 有 限 公 司 的 批 复 ( 惠 阳 外 经 字 [2006]168 号 ), 同 意 香 港 胜 宏 设 立 外 商 独 资 企 业 胜 宏 有 限, 投 资 总 额 为 3,000 万 美 元, 注 册 资 本 为 1,200 万 美 元, 广 东 省 人 民 政 府 核 发 了 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 粤 惠 阳 外 资 证 字 [2006]0061 号 ), 批 准 香 港 胜 宏 设 立 胜 宏 有 限 ; 惠 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 企 独 粤 惠 总 副 字 第 号 ), 注 册 资 本 为 1,200 万 美 元, 实 收 资 本 为 0 美 元 惠 州 天 信 会 计 师 事 务 所 分 别 于 2007 年 3 月 2007 年 6 月 和 2007 年 11 月 出 具 天 信 验 字 [2007] 第 039 号 天 信 验 字 [2007] 第 111 号 和 天 信 验 字 [2007] 第 161 号 验 资 报 告, 验 证 香 港 胜 宏 已 分 三 期 (380 万 美 元 520 万 美 元 300 万 美 元 ) 足 额 缴 纳 胜 宏 有 限 的 注 册 资 本 1,200 万 美 元, 全 部 为 货 币 出 资 2008 年 6 月, 惠 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 号 ), 注 册 资 本 为 1,200 万 美 元, 实 收 资 本 为 1,200 万 美 元

40 胜 宏 有 限 设 立 后, 其 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 美 元 ) 出 资 比 例 香 港 胜 宏 1, % 合 计 1, % 三 重 大 资 产 重 组 情 况 为 进 一 步 扩 大 公 司 的 生 产 能 力 并 消 除 同 业 竞 争, 深 圳 胜 华 和 博 达 兴 于 2010 年 12 月 以 其 分 别 持 有 的 胜 华 电 子 70% 和 30% 的 股 权 向 胜 宏 有 限 增 资, 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 资 产 重 组 概 况 胜 华 电 子 和 胜 宏 有 限 均 系 本 公 司 实 际 控 制 人 陈 涛 控 制 的 公 司, 本 次 资 产 重 组 为 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 本 次 重 组 前 后 的 股 权 结 构 如 下 : 重 组 前 重 组 后 70% 陈 涛 70% 陈 涛 90% 90% 30% 100% 10% 何 连 琪 刘 春 兰 30% 何 连 琪 100% 10% 刘 春 兰 香 港 胜 宏 博 达 兴 深 圳 胜 华 香 港 胜 宏 博 达 兴 深 圳 胜 华 100% 30% 70% 92.95% 2.12% 4.93% 胜 宏 有 限 胜 华 电 子 胜 宏 有 限 100% 胜 华 电 子 ( 二 ) 股 权 收 购 过 程 2010 年 12 月 18 日, 胜 宏 有 限 董 事 会 审 议 通 过 以 下 决 议 : 胜 宏 有 限 注 册 资 本 由 原 来 的 1, 万 美 元 ( 人 民 币 92,022, 元 ) 变 更 为 人 民 币 99,000, 元, 新 增 6,977, 元 注 册 资 本 全 部 由 深 圳 胜 华 和 博 达 兴 以 其 共 同 持 有 的 胜 华

41 电 子 100% 的 股 权 ( 以 评 估 值 57,437, 元 作 价 ) 出 资, 公 司 性 质 变 更 为 中 外 合 资 经 营 有 限 公 司 同 日, 胜 华 电 子 股 东 会 审 议 通 过 其 股 东 深 圳 胜 华 博 达 兴 分 别 以 其 持 有 的 胜 华 电 子 70% 30% 的 股 权 向 胜 宏 有 限 增 资 2010 年 12 月 19 日, 深 圳 胜 华 博 达 兴 与 胜 宏 有 限 签 订 了 股 权 转 让 合 同 2010 年 12 月 23 日, 惠 州 市 惠 阳 区 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 关 于 胜 宏 科 技 ( 惠 州 ) 有 限 公 司 申 请 增 资 扩 股 及 经 营 性 质 转 型 为 中 外 合 资 企 业 的 批 复 ( 惠 阳 外 经 字 [2010]262 号 ), 同 意 上 述 股 权 增 资 新 增 投 资 者 事 项, 及 公 司 经 营 性 质 由 独 资 变 为 合 资 同 日, 广 东 省 人 民 政 府 核 发 了 变 更 后 的 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 粤 惠 阳 合 资 证 字 [2010]0003 号 ) 2010 年 12 月 27 日, 天 职 国 际 出 具 了 验 资 报 告 ( 天 职 深 ZH[2010]556-2 号 ), 审 验 确 认 截 至 2010 年 12 月 27 日 止, 深 圳 胜 华 和 博 达 兴 已 足 额 缴 纳 新 增 的 注 册 资 本 6,977, 元, 全 部 为 股 权 出 资 2010 年 12 月 27 日, 惠 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 号 ), 注 册 资 本 为 9,900 万 元 ( 三 ) 收 购 胜 华 电 子 对 发 行 人 业 务 经 营 业 绩 管 理 层 及 实 际 控 制 人 的 影 响 公 司 胜 华 电 子 均 从 事 PCB 的 研 发 生 产 和 销 售, 其 中 公 司 的 产 品 以 四 层 及 以 上 印 制 线 路 板 为 主, 胜 华 电 子 的 产 品 以 双 面 四 层 板 为 主 ; 公 司 胜 华 电 子 分 别 与 员 工 独 立 签 署 劳 动 合 同, 根 据 生 产 规 模 配 置 了 研 发 人 员 营 销 人 员 管 理 人 员 生 产 人 员 和 生 产 辅 助 人 员, 管 理 人 员 存 在 部 分 重 合 ; 公 司 胜 华 电 子 共 同 使 用 两 公 司 积 累 的 技 术, 但 因 产 品 不 同 使 用 的 技 术 有 所 差 异 ; 公 司 胜 华 电 子 存 在 客 户 供 应 商 重 合 的 情 形 重 组 前 后, 公 司 与 胜 华 电 子 在 业 务 产 品 人 员 技 术 采 购 渠 道 销 售 渠 道 等 方 面 的 关 系 未 发 生 重 大 变 化 本 次 收 购 消 除 了 同 业 竞 争 扩 大 了 业 务 规 模, 以 及 提 升 了 发 行 人 的 盈 利 能 力, 本 次 收 购 前 后 发 行 人 的 主 营 业 务 未 发 生 任 何 变 化 本 次 收 购 完 成 后, 胜 宏 有 限 的 董 事 会 成 员 高 级 管 理 人 员 未 发 生 重 大 变 化, 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化, 保 持 了 管 理 的 持 续 性 和 经 营 的 稳 定 性, 未 对 公 司 的 管 理 经 营 产 生 不 利 影 响