<4D F736F F D20312D3120D5D0B9C9CBB5C3F7CAE9A3A8C9EAB1A8B8E5A3A92E646F63>

Transcription

1 读 者 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 Duzhe Publishing&Media Co., Ltd. 兰 州 市 城 关 区 南 滨 河 东 路 520 号 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 华 龙 证 券 股 份 有 限 公 司 兰 州 市 东 岗 西 路 638 号 1-1-0

2 重 要 声 明 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 不 超 过 6,000 万 股 其 中 新 股 发 行 数 额 不 超 过 6,000 万 股, 公 司 现 发 行 股 数 有 股 东 将 其 于 本 次 发 行 前 持 有 的 公 司 股 份 以 公 开 发 行 方 式 一 并 向 投 资 者 发 售 数 额 不 超 过 3,800 万 股, 老 股 发 售 所 得 不 归 发 行 人 所 有 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 每 股 发 行 价 格 人 民 币 元 预 计 发 行 日 期 年 月 日 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 不 超 过 24,000 万 股 发 行 人 控 股 股 东 读 者 集 团 承 诺 : 除 根 据 公 司 股 东 大 会 决 议 将 持 有 的 部 分 公 司 老 股 公 开 发 售 外, 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 已 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 ; 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 发 行 人 上 市 后 6 个 月 发 行 人 股 票 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 为 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 收 盘 价 低 于 发 行 价, 其 持 有 发 行 人 上 述 股 份 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 发 行 人 其 他 股 东 光 大 资 本 时 代 出 版 酒 钢 集 团 甘 肃 国 投 甘 肃 电 投 国 投 创 新 中 化 资 产 通 用 投 资 外 研 投 资 和 中 国 经 济 周 刊 杂 志 社 承 诺 : 除 根 据 公 司 股 东 大 会 决 议 将 持 有 的 部 分 公 司 老 股 公 开 发 售 外, 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 已 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 1-1-1

3 购 该 部 分 股 份 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 的 有 关 规 定, 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后, 由 发 行 人 国 有 股 股 东 读 者 集 团 及 时 代 出 版 酒 钢 集 团 甘 肃 国 投 甘 肃 电 投 中 化 资 产 通 用 投 资 外 研 投 资 中 国 经 济 周 刊 杂 志 社 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 本 公 司 国 有 股, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 继 原 国 有 股 东 的 禁 售 期 义 务 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 华 龙 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 5 月 13 日 1-1-2

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-3

5 重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者, 在 评 价 本 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 应 特 别 关 注 下 列 重 大 事 项 和 风 险, 并 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 的 全 部 内 容 一 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 公 司 本 次 发 行 前 总 股 本 18,000 万 股, 本 次 拟 发 行 不 超 过 6,000 万 股, 其 中 新 股 发 行 数 额 不 超 过 6,000 万 股, 公 司 现 有 股 东 将 其 于 本 次 发 行 前 持 有 的 公 司 股 份 以 公 开 发 行 方 式 一 并 向 投 资 者 发 售 数 额 不 超 过 3,800 万 股, 发 行 后 总 股 本 不 超 过 24,000 万 股 发 行 人 控 股 股 东 读 者 集 团 承 诺 : 若 根 据 询 价 结 果 预 计 公 司 本 次 新 股 发 行 可 能 出 现 超 募 的, 将 按 照 发 行 方 案 公 开 发 售 部 分 老 股, 且 承 诺 不 会 因 此 导 致 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 更 除 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 根 据 公 司 股 东 大 会 决 议 将 持 有 的 部 分 公 司 老 股 公 开 发 售 外, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 发 行 人 上 市 后 6 个 月 发 行 人 股 票 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 为 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 收 盘 价 低 于 发 行 价, 其 持 有 发 行 人 上 述 股 份 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 发 行 人 其 他 股 东 光 大 资 本 酒 钢 集 团 甘 肃 国 投 甘 肃 电 投 时 代 出 版 国 投 创 新 中 化 资 产 通 用 投 资 外 研 投 资 中 国 经 济 周 刊 杂 志 社 承 诺 : 除 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 根 据 公 司 股 东 大 会 决 议 将 持 有 的 部 分 公 司 老 股 公 开 发 售 外, 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 已 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 的 有 关 规 定, 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后, 由 发 行 人 国 有 股 股 东 读 者 集 团 及 时 代 出 版 酒 钢 集 团 甘 肃 国 投 甘 肃 电 投 中 化 资 产 通 用 投 资 外 研 投 资 中 国 经 济 周 刊 杂 志 社 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 1-1-4

6 本 公 司 国 有 股, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 继 原 国 有 股 东 的 禁 售 期 义 务 二 关 于 公 司 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 预 案 及 相 应 约 束 措 施 为 稳 定 公 司 股 价, 保 护 中 小 股 东 和 投 资 者 利 益, 公 司 特 制 定 以 下 股 价 稳 定 预 案 : ( 一 ) 稳 定 股 价 措 施 及 启 动 原 则 1 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 并 上 市 ( 以 下 称 公 司 上 市 ) 之 日 起 三 年 内 公 司 收 盘 价 连 续 20 个 交 易 日 低 于 最 近 一 期 已 披 露 的 财 务 报 告 载 列 的 每 股 净 资 产 ( 以 下 称 稳 定 股 价 措 施 启 动 情 形 ), 则 应 启 动 本 预 案 规 定 的 稳 定 公 司 股 价 措 施 2 本 预 案 中 应 采 取 稳 定 公 司 股 价 措 施 的 责 任 主 体 包 括 控 股 股 东 公 司 以 及 公 司 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 本 预 案 中 规 定 的 应 采 取 稳 定 公 司 股 价 措 施 的 董 事 特 指 公 司 的 非 独 立 董 事, 不 包 括 公 司 独 立 董 事 本 预 案 中 应 采 取 稳 定 股 价 措 施 的 董 事 高 级 管 理 人 员 既 包 括 在 公 司 上 市 时 任 职 的 董 事 高 级 管 理 人 员, 也 包 括 公 司 上 市 后 三 年 内 新 任 职 董 事 高 级 管 理 人 员 3 稳 定 公 司 股 价 的 措 施 包 括 : (1) 由 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 ; (2) 由 公 司 回 购 公 司 股 票 ; (3) 由 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 ; (4) 公 司 董 事 会 股 东 大 会 通 过 的 其 他 稳 定 股 价 的 措 施 上 述 措 施 可 单 独 或 合 并 采 用 4 在 出 现 本 预 案 规 定 的 稳 定 股 价 措 施 启 动 情 形, 且 满 足 如 下 条 件 时, 公 司 控 股 股 东 董 事 和 高 级 管 理 人 员 负 有 增 持 公 司 股 票 以 稳 定 公 司 股 价 的 义 务 : (1) 增 持 股 票 的 时 间 符 合 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 证 券 交 易 所 的 监 管 规 则 的 规 定 ; (2) 增 持 股 票 的 数 量 不 会 导 致 公 司 的 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 ; (3) 增 持 股 票 的 价 格 不 高 于 最 近 一 期 已 披 露 的 财 务 报 告 载 列 的 每 股 净 资 产 ; 1-1-5

7 (4) 增 持 股 票 符 合 相 关 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 及 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 如 控 股 股 东 董 事 和 高 级 管 理 人 员 在 本 预 案 规 定 的 实 施 期 限 内 ( 以 下 称 实 施 期 限, 定 义 见 第 ( 二 ) 条 第 3 款 规 定 ) 增 持 股 票 将 导 致 违 反 上 述 任 何 一 项 条 件 的, 则 控 股 股 东 董 事 和 高 级 管 理 人 员 在 该 等 期 限 内 不 负 有 增 持 公 司 股 票 以 稳 定 公 司 股 价 的 义 务 5 如 控 股 股 东 董 事 和 高 级 管 理 人 员 在 本 预 案 规 定 的 实 施 期 限 内 增 持 股 票 满 足 上 款 规 定 所 有 条 件 的, 原 则 上 控 股 股 东 董 事 和 高 级 管 理 人 员 每 轮 增 持 股 票 的 限 额 如 下 : (1) 控 股 股 东 每 轮 用 于 增 持 公 司 股 票 的 资 金 总 额 不 应 少 于 人 民 币 1,000 万 元, 但 每 轮 增 持 公 司 股 份 数 量 不 超 过 公 司 总 股 本 的 2%; (2) 每 名 有 增 持 义 务 的 董 事 高 级 管 理 人 员 每 轮 用 于 增 持 公 司 股 票 的 资 金 不 少 于 其 上 年 度 自 公 司 取 得 薪 酬 总 额 的 20%, 但 不 超 过 该 等 董 事 高 级 管 理 人 员 上 年 度 自 公 司 取 得 薪 酬 的 总 额 控 股 股 东 董 事 和 高 级 管 理 人 员 单 独 或 合 计 增 持 股 票 满 足 上 述 任 何 一 项 条 件 时, 控 股 股 东 董 事 和 高 级 管 理 人 员 该 次 增 持 股 票 的 义 务 均 视 为 得 以 履 行 本 款 中 的 每 轮 指 出 现 本 预 案 规 定 的 稳 定 股 价 措 施 启 动 情 形 时, 为 稳 定 股 价 而 在 本 预 案 规 定 的 实 施 期 限 内 增 持 股 票 行 为, 包 括 在 该 等 实 施 期 限 内 单 次 增 持 或 多 次 累 计 增 持 6 在 出 现 本 预 案 规 定 的 稳 定 股 价 措 施 启 动 情 形, 且 满 足 如 下 条 件 时, 公 司 负 有 启 动 回 购 公 司 股 票 程 序 以 稳 定 公 司 股 价 的 义 务 : (1) 公 司 股 票 上 市 已 满 一 年 不 会 导 致 公 司 的 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 及 满 足 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 证 券 交 易 所 的 监 管 规 则 关 于 公 司 股 票 回 购 的 其 他 条 件 ; (2) 回 购 股 票 的 价 格 不 高 于 最 近 一 期 已 披 露 的 财 务 报 告 载 列 的 每 股 净 资 产 ; (3) 回 购 股 票 符 合 相 关 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 及 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 1-1-6

8 7 如 公 司 在 本 预 案 规 定 的 实 施 期 限 内 回 购 股 票 将 导 致 违 反 上 款 任 何 一 项 条 件 的, 则 公 司 在 本 预 案 规 定 的 实 施 期 限 内 不 负 有 启 动 回 购 股 票 程 序 的 义 务 8 公 司 上 市 之 日 起 三 年 内, 为 稳 定 公 司 股 价, 控 股 股 东 单 次 或 多 次 累 计 增 持 股 票 金 额 不 超 过 5,000 万 元, 公 司 单 次 或 多 次 累 计 回 购 股 票 金 额 不 超 过 5,000 万 元, 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 单 次 或 多 次 累 计 增 持 股 票 金 额 不 超 过 500 万 元 公 司 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 单 次 或 多 次 累 计 增 持 股 票 已 达 上 述 金 额 的, 其 不 再 负 有 增 持 股 票 以 稳 定 公 司 股 价 的 义 务, 但 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 自 愿 增 持 的 除 外 公 司 单 次 或 多 次 回 购 股 票 已 达 上 述 金 额 的, 公 司 不 再 负 有 回 购 股 票 以 稳 定 公 司 股 价 的 义 务, 但 公 司 依 法 定 程 序 启 动 回 购 股 票 程 序 的 除 外 ( 二 ) 稳 定 股 价 措 施 的 实 施 1 在 出 现 本 预 案 规 定 的 稳 定 股 价 措 施 启 动 情 形 时, 公 司 董 事 会 秘 书 应 及 时 将 该 等 情 况 告 知 公 司 的 控 股 股 东 董 事 ( 包 括 独 立 董 事 ) 监 事 和 高 级 管 理 人 员 并 督 促 相 关 责 任 主 体 按 照 本 预 案 的 规 定 履 行 相 应 义 务 2 在 出 现 本 预 案 规 定 的 稳 定 股 价 措 施 启 动 情 形 起 2 日 内, 控 股 股 东 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 就 其 是 否 有 增 持 公 司 股 票 的 具 体 计 划, 没 有 具 体 计 划 的 原 因 或 具 体 计 划 的 内 容 ( 包 括 数 量 范 围 价 格 区 间 实 施 时 间 等 ) 书 面 告 知 公 司 董 事 会 控 股 股 东 与 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 可 在 自 愿 友 好 协 商 的 基 础 上, 按 照 本 预 案 第 ( 一 ) 条 第 5 款 的 规 定 确 定 各 自 的 增 持 股 票 方 案 3 控 股 股 东 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 的 增 持 公 司 股 票 计 划 应 在 出 现 本 预 案 规 定 的 稳 定 股 价 措 施 启 动 情 形 时 30 日 内 实 施 完 毕 4 公 司 控 股 股 东 董 事 和 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 的 计 划 在 提 交 公 司 董 事 会 后, 应 按 照 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 证 券 交 易 所 的 监 管 规 则 履 行 相 应 的 信 息 披 露 义 务 公 司 控 股 股 东 董 事 和 高 级 管 理 人 应 按 照 其 提 出 的 计 划 增 持 公 司 股 票 实 施 期 限 届 满 后, 控 股 股 东 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 及 时 向 公 司 通 报 其 增 持 公 司 股 票 的 实 施 情 况 5 在 出 现 本 预 案 规 定 的 稳 定 股 价 措 施 启 动 情 形 起 15 日 内, 公 司 董 事 会 应 就 1-1-7

9 公 司 是 否 符 合 本 预 案 规 定 的 回 购 股 票 的 条 件 进 行 研 究 商 议, 并 事 先 征 求 独 立 董 事 和 监 事 会 的 意 见 公 司 董 事 会 作 出 回 购 股 票 决 议 的, 应 按 照 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 证 券 交 易 所 的 监 管 规 则 公 告 董 事 会 决 议 回 购 股 票 预 案, 并 在 依 法 召 开 股 东 大 会 及 履 行 其 他 法 定 程 序 后 实 施 监 事 会 应 对 公 司 回 购 股 份 预 案 提 出 审 核 意 见 公 司 回 购 股 份 预 案 经 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 及 监 事 会 审 核 同 意, 并 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 请 股 东 大 会 审 议 6 公 司 董 事 会 在 考 虑 是 否 启 动 回 购 股 票 程 序 时, 应 综 合 考 虑 公 司 经 营 发 展 实 际 情 况 公 司 所 处 行 业 情 况 公 司 股 价 的 二 级 市 场 表 现 情 况 公 司 现 金 流 量 状 况 社 会 资 金 成 本 和 外 部 融 资 环 境 等 因 素 公 司 董 事 会 认 为 公 司 不 具 备 回 购 股 票 的 条 件 或 由 于 其 他 原 因 不 宜 回 购 股 票 的, 应 披 露 不 予 回 购 股 票 以 稳 定 公 司 股 价 的 理 由 7 监 事 会 半 数 以 上 的 独 立 董 事 及 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 三 以 上 股 份 的 股 东, 均 可 以 向 董 事 会 提 交 公 司 股 份 回 购 计 划 的 议 案, 并 由 股 东 大 会 审 议 通 过 8 如 按 照 上 述 规 定 实 施 稳 定 股 价 措 施 后, 再 次 出 现 本 预 案 规 定 的 稳 定 股 价 措 施 启 动 情 形 的, 则 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 及 公 司 应 按 照 本 预 案 的 规 定 再 次 启 动 稳 定 股 价 程 序 ( 三 ) 惩 罚 措 施 1 控 股 股 东 负 有 增 持 股 票 义 务, 但 未 按 本 预 案 的 规 定 提 出 增 持 股 票 计 划 和 / 或 实 施 增 持 股 票 计 划 的, 公 司 有 权 责 令 控 股 股 东 在 限 期 内 履 行 增 持 股 票 义 务, 控 股 股 东 仍 不 履 行 的, 公 司 有 权 扣 减 其 应 向 控 股 股 东 支 付 的 分 红 2 公 司 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 负 有 增 持 股 票 义 务, 但 未 按 本 预 案 的 规 定 提 出 增 持 股 票 计 划 和 / 或 实 施 增 持 股 票 计 划 的, 公 司 有 权 责 令 董 事 高 级 管 理 人 员 在 限 期 内 履 行 增 持 股 票 义 务, 董 事 高 级 管 理 人 员 仍 不 履 行, 公 司 有 权 扣 减 其 应 向 董 事 高 级 管 理 人 员 支 付 的 报 酬 3 公 司 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 拒 不 履 行 本 预 案 规 定 的 股 票 增 1-1-8

10 持 义 务 情 节 严 重 的, 控 股 股 东 或 董 事 会 监 事 会 半 数 以 上 的 独 立 董 事 有 权 提 请 股 东 大 会 同 意 更 换 相 关 董 事, 公 司 董 事 会 有 权 解 聘 相 关 高 级 管 理 人 员 相 关 承 诺 三 关 于 因 信 息 披 露 重 大 违 规 回 购 新 股 购 回 股 份 赔 偿 损 失 的 经 中 国 证 监 会 公 司 上 市 所 在 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 认 定, 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 导 致 对 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 公 司 公 司 主 要 股 东 公 司 董 事 监 事 以 及 高 级 管 理 人 员 负 有 其 所 各 自 承 诺 的 回 购 新 股 购 回 股 份 赔 偿 损 失 等 义 务 ( 一 ) 发 行 人 相 关 承 诺 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 ; 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 如 中 国 证 监 会 认 定 公 司 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 公 司 将 在 收 到 中 国 证 监 会 作 出 的 认 定 文 件 之 日 起 10 日 内, 会 同 公 司 控 股 股 东 启 动 回 购 公 司 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 及 购 回 已 转 让 的 原 限 售 股 份 的 程 序, 包 括 但 不 限 于 依 照 相 关 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 及 证 券 交 易 所 监 管 规 则 的 规 定 召 开 董 事 会 及 股 东 大 会, 履 行 信 息 披 露 义 务 等 ; 并 按 照 届 时 公 布 的 回 购 方 案 完 成 回 购 公 司 已 发 行 尚 未 上 市 的, 回 购 价 格 为 发 行 价 并 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息 ; 公 司 已 上 市 的, 回 购 价 格 为 按 经 除 权 除 息 等 因 素 累 积 调 整 后 的 发 行 价 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息 与 公 布 回 购 方 案 前 30 个 交 易 日 公 司 股 票 的 每 日 加 权 平 均 价 格 的 算 术 平 均 值 的 孰 高 者 若 公 司 未 能 履 行 相 关 承 诺, 将 采 取 如 下 约 束 措 施 : 1 公 司 将 在 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 1-1-9

11 2 公 司 未 能 按 照 已 作 出 的 承 诺 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 的, 不 足 部 分 将 全 部 由 控 股 股 东 根 据 其 作 出 的 承 诺 购 回 如 控 股 股 东 未 按 照 其 作 出 的 承 诺 购 回, 本 公 司 将 在 控 股 股 东 逾 期 后 20 日 内 督 促 其 履 行 购 回 义 务, 对 其 采 取 必 要 的 法 律 行 动 ( 包 括 但 不 限 于 提 起 诉 讼 ), 并 及 时 披 露 进 展 3 公 司 未 能 按 照 已 作 出 的 承 诺 赔 偿 投 资 者 损 失 的, 不 足 部 分 将 全 部 由 控 股 股 东 根 据 其 作 出 的 承 诺 赔 偿 如 控 股 股 东 未 按 照 其 作 出 的 承 诺 赔 偿 投 资 者 损 失, 本 公 司 将 在 控 股 股 东 逾 期 后 20 日 内 督 促 其 履 行 赔 偿 义 务, 对 其 采 取 必 要 的 法 律 行 动 ( 包 括 但 不 限 于 提 起 诉 讼 ), 并 及 时 披 露 进 展 等 ( 二 ) 发 行 人 控 股 股 东 承 诺 读 者 集 团 就 发 行 人 出 具 上 述 ( 一 ) 发 行 人 相 关 承 诺 的 履 行 情 况 承 担 连 带 责 任 : 1 如 发 行 人 未 能 按 照 其 作 出 的 承 诺 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 的, 不 足 部 分 将 全 部 由 读 者 集 团 予 以 购 回, 并 应 在 发 行 人 对 读 者 集 团 提 出 要 求 之 日 起 20 日 内 启 动 购 回 程 序 ; 2 如 发 行 人 未 能 按 照 其 作 出 的 承 诺 赔 偿 投 资 者 损 失 的, 不 足 部 分 将 全 部 由 读 者 集 团 在 发 行 人 对 读 者 集 团 提 出 要 求 之 日 起 20 日 内 予 以 赔 偿 如 未 按 已 作 出 的 承 诺 购 回 已 转 让 的 原 限 售 股 份 和 / 或 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 的, 将 在 中 国 证 劵 监 督 管 理 委 员 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因, 且 发 行 人 有 权 相 应 扣 减 其 应 向 读 者 集 团 支 付 的 分 红 并 直 接 支 付 给 投 资 者, 作 为 对 投 资 者 的 赔 偿 ( 三 ) 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 若 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 如 未 按 本 承 诺 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 公 司 可 以 扣 减 应 支 付 给 本 人 的 工 资 薪 酬 或 津 贴, 并 直 接 支 付 给 投 资 者, 作 为 对 投 资 者 的 赔 偿

12 四 公 司 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 ( 一 ) 公 司 控 股 股 东 读 者 集 团 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 读 者 集 团 承 诺 : 所 持 发 行 人 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 无 减 持 意 向 ; 如 超 过 上 述 期 限 拟 减 持 发 行 人 股 份 的, 承 诺 将 依 法 按 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 及 上 海 证 券 交 易 所 相 关 规 定 办 理 若 因 未 履 行 上 述 承 诺 而 获 得 收 入 的, 所 得 收 入 归 发 行 人 所 有, 并 将 在 获 得 收 入 的 五 日 内 将 前 述 收 入 支 付 给 发 行 人 指 定 账 户 如 果 因 其 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 给 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 向 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 ( 二 ) 光 大 资 本 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 光 大 资 本 承 诺 : 在 持 股 锁 定 期 届 满 后, 本 公 司 将 严 格 遵 守 相 关 法 律 法 规 及 上 海 证 券 交 易 所 规 则 规 定 的 各 项 要 求, 依 法 减 持 所 持 有 的 股 份 在 锁 定 期 届 满 两 年 内 减 持 的 发 行 人 股 份, 减 持 价 格 不 低 于 减 持 时 发 行 人 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ; 在 锁 定 期 届 满 两 年 后 减 持 的 读 者 传 媒 股 份, 减 持 价 格 以 届 时 市 场 价 格 为 基 础, 充 分 考 虑 对 二 级 市 场 股 价 的 影 响 后 慎 重 确 定 若 拟 减 持 发 行 人 股 份, 将 在 减 持 前 3 个 交 易 日 通 过 发 行 人 进 行 公 告, 减 持 将 通 过 上 海 证 券 交 易 所 认 可 的 方 式 依 法 进 行 五 本 次 发 行 前 相 关 中 介 机 构 的 承 诺 就 发 行 人 本 次 发 行 事 宜, 华 龙 证 券 正 天 合 律 师 事 务 所 中 喜 会 计 师 事 务 所 向 投 资 者 做 出 如 下 承 诺 : ( 一 ) 保 荐 机 构 出 具 的 承 诺 华 龙 证 券 承 诺 : 如 在 本 次 发 行 工 作 期 间 未 勤 勉 尽 责, 导 致 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 造 成 投 资 者 直 接 经 济 损 失 的, 在 该 等 违 法 事 实 被 认 定 后, 华 龙 证 券 将 本 着 积 极 协 商 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 自 行 并 督 促 读 者 出 版 传 媒 股 份 有 限 公

13 司 及 其 他 过 错 方 一 并 对 投 资 者 直 接 遭 受 的 可 测 算 的 经 济 损 失, 选 择 与 投 资 者 和 解 通 过 第 三 方 与 投 资 者 调 解 及 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 进 行 赔 偿 华 龙 证 券 保 证 遵 守 以 上 承 诺, 勤 勉 尽 责 地 开 展 业 务, 维 护 投 资 者 合 法 权 益, 并 对 此 承 担 责 任 ( 二 ) 律 师 事 务 所 出 具 的 承 诺 正 天 合 律 师 事 务 所 承 诺 : 本 所 为 读 者 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 的 情 形 ; 若 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 具 体 而 言, 因 本 所 未 勤 勉 尽 责, 导 致 所 制 作 出 具 的 法 律 意 见 书 律 师 工 作 报 告 等 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 因 此 给 认 购 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 投 资 者 造 成 损 失 的, 该 所 将 严 格 按 照 证 券 法 最 高 人 民 法 院 关 于 审 理 证 券 市 场 因 虚 假 陈 述 引 发 的 民 事 赔 偿 案 件 的 若 干 规 定 等 相 关 法 律 法 规 司 法 解 释 的 规 定 对 前 述 投 资 者 承 担 赔 偿 责 任 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 出 具 的 承 诺 中 喜 会 计 师 事 务 所 承 诺 : 本 所 为 读 者 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 的 情 形 ; 若 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 六 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 安 排 根 据 本 公 司 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 若 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 经 中 国 证 监 会 核 准 并 得 以 实 施 后, 本 公 司 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 后 的 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 同 享 有 七 公 司 的 股 利 分 配 政 策 和 现 金 分 红 比 例 规 定 本 公 司 重 视 对 投 资 者 的 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展, 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策 根 据 公 司 法 等 法 律 法 规 本 公 司 公 司 章 程 ( 草 案 ) 的

14 规 定, 本 次 发 行 上 市 后, 公 司 的 股 利 分 配 政 策 如 下 : ( 一 ) 利 润 分 配 原 则 : 公 司 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 利 润 分 配 应 重 视 对 全 体 股 东 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 ( 二 ) 利 润 分 配 形 式 : 公 司 采 取 现 金 股 票 现 金 和 股 票 相 结 合 或 者 法 律 允 许 的 其 他 方 式 进 行 利 润 分 配, 且 优 先 采 取 现 金 分 红 方 式 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 ( 三 ) 现 金 分 红 条 件 及 比 例 : 公 司 经 营 所 得 利 润 将 首 先 满 足 公 司 经 营 需 要, 在 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 的 资 金 需 求 情 况 下, 如 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生, 公 司 将 主 要 采 取 现 金 利 润 分 配 方 式 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : 1 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 3 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 上 述 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 是 指 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 者 购 买 设 备 等 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 20% 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 股 利 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 10% ( 四 ) 发 放 股 票 股 利 的 条 件 : 公 司 经 营 情 况 良 好, 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 的, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 红 之 余, 提 出 股 票 股 利 分 配 预 案, 并 经 股 东 大 会 审 议 通 过 后 执 行 采 用 股 票 股 利 进 行 利 润 分 配 的, 应 当 具 有 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等

15 真 实 合 理 因 素 ( 五 ) 利 润 分 配 的 期 间 间 隔 : 原 则 上 公 司 每 年 分 红 公 司 根 据 实 际 盈 利 情 况, 还 可 以 进 行 中 期 利 润 分 配, 中 期 利 润 分 配 的 原 则 办 法 及 程 序 与 年 度 利 润 分 配 一 致 ( 六 ) 如 股 东 发 生 违 规 占 用 公 司 资 金 情 形 的, 公 司 在 分 配 利 润 时, 先 从 该 股 东 应 分 配 的 现 金 红 利 中 扣 减 其 占 用 的 资 金 ( 七 ) 利 润 分 配 政 策 的 调 整 : 公 司 如 因 外 部 经 营 环 境 或 自 身 经 营 情 况 发 生 重 大 变 化 确 实 需 要 调 整 或 者 变 更 现 金 分 红 政 策 的, 应 当 以 股 东 利 益 为 出 发 点, 注 重 对 投 资 者 利 益 的 保 护 并 给 予 投 资 者 稳 定 回 报, 经 过 详 细 论 证 后 应 由 董 事 会 作 出 决 议, 独 立 董 事 监 事 会 发 表 意 见, 提 交 公 司 股 东 大 会 批 准 公 司 同 时 应 当 提 供 网 络 投 票 方 式 以 方 便 中 小 股 东 参 与 股 东 大 会 表 决 调 整 后 的 现 金 分 红 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 及 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 八 租 赁 控 股 股 东 权 属 瑕 疵 房 屋 报 告 期 内, 本 公 司 向 控 股 股 东 读 者 集 团 租 用 位 于 兰 州 市 南 滨 河 东 路 520 号 的 B 座 办 公 楼 部 分 办 公 用 房 该 宗 土 地 使 用 权 人 为 甘 肃 画 院, 该 办 公 楼 为 读 者 集 团 前 身 原 人 民 社 与 甘 肃 画 院 联 建, 原 人 民 社 享 有 该 办 公 楼 的 使 用 权 自 房 屋 1999 年 建 成 交 付 使 用 以 来, 原 人 民 社 及 读 者 集 团 一 直 为 该 办 公 楼 的 实 际 使 用 人, 但 未 能 取 得 相 关 权 证 该 办 公 楼 所 属 土 地 使 用 权 人 甘 肃 画 院 未 主 张 过 并 书 面 承 诺 不 主 张 对 读 者 集 团 实 际 使 用 该 办 公 楼 的 权 利 兰 州 市 住 房 保 障 和 房 地 产 管 理 局 亦 对 B 座 办 公 楼 的 合 法 性 和 读 者 集 团 对 其 拥 有 的 使 用 权 的 合 法 性 予 以 确 认 由 于 读 者 集 团 未 取 得 该 房 产 的 相 关 权 证, 读 者 集 团 已 向 本 公 司 承 诺 : 若 因 该 办 公 楼 产 权 纠 纷 导 致 本 公 司 无 法 继 续 承 租 或 给 本 公 司 造 成 损 失, 将 无 条 件 赔 偿 本 公 司 因 此 所 受 全 部 损 失 九 特 别 风 险 提 示 本 公 司 提 请 投 资 者 仔 细 阅 读 本 招 股 说 明 书 的 风 险 因 素 一 节 的 全 部 内 容, 并 特 别 关 注 如 下 风 险 因 素 :

16 ( 一 ) 税 收 优 惠 风 险 本 公 司 所 属 的 出 版 发 行 行 业 是 国 家 政 策 扶 持 的 重 点 行 业, 在 税 收 方 面 享 受 优 惠 政 策 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 文 化 体 制 改 革 中 经 营 性 文 化 事 业 单 位 转 制 为 企 业 的 若 干 税 收 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2009]34 号 ) 及 财 政 部 国 家 税 务 总 局 中 宣 部 关 于 转 制 文 化 企 业 名 单 及 认 定 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2009]105 号 ), 经 甘 肃 省 委 宣 传 部 财 政 厅 国 税 局 地 税 局 联 合 认 定, 读 者 传 媒 2010 年 1 月 1 日 至 2013 年 12 月 31 日 免 征 企 业 所 得 税 2014 年 4 月, 国 务 院 办 公 厅 印 发 文 化 体 制 改 革 中 经 营 性 文 化 事 业 单 位 转 制 为 企 业 和 进 一 步 支 持 文 化 企 业 发 展 两 个 规 定 的 通 知 ( 国 办 发 号 ), 对 文 化 出 版 行 业 继 续 实 行 税 收 优 惠 为 贯 彻 落 实 国 办 发 [2014]15 号 文 件 规 定, 财 政 部 国 家 税 务 总 局 中 宣 部 下 发 财 政 部 国 家 税 务 总 局 中 宣 部 关 于 继 续 实 施 文 化 体 制 改 革 中 经 营 性 文 化 事 业 单 位 转 制 为 企 业 若 干 税 收 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2014]84 号 ) 按 照 规 定, 发 行 人 自 2014 年 1 月 1 日 至 2018 年 12 月 31 日 可 继 续 享 受 免 征 企 业 所 得 税 的 税 收 优 惠 依 据 兰 州 市 城 关 地 税 一 局 西 关 十 字 通 [2015]14 号 文 件 通 知, 发 行 人 2014 年 度 可 享 受 免 征 企 业 所 得 税 的 优 惠 政 策 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 继 续 执 行 宣 传 文 化 增 值 税 和 营 业 税 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2009]147 号 财 税 [2011]92 号 ) 及 财 政 部 国 家 税 务 局 关 于 延 续 宣 传 文 化 增 值 税 和 营 业 税 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2013]87 号 ) 的 规 定, 本 公 司 2009 年 1 月 1 日 至 2017 年 12 月 31 日 享 受 增 值 税 优 惠 政 策, 本 公 司 出 版 业 务 属 于 该 通 知 规 定 范 围 内 的 少 儿 类 出 版 物 中 小 学 学 生 课 本 老 年 类 出 版 物 少 数 民 族 文 字 出 版 物 及 盲 文 图 书 期 刊 在 出 版 环 节 实 行 增 值 税 100% 先 征 后 退 政 策, 除 此 之 外 的 其 他 图 书 和 期 刊 音 像 制 品 在 出 版 环 节 实 行 增 值 税 先 征 后 退 50% 的 政 策 报 告 期 内,2014 年 2013 年 和 2012 年 发 行 人 收 到 的 增 值 税 返 还 及 所 得 税 减 免 总 额 分 别 为 4, 万 元 5, 万 元 和 4, 万 元, 分 别 占 当 期 利 润 总 额 的 34.51% 32.65% 和 31.34%, 具 有 较 强 的 行 业 特 点 上 述 税 收 优 惠 政 策 到 期 后, 本 公 司 享 受 的 所 得 税 及 增 值 税 优 惠 政 策 存 在 不 确 定 性 若 本 公 司 不 能 继 续 享 受 上 述 税 收 优 惠 政 策, 公 司 经 营 业 绩 将 受 到 不 利 影 响

17 ( 二 ) 数 字 出 版 发 展 带 来 的 风 险 数 字 出 版 的 迅 速 发 展 对 传 统 出 版 带 来 巨 大 挑 战, 传 统 出 版 社 如 何 在 生 产 方 式 运 作 流 程 等 方 面 发 挥 数 字 出 版 的 优 势, 实 现 传 统 出 版 和 数 字 出 版 两 种 业 态 的 相 互 融 合 相 互 促 进, 将 决 定 其 在 未 来 出 版 业 的 地 位 近 年 来 公 司 十 分 重 视 在 数 字 出 版 领 域 培 育 新 业 务, 读 者 手 机 报 读 者 APP 客 户 端 等 移 动 终 端 阅 读 产 品 均 已 上 线 运 营 子 公 司 读 者 数 码 相 继 研 发 推 出 读 者 电 纸 书 读 者 手 机 和 读 者 平 板 电 脑, 并 启 动 云 图 书 馆 建 设 项 目 发 行 人 是 国 家 电 纸 书 内 容 标 准 项 目 组 副 组 长 单 位, 具 备 电 子 出 版 复 制 及 总 发 行 资 质, 并 拥 有 省 级 数 字 出 版 工 程 研 究 中 心 虽 然 本 公 司 已 为 数 字 化 产 业 战 略 奠 定 了 基 础, 但 如 果 不 能 适 应 消 费 者 对 数 字 出 版 的 客 观 需 求, 加 大 数 字 出 版 业 务 投 资 力 度, 将 失 去 拓 展 更 广 阔 市 场 的 时 机, 在 未 来 的 市 场 竞 争 中 处 于 不 利 地 位 ( 三 ) 纸 质 媒 体 竞 争 加 剧, 消 费 群 体 扩 张 难 度 加 大 随 着 内 容 及 市 场 细 分 的 刊 物 品 种 层 出 不 穷, 大 众 消 费 类 杂 志 与 专 业 杂 志 目 标 消 费 群 体 日 益 重 合, 刊 物 内 容 同 质 化 趋 势 日 益 严 重, 市 场 竞 争 不 断 加 剧, 特 定 刊 物 的 目 标 消 费 者 在 不 同 程 度 上 被 稀 释 公 司 在 期 刊 经 营 的 策 略 上 不 再 局 限 于 对 期 刊 内 容 的 一 次 售 卖, 而 是 积 极 向 第 二 次 售 卖 第 三 次 售 卖 布 局 同 时, 为 了 实 现 对 目 标 消 费 群 体 的 深 度 挖 掘, 公 司 推 出 高 考 作 文 素 材 增 刊 中 考 作 文 素 材 增 刊, 编 辑 读 者 30 年 合 订 本 以 及 读 者 校 园 版, 引 导 二 次 消 费, 提 高 购 买 率 但 公 司 如 果 不 能 继 续 掌 握 内 容 资 源, 或 不 能 准 确 把 握 消 费 趋 势 从 而 持 续 进 行 二 次 售 卖 三 次 售 卖, 公 司 面 临 的 纸 质 媒 体 竞 争 加 剧 消 费 群 体 扩 张 难 度 加 大 的 风 险 将 持 续 存 在 十 主 刊 读 者 自 2015 年 第 1 期 提 高 发 行 价 格 公 司 主 刊 读 者 自 创 刊 发 行 以 来, 凭 借 其 人 文 关 怀 的 定 位 及 独 特 的 编 辑 风 格 赢 得 了 一 批 批 忠 实 的 读 者 读 者 发 行 量 持 续 名 列 国 内 期 刊 类 首 位, 读 者 品 牌 获 得 了 广 泛 认 同, 并 不 断 获 得 各 权 威 机 构 的 认 可 截 至 2014 年 末, 读 者 累 计 发 行 已 超 16 亿 册, 取 得 了 良 好 的 社 会 和 市 场 影 响 力

18 为 进 一 步 贴 近 市 场, 自 2015 年 第 1 期 起, 读 者 在 印 制 选 张 内 文 价 格 等 方 面 均 作 出 调 整, 发 行 价 格 提 高 2 元, 定 价 6 元 读 者 的 出 版 发 行 是 公 司 业 务 收 入 和 利 润 的 重 要 来 源, 其 发 行 价 格 的 提 高 将 对 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 较 大 影 响

19 目 录 重 要 声 明... 1 发 行 概 况... 1 发 行 人 声 明... 3 重 大 事 项 提 示... 4 一 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺...4 二 关 于 公 司 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 预 案 及 相 应 约 束 措 施...5 三 关 于 因 信 息 披 露 重 大 违 规 回 购 新 股 购 回 股 份 赔 偿 损 失 的 相 关 承 诺...9 四 公 司 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向...11 五 本 次 发 行 前 相 关 中 介 机 构 的 承 诺...11 六 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 安 排...12 七 公 司 的 股 利 分 配 政 策 和 现 金 分 红 比 例 规 定...12 八 租 赁 控 股 股 东 权 属 瑕 疵 房 屋...14 九 特 别 风 险 提 示...14 十 主 刊 读 者 自 2015 年 第 1 期 提 高 发 行 价 格...16 目 录 第 一 节 释 义 第 二 节 概 览 一 发 行 人 简 要 情 况...26 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 要 情 况...29 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标...29 四 本 次 发 行 情 况...31 五 募 集 资 金 用 途...31 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况...33 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人

20 三 本 次 发 行 的 有 关 重 要 日 期...35 四 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 的 关 系...36 第 四 节 风 险 因 素 一 政 策 风 险...37 二 市 场 风 险...39 三 经 营 管 理 风 险...40 四 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 风 险...42 五 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险...42 六 大 股 东 控 制 风 险...42 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况...44 二 发 行 人 设 立 情 况...44 三 发 行 人 独 立 运 营 情 况...58 四 发 行 人 的 股 本 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况...60 五 历 次 股 本 变 化 的 验 资 资 产 评 估 情 况 及 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性...73 六 发 行 人 的 股 权 结 构 和 组 织 结 构...75 七 发 行 人 下 属 公 司...79 八 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况...98 九 本 次 发 行 情 况 十 发 行 人 内 部 职 工 股 的 情 况 十 一 工 会 持 股 职 工 持 股 会 信 托 持 股 委 托 持 股 的 情 况 十 二 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 十 三 发 行 人 主 要 股 东 的 承 诺 及 其 履 行 情 况 第 六 节 业 务 与 技 术 一 公 司 主 营 业 务 和 主 要 产 品 及 其 变 化 情 况 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 四 主 营 业 务 具 体 情 况 五 发 行 人 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 六 公 司 主 要 技 术 与 研 发 创 新

21 七 境 外 业 务 八 其 他 业 务 九 公 司 产 品 质 量 控 制 第 七 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 和 关 联 关 系 三 关 联 交 易 情 况 四 关 联 交 易 对 公 司 财 务 状 况 经 营 成 果 和 独 立 性 的 影 响 五 规 范 关 联 交 易 的 措 施 及 制 度 安 排 六 报 告 期 内 关 联 交 易 制 度 的 执 行 情 况 及 独 立 董 事 对 报 告 期 内 关 联 交 易 的 意 见 七 减 少 关 联 交 易 的 措 施 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 一 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况 二 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 及 其 近 亲 属 的 持 股 情 况 三 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 薪 酬 情 况 五 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 的 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 七 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 与 公 司 签 订 的 协 议 八 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 九 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 发 行 人 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况 三 发 行 人 近 三 年 资 金 占 用 和 为 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 担 保 的 情 况 263 四 公 司 管 理 层 及 会 计 师 对 内 部 控 制 制 度 的 评 价 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 注 册 会 计 师 的 审 计 意 见 及 会 计 报 表

22 二 财 务 报 表 编 制 基 础 及 合 并 财 务 报 表 范 围 三 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 四 会 计 政 策 会 计 估 计 的 变 更 及 前 期 会 计 差 错 更 正 五 主 要 税 项 六 最 近 一 年 及 一 期 内 收 购 兼 并 情 况 七 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 八 最 近 一 期 末 主 要 资 产 情 况 九 最 近 一 期 末 的 主 要 债 项 十 股 东 权 益 变 动 情 况 十 一 现 金 流 量 情 况 十 二 财 务 报 表 附 注 中 期 后 事 项 或 有 事 项 和 其 他 重 要 事 项 十 三 主 要 财 务 指 标 十 四 公 司 的 资 产 评 估 情 况 十 五 历 次 验 资 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 发 展 趋 势 分 析 五 未 来 分 红 回 报 规 划 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 发 展 战 略 及 经 营 目 标 二 发 行 当 年 及 未 来 二 年 的 发 展 计 划 三 上 述 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 四 本 次 募 集 资 金 运 用 对 实 现 上 述 业 务 发 展 计 划 的 作 用 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 发 行 募 集 资 金 规 模 及 投 资 项 目 概 述 二 募 集 资 金 投 资 项 目 的 进 展 情 况 三 募 集 资 金 投 资 项 目 分 析 四 募 集 资 金 运 用 对 经 营 成 果 和 财 务 状 况 的 影 响

23 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 发 行 前 的 股 利 分 配 政 策 二 本 公 司 实 际 股 利 分 配 情 况 三 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 四 发 行 后 的 利 润 分 配 政 策 及 具 体 利 润 分 配 计 划 长 期 回 报 规 划 第 十 五 章 其 他 重 要 事 项 一 发 行 人 的 信 息 披 露 和 投 资 者 服 务 二 重 大 合 同 情 况 三 对 外 担 保 情 况 四 诉 讼 和 仲 裁 事 项 五 行 政 处 罚 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 资 产 评 估 机 构 声 明 六 验 资 机 构 声 明 七 土 地 估 价 机 构 声 明 第 十 七 节 附 录 和 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 备 查 文 件 查 阅 时 间 和 地 点

24 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 意 义 : 普 通 词 汇 公 司 本 公 司 发 行 人 股 份 公 司 读 者 传 媒 指 读 者 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 控 股 股 东 读 者 集 团 指 发 行 人 控 股 股 东, 读 者 出 版 集 团 有 限 公 司 人 民 社 指 原 甘 肃 人 民 出 版 社 甘 肃 国 投 指 发 行 人 发 起 人 之 一, 甘 肃 省 国 有 资 产 投 资 集 团 有 限 公 司 中 国 化 工 指 发 行 人 发 起 人 之 一, 中 国 化 工 集 团 有 限 公 司 时 代 出 版 指 发 行 人 发 起 人 之 一, 时 代 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 酒 钢 集 团 指 发 行 人 发 起 人 之 一, 酒 泉 钢 铁 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 光 大 资 本 指 发 行 人 股 东, 光 大 资 本 投 资 有 限 公 司 甘 肃 电 投 指 发 行 人 股 东, 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司, 原 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 公 司 国 投 创 新 指 发 行 人 股 东, 国 投 创 新 ( 北 京 ) 投 资 基 金 有 限 公 司 中 化 资 产 指 发 行 人 股 东, 中 国 化 工 资 产 公 司 通 用 投 资 指 发 行 人 股 东, 通 用 技 术 集 团 投 资 管 理 有 限 公 司 外 研 投 资 指 发 行 人 股 东, 外 研 投 资 发 展 ( 北 京 ) 有 限 公 司 读 者 天 地 指 发 行 人 子 公 司, 北 京 读 者 天 地 文 化 发 展 有 限 公 司 飞 天 音 像 指 发 行 人 子 公 司, 甘 肃 飞 天 电 子 音 像 出 版 社 有 限 责 任 公 司 读 者 新 媒 体 指 发 行 人 子 公 司, 天 津 读 者 新 媒 体 发 展 有 限 公 司 人 民 社 有 限 指 发 行 人 子 公 司, 甘 肃 人 民 出 版 社 有 限 责 任 公 司 读 者 动 漫 指 发 行 人 子 公 司, 甘 肃 读 者 动 漫 科 技 有 限 公 司 读 者 数 码 指 发 行 人 子 公 司, 读 者 甘 肃 数 码 科 技 有 限 公 司 读 者 文 化 指 发 行 人 子 公 司, 广 东 读 者 文 化 发 展 有 限 公 司, 原 广 州 文 道 文 化 发 展 有 限 公 司 天 元 文 化 读 者 传 播 指 发 行 人 子 公 司, 北 京 读 者 天 元 文 化 传 播 有 限 责 任 公 司 指 发 行 人 控 股 子 公 司, 读 者 文 化 传 播 有 限 责 任 公 司

25 旺 财 传 媒 指 发 行 人 子 公 司, 北 京 旺 财 传 媒 广 告 有 限 公 司 华 夏 理 财 指 发 行 人 子 公 司, 甘 肃 华 夏 理 财 报 社 有 限 责 任 公 司 教 育 社 有 限 指 发 行 人 子 公 司, 甘 肃 教 育 出 版 社 有 限 责 任 公 司 少 儿 社 有 限 指 发 行 人 子 公 司, 甘 肃 少 年 儿 童 出 版 社 有 限 责 任 公 司 文 艺 社 有 限 指 发 行 人 子 公 司, 敦 煌 文 艺 出 版 社 有 限 责 任 公 司 科 技 社 有 限 指 发 行 人 子 公 司, 甘 肃 科 学 技 术 出 版 社 有 限 责 任 公 司 民 族 社 有 限 指 发 行 人 子 公 司, 甘 肃 民 族 出 版 社 有 限 责 任 公 司 美 术 社 有 限 指 发 行 人 子 公 司, 甘 肃 人 民 美 术 出 版 社 有 限 责 任 公 司 飞 天 社 指 甘 肃 飞 天 电 子 音 像 出 版 社, 飞 天 音 像 前 身 民 族 社 指 原 发 行 人 经 营 单 位 甘 肃 民 族 出 版 社 教 育 社 指 原 发 行 人 经 营 单 位 甘 肃 教 育 出 版 社 少 儿 社 指 原 发 行 人 经 营 单 位 甘 肃 少 年 儿 童 出 版 社 科 技 社 指 原 发 行 人 经 营 单 位 甘 肃 科 学 技 术 出 版 社 美 术 社 指 原 发 行 人 经 营 单 位 甘 肃 人 民 美 术 出 版 社 文 艺 社 指 原 发 行 人 经 营 单 位 敦 煌 文 艺 出 版 社 新 星 出 版 指 发 行 人 参 股 公 司, 新 星 出 版 社 有 限 责 任 公 司 泰 山 传 媒 指 发 行 人 参 股 公 司, 泰 山 传 媒 股 份 有 限 公 司 保 荐 机 构 主 承 销 商 申 报 会 计 师 中 喜 会 计 师 事 务 所 指 指 华 龙 证 券 有 限 责 任 公 司,2014 年 12 月 9 日 整 体 变 更 为 华 龙 证 券 股 份 有 限 公 司 中 喜 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 转 制 前 为 中 喜 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 中 科 华 指 北 京 中 科 华 资 产 评 估 有 限 公 司 发 行 人 律 师 指 甘 肃 正 天 合 律 师 事 务 所 励 致 会 计 师 事 务 所 指 甘 肃 励 致 会 计 师 事 务 有 限 公 司 报 告 期 最 近 三 年 指 2012 年 2013 年 及 2014 年 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 中 宣 部 指 中 共 中 央 宣 传 部 新 闻 出 版 总 署 指 原 中 华 人 民 共 和 国 新 闻 出 版 总 署 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局

26 元 指 人 民 币 元 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 专 业 词 汇 数 字 出 版 指 利 用 数 字 技 术 进 行 内 容 编 辑 加 工, 并 通 过 网 络 传 播 数 字 内 容 产 品 的 一 种 新 型 出 版 方 式 其 主 要 特 征 为 内 容 生 产 数 字 化 管 理 过 程 数 字 化 产 品 形 态 数 字 化 和 传 播 渠 道 网 络 化 三 次 售 卖 理 论 指 国 际 流 行 期 刊 理 论 之 一 对 期 刊 第 一 次 售 卖 指 卖 内 容, 主 要 通 过 发 行 创 造 收 入 ; 第 二 次 售 卖 指 广 告, 以 目 标 消 费 群 体 作 为 实 现 广 告 收 入 的 基 础 ; 第 三 次 售 卖 是 指 品 牌 开 发, 售 卖 期 刊 品 牌 资 源, 主 要 方 式 通 常 有 : 重 印 或 合 订 本 特 刊 或 增 刊 图 书 和 光 盘 数 据 库 网 站 会 展 客 户 名 单 品 牌 授 权 等 一 稿 三 酬 指 转 载 一 份 作 品, 分 别 给 原 作 者 作 品 最 初 发 表 的 图 书 或 期 刊 以 及 推 荐 人 稿 酬 读 者 在 全 国 文 摘 期 刊 中 率 先 使 用 租 型 指 本 公 司 与 原 创 出 版 单 位 签 订 租 型 合 同 或 代 理 合 同, 经 授 权 拥 有 在 授 权 区 域 的 发 行 权 利 图 书 期 刊 重 大 选 题 指 涉 及 国 家 安 全 社 会 安 定 等 方 面 的 内 容, 对 国 家 的 政 治 经 济 文 化 军 事 等 会 产 生 较 大 影 响 的 选 题 免 费 教 材 指 政 府 统 一 采 购, 免 费 提 供 给 义 务 教 育 阶 段 学 生 使 用 的 教 材 码 洋 指 图 书 或 音 像 制 品 产 品 的 定 价 乘 以 数 量 所 得 出 的 金 额 实 洋 指 图 书 或 音 像 制 品 产 品 的 实 际 销 售 价 格 乘 以 数 量 所 得 出 的 金 额 副 牌 社 指 出 版 行 业 管 理 部 门 对 一 些 大 型 出 版 社 下 属 的 具 有 出 版 资 质 拥 有 独 立 的 国 际 标 准 书 号 (ISBN) 号 段, 但 不 是 独 立 法 人 单 位 的 出 版 社 的 称 谓 副 牌 社 一 般 从 事 细 分 领 域 或 专 业 领 域 的 出 版 业 务

27 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 要 情 况 ( 一 ) 公 司 概 况 公 司 名 称 : 读 者 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :DuZhe Publishing&Media Co.,Ltd. 注 册 资 本 :18,000 万 元 法 定 代 表 人 : 吉 西 平 成 立 日 期 :2009 年 12 月 28 日 公 司 住 所 : 兰 州 市 城 关 区 南 滨 河 东 路 520 号 经 营 范 围 : 组 织 所 属 单 位 出 版 物 的 出 版 及 版 权 服 务 发 行 ( 含 总 发 行 批 发 零 售 以 及 连 锁 经 营 展 览 ) 印 刷 ( 复 制 ) 进 出 口 相 关 业 务 ; 数 字 网 络 出 版 等 新 媒 体 技 术 开 发 ; 印 刷 设 备 纸 张 的 批 发 零 售 ; 广 告 设 计 制 作 代 理 和 发 布 ; 电 子 阅 读 设 备 文 化 用 品 生 产 批 发 零 售 ; 动 漫 产 品 制 作 ; 投 资 管 理 ; 互 联 网 信 息 服 务 业 务 ( 以 上 涉 及 行 政 许 可 及 资 质 的 凭 有 效 许 可 证 和 资 质 证 经 营 ) ( 二 ) 公 司 设 立 情 况 经 甘 肃 省 人 民 政 府 关 于 同 意 读 者 出 版 集 团 有 限 公 司 发 起 设 立 读 者 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 甘 政 函 [2009]111 号 ) 新 闻 出 版 总 署 关 于 同 意 设 立 读 者 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 新 出 审 字 [2009]668 号 ) 中 共 甘 肃 省 委 文 化 体 制 改 革 领 导 小 组 关 于 读 者 出 版 集 团 有 限 公 司 股 份 制 改 造 方 案 的 批 复 ( 省 委 文 改 发 [2009]7 号 ) 甘 肃 省 财 政 厅 关 于 读 者 出 版 集 团 发 起 设 立 股 份 公 司 资 产 价 值 确 认 的 批 复 ( 甘 财 资 [2009]106 号 ) 的 批 准, 读 者 集 团 作 为 主 要 发 起 人, 联 合 甘 肃 省 国 有 资 产 投 资 集 团 有 限 公 司 时 代 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 中 国 化 工 集 团 公 司 酒 泉 钢 铁 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 共 同 发 起 设 立 了 读 者 传 媒, 设 立 时 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 1 亿 元, 总 股 本 为 10,000 万 股 人 民 币 普 通 股

28 2009 年 12 月 28 日, 公 司 取 得 甘 肃 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 号 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 三 ) 业 务 概 况 本 公 司 主 要 从 事 期 刊 图 书 ( 含 教 材 教 辅 及 一 般 图 书 ) 出 版 物 的 出 版 和 发 行 公 司 在 我 国 期 刊 出 版 行 业 处 于 领 先 地 位, 主 营 期 刊 为 读 者 自 1981 年 4 月 创 刊 以 来, 坚 持 博 采 中 外 荟 萃 精 华 启 迪 思 想 开 阔 眼 界 的 办 刊 宗 旨, 发 展 迅 速, 在 海 内 外 亿 万 读 者 中 产 生 了 深 远 的 影 响, 被 誉 为 中 国 人 的 心 灵 读 本 大 漠 瑰 宝 在 西 部 欠 发 达 地 区 开 出 的 一 朵 鲜 艳 花 朵 历 经 了 30 多 年 的 发 展, 读 者 月 发 行 量 由 最 初 的 3 万 册 发 展 至 目 前 的 700 多 万 册, 位 居 中 国 期 刊 发 行 前 列 截 至 2014 年 底, 期 刊 累 计 出 版 发 行 已 超 16 亿 册, 取 得 了 良 好 的 社 会 和 市 场 影 响 力 发 行 人 图 书 出 版 发 行 业 务 坚 持 弘 扬 敦 煌 文 化 和 传 播 地 方 民 族 特 色 文 化, 先 后 形 成 了 一 批 具 有 示 范 效 应 的 特 色 书 籍, 在 甘 肃 省 文 化 出 版 市 场 和 敦 煌 文 化 类 图 书 市 场 具 有 较 大 影 响 力 公 司 是 甘 肃 省 最 大 的 中 小 学 教 材 发 行 代 理 单 位, 稳 居 甘 肃 省 教 材 市 场 首 位 ( 四 ) 公 司 竞 争 优 势 1 品 牌 竞 争 优 势 读 者 自 创 刊 发 行 以 来, 凭 借 其 人 文 关 怀 的 定 位 及 独 特 的 编 辑 风 格 赢 得 了 一 批 批 忠 实 的 读 者 读 者 发 行 量 持 续 名 列 国 内 期 刊 类 首 位, 读 者 品 牌 获 得 了 广 泛 认 同, 并 不 断 获 得 各 权 威 机 构 的 认 可 读 者 品 牌 的 树 立 不 仅 促 进 了 公 司 现 有 主 营 业 务 的 发 展, 也 契 合 公 司 的 发 展 战 略 公 司 将 借 助 读 者 品 牌 拓 展 品 牌 载 体 的 内 涵, 对 期 刊 以 外 的 图 书 数 字 出 版 及 新 媒 体 等 业 务 进 行 品 牌 嫁 接 及 强 化, 迅 速 打 开 市 场 并 拓 展 产 业 链 同 时, 充 分 利 用 读 者 品 牌 的 渗 透 力 及 影 响 力, 使 之 成 为 富 有 竞 争 力 的 谈 判 砝 码 积 极 进 行 区 域 并 购, 快 速 实 现 规 模 增 长 2 良 好 的 社 会 和 市 场 影 响 力

29 读 者 创 刊 于 1981 年, 经 历 了 中 国 改 革 开 放 的 全 过 程, 作 为 中 国 改 革 开 放 的 见 证 者, 激 励 了 一 代 代 读 者, 取 得 了 良 好 的 社 会 效 益, 被 中 国 邮 政 总 公 司 列 为 重 点 推 荐 期 刊 读 者 凭 借 其 深 厚 的 文 化 内 涵, 连 续 多 年 稳 居 全 国 期 刊 发 行 量 首 位, 并 占 有 国 内 期 刊 市 场 约 1/40 的 份 额 2006 年 4 月 月 发 行 量 达 到 创 记 录 的 1,003 万 册 截 至 2014 年 末, 读 者 累 计 发 行 已 超 16 亿 册, 取 得 了 良 好 的 社 会 和 市 场 影 响 力 3 区 域 特 色 文 化 优 势 甘 肃 省 融 伏 羲 文 化 黄 河 文 化 敦 煌 文 化 丝 绸 之 路 文 化 等 诸 多 文 化 形 式 为 一 体, 历 史 文 化 底 蕴 深 厚, 自 然 风 貌 独 特, 蕴 含 着 丰 富 的 人 类 文 明 和 宗 教 智 慧, 是 我 国 早 期 文 明 最 辉 煌 的 区 域 之 一 在 改 革 开 放 初 期, 公 司 依 靠 深 厚 的 传 统 文 化 背 景, 注 重 继 承 和 弘 扬 区 域 文 化 特 色, 充 分 利 用 文 化 产 业 的 传 播 优 势, 以 读 者 期 刊 占 得 发 展 先 机, 并 在 行 业 内 始 终 保 持 较 好 的 文 化 领 先 地 位 4 直 接 面 向 全 国 市 场 的 产 销 网 络 公 司 借 助 品 牌 人 员 及 管 理 优 势, 积 极 与 众 多 行 业 领 先 企 业 建 立 业 务 合 作 关 系, 致 力 于 构 筑 及 完 善 面 向 全 国 市 场 的 产 销 网 络 读 者 采 用 分 印 与 分 发 相 结 合 的 经 营 模 式, 与 印 厂 及 各 地 省 级 邮 局 建 立 了 稳 定 的 三 方 合 作 关 系, 建 立 了 遍 布 全 国 的 20 个 分 印 点 及 25 个 省 级 邮 政 主 发 渠 道 一 方 面, 产 品 得 以 就 近 迅 速 投 放 市 场, 从 而 降 低 了 发 行 成 本 ; 另 一 方 面 也 为 公 司 渗 透 该 区 域 市 场 提 供 了 有 利 的 支 撑, 为 未 来 市 场 拓 展 奠 定 了 坚 实 的 基 础 5 稳 定 的 编 辑 团 队 及 独 特 的 编 辑 风 格 公 司 注 重 保 持 读 者 整 体 的 编 辑 风 格, 着 力 培 养 编 辑 人 员 的 相 对 差 异 而 又 整 体 一 致 的 集 束 性 个 性 : 既 带 有 个 人 身 上 的 天 然 气 质 和 喜 好, 又 一 致 认 同 以 人 为 中 心 的 真 善 美 主 题 和 以 中 国 读 者 为 对 象 的 清 新 高 雅 设 计 公 司 倡 导 完 整 的 编 辑 流 程 体 系, 实 行 主 发 编 辑 定 期 轮 流 制, 编 辑 们 轮 流 做 主 发 编 辑 和 辅 发 编 辑, 保 持 编 辑 风 格 的 连 续 性 和 一 致 性 读 者 杂 志 社 员 工 平 均 从 业 经 验 10 余 年, 形 成 了 老 中 青 三 代 结 合 的 编 辑 队 稳 定 成 熟 的 编 辑 团 队 保 持 了 读 者 惯 有 的 风 格, 成 为 读 者 成 功 的 重 要 内 在 因 素 6 多 产 品 优 势

30 公 司 专 注 于 期 刊 和 图 书 ( 含 教 材 教 辅 和 一 般 图 书 ) 的 出 版 发 行 随 着 近 年 来 公 司 着 力 实 施 刊 群 建 设 加 大 数 字 出 版 投 资 力 度, 公 司 的 成 长 动 力 逐 渐 从 依 赖 单 一 出 版 物 向 读 者 刊 群 教 材 教 辅 特 色 图 书 出 版 及 数 字 出 版 产 品 开 发 共 同 发 展 转 变 随 着 各 业 务 领 域 合 作 空 间 的 提 升 和 公 司 资 本 实 力 的 加 强, 公 司 产 品 线 将 进 一 步 丰 富, 并 将 不 断 推 出 新 产 品 提 升 阅 读 群 体 数 量 和 产 品 覆 盖 面 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 要 情 况 公 司 控 股 股 东 为 读 者 集 团, 持 有 本 次 发 行 前 发 行 人 80% 的 股 权 读 者 集 团 基 本 情 况 如 下 : 成 立 时 间 2006 年 10 月 10 日 公 司 类 型 有 限 公 司 ( 国 有 独 资 ) 注 册 资 本 实 收 资 本 注 所 法 定 代 表 人 10,000 万 元 人 民 币 10,000 万 元 人 民 币 兰 州 市 城 关 区 南 滨 河 东 路 520 号 吉 西 平 省 政 府 授 权 范 围 内 的 国 有 资 产 经 营 管 理 资 产 重 组, 文 化 艺 术 展 览, 经 营 范 围 股 权 投 资 与 管 理, 实 业 投 资 物 业 服 务 租 赁 酒 店 管 理, 省 政 府 授 权 的 其 他 业 务 本 公 司 实 际 控 制 人 为 甘 肃 省 人 民 政 府 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 资 产 总 额 1,337,758, ,188,343, ,030, 流 动 资 产 916,263, ,433, ,531, 负 债 总 额 334,400, ,905, ,242, 流 动 负 债 193,363, ,447, ,708, 所 有 者 权 益 1,003,357, ,437, ,788, 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 979,033, ,753, ,855,

31 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 759,166, ,671, ,028, 营 业 利 润 113,564, ,429, ,304, 利 润 总 额 138,781, ,414, ,428, 净 利 润 137,837, ,649, ,657, 其 中 : 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 141,197, ,898, ,757, ( 三 ) 合 并 现 金 流 表 主 要 数 据 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 单 位 : 元 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 118,777, ,002, ,806, ,337, ,338, ,054, ,866, ,551, ,342, ,245, ,199, ,590, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 14.63% 16.41% 15.71% 财 务 指 标 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 15, , , 归 属 于 发 行 人 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 11, , , 归 属 于 公 司 普 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 通 股 股 东 的 净 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 )

32 利 润 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 15.24% 20.30% 20.78% 扣 除 非 经 常 性 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 东 的 净 利 润 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 12.75% 17.67% 18.73% 利 息 保 障 倍 数 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 0.34% 0.43% 0.59% 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 面 值 : 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 : 不 超 过 6,000 万 股 拟 发 行 新 增 股 份 数 量 : 以 募 集 资 金 不 超 过 募 投 项 目 需 要 资 金 额 为 限, 新 增 股 份 不 超 过 6,000 万 股 拟 发 售 老 股 数 量 : 老 股 发 售 由 本 次 发 行 前 除 中 化 资 产 外 所 有 股 东 按 持 股 比 例 向 投 资 者 公 开 发 售 所 持 公 司 股 份, 老 股 发 售 不 超 过 3,800 万 股 发 行 价 格 : 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 等 有 权 监 管 机 关 认 可 的 其 他 发 行 方 式 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 立 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 东 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 或 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 对 象 承 销 方 式 : 余 额 包 销 五 募 集 资 金 用 途 经 公 司 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 次 发 行 募 集 资 金 扣 除 发 行 费

33 用 后, 将 依 照 轻 重 缓 急 顺 序 分 别 用 于 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元 序 号 募 集 资 金 项 目 募 集 资 金 使 用 量 项 目 备 案 情 况 环 评 批 复 1 刊 群 建 设 出 版 项 目 25, 甘 发 改 社 会 兰 环 建 审 [2012]875 号 [2012]110 号 2 数 字 出 版 项 目 12, 甘 发 改 社 会 兰 环 建 审 [2012]871 号 [2012]106 号 3 特 色 精 品 图 书 出 版 项 目 4, 甘 发 改 社 会 兰 环 建 审 [2012]872 号 [2012]109 号 4 营 销 与 发 行 服 务 体 系 建 设 项 目 3, 甘 发 改 社 会 兰 环 建 审 [2012]873 号 [2012]108 号 5 出 版 资 源 信 息 化 管 理 平 台 建 设 项 目 4, 甘 发 改 社 会 兰 环 建 审 [2012]874 号 [2012]107 号 合 计 50, 注 :2014 年 5 月 28 日, 甘 肃 省 发 展 和 改 革 委 员 会 出 具 关 于 读 者 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 营 销 与 发 行 服 务 体 系 等 5 个 项 目 延 期 的 复 函 ( 甘 发 改 社 会 函 [2014]3 号 ), 同 意 上 述 项 目 延 期 实 施 募 集 资 金 将 存 放 于 募 集 资 金 专 户 管 理 若 本 次 股 票 发 行 所 募 集 资 金 无 法 满 足 拟 投 资 项 目 的 建 设 需 求, 公 司 将 对 上 述 募 集 资 金 投 资 项 目 的 拟 投 资 金 额 进 行 调 整, 或 通 过 自 筹 资 金 弥 补 不 足 部 分 如 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 超 出 以 上 预 计 投 资 金 额, 公 司 将 按 照 目 前 的 资 金 状 况 和 有 关 的 管 理 制 度, 将 超 出 预 计 需 要 的 部 分 资 金 用 于 补 充 流 动 资 金 或 经 股 东 大 会 批 准 后 投 资 其 他 项 目 本 次 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 将 根 据 市 场 情 况 以 自 筹 资 金 对 上 述 拟 投 资 项 目 进 行 先 期 投 入, 并 待 募 集 资 金 到 位 后, 予 以 置 换

34 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 发 行 股 数 : 人 民 币 1.00 元 : 不 超 过 6,000 万 股 拟 发 行 新 增 股 份 数 量 以 募 集 资 金 不 超 过 募 投 项 目 需 要 资 金 额 为 限, 新 增 股 份 不 超 过 : 6,000 万 股 拟 发 售 老 股 数 量 老 股 发 售 由 本 次 发 行 前 的 除 中 化 资 产 外 所 有 股 东 按 持 股 比 例 向 : 投 资 者 公 开 发 售 所 持 公 司 股 份, 老 股 发 售 不 超 过 3,800 万 股 每 股 发 行 价 格 : 元 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2014 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ); 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2014 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 : 元 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 发 行 方 式 : 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 等 有 权 监 管 机 关 认 可 的 其 他 发 行 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 立 人 民 币 普 通 股 (A 发 行 对 象 : 股 ) 股 东 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 或 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 对 象 承 销 方 式 预 计 募 集 资 金 总 额 预 计 募 集 资 金 净 额 : 余 额 包 销 : 万 元 : 万 元 发 行 费 用 概 算 : 共 万 元 承 销 及 保 荐 费 用 审 计 及 验 资 费 用 评 估 费 用 律 师 费 用 万 元 万 元 万 元 万 元

35 发 行 手 续 费 用 信 息 披 露 费 用 万 元 万 元 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 : 读 者 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 吉 西 平 地 址 : 甘 肃 省 兰 州 市 城 关 区 南 滨 河 东 路 520 号 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 张 晨 ( 二 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 华 龙 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 李 晓 安 地 址 : 甘 肃 省 兰 州 市 东 岗 西 路 638 号 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 陈 立 浩 党 芃 项 目 协 办 人 : 张 鹏 项 目 组 成 员 : 李 卫 民 陈 寅 秋 赵 志 丹 全 洪 涛 侯 海 涛 ( 三 ) 律 师 事 务 所 : 甘 肃 正 天 合 律 师 事 务 所 负 责 人 : 赵 荣 春 地 址 : 甘 肃 省 兰 州 市 城 关 区 通 渭 路 1 号 房 地 产 大 厦 15 楼 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 张 兴 武 张 军 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 中 喜 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 张 增 刚 地 址 : 北 京 市 东 城 区 崇 文 门 外 大 街 11 号 新 成 文 化 大 厦 11 层 电 话 :

36 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 齐 俊 娟 吴 建 玲 ( 五 ) 资 产 评 估 机 构 : 北 京 中 科 华 资 产 评 估 有 限 公 司 负 责 人 : 曹 宇 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 苏 州 街 49 号 一 层 102 号 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 评 估 师 : 王 建 和 李 勇 军 陆 湘 培 ( 六 ) 土 地 估 价 机 构 : 甘 肃 方 家 不 动 产 评 估 咨 询 有 限 公 司 负 责 人 : 李 文 新 地 址 : 兰 州 市 城 关 区 雁 北 路 2599 号 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 评 估 师 : 陈 晖 刘 永 新 ( 七 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 电 话 : 传 真 : ( 八 ) 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 注 册 地 址 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 电 话 : 传 真 : ( 九 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 : 名 称 : 中 国 民 生 银 行 北 京 金 融 街 支 行 户 名 : 华 龙 证 券 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 银 行 账 号 : 三 本 次 发 行 的 有 关 重 要 日 期

37 发 行 公 告 刊 登 日 期 询 价 推 荐 日 期 定 价 公 告 刊 登 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 预 计 股 票 上 市 日 期 四 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 的 关 系 报 告 期 内, 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 华 龙 证 券 向 发 行 人 定 制 少 量 读 者 等 形 象 刊, 用 于 其 公 司 宣 传 及 客 户 赠 阅 读 者 等 形 象 刊 是 发 行 人 根 据 客 户 需 求, 在 读 者 等 期 刊 出 版 内 容 的 基 础 上, 增 加 用 于 宣 传 企 业 形 象 的 个 性 广 告 插 页 印 制 而 成, 采 购 价 格 参 照 实 际 印 刷 成 本 高 低 差 别 定 价 华 龙 证 券 向 发 行 人 采 购 的 读 者 等 形 象 刊 定 价 遵 循 发 行 人 的 基 本 定 价 原 则, 价 格 公 允 除 此 之 外, 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系

38 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 本 次 发 售 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 一 政 策 风 险 ( 一 ) 税 收 优 惠 政 策 变 化 的 风 险 本 公 司 所 属 的 出 版 发 行 行 业 是 国 家 政 策 扶 持 的 重 点 行 业, 在 税 收 方 面 享 受 优 惠 政 策 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 文 化 体 制 改 革 中 经 营 性 文 化 事 业 单 位 转 制 为 企 业 的 若 干 税 收 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2009]34 号 ) 及 财 政 部 国 家 税 务 总 局 中 宣 部 关 于 转 制 文 化 企 业 名 单 及 认 定 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2009]105 号 ), 经 甘 肃 省 委 宣 传 部 财 政 厅 国 税 局 地 税 局 联 合 认 定, 读 者 传 媒 2010 年 1 月 1 日 至 2013 年 12 月 31 日 免 征 企 业 所 得 税 2014 年 4 月, 国 务 院 办 公 厅 印 发 文 化 体 制 改 革 中 经 营 性 文 化 事 业 单 位 转 制 为 企 业 和 进 一 步 支 持 文 化 企 业 发 展 两 个 规 定 的 通 知 ( 国 办 发 号 ), 对 文 化 出 版 行 业 继 续 实 行 税 收 优 惠 为 贯 彻 落 实 国 办 发 [2014]15 号 文 件 规 定, 财 政 部 国 家 税 务 总 局 中 宣 部 下 发 财 政 部 国 家 税 务 总 局 中 宣 部 关 于 继 续 实 施 文 化 体 制 改 革 中 经 营 性 文 化 事 业 单 位 转 制 为 企 业 若 干 税 收 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2014]84 号 ) 按 照 规 定, 发 行 人 自 2014 年 1 月 1 日 至 2018 年 12 月 31 日 可 继 续 享 受 免 征 企 业 所 得 税 的 税 收 优 惠 依 据 兰 州 市 城 关 地 税 一 局 西 关 十 字 通 [2015]14 号 文 件 通 知, 发 行 人 2014 年 度 可 享 受 免 征 企 业 所 得 税 的 优 惠 政 策 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 继 续 执 行 宣 传 文 化 增 值 税 和 营 业 税 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2009]147 号 财 税 [2011]92 号 ) 及 财 政 部 国 家 税 务 局 关 于 延 续 宣 传 文 化 增 值 税 和 营 业 税 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2013]87 号 ) 的 规 定, 本 公 司 2009 年 1 月 1 日 至 2017 年 12 月 31 日 享 受 增 值 税 优 惠 政 策, 本 公 司 出 版 业 务 属 于 该 通 知 规 定 范 围 内 的 少 儿 类 出 版 物 中 小 学 学 生 课 本 老 年 类 出 版 物 少 数 民 族 文 字 出 版 物 及 盲 文 图 书 期 刊 在 出 版 环 节 实 行 增 值 税 100% 先 征 后 退 政 策, 除 此 之

39 外 的 其 他 图 书 和 期 刊 音 像 制 品 在 出 版 环 节 实 行 增 值 税 先 征 后 退 50% 的 政 策 报 告 期 内,2014 年 2013 年 和 2012 年 发 行 人 收 到 的 增 值 税 返 还 及 所 得 税 减 免 总 额 分 别 为 4, 万 元 5, 万 元 和 4, 万 元, 分 别 占 当 期 利 润 总 额 的 34.51% 32.65% 和 31.34%, 具 有 较 强 的 行 业 特 点 上 述 税 收 优 惠 政 策 到 期 后, 本 公 司 享 受 的 所 得 税 及 增 值 税 优 惠 政 策 存 在 不 确 定 性 若 本 公 司 不 能 继 续 享 受 上 述 税 收 优 惠 政 策, 公 司 经 营 业 绩 将 受 到 不 利 影 响 ( 二 ) 中 小 学 教 材 出 版 和 发 行 体 制 改 革 带 来 的 风 险 中 小 学 教 材 的 出 版 发 行 是 本 公 司 收 入 和 利 润 的 重 要 来 源 之 一 中 小 学 教 材 出 版 发 行 制 度 改 革 可 能 对 公 司 未 来 的 盈 利 能 力 产 生 一 定 的 影 响 1 中 小 学 教 材 出 版 和 发 行 招 投 标 改 革 的 风 险 根 据 国 务 院 关 于 扩 大 中 小 学 教 材 出 版 发 行 招 标 投 标 试 点 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 函 [2005]15 号 ) 关 于 印 发 < 中 小 学 教 材 出 版 招 标 投 标 试 点 实 施 办 法 ( 修 订 )> 和 < 中 小 学 教 材 发 行 招 标 投 标 试 点 实 施 办 法 ( 修 订 )> 的 通 知 ( 发 改 经 体 [2005]1088 号 ) 的 有 关 规 定, 自 2005 年 起 国 家 扩 大 中 小 学 教 材 出 版 发 行 招 标 投 标 试 点, 从 2008 年 秋 季 开 始 在 全 国 范 围 推 行 目 前, 我 国 中 小 学 教 材 的 出 版 和 总 发 行 权 须 通 过 招 投 标 确 定, 并 且 对 出 版 和 总 发 行 投 标 人 资 质 进 行 了 严 格 的 规 定, 对 投 标 人 的 经 营 规 模 资 金 实 力 区 域 覆 盖 能 力 物 流 配 送 能 力 提 出 较 高 要 求 甘 肃 省 从 2008 年 起 全 面 推 行 中 小 学 教 材 招 投 标, 本 公 司 凭 借 质 量 管 理 教 材 发 行 经 验 以 及 良 好 的 市 场 信 誉, 获 得 全 省 中 小 学 部 分 招 投 标 教 材 出 版 印 刷 代 理 权 虽 然 中 小 学 教 材 招 投 标 的 实 施 在 短 期 内 不 会 对 本 公 司 产 生 较 大 的 影 响, 但 随 着 中 小 学 教 材 出 版 和 发 行 管 理 体 制 改 革 的 深 入 和 市 场 化 程 度 的 提 高, 公 司 在 未 来 教 材 出 版 业 务 经 营 中 仍 面 临 竞 争 加 剧 和 产 品 价 格 下 降 的 风 险 2 免 费 教 材 和 循 环 使 用 教 材 政 策 不 确 定 性 带 来 的 风 险 甘 肃 省 自 2005 年 开 始 对 九 年 义 务 教 育 阶 段 贫 困 学 生 实 施 教 材 免 费 供 应, 自 2008 年 开 始 全 省 农 村 九 年 义 务 教 育 教 材 实 现 全 部 免 费 供 应 免 费 教 材 由 政 府 部 门 出 资 统 一 采 购, 并 免 费 发 放 给 学 生 本 公 司 作 为 招 标 确 认 的 甘 肃 省 中 小 学 教 材 最 大 代 理 单 位, 按 照 国 家 课 前 到 书 人 手 一 册 的 要 求, 按 时 保 质 保 量 完 成 免

40 费 教 材 的 供 应 工 作 由 于 免 费 教 材 实 行 政 府 统 一 采 购, 采 购 条 件 和 程 序 比 较 严 格, 同 时 引 入 市 场 竞 争 机 制, 存 在 一 定 的 发 行 折 扣, 招 标 确 定 的 发 行 费 用 较 关 于 中 小 学 教 材 发 行 费 用 标 准 的 通 知 规 定 的 标 准 存 在 一 定 幅 度 的 折 扣 随 着 九 年 义 务 教 育 免 费 教 材 政 策 的 不 断 推 进, 如 果 九 年 义 务 教 育 的 免 费 教 材 相 关 政 策 发 生 变 化 或 免 费 教 材 的 发 行 费 用 折 扣 上 升, 将 对 发 行 人 的 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 另 外, 根 据 教 育 部 财 政 部 于 2007 年 12 月 25 日 发 布 的 关 于 全 面 实 施 农 村 义 务 教 育 教 科 书 免 费 提 供 和 做 好 部 分 教 科 书 循 环 使 用 工 作 的 意 见 ( 教 基 [2007]23 号 ) 的 规 定, 从 2008 年 春 季 学 期 起, 在 全 国 范 围 内 实 施 部 分 教 科 书 的 循 环 使 用 制 度 循 环 使 用 的 教 科 书 只 对 学 校 进 行 配 备, 由 学 生 免 费 使 用, 学 期 结 束 时 归 还 学 校, 供 下 一 级 学 生 使 用 同 时, 鼓 励 地 方 课 程 免 费 教 材 也 实 行 循 环 使 用 甘 肃 省 从 2008 年 秋 季 学 期 开 始, 义 务 教 育 阶 段 小 学 科 学 音 乐 美 术 信 息 技 术 和 初 中 音 乐 美 术 体 育 与 健 康 信 息 技 术 开 始 实 施 循 环 使 用, 教 材 的 循 环 周 期 为 3 年, 每 年 补 充 新 书 不 超 过 三 分 之 一 2012 年 至 2013 年 (2014 年 使 用 新 教 材 ), 本 公 司 由 于 教 科 书 循 环 使 用 政 策 而 减 少 的 教 材 发 行 码 洋 年 均 约 2,500 万 元 由 于 以 后 各 年 均 按 照 比 例 补 充 新 书, 教 科 书 循 环 使 用 政 策 不 会 对 教 材 发 行 数 量 带 来 进 一 步 影 响 但 循 环 教 材 政 策 的 未 来 变 化 具 有 不 确 定 性, 如 果 循 环 教 材 相 关 政 策 发 生 变 化 导 致 循 环 教 材 年 度 采 购 量 下 降, 将 对 本 公 司 经 营 业 绩 构 成 不 利 影 响 二 市 场 风 险 ( 一 ) 阅 读 方 式 变 化 带 来 的 风 险 互 联 网 产 业 及 电 子 终 端 发 展 给 出 版 行 业 带 来 革 新 的 变 化 基 于 各 类 终 端 的 数 字 化 阅 读 已 成 为 一 种 潮 流, 其 出 版 形 式 阅 读 方 式 及 盈 利 模 式 均 对 传 统 纸 媒 市 场 带 来 较 大 影 响 本 公 司 已 充 分 认 识 到 数 字 化 阅 读 带 来 的 机 遇 与 挑 战, 积 极 推 出 系 列 数 字 阅 读 产 品, 并 借 助 数 字 化 平 台 加 大 宣 传 力 度 若 公 司 不 能 持 续 对 数 字 出 版 加 大 投 入, 及 时 推 出 符 合 市 场 需 求 的 数 字 化 阅 读 产 品, 公 司 将 面 临 传 统 纸 媒 市 场 被 进 一 步 冲

41 击 的 风 险 ( 二 ) 中 小 学 学 生 人 数 在 一 定 时 期 内 下 降 的 风 险 从 1978 年 开 始 实 施 计 划 生 育 政 策 以 来, 我 国 人 口 数 量 得 到 有 效 控 制, 人 口 出 生 率 近 年 来 稳 步 下 降, 在 校 学 生 数 量 呈 逐 年 下 降 趋 势 2012 年 至 2014 年, 甘 肃 全 省 中 小 学 在 校 生 人 数 由 403 万 下 降 至 365 万 中 小 学 教 材 教 辅 出 版 发 行 业 务 是 公 司 业 务 收 入 重 要 来 源 之 一, 如 果 甘 肃 省 人 口 出 生 率 以 及 中 小 学 在 校 生 人 数 进 一 步 下 降, 将 可 能 导 致 本 公 司 教 材 及 教 辅 销 售 规 模 相 应 下 降, 从 而 对 公 司 的 财 务 状 况 及 经 营 业 绩 构 成 不 利 影 响 ( 三 ) 知 识 产 权 保 护 存 在 的 风 险 侵 权 盗 版 行 为 不 仅 给 出 版 经 营 单 位 造 成 经 济 损 失, 而 且 扰 乱 了 图 书 市 场 秩 序, 严 重 影 响 了 我 国 出 版 业 的 发 展 政 府 有 关 部 门 近 年 来 加 大 了 打 击 非 法 出 版 行 为 规 范 出 版 物 市 场 秩 序 的 力 度, 也 取 得 了 很 大 的 成 效, 但 知 识 产 权 保 护 工 作 仍 然 是 一 项 长 期 而 又 艰 巨 的 工 作 虽 然 公 司 一 贯 重 视 知 识 产 权 及 读 者 品 牌 的 保 护 工 作, 但 在 一 定 时 期 内 仍 将 面 临 知 识 产 权 保 护 不 力 的 法 律 风 险, 给 正 常 经 营 带 来 一 定 的 影 响 三 经 营 管 理 风 险 ( 一 ) 纸 质 媒 体 竞 争 加 剧, 消 费 群 体 扩 张 难 度 加 大 随 着 内 容 及 市 场 细 分 的 刊 物 品 种 层 出 不 穷, 大 众 消 费 类 杂 志 与 专 业 杂 志 目 标 消 费 群 体 日 益 重 合, 刊 物 内 容 同 质 化 趋 势 日 益 严 重, 市 场 竞 争 不 断 加 剧, 特 定 刊 物 的 目 标 消 费 者 都 在 不 同 程 度 上 被 稀 释 公 司 在 期 刊 经 营 的 策 略 上 不 再 局 限 于 对 期 刊 内 容 的 一 次 售 卖, 而 是 积 极 向 第 二 次 售 卖 第 三 次 售 卖 布 局, 实 现 了 对 目 标 消 费 群 体 的 深 度 挖 掘 公 司 推 出 高 考 作 文 素 材 增 刊 中 考 作 文 素 材 增 刊 编 辑 读 者 30 年 合 订 本 以 及 读 者 校 园 版, 引 导 二 次 消 费, 提 高 购 买 率 但 公 司 如 果 不 能 继 续 掌 握 内 容 资 源, 或 不 能 准 确 把 握 消 费 趋 势 从 而 持 续 进 行 二 次 售 卖 三 次 售 卖, 公 司 面 临 的 纸 质 媒 体 竞 争 加 剧 消 费 群 体 扩 张 难 度 加 大 的 风 险 将 持 续 存 在

42 ( 二 ) 数 字 出 版 发 展 带 来 的 风 险 数 字 出 版 的 迅 速 发 展 对 传 统 出 版 带 来 巨 大 挑 战, 传 统 出 版 社 如 何 在 生 产 方 式 运 作 流 程 等 方 面 发 挥 数 字 出 版 的 优 势, 实 现 传 统 出 版 和 数 字 出 版 两 种 业 态 的 相 互 融 合 相 互 促 进, 将 决 定 其 在 未 来 出 版 业 的 地 位 近 年 来 公 司 十 分 重 视 在 数 字 出 版 领 域 培 育 新 业 务, 读 者 手 机 报 读 者 APP 客 户 端 等 移 动 终 端 阅 读 产 品 均 已 上 线 运 营 子 公 司 读 者 数 码 相 继 研 发 推 出 读 者 电 纸 书 读 者 手 机 和 读 者 平 板 电 脑, 并 启 动 云 图 书 馆 建 设 项 目 发 行 人 是 国 家 电 纸 书 内 容 标 准 项 目 组 副 组 长 单 位, 具 备 电 子 出 版 复 制 及 总 发 行 资 质, 并 拥 有 省 级 数 字 出 版 工 程 研 究 中 心 虽 然 本 公 司 已 为 数 字 化 产 业 战 略 奠 定 了 基 础, 但 如 果 不 能 适 应 消 费 者 对 数 字 出 版 的 客 观 需 求, 加 大 数 字 出 版 业 务 投 资 力 度, 将 失 去 拓 展 更 广 阔 市 场 的 时 机, 在 未 来 的 市 场 竞 争 中 处 于 不 利 地 位 ( 三 ) 特 色 出 版 选 题 风 险 优 良 的 选 题 是 出 版 业 务 的 生 命 线, 是 构 建 出 版 图 书 品 牌 获 得 社 会 效 益 和 经 济 效 益 的 保 障 公 司 以 甘 肃 地 方 文 化 和 民 族 文 化 为 主 要 出 版 资 源, 围 绕 敦 煌 学 丝 绸 之 路 秦 汉 简 牍 以 及 黄 河 文 化 不 断 策 划 出 多 系 列 多 层 次 多 形 式 的 特 色 精 品 读 物, 并 形 成 了 自 己 的 出 版 风 格 尽 管 公 司 出 版 的 套 书 丛 书 在 规 模 规 划 结 构 和 装 帧 方 面 体 现 了 策 划 和 编 辑 的 良 好 选 题 能 力, 公 司 也 不 断 制 定 并 加 强 执 行 科 学 而 严 格 的 流 程 以 及 相 应 的 奖 惩 制 度 保 证 选 题 工 作 的 顺 利 进 行, 但 仍 然 面 临 选 题 定 位 不 明 确 以 及 选 题 运 作 与 营 销 能 力 不 相 适 应 而 导 致 的 经 营 风 险 ( 四 ) 优 秀 人 才 缺 失 的 风 险 出 版 业 是 一 个 智 力 高 度 聚 集 的 行 业, 人 才 是 核 心 资 源 数 字 出 版 产 业 的 迅 猛 发 展 对 出 版 业 利 用 新 技 术 实 现 由 传 统 向 现 代 的 转 变 提 供 了 机 遇 与 挑 战 同 时, 中 国 出 版 界 正 以 积 极 的 心 态 走 向 海 外 面 对 如 此 关 键 的 历 史 性 变 革, 出 版 行 业 对 既 懂 相 关 专 业 理 论 又 了 解 出 版 实 务 的 复 合 型 人 才 行 业 领 军 人 物, 以 及 适 应 出 版 市 场 化 国 际 化 数 字 化 发 展 趋 势 的 新 型 出 版 人 才 的 争 夺 越 来 越 激 烈 如 果 公 司 不 能 通 过 建 立 良 好 的 激 励 机 制 提 供 完 善 的 培 训 体 系 充 分 发 掘 内 部 人 才 的 潜 力, 又 不 能 吸 引 到 优 秀 的 外 部 人 才, 将 对 公 司 的 发 展 造 成 不 利 影 响

43 ( 五 ) 影 视 投 资 风 险 报 告 期 内, 发 行 人 通 过 寻 找 影 视 行 业 的 优 秀 企 业 合 作, 以 投 资 方 式 介 入 影 视 剧 的 制 作 业 务 发 行 人 在 充 分 了 解 合 作 方 的 行 业 地 位 专 业 能 力 和 财 务 状 况 的 基 础 上, 优 先 选 择 固 定 回 报 投 资 方 式 以 便 更 好 地 控 制 投 资 回 报 周 期 和 投 资 风 险 发 行 人 虽 然 对 影 视 投 资 制 定 了 投 资 计 划, 并 从 决 策 程 序 投 资 规 模 合 作 方 选 择 等 方 面 加 强 管 控, 但 因 影 视 投 资 具 有 投 入 大 周 期 较 长, 风 险 因 素 多 的 特 征, 如 果 发 行 人 选 择 的 影 视 投 资 项 目 因 为 监 管 政 策 风 险 审 查 风 险 或 者 产 品 适 销 性 不 强, 不 能 如 期 放 映 或 者 难 以 产 生 预 期 的 收 益, 将 对 发 行 人 的 投 资 回 收 造 成 不 利 影 响, 进 而 影 响 发 行 人 的 经 营 业 绩 四 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 风 险 由 于 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 需 要 一 定 时 间, 若 本 次 募 集 资 金 不 能 及 时 到 位, 或 在 上 述 项 目 实 施 过 程 中 受 到 不 可 预 见 因 素 的 影 响, 或 国 家 产 业 政 策 市 场 需 求 发 生 不 可 预 见 的 重 大 变 化, 则 可 能 会 对 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 预 期 收 益 的 实 现 产 生 一 定 影 响 另 外, 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 共 计 新 增 固 定 资 产 和 待 摊 费 用 8, 万 元, 投 资 占 比 较 低 项 目 3 年 建 设 期 内 共 计 新 增 折 旧 及 摊 销 费 用 1, 万 元 虽 然 投 资 项 目 达 产 后, 产 生 的 利 润 完 全 可 以 消 化 新 增 折 旧 及 待 摊 费 用, 但 项 目 建 设 期 内 公 司 经 营 业 绩 仍 然 受 到 一 定 程 度 的 影 响 五 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 本 次 公 开 发 行 后, 预 计 公 司 净 资 产 将 在 2014 年 的 基 础 上 大 幅 增 加 但 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 需 要 一 定 的 建 设 周 期, 项 目 收 益 需 要 在 完 工 后 逐 步 体 现, 本 公 司 短 期 内 存 在 因 净 资 产 增 长 较 大 而 利 润 不 能 同 步 增 长 导 致 公 司 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 六 大 股 东 控 制 风 险 本 次 发 行 前, 读 者 集 团 持 有 本 公 司 80% 的 股 份, 是 本 公 司 的 控 股 股 东 本 次 发 行 完 毕 并 履 行 国 有 股 份 转 持 义 务 后, 读 者 集 团 仍 拥 有 绝 对 控 制 权 本 公 司 自 成

44 立 以 来 一 直 规 范 运 作, 未 出 现 大 股 东 利 用 其 控 制 权 损 害 其 他 股 东 利 益 的 情 形 同 时, 公 司 已 经 建 立 了 关 联 交 易 回 避 表 决 制 度 和 独 立 董 事 制 度 以 保 护 中 小 股 东 利 益, 并 对 关 联 交 易 事 项 执 行 严 格 的 决 策 程 序, 降 低 了 大 股 东 控 制 风 险 但 是 不 排 除 未 来 控 股 股 东 利 用 控 制 权, 通 过 行 使 表 决 权 等 方 式 对 公 司 的 经 营 决 策 人 事 安 排 等 方 面 进 行 实 质 影 响, 作 出 不 利 于 公 司 其 他 股 东 最 佳 利 益 的 决 定