第九章 管理层讨论与分析

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1 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 山 东 滨 州 渤 海 活 塞 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 ( 补 充 2016 年 1 季 报 稿 ) 二 零 一 六 年 八 月

2 独 立 财 务 顾 问 声 明 与 承 诺 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 接 受 山 东 滨 州 渤 海 活 塞 股 份 有 限 公 司 的 委 托, 担 任 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 独 立 财 务 顾 问, 并 出 具 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 本 报 告 是 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 和 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 按 照 证 券 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 诚 实 信 用 勤 勉 尽 责 精 神, 经 审 慎 尽 职 调 查 后 出 具 的, 旨 在 对 本 次 交 易 作 出 独 立 客 观 和 公 正 的 评 价, 以 供 渤 海 活 塞 全 体 股 东 及 有 关 方 面 参 考 一 独 立 财 务 顾 问 声 明 1 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 依 据 的 文 件 材 料 由 本 次 交 易 各 方 提 供 有 关 资 料 提 供 方 已 对 本 独 立 财 务 顾 问 保 证 : 其 为 出 具 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 提 供 的 所 有 文 件 和 材 料 均 真 实 准 确 完 整, 并 对 提 供 材 料 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 负 责 ; 2 本 独 立 财 务 顾 问 已 对 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告 所 依 据 的 事 实 进 行 尽 职 调 查, 有 充 分 理 由 确 信 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 发 表 的 意 见 与 上 市 公 司 和 交 易 对 方 披 露 的 内 容 不 存 在 实 质 性 差 异 ; 3 本 独 立 财 务 顾 问 对 出 具 意 见 至 关 重 要 而 又 无 法 取 得 独 立 证 据 支 持 或 需 要 法 律 审 计 等 专 业 知 识 来 识 别 的 事 实, 主 要 依 据 有 关 政 府 部 门 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 及 其 他 有 关 单 位 出 具 的 意 见 说 明 及 其 他 文 件 作 出 判 断 ; 4 本 独 立 财 务 顾 问 未 委 托 和 授 权 其 他 任 何 机 构 和 个 人 提 供 未 在 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 中 列 载 的 信 息 和 对 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 做 任 何 解 释 或 者 说 明 ; 5 本 独 立 财 务 顾 问 提 请 投 资 者 注 意, 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 旨 在 对 本 次 交 易 行 为 做 出 客 观 公 正 的 评 价, 不 构 成 对 渤 海 活 塞 股 票 的 任 何 投 资 建 议, 对 投 资 者 依 据 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 做 出 的 任 何 投 资 决 策 产 生 的 风 险, 本 独 立 财 务 顾 问 不 承 2-1-1

3 担 任 何 责 任 ; 6 本 独 立 财 务 顾 问 特 别 提 请 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 渤 海 活 塞 董 事 会 发 布 的 关 于 本 次 交 易 的 公 告 以 及 相 关 的 审 计 报 告 评 估 报 告 等 有 关 资 料 二 独 立 财 务 顾 问 承 诺 本 独 立 财 务 顾 问 在 充 分 尽 职 调 查 和 内 核 的 基 础 上, 出 具 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 山 东 滨 州 渤 海 活 塞 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 独 立 财 务 顾 问 报 告, 并 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 本 独 立 财 务 顾 问 已 按 照 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 的 规 定 履 行 尽 职 调 查 义 务, 有 充 分 理 由 确 信 所 发 表 的 专 业 意 见 与 上 市 公 司 和 交 易 对 方 披 露 的 文 件 内 容 不 存 在 实 质 性 差 异 ( 二 ) 本 独 立 财 务 顾 问 已 对 上 市 公 司 和 交 易 对 方 披 露 的 文 件 进 行 充 分 核 查, 确 信 披 露 文 件 的 内 容 与 格 式 符 合 要 求 ( 三 ) 本 独 立 财 务 顾 问 有 充 分 理 由 确 信 上 市 公 司 委 托 本 独 立 财 务 顾 问 出 具 意 见 的 山 东 滨 州 渤 海 活 塞 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 符 合 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 及 交 易 所 的 相 关 规 定, 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ( 四 ) 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 已 提 交 中 信 建 投 证 券 内 核 机 构 审 查, 内 核 机 构 同 意 出 具 此 专 业 意 见 ( 五 ) 本 独 立 财 务 顾 问 在 与 上 市 公 司 接 触 后 至 担 任 独 立 财 务 顾 问 期 间, 已 采 取 严 格 的 保 密 措 施, 严 格 执 行 风 险 控 制 和 内 部 隔 离 制 度, 不 存 在 内 幕 交 易 操 纵 市 场 和 证 券 欺 诈 问 题 2-1-2

4 重 大 事 项 提 示 本 部 分 所 述 词 语 或 简 称 与 本 报 告 书 释 义 所 述 词 语 或 简 称 具 有 相 同 含 义 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 与 本 次 交 易 相 关 的 董 事 会 决 议 公 告 本 报 告 书 全 文 审 计 报 告 及 资 产 评 估 报 告 等 相 关 信 息 披 露 资 料, 并 特 别 注 意 下 列 事 项 : 一 本 次 重 组 情 况 概 要 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 滨 州 发 动 机 100% 股 权 和 泰 安 启 程 49% 股 权 上 市 公 司 拟 向 海 纳 川 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 所 持 有 的 滨 州 发 动 机 100% 股 权, 向 诺 德 科 技 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 所 持 有 的 泰 安 启 程 49% 股 权, 根 据 中 企 华 出 具 的 经 北 京 市 国 资 委 核 准 的 北 京 海 纳 川 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 以 认 购 股 份 及 现 金 对 价 方 式 向 山 东 滨 州 渤 海 活 塞 股 份 有 限 公 司 转 让 所 持 海 纳 川 ( 滨 州 ) 发 动 机 部 件 有 限 公 司 100% 股 权 所 涉 及 的 海 纳 川 ( 滨 州 ) 发 动 机 部 件 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 ( 中 企 华 评 报 字 (2016) 第 号 ) 山 东 滨 州 渤 海 活 塞 股 份 有 限 公 司 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 收 购 诺 德 科 技 股 份 有 限 公 司 所 持 泰 安 启 程 车 轮 制 造 有 限 公 司 49% 股 权 所 涉 及 的 泰 安 启 程 车 轮 制 造 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 ( 中 企 华 评 报 字 (2016) 第 号 ), 以 2015 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 滨 州 发 动 机 100% 股 权 和 泰 安 启 程 49% 股 权 评 估 值 分 别 为 216, 万 元 和 18, 万 元 2016 年, 泰 安 启 程 股 东 会 形 成 分 红 决 议, 现 金 分 红 2, 万 元 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 确 定 本 次 交 易 的 标 的 资 产 滨 州 发 动 机 100% 股 权 以 及 泰 安 启 程 49% 股 权 的 交 易 价 格 以 具 有 证 券 业 务 资 质 的 评 估 机 构 评 估 并 经 北 京 市 国 资 委 核 准 后 的 资 产 评 估 报 告 载 明 的 标 的 资 产 评 估 值 为 依 据, 在 扣 减 现 金 分 红 后 分 别 为 215, 万 元 与 17, 万 元 经 交 易 各 方 协 商 确 定 滨 州 发 动 机 100% 股 权 交 易 价 格 和 泰 安 启 程 49% 股 权 交 易 价 格 分 别 为 215, 万 元 和 17, 万 元, 支 付 方 式 具 体 如 下 : 2-1-3

5 单 位 : 万 元 交 易 对 方 出 售 比 例 出 售 价 值 现 金 支 付 部 分 股 份 支 付 部 分 金 额 支 付 比 例 股 数 ( 股 ) 支 付 比 例 海 纳 川 100% 215, , % 203,445,448 85% 诺 德 科 技 49% 17, , % 16,594,061 85% ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 公 司 拟 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 配 套 融 资 总 额 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%, 且 不 超 过 169, 万 元 其 中, 北 汽 集 团 参 与 本 次 配 套 融 资 的 认 购, 认 购 金 额 不 低 于 30,000 万 元 本 次 募 集 配 套 资 金 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 为 前 提 条 件, 但 本 次 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 并 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 本 次 募 集 配 套 资 金 用 于 滨 州 发 动 机 年 产 25 万 套 汽 车 发 动 机 缸 体 缸 盖 曲 轴 建 设 项 目, 前 瞻 技 术 研 发 中 心, 以 及 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 和 中 介 机 构 费 用 本 次 交 易 完 成 之 后, 渤 海 活 塞 将 直 接 持 有 滨 州 发 动 机 100% 股 权 直 接 和 间 接 合 计 持 有 泰 安 启 程 100% 股 权 本 次 交 易 完 成 之 后, 渤 海 活 塞 的 实 际 控 制 人 仍 为 北 京 市 国 资 委, 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 更 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 配 套 融 资 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 发 行 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 二 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 简 要 情 况 ( 一 ) 发 行 定 价 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 定 价 基 准 日 为 公 司 第 六 届 董 事 会 第 三 次 会 议 决 议 公 告 日 公 司 向 海 纳 川 诺 德 科 技 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 为 9.00 元 / 股, 系 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 符 合 重 组 办 法 的 规 定 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 2016 年 7 月 6 日, 公 司 实 施 2015 年 度 利 润 分 配 方 案, 每 股 派 发 现 金 红 利 0.01 元 ( 含 税 ), 实 施 完 成 后, 股 票 发 行 价 格 调 整 为 8.99 元 / 股 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 再 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 2-1-4

6 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 上 交 所 的 相 关 规 则 对 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 ( 二 ) 发 行 数 量 根 据 本 次 交 易 评 估 值 及 发 行 价 格, 上 市 公 司 本 次 发 行 的 对 价 股 份 总 数 确 定 为 220,039,509 股 发 行 对 价 股 份 数 量 计 算 具 体 公 式 如 下 : 本 次 发 行 的 总 股 份 数 量 ( 即 对 价 股 份 数 量 )=( 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 格 - 对 价 现 金 金 额 )/ 发 行 价 格 根 据 上 述 公 式 计 算 的 股 份 数 量 中, 不 足 一 股 的 余 额 赠 予 上 市 公 司 最 终 发 行 股 份 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 数 量 为 准 序 号 交 易 对 方 发 行 股 份 ( 股 ) 1 海 纳 川 203,445,448 2 诺 德 科 技 16,594,061 合 计 220,039,509 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 再 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整, 发 行 股 份 数 量 也 将 随 之 进 行 调 整 ( 三 ) 锁 定 期 安 排 根 据 上 市 公 司 与 海 纳 川 诺 德 科 技 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 以 及 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 出 具 的 股 份 锁 定 承 诺 函, 本 次 交 易 中, 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 取 得 的 上 市 公 司 股 份 锁 定 期 安 排 如 下, 符 合 重 组 办 法 第 四 十 六 条 四 十 八 条 的 规 定 : 交 易 对 方 锁 定 期 股 份 锁 定 期 说 明 锁 定 期 延 长 说 明 海 纳 川 36 个 月 特 定 对 象 以 资 产 认 购 而 取 得 上 市 公 司 股 份 根 据 重 组 办 法 第 四 十 六 条 第 ( 一 ) 款 的 规 定, 因 海 纳 川 系 上 市 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 关 联 方, 因 此 海 纳 川 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 根 据 重 组 办 法 第 四 十 八 条 第 二 款 的 规 定, 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 海 纳 川 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 2-1-5

7 交 易 对 方 锁 定 期 股 份 锁 定 期 说 明 锁 定 期 延 长 说 明 诺 德 科 技 36 个 月 特 定 对 象 以 资 产 认 购 而 取 得 上 市 公 司 股 份 根 据 重 组 办 法 第 四 十 六 条 第 ( 三 ) 款 的 规 定, 因 诺 德 科 技 取 得 本 次 发 行 的 股 份 时, 对 其 用 于 认 购 股 份 的 资 产 持 续 拥 有 权 益 的 时 间 很 有 可 能 不 足 12 个 月, 因 此 诺 德 科 技 承 诺 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 参 考 重 组 办 法 第 四 十 八 条 第 二 款 的 规 定, 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 诺 德 科 技 自 愿 将 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 本 次 发 行 结 束 后, 海 纳 川 和 诺 德 科 技 基 于 本 次 发 行 而 享 有 的 渤 海 活 塞 送 红 股 转 增 股 本 等 股 份, 亦 遵 守 上 述 锁 定 期 的 约 定 若 上 述 锁 定 期 的 安 排 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监 管 规 定 不 相 符, 将 根 据 相 关 监 管 规 定 进 行 相 应 调 整 限 售 期 满 后, 股 份 转 让 将 按 照 中 国 证 监 会 和 上 交 所 的 相 关 规 定 执 行 ( 四 ) 过 渡 期 间 损 益 归 属 自 评 估 基 准 日 至 资 产 交 割 日, 滨 州 发 动 机 泰 安 启 程 如 实 现 盈 利, 或 因 其 他 原 因 而 增 加 的 净 资 产 的 部 分 归 上 市 公 司 所 有 ; 如 发 生 亏 损, 或 因 除 上 市 公 司 与 交 易 双 方 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 中 约 定 的 分 红 行 为 之 外 的 其 他 原 因 而 减 少 的 净 资 产 部 分, 在 双 方 共 同 认 可 的 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 编 制 的 交 割 审 计 报 告 出 具 后 60 个 工 作 日 内, 由 海 纳 川 诺 德 科 技 分 别 以 现 金 方 式 按 照 其 所 转 让 的 标 的 公 司 股 权 比 例 向 上 市 公 司 全 额 补 足 ( 五 ) 滚 存 未 分 配 利 润 在 本 次 发 行 完 成 后, 由 上 市 公 司 新 老 股 东 共 同 享 有 上 市 公 司 本 次 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 ( 六 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 股 份 发 行 价 格 调 整 方 案 1 调 整 对 象 调 整 对 象 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 标 的 资 产 的 定 价 不 做 调 2-1-6

8 整 2 价 格 调 整 方 案 的 生 效 条 件 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 价 格 调 整 方 案 3 可 调 价 期 间 上 市 公 司 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 前 4 调 价 触 发 条 件 (1) 上 证 综 指 ( SH) 收 盘 点 数 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 十 个 交 易 日 较 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2015 年 10 月 29 日 收 盘 点 数 ( 即 3, 点 ) 跌 幅 超 过 10% (2) 汽 车 零 部 件 III( SI) 收 盘 点 数 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 十 个 交 易 日 较 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2015 年 10 月 29 日 收 盘 点 数 ( 即 5, 点 ) 跌 幅 超 过 10% 满 足 上 述 条 件 之 一 的 交 易 日 为 价 格 向 下 调 整 的 触 发 条 件 成 就 之 日, 该 价 格 向 下 调 整 的 触 发 条 件 成 就 之 日 需 在 上 述 可 调 价 期 间 之 内 5 调 价 基 准 日 可 调 价 期 间 内, 4 调 价 触 发 条 件 中 (1) 或 (2) 项 条 件 满 足 至 少 一 项 的 任 一 交 易 日 当 日 6 发 行 价 格 调 整 当 调 价 基 准 日 出 现 时, 上 市 公 司 有 权 在 调 价 基 准 日 出 现 后 7 个 工 作 日 内 召 开 董 事 会 会 议 审 议 决 定 是 否 按 照 本 价 格 调 整 方 案 对 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 调 整 董 事 会 决 定 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 调 整 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 ( 不 包 含 调 价 基 准 日 当 日 ) 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 董 事 会 决 定 不 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 上 市 公 司 后 续 不 再 对 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 调 整 发 行 股 份 购 买 资 产 股 份 发 行 价 格 的 调 整 不 以 配 套 融 资 股 份 发 行 价 格 的 调 整 为 前 提 2-1-7

9 7 发 行 股 份 数 量 的 调 整 如 果 对 发 行 价 格 进 行 了 调 整, 则 本 次 交 易 中 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 股 票 发 行 数 量 根 据 调 整 后 的 发 行 价 格 相 应 进 行 调 整 8 调 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 除 权 除 息 事 项 调 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 再 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 按 照 重 组 办 法 准 则 第 26 号 等 中 国 证 监 会 和 上 交 所 的 相 关 规 则 进 行 调 整, 发 行 股 数 随 之 进 行 相 应 调 整, 最 终 发 行 股 数 以 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 股 数 为 准 ( 七 ) 上 市 地 点 本 次 发 行 的 股 份 拟 在 上 交 所 上 市 ( 八 ) 减 值 测 试 及 补 偿 安 排 1 滨 州 发 动 机 的 减 值 测 试 及 补 偿 安 排 为 保 证 渤 海 活 塞 及 其 公 众 股 东 利 益, 海 纳 川 作 为 滨 州 发 动 机 股 东 暨 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 承 诺 就 本 次 交 易 项 下 的 滨 州 发 动 机 长 期 股 权 投 资 减 值 额 承 担 补 偿 义 务 在 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 渤 海 活 塞 可 在 本 次 交 易 实 施 完 毕 后 连 续 三 个 会 计 年 度 ( 以 下 简 称 补 偿 期 限 ) 内 每 一 会 计 年 度 结 束 后 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 滨 州 发 动 机 长 期 股 权 投 资 进 行 减 值 测 试 并 在 不 晚 于 补 偿 期 限 内 每 一 个 会 计 年 度 的 年 度 审 计 报 告 公 告 后 三 十 日 内 出 具 减 值 测 试 结 果 的 专 项 审 核 意 见 ; 如 根 据 减 值 测 试 结 果 滨 州 发 动 机 长 期 股 权 投 资 价 值 合 并 计 算 后 存 在 减 值 额 的, 海 纳 川 将 依 据 减 值 测 试 结 果 对 渤 海 活 塞 进 行 补 偿 减 值 额 为 滨 州 发 动 机 长 期 股 权 投 资 交 易 作 价 减 去 期 末 滨 州 发 动 机 长 期 股 权 投 资 合 并 计 算 的 评 估 值 并 扣 除 补 偿 期 限 内 滨 州 发 动 机 长 期 股 权 投 资 涉 及 股 东 增 资 减 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响 如 渤 海 活 塞 按 上 述 进 行 减 值 测 试 的 结 果 显 示 滨 州 发 动 机 长 期 股 权 投 资 存 在 减 值 的 ( 以 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 审 核 意 见 为 准 ), 海 纳 川 将 在 审 核 意 见 出 具 后 三 十 日 内 以 股 份 对 渤 海 活 塞 进 行 补 偿 应 补 偿 的 股 份 数 量 为 : 滨 州 发 动 机 长 期 2-1-8

10 股 权 投 资 期 末 减 值 额 本 次 发 行 的 股 份 价 格 - 已 补 偿 股 份 数 量 渤 海 活 塞 在 补 偿 期 内 相 应 会 计 年 度 实 施 送 股 转 增 或 股 票 股 利 分 配 的, 则 补 偿 股 份 数 量 相 应 调 整 2 泰 安 启 程 的 减 值 测 试 及 补 偿 安 排 为 保 证 渤 海 活 塞 及 其 公 众 股 东 利 益, 诺 德 科 技 作 为 泰 安 启 程 股 东 暨 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 承 诺 就 泰 安 启 程 49% 股 权 减 值 额 承 担 补 偿 义 务 在 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 渤 海 活 塞 可 在 本 次 交 易 实 施 完 毕 后 连 续 三 个 会 计 年 度 内 每 一 会 计 年 度 结 束 后 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 泰 安 启 程 进 行 减 值 测 试 并 在 不 晚 于 补 偿 期 限 内 每 一 个 会 计 年 度 的 年 度 审 计 报 告 公 告 后 三 十 日 内 出 具 减 值 测 试 结 果 的 专 项 审 核 意 见 ; 如 根 据 减 值 测 试 结 果 泰 安 启 程 价 值 计 算 后 存 在 减 值 额 的, 诺 德 科 技 将 依 据 减 值 测 试 结 果 对 渤 海 活 塞 进 行 补 偿 减 值 额 为 泰 安 启 程 49% 股 权 交 易 作 价 减 去 期 末 泰 安 启 程 49% 股 权 的 评 估 值 并 扣 除 补 偿 期 限 内 泰 安 启 程 49% 股 权 涉 及 股 东 增 资 减 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响 如 渤 海 活 塞 按 上 述 进 行 减 值 测 试 的 结 果 显 示 泰 安 启 程 49% 股 权 存 在 减 值 的 ( 以 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 审 核 意 见 为 准 ), 诺 德 科 技 将 在 审 核 意 见 出 具 后 三 十 日 内 以 股 份 对 渤 海 活 塞 进 行 补 偿 应 补 偿 的 股 份 数 量 为 : 泰 安 启 程 49% 股 权 期 末 减 值 额 本 次 发 行 的 股 份 价 格 - 已 补 偿 股 份 数 量 渤 海 活 塞 在 补 偿 期 内 相 应 会 计 年 度 实 施 送 股 转 增 或 股 票 股 利 分 配 的, 则 补 偿 股 份 数 量 相 应 调 整 三 本 次 配 套 募 集 资 金 安 排 公 司 拟 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%, 且 不 超 过 169, 万 元 其 中, 北 汽 集 团 参 与 本 次 配 套 融 资 的 认 购, 认 购 金 额 不 低 于 30,000 万 元 本 次 募 集 配 套 资 金 用 于 滨 州 发 动 机 年 产 25 万 套 汽 车 发 动 机 缸 体 缸 盖 曲 轴 建 设 项 目, 前 瞻 技 术 研 发 中 心, 以 及 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 和 中 介 机 构 费 用 ( 一 ) 发 行 定 价 根 据 发 行 管 理 办 法 第 三 十 八 条 规 定 : 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 百 分 之 九 十 本 次 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 六 届 董 事 会 第 三 次 会 议 决 议 公 告 2-1-9

11 日 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 为 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 不 低 于 9.00 元 / 股 2016 年 7 月 6 日, 公 司 实 施 2015 年 度 利 润 分 配 方 案, 每 股 派 发 现 金 红 利 0.01 元 ( 含 税 ), 实 施 完 成 后, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 股 票 发 行 价 格 调 整 为 不 低 于 8.99 元 / 股 最 终 发 行 价 格 在 公 司 取 得 证 监 会 关 于 本 次 重 组 的 核 准 批 文 后, 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 依 据 有 关 法 律 行 政 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定 及 市 场 情 况, 并 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 与 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 的 主 承 销 商 协 商 确 定 北 汽 集 团 不 参 与 询 价, 接 受 最 终 的 询 价 结 果 并 以 该 价 格 认 购 股 份 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 再 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 上 交 所 的 相 关 规 则 对 本 次 配 套 融 资 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 ( 二 ) 发 行 数 量 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 数 量 的 公 式 为 : 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 数 量 = 本 次 拟 募 集 配 套 资 金 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 若 依 据 上 述 公 式 计 算 后 所 能 换 取 的 公 司 股 份 数 不 为 整 数 时, 则 对 于 不 足 一 股 的 情 况 时 应 向 下 调 整 为 整 数 本 次 募 集 配 套 资 金 的 规 模 为 不 超 过 169, 万 元 按 照 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 计 算, 向 包 括 北 汽 集 团 在 内 的 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 发 行 股 份 数 量 不 超 过 188,260,978 股 本 次 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 股 票 数 量, 以 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 发 行 数 量 为 准 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 再 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 募 集 配 套 资 金 项 下 的 股 份 发 行 数 量 也 将 根 据 调 整 后 的 发 行 价 格 作 相 应 调 整 ( 三 ) 锁 定 期 安 排 北 汽 集 团 本 次 募 集 配 套 资 金 中 认 购 的 渤 海 活 塞 股 份 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起

12 36 个 月 内 不 得 转 让 其 他 投 资 者 本 次 募 集 配 套 资 金 中 认 购 的 渤 海 活 塞 股 份 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后 12 个 月 内, 北 汽 集 团 将 不 转 让 其 在 本 次 交 易 前 持 有 的 上 市 公 司 股 份 如 该 等 股 份 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 加 的, 增 加 的 上 市 公 司 股 份 同 时 遵 照 前 述 12 个 月 的 锁 定 期 进 行 锁 定 上 述 锁 定 期 限 届 满 后, 其 转 让 和 交 易 依 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规 和 上 交 所 的 规 则 办 理 北 汽 集 团 在 上 市 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 在 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 不 同 主 体 之 间 进 行 转 让 不 受 前 述 12 个 月 的 限 制, 但 北 汽 集 团 将 促 使 受 让 方 遵 守 前 述 锁 定 期 承 诺 限 售 期 届 满 后 按 中 国 证 监 会 和 上 交 所 的 相 关 规 定 执 行 本 次 募 集 配 套 资 金 结 束 后, 特 定 投 资 者 因 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 获 得 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 此 规 定 ( 四 ) 配 套 融 资 股 份 发 行 价 格 调 整 方 案 1 调 整 对 象 调 整 对 象 为 本 次 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 底 价 2 价 格 调 整 方 案 的 生 效 条 件 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 募 集 配 套 资 金 的 调 整 方 案 3 可 调 价 期 间 上 市 公 司 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 前 4 调 价 触 发 条 件 (1) 上 证 综 指 ( SH) 收 盘 点 数 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 十 个 交 易 日 较 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2015 年 10 月 29 日 收 盘 点 数 ( 即 3, 点 ) 跌 幅 超 过 10% (2) 汽 车 零 部 件 III( SI) 收 盘 点 数 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 十 个 交 易 日 较 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2015 年 10 月 29 日 收 盘 点 数 ( 即 5, 点 ) 跌 幅 超 过 10% 满 足 上 述 条 件 之 一 的 交 易 日 为 价 格 向 下 调 整 的 触 发 条 件 成 就 之 日, 该 价 格 向 下 调 整 的 触 发 条 件 成 就 之 日 需 在 上 述 可 调 价 期 间 之 内

13 5 调 价 基 准 日 可 调 价 期 间 内, 4 调 价 触 发 条 件 中 (1) 或 (2) 项 条 件 满 足 至 少 一 项 的 任 一 交 易 日 当 日 6 发 行 底 价 调 整 机 制 当 调 价 基 准 日 出 现 时, 上 市 公 司 有 权 在 调 价 基 准 日 出 现 后 7 个 工 作 日 内 召 开 董 事 会 会 议 审 议 决 定 是 否 按 照 本 价 格 调 整 方 案 对 本 次 募 集 配 套 资 金 的 股 票 发 行 底 价 进 行 调 整 董 事 会 决 定 对 发 行 底 价 进 行 调 整 的, 则 本 次 募 集 配 套 资 金 股 份 的 发 行 底 价 调 整 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 ( 不 包 括 调 价 基 准 日 当 日 ) 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 董 事 会 决 定 不 对 发 行 底 价 进 行 调 整 的, 则 公 司 后 续 不 再 对 本 次 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 底 价 进 行 调 整 7 发 行 股 份 数 量 的 调 整 如 果 调 整 了 发 行 底 价, 本 次 重 大 资 产 重 组 中 募 集 配 套 资 金 的 股 票 发 行 数 量 根 据 调 整 后 的 发 行 价 格 相 应 进 行 调 整 8 调 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 除 权 除 息 事 项 调 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 再 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 按 照 重 组 办 法 准 则 第 26 号 等 中 国 证 监 会 和 上 交 所 的 相 关 规 则 进 行 调 整, 发 行 股 数 随 之 进 行 相 应 调 整 ( 五 ) 滚 存 未 分 配 利 润 本 次 募 集 配 套 资 金 完 成 后, 本 次 募 集 配 套 资 金 前 的 上 市 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 募 集 配 套 资 金 后 上 市 公 司 的 新 老 股 东 共 享 ( 六 ) 上 市 地 点 本 次 发 行 的 股 份 拟 在 上 交 所 上 市 四 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 评 估 和 作 价 情 况 根 据 中 企 华 出 具 的 经 北 京 市 国 资 委 核 准 的 北 京 海 纳 川 汽 车 部 件 股 份 有 限 公

14 司 以 认 购 股 份 及 现 金 对 价 方 式 向 山 东 滨 州 渤 海 活 塞 股 份 有 限 公 司 转 让 所 持 海 纳 川 ( 滨 州 ) 发 动 机 部 件 有 限 公 司 100% 股 权 所 涉 及 的 海 纳 川 ( 滨 州 ) 发 动 机 部 件 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 ( 中 企 华 评 报 字 (2016) 第 号 ) 本 次 交 易 标 的 之 一 滨 州 发 动 机 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 评 估, 并 以 资 产 基 础 法 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据, 其 长 期 股 权 投 资 中 子 公 司 泰 安 启 程 采 用 市 场 法 及 收 益 法 评 估, 并 以 市 场 法 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据, 联 营 公 司 英 瑞 杰 翰 昂 天 纳 克 减 振 天 纳 克 排 气 采 用 资 产 基 础 法 和 市 场 法 评 估, 并 以 市 场 法 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据 截 至 2015 年 12 月 31 日, 滨 州 发 动 机 100% 股 权 评 估 值 为 216, 万 元, 较 经 审 计 的 账 面 净 资 产 68, 万 元, 评 估 增 值 147, 万 元, 增 值 率 为 % 根 据 中 企 华 出 具 的 经 北 京 市 国 资 委 核 准 的 山 东 滨 州 渤 海 活 塞 股 份 有 限 公 司 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 收 购 诺 德 科 技 股 份 有 限 公 司 所 持 泰 安 启 程 车 轮 制 造 有 限 公 司 49% 股 权 所 涉 及 的 泰 安 启 程 车 轮 制 造 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 ( 中 企 华 评 报 字 (2016) 第 号 ), 本 次 交 易 标 的 之 一 泰 安 启 程 采 用 市 场 法 及 收 益 法 评 估, 并 以 市 场 法 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 泰 安 启 程 100% 股 权 的 评 估 值 为 38, 万 元, 评 估 增 值 17, 万 元, 增 值 率 83.12% 2016 年, 泰 安 启 程 股 东 会 形 成 分 红 决 议, 现 金 分 红 2, 万 元 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 参 考 上 述 评 估 值, 确 定 本 次 交 易 的 标 的 资 产 滨 州 发 动 机 100% 股 权 以 及 泰 安 启 程 49% 股 权 的 交 易 价 格 在 扣 减 现 金 分 红 后 分 别 为 215, 万 元 与 17, 万 元 五 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 滨 州 发 动 机 100% 股 权 以 及 泰 安 启 程 49% 股 权 根 据 上 市 公 司 2015 年 度 经 审 计 的 财 务 报 表 滨 州 发 动 机 2015 年 度 经 审 计 的 财 务 报 表 泰 安 启 程 2015 年 度 经 审 计 的 财 务 报 表 和 标 的 资 产 交 易 金 额, 对 本 次 交 易 是 否 构 成 重 大 资 产 重 组 的 指 标 计 算 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 标 的 资 产 上 市 公 司 标 的 资 产 合 计 占 比 资 产 总 额 与 交 易 作 价 孰 高 232, , %

15 项 目 标 的 资 产 上 市 公 司 标 的 资 产 合 计 占 比 资 产 净 额 与 交 易 作 价 孰 高 232, , % 营 业 收 入 44, , % 根 据 重 组 办 法, 本 次 重 组 构 成 中 国 证 监 会 规 定 的 重 大 资 产 重 组 由 于 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产, 本 次 交 易 需 提 交 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 六 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 之 一 海 纳 川 与 渤 海 活 塞 同 受 北 汽 集 团 控 制 同 时, 本 次 配 套 融 资 认 购 方 中 北 汽 集 团 系 渤 海 活 塞 控 股 股 东 因 此, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 七 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 根 据 重 组 办 法 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 12 号 等 规 定, 借 壳 上 市 在 相 关 数 据 的 计 算 上 需 执 行 累 计 首 次 原 则, 即 按 照 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 之 日 起, 上 市 公 司 在 重 大 资 产 重 组 中 累 计 向 收 购 人 购 买 的 资 产 总 额 ( 含 上 市 公 司 控 制 权 变 更 的 同 时, 上 市 公 司 向 收 购 人 购 买 资 产 的 交 易 行 为 ), 占 控 制 权 发 生 变 更 的 前 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 累 计 首 次 达 到 100% 以 上 的 原 则 ( 一 ) 上 市 公 司 控 制 权 变 化 情 况 2015 年 6 月, 渤 海 活 塞 原 控 股 股 东 滨 州 市 国 资 委 将 所 持 有 的 渤 海 活 塞 168,231,565 股 股 份 ( 占 公 司 总 股 本 的 32.06%) 以 无 偿 划 转 的 方 式 转 让 给 北 汽 集 团 上 述 无 偿 划 转 完 成 后, 北 汽 集 团 持 有 渤 海 活 塞 168,231,565 股 股 份, 占 渤 海 活 塞 总 股 本 的 32.06%, 渤 海 活 塞 控 股 股 东 由 滨 州 市 国 资 委 变 更 为 北 汽 集 团, 实 际 控 制 人 由 滨 州 市 国 资 委 变 更 为 北 京 市 国 资 委 本 次 交 易 前, 北 汽 集 团 直 接 持 有 上 市 公 司 172,907,865 股 股 份, 占 总 股 本 的 32.95%, 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 北 京 市 国 资 委 为 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 根 据 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 底 价 (8.99 元 / 股 ) 募 集 配 套 资 金 上 限

16 (169, 万 元 ) 和 北 汽 集 团 认 购 下 限 (30,000 万 元 ) 初 步 测 算, 则 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 总 股 本 由 524,719,390 股 变 更 为 933,019,877 股, 北 汽 集 团 直 接 持 有 上 市 公 司 股 权 比 例 变 更 为 22.11%, 通 过 海 纳 川 间 接 持 有 上 市 公 司 股 权 比 例 为 21.81%, 合 计 持 股 比 例 为 43.91%, 仍 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 北 京 市 国 资 委 仍 为 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 ( 二 ) 本 次 交 易 中 上 市 公 司 购 买 的 资 产 总 额, 占 上 市 公 司 实 际 控 制 人 变 更 前 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 未 超 过 100% 2015 年 6 月, 渤 海 活 塞 控 制 权 发 生 变 更, 其 控 制 权 发 生 变 更 前 一 个 会 计 年 度 末 即 2014 年 12 月 31 日 合 并 财 务 报 表 资 产 总 额 为 298, 万 元 本 次 交 易 中, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 滨 州 发 动 机 备 考 合 并 口 径 的 资 产 总 额 为 95, 万 元, 渤 海 活 塞 向 海 纳 川 购 买 的 滨 州 发 动 机 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 215, 万 元 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 拟 购 买 的 资 产 总 额 ( 资 产 总 额 与 交 易 价 格 孰 高 )215, 万 元 占 上 市 公 司 控 制 权 变 更 前 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 为 72.19%, 未 超 过 100% 2016 年 4 月, 渤 海 活 塞 向 北 汽 集 团 控 制 的 北 京 新 能 源 增 资 53,248 万 元, 对 于 本 次 增 资 的 行 为 合 并 计 算 后, 上 市 公 司 购 买 的 资 产 总 额 占 上 市 公 司 实 际 控 制 人 变 更 前 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 仍 未 超 过 100% 因 此, 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 八 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 股 票 不 符 合 上 市 条 件 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 总 股 本 将 从 524,719,390 股 增 至 933,019,877 股, 超 过 4 亿 股 并 且 社 会 公 众 股 东 持 有 的 股 份 数 占 发 行 后 股 本 总 额 的 比 例 不 低 于 10% 因 此, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 股 权 分 布 仍 符 合 股 票 上 市 条 件, 符 合 证 券 法 上 市 规 则 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定

17 九 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 公 司 拟 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 向 海 纳 川 购 买 其 持 有 的 滨 州 发 动 机 100% 股 权, 向 诺 德 科 技 购 买 其 持 有 的 泰 安 启 程 49% 的 股 权, 同 时, 公 司 拟 向 包 括 北 汽 集 团 在 内 的 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 股 本 次 交 易 完 成 后 本 次 交 易 完 成 后 本 次 交 易 完 成 前 序 号 股 东 名 称 ( 未 考 虑 配 套 融 资 ) ( 考 虑 配 套 融 资 ) 持 股 数 持 股 比 例 持 股 数 持 股 比 例 持 股 数 持 股 比 例 1 北 汽 集 团 172,907, % 172,907, % 206,278, % 2 海 纳 川 203,445, % 203,445, % 3 诺 德 科 技 16,594, % 16,594, % 4 其 他 配 套 融 资 参 与 方 154,890, % 5 其 他 股 东 351,811, % 351,811, % 351,811, % 合 计 524,719, % 744,758, % 933,019, % 本 次 交 易 完 成 后, 北 汽 集 团 仍 为 公 司 控 股 股 东, 北 京 市 国 资 委 仍 为 公 司 的 实 际 控 制 人, 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 ( 二 ) 本 次 交 易 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 的 总 资 产 净 资 产 规 模 将 大 幅 增 加, 公 司 的 营 业 收 入 净 利 润 都 将 较 大 提 高, 并 进 一 步 提 升 上 市 公 司 业 绩 水 平, 增 强 公 司 竞 争 实 力 本 次 交 易 前 后, 公 司 的 主 要 财 务 指 标 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 指 标 名 称 2016 年 1-3 月 /2016 年 3 月 31 日 2015 年 度 /2015 年 12 月 31 日 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 资 产 总 额 329, , , , 股 东 权 益 210, , , , 归 属 母 公 司 股 东 的 股 东 权 益 205, , , , 营 业 收 入 30, , , , 利 润 总 额 1, , , , 净 利 润 1, , , , 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 1, , , ,

18 十 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 承 诺 方 出 具 承 诺 事 项 承 诺 的 主 要 内 容 一 本 公 司 已 向 为 本 次 重 大 资 产 重 组 提 供 审 计 评 估 法 律 及 财 务 顾 问 专 业 服 务 的 中 介 机 构 提 供 了 本 公 司 有 关 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 信 息 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言 等 ), 本 公 司 保 证 所 提 供 的 文 件 资 料 的 副 本 或 复 印 件 与 正 本 或 原 件 一 致, 且 该 等 文 件 资 料 的 签 字 与 印 章 都 是 真 实 的, 该 等 文 件 的 签 署 人 已 经 合 法 授 权 并 有 效 签 署 该 文 件 ; 保 证 所 提 供 信 息 和 文 件 的 真 关 于 所 提 供 信 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 息 真 实 准 确 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 完 整 的 承 诺 二 在 参 与 本 次 重 大 资 产 重 组 期 间, 本 公 司 将 依 照 相 关 法 律 上 市 公 司 法 规 规 章 中 国 证 监 会 和 上 交 所 的 有 关 规 定, 及 时 披 露 有 关 本 次 重 大 资 产 重 组 的 信 息, 并 保 证 该 等 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 该 等 信 息 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 本 承 诺 函 自 签 署 日 起 生 效, 持 续 有 效 且 不 可 变 更 或 撤 销 本 公 司 最 近 三 年 内 不 存 在 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 形 ; 关 于 守 法 情 况 本 公 司 最 近 三 年 内 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 承 诺 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 的 情 形, 也 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 因 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形

19 承 诺 方 出 具 承 诺 事 项 承 诺 的 主 要 内 容 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 所 提 供 信 息 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 一 本 人 已 向 上 市 公 司 及 为 本 次 重 大 资 产 重 组 提 供 审 计 评 估 法 律 及 财 务 顾 问 专 业 服 务 的 中 介 机 构 提 供 了 本 人 有 关 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 信 息 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言 等 ), 本 人 保 证 所 提 供 的 文 件 资 料 的 副 本 或 复 印 件 与 正 本 或 原 件 一 致, 且 该 等 文 件 资 料 的 签 字 与 印 章 都 是 真 实 的, 该 等 文 件 的 签 署 人 已 经 合 法 授 权 并 有 效 签 署 该 文 件 ; 保 证 所 提 供 信 息 和 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 在 参 与 本 次 重 大 资 产 重 组 期 间, 本 人 将 依 照 相 关 法 律 法 规 规 章 中 国 证 监 会 和 上 交 所 的 有 关 规 定, 及 时 向 上 市 公 司 披 露 有 关 本 次 重 大 资 产 重 组 的 信 息, 并 保 证 该 等 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 该 等 信 息 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 三 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 上 市 公 司 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 其 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 人 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 本 承 诺 函 自 签 署 日 起 生 效, 持 续 有 效 且 不 可 变 更 或 撤 销 本 人 最 近 三 年 内 不 存 在 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 形 ; 关 于 守 法 情 况 本 人 最 近 三 年 内 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 的 承 诺 除 外 ) 刑 事 处 罚 的 情 形, 也 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 因 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形

20 承 诺 方 出 具 承 诺 事 项 承 诺 的 主 要 内 容 一 本 公 司 已 向 上 市 公 司 及 为 本 次 重 大 资 产 重 组 提 供 审 计 评 估 法 律 及 财 务 顾 问 专 业 服 务 的 中 介 机 构 提 供 了 本 公 司 有 关 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 信 息 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言 等 ), 本 公 司 保 证 所 提 供 的 文 件 资 料 的 副 本 或 复 印 件 与 正 本 或 原 件 一 致, 且 该 等 文 件 资 料 的 签 字 与 印 章 都 是 真 实 的, 该 等 文 件 的 签 署 人 已 经 合 法 授 权 并 有 效 签 署 该 文 件 ; 保 证 所 提 供 信 息 和 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 在 参 与 本 次 重 大 资 产 重 组 期 间, 本 公 司 将 依 照 相 关 法 律 法 规 规 章 中 国 证 监 会 和 上 交 所 的 有 关 规 定, 及 时 向 上 市 公 司 披 露 有 关 本 次 重 大 资 产 重 组 的 信 息, 并 保 证 该 等 信 息 的 真 实 性 准 确 关 于 所 提 供 信 性 和 完 整 性, 保 证 该 等 信 息 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 海 纳 川 息 真 实 性 准 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 诺 德 科 技 确 性 和 完 整 性 三 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 的 承 诺 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 上 市 公 司 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 其 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 公 司 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 公 司 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 公 司 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 本 承 诺 函 自 签 署 日 起 生 效, 持 续 有 效 且 不 可 变 更 或 撤 销

21 承 诺 方 出 具 承 诺 事 项 承 诺 的 主 要 内 容 一 本 公 司 历 次 对 交 易 标 的 的 现 金 出 资 均 为 真 实 出 资 行 为, 且 出 资 资 金 均 为 本 公 司 自 有 资 金 / 资 产, 不 存 在 利 用 交 易 标 的 资 金 或 者 从 第 三 方 借 款 占 款 进 行 出 资 的 情 形 二 本 公 司 因 出 资 或 受 让 而 持 有 交 易 标 的 股 权, 本 公 司 持 有 的 交 易 标 的 股 权 归 本 公 司 所 有 ; 不 存 在 通 过 协 议 信 托 或 任 何 其 他 方 式 代 他 人 持 有 交 易 标 的 股 权 的 情 形, 所 持 有 的 交 易 标 的 股 权 不 涉 及 任 何 争 议 仲 裁 或 诉 讼 ; 不 存 在 因 任 何 担 保 判 决 裁 决 或 其 他 原 因 而 限 制 股 东 权 利 行 使 之 情 形 三 本 公 司 拥 有 标 的 公 司 股 权 完 整 的 所 有 权, 不 存 在 代 他 人 持 有 交 易 标 的 股 权 的 情 况, 亦 不 存 在 通 过 协 议 其 他 安 排 与 标 的 公 司 其 他 股 东 存 在 一 致 行 动 的 情 况, 能 独 立 行 使 股 东 权 利, 承 担 股 东 义 关 于 出 资 和 持 务, 本 公 司 持 有 的 标 的 公 司 股 权 均 不 存 在 被 质 押 冻 结 等 限 制 性 情 股 的 承 诺 形 四 截 至 目 前, 本 公 司 及 主 要 负 责 人 在 最 近 五 年 内 未 受 过 刑 事 处 罚 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚, 不 存 在 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 的 情 况 ; 不 存 在 最 近 五 年 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 五 在 本 公 司 出 售 交 易 标 的 股 权 时, 本 公 司 将 按 照 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 和 税 务 主 管 机 关 的 要 求, 依 法 及 时 足 额 缴 纳 相 应 的 所 得 税 税 款 六 本 承 诺 自 签 署 之 日 起 生 效, 生 效 后 即 构 成 对 本 公 司 有 约 束 力 的 法 律 文 件 如 违 反 本 承 诺, 本 公 司 愿 意 承 担 法 律 责 任 关 于 未 泄 露 内 幕 信 息 及 未 进 行 内 幕 交 易 的 本 公 司 在 参 与 本 次 重 组 期 间, 不 存 在 泄 露 本 次 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 承 诺 本 公 司 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 截 至 本 函 签 署 之 日, 本 公 司 不 存 在 根 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 本 公 司 章 程 规 定 需 予 终 止 的 情 形, 具 备 实 施 本 次 重 组 的 主 体 资 格 截 至 本 函 签 署 之 日, 本 公 司 自 设 立 以 来 不 存 在 出 资 不 实 的 或 者 影 响 本 公 司 合 法 存 续 的 情 况 ; 本 公 司 近 五 年 来 在 生 产 经 营 中 完 全 遵 关 于 主 体 资 格 守 工 商 税 务 土 地 环 保 社 保 等 方 面 的 法 律 法 规 和 政 策, 无 等 事 项 的 承 诺 重 大 违 法 违 规 行 为 ; 本 公 司 及 本 公 司 主 要 负 责 人 最 近 五 年 内 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁, 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 案 件, 最 近 五 年 也 不 存 在 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 重 大 违 法 行 为

22 承 诺 方 出 具 承 诺 事 项 承 诺 的 主 要 内 容 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 本 公 司 在 本 次 交 易 中 认 购 的 渤 海 活 塞 股 份 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 36 个 月 后 根 据 中 国 证 监 会 和 上 交 所 的 有 关 规 定 执 行 若 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 本 公 司 持 有 上 市 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 若 本 公 司 所 认 购 股 份 的 锁 定 期 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符, 本 公 司 将 根 据 证 券 监 管 机 构 的 监 管 意 见 进 行 相 应 调 整 关 于 拟 注 入 资 产 权 属 的 承 诺 本 公 司 所 持 有 的 拟 注 入 上 市 公 司 之 资 产 合 法 有 效, 不 存 在 权 利 质 押 司 法 冻 结 等 权 利 限 制 或 存 在 受 任 何 他 方 追 溯 追 索 之 可 能, 不 存 在 应 披 露 而 未 披 露 的 负 债 担 保 及 其 他 或 有 事 项 ; 拟 注 入 上 市 公 司 之 资 产 系 依 法 设 立 合 法 存 续 的 公 司, 资 产 及 业 务 完 整 真 实, 业 绩 持 续 计 算, 不 存 在 未 披 露 的 影 响 本 次 交 易 的 实 质 性 障 碍 或 瑕 疵 ; 本 公 司 承 诺, 若 拟 注 入 上 市 公 司 之 资 产 因 补 缴 税 款 承 担 未 披 露 的 负 债 担 保 或 其 他 或 有 事 项 而 遭 受 损 失, 由 本 公 司 按 照 本 次 重 组 前 的 持 股 比 例 予 以 承 担 ; 自 本 函 签 署 日 至 本 次 交 易 完 成, 本 公 司 确 保 拟 注 入 上 市 公 司 之 资 产 不 出 现 影 响 本 次 交 易 的 重 大 资 产 减 损 重 大 业 务 变 更 等 情 形 关 于 最 近 五 年 无 违 法 行 为 的 承 诺 截 至 本 承 诺 函 签 署 之 日, 本 公 司 及 本 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 过 任 何 刑 事 处 罚 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚, 不 存 在 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 的 情 况 关 于 因 信 息 披 露 不 实 被 立 案 调 查 后 股 份 锁 定 的 承 诺 本 公 司 承 诺 并 保 证 本 次 交 易 的 信 息 披 露 和 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 将 暂 停 转 让 本 公 司 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份

23 承 诺 方 出 具 承 诺 事 项 承 诺 的 主 要 内 容 海 纳 川 诺 德 科 技 分 别 就 滨 州 发 动 机 长 期 股 权 投 资 价 值 泰 安 启 程 49% 股 权 ( 以 下 简 称 减 值 测 试 标 的 ) 出 具 了 减 值 测 试 及 补 偿 安 排 的 承 诺 : 在 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 渤 海 活 塞 可 在 本 次 交 易 实 施 完 毕 后 连 续 三 个 会 计 年 度 ( 以 下 简 称 补 偿 期 限 ) 内 每 一 会 计 年 度 结 束 后 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 减 值 测 试 标 的 进 行 减 值 测 试 并 在 不 晚 于 补 偿 期 限 内 每 一 个 会 计 年 度 的 年 度 审 计 报 告 公 告 后 三 十 日 内 出 具 减 值 测 试 结 果 的 专 项 审 核 意 见 ; 如 根 据 减 值 测 试 结 果 减 值 测 关 于 减 值 测 试 试 标 的 价 值 合 并 计 算 后 存 在 减 值 额 的, 海 纳 川 诺 德 科 技 将 依 据 减 及 补 偿 安 排 的 值 测 试 结 果 对 渤 海 活 塞 进 行 补 偿 减 值 额 为 减 值 测 试 标 的 交 易 作 价 承 诺 减 去 期 末 减 值 测 试 标 的 合 并 计 算 的 评 估 值 并 扣 除 补 偿 期 限 内 减 值 测 试 标 的 涉 及 股 东 增 资 减 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响 如 渤 海 活 塞 按 上 述 进 行 减 值 测 试 的 结 果 显 示 减 值 测 试 标 的 存 在 减 值 的 ( 以 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 审 核 意 见 为 准 ), 海 纳 川 诺 德 科 技 将 在 审 核 意 见 出 具 后 三 十 日 内 以 股 份 对 渤 海 活 塞 进 行 补 偿 应 补 偿 的 股 份 数 量 为 : 减 值 测 试 标 的 期 末 减 值 额 本 次 发 行 的 股 份 价 格 - 已 补 偿 股 份 数 量 渤 海 活 塞 在 补 偿 期 内 相 应 会 计 年 度 实 施 送 股 转 增 或 股 票 股 利 分 配 的, 则 补 偿 股 份 数 量 相 应 调 整

24 承 诺 方 出 具 承 诺 事 项 承 诺 的 主 要 内 容 一 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 或 其 他 组 织 将 严 格 遵 循 上 市 公 司 及 其 控 股 子 公 司 制 度 规 定, 不 要 求 上 市 公 司 为 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 或 其 他 组 织 垫 付 工 资 福 利 保 险 广 告 等 费 用 ; 或 代 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 或 其 他 组 织 承 担 成 本 或 其 他 支 出 二 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 或 其 他 组 织 将 严 格 遵 循 上 市 公 司 的 制 度 规 定, 不 占 用 上 市 公 司 资 源 资 金 或 从 事 其 他 损 害 上 市 公 司 及 其 中 小 股 东 和 债 权 人 利 益 的 行 为 三 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 或 其 他 组 织 将 严 格 遵 循 上 市 公 司 的 公 司 章 程 及 其 关 联 交 易 决 策 制 度 的 规 定, 按 照 上 市 公 司 章 程 及 关 联 交 易 确 定 的 决 策 程 序 权 限 进 行 相 应 决 策 四 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 或 其 他 组 织 在 与 上 市 公 司 发 生 关 联 交 易 时 将 执 行 以 下 原 则 : 关 联 交 易 定 价 按 市 场 化 原 则 办 理 ; 关 于 规 范 关 联 没 有 市 场 价 格 的, 按 成 本 加 成 定 价 ; 当 交 易 的 商 品 没 有 市 场 价 格 时, 交 易 的 承 诺 函 且 无 法 或 不 适 合 成 本 加 成 定 价 计 算 的, 由 交 易 双 方 协 商 确 定 价 格 五 本 次 交 易 后, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 或 其 他 组 织 将 严 格 根 据 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 相 关 要 求, 尽 量 避 免 和 减 少 与 上 市 公 司 及 其 子 公 司 之 间 的 关 联 交 易 ; 对 于 无 法 避 免 或 有 合 理 理 由 存 在 的 关 联 交 易, 将 与 上 市 公 司 依 法 签 订 规 范 的 关 联 交 易 协 议, 并 按 照 有 关 法 律 法 规 规 章 其 他 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定 履 行 批 准 程 序 ; 关 联 交 易 价 格 依 照 与 无 关 联 关 系 的 独 立 第 三 方 进 行 相 同 或 相 似 交 易 时 的 价 格 确 定, 保 证 关 联 交 易 价 格 具 有 公 允 性 ; 保 证 按 照 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 履 行 关 联 交 易 的 信 息 披 露 义 务 ; 保 证 不 利 用 关 联 交 易 非 法 占 用 转 移 公 司 的 资 金 利 润, 不 利 用 关 联 交 易 损 害 公 司 及 非 关 联 股 东 的 利 益 六 本 承 诺 自 签 署 之 日 起 生 效, 生 效 后 即 构 成 对 本 公 司 有 约 束 力 的 法 律 文 件 如 违 反 本 承 诺, 本 公 司 愿 意 承 担 法 律 责 任

25 承 诺 方 出 具 承 诺 事 项 承 诺 的 主 要 内 容 一 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 或 其 他 组 织 不 从 事 与 上 市 公 司 及 其 控 制 子 公 司 相 竞 争 的 业 务 二 本 次 交 易 完 成 后, 非 经 上 市 公 司 董 事 会 和 / 或 股 东 大 会 书 面 同 意, 本 公 司 不 单 独 或 与 他 人, 以 控 股 的 形 式 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 或 协 助 从 事 或 参 与 任 何 与 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 目 前 及 今 后 进 行 的 主 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 或 活 动 三 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 承 诺 将 不 会 以 任 何 形 式 支 持 本 公 司 控 制 的 除 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 以 外 的 公 司 从 事 与 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 目 前 及 今 后 进 行 的 主 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 及 以 其 他 方 式 参 与 ( 不 论 直 接 或 间 接 ) 任 何 与 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 目 前 及 今 后 进 行 的 主 营 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 或 活 动 四 如 果 本 公 司 发 现 同 渤 海 活 塞 或 其 控 制 的 企 业 经 营 的 业 务 相 同 或 类 似 的 业 务 机 会, 而 该 业 务 机 会 可 能 直 接 或 间 接 地 与 渤 海 活 塞 海 纳 川 业 务 相 竞 争 或 可 能 导 致 竞 争, 本 公 司 将 于 获 悉 该 业 务 机 会 后 立 即 书 关 于 避 免 同 业 面 告 知 渤 海 活 塞, 并 尽 最 大 努 力 促 使 渤 海 活 塞 在 不 差 于 本 公 司 及 本 竞 争 的 承 诺 公 司 控 制 的 其 他 企 业 的 条 款 及 条 件 下 优 先 获 得 此 业 务 机 会 五 本 公 司 将 充 分 尊 重 上 市 公 司 的 独 立 法 人 地 位, 保 障 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 的 独 立 经 营 自 主 决 策 六 如 因 国 家 政 策 调 整 等 不 可 抗 力 原 因, 导 致 本 公 司 或 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 将 来 从 事 的 业 务 与 渤 海 活 塞 可 能 构 成 同 业 竞 争 或 同 业 竞 争 不 可 避 免 时, 则 本 公 司 将 及 时 采 取 措 施 予 以 转 让 或 终 止 上 述 业 务, 或 促 使 本 公 司 控 制 的 企 业 及 时 转 让 或 终 止 上 述 业 务, 渤 海 活 塞 享 有 上 述 业 务 在 同 等 条 件 下 的 优 先 受 让 权 七 如 因 本 公 司 及 关 联 方 控 制 的 公 司 或 其 他 组 织 违 反 上 述 声 明 与 承 诺 而 导 致 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 的 权 益 受 到 损 害 的, 本 公 司 将 对 因 违 反 承 诺 给 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 造 成 的 损 失, 进 行 充 分 赔 偿 八 本 承 诺 自 签 署 之 日 起 生 效, 生 效 后 即 构 成 对 本 公 司 有 约 束 力 的 法 律 文 件, 并 将 替 代 本 公 司 在 此 前 作 出 的 同 业 竞 争 承 诺 如 违 反 本 承 诺, 本 公 司 愿 意 承 担 法 律 责 任

26 承 诺 方 出 具 承 诺 事 项 承 诺 的 主 要 内 容 本 公 司 为 根 据 中 国 法 律 合 法 成 立 并 有 效 存 续 的 公 司, 自 愿 参 与 渤 海 活 塞 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 认 购, 知 晓 并 自 愿 承 担 认 购 配 套 融 资 非 公 开 发 行 股 票 的 投 资 风 险 ; 本 公 司 认 购 渤 海 活 塞 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 资 金 为 本 公 司 自 有 合 法 资 金, 不 包 括 任 何 杠 杆 融 资 结 构 化 设 计 产 品 ; 渤 海 活 塞 不 存 在 向 本 公 司 提 供 财 务 资 助 或 补 偿 的 情 形, 本 公 司 与 渤 海 活 塞 亦 不 存 在 接 受 其 提 供 财 务 资 助 或 补 偿 或 类 似 内 容 的 协 议 安 排 ; 关 于 认 购 上 市 本 公 司 与 其 他 参 与 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 认 购 人 及 其 实 际 出 资 公 司 配 套 融 资 人 不 存 在 一 致 行 动 关 系 及 关 联 关 系 ; 非 公 开 发 行 股 本 公 司 本 次 认 购 的 渤 海 活 塞 配 套 融 资 非 公 开 发 行 股 票 为 本 公 司 票 的 承 诺 真 实 出 资, 不 存 在 信 托 持 股 委 托 持 股 或 任 何 其 他 代 持 情 形, 本 公 司 将 来 亦 不 进 行 代 持 信 托 或 任 何 类 似 安 排 ; 本 公 司 保 证 将 于 渤 海 活 塞 本 次 非 公 开 发 行 通 过 中 国 证 监 会 审 核 后, 按 照 本 公 司 与 渤 海 活 塞 签 署 的 股 份 认 购 协 议 将 本 公 司 认 缴 的 出 资 全 部 准 备 到 位, 及 时 按 照 渤 海 活 塞 的 指 示 缴 纳 股 份 认 购 款 ; 本 公 司 将 忠 实 履 行 承 诺 并 保 证 声 明 的 真 实 性, 如 果 违 反 上 述 承 诺 或 声 明 不 真 实, 本 公 司 将 以 连 带 方 式 承 担 由 此 引 发 的 一 切 法 律 责 任 本 公 司 认 购 的 渤 海 活 塞 非 公 开 发 行 的 股 份, 自 发 行 完 成 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让,36 个 月 后 根 据 中 国 证 监 会 和 上 交 所 的 有 关 规 定 执 北 汽 集 团 行 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后 12 个 月 内, 本 公 司 将 不 转 让 本 公 司 在 本 次 交 易 前 持 有 的 上 市 公 司 股 份 如 该 等 股 份 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 加 的, 增 加 的 上 市 公 司 股 份 同 时 遵 照 关 于 股 份 锁 定 前 述 12 个 月 的 锁 定 期 进 行 锁 定 上 述 锁 定 期 限 届 满 后, 其 转 让 和 交 的 承 诺 易 依 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规 和 上 海 证 券 交 易 所 的 规 则 办 理 本 公 司 在 上 市 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 在 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 不 同 主 体 之 间 进 行 转 让 不 受 前 述 12 个 月 的 限 制, 但 本 公 司 将 促 使 受 让 方 遵 守 前 述 锁 定 期 承 诺 若 本 公 司 所 认 购 股 份 的 锁 定 期 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符, 本 公 司 将 根 据 证 券 监 管 机 构 的 监 管 意 见 进 行 相 应 调 整 本 公 司 保 证 将 及 时 向 上 市 公 司 提 供 本 次 交 易 的 相 关 信 息, 本 公 司 为 本 次 交 易 所 提 供 的 有 关 信 息 均 为 真 实 准 确 和 完 整 的, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 本 公 司 保 证 向 参 与 本 次 交 易 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为 真 关 于 提 供 信 息 实 准 确 完 整 的 原 始 书 面 资 料 或 副 本 资 料, 副 本 资 料 或 复 印 件 与 真 实 准 确 和 其 原 始 资 料 或 原 件 一 致 ; 所 有 文 件 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的, 不 存 完 整 的 承 诺 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 本 公 司 保 证 为 本 次 交 易 所 出 具 的 说 明 及 确 认 均 为 真 实 准 确 和 完 整 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 本 公 司 承 诺, 如 违 反 上 述 承 诺, 本 公 司 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任

27 承 诺 方 出 具 承 诺 事 项 承 诺 的 主 要 内 容 一 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 或 其 他 组 织 不 从 事 与 上 市 公 司 及 其 控 制 子 公 司 相 竞 争 的 业 务 二 本 次 交 易 完 成 后, 非 经 上 市 公 司 董 事 会 和 / 或 股 东 大 会 书 面 同 意, 本 公 司 不 单 独 或 与 他 人, 以 控 股 的 形 式 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 或 协 助 从 事 或 参 与 任 何 与 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 目 前 及 今 后 进 行 的 主 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 或 活 动 三 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 承 诺 将 不 会 以 任 何 形 式 支 持 本 公 司 控 制 的 除 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 以 外 的 公 司 从 事 与 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 目 前 及 今 后 进 行 的 主 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 及 以 其 他 方 式 参 与 ( 不 论 直 接 或 间 接 ) 任 何 与 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 目 前 及 今 后 进 行 的 主 营 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 或 活 动 四 如 果 本 公 司 发 现 同 渤 海 活 塞 或 其 控 制 的 企 业 经 营 的 业 务 相 同 或 类 似 的 业 务 机 会, 而 该 业 务 机 会 可 能 直 接 或 间 接 地 与 渤 海 活 塞 业 务 相 竞 争 或 可 能 导 致 竞 争, 北 汽 集 团 将 于 获 悉 该 业 务 机 会 后 立 即 关 于 避 免 同 业 书 面 告 知 渤 海 活 塞, 并 尽 最 大 努 力 促 使 渤 海 活 塞 在 不 差 于 本 公 司 及 竞 争 的 承 诺 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 的 条 款 及 条 件 下 优 先 获 得 此 业 务 机 会 五 本 公 司 将 充 分 尊 重 上 市 公 司 的 独 立 法 人 地 位, 保 障 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 的 独 立 经 营 自 主 决 策 六 如 因 国 家 政 策 调 整 等 不 可 抗 力 原 因, 导 致 本 公 司 或 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 将 来 从 事 的 业 务 与 渤 海 活 塞 可 能 构 成 同 业 竞 争 或 同 业 竞 争 不 可 避 免 时, 则 北 汽 集 团 将 及 时 采 取 措 施 予 以 转 让 或 终 止 上 述 业 务, 或 促 使 本 公 司 控 制 的 企 业 及 时 转 让 或 终 止 上 述 业 务, 渤 海 活 塞 享 有 上 述 业 务 在 同 等 条 件 下 的 优 先 受 让 权 七 如 因 本 公 司 及 关 联 方 控 制 的 公 司 或 其 他 组 织 违 反 上 述 声 明 与 承 诺 而 导 致 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 的 权 益 受 到 损 害 的, 本 公 司 将 对 因 违 反 承 诺 给 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 造 成 的 损 失, 进 行 充 分 赔 偿 八 本 承 诺 自 签 署 之 日 起 生 效, 生 效 后 即 构 成 对 本 公 司 有 约 束 力 的 法 律 文 件, 并 将 替 代 本 公 司 此 前 作 出 的 同 业 竞 争 承 诺 如 违 反 本 承 诺, 本 公 司 愿 意 承 担 法 律 责 任

28 承 诺 方 出 具 承 诺 事 项 承 诺 的 主 要 内 容 一 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 或 其 他 组 织 将 严 格 遵 循 上 市 公 司 及 其 控 股 子 公 司 制 度 规 定, 不 要 求 上 市 公 司 为 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 或 其 他 组 织 垫 付 工 资 福 利 保 险 广 告 等 费 用 ; 或 代 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 或 其 他 组 织 承 担 成 本 或 其 他 支 出 二 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 或 其 他 组 织 将 严 格 遵 循 上 市 公 司 的 制 度 规 定, 不 占 用 上 市 公 司 资 源 资 金 或 从 事 其 他 损 害 上 市 公 司 及 其 中 小 股 东 和 债 权 人 利 益 的 行 为 三 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 或 其 他 组 织 将 严 格 遵 循 上 市 公 司 的 公 司 章 程 及 其 关 联 交 易 决 策 制 度 的 规 定, 按 照 上 市 公 司 章 程 及 关 联 交 易 确 定 的 决 策 程 序 权 限 进 行 相 应 决 策 四 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 或 其 他 组 织 在 与 上 市 公 司 发 生 关 联 交 易 时 将 执 行 以 下 原 则 : 关 联 交 易 定 价 按 市 场 化 原 则 办 理 ; 关 于 规 范 关 联 没 有 市 场 价 格 的, 按 成 本 加 成 定 价 ; 当 交 易 的 商 品 没 有 市 场 价 格 时, 交 易 的 承 诺 且 无 法 或 不 适 合 成 本 加 成 定 价 计 算 的, 由 交 易 双 方 协 商 确 定 价 格 五 本 次 交 易 后, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 或 其 他 组 织 将 严 格 根 据 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 相 关 要 求, 尽 量 避 免 和 减 少 与 上 市 公 司 及 其 子 公 司 之 间 的 关 联 交 易 ; 对 于 无 法 避 免 或 有 合 理 理 由 存 在 的 关 联 交 易, 将 与 上 市 公 司 依 法 签 订 规 范 的 关 联 交 易 协 议, 并 按 照 有 关 法 律 法 规 规 章 其 他 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定 履 行 批 准 程 序 ; 关 联 交 易 价 格 依 照 与 无 关 联 关 系 的 独 立 第 三 方 进 行 相 同 或 相 似 交 易 时 的 价 格 确 定, 保 证 关 联 交 易 价 格 具 有 公 允 性 ; 保 证 按 照 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 履 行 关 联 交 易 的 信 息 披 露 义 务 ; 保 证 不 利 用 关 联 交 易 非 法 占 用 转 移 公 司 的 资 金 利 润, 不 利 用 关 联 交 易 损 害 公 司 及 非 关 联 股 东 的 利 益 六 本 承 诺 自 签 署 之 日 起 生 效, 生 效 后 即 构 成 对 本 公 司 有 约 束 力 的 法 律 文 件 如 违 反 本 承 诺, 本 公 司 愿 意 承 担 法 律 责 任

29 承 诺 方 出 具 承 诺 事 项 承 诺 的 主 要 内 容 一 本 公 司 拥 有 与 主 营 业 务 相 关 的 经 营 许 可 证, 拥 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 二 本 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 资 产 结 构, 具 备 与 经 营 有 关 的 配 套 设 施, 本 公 司 合 法 拥 有 上 述 资 产 三 本 公 司 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 施 工 建 设 等 有 关 报 批 事 项 的, 已 取 得 相 应 的 许 可 证 书 或 相 关 主 管 部 门 的 批 复 文 件 四 本 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 均 通 过 合 法 程 序 产 生, 不 存 在 实 际 控 制 人 干 预 本 公 司 董 事 会 和 股 东 会 已 经 作 出 的 人 事 任 免 关 于 公 司 独 立 决 定 的 情 况 性 的 承 诺 五 本 公 司 高 级 管 理 人 员 不 存 在 在 实 际 控 制 人 所 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 以 外 的 其 他 职 务 及 领 薪 的 情 形 六 本 公 司 已 建 立 健 全 公 司 治 理 结 构 ; 本 公 司 具 有 健 全 的 内 部 经 营 管 理 机 构, 设 有 独 立 的 组 织 机 构, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权 七 本 公 司 建 立 了 独 立 的 财 务 部 门 财 务 核 算 体 系 及 财 务 管 理 制 度, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 本 公 司 在 银 行 独 立 开 户, 独 立 核 算 本 公 司 作 为 独 立 的 纳 税 人, 依 法 独 立 纳 税 本 公 司 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 者 其 他 方 式 占 用 的 情 形 一 截 至 本 函 出 具 之 日, 本 公 司 不 存 在 未 了 结 的 诉 讼 滨 州 发 动 二 截 至 本 函 出 具 之 日, 本 公 司 不 存 在 未 了 结 的 仲 裁 机 泰 安 三 自 本 公 司 设 立 至 本 函 出 具 之 日, 本 公 司 不 存 在 违 反 工 商 启 程 税 收 土 地 环 保 海 关 以 及 其 他 法 律 行 政 法 规, 受 到 行 政 处 罚, 关 于 公 司 不 存 且 情 节 严 重 的 情 形 在 重 大 诉 讼 四 截 至 目 前, 本 公 司 及 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 仲 裁 行 政 处 最 近 五 年 内 未 受 过 刑 事 处 罚 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚, 不 存 在 与 罚 的 声 明 和 承 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 的 情 况 ; 不 存 在 最 近 五 年 未 按 诺 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 五 本 承 诺 自 签 署 之 日 起 生 效, 生 效 后 即 构 成 对 本 公 司 有 约 束 力 的 法 律 文 件 如 违 反 本 承 诺, 本 公 司 愿 意 承 担 法 律 责 任 一 本 公 司 在 生 产 经 营 过 程 中 严 格 遵 守 国 家 工 商 管 理 法 律 法 规, 未 出 现 因 其 违 法 经 营 而 遭 受 工 商 行 政 处 罚 的 情 形 二 本 公 司 的 主 要 生 产 经 营 性 资 产 不 存 在 被 采 取 查 封 扣 押 等 强 制 性 措 施 的 情 形, 本 公 司 使 用 生 产 经 营 性 资 产 不 存 在 法 律 障 碍 关 于 公 司 无 重 大 违 法 违 规 情 况 的 承 诺 三 近 三 年 来 本 公 司 遵 守 国 家 及 地 方 有 关 税 务 法 律 法 规, 建 立 健 全 内 部 财 务 制 度, 自 觉 缴 纳 各 种 税 款, 不 存 在 偷 税 漏 税 的 情 况, 也 未 出 现 过 因 偷 税 漏 税 而 遭 受 税 务 机 关 处 罚 的 情 形 四 本 公 司 不 存 在 因 环 境 保 护 土 地 知 识 产 权 产 品 质 量 劳 动 安 全 和 人 身 权 社 保 公 积 金 等 原 因 而 产 生 的 侵 权 之 债 五 本 公 司 目 前 没 有 尚 未 了 结 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 被 行 政 处 罚 的 案 件

30 十 一 本 次 交 易 履 行 的 审 批 程 序 情 况 ( 一 ) 上 市 公 司 已 获 得 的 批 准 年 2 月 3 日, 渤 海 活 塞 召 开 第 六 届 董 事 会 第 三 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 具 体 方 案 的 议 案 关 于 山 东 滨 州 渤 海 活 塞 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 的 议 案 等 相 关 议 案, 关 联 董 事 在 表 决 时 进 行 了 回 避 独 立 董 事 审 核 了 本 次 交 易 相 关 文 件, 对 本 次 交 易 事 项 进 行 书 面 认 可, 同 意 提 交 公 司 董 事 会 审 议, 并 对 本 次 交 易 事 项 发 表 了 独 立 董 事 意 见 年 5 月 31 日, 本 次 交 易 涉 及 的 标 的 资 产 的 评 估 结 果 经 北 京 市 国 资 委 以 京 国 资 产 权 [2016]90 号 京 国 资 产 权 [2016]91 号 文 予 以 核 准 年 5 月 31 日, 渤 海 活 塞 召 开 第 六 届 董 事 会 第 八 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 的 议 案 等 相 关 议 案, 关 联 董 事 在 表 决 时 进 行 了 回 避 独 立 董 事 审 核 了 本 次 交 易 相 关 文 件, 对 本 次 交 易 事 项 进 行 书 面 认 可, 同 意 提 交 公 司 董 事 会 审 议, 并 对 本 次 交 易 事 项 发 表 了 独 立 董 事 意 见 年 6 月 16 日, 渤 海 活 塞 召 开 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 的 议 案 等 相 关 议 案 年 6 月 20 日, 渤 海 活 塞 召 开 第 六 届 董 事 会 第 九 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 调 整 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 具 体 方 案 的 议 案 和 关 于 本 次 调 整 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 不 构 成 重 大 调 整 的 议 案, 关 联 董 事 在 表 决 时 进 行 了 回 避 独 立 董 事 对 调 整 本 次 募 集 配 套 资 金 方 案 发 表 了 独 立 董 事 意 见 ( 二 ) 交 易 对 方 已 获 得 的 批 准 1 北 汽 集 团 已 获 得 的 批 准 2016 年 1 月 29 日, 北 汽 集 团 召 开 董 事 会 2016 年 第 二 次 会 议, 会 议 同 意 渤 海 活 塞 拟 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 海 纳 川 持 有 的 滨 州 发 动 机 100%

31 股 权 和 诺 德 科 技 持 有 的 泰 安 启 程 49% 股 权 并 拟 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 会 议 同 意 北 汽 集 团 参 与 渤 海 活 塞 本 次 配 套 融 资 的 认 购, 认 购 金 额 不 低 于 30,000 万 元 2016 年 6 月 15 日, 北 京 市 国 资 委 下 发 了 京 国 资 产 权 [2016]68 号 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 山 东 滨 州 渤 海 活 塞 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 配 套 融 资 的 批 复 2 海 纳 川 已 获 得 的 批 准 2016 年 2 月 1 日, 海 纳 川 召 开 了 第 二 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议, 会 议 同 意 渤 海 活 塞 通 过 发 行 股 份 和 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 海 纳 川 持 有 的 滨 州 发 动 机 100% 股 权 同 日, 海 纳 川 召 开 了 2016 年 第 三 次 股 东 大 会, 会 议 同 意 渤 海 活 塞 通 过 发 行 股 份 和 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 海 纳 川 持 有 的 滨 州 发 动 机 100% 股 权 2016 年 5 月 31 日, 海 纳 川 召 开 了 第 二 届 董 事 会 第 二 十 七 次 会 议, 审 议 通 过 了 评 估 结 果 及 交 易 价 格 减 值 补 偿 协 议 等 相 关 议 案 同 日, 海 纳 川 召 开 了 2016 年 第 七 次 股 东 大 会, 同 意 海 纳 川 公 司 参 与 渤 海 活 塞 重 大 资 产 重 组 评 估 结 果 及 交 易 价 格 减 值 补 偿 协 议 等 事 项 3 诺 德 科 技 已 获 得 的 批 准 2016 年 2 月 3 日, 诺 德 科 技 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议, 会 议 同 意 渤 海 活 塞 通 过 发 行 股 份 和 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 诺 德 科 技 持 有 的 泰 安 启 程 49% 股 权 2016 年 5 月 31 日, 诺 德 科 技 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议, 审 议 通 过 了 与 渤 海 活 塞 签 署 附 条 件 生 效 的 资 产 购 买 协 议 和 减 值 补 偿 协 议 等 与 本 次 交 易 相 关 的 协 议 或 文 件 等 相 关 议 案 ( 三 ) 本 次 交 易 尚 需 取 得 的 批 准 或 核 准 1 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 ; 2 相 关 法 律 法 规 所 要 求 的 其 他 可 能 涉 及 的 批 准 或 核 准

32 十 二 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 ( 一 ) 严 格 履 行 上 市 公 司 信 息 披 露 义 务 上 市 公 司 及 相 关 信 息 披 露 人 将 严 格 按 照 证 券 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 重 组 管 理 办 法 等 相 关 规 定, 切 实 履 行 信 息 披 露 义 务, 公 平 地 向 所 有 投 资 者 披 露 可 能 对 上 市 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 本 报 告 书 披 露 后, 公 司 将 继 续 按 照 相 关 法 规 的 要 求, 及 时 准 确 地 披 露 公 司 重 组 的 进 展 情 况 ( 二 ) 严 格 履 行 关 联 交 易 相 关 程 序 本 次 重 组 涉 及 关 联 交 易, 其 实 施 将 严 格 执 行 法 律 法 规 以 及 公 司 内 部 对 于 关 联 交 易 的 审 批 程 序 本 次 交 易 的 议 案 已 由 公 司 非 关 联 董 事 予 以 表 决 通 过, 并 取 得 独 立 董 事 对 本 次 交 易 的 事 前 认 可 意 见 及 对 本 次 交 易 的 独 立 董 事 意 见, 并 将 在 股 东 大 会 上 由 非 关 联 股 东 予 以 表 决, 公 司 股 东 大 会 采 取 现 场 投 票 与 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式, 公 司 将 向 公 司 股 东 提 供 网 络 行 使 的 投 票 平 台, 股 东 在 网 络 投 票 时 间 内 通 过 网 络 方 式 行 使 表 决 权 此 外, 公 司 已 聘 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 审 计 评 估 等 中 介 机 构, 对 本 次 交 易 出 具 专 业 意 见, 确 保 本 次 关 联 交 易 定 价 公 允 公 平 合 理, 不 损 害 其 他 股 东 的 利 益 ( 三 ) 关 于 股 份 锁 定 的 安 排 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 交 易 对 方 海 纳 川 和 诺 德 科 技 均 承 诺, 本 次 交 易 中 认 购 的 上 市 公 司 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让,36 个 月 后 根 据 证 监 会 和 上 交 所 的 有 关 规 定 执 行 本 次 发 行 结 束 后, 海 纳 川 和 诺 德 科 技 基 于 本 次 发 行 而 享 有 的 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 股 份, 亦 遵 守 上 述 锁 定 期 的 约 定 若 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 海 纳 川 和 诺 德 科 技 持 有 上 市 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 本 次 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 北 汽 集 团 承 诺, 本 次 交 易 中 认 购 的 上 市 公 司 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让,36 个 月 后 根 据 证 监 会 和 上 交 所 的 有

33 关 规 定 执 行 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后 12 个 月 内, 北 汽 集 团 将 不 转 让 其 在 本 次 交 易 前 持 有 的 上 市 公 司 股 份 如 该 等 股 份 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 加 的, 增 加 的 上 市 公 司 股 份 同 时 遵 照 前 述 12 个 月 的 锁 定 期 进 行 锁 定 上 述 锁 定 期 限 届 满 后, 其 转 让 和 交 易 依 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规 和 上 交 所 的 规 则 办 理 北 汽 集 团 在 上 市 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 在 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 不 同 主 体 之 间 进 行 转 让 不 受 前 述 12 个 月 的 限 制, 但 北 汽 集 团 将 促 使 受 让 方 遵 守 前 述 锁 定 期 承 诺 ( 四 ) 网 络 投 票 安 排 根 据 中 国 证 监 会 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 上 交 所 上 市 公 司 股 东 大 会 网 络 投 票 实 施 细 则 等 有 关 规 定, 为 给 参 加 股 东 大 会 的 股 东 提 供 便 利, 上 市 公 司 将 就 本 次 交 易 方 案 的 表 决 提 供 网 络 投 票 平 台, 股 东 可 以 直 接 通 过 网 络 进 行 投 票 表 决 十 三 关 于 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 提 示 和 相 关 措 施 ( 一 ) 测 算 本 次 重 组 摊 薄 即 期 回 报 的 主 要 假 设 1 公 司 经 营 环 境 未 发 生 重 大 不 利 变 化 ; 2 考 虑 非 经 常 性 损 益 等 因 素 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 ; 3 公 司 2015 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 22,326, 元, 扣 除 非 经 常 性 损 益 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 4,633, 元 2016 年 度 上 市 公 司 分 三 种 情 景 假 设,2016 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 较 2015 年 度 增 长 分 别 为 10% 0% -10%; 上 述 假 设 仅 为 测 试 本 次 重 组 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 每 股 收 益 的 影 响, 不 代 表 公 司 对 2016 年 经 营 情 况 及 趋 势 的 判 断, 亦 不 构 成 盈 利 预 测 投 资 者 不 应 据 此 进 行 投 资 决 策, 投 资 者 据 此 进 行 投 资 决 策 造 成 损 失 的, 公 司 不 承 担 赔 偿 责 任 ; 4 在 预 测 公 司 总 股 本 时, 以 本 次 重 组 实 施 前 总 股 本 524,719,390 股 为 基 础, 仅 考 虑 本 次 重 组 发 行 股 份 的 影 响, 不 考 虑 其 他 因 素 导 致 的 股 本 变 化 ; 5 本 次 重 组 拟 以 发 行 股 份 220,039,509 股 的 方 式 购 买 滨 州 发 动 机 100% 股 份 和 泰 安 启 程 49% 股 份 同 时 向 不 超 过 10 名 的 其 他 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份, 募

34 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 169, 万 元, 发 行 股 份 数 量 188,260,978 股, 公 司 向 交 易 对 方 及 配 套 融 资 认 购 方 总 计 发 行 股 份 408,300,487 股 ; 6 假 设 本 次 重 组 及 配 套 募 集 资 金 于 2016 年 11 月 实 施 完 毕 ( 二 ) 本 次 重 组 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 每 股 收 益 的 影 响 项 目 2015 年 度 / 2016 年 度 / 发 行 前 发 行 后 情 形 1: 2016 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 归 属 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 与 2015 年 度 预 测 基 数 下 降 10% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 ( 万 元 ) , 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ( 万 股 ) 52, , , 扣 除 非 经 常 损 益 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 损 益 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 情 形 2: 2016 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 归 属 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 与 2015 年 度 预 测 基 数 持 平 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 ( 万 元 ) , 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ( 万 股 ) 52, , , 扣 除 非 经 常 损 益 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 损 益 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 情 形 3: 2016 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 归 属 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 与 2015 年 度 预 测 基 数 上 升 10% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 ( 万 元 ) , 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ( 万 股 ) 52, , , 扣 除 非 经 常 损 益 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 损 益 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 根 据 上 述 测 算, 本 次 重 组 完 成 后, 公 司 净 资 产 规 模 将 大 幅 增 加, 总 股 本 亦 相 应 增 加 ;2016 年 度 净 利 润 和 每 股 收 益 均 有 所 增 加, 有 利 于 维 护 上 市 公 司 股 东 的 利 益 但 是, 不 排 除 存 在 以 下 可 能 : 本 次 重 组 完 成 后, 标 的 公 司 实 际 业 绩 下 滑, 配 套 募 集 资 金 使 用 效 益 实 现 需 要 一 定 周 期, 未 来 收 益 无 法 按 预 期 完 全 达 标, 导 致 公 司 未 来 每 股 收 益 在 短 期 内 出 现 下 滑, 导 致 公 司 的 即 期 回 报 可 能 被 摊 薄 因 此, 特 提 醒 投 资 者 关 注 本 次 重 组 可 能 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 ( 三 ) 公 司 对 本 次 重 组 摊 薄 即 期 回 报 采 取 的 措 施 为 防 范 本 次 重 组 可 能 导 致 的 对 公 司 即 期 回 报 被 摊 薄 的 风 险, 公 司 将 采 取 以 下 措 施 填 补 本 次 重 组 对 即 期 回 报 被 摊 薄 的 影 响 具 体 如 下 :

35 1 加 强 募 集 资 金 管 理, 确 保 募 集 资 金 规 范 和 有 效 使 用 公 司 已 按 照 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定 制 定 募 集 资 金 管 理 制 度, 对 募 集 资 金 的 专 户 存 储 使 用 投 向 变 更 管 理 和 监 督 进 行 了 明 确 的 规 定 为 保 障 公 司 规 范 有 效 的 使 用 募 集 资 金, 本 次 重 组 募 集 配 套 资 金 到 帐 后, 公 司 董 事 会 将 持 续 监 督 公 司 对 募 集 资 金 进 行 专 项 存 储 保 障 募 集 资 金 用 于 指 定 的 投 资 项 目 配 合 监 管 银 行 和 保 荐 机 构 对 募 集 资 金 使 用 的 检 查 和 监 督, 以 保 证 募 集 资 金 合 理 规 范 使 用, 合 理 防 范 募 集 资 金 使 用 风 险 2 加 快 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 设, 争 取 早 日 实 现 项 目 预 期 效 益 3 进 一 步 完 善 利 润 分 配 政 策, 注 重 投 资 者 回 报 及 权 益 保 护 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 等 相 关 文 件 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况 和 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 已 制 定 了 未 来 三 年 分 红 回 报 规 划 ( ) 本 次 重 组 实 施 完 成 后, 公 司 将 严 格 执 行 现 行 分 红 政 策, 在 符 合 利 润 分 配 条 件 的 情 况 下, 积 极 推 动 对 股 东 的 利 润 分 配, 加 大 落 实 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报, 从 而 切 实 保 护 公 众 投 资 者 的 合 法 权 益 4 进 一 步 加 强 经 营 管 理 及 内 部 控 制, 提 升 经 营 业 绩 公 司 将 进 一 步 优 化 治 理 结 构 加 强 内 部 控 制, 完 善 并 强 化 投 资 决 策 程 序, 合 理 运 用 各 种 融 资 工 具 和 渠 道, 控 制 资 金 成 本, 提 升 资 金 使 用 效 率, 在 保 证 满 足 公 司 业 务 快 速 发 展 对 流 动 资 金 需 求 的 前 提 下, 节 省 公 司 的 各 项 费 用 支 出, 全 面 有 效 地 控 制 公 司 经 营 和 资 金 管 控 风 险 公 司 如 违 反 前 述 承 诺, 将 及 时 公 告 违 反 的 事 实 及 原 因, 除 因 不 可 抗 力 或 其 他 非 归 属 于 本 公 司 的 原 因 外, 将 向 本 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 同 时 向 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 利 益, 并 在 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后 实 施 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 同 时, 公 司 提 醒 投 资 者, 公 司 制 定 填 补 回 报 措 施 不 等 于 对 公 司 未 来 利 润 做 出 保 证, 投 资 者 不 应 据 此 进 行 投 资 决 策, 投 资 者 据 此 进 行 投 资 决 策 造 成 损 失 的, 公 司 不 承 担 赔 偿 责 任