艾迪西招股书

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1 Zhejiang IDC Fluid Control Co., Ltd. 首 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 中 国 建 银 投 资 证 券 有 限 责 任 公 司

2 发 行 概 况 1 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 本 次 拟 发 行 股 数 :4,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 25% 3 每 股 面 值 :1.00 元 4 发 行 价 格 :12.50 元 5 预 计 发 行 日 期 :2010 年 8 月 25 日 6 拟 上 市 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 7 发 行 后 总 股 本 :16,000 万 股 8 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : (1) 实 际 控 制 人 李 家 德 控 股 股 东 中 加 企 业 及 其 一 致 行 动 人 高 怡 国 际 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 (2) 股 东 宁 波 鸿 辉 宁 波 远 见 宁 波 达 人 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 (3) 作 为 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 SAXON 股 东 李 家 德 承 诺 :1) 持 有 的 SAXON 股 权, 自 股 份 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 年 内 不 转 让 ;2) 在 股 份 公 司 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 SAXON 股 权 不 超 过 本 人 持 有 SAXON 股 权 总 数 的 25%;3) 若 本 人 从 股 份 公 司 离 职, 则 在 离 职 后 的 六 个 月 内, 不 转 让 本 人 持 有 的 SAXON 的 股 权 ;4) 若 本 人 从 股 份 公 司 离 职, 则 在 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 转 让 SAXON 的 股 权 数 量 不 超 过 本 人 所 持 SAXON 股 权 总 数 的 50% (4) 作 为 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 高 怡 国 际 股 东 吴 传 铨 承 诺 :1) 持 有 的 高 怡 国 际 股 权, 自 股 份 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 年 内 不 转 让 ;2) 在 股 份 公 司 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 高 怡 国 际 股 权 不 超 过 本 人 持 有 高 怡 国 际 股 权 总 数 的 25%;3) 若 本 人 从 股 份 公 司 离 职, 则 在 离 职 后 的 六 个 月 内, 不 转 让 本 人 持 有 的 高 怡 国 际 的 股 权 ;4) 若 本 人 从 股 份 公 司 离 职, 则 在 离 职 六 个 月 后

3 的 十 二 个 月 内 转 让 高 怡 国 际 的 股 权 数 量 不 超 过 本 人 所 持 高 怡 国 际 股 权 总 数 的 50% (5) 作 为 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 宁 波 鸿 辉 股 东 刘 子 义 陈 旭 夏 涛 承 诺 :1) 持 有 的 宁 波 鸿 辉 股 权, 自 股 份 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 转 让 ;2) 在 股 份 公 司 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 宁 波 鸿 辉 股 权 不 超 过 本 人 持 有 宁 波 鸿 辉 股 权 总 数 的 25%;3) 若 本 人 从 股 份 公 司 离 职, 则 在 离 职 后 的 六 个 月 内, 不 转 让 本 人 持 有 的 宁 波 鸿 辉 的 股 权 ;4) 若 本 人 从 股 份 公 司 离 职, 则 在 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 转 让 宁 波 鸿 辉 的 股 权 数 量 不 超 过 本 人 所 持 宁 波 鸿 辉 股 权 总 数 的 50% (6) 作 为 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 宁 波 远 见 股 东 唐 予 松 朱 红 松 江 雪 云 承 诺 :1) 持 有 的 宁 波 远 见 股 权, 自 股 份 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 转 让 ;2) 在 股 份 公 司 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 宁 波 远 见 股 权 不 超 过 本 人 持 有 宁 波 远 见 股 权 总 数 的 25%;3) 若 本 人 从 股 份 公 司 离 职, 则 在 离 职 后 的 六 个 月 内, 不 转 让 本 人 持 有 的 宁 波 远 见 的 股 权 ;4) 若 本 人 从 股 份 公 司 离 职, 则 在 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 转 让 宁 波 远 见 的 股 权 数 量 不 超 过 本 人 所 持 宁 波 远 见 股 权 总 数 的 50% 9 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 中 国 建 银 投 资 证 券 有 限 责 任 公 司 10 签 署 日 期 :2010 年 7 月 30 日

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问

5 重 大 事 项 提 示 本 公 司 提 请 投 资 者 仔 细 阅 读 本 的 风 险 因 素 部 分, 并 特 别 关 注 下 列 提 示 : 1 发 行 人 本 次 发 行 前 的 总 股 本 为 12,000 万 股, 本 次 拟 发 行 4,000 万 股 流 通 股, 发 行 后 总 股 本 16,000 万 股, 均 为 流 通 股 (1) 中 加 企 业 高 怡 国 际 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 (2) 宁 波 鸿 辉 宁 波 远 见 宁 波 达 人 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 (3) 实 际 控 制 人 李 家 德 先 生 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 其 持 有 的 SAXON 股 权, 自 股 份 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 年 内 不 转 让 ; 在 股 份 公 司 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 SAXON 股 权 不 超 过 其 持 有 SAXON 股 权 总 数 的 25%; 若 其 从 股 份 公 司 离 职, 则 在 离 职 后 的 六 个 月 内, 不 转 让 其 持 有 的 SAXON 的 股 权 ; 若 其 从 股 份 公 司 离 职, 则 在 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 转 让 SAXON 的 股 权 数 量 不 超 过 其 所 持 SAXON 股 权 总 数 的 50% (4) 作 为 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 SAXON 股 东 李 家 德 承 诺 :1) 持 有 的 SAXON 股 权, 自 股 份 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 年 内 不 转 让 ;2) 在 股 份 公 司 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 SAXON 股 权 不 超 过 本 人 持 有 SAXON 股 权 总 数 的 25%;3) 若 本 人 从 股 份 公 司 离 职, 则 在 离 职 后 的 六 个 月 内, 不 转 让 本 人 持 有 的 SAXON 的 股 权 ;4) 若 本 人 从 股 份 公 司 离 职, 则 在 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 转 让 SAXON 的 股 权 数 量 不 超 过 本 人 所 持 SAXON 股 权 总 数 的 50% (5) 作 为 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 高 怡 国 际 股 东 吴 传 铨 承 诺 :1) 持 有 的 高 怡 国 际 股 权, 自 股 份 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 年 内 不 转 让 ;2) 在 股 份 公 司 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 高 怡 国 际 股 权 不 超 过 本 人 持 有 高 怡 国

6 际 股 权 总 数 的 25%;3) 若 本 人 从 股 份 公 司 离 职, 则 在 离 职 后 的 六 个 月 内, 不 转 让 本 人 持 有 的 高 怡 国 际 的 股 权 ;4) 若 本 人 从 股 份 公 司 离 职, 则 在 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 转 让 高 怡 国 际 的 股 权 数 量 不 超 过 本 人 所 持 高 怡 国 际 股 权 总 数 的 50% (6) 作 为 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 宁 波 鸿 辉 股 东 刘 子 义 陈 旭 夏 涛 承 诺 :1) 持 有 的 宁 波 鸿 辉 股 权, 自 股 份 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 转 让 ;2) 在 股 份 公 司 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 宁 波 鸿 辉 股 权 不 超 过 本 人 持 有 宁 波 鸿 辉 股 权 总 数 的 25%;3) 若 本 人 从 股 份 公 司 离 职, 则 在 离 职 后 的 六 个 月 内, 不 转 让 本 人 持 有 的 宁 波 鸿 辉 的 股 权 ;4) 若 本 人 从 股 份 公 司 离 职, 则 在 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 转 让 宁 波 鸿 辉 的 股 权 数 量 不 超 过 本 人 所 持 宁 波 鸿 辉 股 权 总 数 的 50% (7) 作 为 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 宁 波 远 见 股 东 唐 予 松 朱 红 松 江 雪 云 承 诺 :1) 持 有 的 宁 波 远 见 股 权, 自 股 份 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 转 让 ;2) 在 股 份 公 司 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 宁 波 远 见 股 权 不 超 过 本 人 持 有 宁 波 远 见 股 权 总 数 的 25%;3) 若 本 人 从 股 份 公 司 离 职, 则 在 离 职 后 的 六 个 月 内, 不 转 让 本 人 持 有 的 宁 波 远 见 的 股 权 ;4) 若 本 人 从 股 份 公 司 离 职, 则 在 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 转 让 宁 波 远 见 的 股 权 数 量 不 超 过 本 人 所 持 宁 波 远 见 股 权 总 数 的 50% 2 根 据 公 司 2009 年 度 股 东 大 会 决 议, 公 司 在 本 次 股 票 发 行 成 功 后, 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 由 公 司 股 票 发 行 后 新 老 股 东 共 享 3 本 公 司 产 品 绝 大 部 分 面 向 英 国 欧 洲 大 陆 以 及 美 国 等 市 场 出 口,2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月 本 公 司 产 品 出 口 收 入 分 别 为 41, 万 元 86, 万 元 68, 万 元 和 52, 万 元, 占 当 期 主 营 业 务 收 入 的 比 例 为 61.78% 89.37% 91.85% 和 91.82% 公 司 产 品 出 口 销 售 分 别 采 用 英 镑 欧 元 美 元 等 作 为 销 售 合 同 计 量 货 币 近 年 来 世 界 经 济 剧 烈 动 荡, 导 致 人 民 币 对 世 界 主 要 国 家 的 汇 率 变 动 剧 烈, 公 司 面 临 较 大 的 汇 率 变 动 风 险 报 告 期 (2007 年 1 月 1 日 至 2010 年 6 月 30 日 ) 美 元 欧 元 英 镑 对 人 民 币 汇 率 分 别 贬 值 了 % 18.86% % 人 民 币 升 值, 直 接 增 加 了 客 户 的

7 采 购 成 本 进 而 影 响 公 司 产 品 的 竞 争 力, 可 能 降 低 公 司 的 盈 利 能 力, 对 本 公 司 的 出 口 业 务 产 生 不 利 影 响 4 公 司 生 产 使 用 的 主 要 原 材 料 为 铜 棒, 其 主 要 成 分 为 铜 和 锌, 报 告 期 内 公 司 自 制 产 品 部 分 的 主 要 原 材 料 所 需 的 铜 棒 及 其 配 件 占 当 期 入 库 产 品 成 本 的 比 例 平 均 在 80% 左 右 报 告 期 内 国 内 外 铜 价 变 动 频 繁, 特 别 是 2008 年 9 月 底 以 来, 国 内 外 铜 价 大 幅 下 跌,2008 年 12 月 31 日 公 司 因 铜 价 下 跌 而 计 提 的 存 货 跌 价 损 失 为 1, 万 元 因 此, 如 果 铜 价 发 生 大 幅 波 动, 将 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 较 大 的 影 响 5 报 告 期 内, 公 司 存 货 占 流 动 资 产 和 总 资 产 的 比 例 一 直 较 大, 具 体 如 下 : 项 目 存 货 净 值 ( 万 元 ) 15, , , , 占 流 动 资 产 比 例 29.96% 28.40% 25.09% 42.30% 占 总 资 产 比 例 21.51% 19.59% 18.03% 22.74% 存 货 占 流 动 资 产 总 资 产 的 比 例 相 对 较 高, 主 要 是 由 于 公 司 的 经 营 模 式 行 业 特 点 决 定 的, 存 货 金 额 绝 对 数 较 大 主 要 由 于 公 司 业 务 规 模 较 大 铜 价 高 导 致 的 公 司 产 品 以 出 口 为 主, 从 接 受 订 单 到 货 物 发 出 平 均 需 要 天 左 右 的 时 间, 公 司 存 在 一 定 数 量 的 存 货 ; 另 外, 由 于 公 司 2008 年 3 月 起 对 部 分 管 件 采 取 进 料 加 工 的 贸 易 方 式 进 行 生 产 和 销 售, 一 次 采 购 铜 棒 金 额 较 大, 同 时 需 要 对 各 批 次 进 料 进 行 严 格 管 理, 实 行 专 料 专 用, 相 对 于 一 般 贸 易 方 式 而 言, 库 存 相 对 增 加 而 铜 价 高 企 也 使 得 存 货 金 额 较 大 存 货 较 大 将 会 占 用 公 司 较 多 的 流 动 资 金, 不 利 于 资 金 周 转 同 时, 如 果 铜 价 出 现 剧 烈 波 动 且 出 现 大 幅 下 滑, 可 能 会 造 成 存 货 贬 值, 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 6 为 配 合 国 家 实 施 区 域 发 展 战 略, 引 导 加 工 贸 易 向 中 西 部 梯 度 转 移, 商 务 部 海 关 总 署 于 2007 年 7 月 23 日 联 合 发 布 商 务 部 海 关 总 署 公 告 2007 年 第 44 号, 对 加 工 贸 易 限 制 类 商 品 政 策 进 行 调 整, 规 定 对 2007 年 7 月 23 日 前 未 获 得 外 贸 权 的 东 部 地 区 企 业, 不 予 受 理 其 开 展 限 制 类 商 品 加 工 贸 易 业 务 申 请 公 司 所 生 产 的 管 件 类 产 品 属 于 上 述 规 定 的 进 料 加 工 限 制 类 商 品, 但 本 公 司 在 2007 年 7 月 23 日 前 即 已 获 得 外 贸 权 的 东 部 地 区 企 业, 符 合 开 展 限 制 类 商 品 进 料 加 工

8 业 务 规 定 的 条 件, 商 务 部 海 关 总 署 公 告 2007 年 第 44 号 目 前 未 对 公 司 产 生 影 响 公 司 进 料 加 工 业 务 主 要 是 管 件 类 产 品,2008 年 以 进 料 加 工 方 式 共 计 实 现 销 售 收 入 8, 万 元, 占 当 期 主 营 业 务 收 入 的 8.29%;2009 年 实 现 进 料 加 工 销 售 收 入 16, 万 元, 占 当 期 主 营 业 务 收 入 的 22.12%;2010 年 1-6 月 实 现 进 料 加 工 销 售 收 入 10, 万 元, 占 当 期 主 营 业 务 收 入 的 18.85% 如 果 未 来 国 家 的 出 口 及 加 工 贸 易 政 策 进 一 步 发 生 变 化, 将 可 能 对 公 司 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 7 本 公 司 产 品 主 要 面 向 欧 美 等 发 达 国 家, 公 司 业 绩 受 出 口 退 税 率 的 影 响 较 大 报 告 期 内, 出 口 退 税 率 变 动 对 净 利 润 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 ) 的 敏 感 性 分 析 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 出 口 货 物 免 抵 退 税 销 售 额 40, , , , 进 料 加 工 销 售 收 入 10, , , 出 口 货 物 免 抵 退 税 销 售 额 ( 剔 除 进 料 加 工 销 售 收 入 后 ) 29, , , , 出 口 退 税 额 3, , , 享 受 出 口 退 税 而 增 加 的 净 利 润 2, , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 3, , , , 退 税 率 增 减 1% 对 净 利 润 影 响 的 金 额 退 税 率 增 减 1% 对 净 利 润 的 影 响 幅 度 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) 5.91% 5.87% 8.68% 0.77% 注 :2007 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 利 润 为 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 加 上 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 从 总 体 来 看, 公 司 净 利 润 受 出 口 退 税 政 策 的 影 响 较 大, 净 利 润 对 出 口 退 税 率 变 动 的 敏 感 度 较 高 (2007 年 度 公 司 出 口 退 税 金 额 较 小, 主 要 原 因 是 公 司 当 年 对 外 出 口 业 务 大 多 数 是 通 过 国 内 其 他 外 贸 公 司 报 关 出 口 未 享 受 到 出 口 退 税 ) 如 果 国 家 调 整 本 公 司 主 导 产 品 铜 制 阀 门 管 件 类 产 品 所 处 行 业 的 出 口 退 税 率, 将 会 增 加 公 司 的 营 业 成 本 并 对 公 司 出 口 造 成 一 定 程 度 影 响, 进 而 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 8 报 告 期 公 司 的 主 要 区 域 市 场 为 中 国 英 国 美 国 欧 洲 大 陆, 上 述 区 域 市 场 2007 年 的 销 售 比 例 分 别 为 38.22% 35.67% 0.33% 和 14.38%,2008 年 的 销 售 比 例 分 别 为 10.63% 62.48% 7.09% 和 15.64%,2009 年 的 销 售 比 例 分 别 为 8.15% 49.75% 19.50% 和 17.27%,2010 年 1-6 月 的 销 售 比 例 分 别 为 8.18%

9 41.02% 29.22% 和 18.77%, 公 司 报 告 期 内 存 在 销 售 区 域 结 构 发 生 变 化 的 情 况 随 着 未 来 宏 观 经 济 形 势 发 生 大 的 改 变, 公 司 不 断 开 拓 新 的 区 域 市 场 或 调 整 现 有 区 域 市 场, 以 及 客 户 采 购 战 略 的 改 变 而 对 公 司 的 采 购 发 生 大 的 变 动, 公 司 未 来 存 在 销 售 区 域 结 构 发 生 重 大 变 化 的 可 能 报 告 期 内 公 司 存 在 前 5 大 客 户 发 生 重 大 变 化 的 情 况, 其 中,2008 年 与 2007 年 相 比 有 3 家 发 生 变 化,2009 年 与 2008 年 相 比 有 2 家 发 生 变 化,2010 年 1-6 月 与 2009 年 相 比 有 2 家 发 生 变 化 报 告 期 各 年 度 前 五 名 客 户 虽 然 发 生 变 化, 但 各 年 度 前 五 名 客 户 仍 为 公 司 主 要 客 户 ( 北 京 万 商 集 除 外 ) 随 着 未 来 宏 观 经 济 形 势 的 变 化, 以 及 客 户 采 购 战 略 的 改 变 公 司 开 拓 新 客 户 力 度 的 加 强, 公 司 未 来 仍 存 在 前 五 名 主 要 客 户 发 生 重 大 变 化 的 可 能

10 目 录 第 一 节 释 义 14 第 二 节 概 览 18 一 公 司 简 介 18 二 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 19 三 主 要 财 务 数 据 19 四 本 次 发 行 情 况 20 五 本 次 募 集 资 金 的 运 用 20 第 三 节 本 次 发 行 概 况 22 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 22 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 22 三 公 司 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系 23 四 预 计 发 行 上 市 重 要 日 期 23 第 四 节 风 险 因 素 24 一 经 营 风 险 24 二 财 务 风 险 25 三 政 策 风 险 27 四 实 际 控 制 人 不 当 控 制 的 风 险 30 五 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 30 六 股 东 住 所 地 总 部 所 在 国 家 或 地 区 向 中 国 境 内 投 资 或 技 术 转 让 的 法 律 法 规 可 能 发 生 变 化 的 风 险 31 七 股 市 风 险 31 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 32 一 发 行 人 基 本 情 况 32 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 32 三 发 行 人 的 股 本 形 成 及 变 化 情 况 41 四 公 司 设 立 以 来 的 重 大 资 产 重 组 情 况 52 五 设 立 时 发 起 人 出 资 及 设 立 后 历 次 股 本 变 化 的 验 资 情 况 及 设 立 时 发 起 人 投

11 入 资 产 的 计 量 属 性 67 六 发 行 人 内 部 组 织 结 构 及 股 权 结 构 69 七 发 行 人 控 股 参 股 子 公 司 的 情 况 73 八 发 起 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 80 九 发 行 人 的 股 本 情 况 88 十 员 工 及 社 会 保 障 情 况 89 十 一 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况 92 第 六 节 业 务 和 技 术 93 一 公 司 主 营 业 务 情 况 93 二 铜 制 水 暖 器 材 行 业 基 本 情 况 93 三 行 业 主 要 竞 争 状 况 110 四 发 行 人 主 营 业 务 具 体 情 况 117 五 发 行 人 主 要 的 固 定 资 产 和 无 形 资 产 132 六 特 许 经 营 权 144 七 技 术 与 研 究 开 发 情 况 144 八 境 外 生 产 经 营 情 况 150 九 发 行 人 的 质 量 控 制 情 况 151 十 发 行 人 子 公 司 的 定 位 155 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 158 一 同 业 竞 争 158 二 关 联 方 及 关 联 交 易 159 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 168 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 介 168 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况 174 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 在 发 行 前 对 外 投 资 情 况 176 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 报 酬 情 况 176 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况 177 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系

12 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 有 关 协 议 或 承 诺 情 况 178 八 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 180 第 九 节 公 司 治 理 181 一 公 司 治 理 相 关 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 181 二 报 告 期 内 违 法 违 规 情 况 195 三 报 告 期 内 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 195 四 内 部 控 制 情 况 196 第 十 节 财 务 会 计 信 息 197 一 财 务 报 表 197 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 206 三 合 并 会 计 报 表 的 范 围 及 变 化 情 况 206 四 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 211 五 分 部 信 息 ( 业 务 分 部 ) 233 六 最 近 一 年 及 一 期 收 购 兼 并 情 况 234 七 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 简 表 234 八 最 近 一 期 末 主 要 资 产 情 况 235 九 主 要 债 项 情 况 236 十 所 有 者 权 益 变 动 情 况 240 十 一 报 告 期 现 金 流 情 况 243 十 二 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 243 十 三 主 要 财 务 指 标 245 十 四 历 次 资 产 评 估 情 况 247 十 五 历 次 验 资 情 况 250 十 六 备 考 利 润 表 250 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 251 一 财 务 状 况 分 析 251 二 盈 利 能 力 分 析 273 三 主 营 业 务 毛 利 率 的 变 动 和 原 因 分 析 296 四 资 本 性 支 出 分 析

13 五 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 308 六 关 于 公 司 套 期 保 值 业 务 的 说 明 310 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 316 一 发 展 战 略 规 划 316 二 经 营 目 标 316 三 经 营 计 划 317 四 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 318 五 实 施 上 述 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难 319 六 公 司 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 关 系 319 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 320 一 本 次 发 行 募 集 资 金 总 量 及 其 依 据 320 二 实 际 募 集 资 金 超 出 投 资 项 目 资 金 需 求 或 不 足 时 的 安 排 320 三 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 320 四 本 次 募 集 资 金 运 用 与 公 司 生 产 和 经 营 情 况 的 匹 配 性 335 五 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 336 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 337 一 公 司 的 股 利 分 配 政 策 337 二 近 三 年 利 润 分 配 情 况 338 三 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 政 策 338 四 本 次 发 行 完 成 后 的 股 利 分 配 政 策 338 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 340 一 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 责 任 机 构 和 相 关 人 员 340 二 重 大 合 同 340 三 对 外 担 保 348 四 可 能 对 公 司 产 生 较 大 影 响 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项 348 五 公 司 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 348 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 348 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明

14 第 十 七 节 备 查 文 件 361 一 备 查 文 件 目 录 361 二 备 查 文 件 查 阅 地 点 电 话 联 系 人 和 时 间

15 第 一 节 释 义 本 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 简 称 和 词 语 具 有 如 下 特 定 意 义 : 专 用 名 词 A 股 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 的 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股, 该 等 股 份 拟 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 本 次 发 行 指 本 公 司 本 次 向 社 会 公 众 公 开 发 行 4,000 万 股 人 民 币 普 通 股 股 票 的 行 为 公 司 本 公 司 发 行 人 股 份 公 司 艾 迪 西 公 司 指 浙 江 艾 迪 西 流 体 控 制 股 份 有 限 公 司 艾 迪 西 铜 业 指 玉 环 艾 迪 西 铜 业 有 限 公 司, 公 司 前 身 艾 迪 讯 铜 业 指 玉 环 艾 迪 讯 铜 业 有 限 公 司, 艾 迪 西 铜 业 的 前 身 SAXON 指 SAXON INTERNATIONAL CO., LTD 中 加 企 业 指 中 加 企 业 有 限 公 司 高 怡 国 际 指 高 怡 国 际 有 限 公 司 宁 波 鸿 辉 指 宁 波 市 鸿 辉 材 料 科 技 发 展 有 限 公 司 宁 波 远 见 指 宁 波 市 远 见 投 资 咨 询 有 限 公 司 宁 波 达 人 指 宁 波 高 新 区 达 人 管 理 咨 询 有 限 公 司 宁 波 艾 迪 西 指 宁 波 艾 迪 西 国 际 贸 易 有 限 公 司 艾 迪 西 万 达 指 台 州 艾 迪 西 万 达 阀 门 有 限 公 司 艾 迪 西 盛 大 指 台 州 艾 迪 西 盛 大 软 管 有 限 公 司 汉 禹 卫 浴 指 玉 环 汉 禹 卫 浴 用 品 有 限 公 司 北 京 艾 迪 西 指 北 京 艾 迪 西 暖 通 科 技 有 限 公 司 嘉 兴 艾 迪 西 指 嘉 兴 艾 迪 西 暖 通 科 技 有 限 公 司 上 海 艾 迪 西 指 上 海 艾 迪 西 流 体 控 制 有 限 公 司 香 港 艾 迪 西 指 香 港 艾 迪 西 国 际 有 限 公 司 浩 祥 国 际 浩 祥 指 浩 祥 国 际 贸 易 有 限 公 司 上 海 奥 新 指 上 海 奥 新 阀 门 制 造 有 限 公 司 北 京 万 商 集 指 北 京 万 商 集 贸 易 有 限 责 任 公 司 九 洲 管 件 指 台 州 九 路 洲 管 件 有 限 公 司 ( 原 台 州 艾 迪 西 九 洲 管 件 有 限 公 司 ) 宁 波 精 艺 指 宁 波 精 艺 水 暖 器 材 有 限 公 司 宁 波 万 商 集 指 宁 波 万 商 集 国 际 贸 易 有 限 公 司 宁 波 汉 禹 指 宁 波 汉 禹 卫 浴 铜 制 品 有 限 公 司 中 馀 投 资 指 中 馀 投 资 有 限 公 司 兴 化 股 份 指 陕 西 兴 化 化 学 股 份 有 限 公 司 海 鸥 卫 浴 指 广 州 海 鸥 卫 浴 用 品 股 份 有 限 公 司 中 盛 集 团 指 中 盛 集 团 有 限 公 司 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院

16 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 家 发 改 委 指 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 指 中 国 建 银 投 资 证 券 有 限 责 任 公 司 发 行 人 律 师 指 北 京 市 时 代 九 和 律 师 事 务 所 会 计 师 中 准 指 中 准 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 承 销 团 指 以 中 国 建 银 投 资 证 券 有 限 责 任 公 司 为 主 承 销 商 组 成 的 承 销 团 天 华 中 兴 指 天 华 中 兴 会 计 师 事 务 所 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 公 司 章 程 指 浙 江 艾 迪 西 流 体 控 制 股 份 有 限 公 司 章 程 中 国 银 行 玉 环 支 行 指 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 玉 环 支 行 招 商 银 行 台 州 分 行 指 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 台 州 分 行 浙 江 省 工 商 局 指 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 宁 波 市 工 商 局 指 浙 江 省 宁 波 市 工 商 行 政 管 理 局 台 州 市 工 商 局 指 浙 江 省 台 州 市 工 商 行 政 管 理 局 玉 环 县 工 商 局 指 浙 江 省 玉 环 县 工 商 行 政 管 理 局 报 告 期 近 三 年 又 一 期 指 2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月 元 指 人 民 币 元 卫 生 部 指 中 华 人 民 共 和 国 卫 生 部 环 保 部 指 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 部 建 设 部 指 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 NSF 指 美 国 全 国 卫 生 基 金 会 (National Sanitation Foundation), 由 政 府 机 关 各 大 学 工 业 界 及 消 费 者 团 体 等 公 共 健 康 及 卫 生 专 家 共 同 组 成, 对 所 有 卫 生 公 共 健 康 等 有 影 响 的 产 品, 订 立 发 展 及 管 理 标 准 NSF 以 美 国 国 家 标 准 为 基 础, 通 过 开 发 标 准 测 试 验 证 发 放 证 书 管 理 及 审 核 文 件 教 育 培 训 研 究 等 多 种 手 段 来 确 保 和 监 督 与 公 共 健 康 环 境 有 关 的 产 品 和 技 术 ANSI 指 美 国 国 家 标 准 协 会 (American National Standards Institute), 由 公 司 政 府 和 其 他 成 员 组 成 的 自 愿 组 织, 协 商 与 标 准 有 关 的 活 动, 负 责 审 议 美 国 国 家 标 准 海 关 总 署 指 中 华 人 民 共 和 国 海 关 总 署 国 家 质 检 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 安 泰 科 指 北 京 安 泰 科 信 息 开 发 有 限 公 司, 是 中 国 有 色 金 属 工 业 信 息 中 心 控 股 的 专 业 化 信 息 服 务 机 构, 国 内 权 威 的 有 色 金 属 信 息 中 心 ISO9001 指 ISO9000 族 标 准 所 包 括 的 一 组 质 量 管 理 体 系 核 心 标 准 之 一, 是 国 际 标 准 化 组 织 (International Organization for Standardization, 缩 写 为 ISO) 就 产 品 质 量 管 理 及 质 量 保 证 而 制 定 的 国 际 标 准,ISO9001 用 于 说 明 企 业

17 设 计 和 生 产 合 格 产 品 的 过 程 控 制 能 力 ISO14001 指 国 际 标 准 化 组 织 (ISO) 第 207 技 术 委 员 会 (TC207) 从 1993 年 开 始 制 定 的 一 系 列 环 境 管 理 国 际 标 准, 包 括 了 环 境 管 理 体 系 (EMS) 环 境 管 理 体 系 审 核 (EA) 环 境 标 志 (EL) 生 命 周 期 评 价 (LCA) 环 境 绩 效 评 价 (EPE) 术 语 和 定 义 (T&D) 等, 提 供 统 一 一 致 的 环 境 管 理 体 系 产 品 的 国 际 标 准 OHSAS18001 指 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 - 规 范 (Occupational Health and Safety Assessment System18001), 由 英 国 标 准 协 会 (BSI) 等 13 个 全 球 主 要 标 准 制 订 认 证 机 构 和 专 业 组 织 组 成, 整 合 诸 多 安 全 管 理 体 系 和 标 准 TS16949 指 质 量 管 理 体 系 汽 车 行 业 生 产 件 与 相 关 服 务 件 的 组 织 实 施 ISO9001:2000 的 特 殊 要 求 KIWA 指 荷 兰 电 力 安 全 实 验 室, 通 过 KIWA 认 证 证 明 生 产 过 程 的 全 部 流 程 满 足 必 需 的 标 准, 如 规 格 性 能 环 境 安 全 等, 是 欧 盟 最 权 威 的 水 务 标 志 之 一 WRAS 指 英 国 水 务 研 究 中 心 (Water Research Advisory Scheme), 主 要 从 事 水 务 污 染 的 研 究 机 构, 是 英 国 按 供 水 系 统 法 规 及 供 水 系 统 水 配 件 法 规 进 行 测 试 和 认 证 的 机 构 ACS 指 法 国 卫 生 认 证 机 构 (Academia constiintei de sine), 是 按 法 国 标 准 化 协 会 发 布 的 标 准 对 水 暖 器 材 类 产 品 进 行 检 测 和 认 证 的 机 构 UPC 指 美 国 国 际 暖 通 机 械 认 证 协 会 (Uniform Plumbing Code), 是 北 美 建 筑 给 排 水 行 业 以 及 建 筑 通 风 系 统 的 产 品 测 试 和 认 证 机 构 ;UPC 及 CUPC 认 证 是 卫 浴 类 产 品 进 入 美 国 加 拿 大 的 通 行 证 DVGW 指 德 国 燃 气 与 水 工 业 协 会, 主 管 测 试 和 认 证 德 国 所 有 接 到 公 用 供 水 管 路 上 产 品 的 机 构, 是 德 国 高 端 市 场 产 品 的 重 要 认 证 机 构 CSA 指 加 拿 大 标 准 协 会 (Canadian Standards Association), 是 加 拿 大 的 安 全 认 证 机 构 和 首 家 专 为 制 定 工 业 标 准 的 非 盈 利 性 机 构, 也 是 世 界 上 著 名 的 安 全 认 证 机 构 之 一 UL 指 美 国 保 险 商 协 会 安 检 实 验 所 (Underwrite Laboratories Inc.), 是 美 国 最 权 威 的, 也 是 世 界 最 大 的 从 事 安 全 试 验 和 鉴 定 的 民 间 机 构 之 一 FM 指 FM 全 球 公 司 通 过 其 所 属 的 FM 认 可 (FM Approvals) 机 构 向 全 球 的 工 业 及 商 业 产 品 提 供 检 测 及 认 证 服 务 TUV 指 TÜV Rheinland Group, 德 国 莱 茵 TÜV 认 证 集 团 三 花 股 份 指 浙 江 三 花 股 份 有 限 公 司 盾 安 环 境 指 浙 江 盾 安 人 工 环 境 设 备 股 份 有 限 公 司 成 霖 股 份 指 深 圳 成 霖 洁 具 股 份 有 限 公 司 海 亮 股 份 指 浙 江 海 亮 股 份 有 限 公 司 宁 波 海 田 指 宁 波 海 田 国 际 贸 易 有 限 公 司 金 德 发 展 指 湖 南 金 德 发 展 股 份 有 限 公 司

18 山 东 宝 莫 指 山 东 宝 莫 生 物 化 工 股 份 有 限 公 司 ERP 指 是 Enterprise Resource Planning 的 缩 写, 指 建 立 在 信 息 技 术 基 础 上, 以 系 统 化 的 管 理 思 想, 为 企 业 决 策 层 及 员 工 提 供 控 制 管 理 手 段 的 信 息 平 台 6S 现 场 管 理 指 6S 现 场 管 理 方 法 起 源 于 20 世 纪 末 的 日 本 企 业, 是 日 本 企 业 独 特 的 一 种 管 理 方 法 6S 指 的 就 是 :SEIRI( 整 理 ) SEITON( 整 顿 ) SEISO( 清 扫 ) SEIKETSU ( 清 洁 ) SHITSUKE( 修 养 ) SAFETY( 安 全 ) OEM 指 Original Equipment Manufacture, 原 厂 设 备 生 产 生 产 商 完 全 按 照 客 户 的 设 计 和 功 能 品 质 要 求 进 行 产 品 生 产, 产 成 品 以 客 户 的 品 牌 出 售 ODM 指 Original Design Manufacture, 自 主 设 计 制 造 结 构 外 观 工 艺 均 由 公 司 自 主 开 发, 由 客 户 选 择 下 单 后 进 入 生 产, 产 成 品 以 客 户 的 品 牌 出 售 CAD 指 Computer Aided Design, 计 算 机 辅 助 设 计 CAM 指 Computer Aided Manufacture, 计 算 机 辅 助 加 工 CAE 指 Computer Aided Engineering, 计 算 机 辅 助 工 程 进 料 加 工 指 进 料 加 工 贸 易 简 称 进 料 加 工, 是 指 进 口 料 件 由 经 营 企 业 付 汇 进 口, 制 成 品 由 经 营 企 业 外 销 出 口 的 加 工 贸 易, 进 口 原 材 料 的 所 有 权 和 收 益 权 属 于 经 营 企 业 黄 铜 指 指 铜 - 锌 合 金, 有 普 通 黄 铜 ( 铜 - 锌 二 元 合 金 ) 和 特 殊 黄 铜 ( 铜 - 锌 合 金 中 加 入 其 他 组 元 的 多 元 合 金 ) 之 分 OMS 指 One-stop Manufacturing Service, 一 站 式 制 造 服 务 以 弹 性 与 柔 性 的 产 能 满 足 客 户 一 次 及 时 购 足 的 服 务

19 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 公 司 简 介 浙 江 艾 迪 西 流 体 控 制 股 份 有 限 公 司 的 前 身 是 玉 环 艾 迪 西 铜 业 有 限 公 司, 成 立 于 2001 年 11 月 1 日 2008 年 7 月 29 日, 经 商 务 部 商 资 批 号 商 务 部 关 于 同 意 玉 环 艾 迪 西 铜 业 有 限 公 司 转 制 为 股 份 有 限 公 司 的 批 复 批 准, 玉 环 艾 迪 西 铜 业 有 限 公 司 整 体 变 更 为 浙 江 艾 迪 西 流 体 控 制 股 份 有 限 公 司 公 司 设 立 时 的 注 册 资 本 为 89,958,510 元 2009 年 6 月 10 日, 经 浙 江 省 商 务 厅 出 具 的 浙 商 务 外 资 函 (2009)59 号 浙 江 省 商 务 厅 关 于 同 意 浙 江 艾 迪 西 流 体 控 制 股 份 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 的 批 复 批 准, 公 司 注 册 资 本 由 89,958,510 元 增 加 到 120,000,000 元 2007 年 公 司 被 评 为 浙 江 省 绿 色 企 业,2008 年 取 得 浙 江 省 高 新 技 术 企 业 称 号 公 司 自 创 立 以 来 致 力 于 水 暖 器 材 阀 门 管 件 产 品 的 研 发 制 造 销 售 与 服 务, 经 营 范 围 是 : 水 暖 器 材 阀 门 管 件 建 筑 金 属 配 件 智 能 家 庭 及 环 保 节 能 控 制 系 统, 相 关 产 品 的 研 发 制 造 销 售 与 服 务 公 司 建 立 了 综 合 实 验 室, 拥 有 完 整 的 产 品 检 测 设 备, 下 设 尺 寸 性 能 化 学 三 个 实 验 室, 专 用 面 积 约 640 平 方 米, 设 备 55 台 公 司 具 有 较 强 的 研 发 能 力, 在 玉 环 宁 波 北 京 等 地 共 有 近 百 名 专 业 技 术 人 员, 并 在 北 京 建 立 了 新 的 研 发 中 心, 开 发 最 前 沿 的 产 品 公 司 管 理 体 系 积 极 采 用 国 际 通 用 管 理 标 准,2007 年 3 月 通 过 ISO9000:2000 版 质 量 管 理 体 系 和 ISO14001:2004 版 环 境 管 理 体 系 的 认 证,2007 年 5 月 获 得 OHSAS18001:1999 安 全 及 卫 生 管 理 系 统 验 证 标 准 的 认 证,2008 年 3 月 通 过 ISO/TS16949( 汽 车 行 业 的 品 质 体 系 ) 技 术 规 范 的 认 证 公 司 主 要 产 品 取 得 了 欧 美 主 要 发 达 国 家 主 要 认 证 机 构 的 认 证, 涵 盖 英 国 WRAS 德 国 DVGW 荷 兰 KIWA 法 国 ACS 美 国 UPC NSF UL 和 加 拿 大 CSA, 阀 门 管 件 和 卫 浴 附

20 件 等 产 品 共 有 307 个 系 列 超 过 三 千 种 获 得 这 些 认 证 机 构 的 认 证 二 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 本 次 发 行 前, 中 加 企 业 直 接 持 有 本 公 司 42.53% 的 股 份, 其 控 股 子 公 司 高 怡 国 际 持 有 本 公 司 40.67% 的 股 份, 为 本 公 司 控 股 股 东 ;SAXON 持 有 中 加 企 业 99.99% 的 股 份, 为 本 公 司 间 接 控 股 股 东 李 家 德 持 有 SAXON 100% 的 股 权, 且 为 SAXON 和 中 加 企 业 的 董 事, 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人 其 基 本 情 况 如 下 : 李 家 德, 男,1957 年 3 月 出 生, 中 国 台 湾 籍, 台 胞 证 号 (B), 住 所 为 台 北 市 永 康 街 31 巷 9 号 5 楼 三 主 要 财 务 数 据 以 下 数 据 已 经 中 准 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 资 产 合 计 723,857, ,718, ,762, ,498, 流 动 资 产 519,733, ,925, ,157, ,921, 非 流 动 资 产 204,124, ,793, ,604, ,577, 负 债 合 计 439,043, ,032, ,426, ,283, 股 东 权 益 合 计 284,814, ,686, ,335, ,215, 负 债 及 股 东 权 益 合 计 723,857, ,718, ,762, ,498, ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 营 业 收 入 569,605, ,669, ,753, ,145, 营 业 利 润 53,031, ,805, ,950, ,917, 利 润 总 额 53,357, ,604, ,218, ,111, 净 利 润 42,128, ,843, ,708, ,113, ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据

21 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,187, ,957, ,977, ,582, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -13,206, ,573, ,365, ,745, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 21,854, ,825, ,227, ,105, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 6,329, ,289, ,052, ,971, 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 91,179, ,850, ,139, ,087, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 比 率 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 38.08% 34.85% 28.88% 45.50% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 6, , , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 基 本 每 股 收 益 基 本 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 比 率 2.68% 1.77% 0.20% 0.37% 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ) 13.61% 20.93% 19.32% 4.98% 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 4,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 25 % 每 股 发 行 价 格 元 发 行 方 式 向 参 与 网 下 配 售 的 询 价 对 象 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式 发 行 对 象 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 本 次 发 行 股 份 的 流 通 限 制 和 锁 定 安 排 网 下 配 售 的 股 票 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 锁 定 3 个 月 承 销 方 式 承 销 团 余 额 包 销 五 本 次 募 集 资 金 的 运 用

22 公 司 本 次 拟 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )4,000 万 股, 发 行 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 将 投 资 于 以 下 项 目 : 项 目 名 称 项 目 审 批 情 况 项 目 建 设 期 项 目 总 投 资 ( 万 元 ) 新 建 年 产 7580 万 套 水 暖 器 材 生 产 线 项 目 ( 一 期 ) 浙 发 改 外 资 [2010]267 号 12 个 月 41,781 新 建 年 产 7,580 万 套 水 暖 器 材 生 产 线 项 目 分 两 期 建 设, 其 中 一 期 工 程 的 建 设 规 模 为 4,500 万 套, 投 资 金 额 为 41,781 万 元, 拟 以 本 次 募 集 资 金 约 34,000 万 元 投 资 建 设 公 司 拟 将 全 部 募 集 资 金 投 资 于 上 述 项 目, 如 有 剩 余 补 充 本 公 司 日 常 营 运 资 金, 不 足 部 分 将 由 公 司 自 筹 解 决

23 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 4,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 25 % 每 股 发 行 价 格 元 市 盈 率 倍 ( 每 股 收 益 按 照 发 行 前 一 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 2.37 元 ( 截 至 2010 年 6 月 30 日 财 务 数 据 ) 发 行 后 预 计 每 股 净 资 产 4.74 元 ( 按 照 2010 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 加 上 本 次 发 行 筹 资 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 市 净 率 2.64 倍 ( 按 照 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 方 式 向 参 与 网 下 配 售 的 询 价 对 象 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式 发 行 对 象 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 承 销 团 余 额 包 销 预 计 募 集 资 金 总 额 预 计 募 集 资 金 净 额 发 行 费 用 ( 概 算 ) 其 中, 承 销 及 保 荐 费 用 审 计 费 用 律 师 费 用 发 行 手 续 费 用 50,000 万 元 47,364 万 元 2,636 万 元 2,000 万 元 111 万 元 140 万 元 约 385 万 元 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 发 行 人 浙 江 艾 迪 西 流 体 控 制 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 李 家 德 住 所 浙 江 省 玉 环 县 机 电 工 业 园 电 话 传 真 联 系 人 申 亚 欣 ( 保 荐 人 ) 主 承 销 商 中 国 建 银 投 资 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 杨 明 辉 住 所 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 6003 号 荣 超 商 务 中 心 A 栋 第 18 至 21 层 电 话 传 真 保 荐 代 表 人 徐 彤 王 军 项 目 协 办 人 曾 新 胜 其 他 联 系 人 陈 宇 涛 万 久 清 王 吉 庆 高 薇 陈 菁 闻 梁 世 华

24 本 次 发 行 律 师 北 京 市 时 代 九 和 律 师 事 务 所 负 责 人 张 启 富 住 所 北 京 市 西 城 区 复 兴 门 内 大 街 158 号 远 洋 大 厦 F412 电 话 传 真 经 办 律 师 张 启 富 郑 薇 审 计 机 构 验 资 机 构 中 准 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 负 责 人 田 雍 住 所 北 京 市 海 淀 区 首 体 南 路 22 号 国 兴 大 厦 4 层 电 话 (010) 传 真 (010) 经 办 注 册 会 计 师 温 秀 芳 张 福 建 股 票 登 记 机 构 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 办 公 地 址 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 层 电 话 传 真 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 户 名 账 号 三 公 司 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 上 述 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 预 计 发 行 上 市 重 要 日 期 项 目 时 间 1 询 价 推 介 时 间 2010 年 8 月 18 日 2010 年 8 月 20 日 2 定 价 公 告 刊 登 日 期 2010 年 8 月 24 日 3 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 2010 年 8 月 25 日 4 预 计 上 市 日 期 根 据 深 交 所 安 排

25 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 一 经 营 风 险 ( 一 ) 主 营 业 务 单 一 的 风 险 本 公 司 自 设 立 以 来 一 直 致 力 于 水 暖 管 道 行 业 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 目 前 公 司 营 业 收 入 主 要 来 源 于 铜 阀 门 和 管 件 产 品 的 销 售 2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月, 公 司 铜 管 件 和 阀 门 的 销 售 收 入 合 计 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 84.21% 88.96% 84.37% 和 81.01% 如 果 铜 阀 门 和 管 件 所 处 行 业 发 生 重 大 变 化, 将 对 本 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 较 大 影 响 ( 二 ) 依 赖 海 外 市 场 的 风 险 公 司 主 导 产 品 铜 制 阀 门 管 件 卫 浴 产 品 及 其 附 件, 主 要 面 向 英 国 欧 洲 大 陆 及 美 国 市 场 等 海 外 市 场, 受 当 地 房 屋 维 修 以 及 新 房 开 工 量 的 影 响 2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月, 公 司 出 口 收 入 占 主 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 61.78% 89.37% 91.85% 和 91.82%, 比 例 较 大 ; 如 果 海 外 市 场 发 生 变 化, 将 会 影 响 公 司 的 生 产 经 营, 公 司 存 在 依 赖 海 外 市 场 的 风 险 ( 三 ) 国 际 金 融 危 机 导 致 出 口 下 降 的 风 险 公 司 的 业 务 主 要 面 向 海 外 市 场,2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-6 月, 公 司 出 口 收 入 占 主 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 61.78% 89.37% 91.85% 和 91.82%, 比 例 较 大, 欧 美 等 发 达 国 家 的 产 品 需 求 状 况 对 公 司 未 来 销 售 业 绩 的 稳 定 和 增 长 起 重 要 作 用 2008 年 世 界 范 围 内 的 金 融 危 机 给 予 世 界 经 济 严 重 打 击, 产 品 需 求 大 幅 下 降, 对 公 司 2008 年 4 季 度 和 2009 年 1 季 度 影 响 较 大 ; 尽 管 2009 年 下 半 年 世 界 经 济 出 现 好 转 迹 象, 但 未 来 金 融 危 机 的 影 响 尚 不 确 定, 可 能 使 公 司 产 品 出 口 下 降, 影 响 公 司 盈 利 能 力 的 持 续 性 和 稳 定 性

26 ( 四 ) 主 要 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 公 司 生 产 使 用 的 主 要 原 材 料 为 铜 棒, 其 主 要 成 分 为 铜 和 锌, 报 告 期 内 公 司 自 制 产 品 部 分 的 主 要 原 材 料 所 需 的 铜 棒 及 其 配 件 占 当 期 入 库 产 品 成 本 的 比 例 平 均 在 80% 左 右 报 告 期 内 国 内 外 铜 价 变 动 频 繁, 特 别 是 2008 年 9 月 底 以 来, 国 内 外 铜 价 大 幅 下 跌,2008 年 12 月 31 日 公 司 因 铜 价 下 跌 而 计 提 的 存 货 跌 价 损 失 为 1, 万 元 因 此, 如 果 铜 价 发 生 大 幅 波 动, 将 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 较 大 的 影 响 ( 五 ) 市 场 区 域 集 中 风 险 英 国 是 现 代 水 暖 给 排 水 的 发 源 地, 市 场 成 熟 且 具 有 非 常 高 的 代 表 性 公 司 主 导 产 品 主 要 面 向 英 国,2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月, 公 司 对 英 国 市 场 的 直 接 销 售 收 入 占 公 司 主 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 35.67% 62.48% 49.75% 和 41.02%, 对 英 国 市 场 的 依 赖 程 度 相 对 较 高, 存 在 一 定 的 市 场 区 域 集 中 风 险 二 财 务 风 险 ( 一 ) 汇 率 变 动 的 风 险 本 公 司 产 品 绝 大 部 分 面 向 英 国 欧 洲 大 陆 以 及 美 国 等 市 场 出 口,2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月 本 公 司 产 品 出 口 收 入 分 别 为 41, 万 元 86, 万 元 68, 万 元 和 52, 万 元, 占 当 期 主 营 业 务 收 入 的 比 例 为 61.78% 89.37% 91.85% 和 91.82% 公 司 产 品 出 口 销 售 分 别 采 用 英 镑 欧 元 美 元 等 作 为 销 售 合 同 计 量 货 币 近 年 来 世 界 经 济 剧 烈 动 荡, 导 致 人 民 币 对 世 界 主 要 国 家 的 汇 率 变 动 剧 烈, 公 司 面 临 较 大 的 汇 率 变 动 风 险 报 告 期 (2007 年 1 月 1 日 至 2010 年 6 月 30 日 ) 美 元 欧 元 英 镑 对 人 民 币 汇 率 分 别 贬 值 了 13.03% 18.86% 32.66% 人 民 币 升 值, 直 接 增 加 了 客 户 的 采 购 成 本 进 而 影 响 公 司 产 品 的 竞 争 力, 可 能 降 低 公 司 的 盈 利 能 力, 对 本 公 司 的 出 口 业 务 产 生 不 利 影 响 2008 年 以 来, 公 司 开 始 采 用 远 期 外 汇 交 易 方 式, 以 规 避 汇 率 变 动 风 险 达 到 套 期 保 值 的 目 的 但 远 期 外 汇 交 易 金 额 不 能 完 全 覆 盖 出 口 收 汇, 难 以 全 部 抵 消 汇 率 变 动 的 影 响, 因 此, 汇 率 变 动 将 对 公 司 盈 利 能 力 产 生 一 定 程 度 影 响

27 ( 二 ) 存 货 风 险 报 告 期 内, 公 司 存 货 占 流 动 资 产 和 总 资 产 的 比 例 一 直 较 大, 具 体 如 下 : 项 目 存 货 净 值 ( 万 元 ) 15, , , , 占 流 动 资 产 比 例 29.96% 28.40% 25.09% 42.30% 占 总 资 产 比 例 21.51% 19.59% 18.03% 22.74% 存 货 占 流 动 资 产 总 资 产 的 比 例 相 对 较 高, 主 要 是 由 于 公 司 的 经 营 模 式 行 业 特 点 决 定 的, 存 货 金 额 绝 对 数 较 大 主 要 由 于 公 司 业 务 规 模 较 大 铜 价 高 导 致 的 公 司 产 品 以 出 口 为 主, 从 接 受 订 单 到 货 物 发 出 平 均 需 要 天 左 右 的 时 间, 公 司 存 在 一 定 数 量 的 存 货 ; 另 外, 由 于 公 司 2008 年 3 月 起 对 部 分 管 件 采 取 进 料 加 工 的 贸 易 方 式 进 行 生 产 和 销 售, 一 次 采 购 铜 棒 金 额 较 大, 同 时 需 要 对 各 批 次 进 料 进 行 严 格 管 理, 实 行 专 料 专 用, 相 对 于 一 般 贸 易 方 式 而 言, 库 存 相 对 增 加 而 铜 价 高 企 也 使 得 存 货 金 额 较 大 存 货 较 大 将 会 占 用 公 司 较 多 的 流 动 资 金, 不 利 于 资 金 周 转 同 时, 如 果 铜 价 出 现 剧 烈 波 动 且 出 现 大 幅 下 滑, 可 能 会 造 成 存 货 贬 值, 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 三 ) 应 收 账 款 较 大 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 总 体 应 收 账 款 余 额 较 大, 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 应 收 账 款 余 额 为 22, 万 元, 与 公 司 经 营 规 模 基 本 匹 配 一 般 情 况 下, 公 司 应 收 账 款 平 均 回 收 期 为 60 天 左 右, 期 末 应 收 账 款 余 额 主 要 由 报 告 期 期 末 最 后 三 个 月 的 销 售 收 入 所 决 定 公 司 总 体 应 收 账 款 余 额 较 大, 不 排 除 因 客 户 出 现 经 营 困 难 而 引 致 的 到 期 应 收 账 款 难 以 收 回 的 风 险 ( 四 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 本 次 发 行 前,2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月 公 司 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 ) 分 别 为 4.98% 19.32% 20.93% 和 13.61% 本 次 发 行 后, 随 着 募 集 资 金 到 位 将 导 致 净 资 产 大 幅 增 加 ; 同 时, 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设 需 要 一 定 的 时 间, 且 在 项 目 完 全 建 成 投 产 一 段 时 间 后 才 能 达 到 预 计 的 收 益 水 平 因 此, 发 行 后 短 期 内 公 司 净 利 润 将 难 以 与 净

28 资 产 保 持 同 步 增 长, 公 司 存 在 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 ( 五 ) 债 务 偿 还 和 抵 押 资 产 被 处 置 的 风 险 公 司 债 务 结 构 不 尽 合 理, 流 动 负 债 比 重 较 大,2010 年 6 月 30 日 公 司 流 动 负 债 总 额 为 43, 万 元, 占 公 司 负 债 总 额 的 98.53% 公 司 的 流 动 比 率 和 速 动 比 率 分 别 为 1.20 和 0.84, 流 动 比 率 速 动 比 率 偏 低, 公 司 面 临 着 短 期 偿 债 的 流 动 性 风 险 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 银 行 借 款 为 21, 万 元, 主 要 的 土 地 使 用 权 和 房 屋 建 筑 物 被 抵 押, 本 公 司 财 产 不 存 在 为 除 本 公 司 子 公 司 以 外 的 单 位 或 法 人 提 供 抵 押 的 情 形 报 告 期 内 本 公 司 利 息 保 障 倍 数 分 别 为 和 12.81, 相 对 较 高 但 如 果 公 司 不 能 及 时 偿 还 上 述 银 行 借 款, 银 行 将 可 能 采 取 强 制 措 施 对 上 述 资 产 进 行 处 置, 从 而 可 能 影 响 本 公 司 正 常 的 生 产 经 营 三 政 策 风 险 ( 一 ) 外 商 投 资 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 变 化 的 风 险 2007 年 3 月 16 日, 国 家 公 布 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法, 新 税 法 自 2008 年 1 月 1 日 起 执 行, 境 内 居 民 企 业 ( 含 外 商 投 资 企 业 ) 所 得 税 的 税 率 为 25% 2007 年 12 月 26 日, 国 务 院 发 布 国 务 院 关 于 实 施 企 业 所 得 税 过 渡 优 惠 政 策 的 通 知 ( 国 发 2007[39] 号 ) 规 定 : 自 2008 年 1 月 1 日 起, 原 享 受 企 业 所 得 税 两 免 三 减 半 五 免 五 减 半 等 定 期 减 免 税 优 惠 的 企 业, 新 税 法 施 行 后 继 续 按 原 税 收 法 律 行 政 法 规 及 相 关 文 件 规 定 的 优 惠 办 法 及 年 限 享 受 至 期 满 为 止, 但 因 未 获 利 而 尚 未 享 受 税 收 优 惠 的, 其 优 惠 期 限 从 2008 年 度 起 计 算 2008 年 2 月 13 日, 财 政 部 国 家 税 务 总 局 发 布 关 于 贯 彻 落 实 国 务 院 关 于 实 施 企 业 所 得 税 过 渡 优 惠 政 策 有 关 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2008]21 号 ) 规 定 : 对 原 适 用 24% 或 33% 企 业 所 得 税 率 并 享 受 国 发 [2007]39 号 文 件 规 定 企 业 所 得 税 定 期 减 半 优 惠 过 渡 的 企 业,2008 年 及 以 后 年 度 一 律 按 25% 税 率 计 算 的 应 纳 税 额 实 行 减 半 征 税 2008 年 12 月 26 日, 根 据 浙 科 发 高 号 关 于 认 定 浙 江 省 邮 电 工 程 建 设 有 限 公 司 等 430 家 企 业 为 2008 年 第 四 批 高 新 技 术 企 业 的 通 知, 本 公 司 被 认 定 为 2008 年 高 新 技 术 企 业, 有 效 期 为 3 年, 所 得 税 率 为 15%

29 本 公 司 的 子 公 司 台 州 艾 迪 西 盛 大 软 管 有 限 公 司 享 受 生 产 性 外 商 投 资 企 业 两 免 三 减 半 的 企 业 所 得 税 优 惠 政 策,2006 年 免 税,2007 年 年 分 别 按 减 半 税 率 16.5% 12.5% 和 12.5% 缴 税, 自 2010 年 度 起 适 用 税 率 为 25%; 本 公 司 的 子 公 司 台 州 艾 迪 西 万 达 阀 门 有 限 公 司 享 受 生 产 性 外 商 投 资 企 业 两 免 三 减 半 的 企 业 所 得 税 优 惠 政 策,2006 年 度 到 2008 年 度, 分 别 按 减 半 税 率 16.5% 16.5% 和 12.5% 缴 税, 自 2009 年 度 起 适 用 税 率 为 25% 上 述 所 得 税 优 惠 到 期, 或 公 司 到 期 后 不 能 被 有 关 政 府 部 门 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 将 会 对 公 司 的 未 来 利 润 产 生 一 定 的 影 响 ( 二 ) 出 口 退 税 政 策 变 动 的 风 险 根 据 中 华 人 民 共 和 国 增 值 税 暂 行 条 例 等 有 关 规 定, 公 司 采 取 一 般 贸 易 出 口 方 式 实 行 免 抵 退 的 办 法 核 算 ; 采 取 进 料 加 工 方 式 实 行 进 口 原 材 料 免 征 进 口 环 节 增 值 税 出 口 不 征 增 值 税 的 办 法 核 算 报 告 期 内 国 家 多 次 变 动 出 口 退 税 率, 对 公 司 的 经 营 造 成 了 影 响 ; 如 果 国 家 对 本 公 司 经 营 产 品 的 免 抵 退 政 策 及 进 料 加 工 税 收 政 策 发 生 变 化, 将 对 公 司 业 绩 产 生 一 定 影 响 本 公 司 产 品 主 要 面 向 欧 美 等 发 达 国 家, 公 司 业 绩 受 出 口 退 税 率 的 影 响 较 大 报 告 期 内, 出 口 退 税 率 变 动 对 净 利 润 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 ) 的 敏 感 性 分 析 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 出 口 货 物 免 抵 退 税 销 售 额 40, , , , 进 料 加 工 销 售 收 入 10, , , 出 口 货 物 免 抵 退 税 销 售 额 ( 剔 除 进 料 加 工 销 售 收 29, , , , 入 后 ) 出 口 退 税 额 3, , , 享 受 出 口 退 税 而 增 加 的 净 利 润 2, , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 3, , , , 退 税 率 增 减 1% 对 净 利 润 影 响 的 金 额 退 税 率 增 减 1% 对 净 利 润 的 影 响 幅 度 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) 5.91% 5.87% 8.68% 0.77% 注 :2007 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 利 润 为 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 加 上 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益

30 从 总 体 来 看, 公 司 净 利 润 受 出 口 退 税 政 策 的 影 响 较 大, 净 利 润 对 出 口 退 税 率 变 动 的 敏 感 度 较 高 (2007 年 度 公 司 出 口 退 税 金 额 较 小, 主 要 原 因 是 公 司 当 年 对 外 出 口 业 务 大 多 数 是 通 过 国 内 其 他 外 贸 公 司 报 关 出 口 未 享 受 到 出 口 退 税 ) 如 果 国 家 调 整 本 公 司 主 导 产 品 铜 制 阀 门 管 件 类 产 品 所 处 行 业 的 出 口 退 税 率, 将 会 增 加 公 司 的 营 业 成 本 并 对 公 司 出 口 造 成 一 定 程 度 影 响, 进 而 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 ( 三 ) 环 保 政 策 的 变 化 公 司 在 环 境 保 护 方 面 受 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 法 等 一 系 列 法 律 法 规 的 约 束 公 司 产 生 的 污 染 物 主 要 来 自 于 磨 抛 等 生 产 环 节 产 生 的 废 水 废 气 粉 尘 等, 此 外, 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 包 含 电 镀 生 产 线 等 重 污 染 项 目 随 着 国 家 对 环 境 保 护 工 作 的 日 益 重 视, 各 级 政 府 也 加 紧 出 台 了 各 种 地 方 性 法 规 和 行 业 管 理 意 见 对 环 境 污 染 予 以 规 范 和 限 制 可 以 预 见, 我 国 的 环 保 法 规 体 系 和 环 境 标 准 体 系 将 越 来 越 完 善, 对 环 保 标 准 的 要 求 将 越 来 越 高, 各 种 税 费 调 控 手 段 的 运 用 将 得 到 加 强 因 此, 公 司 将 面 临 环 境 标 准 提 高 治 理 污 染 投 入 增 加 的 风 险 ( 四 ) 主 要 进 口 国 贸 易 政 策 变 化 的 风 险 目 前, 欧 美 等 各 主 要 进 口 国 对 铜 阀 门 和 管 件 产 品 进 口 贸 易 设 置 的 障 碍 主 要 是 一 些 技 术 性 壁 垒, 一 般 表 现 为 需 要 通 过 相 关 国 际 机 构 产 品 认 证, 如 英 国 WRAS 德 国 DVGW 荷 兰 KIWA 法 国 ACS 美 国 UPC NSF UL 和 加 拿 大 CSA 等 针 对 上 述 要 求, 公 司 的 主 要 产 品 已 取 得 欧 美 等 主 要 产 品 进 口 国 的 主 要 国 际 认 证 机 构 的 认 证, 不 仅 为 公 司 产 品 行 销 欧 美 等 发 达 国 家 提 供 了 有 力 保 证, 同 时 也 为 开 辟 更 广 阔 的 国 际 市 场 提 供 了 强 大 支 持 如 果 主 要 进 口 国 贸 易 政 策 发 生 变 化, 对 相 关 产 品 进 口 强 化 贸 易 壁 垒 ; 同 时, 主 要 进 口 国 可 能 根 据 其 本 国 实 际 情 况, 对 出 口 国 产 品 实 施 反 倾 销 等 措 施, 这 将 可 能 会 影 响 到 公 司 产 品 的 海 外 市 场 需 求 因 此, 公 司 面 临 着 一 定 的 进 口 国 贸 易 政 策 变 化 风 险 ( 五 ) 加 工 贸 易 政 策 变 动 的 风 险 为 配 合 国 家 实 施 区 域 发 展 战 略, 引 导 加 工 贸 易 向 中 西 部 梯 度 转 移, 商 务 部 海 关 总 署 于 2007 年 7 月 23 日 联 合 发 布 商 务 部 海 关 总 署 公 告 2007 年 第 44 号,

31 对 加 工 贸 易 限 制 类 商 品 政 策 进 行 调 整, 规 定 对 2007 年 7 月 23 日 前 未 获 得 外 贸 权 的 东 部 地 区 企 业, 不 予 受 理 其 开 展 限 制 类 商 品 加 工 贸 易 业 务 申 请 公 司 所 生 产 的 管 件 类 产 品 属 于 上 述 规 定 的 进 料 加 工 限 制 类 商 品, 但 本 公 司 在 2007 年 7 月 23 日 前 即 已 获 得 外 贸 权 的 东 部 地 区 企 业, 符 合 开 展 限 制 类 商 品 进 料 加 工 业 务 规 定 的 条 件, 未 对 公 司 产 生 影 响 公 司 进 料 加 工 业 务 主 要 是 管 件 类 产 品,2008 年 以 进 料 加 工 方 式 共 计 实 现 销 售 收 入 8, 万 元, 占 当 期 主 营 业 务 收 入 的 8.29%;2009 年 实 现 进 料 加 工 销 售 收 入 16, 万 元, 占 当 期 主 营 业 务 收 入 的 22.12%;2010 年 1-6 月 实 现 进 料 加 工 销 售 收 入 10, 万 元, 占 当 期 主 营 业 务 收 入 的 18.85% 如 果 未 来 国 家 的 出 口 及 加 工 贸 易 政 策 进 一 步 发 生 变 化, 将 可 能 对 公 司 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 四 实 际 控 制 人 不 当 控 制 的 风 险 本 次 发 行 前, 公 司 董 事 长 李 家 德 直 接 及 间 接 控 制 本 公 司 83.20% 的 股 份 ; 本 次 发 行 后, 李 家 德 仍 直 接 及 间 接 控 制 本 公 司 62.40% 的 股 份, 处 于 绝 对 控 制 地 位, 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人 若 实 际 控 制 人 利 用 其 控 制 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 或 其 他 方 式 对 公 司 人 事 发 展 战 略 经 营 决 策 等 重 大 事 项 施 加 影 响, 可 能 对 其 他 股 东 的 利 益 造 成 损 害 五 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 本 次 募 集 资 金 全 部 投 向 嘉 兴 艾 迪 西 新 建 年 产 7,580 万 套 水 暖 器 材 生 产 线 项 目 中 的 一 期 工 程 年 产 4,500 万 套 项 目 该 项 目 是 基 于 当 前 国 内 外 市 场 环 境 技 术 发 展 趋 势 产 品 价 格 原 料 供 应 和 工 艺 技 术 水 平 等 因 素 作 出 的 由 于 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 在 募 集 资 金 到 位 后 分 别 需 要 一 定 时 期 的 建 设 期, 且 项 目 建 成 到 满 负 荷 生 产 需 要 一 定 时 间, 如 果 募 集 资 金 不 能 及 时 到 位, 在 项 目 实 施 过 程 中 市 场 环 境 技 术 管 理 环 保 等 方 面 出 现 重 大 变 化, 将 影 响 项 目 的 实 施 ; 项 目 建 成 后 因 经 济 环 境 改 变 贸 易 政 策 原 材 料 价 格 等 多 种 因 素 变 化 可 能 致 使 项 目 不 能 达 到 预 期 目 标, 从 而 影 响 公 司 的 预 期 收 益 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 本 公 司 净 资 产 将 大 幅 增 加, 但 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 的 效 益 的 产 生 需 要 经 历 项 目 建 设 竣 工 验 收 投 产 等 过 程, 并 且 项 目 预 期 产 生 的 效 益 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 因 而 公 司 存 在 发 行 当 年 净 资 产 收 益 率 较 大 幅 度 下 降 的

32 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 后, 每 年 将 新 增 固 定 资 产 折 旧 2,500 万 元 左 右 如 果 市 场 环 境 技 术 发 展 等 方 面 发 生 重 大 不 利 变 化, 导 致 公 司 营 业 收 入 没 有 保 持 相 应 增 长, 则 公 司 存 在 因 固 定 资 产 折 旧 大 量 增 加 而 导 致 利 润 下 滑 的 风 险 六 股 东 住 所 地 总 部 所 在 国 家 或 地 区 向 中 国 境 内 投 资 或 技 术 转 让 的 法 律 法 规 可 能 发 生 变 化 的 风 险 公 司 股 东 中 加 企 业 持 有 本 公 司 42.53% 的 股 权, 同 时 持 有 高 怡 国 际 85.41% 的 股 权, 高 怡 国 际 持 有 本 公 司 40.67% 的 股 权, 中 加 企 业 和 高 怡 国 际 的 住 所 地 均 设 在 香 港 香 港 为 我 国 特 别 行 政 区, 推 行 自 由 贸 易 政 策, 其 现 行 法 律 法 规 对 香 港 公 司 在 大 陆 进 行 投 资 无 限 制 性 规 定 但 香 港 特 别 行 政 区 有 独 立 的 立 法 权, 其 向 境 内 投 资 的 法 律 法 规 存 在 变 化 的 可 能 性, 若 该 等 法 律 法 规 发 生 变 化, 将 可 能 影 响 中 加 企 业 和 高 怡 国 际 在 本 公 司 的 投 资 行 为 SAXON 持 有 中 加 企 业 99.99% 的 股 权, 为 本 公 司 的 间 接 控 股 股 东, 住 所 地 设 在 文 莱, 尽 管 目 前 未 发 现 文 莱 对 在 该 地 区 设 立 的 公 司 向 中 国 境 内 进 行 投 资 等 方 面 有 特 殊 的 限 制 条 款, 但 是 若 该 地 区 法 律 法 规 未 来 发 生 变 化, 有 可 能 会 对 中 加 企 业 在 本 公 司 的 投 资 产 生 影 响 另 外, 台 湾 当 局 也 对 台 商 赴 大 陆 投 资 做 出 一 些 限 制 性 规 定, 本 公 司 实 际 控 制 人 李 家 德 董 事 长 为 台 湾 居 民, 不 排 除 台 湾 当 局 出 台 不 利 于 台 湾 居 民 间 接 投 资 大 陆 或 进 行 技 术 转 让 的 限 制 性 法 律 法 规, 从 而 影 响 中 加 企 业 和 高 怡 国 际 在 本 公 司 的 投 资 行 为 七 股 市 风 险 本 次 发 行 后, 发 行 人 社 会 公 众 股 将 尽 快 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 其 股 票 价 格 不 仅 受 发 行 人 财 务 状 况 经 营 业 绩 和 发 展 前 景 的 影 响, 还 受 股 票 供 需 关 系 国 家 政 治 经 济 政 策 宏 观 经 济 状 况 投 资 者 的 心 理 预 期 以 及 其 他 不 可 预 料 事 件 等 诸 多 因 素 的 影 响 我 国 股 票 市 场 尚 处 于 发 展 阶 段, 本 公 司 提 醒 投 资 者 对 股 票 市 场 的 风 险 性 要 有 充 分 的 认 识, 在 投 资 本 公 司 股 票 时, 除 关 注 本 公 司 情 况 外, 还 应 综 合 考 虑 影 响 股 票 市 场 的 其 他 各 种 因 素, 以 规 避 风 险 和 减 少 损 失

33 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 发 行 人 名 称 : 浙 江 艾 迪 西 流 体 控 制 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Zhejiang IDC Fluid Control Co., Ltd 注 册 资 本 :120,000,000 元 实 收 资 本 :120,000,000 元 法 定 代 表 人 : 李 家 德 成 立 日 期 :2001 年 11 月 1 日 整 体 变 更 为 股 份 公 司 日 期 :2008 年 9 月 5 日 住 所 : 浙 江 省 玉 环 县 机 电 工 业 园 区 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 传 真 : 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 经 营 范 围 : 水 暖 器 材 阀 门 管 件 建 筑 金 属 配 件 智 能 家 庭 及 环 保 节 能 控 制 系 统, 相 关 产 品 的 研 发 制 造 销 售 与 服 务 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 设 立 方 式 本 公 司 是 以 艾 迪 西 铜 业 的 股 东 中 加 企 业 高 怡 国 际 宁 波 鸿 辉 宁 波 远 见 和 宁 波 达 人 作 为 发 起 人, 经 商 务 部 商 资 批 号 文 商 务 部 关 于 同 意 玉 环 艾 迪 西 铜 业 有 限 公 司 转 制 为 股 份 有 限 公 司 的 批 复 批 准, 以 艾 迪 西 铜 业 截 至

34 2008 年 3 月 31 日 经 天 华 中 兴 会 计 师 事 务 所 审 计 的 净 资 产 89,958, 元 ( 天 华 中 兴 审 字 2008 第 号 审 计 报 告 ) 为 基 础, 在 留 存 1.36 元 的 资 本 公 积 后, 按 1:1 的 比 例 折 合 89,958,510 股, 将 艾 迪 西 铜 业 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2008 年 9 月 5 日, 本 公 司 在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 登 记, 注 册 号 : , 注 册 资 本 为 89,958,510 元 ( 二 ) 发 起 人 本 公 司 是 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 而 来, 其 发 起 人 为 艾 迪 西 铜 业 的 全 体 股 东, 分 别 为 中 加 企 业 高 怡 国 际 宁 波 鸿 辉 宁 波 远 见 和 宁 波 达 人 上 述 发 起 人 的 具 体 情 况 详 见 本 节 之 八 发 起 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 股 份 公 司 成 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 股 权 性 质 中 加 企 业 38,259, % 境 外 法 人 股 高 怡 国 际 36,586, % 境 外 法 人 股 宁 波 鸿 辉 7,943, % 境 内 法 人 股 宁 波 远 见 3,868, % 境 内 法 人 股 宁 波 达 人 3,301, % 境 内 法 人 股 合 计 89,958, % - ( 三 ) 发 行 人 设 立 前 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 中 加 企 业 通 过 直 接 持 股 及 间 接 持 股 控 制 本 公 司 在 股 份 公 司 设 立 前, 中 加 企 业 对 外 投 资 设 立 了 多 家 相 同 相 似 或 相 关 业 务 的 公 司, 相 互 之 间 存 在 同 业 竞 争 和 关 联 交 易, 其 对 外 投 资 情 况 如 下 :

35 中 加 企 业 100% 100% 100% 51% 51% 100% 51% 63.27% 100% 艾 迪 西 铜 业 宁 波 艾 迪 西 汉 禹 卫 浴 艾 迪 西 盛 大 艾 迪 西 万 达 宁 波 万 商 集 宁 波 精 艺 九 洲 管 件 宁 波 汉 禹 中 加 企 业 为 了 实 现 主 营 业 务 整 体 发 行 上 市 降 低 管 理 成 本 发 挥 业 务 协 同 优 势 提 高 拟 上 市 公 司 的 盈 利 能 力, 避 免 同 业 竞 争 减 少 关 联 交 易 优 化 公 司 治 理 确 保 规 范 运 作, 基 于 战 略 考 虑 及 日 常 管 理 的 需 要, 对 其 所 投 资 的 公 司 进 行 了 调 整, 将 部 分 公 司 的 股 权 对 中 加 企 业 之 外 转 让, 部 分 公 司 的 股 权 统 一 整 合 到 艾 迪 西 铜 业, 具 体 情 况 如 下 : 1 中 加 企 业 对 外 转 让 股 权 情 况 1 中 加 企 业 对 外 转 让 持 有 的 宁 波 万 商 集 100% 股 权 宁 波 万 商 集 成 立 于 1998 年 9 月 17 日, 注 册 资 本 为 15 万 美 元, 中 加 企 业 持 股 100%, 经 营 范 围 : 国 际 贸 易, 出 口 加 工, 保 税 仓 储, 咨 询 服 务 ( 除 商 品 信 息 咨 询 ); 保 税 区 内 经 营 金 属 材 料, 机 械 设 备, 矿 产 品 ( 除 专 营 ) 建 材 仪 器 仪 表 五 金 交 电 化 工 产 品 ( 除 危 险 品 ) 水 暖 器 材 工 艺 品 ( 除 金 银 饰 品 ) 计 算 机 硬 件 软 件 开 发 百 货 2007 年 9 月 30 日, 中 加 企 业 与 注 册 于 萨 摩 亚 的 BRAVE CREATOR HOLIDINGS LIMITED 注 册 于 中 国 香 港 的 安 信 国 际 投 资 集 团 有 限 公 司 注 册 于 英 属 维 京 群 岛 的 CHINA VISION PACIFIC LIMITED 分 别 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 宁 波 万 商 集 45% 40% 和 15% 股 权 分 别 以 人 民 币 1,479, 元 1,315, 元 和 493, 元 转 让 给 上 述 三 方, 股 权 转 让 价 格 以 2006 年 12 月 31 日 宁 波 万 商 集 经 审 计 净 资 产 3,288, 元 作 为 定 价 依 据 宁 波 保 税 区 管 委 会 于 2007 年 10 月 24 日 批 准 了 上 述 股 权 转 让, 同 日, 宁 波 万

36 商 集 取 得 了 宁 波 市 人 民 政 府 换 发 的 商 外 资 外 甬 保 字 号 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 2007 年 12 月 16 日, 宁 波 万 商 集 就 上 述 事 项 完 成 了 工 商 变 更 登 记 根 据 中 加 企 业 出 具 的 确 认 函, BRAVE CREATOR HOLIDINGS LIMITED 安 信 国 际 投 资 集 团 有 限 公 司 CHINA VISION PACIFIC LIMITED 已 将 股 权 转 让 款 共 计 人 民 币 3,288, 元 ( 以 支 付 当 日 汇 率 兑 换 为 美 元 计 算 ) 支 付 至 中 加 企 业 ; 上 述 股 权 转 让 已 完 成, 不 存 在 任 何 已 发 生 或 潜 在 争 议 ;BRAVE CREATOR HOLIDINGS LIMITED 安 信 国 际 投 资 集 团 有 限 公 司 CHINA VISION PACIFIC LIMITED 与 中 加 企 业 及 发 行 人 均 不 存 在 任 何 关 联 关 系 2 中 加 企 业 对 外 转 让 宁 波 精 艺 51% 的 股 权 宁 波 精 艺 成 立 于 1997 年 6 月 20 日, 注 册 资 本 为 21 万 美 元, 中 加 企 业 和 宁 海 县 求 精 阀 门 厂 分 别 出 资 万 和 万 美 元, 持 股 比 例 分 别 为 51% 和 49%, 经 营 范 围 为 五 金 件 铜 阀 门 制 造 加 工 2007 年 11 月, 中 加 企 业 与 艾 迪 西 铜 业 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 宁 波 精 艺 26% 股 权 以 1,898, 元 转 让 艾 迪 西 铜 业, 转 让 价 格 以 宁 波 精 艺 经 审 计 的 2007 年 9 月 30 日 的 净 资 产 为 依 据 宁 海 县 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 于 2007 年 11 月 28 日 出 具 了 关 于 同 意 宁 波 精 艺 水 暖 器 材 有 限 公 司 股 权 转 让 的 批 复 ( 宁 外 资 号 ), 同 意 上 述 股 权 转 让 同 日, 宁 波 精 艺 取 得 了 宁 波 市 人 民 政 府 换 发 的 商 外 资 资 甬 字 号 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书,2007 年 12 月 7 日, 宁 波 精 艺 就 上 述 股 权 变 更 事 项 完 成 了 工 商 变 更 登 记 2008 年 1 月 10 日, 艾 迪 西 铜 业 与 金 颐 实 业 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 宁 波 精 艺 26% 股 权 以 1,898, 元 的 价 格 转 让 金 颐 实 业 有 限 公 司 ; 中 加 企 业 与 金 颐 实 业 有 限 公 司 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 中 加 企 业 将 其 持 有 的 宁 波 精 艺 25% 股 权 以 1,825, 元 的 价 格 转 让 金 颐 实 业 有 限 公 司 宁 海 县 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 于 2008 年 1 月 31 日 出 具 了 关 于 同 意 宁 波 精 艺 水 暖 器 材 有 限 公 司 股 权 转 让 的 批 复 ( 宁 外 资 号 ), 同 意 上 述 股 权 转 让 之 后, 金 颐 实 业 有 限 公 司 与 宁 海 县 求 精 阀 门 厂 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 金 颐 实 业 有 限

37 公 司 将 其 持 有 的 宁 波 精 艺 26% 股 权 以 人 民 币 1,898, 元 的 价 格 转 让 宁 海 县 求 精 阀 门 厂 宁 海 县 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 于 2008 年 3 月 5 日 出 具 了 关 于 同 意 宁 波 精 艺 水 暖 器 材 有 限 公 司 股 权 转 让 的 批 复 ( 宁 外 资 号 ), 同 意 上 述 股 权 转 让 2008 年 3 月 5 日, 宁 波 精 艺 取 得 了 宁 波 市 人 民 政 府 换 发 的 新 的 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书, 同 日, 宁 波 精 艺 就 上 述 事 项 完 成 了 工 商 变 更 登 记 上 述 股 权 转 让 相 关 转 让 款 支 付 情 况 如 下 : 艾 迪 西 铜 业 于 2008 年 10 月 向 中 加 企 业 支 付 股 权 转 让 款 人 民 币 1,898, 元 ( 按 付 款 当 日 汇 率 计 算 折 合 美 元 支 付 ), 金 颐 实 业 有 限 公 司 于 2008 年 12 月 22 日 向 艾 迪 西 铜 业 支 付 股 权 转 让 款 人 民 币 1,898, 元 ( 按 约 定 汇 率 取 整 折 合 美 元 支 付 ); 金 颐 实 业 有 限 公 司 于 2009 年 7 月 21 日 向 中 加 企 业 支 付 股 权 转 让 款 人 民 币 1,825, 元 ( 按 协 议 签 订 日 汇 率 计 算 折 合 美 元 支 付 ) 3 中 加 企 业 对 外 转 让 九 洲 管 件 63.27% 的 股 权 九 洲 管 件 成 立 于 2002 年 10 月 16 日, 注 册 资 本 为 98 万 美 元, 中 加 企 业 和 台 州 市 九 洲 软 管 有 限 公 司 分 别 出 资 62 万 美 元 和 36 万 美 元, 持 股 比 例 分 别 为 63.27% 和 36.73%; 经 营 范 围 为 生 产 销 售 高 级 紫 铜 及 黄 铜 管 件 接 头 水 暖 件, 铜 管 铜 带 铜 皮 加 工 2008 年 4 月 30 日, 中 加 企 业 与 金 颐 实 业 有 限 公 司 及 台 州 市 九 洲 软 管 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 中 加 企 业 将 其 持 有 九 洲 管 件 的 25% 股 权 以 24.5 万 美 元 的 价 格 转 让 给 金 颐 实 业 有 限 公 司, 中 加 企 业 将 其 持 有 九 洲 管 件 38.27% 股 权 以 37.5 万 美 元 的 价 格 转 让 给 台 州 市 九 洲 软 管 有 限 公 司 2008 年 5 月 29 日, 台 州 市 路 桥 区 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 了 关 于 同 意 合 资 企 业 台 州 艾 迪 西 九 洲 管 件 有 限 公 司 股 权 转 让 的 批 复 ( 路 外 经 贸 许 号 ), 同 日, 九 洲 管 件 取 得 了 浙 江 省 人 民 政 府 换 发 的 新 的 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书,2008 年 6 月 12 日, 九 洲 管 件 就 上 述 事 项 完 成 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 相 关 转 让 款 支 付 情 况 如 下 :

38 金 颐 实 业 有 限 公 司 于 2009 年 7 月 21 日 向 中 加 企 业 支 付 股 权 转 让 款 24.5 万 美 元 ; 另 根 据 中 加 企 业 出 具 的 确 认 函, 中 加 企 业 将 九 洲 管 件 38.27% 股 权 转 让 给 台 州 市 九 洲 软 管 有 限 公 司, 股 权 转 让 价 格 为 37.5 万 美 元, 上 述 股 权 转 让 事 项 及 股 权 转 让 款 的 支 付 均 已 完 成, 不 存 在 任 何 已 发 生 或 潜 在 的 争 议 台 州 市 九 洲 软 管 有 限 公 司 及 九 洲 管 件 与 中 加 企 业 及 发 行 人 均 无 任 何 关 联 关 系 4 中 加 企 业 对 外 转 让 宁 波 汉 禹 100% 的 股 权 宁 波 汉 禹 成 立 于 2004 年 12 月 2 日, 成 立 之 初 为 中 加 企 业 投 资 设 立 的 全 资 子 公 司, 注 册 资 本 300 万 美 元, 中 加 企 业 持 股 100%, 经 营 范 围 为 铜 阀 门 及 其 它 铜 制 品 制 造 加 工 2006 年 6 月, 中 加 企 业 与 大 舟 祥 海 运 ( 香 港 ) 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 将 宁 波 汉 禹 100% 股 权 以 89.5 万 美 元 的 价 格 ( 以 中 加 企 业 实 缴 出 资 额 作 为 定 价 依 据 ) 转 让 给 大 舟 祥 海 运 ( 香 港 ) 有 限 公 司 2006 年 7 月 21 日, 宁 海 县 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 了 关 于 同 意 宁 波 汉 禹 卫 浴 铜 制 品 有 限 公 司 股 权 变 更 的 批 复 ( 宁 外 资 号 ), 批 准 了 上 述 股 权 转 让 事 宜, 并 同 意 宁 波 汉 禹 名 称 变 更 为 宁 波 大 舟 祥 卫 浴 铜 制 品 有 限 公 司, 法 定 代 表 人 变 更 为 郑 福 祥 同 日, 宁 波 汉 禹 取 得 了 宁 波 市 人 民 政 府 换 发 的 新 的 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书,2006 年 8 月 9 日, 宁 波 汉 禹 就 上 述 事 项 完 成 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 变 更 完 成 后, 原 宁 波 汉 禹 与 艾 迪 西 铜 业 及 发 行 人 均 不 存 在 任 何 关 联 关 系 根 据 中 加 企 业 出 具 的 确 认 函, 香 港 大 舟 祥 已 于 2006 年 将 股 权 转 让 款 共 计 89.5 万 美 元 支 付 给 中 加 企 业 ; 上 述 股 权 转 让 已 完 成, 不 存 在 任 何 已 发 生 或 潜 在 的 争 议 ; 香 港 大 舟 祥 及 宁 波 汉 禹 与 中 加 企 业 及 发 行 人 ( 包 括 其 子 公 司 ) 已 无 任 何 关 联 关 系 2 同 一 公 司 控 制 权 人 下 相 同 类 似 或 相 关 业 务 的 重 大 资 产 重 组 中 加 企 业 在 同 一 控 制 下, 以 艾 迪 西 铜 业 为 拟 上 市 主 体, 为 了 避 免 同 业 竞 争, 减 少 关 联 交 易, 艾 迪 西 铜 业 2007 年 完 成 了 同 一 公 司 控 制 权 人 下 的 重 大 资 产 重 组, 分 别 包 括 吸 收 合 并 汉 禹 卫 浴, 收 购 宁 波 艾 迪 西 艾 迪 西 盛 大 和 浩 祥 国 际 100% 股 权, 收 购 艾 迪 西 万 达 51% 股 权 具 体 情 况 详 见 本 节 之 四 公 司 设 立 以 来 的 重

39 大 资 产 重 组 情 况 通 过 上 述 内 外 重 组, 艾 迪 西 铜 业 与 有 关 公 司 之 间 避 免 了 同 业 竞 争, 减 少 了 关 联 交 易 股 份 公 司 设 立 时, 中 加 企 业 对 外 投 资 情 况 如 下 : 李 家 德 100% 唐 少 兰 SAXON 0.01% 99.99% 中 加 企 业 42.53% 100% 高 怡 国 际 40.67% 股 份 公 司 100% 香 港 艾 迪 西 100% 100% 26% 26% 100% 北 京 艾 迪 西 宁 波 艾 迪 西 艾 迪 西 盛 大 艾 迪 西 万 达 25% 浩 祥 国 际 74% 股 份 公 司 设 立 时, 主 要 发 起 人 为 中 加 企 业 高 怡 国 际 中 加 企 业 高 怡 国 际 均 为 投 资 控 股 公 司, 不 从 事 具 体 的 生 产 经 营 活 动, 主 要 业 务 为 对 外 投 资 和 贸 易 股 份 公 司 设 立 前, 中 加 企 业 拥 有 的 主 要 资 产 分 别 为 高 怡 国 际 100% 的 股 权 和

40 艾 迪 西 铜 业 42.53% 的 股 权 ; 高 怡 国 际 拥 有 的 主 要 资 产 为 艾 迪 西 铜 业 40.67% 的 股 权 此 外, 中 加 企 业 和 高 怡 国 际 无 其 它 对 外 投 资 股 份 公 司 设 立 后, 公 司 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 未 发 生 变 化 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 而 来, 各 发 起 人 以 其 在 原 有 限 责 任 公 司 的 权 益 作 为 出 资, 整 体 变 更 为 本 公 司, 整 体 变 更 后 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 没 有 发 生 变 化 ( 五 ) 发 行 人 改 制 前 后 的 业 务 流 程 及 与 原 企 业 业 务 流 程 间 的 联 系 本 公 司 是 由 原 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司, 公 司 成 立 前 后 业 务 流 程 没 有 发 生 变 化 具 体 的 业 务 流 程 详 见 本 之 第 六 节 业 务 与 技 术 的 相 关 内 容 ( 六 ) 发 行 人 成 立 以 来 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 公 司 成 立 以 来, 主 要 发 起 人 除 拥 有 公 司 的 权 益 外, 均 不 从 事 其 他 与 本 公 司 相 同 或 相 似 的 业 务, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 不 存 在 经 常 性 重 大 关 联 交 易, 最 近 三 年 关 联 交 易 情 况 详 见 本 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 二 ( 二 ) 关 联 交 易 相 关 内 容 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 本 公 司 系 原 有 限 责 任 公 司 艾 迪 西 铜 业 整 体 变 更 设 立, 艾 迪 西 铜 业 全 部 资 产 负 债 由 发 行 人 承 继, 截 至 本 签 署 之 日, 本 公 司 各 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 已 办 理 完 毕 ( 八 ) 发 行 人 五 分 开 及 独 立 经 营 能 力 本 公 司 拥 有 独 立 的 产 供 销 体 系, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 等 方 面 相 互 独 立 和 分 开, 具 有 完 整 的 业

41 务 体 系 及 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 1 资 产 独 立 本 公 司 拥 有 完 整 的 生 产 经 营 所 需 的 产 供 销 系 统 及 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 土 地 使 用 权 房 屋 所 有 权 商 标 所 有 权 专 利 技 术 所 有 权 等 资 产, 没 有 依 赖 股 东 的 资 产 进 行 生 产 经 营 的 情 况, 没 有 以 公 司 资 产 权 益 等 为 股 东 的 债 务 提 供 担 保 的 情 况, 对 各 项 资 产 均 进 行 了 登 记 建 账 核 算 和 管 理, 各 项 资 产 产 权 界 定 清 晰, 权 属 明 确 2 人 员 独 立 本 公 司 的 法 定 代 表 人 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 本 公 司 的 财 务 总 监 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 ; 本 公 司 的 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 及 财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员 也 未 在 与 本 公 司 业 务 相 同 或 相 近 的 其 他 企 业 担 任 行 政 职 务 ; 本 公 司 的 董 事 监 事 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 均 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 规 定 程 序 产 生, 不 存 在 控 股 股 东 其 他 任 何 部 门 单 位 或 人 士 违 反 公 司 章 程 规 定 干 预 公 司 人 事 任 免 的 情 况 3 财 务 独 立 本 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 置 专 职 财 务 人 员, 建 立 了 完 整 的 会 计 核 算 体 系 ; 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 本 公 司 单 独 在 银 行 开 立 账 户, 银 行 基 本 账 户 的 开 户 行 为 中 国 银 行 玉 环 支 行, 账 号 为 本 公 司 不 存 在 与 股 东 共 用 银 行 账 户 的 情 形, 也 不 存 在 将 资 金 存 入 股 东 账 户 的 情 形 公 司 已 在 税 务 部 门 办 理 相 关 税 务 登 记, 持 有 浙 江 省 国 家 税 务 局 和 浙 江 省 地 方 税 务 局 于 2008 年 10 月 20 日 换 发 的 浙 税 联 字 号 税 务 登 记 证 4 机 构 独 立

42 本 公 司 已 按 照 公 司 法 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 等 机 构 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 董 事 会 对 股 东 大 会 负 责 ; 董 事 会 聘 请 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员, 并 在 内 部 设 立 了 证 券 投 资 部 审 计 部 市 场 营 销 部 生 管 部 ( 生 产 管 理 部 ) 制 造 部 物 控 部 ( 物 料 控 制 部 ) 技 术 部 质 保 部 研 发 部 财 务 部 资 讯 部 人 力 资 源 部 行 政 部 期 货 部 等 职 能 部 门, 每 个 部 门 都 按 公 司 的 管 理 制 度, 在 公 司 管 理 层 的 领 导 下 运 作, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形, 与 股 东 不 存 在 隶 属 关 系 5 业 务 独 立 本 公 司 及 子 公 司 主 要 从 事 的 业 务 为 水 暖 器 材 阀 门 管 件 建 筑 金 属 配 件 智 能 家 庭 及 环 保 节 能 控 制 系 统, 相 关 产 品 的 研 发 制 造 销 售 与 服 务 本 公 司 及 子 公 司 以 各 自 的 资 产 进 行 经 营 活 动, 以 独 立 的 研 发 机 构 生 产 机 构 和 销 售 机 构 进 行 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 公 司 及 子 公 司 的 业 务 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易 三 发 行 人 的 股 本 形 成 及 变 化 情 况 ( 一 ) 公 司 前 身 艾 迪 西 铜 业 的 设 立 及 注 册 资 本 形 成 情 况 1 艾 迪 讯 铜 业 的 设 立 ( 注 册 资 本 280 万 美 元, 实 收 资 本 224 万 美 元, 中 外 合 资 有 限 公 司 ) 艾 迪 西 铜 业 原 名 玉 环 艾 迪 讯 铜 业 有 限 公 司, 成 立 于 2001 年 11 月 1 日, 成 立 时 为 中 外 合 资 经 营 企 业 2001 年 8 月 29 日, 中 馀 投 资 与 玉 环 迅 达 集 团 有 限 公 司 共 同 签 署 了 玉 环 艾 迪 讯 铜 业 有 限 公 司 合 资 合 同 及 玉 环 艾 迪 讯 铜 业 有 限 公 司 合 资 章 程, 双 方 约 定, 玉 环 讯 达 集 团 有 限 公 司 出 资 140 万 美 元 或 等 值 人 民 币, 占 注 册 资 本 的 50%, 中 馀 投 资 出 资 140 万 美 元 ( 含 货 币 出 资 84 万 美 元 及 技 术 出 资 56 万 美 元 ), 占 注 册 资 本 的 50%, 双 方 于 领 取 营 业 执 照 之 日 起 六 个 月 内 出 资 完 毕 2001 年 10 月 25 日, 玉 环 县 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 了 关 于 中 外 合 资

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