( 一 ) 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 投 资 价 值 或 投 资 者 的 收 益 做 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反

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1 上 海 城 地 建 设 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 投 资 风 险 特 别 公 告 ( 第 二 次 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 华 创 证 券 有 限 责 任 公 司 上 海 城 地 建 设 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 公 司 城 地 股 份 ) 首 次 公 开 发 行 不 超 过 2,460 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 )( 以 下 简 称 本 次 发 行 ) 的 申 请 已 获 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 证 监 许 可 [2016]1883 号 文 核 准 本 次 发 行 采 用 网 下 向 符 合 条 件 的 投 资 者 询 价 配 售 ( 以 下 简 称 网 下 发 行 ) 和 网 上 按 市 值 申 购 方 式 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 ( 以 下 简 称 网 上 发 行 ) 相 结 合 的 方 式 进 行 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 为 华 创 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 华 创 证 券 或 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 主 承 销 商 ) 本 次 发 行 的 初 步 询 价 工 作 已 经 完 成, 拟 定 的 发 行 价 格 为 元 / 股, 对 应 的 2015 年 摊 薄 后 市 盈 率 为 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2015 年 度 经 会 计 师 事 务 所 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ), 高 于 中 证 指 数 有 限 公 司 发 布 的 E48 土 木 工 程 建 筑 业 最 近 一 个 月 平 均 静 态 市 盈 率 倍 ( 截 至 2016 年 8 月 26 日 ) 本 次 发 行 市 盈 率 高 于 行 业 平 均 市 盈 率, 存 在 未 来 发 行 人 估 值 水 平 向 行 业 平 均 市 盈 率 回 归, 股 价 下 跌 给 新 股 投 资 者 带 来 损 失 的 风 险 根 据 关 于 加 强 新 股 发 行 监 管 的 措 施 ( 证 监 会 公 告 [2014]4 号 文 ) 的 要 求, 发 行 人 和 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 将 在 网 上 申 购 前 三 周 内 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 和 证 券 日 报 连 续 发 布 投 资 风 险 特 别 公 告, 公 告 的 时 间 分 别 为 2016 年 8 月 30 日 2016 年 9 月 6 日 和 2016 年 9 月 13 日, 敬 请 投 资 者 重 点 关 注 原 定 于 2016 年 8 月 31 日 进 行 的 网 上 网 下 申 购 将 推 迟 至 2016 年 9 月 21 日, 并 推 迟 刊 登 发 行 公 告 原 定 于 2016 年 8 月 30 日 举 行 的 网 上 路 演 推 迟 至 2016 年 9 月 20 日 发 行 人 和 主 承 销 商 特 别 提 请 投 资 者 关 注 以 下 内 容 :

2 ( 一 ) 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 投 资 价 值 或 投 资 者 的 收 益 做 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 请 投 资 者 关 注 投 资 风 险, 审 慎 研 判 发 行 定 价 的 合 理 性, 理 性 做 出 投 资 决 策 ( 二 ) 本 次 发 行 在 发 行 流 程, 申 购 缴 款 等 环 节 发 生 重 大 变 化, 敬 请 投 资 者 重 点 关 注, 主 要 变 化 如 下 : 1 发 行 人 和 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 根 据 初 步 询 价 结 果, 综 合 考 虑 市 场 环 境 发 行 人 经 营 情 况 所 处 行 业 可 比 公 司 估 值 拟 募 集 资 金 需 求 及 投 资 者 结 构 等 因 素, 协 商 确 定 本 次 发 行 价 格 为 元 / 股, 网 下 发 行 不 再 进 行 累 计 投 标 询 价 投 资 者 请 按 此 价 格 在 2016 年 9 月 21 日 (T 日 ) 进 行 网 上 和 网 下 申 购, 申 购 时 无 需 缴 付 申 购 资 金 本 次 网 下 发 行 申 购 日 与 网 上 申 购 日 同 为 2016 年 9 月 21 日 (T 日 ), 其 中, 网 下 申 购 时 间 为 9:30-15:00, 网 上 申 购 时 间 为 9:30-11:30, 13:00-15:00 2 发 行 人 和 主 承 销 商 根 据 初 步 询 价 情 况, 在 剔 除 不 符 合 条 件 的 投 资 者 报 价 后 对 剩 余 所 有 配 售 对 象 的 报 价 按 照 申 报 价 格 由 高 到 低 相 同 价 格 的 按 照 数 量 由 小 到 大 进 行 排 序, 同 一 申 购 价 格 同 一 申 购 数 量 的 按 照 申 报 时 间 由 后 到 先 进 行 排 序, 剔 除 报 价 最 高 部 分 配 售 对 象 的 报 价, 剔 除 的 申 购 量 不 低 于 申 购 总 量 的 10% 当 最 高 申 报 价 格 与 确 定 的 发 行 价 格 相 同 时, 对 该 价 格 上 的 申 报 不 再 剔 除, 剔 除 比 例 将 不 足 10% 剔 除 部 分 不 得 参 与 网 下 申 购 3 网 上 投 资 者 应 当 自 主 表 达 申 购 意 向, 不 得 全 权 委 托 证 券 公 司 进 行 新 股 申 购 4 网 下 投 资 者 应 根 据 上 海 城 地 建 设 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 网 下 发 行 初 步 配 售 结 果 及 网 上 中 签 结 果 公 告 ( 以 下 简 称 网 下 发 行 初 步 配 售 结 果 及 网 上 中 签 结 果 公 告 ), 于 2016 年 9 月 23 日 (T+2 日 )16:00 前, 按 最 终 确 定 的 发 行 价 格 与 获 配 数 量, 及 时 足 额 缴 纳 新 股 认 购 资 金 网 上 投 资 者 申 购 新 股 中 签 后, 应 根 据 网 下 发 行 初 步 配 售 结 果 及 网 上 中 签 结 果 公 告 履 行 资 金 交 收 义 务, 确 保 其 资 金 账 户 在 2016 年 9 月 23 日 (T+2 日 ) 日 终 有 足 额 的 新 股 认 购 资 金, 投 资 者 款 项 划 付 需 遵 守 投 资 者 所 在 证 券 公 司 的 相 关 规 定

3 网 下 和 网 上 投 资 者 放 弃 认 购 部 分 的 股 份 由 主 承 销 商 包 销 5 当 出 现 网 下 和 网 上 投 资 者 缴 款 认 购 的 股 份 数 量 合 计 不 足 本 次 公 开 发 行 数 量 的 70% 时, 主 承 销 商 将 中 止 本 次 新 股 发 行, 并 就 中 止 发 行 的 原 因 和 后 续 安 排 进 行 信 息 披 露 6 网 下 获 配 投 资 者 未 及 时 足 额 缴 纳 申 购 款 的, 将 被 视 为 违 约 并 应 承 担 违 约 责 任, 主 承 销 商 将 违 约 情 况 报 中 国 证 券 业 协 会 备 案 网 上 投 资 者 连 续 12 个 月 内 累 计 出 现 3 次 中 签 后 未 足 额 缴 款 的 情 形 时,6 个 月 内 不 得 参 与 新 股 申 购 ( 三 ) 拟 参 与 本 次 发 行 申 购 的 投 资 者, 须 认 真 阅 读 2016 年 8 月 23 日 (T-6 日 ) 登 载 于 上 交 所 网 站 ( 的 上 海 城 地 建 设 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 意 向 书 全 文 及 刊 登 于 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 和 证 券 日 报 的 上 海 城 地 建 设 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 意 向 书 摘 要, 特 别 是 其 中 的 重 大 事 项 提 示 及 风 险 因 素 章 节, 充 分 了 解 发 行 人 的 各 项 风 险 因 素, 自 行 判 断 其 经 营 状 况 及 投 资 价 值, 并 审 慎 做 出 投 资 决 策 发 行 人 受 到 政 治 经 济 行 业 及 经 营 管 理 水 平 的 影 响, 经 营 状 况 可 能 会 发 生 变 化, 由 此 可 能 导 致 的 投 资 风 险 应 由 投 资 者 自 行 承 担 ( 四 ) 本 次 发 行 的 股 票 无 流 通 限 制 及 锁 定 安 排, 自 本 次 发 行 的 股 票 在 上 交 所 上 市 交 易 之 日 起 开 始 流 通 请 投 资 者 务 必 注 意 由 于 上 市 首 日 股 票 流 通 量 增 加 导 致 的 投 资 风 险 本 次 发 行 前 的 股 份 有 限 售 期, 有 关 限 售 承 诺 及 限 售 期 安 排 详 见 招 股 说 明 书 ( 五 ) 本 次 发 行 价 格 为 元 / 股, 此 价 格 对 应 的 市 盈 率 为 : (1)22.97 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2015 年 度 经 会 计 师 事 务 所 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ); (2)17.21 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2015 年 度 经 会 计 师 事 务 所 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) ( 六 ) 本 次 发 行 价 格 为 元 / 股, 可 能 存 在 估 值 过 高 给 投 资 者 带 来 损 失 的 风 险 根 据 中 国 证 监 会 公 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 公 司 属 于 E48 土 木 工 程 建 筑 业, 截 止 2016 年 8 月 26 日 (T-3 日 ), 中 证 指 数 有 限 公 司 发 布 的 行 业 最 近 一 个 月 平 均 静 态 市 盈 率 为 倍 本 次 发 行 价 格 元 / 股 对 应

4 的 市 盈 率 倍 高 于 中 证 指 数 有 限 公 司 发 布 的 土 木 工 程 建 筑 业 最 近 一 个 月 平 均 静 态 市 盈 率 (14.72 倍 ), 主 要 原 因 如 下 : 中 证 指 数 有 限 公 司 发 布 的 土 木 工 程 建 筑 业 共 有 57 家 上 市 公 司, 按 照 主 营 业 务 可 分 为 两 类 : 一 为 大 型 基 础 建 筑 工 程 总 承 包 商, 如 中 国 建 筑 中 国 中 铁 中 国 交 建 中 国 铁 建 中 国 电 建 和 中 国 中 冶 等 央 企, 这 类 公 司 估 值 水 平 普 遍 较 低 ; 二 是 建 筑 行 业 某 细 分 领 域 或 区 域 性 较 强 的 公 司, 如 : 区 域 性 较 强 的 北 新 路 桥 成 都 路 桥 等, 从 事 园 林 工 程 施 工 的 东 方 园 林 普 邦 园 林 等, 从 事 环 保 工 程 施 工 的 万 邦 达 巴 安 水 务 等, 各 类 公 司 估 值 水 平 差 异 较 大 公 司 主 营 业 务 为 桩 基 基 坑 围 护 及 岩 土 领 域 相 关 设 计 等 地 基 与 基 础 工 程 服 务, 我 们 选 取 服 务 领 域 包 含 地 基 与 基 础 工 程 服 务 的 3 家 上 市 公 司 作 为 可 比 样 本, 若 以 2015 年 每 股 收 益 及 截 至 2016 年 8 月 26 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 计 算, 可 比 上 市 公 司 市 盈 率 水 平 情 况 如 下 : 证 券 代 码 公 司 简 称 2015 年 EPS ( 摊 薄 )( 元 ) 2016 年 8 月 26 日 前 20 个 交 易 日 均 价 ( 含 8 月 26 日 )( 元 / 股 ) 市 盈 率 SZ 中 化 岩 土 SZ 粤 水 电 SZ 东 方 新 星 均 值 ( 七 ) 提 请 投 资 者 关 注 发 行 价 格 与 网 下 投 资 者 报 价 之 间 存 在 的 差 异, 网 下 投 资 者 报 价 情 况 详 见 2016 年 8 月 30 日 刊 登 于 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 证 券 日 报 及 上 交 所 ( 的 上 海 城 地 建 设 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 初 步 询 价 结 果 及 推 迟 发 行 公 告 ( 八 ) 本 次 发 行 定 价 遵 循 市 场 化 定 价 原 则, 在 初 步 询 价 阶 段 由 网 下 投 资 者 基 于 真 实 认 购 意 愿 报 价, 发 行 人 与 主 承 销 商 根 据 初 步 询 价 结 果, 综 合 考 虑 发 行 人 基 本 面 所 处 行 业 市 场 情 况 募 集 资 金 需 求 承 销 风 险 等 因 素, 协 商 确 定 本 次 发 行 价 格 任 何 投 资 者 如 参 与 申 购, 均 视 为 其 已 接 受 该 发 行 价 格 ; 如 对 发 行 定 价 方 法 和 发 行 价 格 有 任 何 异 议, 建 议 不 参 与 本 次 发 行 ( 九 ) 本 次 发 行 有 可 能 存 在 上 市 后 跌 破 发 行 价 的 风 险 投 资 者 应 当 充 分 关 注

5 定 价 市 场 化 蕴 含 的 风 险 因 素, 知 晓 股 票 上 市 后 可 能 跌 破 发 行 价, 切 实 提 高 风 险 意 识, 强 化 价 值 投 资 理 念, 避 免 盲 目 炒 作, 监 管 机 构 发 行 人 和 主 承 销 商 均 无 法 保 证 股 票 上 市 后 不 会 跌 破 发 行 价 格 ( 十 ) 按 本 次 发 行 价 格 元 / 股, 发 行 2,460 万 股, 计 算 的 预 计 募 集 资 金 量 为 29,839.8 万 元, 扣 除 发 行 费 用 2,225 万 元 后, 预 计 募 集 资 金 净 额 为 27,614.8 万 元 发 行 人 存 在 因 取 得 募 集 资 金 导 致 净 资 产 规 模 大 幅 度 增 加 对 发 行 人 的 生 产 经 营 模 式 经 营 管 理 和 风 险 控 制 能 力 财 务 状 况 盈 利 水 平 及 股 东 长 远 利 益 产 生 重 要 影 响 的 风 险 ( 十 一 ) 本 次 发 行 申 购, 任 一 投 资 者 只 能 选 择 网 下 或 者 网 上 一 种 方 式 进 行 申 购, 所 有 参 与 网 下 报 价 申 购 配 售 的 投 资 者 均 不 得 再 参 与 网 上 申 购 ; 单 个 投 资 者 只 能 使 用 一 个 合 格 账 户 进 行 申 购, 任 何 与 上 述 规 定 相 违 背 的 申 购 均 为 无 效 申 购 ( 十 二 ) 本 次 发 行 结 束 后, 需 经 上 交 所 批 准 后, 方 能 在 上 交 所 公 开 挂 牌 交 易 如 果 未 能 获 得 批 准, 本 次 发 行 股 份 将 无 法 上 市, 发 行 人 会 按 照 发 行 价 并 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息 返 还 给 参 与 网 上 申 购 的 投 资 者 ( 十 三 ) 请 投 资 者 关 注 风 险, 当 出 现 以 下 情 况 时, 发 行 人 及 主 承 销 商 将 协 商 采 取 中 止 发 行 措 施 : (1) 申 购 日 (T 日 ), 网 下 实 际 申 购 总 量 未 达 网 下 初 始 发 行 数 量 ; (2) 网 下 和 网 上 投 资 者 缴 款 认 购 的 股 份 数 量 合 计 不 足 本 次 公 开 发 行 数 量 的 70%; (3) 发 行 人 和 主 承 销 商 就 发 行 价 格 未 能 达 成 一 致 意 见 ; (4) 证 监 会 对 发 行 承 销 过 程 实 施 事 中 事 后 监 管, 发 现 涉 嫌 违 法 违 规 或 者 存 在 异 常 情 形, 责 令 发 行 人 和 承 销 商 暂 停 或 中 止 发 行 ; (5) 发 生 其 他 特 殊 情 况, 发 行 人 与 主 承 销 商 可 协 商 决 定 中 止 发 行 出 现 上 述 情 况 时, 主 承 销 商 实 施 中 止 发 行 措 施, 就 中 止 发 行 的 原 因 和 后 续 安 排 进 行 信 息 披 露 发 行 人 在 重 新 启 动 发 行 前, 需 与 主 承 销 商 就 启 动 时 点 发 行 销 售 工 作 安 排 达 成 一 致, 并 在 核 准 文 件 有 效 期 内 向 证 监 会 备 案 ( 十 四 ) 发 行 人 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 郑 重 提 请 投 资 者 注 意 : 投 资 者 应 坚 持 价 值 投 资 理 念 参 与 本 次 发 行 申 购, 我 们 希 望 认 可 发 行 人 的 投 资 价 值 并 希 望 分 享

6 发 行 人 成 长 成 果 的 投 资 者 参 与 申 购 ( 十 五 ) 本 投 资 风 险 特 别 公 告 并 不 保 证 揭 示 本 次 发 行 的 全 部 投 资 风 险, 建 议 投 资 者 充 分 深 入 了 解 证 券 市 场 的 特 点 及 蕴 含 的 各 项 风 险, 理 性 评 估 自 身 风 险 承 受 能 力, 并 根 据 自 身 经 济 实 力 和 投 资 经 验 独 立 做 出 是 否 参 与 本 次 发 行 申 购 的 决 定 发 行 人 : 上 海 城 地 建 设 股 份 有 限 公 司 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 华 创 证 券 有 限 责 任 公 司 2016 年 9 月 6 日

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