重 要 声 明 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 广 发 证 券 ) 编 制 本 报 告 的 内 容 及 信 息 均 来 源 于 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 ( 简 称 发 行 人 公 司 海 南 航 空 ) 对 外 公 布 的 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 2012

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1 股 票 简 称 : 海 南 航 空 海 航 B 股 股 票 代 码 : 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 Hainan Airlines Co., Ltd. ( 住 所 : 中 国 海 南 省 海 口 市 国 兴 大 道 7 号 海 航 大 厦 ) 公 司 债 券 受 托 管 理 事 务 报 告 (2012 年 度 ) 受 托 管 理 人 ( 住 所 : 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 号 大 都 会 广 场 43 楼 ) 二 〇 一 三 年 四 月 1

2 重 要 声 明 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 广 发 证 券 ) 编 制 本 报 告 的 内 容 及 信 息 均 来 源 于 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 ( 简 称 发 行 人 公 司 海 南 航 空 ) 对 外 公 布 的 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 2012 年 年 度 报 告 等 相 关 公 开 信 息 披 露 文 件 以 及 第 三 方 中 介 机 构 出 具 的 专 业 意 见 广 发 证 券 对 报 告 中 所 包 含 的 相 关 引 述 内 容 和 信 息 未 进 行 独 立 验 证, 也 不 就 该 等 引 述 内 容 和 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 做 出 任 何 保 证 或 承 担 任 何 责 任 本 报 告 不 构 成 对 投 资 者 进 行 或 不 进 行 某 项 行 为 的 推 荐 意 见, 投 资 者 应 对 相 关 事 宜 做 出 独 立 判 断, 而 不 应 将 本 报 告 中 的 任 何 内 容 据 以 作 为 广 发 证 券 所 作 的 承 诺 或 声 明 在 任 何 情 况 下, 投 资 者 依 据 本 报 告 所 进 行 的 任 何 作 为 或 不 作 为, 广 发 证 券 不 承 担 任 何 责 任 2

3 目 录 第 一 章 本 期 公 司 债 券 概 况... 4 第 二 章 发 行 人 2012 年 度 经 营 和 财 务 状 况... 6 第 三 章 发 行 人 募 集 资 金 使 用 情 况... 9 第 四 章 本 期 公 司 债 券 担 保 人 资 信 情 况 第 五 章 债 券 持 有 人 会 议 召 开 的 情 况 第 六 章 本 期 公 司 债 券 本 息 偿 付 情 况 第 七 章 本 期 公 司 债 券 跟 踪 评 级 情 况 第 八 章 发 行 人 董 事 会 秘 书 及 证 券 事 务 代 表 变 动 情 况 第 九 章 其 他 情 况

4 第 一 章 本 期 公 司 债 券 概 况 一 核 准 文 件 和 核 准 规 模 :2011 年 5 月 19 日, 海 南 航 空 取 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 简 称 证 监 会 ) 关 于 核 准 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2011]721 号 ) 的 债 券 核 准 文 件, 获 准 发 行 不 超 过 人 民 币 50 亿 元 公 司 债 券 ( 简 称 本 期 公 司 债 券 ) 二 债 券 名 称 : 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 2011 年 公 司 债 券 三 债 券 简 称 及 代 码 : 品 种 一 (5 年 期 ) 为 11 海 航 ; 品 种 二 (10 年 期 ) 为 11 海 航 四 发 行 主 体 : 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 五 发 行 规 模 : 人 民 币 50 亿 元 六 票 面 金 额 和 发 行 价 格 : 本 期 公 司 债 券 面 值 100 元, 按 面 值 发 行 七 债 券 期 限 : 本 期 公 司 债 券 分 为 5 年 期 和 10 年 期 两 个 品 种 八 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 九 债 券 利 率 : 本 期 公 司 债 券 品 种 一 (5 年 期 ) 票 面 利 率 为 5.60% 品 种 二 (10 年 期 ) 票 面 利 率 为 6.20% 十 还 本 付 息 的 期 限 和 方 式 : 本 期 公 司 债 券 按 年 付 息 到 期 一 次 还 本 即, 利 息 每 年 支 付 一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 一 起 支 付 年 度 付 息 款 项 自 付 息 日 起 不 另 计 利 息, 本 金 自 本 金 兑 付 日 起 不 另 计 利 息 十 一 赎 回 条 款 / 回 售 条 款 : 本 期 公 司 债 券 未 设 赎 回 条 款 / 回 售 条 款 十 二 担 保 人 及 担 保 方 式 : 海 航 集 团 有 限 公 司 ( 简 称 海 航 集 团 ) 为 本 期 公 司 债 券 提 供 全 额 无 条 件 的 不 可 撤 销 连 带 责 任 保 证 担 保 十 三 发 行 时 信 用 级 别 : 经 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 ( 简 称 新 4

5 世 纪 ) 评 定, 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AA +, 本 期 公 司 债 券 的 信 用 等 级 为 AA + 十 四 跟 踪 评 级 结 果 :2013 年 3 月, 经 新 世 纪 评 定, 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AA +, 本 期 公 司 债 券 信 用 等 级 为 AA + 十 五 债 券 受 托 管 理 人 : 广 发 证 券 5

6 第 二 章 发 行 人 2012 年 度 经 营 和 财 务 状 况 一 发 行 人 基 本 情 况 发 行 人 前 身 为 海 南 省 航 空 公 司, 是 由 海 南 省 航 空 公 司 与 中 国 光 大 国 际 信 托 投 资 公 司 交 通 银 行 海 南 分 行 等 法 人 单 位 于 1993 年 10 月 18 日 共 同 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 公 司 设 立 时 的 总 股 本 为 25,010 万 元 1994 年 3 月, 经 发 行 人 第 二 届 股 东 大 会 审 议 批 准, 公 司 实 施 了 1993 年 度 分 红 派 息 方 案, 共 派 送 红 股 合 计 5,002 万 股, 公 司 总 股 本 增 至 人 民 币 30,012 万 股 1995 年 11 月 2 日, 发 行 人 向 美 国 航 空 有 限 公 司 (American Aviation LDC) 发 售 外 资 股 合 计 10,004 万 股, 并 变 更 为 中 外 合 资 股 份 有 限 公 司 公 司 名 称 由 海 南 省 航 空 公 司 变 更 为 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司, 公 司 总 股 本 增 至 40,016 万 股 1997 年 6 月 26 日, 发 行 人 发 行 B 股 ( 股 票 简 称 海 航 B 股 ) 计 7,100 万 股 该 次 发 行 完 成 后, 公 司 总 股 本 增 至 47,116 万 股 1999 年 11 月, 发 行 人 向 社 会 公 开 发 行 A 股 20,500 万 股, 发 行 价 格 为 4.6 元 / 股 于 此 次 公 开 发 行 后, 公 司 总 股 本 增 加 至 67,616 万 股 2000 年 5 月 18 日, 发 行 人 以 1999 年 末 总 股 本 67,616 万 股 向 全 体 股 东 按 每 10 股 送 红 股 0.8 股 并 派 发 红 利 1.00 元 ( 含 税 ), 共 计 派 发 红 股 5, 万 股, 派 发 现 金 红 利 67,616 千 元 该 次 分 红 配 股 后, 公 司 总 股 本 增 至 73, 万 股 2006 年 6 月 29 日, 发 行 人 以 2 元 / 股 的 价 格 向 新 华 航 空 控 股 有 限 公 司 等 6 家 公 司 实 施 定 向 增 发, 合 计 募 集 资 金 56 亿 元, 公 司 总 股 本 增 至 353, 万 股 2006 年 9 月 29 日, 发 行 人 实 施 股 权 分 置 改 革, 原 A 股 非 流 通 股 股 东 按 照 每 10 股 支 付 3.3 股 股 票 的 对 价 向 流 通 股 股 东 转 让 股 权 发 行 人 原 非 流 通 股 股 份 获 得 上 市 流 通 权 2010 年 2 月 23 日, 发 行 人 向 海 南 省 发 展 控 股 有 限 公 司 和 海 航 集 团 实 施 定 向 增 发, 合 计 募 集 资 金 30 亿 元 本 次 定 向 增 发 完 成 后, 公 司 总 股 本 增 至 412, 万 股 6

7 2012 年 7 月 26 日, 发 行 人 以 4.07 元 / 股 的 价 格 向 工 银 瑞 信 基 金 管 理 有 限 公 司 等 10 家 发 行 对 象 非 公 开 发 行 股 份 196,560 万 股, 合 计 募 集 资 金 799, 万 元, 公 司 总 股 本 增 至 609, 万 股 截 至 本 报 告 出 具 日, 发 行 人 与 实 际 控 制 人 间 的 产 权 及 控 制 关 系 如 下 : 海 南 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 海 南 省 发 展 控 股 有 限 公 司 24.97% 大 新 华 航 空 有 限 公 司 4.89% 29.95% 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 注 : 其 中 大 新 华 航 空 有 限 公 司 直 接 持 有 海 南 航 空 28.18% 的 股 权, 大 新 华 航 空 有 限 公 司 子 公 司 American Aviation LDC 持 有 海 南 航 空 1.77% 的 股 权, 合 计 持 股 比 例 为 29.95%, 大 新 华 航 空 有 限 公 司 为 发 行 人 控 股 股 东 发 行 人 属 民 航 运 输 业, 目 前 的 主 营 业 务 为 国 际 国 内 ( 含 港 澳 ) 航 空 客 货 邮 运 输 业 务 ; 与 航 空 运 输 相 关 的 服 务 业 务 ; 航 空 旅 游 ; 机 上 供 应 品, 航 空 器 材, 航 空 地 面 设 备 及 零 配 件 的 生 产 ; 候 机 楼 服 务 和 经 营 ; 保 险 兼 业 代 理 服 务 ( 限 人 身 意 外 险 ) 二 发 行 人 2012 年 度 经 营 情 况 2012 年, 发 行 人 完 成 主 营 业 务 收 入 亿 元, 同 比 增 长 10.67%, 其 中 航 空 客 运 收 入 亿 元, 占 主 营 业 务 收 入 的 95.99%; 货 运 及 逾 重 行 李 收 入 9.34 亿 元, 占 主 营 业 务 收 入 的 3.48% 全 年 实 现 归 属 上 市 公 司 股 东 净 利 润 亿 元 2012 年, 发 行 人 实 现 总 周 转 量 418,479 万 吨 公 里, 同 比 增 长 7.56%; 实 现 旅 客 运 输 量 2,255 万 人, 同 比 增 长 10.05%; 公 司 平 均 客 座 率 为 84.44% 2012 年 度, 公 司 新 引 进 运 力 15 架, 退 租 6 架 截 至 2012 年 12 月 31 日, 公 司 运 营 的 机 队 规 模 达 117 架 三 发 行 人 2012 年 度 财 务 情 况 7

8 根 据 发 行 人 2012 年 度 审 计 报 告, 截 至 2012 年 12 月 31 日, 发 行 人 总 资 产 达 9,271,914.4 万 元, 较 2011 年 末 的 8,129,665.2 万 元 增 加 14.05%; 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 为 2,379,757.3 万 元, 较 2011 年 末 的 1,447,667.2 万 元 上 升 64.39% 发 行 人 2012 年 实 现 营 业 收 入 2,886,758.5 万 元, 较 2011 年 2,627,324.6 万 元 上 升 9.87%,2012 年 度, 发 行 人 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 192,778.7 万 元, 较 2011 年 263,131.2 万 元 下 降 26.74% 发 行 人 主 要 财 务 数 据 如 下 : 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 增 减 率 资 产 总 计 9,271, ,129, % 负 债 合 计 6,880, ,672, % 少 数 股 东 权 益 11, , % 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 合 计 2,379, ,447, % 2 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2012 年 2011 年 增 减 率 营 业 收 入 2,886, ,627, % 营 业 利 润 199, , % 利 润 总 额 265, , % 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 192, , % 3 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2012 年 2011 年 增 减 率 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,019, , % 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -787, , % 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 171, , % 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 1,863, ,459, % 8

9 第 三 章 发 行 人 募 集 资 金 使 用 情 况 一 本 期 公 司 债 券 募 集 资 金 情 况 发 行 人 经 证 监 会 证 监 许 可 [2011]721 号 批 准, 于 2011 年 5 月 24 日 至 2011 年 5 月 26 日 公 开 发 行 人 民 币 50 亿 元 公 司 债 券, 本 期 公 司 债 券 募 集 资 金 总 额 扣 除 承 销 费 用 和 发 行 登 记 费 用 后 的 净 募 集 款 项 共 计 492,000 万 元, 已 于 2011 年 5 月 27 日 汇 入 发 行 人 账 户 中 勤 万 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 已 针 对 上 述 到 账 款 项 492,000 万 元 进 行 了 验 证, 并 于 2011 年 5 月 27 日 出 具 了 编 号 为 勤 信 验 字 [2011]1005 号 的 验 资 报 告 根 据 发 行 人 于 2011 年 5 月 20 日 公 开 披 露 的 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 相 关 内 容, 海 南 航 空 对 本 期 公 司 债 券 募 集 资 金 的 使 用 计 划 具 体 如 下 : 本 期 公 司 债 券 发 行 募 集 的 资 金, 在 扣 除 发 行 费 用 后 用 于 偿 还 商 业 银 行 贷 款 的 金 额 为 30 亿 元, 剩 余 募 集 资 金 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 ( 一 ) 偿 还 商 业 银 行 贷 款 公 司 原 定 本 期 公 司 债 券 募 集 资 金 中 的 30 亿 元 用 于 偿 还 公 司 商 业 银 行 贷 款, 该 等 资 金 使 用 计 划 将 有 利 于 调 整 并 优 化 公 司 负 债 结 构 若 募 集 资 金 实 际 到 位 时 间 与 公 司 预 计 不 符, 公 司 将 本 着 有 利 于 优 化 公 司 债 务 结 构 尽 可 能 节 省 公 司 利 息 费 用 的 原 则 灵 活 安 排 偿 还 公 司 所 借 银 行 贷 款, 公 司 暂 定 还 款 计 划 具 体 内 容 如 下 : 序 号 贷 款 银 行 借 款 人 还 款 金 额 USD RMB 到 期 日 1 广 州 农 村 商 业 银 行 股 海 南 航 空 份 有 限 公 司 白 云 支 行 270,000, /7/29 2 深 圳 发 展 银 行 股 份 有 海 南 航 空 限 公 司 海 口 分 行 100,000, /8/20 3 海 口 市 城 郊 农 村 信 用 海 南 航 空 合 作 社 联 合 社 250,000, /8/30 4 西 安 银 行 城 西 支 行 海 南 航 空 200,000, /9/13 9

10 5 华 夏 银 行 深 圳 分 行 深 海 南 航 空 南 支 行 200,000, /9/16 6 中 国 农 业 银 行 海 口 南 海 南 航 空 航 支 行 6,560, /10/20 7 交 通 银 行 海 口 大 同 支 海 南 航 空 行 [ 注 ] 8 中 国 农 业 银 行 海 口 南 航 支 行 海 南 航 空 9 永 隆 银 行 深 圳 南 山 支 海 南 航 空 行 $19,222, /10/25 6,560, /11/20 50,000, /11/25 10 包 商 银 行 深 圳 分 行 海 南 航 空 500,000, /11/26 11 中 国 民 生 银 行 总 行 营 海 南 航 空 业 部 400,000, /12/8 12 中 国 民 生 银 行 总 行 营 海 南 航 空 业 部 100,000, /12/14 13 中 国 农 业 银 行 海 口 南 海 南 航 空 航 支 行 6,560, /12/20 14 中 信 银 行 股 份 有 限 公 海 南 航 空 司 沈 阳 分 行 南 站 支 行 300,000, /1/13 15 中 国 农 业 银 行 海 口 南 海 南 航 空 航 支 行 6,560, /1/20 16 国 家 开 发 银 行 海 南 省 海 南 航 空 分 行 500,000, /2/28 合 计 $19,222,580 2,896,240,000 总 合 计 3,022,340,125 注 : 上 表 计 算 所 使 用 汇 率 为 1 美 元 =6.56 人 民 币, 该 笔 美 元 具 体 还 款 金 额 将 根 据 还 款 日 的 人 民 币 兑 美 元 汇 率 进 行 折 算 ( 二 ) 补 充 公 司 流 动 资 金 同 时, 考 虑 到 航 空 公 司 需 资 金 密 集 投 入, 充 足 的 资 金 供 应 系 公 司 经 营 发 展 所 需, 发 行 人 拟 将 本 次 募 集 资 金 中 偿 还 商 业 银 行 贷 款 以 后 的 剩 余 募 集 资 金 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金, 改 善 公 司 资 金 状 况 补 充 流 动 资 金 将 主 要 用 于 支 付 公 司 日 常 运 营 所 产 生 的 航 油 款 航 材 款 ( 含 航 材 送 修 ) 起 降 费 配 餐 款 机 供 品 费 用 培 训 费 飞 机 及 发 动 机 租 金 电 子 客 票 订 座 费 民 航 建 设 基 金 机 场 建 设 费 以 及 各 类 保 险 税 款 等 经 营 性 费 用 二 本 期 公 司 债 券 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 根 据 发 行 人 于 2013 年 3 月 15 日 公 开 披 露 的 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 2012 年 年 度 报 告 的 相 关 内 容, 截 至 2012 年 12 月 31 日, 本 期 公 司 债 券 已 累 计 使 用 10

11 募 集 资 金 总 额 为 4,916,725, 元, 募 集 资 金 专 项 账 户 结 余 3,652, 元 ( 含 收 到 的 银 行 利 息 378, 元 ) 根 据 发 行 人 提 供 的 相 关 材 料, 截 至 本 报 告 出 具 日, 本 期 公 司 债 券 募 集 资 金 已 全 部 按 募 集 说 明 书 中 披 露 的 用 途 使 用 完 毕 11

12 第 四 章 本 期 公 司 债 券 担 保 人 资 信 情 况 本 期 公 司 债 券 由 海 航 集 团 提 供 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担 保 截 至 本 报 告 出 具 日, 海 航 集 团 尚 未 完 成 对 2012 年 度 财 务 报 表 的 审 计 工 作 根 据 海 航 集 团 截 至 2012 年 1-6 月 份 合 并 财 务 报 表 数 据, 截 至 2012 年 6 月 30 日, 海 航 集 团 总 资 产 为 1, 亿 元 所 有 者 权 益 为 亿 元 ;2012 年 1-6 月, 海 航 集 团 实 现 主 营 业 务 收 入 亿 元 净 利 润 4.35 亿 元 海 航 集 团 主 要 财 务 指 标 情 况 如 下 : 单 位 : 亿 元 项 目 2012 年 6 月 30 日 总 资 产 1, 所 有 者 权 益 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 资 产 负 债 率 (%) 项 目 2012 年 1-6 月 营 业 收 入 净 利 润 4.35 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1.37 净 资 产 收 益 率 (%) 1.01 注 : 上 述 数 据 均 未 经 审 计 截 至 2012 年 末, 海 航 集 团 共 取 得 银 行 授 信 总 额 超 过 3,000 亿 元, 信 用 状 况 未 发 生 重 大 不 利 变 化 截 至 本 报 告 出 具 日, 海 航 集 团 不 存 在 正 进 行 的 或 未 决 的, 会 对 其 公 司 财 务 状 况 和 运 营 业 绩 产 生 重 大 不 利 影 响 的 任 何 诉 讼 仲 裁 或 行 政 程 序 综 上, 海 航 集 团 担 保 可 为 本 期 公 司 债 券 到 期 偿 付 提 供 较 有 力 的 外 部 支 持 12

13 第 五 章 债 券 持 有 人 会 议 召 开 的 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 未 召 开 债 券 持 有 人 会 议 13

14 第 六 章 本 期 公 司 债 券 本 息 偿 付 情 况 本 期 公 司 债 券 的 起 息 日 为 2011 年 5 月 24 日, 债 券 利 息 自 起 息 日 起 每 年 支 付 一 次 2012 年 5 月 18 日, 海 南 航 空 公 告 了 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 2011 年 公 司 债 券 2012 年 付 息 公 告, 按 照 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 2011 年 公 司 债 券 票 面 利 率 公 告, 11 海 航 01 票 面 利 率 为 5.60%, 每 手 11 海 航 01 ( 面 值 1,000 元 ) 派 发 利 息 为 人 民 币 元 ( 含 税 ); 11 海 航 02 票 面 利 率 为 6.20%, 每 手 11 海 航 02 ( 面 值 1,000 元 ) 派 发 利 息 为 人 民 币 元 ( 含 税 ) 截 至 2012 年 5 月 24 日, 本 期 债 券 2012 年 付 息 事 宜 已 完 成 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 尚 未 到 第 二 次 付 息 日 ( 即 2013 年 5 月 24 日 ) 14

15 第 七 章 本 期 公 司 债 券 跟 踪 评 级 情 况 本 期 公 司 债 券 的 信 用 评 级 机 构 新 世 纪 完 成 了 对 本 期 公 司 债 券 2012 年 度 内 的 跟 踪 评 级 工 作, 并 已 出 具 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 2011 年 公 司 债 券 跟 踪 评 级 报 告 新 世 纪 将 于 2013 年 度 继 续 对 本 期 公 司 债 券 进 行 跟 踪 评 级 一 跟 踪 评 级 报 告 主 要 评 级 观 点 跟 踪 期 内, 我 国 民 用 航 空 业 主 要 生 产 指 标 继 续 保 持 平 稳 增 长 海 南 航 空 机 队 规 模 扩 张 较 快, 业 务 发 展 情 况 良 好, 业 绩 在 国 内 航 空 业 中 保 持 领 先 地 位 但 航 油 价 格 波 动 及 期 间 费 用 上 升 使 海 南 航 空 盈 利 明 显 下 降 海 南 航 空 非 公 开 发 行 A 股 股 票 推 动 权 益 资 本 实 力 明 显 增 强, 并 使 得 财 务 杠 杆 水 平 显 著 降 低 海 南 航 空 主 业 收 现 能 力 较 强, 经 营 环 节 现 金 流 大 幅 增 加, 流 动 性 状 况 和 资 产 质 量 均 相 对 稳 定, 总 体 信 用 质 量 得 以 维 持 我 国 民 用 航 空 业 主 要 生 产 指 标 继 续 保 持 平 稳 增 长 根 据 国 务 院 发 布 的 关 于 促 进 民 航 业 发 展 的 若 干 意 见, 未 来 几 年 我 国 民 用 航 空 行 业 市 场 将 继 续 增 长 ; 海 南 航 空 的 关 联 交 易 依 旧 活 跃, 航 空 资 源 整 合 继 续 推 进 ; 海 南 航 空 的 机 队 规 模 扩 张 较 快, 业 务 发 展 情 况 良 好, 业 绩 在 国 内 航 空 业 中 保 持 领 先 地 位 ; 海 南 航 空 于 2012 年 7 月 非 公 开 发 行 A 股 股 票, 公 司 权 益 资 本 实 力 明 显 增 强, 财 务 杠 杆 水 平 显 著 降 低 ; 受 航 油 价 格 波 动 及 期 间 费 用 上 升 的 影 响, 海 南 航 空 的 盈 利 状 况 明 显 下 滑 ; 海 南 航 空 保 持 了 较 强 的 主 业 收 现 能 力, 经 营 环 节 的 现 金 流 大 幅 增 加 ; 海 南 航 空 的 流 动 性 状 况 和 资 产 质 量 总 体 稳 定 二 评 级 结 论 本 期 公 司 债 券 的 信 用 评 级 结 论 为 : 15

16 11 海 航 01 的 主 体 评 级 为 AA + 展 望 评 级 为 稳 定 债 项 评 级 为 AA + ;11 海 航 02 的 主 体 评 级 为 AA + 展 望 评 级 为 稳 定 债 项 评 级 为 AA + 16

17 第 八 章 发 行 人 董 事 会 秘 书 及 证 券 事 务 代 表 变 动 情 况 2011 年 12 月 12 日, 经 海 南 航 空 第 六 届 第 三 十 二 次 董 事 会 会 议 决 议 通 过, 发 行 人 董 事 会 秘 书 由 黄 琪 珺 担 任 ; 发 行 人 证 券 事 务 代 表 由 武 强 担 任 截 至 本 报 告 出 具 日, 海 南 航 空 董 事 会 秘 书 及 证 券 事 务 代 表 未 发 生 变 化 17

18 第 九 章 其 他 情 况 一 对 外 担 保 情 况 截 至 2012 年 12 月 31 日, 发 行 人 对 外 担 保 总 额 ( 包 括 对 控 股 子 公 司 的 担 保 ) 为 1,068,192.1 万 元, 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 44.57% 发 行 人 对 外 担 保 均 按 要 求 履 行 了 决 策 程 序 二 涉 及 的 未 决 诉 讼 或 仲 裁 事 项 2012 年 度, 发 行 人 不 存 在 对 公 司 财 务 状 况 经 营 成 果 业 务 活 动 未 来 前 景 等 可 能 产 生 较 大 影 响 的 未 决 诉 讼 或 仲 裁 事 项 三 相 关 当 事 人 2012 年 度, 本 期 公 司 债 券 的 受 托 管 理 人 担 保 人 和 资 信 评 级 机 构 均 未 发 生 变 动 18

19 [ 此 页 无 正 文, 为 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 公 司 债 券 受 托 管 理 事 务 报 告 (2012 年 度 ) 之 盖 章 页 ] 债 券 受 托 管 理 人 : 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日

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