招商证券股份有限公司关于安徽鑫科新材料股份有限公司

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1 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 神 州 数 码 集 团 股 份 有 限 公 司 限 售 流 通 股 上 市 流 通 申 请 的 核 查 意 见 书 保 荐 机 构 名 称 : 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 上 市 公 司 A 股 简 称 : 神 州 数 码 保 荐 代 表 人 名 称 : 胡 晓 和 上 市 公 司 A 股 代 码 : 本 保 荐 机 构 保 证 核 查 意 见 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 对 核 查 意 见 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 一 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 的 相 关 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 1 股 权 分 置 改 革 方 案 要 点 神 州 数 码 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 股 权 分 置 改 革 方 案 为 : 公 司 用 资 本 公 积 金 向 方 案 实 施 股 份 变 更 登 记 日 登 记 在 册 的 全 体 流 通 股 股 东 转 增 股 本, 流 通 股 股 东 获 得 每 10 股 转 增 股 的 股 份 上 述 对 价 水 平 若 换 算 为 非 流 通 股 股 东 送 股 方 案, 相 当 于 流 通 股 股 东 每 10 股 获 送 3.5 股, 公 司 的 总 股 本 由 311,139,400 股 增 加 至 357,973,531 股 2 股 权 分 置 改 革 方 案 的 实 施 情 况 (1) 方 案 通 过 情 况 公 司 的 股 权 分 置 改 革 方 案 已 经 2008 年 3 月 28 日 召 开 的 公 司 临 时 股 东 大 会 暨 股 权 分 置 改 革 相 关 股 东 会 议 表 决 通 过 其 中, 流 通 股 股 东 的 同 意 票 占 参 加 表 决 的 流 通 股 股 东 有 效 表 决 权 股 份 的 % (2) 方 案 实 施 情 况 根 据 公 司 临 时 股 东 大 会 暨 股 权 分 置 改 革 相 关 股 东 会 议 审 议 通 过 的 股 权 分 置 改 革 方 案 及 深 交 所 关 于 实 施 公 司 股 权 分 置 方 案 的 通 知, 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 ( 下 称 登 记 结 算 公 司 深 圳 分 公 司 ) 向 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 公 司 全 体 流 通 股 股 东 发 放 相 应 的 股 份 对 价 2008 年 7 月 14 日, 公 司 股 票 复 牌, 全 体 非 流 通 股 转 为 限 售 流 通 股

2 ( 二 ) 股 权 分 置 改 革 方 案 中 追 加 对 价 的 实 施 情 况 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 无 追 加 对 价 安 排 二 公 司 股 东 在 股 权 分 置 改 革 方 案 中 有 关 承 诺 的 履 行 情 况 ( 一 ) 股 权 分 置 改 革 方 案 中 的 有 关 承 诺 除 法 定 承 诺 外, 公 司 非 流 通 股 股 东 在 股 权 分 置 改 革 方 案 中 还 作 出 了 有 限 售 条 件 的 股 份 可 上 市 流 通 的 预 计 时 间 安 排 具 体 如 下 : 序 号 股 东 名 称 可 解 除 限 售 的 股 份 数 量 ( 股 ) 可 上 市 流 通 时 间 ( 月 ) 7,897,886 G+12 至 G+24 1 中 国 希 格 玛 有 限 公 司 7,897,886 G+24 至 G+36 75,865,508 G+36 后 4,442,674 G+12 至 G+24 2 深 圳 国 际 信 托 投 资 有 限 责 任 公 司 4,442,674 G+24 至 G+36 42,675,441 G+36 后 3,216,410 G+12 至 G+24 3 深 圳 市 宝 安 区 投 资 管 理 有 限 公 司 3,216,410 G+24 至 G+36 30,896,187 G+36 后 注 :G 为 公 司 股 改 方 案 实 施 后 首 个 交 易 日, 即 2008 年 7 月 14 日 ( 二 ) 股 东 承 诺 的 履 行 情 况 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 完 毕 股 票 复 牌 后, 本 保 荐 机 构 及 指 派 的 保 荐 代 表 人 一 直 密 切 关 注 并 督 促 指 导 公 司 相 关 股 东 严 格 履 行 股 权 分 置 改 革 方 案 中 的 承 诺 股 改 后 进 入 公 司 的 持 有 限 售 流 通 股 的 股 东 亦 均 遵 守 原 有 股 东 的 相 关 承 诺 截 至 本 报 告 书 报 送 日, 股 东 均 履 行 了 相 关 承 诺 有 限 售 条 件 的 股 份 可 上 市 流 通 的 时 间 实 施 如 下 : 2

3 序 号 股 东 名 称 可 解 除 限 售 的 股 份 数 量 ( 股 ) 可 上 市 流 通 时 间 ( 月 ) 承 诺 的 履 行 情 况 1 中 国 希 格 玛 有 限 公 司 2 深 圳 市 宝 安 区 投 资 管 理 有 限 公 司 3 重 庆 润 江 基 础 设 施 投 资 有 限 公 司 7,897,886 G+12 至 G+24 6,713,204 G+24 至 G+36 75,865,508 G+36 后 3,216,410 G+12 至 G+24 2,733,949 G+24 至 G+36 30,896,187 G+36 后 2,592,500 G+24 至 G+36 23,332,500 G+36 后 2009 年 7 月 28 日 上 市 流 通 2010 年 8 月 9 日 上 市 流 通 2011 年 7 月 22 日 上 市 流 通 2009 年 7 月 28 日 上 市 流 通 2010 年 8 月 9 日 上 市 流 通 2011 年 7 月 22 日 上 市 流 通 2010 年 8 月 9 日 上 市 流 通 2011 年 7 月 22 日 上 市 流 通 4 深 圳 市 深 信 泰 丰 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 管 理 人 2,669,046 G+24 至 G+36 2,547,218 G+36 后 2010 年 8 月 9 日 上 市 流 通 2011 年 7 月 22 日 上 市 流 通 5 深 圳 泰 丰 电 子 有 限 公 司 破 产 企 业 财 产 处 置 专 用 账 户 17,901,671 G+36 后 截 至 目 前 未 上 市 流 通 注 : 关 于 持 有 限 售 股 的 股 东 及 其 所 持 股 数 的 变 化 情 况 请 见 下 文 ( 第 三 节 第 二 点 ) ( 三 ) 保 荐 机 构 关 于 公 司 股 东 履 行 承 诺 的 核 查 意 见 本 保 荐 机 构 通 过 对 股 东 承 诺 履 行 情 况 的 核 查, 发 表 如 下 意 见 : 1 承 诺 人 严 格 按 照 承 诺 的 约 定 切 实 履 行 其 承 诺 ; 2 承 诺 人 持 有 的 上 市 公 司 股 份 未 发 生 司 法 裁 定 转 让 以 外 的 转 让 行 为 ; 3 承 诺 人 及 上 市 公 司 就 承 诺 人 履 行 承 诺 事 宜 进 行 信 息 披 露 符 合 规 定 三 公 司 自 股 改 实 施 后 至 今 股 本 结 构 变 化 和 股 东 持 股 变 化 情 况 ( 一 ) 股 改 实 施 后 至 今 公 司 股 本 结 构 的 变 化 情 况 3

4 年 3 月 28 日, 公 司 召 开 临 时 股 东 大 会 暨 股 权 分 置 改 革 相 关 股 东 会 议, 审 议 通 过 了 深 圳 市 公 司 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案, 方 案 为 以 公 司 原 有 可 流 通 股 本 84,658,866 股 为 基 数, 用 资 本 公 积 金 向 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 全 体 流 通 股 股 东 转 增 股 本, 流 通 股 股 东 获 得 每 10 股 转 增 股 的 股 份, 上 述 对 价 水 平 若 换 算 为 非 流 通 股 股 东 送 股 方 案, 相 当 于 流 通 股 股 东 每 10 股 获 送 3.5 股, 公 司 总 股 本 将 增 加 至 357,973,531 股 本 次 转 增 完 成 后, 公 司 的 总 股 本 净 增 加 46,834,131 股, 总 股 本 将 由 原 先 的 311,139,400 股 增 加 至 357,973,531 股 在 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 后 首 个 交 易 日, 公 司 的 原 非 流 通 股 份 即 获 得 上 市 流 通 权 2008 年 7 月 10 日, 公 司 公 告 了 关 于 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 公 告, 实 施 了 上 述 方 案, 并 于 当 年 7 月 14 日 复 牌 年 8 月 7 日, 公 司 第 八 届 董 事 会 第 二 次 会 议 审 核 通 过 重 大 资 产 购 买 ( 构 成 借 壳 上 市 ) 暨 非 公 开 发 行 股 票 之 关 联 交 易 事 项 ( 下 称 该 交 易 ) 2015 年 8 月 31 日, 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 该 交 易 2015 年 12 月 16 日, 公 司 取 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 深 圳 市 深 信 泰 丰 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 及 重 大 资 产 重 组 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]2952 号 ) 文 件, 正 式 核 准 该 交 易 2016 年 2 月 15 日, 公 司 向 郭 为 王 晓 岩 王 廷 月 钱 学 宁 张 明 中 信 建 投 基 金 ( 代 表 中 信 建 投 基 金 定 增 16 号 资 产 管 理 计 划 作 为 投 资 者 ) 六 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 296,096,903 股 2016 年 2 月 24, 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 新 增 股 份 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 办 理 完 毕 登 记 手 续 本 次 定 向 发 行 新 增 股 份 的 性 质 为 有 限 售 条 件 流 通 股, 股 份 限 售 期 为 自 本 次 非 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月, 上 市 日 为 2016 年 3 月 2 日 上 述 变 更 完 成 后, 公 司 总 股 本 由 357,973,531 股 变 更 为 654,070,434 股 ( 二 ) 本 次 解 除 限 售 的 股 东 在 股 改 实 施 后 至 今 持 有 限 售 流 通 股 的 变 化 情 况 1 经 查,2009 年 10 月 13 日, 北 京 市 第 一 中 级 人 民 法 院 下 达 了 (2007) 一 中 执 字 第 号 执 行 裁 定 书, 主 要 内 容 如 下 :(1) 解 除 对 深 圳 国 际 信 托 投 资 有 限 责 任 公 司 在 深 圳 市 公 司 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 持 有 的 30,500,000 股 股 权 的 查 封 ;(2) 深 圳 国 际 信 托 投 资 有 限 责 任 公 司 在 深 圳 市 公 司 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 持 有 的 30,500,000 股 股 权 过 户 给 重 庆 润 江 基 础 设 施 投 资 有 限 公 司 ( 下 称 重 庆 润 江 ) 所 有 上 述 30,500,000 股 股 权 已 过 户 至 重 庆 润 江 名 下 4

5 2 经 查,2010 年 4 月 30 日 深 圳 市 中 级 人 民 法 院 作 出 的 (2009) 深 中 法 民 七 重 整 字 第 1-4 号 民 事 裁 定 书, 裁 定 批 准 公 司 重 整 计 划, 终 止 公 司 重 整 程 序 按 照 重 整 计 划 的 规 定, 截 至 2009 年 12 月 10 日 收 市 时 登 记 在 册 的 公 司 限 售 流 通 股 股 东 无 偿 让 渡 15% 的 限 售 流 通 股 股 票, 全 体 流 通 股 股 东 各 自 无 偿 让 渡 所 持 有 的 10% 的 流 通 股 股 票 该 等 股 票 将 用 于 支 付 公 司 重 整 费 用 和 共 益 债 务 清 偿 普 通 债 权 保 全 公 司 的 主 要 子 公 司 的 经 营 性 资 产 遵 照 重 整 计 划 的 规 定, 公 司 限 售 流 通 股 股 东 中 国 希 格 玛 有 限 公 司 ( 下 称 中 国 希 格 玛 ) 让 渡 其 持 有 的 限 售 流 通 股 12,564,509 股 深 圳 市 宝 安 区 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 下 称 宝 投 ) 让 渡 其 持 有 的 限 售 流 通 股 5,116,889 股 重 庆 润 江 让 渡 其 持 有 的 限 售 流 通 股 4,575,000 股 深 国 投 让 渡 其 持 有 的 限 售 流 通 股 3,159,118 股 四 家 股 东 让 渡 的 限 售 流 通 股 共 计 25,415,516 股 经 查,2010 年 7 月 5 日, 登 记 结 算 公 司 深 圳 分 公 司 出 具 了 让 渡 股 份 扣 划 确 认 文 件 公 司 股 东 让 渡 的 股 份 已 过 户 至 深 圳 市 公 司 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 管 理 人 ( 下 称 管 理 人 ) 名 下 管 理 人 承 诺 将 继 续 履 行 原 限 售 股 份 的 股 东 在 股 权 分 置 改 革 时 和 其 他 条 件 下 作 出 的 各 项 承 诺 上 述 转 让 行 为 完 成 后, 持 有 限 售 流 通 股 的 股 东 及 其 持 股 情 况 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 所 持 股 份 ( 股 ) 占 总 股 份 的 比 例 持 有 的 限 售 流 通 股 ( 股 ) 持 有 的 流 通 股 ( 股 ) 1 中 国 希 格 玛 有 限 公 司 78,306, % 71,198,885 7,108,083 2 深 圳 市 宝 安 区 投 资 管 理 有 限 公 司 3 重 庆 润 江 基 础 设 施 投 资 有 限 公 司 4 深 圳 国 际 信 托 投 资 有 限 责 任 公 司 5 深 圳 市 公 司 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 管 理 人 28,995, % 28,995, ,925, % 25,925, ,901, % 17,901, ,262, % 25,415,516 18,846,769 3 经 查,2010 年 7 月 14 日, 公 司 限 售 流 通 股 达 到 第 二 批 解 除 限 售 条 件, 中 国 希 格 玛 宝 投 重 庆 润 江 公 司 管 理 人 所 持 限 售 股 在 当 年 8 月 9 日 获 得 上 市 流 通 权 上 述 解 除 限 售 完 成 后, 上 述 四 名 股 东 持 股 情 况 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 所 持 股 份 ( 股 ) 占 总 股 份 的 比 例 持 有 的 限 售 流 通 股 ( 股 ) 持 有 的 流 通 股 ( 股 ) 1 中 国 希 格 玛 有 限 公 司 78,306, % 64,485,681 13,821,287 2 深 圳 市 宝 安 区 投 资 管 理 有 限 公 司 28,995, % 26,261,759 2,733,949 5

6 3 重 庆 润 江 基 础 设 施 投 资 有 限 公 司 4 深 圳 市 公 司 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 管 理 人 25,925, % 23,332,500 2,592,500 44,262, % 22,746,470 21,515,815 4 经 查,2010 年 8 月 12 日, 登 记 公 司 深 圳 分 公 司 出 具 了 深 圳 中 院 ST 深 泰 司 法 过 户 表, 登 记 公 司 深 圳 分 公 司 已 将 管 理 人 名 下 的 34,146,662 股 票 ( 其 中 限 售 流 通 股 20,199,252 股 ) 过 户 至 各 债 权 人 名 下, 以 清 偿 普 通 债 权 上 述 转 让 行 为 完 成 后, 持 有 限 售 流 通 股 的 全 体 股 东 及 其 持 股 情 况 如 下 : 占 本 公 司 总 股 份 序 号 股 东 名 称 限 售 股 数 比 例 1 中 国 希 格 玛 有 限 公 司 64,485, % 2 深 圳 市 宝 安 区 投 资 管 理 有 限 公 司 26,261, % 3 重 庆 润 江 基 础 设 施 投 资 有 限 公 司 23,332, % 4 深 圳 国 际 信 托 投 资 有 限 责 任 公 司 17,901, % 5 中 国 东 方 资 产 管 理 公 司 4,743, % 6 公 司 管 理 人 2,547, % 7 中 国 农 业 银 行 深 圳 红 岭 北 路 支 行 2,502, % 8 中 国 宝 安 集 团 股 份 有 限 公 司 2,359, % 9 深 圳 市 海 王 健 康 连 锁 店 有 限 公 司 1,819, % 10 深 圳 市 深 国 投 实 业 有 限 公 司 1,015, % 11 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 分 行 846, % 12 广 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 分 行 824, % 13 深 圳 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 701, % 14 广 发 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 分 行 642, % 15 深 圳 市 龙 岗 区 华 宝 经 济 发 展 有 限 公 司 622, % 16 深 圳 市 爱 施 德 股 份 有 限 公 司 609, % 17 广 州 文 瑞 生 物 科 技 有 限 公 司 576, % 18 深 圳 海 王 药 业 有 限 公 司 473, % 6

7 19 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 分 行 466, % 20 深 圳 市 穗 安 物 业 有 限 公 司 384, % 21 深 圳 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 383, % 22 深 圳 市 宝 安 建 鑫 实 业 有 限 公 司 352, % 23 深 圳 市 公 司 投 资 发 展 有 限 公 司 213, % 24 深 圳 南 海 益 田 置 业 有 限 公 司 150, % 25 深 圳 市 共 乐 股 份 合 作 公 司 92, % 26 开 平 市 工 业 资 产 经 营 公 司 77, % 27 烟 台 园 城 企 业 集 团 股 份 有 限 公 司 66, % 28 江 苏 益 荣 模 具 科 技 有 限 公 司 65, % 29 深 圳 市 汇 德 祥 贸 易 有 限 公 司 58, % 30 深 圳 市 华 宝 西 部 物 业 管 理 有 限 公 司 49, % 31 杨 恒 45, % 32 深 圳 市 科 源 建 设 集 团 有 限 公 司 16, % 33 苏 彩 娣 15, % 34 佛 山 市 南 海 区 线 路 板 厂 5, % 35 东 阳 市 向 荣 电 声 有 限 公 司 3, % 36 深 圳 市 华 彩 文 化 传 播 有 限 公 司 2, % 37 李 继 文 2, % 38 李 铭 园 2, % 39 何 春 方 1, % 40 张 丹 1, % 41 深 圳 知 己 讯 联 通 讯 有 限 公 司 1, % 42 张 威 娜 1, % 7

8 43 广 东 风 华 高 新 科 技 股 份 有 限 公 司 1, % 44 沈 志 峰 % 45 杨 燕 % 46 周 维 伟 % 47 深 圳 市 松 本 先 天 下 科 技 发 展 有 限 公 司 % 5 经 查,2011 年 7 月 14 日, 公 司 限 售 流 通 股 达 到 第 三 批 解 除 限 售 条 件, 上 述 47 名 股 东 中 除 了 深 圳 国 际 信 托 投 资 有 限 责 任 公 司 何 春 方 沈 志 峰 张 威 娜 4 名 股 东 未 未 委 托 公 司 董 事 会 办 理 限 售 股 份 的 解 除 限 售 事 宜 外, 其 他 43 名 股 东 所 持 限 售 股 均 在 当 年 7 月 22 日 获 得 上 市 流 通 权 6 在 股 改 后, 公 司 限 售 流 通 股 股 东 深 圳 国 际 信 托 投 资 有 限 公 责 任 公 司 更 名 为 华 润 深 国 投 信 托 有 限 公 司 年 11 月 8 日, 广 东 省 高 级 人 民 法 院 以 (2013) 粤 高 法 民 二 终 第 41 号 民 事 判 决 书 确 认 华 润 深 国 投 信 托 有 限 公 司 持 有 的 公 司 17,901,671 股 股 权 为 深 圳 泰 丰 电 子 有 限 公 司 所 有 年 9 月 21 日, 深 圳 市 中 级 人 民 法 院 裁 定 受 理 深 圳 泰 丰 电 子 有 限 公 司 破 产 清 算 案, 并 指 定 广 东 经 天 律 师 事 务 所 为 管 理 人 [ 案 号 为 (2015) 深 中 法 破 字 第 103 号 ] 2016 年 3 月 11 日, 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 出 具 证 券 过 户 登 记 确 认 书, 将 华 润 深 国 投 信 托 有 限 公 司 名 下 的 公 司 17,901,671 股 过 户 至 管 理 人 开 立 的 证 券 账 户 中, 户 名 为 深 圳 泰 丰 电 子 有 限 公 司 破 产 企 业 财 产 处 置 专 用 账 户 除 上 述 变 化 情 况 外, 股 改 方 案 实 施 后 至 本 核 查 意 见 书 报 送 日, 公 司 未 向 原 股 东 进 行 发 行 新 股 ( 增 发 配 股 非 公 开 发 行 ) 回 购 股 份 转 让 偿 还 代 付 对 价 其 他 非 交 易 过 户 等 影 响 有 限 售 条 件 流 通 股 变 化 的 情 况 ( 三 ) 保 荐 机 构 核 查 意 见 经 保 荐 机 构 核 查, 公 司 提 交 的 限 售 流 通 股 上 市 流 通 公 告 中 就 上 述 内 容 的 披 露 真 实 准 确 完 整 四 公 司 大 股 东 占 用 资 金 的 解 决 安 排 情 况 股 改 说 明 书 刊 登 以 来, 公 司 无 大 股 东 占 用 资 金 的 情 况 8

9 五 公 司 本 次 限 售 流 通 股 上 市 流 通 情 况 1 本 次 限 售 流 通 股 拟 上 市 数 量 为 17,901,671 股, 占 总 股 本 比 例 2.74% 2 本 次 限 售 流 通 股 拟 上 市 流 通 日 为 2016 年 8 月 30 日 3 本 次 经 核 查 符 合 解 除 限 售 条 件 的 股 东 所 持 股 份 数 量 及 比 例 : 序 号 1 持 有 限 售 股 份 的 股 东 名 称 深 圳 泰 丰 电 子 有 限 公 司 破 产 企 业 财 产 处 置 专 用 账 户 持 有 限 售 股 份 数 量 ( 股 ) 本 次 可 解 除 限 售 的 股 份 数 量 ( 股 ) 本 次 可 解 除 限 售 的 股 份 数 量 占 限 售 股 份 总 数 的 比 例 (%) 本 次 可 解 除 限 售 的 股 份 数 量 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 (%) 冻 结 的 股 份 数 量 ( 股 ) 是 否 符 合 解 除 限 售 的 条 件 ( 是 / 否 ) 17,901,671 17,901, % 2.74% - 是 合 计 17,901,671 17,901, % 2.74% - 是 4 本 次 限 售 流 通 股 上 市 情 况 与 股 改 说 明 书 所 载 情 况 的 差 异 情 况 详 见 第 三 节 第 二 点 5 此 前 限 售 流 通 股 上 市 情 况 (1)2009 年 7 月 14 日, 公 司 限 售 流 通 股 达 到 第 一 批 解 除 限 售 条 件, 并 在 当 年 7 月 28 日 获 得 上 市 流 通 权, 具 体 情 况 如 下 表 序 号 限 售 流 通 股 股 东 名 称 可 上 市 流 通 股 份 数 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 可 上 市 流 通 时 间 1 中 国 希 格 玛 有 限 公 司 7,897, % 2009 年 7 月 28 日 2 深 圳 市 宝 安 区 投 资 管 理 有 限 3,216, % 2009 年 7 月 28 日 3 公 司 上 海 美 佳 商 贸 有 限 公 司 12,445, % 2009 年 7 月 28 日 4 上 海 灵 竹 投 资 咨 询 有 限 公 司 12,445, % 2009 年 7 月 28 日 5 张 爱 花 6,000, % 2009 年 7 月 28 日 6 杨 跃 峰 3,000, % 2009 年 7 月 28 日 7 深 圳 市 物 资 集 团 有 限 公 司 2,500, % 2009 年 7 月 28 日 8 杨 伯 晨 1,628, % 2009 年 7 月 28 日 9 王 明 钢 1,500, % 2009 年 7 月 28 日 10 张 丽 程 1,000, % 2009 年 7 月 28 日 9

10 序 号 限 售 流 通 股 股 东 名 称 可 上 市 流 通 股 份 数 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 可 上 市 流 通 时 间 11 云 南 万 龙 投 资 有 限 公 司 1,000, % 2009 年 7 月 28 日 12 谢 雯 1,000, % 2009 年 7 月 28 日 13 郝 琳 1,000, % 2009 年 7 月 28 日 14 上 海 浦 东 任 辰 贸 易 有 限 公 司 540, % 2009 年 7 月 28 日 15 上 海 超 人 贸 易 有 限 公 司 500, % 2009 年 7 月 28 日 16 上 海 江 龙 建 设 工 程 有 限 公 司 360, % 2009 年 7 月 28 日 17 马 久 玲 310, % 2009 年 7 月 28 日 18 上 海 敏 雄 贸 易 有 限 公 司 300, % 2009 年 7 月 28 日 19 深 圳 市 富 致 嘉 贸 易 有 限 公 司 200, % 2009 年 7 月 28 日 20 上 海 亿 阳 电 脑 网 络 技 术 有 限 100, % 2009 年 7 月 28 日 21 公 司 海 南 明 欣 工 贸 有 限 公 司 100, % 2009 年 7 月 28 日 (2)2010 年 7 月 14 日, 公 司 限 售 流 通 股 达 到 第 二 批 解 除 限 售 条 件, 并 在 当 年 8 月 9 日 获 得 上 市 流 通 权, 具 体 情 况 如 下 表 序 号 限 售 流 通 股 股 东 名 称 可 上 市 流 通 股 份 数 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 可 上 市 流 通 时 间 1 中 国 希 格 玛 有 限 公 司 6,713, % 2010 年 8 月 9 日 2 深 圳 市 宝 安 区 投 资 管 理 有 限 公 司 2,733, % 2010 年 8 月 9 日 3 重 庆 润 江 基 础 设 施 投 资 有 限 公 司 2,592, % 2010 年 8 月 9 日 4 深 圳 市 公 司 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 管 理 人 2,669, % 2010 年 8 月 9 日 (3)2011 年 7 月 14 日, 公 司 限 售 流 通 股 达 到 第 三 批 解 除 限 售 条 件, 并 在 当 年 7 月 22 日 获 得 上 市 流 通 权, 具 体 情 况 如 下 表 序 号 限 售 流 通 股 股 东 名 称 可 上 市 流 通 股 份 数 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 可 上 市 流 通 时 间 1 中 国 希 格 玛 有 限 公 司 64,485, % 2011 年 7 月 22 日 2 深 圳 市 宝 安 区 投 资 管 理 有 限 公 司 26,261, % 2011 年 7 月 22 日 3 重 庆 润 江 基 础 设 施 投 资 有 限 公 司 23,332, % 2011 年 7 月 22 日 4 中 国 东 方 资 产 管 理 公 司 4,743, % 2011 年 7 月 22 日 5 深 圳 市 深 信 泰 丰 ( 集 团 ) 股 份 有 限 2011 年 7 月 22 日 2,547, % 公 司 管 理 人 6 中 国 农 业 银 行 深 圳 红 岭 北 路 支 行 2,502, % 2011 年 7 月 22 日 7 中 国 宝 安 集 团 股 份 有 限 公 司 2,359, % 2011 年 7 月 22 日 8 深 圳 市 海 王 健 康 连 锁 店 有 限 公 司 1,819, % 2011 年 7 月 22 日 9 深 圳 市 深 国 投 实 业 有 限 公 司 1,015, % 2011 年 7 月 22 日 10 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 分 行 846, % 2011 年 7 月 22 日 10

11 序 号 限 售 流 通 股 股 东 名 称 可 上 市 流 通 股 份 数 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 可 上 市 流 通 时 间 11 广 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 分 824, % 2011 年 7 月 22 日 行 12 深 圳 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 701, % 2011 年 7 月 22 日 13 广 发 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 分 行 642, % 2011 年 7 月 22 日 14 深 圳 市 龙 岗 区 华 宝 经 济 发 展 有 限 公 622, % 2011 年 7 月 22 日 司 15 深 圳 市 爱 施 德 股 份 有 限 公 司 609, % 2011 年 7 月 22 日 16 广 州 文 瑞 生 物 科 技 有 限 公 司 576, % 2011 年 7 月 22 日 17 深 圳 海 王 药 业 有 限 公 司 473, % 2011 年 7 月 22 日 18 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 深 466, % 2011 年 7 月 22 日 圳 分 行 19 深 圳 市 穗 安 物 业 有 限 公 司 384, % 2011 年 7 月 22 日 20 深 圳 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 383, % 2011 年 7 月 22 日 21 深 圳 市 宝 安 建 鑫 实 业 有 限 公 司 352, % 2011 年 7 月 22 日 22 深 圳 市 深 信 泰 丰 投 资 发 展 有 限 公 司 213, % 2011 年 7 月 22 日 23 深 圳 南 海 益 田 置 业 有 限 公 司 150, % 2011 年 7 月 22 日 24 深 圳 市 共 乐 股 份 合 作 公 司 92, % 2011 年 7 月 22 日 25 开 平 市 工 业 资 产 经 营 公 司 77, % 2011 年 7 月 22 日 26 烟 台 园 城 企 业 集 团 股 份 有 限 公 司 66, % 2011 年 7 月 22 日 27 江 苏 益 荣 模 具 科 技 有 限 公 司 65, % 2011 年 7 月 22 日 28 深 圳 市 汇 德 祥 贸 易 有 限 公 司 58, % 2011 年 7 月 22 日 29 深 圳 市 华 宝 西 部 物 业 管 理 有 限 公 司 49, % 2011 年 7 月 22 日 30 杨 恒 45, % 2011 年 7 月 22 日 31 深 圳 市 科 源 建 设 集 团 有 限 公 司 16, % 2011 年 7 月 22 日 32 苏 彩 娣 15, % 2011 年 7 月 22 日 33 佛 山 市 南 海 区 线 路 板 厂 5, % 2011 年 7 月 22 日 34 东 阳 市 向 荣 电 声 有 限 公 司 3, % 2011 年 7 月 22 日 35 深 圳 市 华 彩 文 化 传 播 有 限 公 司 2, % 2011 年 7 月 22 日 36 李 继 文 2, % 2011 年 7 月 22 日 37 李 铭 园 2, % 2011 年 7 月 22 日 38 张 丹 1, % 2011 年 7 月 22 日 39 深 圳 知 己 讯 联 通 讯 有 限 公 司 1, % 2011 年 7 月 22 日 40 广 东 风 华 高 新 科 技 股 份 有 限 公 司 1, % 2011 年 7 月 22 日 41 杨 燕 % 2011 年 7 月 22 日 42 周 维 伟 % 2011 年 7 月 22 日 43 深 圳 市 松 本 先 天 下 科 技 发 展 有 限 公 司 % 2011 年 7 月 22 日 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 公 司 有 限 售 条 件 流 通 股 股 东 本 次 股 份 上 市 流 通 数 量 符 合 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 管 理 办 法 等 的 有 关 规 定 11

12 六 其 他 事 项 截 至 本 核 查 意 见 书 报 送 日, 公 司 股 权 分 置 改 革 的 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 未 发 生 变 更 除 本 核 查 意 见 书 陈 述 的 事 项 外, 本 保 荐 机 构 在 持 续 督 导 工 作 中 未 发 现 需 要 特 别 说 明 的 有 关 问 题 和 其 他 事 项 七 结 论 性 意 见 经 审 慎 核 查, 截 止 本 核 查 意 见 书 报 送 日, 本 保 荐 机 构 为 深 圳 市 公 司 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 限 售 流 通 股 股 东 所 持 限 售 流 通 股 股 份 是 否 符 合 解 除 限 售 的 条 件 出 具 如 下 结 论 性 意 见 : 1 本 次 股 东 申 请 解 除 限 售 的 股 份 限 售 期 满 日 为 2011 年 7 月 14 日, 申 请 解 除 限 售 股 份 的 总 数 为 17,901,671 股 等 于 本 次 申 请 解 除 限 售 的 股 东 所 持 全 部 限 售 期 满 股 份 的 总 数 17,901,671 股 2 本 次 申 请 解 除 限 售 的 股 东 不 存 在 违 反 股 权 分 置 改 革 承 诺 的 行 为 3 公 司 在 股 权 分 置 改 革 中 不 存 在 由 其 他 股 东 代 为 垫 付 对 价 的 情 况 4 截 至 本 核 查 意 见 出 具 日, 申 请 解 除 股 份 限 售 的 股 东 不 存 在 对 公 司 的 非 经 营 性 资 金 占 用, 公 司 也 不 存 在 对 申 请 解 除 股 份 限 售 的 股 东 的 违 规 担 保 5 本 次 申 请 解 除 限 售 股 份 上 市 流 通 符 合 国 家 关 于 股 权 分 置 改 革 相 关 的 法 律 法 规 规 章 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 规 则 6 本 次 申 请 解 除 限 售 股 份 上 市 流 通 不 存 在 实 质 性 障 碍 7 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 同 意 本 次 申 请 解 除 限 售 股 份 上 市 流 通 12

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