说 明 一 如 无 特 别 说 明, 本 回 复 报 告 中 的 简 称 或 名 词 释 义 与 公 开 转 让 说 明 书 中 的 相 同 二 本 回 复 中 的 字 体 代 表 以 下 含 义 : 黑 体 ( 不 加 粗 ): 反 馈 意 见 所 列 问 题 宋 体 ( 不 加 粗 ): 对 反

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1 关 于 江 苏 联 著 实 业 股 份 有 限 公 司 股 份 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 申 请 文 件 反 馈 意 见 的 回 复 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 : 根 据 贵 系 统 2016 年 5 3 日 下 发 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 文 件 关 于 江 苏 联 著 实 业 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ) 的 要 求, 华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 泰 证 券 或 主 办 券 商 ) 作 为 江 苏 联 著 实 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 联 著 实 业 或 公 司 ) 股 份 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 主 办 券 商, 已 会 同 公 司 立 信 中 联 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 及 经 办 会 计 师 ( 以 下 简 称 会 计 师 事 务 所 会 计 师 ) 北 京 市 盈 科 ( 南 京 ) 律 师 事 务 所 及 经 办 律 师 ( 以 下 简 称 律 师 事 务 所 律 师 ), 本 着 勤 勉 尽 责 诚 实 守 信 的 原 则, 就 反 馈 意 见 所 提 问 题 逐 条 进 行 了 认 真 核 查 及 落 实, 具 体 情 况 如 下 文 本 反 馈 回 复 中 简 称 与 公 开 转 让 说 明 书 中 的 简 称 具 有 相 同 含 义, 涉 及 对 公 开 转 让 说 明 书 推 荐 报 告 修 改 的 部 分 已 用 楷 体 加 粗 标 明 1

2 说 明 一 如 无 特 别 说 明, 本 回 复 报 告 中 的 简 称 或 名 词 释 义 与 公 开 转 让 说 明 书 中 的 相 同 二 本 回 复 中 的 字 体 代 表 以 下 含 义 : 黑 体 ( 不 加 粗 ): 反 馈 意 见 所 列 问 题 宋 体 ( 不 加 粗 ): 对 反 馈 意 见 所 列 问 题 的 回 复 说 明 宋 体 ( 加 粗 ): 对 反 馈 意 见 所 列 问 题 的 回 复 的 主 要 标 题 或 核 查 意 见 楷 体 ( 加 粗 ): 对 公 开 转 让 说 明 书 推 荐 报 告 进 行 补 充 披 露 更 新 2

3 一 公 司 特 殊 问 题 1.1 请 主 办 券 商 和 律 师 核 查 公 司 商 标 纠 纷 的 最 新 进 展, 并 对 是 否 影 响 公 司 的 经 营 发 表 明 确 意 见, 补 充 核 查 公 司 的 知 识 产 权 权 属 等 是 否 存 在 潜 在 纠 纷 回 复 (1) 公 司 商 标 纠 纷 的 最 新 进 展, 并 对 是 否 影 响 公 司 的 经 营 发 表 明 确 意 见 1) 核 查 程 序 主 办 券 商 及 律 师 查 询 了 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 官 方 网 站, 对 公 司 管 理 层 负 责 处 理 和 西 部 数 据 技 术 公 司 商 标 争 议 的 商 标 事 务 所 相 关 人 员 进 行 了 访 谈, 取 得 了 公 司 委 托 的 商 标 事 务 所 提 交 的 相 关 证 据 材 料 2) 分 析 过 程 经 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 已 全 权 委 托 商 标 事 务 所 准 备 了 相 关 证 据 材 料, 积 极 应 对 商 标 纠 纷 事 项, 目 前 和 西 部 数 据 技 术 公 司 的 商 标 争 议 仍 在 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 审 核 中, 预 计 将 于 2016 年 8 取 得 进 一 步 的 结 果 经 核 查 公 司 提 供 的 相 关 产 品 及 证 据 了 解 到, 公 司 注 册 商 标 自 核 准 至 今 一 直 在 持 续 使 用, 不 存 在 连 续 三 年 不 使 用 的 情 形 公 司 商 标 从 注 册 至 今, 均 严 格 遵 守 国 家 法 律 法 规, 系 合 法 取 得 合 法 使 用, 因 此 该 商 标 被 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 撤 销 的 可 能 性 较 低 从 公 司 的 经 营 模 式 来 看, 公 司 主 要 是 通 过 竞 标 的 方 式 获 取 订 单, 其 中 起 决 定 性 作 用 的 是 公 司 的 技 术 实 力 和 售 后 服 务 能 力, 公 司 已 经 与 客 户 形 成 了 稳 定 的 长 期 合 作 关 系, 其 经 营 并 不 依 赖 于 该 商 标 因 此 即 使 该 商 标 被 撤 销, 亦 不 会 对 公 司 的 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响, 公 司 的 经 营 并 不 依 赖 该 商 标 此 外, 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 风 险 与 重 大 事 项 提 示 之 ( 八 ) 商 标 纠 纷 风 险 中 进 行 了 风 险 提 示, 具 体 内 容 如 下 : 年 日, 西 部 数 据 技 术 公 司 以 连 续 三 年 不 使 用 为 由 向 国 家 商 标 局 申 请 撤 销 公 司 商 标 在 第 42 类 全 部 核 定 使 用 服 务 上 的 注 册 商 标 局 已 受 理 该 撤 销 申 请, 并 通 知 公 司 于 2 个 内 提 供 2012 年 日 至 年 日 期 间 在 核 定 使 用 服 务 上 的 使 用 证 据 材 料, 或 者 证 明 存 在 不 使 用 的 正 当 理 由 期 满 不 提 供 使 用 证 据 材 料, 或 者 提 供 的 证 据 材 料 无 效 且 没 有 正 当 理 由 的, 商 标 局 3

4 将 依 法 撤 销 该 商 标 在 第 42 类 计 算 机 出 租 等 全 部 核 定 使 用 服 务 上 的 注 册 公 司 自 该 注 册 商 标 核 准 至 今 一 直 在 持 续 使 用, 不 存 在 连 续 三 年 不 使 用 的 情 形, 截 至 本 说 明 书 出 具 之 日, 公 司 已 通 过 全 权 委 托 商 标 事 务 所 准 备 相 关 证 据 材 料 提 交 给 国 家 商 标 局 受 理, 积 极 应 对 上 述 事 项 虽 然 公 司 已 经 准 备 好 相 关 证 据 材 料, 仍 存 在 商 标 纠 纷 的 风 险, 对 公 司 正 常 使 用 该 商 标 造 成 不 利 影 响 3) 核 查 结 论 综 上 所 述, 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 该 商 标 从 注 册 至 今, 均 严 格 遵 守 中 国 法 律 法 规, 系 合 法 取 得 合 法 使 用, 因 此 该 商 标 被 国 家 商 标 局 撤 销 的 可 能 性 较 低 公 司 主 要 是 通 过 竞 标 的 方 式 获 取 订 单, 其 中 起 决 定 作 用 的 是 公 司 的 技 术 实 力 和 售 后 服 务 能 力, 公 司 的 经 营 并 不 依 赖 该 商 标 因 此 即 使 该 商 标 被 撤 销, 也 不 会 对 公 司 的 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响 (2) 请 主 办 券 商 及 律 师 补 充 核 查 公 司 的 知 识 产 权 权 属 等 是 否 存 在 潜 在 纠 纷 1) 核 查 程 序 主 办 券 商 及 律 师 查 阅 了 公 司 股 东 出 具 的 技 术 承 诺 书 知 识 产 权 证 书, 包 括 商 标 权 专 利 权 软 件 著 作 权 软 件 产 品 登 记 证 书 等, 查 询 了 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 网 站 以 及 国 家 知 识 产 权 局 网 站, 并 对 公 司 相 关 人 员 进 行 访 谈 同 时, 主 办 券 商 及 律 师 核 查 了 中 国 裁 判 文 书 网 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站, 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 不 存 在 尚 未 了 结 的 诉 讼 与 仲 裁 案 件, 也 不 存 在 知 识 产 权 纠 纷 相 关 的 诉 讼 或 仲 裁 2) 分 析 过 程 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 已 取 得 13 项 商 标 7 项 软 件 著 作 权 11 项 专 利 3 项 软 件 产 品 登 记 证 书 10 项 域 名 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 三 与 公 司 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 之 ( 二 ) 无 形 资 产 情 况 中 披 露 了 公 司 无 形 资 产 的 具 体 情 况 (1) 商 标 公 司 共 拥 有 13 项 注 册 商 标, 具 体 如 下 : 序 号 名 称 国 际 分 类 号 图 片 商 标 注 册 号 有 效 期 取 得 方 式 权 利 人 4

5 1 爱 新 闻 INEWS 江 苏 联 著 实 业 有 限 公 司 2 闻 道 江 苏 联 著 实 业 有 限 公 司 3 ONEWS 江 苏 联 著 实 业 有 限 公 司 4 联 著 实 业 INFORCR EATION 江 苏 联 著 实 业 有 限 公 司 5 爱 闻 道 江 苏 联 著 实 业 有 限 公 司 江 苏 联 著 实 6 科 普 闻 道 业 有 限 公 司 南 京 市 科 学 技 术 普 及 服 务 中 心 7 联 著 实 业 INFORCR EATION 江 苏 联 著 实 业 有 限 公 司 8 IWD 江 苏 联 著 实 业 有 限 公 司 9 爱 新 闻 江 苏 联 著 实 业 有 限 公 司 10 ONEWS 江 苏 联 著 实 业 有 限 公 司 11 WD 江 苏 联 著 实 业 有 限 公 司 12 爱 闻 道 江 苏 联 著 实 业 有 限 公 司 江 苏 联 著 实 13 科 普 闻 道 业 有 限 公 司 南 京 市 科 学 技 术 普 5

6 及 服 务 中 心 公 司 拥 有 4 项 正 在 申 请 的 商 标, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 名 称 国 际 分 类 号 图 片 商 标 注 册 号 状 态 权 利 人 1 闻 道 科 普 排 版 完 成 江 苏 联 著 实 业 有 限 公 司 南 京 市 科 学 技 术 普 及 服 务 中 心 2 图 形 商 标 受 理 江 苏 联 著 实 业 有 限 公 司 3 奇 货 公 社 商 标 受 理 江 苏 联 著 实 业 有 限 公 司 4 奇 货 公 社 商 标 受 理 江 苏 联 著 实 业 有 限 公 司 其 中 第 9 类 闻 道 科 普 系 公 司 与 南 京 市 科 学 技 术 普 及 服 务 中 心 正 在 共 同 申 请 对 于 公 司 与 南 京 市 科 学 技 术 普 及 服 务 中 心 已 经 完 成 共 同 申 请 的 商 标 ( 第 号 科 普 闻 道 ) 及 正 在 共 同 申 请 的 商 标 ( 第 号 闻 道 科 普 ), 双 方 签 订 了 商 标 使 用 协 议, 双 方 的 相 关 权 利 义 务 主 要 约 定 如 下 : 江 苏 联 著 实 业 有 限 公 司 对 第 号 科 普 闻 道 及 第 号 闻 道 科 普 商 标 享 有 完 全 所 有 权, 其 有 权 单 方 决 定 将 该 商 标 用 于 商 业 及 非 商 业 用 途 南 京 市 科 学 技 术 普 及 服 务 中 心 对 第 号 闻 道 科 普 及 第 号 闻 道 科 普 商 标 享 有 在 相 关 科 普 行 业 的 公 益 宣 传 中 的 使 用 权 ; 此 外 如 需 使 用 该 商 标 应 事 先 征 得 江 苏 联 著 实 业 有 限 公 司 的 同 意 根 据 商 标 使 用 协 议 的 约 定, 公 司 对 上 述 商 标 享 有 完 全 所 有 权, 并 且 有 权 将 该 商 标 用 于 商 业 及 非 商 业 用 途, 南 京 市 科 学 技 术 普 及 服 务 中 心 仅 享 有 公 益 宣 传 中 的 使 用 权, 因 此 上 述 协 议 不 会 对 公 司 日 常 经 营 活 动 中 正 常 使 用 上 述 商 标 造 成 任 何 影 响 除 上 述 共 同 申 请 的 商 标 之 外, 其 余 商 标 的 申 请 人 及 商 标 所 有 权 人 均 为 江 苏 联 著 实 业 有 限 公 司, 不 存 在 关 于 商 标 权 属 的 任 何 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 6

7 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 正 在 办 理 上 述 商 标 权 人 名 称 变 更 为 股 份 公 司 的 手 续 (2) 软 件 著 作 权 公 司 已 取 得 7 项 软 件 著 作 权, 具 体 如 下 : 序 号 软 件 著 作 权 登 记 软 件 著 作 权 证 书 号 软 件 全 称 软 权 利 取 得 方 式 权 利 范 围 软 件 著 作 权 人 软 件 著 作 权 完 成 日 SR 软 著 登 字 第 号 闻 道 预 见 性 可 介 入 科 普 知 识 传 播 系 统 软 件 ( 简 称 : 闻 道 科 普 )V1.0 全 部 权 利 江 苏 联 著 实 业 有 限 公 司 SR 软 著 登 字 第 号 闻 道 全 媒 体 数 字 报 刊 生 产 与 发 布 管 理 系 统 软 件 V2.0 全 部 权 利 江 苏 联 著 实 业 有 限 公 司 SR 软 著 登 字 第 号 闻 道 报 刊 阅 读 软 件 V1.2 全 部 权 利 江 苏 联 著 实 业 有 限 公 司 SR 软 著 登 字 第 号 全 媒 体 业 务 生 产 和 运 营 平 台 V1.0 全 部 权 利 江 苏 联 著 实 业 有 限 公 司 SR 软 著 登 字 第 号 数 字 网 报 系 统 V1.0 全 部 权 利 江 苏 联 著 实 业 有 限 公 司 SR 软 著 登 字 第 号 闻 道 微 报 制 作 管 理 系 统 ( 简 称 : 闻 道 微 报 )V1.0 全 部 权 利 江 苏 联 著 实 业 有 限 公 司 SR 软 著 登 字 第 号 新 闻 浏 览 器 软 件 V1.0 全 部 权 利 江 苏 联 著 实 业 有 限 公 司 经 核 查, 上 述 软 件 著 作 权 之 登 记 权 利 人 均 为 江 苏 联 著 实 业 有 限 公 司, 根 据 员 工 和 公 司 签 订 的 知 识 产 权 及 保 密 协 议, 所 有 员 工 知 悉 并 同 意 任 何 职 务 开 发 成 果 的 知 识 产 权 及 相 关 权 利 均 归 属 于 公 司, 因 此 不 会 产 生 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 正 在 办 理 上 述 专 利 所 有 权 人 名 称 变 更 为 股 份 公 司 的 7

8 手 续 (3) 专 利 权 公 司 共 有 11 项 专 利, 其 中 包 括 10 项 发 明 专 利 与 1 项 实 用 新 型, 具 体 情 况 如 下 : 序 专 利 专 利 名 称 号 类 型 基 于 学 习 式 OWL 建 模 的 主 发 明 流 媒 体 报 道 热 点 分 析 系 统 基 于 学 习 式 OWL 建 模 的 网 发 明 站 知 识 结 构 分 析 系 统 一 种 半 自 动 化 学 习 式 OWL 建 发 明 模 系 统 一 种 基 于 OWL 的 互 联 网 问 答 发 明 信 息 匹 配 系 统 及 其 匹 配 方 法 用 于 互 联 网 终 端 的 多 维 伸 缩 发 明 式 立 体 菜 单 导 航 系 统 个 性 化 定 向 采 集 云 服 务 系 统 发 明 一 种 甚 于 OWL 的 互 联 网 供 求 信 息 匹 配 系 统 发 明 及 其 匹 配 方 法 个 性 化 网 报 系 统 发 明 个 性 化 云 服 务 网 报 系 统 发 明 自 学 习 式 OWL 推 理 引 擎 发 明 申 请 日 授 权 公 布 专 利 权 人 专 利 号 取 得 方 式 期 日 江 苏 联 著 ZL 实 业 股 份 有 限 公 司 江 苏 联 著 ZL 实 业 股 份 有 限 公 司 江 苏 联 著 ZL 实 业 股 份 有 限 公 司 江 苏 联 著 ZL 实 业 股 份 有 限 公 司 江 苏 联 著 ZL 实 业 股 份 有 限 公 司 江 苏 联 著 ZL 实 业 股 份 有 限 公 司 江 苏 联 著 ZL 实 业 股 份 有 限 公 司 江 苏 联 著 ZL 实 业 股 份 有 限 公 司 江 苏 联 著 ZL 实 业 股 份 有 限 公 司 江 苏 联 著 ZL 实 业 股 份 有 限 公 司 受 让 取 得 受 让 取 得 受 让 取 得 受 让 取 得 全 媒 体 阅 报 售 实 用 江 苏 联 著

9 报 机 新 型 实 业 股 份 有 限 公 司 ZL 公 司 拥 有 1 项 已 受 理 专 利 申 请, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 专 利 名 称 专 利 类 型 专 利 权 人 申 请 号 申 请 日 期 1 一 种 屏 联 网 业 务 协 同 系 统 发 明 江 苏 联 著 实 业 有 X 限 公 司 经 核 查, 上 述 专 利 的 权 利 人 均 为 公 司, 发 明 人 为 公 司 股 东 或 员 工, 根 据 股 东 或 员 工 与 公 司 签 署 的 知 识 产 权 及 保 密 协 议, 上 述 专 利 均 为 职 务 发 明 成 果, 专 利 权 归 属 于 公 司 截 至 本 出 具 之 日, 除 了 上 述 公 司 正 在 申 请 的 专 利 即 申 请 号 为 X 的 一 种 屏 联 网 业 务 协 同 系 统 外, 公 司 已 经 办 理 完 毕 其 他 已 取 得 专 利 之 专 利 所 有 权 人 名 称 变 更 为 股 份 公 司 的 手 续 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 三 与 公 司 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 之 ( 二 ) 无 形 资 产 情 况 之 4 专 利 权 中 披 露 了 专 利 所 有 权 人 名 称 变 更 的 情 况 公 司 股 东 董 事 长 王 楠 正 在 申 请 的 专 利 如 下 : 序 号 1 专 利 名 称 一 种 计 算 机 语 义 工 程 系 统 专 利 类 型 专 利 权 人 申 请 号 申 请 日 期 发 明 王 楠 鉴 于 王 楠 正 在 申 请 的 专 利 存 在 职 务 发 明 的 瑕 疵,2016 年 2 2 日, 公 司 董 事 长 王 楠 出 具 职 务 发 明 确 认 及 承 诺 书, 具 体 内 容 如 下 : 1 该 项 发 明 专 利 属 于 职 务 发 明, 专 利 申 请 权 专 利 权 和 其 他 权 益 均 应 属 于 江 苏 联 著 实 业 股 份 有 限 公 司 ( 原 江 苏 联 著 实 业 公 司 ) 2 该 项 发 明 专 利 以 我 个 人 名 义 申 请 专 利, 在 被 授 予 专 利 权 并 颁 发 专 利 证 书 后 本 人 承 诺 将 该 专 利 权 无 偿 转 让 给 江 苏 联 著 实 业 股 份 有 限 公 司 3 江 苏 联 著 实 业 股 份 有 限 公 司 有 权 无 偿 使 用 该 项 专 利, 直 至 本 人 将 该 专 利 权 无 偿 转 让 至 公 司 名 下 因 此, 该 专 利 权 属 明 确 将 归 属 于 公 司, 不 存 在 争 议 或 纠 纷 及 潜 在 纠 纷 (4) 软 件 产 品 登 记 证 书 公 司 已 取 得 3 项 软 件 产 品 登 记 证 书, 具 体 如 下 : 序 号 名 称 证 书 编 号 发 证 机 关 获 取 时 间 有 效 期 1 闻 道 预 见 性 可 介 入 苏 DGY-2014-A0336 江 苏 省 经 五 年 9

10 科 普 知 识 传 播 系 统 济 和 信 息 软 件 V1.0 化 委 员 会 闻 道 全 媒 体 数 字 报 江 苏 省 经 2 刊 生 产 与 发 布 管 理 苏 DGY-2014-A0337 济 和 信 息 五 年 系 统 软 件 V2.0 化 委 员 会 3 闻 道 报 刊 阅 读 软 件 V1.2 苏 DGY-2012-A0147 江 苏 省 经 济 和 信 息 化 委 员 会 五 年 经 核 查, 上 述 软 件 产 品 的 权 利 人 均 为 公 司, 根 据 员 工 和 公 司 签 订 的 知 识 产 权 及 保 密 协 议, 所 有 员 工 知 悉 并 同 意 任 何 职 务 开 发 成 果 的 知 识 产 权 及 相 关 权 利 均 归 属 于 公 司, 对 此 不 会 产 生 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 正 在 办 理 上 述 软 件 产 品 所 有 权 人 名 称 变 更 为 股 份 公 司 的 手 续 (5) 域 名 公 司 共 有 10 项 域 名, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 域 名 域 名 级 别 权 利 人 1 2windao.cn 中 国 国 家 顶 江 苏 联 著 实 级 域 名 证 书 业 有 限 公 司 2 2windao.com.cn 中 国 国 家 顶 江 苏 联 著 实 级 域 名 证 书 业 有 限 公 司 3 2windao.com 顶 级 国 际 域 江 苏 联 著 实 名 证 书 业 有 限 公 司 4 inforcreation.cn 中 国 国 家 顶 江 苏 联 著 实 级 域 名 证 书 业 有 限 公 司 5 inforcreation.com.cn 中 国 国 家 顶 江 苏 联 著 实 级 域 名 证 书 业 有 限 公 司 6 inforcreation.com 顶 级 国 际 域 江 苏 联 著 实 名 证 书 业 有 限 公 司 7 inforcreation.net 顶 级 国 际 域 江 苏 联 著 实 名 证 书 业 有 限 公 司 8 iwindao.cn 中 国 国 家 顶 江 苏 联 著 实 级 域 名 证 书 业 有 限 公 司 9 iwindao.com.cn 中 国 国 家 顶 江 苏 联 著 实 级 域 名 证 书 业 有 限 公 司 10 iwindao.com 顶 级 国 际 域 江 苏 联 著 实 名 证 书 业 有 限 公 司 取 得 方 式 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 有 限 期 限 经 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 正 在 办 理 上 述 域 名 所 有 权 人 名 称 变 更 为 股 份 公 司 的 手 续 10

11 3) 核 查 结 论 综 上 所 述, 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 公 司 拥 有 的 知 识 产 权 不 存 在 权 利 瑕 疵 权 属 争 议 纠 纷 或 权 属 不 明 的 情 形 ; 公 司 的 知 识 产 权 系 自 主 研 发 取 得, 不 存 在 对 其 他 个 人 或 单 位 的 依 赖, 不 影 响 公 司 资 产 业 务 的 独 立 性 ; 公 司 在 生 产 经 营 过 程 中 所 使 用 技 术 不 存 有 侵 犯 他 人 知 识 产 权 的 情 形, 无 潜 在 纠 纷 1.2 公 司 曾 进 行 减 资 请 主 办 券 商 和 律 师 核 查 公 司 的 减 资 程 序 是 否 合 法 合 规, 是 否 存 在 潜 在 纠 纷 回 复 1) 核 查 程 序 主 办 券 商 及 律 师 查 阅 了 公 司 减 资 时 的 工 商 资 料 及 履 行 减 资 程 序 时 涉 及 的 其 他 相 关 资 料 2) 分 析 过 程 公 司 减 资 所 履 行 的 内 部 决 议 及 外 部 审 批 程 序 如 下 : 年 11 5 日, 江 苏 联 著 实 业 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 : 同 意 将 公 司 注 册 资 本 中 以 知 识 产 权 数 字 网 报 系 统 作 价 1,802 万 元 的 出 资 进 行 核 减, 减 资 后, 公 司 的 注 册 资 本 及 实 收 资 本 变 更 为 1,107.7 万 元 同 时, 公 司 根 据 公 司 法 的 要 求, 公 司 办 理 了 如 下 减 资 程 序 : 1 年 11 6 日, 公 司 就 减 资 事 项 在 现 代 快 报 进 行 了 公 告, 同 日, 以 书 面 信 函 的 方 式 通 知 了 债 权 人, 所 有 债 权 人 均 未 要 求 提 供 担 保 2 在 公 告 45 天 期 满 后, 江 苏 公 信 会 计 师 事 务 所 于 年 日 出 具 苏 公 信 验 [] 第 028 号 验 资 报 告, 审 验 确 认 截 至 年 日 止, 联 著 实 业 有 限 全 体 股 东 以 货 币 出 资 1, 万 元 3 公 司 于 2016 年 1 7 日 就 上 述 股 权 转 让 事 宜 在 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 2011 年 日, 王 楠 李 娜 娜 出 具 技 术 承 诺 书, 承 诺 拥 有 专 有 技 术 的 完 全 的 知 识 产 权, 且 不 侵 犯 其 他 第 三 方 的 知 识 产 权, 因 此 公 司 股 东 以 无 形 资 产 认 缴 出 资 符 合 公 司 法 及 关 于 以 高 新 技 术 成 果 出 资 入 股 若 干 问 题 的 规 定 的 规 定, 但 出 于 谨 慎 性 考 虑, 避 免 无 形 资 产 出 资 带 来 的 潜 在 瑕 疵, 公 司 于 年 11 11

12 对 该 部 分 无 形 资 产 出 资 进 行 了 减 资 处 理 此 外, 北 京 中 搜 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 也 出 具 了 相 应 的 说 明, 具 体 内 容 如 下 : 王 楠 先 生 于 2009 年 12 至 2010 年 9 在 我 公 司 任 职, 李 娜 娜 女 士 于 2009 年 12 至 2010 年 9 在 我 公 司 任 职 王 楠 李 娜 娜 向 我 公 司 陈 述 的 知 识 产 权 数 字 网 报 系 统, 我 公 司 未 有 与 该 技 术 名 称 一 致 的 相 关 技 术 名 称, 也 没 有 委 派 王 楠 李 娜 娜 研 发 数 字 网 报 系 统, 目 前 我 公 司 未 发 生 有 与 该 技 术 相 关 纠 纷 的 记 录 根 据 公 司 提 供 的 说 明 并 经 核 查, 主 办 券 商 及 律 师 认 为 公 司 的 知 识 产 权 权 属 清 晰, 权 利 真 实 合 法 有 效, 该 项 用 于 出 资 的 专 有 技 术 不 属 于 王 楠 李 娜 娜 在 江 苏 联 著 实 业 有 限 公 司 北 京 中 搜 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 的 职 务 发 明, 公 司 股 东 王 楠 李 娜 娜 也 不 存 在 侵 犯 江 苏 联 著 实 业 有 限 公 司 及 原 单 位 北 京 中 搜 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 知 识 产 权 的 情 形 公 司 历 史 沿 革 上 存 在 一 次 减 资 行 为, 公 司 在 召 开 股 东 会 全 体 股 东 一 致 同 意 减 资 后, 履 行 了 通 知 债 权 人 及 公 告 程 序, 债 权 人 均 未 要 求 提 供 担 保 此 后 经 会 计 师 事 务 所 验 资 确 定 减 资 后 的 注 册 资 本 和 实 缴 出 资, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 因 此 公 司 的 减 资 程 序 符 合 公 司 法 的 要 求, 合 法 合 规, 不 存 在 潜 在 纠 纷 3) 核 查 结 论 综 上 所 述, 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 公 司 的 减 资 已 履 行 了 内 部 决 议 以 及 外 部 审 批 等 必 要 程 序, 上 述 减 资 程 序 合 法 合 规, 不 存 在 潜 在 纠 纷 1.3 公 司 报 告 期 存 在 单 一 供 应 商 采 购 占 比 超 过 50% 的 情 形 (1) 请 公 司 说 明 并 披 露 采 购 的 具 体 内 容, 报 告 期 内 与 其 业 务 合 作 情 况, 分 析 公 司 经 营 是 否 对 其 存 在 重 大 依 赖 (2) 请 说 明 并 披 露 报 告 期 内 原 材 料 价 格 波 动 情 况, 公 司 应 对 原 材 料 价 格 波 动 策 略, 并 对 原 材 料 供 应 商 相 对 单 一 的 风 险 作 重 大 事 项 提 示 (3) 请 公 司 说 明 与 前 述 供 应 商 是 否 存 在 关 联 关 系, 该 关 联 关 系 是 否 对 公 司 原 材 料 采 购 及 毛 利 润 存 在 重 大 不 利 影 响 (4) 请 公 司 说 明 是 否 与 主 要 供 应 商 签 订 长 期 合 作 协 议, 如 有, 请 披 露 合 作 协 议 的 主 要 内 容, 包 括 且 不 限 于 定 价 方 法 供 应 量 供 应 时 间 等 (5) 请 主 办 券 商 核 查 上 述 事 项 并 发 表 意 见 回 复 (1) 请 公 司 说 明 并 披 露 采 购 的 具 体 内 容, 报 告 期 内 与 其 业 务 合 作 情 况, 分 12

13 析 公 司 经 营 是 否 对 其 存 在 重 大 依 赖 ; 请 主 办 券 商 核 查 该 事 项 并 发 表 意 见 1) 核 查 程 序 主 办 券 商 对 公 司 第 一 大 供 应 商 南 京 海 阅 显 示 技 术 有 限 公 司 进 行 了 实 地 走 访, 查 阅 了 公 司 与 其 签 订 的 采 购 合 同, 对 公 司 的 相 关 人 员 进 行 了 访 谈 2) 分 析 过 程 公 司 已 于 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 四 报 告 期 销 售 采 购 及 重 大 合 同 情 况 之 ( 二 ) 主 要 产 品 采 购 和 原 材 料 能 源 及 供 应 情 况 之 4 主 要 供 应 商 情 况 中 补 充 披 露 如 下 : 由 于 公 司 主 要 从 事 屏 联 网 系 统 的 销 售, 包 括 软 件 和 硬 件 设 备 两 部 分, 软 件 部 分 由 公 司 直 接 提 供, 硬 件 部 分 即 立 式 触 摸 一 体 机 电 子 设 备, 一 般 由 公 司 向 供 应 商 直 接 采 购, 降 低 了 公 司 的 运 营 成 本 公 司 从 南 京 海 阅 显 示 技 术 有 限 公 司 采 购 的 产 品 主 要 为 立 式 触 摸 一 体 机 电 子 设 备 年 及 2014 年 公 司 与 第 一 大 供 应 商 南 京 海 阅 显 示 技 术 有 限 公 司 之 间 的 采 购 金 额 分 别 为 9,495, 元 3,254, 元, 占 采 购 总 额 的 比 重 分 别 为 88.61% 和 86.93% 公 司 对 第 一 大 供 应 商 采 购 占 比 较 高 的 原 因 是 因 独 特 的 商 业 模 式 导 致, 主 要 原 因 如 下 : 1 南 京 海 阅 显 示 技 术 有 限 公 司 与 公 司 的 经 营 场 所 同 处 于 南 京, 距 离 较 近, 方 便 公 司 与 其 进 行 业 务 对 接 2 南 京 海 阅 显 示 技 术 有 限 公 司 资 质 健 全, 提 供 的 产 品 质 量 较 好, 同 时 售 后 服 务 良 好, 得 到 了 客 户 普 遍 的 认 可, 因 此, 报 告 期 内, 公 司 与 南 京 海 阅 显 示 技 术 有 限 公 司 建 立 了 长 期 的 友 好 合 作 关 系, 采 购 金 额 占 公 司 采 购 总 额 比 例 较 大 3 南 京 海 阅 显 示 技 术 有 限 公 司 产 能 良 好, 公 司 能 够 获 得 稳 定 的 供 应 渠 道, 因 此 采 购 金 额 相 对 较 高 由 于 硬 件 的 供 应 商 数 量 众 多, 市 场 竞 争 充 分, 公 司 可 自 主 选 择 其 供 应 商 此 外, 随 着 公 司 销 售 规 模 的 逐 渐 拓 展, 公 司 将 加 强 对 供 应 商 的 选 择 与 评 估, 建 立 并 协 调 与 供 应 商 之 间 的 战 略 合 作 关 系, 将 采 购 作 业 与 供 应 商 的 工 作 流 程 衔 接, 进 一 步 优 化 采 购 模 式 因 此, 虽 然 公 司 对 南 京 海 阅 显 示 技 术 有 限 公 司 的 采 购 占 比 较 大, 鉴 于 其 市 场 替 代 性 较 强, 公 司 对 其 不 存 在 重 大 依 赖 3) 核 查 结 论 13

14 综 上 所 述, 主 办 券 商 认 为, 公 司 与 南 京 海 阅 显 示 技 术 有 限 公 司 在 业 务 上 属 于 相 互 合 作 的 关 系, 公 司 的 经 营 对 其 并 不 存 在 重 大 依 赖 (2) 请 说 明 并 披 露 报 告 期 内 原 材 料 价 格 波 动 情 况, 公 司 应 对 原 材 料 价 格 波 动 策 略, 并 对 原 材 料 供 应 商 相 对 单 一 的 风 险 作 重 大 事 项 提 示 ; 请 主 办 券 商 核 查 该 事 项 并 发 表 意 见 1) 核 查 程 序 主 办 券 商 查 阅 了 公 司 的 存 货 进 销 存 明 细 账, 统 计 了 立 式 触 摸 一 体 机 电 子 设 备 的 价 格 明 细 2) 分 析 过 程 公 司 已 于 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 四 报 告 期 销 售 采 购 及 重 大 合 同 情 况 之 ( 二 ) 主 要 产 品 采 购 和 原 材 料 能 源 及 供 应 情 况 之 1 产 品 成 本 结 构 情 况 中 补 充 披 露 报 告 期 内 原 材 料 的 价 格 波 动 情 况, 具 体 情 况 如 下 : 报 告 期 内, 公 司 的 产 品 主 要 是 屏 联 网 系 统, 采 用 以 销 定 产 的 生 产 模 式, 根 据 客 户 签 订 合 同 的 情 况 进 行 立 式 触 摸 一 体 机 电 子 设 备 采 购 该 类 产 品 归 属 于 电 子 元 器 件 制 造 行 业, 是 一 个 竞 争 较 为 充 分 的 行 业 近 年 来, 我 国 电 子 设 备 制 造 业 发 展 迅 速, 市 场 竞 争 加 剧, 市 场 容 量 扩 大, 软 件 行 业 所 需 要 的 大 部 分 服 务 和 设 备 供 应 充 足, 生 产 用 原 材 料 及 零 部 件 可 以 通 过 从 市 场 外 购 获 得 充 足 的 供 给, 对 其 上 游 供 应 商 具 有 较 强 的 议 价 能 力 报 告 期 内, 公 司 主 要 原 材 料 平 均 采 购 单 价 列 示 如 下 : 年 主 要 原 材 料 价 格 季 度 情 况 表 单 位 : 元 / 台 类 别 尺 寸 年 第 一 季 度 第 二 季 度 第 三 季 度 第 四 季 度 立 式 触 摸 一 体 机 电 子 设 备 42 寸 寸 年 主 要 原 材 料 价 格 季 度 情 况 表 单 位 : 元 / 台 类 别 尺 寸 2014 年 第 一 季 度 第 二 季 度 第 三 季 度 第 四 季 度 立 式 触 摸 一 体 机 电 子 设 备 42 寸 寸

15 结 合 公 司 主 要 原 材 料 价 格 的 情 况 可 以 看 出, 公 司 主 要 原 材 料 价 格 最 近 两 年 存 在 较 小 波 动 在 公 司 签 订 采 购 合 同 确 定 采 购 价 款 时, 综 合 考 虑 了 立 式 触 摸 一 体 机 电 子 设 备 及 运 输 费 用 年,55 寸 立 式 触 摸 一 体 机 电 子 设 备 价 格 较 2014 年 整 体 有 所 下 降, 主 要 系 公 司 销 售 规 模 扩 大, 采 购 的 原 材 料 数 量 显 著 上 升, 公 司 对 供 应 商 的 议 价 能 力 提 升, 进 而 导 致 单 位 原 材 料 采 购 价 格 下 降 年 第 一 季 度 均 价 较 低 的 主 要 原 因 如 下 : 年 第 一 季 度, 公 司 与 南 京 科 技 馆 南 京 市 科 学 技 术 普 及 服 务 中 心 签 订 了 金 额 较 大 的 合 同, 采 购 数 量 共 计 248 台, 由 于 客 户 与 供 应 商 均 在 南 京, 因 此 公 司 采 购 价 格 受 运 费 费 用 影 响 较 小, 平 均 采 购 单 价 较 其 他 订 单 较 低 年 采 购 价 格 逐 步 上 升 的 主 要 原 因 如 下 : 由 于 公 司 产 品 服 务 优 质, 客 户 口 碑 相 传, 公 司 进 一 步 扩 大 闻 道 屏 联 网 系 统 的 市 场 规 模, 公 司 在 年 第 三 第 四 季 度 积 极 开 拓 新 市 场, 客 户 覆 盖 到 四 川 重 庆 辽 宁 福 建 西 藏 等 地 区 由 于 新 客 户 首 次 订 单 数 量 较 少, 距 离 遥 远, 运 费 较 高, 进 而 导 致 原 材 料 平 均 价 格 较 前 两 个 季 度 有 所 上 升 为 了 应 对 原 材 料 价 格 波 动 风 险, 公 司 一 方 面 与 主 要 原 材 料 的 供 应 商 就 采 购 材 料 保 持 紧 密 积 极 沟 通 以 减 少 价 格 波 动 带 来 的 潜 在 风 险, 另 一 方 面 公 司 通 过 加 强 成 本 管 理 等 方 式 控 制 原 材 料 价 格 波 动 带 来 的 经 营 风 险 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 风 险 与 重 大 事 项 提 示 之 ( 一 ) 供 应 商 集 中 的 风 险 与 第 四 节 公 司 财 务 之 十 风 险 因 素 及 风 险 管 理 机 制 之 ( 一 ) 供 应 商 集 中 的 风 险 中 进 行 了 风 险 提 示, 具 体 内 容 如 下 : 公 司 从 供 应 商 处 采 购 的 主 要 材 料 是 立 式 触 摸 一 体 机 电 子 设 备, 年 2014 年 公 司 向 前 五 大 供 应 商 采 购 原 材 料 的 金 额 分 别 占 同 期 采 购 总 额 的 99.32% %, 占 比 较 大 立 式 触 摸 一 体 机 电 子 设 备 的 原 材 料 类 厂 商 数 量 众 多, 市 场 竞 争 充 分, 公 司 可 进 行 自 主 选 择 供 应 商, 公 司 与 主 要 供 应 商 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系, 但 如 果 主 要 供 应 商 因 意 外 事 件 出 现 停 产 经 营 困 难 交 付 能 力 下 降 等 情 形, 无 法 持 续 稳 定 地 提 供 货 物, 或 因 整 体 行 业 波 动 等 客 观 原 因, 将 对 公 司 供 应 链 营 业 额 产 生 较 大 的 影 响, 进 而 对 公 司 的 持 续 经 营 造 成 不 确 定 性 年 2014 年 公 司 向 第 一 大 供 应 商 南 京 海 阅 显 示 技 术 有 限 公 司 采 购 金 额 占 采 购 总 额 的 比 重 分 别 为 88.61% 和 86.93%, 所 采 购 原 材 料 为 立 式 触 摸 一 体 机 电 15

16 子 设 备 虽 然 公 司 与 海 阅 自 2013 年 开 始 合 作, 至 今 已 合 作 多 年, 双 方 已 形 成 了 良 好 且 稳 定 的 合 作 关 系, 但 若 该 供 应 商 对 公 司 的 销 售 政 策 在 未 来 发 生 变 化, 将 对 公 司 的 持 续 经 营 造 成 较 大 影 响 3) 核 查 结 论 综 上 所 述, 主 办 券 商 认 为, 公 司 已 对 原 材 料 价 格 波 动 采 取 了 积 极 的 策 略 予 以 应 对, 并 对 原 材 料 供 应 商 相 对 单 一 的 风 险 作 了 重 大 事 项 提 示 (3) 请 公 司 说 明 与 前 述 供 应 商 是 否 存 在 关 联 关 系, 该 关 联 关 系 是 否 对 公 司 原 材 料 采 购 及 毛 利 润 存 在 重 大 不 利 影 响 ; 请 主 办 券 商 核 查 该 事 项 并 发 表 意 见 1) 核 查 程 序 主 办 券 商 对 公 司 第 一 大 供 应 商 南 京 海 阅 显 示 技 术 有 限 公 司 进 行 了 实 地 走 访, 查 阅 了 公 司 及 南 京 海 阅 显 示 技 术 有 限 公 司 的 工 商 档 案 及 股 权 结 构, 核 查 了 公 司 股 东 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 签 署 的 关 联 方 调 查 表 及 声 明, 并 对 公 司 股 东 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 进 行 访 谈 2) 分 析 过 程 经 核 查, 公 司 不 存 在 相 关 人 员 及 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 在 南 京 海 阅 显 示 技 术 有 限 公 司 担 任 股 东 的 情 况, 亦 不 存 在 相 关 人 员 及 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 在 南 京 海 阅 显 示 技 术 有 限 公 司 担 任 其 他 职 务 的 情 况 ; 此 外, 南 京 海 阅 显 示 技 术 有 限 公 司 不 存 在 相 关 人 员 及 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 在 公 司 担 任 股 东 的 情 况, 亦 不 存 在 相 关 人 员 及 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 在 公 司 担 任 其 他 职 务 的 情 况 3) 核 查 结 论 综 上 所 述, 主 办 券 商 认 为, 公 司 与 南 京 海 阅 显 示 技 术 有 限 公 司 不 存 在 关 联 关 系, 不 会 对 公 司 原 材 料 采 购 及 毛 利 润 产 生 重 大 不 利 影 响 (4) 请 公 司 说 明 是 否 与 主 要 供 应 商 签 订 长 期 合 作 协 议, 如 有, 请 披 露 合 作 协 议 的 主 要 内 容, 包 括 且 不 限 于 定 价 方 法 供 应 量 供 应 时 间 等 ; 请 主 办 券 商 核 查 该 事 项 并 发 表 意 见 1) 核 查 程 序 主 办 券 商 核 查 了 公 司 的 采 购 合 同 台 账, 对 公 司 管 理 层 进 行 了 访 谈, 并 且 对 主 16

17 要 供 应 商 进 行 了 走 访 2) 分 析 过 程 公 司 主 要 采 用 以 销 定 产 的 生 产 模 式, 需 提 前 进 行 采 购 的 情 形 较 少, 因 此 公 司 未 与 南 京 海 阅 显 示 技 术 有 限 公 司 签 署 长 期 的 供 货 协 议 3) 核 查 结 论 综 上 所 述, 主 办 券 商 认 为, 公 司 不 存 在 与 主 要 供 应 商 签 订 长 期 合 作 协 议 的 情 形 (5) 请 主 办 券 商 核 查 上 述 事 项 并 发 表 意 见 通 过 与 公 司 管 理 层 进 行 访 谈 查 阅 公 司 会 计 帐 簿, 查 询 比 照 工 商 备 案 信 息, 核 查 公 司 向 南 京 海 阅 显 示 技 术 有 限 公 司 的 采 购 合 同 及 账 务 处 理, 结 合 与 财 务 人 员 的 访 谈, 主 办 券 商 认 为 公 司 与 南 京 海 阅 显 示 技 术 有 限 公 司 不 存 在 关 联 关 系, 报 告 期 内, 公 司 存 在 向 南 京 海 阅 显 示 技 术 有 限 公 司 采 购 金 额 较 大 的 情 形, 主 要 系 公 司 产 品 销 售 所 需, 考 虑 到 该 业 务 的 收 入 占 比 业 务 模 式 与 供 应 商 的 合 作 关 系 等, 公 司 对 单 一 供 应 商 不 存 在 依 赖 同 时, 主 办 券 商 认 为, 公 司 已 对 此 原 材 料 价 格 波 动 采 取 了 积 极 的 策 略 予 以 应 对, 并 对 原 材 料 供 应 商 相 对 单 一 的 风 险 作 了 重 大 事 项 提 示 1.4 报 告 期 公 司 业 绩 大 幅 增 长 (1) 请 公 司 结 合 行 业 周 期 业 务 发 展 情 况 销 售 价 格 与 变 动 成 本 变 化 情 况 收 入 确 认 与 成 本 费 用 归 集 结 转 方 法 期 间 费 用 变 动 情 况 等 分 析 说 明 并 披 露 报 告 期 公 司 业 绩 大 幅 增 长 的 原 因 及 合 理 性 ;(2) 请 公 司 结 合 业 务 空 间 研 发 情 况 关 键 资 源 要 素 与 核 心 竞 争 力 期 后 订 单 获 取 情 况 等 就 公 司 的 持 续 经 营 能 力 进 行 自 我 评 估 ;(3) 请 主 办 券 商 及 会 计 师 就 公 司 毛 利 率 水 平 较 高 的 合 理 性 经 营 业 绩 的 真 实 性, 以 及 公 司 的 持 续 经 营 能 力 发 表 明 确 意 见 简 要 说 明 核 查 程 序 与 核 查 方 法 回 复 (1) 请 公 司 结 合 行 业 周 期 业 务 发 展 情 况 销 售 价 格 与 变 动 成 本 变 化 情 况 收 入 确 认 与 成 本 费 用 归 集 结 转 方 法 期 间 费 用 变 动 情 况 等 分 析 说 明 并 披 露 报 告 期 公 司 业 绩 大 幅 增 长 的 原 因 及 合 理 性 17

18 年 2014 年, 公 司 主 营 业 务 收 入 分 别 为 22,055, 元 7,366, 元 年 度 较 2014 年 度 收 入 增 长 了 14,689, 元, 增 幅 为 % 年 度 公 司 净 利 润 较 2014 年 度 增 长 6,648, 元, 增 幅 达 1,478.83% 报 告 期 内, 公 司 业 绩 大 幅 增 长 的 原 因 主 要 如 下 : 1 从 行 业 发 展 来 看, 公 司 主 要 从 事 智 能 化 中 文 信 息 ( 大 数 据 ) 云 服 务 技 术 研 究, 软 件 产 品 开 发 和 产 业 化 的 信 息 服 务 业 务, 旨 在 以 自 然 语 言 理 解 研 究 为 基 础, 以 语 义 工 程 搜 索 引 擎 为 核 心 技 术, 构 建 手 机 + 大 屏 + 微 信 三 位 一 体 的 屏 联 网 解 决 方 案, 服 务 于 传 统 媒 体 转 型 与 信 息 化 科 普 两 大 行 业 领 域, 并 依 托 在 这 两 大 领 域 合 作 过 程 中 积 累 的 资 源 和 建 设 的 大 数 据 平 台, 逐 步 实 现 互 联 网 + 的 B2B2C 业 务 延 展 公 司 所 处 行 业 为 信 息 传 输 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 大 类 下 的 软 件 开 发 国 务 院 在 国 家 中 长 期 科 学 和 技 术 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 提 出 了 我 国 科 学 技 术 发 展 的 总 体 目 标, 并 将 大 型 应 用 软 件 的 发 展 列 入 优 先 发 展 主 题 : 重 点 研 究 开 发 金 融 物 流 网 络 教 育 传 媒 医 疗 旅 游 电 子 政 务 和 电 子 商 务 等 现 代 服 务 业 领 域 发 展 所 需 的 高 可 信 网 络 软 件 平 台 及 大 型 应 用 支 撑 软 件 中 间 件 嵌 入 式 软 件 网 格 计 算 平 台 与 基 础 设 施, 软 件 系 统 集 成 等 关 键 技 术, 提 供 整 体 解 决 方 案 软 件 开 发 行 业 的 迅 速 发 展 得 益 于 市 场 的 增 长, 也 受 到 政 府 的 相 关 政 策 的 推 动 因 此, 虽 然 目 前 公 司 总 体 规 模 较 小, 但 其 所 处 行 业 符 合 目 前 的 政 策 需 求 和 市 场 发 展 趋 势, 市 场 潜 力 巨 大 中 国 科 协 科 普 部 于 中 国 科 协 2016 年 科 普 工 作 要 点 提 出 : 把 信 息 化 作 为 保 持 科 普 先 进 性 的 重 要 手 段, 改 革 不 适 应 科 普 信 息 化 发 展 的 体 制 机 制, 建 立 完 善 科 普 中 国 + 信 息 + 云 + 网 + 端 + 活 动 的 科 普 信 息 化 体 系, 建 立 科 普 中 国 服 务 云, 拓 宽 科 普 信 息 获 取 和 推 送 渠 道, 强 化 科 普 信 息 落 地 应 用 推 动 建 立 科 普 信 息 化 发 展 新 机 制 开 展 科 普 管 理 者 培 训 和 试 点 示 范, 推 动 建 立 扁 平 化 跨 界 融 合 的 组 织 机 制, 个 性 化 泛 在 化 的 服 务 机 制, 众 创 众 包 众 扶 众 筹 的 参 与 机 制 等 推 进 改 革 探 索 创 新, 建 立 适 应 科 普 信 息 化 的 机 构 设 置 资 源 配 置 工 作 模 式, 组 建 中 国 科 学 文 化 出 版 传 媒 集 团 采 用 政 府 和 社 会 资 本 合 作 (PPP) 模 式, 深 入 实 施 科 普 信 息 化 建 设 专 项, 不 断 创 新 和 完 善 科 普 公 共 服 务 供 给 模 式 18

19 2014 年, 公 司 顺 应 国 家 政 策, 构 建 的 手 机 + 大 屏 + 微 信 三 位 一 体 的 屏 联 网 解 决 方 案 初 见 成 效 年, 公 司 制 定 了 开 拓 新 客 户 的 发 展 战 略 和 经 营 方 针, 管 理 层 更 加 关 注 盈 利 能 力 的 提 升, 在 努 力 开 拓 市 场, 提 升 产 品 与 服 务 定 价 的 同 时, 严 格 控 制 业 务 成 本 2 从 业 务 发 展 情 况 来 看, 屏 联 网 系 统 是 公 司 的 核 心 业 务, 屏 联 网 系 统 主 要 由 屏 联 网 云 服 务 平 台 和 屏 联 网 大 屏 终 端 设 备 产 品 组 成, 屏 联 网 云 服 务 平 台 的 基 本 功 能 已 经 开 发 完 毕, 并 具 备 了 在 全 国 大 规 模 部 署 的 能 力 ; 屏 联 网 大 屏 终 端 设 备 产 品 也 已 比 较 成 熟, 在 全 国 市 场 上 具 有 一 定 的 领 先 性 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 增 长 显 著, 主 要 原 因 系 2014 年 公 司 抓 住 市 场 机 遇, 依 托 自 身 技 术 优 势, 为 各 地 科 协 进 行 试 点 布 屏, 并 取 得 了 客 户 积 极 的 反 馈 年, 由 于 公 司 加 强 了 对 市 场 推 广 的 投 入 及 客 户 的 口 碑 相 传, 公 司 进 一 步 扩 大 了 屏 联 网 系 统 的 市 场 规 模, 覆 盖 江 苏 青 海 四 川 吉 林 西 藏 江 西 重 庆 等 在 内 的 18 个 省 及 直 辖 市, 服 务 于 江 苏 省 科 学 技 术 协 会 青 海 省 科 学 技 术 协 会 四 川 省 科 学 技 术 协 会 吉 林 省 科 学 技 术 协 会 江 西 省 科 学 技 术 协 会 重 庆 市 科 学 技 术 协 会 等 各 级 科 协 单 位 近 百 个, 数 千 台 全 媒 体 科 普 阅 览 屏 遍 布 各 合 作 单 位 公 司 拥 有 一 支 高 水 平 的 研 发 团 队, 在 科 普 信 息 服 务 市 场 达 到 国 内 先 进 水 平, 未 来 将 逐 渐 拓 展 客 户 渠 道, 发 展 规 划 清 晰, 管 理 团 队 稳 定, 战 略 目 标 明 确, 有 望 成 为 细 分 行 业 的 国 内 领 先 者, 并 且 公 司 已 经 引 入 了 战 略 投 资 者, 后 续 意 向 投 资 者 数 量 较 多, 并 已 经 初 步 达 成 后 续 投 资 意 向, 也 进 一 步 证 明 公 司 具 备 较 高 的 投 资 价 值 3 从 销 售 价 格 与 变 动 成 本 变 化 情 况 收 入 确 认 与 成 本 结 转 方 法 来 看, 公 司 主 要 收 入 来 自 于 屏 联 网 系 统 的 销 售, 公 司 在 客 户 对 整 套 系 统 验 收 合 格 后 确 认 收 入, 相 应 结 转 成 本 报 告 期 内, 公 司 产 品 销 售 价 格 较 为 稳 定, 年 度 公 司 营 业 成 本 较 2014 年 度 增 幅 为 %, 营 业 收 入 的 增 幅 为 %, 营 业 收 入 增 长 幅 度 略 高 于 营 业 成 本 报 告 期 内, 公 司 在 确 认 收 入 时, 均 已 取 得 客 户 的 验 收 单, 不 存 在 提 前 确 认 收 入 的 情 形, 收 入 增 长 主 要 系 公 司 年 进 一 步 拓 展 了 自 身 的 市 场, 产 品 销 售 规 模 进 一 步 扩 大 4 从 期 间 费 用 变 动 情 况 来 看, 年 2014 年, 公 司 销 售 费 用 分 别 为 674, 元 及 428, 元, 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 3.06% 及 5.81% 公 司 19

20 年 销 售 费 用 占 比 较 2014 年 略 微 下 降, 是 因 为 在 公 司 销 售 人 员 高 效 的 推 广 下, 公 司 年 的 销 售 收 入 增 长 明 显, 增 长 速 度 超 过 了 销 售 费 用 的 涨 幅 年 2014 年, 公 司 的 管 理 费 用 分 别 为 6,236, 元 及 4,781, 元, 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 28.28% 和 64.91%, 管 理 费 用 的 增 加 主 要 系 公 司 为 了 进 一 步 增 强 技 术 研 发 能 力 提 高 公 司 产 品 的 竞 争 力, 公 司 于 年 度 加 大 了 研 发 投 入, 同 时 管 理 人 员 的 工 资 和 福 利 水 平 也 相 应 提 高 ; 年 2014 年 公 司 的 财 务 费 用 分 别 为 95, 元 及 79, 元, 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 0.43% 和 1.08% 财 务 费 用 占 营 业 收 入 的 比 例 较 低, 并 且 较 为 稳 定, 未 发 生 异 常 波 动 公 司 已 于 公 开 转 让 说 明 书 之 第 四 节 公 司 财 务 之 四 公 司 近 两 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 之 ( 二 ) 收 入 利 润 变 动 趋 势 及 原 因 ( 三 ) 毛 利 率 的 变 动 趋 势 及 原 因 ( 四 ) 主 要 费 用 及 变 化 情 况 对 报 告 期 内 公 司 业 绩 大 幅 增 长 的 原 因 及 合 理 性 进 行 了 说 明 和 披 露 (2) 请 公 司 结 合 业 务 空 间 研 发 情 况 关 键 资 源 要 素 与 核 心 竞 争 力 期 后 订 单 获 取 情 况 等 就 公 司 的 持 续 经 营 能 力 进 行 自 我 评 估 报 告 期 内, 企 业 经 营 体 系 已 经 稳 定, 在 保 持 原 有 业 务 规 模 稳 定 发 展 的 同 时 积 极 开 拓 新 业 务, 收 入 规 模 不 断 增 长 1 公 司 业 务 空 间 公 司 主 要 从 事 屏 联 网 系 统 的 生 产 销 售 屏 联 网 系 统 主 要 由 屏 联 网 云 服 务 平 台 和 屏 联 网 大 屏 终 端 设 备 产 品 组 成, 屏 联 网 云 服 务 平 台 的 基 本 功 能 已 经 开 发 完 毕, 并 具 备 了 在 全 国 大 规 模 部 署 的 能 力 ; 屏 联 网 大 屏 终 端 设 备 产 品 也 已 比 较 成 熟, 在 全 国 市 场 上 具 有 一 定 的 领 先 性 因 此 屏 联 网 系 统 的 生 产 基 本 上 已 经 处 于 比 较 稳 定 的 状 态, 人 工 成 本 属 于 相 对 固 定 的 成 本, 在 规 模 扩 大 的 情 况 下, 员 工 的 生 产 效 率 提 升 空 间 较 大, 受 产 量 影 响 微 弱 年 2014 年, 公 司 主 营 业 务 收 入 分 别 为 22,055, 元 7,366, 元 年 度 较 2014 年 度 收 入 增 长 了 14,689, 元, 增 幅 为 % 年 度 公 司 净 利 润 较 2014 年 度 增 长 6,648, 元, 增 幅 % 年 2014 年, 公 司 毛 利 率 分 别 为 54.33% 和 47.70%, 报 告 期 内 公 司 产 品 的 整 体 毛 利 率 略 微 上 升 公 司 毛 利 率 的 波 动 主 要 与 公 司 的 产 品 结 构 及 经 营 规 模 稳 步 增 长 产 生 的 规 模 经 济 效 应 有 关 20

21 报 告 期 内, 公 司 也 在 积 极 展 开 产 品 新 的 利 润 增 长 点, 以 追 求 在 未 来 市 场 中 占 据 竞 争 优 势 在 互 联 网 + 领 域, 经 过 探 索 和 耕 耘, 公 司 以 屏 联 网 系 统 为 平 台, 已 经 成 功 探 索 出 适 应 当 前 多 变 的 市 场 环 境 的 盈 利 发 展 模 式, 制 定 了 明 确 的 业 务 发 展 计 划, 并 已 经 在 部 分 战 略 转 型 方 向 上 取 得 了 一 定 突 破 随 着 公 司 业 务 规 模 的 扩 大, 公 司 盈 利 能 力 和 经 营 性 活 动 产 生 的 现 金 流 量 有 望 得 到 进 一 步 提 高 2 研 发 情 况 公 司 研 发 能 力 较 强, 自 成 立 以 来, 公 司 不 断 研 发 语 义 工 程 ( 数 字 语 义 技 术 智 能 化 大 数 据 处 理 ) 技 术 来 打 造 产 品 的 核 心 竞 争 力 语 义 工 程 即 让 计 算 机 运 用 工 程 的 方 法 自 己 创 造 管 理 和 维 护 计 算 机 可 以 理 解 的 语 义, 属 于 人 工 智 能 领 域 的 创 新, 在 计 算 机 中 文 自 然 语 言 理 解 方 面 有 着 突 出 的 优 势 语 义 工 程 的 研 发, 对 于 公 司 的 核 心 技 术 储 备 和 竞 争 力 建 设 起 着 基 础 性 关 键 性 作 用 不 断 补 充 完 善 该 项 专 利 技 术 可 以 有 效 保 障 业 务 发 展 的 持 续 性, 公 司 预 计 该 项 技 术 将 会 在 未 来 的 发 展 中 起 到 越 来 越 重 要 的 作 用 在 公 司 以 往 的 产 品 闻 道 全 媒 体 数 字 报 刊 生 产 与 发 布 管 理 系 统 软 件 V2.0 和 闻 道 预 见 性 可 介 入 科 普 知 识 传 播 系 统 软 件 V1.0 的 数 据 分 析 关 键 点 上 已 经 运 用 了 部 分 语 义 工 程 技 术 在 传 媒 领 域, 语 义 工 程 技 术 对 数 字 报 刊 版 面 内 容 进 行 识 别 提 取 学 习 和 重 组, 实 现 了 数 字 报 刊 版 面 内 容 的 全 自 动 反 解, 从 而 具 备 了 对 海 量 数 字 报 刊 全 自 动 低 成 本 的 大 数 据 处 理 能 力 在 科 普 领 域, 语 义 工 程 技 术 提 高 识 别 互 联 网 科 普 热 点 的 智 能 化 水 平 和 响 应 速 度 语 义 工 程 系 统 可 以 从 事 件 发 生 前 各 种 语 义 层 面 的 大 数 据 中 寻 找 新 热 点 的 蛛 丝 马 迹, 判 断 热 点 事 件 产 生 与 发 展 的 趋 势, 实 现 预 见 性 介 入 公 司 计 划 在 未 来 三 年 内 将 语 义 工 程 技 术 广 泛 用 于 屏 联 网, 使 公 司 的 产 品 能 够 利 用 在 智 能 化 中 文 信 息 ( 大 数 据 ) 处 理 方 面 的 先 进 性 进 而 在 业 界 保 持 竞 争 优 势 针 对 语 义 工 程 系 统 本 身, 未 来 3 年 的 研 发 方 向 主 要 集 中 在 结 构 化 消 岐 主 题 目 标 规 划 语 境 深 度 学 习 语 义 知 识 库 的 优 化 以 及 动 态 语 义 大 辞 典 的 扩 充 等 3 关 键 资 源 及 核 心 竞 争 力 公 司 是 江 苏 省 高 新 技 术 企 业, 具 有 自 主 的 研 发 团 队, 能 够 为 客 户 提 供 屏 联 网 软 硬 件 系 统, 提 供 一 站 式 的 采 购 和 物 流 服 务 公 司 拥 有 分 布 计 算 机 领 域 内 的 多 项 21

22 专 利 技 术 和 软 件 著 作 权, 业 务 发 展 目 标 符 合 公 司 持 续 经 营 的 要 求, 具 有 持 续 经 营 能 力 公 司 拥 有 良 好 的 技 术 创 新 优 势 自 成 立 以 来, 公 司 不 断 研 发 语 义 工 程 ( 数 字 语 义 技 术 智 能 化 大 数 据 处 理 ) 技 术 来 打 造 产 品 的 核 心 竞 争 力 语 义 工 程 即 让 计 算 机 运 用 工 程 的 方 法 自 己 创 造 管 理 和 维 护 计 算 机 可 以 理 解 的 语 义, 属 于 人 工 智 能 领 域 的 创 新, 在 计 算 机 中 文 自 然 语 言 理 解 方 面 有 着 突 出 的 优 势 公 司 拥 有 鲜 明 的 客 户 体 验 优 势 公 司 的 产 品 主 要 为 定 制 类 产 品, 公 司 根 据 客 户 的 要 求, 为 其 提 供 个 性 化 的 服 务 公 司 的 屏 联 网 解 决 方 案 具 有 曝 光 率 高 宣 传 效 果 好 的 特 点, 能 够 锁 定 特 定 地 区 的 特 定 人 群, 为 他 们 提 供 个 性 化 的 针 对 性 服 务, 并 且 屏 联 网 的 电 子 屏 支 持 多 点 触 控 互 动, 既 可 以 播 放 节 目, 也 可 以 像 使 用 手 机 一 样 实 现 双 向 互 动, 一 方 面, 用 户 体 验 显 著 提 升 和 用 户 粘 性 大 大 提 高, 另 一 方 面, 增 加 了 创 造 新 业 务 模 式 的 更 多 选 择 屏 联 网 在 市 场 竞 争 中 具 有 多 平 台 优 势, 可 以 在 多 个 垂 直 的 细 分 市 场 上 灵 活 地 整 合 业 务 例 如, 可 以 在 写 字 楼 社 区 学 校 医 院 旅 游 景 点 农 业 示 范 基 地 等 垂 直 市 场 上 分 别 组 建 各 自 的 增 值 业 务 年, 公 司 以 奇 货 公 社 项 目 为 切 入 点, 开 始 了 第 一 个 分 众 + 的 试 点 公 司 拥 有 成 本 控 制 优 势 在 公 司 的 运 营 模 式 中, 屏 联 网 电 子 屏 部 署 地 管 理 员 可 以 通 过 任 意 一 台 能 够 上 网 的 电 脑 登 录 到 屏 联 网 的 云 服 务 平 台, 即 可 以 有 效 地 管 理 部 署 在 其 本 单 位 的 所 有 电 子 屏, 拥 有 自 主 经 营 权 经 营 权 的 下 放 直 接 换 来 的 是 基 层 单 位 对 电 子 屏 日 常 管 理 网 络 带 宽 供 电 物 理 安 全 等 的 保 障 资 源, 从 而 大 大 降 低 公 司 对 屏 联 网 的 后 期 运 维 成 本 公 司 拥 有 稳 定 的 研 发 队 伍 公 司 共 有 研 发 人 员 18 人, 大 部 分 研 发 人 员 具 有 五 年 以 上 的 工 作 经 验, 并 且 公 司 的 其 他 部 门 人 员 也 将 根 据 研 发 项 目 的 不 同, 为 研 发 项 目 提 供 相 应 的 服 务 和 支 持 公 司 创 始 人 团 队 由 来 自 联 想 华 为 中 搜 等 国 内 顶 尖 高 科 技 企 业 的 高 管 组 成, 此 外, 公 司 还 拥 有 一 支 集 资 源 经 验 能 力 互 补 的 核 心 团 队 公 司 的 员 工 均 为 大 专 及 以 上 学 历, 其 中 大 部 分 研 发 人 员 的 学 历 都 在 本 科 及 以 上 ; 研 发 团 队 由 Java IOS Android 搜 索 引 擎 等 技 术 方 向 的 骨 干 组 成, 运 营 团 队 多 数 为 来 自 传 媒 互 联 网 行 业 沉 淀 多 年 的 精 英, 致 力 于 为 客 户 提 供 数 字 出 版 无 线 移 动 互 联 网 应 用 电 子 商 务 等 的 最 优 解 决 方 案 和 服 务 公 司 在 注 重 储 备 22

23 技 术 骨 干 的 同 时, 积 极 吸 纳 新 生 力 量, 未 来 将 组 建 形 成 一 支 实 力 雄 厚 的 技 术 团 队, 以 此 使 企 业 始 终 保 持 旺 盛 的 技 术 创 新 生 命 力, 为 公 司 的 可 持 续 发 展 打 下 稳 固 基 础 4 订 单 的 签 署 及 公 司 的 盈 利 情 况 从 合 同 的 签 订 情 况 来 看, 随 着 公 司 产 品 的 多 元 化 销 售 渠 道 的 不 断 拓 展 及 下 游 客 户 需 求 的 不 断 增 加, 公 司 的 订 单 数 量 保 持 着 较 快 的 增 长, 根 据 年 度 屏 联 网 在 全 国 各 省 覆 盖 的 进 度 来 看, 公 司 预 计 2016 年 屏 联 网 将 覆 盖 20 个 省 份 ( 包 括 直 辖 市 ), 销 售 大 屏 数 量 达 到 台 截 至 2016 年 4 30 日, 公 司 新 签 的 订 单 及 其 履 行 情 况 如 下 : 序 号 合 同 标 的 客 户 全 媒 体 展 示 终 端 软 硬 件 1 全 媒 体 展 示 终 端 综 合 管 理 后 台 闻 道 预 见 性 可 介 入 科 普 2 知 识 传 播 系 统 软 件 V1.0 前 后 台 远 程 操 作 培 训 闻 道 预 见 性 可 介 入 科 普 知 识 传 播 系 统 软 件 V1.0 3 前 后 台 远 程 操 作 培 训 全 媒 体 阅 览 屏 软 硬 件 升 级 维 护 服 务 闻 道 预 见 性 可 介 入 科 普 知 识 传 播 系 统 软 件 V1.0 4 前 后 台 远 程 操 作 培 训 全 媒 体 阅 览 屏 软 硬 件 升 级 维 护 服 务 闻 道 预 见 性 可 介 入 科 普 知 识 传 播 系 统 软 件 V1.0 5 前 后 台 远 程 操 作 培 训 全 媒 体 阅 览 屏 软 硬 件 升 级 维 护 服 务 闻 道 预 见 性 可 介 入 科 普 知 识 传 播 系 统 软 件 V1.0 6 前 后 台 远 程 操 作 培 训 全 媒 体 阅 览 屏 软 硬 件 升 级 维 护 服 务 闻 道 预 见 性 可 介 入 科 普 知 识 传 播 系 统 软 件 V1.0 7 前 后 台 远 程 操 作 培 训 全 媒 体 阅 览 屏 软 硬 件 升 级 江 苏 苏 农 农 药 有 限 公 司 江 西 省 科 学 技 术 协 会 绍 兴 市 科 学 技 术 协 会 武 夷 山 市 科 学 技 术 协 会 天 水 市 科 学 技 术 协 会 新 津 县 科 学 技 术 协 会 吉 林 省 嘉 德 科 技 有 限 公 司 合 同 金 额 ( 万 元 ) 签 订 日 期 履 行 情 况 正 在 履 行 中 完 成 正 在 履 行 中 正 在 履 行 中 完 成 正 在 履 行 中 完 成 23

24 维 护 服 务 闻 道 预 见 性 可 介 入 科 普 知 识 传 播 系 统 软 件 V1.0 前 后 台 远 程 操 作 培 训 闻 道 预 见 性 可 介 入 科 普 知 识 传 播 系 统 软 件 V1.0 前 后 台 远 程 操 作 培 训 全 媒 体 阅 览 屏 软 硬 件 升 级 维 护 服 务 闻 道 预 见 性 可 介 入 科 普 知 识 传 播 系 统 软 件 V1.0 前 后 台 远 程 操 作 培 训 全 媒 体 阅 览 屏 软 硬 件 升 级 维 护 服 务 闻 道 预 见 性 可 介 入 科 普 知 识 传 播 系 统 软 件 V1.0 前 后 台 远 程 操 作 培 训 全 媒 体 阅 览 屏 软 硬 件 升 级 维 护 服 务 闻 道 预 见 性 可 介 入 科 普 知 识 传 播 系 统 软 件 V1.0 前 后 台 远 程 操 作 培 训 全 媒 体 阅 览 屏 软 硬 件 升 级 维 护 服 务 闻 道 预 见 性 可 介 入 科 普 知 识 传 播 系 统 软 件 V1.0 前 后 台 远 程 操 作 培 训 闻 道 预 见 性 可 介 入 科 普 知 识 传 播 系 统 软 件 V1.0 前 后 台 远 程 操 作 培 训 全 媒 体 阅 览 屏 软 硬 件 升 级 维 护 服 务 广 西 壮 族 自 治 区 来 宾 市 人 民 检 察 院 完 成 米 易 县 科 学 技 术 协 会 完 成 阜 宁 县 科 学 技 术 协 会 完 成 龙 游 县 科 学 技 术 协 会 完 成 吴 江 区 科 学 技 术 协 会 完 成 广 西 壮 族 自 治 区 来 宾 市 兴 宾 区 人 民 完 成 检 察 院 崇 礼 县 石 窑 正 在 履 行 子 乡 种 养 业 中 联 合 总 会 合 计 综 上 所 述, 公 司 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 中 关 于 持 续 经 营 能 力 的 要 求, 具 有 良 好 的 成 长 性 (3) 请 主 办 券 商 及 会 计 师 就 公 司 毛 利 率 水 平 较 高 的 合 理 性 经 营 业 绩 的 真 实 性, 以 及 公 司 的 持 续 经 营 能 力 发 表 明 确 意 见 简 要 说 明 核 查 程 序 与 核 查 方 法 1) 核 查 程 序 主 办 券 商 及 会 计 师 与 公 司 的 管 理 人 员 进 行 访 谈, 了 解 公 司 的 持 续 经 营 能 力 及 24

25 成 长 性 情 况 ; 查 阅 公 司 的 审 计 报 告 及 财 务 报 表 重 大 订 单 合 同 重 要 客 户 的 函 证 相 关 行 业 报 告 ; 复 核 了 销 售 与 收 款 循 环 的 风 险 评 估 和 控 制 测 试 类 底 稿 采 购 与 付 款 循 环 的 风 险 评 估 和 控 制 测 试 类 底 稿 收 入 和 成 本 等 科 目 的 审 计 工 作 底 稿, 再 次 审 阅 了 库 存 商 品 进 销 存 明 细 账 以 及 产 品 销 售 分 析 表, 对 重 大 订 单 合 同 和 客 户 的 回 函 进 行 检 查 核 对, 对 已 披 露 的 主 营 业 务 收 入 成 本 分 类 明 细 表 进 行 了 分 析 2) 分 析 过 程 1 毛 利 率 水 平 较 高 的 合 理 性 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 有 较 大 增 长, 盈 利 能 力 显 著 提 升, 毛 利 率 水 平 略 微 提 高, 具 体 如 下 : 年 : 按 产 品 类 别 年 度 收 入 ( 元 ) 比 例 成 本 ( 元 ) 毛 利 毛 利 率 屏 联 网 系 统 销 售 19,380, % 9,237, ,142, % 软 件 定 制 开 发 服 务 516, % 97, , % 其 他 服 务 2,158, % 736, ,422, % 合 计 22,055, % 10,071, ,983, % 2014 年 : 按 产 品 类 别 2014 年 度 收 入 ( 元 ) 比 例 成 本 ( 元 ) 毛 利 毛 利 率 屏 联 网 系 统 销 售 5,954, % 3,344, ,610, % 软 件 定 制 开 发 服 务 1,151, % 210, , % 其 他 服 务 259, % 297, , % 合 计 7,366, % 3,852, ,513, % 年 度 和 2014 年 度 公 司 的 综 合 毛 利 率 分 别 为 54.33% 和 47.70% 由 于 公 司 产 品 为 非 标 准 产 品, 单 项 合 同 价 格 根 据 客 户 不 同 需 求 协 商 决 定, 价 格 高 低 一 定 程 度 上 取 决 于 公 司 谈 判 议 价 能 力 的 高 低, 同 时, 客 户 对 于 硬 件 及 后 期 服 务 项 目 的 不 同 需 求 也 影 响 着 公 司 产 品 毛 利 率 的 变 动 因 此, 报 告 期 内 公 司 毛 利 率 存 在 一 定 波 动, 但 总 体 毛 利 率 变 动 合 理 报 告 期 内, 屏 联 网 系 统 的 细 分 毛 利 率 具 体 如 下 : 屏 联 年 度 2014 年 度 网 系 统 收 入 ( 元 ) 成 本 ( 元 ) 毛 利 率 收 入 ( 元 ) 成 本 ( 元 ) 毛 利 率 硬 件 13,370, ,833, % 4,312, ,961, % 软 件 6,009, , % 1,642, , % 25

26 屏 联 网 系 统 销 售 是 公 司 的 核 心 业 务, 年 度 及 2014 年 度 毛 利 率 分 别 为 52.33% 和 43.84%, 毛 利 率 维 持 在 较 高 的 水 平 屏 联 网 系 统 主 要 由 屏 联 网 云 服 务 平 台 ( 软 件 ) 和 屏 联 网 大 屏 终 端 设 备 产 品 ( 硬 件 ) 组 成, 技 术 含 量 及 专 业 化 程 度 高 决 定 了 公 司 掌 握 一 定 的 定 价 权 年 2014 年 公 司 屏 联 网 系 统 软 件 毛 利 率 分 别 为 93.26% 76.66%, 总 体 毛 利 率 处 于 上 升 趋 势 由 于 屏 联 网 云 服 务 平 台 的 基 本 功 能 已 经 开 发 完 毕, 并 具 备 了 在 全 国 大 规 模 部 署 的 能 力, 故 报 告 期 内 员 工 生 产 效 率 进 一 步 提 高, 导 致 在 规 模 扩 大 的 情 况 下, 耗 用 的 人 力 成 本 相 对 较 低, 因 此 毛 利 空 间 较 大 年 2014 年 公 司 屏 联 网 系 统 硬 件 毛 利 率 分 别 为 33.94% 31.34%, 总 体 毛 利 率 处 于 缓 慢 上 升 趋 势 屏 联 网 系 统 中 的 终 端 设 备 产 品 ( 大 屏 ) 易 于 采 购, 且 公 司 具 有 采 购 数 量 大 付 款 及 时 不 采 用 银 行 承 兑 汇 票 付 款 等 优 势, 可 以 向 供 应 商 获 得 相 对 稳 定 低 廉 的 采 购 价 格 因 此, 屏 联 网 系 统 销 售 在 材 料 成 本 与 人 工 成 本 属 于 相 对 稳 定 的 条 件 下, 随 着 销 售 规 模 的 扩 大, 毛 利 率 将 维 持 在 较 高 的 水 平 并 呈 上 升 态 势 报 告 期 内, 公 司 软 件 定 制 开 发 业 务 的 毛 利 率 水 平 较 高, 年 度 及 2014 年 度 分 别 为 81.07% 和 81.72% 软 件 开 发 指 开 发 后 台 数 据 库 及 客 户 端, 大 部 分 系 在 公 司 已 形 成 专 利 及 著 作 权 的 软 件 基 础 上 进 行 修 改, 耗 用 的 人 力 成 本 较 低, 故 该 类 业 务 毛 利 率 水 平 较 高 同 时, 为 了 节 约 人 力 及 管 理 成 本, 公 司 本 着 制 度 规 范 程 序 清 晰 择 优 选 用 使 用 高 效 的 原 则, 将 少 量 非 核 心 环 节, 即 项 目 中 基 础 的 数 据 输 入 安 装 调 试 等 环 节 外 包 给 其 他 供 应 商, 不 断 提 升 自 身 的 产 品 设 计 和 创 新 能 力, 以 进 一 步 增 强 公 司 的 市 场 竞 争 力 2 经 营 业 绩 的 真 实 性 截 至 年 12 底, 公 司 的 屏 联 网 已 经 渗 透 到 江 苏 青 海 河 南 吉 林 江 西 广 州 四 川 福 建 辽 宁 新 疆 和 山 东 等 18 个 省, 服 务 于 江 苏 省 科 学 技 术 协 会 青 海 省 科 学 技 术 协 会 四 川 省 科 学 技 术 协 会 吉 林 省 科 学 技 术 协 会 江 西 省 科 学 技 术 协 会 重 庆 市 科 学 技 术 协 会 等 各 级 科 协 单 位 近 百 个 主 办 券 商 及 会 计 师 对 公 司 的 销 售 与 收 款 循 环 内 部 控 制 制 度 进 行 了 测 试, 核 查 了 公 司 标 书 ( 报 价 单 ) 中 标 通 知 书 合 同 经 客 户 签 收 的 发 货 单 发 票 和 银 行 收 款 凭 证, 均 未 见 异 常 ; 函 证 了 应 收 账 款 期 末 余 额 相 应 合 同 的 价 款 发 票 开 具 金 额 及 回 款 情 况, 各 客 户 回 函 均 与 实 际 情 况 相 符, 不 存 在 异 常 及 往 来 调 整 事 项 26

27 主 办 券 商 及 会 计 师 认 为 公 司 经 营 业 绩 真 实, 不 存 在 虚 增 业 绩 和 提 前 确 认 收 入 情 况 3 持 续 经 营 能 力 管 理 层 对 持 续 经 营 能 力 产 生 重 大 疑 虑 的 事 项 评 估 如 下 : 序 号 程 序 结 论 1 财 务 方 面 1.1 无 法 偿 还 到 期 债 务 ; 否 1.2 无 法 偿 还 即 将 到 期 且 难 以 展 期 的 借 款 ; 否 1.3 无 法 继 续 履 行 重 大 借 款 合 同 中 的 有 关 条 款 ; 否 1.4 存 在 大 额 的 逾 期 未 缴 税 金 ; 否 1.5 累 计 经 营 性 亏 损 数 额 巨 大 ; 否 1.6 过 度 依 赖 短 期 借 款 筹 资 ; 否 1.7 无 法 获 得 供 应 商 的 正 常 商 业 信 用 ; 否 1.8 难 以 获 得 开 发 必 要 新 产 品 或 进 行 必 要 投 资 所 需 资 金 ; 否 1.9 资 不 抵 债 ; 否 1.10 营 运 资 金 出 现 负 数 ; 否 1.11 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 负 数 ; 否 1.12 大 股 东 长 期 占 用 巨 额 资 金 ; 否 1.13 重 要 子 公 司 无 法 持 续 经 营 且 未 进 行 处 理 ; 否 1.14 存 在 大 量 长 期 未 作 处 理 的 不 良 资 产 ; 否 1.15 存 在 因 对 外 巨 额 担 保 等 或 有 事 项 引 发 的 或 有 负 债 否 2 经 营 方 面 2.1 关 键 管 理 人 员 离 职 且 无 人 替 代 ; 否 2.2 人 力 资 源 短 缺 ; 否 2.3 重 要 原 材 料 短 缺 ; 否 2.4 失 去 主 要 市 场 ; 否 2.5 失 去 主 要 供 应 商 ; 否 2.6 失 去 关 键 特 许 权 专 利 权 或 许 可 权 ; 否 2.7 主 导 产 品 不 符 合 国 家 产 业 政 策 否 3 其 他 方 面 3.1 严 重 违 反 有 关 法 律 法 规 或 政 策 ; 否 3.2 异 常 原 因 导 致 停 工 停 产 ; 否 3.3 有 关 法 律 法 规 或 政 策 的 变 化 可 能 造 成 重 大 不 利 影 响 ; 否 3.4 经 营 期 限 即 将 到 期 且 无 意 继 续 经 营 ; 否 3.5 投 资 者 未 履 行 协 议 合 同 章 程 规 定 的 义 务, 并 有 可 能 造 成 重 大 不 利 影 响 ; 否 3.6 因 自 然 灾 害 战 争 等 不 可 抗 力 因 素 遭 受 严 重 损 失 否 结 合 公 司 业 务 空 间 研 发 情 况 关 键 资 源 要 素 与 核 心 竞 争 力 期 后 订 单 获 取 情 况, 主 办 券 商 及 会 计 师 认 为 公 司 具 有 持 续 经 营 能 力, 具 体 情 况 详 见 1.4 报 告 期 公 司 业 绩 大 幅 增 长 之 (2) 请 公 司 结 合 业 务 空 间 研 发 情 况 关 键 资 源 要 素 与 核 心 竞 争 力 期 后 订 单 获 取 情 况 等 就 公 司 的 持 续 经 营 能 力 进 行 自 我 评 估 的 回 27

28 复 3) 核 查 结 论 综 上 所 述, 主 办 券 商 及 会 计 师 认 为, 毛 利 率 较 高 符 合 公 司 的 业 务 发 展 及 实 际 经 营 情 况, 公 司 经 营 业 绩 真 实, 不 存 在 虚 增 业 绩 和 提 前 确 认 收 入 情 况 公 司 具 备 持 续 经 营 的 条 件, 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 中 关 于 持 续 经 营 能 力 的 要 求 1.5 报 告 期 公 司 存 在 自 然 人 供 应 商 请 公 司 说 明 报 告 期 是 否 存 在 现 金 采 购, 如 是 :(1) 请 公 司 披 露 针 对 自 然 人 供 应 商 的 合 同 签 订 发 票 开 具 与 取 得 款 项 结 算 方 式 等, 并 披 露 公 司 针 对 采 购 循 环 生 产 循 环 销 售 循 环 相 关 的 内 部 控 制 制 度 ; 结 合 发 票 开 具 与 取 得 情 况 说 明 公 司 相 关 流 转 税 及 所 得 税 的 计 提 与 缴 纳 情 况 (2) 请 主 办 券 商 及 会 计 师 核 查 与 公 司 采 购 生 产 销 售 循 环 相 关 的 内 控 制 度 的 有 效 性 及 公 司 执 行 情 况, 核 查 公 司 税 收 缴 纳 是 否 合 法 合 规, 核 查 公 司 收 款 入 账 的 及 时 性 及 完 整 性 ;(3) 请 主 办 券 商 及 会 计 师 针 对 公 司 采 购 的 完 整 性 准 确 性, 是 否 存 在 资 金 体 外 循 环 的 情 形 是 否 存 在 坐 支 行 为 发 表 专 业 意 见 回 复 经 核 查, 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 现 金 采 购 的 情 况 (1) 公 司 报 告 期 内 现 金 收 支 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 期 初 余 额 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 余 额 2014 年 度 3, , , , 年 度 7, , , 现 金 增 加 明 细 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 年 度 银 行 取 现 507, , 员 工 还 备 用 金 - 27, 收 报 社 质 保 金 - 24, 收 科 技 创 业 家 申 报 补 助 1, 固 定 资 产 清 理 合 计 508, , 现 金 支 出 明 细 如 下 : 单 位 : 元 28

29 项 目 2014 年 度 年 度 备 用 金 借 款 322, , 费 用 报 销 155, , 支 付 投 标 保 证 金 27, 缴 存 银 行 - 28, 合 计 504, , (2) 报 告 期 内, 公 司 其 他 应 收 款 核 算 内 容 为 关 联 方 往 来 资 金 和 员 工 出 差 备 用 金 借 款, 不 存 在 采 购 性 质 的 备 用 金, 公 司 不 存 在 通 过 备 用 金 支 付 货 款 的 情 况 (1) 请 公 司 披 露 针 对 自 然 人 供 应 商 的 合 同 签 订 发 票 开 具 与 取 得 款 项 结 算 方 式 等, 并 披 露 公 司 针 对 采 购 循 环 生 产 循 环 销 售 循 环 相 关 的 内 部 控 制 制 度 ; 结 合 发 票 开 具 与 取 得 情 况 说 明 公 司 相 关 流 转 税 及 所 得 税 的 计 提 与 缴 纳 情 况 一 自 然 人 供 应 商 的 合 同 签 订 发 票 开 具 与 取 得 款 项 结 算 方 式 等 情 况 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 五 公 司 的 商 业 模 式 之 ( 一 ) 采 购 模 式 中 对 自 然 人 供 应 商 进 行 了 补 充 披 露, 具 体 如 下 : 报 告 期 内, 公 司 存 在 自 然 人 供 应 商, 主 要 系 公 司 委 托 外 部 人 员 安 装 产 品 因 公 司 与 青 海 省 科 学 技 术 馆 签 订 屏 联 网 采 购 合 同 ( 合 同 号 02B), 根 据 合 同 约 定, 公 司 需 将 立 式 触 摸 一 体 机 电 子 设 备 送 至 青 海 省 内 各 地 进 行 现 场 安 装, 因 青 海 省 地 广 人 稀, 送 货 地 点 较 为 分 散, 为 解 决 安 装 调 试 人 员 不 足 的 问 题 以 及 减 少 差 旅 费 支 出, 降 低 公 司 运 营 成 本, 公 司 在 青 海 当 地 经 过 多 方 询 价 和 谈 判 后, 确 定 由 自 然 人 金 干 楼 承 担 该 合 同 的 现 场 安 装 调 试 工 作 并 与 其 签 订 合 同 公 司 已 与 自 然 人 签 署 安 装 调 试 施 工 合 同, 总 价 款 为 万 元, 相 关 费 用 均 已 通 过 银 行 转 账 的 方 式 进 行 支 付, 未 涉 及 现 金 采 购 此 外, 针 对 自 然 人 供 应 商 采 购, 由 上 述 个 人 在 当 地 税 务 部 门 开 具 发 票, 缴 纳 各 项 税 费, 具 体 如 下 : 年 8 13 日, 金 干 楼 向 青 海 省 西 宁 市 城 西 区 地 方 税 务 局 申 请 代 开 了 一 张 发 票, 金 额 为 15 万 元, 发 票 号 为 ; 年 8 19 日, 公 司 通 过 南 京 银 行 新 街 口 支 行 ( 账 号 ) 支 付 金 干 楼 安 装 调 试 费 15 万 元 ; 年 日, 金 干 楼 向 青 海 省 西 宁 市 城 西 区 地 方 税 务 局 申 请 代 开 了 一 张 发 票, 金 额 为 万 元, 发 票 号 为 ; 年 日, 公 司 通 过 南 京 银 行 新 街 口 支 行 ( 账 号 ) 支 付 金 干 楼 安 装 调 试 费 用 15 万 元 ; 年 日, 公 司 通 过 南 京 银 行 新 街 口 支 行 ( 账 号 ) 支 付 金 干 楼 安 装 调 试 费 用 6.90 万 元 公 司 按 照 合 同 约 定 29

30 累 计 支 付 自 然 人 安 装 费 共 计 万 元 二 公 司 采 购 循 环 生 产 循 环 销 售 循 环 相 关 的 内 部 控 制 制 度 情 况 公 司 于 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 三 内 控 制 度 有 效 性 及 会 计 核 算 基 础 规 范 性 之 ( 一 ) 公 司 主 要 内 控 制 度 中 披 露 了 公 司 内 部 控 制 制 度, 具 体 如 下 : 制 度 名 称 销 售 与 收 款 制 度 购 货 与 付 款 制 度 主 要 流 程 1 销 售 政 策 制 定 2 签 订 合 同 3 产 品 发 运 4 记 录 应 收 账 款 5 记 录 税 金 6 收 款 1 采 购 预 算 2 询 价 并 确 定 供 应 商 3 供 应 商 发 货 4 入 账 5 付 款 具 体 内 容 销 售 政 策 根 据 年 度 计 划 进 行 调 整, 通 常 根 据 公 司 利 润 销 售 额 指 标 制 定 公 司 对 外 签 订 购 销 合 同 由 公 司 提 供 合 同 范 本 ( 部 分 由 客 户 提 供 范 本 ), 公 司 被 委 托 人 ( 业 务 员 ) 负 责 签 订 合 同, 总 经 理 审 批, 销 售 合 同 复 印 件 与 原 件 由 财 务 部 负 责 归 档 保 管 公 司 的 解 决 方 案 销 售 部 根 据 合 同 约 定 通 知 产 品 运 营 部 采 购 硬 件 设 备, 由 供 应 商 负 责 送 至 约 定 地 点, 公 司 相 关 人 员 验 收 合 格 后 签 字, 然 后 由 公 司 的 技 术 人 员 提 供 软 件 服 务 公 司 执 行 货 票 同 行 制 度, 财 务 部 根 据 客 户 签 署 的 销 售 验 收 单 和 销 售 人 员 开 票 申 请 开 具 发 票 销 售 会 计 核 对 销 售 发 票 记 录 应 收 账 款 每 末 由 财 务 部 汇 总 当 的 应 税 金 额 填 写 纳 税 申 报 表, 由 财 务 主 管 复 核 后 进 行 增 值 税 纳 税 申 报, 并 于 季 度 末 进 行 所 得 税 预 申 报 财 务 部 分 析 应 收 账 款 的 构 成 催 收 及 预 期 回 款 情 况 根 据 销 售 合 同 及 信 用 期, 由 业 务 部 与 销 售 经 理 负 责 及 时 对 应 收 账 款 进 行 催 收 记 账 会 计 制 作 收 款 凭 证, 交 给 财 务 主 管 复 核 出 纳 员 根 据 经 复 核 无 误 的 收 款 凭 证 及 时 登 记 银 行 存 款 日 记 账 每 末, 由 记 账 会 计 核 对 银 行 存 款 日 记 账 和 银 行 对 账 单, 编 制 银 行 存 款 余 额 调 节 表, 并 提 交 财 务 主 管 复 核 公 司 采 购 时, 由 解 决 方 案 销 售 部 以 请 购 单 的 形 式 向 产 品 运 营 部 提 出 采 购 需 求 的 同 时 制 定 采 购 预 算 采 购 预 算 经 批 准 后, 再 交 由 采 购 人 员 进 行 询 价, 采 购 人 员 必 须 在 合 格 供 应 商 名 单 中 进 行 选 择, 经 过 比 价 和 议 价, 确 定 数 量 和 价 格 后, 由 采 购 经 理 负 责 审 核, 完 成 后 签 署 采 购 合 同, 采 购 合 同 由 采 购 经 理 审 核, 总 经 理 批 准 供 应 商 直 接 发 货 至 客 户 需 求 地 点, 由 公 司 相 关 人 员 进 行 安 装 调 试 在 检 验 合 格 后, 公 司 与 供 应 商 签 署 供 货 验 收 单 收 到 采 购 发 票 后, 采 购 人 员 核 对 采 购 发 票 采 购 入 库 单 后 移 交 财 务 部 门, 记 账 会 计 将 有 关 信 息 输 入 系 统, 此 时 系 统 自 动 生 成 记 账 凭 证 每 年 末 或 需 要 支 付 尾 款 的 时 候, 往 来 会 计 与 供 应 商 对 账 核 对, 若 有 差 异, 及 时 进 行 处 理 申 请 付 款 时, 采 购 部 门 需 填 写 付 款 申 请 单, 并 经 相 关 负 责 人 签 字 审 核 财 务 主 管 复 核 总 经 理 审 批 出 纳 根 据 付 款 申 请 单 及 30

31 当 经 批 准 的 资 金 计 划, 安 排 付 款, 付 款 后, 记 账 会 计 根 据 单 据 编 制 凭 证 三 相 关 流 转 税 及 所 得 税 的 计 提 与 缴 纳 情 况 报 告 期 内, 公 司 应 缴 纳 的 税 种 包 括 增 值 税 流 转 税 附 加 税 ( 城 市 维 护 建 设 税 教 育 费 附 加 地 方 教 育 费 附 加 ) 企 业 所 得 税 等, 公 司 检 查 了 在 报 告 期 内 的 纳 税 申 报 表 以 及 完 税 凭 证, 对 各 项 税 费 进 行 了 重 新 测 算 并 与 纳 税 申 报 表 进 行 了 核 对, 对 税 款 缴 纳 进 行 了 检 查, 不 存 在 异 常 情 形, 此 外, 公 司 已 取 得 南 京 市 秦 淮 区 国 家 税 务 局 南 京 市 秦 淮 区 地 方 税 务 局 出 具 的 无 重 大 违 法 违 规 证 明 公 司 于 公 开 转 让 说 明 书 第 三 节 公 司 治 理 之 二 报 告 期 内 公 司 的 合 规 经 营 情 况 之 ( 一 ) 公 司 合 法 合 规 情 况 中 披 露 了 相 关 部 门 出 具 的 无 重 大 违 法 违 规 证 明 : 2016 年 1 20 日, 南 京 市 秦 淮 区 国 家 税 务 局 出 具 税 收 证 明, 自 2014 年 1 至 年 12, 江 苏 联 著 实 业 有 限 公 司 ( 纳 税 人 识 别 号 : ) 按 期 履 行 纳 税 申 报 义 务, 无 拖 欠 税 款 记 录, 截 至 证 明 出 具 之 日 暂 未 发 现 重 大 税 收 违 法 行 为 2016 年 1 20 日, 南 京 市 秦 淮 区 地 方 税 务 局 出 具 证 明, 江 苏 联 著 实 业 有 限 公 司 系 其 管 辖 的 纳 税 单 位, 税 务 管 理 码 为 经 征 管 系 统 查 询, 该 纳 税 人 自 2014 年 1 1 日 至 年 日 能 够 按 照 税 法 规 定 按 时 履 行 纳 税 申 报 义 务, 无 欠 款 和 行 政 处 罚 记 录 报 告 期 内, 公 司 执 行 的 税 种 税 率 符 合 现 行 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件 的 要 求, 公 司 最 近 两 年 不 存 在 税 务 重 大 违 法 违 规 行 为 (2) 请 主 办 券 商 及 会 计 师 核 查 与 公 司 采 购 生 产 销 售 循 环 相 关 的 内 控 制 度 的 有 效 性 及 公 司 执 行 情 况, 核 查 公 司 税 收 缴 纳 是 否 合 法 合 规, 核 查 公 司 收 款 入 账 的 及 时 性 及 完 整 性 一 对 内 控 制 度 有 效 性 的 核 查 1) 核 查 程 序 主 办 券 商 及 会 计 师 针 对 公 司 采 购 生 产 销 售 循 环 相 关 的 内 控 制 度 有 效 性 及 公 司 执 行 情 况 执 行 了 以 下 核 查 程 序 : 通 过 到 现 场 观 察 公 司 业 务 经 营 流 程 并 全 面 了 解 了 公 司 的 日 常 经 营 流 程 及 控 制 点, 查 阅 采 购 生 产 销 售 循 环 相 关 的 内 部 控 31

32 制 制 度 文 件, 以 及 对 相 关 人 员 进 行 访 谈, 以 确 认 公 司 内 控 制 度 设 计 的 合 理 性 ; 结 合 销 售 与 收 款 循 环 采 购 与 付 款 循 环 生 产 循 环 筹 资 与 投 资 循 环 货 币 资 金 循 环 等 所 做 的 风 险 评 估 及 内 部 控 制 测 试 的 底 稿, 评 估 内 部 控 制 是 否 执 行 到 位, 内 部 控 制 是 否 有 效 2) 分 析 过 程 主 办 券 商 及 会 计 师 对 重 要 项 目 进 行 了 穿 行 测 试 和 控 制 测 试, 经 测 试, 公 司 内 部 控 制 设 计 合 理 并 得 到 有 效 执 行 具 体 情 况 如 下 : 1 销 售 与 收 款 循 环 : 主 办 券 商 及 会 计 师 询 问 了 销 售 部 门 和 财 务 部 门 的 相 关 负 责 人, 同 时 进 行 了 销 售 合 同 的 细 节 测 试 主 要 详 细 检 查 公 司 记 账 凭 证 所 反 映 的 销 售 收 入 及 其 对 应 的 产 品 名 称 客 户 名 称 发 货 单 销 售 发 票, 以 及 售 后 回 款 情 况 回 款 单 位 名 称 等, 根 据 发 货 单 进 行 了 销 售 截 止 测 试 经 核 查, 主 办 券 商 及 会 计 师 认 为 公 司 销 售 收 入 是 真 实 的 完 整 的 准 确 的, 有 效 的 执 行 了 内 控 制 度 2 采 购 与 付 款 循 环 : 主 办 券 商 及 会 计 师 询 问 了 采 购 部 门 和 财 务 部 门 的 相 关 负 责 人, 核 查 了 与 公 司 采 购 与 付 款 循 环 相 关 的 内 控 制 度 和 业 务 流 程 文 件 ; 通 过 抽 样 测 试 确 认 了 采 购 与 付 款 循 环 的 内 控 执 行 情 况 ; 通 过 检 查 公 司 与 供 应 商 签 订 的 采 购 合 同 收 购 凭 证 采 购 发 票 付 款 凭 证, 以 及 相 应 的 记 账 凭 证 客 户 对 应 的 验 收 单 等, 确 认 采 购 的 真 实 性 经 核 查, 主 办 券 商 及 会 计 师 认 为 公 司 已 经 建 立 了 一 套 符 合 自 身 业 务 特 点 的 采 购 与 付 款 内 控 制 度, 并 得 到 有 效 执 行 3) 核 查 结 论 综 上 所 述, 主 办 券 商 及 会 计 师 认 为, 报 告 期 内, 公 司 建 立 了 有 效 的 内 部 控 制 制 度, 内 部 控 制 制 度 的 设 计 是 合 理 的, 可 有 效 识 别 和 控 制 经 营 管 理 中 的 重 大 风 险, 能 够 合 理 的 保 证 内 部 控 制 目 标 的 实 现, 为 建 立 规 范 的 财 务 会 计 核 算 体 系 提 供 了 进 一 步 保 障 二 公 司 税 收 缴 纳 是 否 合 法 合 规 的 核 查 1) 核 查 程 序 32

33 主 办 券 商 及 会 计 师 查 阅 了 公 司 记 账 凭 证 和 付 款 记 录, 对 各 个 会 计 期 间 的 应 交 税 费 进 行 了 测 算, 核 对 各 个 会 计 期 间 应 交 税 费 相 关 数 据 与 纳 税 申 报 的 勾 稽 关 系, 同 时 取 得 了 公 司 纳 税 申 报 表 税 务 部 门 开 具 的 公 司 无 重 大 违 法 违 规 证 明 2) 分 析 过 程 公 司 应 缴 纳 的 税 种 包 括 增 值 税 流 转 税 附 加 税 企 业 所 得 税 等, 经 查 阅 公 司 在 报 告 期 内 的 纳 税 申 报 表 以 及 完 税 凭 证, 对 有 关 税 种 进 行 重 新 测 算, 查 阅 税 务 部 门 出 具 的 无 重 大 违 法 违 规 证 明 报 告 期 内, 公 司 执 行 的 税 种 税 率 符 合 现 行 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件 的 要 求, 公 司 最 近 两 年 不 存 在 税 务 重 大 违 法 违 规 行 为 2016 年 1 20 日, 南 京 市 秦 淮 区 国 家 税 务 局 出 具 税 收 证 明, 自 2014 年 1 至 年 12, 江 苏 联 著 实 业 有 限 公 司 ( 纳 税 人 识 别 号 : ) 按 期 履 行 纳 税 申 报 义 务, 无 拖 欠 税 款 记 录, 截 至 证 明 出 具 之 日 暂 未 发 现 重 大 税 收 违 法 行 为 2016 年 1 20 日, 南 京 市 秦 淮 区 地 方 税 务 局 出 具 证 明, 江 苏 联 著 实 业 有 限 公 司 系 其 管 辖 的 纳 税 单 位, 税 务 管 理 码 为 经 征 管 系 统 查 询, 该 纳 税 人 自 2014 年 1 1 日 至 年 日 能 够 按 照 税 法 规 定 按 时 履 行 纳 税 申 报 义 务, 无 欠 款 和 行 政 处 罚 记 录 3) 核 查 结 论 综 上 所 述, 主 办 券 商 及 会 计 师 认 为, 公 司 税 收 缴 纳 合 法 合 规 三 公 司 收 款 入 账 的 及 时 性 及 完 整 性 的 核 查 1) 核 查 程 序 主 办 券 商 及 会 计 师 通 过 访 谈 公 司 相 关 财 务 人 员 进 行 了 解, 分 析 公 司 的 业 务 性 质 及 客 户 的 构 成 情 况 ; 查 阅 发 货 单 销 售 合 同 发 票 验 收 单 等 材 料 ; 对 收 入 进 行 了 截 止 性 测 试, 检 查 了 期 后 的 回 款 情 况 ; 查 阅 了 公 司 报 告 期 内 的 应 收 账 款 回 款 记 录, 并 对 重 大 应 收 账 款 进 行 函 证 等 2) 分 析 过 程 公 司 不 存 在 银 行 承 兑 汇 票 和 现 金 结 算 情 况, 经 检 查 银 行 存 款 明 细 款 应 收 账 款 明 细 账, 来 款 单 位 与 合 同 签 订 单 位 发 票 的 客 户 名 称 核 对 一 致 经 查 询 已 开 33

34 立 银 行 账 户 清 单, 公 司 所 有 开 立 的 银 行 账 户 均 已 入 账 公 司 收 到 货 款 后 均 及 时 进 行 账 务 处 理, 银 行 账 户 各 末 均 不 存 在 未 达 账 项, 银 行 存 款 明 细 账 与 银 行 对 账 单 余 额 核 对 一 致, 公 司 收 款 入 账 及 时 完 整 3) 核 查 结 论 综 上 所 述, 主 办 券 商 与 会 计 师 认 为, 公 司 收 款 入 账 及 时 完 整 (3) 请 主 办 券 商 及 会 计 师 针 对 公 司 采 购 的 完 整 性 准 确 性, 是 否 存 在 资 金 体 外 循 环 的 情 形 是 否 存 在 坐 支 行 为 发 表 专 业 意 见 1) 核 查 程 序 主 办 券 商 及 会 计 师 执 行 了 以 下 核 查 程 序 : 1 查 阅 供 应 商 名 单, 获 取 并 检 查 了 公 司 与 供 应 商 签 订 的 采 购 合 同, 检 查 了 相 关 记 录 采 购 发 票 入 库 单 据 及 付 款 凭 证 等, 查 阅 了 公 司 的 现 金 日 记 账 ; 2 对 公 司 主 要 供 应 商 执 行 了 函 证 程 序 ; 3 与 公 司 高 管 访 谈 了 解 与 主 要 供 应 商 的 采 购 情 况, 包 括 合 作 模 式 定 价 政 策 取 得 方 式 结 算 方 式 等 ; 4 与 前 五 大 供 应 商 进 行 访 谈 了 解 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 情 况, 与 公 司 存 在 交 易 的 供 应 商 和 公 司 不 存 在 关 联 关 系, 公 司 也 不 存 在 在 供 应 商 占 有 权 益 的 情 况 ; 5 对 关 键 流 程 控 制 活 动 抽 选 样 本 进 行 测 试, 分 析 关 键 流 程 控 制 活 动 与 措 施 是 否 运 行 有 效 ; 6 查 阅 公 司 在 报 告 期 内 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计, 是 否 有 针 对 性 地 结 合 了 公 司 的 业 务 特 点, 起 到 有 效 防 范 公 司 特 有 财 务 风 险 的 作 用 2) 分 析 过 程 通 过 执 行 上 述 程 序, 主 办 券 商 及 会 计 师 对 公 司 的 采 购 数 量 与 销 售 数 量 进 行 了 匹 配, 对 采 购 商 品 的 价 格 合 理 性 进 行 分 析, 以 检 查 采 购 的 完 整 性 和 准 确 性, 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 虚 增 成 本 和 未 入 账 的 负 债 公 司 采 购 完 整 准 确 报 告 期 内, 公 司 客 户 主 要 为 各 地 科 协, 收 款 均 以 银 行 转 账 方 式 进 行, 公 司 也 不 存 在 银 行 承 兑 汇 票 结 算 现 金 采 购 情 况, 公 司 不 存 在 资 金 体 外 循 环 的 动 机 和 条 件, 亦 不 存 在 资 金 体 外 循 环 的 情 形 34

35 坐 支 行 为 指 企 事 业 单 位 和 机 关 团 体 从 本 单 位 的 现 金 收 入 中 直 接 用 于 现 金 支 出 按 照 现 金 管 理 暂 行 条 例 及 其 实 施 细 则 的 规 定, 开 户 单 位 支 付 现 金, 能 够 从 本 单 位 的 现 金 库 存 中 支 付 或 者 从 开 户 银 行 提 取, 不 得 从 本 单 位 的 现 金 收 入 中 直 接 支 出 ( 即 坐 支 ) 主 办 券 商 及 会 计 师 经 检 查 报 告 期 内 公 司 的 现 金 日 记 账, 公 司 不 存 在 坐 支 行 为 3) 核 查 结 论 综 上 所 述, 主 办 券 商 及 会 计 师 认 为, 报 告 期 内, 公 司 采 购 完 整 准 确, 不 存 在 资 金 体 外 循 环 的 情 形, 也 不 存 在 坐 支 行 为 1.6 公 司 的 软 件 开 发 定 制 服 务 收 入 确 认 方 法 为 : 公 司 于 资 产 负 债 表 日 对 尚 未 验 收 的 软 件 定 制 开 发 项 目 进 行 评 估, 基 本 确 定 可 以 通 过 验 收 的, 按 完 工 百 分 比 法 确 认 收 入 软 件 定 制 开 发 服 务 的 完 工 进 度 按 已 经 发 生 的 成 本 占 估 计 总 成 本 的 比 例 确 定 如 果 软 件 定 制 开 发 项 目 可 能 无 法 通 过 验 收, 则 按 已 经 发 生 并 预 计 能 够 得 到 补 偿 的 成 本 金 额 确 认 收 入, 并 将 已 发 生 的 成 本 作 为 当 期 费 用 已 经 发 生 的 软 件 定 制 开 发 成 本 如 预 计 不 能 得 到 补 偿 的, 则 不 确 认 收 入 请 主 办 券 商 及 会 计 师 分 析 并 就 公 司 将 预 计 无 法 通 过 验 收 的 软 件 定 制 开 发 项 目 成 本 计 入 当 期 费 用 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 公 司 财 务 核 算 是 否 规 范 发 表 明 确 意 见 请 公 司 补 充 披 露 回 复 1) 核 查 程 序 主 办 券 商 及 会 计 师 对 公 司 内 部 控 制 进 行 了 解 和 测 试 核 查 公 司 会 计 政 策 的 选 择 过 程 评 估 了 公 司 会 计 政 策 是 否 合 适 相 关 科 目 的 会 计 处 理 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 的 要 求 以 及 是 否 与 公 司 的 实 际 业 务 情 况 相 匹 配, 获 取 了 公 司 合 同 台 账 工 时 记 录 表 验 收 单 和 销 售 发 票 等 资 料, 检 查 了 收 入 确 认 成 本 结 转 的 相 关 凭 证 2) 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定 企 业 会 计 准 则 第 14 号 -- 收 入 第 三 章 提 供 劳 务 收 入 中 第 十 条 : 企 业 在 资 产 负 债 表 日 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的, 应 当 采 用 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 劳 务 收 入 完 工 百 分 比 法, 是 指 按 照 提 供 劳 务 交 易 的 完 工 进 度 确 认 收 入 与 费 用 的 方 法 35

36 企 业 会 计 准 则 第 14 号 -- 收 入 第 三 章 提 供 劳 务 收 入 中 第 十 一 条 : 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计, 是 指 同 时 满 足 下 列 条 件 :( 一 ) 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ;( 二 ) 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ;( 三 ) 交 易 的 完 工 进 度 能 够 可 靠 地 确 定 ;( 四 ) 交 易 中 已 发 生 和 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 企 业 会 计 准 则 第 14 号 -- 收 入 第 三 章 提 供 劳 务 收 入 中 第 十 二 条 : 企 业 确 定 提 供 劳 务 交 易 的 完 工 进 度, 可 以 选 用 下 列 方 法 :( 一 ) 已 完 工 作 的 测 量 ( 二 ) 已 经 提 供 的 劳 务 占 应 提 供 劳 务 总 量 的 比 例 ( 三 ) 已 经 发 生 的 成 本 占 估 计 总 成 本 的 比 例 企 业 会 计 准 则 第 14 号 -- 收 入 第 三 章 提 供 劳 务 收 入 中 第 十 三 条 : 企 业 应 当 按 照 从 接 受 劳 务 方 已 收 或 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 确 定 提 供 劳 务 收 入 总 额, 但 已 收 或 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 不 公 允 的 除 外 企 业 应 当 在 资 产 负 债 表 日 按 照 提 供 劳 务 收 入 总 额 乘 以 完 工 进 度 扣 除 以 前 会 计 期 间 累 计 已 确 认 提 供 劳 务 收 入 后 的 金 额, 确 认 当 期 提 供 劳 务 收 入 ; 同 时, 按 照 提 供 劳 务 估 计 总 成 本 乘 以 完 工 进 度 扣 除 以 前 会 计 期 间 累 计 已 确 认 劳 务 成 本 后 的 金 额, 结 转 当 期 劳 务 成 本 企 业 会 计 准 则 第 14 号 -- 收 入 第 三 章 提 供 劳 务 收 入 中 第 十 四 条 : 企 业 在 资 产 负 债 表 日 提 供 劳 务 交 易 结 果 不 能 够 可 靠 估 计 的, 应 当 分 别 下 列 情 况 处 理 : ( 一 ) 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 能 够 得 到 补 偿 的, 按 照 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 劳 务 收 入, 并 按 相 同 金 额 结 转 劳 务 成 本 ( 二 ) 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 不 能 够 得 到 补 偿 的, 应 当 将 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 计 入 当 期 损 益, 不 确 认 提 供 劳 务 收 入 企 业 会 计 准 则 第 14 号 -- 收 入 第 三 章 提 供 劳 务 收 入 中 第 十 五 条 : 企 业 与 其 他 企 业 签 订 的 合 同 或 协 议 包 括 销 售 商 品 和 提 供 劳 务 时, 销 售 商 品 部 分 和 提 供 劳 务 部 分 能 够 区 分 且 能 够 单 独 计 量 的, 应 当 将 销 售 商 品 的 部 分 作 为 销 售 商 品 处 理, 将 提 供 劳 务 的 部 分 作 为 提 供 劳 务 处 理 销 售 商 品 部 分 和 提 供 劳 务 部 分 不 能 够 区 分, 或 虽 能 区 分 但 不 能 够 单 独 计 量 的, 应 当 将 销 售 商 品 部 分 和 提 供 劳 务 部 分 全 部 作 为 销 售 商 品 处 理 3) 分 析 过 程 公 司 发 生 的 软 件 定 制 开 发 项 目 明 细 具 体 如 下 : (1)2014 年 度 软 件 定 制 开 发 项 目 的 合 同 收 入 确 认 情 况 单 位 : 元 36