山西精英科技股份有限公司章程

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1 山 西 精 英 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 二 〇 一 六 年 八 月

2 目 录 第 一 章 总 则... 3 第 二 章 公 司 宗 旨 和 经 营 范 围... 4 第 三 章 股 份... 4 第 一 节 股 份 的 发 行... 4 第 二 节 股 份 增 减 和 回 购... 5 第 三 节 股 份 转 让... 6 第 四 章 股 东 和 股 东 大 会... 7 第 一 节 股 东... 7 第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 第 三 节 股 东 大 会 的 召 集 第 四 节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 第 五 节 股 东 大 会 的 召 开 第 六 节 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 第 五 章 董 事 会 第 一 节 董 事 第 二 节 董 事 会 第 六 章 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 第 七 章 监 事 会 第 一 节 监 事 第 二 节 监 事 会 第 八 章 财 务 会 计 制 度 利 润 分 配 和 审 计 第 一 节 财 务 会 计 制 度 第 二 节 内 部 审 计 第 三 节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 第 九 章 通 知 公 告 和 投 资 者 关 系 管 理 第 一 节 通 知 第 二 节 公 告 第 三 节 投 资 者 关 系 管 理 第 十 章 合 并 分 立 解 散 和 清 算 第 一 节 合 并 或 分 立 第 二 节 解 散 和 清 算 第 十 一 章 修 改 章 程 第 十 二 章 附 则

3 第 一 章 总 则 第 一 条 为 维 护 公 司 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益, 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 和 其 他 有 关 法 律 法 规 规 定, 制 订 本 章 程 第 二 条 山 西 精 英 科 技 股 份 有 限 公 司 系 依 照 公 司 法 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ( 下 简 称 公 司 ) 第 三 条 公 司 以 发 起 方 式 设 立 公 司 在 山 西 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 第 四 条 公 司 注 册 名 称 : 中 文 名 称 : 山 西 精 英 科 技 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 : SHANXI JINGYING TECHNOLOGY CO., LTD. 第 五 条 公 司 住 所 : 太 原 市 长 治 路 103 号 阳 光 国 际 商 务 中 心 A 座 7 层 ; 邮 政 编 码 : 第 六 条 公 司 设 立 时 注 册 资 本 为 人 民 币 5000 万 元, 现 变 更 为 6580 万 元 第 七 条 公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司 第 八 条 董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表 人 第 九 条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份, 股 东 以 其 所 持 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责 任, 公 司 以 其 全 部 资 产 对 公 司 的 债 务 承 担 责 任 第 十 条 本 自 生 效 之 日 起, 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 公 司 与 股 东 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的, 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 股 东 可 以 依 据 起 诉 公 司 ; 公 司 可 以 依 据 起 诉 股 东 董 事 监 事 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ; 股 东 可 以 依 据 起 诉 股 东 ; 股 东 可 以 依 据 起 诉 公 司 的 董 事 监 事 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理 董 事 会 秘 3

4 书 财 务 负 责 人 第 二 章 公 司 宗 旨 和 经 营 范 围 第 十 二 条 公 司 的 宗 旨 是 : 依 据 有 关 法 律 法 规, 自 主 开 展 各 项 业 务, 不 断 提 高 企 业 的 经 营 管 理 水 平 和 核 心 竞 争 能 力, 实 现 股 东 权 益 和 公 司 价 值 的 最 大 化, 创 造 良 好 的 经 济 和 社 会 效 益 第 十 三 条 公 司 的 经 营 范 围 : 软 件 及 电 子 产 品 的 设 计 开 发 生 产 和 销 售 ; 信 息 系 统 及 工 业 自 动 化 系 统 的 规 划 设 计 集 成 工 程 总 承 包 和 运 维 服 务 ; 信 息 技 术 研 究 咨 询 转 让 和 培 训 ; 数 据 处 理 ; 运 营 服 务 ; 租 赁 服 务 ; 进 出 口 贸 易 第 三 章 股 份 第 一 节 股 份 的 发 行 第 十 四 条 公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式 第 十 五 条 公 司 发 行 的 所 有 股 份 均 为 普 通 股 第 十 六 条 公 司 股 份 的 发 行, 实 行 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 同 股 同 权, 同 股 同 利 同 次 发 行 的 同 种 类 股 票, 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ; 任 何 单 位 或 者 个 人 所 认 购 的 股 份, 每 股 应 当 支 付 相 同 价 额 公 司 发 行 股 票 时, 公 司 在 册 股 东 无 优 先 认 购 权 第 十 七 条 公 司 发 行 的 股 票, 以 人 民 币 标 明 面 值, 每 股 面 值 人 民 币 1 元 第 十 八 条 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 股 转 系 统 公 司 ) 核 准 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 申 请 后, 公 司 股 票 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 集 中 登 记 存 管 公 司 召 开 股 东 大 会 分 配 股 利 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东 身 份 的 行 为 时, 公 司 董 事 会 秘 书 根 据 依 法 确 定 的 股 权 登 记 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 登 记 存 管 的 公 司 记 名 股 票 信 息 制 作 股 东 名 册 股 东 名 册 是 确 认 股 权 登 记 日 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 第 十 九 条 公 司 注 册 时 的 普 通 股 总 数 为 5000 万 股, 成 立 时 由 发 起 人 全 部 认 购 现 变 更 为 6580 万 股, 股 东 名 册 见 附 件 4

5 第 二 十 条 公 司 发 起 人 的 姓 名 或 者 名 称 认 购 的 股 份 数 出 资 方 式 和 出 资 时 间 如 下 ( 单 位 : 万 元 ): 序 号 发 起 人 名 称 认 购 股 份 ( 万 股 ) 出 资 比 例 1 龚 大 立 % 太 原 市 2 精 英 科 % 技 3 张 眉 河 % 4 兰 旭 % 5 赵 存 会 % 6 胡 斌 % 7 韩 国 峰 % 8 王 宇 % 9 王 芳 % 10 陆 望 东 % 11 郭 永 康 % 12 王 巧 梅 % 13 张 小 平 % 出 资 方 式 实 物 及 货 币 资 产 货 币 及 实 物 资 产 货 币 资 金 货 币 资 金 货 币 资 金 货 币 资 金 货 币 资 金 货 币 资 金 货 币 资 金 货 币 资 金 货 币 资 金 货 币 资 金 货 币 资 金 第 一 次 出 第 一 次 出 第 二 次 第 二 次 出 资 资 时 间 出 资 资 时 间 发 起 人 身 份 证 X X 合 计 % 第 二 十 一 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 不 得 以 赠 与 垫 资 担 保 补 偿 或 贷 款 等 形 式, 对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 资 助 第 二 节 股 份 增 减 和 回 购 5

6 第 二 十 二 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要, 依 照 法 律 法 规 的 规 定, 经 股 东 大 会 分 别 作 出 决 议, 可 以 采 用 下 列 方 式 增 加 资 本 : ( 一 ) 向 社 会 公 众 发 行 股 份 ; ( 二 ) 向 现 有 股 东 配 售 股 份 ; ( 三 ) 向 现 有 股 东 派 送 红 股 ; ( 四 ) 以 公 积 金 转 增 股 本 ; ( 五 ) 法 律 行 政 法 规 规 定 以 及 国 务 院 证 券 主 管 部 门 批 准 的 其 他 方 式 第 二 十 三 条 根 据 的 规 定, 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 公 司 减 少 注 册 资 本, 按 照 公 司 法 以 及 其 他 有 关 规 定 和 规 定 的 程 序 办 理 第 二 十 四 条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股 份 但 是, 有 下 列 情 形 之 一 的 除 外 : ( 一 ) 减 少 公 司 注 册 资 本 ; ( 二 ) 与 持 有 本 公 司 股 份 的 其 他 公 司 合 并 ; ( 三 ) 将 股 份 奖 励 给 本 公 司 职 工 ; ( 四 ) 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 分 立 决 议 持 异 议, 要 求 公 司 收 购 其 股 份 的 公 司 因 前 款 第 ( 一 ) 项 至 第 ( 三 ) 项 的 原 因 收 购 本 公 司 股 份 的, 应 当 经 股 东 大 会 决 议 公 司 依 照 前 款 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后, 属 于 第 ( 一 ) 项 情 形 的, 应 当 自 收 购 之 日 起 十 日 内 注 销 ; 属 于 第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项 情 形 的, 应 当 在 六 个 月 内 转 让 或 者 注 销 公 司 依 照 第 一 款 第 ( 三 ) 项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份, 不 得 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 百 分 之 五 ; 用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出 ; 所 收 购 的 股 份 应 当 在 一 年 内 转 让 给 职 工 第 三 节 股 份 转 让 第 二 十 五 条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转 让 公 司 股 东 在 协 议 转 让 股 份 后, 应 当 6

7 及 时 告 知 公 司, 同 时 在 登 记 存 管 机 构 办 理 登 记 过 户 第 二 十 六 条 公 司 不 接 受 本 公 司 的 股 票 作 为 质 押 权 的 标 的 第 二 十 七 条 发 起 人 持 有 的 公 司 股 票, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 以 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 第 四 章 股 东 和 股 东 大 会 第 一 节 股 东 第 二 十 八 条 公 司 股 东 为 依 法 持 有 公 司 股 份 的 人 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利, 承 担 义 务 ; 持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东, 享 有 同 等 权 利, 承 担 同 种 义 务 第 二 十 九 条 公 司 召 开 股 东 大 会 分 配 股 利 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 权 的 行 为 时, 由 董 事 会 决 定 某 一 日 为 股 权 登 记 日, 股 权 登 记 日 结 束 时 的 在 册 股 东 为 公 司 股 东 第 三 十 条 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 : ( 一 ) 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ; ( 二 ) 依 法 请 求 召 集 主 持 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会, 并 行 使 相 应 的 表 决 权 ; ( 三 ) 对 公 司 的 经 营 行 为 进 行 监 督, 提 出 建 议 或 者 质 询 ; ( 四 ) 依 照 法 律 行 政 法 规 及 的 规 定 转 让 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份 ; ( 五 ) 依 照 法 律 的 规 定 获 得 有 关 信 息, 包 括 : 1 本 人 持 股 资 料 ; 7

8 2 股 东 大 会 会 议 记 录 董 事 会 决 议 监 事 会 决 议 财 务 会 计 报 告 ; 3 中 期 报 告 和 年 度 报 告 ; 4 公 司 股 本 总 额 股 本 结 构 ( 六 ) 公 司 终 止 或 者 清 算 时, 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ; ( 七 ) 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东, 要 求 公 司 收 购 其 股 份 ; ( 八 ) 法 律 行 政 法 规 及 所 赋 予 的 其 他 权 利 第 三 十 一 条 股 东 可 以 向 公 司 董 事 会 秘 书 书 面 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的, 应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件, 公 司 董 事 会 秘 书 在 收 到 上 述 书 面 请 求 之 日 起 5 日 内 予 以 提 供, 无 法 提 供 的, 应 给 予 合 理 的 解 释 第 三 十 二 条 公 司 股 东 大 会 董 事 会 的 决 议 内 容 违 反 法 律 行 政 法 规 的 无 效 股 东 大 会 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 表 决 程 序 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程, 或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的, 股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60 日 内, 请 求 人 民 法 院 撤 销 第 三 十 三 条 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ; 监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 前 述 股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 监 事 会 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼, 或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 30 日 内 未 提 起 诉 讼, 或 者 情 况 紧 急 不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的, 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益, 给 公 司 造 成 损 失 的, 本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 8

9 照 前 两 款 的 规 定 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 第 三 十 四 条 董 事 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定, 损 害 股 东 利 益 的, 股 东 可 以 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 第 三 十 五 条 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务 : ( 一 ) 遵 守 ; ( 二 ) 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ; ( 三 ) 除 法 律 法 规 规 定 的 情 形 外, 不 得 退 股 ; ( 四 ) 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ; 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的, 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任, 逃 避 债 务, 严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的, 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 ( 五 ) 法 律 行 政 法 规 及 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 第 三 十 六 条 公 司 应 采 取 有 效 措 施 防 止 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 以 各 种 形 式 占 用 或 者 转 移 公 司 的 资 金 资 产 及 其 他 资 源 公 司 不 得 以 以 下 方 式 将 资 金 直 接 或 间 接 提 供 给 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 使 用 : ( 一 ) 有 偿 或 无 偿 地 拆 借 公 司 的 资 金 给 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 使 用 ; ( 二 ) 通 过 银 行 或 非 银 行 金 融 机 构 向 关 联 方 提 供 委 托 贷 款 ; ( 三 ) 委 托 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 进 行 投 资 活 动 ; ( 四 ) 为 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 开 具 没 有 真 实 交 易 背 景 的 商 业 承 兑 汇 票 ; ( 五 ) 代 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 偿 还 债 务 ; ( 六 ) 法 律 法 规 规 定 的 其 他 方 式 第 三 十 七 条 持 有 公 司 百 分 之 五 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东, 将 其 持 有 的 股 份 9

10 进 行 质 押 的, 应 当 自 该 事 实 发 生 之 日 起 三 个 工 作 日 内, 向 公 司 作 出 书 面 报 告 第 三 十 八 条 公 司 的 控 股 股 东 在 行 使 表 决 权 时, 不 得 作 出 有 损 于 公 司 和 其 他 股 东 合 法 权 益 的 决 定 违 反 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 第 三 十 九 条 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 违 反 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 其 他 股 东 负 有 诚 信 义 务 控 股 股 东 应 严 格 依 法 履 行 出 资 人 的 义 务, 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 资 产 重 组 对 外 投 资 资 金 占 用 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 其 他 股 东 的 合 法 权 益, 不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 其 他 股 东 的 利 益 第 四 十 条 本 章 程 所 称 控 股 股 东 是 指 具 备 下 列 条 件 之 一 的 股 东 : ( 一 ) 此 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时, 可 以 选 出 半 数 以 上 的 董 事 ; ( 二 ) 此 人 单 独 或 与 他 人 一 致 行 动 时, 可 以 行 使 公 司 百 分 之 三 十 以 上 的 表 决 权 或 者 可 以 控 制 公 司 百 分 之 三 十 以 上 表 决 权 的 行 使 ; ( 三 ) 此 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时, 持 有 公 司 百 分 之 三 十 以 上 的 股 份 ; ( 四 ) 此 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时, 可 以 以 其 他 方 式 在 事 实 上 控 制 公 司 本 条 所 称 一 致 行 动 是 指 两 个 或 者 两 个 以 上 的 人 以 协 议 的 方 式 ( 不 论 口 头 或 者 书 面 ) 达 成 一 致, 通 过 其 中 任 何 一 人 取 得 对 公 司 的 投 票 权, 以 达 到 或 者 巩 固 控 制 公 司 的 目 的 的 行 为 第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 第 四 十 一 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 依 法 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 决 定 公 司 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; ( 二 ) 选 举 和 更 换 董 事, 决 定 有 关 董 事 的 报 酬 事 项 ; ( 三 ) 选 举 和 更 换 由 股 东 代 表 出 任 的 监 事, 决 定 有 关 监 事 的 报 酬 事 项 ; ( 四 ) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; 10

11 ( 五 ) 审 议 批 准 监 事 会 的 报 告 ; ( 六 ) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; ( 七 ) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 八 ) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; ( 九 ) 对 公 司 公 开 发 行 股 份 或 公 司 债 券 作 出 决 议 ; ( 十 ) 审 议 批 准 公 司 重 大 资 产 收 购 出 售 方 案 ; ( 十 一 ) 对 超 过 董 事 会 授 权 范 围 的 重 大 事 项 进 行 讨 论 和 表 决 ; ( 十 二 ) 对 公 司 合 并 分 立 解 散 和 清 算 等 事 项 作 出 决 议 ; ( 十 三 ) 修 改 ; ( 十 四 ) 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ; ( 十 五 ) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 以 上 的 事 项 ; ( 十 六 ) 审 议 批 准 交 易 金 额 在 500 万 元 以 上 或 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 10% 以 上 的 关 联 交 易 ; ( 十 七 ) 审 议 批 准 单 笔 贷 款 金 额 超 过 1000 万 一 年 内 累 计 贷 款 金 额 超 过 2000 万 元 的 事 项 ; ( 十 八 ) 审 议 股 权 激 励 计 划 ; ( 十 九 ) 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ; ( 二 十 ) 审 议 法 律 法 规 和 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 第 四 十 二 条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为, 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 ( 一 ) 公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; ( 二 ) 公 司 的 对 外 担 保 总 额 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 11

12 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; ( 三 ) 连 续 12 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%; ( 四 ) 连 续 12 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 且 绝 对 金 额 超 过 1000 万 元 人 民 币 ; ( 五 ) 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ; ( 六 ) 单 笔 担 保 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 的 担 保 ; ( 七 ) 对 公 司 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 第 四 十 三 条 股 东 大 会 分 为 股 东 年 会 和 临 时 股 东 大 会 股 东 年 会 每 年 召 开 一 次, 并 应 于 上 一 个 会 计 年 度 完 结 之 后 的 六 个 月 之 内 举 行 第 四 十 四 条 有 下 列 情 形 之 一 的, 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 两 个 月 以 内 召 开 临 时 股 东 大 会 : ( 一 ) 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 的 法 定 最 低 人 数, 或 者 少 于 章 程 所 定 人 数 的 三 分 之 二 时 ; ( 二 ) 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 股 本 总 额 的 三 分 之 一 时 ; ( 三 ) 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 百 分 之 十 以 上 的 股 东 请 求 时 ; ( 四 ) 董 事 会 认 为 必 要 时 ; ( 五 ) 监 事 会 提 议 召 开 时 ; ( 六 ) 规 定 的 其 他 情 形 前 述 第 ( 三 ) 项 持 股 股 数 按 股 东 提 出 书 面 要 求 日 计 算 第 四 十 五 条 临 时 股 东 大 会 只 对 通 知 中 列 明 的 事 项 作 出 决 议 第 三 节 股 东 大 会 的 召 集 第 四 十 六 条 股 东 大 会 会 议 由 董 事 会 召 集 12

13 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 的, 监 事 会 应 当 及 时 召 集 和 主 持 ; 监 事 会 不 召 集 和 主 持 的, 连 续 九 十 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 第 四 十 七 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定, 在 收 到 提 案 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 通 知 中 对 原 提 议 的 变 更, 应 征 得 监 事 会 的 同 意 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会, 或 者 在 收 到 提 案 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的, 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责, 监 事 会 可 以 自 行 召 集 和 主 持 第 四 十 八 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定, 在 收 到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 通 知 中 对 原 请 求 的 变 更, 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会, 或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的, 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 监 事 会 提 出 请 求 监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 在 收 到 请 求 后 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 通 知 中 对 原 提 案 的 变 更, 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的, 视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会, 连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 第 四 十 九 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的, 须 书 面 通 知 董 事 会 ; 13

14 如 果 有 关 部 门 规 定 需 履 行 相 关 备 案 手 续 的, 公 司 应 当 履 行 相 应 的 备 案 手 续 在 股 东 大 会 决 议 作 出 前, 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10% 第 五 十 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 董 事 会 和 董 事 会 秘 书 应 予 配 合 董 事 会 应 当 提 供 股 权 登 记 日 的 股 东 名 册 第 五 十 一 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 会 议 所 需 的 费 用 由 公 司 承 担 第 四 节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 第 五 十 二 条 股 东 大 会 提 案 应 当 符 合 下 列 条 件 : ( 一 ) 内 容 与 法 律 法 规 和 章 程 的 规 定 不 相 抵 触, 并 且 属 于 公 司 经 营 范 围 和 股 东 大 会 职 责 范 围 ; ( 二 ) 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项 ; ( 三 ) 以 书 面 形 式 提 交 或 送 达 董 事 会 第 五 十 三 条 公 司 召 开 股 东 大 会, 持 有 或 者 合 并 持 有 公 司 发 行 在 外 有 表 决 权 股 份 总 数 的 百 分 之 3 以 上 的 股 东, 有 权 向 公 司 提 出 新 的 提 案 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东, 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知, 通 告 临 时 提 案 的 内 容 除 前 款 规 定 的 情 形 外, 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 后, 不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 二 条 规 定 的 提 案, 股 东 大 会 不 得 进 行 表 决 并 作 出 决 议 第 五 十 四 条 公 司 召 开 股 东 大 会 会 议, 应 当 将 会 议 召 开 的 时 间 地 点 和 审 议 的 事 项 于 会 议 召 开 二 十 日 前 通 知 各 股 东 ; 临 时 股 东 大 会 应 当 于 会 议 召 开 十 五 日 前 通 知 各 股 东 第 五 十 五 条 股 东 会 议 的 通 知 应 当 包 括 以 下 内 容 : 14

15 ( 一 ) 会 议 的 日 期 地 点 和 会 议 期 限 ; ( 二 ) 提 交 会 议 审 议 的 事 项 ; ( 三 ) 以 明 显 的 文 字 说 明 : 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会, 并 可 以 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决, 该 股 东 代 理 人 不 必 是 公 司 的 股 东 ; ( 四 ) 有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 日 ; ( 五 ) 投 票 代 理 委 托 书 的 送 达 时 间 和 地 点 ; ( 六 ) 会 务 常 设 联 系 人 姓 名 电 话 号 码 股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式 的, 应 当 在 股 东 大 会 通 知 中 明 确 载 明 网 络 或 其 他 方 式 的 表 决 时 间 及 表 决 程 序 股 权 登 记 日 与 会 议 日 期 之 间 的 间 隔 应 当 不 多 于 7 个 工 作 日 股 权 登 记 日 一 旦 确 定, 不 得 变 更 第 五 十 六 条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 监 事 选 举 事 项 的, 股 东 大 会 通 知 中 应 充 分 披 露 董 事 监 事 候 选 人 的 详 细 资 料, 至 少 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 教 育 背 景 工 作 经 历 兼 职 等 个 人 情 况 ; ( 二 ) 与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关 系 ; ( 三 ) 披 露 持 有 本 公 司 股 份 数 量 ; ( 四 ) 是 否 受 过 有 关 部 门 机 构 的 处 罚 和 惩 戒 第 五 十 七 条 发 出 股 东 大 会 通 知 后, 股 东 大 会 无 正 当 理 由 不 应 延 期 或 取 消, 股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形, 召 集 人 应 当 至 少 在 原 定 召 开 日 前 2 个 工 作 日 书 面 通 知 各 股 东 并 说 明 原 因 第 五 节 股 东 大 会 的 召 开 第 五 十 八 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 应 采 取 必 要 措 施, 保 证 股 东 大 会 的 正 常 秩 序 对 于 干 扰 股 东 大 会 寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为, 应 采 取 措 施 加 以 制 止 并 及 时 报 告 有 关 部 门 查 处 15

16 第 五 十 九 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人, 均 有 权 出 席 股 东 大 会, 并 依 照 有 关 法 律 法 规 及 本 章 程 行 使 表 决 权 股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会, 也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 和 表 决 第 六 十 条 股 东 应 当 以 书 面 形 式 委 托 代 理 人, 由 委 托 人 签 署 或 者 由 其 以 书 面 形 式 委 托 的 代 理 人 签 署 ; 委 托 人 为 法 人 的, 应 当 加 盖 法 人 印 章 或 者 由 其 正 式 委 任 的 代 理 人 签 署 第 六 十 一 条 自 然 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 证 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 ; 委 托 代 理 他 人 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 股 东 授 权 委 托 书 法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议 法 定 代 表 人 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 和 持 股 凭 证 ; 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的, 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 依 法 出 具 的 书 面 委 托 书 第 六 十 二 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内 容 : ( 一 ) 代 理 人 的 姓 名 ; ( 二 ) 是 否 具 有 表 决 权 ; ( 三 ) 分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 反 对 或 弃 权 票 的 指 示 ; ( 四 ) 对 可 能 纳 入 股 东 大 会 议 程 的 临 时 提 案 是 否 有 表 决 权, 如 果 有 表 决 权 应 行 使 何 种 表 决 权 的 具 体 指 示 ; ( 五 ) 委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期 限 ; ( 六 ) 委 托 人 签 名 ( 或 盖 章 ) 委 托 人 为 法 人 股 东 的, 应 加 盖 法 人 单 位 印 章 委 托 书 应 当 注 明 : 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示, 股 东 代 理 人 是 否 可 以 按 自 己 的 意 思 表 决 16

17 第 六 十 三 条 投 票 代 理 委 托 书 至 少 应 当 在 有 关 会 议 召 开 前 二 十 四 小 时 备 置 于 公 司 住 所, 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的, 授 权 签 署 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件, 和 投 票 代 理 委 托 书 均 需 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方 委 托 人 为 法 人 的, 由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 其 他 决 策 机 构 决 议 授 权 的 人 作 为 代 表 出 席 公 司 的 股 东 会 议 第 六 十 四 条 出 席 会 议 人 员 的 签 名 册 由 公 司 负 责 制 作 签 名 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 ( 或 单 位 名 称 ) 身 份 证 号 码 住 所 地 址 持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 额 被 代 理 人 姓 名 ( 或 单 位 名 称 ) 等 事 项 第 六 十 五 条 召 集 人 应 依 据 股 东 名 册 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证, 并 登 记 股 东 姓 名 ( 或 名 称 ) 及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数 在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 之 前, 会 议 登 记 应 当 终 止 第 六 十 六 条 股 东 大 会 召 开 时, 公 司 全 体 董 事 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出 席 会 议, 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 应 当 列 席 会 议 第 六 十 七 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时, 公 司 设 副 董 事 长 的, 由 副 董 事 长 主 持 ; 公 司 未 设 副 董 事 长 的, 或 者 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 一 名 董 事 主 持 监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 由 监 事 会 主 席 主 持 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 的 一 名 监 事 主 持 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 由 召 集 人 推 举 代 表 主 持 召 开 股 东 大 会 时, 会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 导 致 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的, 经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 过 半 数 股 东 同 意, 股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任 会 议 主 持 人, 继 续 开 会 第 六 十 八 条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则, 详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程 序, 包 括 通 知 登 记 提 案 的 审 议 投 票 计 票 表 决 结 果 的 宣 布 会 议 决 议 17

18 的 形 成 会 议 记 录 及 其 签 署 等 内 容, 以 及 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 原 则, 授 权 内 容 应 明 确 具 体 股 东 大 会 议 事 规 则 由 董 事 会 拟 定, 股 东 大 会 批 准 第 六 十 九 条 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 股 东 大 会 上 就 股 东 的 质 询 和 建 议 作 出 解 释 和 说 明 第 七 十 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 以 会 议 登 记 为 准 第 七 十 一 条 股 东 大 会 应 有 会 议 记 录, 由 董 事 会 秘 书 负 责 会 议 记 录 记 载 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 时 间 地 点 议 程 和 召 集 人 姓 名 或 名 称 ; ( 二 ) 会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 监 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 姓 名 ; ( 三 ) 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 ; ( 四 ) 对 每 一 提 案 的 审 议 经 过 发 言 要 点 和 表 决 结 果 ; ( 五 ) 股 东 的 质 询 意 见 或 建 议 以 及 相 应 的 答 复 或 说 明 ; ( 六 ) 计 票 人 监 票 人 姓 名 ; ( 七 ) 本 章 程 规 定 应 当 载 入 会 议 记 录 的 其 他 内 容 第 七 十 二 条 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实 准 确 和 完 整 出 席 会 议 的 董 事 监 事 董 事 会 秘 书 召 集 人 或 其 代 表 会 议 主 持 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 会 议 记 录 应 当 与 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书 网 络 及 其 他 方 式 表 决 的 有 效 资 料 一 并 保 存, 保 存 期 限 不 少 于 10 年 第 七 十 三 条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行, 直 至 形 成 最 终 决 议 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 的, 应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢 复 召 开 股 东 大 会 或 直 接 终 止 本 次 股 东 大 会, 并 及 时 通 知 各 股 东 18

19 第 六 节 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 第 七 十 四 条 股 东 大 会 决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 议 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 通 过 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 第 七 十 五 条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 : ( 一 ) 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ; ( 二 ) 董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 三 ) 董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免 及 其 报 酬 和 支 付 方 法 ; ( 四 ) 公 司 年 度 预 算 方 案 决 算 方 案 ; ( 五 ) 公 司 年 度 报 告 ; ( 六 ) 除 法 律 行 政 法 规 规 定 或 者 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他 事 项 第 七 十 六 条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 : ( 一 ) 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ; ( 二 ) 发 行 公 司 股 份 或 公 司 债 券 ; ( 三 ) 公 司 的 分 立 合 并 解 散 和 清 算 ; ( 四 ) 的 修 改 ; ( 五 ) 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 ; ( 六 ) 股 权 激 励 计 划 ; ( 七 ) 规 定 和 股 东 大 会 以 普 通 决 议 认 定 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的 19

20 需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他 事 项 第 七 十 七 条 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权, 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 第 七 十 八 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 可 以 就 该 关 联 交 易 事 项 作 适 当 陈 述, 但 不 参 与 该 关 联 交 易 事 项 的 投 票 表 决 即 : 上 述 关 联 交 易 事 项 需 关 联 股 东 回 避, 且 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ; 股 东 大 会 决 议 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 第 七 十 九 条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 有 效 的 前 提 下, 通 过 各 种 方 式 和 途 径, 包 括 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 段, 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 第 八 十 条 非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准, 公 司 不 得 与 董 事 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 以 外 的 人 订 立 将 公 司 全 部 或 者 重 要 业 务 的 管 理 交 予 该 人 负 责 的 合 同 第 八 十 一 条 董 事 监 事 候 选 人 名 单 以 提 案 的 方 式 提 请 股 东 大 会 决 议 董 事 会 应 当 向 股 东 提 供 候 选 董 事 监 事 的 简 历 和 基 本 情 况 股 东 大 会 就 选 举 董 事 监 事 进 行 表 决 时, 根 据 股 东 大 会 的 决 议, 可 以 实 行 累 积 投 票 制 累 积 投 票 制, 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 或 者 监 事 时, 每 一 股 份 拥 有 与 应 选 董 事 或 者 监 事 人 数 相 同 的 表 决 权, 股 东 拥 有 的 表 决 权 可 以 集 中 使 用 董 事 会 应 当 向 股 东 公 告 候 选 董 事 监 事 的 简 历 和 基 本 情 况 第 八 十 五 条 除 累 积 投 票 制 外, 股 东 大 会 对 所 有 提 案 应 当 进 行 逐 项 表 决 对 同 一 事 项 有 不 同 提 案 的, 应 以 提 案 提 出 的 时 间 顺 序 进 行 表 决 除 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外, 股 东 大 会 将 不 对 提 案 进 行 搁 置 或 不 予 表 决 第 八 十 六 条 股 东 大 会 审 议 提 案 时, 不 得 对 提 案 进 行 修 改, 否 则, 有 关 变 更 20

21 应 当 视 为 一 个 新 的 提 案, 不 能 在 本 次 股 东 大 会 上 进 行 表 决 第 八 十 七 条 股 东 大 会 采 取 记 名 方 式 投 票 表 决 第 八 十 八 条 每 一 审 议 事 项 的 表 决 投 票, 应 当 至 少 有 两 名 股 东 代 表 和 一 名 监 事 参 加 清 点, 并 由 清 点 人 代 表 当 场 公 布 表 决 结 果 第 八 十 九 条 会 议 主 持 人 应 当 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果, 并 根 据 表 决 结 果 宣 布 提 案 是 否 通 过 在 正 式 公 布 表 决 结 果 前, 计 票 人 监 票 人 主 要 股 东 等 相 关 各 方 对 表 决 情 况 均 负 有 保 密 义 务 第 九 十 条 出 席 股 东 大 会 的 股 东, 应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一 : 同 意 反 对 或 弃 权 未 填 错 填 字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 未 投 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 权 利, 其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 弃 权 第 九 十 一 条 会 议 主 持 人 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑, 可 以 对 所 投 票 数 进 行 点 算 ; 如 果 会 议 主 持 人 未 进 行 点 票, 出 席 会 议 的 股 东 或 者 股 东 代 理 人 对 会 议 主 持 人 宣 布 结 果 有 异 议 的, 有 权 在 宣 布 表 决 结 果 后 立 即 要 求 点 票, 会 议 主 持 人 应 当 即 时 点 票 第 九 十 二 条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 通 知 各 股 东, 通 知 中 应 列 明 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 所 持 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 表 决 方 式 每 项 提 案 的 表 决 结 果 和 通 过 的 各 项 决 议 的 详 细 内 容 第 九 十 三 条 提 案 未 获 通 过, 或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东 大 会 决 议 的, 应 当 在 股 东 大 会 决 议 中 作 特 别 提 示 第 九 十 四 条 股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 监 事 选 举 提 案 的, 新 任 董 事 监 事 就 任 时 间 为 本 次 股 东 大 会 结 束 之 日 第 九 十 五 条 股 东 大 会 通 过 有 关 派 现 送 股 或 资 本 公 积 转 增 股 本 提 案 的, 公 司 应 在 股 东 大 会 结 束 后 2 个 月 内 实 施 具 体 方 案 21

22 第 五 章 董 事 会 第 一 节 董 事 第 九 十 六 条 公 司 董 事 为 自 然 人, 董 事 无 需 持 有 公 司 股 份 第 九 十 七 条 公 司 法 第 147 条 规 定 的 情 形 以 及 被 中 国 证 监 会 确 定 为 市 场 禁 入 者, 并 且 禁 入 尚 未 解 除 的 人 员 不 得 担 任 公 司 的 董 事 第 九 十 八 条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换, 任 期 三 年 董 事 任 期 届 满, 可 连 选 连 任 董 事 在 任 期 届 满 以 前, 股 东 大 会 不 得 无 故 解 除 其 职 务 董 事 任 期 从 股 东 大 会 决 议 通 过 之 日 起 计 算, 至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止 董 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 的, 在 改 选 出 的 董 事 就 任 前, 原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 行 政 法 规 规 章 和 本 章 程 的 规 定, 履 行 董 事 职 务 第 九 十 九 条 董 事 应 当 遵 守 法 律 法 规 和 的 规 定, 忠 实 履 行 职 责, 维 护 公 司 利 益 当 其 自 身 的 利 益 与 公 司 和 股 东 的 利 益 相 冲 突 时, 应 当 以 公 司 和 股 东 的 最 大 利 益 为 行 为 准 则, 并 保 证 : ( 一 ) 在 其 职 责 范 围 内 行 使 权 利, 不 得 越 权 ; ( 二 ) 除 经 规 定 或 者 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 批 准, 不 得 同 本 公 司 订 立 合 同 或 者 进 行 交 易 ; ( 三 ) 不 得 利 用 内 幕 信 息 为 自 己 或 他 人 谋 取 利 益 ; ( 四 ) 不 得 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 公 司 同 类 的 营 业 或 者 从 事 损 害 本 公 司 利 益 的 活 动 ; ( 五 ) 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入, 不 得 侵 占 公 司 的 财 产 ; ( 六 ) 不 得 挪 用 资 金 或 者 将 公 司 资 金 借 贷 给 他 人 ; ( 七 ) 不 得 利 用 职 务 便 利 为 自 己 或 他 人 侵 占 或 者 接 受 本 应 属 于 公 司 的 商 业 机 会 ; ( 八 ) 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 批 准, 不 得 接 受 与 公 司 交 易 有 关 的 佣 金 ; 22

23 ( 九 ) 不 得 将 公 司 资 产 以 其 个 人 名 义 或 者 以 其 他 个 人 名 义 开 立 账 户 储 存 ; ( 十 ) 不 得 以 公 司 资 产 为 本 公 司 的 股 东 或 者 其 他 个 人 债 务 提 供 担 保 ; ( 十 一 ) 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意, 不 得 泄 漏 在 任 职 期 间 所 获 得 的 涉 及 本 公 司 的 机 密 信 息 但 在 下 列 情 形 下, 可 以 向 法 院 或 者 其 他 政 府 主 管 机 关 披 露 该 信 息 : 1 法 律 有 规 定 ; 2 公 众 利 益 有 要 求 ; 3 该 董 事 本 身 的 合 法 利 益 有 要 求 第 一 百 条 董 事 应 谨 慎 认 真 勤 勉 地 行 使 公 司 所 赋 予 的 权 利, 以 保 证 : ( 一 ) 公 司 的 商 业 行 为 符 合 国 家 的 法 律 行 政 法 规 以 及 国 家 各 项 经 济 政 策 的 要 求, 商 业 活 动 不 超 越 营 业 执 照 规 定 的 业 务 范 围 ; ( 二 ) 公 平 对 待 所 有 股 东 ; ( 三 ) 认 真 阅 读 公 司 的 各 项 商 务 财 务 报 告, 及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状 况 ; ( 四 ) 亲 自 行 使 被 合 法 赋 予 的 公 司 管 理 处 置 权, 不 得 受 他 人 操 纵 ; 非 经 法 律 行 政 法 规 允 许 或 者 得 到 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 批 准, 不 得 将 其 处 置 权 转 授 他 人 行 使 ; ( 五 ) 接 受 监 事 会 对 其 履 行 职 责 的 合 法 监 督 和 合 理 建 议 第 一 百 零 一 条 未 经 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权, 任 何 董 事 不 得 以 个 人 名 义 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 董 事 以 其 个 人 名 义 行 事 时, 在 第 三 方 会 合 理 地 认 为 该 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况 下, 该 董 事 应 当 事 先 声 明 其 立 场 和 身 份 第 一 百 零 二 条 董 事 个 人 或 者 其 所 任 职 的 其 他 企 业 直 接 或 者 间 接 与 公 司 已 有 的 或 者 计 划 中 的 合 同 交 易 安 排 有 关 联 关 系 时 ( 聘 任 合 同 除 外 ), 不 论 有 关 事 项 在 一 般 情 况 下 是 否 需 要 董 事 会 批 准 同 意, 均 应 当 尽 快 向 董 事 会 披 露 其 关 联 关 23

24 系 的 性 质 和 程 度 除 非 有 关 联 关 系 的 董 事 按 照 本 条 前 款 的 要 求 向 董 事 会 作 了 披 露, 并 且 董 事 会 在 不 将 其 计 入 法 定 人 数, 该 董 事 亦 未 参 加 表 决 的 会 议 上 批 准 了 该 事 项, 公 司 有 权 撤 销 该 合 同 交 易 或 者 安 排, 但 在 对 方 是 善 意 第 三 人 的 情 况 下 除 外 第 一 百 零 三 条 如 果 公 司 董 事 在 公 司 首 次 考 虑 订 立 有 关 合 同 交 易 安 排 前 以 书 面 形 式 通 知 董 事 会, 声 明 由 于 通 知 所 列 的 内 容, 公 司 日 后 达 成 的 合 同 交 易 安 排 与 其 有 利 益 关 系, 则 在 通 知 阐 明 的 范 围 内, 有 关 董 事 视 为 做 了 本 章 前 条 所 规 定 的 披 露 第 一 百 零 四 条 董 事 连 续 二 次 未 能 亲 自 出 席, 也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董 事 会 会 议, 视 为 不 能 履 行 职 责, 董 事 会 应 当 建 议 股 东 大 会 予 以 撤 换 第 一 百 零 五 条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 董 事 辞 职 应 当 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告 第 一 百 零 六 条 如 因 董 事 的 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 低 于 法 定 最 低 人 数 时, 该 董 事 的 辞 职 报 告 应 当 在 下 任 董 事 填 补 因 其 辞 职 产 生 的 缺 额 后 方 能 生 效 余 任 董 事 会 应 当 尽 快 召 集 临 时 股 东 大 会, 选 举 董 事 填 补 因 董 事 辞 职 产 生 的 空 缺 在 股 东 大 会 未 就 董 事 选 举 作 出 决 议 以 前, 该 提 出 辞 职 的 董 事 以 及 余 任 董 事 会 的 职 权 应 当 受 到 合 理 的 限 制 第 一 百 零 七 条 董 事 提 出 辞 职 或 者 任 期 届 满, 其 对 公 司 和 股 东 负 有 的 义 务 在 其 辞 职 报 告 尚 未 生 效 或 者 生 效 后 的 合 理 期 间 内, 以 及 任 期 结 束 后 的 合 理 期 间 内 并 不 当 然 解 除, 其 对 公 司 商 业 秘 密 保 密 的 义 务 在 其 任 职 结 束 后 仍 然 有 效, 直 至 该 秘 密 成 为 公 开 信 息 其 他 义 务 的 持 续 期 间 应 当 根 据 公 平 的 原 则 决 定, 视 事 件 发 生 与 离 任 之 间 时 间 的 长 短, 以 及 与 公 司 的 关 系 在 何 种 情 况 和 条 件 下 结 束 而 定 第 一 百 零 八 条 任 职 尚 未 结 束 的 董 事, 对 因 其 擅 自 离 职 使 公 司 造 成 的 损 失, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 第 一 百 零 九 条 本 节 有 关 董 事 义 务 的 规 定, 适 用 于 公 司 监 事 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 24

25 第 二 节 董 事 会 第 一 百 一 十 条 公 司 设 董 事 会, 对 股 东 大 会 负 责 公 司 董 事 会 应 当 对 公 司 治 理 机 制 是 否 给 所 有 的 股 东 提 供 合 适 的 保 护 和 平 等 权 利, 以 及 公 司 治 理 结 构 是 否 合 理 有 效 等 情 况, 进 行 讨 论 评 估 第 一 百 一 十 一 条 董 事 会 由 五 名 董 事 组 成, 设 董 事 长 一 人, 副 董 事 长 一 人 第 一 百 一 十 二 条 董 事 会 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 召 集 股 东 大 会, 并 向 大 会 报 告 工 作 ; ( 二 ) 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; ( 三 ) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; ( 四 ) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; ( 五 ) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 六 ) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ; ( 七 ) 拟 订 公 司 重 大 收 购 回 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 和 解 散 方 案 ; ( 八 ) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 的 资 产 收 购 出 售 担 保 投 资 等 事 项 ; 1 公 司 在 一 年 内 单 笔 金 额 在 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 5% 至 10% 之 间 ( 均 含 本 数 ), 累 计 金 额 在 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 10% 至 30%( 均 含 本 数 ) 之 间 的 重 大 资 产 购 买 出 售 投 资 等 事 项 ; 2 交 易 金 额 不 足 500 万 元 且 不 足 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 10% 的 关 联 交 易 ; 3 审 议 批 准 单 笔 贷 款 金 额 不 超 过 1000 万 一 年 内 累 计 贷 款 金 额 不 超 过 2000 万 元 的 贷 款 事 项 ; 4 本 章 程 第 四 十 二 条 规 定 的 担 保 之 外 的 其 他 担 保 事 项 ; ( 九 ) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; 对 公 司 的 治 理 机 制 是 否 给 所 有 股 东 提 25

26 供 合 适 的 保 护 和 平 等 权 利, 以 及 公 司 治 理 结 构 是 否 合 理 有 效 等 情 况, 进 行 讨 论 评 估 ( 十 ) 聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 董 事 会 秘 书 ; 根 据 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ; ( 十 一 ) 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; ( 十 二 ) 制 订 的 修 改 方 案 ; ( 十 三 ) 管 理 公 司 的 信 息 披 露 事 项 ; ( 十 四 ) 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ; ( 十 五 ) 听 取 公 司 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 经 理 的 工 作 ; ( 十 六 ) 法 律 法 规 或 规 定, 以 及 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职 权 董 事 会 应 当 建 立 严 格 的 审 查 制 度 和 决 策 制 度, 在 本 章 程 范 围 内 及 股 东 大 会 决 议 授 权 范 围 内 行 使 职 权, 超 过 董 事 会 职 权 的, 应 当 报 股 东 大 会 批 准 第 一 百 一 十 三 条 公 司 董 事 会 应 当 就 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 告 出 具 的 有 保 留 意 见 的 审 计 报 告 向 股 东 大 会 作 出 说 明 第 一 百 一 十 四 条 董 事 会 制 订 董 事 会 议 事 规 则, 以 确 保 董 事 会 的 工 作 效 率 和 科 学 决 策 第 一 百 一 十 五 条 董 事 会 应 当 确 定 其 运 用 公 司 资 产 所 作 出 的 风 险 投 资 权 限, 建 立 严 格 的 审 查 和 决 策 程 序 ; 重 大 投 资 项 目 应 当 组 织 有 关 专 家 专 业 人 员 进 行 评 审, 并 报 股 东 大 会 批 准 第 一 百 一 十 六 董 事 长 和 副 董 事 长 由 公 司 董 事 担 任, 并 均 以 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 产 生 和 罢 免 第 一 百 一 十 七 条 董 事 长 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 主 持 股 东 大 会 和 召 集 主 持 董 事 会 会 议 ; ( 二 ) 督 促 检 查 董 事 会 决 议 的 执 行 ; 26

27 ( 三 ) 签 署 公 司 股 票 公 司 债 券 及 其 他 有 价 证 券 ; ( 四 ) 签 署 董 事 会 重 要 文 件 和 其 他 应 由 公 司 法 定 代 表 人 签 署 的 其 他 文 件 ; ( 五 ) 行 使 法 定 代 表 人 的 职 权 ; ( 六 ) 在 发 生 特 大 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 的 紧 急 情 况 下, 对 公 司 事 务 行 使 符 合 法 律 规 定 和 公 司 利 益 的 特 别 处 置 权, 并 在 事 后 向 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 报 告 ; ( 七 ) 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 第 一 百 一 十 八 条 董 事 长 不 能 履 行 职 权 时, 董 事 长 应 当 指 定 副 董 事 长 代 行 其 职 权 第 一 百 一 十 九 条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议, 由 董 事 长 召 集, 于 会 议 召 开 十 日 前, 以 书 面 传 真 或 发 送 电 子 邮 件 的 方 式 通 知 全 体 董 事 第 一 百 二 十 条 有 下 列 情 形 之 一 的, 应 在 十 日 内 召 集 临 时 董 事 会 会 议 : ( 一 ) 董 事 长 认 为 必 要 时 ; ( 二 ) 三 分 之 一 以 上 董 事 联 名 提 议 时 ; ( 三 ) 监 事 会 提 议 时 ; ( 四 ) 经 理 提 议 时 ; ( 五 ) 代 表 十 分 之 一 以 上 表 决 权 的 股 东 第 一 百 二 十 一 条 董 事 会 召 开 临 时 董 事 会 会 议 的 通 知 方 式 为 : 专 人 送 出 挂 号 邮 件 方 式 传 真 方 式 或 发 送 电 子 邮 件 ; 通 知 时 限 为 : 会 议 召 开 十 日 内 董 事 长 不 能 履 行 职 责 时, 应 当 指 定 一 名 副 董 事 长 或 者 一 名 董 事 代 其 召 集 临 时 董 事 会 会 议 ; 董 事 长 无 故 不 履 行 职 责, 亦 未 指 定 具 体 人 员 代 其 行 使 职 责 的, 可 由 副 董 事 长 或 者 二 分 之 一 以 上 的 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 负 责 召 集 会 议 第 一 百 二 十 二 条 董 事 会 会 议 通 知 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 日 期 和 地 点 期 限 ; ( 二 ) 会 议 的 召 开 方 式 ; 27

28 ( 三 ) 事 由 及 议 题 ; ( 四 ) 会 议 召 集 人 和 主 持 人 临 时 会 议 的 提 议 人 及 其 书 面 提 议 ; ( 五 ) 董 事 表 决 所 必 需 的 会 议 材 料 ; ( 六 ) 董 事 应 当 亲 自 出 席 或 者 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 会 议 的 要 求 ; ( 七 ) 联 系 人 和 联 系 方 式 ; ( 八 ) 发 出 通 知 的 日 期 董 事 会 口 头 会 议 通 知 至 少 应 包 括 上 述 第 ( 一 ) ( 二 ) 项 内 容, 以 及 情 况 紧 急 需 要 尽 快 召 开 董 事 会 临 时 会 议 的 说 明 第 一 百 二 十 三 条 董 事 会 会 议 应 当 由 二 分 之 一 以 上 的 董 事 出 席 方 可 举 行 每 一 董 事 享 有 一 票 表 决 权 董 事 会 作 出 决 议, 必 须 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 第 一 百 二 十 四 条 公 司 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项, 关 联 董 事 应 当 回 避 表 决, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 无 关 联 关 系 董 事 人 数 不 足 3 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 关 联 事 项 包 括 : ( 一 ) 与 关 联 方 进 行 交 易 ; ( 二 ) 为 关 联 方 提 供 担 保 ; ( 三 ) 对 关 联 方 的 重 大 投 资 或 接 受 关 联 方 的 重 大 投 资 ; ( 四 ) 其 他 董 事 会 认 为 与 关 联 事 项 有 关 的 事 项 第 一 百 二 十 五 条 董 事 会 决 议 表 决 方 式 为 : 现 场 投 票 表 决 举 手 表 决 或 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式 董 事 会 临 时 会 议 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提 下, 可 以 用 传 真 方 式 进 行 并 作 出 决 议, 并 由 参 会 董 事 签 字 第 一 百 二 十 六 条 董 事 会 会 议 应 当 由 董 事 本 人 出 席, 董 事 因 故 不 能 出 席 的, 28

29 可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 委 托 书 应 当 载 明 代 理 人 的 姓 名, 代 理 事 项 权 限 和 有 效 期 限, 并 由 委 托 人 签 名 或 盖 章 代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 董 事 的 权 利 董 事 未 出 席 董 事 会 会 议, 亦 未 委 托 代 表 出 席 的, 视 为 放 弃 在 该 次 会 议 上 的 投 票 权 第 一 百 二 十 七 条 董 事 会 会 议 应 当 有 记 录, 出 席 会 议 的 董 事 和 记 录 人, 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 出 席 会 议 的 董 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 说 明 性 记 载 董 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 由 董 事 会 秘 书 保 存 保 存 期 限 为 十 年 第 一 百 二 十 八 条 董 事 会 会 议 记 录 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 召 开 的 日 期 地 点 和 召 集 人 姓 名 ; ( 二 ) 出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事 ( 代 理 人 ) 姓 名 ; ( 三 ) 会 议 议 程 ; ( 四 ) 董 事 发 言 要 点 ; ( 五 ) 每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 ( 表 决 结 果 应 载 明 赞 成 反 对 或 弃 权 的 票 数 ) 第 一 百 二 十 九 条 董 事 应 当 在 董 事 会 决 议 上 签 字 并 对 董 事 会 的 决 议 承 担 责 任 董 事 会 决 议 违 反 法 律 法 规 或 者 章 程, 致 使 公 司 遭 受 损 失 的, 参 与 决 议 的 董 事 对 公 司 负 赔 偿 责 任 但 经 证 明 在 表 决 时 曾 表 明 异 议 并 记 载 于 会 议 记 录 的, 该 董 事 可 以 免 除 责 任 第 六 章 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 第 一 百 三 十 条 公 司 设 总 经 理 一 名, 由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 公 司 设 副 总 经 理 若 干 名, 财 务 负 责 人 1 名 29

30 第 一 百 三 十 一 条 公 司 法 第 147 条 规 定 的 情 形 以 及 被 中 国 证 监 会 确 定 为 市 场 禁 入 者, 并 且 禁 入 尚 未 解 除 的 人 员, 不 得 担 任 公 司 的 总 经 理 第 一 百 三 十 二 条 总 经 理 每 届 任 期 三 年, 经 连 聘 可 以 连 任 第 一 百 三 十 三 条 总 经 理 对 董 事 会 负 责, 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作, 并 向 董 事 会 报 告 工 作 ; ( 二 ) 组 织 实 施 董 事 会 决 议 公 司 年 度 计 划 和 投 资 方 案 ; ( 三 ) 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ; ( 四 ) 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; ( 五 ) 制 订 公 司 的 具 体 规 章 ; ( 六 ) 提 请 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 财 务 负 责 人 ; ( 七 ) 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 管 理 人 员 ; ( 八 ) 拟 定 公 司 职 工 的 工 资 福 利 奖 惩, 决 定 公 司 职 工 的 聘 用 和 解 聘 ; ( 九 ) 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 ; ( 十 ) 或 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 第 一 百 三 十 四 条 总 经 理 列 席 董 事 会 会 议, 非 董 事 总 经 理 在 董 事 会 上 没 有 表 决 权 第 一 百 三 十 五 条 总 经 理 应 当 根 据 董 事 会 或 者 监 事 会 的 要 求, 向 董 事 会 或 者 监 事 会 报 告 公 司 重 大 合 同 的 签 订 执 行 情 况 资 金 运 用 情 况 和 盈 亏 情 况 总 经 理 必 须 保 证 该 报 告 的 真 实 性 第 一 百 三 十 六 条 总 经 理 拟 定 有 关 职 工 工 资 福 利 安 全 生 产 以 及 劳 动 劳 动 保 险 解 聘 ( 或 开 除 ) 公 司 职 工 等 涉 及 职 工 切 身 利 益 的 问 题 时, 应 当 事 先 听 取 工 会 和 职 代 会 的 意 见 第 一 百 三 十 七 条 总 经 理 应 制 订 总 经 理 工 作 细 则, 报 董 事 会 批 准 后 实 施 第 一 百 三 十 八 条 总 经 理 工 作 细 则 包 括 下 列 内 容 : 30

31 ( 一 ) 总 经 理 会 议 召 开 的 条 件 程 序 和 参 加 的 人 员 ; ( 二 ) 总 经 理 副 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 各 自 具 体 的 职 责 及 其 分 工 ; ( 三 ) 公 司 资 金 资 产 运 用, 签 订 重 大 合 同 的 权 限, 以 及 向 董 事 会 监 事 会 的 报 告 制 度 ; ( 四 ) 董 事 会 认 为 必 要 的 其 他 事 项 第 一 百 三 十 九 条 公 司 总 经 理 应 当 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 的 规 定, 履 行 诚 信 和 勤 勉 的 义 务 第 一 百 四 十 条 总 经 理 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 有 关 总 经 理 辞 职 的 具 体 程 序 和 办 法 由 总 经 理 与 公 司 之 间 的 劳 务 合 同 规 定 第 一 百 四 十 一 条 董 事 会 设 董 事 会 秘 书 董 事 会 秘 书 是 公 司 高 级 管 理 人 员, 对 董 事 会 负 责 第 一 百 四 十 二 条 董 事 会 秘 书 应 当 具 有 必 备 的 专 业 知 识 和 经 验, 由 董 事 会 委 任 本 章 程 规 定 不 得 担 任 公 司 董 事 的 情 形 适 用 于 董 事 会 秘 书 第 一 百 四 十 三 条 董 事 会 秘 书 的 主 要 职 责 是 : ( 一 ) 准 备 和 递 交 国 家 有 关 部 门 要 求 的 董 事 会 和 股 东 大 会 出 具 的 报 告 和 文 件 ; ( 二 ) 筹 备 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会, 并 负 责 会 议 的 记 录 和 会 议 文 件 记 录 的 保 管 ; ( 三 ) 保 证 有 权 得 到 公 司 有 关 记 录 和 文 件 的 人 及 时 得 到 有 关 文 件 和 记 录 ; ( 四 ) 信 息 披 露 事 宜 ; ( 五 ) 投 资 者 关 系 管 理 事 宜 ; ( 六 ) 规 定 的 其 他 职 责 第 一 百 四 十 四 条 公 司 董 事 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 可 以 兼 任 公 司 董 事 会 秘 31

32 书 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 的 注 册 会 计 师 和 律 师 事 务 所 的 律 师 不 得 兼 任 公 司 董 事 会 秘 书 第 一 百 四 十 五 条 董 事 会 秘 书 由 董 事 长 提 名, 经 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 董 事 兼 任 董 事 会 秘 书 的, 如 某 一 行 为 需 由 董 事 董 事 会 秘 书 分 别 作 出 时, 则 该 兼 任 董 事 及 公 司 董 事 会 秘 书 的 人 不 得 以 双 重 身 份 作 出 第 一 百 四 十 六 条 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 第 七 章 监 事 会 第 一 节 监 事 第 一 百 四 十 七 条 监 事 由 股 东 代 表 和 公 司 职 工 代 表 担 任 公 司 职 工 代 表 担 任 的 监 事 不 得 少 于 监 事 人 数 的 三 分 之 一 第 一 百 四 十 八 条 公 司 法 第 147 条 规 定 的 情 形 以 及 被 中 国 证 监 会 确 定 为 市 场 禁 入 者, 并 且 禁 入 尚 未 解 除 的, 不 得 担 任 公 司 的 监 事 董 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 不 得 兼 任 监 事 监 事 应 当 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定, 对 公 司 负 有 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务, 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 其 他 非 法 收 入, 不 得 侵 占 公 司 财 产 第 一 百 四 十 九 条 监 事 每 届 任 期 三 年 股 东 担 任 的 监 事 分 别 由 股 东 推 荐, 并 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换, 职 工 担 任 的 监 事 由 公 司 职 工 民 主 选 举 产 生 或 更 换, 监 事 连 选 可 以 连 任 第 一 百 五 十 条 监 事 连 续 二 次 不 能 亲 自 出 席 监 事 会 会 议 的, 视 为 不 能 履 行 职 责, 股 东 大 会 或 职 工 代 表 大 会 应 当 予 以 撤 换 第 一 百 五 十 一 条 监 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职, 章 程 第 五 章 有 关 董 事 辞 职 的 规 定, 适 用 于 监 事 第 一 百 五 十 二 条 监 事 应 当 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 的 规 定, 履 行 诚 信 和 勤 勉 的 义 务 32

33 监 事 应 当 保 证 公 司 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整 第 一 百 五 十 三 条 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议, 并 对 董 事 会 决 议 事 项 提 出 质 询 或 者 建 议 第 一 百 五 十 四 条 监 事 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益, 若 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 监 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 规 章 或 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 第 二 节 监 事 会 第 一 百 五 十 五 条 公 司 设 监 事 会 监 事 会 由 三 名 监 事 组 成, 监 事 会 设 主 席 一 名, 由 监 事 会 选 举 产 生 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 权 时, 由 其 指 定 一 名 监 事 代 行 其 职 权 第 一 百 五 十 六 条 监 事 会 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 检 查 公 司 的 财 务 ; ( 二 ) 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ; ( 三 ) 对 董 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 的 行 为 进 行 监 督 ; ( 四 ) 对 违 反 法 律 行 政 法 规 本 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; ( 五 ) 当 董 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 其 予 以 纠 正, 必 要 时 向 股 东 大 会 或 国 家 有 关 主 管 机 关 报 告 ; ( 六 ) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ; ( 七 ) 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ; ( 八 ) 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ; ( 九 ) 规 定 或 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职 权 第 一 百 五 十 七 条 监 事 会 行 使 职 权 时, 必 要 时 可 以 聘 请 律 师 事 务 所 会 计 师 33

34 事 务 所 等 专 业 性 机 构 给 予 帮 助, 由 此 发 生 的 费 用 由 公 司 承 担 第 一 百 五 十 八 条 监 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议 会 议 通 知 应 当 在 会 议 召 开 十 日 以 前 送 达 全 体 监 事 第 一 百 五 十 九 条 监 事 会 会 议 通 知 包 括 以 下 内 容 : 举 行 会 议 的 日 期 地 点 和 会 议 期 限, 事 由 及 议 题, 发 出 通 知 的 日 期 第 一 百 六 十 条 监 事 会 决 议 表 决 方 式 : 举 手 表 决 或 投 票 表 决 临 时 监 事 会 会 议 在 保 障 监 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提 下, 可 以 用 电 话 视 频 传 真 电 子 邮 件 等 通 讯 方 式 进 行 并 作 出 决 议, 并 由 参 会 监 事 签 字 第 一 百 六 十 一 条 监 事 会 制 订 监 事 议 事 规 则, 明 确 监 事 会 的 议 事 方 式 和 表 决 程 序, 以 确 保 监 事 会 的 工 作 效 率 和 科 学 决 策 监 事 会 议 事 规 则 报 股 东 大 会 审 议 批 准 第 一 百 六 十 二 条 监 事 会 应 当 将 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 录, 出 席 会 议 的 监 事 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 监 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 某 种 说 明 性 记 载 监 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 至 少 保 存 10 年 第 八 章 财 务 会 计 制 度 利 润 分 配 和 审 计 第 一 节 财 务 会 计 制 度 第 一 百 六 十 三 条 公 司 依 照 法 律 行 政 法 规 和 国 家 有 关 部 门 的 规 定, 制 订 公 司 的 财 务 会 计 制 度 第 一 百 六 十 四 条 公 司 在 每 一 会 计 年 度 前 六 个 月 结 束 后 六 十 日 以 内 编 制 公 司 的 中 期 财 务 报 告 ; 在 每 一 会 计 年 度 结 束 后 一 百 二 十 日 以 内 或 监 管 部 门 要 求 的 其 他 时 间 编 制 公 司 年 度 财 务 报 告 公 司 年 度 财 务 报 告 需 经 会 计 师 事 务 所 审 计 第 一 百 六 十 五 条 公 司 年 度 财 务 报 告 以 及 进 行 中 期 利 润 分 配 的 中 期 财 务 报 告, 包 括 下 列 内 容 : 34

35 ( 一 ) 资 产 负 债 表 ; ( 二 ) 利 润 表 ; ( 三 ) 利 润 分 配 表 ; ( 四 ) 财 务 状 况 变 动 表 ( 或 现 金 流 量 表 ); ( 五 ) 会 计 报 表 附 注 公 司 不 进 行 中 期 利 润 分 配 的, 中 期 财 务 报 告 包 括 上 款 除 第 (3) 项 以 外 的 会 计 报 表 及 附 注 第 一 百 六 十 六 条 中 期 财 务 报 告 和 年 度 财 务 报 告 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 进 行 编 制 第 一 百 六 十 七 条 公 司 除 法 定 的 会 计 账 册 外, 不 另 立 会 计 账 册 公 司 的 资 产, 不 以 任 何 个 人 名 义 开 立 账 户 存 储 第 一 百 六 十 八 条 公 司 交 纳 所 得 税 后 的 利 润, 按 下 列 顺 序 分 配 : (1) 弥 补 上 一 年 度 的 亏 损 ; (2) 提 取 法 定 公 积 金 百 分 之 十 ; (3) 提 取 任 意 公 积 金 ; (4) 支 付 股 东 股 利 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 五 十 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 提 取 法 定 公 积 金 公 益 金 后, 是 否 提 取 任 意 公 积 金 由 股 东 大 会 决 定 公 司 不 在 弥 补 公 司 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 公 益 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 第 一 百 六 十 九 条 股 东 大 会 决 议 将 公 积 金 转 为 股 本 时, 按 股 东 原 有 股 份 比 例 派 送 新 股 但 法 定 公 积 金 转 为 股 本 时, 所 留 存 的 该 项 公 积 金 不 得 少 于 注 册 资 本 的 百 分 之 二 十 五 第 一 百 七 十 条 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 两 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 35

36 第 一 百 七 十 一 条 公 司 可 以 采 取 现 金 或 者 股 票 方 式 分 配 股 利 第 一 百 七 十 二 条 公 司 的 利 润 分 配 政 策 : ( 一 ) 利 润 分 配 原 则 : 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 股 东 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 当 年 的 实 际 经 营 情 况 和 可 持 续 发 展, 公 司 股 东 大 会 在 对 利 润 分 配 政 策 的 决 策 和 论 证 过 程 中 应 当 充 分 考 虑 中 小 股 东 的 意 见 ; ( 二 ) 利 润 分 配 形 式 : 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 利 润 ; ( 三 ) 公 司 现 金 分 红 的 条 件 和 比 例 : 公 司 在 当 年 实 现 盈 利, 在 依 法 弥 补 亏 损 提 取 法 定 公 积 金 盈 余 公 积 金 后 有 可 分 配 利 润, 且 不 存 在 影 响 利 润 分 配 的 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 事 项 的 情 况 下, 可 以 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 公 司 是 否 以 现 金 方 式 分 配 利 润 以 及 每 次 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 占 公 司 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 比 例 须 由 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 ; ( 四 ) 公 司 发 放 股 票 股 利 的 条 件 : 公 司 在 经 营 情 况 良 好, 股 本 规 模 合 理, 董 事 会 认 为 发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时, 可 以 提 出 股 票 股 利 分 配 预 案 交 由 股 东 大 会 审 议 通 过 ( 五 ) 利 润 分 配 的 期 间 间 隔 : 公 司 一 般 进 行 年 度 分 红, 在 公 司 当 期 的 盈 利 规 模 现 金 流 状 况 资 金 需 求 状 况 允 许 的 情 况 下, 可 以 进 行 中 期 分 红 ; ( 六 ) 利 润 分 配 方 案 的 审 议 程 序 : 公 司 董 事 会 根 据 公 司 盈 利 情 况 资 金 供 给 和 需 求 情 况 提 出 拟 订 利 润 分 配 预 案, 并 对 其 合 理 性 进 行 充 分 讨 论, 利 润 分 配 预 案 经 董 事 会 审 议 和 监 事 会 审 核 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 方 案 时, 公 司 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 ( 七 ) 利 润 分 配 政 策 的 调 整 : 公 司 因 外 部 经 营 环 境 或 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化, 确 需 对 本 章 程 规 定 的 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 需 经 董 事 会 审 议 和 监 事 会 审 核 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议, 且 应 当 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 其 他 相 关 监 管 机 构 的 有 关 规 定 36

37 第 二 节 内 部 审 计 第 一 百 七 十 三 条 公 司 实 行 内 部 审 计 制 度, 配 备 专 职 审 计 人 员, 对 公 司 财 务 收 支 和 经 济 活 动 进 行 内 部 审 计 监 督 第 一 百 七 十 四 条 公 司 内 部 审 计 制 度 和 审 计 人 员 的 职 责, 应 当 经 董 事 会 批 准 后 实 施 审 计 负 责 人 向 董 事 会 负 责 并 报 告 工 作 第 三 节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 第 一 百 七 十 五 条 公 司 聘 用 取 得 从 事 证 券 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 进 行 会 计 报 表 审 计 净 资 产 验 证 及 其 他 相 关 的 咨 询 服 务 等 业 务, 聘 期 一 年, 可 以 续 聘 第 一 百 七 十 六 条 公 司 聘 用 会 计 师 事 务 所 由 股 东 大 会 决 定 第 一 百 七 十 七 条 经 公 司 聘 用 的 会 计 师 事 务 所 享 有 下 列 权 利 : ( 一 ) 查 阅 公 司 财 务 报 表 记 录 和 凭 证, 并 有 权 要 求 公 司 的 董 事 总 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 提 供 有 关 的 资 料 和 说 明 ; ( 二 ) 要 求 公 司 提 供 为 会 计 师 事 务 所 履 行 职 务 所 必 需 的 其 子 公 司 的 资 料 和 说 明 ; ( 三 ) 列 席 股 东 大 会, 获 得 股 东 大 会 的 通 知 或 者 与 股 东 大 会 有 关 的 其 他 信 息, 在 股 东 大 会 上 就 涉 及 其 作 为 公 司 聘 用 的 会 计 师 事 务 所 的 事 宜 发 言 第 一 百 七 十 八 条 如 果 会 计 师 事 务 所 职 位 出 现 空 缺, 董 事 会 在 股 东 大 会 召 开 前, 可 以 委 任 会 计 师 事 务 所 填 补 该 空 缺 第 一 百 七 十 九 条 会 计 师 事 务 所 的 报 酬 由 股 东 大 会 决 定 董 事 会 委 任 填 补 空 缺 的 会 计 师 事 务 所 的 报 酬, 由 董 事 会 确 定, 报 股 东 大 会 批 准 第 一 百 八 十 条 公 司 解 聘 或 者 续 聘 会 计 师 事 务 所 由 股 东 大 会 作 出 决 定 第 一 百 八 十 一 条 公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 时, 提 前 三 十 天 事 先 通 知 会 计 师 事 务 所, 会 计 师 事 务 所 有 权 向 股 东 大 会 陈 述 意 见 会 计 师 事 务 所 认 为 公 司 对 其 解 聘 或 者 不 再 续 聘 理 由 不 当 的, 可 以 向 中 国 证 监 会 和 中 国 注 册 会 计 师 协 37

38 会 提 出 申 诉 会 计 师 事 务 所 提 出 辞 聘 的, 应 当 向 股 东 大 会 说 明 公 司 有 无 不 当 情 形 第 九 章 通 知 公 告 和 投 资 者 关 系 管 理 第 一 节 通 知 第 一 百 八 十 二 条 公 司 的 通 知 以 下 列 形 式 发 出 : ( 一 ) 以 专 人 送 出 ; ( 二 ) 以 邮 件 方 式 送 出 ; ( 三 ) 以 公 告 方 式 进 行 ; ( 四 ) 以 传 真 方 式 送 出 ; ( 五 ) 以 发 送 电 子 邮 件 的 方 式 送 出 ; ( 六 ) 规 定 的 其 他 形 式 第 一 百 八 十 三 条 公 司 发 出 的 通 知, 以 公 告 方 式 进 行 的, 一 经 公 告, 视 为 所 有 相 关 人 员 收 到 通 知 第 一 百 八 十 四 条 公 司 召 开 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 的 会 议 通 知, 以 专 人 送 出 邮 件 方 式 传 真 方 式 公 告 方 式 发 送 电 子 邮 件 或 规 定 的 其 他 形 式 进 行 第 一 百 八 十 五 条 公 司 通 知 以 专 人 送 出 的, 由 被 送 达 人 在 送 达 回 执 上 签 名 ( 或 盖 章 ), 被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ; 公 司 通 知 以 邮 件 送 出 的, 自 交 付 邮 局 之 日 起 第 七 个 工 作 日 为 送 达 日 期 ; 公 司 通 知 以 公 告 方 式 送 出 的, 第 一 次 公 告 刊 登 日 为 送 达 日 期 ; 公 司 通 知 以 传 真 方 式 送 出 的, 自 传 真 发 出 之 日 起 为 送 达 日 期 ; 公 司 通 知 以 电 子 邮 件 方 式 送 出 的, 自 电 子 邮 件 发 出 之 日 起 为 送 达 日 期 第 一 百 八 十 六 条 因 意 外 遗 漏 未 向 某 有 权 得 到 通 知 的 人 送 出 会 议 通 知 或 者 该 等 人 没 有 收 到 会 议 通 知, 会 议 及 会 议 作 出 的 决 议 并 不 因 此 无 效 第 二 节 公 告 第 一 百 八 十 七 条 公 司 根 据 股 转 系 统 公 司 指 定 的 信 息 披 露 平 台 公 告 需 要 披 38

39 露 的 信 息 第 一 百 八 十 八 条 公 司 董 事 会 制 定 及 审 议 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度, 并 及 时 向 股 转 系 统 公 司 报 备 并 披 露 公 司 董 事 会 秘 书 负 责 信 息 披 露 事 务 公 司 董 事 会 秘 书 为 信 息 披 露 事 务 负 责 人 的, 如 董 事 会 秘 书 离 职 无 人 接 替 或 因 故 不 能 履 行 职 责 时, 公 司 应 及 时 指 定 一 名 董 事 或 高 级 管 理 人 员 负 责 信 息 披 露 事 务 并 披 露 第 一 百 八 十 九 条 公 司 依 照 法 律 法 规 规 定 披 露 定 期 报 告 和 临 时 报 告 第 三 节 投 资 者 关 系 管 理 第 一 百 九 十 条 董 事 会 秘 书 负 责 对 外 信 息 披 露 事 宜, 公 司 通 过 信 息 披 露 与 交 流, 加 强 与 投 资 者 及 潜 在 投 资 者 之 间 的 沟 通, 增 进 投 资 者 对 公 司 的 了 解 和 认 同, 提 升 公 司 治 理 水 平, 树 立 公 司 良 好 的 资 本 市 场 形 象, 实 现 公 司 价 值 和 股 东 利 益 最 大 化 第 一 百 九 十 一 条 公 司 与 投 资 者 沟 通 的 内 容 主 要 包 括 : ( 一 ) 公 司 的 发 展 战 略, 包 括 公 司 的 发 展 方 向 发 展 规 划 竞 争 战 略 和 经 营 方 针 等 ; ( 二 ) 法 定 信 息 披 露 及 其 说 明, 包 括 定 期 报 告 和 临 时 公 告 等 ; ( 三 ) 公 司 依 法 可 以 披 露 的 经 营 管 理 信 息, 包 括 生 产 经 营 状 况 财 务 状 况 新 产 品 或 新 技 术 的 研 究 开 发 经 营 业 绩 股 利 分 配 ; ( 四 ) 公 司 依 法 可 以 披 露 的 重 大 事 项, 包 括 公 司 的 重 大 投 资 及 其 变 化 资 产 重 组 收 购 兼 并 对 外 合 作 对 外 担 保 重 大 合 同 关 联 交 易 重 大 诉 讼 或 仲 裁 管 理 层 变 动 以 及 大 股 东 变 化 等 信 息 ; ( 五 ) 企 业 文 件 建 设 ; ( 六 ) 公 司 其 他 信 息 第 一 百 九 十 二 条 公 司 与 投 资 者 沟 通 的 方 式 包 括 但 不 限 于 : ( 一 ) 公 告 ( 定 期 报 告 和 临 时 报 告 ); 39

40 ( 二 ) 股 东 大 会 ; ( 三 ) 会 议 业 绩 说 明 会 和 路 演 ; ( 四 ) 一 对 一 沟 通 ; ( 五 ) 电 话 咨 询 ; ( 六 ) 现 场 参 观 ; ( 七 ) 网 站 ; ( 八 ) 其 他 方 式 第 十 章 合 并 分 立 解 散 和 清 算 第 一 节 合 并 或 分 立 第 一 百 九 十 三 条 公 司 可 以 依 法 进 行 合 并 或 者 分 立 公 司 合 并 可 以 采 取 吸 收 合 并 和 新 设 合 并 两 种 形 式 第 一 百 九 十 四 条 公 司 合 并 或 者 分 立, 按 照 下 列 程 序 办 理 : ( 一 ) 董 事 会 拟 订 合 并 或 者 分 立 方 案 ; ( 二 ) 股 东 大 会 依 照 章 程 的 规 定 作 出 决 议 ; ( 三 ) 各 方 当 事 人 签 订 合 并 或 者 分 立 合 同 ; ( 四 ) 依 法 办 理 有 关 审 批 手 续 ; ( 五 ) 处 理 债 权 债 务 等 各 项 合 并 或 者 分 立 事 宜 ; ( 六 ) 办 理 解 散 登 记 或 者 变 更 登 记 第 一 百 九 十 五 条 公 司 合 并, 应 当 编 制 资 产 负 债 表 和 财 务 清 单 公 司 应 当 自 作 出 合 并 决 议 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权 人, 并 于 三 十 日 内 在 报 纸 上 公 告 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 三 十 日 内, 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 四 十 五 日 内, 有 权 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 保 第 一 百 九 十 六 条 公 司 分 立, 应 当 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 公 司 应 当 自 40

41 作 出 分 立 决 议 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权 人, 并 于 三 十 日 内 在 报 纸 上 公 告 第 一 百 九 十 七 条 公 司 合 并 或 者 分 立 时, 公 司 董 事 会 应 当 采 取 必 要 的 措 施 保 护 反 对 公 司 合 并 或 者 分 立 的 股 东 的 合 法 权 益 第 一 百 九 十 八 条 公 司 合 并 或 者 分 立 各 方 的 资 产 债 权 债 务 的 处 理, 通 过 签 订 合 同 加 以 明 确 规 定 公 司 合 并 后, 合 并 各 方 的 债 权 债 务, 由 合 并 后 存 续 的 公 司 或 者 新 设 的 公 司 承 继 公 司 分 立 前 的 债 务 按 所 达 成 的 协 议 由 分 立 后 的 公 司 承 担 第 一 百 九 十 九 条 公 司 合 并 或 者 分 立, 登 记 事 项 发 生 变 更 的, 依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 ; 公 司 解 散 的, 依 法 办 理 公 司 注 销 登 记 ; 设 立 新 公 司 的, 依 法 办 理 公 司 设 立 登 记 第 二 节 解 散 和 清 算 第 二 百 条 有 下 列 情 形 之 一 的, 公 司 应 当 解 散 并 依 法 进 行 清 算 : ( 一 ) 营 业 期 限 届 满 ; ( 二 ) 股 东 大 会 决 议 解 散 ; ( 三 ) 因 合 并 或 者 分 立 而 解 散 ; ( 四 ) 不 能 清 偿 到 期 债 务 依 法 宣 告 破 产 ; ( 五 ) 依 法 被 吊 销 营 业 执 照 责 令 关 闭 或 被 撤 销 ; ( 六 ) 公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难, 继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损 失, 通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 的, 持 有 公 司 全 部 股 东 表 决 权 10% 以 上 的 股 东, 可 以 请 求 人 民 法 院 解 散 公 司 第 二 百 零 一 条 公 司 因 有 本 节 前 条 第 ( 一 ) ( 二 ) 项 情 形 而 解 散 的, 应 当 在 十 五 日 内 成 立 清 算 组 清 算 组 人 员 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 的 方 式 选 定 公 司 因 有 本 节 前 条 ( 三 ) 项 情 形 而 解 散 的, 清 算 工 作 由 合 并 或 者 分 立 各 方 当 41

42 事 人 依 照 合 并 或 者 分 立 时 签 订 的 合 同 办 理 公 司 因 有 本 节 前 条 ( 四 ) ( 六 ) 项 情 形 而 解 散 的, 由 人 民 法 院 依 照 有 关 法 律 的 规 定, 组 织 股 东 有 关 机 关 及 专 业 人 员 成 立 清 算 组 进 行 清 算 公 司 因 有 本 节 前 条 ( 五 ) 项 情 形 而 解 散 的, 由 有 关 主 管 机 关 组 织 股 东 有 关 机 关 及 专 业 人 员 成 立 清 算 组 进 行 清 算 第 二 百 零 二 条 清 算 组 成 立 后, 董 事 会 总 经 理 的 职 权 立 即 停 止 清 算 期 间, 公 司 不 得 开 展 新 的 经 营 活 动 第 二 百 零 三 条 清 算 组 在 清 算 期 间 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 通 知 或 者 公 告 债 权 人 ; ( 二 ) 清 理 公 司 财 产 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 ; ( 三 ) 处 理 公 司 未 了 结 的 业 务 ; ( 四 ) 清 缴 所 欠 税 款 ; ( 五 ) 清 理 债 权 债 务 ; ( 六 ) 处 理 公 司 清 偿 债 务 后 的 剩 余 财 产 ; ( 七 ) 代 表 公 司 参 与 民 事 诉 讼 活 动 第 二 百 零 四 条 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权 人, 并 于 六 十 日 内 在 报 纸 上 公 告 债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 书 之 日 起 三 十 日 内, 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 四 十 五 日 内, 向 清 算 组 申 报 其 债 权 在 申 报 债 权 期 间, 清 算 组 不 得 对 债 权 人 进 行 清 偿 第 二 百 零 五 条 债 债 权 人 申 报 债 权 时, 应 当 说 明 债 权 的 有 关 事 项, 并 提 供 证 明 材 料 清 算 组 应 当 对 债 权 进 行 登 记 第 二 百 零 六 条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 后, 应 当 制 定 清 算 方 案, 并 报 股 东 大 会 或 者 有 关 主 管 机 关 确 认 第 二 百 零 七 条 公 司 财 产 按 下 列 顺 序 清 偿 : 42

43 ( 一 ) 支 付 清 算 费 用 ; ( 二 ) 支 付 公 司 职 工 工 资 和 劳 动 保 险 费 用 ; ( 三 ) 交 纳 所 欠 税 款 ; ( 四 ) 清 偿 公 司 债 务 ; ( 五 ) 按 股 东 持 有 的 股 份 比 例 进 行 分 配 公 司 财 产 未 按 前 款 第 ( 一 ) 至 ( 四 ) 项 规 定 清 偿 前, 不 分 配 给 股 东 第 二 百 零 八 条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 后, 认 为 公 司 财 产 不 足 清 偿 债 务 的, 应 当 向 人 民 法 院 申 请 宣 告 破 产 公 司 经 人 民 法 院 宣 告 破 产 后, 清 算 组 应 当 将 清 算 事 务 移 交 给 人 民 法 院 第 二 百 零 九 条 清 算 结 束 后, 清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告, 以 及 清 算 期 间 收 支 报 表 和 财 务 账 册, 报 股 东 大 会 或 者 有 关 主 管 机 关 确 认 清 算 组 应 当 自 股 东 大 会 或 者 有 关 主 管 机 关 对 清 算 报 告 确 认 之 日 起 三 十 日 内, 依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 注 销 公 司 登 记, 并 公 告 公 司 终 止 第 二 百 一 十 条 清 算 组 人 员 应 当 忠 于 职 守, 依 法 履 行 清 算 义 务, 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入, 不 得 侵 占 公 司 财 产 清 算 组 人 员 因 故 意 或 者 重 大 过 失 给 公 司 或 者 债 权 人 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 第 十 一 章 修 改 章 程 第 二 百 一 十 一 条 有 下 列 情 形 之 一 的, 公 司 应 当 修 改 章 程 : ( 一 ) 公 司 法 或 有 关 法 律 行 政 法 规 修 改 后, 章 程 规 定 的 事 项 与 修 改 后 的 法 律 行 政 法 规 的 规 定 相 抵 触 ; ( 二 ) 公 司 的 情 况 发 生 变 化, 与 章 程 记 载 的 事 项 不 一 致 ; ( 三 ) 股 东 大 会 决 定 修 改 章 程 第 二 百 一 十 二 条 股 东 大 会 决 议 通 过 的 章 程 修 改 事 项 应 经 主 管 机 关 审 批 的, 43

44 须 报 原 审 批 的 主 管 机 关 批 准 ; 涉 及 公 司 登 记 事 项 的, 依 法 办 理 变 更 登 记 第 二 百 一 十 三 条 董 事 会 依 照 股 东 大 会 修 改 章 程 的 决 议 和 有 关 主 管 机 关 的 审 批 意 见 修 改 第 二 百 一 十 四 条 章 程 修 改 事 项 属 于 法 律 法 规 要 求 披 露 的 信 息, 按 规 定 予 以 公 告 第 十 二 章 附 则 第 二 百 一 十 五 条 董 事 会 可 依 照 章 程 的 规 定, 制 订 章 程 细 则 章 程 细 则 不 得 与 章 程 的 规 定 相 抵 触 第 二 百 一 十 六 条 本 章 程 以 中 文 书 写, 其 他 任 何 语 种 或 不 同 版 本 的 章 程 与 本 章 程 有 歧 义 时, 以 在 工 商 行 政 管 理 机 关 最 后 一 次 核 准 登 记 后 的 中 文 版 为 准 第 二 百 一 十 七 条 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 涉 及 章 程 规 定 的 纠 纷, 应 当 先 行 通 过 协 商 解 决 协 商 不 成 的, 可 以 通 过 诉 讼 等 方 式 解 决 第 二 百 一 十 八 条 本 章 程 所 称 以 上 以 内 以 下, 都 含 本 数 ; 不 满 以 外 不 含 本 数 第 二 百 一 十 九 条 本 章 程 由 公 司 董 事 会 负 责 解 释 第 二 百 二 十 条 本 章 程 自 股 东 大 会 审 议 通 过 后 生 效 法 定 代 表 人 ( 签 字 ): 山 西 精 英 科 技 股 份 有 限 公 司 2015 年 9 月 44