<4D F736F F D20B8A3BDA8CAB5B4EFBCAFCDC5B9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBEB7A2D0D0B9C9B7DDBCB0D6A7B8B6CFD6BDF0B9BAC2F2D7CAB2FAB2A2C4BCBCAFC5E4CCD7D7CABDF0F4DFB9D8C1AABDBBD2D7B1A8B8E6CAE9A3A8B2DDB0B8A3A9D0DEB6A9B8E52E646F63>

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1 股 票 简 称 : 实 达 集 团 股 票 代 码 : 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 福 建 实 达 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 修 订 稿 交 易 事 项 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 住 址 / 通 讯 地 址 王 江 北 京 市 海 淀 区 花 园 北 路 环 星 大 厦 B 座 王 嵚 北 京 市 海 淀 区 花 园 北 路 环 星 大 厦 B 座 孙 福 林 北 京 市 海 淀 区 花 园 北 路 环 星 大 厦 B 座 杨 云 春 北 京 海 淀 区 半 壁 街 **** 施 光 耀 北 京 市 西 城 区 裕 民 路 **** 上 海 力 合 清 源 创 业 投 资 上 海 市 嘉 定 区 兴 贤 路 **** 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 百 善 仁 和 科 技 有 限 北 京 市 西 城 区 广 安 门 北 滨 河 路 **** 责 任 公 司 吴 鉴 洪 深 圳 市 龙 岗 区 布 吉 龙 园 意 境 **** 刘 海 兵 深 圳 市 南 山 区 前 海 路 **** 郑 郁 深 圳 市 南 山 区 沙 河 东 路 **** 方 杰 深 圳 市 宝 安 区 润 恒 尚 园 **** 陈 小 花 深 圳 市 宝 安 区 福 永 街 道 星 航 华 府 **** 独 立 财 务 顾 问 签 署 日 期 : 二 〇 一 六 年 八 月 1

2 公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 本 报 告 书 及 其 摘 要 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 所 引 用 的 相 关 数 据 的 真 实 性 和 合 理 性 本 报 告 书 及 其 摘 要 所 述 事 项 并 不 代 表 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 对 于 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 或 批 准 本 报 告 书 及 其 摘 要 所 述 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 交 易 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 报 告 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 2

3 交 易 对 方 声 明 本 次 重 大 资 产 重 组 的 交 易 对 方 均 已 出 具 承 诺 函, 将 及 时 向 上 市 公 司 提 供 本 次 重 组 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 将 暂 停 转 让 其 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 3

4 相 关 证 券 服 务 机 构 声 明 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 声 明 : 如 本 次 重 组 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 本 公 司 未 能 勤 勉 尽 责 的, 将 承 担 连 带 赔 偿 责 任 北 京 市 海 问 律 师 事 务 所 声 明 : 如 本 次 重 组 申 请 文 件 因 引 用 本 所 出 具 的 相 关 法 律 意 见 书 的 内 容 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 本 所 未 能 勤 勉 尽 责 的, 将 依 法 承 担 连 带 赔 偿 责 任 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 声 明 : 如 本 次 重 组 申 请 文 件 因 引 用 本 所 出 具 的 相 关 报 告 内 容 而 导 致 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 本 所 未 能 勤 勉 尽 责 的, 将 承 担 连 带 赔 偿 责 任 立 信 中 联 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 声 明 : 如 本 次 重 组 申 请 文 件 因 引 用 本 所 出 具 的 相 关 报 告 内 容 而 导 致 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 本 所 未 能 勤 勉 尽 责 的, 将 承 担 连 带 赔 偿 责 任 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 声 明 : 如 本 次 重 组 申 请 文 件 引 用 的 本 公 司 出 具 的 相 关 资 产 评 估 报 告 的 内 容 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 本 公 司 未 能 勤 勉 尽 责 的, 将 承 担 连 带 赔 偿 责 任 4

5 修 订 说 明 根 据 上 海 证 券 交 易 所 下 发 的 关 于 对 福 建 实 达 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 信 息 披 露 的 问 询 函 ( 上 证 公 函 号 ), 本 公 司 在 重 组 报 告 书 中 对 相 关 内 容 进 行 了 修 订 补 充 和 完 善 补 充 修 改 情 况 如 下 : 1 补 充 披 露 标 的 公 司 在 司 法 边 防 公 安 细 分 领 域 的 市 场 占 有 率 竞 争 优 势, 以 及 是 否 能 够 保 持 长 期 稳 定 ; 中 科 融 通 评 估 的 具 体 测 算 依 据 及 合 理 性 ; 业 绩 承 诺 的 可 实 现 性 详 见 第 九 节 管 理 层 分 析 讨 论 / 二 交 易 标 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 分 析 讨 论 /( 二 ) 标 的 公 司 所 属 行 业 基 本 情 况 /11 中 科 融 通 细 分 领 域 的 市 场 占 有 率 竞 争 优 势 以 及 业 务 的 稳 定 性 第 五 节 标 的 资 产 的 评 估 情 况 / 一 评 估 的 基 本 情 况 /( 四 ) 收 益 法 评 估 /3 评 估 测 算 依 据 合 理 性 以 及 业 绩 的 可 实 现 性 ; 2 补 充 披 露 2015 年 12 月 增 资 与 本 次 交 易 中, 中 科 融 通 估 值 大 幅 上 升 的 原 因 和 合 理 性 ; 力 合 清 源 中 科 鑫 通 在 本 次 停 牌 前 6 个 月 内 以 现 金 方 式 增 资 中 科 融 通, 本 次 收 购 的 对 价 较 上 次 增 资 价 格 存 在 明 显 上 升, 本 次 交 易 是 否 存 在 利 益 输 送 详 见 第 四 节 拟 购 买 资 产 基 本 情 况 / 一 中 科 融 通 基 本 情 况 /( 三 ) 中 科 融 通 最 近 三 年 增 减 资 及 股 权 转 让 的 原 因 作 价 依 据 及 其 合 理 性 /4 本 次 交 易 较 前 次 增 资 估 值 上 升 的 合 理 性 ; 3 补 充 披 露 云 南 恒 品 科 技 有 限 公 司 既 是 客 户 又 是 供 应 商 的 原 因 及 合 理 性, 是 否 具 备 商 业 合 理 性, 是 否 形 成 最 终 销 售, 两 者 是 否 互 为 竞 争 关 系 详 见 第 四 节 拟 购 买 资 产 基 本 情 况 / 四 主 营 业 务 发 展 情 况 /( 五 ) 主 要 产 品 的 生 产 销 售 情 况 /4 报 告 期 内 中 科 融 通 向 前 五 名 客 户 销 售 情 况 ; 4 补 充 披 露 中 科 融 通 原 股 东 将 无 形 资 产 出 资 替 换 成 货 币 出 资 的 原 因 ; 中 科 融 通 采 取 先 减 资 后 增 资 的 方 式 实 施 的 原 因 ; 上 述 无 形 资 产 目 前 的 权 属 状 态 及 对 中 科 融 通 业 务 的 影 响 详 见 第 四 节 拟 购 买 资 产 基 本 情 况 / 二 中 科 融 通 合 法 合 规 性 情 况 /( 八 ) 无 形 资 产 出 资 替 换 情 况 ; 5 补 充 披 露 中 科 融 通 如 何 维 持 主 要 客 户 的 稳 定 性 ; 报 告 期 内 中 科 融 通 各 期 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 大 幅 低 于 净 利 润 的 原 因 ; 报 告 期 末 中 科 融 通 应 收 账 款 前 五 名 客 户 与 营 业 收 入 前 五 名 客 户 存 在 较 大 差 别 的 原 因 ; 中 科 融 通 与 武 警 公 安 及 监 狱 客 户 进 行 交 易 的 具 体 回 款 模 式, 上 述 客 户 期 末 是 否 均 已 回 款 详 见 第 四 5

6 节 拟 购 买 资 产 基 本 情 况 / 四 主 营 业 务 发 展 情 况 /( 五 ) 主 要 产 品 的 生 产 销 售 情 况 /4 报 告 期 内 中 科 融 通 向 前 五 名 客 户 销 售 情 况 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 / 二 交 易 标 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 /( 三 ) 盈 利 能 力 分 析 /8 报 告 期 内 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 大 幅 低 于 净 利 润 的 分 析 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 / 二 交 易 标 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 /( 二 ) 财 务 状 况 分 析 /1 资 产 和 负 债 构 成 分 析 ; 6 补 充 披 露 2016 年 1-3 月 防 入 侵 产 品 销 售 和 防 入 侵 解 决 方 案 毛 利 率 出 现 下 降 的 原 因 ; 与 行 业 内 公 司 进 行 对 比, 说 明 中 科 融 通 毛 利 率 水 平 在 行 业 内 的 情 况, 如 存 在 较 大 差 异, 请 说 明 原 因 ; 结 合 中 科 融 通 的 业 务 模 式, 对 比 同 行 业 上 市 公 司, 进 一 步 说 明 标 的 公 司 主 营 业 务 存 在 季 节 性 的 原 因 及 合 理 性 详 见 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 / 二 交 易 标 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 /( 三 ) 盈 利 能 力 分 析 /3 毛 利 率 情 况 ; 7 补 充 披 露 中 科 融 通 报 告 期 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 前 五 名 供 应 商 变 动 较 大 的 原 因, 与 选 择 选 择 国 内 外 知 名 品 牌 产 品 采 购 的 披 露 是 否 一 致 ; 中 科 融 通 的 主 要 办 公 地 址 在 无 锡, 报 告 期 内 前 五 名 供 应 商 分 布 在 全 国 多 个 省 份 的 原 因 详 见 第 四 节 拟 购 买 资 产 基 本 情 况 / 四 主 营 业 务 发 展 情 况 /( 四 ) 主 要 产 品 的 采 购 及 供 应 情 况 /2 报 告 期 内 向 前 五 名 供 应 商 采 购 情 况 ; 8 请 补 充 披 露 标 的 公 司 的 产 品 通 过 招 投 标 总 包 供 应 商 商 务 谈 判 以 及 代 理 等 进 行 销 售, 各 种 销 售 模 式 下 的 收 入 占 比, 是 否 对 总 包 商 形 成 依 赖 详 见 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 / 二 交 易 标 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 /( 三 ) 盈 利 能 力 分 析 /2 主 营 业 务 收 入 的 分 类 构 成 ; 9 请 补 充 披 露 标 的 公 司 委 外 加 工 的 内 容 成 本, 占 比 详 见 第 四 节 拟 购 买 资 产 基 本 情 况 / 四 主 营 业 务 发 展 情 况 /( 四 ) 主 要 产 品 的 采 购 及 供 应 情 况 /1 报 告 期 内 主 要 产 品 原 材 料 及 采 购 情 况 ; 10 补 充 披 露 本 次 交 易 向 补 偿 义 务 人 进 行 业 绩 奖 励 的 原 因 依 据 及 合 理 性, 是 否 属 于 对 价 调 整 及 相 应 会 计 处 理 方 法, 以 及 对 上 市 公 司 和 中 小 股 东 利 益 的 影 响 ; 本 次 交 易 完 成 后, 补 偿 义 务 人 是 否 有 承 诺 履 职 期, 如 果 补 偿 义 务 人 离 职, 如 何 保 证 标 的 公 司 的 后 续 经 营 的 稳 定 性 详 见 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 / 二 盈 利 预 测 补 偿 协 议 /( 七 ) 业 绩 奖 励 安 排 及 第 九 节 管 理 层 讨 论 分 析 / 五 6

7 本 次 交 易 对 上 市 公 司 未 来 发 展 前 景 影 响 的 分 析 /( 一 ) 本 次 重 组 的 人 员 整 合 计 划 /6 保 障 标 的 公 司 的 后 续 经 营 稳 定 性 的 措 施 ; 11 补 充 披 露 公 司 未 采 用 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 数 据 作 为 计 算 基 础 的 原 因, 是 否 符 合 重 组 办 法 第 十 二 条 的 相 关 规 定 详 见 重 大 事 项 提 示 / 三 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 第 一 节 交 易 概 况 / 五 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 12 补 充 披 露 本 次 交 易 未 购 买 中 科 融 通 全 部 股 权 的 原 因 ; 上 市 公 司 对 于 剩 余 股 权 的 后 续 计 划 和 安 排 详 见 第 十 四 节 其 他 重 要 事 项 / 十 本 次 交 易 未 购 买 中 科 融 通 全 部 股 权 的 原 因 及 对 于 剩 余 股 权 的 后 续 计 划 和 安 排 ; 13 补 充 披 露 定 价 基 准 日 前 60 个 及 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 90% 的 具 体 值, 并 说 明 采 用 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 均 价 90% 的 原 因 及 合 理 性 详 见 第 六 节 发 行 股 份 情 况 / 二 本 次 发 行 股 份 具 体 情 况 /( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 /3 定 价 基 准 日 和 发 行 价 格 14 补 充 披 露 中 科 融 通 全 体 股 东 同 意 放 弃 其 在 变 更 为 有 限 公 司 组 织 形 式 下 根 据 公 司 法 或 中 科 融 通 公 司 章 程 享 有 的 就 本 次 交 易 涉 及 的 股 权 转 让 的 优 先 购 买 权 的 股 东 会 决 议, 详 见 重 大 事 项 提 示 / 十 标 的 公 司 在 交 割 前 需 变 更 为 有 限 责 任 公 司 第 四 节 拟 购 买 资 产 / 二 中 科 融 通 合 法 合 规 情 况 /( 二 ) 股 权 转 让 前 置 条 件 第 八 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 / 一 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 的 规 定 /( 四 ) 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰 资 产 过 户 或 转 移 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 及 第 八 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 / 二 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 要 求 的 说 明 /( 四 ) 上 市 公 司 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产, 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 不 存 在 权 利 瑕 疵 和 其 他 影 响 过 户 的 情 况, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 7

8 目 录 公 司 声 明... 2 交 易 对 方 声 明... 3 相 关 证 券 服 务 机 构 声 明... 4 修 订 说 明... 6 目 录... 8 释 义 一 一 般 释 义 二 专 业 释 义 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 概 述 二 标 的 资 产 的 估 值 及 作 价 三 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 四 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 五 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 六 本 次 股 份 发 行 情 况 七 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 八 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 九 已 履 行 和 尚 需 履 行 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 十 标 的 公 司 在 交 割 前 需 变 更 为 有 限 责 任 公 司 十 一 本 次 重 组 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 十 二 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 重 大 风 险 提 示 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 二 拟 购 买 资 产 有 关 的 风 险 三 交 易 后 对 上 市 公 司 的 风 险 四 其 他 风 险 因 素 第 一 节 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 二 本 次 交 易 的 目 的

9 三 本 次 交 易 的 决 策 过 程 四 本 次 交 易 的 具 体 方 案 五 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 六 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 七 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 八 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 上 市 公 司 基 本 信 息 二 公 司 设 立 及 股 权 变 动 情 况 三 最 近 三 年 控 制 权 变 动 情 况 四 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 五 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 及 主 要 财 务 指 标 六 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 七 上 市 公 司 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 况 说 明 八 上 市 公 司 最 近 三 年 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 的 情 况 说 明 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 二 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 三 交 易 对 方 之 间 关 联 关 系 情 况 的 说 明 第 四 节 拟 购 买 资 产 基 本 情 况 一 中 科 融 通 基 本 情 况 二 中 科 融 通 合 法 合 规 性 情 况 三 中 科 融 通 最 近 十 二 个 月 内 重 大 资 产 收 购 出 售 事 项 四 主 营 业 务 发 展 情 况 五 主 要 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 第 五 节 标 的 资 产 的 评 估 情 况 一 评 估 的 基 本 情 况 二 董 事 会 对 本 次 交 易 标 的 评 估 合 理 性 及 定 价 公 允 性 分 析 三 董 事 会 对 本 次 交 易 评 估 事 项 的 意 见

10 四 独 立 董 事 对 本 次 交 易 评 估 事 项 的 意 见 第 六 节 发 行 股 份 情 况 一 本 次 交 易 方 案 概 述 二 本 次 发 行 股 份 具 体 情 况 三 募 集 配 套 资 金 使 用 情 况 四 本 次 发 行 前 后 上 市 公 司 的 主 要 财 务 数 据 比 较 五 本 次 发 行 股 份 前 后 上 市 公 司 的 股 权 结 构 变 化 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 二 盈 利 预 测 补 偿 协 议 三 股 份 认 购 协 议 第 八 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 的 规 定 二 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 要 求 的 说 明 三 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 要 求 的 说 明 四 不 存 在 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 讨 论 和 分 析 二 交 易 标 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 三 对 上 市 公 司 完 成 交 易 后 的 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 分 析 四 本 次 交 易 完 成 后 公 司 未 来 经 营 中 的 优 势 和 劣 势 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 未 来 发 展 前 景 影 响 的 分 析 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 拟 购 买 资 产 最 近 两 年 一 期 财 务 报 表 二 上 市 公 司 最 近 一 年 一 期 的 备 考 审 阅 报 表 第 十 一 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 交 易 第 十 二 节 本 次 交 易 对 公 司 治 理 机 制 的 影 响 一 股 东 会 与 股 东 大 会

11 二 控 股 股 东 与 实 达 集 团 三 董 事 与 董 事 会 四 监 事 与 监 事 会 五 利 益 相 关 者 六 信 息 披 露 与 透 明 度 七 对 保 持 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 第 十 三 节 本 次 交 易 涉 及 的 风 险 因 素 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 二 拟 购 买 资 产 有 关 的 风 险 三 交 易 后 对 上 市 公 司 的 风 险 四 其 他 风 险 因 素 第 十 四 节 其 他 重 要 事 项 一 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 不 存 在 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形 ; 交 易 对 方 及 其 关 联 方 资 产 所 有 人 及 其 关 联 方 不 存 在 对 拟 收 购 资 产 非 经 营 性 资 金 占 用 的 情 形 二 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 重 组 交 易 对 手 方 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 三 上 市 公 司 负 债 结 构 合 理, 不 存 在 因 本 次 交 易 大 量 增 加 负 债 的 情 况 四 上 市 公 司 最 近 十 二 个 月 内 发 生 资 产 交 易 的 情 况 五 公 司 利 润 分 配 政 策 和 未 来 分 红 规 划 六 本 次 交 易 涉 及 的 相 关 主 体 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 情 况 七 本 次 重 组 相 关 方 出 具 的 承 诺 符 合 上 市 公 司 监 管 指 引 第 4 号 上 市 公 司 实 际 控 制 人 股 东 关 联 方 收 购 人 以 及 上 市 公 司 承 诺 及 履 行 的 要 求 八 本 次 交 易 中 保 护 投 资 者 合 法 权 益 的 措 施 九 公 司 股 票 连 续 停 牌 前 股 价 未 发 生 异 动 说 明 十 本 次 交 易 未 购 买 中 科 融 通 全 部 股 权 的 原 因 及 对 于 剩 余 股 权 的 后 续 计 划 和 安 排 十 一 已 披 露 有 关 本 次 交 易 的 所 有 信 息 的 说 明 第 十 五 节 独 立 董 事 及 中 介 机 构 对 本 次 交 易 的 结 论 性 意 见 一 独 立 董 事 的 意 见 二 独 立 财 务 顾 问 的 意 见 三 法 律 顾 问 的 意 见

12 第 十 六 节 相 关 中 介 机 构 一 独 立 财 务 顾 问 二 法 律 顾 问 三 财 务 审 计 审 阅 四 资 产 评 估 机 构 第 十 七 节 董 事 及 有 关 中 介 机 构 声 明 全 体 董 事 声 明 独 立 财 务 顾 问 声 明 法 律 顾 问 声 明 审 计 机 构 声 明 审 计 机 构 声 明 资 产 评 估 机 构 声 明 第 十 八 节 备 查 文 件 及 备 查 地 点 一 备 查 文 件 二 备 查 地 点

13 释 义 除 非 本 报 告 书 文 义 载 明, 下 列 简 称 在 本 报 告 书 中 具 有 如 下 含 义 : 一 一 般 释 义 实 达 集 团 上 市 公 司 公 司 指 福 建 实 达 集 团 股 份 有 限 公 司 昂 展 置 业 指 北 京 昂 展 置 业 有 限 公 司, 实 达 集 团 的 控 股 股 东 中 科 融 通 标 的 公 司 指 中 科 融 通 物 联 科 技 无 锡 股 份 有 限 公 司 标 的 资 产 拟 购 买 资 产 指 中 科 融 通 91.11% 的 股 权 中 科 融 通 有 限 指 中 科 融 通 物 联 科 技 无 锡 有 限 公 司 力 合 清 源 指 上 海 力 合 清 源 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 百 善 仁 和 指 北 京 百 善 仁 和 科 技 有 限 责 任 公 司 实 达 集 团 向 王 江 王 嵚 孙 福 林 杨 云 春 施 光 耀 力 合 清 本 次 交 易 本 次 重 组 本 次 重 大 资 产 重 组 本 报 告 书 重 组 报 告 书 指 指 源 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 中 科 融 通 91.11% 的 股 权, 并 向 百 善 仁 和 吴 鉴 洪 刘 海 兵 郑 郁 方 杰 陈 小 花 非 公 开 发 行 股 票 募 集 19,500 万 元 配 套 资 金 的 行 为 福 建 实 达 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 拟 购 买 资 产 交 易 对 方 指 王 江 王 嵚 孙 福 林 杨 云 春 施 光 耀 力 合 清 源 主 要 交 易 对 方 补 偿 义 务 人 业 绩 承 诺 人 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 指 指 王 江 王 嵚 孙 福 林 百 善 仁 和 吴 鉴 洪 刘 海 兵 郑 郁 方 杰 陈 小 花 中 科 创 投 指 江 苏 中 科 物 联 网 科 技 创 业 投 资 有 限 公 司 中 科 鑫 通 指 北 京 中 科 鑫 通 睿 丰 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 中 科 软 指 中 科 软 科 技 股 份 有 限 公 司 深 圳 兴 飞 指 深 圳 市 兴 飞 科 技 有 限 公 司 腾 兴 旺 达 指 萍 乡 市 腾 兴 旺 达 企 业 管 理 有 限 公 司 13

14 隆 兴 茂 达 指 萍 乡 市 隆 兴 茂 达 企 业 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 实 达 信 息 指 福 建 实 达 信 息 技 术 有 限 公 司 长 春 融 创 指 长 春 融 创 置 地 有 限 公 司 实 达 电 脑 指 福 建 实 达 电 脑 设 备 有 限 公 司 天 利 2 号 指 天 风 证 券 天 利 2 号 集 合 资 产 管 理 计 划 经 中 国 证 监 会 于 2015 年 12 月 30 日 出 具 的 关 于 核 准 福 建 实 达 集 团 股 份 有 限 公 司 向 深 圳 市 腾 兴 旺 达 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 前 次 重 组 指 [2015]3173 号 ) 核 准, 实 达 集 团 向 昂 展 置 业 或 其 指 定 的 第 三 方 出 售 实 达 信 息 100% 的 股 权 长 春 融 创 23.50% 的 股 权 实 达 电 脑 17% 的 股 权 ; 向 深 圳 兴 飞 全 体 股 东 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 深 圳 兴 飞 100% 的 股 权 ; 并 向 昂 展 置 业 天 利 2 号 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 12 亿 元 实 达 集 团 与 王 江 王 嵚 孙 福 林 杨 云 春 施 光 耀 力 合 清 购 买 资 产 协 议 指 源 于 2016 年 7 月 25 日 签 署 的 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 实 达 集 团 与 百 善 仁 和 吴 鉴 洪 刘 海 兵 郑 郁 方 杰 陈 小 股 份 认 购 协 议 指 花 于 2016 年 7 月 25 日 签 署 的 附 条 件 生 效 的 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 盈 利 预 测 补 偿 协 议 指 实 达 集 团 与 王 江 王 嵚 孙 福 林 于 2016 年 7 月 25 日 签 署 的 附 条 件 生 效 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 最 近 两 年 一 期 报 告 期 指 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 1-3 月 过 渡 期 交 割 日 指 指 本 次 评 估 基 准 日 至 股 权 交 割 日 之 间 的 期 间 为 确 定 过 渡 期 损 益 之 目 的, 过 渡 期 指 自 基 准 日 至 交 割 日 当 月 月 末 的 期 间 将 拟 购 买 资 产 股 权 过 户 至 上 市 公 司 的 工 商 变 更 登 记 办 理 完 毕 之 日 定 价 基 准 日 指 实 达 集 团 第 八 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 决 议 公 告 日 评 估 基 准 日 指 2016 年 3 月 31 日 14

15 天 风 证 券 独 立 财 务 顾 问 指 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 海 问 律 所 法 律 顾 问 指 北 京 市 海 问 律 师 事 务 所 致 同 致 同 会 计 师 指 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 立 信 中 联 指 立 信 中 联 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 联 评 估 评 估 机 构 指 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 股 转 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 中 登 公 司 上 海 分 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 重 组 规 定 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 收 购 办 法 指 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 格 式 准 则 第 26 号 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 元 / 万 元 / 亿 元 指 人 民 币 元 / 人 民 币 万 元 / 人 民 币 亿 元 注 : 本 报 告 书 中 除 特 别 说 明 外 所 有 数 值 保 留 两 位 小 数, 若 出 现 各 分 项 数 值 之 和 与 总 数 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 二 专 业 释 义 物 物 相 连 的 互 联 网 物 联 网 有 两 层 涵 义, 其 一, 物 联 网 的 核 心 物 联 网 物 联 网 周 界 光 纤 光 栅 智 能 报 警 系 统 指 指 和 基 础 仍 然 是 互 联 网, 是 在 互 联 网 基 础 上 的 延 伸 和 扩 展 的 网 络 ; 其 二, 物 联 网 用 户 端 延 伸 和 扩 展 到 了 任 何 物 品 与 物 品 之 间, 进 行 信 息 交 换 和 通 信 基 于 光 纤 光 栅 应 力 传 感 技 术 的 新 型 周 界 预 警 探 测 系 统, 利 用 光 纤 周 界 预 警 技 术 优 异 的 抗 电 磁 干 扰 性 环 境 耐 受 性 布 设 灵 活 15

16 物 联 网 周 界 MEMs 传 感 器 智 能 报 警 系 统 陆 基 光 电 观 瞄 平 台 便 携 式 视 频 监 控 系 统 物 联 网 平 台 监 狱 物 联 网 智 能 安 防 平 台 UBI 物 联 网 智 能 周 界 管 控 平 台 指 指 指 指 指 指 性 设 防 隐 蔽 性 的 特 点, 实 现 对 入 侵 报 警 的 智 能 分 析 与 精 确 定 位 功 能 以 MEMS 3 轴 加 速 度 传 感 器 为 基 础, 采 用 3 级 自 适 应 数 据 融 合 算 法, 具 有 报 警 准 确 率 高 定 位 精 度 高 户 外 防 护 等 级 高 防 雷 防 水 支 持 室 外 全 天 候 运 行 等 优 点 集 光 机 电 一 体 化 的 智 能 感 知 产 品, 采 用 多 种 昼 夜 观 测 模 式, 实 现 24 小 时 全 天 候 监 测 应 对 紧 急 突 发 情 况, 具 有 功 能 全 面 携 带 方 便 的 高 清 无 线 视 频 采 集 传 输 指 挥 一 体 化 产 品 以 先 进 的 物 联 网 技 术 为 基 础, 融 入 强 大 的 大 数 据 分 析 及 处 理 能 力, 充 分 利 用 现 有 的 信 息 化 系 统 资 源, 提 供 可 防 可 控 可 视 可 管 智 能 的 全 面 感 知 和 防 控 预 警 支 持, 全 方 位 全 要 素 的 立 体 防 控 软 硬 件 支 撑 体 系 以 物 联 网 技 术 为 基 础, 融 入 大 数 据 分 析 及 处 理 能 力, 通 过 集 成 平 台 进 行 数 据 交 换 信 息 共 享, 使 各 子 系 统 既 相 互 独 立, 又 相 互 依 存 的 安 防 平 台 以 光 纤 光 栅 MEMs 加 速 度 传 感 器 等 多 种 传 感 手 段 为 基 础, 结 合 物 理 围 界 实 际 情 况, 实 现 围 界 入 侵 目 标 检 测 识 别 及 定 位, 准 确 区 分 入 侵 与 非 入 侵 行 为 的 入 侵 报 警 管 理 平 台 16

17 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 概 述 本 次 交 易 方 案 为 上 市 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 中 科 融 通 91.11% 的 股 权, 同 时 募 集 配 套 资 金, 具 体 如 下 : 1 上 市 公 司 向 王 江 王 嵚 孙 福 林 杨 云 春 施 光 耀 力 合 清 源 购 买 其 合 计 持 有 的 中 科 融 通 91.11% 股 权, 交 易 价 格 为 41, 万 元 其 中, 向 王 江 王 嵚 孙 福 林 杨 云 春 施 光 耀 力 合 清 源 以 发 行 股 份 方 式 支 付 交 易 对 价 216,909,999 元, 以 现 金 方 式 支 付 交 易 对 价 193,089,998 元 本 次 重 组 购 买 交 易 对 方 持 有 的 中 科 融 通 股 权 比 例 及 具 体 对 价 支 付 情 况 如 下 : 股 东 名 称 购 买 标 的 公 支 付 总 对 价 现 金 对 价 股 份 对 价 发 股 数 量 司 股 权 比 例 ( 元 ) ( 元 ) ( 元 ) ( 股 ) 王 江 41.48% 191,871, ,504, ,366, ,834,161 王 嵚 32.59% 150,756, ,825, ,931, ,941,127 孙 福 林 2.96% 13,705, ,893, ,811, ,011 施 光 耀 2.96% 10,666, ,666, 杨 云 春 5.56% 20,000, ,000, 力 合 清 源 5.56% 23,000, ,200, ,800, ,114,701 合 计 91.11% 409,999, ,089, ,909, ,521,000 注 : 支 付 对 价 金 额 及 股 份 发 行 数 量 个 位 尾 数 向 下 取 整 2 上 市 公 司 向 百 善 仁 和 吴 鉴 洪 刘 海 兵 郑 郁 方 杰 陈 小 花 非 公 开 发 行 15,751,209 股 股 份 募 集 配 套 资 金 19, 万 元, 本 次 募 集 配 套 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后 将 用 于 支 付 本 次 重 组 的 现 金 对 价 本 次 募 集 配 套 资 金 金 额 为 本 次 重 组 中 以 发 行 股 份 方 式 购 买 资 产 交 易 价 格 的 89.90%; 扣 除 交 易 对 方 在 本 次 重 组 停 牌 前 六 个 月 内 以 现 金 增 资 入 股 标 的 公 司 部 分 所 对 应 的 交 易 对 价 后, 本 次 募 集 配 套 资 金 金 额 为 本 次 重 组 中 以 发 行 股 份 方 式 购 买 资 产 交 易 价 格 的 99.85% 本 次 募 集 配 套 资 金 在 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 基 础 上 实 施, 但 募 集 配 套 资 金 实 施 与 否 或 者 配 套 资 金 是 否 足 额 募 集, 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 17

18 二 标 的 资 产 的 估 值 及 作 价 根 据 中 联 评 估 出 具 的 中 联 评 报 字 [2016] 第 1099 号 资 产 评 估 报 告, 截 至 评 估 基 准 日 2016 年 3 月 31 日, 中 科 融 通 股 东 权 益 的 账 面 价 值 为 4, 万 元, 经 收 益 法 评 估, 中 科 融 通 100% 股 权 的 评 估 价 值 为 45, 万 元, 收 益 法 评 估 值 较 股 东 权 益 账 面 价 值 增 值 40, 万 元, 增 值 率 % 以 评 估 值 为 基 础, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 中 科 融 通 91.11% 股 权 的 交 易 价 格 为 41, 万 元 在 此 基 础 上, 考 虑 到 交 易 完 成 后 各 交 易 对 方 所 获 对 价 的 形 式 未 来 承 担 的 业 绩 承 诺 责 任 和 补 偿 风 险 的 不 同, 经 交 易 对 方 内 部 协 商, 同 意 向 杨 云 春 施 光 耀 购 买 其 持 有 的 中 科 融 通 5.56% 股 权 和 2.96% 股 权 的 交 易 价 格 分 别 为 20,000, 元 和 10,666, 元, 全 部 以 现 金 支 付 ; 向 力 合 清 源 购 买 其 持 有 的 中 科 融 通 5.56% 股 权 的 交 易 价 格 为 23,000, 元, 其 中 以 现 金 支 付 9,200, 元, 以 发 行 股 份 方 式 支 付 13,800, 元 ; 向 王 江 王 嵚 及 孙 福 林 3 名 中 科 融 通 创 始 人 股 东 购 买 其 持 有 的 中 科 融 通 77.04% 股 权 的 交 易 价 格 为 356,333, 元, 其 中 以 现 金 支 付 153,223, 元, 以 发 行 股 份 方 式 支 付 203,109, 元 三 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 中 联 评 估 出 具 的 中 联 评 报 字 [2016] 第 1099 号 资 产 评 估 报 告, 中 科 融 通 100% 股 权 的 评 估 价 值 为 45, 万 元 以 评 估 值 为 基 础, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 本 次 拟 购 买 的 中 科 融 通 91.11% 股 权 的 交 易 价 格 为 41, 万 元 根 据 重 组 办 法 第 十 二 条 及 相 关 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组, 具 体 指 标 计 算 如 下 : 单 位 : 万 元 与 交 易 金 额 孰 高 (a) 2015 年 度 /2015 项 目 基 准 日 前 一 年 度 / 基 准 日 中 科 融 通 审 交 易 金 额 年 12 月 31 日 上 市 公 司 合 并 报 表 占 比 (c=a/b) 计 数 据 审 计 数 据 (b) 18

19 资 产 总 额 7, , , % 营 业 收 入 6, NA 31, % 资 产 净 额 4, , , % 根 据 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 报 表 数 据, 上 市 公 司 2015 年 12 月 31 日 的 资 产 总 额 为 36, 万 元, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 资 产 净 额 为 27, 万 元 上 市 公 司 通 过 本 次 交 易 购 买 的 资 产 总 额 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 为 %, 购 买 的 资 产 净 额 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 净 资 产 额 的 比 例 为 % 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金, 需 要 提 交 中 国 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 四 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 控 制 权 不 会 发 生 变 化, 且 本 次 交 易 不 涉 及 向 上 市 公 司 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 购 买 资 产, 因 此, 本 次 交 易 不 构 成 重 组 办 法 第 十 三 条 所 述 的 借 壳 上 市 五 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 为 百 善 仁 和 吴 鉴 洪 刘 海 兵 郑 郁 方 杰 陈 小 花 其 中, 百 善 仁 和 为 上 市 公 司 控 股 股 东 昂 展 置 业 的 全 资 子 公 司, 为 上 市 公 司 的 关 联 方 根 据 上 市 规 则 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 关 联 交 易 实 施 指 引 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 六 本 次 股 份 发 行 情 况 根 据 本 次 交 易 的 购 买 资 产 协 议 及 股 份 认 购 协 议, 本 次 股 份 发 行 的 基 本 情 况 如 下 : 19

20 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 1 发 行 股 份 种 类 和 面 值 本 次 拟 发 行 的 股 票 为 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 2 发 行 方 式 及 发 行 对 象 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 方 式 为 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 对 象 为 王 江 王 嵚 孙 福 林 力 合 清 源 3 定 价 基 准 日 和 发 行 价 格 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 第 八 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 决 议 公 告 日 按 照 重 组 办 法 第 四 十 五 条 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90%; 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 经 交 易 各 方 协 商, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 确 定 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 实 施 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 格 将 根 据 中 国 证 监 会 以 及 上 交 所 的 相 关 规 定 作 相 应 调 整 4 发 行 股 份 数 量 上 市 公 司 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 王 江 王 嵚 孙 福 林 杨 云 春 施 光 耀 力 合 清 源 合 计 持 有 的 中 科 融 通 91.11% 的 股 权, 具 体 现 金 对 价 以 及 发 行 股 份 数 量 如 下 : 股 东 名 称 购 买 标 的 公 支 付 总 对 价 现 金 对 价 股 份 对 价 发 股 数 量 司 股 权 比 例 ( 元 ) ( 元 ) ( 元 ) ( 股 ) 王 江 41.48% 191,871, ,504, ,366, ,834,161 王 嵚 32.59% 150,756, ,825, ,931, ,941,127 孙 福 林 2.96% 13,705, ,893, ,811, ,011 施 光 耀 2.96% 10,666, ,666,

21 杨 云 春 5.56% 20,000, ,000, 力 合 清 源 5.56% 23,000, ,200, ,800, ,114,701 合 计 91.11% 409,999, ,089, ,909, ,521,000 注 : 支 付 对 价 金 额 及 股 份 发 行 数 量 个 位 尾 数 向 下 取 整 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 实 施 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 将 根 据 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 相 关 规 定 对 发 行 数 量 作 相 应 调 整 5 股 份 锁 定 期 王 江 王 嵚 和 孙 福 林 承 诺 ( 对 于 孙 福 林 而 言, 其 通 过 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份, 若 于 2016 年 11 月 6 日 或 之 后 登 记 至 其 证 券 账 户 的, 则 应 遵 守 该 等 承 诺 ): 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 ( 包 括 上 市 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 等 衍 生 取 得 的 上 市 公 司 股 份, 下 同 ) 自 登 记 至 其 证 券 账 户 之 日 起 12 个 月 内 不 以 任 何 方 式 进 行 转 让 ; 自 该 等 股 份 登 记 至 其 证 券 账 户 之 日 起 12 个 月 期 限 届 满 后, 待 满 足 以 下 条 件 后, 方 可 就 该 等 股 份 解 除 锁 定 : (1) 关 于 中 科 融 通 2017 年 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 意 见 公 告 后, 如 截 至 当 期 期 末 累 计 净 利 润 承 诺 数 实 现 的, 则 其 通 过 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 的 15%( 含 已 补 偿 股 份, 如 有 ) 可 于 前 述 专 项 审 核 意 见 公 告 之 日 解 除 锁 定 ; (2) 关 于 中 科 融 通 2018 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 意 见 以 及 期 末 减 值 测 试 报 告 公 告 后, 如 需 履 行 业 绩 承 诺 补 偿 义 务 或 期 末 减 值 补 偿 义 务, 则 其 通 过 本 次 交 易 获 得 的 剩 余 上 市 公 司 股 份 可 于 前 述 义 务 履 行 完 毕 之 日 解 除 锁 定 ; 如 无 需 履 行 业 绩 承 诺 补 偿 义 务 和 期 末 减 值 补 偿 义 务, 则 其 通 过 本 次 交 易 获 得 的 剩 余 上 市 公 司 股 份 可 于 前 述 专 项 审 核 意 见 公 告 之 日 或 期 末 减 值 测 试 报 告 公 告 之 日 ( 以 孰 晚 者 为 准 ) 全 部 解 除 锁 定 孙 福 林 同 时 承 诺 : 通 过 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份, 若 于 2016 年 11 月 5 日 或 之 前 登 记 至 其 证 券 账 户, 则 自 该 股 份 登 记 至 其 证 券 账 户 之 日 起 36 个 月 内 不 以 任 何 方 式 进 行 转 让 力 合 清 源 承 诺 : 通 过 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份, 若 于 2016 年 12 月 15 日 或 之 前 登 记 至 其 证 券 账 户, 则 自 该 等 股 份 登 记 至 其 证 券 账 户 之 日 起 36 个 月 内 21

22 不 以 任 何 方 式 进 行 转 让, 若 于 2016 年 12 月 16 日 或 之 后 登 记 至 其 证 券 账 户, 则 自 该 等 股 份 登 记 至 其 证 券 账 户 之 日 起 12 个 月 内 不 以 任 何 方 式 进 行 转 让 如 届 时 法 律 法 规 发 生 相 应 调 整, 力 合 清 源 将 按 照 最 新 的 法 律 法 规 对 所 持 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 安 排 进 行 相 应 调 整 若 相 关 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 或 相 关 规 定 要 求 的 锁 定 期 长 于 上 述 锁 定 期 的, 王 江 王 嵚 孙 福 林 和 力 合 清 源 将 会 根 据 相 关 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 和 相 关 规 定 进 行 相 应 调 整 6 发 行 股 份 上 市 地 点 本 次 发 行 股 份 的 拟 上 市 地 点 为 上 交 所 7 本 次 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 处 置 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 截 至 股 份 发 行 完 成 日 的 未 分 配 利 润 将 由 公 司 新 老 股 东 按 照 发 行 后 的 股 份 比 例 共 享 8 本 次 发 行 决 议 有 效 期 本 次 发 行 决 议 的 有 效 期 为 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 十 二 个 月 ( 二 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 1 发 行 股 份 种 类 和 面 值 本 次 拟 发 行 的 股 票 为 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 2 发 行 方 式 和 发 行 对 象 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 为 百 善 仁 和 吴 鉴 洪 刘 海 兵 郑 郁 方 杰 陈 小 花 3 定 价 基 准 日 和 发 行 价 格 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 第 八 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 决 议 公 告 日 按 照 发 行 管 理 办 法 等 相 关 规 定, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 22

23 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 经 交 易 各 方 协 商, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 价 格 确 定 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 在 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 实 施 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 格 将 根 据 中 国 证 监 会 以 及 上 交 所 的 相 关 规 定 作 相 应 调 整 4 发 行 股 份 数 量 本 次 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 为 19, 万 元, 根 据 前 述 发 行 价 格 计 算, 上 市 公 司 拟 发 行 股 份 数 量 为 15,751,209 股, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 具 体 认 购 对 象 认 购 金 额 及 发 股 数 量 如 下 : 认 购 方 名 称 认 购 金 额 ( 元 ) 发 股 数 量 ( 股 ) 百 善 仁 和 170,000,000 13,731,825 吴 鉴 洪 7,000, ,428 刘 海 兵 5,000, ,877 郑 郁 5,000, ,877 方 杰 4,000, ,101 陈 小 花 4,000, ,101 合 计 195,000,000 15,751,209 注 : 股 份 发 行 数 量 个 位 尾 数 向 下 取 整 在 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 实 施 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 将 根 据 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 相 关 规 定 对 发 行 数 量 作 相 应 调 整 5 股 份 锁 定 期 吴 鉴 洪 刘 海 兵 郑 郁 方 杰 陈 小 花 本 次 认 购 的 股 份 自 登 记 至 其 证 券 账 户 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 以 任 何 方 式 转 让, 在 此 之 后 按 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 有 关 规 定 执 行 除 在 实 际 控 制 人 景 百 孚 同 一 控 制 下 的 转 让 外, 百 善 仁 和 本 次 认 购 的 股 份 自 登 记 至 其 证 券 账 户 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 以 任 何 方 式 转 让, 在 此 之 后 按 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 有 关 规 定 执 行 6 发 行 股 份 上 市 地 点 23

24 本 次 发 行 股 份 的 拟 上 市 地 点 为 上 交 所 7 募 集 配 套 资 金 用 途 本 次 募 集 配 套 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后 将 用 于 支 付 本 次 重 组 的 现 金 对 价 8 本 次 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 处 置 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 截 至 股 份 发 行 完 成 日 的 未 分 配 利 润 将 由 公 司 新 老 股 东 按 照 发 行 后 的 股 份 比 例 共 享 9 本 次 发 行 决 议 有 效 期 本 次 发 行 决 议 的 有 效 期 为 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 十 二 个 月 七 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 根 据 本 次 交 易 对 方 王 江 王 嵚 孙 福 林 与 上 市 公 司 签 署 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议, 本 次 交 易 对 方 王 江 王 嵚 孙 福 林 承 诺 : 中 科 融 通 2016 年 2017 年 及 2018 年 的 净 利 润 ( 指 合 并 口 径 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ) 分 别 不 低 于 3,000 万 元 3,900 万 元 及 5,070 万 元 如 中 科 融 通 在 补 偿 期 限 内 任 一 年 度 截 至 当 期 累 计 实 现 的 净 利 润 数 低 于 截 至 当 期 累 计 净 利 润 承 诺 数, 则 王 江 王 嵚 孙 福 林 应 对 上 市 公 司 进 行 补 偿, 补 偿 方 式 为 优 先 以 本 次 交 易 取 得 的 股 份 进 行 补 偿, 不 足 部 分 以 现 金 方 式 进 行 补 偿 王 江 王 嵚 孙 福 林 就 盈 利 预 测 补 偿 协 议 协 议 项 下 补 偿 义 务 人 所 应 当 承 担 的 补 偿 义 务 承 担 连 带 责 任 关 于 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 详 见 本 报 告 书 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 / 二 盈 利 预 测 补 偿 协 议 部 分 八 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 的 主 营 业 务 为 移 动 通 信 智 能 终 端 及 相 关 核 心 部 件 的 研 发 设 计 生 产 与 销 售 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 主 营 业 务 将 新 增 防 入 侵 系 统 视 频 监 控 及 物 联 网 安 防 应 用 相 关 软 件 硬 件 产 品 的 研 发 生 产 销 售 及 提 供 相 应 的 技 术 服 务 本 次 重 组 标 的 公 司 所 处 安 防 行 业 属 于 国 家 产 业 政 策 扶 持 领 域, 行 业 发 展 空 间 较 大 ; 标 的 公 司 具 备 司 法 边 防 及 公 安 这 一 细 分 领 域 优 势, 企 业 盈 利 能 力 较 强 24

25 本 次 交 易 有 利 于 拓 宽 上 市 公 司 发 展 空 间 改 善 上 市 公 司 资 产 质 量 及 增 强 可 持 续 发 展 能 力 ( 一 ) 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 交 易 前 后, 上 市 公 司 股 本 结 构 变 化 情 况 如 下 : 单 位 : 股 交 易 前 发 行 股 份 购 募 集 配 套 资 交 易 后 股 东 名 称 买 资 产 的 股 金 的 股 份 发 持 股 数 量 占 比 份 发 行 数 量 行 数 量 持 股 数 量 占 比 昂 展 置 业 226,404, % 226,404, % 百 善 仁 和 13,731,825 13,731, % 吴 鉴 洪 565, , % 刘 海 兵 403, , % 郑 郁 403, , % 方 杰 323, , % 陈 小 花 323, , % 腾 兴 旺 达 62,416, % 62,416, % 隆 兴 茂 达 5,654, % 5,654, % 陈 峰 9,424, % 9,424, % 王 江 8,834,161 8,834, % 王 嵚 6,941,127 6,941, % 孙 福 林 631, , % 力 合 清 源 1,114,701 1,114, % 其 他 股 东 合 计 286,342, % 286,342, % 合 计 590,243, % 17,521,000 15,751, ,515, % 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 控 股 股 东 仍 为 昂 展 置 业, 实 际 控 制 人 仍 为 景 百 孚 先 生 ( 二 ) 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 本 次 交 易 前, 经 中 国 证 监 会 于 2015 年 12 月 30 日 出 具 的 关 于 核 准 福 建 实 达 集 团 股 份 有 限 公 司 向 深 圳 市 腾 兴 旺 达 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]3173 号 ) 核 准, 实 达 集 团 向 昂 展 置 业 或 其 指 定 的 第 三 方 出 售 实 达 信 息 100% 的 股 权 长 春 融 创 23.50% 的 股 权 实 达 电 脑 17% 的 股 权 ; 向 深 圳 兴 飞 全 体 股 东 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 深 圳 兴 飞 100% 的 股 权 ; 并 向 昂 展 置 业 天 利 2 号 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 12 亿 元 通 过 前 次 重 组, 25

26 上 市 公 司 实 现 了 战 略 转 型 为 了 使 上 市 公 司 本 次 交 易 前 的 财 务 数 据 与 本 次 交 易 完 成 的 财 务 数 据 具 有 可 比 性, 本 次 假 设 上 市 公 司 于 2015 年 1 月 1 日 已 经 完 成 前 次 重 组, 编 制 了 上 市 公 司 本 次 交 易 前 的 备 考 财 务 报 表, 作 为 上 市 公 司 本 次 交 易 前 的 财 务 数 据 ; 同 时, 假 设 上 市 公 司 于 2015 年 1 月 1 日 已 经 完 成 前 次 重 组 和 本 次 交 易, 编 制 了 上 市 公 司 本 次 交 易 完 成 后 的 备 考 财 务 报 表, 作 为 上 市 公 司 本 次 交 易 后 的 财 务 数 据 以 上 述 数 据 为 基 础, 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项 目 交 易 前 备 考 数 交 易 后 备 考 数 交 易 前 备 考 数 交 易 后 备 考 数 资 产 总 计 460, , , , 负 债 总 计 240, , , , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 220, , , , 年 1-3 月 2015 年 度 项 目 交 易 前 备 考 数 交 易 后 备 考 数 交 易 前 备 考 数 交 易 后 备 考 数 营 业 收 入 81, , , , 营 业 利 润 3, , , , 利 润 总 额 3, , , , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 3, , , , 如 上 表 所 示, 本 次 交 易 完 成 后,2015 年 上 市 公 司 资 产 负 债 规 模 有 所 提 升, 盈 利 能 力 有 所 增 强 ;2016 年 1-3 月 份 资 产 负 债 规 模 有 所 增 加, 但 盈 利 能 力 略 有 下 降 2016 年 1-3 月 份 盈 利 能 力 下 降 主 要 系 标 的 公 司 因 业 务 季 节 性 原 因 导 致 一 季 度 盈 利 较 少 所 致 根 据 盈 利 预 测 补 偿 协 议, 王 江 王 嵚 及 孙 福 林 承 诺, 中 科 融 通 2016 年 至 2018 年 经 审 计 的 合 并 口 径 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 不 低 于 3,000 万 3,900 万 和 5,070 万 元, 保 持 较 为 快 速 增 长, 在 未 来 年 度 将 提 升 上 市 公 司 盈 利 水 平 九 已 履 行 和 尚 需 履 行 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 ( 一 ) 本 次 重 组 已 履 行 的 程 序 年 7 月 22 日, 力 合 清 源 执 行 事 务 合 伙 人 决 议 同 意 本 次 交 易 的 相 关 26

27 议 案 ; 年 7 月 22 日, 百 善 仁 和 股 东 昂 展 置 业 作 出 股 东 决 定, 同 意 本 次 交 易 的 相 关 议 案 ; 年 7 月 25 日, 实 达 集 团 第 八 届 第 二 十 四 次 董 事 会 审 议 通 过 本 次 交 易 的 相 关 议 案 ; ( 二 ) 本 次 重 组 尚 需 履 行 的 程 序 本 次 重 大 资 产 重 组 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 包 括 但 不 限 于 : 1 实 达 集 团 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易, 并 同 意 昂 展 置 业 及 其 一 致 行 动 人 百 善 仁 和 免 于 以 要 约 方 式 增 持 实 达 集 团 股 份 ; 2 本 次 交 易 经 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 员 会 审 核 通 过, 并 经 中 国 证 监 会 核 准 本 次 重 组 能 否 获 得 上 述 相 关 批 准 或 核 准, 以 及 获 得 上 述 相 关 批 准 或 核 准 的 时 间 均 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 审 批 风 险 十 标 的 公 司 在 交 割 前 需 变 更 为 有 限 责 任 公 司 中 科 融 通 于 2016 年 3 月 15 日 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 根 据 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 的 规 定, 发 起 人 王 江 王 嵚 施 光 耀 孙 福 林 中 科 创 投 力 合 清 源 杨 云 春 所 持 有 的 中 科 融 通 股 份, 自 中 科 融 通 变 更 为 股 份 有 限 公 司 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 ; 同 时, 股 东 王 江 王 嵚 孙 福 林 施 光 耀 现 担 任 中 科 融 通 的 董 事, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 中 科 融 通 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 为 保 证 中 科 融 通 股 权 的 转 让 不 违 反 公 司 法 的 规 定, 根 据 购 买 资 产 协 议 的 约 定, 各 交 易 对 方 同 意 在 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 之 日 起 三 十 (30) 日 内, 将 中 科 融 通 的 公 司 组 织 形 式 从 股 份 有 限 公 司 变 更 为 有 限 责 任 公 司, 并 在 中 科 融 通 公 司 组 织 形 式 变 更 后 十 五 (15) 日 内 将 目 标 资 产 按 照 适 用 法 律 规 定 的 程 序 变 更 登 记 至 实 达 集 团 名 下 本 次 交 易 已 通 过 中 科 融 通 股 东 大 会 审 议 通 过, 中 科 融 通 全 体 股 东 同 意 在 本 次 交 易 通 过 中 国 证 监 会 审 核 之 后 的 适 当 时 候 变 更 为 有 限 责 任 公 司, 并 同 意 放 弃 其 在 中 科 融 通 变 更 为 有 限 公 司 组 织 形 式 下 根 据 公 司 法 或 中 科 融 通 章 程 享 有 的 就 本 次 交 易 涉 及 的 股 权 转 让 的 优 先 购 买 权 27

28 十 一 本 次 重 组 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 本 次 重 组 交 易 中, 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 如 下 : 承 诺 事 项 承 诺 方 承 诺 内 容 本 人 将 及 时 向 上 市 公 司 提 供 本 次 重 组 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 信 息 的 真 实 准 确 和 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 投 资 者 造 关 于 披 露 信 息 真 实 达 集 团 全 体 董 成 损 失 的, 本 人 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 实 准 确 完 整 事 监 事 高 级 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 的 承 诺 函 管 理 人 员 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 将 暂 停 转 让 本 人 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 王 江 王 嵚 孙 本 人 / 本 企 业 将 及 时 向 上 市 公 司 提 供 本 次 重 组 相 关 信 息, 并 福 林 杨 云 春 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 关 于 所 提 供 信 息 施 光 耀 力 合 清 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 投 真 实 性 准 确 性 源 ; 百 善 仁 和 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 / 本 企 业 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 ; 如 本 和 完 整 性 的 承 诺 吴 鉴 洪 刘 海 兵 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 函 郑 郁 方 杰 陈 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 小 花 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 将 暂 停 转 让 本 人 / 本 企 业 在 该 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 1 合 法 持 有 中 科 融 通 股 权, 对 该 股 权 拥 有 完 整 的 股 东 权 益 ; 已 经 依 法 对 中 科 融 通 履 行 法 定 出 资 义 务, 所 持 中 科 融 通 股 权 所 对 应 的 注 册 资 本 均 已 按 时 足 额 出 资 到 位 ;, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 延 期 出 资 抽 逃 出 资 等 违 反 其 作 为 股 东 所 应 当 承 担 的 义 务 及 责 任 的 行 为 ; 2 依 法 拥 有 该 等 股 权 的 全 部 权 利, 包 括 但 不 限 于 占 有 使 用 收 益 及 处 分 权 ; 所 持 有 的 该 等 股 权 / 股 份 的 权 属 清 晰, 王 江 王 嵚 孙 关 于 持 有 的 中 科 不 存 在 任 何 权 属 纠 纷 及 其 他 法 律 纠 纷, 不 存 在 委 托 持 股 福 林 杨 云 春 融 通 股 权 之 权 利 信 托 权 益 调 整 协 议 回 购 协 议 或 者 类 似 安 排, 或 替 他 人 施 光 耀 力 合 清 完 整 性 等 的 声 明 持 有 或 为 他 人 利 益 而 持 有 的 情 形, 未 对 所 持 股 权 / 股 份 所 含 源 的 表 决 权 收 益 权 做 任 何 限 制 性 安 排 作 为 该 等 股 权 / 股 份 的 所 有 者, 有 权 将 该 等 股 权 / 股 份 转 让 给 上 市 公 司 3 所 持 该 等 股 权 / 股 份 上 不 存 在 任 何 质 押 担 保 或 第 三 方 权 益 或 限 制 情 形, 未 被 司 法 冻 结 查 封 或 设 置 任 何 权 利 限 制 鉴 于 公 司 法 关 于 股 份 有 限 公 司 设 立 一 年 内 发 起 人 转 让 股 份 的 限 制 以 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 期 间 每 年 转 让 股 份 数 量 的 限 制, 为 顺 利 完 成 股 权 转 让 交 割, 同 意 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 约 定, 将 28

29 承 诺 事 项 承 诺 方 承 诺 内 容 中 科 融 通 的 公 司 组 织 形 式 在 约 定 期 限 内 变 更 为 有 限 责 任 公 司, 放 弃 在 有 限 责 任 公 司 组 织 形 式 下 根 据 公 司 法 或 中 科 融 通 公 司 章 程 就 本 次 交 易 中 其 他 股 东 向 上 市 公 司 转 让 所 持 中 科 融 通 股 权 所 享 有 的 优 先 购 买 权 4 除 前 述 安 排 外, 不 存 在 法 律 法 规 或 中 科 融 通 公 司 章 程 所 禁 止 或 限 制 转 让 或 受 让 的 情 形, 也 不 存 在 可 能 引 致 诉 讼 或 可 能 引 致 潜 在 纠 纷 的 其 他 情 形, 本 企 业 持 有 的 该 等 股 权 / 股 份 过 户 或 者 转 让 不 存 在 法 律 障 碍 通 过 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 ( 包 括 上 市 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 等 衍 生 取 得 的 上 市 公 司 股 份, 下 同 ) 自 登 记 至 本 人 证 券 账 户 之 日 起 12 个 月 内 不 以 任 何 方 式 进 行 转 让 ; 自 该 等 股 份 登 记 至 本 人 证 券 账 户 之 日 起 12 个 月 期 限 届 满 后, 待 满 足 以 下 条 件 后, 方 可 就 该 等 股 份 解 除 锁 定 : 关 于 股 份 锁 定 期 王 江 王 嵚 的 承 诺 函 (1) 关 于 中 科 融 通 2017 年 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 意 见 公 告 后, 如 截 至 当 期 期 末 累 计 净 利 润 承 诺 数 实 现 的, 则 本 人 通 过 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 的 15%( 含 已 补 偿 股 份, 如 有 ) 可 于 前 述 专 项 审 核 意 见 公 告 之 日 解 除 锁 定 ; (2) 关 于 中 科 融 通 2018 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 意 见 以 及 期 末 减 值 测 试 报 告 公 告 后, 如 需 履 行 业 绩 承 诺 补 偿 义 务 或 期 末 减 值 补 偿 义 务, 则 本 人 通 过 本 次 交 易 获 得 的 剩 余 上 市 公 司 股 份 可 于 前 述 义 务 履 行 完 毕 之 日 解 除 锁 定 ; 如 无 需 履 行 业 绩 承 诺 补 偿 义 务 和 期 末 减 值 补 偿 义 务, 则 本 人 通 过 本 次 交 易 获 得 的 剩 余 上 市 公 司 股 份 可 于 前 述 专 项 审 核 意 见 公 告 之 日 或 期 末 减 值 测 试 报 告 公 告 之 日 ( 以 孰 晚 者 为 准 ) 全 部 解 除 锁 定 若 相 关 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 或 相 关 规 定 要 求 的 锁 定 期 长 于 上 述 锁 定 期 的, 本 人 将 会 根 据 相 关 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 和 相 关 规 定 进 行 相 应 调 整 关 于 股 份 锁 定 期 孙 福 林 的 承 诺 函 通 过 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 ( 包 括 上 市 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 等 衍 生 取 得 的 上 市 公 司 股 份, 下 同 ), 若 于 2016 年 11 月 5 日 或 之 前 登 记 至 本 人 证 券 账 户, 则 自 该 等 股 份 登 记 至 本 人 证 券 账 户 之 日 起 36 个 月 内 不 以 任 何 方 式 进 行 转 让 若 于 2016 年 11 月 6 日 或 之 后 登 记 至 本 人 证 券 账 户, 则 自 该 等 股 份 登 记 至 本 人 证 券 账 户 之 日 起 12 个 月 内 不 以 任 何 方 式 进 行 转 让 ; 自 该 等 股 份 登 记 至 本 人 证 券 账 户 之 日 起 12 个 月 期 限 届 满 后, 待 满 足 以 下 条 件 后, 29

30 承 诺 事 项 承 诺 方 承 诺 内 容 方 可 就 该 等 股 份 解 除 锁 定 : (1) 关 于 中 科 融 通 2017 年 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 意 见 公 告 后, 如 截 至 当 期 期 末 累 计 净 利 润 承 诺 数 实 现 的, 则 本 人 通 过 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 的 15%( 含 已 补 偿 股 份, 如 有 ) 可 于 前 述 专 项 审 核 意 见 公 告 之 日 解 除 锁 定 ; (2) 关 于 中 科 融 通 2018 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 意 见 以 及 期 末 减 值 测 试 报 告 公 告 后, 如 需 履 行 业 绩 承 诺 补 偿 义 务 或 期 末 减 值 补 偿 义 务, 则 本 人 通 过 本 次 交 易 获 得 的 剩 余 上 市 公 司 股 份 可 于 前 述 义 务 履 行 完 毕 之 日 解 除 锁 定 ; 如 无 需 履 行 业 绩 承 诺 补 偿 义 务 和 期 末 减 值 补 偿 义 务, 则 本 人 通 过 本 次 交 易 获 得 的 剩 余 上 市 公 司 股 份 可 于 前 述 专 项 审 核 意 见 公 告 之 日 或 期 末 减 值 测 试 报 告 公 告 之 日 ( 以 孰 晚 者 为 准 ) 全 部 解 除 锁 定 若 相 关 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 或 相 关 规 定 要 求 的 锁 定 期 长 于 上 述 锁 定 期 的, 将 会 根 据 相 关 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 和 相 关 规 定 进 行 相 应 调 整 关 于 股 份 锁 定 期 力 合 清 源 的 承 诺 函 通 过 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 ( 包 括 上 市 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 等 衍 生 取 得 的 上 市 公 司 股 份, 下 同 ), 若 于 2016 年 12 月 15 日 或 之 前 登 记 至 本 企 业 证 券 账 户, 则 自 该 等 股 份 登 记 至 本 企 业 证 券 账 户 之 日 起 36 个 月 内 不 以 任 何 方 式 进 行 转 让 ; 若 于 2016 年 12 月 16 日 或 之 后 登 记 至 本 企 业 证 券 账 户, 则 自 该 等 股 份 登 记 至 本 企 业 证 券 账 户 之 日 起 12 个 月 内 不 以 任 何 方 式 进 行 转 让 如 届 时 法 律 法 规 发 生 相 应 调 整, 本 企 业 将 按 照 最 新 的 法 律 法 规 对 所 持 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 安 排 进 行 相 应 调 整 若 相 关 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 或 相 关 规 定 要 求 的 锁 定 期 长 于 上 述 锁 定 期 的, 将 会 根 据 相 关 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 和 相 关 规 定 进 行 相 应 调 整 关 于 股 份 锁 定 期 百 善 仁 和 的 承 诺 函 除 在 实 际 控 制 人 景 百 孚 同 一 控 制 下 的 转 让 外, 在 本 次 交 易 中 所 认 购 的 上 市 公 司 股 份 ( 包 括 上 市 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 等 衍 生 取 得 的 上 市 公 司 股 份, 下 同 ), 自 该 等 股 份 登 记 至 本 公 司 证 券 账 户 之 日 起 36 个 月 内 不 以 任 何 方 式 进 行 转 让 如 前 述 关 于 本 次 交 易 认 购 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 的 承 诺 与 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 或 上 海 证 券 交 易 所 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符 的, 将 根 据 届 时 相 关 证 券 监 管 机 构 的 监 管 30

31 承 诺 事 项 承 诺 方 承 诺 内 容 意 见 进 行 相 应 调 整 在 本 次 交 易 中 所 认 购 的 上 市 公 司 股 份 ( 包 括 上 市 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 等 衍 生 取 得 的 上 市 公 司 股 份, 下 同 ), 自 该 等 股 份 登 记 至 本 人 证 券 账 户 之 日 起 36 个 月 内 不 吴 鉴 洪 刘 海 兵 关 于 股 份 锁 定 期 以 任 何 方 式 进 行 转 让 郑 郁 方 杰 陈 的 承 诺 函 小 花 如 前 述 关 于 本 次 交 易 认 购 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 的 承 诺 与 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 或 上 海 证 券 交 易 所 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符 的, 将 根 据 届 时 相 关 证 券 监 管 机 构 的 监 管 意 见 进 行 相 应 调 整 1 本 企 业 / 本 人 确 认 : 在 本 次 交 易 前, 本 企 业 / 本 人 控 制 的 其 他 公 司 与 实 达 集 团 控 股 的 公 司 之 间 存 在 日 常 关 联 交 易 关 于 减 少 并 规 范 景 百 孚 先 生 关 联 交 易 的 承 诺 函 昂 展 置 业 2 在 本 次 交 易 完 成 后, 本 企 业 / 本 人 及 本 企 业 / 本 人 的 其 他 控 股 参 股 公 司 将 尽 量 减 少 并 规 范 与 实 达 集 团 及 其 控 股 企 业 之 间 的 关 联 交 易 对 于 无 法 避 免 或 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 本 企 业 / 本 人 及 本 企 业 / 本 人 其 他 控 股 参 股 公 司 将 遵 循 市 场 公 开 公 平 公 正 的 原 则 以 公 允 合 理 的 市 场 价 格 进 行, 根 据 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 关 联 交 易 决 策 程 序, 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 报 批 程 序, 不 利 用 其 控 股 股 东 / 实 际 控 制 人 地 位 损 害 实 达 集 团 的 利 益 3 作 为 实 达 集 团 的 控 股 股 东 / 实 际 控 制 人 期 间, 不 会 利 用 控 股 股 东 / 实 际 控 制 人 地 位 损 害 实 达 集 团 及 其 他 中 小 股 东 的 合 法 权 益 4 本 企 业 / 本 人 保 证 上 述 承 诺 在 本 次 交 易 完 成 后 且 本 企 业 / 本 人 作 为 实 达 集 团 控 股 股 东 / 实 际 控 制 人 期 间 持 续 有 效 且 不 可 撤 销 如 有 任 何 违 反 上 述 承 诺 的 事 项 发 生, 本 企 业 / 本 人 承 担 因 此 给 实 达 集 团 造 成 的 一 切 损 失 ( 含 直 接 损 失 和 间 接 损 失 ) 关 于 避 免 同 业 竞 景 百 孚 先 生 争 的 承 诺 函 昂 展 置 业 1 在 本 次 交 易 完 成 后, 本 企 业 / 本 人 作 为 实 达 集 团 控 股 股 东 / 实 际 控 制 人 期 间, 本 企 业 / 本 人 不 会 在 中 国 境 内 或 境 外, 以 任 何 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 单 独 经 营 通 过 合 资 经 营 或 拥 有 另 一 公 司 或 企 业 的 股 份 及 其 它 权 益, 或 通 过 他 人 代 本 人 经 营 ) 直 接 或 间 接 从 事 与 实 达 集 团 ( 包 括 其 控 股 公 司, 下 31

32 承 诺 事 项 承 诺 方 承 诺 内 容 同 ) 相 同 或 相 似 的 业 务 2 将 采 取 合 法 及 有 效 的 措 施, 促 使 本 企 业 / 本 人 的 其 他 控 股 参 股 公 司 不 从 事 与 实 达 集 团 相 同 或 相 似 的 业 务, 如 果 有 同 时 适 用 于 实 达 集 团 和 本 企 业 / 本 人 其 他 控 股 参 股 公 司 进 行 商 业 开 发 的 机 会, 实 达 集 团 在 同 等 条 件 下 享 有 优 先 选 择 权 3 本 企 业 / 本 人 承 诺 给 予 实 达 集 团 与 本 企 业 / 本 人 其 他 控 股 参 股 公 司 同 等 待 遇, 避 免 损 害 实 达 集 团 及 实 达 集 团 中 小 股 东 的 利 益 4 对 于 实 达 集 团 的 正 常 生 产 经 营 活 动, 本 企 业 / 本 人 保 证 不 利 用 其 控 股 股 东 / 实 际 控 制 人 地 位 损 害 实 达 集 团 及 实 达 集 团 中 小 股 东 的 利 益 5 本 企 业 / 本 人 保 证 上 述 承 诺 在 本 企 业 / 本 人 作 为 实 达 集 团 控 股 股 东 / 实 际 控 制 人 期 间 持 续 有 效, 并 不 可 撤 销 如 有 任 何 违 反 上 述 承 诺 的 事 项 发 生, 本 企 业 / 本 人 司 承 担 因 此 给 实 达 集 团 造 成 的 一 切 损 失 ( 含 直 接 损 失 和 间 接 损 失 ) 1 保 证 人 员 独 立 (1) 保 证 实 达 集 团 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 不 在 本 企 业 / 本 人 及 本 企 业 / 本 人 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 且 不 在 本 企 业 / 本 人 及 本 企 业 / 本 人 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 保 证 实 达 集 团 的 财 务 人 员 不 在 本 企 业 / 本 人 及 本 企 业 / 本 人 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 领 薪 关 于 保 证 上 市 公 景 百 孚 先 生 司 独 立 性 的 承 诺 函 昂 展 置 业 (2) 保 证 实 达 集 团 拥 有 完 整 独 立 的 劳 动 人 事 及 薪 酬 管 理 体 系, 且 该 等 体 系 完 全 独 立 于 本 企 业 / 本 人 及 本 企 业 / 本 人 控 制 的 其 他 企 业 2 保 证 资 产 独 立 完 整 (1) 保 证 实 达 集 团 具 备 与 生 产 经 营 有 关 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 土 地 厂 房 机 器 设 备 以 及 商 标 专 利 非 专 利 技 术 的 所 有 权 或 者 使 用 权, 具 有 独 立 的 原 料 采 购 和 产 品 销 售 系 统 (2) 保 证 实 达 集 团 具 有 独 立 完 整 的 资 产, 且 资 产 全 部 处 于 实 达 集 团 的 控 制 之 下, 并 为 实 达 集 团 独 立 拥 有 和 运 营 (3) 保 证 本 企 业 / 本 人 及 本 企 业 / 本 人 控 制 的 其 他 企 业 不 以 任 何 方 式 违 规 占 用 实 达 集 团 的 资 金 资 产 ; 不 以 实 达 集 团 32

33 承 诺 事 项 承 诺 方 承 诺 内 容 的 资 产 为 本 企 业 / 本 人 及 本 企 业 / 本 人 控 制 的 其 他 企 业 的 债 务 提 供 担 保 3 保 证 财 务 独 立 (1) 保 证 实 达 集 团 建 立 独 立 的 财 务 部 门 和 独 立 的 财 务 核 算 体 系 (2) 保 证 实 达 集 团 具 有 规 范 独 立 的 财 务 会 计 制 度 和 对 分 公 司 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 (3) 保 证 实 达 集 团 独 立 在 银 行 开 户, 不 与 本 企 业 / 本 人 及 本 企 业 / 本 人 控 制 的 其 他 企 业 共 用 一 个 银 行 账 户 (4) 保 证 实 达 集 团 能 够 作 出 独 立 的 财 务 决 策, 本 企 业 / 本 人 不 违 法 干 预 实 达 集 团 的 资 金 使 用 调 度 (5) 不 干 涉 实 达 集 团 依 法 独 立 纳 税 4 保 证 机 构 独 立 (1) 保 证 实 达 集 团 建 立 健 全 股 份 公 司 法 人 治 理 结 构, 拥 有 独 立 完 整 的 组 织 机 构 (2) 保 证 实 达 集 团 内 部 经 营 管 理 机 构 依 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 独 立 行 使 职 权 (3) 保 证 本 企 业 / 本 人 及 本 企 业 / 本 人 控 制 的 其 他 企 业 与 实 达 集 团 之 间 不 产 生 机 构 混 同 的 情 形 5 保 证 业 务 独 立 (1) 保 证 实 达 集 团 的 业 务 独 立 于 本 企 业 / 本 人 及 本 企 业 / 本 人 控 制 的 其 他 企 业 (2) 保 证 实 达 集 团 拥 有 独 立 开 展 经 营 活 动 的 资 产 人 员 资 质 和 能 力, 具 有 面 向 市 场 独 立 自 主 持 续 经 营 的 能 力 (3) 保 证 本 企 业 / 本 人 除 通 过 行 使 股 东 权 利 之 外, 不 干 涉 实 达 集 团 的 业 务 活 动 十 二 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 本 次 重 大 资 产 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 如 下 : ( 一 ) 股 东 大 会 表 决 程 序 上 市 公 司 召 开 股 东 大 会 审 议 本 次 交 易 的 相 关 议 案 时, 对 单 独 或 合 计 持 有 公 司 33

34 5% 以 下 股 份 的 股 东 表 决 情 况 进 行 统 计, 并 披 露 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 相 关 议 案 获 得 出 席 会 议 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 股 东 的 投 票 情 况 ( 二 ) 股 东 大 会 的 网 络 投 票 安 排 上 市 公 司 根 据 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定, 为 股 东 大 会 审 议 本 次 交 易 相 关 事 项 提 供 网 络 投 票 平 台, 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利, 以 保 障 股 东 的 合 法 权 益 上 市 公 司 股 东 可 以 参 加 现 场 投 票, 也 可 以 直 接 通 过 网 络 进 行 投 票 表 决 ( 三 ) 信 息 披 露 安 排 本 次 交 易 中 的 标 的 资 产 经 过 了 具 有 从 事 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 和 评 估 公 司 的 审 计 和 评 估 ; 上 市 公 司 聘 请 了 独 立 财 务 顾 问 法 律 顾 问 对 本 次 交 易 出 具 了 独 立 财 务 顾 问 报 告 和 法 律 意 见 书 在 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 报 批 以 及 实 施 过 程 中, 上 市 公 司 将 根 据 有 关 规 定, 及 时 准 确 完 整 地 披 露 相 关 信 息, 严 格 履 行 法 定 的 信 息 披 露 程 序 义 务 ( 四 ) 定 价 公 允 性 的 保 障 本 次 交 易 聘 请 的 评 估 机 构 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 和 从 事 资 产 评 估 的 专 业 资 质 ; 其 与 上 市 公 司 及 标 的 公 司 之 间 除 正 常 的 业 务 往 来 关 系 外, 不 存 在 其 他 的 关 联 关 系 ; 该 机 构 出 具 的 评 估 报 告 符 合 客 观 独 立 公 正 科 学 的 原 则 评 估 机 构 对 标 的 资 产 进 行 的 评 估 符 合 客 观 公 正 独 立 的 原 则 和 要 求, 本 次 交 易 评 估 的 假 设 前 提 合 理, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 具 有 相 关 性 本 次 交 易 的 交 易 价 格 是 参 考 评 估 机 构 的 最 终 资 产 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据, 经 交 易 各 方 协 商 一 致 确 定, 定 价 公 允 合 理, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 利 益 的 行 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 和 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 股 份 定 价 不 低 于 本 次 重 大 资 产 重 组 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 前 二 十 日 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 符 合 重 组 办 法 及 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 的 有 关 规 定, 定 价 合 理 ( 五 ) 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 上 市 公 司 与 王 江 王 嵚 孙 福 林 签 署 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 中 对 中 科 融 通 年 的 利 润 承 诺 和 业 绩 补 偿 进 行 了 明 确 约 定 相 关 业 绩 承 诺 及 盈 利 预 测 34

35 补 偿 的 具 体 安 排 请 详 见 本 报 告 书 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 / 二 盈 利 预 测 补 偿 协 议 部 分 的 内 容 ( 六 ) 摊 薄 当 期 每 股 收 益 的 填 补 回 报 安 排 本 次 交 易 完 成 后, 中 科 融 通 成 为 上 市 公 司 子 公 司, 纳 入 合 并 报 表 范 围 中 科 融 通 所 处 安 防 行 业 属 于 国 家 产 业 政 策 扶 持 领 域, 行 业 发 展 空 间 较 大 ; 标 的 公 司 具 备 司 法 边 防 及 公 安 这 一 细 分 领 域 优 势, 企 业 具 备 良 好 的 盈 利 能 力 本 次 交 易 将 对 上 市 公 司 的 净 利 润 以 及 每 股 收 益 产 生 积 极 影 响 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力 也 将 得 以 进 一 步 提 升 1 主 要 假 设 条 件 (1) 假 设 宏 观 经 济 环 境 证 券 行 业 情 况 没 有 发 生 重 大 不 利 变 化 ; (2) 假 设 公 司 经 营 环 境 未 发 生 重 大 不 利 变 化 ; (3) 假 设 本 次 重 组 于 2016 年 9 月 30 日 实 施 完 成 ( 此 假 设 仅 用 于 分 析 本 次 重 组 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响, 不 代 表 公 司 对 于 业 绩 的 预 测, 亦 不 构 成 对 本 次 重 组 实 际 完 成 时 间 的 判 断 ), 最 终 完 成 时 间 以 经 中 国 证 监 会 核 准 后 实 际 发 行 完 成 时 间 为 准 ; (4) 假 设 本 次 发 行 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 公 司 不 存 在 派 息 送 红 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 股 份 价 格 为 元 / 股, 发 行 数 量 为 17,521,000 股 ; 假 设 配 套 资 金 募 集 金 额 为 19, 万 元, 发 行 价 格 为 元 / 股, 发 行 数 量 为 15,751,209 股 (5) 经 2015 年 8 月 公 司 第 八 届 第 十 五 次 董 事 会 和 2015 年 9 月 公 司 2015 年 度 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准, 公 司 向 昂 展 置 业 或 其 指 定 的 第 三 方 出 售 实 达 信 息 100% 的 股 权 长 春 融 创 23.50% 的 股 权 实 达 电 脑 17% 的 股 权 ; 向 深 圳 兴 飞 全 体 股 东 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 深 圳 市 兴 飞 100% 的 股 权 ; 向 昂 展 置 业 天 利 2 号 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 12 亿 元 前 次 重 组 于 2015 年 12 月 30 日 获 得 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2015]3173 号 文 件 核 准 假 设 深 圳 兴 飞 2016 年 实 际 净 利 润 为 2016 年 承 诺 净 利 润, 上 市 公 司 2016 年 35

36 发 行 前 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 上 市 公 司 2016 年 1-3 月 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 经 年 化 所 得 的 2016 年 全 年 净 利 润 与 深 圳 兴 飞 2016 年 承 诺 净 利 润 加 总 之 和 (6) 根 据 上 市 公 司 与 王 江 王 嵚 孙 福 林 签 署 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议, 中 科 融 通 2016 年 实 现 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 母 公 司 净 利 润 不 低 于 3,000 万 元 假 设 本 次 交 易 后, 中 科 融 通 2016 年 实 际 净 利 润 等 于 2016 年 承 诺 净 利 润 数, 即 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 为 3,000 万 元 上 市 公 司 2016 年 发 行 后 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 上 市 公 司 2016 年 发 行 前 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 与 中 科 融 通 2016 年 承 诺 净 利 润 加 总 后 之 和 (7) 未 考 虑 本 次 发 行 募 集 资 金 到 账 后, 对 公 司 生 产 经 营 财 务 状 况 ( 如 财 务 费 用 投 资 收 益 ) 等 的 影 响 (8) 在 预 测 发 行 后 上 市 公 司 的 净 资 产 时, 未 考 虑 2016 年 公 积 金 转 增 股 本 分 红 等 其 他 对 股 份 数 有 影 响 的 因 素 上 述 假 设 仅 为 测 算 本 次 交 易 摊 薄 即 期 回 报 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响, 不 代 表 上 市 公 司 对 2016 年 经 营 情 况 及 趋 势 的 判 断, 亦 不 构 成 盈 利 预 测 投 资 者 不 应 据 此 进 行 投 资 决 策, 投 资 者 据 此 进 行 投 资 决 策 造 成 损 失 的, 上 市 公 司 不 承 担 赔 偿 责 任 2 本 次 交 易 摊 薄 即 期 回 报 情 况 基 于 上 述 情 况, 上 市 公 司 测 算 了 本 次 交 易 摊 薄 即 期 回 报 对 主 要 财 务 指 标 的 影 响, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 元 ) 2016 年 2015 年 发 行 后 ( 不 考 虑 发 行 后 ( 考 虑 配 发 行 前 配 套 融 资 ) 套 融 资 ) -35,813, ,068, ,068, ,068,

37 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ( 股 ) 351,558, ,243, ,764, ,515,807 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 基 于 上 述 假 定, 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 2016 年 发 行 前 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 较 2015 年 增 长 152,882, 元, 上 市 公 司 2016 年 发 行 前 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 为 元 / 股, 较 2015 年 元 / 股 增 加 元 / 股,2016 年 发 行 前 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 稀 释 基 本 每 股 收 益 为 元 / 股, 较 2015 年 元 / 股 增 加 元 / 股, 主 要 系 上 市 公 司 于 2015 年 进 行 重 大 资 产 重 组, 收 购 深 圳 兴 飞 100% 股 权 并 向 昂 展 置 业 或 其 指 定 的 第 三 方 出 售 实 达 信 息 100% 的 股 权 长 春 融 创 23.50% 的 股 权 实 达 设 备 17% 的 股 权, 上 市 公 司 从 房 地 产 及 有 色 金 属 贸 易 业 务 转 至 移 动 智 能 终 端 产 品 解 决 方 案 提 供 业 务, 盈 利 能 力 显 著 增 强 所 致 本 次 交 易 完 成 后, 在 考 虑 配 套 融 资 的 基 础 上, 上 市 公 司 2016 年 发 行 后 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 较 其 2016 年 发 行 前 增 长 18.96%, 发 行 后 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 稀 释 每 股 收 益 较 其 2016 年 发 行 前 增 长 18.96%, 上 市 公 司 盈 利 能 力 进 一 步 增 强 综 上, 本 次 交 易 完 成 后, 不 存 在 因 本 次 交 易 而 导 致 即 期 每 股 收 益 被 摊 薄 的 情 形 3 公 司 对 本 次 重 组 摊 薄 即 期 回 报 及 提 高 未 来 回 报 能 力 采 取 的 措 施 在 前 述 假 设 条 件 下, 本 次 重 大 资 产 重 组 不 会 摊 薄 上 市 公 司 即 期 回 报 若 因 经 营 环 境 等 的 变 化 导 致 上 市 公 司 出 现 即 期 回 报 被 摊 薄 的 情 况, 拟 采 取 以 下 填 补 措 施, 增 强 上 市 公 司 持 续 回 报 能 力 : (1) 支 持 标 的 公 司 业 务 发 展 积 极 提 升 公 司 核 心 竞 争 力 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 从 移 动 通 讯 智 能 终 端 领 域 拓 展 至 防 入 侵 报 警 系 统 视 频 监 控 及 物 联 网 应 用 安 防 领 域, 通 过 对 标 的 资 产 进 行 有 效 管 理 和 快 速 整 合 支 持 标 的 公 司 业 务 发 展, 帮 助 标 的 企 业 尽 快 实 现 与 上 市 公 司 在 企 业 文 化 企 业 管 37

38 理 等 方 面 的 融 合, 增 强 上 市 公 司 的 持 续 盈 利 能 力 和 核 心 竞 争 力 (2) 近 一 步 完 善 公 司 治 理, 为 公 司 发 展 提 供 制 度 保 障 上 市 公 司 将 严 格 遵 循 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 进 一 步 优 化 治 理 结 构 加 强 内 部 控 制, 确 保 股 东 能 够 充 分 行 使 权 利, 确 保 公 司 董 事 会 能 够 按 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 行 使 职 权, 作 出 科 学 迅 速 和 谨 慎 的 决 策 (3) 进 一 步 加 强 经 营 管 理 及 内 部 控 制, 提 升 经 营 业 绩 上 市 公 司 将 进 一 步 优 化 治 理 结 构 加 强 企 业 经 营 管 理 和 内 部 控 制, 完 善 并 强 化 业 务 决 策 程 序, 合 理 运 用 各 种 融 资 工 具 和 渠 道, 控 制 资 金 成 本, 提 升 资 金 使 用 效 率 和 公 司 日 常 运 营 效 率, 在 保 证 满 足 上 市 公 司 业 务 快 速 发 展 对 流 动 资 金 需 求 的 前 提 下, 降 低 公 司 运 营 成 本, 全 面 有 效 地 控 制 上 市 公 司 经 营 和 资 金 管 控 风 险 (4) 严 格 执 行 现 金 分 红 政 策, 强 化 投 资 者 回 报 机 制 上 市 公 司 将 根 据 国 务 院 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 和 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 的 有 关 要 求, 严 格 执 行 公 司 章 程 明 确 的 现 金 分 红 政 策, 在 上 市 公 司 主 营 业 务 健 康 发 展 的 过 程 中, 给 予 投 资 者 持 续 稳 定 的 回 报 4 上 市 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 对 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 具 体 承 诺 为 保 证 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行, 上 市 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 作 出 如 下 承 诺 : (1) 本 人 承 诺 忠 实 勤 勉 地 履 行 职 责, 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益 ; (2) 本 人 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 得 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 ; (3) 本 人 承 诺 对 本 人 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ; 38

39 (4) 本 人 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ; (5) 本 人 承 诺 在 自 身 职 责 和 权 限 范 围 内, 全 力 促 使 公 司 董 事 会 或 者 提 名 与 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩, 并 对 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 的 相 关 议 案 投 票 赞 成 ( 如 有 表 决 权 ); (6) 作 为 填 补 回 报 措 施 相 关 责 任 主 体 之 一, 本 人 承 诺 严 格 履 行 本 人 所 作 出 的 上 述 承 诺 事 项, 确 保 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 本 人 若 违 反 上 述 承 诺 或 拒 不 履 行 上 述 承 诺, 本 人 同 意 接 受 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 等 证 券 监 管 机 构 按 照 其 制 定 或 发 布 的 有 关 规 定 规 则, 对 本 人 作 出 相 关 处 罚 或 采 取 相 关 管 理 措 施 39

40 重 大 风 险 提 示 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 ( 一 ) 本 次 重 组 被 暂 停 终 止 或 取 消 的 风 险 本 次 交 易, 上 市 公 司 按 照 相 关 规 定 制 定 并 严 格 执 行 保 密 措 施 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 上 市 公 司 未 发 现 与 本 次 交 易 相 关 的 机 构 或 个 人 利 用 内 幕 信 息 买 卖 股 票 的 情 形 但 是 在 本 次 交 易 过 程 中, 仍 然 可 能 存 在 因 上 市 公 司 股 价 异 常 波 动 或 异 常 交 易 涉 嫌 内 幕 交 易 并 致 使 本 次 交 易 存 在 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 情 形 同 时, 在 本 次 交 易 审 核 过 程 中, 交 易 各 方 可 能 需 根 据 监 管 机 构 的 要 求 修 改 完 善 交 易 方 案 若 交 易 各 方 无 法 就 完 善 交 易 方 案 的 措 施 达 成 一 致, 则 本 次 交 易 可 能 会 被 终 止 本 公 司 提 请 投 资 者 关 注 本 次 交 易 可 能 会 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 ( 二 ) 本 次 交 易 的 审 批 风 险 本 次 交 易 已 经 上 市 公 司 第 八 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 审 议 通 过, 尚 需 满 足 多 项 条 件 后 方 可 实 施, 包 括 但 不 限 于 公 司 股 东 大 会 对 本 次 交 易 的 批 准 以 及 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 的 核 准 上 述 批 准 和 核 准 事 宜 均 为 本 次 交 易 的 前 提 条 件, 本 次 交 易 能 否 取 得 上 述 批 准 或 核 准, 以 及 最 终 取 得 批 准 或 核 准 的 时 间 均 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 ( 三 ) 拟 购 买 资 产 的 估 值 风 险 根 据 中 联 评 报 字 [2016] 第 1099 号 资 产 评 估 报 告, 标 的 公 司 100% 股 权 截 至 评 估 基 准 日 的 评 估 值 为 45, 万 元, 收 益 法 评 估 值 较 股 东 权 益 账 面 价 值 增 值 40, 万 元, 增 值 率 %, 评 估 增 值 率 较 高 中 联 评 估 在 本 次 评 估 过 程 中 按 照 评 估 准 则 的 相 关 要 求, 结 合 本 次 交 易 目 的, 采 取 了 适 当 的 评 估 方 法, 在 审 慎 假 设 的 前 提 下, 合 理 地 估 算 了 中 科 融 通 在 评 估 基 准 日 的 评 估 价 值, 并 选 取 收 益 法 的 评 估 结 果 作 为 本 次 的 评 估 值 由 于 收 益 法 是 在 审 慎 假 设 的 前 提 下 对 企 业 未 来 现 金 流 进 行 估 算, 并 按 照 一 定 折 现 率 折 算 成 现 时 价 值 的 一 种 评 估 方 法, 因 此 收 益 法 不 能 排 除 预 期 之 外 的 客 观 事 项 变 化 对 评 估 结 果 的 影 响, 诸 如 宏 观 经 济 波 动 产 业 政 策 变 化 市 场 竞 争 环 境 改 变, 利 率 政 策 变 化 等 若 该 等 事 项 发 生 重 大 40

41 变 化, 将 可 能 导 致 本 次 估 值 结 果 与 实 际 情 况 不 符 公 司 提 请 投 资 者 注 意 本 次 交 易 的 估 值 风 险 ( 四 ) 承 诺 业 绩 无 法 实 现 的 风 险 本 次 交 易 方 案 中 的 业 绩 承 诺 及 补 偿 方 案 可 在 较 大 程 度 上 降 低 收 购 风 险, 保 障 上 市 公 司 及 广 大 股 东 的 利 益 根 据 上 市 公 司 与 业 绩 补 偿 义 务 人 签 署 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议, 王 江 王 嵚 孙 福 林 承 诺 中 科 融 通 2016 年 2017 年 和 2018 年 经 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计 的 中 科 融 通 合 并 净 利 润 ( 指 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ) 分 别 不 低 于 3,000 万 元 3,900 万 元 及 5,070 万 元 上 述 业 绩 承 诺 是 承 担 补 偿 义 务 的 交 易 对 方 基 于 标 的 公 司 行 业 发 展 前 景 及 未 来 经 营 发 展 规 划 所 作 出 的, 承 担 补 偿 义 务 的 交 易 对 方 将 勤 勉 经 营, 以 确 保 上 述 业 绩 承 诺 的 实 现 ; 但 如 果 未 来 标 的 公 司 出 现 经 营 未 达 预 期 的 情 况, 则 会 影 响 上 市 公 司 整 体 经 营 业 绩 和 盈 利 水 平 提 请 投 资 者 关 注 承 诺 业 绩 无 法 实 现 的 风 险 二 拟 购 买 资 产 有 关 的 风 险 ( 一 ) 产 业 政 策 风 险 标 的 公 司 所 处 的 安 防 行 业 是 我 国 重 点 鼓 励 和 支 持 发 展 的 行 业, 国 家 相 关 部 门 先 后 出 台 了 一 系 列 政 策, 从 投 融 资 税 收 技 术 和 知 识 产 权 保 护 等 方 面 给 予 了 较 大 力 度 的 政 策 支 持 国 家 发 改 委 下 发 的 战 略 性 新 兴 产 业 重 点 产 品 和 服 务 指 导 目 录 把 信 息 技 术 服 务, 包 括 安 全 防 护 系 统 集 成 等 信 息 系 统 集 成 服 务 和 数 字 视 频 监 控 系 统, 包 括 网 络 摄 像 设 备, 视 频 监 控 存 储 处 理 及 智 能 控 制 设 备, 以 及 监 控 后 端 系 统 等 分 别 列 入 高 端 软 件 和 新 兴 信 息 服 务 产 业 和 新 一 代 信 息 技 术 产 业 的 重 点 产 品 和 服 务 指 导 目 录 从 目 前 国 家 的 远 期 战 略 规 划 和 安 防 行 业 的 客 观 社 会 需 求 来 看, 在 相 当 长 的 一 段 时 期 内, 国 家 仍 将 会 给 予 行 业 内 企 业 产 业 政 策 支 持 但 若 宏 观 经 济 或 产 业 政 策 出 现 新 的 不 利 变 化, 将 对 标 的 公 司 未 来 发 展 造 成 不 利 的 影 响 ( 二 ) 市 场 竞 争 加 剧 风 险 随 着 近 年 来 国 际 国 内 安 全 局 势 变 化 以 及 政 府 推 动 的 平 安 城 市 智 慧 城 市 等 大 型 综 合 性 安 防 项 目 在 全 国 深 入 开 展, 交 通 金 融 司 法 边 防 等 行 业 用 户 安 41