第二章

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1 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 手 册 (2009 年 版 )

2 目 录 第 一 章 总 则 1 编 制 内 部 控 制 手 册 目 的 依 据 1 2 内 部 控 制 手 册 的 适 用 范 围 1 3 内 部 控 制 基 本 原 则 1 4 内 部 控 制 的 基 本 要 求 2 5 内 部 控 制 组 织 机 构 4 6 内 部 控 制 手 册 的 更 新 与 监 督 4 第 二 章 公 司 组 织 架 构 及 企 业 文 化 建 设 1 董 事 会 的 工 作 流 程 5 2 监 事 会 的 工 作 流 程 11 3 高 级 管 理 层 的 工 作 流 程 16 4 董 事 会 下 设 专 业 委 员 会 的 设 立 及 工 作 流 程 20 5 经 理 层 下 设 专 业 委 员 会 的 设 立 及 工 作 流 程 25 6 子 ( 分 ) 公 司 设 立 流 程 29 7 企 业 文 化 建 设 管 理 业 务 流 程 32 第 三 章 战 略 规 划 与 风 险 管 理 8 战 略 规 划 管 理 业 务 流 程 35 9 全 面 风 险 管 理 业 务 流 程 重 大 事 件 应 急 管 理 业 务 流 程 44 第 四 章 人 力 资 源 管 理 11 人 力 资 源 发 展 规 划 管 理 业 务 流 程 员 工 岗 位 管 理 业 务 流 程 员 工 招 ( 选 ) 聘 管 理 业 务 流 程 54 I

3 14 员 工 退 出 管 理 业 务 流 程 员 工 考 核 管 理 业 务 流 程 员 工 培 训 管 理 业 务 流 程 员 工 薪 酬 管 理 业 务 流 程 员 工 社 会 保 险 管 理 业 务 流 程 领 导 班 子 考 核 管 理 业 务 流 程 出 国 派 遣 人 员 管 理 业 务 流 程 79 第 五 章 合 同 及 法 律 事 务 管 理 21 合 同 管 理 业 务 流 程 法 律 纠 纷 案 件 管 理 业 务 流 程 重 大 经 营 活 动 法 律 审 查 管 理 业 务 流 程 授 权 管 理 业 务 流 程 97 第 六 章 预 算 管 理 25 预 算 编 制 管 理 业 务 流 程 运 营 分 析 与 预 算 调 整 管 理 业 务 流 程 预 算 考 核 与 评 价 管 理 业 务 流 程 109 第 七 章 生 产 管 理 28 项 目 管 理 体 系 建 立 和 运 行 管 理 业 务 流 程 工 程 质 量 管 理 业 务 流 程 施 工 企 业 工 程 质 量 管 理 业 务 流 程 房 地 产 企 业 工 程 质 量 管 理 业 务 流 程 设 计 院 安 全 生 产 管 理 业 务 流 程 130 第 八 章 采 购 及 支 出 管 理 31 工 程 项 目 分 包 招 标 管 理 业 务 流 程 134 II

4 32 供 应 商 审 核 与 管 理 业 务 流 程 采 购 管 理 业 务 流 程 材 料 采 购 与 机 械 设 备 及 周 转 物 资 租 赁 采 购 管 理 业 务 流 程 办 公 用 品 采 购 应 付 账 款 与 付 款 管 理 业 务 流 程 158 第 九 章 市 场 与 资 质 管 理 35 市 场 研 究 与 分 析 管 理 业 务 流 程 资 质 申 报 管 理 业 务 流 程 系 统 内 投 标 竞 争 协 调 管 理 业 务 流 程 165 第 十 章 收 入 成 本 及 费 用 管 理 38 工 程 结 算 管 理 业 务 流 程 应 收 账 款 与 收 款 管 理 业 务 流 程 收 入 确 认 管 理 业 务 流 程 施 工 企 业 收 入 确 认 管 理 业 务 流 程 房 地 产 企 业 收 入 确 认 管 理 业 务 流 程 设 计 院 成 本 管 理 业 务 流 程 施 工 企 业 成 本 管 理 业 务 流 程 房 地 产 企 业 成 本 管 理 业 务 流 程 设 计 院 费 用 管 理 业 务 流 程 税 务 管 理 业 务 流 程 利 润 分 配 管 理 业 务 流 程 217 第 十 一 章 投 融 资 及 产 权 管 理 45 投 资 管 理 业 务 流 程 融 资 管 理 业 务 流 程 担 保 管 理 业 务 历 程 股 权 ( 产 权 ) 转 让 管 理 业 务 流 程 246 III

5 49 重 组 并 购 管 理 业 务 流 程 250 第 十 二 章 资 金 管 理 50 现 金 管 理 业 务 流 程 银 行 存 款 管 理 业 务 流 程 外 汇 管 理 业 务 流 程 272 第 十 三 章 存 货 管 理 53 存 货 管 理 业 务 流 程 材 料 物 资 存 货 管 理 业 务 流 程 未 完 施 工 存 货 管 理 业 务 流 程 房 地 产 未 售 存 货 与 在 建 项 目 288 第 十 四 章 固 定 资 产 及 无 形 资 产 管 理 54 固 定 资 产 取 得 管 理 业 务 流 程 固 定 资 产 管 理 业 务 流 程 固 定 资 产 处 置 管 理 业 务 流 程 无 形 资 产 管 理 业 务 流 程 310 第 十 五 章 财 务 报 告 与 信 息 披 露 58 一 般 会 计 处 理 和 期 末 关 账 的 实 施 管 理 业 务 流 程 关 联 交 易 管 理 业 务 流 程 财 务 报 告 管 理 业 务 流 程 信 息 披 露 管 理 业 务 流 程 综 合 统 计 报 告 管 理 业 务 流 程 336 第 十 六 章 办 公 管 理 63 收 发 文 管 理 业 务 流 程 印 章 管 理 业 务 流 程 档 案 管 理 业 务 流 程 347 IV

6 第 十 七 章 科 研 与 信 息 系 统 管 理 66 研 发 项 目 管 理 业 务 流 程 信 息 系 统 管 理 业 务 流 程 357 第 十 八 章 内 部 审 计 与 监 察 68 内 部 控 制 有 效 性 评 价 管 理 业 务 流 程 内 部 审 计 管 理 业 务 流 程 举 报 和 信 访 管 理 业 务 流 程 违 法 违 纪 违 规 案 件 处 理 管 理 业 务 流 程 382 第 十 九 章 附 则 1 财 政 部 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 388 V

7 第 一 章 总 则 1 编 制 内 部 控 制 手 册 目 的 意 义 为 进 一 步 提 升 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 股 份 公 司 ) 风 险 防 范 能 力, 提 高 股 份 公 司 的 运 行 效 率, 全 面 贯 彻 财 政 部 证 监 会 审 计 署 银 监 会 保 监 会 等 五 部 委 颁 布 的 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范, 以 及 国 资 委 颁 布 的 中 央 企 业 风 险 管 理 指 引, 股 份 公 司 特 编 制 内 部 控 制 手 册 股 份 公 司 内 部 控 制 手 册 是 以 五 部 委 颁 布 的 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 国 资 委 颁 布 的 中 央 企 业 风 险 管 理 指 引 基 础, 并 结 合 股 份 公 司 实 际 情 况 编 制 而 成 编 制 股 份 公 司 内 部 控 制 手 册 对 完 善 企 业 内 部 控 制 制 度, 进 一 步 规 范 集 团 内 部 各 个 管 理 层 次 相 关 业 务 流 程, 分 解 和 落 实 责 任, 控 制 企 业 风 险, 保 证 财 务 报 告 真 实 性, 确 保 企 业 资 产 安 全 高 效 运 行 具 有 较 强 的 现 实 意 义 2 内 部 控 制 手 册 的 适 用 范 围 内 部 控 制 手 册 适 用 于 中 国 建 筑 工 程 股 份 有 限 公 司 总 部, 各 事 业 部 及 其 全 资 子 公 司 控 股 子 公 司 分 公 司 3 内 部 控 制 基 本 原 则 3.1 合 法 合 规 原 则 : 符 合 国 家 的 法 律 法 规 和 政 策 3.2 简 洁 明 晰 原 则 : 内 控 内 容 一 般 涉 及 到 八 个 方 面, 编 制 过 程 中 对 业 务 目 标 业 务 风 险 业 务 范 围 业 务 流 程 步 骤 和 风 险 控 制 点 业 务 流 程 图 相 关 制 度 目 录 主 要 控 制 点 和 相 关 资 料 等, 定 位 准 确 简 洁 明 了, 便 于 掌 握 实 施 3.3 相 互 牵 制 不 相 容 原 则 : 内 部 牵 制 体 现 部 门 与 部 门 员 工 与 员 工 以 及 各 岗 位 之 间 所 建 立 的 互 相 验 证 相 互 制 约 的 关 系, 特 别 是 要 明 确 部 门 岗 位 之 间 的 职 责, 对 于 管 理 授 权 做 到 适 度 明 确 3.4 成 本 效 益 原 则 : 力 求 以 最 小 的 管 理 成 本 获 取 最 大 的 经 济 效 益, 防 止 程 序 过 细 控 制 过 度 会 减 低 效 率, 增 大 控 制 成 本 ; 相 反, 控 制 不 足 会 达 不 到 控 制 风 险 的 目 的 3.5 可 操 作 性 原 则 : 内 部 控 制 必 须 符 合 股 份 公 司 的 实 际, 必 须 具 有 很 强 的 可 操 1

8 作 性 3.6 奖 惩 结 合 原 则 : 明 确 各 部 门 及 人 员 应 承 担 的 职 责, 做 到 奖 罚 有 对 象, 责 任 可 追 溯 3.7 适 度 授 权 原 则 : 确 定 授 权 对 象, 授 权 环 节, 授 权 范 围 ; 防 止 授 权 过 度 与 不 足 3.8 全 面 性 原 则 : 内 部 控 制 贯 穿 决 策 执 行 和 监 督 全 过 程, 覆 盖 各 层 级 单 位 的 各 种 业 务 和 事 项 4 内 部 控 制 的 基 本 要 求 4.1 股 份 公 司 总 部 及 各 级 子 公 司 严 格 按 照 上 市 公 司 的 要 求, 建 立 规 范 的 公 司 股 东 会 董 事 会 监 事 会 经 理 层 以 及 各 级 别 的 专 业 委 员 会 的 议 事 规 则, 明 确 决 策 执 行 监 督 等 方 面 的 职 责 权 限, 形 成 科 学 有 效 的 职 责 分 工 和 制 衡 机 制 4.2 股 份 公 司 总 部 及 各 级 子 公 司 制 定 并 实 施 有 利 于 企 业 可 持 续 发 展 的 人 力 资 源 政 策 人 力 资 源 政 策 应 当 至 少 包 括 : 严 格 员 工 的 聘 用 培 训 辞 退 与 辞 职 程 序 ; 完 善 员 工 的 薪 酬 考 核 晋 升 与 奖 惩 机 制 ; 强 化 关 键 岗 位 定 期 岗 位 轮 换 制 度 ; 加 强 员 工 培 训 和 继 续 教 育, 不 断 提 升 员 工 素 质 4.3 股 份 公 司 总 部 及 各 级 子 公 司 积 极 加 强 公 司 文 化 建 设, 统 一 公 司 文 化 理 念, 严 格 规 范 企 业 形 象 标 识, 制 定 并 执 行 统 一 的 员 工 行 为 守 则, 培 育 积 极 向 上 的 价 值 观 和 社 会 责 任 感, 倡 导 诚 实 守 信 爱 岗 敬 业 开 拓 创 新 和 团 队 协 作 精 神, 树 立 现 代 管 理 意 识 4.4 股 份 公 司 总 部 及 各 级 子 公 司 加 强 法 制 教 育, 增 强 董 事 监 事 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 和 员 工 的 法 制 观 念, 严 格 依 法 决 策 依 法 办 事 依 法 监 督, 建 立 健 全 法 律 顾 问 制 度 和 重 大 法 律 纠 纷 案 件 备 案 制 度 4.5 股 份 公 司 总 部 及 各 级 子 公 司 积 极 开 展 风 险 评 估 工 作, 对 国 家 宏 观 经 济 政 策 金 融 环 境 市 场 环 境 法 律 环 境 社 会 文 化 环 境 科 技 进 步 自 然 环 境 等 公 司 外 部 因 素 进 行 分 析 研 究, 对 公 司 高 级 管 理 人 员 职 业 操 守 与 胜 任 能 力 组 织 及 生 产 运 行 方 式 科 技 研 发 与 信 息 技 术 运 用 能 力 财 务 状 况 社 会 责 任 等 公 司 内 部 因 素 进 行 及 时 评 估, 以 判 断 其 对 公 司 运 行 产 生 的 影 响, 并 采 取 必 要 的 可 行 的 应 对 策 略, 达 到 控 制 风 险 之 目 的 4.6 股 份 公 司 总 部 及 各 级 子 公 司 严 格 执 行 不 相 容 职 务 分 离 控 制 措 施, 全 面 系 统 2

9 地 分 析 梳 理 业 务 流 程 中 所 涉 及 的 不 相 容 职 务, 并 实 施 相 应 的 分 离 措 施, 形 成 各 司 其 职 各 负 其 责 相 互 制 约 的 工 作 机 制 4.7 股 份 公 司 总 部 及 各 级 子 公 司 建 立 并 执 行 授 权 审 批 制 度, 根 据 常 规 授 权 和 特 别 授 权 的 规 定, 明 确 各 岗 位 办 理 业 务 和 事 项 的 权 限 范 围 审 批 程 序 和 相 应 责 任 4.8 股 份 公 司 总 部 及 各 级 子 公 司 严 格 实 施 会 计 系 统 控 制, 全 面 执 行 国 家 统 一 的 会 计 准 则, 加 强 会 计 基 础 工 作, 明 确 会 计 凭 证 会 计 账 簿 和 财 务 会 计 报 告 的 处 理 程 序, 保 证 会 计 资 料 真 实 完 整 合 理 设 置 会 计 机 构, 配 备 合 格 的 会 计 人 员 4.9 股 份 公 司 总 部 及 各 级 子 公 司 严 格 实 施 财 产 保 护 控 制, 建 立 并 执 行 财 产 日 常 管 理 制 度 和 定 期 清 查 制 度, 严 格 限 制 未 经 授 权 的 人 员 接 触 和 处 置 财 产, 采 取 财 产 记 录 实 物 保 管 定 期 盘 点 账 实 核 对 等 措 施, 确 保 财 产 安 全 4.10 股 份 公 司 总 部 及 各 级 子 公 司 严 格 实 施 预 算 控 制, 规 范 预 算 的 编 制 审 定 下 达 和 执 行 程 序, 强 化 预 算 约 束 4.11 股 份 公 司 总 部 及 各 级 子 公 司 定 期 开 展 运 营 分 析, 综 合 运 用 生 产 购 销 投 资 筹 资 财 务 等 方 面 的 信 息, 发 现 存 在 的 问 题, 及 时 查 明 原 因 并 加 以 改 进 4.12 股 份 公 司 总 部 及 各 级 子 公 司 严 格 实 行 绩 效 考 评 制 度, 通 过 科 学 设 置 考 核 指 标 体 系, 对 公 司 内 部 各 责 任 单 位 和 全 体 员 工 的 业 绩 进 行 定 期 考 核 和 客 观 评 价, 将 考 评 结 果 作 为 确 定 员 工 薪 酬 以 及 职 务 晋 升 评 优 降 级 调 岗 辞 退 等 的 依 据 4.13 股 份 公 司 总 部 及 各 级 子 公 司 积 极 建 立 重 大 风 险 预 警 机 制 和 突 发 事 件 应 急 处 理 机 制, 明 确 风 险 预 警 标 准, 对 可 能 发 生 的 重 大 风 险 或 突 发 事 件, 制 定 应 急 预 案 明 确 责 任 人 员 规 范 处 置 程 序, 确 保 突 发 事 件 得 到 及 时 妥 善 处 理 4.14 股 份 公 司 总 部 及 各 级 子 公 司 全 面 加 强 内 外 信 息 沟 通, 明 确 相 关 信 息 的 收 集 处 理 和 传 递 程 序, 确 保 信 息 及 时 沟 通 信 息 沟 通 过 程 中 发 现 的 问 题, 及 时 报 告 并 加 以 解 决 ; 对 重 要 信 息 及 时 传 递 给 董 事 会 监 事 会 和 经 理 层 4.16 股 份 公 司 总 部 及 各 级 子 公 司 全 面 加 强 内 部 监 督, 公 司 严 格 实 行 内 部 审 计 与 3

10 纪 检 监 察, 通 过 发 现 并 纠 正 内 部 控 制 缺 陷, 以 保 证 公 司 健 康 稳 定 持 续 发 展 5 内 部 控 制 组 织 机 构 股 份 公 司 总 部 及 各 级 子 公 司 财 务 部 门 负 责 公 司 内 部 控 制 的 组 织 实 施 部 门, 主 要 负 责 内 部 控 制 设 计 检 查 修 正 ; 各 级 审 计 部 门 为 内 部 控 制 测 试 评 价 部 门, 负 责 对 公 司 的 内 部 控 制 测 试 评 价, 并 发 布 自 评 估 报 告 ; 各 级 法 律 事 务 管 理 部 门 为 公 司 内 部 控 制 风 险 评 估 部 门, 负 责 公 司 各 类 风 险 评 估 工 作, 发 布 风 险 评 估 报 告 6 内 部 控 制 手 册 的 更 新 与 监 督 股 份 公 司 内 部 控 制 手 册 经 总 经 理 常 务 会 审 批, 总 经 理 签 字 后 正 式 生 效 股 份 公 司 将 根 据 外 部 环 境 内 部 组 织 架 构 及 管 理 要 求 的 改 变 而 适 时 更 新 一 般 每 年 对 内 部 控 制 手 册 更 新 一 次, 更 新 资 料 主 要 来 源 于 各 子 ( 分 ) 公 司 总 部 各 职 能 部 门 的 建 议, 以 及 内 部 控 制 检 查 单 位 和 外 部 检 查 单 位 对 内 部 控 制 的 评 价 4

11 第 二 章 公 司 组 织 架 构 及 企 业 文 化 建 设 1 董 事 会 的 工 作 流 程 一 业 务 目 标 确 保 董 事 会 的 设 立 及 工 作 程 序 符 合 国 家 法 律 法 规 和 公 司 内 部 规 章 制 度 的 要 求 ; 确 保 企 业 重 大 决 策 重 大 事 项 等 信 息 的 披 露 真 实 准 确 完 整, 符 合 披 露 程 序 及 要 求 ; 明 确 董 事 会 的 职 责 权 限 与 汇 报 关 系, 提 高 董 事 会 的 决 策 效 率 ; 确 保 董 事 会 的 设 立 及 决 策 机 制 符 合 公 司 发 展 战 略, 保 护 中 小 股 东 的 权 益 二 业 务 风 险 董 事 会 的 设 立 工 作 程 序 不 符 合 国 家 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求, 可 能 遭 受 外 部 处 罚 经 济 损 失 和 信 誉 损 失 ; 董 事 会 信 息 披 露 不 符 合 有 关 监 管 机 构 披 露 程 序 及 要 求, 可 能 遭 受 外 部 处 罚 经 济 损 失 和 信 誉 损 失 ; 董 事 会 职 责 权 限 设 立 不 清 越 权 管 理, 导 致 决 策 低 效 和 舞 弊 欺 诈 行 为 的 发 生, 使 企 业 遭 受 经 济 损 失 和 信 誉 损 失 ; 董 事 会 决 策 不 符 合 公 司 发 展 战 略, 使 企 业 遭 受 经 济 损 失, 股 东 权 益 受 到 侵 害 三 业 务 范 围 该 子 流 程 主 要 描 述 了 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 股 份 公 司 ) 关 于 董 事 会 设 立 及 运 行 的 相 关 流 程, 主 要 包 括 董 事 会 的 设 立 与 审 批 董 事 会 职 责 权 限 的 确 定 与 审 批 董 事 会 会 议 议 案 的 确 定 与 审 批 董 事 会 决 议 执 行 效 果 的 监 督 与 审 核 董 事 会 决 议 的 信 息 披 露 管 理 5

12 四 业 务 流 程 描 述 1 董 事 会 的 设 立 与 审 批 本 子 流 程 所 述 股 份 公 司 董 事 会 的 设 立 与 审 批 流 程 主 要 指 : 股 份 公 司 正 常 运 行 情 形 下 每 届 董 事 会 的 设 立 与 审 批 1.1 董 事 会 席 位 和 任 期 的 规 定 根 据 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 以 下 简 称 公 司 章 程 ) 和 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 规 定, 股 份 公 司 董 事 会 由 7 至 9 名 董 事 组 成 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度, 董 事 会 中 应 有 1/3 以 上 独 立 董 事, 其 中 至 少 有 1 名 会 计 专 业 人 士 公 司 可 以 有 职 工 代 表 董 事, 由 公 司 职 工 代 表 大 会 或 其 他 形 式 民 主 选 举 产 生 后 直 接 进 入 董 事 会 董 事 每 届 任 期 三 年, 连 选 可 以 连 任 独 立 董 事 连 任 时 间 不 得 超 过 六 年 1.2 人 事 与 薪 酬 委 员 会 确 定 董 事 人 选 根 据 股 份 公 司 董 事 会 及 人 事 与 薪 酬 委 员 会 议 事 规 则 规 定, 新 一 届 董 事 会 的 董 事 人 选, 均 由 上 一 届 董 事 会 人 事 与 薪 酬 委 员 会 负 责 挑 选 和 审 查, 并 提 出 确 定 董 事 人 选 的 具 体 意 见 和 建 议 人 事 与 薪 酬 委 员 会 需 要 以 会 议 表 决 的 方 式 决 定 最 终 的 董 事 人 选, 并 形 成 相 关 议 案, 提 交 董 事 会 审 议 1.3 董 事 会 审 议 董 事 人 选 议 案 董 事 会 召 开 会 议 审 议 人 事 与 薪 酬 委 员 会 提 交 的 新 一 届 董 事 人 选 议 案, 以 会 议 表 决 的 方 式 形 成 会 议 决 议 如 果 审 议 通 过, 则 将 新 一 届 董 事 人 选 议 案 提 交 股 东 大 会 审 议 ; 如 果 审 议 未 通 过, 则 重 新 进 行 所 述 流 程 1.4 股 东 大 会 审 议 董 事 人 选 议 案 股 东 大 会 召 开 会 议 审 议 董 事 会 提 交 的 新 一 届 董 事 人 选 议 案, 并 以 会 议 表 决 的 方 式 形 成 会 议 决 议 如 果 审 议 通 过, 则 立 即 成 立 新 一 届 董 事 会 ; 如 果 审 议 未 通 过, 则 重 新 进 行 所 述 流 程 1.5 新 一 届 董 事 会 选 举 产 生 董 事 长 和 各 专 门 委 员 会 委 员 新 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 根 据 董 事 会 董 事 提 出 的 选 举 董 事 长 副 董 事 长 以 及 专 门 委 员 会 委 员 的 议 案, 以 会 议 表 决 的 方 式 选 举 产 生 该 届 董 事 会 6

13 的 董 事 长 和 副 董 事 长, 以 及 专 门 委 员 会 委 员 董 事 长 和 副 董 事 长 由 董 事 会 以 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 产 生 专 门 委 员 会 委 员 的 选 举 办 法, 请 参 照 董 事 会 下 设 专 门 委 员 会 的 设 立 及 工 作 流 程 1.6 董 事 会 董 事 任 期 内 的 辞 职 和 罢 免 董 事 辞 职 根 据 公 司 章 程 规 定, 董 事 会 董 事 可 以 在 任 期 届 满 前 提 出 辞 职 董 事 辞 职 应 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告, 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 董 事 会 在 2 日 内 披 露 有 关 情 况 董 事 罢 免 根 据 公 司 章 程 规 定, 董 事 会 董 事 如 果 在 任 期 内 不 合 格 或 者 不 合 法, 董 事 会 可 以 会 议 表 决 的 形 式 提 议 股 东 大 会 罢 免 该 董 事, 并 在 2 日 内 披 露 有 关 情 况 董 事 补 选 因 董 事 辞 职 或 者 罢 免 导 致 公 司 董 事 会 低 于 法 定 最 低 人 数 时, 公 司 参 照 条 款, 改 选 新 任 董 事 1.7 董 事 考 核 股 份 公 司 对 董 事 的 考 核, 是 由 董 事 会 提 出 有 关 董 事 的 考 核 议 案 后, 经 过 董 事 会 的 审 议 并 通 过 后, 向 年 度 股 东 大 会 提 交 董 事 会 年 度 工 作 报 告 和 独 立 董 事 述 职 报 告 2 董 事 会 职 责 权 限 的 确 定 与 审 批 2.1 董 事 会 职 责 权 限 的 确 定 董 事 会 的 职 责 权 限 由 公 司 章 程 规 定, 主 要 行 使 包 括 召 集 股 东 大 会 执 行 股 东 大 会 决 议 决 定 公 司 经 营 计 划 和 投 资 方 案 等 二 十 一 项 职 权 2.2 董 事 会 职 责 权 限 变 更 的 审 批 董 事 会 职 责 权 限 如 果 发 生 变 化, 则 需 要 以 变 更 公 司 章 程 的 形 式 来 加 以 确 定 首 先 由 股 份 公 司 相 关 部 门 提 出 拟 修 订 的 公 司 章 程 议 案 ; 其 次 由 董 事 会 以 会 议 表 决 的 方 式 审 议 该 项 议 案 ; 如 果 该 项 议 案 审 议 通 过, 则 提 交 股 东 大 会 审 议, 如 果 该 项 议 案 审 议 未 通 过, 则 由 相 关 部 门 重 新 提 出 修 7

14 订 议 案 修 订 的 公 司 章 程 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 后, 才 能 开 始 实 施 3 董 事 会 会 议 议 案 的 确 定 与 审 批 根 据 公 司 章 程 有 关 董 事 会 职 责 权 限 的 规 定, 公 司 董 事 会 对 股 东 大 会 负 责, 而 公 司 经 理 层 又 对 董 事 会 负 责 一 般 事 项 的 汇 报 关 系 如 下 : 3.1 董 事 会 议 案 准 备 如 果 有 关 事 项 须 经 董 事 会 审 议, 则 由 公 司 相 关 业 务 部 门 负 责 起 草 议 案, 并 经 经 理 层 会 议 审 议 通 过 3.2 董 事 会 会 议 准 备 相 关 议 案 准 备 后, 由 董 事 会 办 公 室 统 一 汇 总, 并 以 通 讯 或 者 书 面 的 形 式 征 询 各 位 董 事 意 见 如 果 同 意, 则 由 董 事 会 办 公 室 拟 定 董 事 会 会 议 通 知, 经 董 事 长 签 发 后, 于 固 定 会 议 召 开 前 10 日 或 临 时 会 议 召 开 前 5 日 通 知 各 位 董 事 3.3 董 事 会 议 案 审 议 董 事 会 所 有 议 案 均 以 会 议 表 决 的 方 式 审 议, 形 成 会 议 记 录 和 会 议 决 议, 并 由 与 会 董 事 签 字 确 认 董 事 会 秘 书 还 可 以 根 据 工 作 需 要 形 成 会 议 纪 要 及 决 议 记 录 会 议 记 录 和 会 议 决 议 由 董 事 会 秘 书 保 管 保 存, 保 存 期 为 10 年 3.4 董 事 会 议 案 实 施 议 案 经 董 事 会 审 议 通 过, 且 无 需 提 交 股 东 大 会 审 议, 则 由 相 关 业 务 部 门 根 据 会 议 决 议 实 施 ; 如 果 议 案 需 要 提 交 股 东 大 会 审 议, 则 由 董 事 会 召 集 股 东 大 会 审 议, 待 股 东 大 会 审 议 通 过 后 方 可 实 施 如 果 议 案 未 经 董 事 会 审 议 通 过, 则 根 据 董 事 会 的 意 见, 重 新 由 相 关 业 务 部 门 按 照 条 款 规 定 提 交 并 审 议 4 董 事 会 决 议 执 行 效 果 的 监 督 与 审 核 4.1 董 事 会 决 议 执 行 情 况 的 汇 总 根 据 董 事 会 的 要 求, 董 事 会 决 议 由 各 相 关 执 行 部 门 总 结 执 行 结 果, 由 董 事 会 办 公 室 负 责 汇 总 8

15 4.2 董 事 会 决 议 执 行 情 况 的 审 核 董 事 会 决 议 执 行 结 果 汇 总 后, 由 董 事 长 组 织 召 开 董 事 会 进 行 考 核 5 董 事 会 决 议 的 信 息 披 露 管 理 5.1 董 事 会 决 议 信 息 披 露 股 份 公 司 召 开 董 事 会 会 议 形 成 的 董 事 会 决 议, 在 经 与 会 董 事 签 字 确 认 后, 及 时 报 送 上 海 证 券 交 易 所 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 规 定, 董 事 会 涉 及 须 经 股 东 大 会 表 决 的 事 项, 或 者 涉 及 重 大 事 项 的, 公 司 应 当 及 时 披 露 ; 涉 及 其 他 事 项 的, 如 果 上 海 证 券 交 易 所 认 为 必 要, 公 司 也 应 当 及 时 披 露 5.2 重 大 事 项 信 息 披 露 董 事 会 会 议 涉 及 上 海 证 券 交 易 所 规 定 的 重 大 事 项 时, 除 按 5.1 条 款 披 露 董 事 会 决 议 外, 由 董 事 会 办 公 室 负 责 按 照 上 交 所 的 规 定 格 式 披 露 相 关 重 大 事 项 公 告 5.3 股 东 大 会 信 息 披 露 董 事 会 相 关 议 案 如 需 提 交 股 东 大 会 审 议, 则 按 照 股 东 大 会 程 序, 相 继 披 露 股 东 大 会 通 知 股 东 大 会 资 料 及 股 东 大 会 决 议 信 息 披 露 的 具 体 程 序 请 参 阅 71 信 息 披 露 管 理 流 程 五 相 关 制 度 目 录 1 公 司 法 2 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2008 年 修 订 ) 3 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 章 程 4 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 5 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 6 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 战 略 与 决 策 委 员 会 议 事 规 则 7 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 审 计 委 员 会 议 事 规 则 8 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 人 事 与 薪 酬 委 员 会 议 事 规 则 9

16 六 主 要 控 制 点 1 董 事 人 选 的 审 批 2 董 事 会 董 事 辞 职 与 罢 免 的 审 批 3 董 事 会 职 责 权 限 变 更 的 审 批 4 董 事 会 会 议 议 案 的 准 备 与 审 批 5 董 事 会 决 议 执 行 效 果 的 监 督 与 审 核 6 董 事 会 决 议 相 关 信 息 的 披 露 与 审 核 七 检 查 资 料 1 董 事 会 人 事 与 薪 酬 委 员 会 股 东 大 会 相 关 会 议 议 案 2 董 事 会 人 事 与 薪 酬 委 员 会 股 东 大 会 相 关 会 议 决 议 3 董 事 会 人 事 与 薪 酬 委 员 会 股 东 大 会 相 关 会 议 通 知 4 董 事 会 年 度 工 作 报 告 和 独 立 董 事 述 职 报 告 5 董 事 会 议 案 实 施 情 况 报 告 6 董 事 会 股 东 大 会 相 关 会 议 披 露 公 告 八 业 务 流 程 图 ( 略 ) 10

17 第 二 章 公 司 组 织 架 构 及 企 业 文 化 建 设 2 监 事 会 的 工 作 流 程 一 业 务 目 标 确 保 监 事 会 各 项 工 作 符 合 国 家 法 律 法 规 部 委 规 章 和 公 司 章 程 的 要 求 ; 保 证 监 事 会 顺 利 履 行 监 督 职 责, 保 障 公 司 利 益 和 股 东 权 益 二 业 务 风 险 监 事 会 工 作 流 程 不 满 足 相 关 法 律 法 规 要 求, 可 能 导 致 公 司 发 生 违 法 违 规 行 为 受 到 外 部 处 罚 ; 监 事 会 履 行 职 能 不 力, 可 能 导 致 公 司 利 益 和 股 东 权 益 受 损 三 业 务 范 围 该 子 流 程 主 要 描 述 了 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 股 份 公 司 ) 关 于 监 事 会 工 作 的 相 关 流 程, 主 要 包 括 监 事 会 设 立 监 事 任 免 监 事 会 会 议 监 事 会 合 规 检 查 监 事 会 信 息 披 露 监 督 及 监 事 会 违 规 行 为 调 查 等 内 容 四 业 务 流 程 描 述 1 监 事 会 设 立 及 监 事 的 任 免 更 换 1.1 股 份 公 司 监 事 为 自 然 人, 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程, 对 公 司 负 有 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 1.2 股 东 监 事 一 般 按 以 下 条 件 选 任 : 年 龄 在 周 岁 ; 具 有 大 学 本 科 及 以 上 学 历 ; 在 股 份 公 司 从 事 管 理 工 作 7 年 及 以 上 ; 具 备 从 事 监 事 工 作 所 需 11

18 要 的 知 识 和 能 力 职 工 监 事 的 选 任 参 考 以 上 条 件 董 事 高 级 管 理 人 员 不 得 兼 任 监 事 其 他 不 能 担 任 监 事 的 规 定 请 参 见 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 1.3 监 事 会 成 员 由 股 东 监 事 和 职 工 监 事 组 成, 共 5 名 监 事, 其 中 职 工 代 表 监 事 2 名 股 东 监 事 的 任 免 更 换 名 单 由 股 东 提 出, 股 东 监 事 任 免 更 换 名 单 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 并 形 成 决 议 ; 职 工 监 事 的 任 免 更 换 名 单 由 职 工 代 表 大 会 提 出 并 审 议 通 过 后 形 成 决 议 监 事 会 成 立 或 换 届 时, 需 召 开 监 事 会 会 议, 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 监 事 会 主 席 并 形 成 决 议 监 事 列 席 董 事 会 会 议 2 监 事 会 工 作 方 式 监 事 会 根 据 其 职 责 权 限 开 展 工 作 和 履 行 监 督 职 责, 监 事 会 职 责 权 限 参 见 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 章 程 及 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 监 事 会 工 作 制 度 的 规 定 监 事 会 向 股 东 大 会 汇 报 工 作 2.1 监 事 会 会 议 监 事 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议 监 事 会 定 期 会 议 每 六 个 月 召 开 一 次 ; 关 于 召 开 监 事 会 临 时 会 议 的 条 件 及 时 间 请 参 见 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规 则 监 事 会 办 公 室 在 会 前 向 监 事 收 集 会 议 议 案, 并 要 求 与 议 案 有 关 的 部 门 准 备 报 送 资 料, 监 事 会 办 公 室 负 责 对 其 进 行 整 理 形 成 待 议 议 案 会 议 议 案 经 全 体 监 事 过 半 数 同 意 后, 最 终 形 成 会 议 决 议 公 司 监 事 填 写 议 案 表 决 票, 并 在 会 议 记 录 会 议 决 议 上 签 名 确 认 监 事 会 办 公 室 负 责 监 督 决 议 的 执 行 情 况 并 起 草 决 议 执 行 情 况 报 告 提 交 监 事 会 审 核 批 准, 并 经 监 事 在 会 议 决 议 上 签 字, 监 事 会 办 公 室 负 责 将 会 议 的 所 有 资 料 文 件 存 档 2.2 合 规 检 查 合 规 检 查 以 财 务 检 查 为 核 心, 对 公 司 财 务 状 况 重 大 投 融 资 等 运 作 情 况 以 及 董 事 高 管 行 使 职 权 行 为 进 行 监 督 12

19 2.2.2 合 规 检 查 过 程 包 括 : 一 是 合 规 检 查 方 案 的 审 核, 依 据 监 事 会 合 规 检 查 需 求, 监 事 会 办 公 室 起 草 合 规 检 查 方 案, 列 明 检 查 时 间 内 容 方 式 检 查 人 等, 由 监 事 会 审 核 签 字 批 准 二 是 合 规 检 查 报 告 的 审 核, 监 事 会 办 公 室 负 责 组 织 实 施 合 规 检 查 并 制 作 检 查 表, 由 相 关 部 门 配 合 检 查, 监 事 会 办 公 室 起 草 合 规 检 查 报 告, 主 要 内 容 包 括 检 查 内 容 及 检 查 结 果 等, 提 交 监 事 会 审 核 签 字, 如 检 查 中 发 现 问 题, 则 被 检 查 单 位 部 门 需 进 行 整 改 三 是 整 改 报 告 的 审 核, 如 整 改 过 程 中 发 现 重 大 问 题 或 存 在 难 以 整 改 的 情 况, 由 监 事 会 办 公 室 起 草 整 改 情 况 报 告 提 交 监 事 会 审 核 并 批 示 处 理 意 见, 由 监 事 会 办 公 室 继 续 跟 踪 处 理 意 见 的 执 行 情 况 监 事 会 办 公 室 负 责 将 检 查 过 程 中 所 有 资 料 文 件 存 档 2.3 信 息 披 露 监 督 信 息 披 露 事 务 由 董 事 会 办 公 室 负 责 管 理, 监 事 会 负 责 监 督 依 据 监 事 会 的 信 息 披 露 检 查 需 求, 监 事 会 办 公 室 负 责 起 草 信 息 披 露 检 查 方 案, 根 据 方 案 的 检 查 时 间, 监 事 会 对 信 息 披 露 事 项 制 作 信 息 披 露 检 查 表 并 进 行 检 查, 具 体 检 查 流 程 描 述 请 参 见 本 流 程 2.2 合 规 检 查 的 相 关 流 程 对 于 检 查 中 发 现 的 问 题, 监 事 会 将 向 董 事 会 办 公 室 以 提 醒 函 的 形 式 提 出 改 正 要 求, 董 事 会 办 公 室 应 予 以 改 正 有 关 信 息 披 露 事 务 管 理 及 监 督 请 参 照 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 和 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 2.4 违 规 行 为 调 查 违 规 信 息 来 源 包 括 : 举 报 审 计 查 出 的 问 题 监 事 发 现 的 问 题 等 监 事 会 办 公 室 将 违 规 信 息 文 件 提 交 监 事 会 审 核 并 签 署 意 见, 根 据 签 署 的 意 见, 对 需 要 进 行 调 查 的 信 息 进 行 初 步 核 实 并 将 初 核 报 告 提 交 监 事 会 监 事 会 审 核 初 核 报 告 后, 针 对 需 要 进 行 深 入 调 查 的 事 件, 委 托 监 事 会 办 公 室 起 草 方 案 并 组 织 实 施 调 查 监 事 会 办 公 室 负 责 起 草 违 规 行 为 调 查 报 告 提 交 监 事 会 签 署 意 见, 如 查 实 有 违 反 法 律 法 规 公 司 章 程 等 的 行 为 发 生, 监 事 会 将 召 开 会 议, 根 据 问 题 性 质 与 程 度 进 行 分 类 处 理, 具 体 参 见 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 监 事 会 工 作 制 度 监 事 会 办 公 室 负 责 监 督 决 议 执 行 情 况, 并 起 草 决 议 执 行 情 况 报 告 提 交 监 事 会 审 核 签 13

20 字 批 准 监 事 会 办 公 室 负 责 将 违 规 行 为 调 查 的 所 有 资 料 存 档 在 违 规 行 为 检 查 流 程 中, 监 事 会 负 责 对 违 规 行 为 信 息 进 行 甄 别, 以 确 定 是 否 进 入 初 步 审 核 阶 段 以 此 类 推, 监 事 会 负 责 决 定 违 规 行 为 调 查 流 程 的 推 进, 一 旦 监 事 会 认 定 违 规 行 为 不 存 在 或 违 规 行 为 轻 微 并 已 纠 正 等, 违 规 行 为 调 查 将 被 终 止 在 调 查 过 程 中, 发 现 违 法 行 为 时, 监 事 会 将 以 书 面 报 告 的 方 式 通 知 司 法 机 关, 进 入 司 法 程 序 五 相 关 制 度 目 录 1 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 2 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 3 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 章 程 4 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规 则 5 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 6 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 监 事 会 工 作 制 度 六 主 要 控 制 点 1 监 事 任 免 更 换 的 资 格 审 核 2 监 事 会 议 案 的 审 核 3 监 事 会 会 议 决 议 执 行 情 况 报 告 的 审 核 4 合 规 检 查 及 执 行 情 况 的 审 核 5 信 息 披 露 及 执 行 情 况 的 审 核 6 违 规 行 为 调 查 及 整 改 情 况 的 审 核 七 检 查 资 料 1 职 工 监 事 股 东 监 事 任 免 更 换 名 单 14

21 2 职 工 代 表 大 会 通 过 任 免 更 换 监 事 的 会 议 决 议 3 股 东 大 会 通 过 任 免 更 换 监 事 的 会 议 决 议 4 监 事 会 会 议 待 议 议 案 5 合 规 检 查 方 案 6 信 息 披 露 检 查 方 案 7 合 规 及 信 息 披 露 监 督 检 查 表 8 合 规 及 信 息 披 露 监 督 检 查 报 告 9 合 规 及 信 息 披 露 监 督 整 改 情 况 报 告 10 违 规 信 息 文 件 11 违 规 行 为 调 查 方 案 12 违 规 行 为 调 查 报 告 13 违 规 行 为 整 改 情 况 报 告 八 业 务 流 程 图 ( 略 ) 15

22 第 二 章 公 司 组 织 架 构 及 企 业 文 化 建 设 3 高 级 管 理 层 的 工 作 流 程 一 业 务 目 标 确 保 高 级 管 理 层 的 工 作 符 合 国 家 法 律 法 规 和 公 司 内 部 规 章 制 度 的 要 求 ; 提 高 高 级 管 理 层 的 工 作 效 率 和 工 作 效 果 ; 充 分 发 挥 管 理 层 的 积 极 作 用 决 策 能 力, 促 进 企 业 实 现 发 展 战 略 二 业 务 风 险 高 级 管 理 层 违 法 违 规 以 及 不 遵 守 公 司 的 规 章 制 度, 可 能 引 起 法 律 风 险, 遭 受 外 部 处 罚, 造 成 经 济 损 失 或 信 誉 损 失 ; 高 级 管 理 层 工 作 效 率 决 策 效 率 不 佳, 可 能 造 成 商 机 延 误, 影 响 公 司 的 经 营 效 率 和 效 果 ; 高 级 管 理 层 的 积 极 性 得 不 到 充 分 发 挥, 决 策 能 力 宏 观 把 握 能 力 的 欠 缺 可 能 会 影 响 到 企 业 发 展 战 略 的 实 现 三 业 务 范 围 该 子 流 程 主 要 描 述 了 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 股 份 公 司 ) 与 高 级 管 理 层 工 作 管 理 相 关 的 流 程, 主 要 包 括 高 级 管 理 人 员 的 选 拔 任 用 高 级 管 理 层 的 职 责 分 工 高 级 管 理 人 员 的 考 核 以 及 高 级 管 理 人 员 的 免 职 与 调 换 等 流 程 四 业 务 流 程 描 述 16

23 1 高 级 管 理 人 员 的 选 拔 任 用 1.1 高 级 管 理 人 员 从 公 司 后 备 人 员 中 产 生, 也 可 根 据 工 作 需 要 采 取 公 开 选 拔 和 竞 争 上 岗 面 向 本 系 统 或 者 面 向 社 会 进 行 招 聘 1.2 高 级 管 理 人 员 应 该 具 有 大 学 或 大 学 以 上 文 化 程 度 ; 担 任 上 一 级 职 务, 一 般 应 具 有 两 年 以 上 下 一 级 职 务 的 工 作 经 历 有 强 烈 的 事 业 心 和 责 任 感, 工 作 业 绩 突 出 ; 具 有 胜 任 岗 位 职 责 所 要 求 的 能 力 知 识 经 验 和 相 应 的 资 格 1.3 高 级 管 理 人 员 采 取 公 开 选 拔 和 竞 争 上 岗 面 向 本 系 统 或 者 面 向 社 会 进 行 招 聘 公 开 选 拔 竞 争 上 岗 工 作 需 经 过 下 列 程 序 : 人 力 资 源 部 发 布 公 告 ( 包 括 : 职 位 报 考 人 员 的 资 格 条 件 基 本 程 序 和 方 法 等 ); 报 名 与 资 格 审 查 ; 统 一 考 试 ( 竞 争 上 岗 须 进 行 民 主 测 评 ); 组 织 考 察, 研 究 提 出 人 选 方 案 1.4 任 用 高 级 管 理 人 员 经 过 严 格 的 组 织 考 察 考 察 高 级 管 理 人 员 拟 任 人 选, 依 据 选 拔 任 用 条 件 和 不 同 领 导 职 务 的 职 责 要 求, 采 取 查 阅 资 料 民 主 测 评 ( 民 意 测 验 ) 实 绩 分 析 个 别 谈 话 等 方 式, 全 面 考 察 其 德 能 勤 绩 廉, 注 重 考 察 工 作 实 绩 对 决 定 聘 任 的 高 级 管 理 人 员, 由 董 事 会 人 事 与 薪 酬 委 员 会 指 定 专 人 同 本 人 谈 话 1.5 选 拔 的 高 级 管 理 人 员 由 人 力 资 源 部 以 提 案 的 形 式 上 报 董 事 会 批 准 ( 以 正 式 文 件 任 命 ), 需 要 报 国 资 委 备 案 的 高 级 管 理 人 员, 应 当 按 照 规 定 及 时 向 国 资 委 备 案 ( 需 备 案 人 员 包 括 副 总 经 理 助 理 总 经 理 总 工 程 师 董 秘 ) 2 高 级 管 理 层 的 职 责 分 工 2.1 根 据 工 作 需 要, 由 总 常 会 讨 论 通 过 确 定 高 级 管 理 人 员 的 职 责 分 工, 形 成 总 经 理 常 务 会 纪 要, 各 高 级 管 理 人 员 在 职 权 范 围 内 行 使 职 责 3 高 级 管 理 人 员 的 考 核 17

24 3.1 高 级 管 理 人 员 的 考 核 包 括 年 度 考 核 任 期 考 核 和 专 项 考 察 等 年 度 考 核 和 任 期 考 核 为 定 期 考 核, 于 次 年 年 初 和 任 期 届 满 前 进 行 专 项 考 察 和 日 常 考 察 为 不 定 期 考 核, 根 据 需 要 及 时 进 行 3.2 对 高 级 管 理 人 员 考 核 主 要 分 为 定 期 考 核 专 项 考 察 和 日 常 考 察 定 期 考 核 由 董 事 会 人 事 与 薪 酬 委 员 会 负 责 组 织 实 施 专 项 考 察 和 日 常 考 察 则 由 人 力 资 源 部 牵 头 组 织 相 关 部 门 实 施 专 项 考 察 主 要 包 括 高 级 管 理 人 员 任 前 考 察 调 整 后 的 跟 踪 考 察 对 连 续 发 生 亏 损 或 发 生 重 大 损 失 或 造 成 重 大 社 会 影 响 的 高 级 管 理 人 员 的 考 察 等 专 项 考 察 掌 握 的 情 况, 要 汇 集 并 综 合 到 年 度 考 核 和 任 期 考 核 中, 相 关 意 见 和 建 议 要 在 年 度 考 核 和 任 期 考 核 结 果 ( 报 告 ) 中 体 现 对 高 级 管 理 人 员 日 常 考 核 评 定 结 果 分 为 优 秀 称 职 基 本 称 职 不 称 职 等, 人 力 资 源 部 将 考 核 结 果 计 入 考 核 评 价 表, 存 入 本 人 档 案, 作 为 任 免 奖 惩 的 重 要 依 据 基 本 称 职 者 不 考 虑 职 务 晋 升 ; 当 年 评 定 不 称 职 者, 原 则 应 辞 去 现 职 人 事 与 薪 酬 委 员 会 委 员 每 年 度 对 高 管 进 行 考 核 打 分, 将 打 分 表 转 人 力 资 源 部, 人 力 资 源 部 按 照 相 关 文 件 规 定 进 行 计 算, 考 核 结 果 与 高 级 管 理 人 员 薪 酬 挂 钩 4 高 级 管 理 人 员 的 免 职 与 调 换 4.1 高 级 管 理 人 员 所 任 职 务 被 免 职 解 聘 时, 应 按 照 管 理 权 限 和 人 力 资 源 部 相 关 规 定 程 序 进 行 五 相 关 制 度 目 录 1 公 司 法 2 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 章 程 3 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 总 经 理 工 作 制 度 18

25 4 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 高 级 管 理 人 员 管 理 规 定 ( 征 求 意 见 稿 ) 六 主 要 控 制 点 1 高 级 管 理 层 选 拔 公 告 的 发 布 2 高 级 管 理 层 人 选 方 案 的 提 出 与 考 察 3 高 级 管 理 层 任 命 的 审 批 与 备 案 4 高 级 管 理 层 职 责 分 工 的 确 定 5 高 级 管 理 层 的 考 核 6 高 级 管 理 层 考 核 结 果 的 参 考 使 用 七 检 查 资 料 1 招 聘 公 告 2 资 格 审 查 结 果 3 考 试 成 绩 4 组 织 考 察 意 见 5 民 主 测 评 结 果 ( 民 意 测 验 结 果 ) 6 同 拟 任 用 高 级 管 理 人 员 谈 话 记 录 7 董 事 会 批 准 文 件 8 报 有 关 部 门 任 用 备 案 文 件 9 明 确 高 级 管 理 人 员 职 责 分 工 的 会 议 纪 要 10 不 定 期 考 察 意 见 考 核 评 价 表 打 分 表 11 任 免 文 件 八 业 务 流 程 图 ( 略 ) 19

26 第 二 章 公 司 组 织 架 构 及 企 业 文 化 建 设 4 董 事 会 下 设 专 业 委 员 会 的 设 立 及 工 作 流 程 一 业 务 目 标 合 理 设 置 各 专 业 委 员 会 的 职 责 权 限 和 汇 报 关 系, 提 高 专 业 委 员 会 工 作 效 率, 辅 助 董 事 会 工 作 ; 确 保 各 专 业 委 员 会 的 设 立 和 工 作 程 序 符 合 国 家 法 律 法 规 和 公 司 内 部 规 章 制 度 的 要 求 二 业 务 风 险 专 业 委 员 会 职 责 权 限 设 置 不 当 或 越 权 管 理, 可 能 导 致 决 策 不 当 或 无 效 决 策, 影 响 专 业 委 员 会 和 董 事 会 的 工 作 效 率 ; 专 业 委 员 会 的 设 立 和 工 作 程 序 违 反 国 家 法 律 法 规, 可 能 遭 受 外 部 处 罚 经 济 损 失 和 信 誉 损 失 三 业 务 范 围 该 子 流 程 主 要 描 述 了 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 股 份 公 司 ) 关 于 董 事 会 下 设 专 业 委 员 会 的 设 立 及 运 行 的 相 关 流 程, 主 要 包 括 董 事 会 下 设 专 业 委 员 会 的 设 立 与 审 批 专 业 委 员 会 职 责 权 限 的 确 定 与 审 批 专 业 委 员 会 会 议 议 案 的 确 定 与 审 批 专 业 委 员 会 决 议 执 行 效 果 的 监 督 与 审 核 目 前, 股 份 公 司 下 设 专 业 委 员 会 有 三 个 : 战 略 与 发 展 委 员 会 审 计 委 员 会 人 事 与 薪 酬 委 员 会 四 业 务 流 程 描 述 20

27 1 董 事 会 专 业 委 员 会 的 设 立 与 审 批 1.1 董 事 会 专 业 委 员 会 的 设 立 由 董 事 根 据 董 事 会 自 身 职 责 的 需 要, 提 出 设 立 专 业 委 会 会 的 议 案, 由 董 事 会 以 会 议 表 决 的 方 式 进 行 审 议 如 果 审 议 通 过 则 提 交 股 东 大 会 审 议, 如 果 审 议 未 通 过, 则 由 董 事 会 董 事 重 新 提 出 设 立 专 业 委 员 会 的 议 案 1.2 董 事 会 选 举 产 生 专 业 委 员 会 委 员 根 据 专 业 委 员 会 议 事 规 则 规 定, 董 事 会 专 业 委 员 会 与 董 事 会 任 期 一 致, 均 为 三 年 战 略 与 决 策 委 员 会 委 员 由 五 名 董 事 组 成, 其 中 董 事 长 为 当 然 委 员, 并 担 任 主 任 委 员, 其 他 委 员 由 董 事 长 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 或 者 全 体 董 事 的 三 分 之 一 提 名, 由 董 事 会 以 会 议 表 决 的 方 式 选 举 产 生 ; 审 计 委 员 会 由 四 名 董 事 组 成, 委 员 会 委 员 由 董 事 长 提 名, 董 事 会 任 命, 其 中 独 立 董 事 应 占 多 数, 且 至 少 有 一 名 具 备 适 当 专 业 资 格 或 者 具 备 相 关 财 务 管 理 专 长 的 独 立 董 事, 主 任 委 员 由 独 立 董 事 担 任 ; 人 事 与 薪 酬 委 员 会 由 五 名 董 事 组 成, 委 员 会 委 员 由 董 事 长 提 名, 董 事 会 任 命, 其 中 独 立 董 事 应 占 多 数, 主 任 委 员 由 独 立 董 事 担 任 1.3 董 事 会 专 业 委 员 会 委 员 任 期 内 更 换 董 事 会 专 业 委 员 会 委 员 任 期 内 更 换 有 两 种 情 况, 一 是 如 果 委 员 不 再 担 任 公 司 董 事 职 务, 则 自 动 失 去 委 员 资 格, 其 操 作 程 序 详 见 第 二 章 1 董 事 会 工 作 流 程 二 是 委 员 不 适 宜 担 任 该 专 业 委 员 会 工 作, 由 董 事 会 参 照 1.2 条 款 重 新 调 整 专 业 委 员 会 人 员 组 成 2 董 事 会 专 业 委 员 会 职 责 权 限 的 确 定 与 审 批 2.1 董 事 会 专 业 委 员 会 职 责 权 限 的 确 定 董 事 会 专 业 委 员 会 的 职 责 权 限 由 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 以 下 简 称 公 司 章 程 ) 及 董 事 会 各 专 业 委 员 会 议 事 规 则 规 定 各 专 业 委 员 会 的 具 体 职 责 权 限 请 参 阅 各 专 业 委 员 会 议 事 规 则 2.2 董 事 会 专 业 委 员 会 职 责 权 限 变 更 的 审 批 董 事 会 专 业 委 员 会 的 职 责 权 限 如 果 发 生 变 化, 则 需 要 以 修 订 各 专 业 委 员 会 议 事 规 定 的 形 式 来 加 以 确 定 先 由 董 事 会 董 事 提 出 拟 修 订 专 业 委 员 会 21

28 议 事 规 则 的 议 案, 然 后 由 董 事 会 以 会 议 表 决 的 方 式 审 议, 并 确 定 董 事 会 专 业 委 员 会 的 职 责 权 限 3 董 事 会 专 业 委 员 会 会 议 议 案 的 确 定 与 审 批 根 据 公 司 章 程 及 专 业 委 员 会 议 事 规 则 规 定, 董 事 会 专 业 委 员 会 协 助 董 事 会 工 作, 对 董 事 会 负 责 经 理 层 应 支 持 专 业 委 员 会 各 项 工 作 一 般 汇 报 关 系 如 下 : 3.1 董 事 会 专 业 委 员 会 议 案 准 备 对 于 需 经 专 业 委 员 会 审 议 的 事 项, 由 公 司 相 关 业 务 部 门 负 责 起 草 议 案, 并 由 经 理 层 会 议 审 议 通 过 3.2 董 事 会 专 业 委 员 会 会 议 准 备 相 关 议 案 准 备 后, 由 专 业 委 员 会 工 作 组 董 事 会 办 公 室 汇 总, 并 征 询 各 位 委 员 意 见 如 果 同 意, 董 事 会 办 公 室 负 责 拟 定 专 业 委 员 会 会 议 通 知, 由 专 业 委 员 会 主 任 委 员 签 发 后, 于 会 议 召 开 前 5 日 通 知 各 位 委 员 3.3 董 事 会 专 业 委 员 会 议 案 审 议 专 业 委 员 会 所 有 议 案 均 以 会 议 表 决 的 方 式 审 议, 形 成 会 议 记 录 和 会 议 决 议, 并 由 与 会 委 员 签 字 确 认 会 议 记 录 和 会 议 决 议 由 董 事 会 秘 书 保 管 保 存, 保 存 期 为 10 年 专 业 委 员 会 审 议 通 过 的 会 议 议 案 及 表 决 结 果, 以 书 面 形 式 向 董 事 会 汇 报 3.4 董 事 会 专 业 委 员 会 议 案 实 施 议 案 审 议 通 过 后, 由 专 业 委 员 会 按 照 公 司 章 程 规 定, 确 定 是 否 提 交 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 如 果 无 需 提 交 董 事 会 审 议, 则 由 相 关 业 务 部 门 根 据 会 议 决 议 实 施 ; 如 果 需 要 提 交 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议, 则 由 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 通 过 后, 方 可 实 施 如 果 议 案 未 经 专 业 委 员 会 审 议 通 过, 则 根 据 董 事 会 的 意 见, 重 新 由 相 关 业 务 部 门 按 照 条 款 规 定 提 交 并 审 议 4 董 事 会 专 业 委 员 会 决 议 执 行 效 果 的 监 督 与 审 核 4.1 董 事 会 专 业 委 员 会 决 议 执 行 情 况 的 汇 总 22

29 根 据 董 事 会 专 业 委 员 会 议 事 规 则 的 要 求, 专 业 委 员 会 决 议 由 各 相 关 执 行 部 门 负 责 撰 写 决 议 执 行 结 果, 由 专 业 委 员 会 工 作 组 董 事 会 办 公 室 负 责 汇 总 4.2 董 事 会 专 业 委 员 会 决 议 执 行 结 果 的 审 核 董 事 会 专 业 委 员 会 决 议 执 行 情 况 汇 总 后, 由 专 业 委 员 会 主 任 委 员 组 织 召 开 专 业 委 员 会 进 行 考 核, 并 将 考 核 结 果 报 董 事 会 备 案 五 相 关 制 度 目 录 1 公 司 法 2 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2008 年 修 订 ) 3 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 章 程 4 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 5 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 6 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 战 略 与 决 策 委 员 会 议 事 规 则 7 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 审 计 委 员 会 议 事 规 则 8 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 人 事 与 薪 酬 委 员 会 议 事 规 则 六 主 要 控 制 点 1 董 事 会 各 专 业 委 员 会 的 设 立 与 审 批 2 董 事 会 各 专 业 委 员 会 职 责 权 限 的 确 定 与 审 批 3 董 事 会 各 专 业 委 员 会 会 议 决 议 的 确 定 与 审 批 4 董 事 会 各 专 业 委 员 会 决 议 执 行 情 况 的 监 督 与 审 核 七 检 查 资 料 1 董 事 会 相 关 决 议 2 股 东 大 会 相 关 决 议 23

30 3 经 理 层 相 关 决 议 4 董 事 会 专 业 委 员 会 会 议 提 案 5 董 事 会 专 业 委 员 会 会 议 通 知 6 董 事 会 专 业 委 员 会 会 议 记 录 7 董 事 会 专 业 委 员 会 会 议 决 议 8 董 事 会 专 业 委 员 会 议 案 实 施 情 况 报 告 八 业 务 流 程 图 ( 略 ) 24

31 第 二 章 公 司 组 织 架 构 及 企 业 文 化 建 设 5 经 理 层 下 设 专 业 委 员 会 的 设 立 及 工 作 流 程 一 业 务 目 标 确 保 经 理 层 下 设 各 专 业 委 员 会 的 决 策 及 工 作 程 序 符 合 国 家 法 律 法 规 和 股 份 公 司 内 部 规 章 制 度 的 要 求 ; 提 高 经 理 层 下 设 各 专 业 委 员 会 的 决 策 效 率 提 升 决 策 水 平 改 善 决 策 质 量 ; 为 企 业 发 展 战 略 的 实 施 提 供 强 有 力 的 支 持 二 业 务 风 险 经 理 层 下 设 各 专 业 委 员 会 决 策 和 工 作 程 序 不 合 法 合 规 或 违 反 股 份 公 司 的 规 章 制 度, 可 能 导 致 外 部 处 罚 和 法 律 风 险, 造 成 经 济 损 失 和 信 誉 损 失 ; 经 理 层 下 设 各 专 业 委 员 会 决 策 效 率 低 下, 可 能 造 成 商 机 的 丧 失, 影 响 企 业 经 营 效 率 ; 经 理 层 下 设 各 专 业 委 员 会 决 策 质 量 低 下 可 能 会 给 企 业 发 展 战 略 目 标 的 实 现 造 成 障 碍 三 业 务 范 围 该 子 流 程 主 要 描 述 了 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 股 份 公 司 ) 关 于 经 理 层 下 设 专 业 委 员 会 的 设 立 及 工 作 相 关 的 流 程, 主 要 包 括 经 理 层 下 设 各 专 业 委 员 会 及 其 职 责 权 限 的 设 立 经 理 层 下 设 专 业 委 员 会 委 员 的 任 免 与 更 换 经 理 层 下 设 专 业 委 员 会 的 职 责 权 限 与 汇 报 关 系 等 总 经 理 下 设 的 6 个 专 业 委 员 会 包 括 : 预 算 考 核 及 风 险 管 理 委 员 会, 投 资 管 理 委 员 会, 规 划 与 改 革 委 员 会, 海 外 业 务 管 理 委 员 会, 安 全 与 环 境 委 员 会, 科 技 发 展 委 员 会 25

32 四 业 务 流 程 描 述 1 经 理 层 下 设 各 专 业 委 员 会 及 其 职 责 权 限 的 设 立 1.1 经 理 层 下 设 各 专 业 委 员 会 ( 以 下 简 称 委 员 会 ) 是 股 份 公 司 总 经 理 常 务 会 领 导 下 的 决 策 咨 询 机 构, 其 根 据 总 经 理 工 作 以 及 股 份 公 司 战 略 发 展 政 策 支 持 的 需 要 由 总 经 理 常 务 会 决 定 委 员 会 的 设 立, 明 确 该 专 业 委 员 会 的 工 作 职 责 权 限, 以 会 议 纪 要 的 形 式 发 布 执 行 2 经 理 层 下 设 专 业 委 员 会 委 员 的 任 免 与 更 换 专 业 委 员 会 委 员 的 任 免 与 更 换, 由 实 施 该 项 业 务 的 主 导 部 门 提 议, 上 报 分 管 业 务 副 总 经 理 审 核 ; 或 由 主 管 该 项 业 务 的 副 总 经 理 总 经 理 提 议, 经 总 经 理 常 委 会 讨 论 确 定, 以 会 议 纪 要 形 式 下 发 执 行 3 经 理 层 下 设 专 业 委 员 会 的 职 责 权 限 与 汇 报 关 系 3.1 各 委 员 会 分 别 根 据 总 经 理 常 务 会 授 权, 对 需 提 交 总 经 理 常 务 会 决 策 的 相 关 提 案 进 行 审 议, 分 别 在 预 算 经 营 业 绩 考 核 风 险 管 理 ; 投 资 体 系 建 设 投 资 项 目 实 施 ; 战 略 规 划 编 制 与 实 施 重 大 改 革 方 案 的 制 定 与 实 施 ; 海 外 投 资 海 外 机 构 设 立 海 外 市 场 布 局 海 外 重 大 工 程 项 目 的 承 接 ; 安 全 与 环 境 体 系 建 设 和 安 全 与 环 境 重 大 问 题 ; 科 技 进 步 体 系 建 设 和 科 技 创 新 活 动 开 展 等 方 面 提 供 专 业 咨 询, 提 出 决 策 建 议 意 见 3.2 议 事 规 则 及 工 作 程 序 委 员 会 实 行 不 定 期 会 议 制 度, 会 议 由 主 任 委 员 主 持 或 经 主 任 委 员 授 权 由 副 主 任 委 员 主 持, 会 议 在 总 经 理 提 议 或 主 任 委 员 提 议 或 业 务 主 管 部 门 按 规 定 决 策 程 序 有 提 案 需 提 请 委 员 会 审 议 的 情 况 下 组 织 召 开 会 议 由 有 关 职 能 部 门 事 业 部 业 务 部 子 企 业 向 业 务 主 管 部 门 提 出 需 要 上 会 审 议 的 关 于 XX 事 项 的 报 告, 经 业 务 主 管 部 门 审 核 并 补 充 必 要 资 料 后 形 成 关 于 XX 事 项 的 提 案 上 报 所 涉 及 到 的 经 理 层 下 设 专 业 委 员 会 ; 经 理 层 下 设 专 业 委 员 会 以 会 议 的 方 式 对 关 于 XX 事 项 的 提 案 进 行 审 议, 经 委 员 会 委 员 投 票 表 决 形 成 对 有 关 事 项 的 建 议 意 见 后, 向 总 经 理 常 务 会 26

33 报 告 审 议 结 果 委 员 会 会 议 可 采 取 分 别 审 阅 集 中 讨 论 或 集 中 审 议 集 中 讨 论 的 方 式, 委 员 应 对 会 议 议 案 分 别 提 出 意 见, 并 经 充 分 讨 论 最 终 形 成 委 员 会 对 有 关 事 项 的 建 议 表 决 方 式 委 员 会 会 议 表 决 方 式 为 投 票 表 决, 每 一 名 委 员 有 一 票 的 表 决 权, 会 议 做 出 的 结 论 性 意 见, 须 经 全 体 委 员 的 半 数 以 上 通 过 出 席 会 议 的 委 员 投 票 时, 对 同 意 意 见 可 附 带 条 件, 对 否 定 意 见 应 写 明 原 因 表 决 结 果 委 员 会 会 议 最 终 形 成 书 面 形 式 的 结 论 性 意 见, 包 括 三 种 : 通 过 提 案 ; 暂 不 通 过 提 案, 须 进 一 步 论 证 ; 不 通 过 提 案 对 每 种 结 论 意 见 的 形 成 都 要 有 书 面 说 明, 并 应 向 提 案 单 位 做 出 解 释 3.3 会 议 记 录 与 保 密 规 定 出 席 会 议 的 委 员 在 会 议 记 录 上 签 名, 会 议 记 录 由 委 员 会 办 事 机 构 负 责 整 理 并 按 规 定 保 存 出 席 会 议 的 人 员 均 对 会 议 所 议 事 项 有 保 密 义 务, 不 得 擅 自 泄 露 有 关 信 息 五 相 关 制 度 目 录 1 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 章 程 2 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 预 算 考 核 及 风 险 管 理 委 员 会 工 作 规 则 3 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 投 资 管 理 委 员 会 工 作 规 则 4 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 规 划 与 改 革 委 员 会 工 作 规 则 5 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 海 外 业 务 管 理 委 员 会 工 作 规 则 6 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 安 全 与 环 境 委 员 会 工 作 规 则 7 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 科 技 发 展 委 员 会 工 作 规 则 六 主 要 控 制 点 1 专 业 委 员 会 设 立 的 审 批 2 委 员 任 免 的 申 请 与 审 批 27

34 3 委 员 会 的 职 责 设 置 4 委 员 会 的 决 策 表 决 程 序 5 委 员 会 会 议 记 录 与 会 议 内 容 保 密 七 检 查 资 料 1 专 业 委 员 会 设 立 的 批 准 文 件 ( 会 议 纪 要 ) 2 专 业 委 员 会 委 员 任 免 的 申 请 与 审 批 文 件 3 关 于 XX 事 项 的 报 告 和 关 于 XX 事 项 的 提 案 4 各 委 员 表 决 意 见 表 5 委 员 会 会 议 记 录 八 业 务 流 程 图 ( 略 ) 28

35 第 二 章 公 司 组 织 架 构 及 企 业 文 化 建 设 6 子 ( 分 ) 公 司 设 立 流 程 一 业 务 目 标 规 范 各 级 机 构 设 立 的 管 理, 降 低 投 资 风 险 确 保 投 资 安 全, 避 免 管 理 链 条 过 长, 减 少 内 部 竞 争 ; 确 保 机 构 设 立 所 进 行 的 投 资 账 面 价 值 完 整 真 实 准 确, 确 保 出 资 落 实 到 位 ; 机 构 设 立 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规, 符 合 公 司 总 体 发 展 战 略 和 内 部 规 章 制 度 二 业 务 风 险 对 分 ( 子 ) 公 司 投 资 管 理 不 善, 重 复 投 资 等, 导 致 资 源 浪 费, 投 资 回 报 率 低 于 预 期 ; 股 权 投 资 记 录 不 准 确, 导 致 财 务 报 告 错 报 ; 出 资 不 到 位 或 抽 逃 注 册 资 本 金 等 出 资 问 题, 导 致 公 司 其 他 股 东 或 债 权 人 追 索, 给 企 业 造 成 经 济 和 声 誉 的 双 重 损 失 ; 机 构 设 立 不 符 合 国 家 法 律 法 规 以 及 公 司 规 章 制 度 的 要 求, 可 能 遭 受 外 部 处 罚 并 造 成 信 誉 损 失 三 业 务 范 围 该 子 流 程 主 要 描 述 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 股 份 公 司 ) 关 于 分 支 机 构 设 立 的 相 关 流 程, 主 要 包 括 非 法 人 机 构 ( 分 公 司 ) 参 股 公 司 控 股 公 司 和 全 资 子 公 司 设 立 变 更 和 终 止 的 申 请 和 审 批 等 内 容 四 业 务 流 程 描 述 29

36 1 机 构 设 立 申 请 1.1 由 提 出 申 请 设 立 分 支 机 构 的 相 关 部 门 或 者 子 公 司 对 机 构 设 立 事 项 进 行 可 行 性 研 究, 向 股 份 公 司 呈 报 申 请 设 立 XXX 机 构 ( 公 司 ) 的 报 告 ( 包 括 但 不 限 于 设 立 机 构 的 必 要 性 设 立 地 点 机 构 性 质 股 权 结 构 投 资 额 度 资 金 来 源 经 营 范 围 机 构 注 册 工 作 程 序 等 ), 由 股 份 公 司 企 划 部 进 行 初 审 具 体 程 序 如 下 : 股 份 公 司 拟 投 资 设 立 子 公 司 的, 由 相 关 职 能 部 门 提 出 申 请 设 立 分 支 机 构 的 报 告, 报 企 划 部 进 行 初 审 ; 子 公 司 拟 投 资 设 立 三 级 次 公 司 的, 由 子 公 司 向 股 份 公 司 企 划 部 提 出 申 请 报 告, 报 企 划 部 进 行 初 审 ; 三 级 以 下 公 司 ( 含 三 级 ) 设 立 子 公 司 的, 如 确 属 必 要, 由 二 级 公 司 审 批, 子 公 司 设 立 完 成 后 需 报 股 份 公 司 企 划 部 审 批 2 机 构 设 立 审 批 2.1 股 份 公 司 企 划 部 在 收 到 申 请 设 立 分 支 机 构 的 报 告 后, 对 报 告 进 行 初 审, 主 要 考 虑 是 否 符 合 股 份 公 司 的 战 略 要 求 是 否 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 有 无 更 好 的 替 代 方 案 资 料 完 整 性 等 方 面 内 容, 并 视 具 体 情 况 征 求 股 份 公 司 总 部 董 事 会 办 公 室 总 经 理 办 公 室 人 力 资 源 部 财 务 部 资 金 部 法 律 事 务 部 市 场 与 项 目 管 理 部 建 筑 事 业 部 基 础 设 施 事 业 部 等 部 门 的 意 见, 汇 总 后 以 签 报 的 形 式 报 公 司 分 管 副 总 经 理 审 批, 分 管 副 总 经 理 在 签 报 上 签 署 批 示 意 见 分 管 领 导 根 据 审 批 权 限 逐 级 报 总 经 理 常 务 会 议 董 事 会 进 行 审 批, 并 由 审 批 机 构 出 具 会 议 纪 要 或 者 决 议 ( 具 体 审 批 权 限 详 见 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 章 程 董 事 会 和 总 经 理 的 职 责 权 限 ) 2.2 投 资 设 立 各 级 次 ( 包 括 二 级 三 级 四 级 ) 公 司 时, 申 请 设 立 分 支 机 构 的 报 告 需 经 过 各 级 法 律 事 务 部 门 审 核 发 起 人 协 议 ( 或 合 资 合 同 ) 及 拟 设 立 公 司 的 章 程 等 法 律 文 件 2.3 三 级 以 下 公 司 ( 含 三 级 ) 设 立 子 公 司 的, 如 确 属 必 要, 由 二 级 公 司 依 据 本 单 位 规 章 制 度 从 严 审 批, 审 批 程 序 必 须 符 合 股 份 公 司 的 内 部 管 理 规 30

37 定 2.4 股 份 公 司 出 具 批 准 设 立 机 构 的 批 复 后, 由 申 请 单 位 / 部 门 负 责 实 施, 在 工 商 登 记 完 成 后 将 有 关 证 明 材 料 ( 包 括 但 不 限 于 工 商 执 照 复 印 件 公 司 章 程 等 ) 报 企 划 部 备 案 2.5 各 类 机 构 的 变 更 终 止 流 程 与 设 立 流 程 一 致 五 相 关 制 度 目 录 1 公 司 法 2 财 政 部 企 业 内 部 控 制 应 用 指 引 第 XX 号 组 织 架 构 3 财 政 部 企 业 内 部 控 制 应 用 指 引 第 XX 号 资 金 4 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 章 程 5 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 分 支 机 构 设 立 与 管 理 办 法 ( 详 见 中 建 股 份 第 一 届 董 事 会 第 六 次 会 议 决 议 ) 6 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 机 构 设 立 变 更 终 止 审 批 管 理 办 法 六 主 要 控 制 点 1 机 构 设 立 变 更 终 止 的 申 请 2 机 构 设 立 变 更 终 止 的 审 批 七 检 查 资 料 1 可 行 性 研 究 资 料 2 申 请 设 立 XXX 机 构 ( 公 司 ) 的 报 告 3 子 公 司 决 策 机 构 关 于 设 立 机 构 的 决 策 文 件 4 发 起 人 协 议 ( 或 合 资 合 同 ) 公 司 章 程 等 法 律 文 件 5 股 份 公 司 总 经 理 常 务 会 或 者 董 事 会 批 准 成 立 机 构 的 决 议 或 者 纪 要 6 关 于 同 意 设 立 XXX 机 构 ( 公 司 ) 的 批 复 八 业 务 流 程 图 ( 略 ) 31

38 第 二 章 公 司 组 织 架 构 及 企 业 文 化 建 设 7 企 业 文 化 建 设 管 理 业 务 流 程 一 业 务 目 标 符 合 国 家 法 律 法 规 以 及 公 司 有 关 企 业 文 化 建 设 的 规 章 制 度 ; 提 升 中 国 建 筑 品 质 文 化, 增 强 企 业 核 心 竞 争 力 ; 统 一 价 值 观 念, 规 范 员 工 行 为 ; 文 化 建 设 融 入 企 业 生 产 经 营 过 程 中, 符 合 企 业 的 战 略 发 展 目 标 二 业 务 风 险 不 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 及 公 司 有 关 企 业 文 化 建 设 的 规 章 制 度, 可 能 导 致 经 济 损 失 和 信 誉 损 失 ; 品 牌 集 中 度 高 与 股 份 公 司 所 属 机 构 过 于 分 散 的 矛 盾, 可 能 影 响 企 业 品 牌 形 象 和 核 心 竞 争 力 ; 缺 乏 积 极 向 上 的 价 值 观 诚 实 守 信 的 经 营 理 念 为 社 会 创 造 财 富 并 积 极 履 行 社 会 责 任 的 企 业 精 神, 可 能 导 致 员 工 丧 失 对 企 业 的 认 同 感, 人 心 涣 散, 影 响 企 业 整 体 发 展 和 高 效 管 理 ; 忽 视 企 业 并 购 重 组 中 的 文 化 差 异 和 理 念 冲 突, 可 能 导 致 并 购 重 组 失 败, 背 离 企 业 的 战 略 发 展 目 标 三 业 务 范 围 该 子 流 程 主 要 描 述 了 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 股 份 公 司 ) 关 于 企 业 文 化 建 设 管 理 业 务 的 相 关 流 程, 主 要 包 括 企 业 文 化 建 设 的 方 式 和 具 体 体 现 以 及 企 业 文 化 的 评 估 与 调 整 等 32

39 四 业 务 流 程 描 述 1 企 业 文 化 建 设 的 方 式 和 具 体 体 现 1.1 股 份 公 司 企 业 文 化 建 设 的 基 本 原 则 为 : 以 人 为 本, 创 造 和 谐 ; 兼 容 并 蓄, 注 重 特 色 ; 讲 求 实 效, 秩 序 渐 进 ; 整 体 规 划, 系 统 运 作 ; 领 导 带 头, 全 员 参 与 1.2 股 份 公 司 企 业 文 化 建 设 的 基 本 理 念 : 企 业 宗 旨 : 服 务 社 会 造 福 人 类 建 设 祖 国 福 利 员 工 核 心 理 念 : 追 求 阳 光 下 的 利 润 最 大 化 ; 企 业 精 神 : 筑 造 精 品, 超 越 自 我 ; 价 值 观 : 中 国 建 筑, 品 质 重 于 泰 山 ; 过 程 精 品, 服 务 跨 越 五 洲 环 境 观 : 建 筑 与 绿 色 共 生, 发 展 和 生 态 协 调 安 全 理 念 : 质 量 是 企 业 的 生 命, 安 全 是 生 命 的 保 障 ; 1.3 股 份 公 司 及 各 级 子 ( 分 ) 公 司 人 力 资 源 部 依 据 股 份 公 司 员 工 行 为 规 范 对 员 工 进 行 企 业 文 化 方 面 的 考 核 股 份 公 司 员 工 行 为 规 范 是 股 份 公 司 根 据 企 业 文 件 建 设 的 原 则 和 基 本 理 念 制 定 的 员 工 行 为 规 范, 是 股 份 公 司 员 工 必 须 遵 守 的 行 为 规 范 2 企 业 文 化 的 评 估 与 调 整 2.1 评 估 制 度 股 份 公 司 企 业 文 化 部 制 定 股 份 公 司 企 业 文 化 评 估 计 划, 每 三 年 对 股 份 公 司 企 业 文 化 进 行 一 次 评 估 股 份 公 司 企 业 文 化 评 估 计 划 中 列 明 的 主 要 内 容 包 括 : 列 示 参 与 文 化 评 估 的 各 级 子 ( 分 ) 公 司 的 范 围 和 级 次 选 取 的 比 例, 评 估 调 研 的 方 式 ( 群 体 座 谈 一 对 一 访 谈 调 研 问 卷 等 ) 以 及 进 行 综 合 评 估 的 主 要 内 容 ( 股 份 公 司 员 工 对 企 业 文 化 的 认 识 股 份 公 司 企 业 文 化 的 现 状 发 展 方 向 和 基 本 经 验 等 ) 企 业 文 化 部 实 施 评 估 后, 根 据 评 估 结 果 编 制 股 份 公 司 企 业 文 化 评 估 报 告 后 上 报 股 份 公 司 主 管 副 总 经 理 审 批 签 字, 企 业 文 化 部 根 据 股 份 公 司 企 业 文 化 评 估 报 告 对 公 司 企 业 文 化 建 设 作 相 应 调 整 33

40 2.2 调 整 程 序 根 据 股 份 公 司 企 业 文 化 评 估 报 告, 在 企 业 文 化 理 念 不 能 有 效 指 导 股 份 公 司 企 业 文 化 实 践 或 员 工 行 为 规 范 不 能 适 应 股 份 公 司 企 业 实 际 的 情 况 下, 股 份 公 司 企 业 文 化 部 提 出 调 整 需 求, 以 签 报 形 式 报 股 份 公 司 主 管 副 总 经 理 批 准, 组 织 专 业 力 量 开 展 调 查 研 究 和 评 估, 选 取 一 定 比 例 的 各 级 次 单 位 开 展 评 估 调 研, 以 群 体 座 谈 一 对 一 访 谈 调 研 问 卷 等 多 种 形 式 对 企 业 文 化 建 设 情 况 进 行 综 合 调 研, 形 成 股 份 公 司 企 业 文 化 调 研 报 告, 并 制 订 企 业 文 化 建 设 纲 要, 征 求 基 层 意 见, 修 改 完 善, 上 报 股 份 公 司 总 经 理 审 批 签 字 后 以 正 式 文 件 下 发 企 业 文 化 建 设 纲 要, 对 企 业 文 化 的 方 向 理 念 员 工 行 为 规 范 等 做 出 全 面 调 整 五 相 关 制 度 目 录 1 中 建 总 公 司 企 业 形 象 理 念 识 别 规 范 手 册 2 中 建 总 公 司 企 业 形 象 员 工 行 为 规 范 手 册 3 企 业 文 化 建 设 纲 要 六 主 要 控 制 点 1 企 业 文 化 评 估 2 企 业 文 化 调 整 七 主 要 检 查 资 料 1 股 份 公 司 企 业 文 化 评 估 计 划 2 企 业 文 化 评 估 报 告 3 股 份 公 司 企 业 文 化 调 研 报 告 4 企 业 文 化 建 设 纲 要 八 业 务 流 程 图 ( 略 ) 34

41 第 三 章 战 略 规 划 与 风 险 管 理 8 战 略 规 划 管 理 业 务 流 程 一 业 务 目 标 通 过 完 善 的 战 略 管 理 流 程, 保 证 战 略 管 理 工 作 的 科 学 性 有 效 性 和 及 时 性, 推 动 公 司 的 持 续 健 康 发 展 ; 获 得 行 业 领 先 的 投 资 回 报 率 ; 确 保 战 略 规 划 符 合 国 家 法 律 法 规 和 公 司 内 部 规 章 制 度 的 要 求 二 业 务 风 险 战 略 决 策 失 误, 导 致 股 份 公 司 发 生 重 大 损 失, 影 响 公 司 的 长 期 发 展 ; 战 略 规 划 不 符 合 行 业 发 展 规 律, 导 致 公 司 资 本 回 报 率 低 于 行 业 发 展 水 平 ; 战 略 规 划 不 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 及 公 司 内 部 规 章 制 度 的 要 求, 可 能 遭 受 外 部 处 罚 经 济 损 失 和 信 誉 损 失 三 业 务 范 围 该 子 流 程 主 要 描 述 了 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 股 份 公 司 ) 关 于 战 略 规 划 管 理 的 相 关 流 程, 主 要 包 括 战 略 规 划 的 编 制 战 略 的 实 施 战 略 的 评 估 和 战 略 的 调 整 等 内 容 四 业 务 流 程 描 述 1 战 略 规 划 编 制 1.1 股 份 公 司 组 建 规 划 编 制 工 作 领 导 小 组, 下 设 办 公 室 ( 由 企 划 部 负 责 具 体 工 作, 故 以 下 将 该 办 公 室 简 称 为 领 导 小 组 办 公 室 ) 企 划 部 起 草 战 略 35

42 规 划 编 制 通 知 ( 通 知 主 要 包 括 工 作 内 容 和 时 间 计 划 ) 报 公 司 分 管 副 总 经 理 和 总 经 理 审 批 并 在 发 文 稿 上 批 示 意 见, 获 得 批 准 后, 由 领 导 小 组 办 公 室 及 时 下 发 战 略 规 划 编 制 通 知 1.2 企 划 部 通 过 多 种 方 式 收 集 宏 观 经 济 及 行 业 的 有 关 资 料, 进 行 系 统 内 外 部 调 研, 并 对 公 司 高 层 领 导 和 部 门 进 行 访 谈, 广 泛 征 求 意 见, 股 份 公 司 相 关 部 门 和 各 子 公 司 同 步 收 集 各 业 务 板 块 和 职 能 板 块 的 信 息, 1.3 企 划 部 根 据 汇 总 收 集 的 资 料 征 求 的 意 见 以 及 股 份 公 司 相 关 部 门 和 各 子 ( 分 ) 公 司 提 供 的 信 息 编 制 完 成 股 份 公 司 战 略 规 划 ( 初 稿 ), 提 交 股 份 公 司 总 经 理 及 全 体 副 总 总 部 相 关 部 门 及 子 公 司 讨 论, 根 据 反 馈 意 见 修 订 战 略 规 划 初 稿 1.4 企 划 部 将 修 订 后 的 战 略 规 划 初 稿 逐 级 呈 报 股 份 公 司 规 划 与 改 革 委 员 会 总 常 会 董 事 会 战 略 决 策 委 员 会 审 议 并 形 成 审 核 意 见, 最 终 提 交 董 事 会 批 准, 并 形 成 董 事 会 会 议 决 议, 由 公 司 总 经 理 签 发 战 略 规 划 并 颁 布 实 行 战 略 规 划 的 通 知 总 部 各 部 门 各 子 公 司 根 据 股 份 公 司 颁 布 的 战 略 规 划 编 制 专 项 规 划 及 子 公 司 规 划, 报 股 份 公 司 总 部 审 核 备 案 1.5 企 划 部 牵 头 对 战 略 规 划 进 行 宣 讲, 通 过 报 社 党 校 座 谈 以 及 请 股 份 公 司 领 导 亲 自 主 持 召 开 规 划 座 谈 会 等 多 种 方 式 进 行 宣 传 2 战 略 规 划 实 施 及 评 估 2.1 股 份 公 司 各 部 门 及 各 级 子 公 司 按 照 战 略 规 划 的 要 求 部 署 和 开 展 各 项 工 作, 公 司 企 划 部 牵 头 负 责 跟 踪 战 略 规 划 执 行 情 况, 并 通 过 实 地 调 研 电 话 沟 通 战 略 执 行 情 况 汇 报 会 等 形 式 对 战 略 规 划 执 行 效 果 进 行 监 督 检 查 和 评 估 2.2 企 划 部 起 草 规 划 执 行 情 况 的 总 结 分 析 报 告, 对 重 大 战 略 目 标 完 成 情 况 和 重 大 战 略 措 施 落 实 情 况 进 行 分 析 评 价, 并 提 出 改 进 建 议 总 结 分 析 报 告 经 分 管 副 总 裁 审 核 后, 报 公 司 总 经 理 常 务 会 审 议 通 过, 以 会 议 纪 要 形 式 形 成 审 议 意 见, 并 提 交 董 事 会 审 议, 以 董 事 会 决 议 形 式 批 准 总 结 分 析 报 告 的 结 论 及 提 出 的 改 进 建 议 36

43 3 战 略 规 划 调 整 3.1 在 股 份 公 司 内 外 部 环 境 发 生 重 大 变 化 时, 由 企 划 部 首 先 以 签 报 的 形 式 提 出 战 略 规 划 调 整 建 议, 经 公 司 分 管 副 总 裁 在 签 报 上 批 准 后, 企 划 部 开 始 制 定 战 略 规 划 调 整 的 初 步 方 案 3.2 企 划 部 对 战 略 规 划 调 整 的 初 步 方 案 在 征 求 总 部 各 部 门 各 子 公 司 的 意 见 后 做 进 一 步 完 善 完 善 后, 企 划 部 起 草 签 报 将 战 略 规 划 调 整 方 案 逐 级 呈 报 股 份 公 司 分 管 领 导 规 划 与 改 革 委 员 会 总 常 会 董 事 会 战 略 决 策 委 员 会 审 议, 最 终 提 交 董 事 会 批 准, 并 形 成 董 事 会 会 议 决 议, 由 股 份 公 司 总 经 理 签 发 颁 布 调 整 战 略 规 划 的 通 知 股 份 公 司 各 部 门 各 级 子 公 司 根 据 通 知 相 应 调 整 专 项 规 划 和 子 公 司 规 划, 并 报 股 份 公 司 董 事 会 审 批, 并 形 成 董 事 会 会 议 决 议 五 相 关 制 度 目 录 1 财 政 部 企 业 内 部 控 制 应 用 指 引 第 XX 号 发 展 战 略 2 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 章 程 2 六 主 要 控 制 点 1 战 略 规 划 的 编 制 与 审 批 2 战 略 规 划 的 实 施 及 评 估 3 战 略 规 划 调 整 的 审 核 七 检 查 资 料 1 战 略 规 划 编 制 通 知 2 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 战 略 规 划 ( 包 括 通 知 ) 3 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 董 事 会 关 于 批 准 战 略 规 划 的 决 议 4 专 项 规 划 与 子 公 司 规 划 37

44 5 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 战 略 规 划 执 行 情 况 总 结 分 析 报 告 6 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 战 略 规 划 调 整 方 案 7 战 略 规 划 调 整 通 知 8 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 董 事 会 关 于 批 准 战 略 规 划 调 整 方 案 的 决 议 八 业 务 流 程 图 ( 略 ) 38

45 第 三 章 战 略 规 划 与 风 险 管 理 9 全 面 风 险 管 理 业 务 流 程 一 业 务 目 标 建 立 全 面 的 风 险 管 理 体 系, 满 足 国 家 法 律 法 规 和 相 关 监 管 机 构 的 要 求 ; 确 保 全 面 风 险 管 理 体 系 的 有 效 运 行, 促 进 企 业 战 略 目 标 的 实 现 ; 及 时 准 确 的 识 别 并 控 制 生 产 运 营 过 程 中 的 各 种 风 险, 提 高 企 业 经 营 活 动 的 效 率 和 效 果 二 业 务 风 险 违 反 国 家 法 律 法 规 和 监 管 机 构 的 要 求, 可 能 使 企 业 遭 受 外 部 处 罚 及 名 誉 损 失 ; 风 险 管 理 体 系 不 完 善 或 运 行 不 力, 导 致 企 业 风 险 管 理 出 现 漏 洞, 无 法 确 保 企 业 战 略 目 标 的 实 现 ; 未 能 及 时 识 别 重 大 风 险 并 采 取 有 效 的 风 险 应 对 措 施, 影 响 企 业 生 产 经 营 的 顺 利 进 行 或 造 成 企 业 财 产 损 失 三 业 务 范 围 1 该 子 流 程 主 要 描 述 了 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 股 份 公 司 ) 全 面 风 险 管 理 管 理 工 作 的 相 关 流 程, 主 要 包 括 风 险 初 始 信 息 收 集 风 险 识 别 风 险 评 估 风 险 管 理 策 略 和 控 制 措 施 风 险 管 理 信 息 系 统 风 险 管 理 监 督 考 核 等 在 执 行 全 面 风 险 管 理 业 务 过 程 中, 应 确 保 全 面 风 险 管 理 工 作 与 其 他 管 理 工 作 紧 密 结 合, 全 面 风 险 管 理 工 作 必 须 服 务 于 企 业 经 营 管 理 活 动 39

46 2 全 面 风 险 管 理 工 作 的 组 织 机 构 体 系 介 绍 2.1 董 事 会 是 企 业 全 面 风 险 管 理 工 作 的 最 高 决 策 机 构, 董 事 会 下 设 审 计 委 员 会, 由 审 计 委 员 会 指 导 审 计 局 开 展 对 全 面 风 险 管 理 的 相 关 审 计 工 作 2.2 总 经 理 对 全 面 风 险 管 理 工 作 的 有 效 性 负 责. 总 经 理 可 以 委 托 高 级 管 理 人 员, 负 责 主 持 全 面 风 险 管 理 的 日 常 工 作, 负 责 组 织 拟 订 企 业 风 险 管 理 组 织 机 构 设 置 及 其 职 责 方 案 股 份 公 司 专 门 设 立 风 险 管 理 委 员 会, 由 总 经 理 下 设 的 预 算 考 核 和 风 险 管 理 委 员 会 担 任 ( 风 险 管 理 委 员 会 具 体 职 责 参 见 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 专 业 委 员 会 工 作 规 则 ) 2.3 股 份 公 司 各 级 下 属 公 司 根 据 本 单 位 的 实 际 情 况, 设 立 专 门 的 全 面 风 险 管 理 委 员 会, 风 险 管 理 委 员 会 召 集 人 由 各 下 属 单 位 总 经 理 担 任 2.4 股 份 公 司 法 律 事 务 部 是 股 份 公 司 全 面 风 险 管 理 工 作 的 归 口 管 理 部 门, 股 份 公 司 下 属 各 公 司 根 据 本 单 位 的 实 际 情 况 设 立 全 面 风 险 归 口 管 理 部 门 ( 具 体 参 见 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 全 面 风 险 管 理 工 作 指 引 ) 四 业 务 流 程 描 述 1 初 始 信 息 收 集 1.1 股 份 公 司 法 律 事 务 部 及 各 单 位 风 险 管 理 归 口 部 门 广 泛 持 续 不 断 地 收 集 与 本 企 业 风 险 和 风 险 管 理 相 关 的 内 外 部 初 始 信 息, 包 括 历 史 数 据 和 未 来 预 测 把 收 集 初 始 信 息 的 职 责 分 工 落 实 到 各 有 关 职 能 / 业 务 单 位 风 险 信 息 的 收 集 主 要 包 括 以 下 方 面 : 在 战 略 风 险 方 面, 股 份 公 司 企 业 策 划 与 管 理 部 及 各 单 位 战 略 管 理 部 门 广 泛 收 集 国 内 外 企 业 战 略 风 险 失 控 导 致 企 业 蒙 受 损 失 的 案 例, 重 点 收 集 国 内 外 宏 观 经 济 政 策 以 及 经 济 运 行 情 况 行 业 状 况, 国 内 外 产 业 政 策 项 目 工 程 市 场 需 求 与 供 给 状 况 等 与 战 略 有 关 的 信 息 在 财 务 风 险 方 面, 股 份 公 司 财 务 部 资 金 部 及 各 单 位 财 务 管 理 部 门 广 泛 收 集 国 内 外 企 业 财 务 风 险 失 控 导 致 危 机 的 案 例, 重 点 收 集 企 业 财 务 报 表 资 产 质 量 盈 利 能 力 偿 债 能 力 现 金 流 量 成 本 核 算 资 金 结 算 等 方 面 的 信 息 40

47 1.1.3 在 市 场 风 险 方 面, 股 份 公 司 市 场 与 项 目 管 理 部 及 各 单 位 市 场 管 理 部 门 广 泛 收 集 国 内 外 企 业 忽 视 市 场 风 险 缺 乏 应 对 措 施 导 致 企 业 蒙 受 损 失 的 案 例, 重 点 收 集 主 要 客 户 资 信 竞 争 对 手 等 方 面 的 信 息 在 运 营 风 险 方 面, 股 份 公 司 市 场 与 项 目 管 理 部 及 各 单 位 项 目 管 理 部 门 广 泛 收 集 国 内 外 企 业 忽 视 运 营 风 险 缺 乏 应 对 措 施 导 致 企 业 蒙 受 损 失 的 案 例, 重 点 收 集 与 企 业 治 理 投 资 决 策 项 目 管 理 人 力 资 源 等 各 方 面 的 信 息 在 法 律 风 险 方 面, 股 份 公 司 法 律 事 务 部 及 各 单 位 法 律 管 理 部 门 广 泛 收 集 国 内 外 企 业 忽 视 法 律 法 规 风 险 缺 乏 应 对 措 施 导 致 企 业 蒙 受 损 失 的 案 例, 重 点 收 集 国 内 外 法 律 法 规 和 政 策 以 往 重 大 法 律 纠 纷 案 件 竞 争 对 手 的 知 识 产 权 等 方 面 的 信 息 2 风 险 识 别 和 评 估 2.1 股 份 公 司 法 律 事 务 部 及 各 单 位 风 险 管 理 归 口 部 门 负 责 制 定 本 单 位 风 险 分 级 标 准 风 险 评 估 方 法 风 险 评 估 工 作 要 求 等, 指 导 风 险 识 别 和 评 估 工 作 的 开 展 ( 具 体 参 见 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 全 面 风 险 管 理 工 作 指 引 ) 2.2 股 份 公 司 法 律 事 务 部 及 各 单 位 风 险 管 理 归 口 部 门 负 责 编 制 本 单 位 的 年 度 全 面 风 险 管 理 工 作 计 划, 报 风 险 管 理 委 员 会 审 核 批 准 后 执 行 各 下 属 单 位 将 年 度 全 面 风 险 管 理 工 作 计 划 报 股 份 公 司 法 律 事 务 部 备 案 2.3 股 份 公 司 法 律 事 务 部 及 各 单 位 风 险 管 理 归 口 部 门 在 每 年 一 季 度 前 设 计 好 本 单 位 的 风 险 调 查 问 卷, 并 进 行 通 过 风 险 问 卷 的 调 查 活 动, 结 合 采 用 定 性 与 定 量 的 方 法 进 行 风 险 识 别 分 析 和 评 估, 辨 别 出 本 单 位 年 度 重 大 风 险, 列 入 重 大 风 险 清 单 ( 具 体 参 见 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 全 面 风 险 管 理 工 作 指 引 ) 3 重 大 风 险 应 对 方 案 3.1 股 份 公 司 法 律 事 务 部 及 各 单 位 风 险 管 理 归 口 部 门 组 织 各 业 务 管 理 部 门 编 制 重 大 风 险 应 对 方 案 各 业 务 管 理 部 门 针 对 其 主 管 的 重 大 风 险 制 定 重 大 风 险 应 对 方 案, 报 部 门 经 理 审 批 并 签 字 确 认 后, 报 送 至 本 单 位 风 险 41

48 管 理 归 口 部 门 进 行 备 案, 并 提 交 到 风 险 管 理 委 员 会 进 行 审 核 后 签 字 确 认 3.2 重 大 风 险 应 对 方 案 的 制 定, 需 要 考 虑 重 大 风 险 自 身 的 特 点, 综 合 管 理 层 风 险 偏 好 企 业 风 险 承 受 度 等 因 素 主 要 包 括 风 险 解 决 的 具 体 目 标, 所 需 的 组 织 领 导, 所 涉 及 的 管 理 及 业 务 流 程, 所 需 的 条 件 手 段 等 资 源, 风 险 事 件 发 生 前 中 后 所 采 取 的 具 体 应 对 措 施 3.3 各 单 位 风 险 管 理 归 口 部 门 将 重 大 风 险 应 对 方 案 纳 入 年 度 全 面 风 险 管 理 报 告, 报 风 险 管 理 委 员 会 审 批 并 签 字 确 认 后, 报 股 份 公 司 法 律 事 务 部 备 案 ; 股 份 公 司 年 度 全 面 风 险 管 理 报 告 由 法 律 事 务 部 报 董 事 会 审 核 后, 报 送 国 资 委 ( 年 度 全 面 风 险 管 理 报 告 的 格 式 和 内 容 等 要 求 参 见 国 资 委 中 央 企 业 全 面 风 险 管 理 指 引 ) 4 风 险 管 理 的 监 督 与 考 核 4.1 股 份 公 司 法 律 事 务 部 及 各 单 位 风 险 管 理 归 口 部 门 定 期 对 风 险 管 理 工 作 实 施 情 况 和 有 效 性 进 行 监 督 和 检 查, 提 出 调 整 或 改 进 建 议, 出 具 风 险 监 控 分 析 报 告 各 下 属 单 位 风 险 监 控 分 析 报 告 经 风 险 管 理 委 员 会 审 批 后 报 股 份 公 司 法 律 事 务 部 备 案 五 相 关 制 度 目 录 1 国 资 委 中 央 企 业 全 面 风 险 管 理 指 引 2 财 政 部 等 五 部 委 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 3 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 全 面 风 险 管 理 工 作 指 引 六 主 要 控 制 点 1 年 度 全 面 风 险 管 理 工 作 计 划 制 定 2 重 大 风 险 的 识 别 与 评 估 3 重 大 风 险 应 对 方 案 的 制 定 与 审 核 4 年 度 全 面 风 险 管 理 报 告 的 编 制 与 审 核 42

49 5 风 险 监 控 分 析 报 告 的 编 制 与 审 批 七 检 查 资 料 1 年 度 全 面 风 险 管 理 工 作 计 划 2 重 大 风 险 清 单 3 重 大 风 险 应 对 方 案 4 风 险 监 控 分 析 报 告 5 年 度 全 面 风 险 管 理 报 告 八 业 务 流 程 图 ( 略 ) 43

50 第 三 章 战 略 规 划 与 风 险 管 理 10 重 大 事 件 应 急 管 理 业 务 流 程 一 业 务 目 标 重 大 事 件 应 急 管 理 符 合 国 家 法 律 法 规 以 及 公 司 有 关 规 章 制 度 ; 能 够 提 高 企 业 应 对 突 发 事 件 的 能 力, 维 护 企 业 和 社 会 稳 定 ; 最 大 程 度 地 降 低 企 业 成 本, 减 少 损 失, 保 障 企 业 财 产 安 全 二 业 务 风 险 重 大 事 件 应 急 管 理 不 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 及 公 司 有 关 规 章 制 度 的 要 求, 可 能 引 起 法 律 风 险, 外 部 处 罚, 导 致 经 济 损 失 和 信 誉 损 失 ; 不 能 及 时 提 供 有 效 应 对 措 施, 造 成 重 大 人 员 伤 亡 财 产 损 失 生 态 环 境 破 坏 和 严 重 社 会 危 害, 危 及 企 业 安 全 及 公 共 安 全 ; 重 大 事 件 应 急 措 施 和 程 序 安 排 不 当, 导 致 企 业 成 本 加 大, 解 决 问 题 效 率 低 下, 影 响 企 业 的 正 常 生 产 经 营 三 业 务 范 围 该 流 程 主 要 描 述 了 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 股 份 公 司 ) 关 于 重 大 事 件 应 急 管 理 的 相 关 流 程, 主 要 包 括 重 大 事 项 防 范 与 预 警 管 理 应 急 处 理 管 理 善 后 处 置 及 总 结 评 估 重 大 事 件 信 息 发 布 四 业 务 流 程 描 述 44

51 1 重 大 事 项 防 范 与 预 警 管 理 1.1 股 份 公 司 总 经 理 办 公 室 根 据 中 建 总 公 司 重 大 事 项 应 急 管 理 办 法, 指 导 并 监 督 企 业 科 学 分 析 企 业 改 革 与 发 展 生 产 经 营 中 发 现 的 潜 在 隐 患 以 及 可 能 发 生 的 突 发 事 件, 并 及 时 报 告 公 司 总 经 理 1.2 股 份 公 司 总 经 理 办 公 室 负 责 指 导 企 业 部 门 制 定 企 业 重 大 事 件 应 急 预 案 各 企 业 建 立 严 格 的 突 发 事 件 防 范 和 应 急 处 理 责 任 制, 切 实 履 行 职 责, 保 证 应 急 处 理 工 作 的 正 常 进 行 2 应 急 处 置 管 理 2.1 重 大 事 件 发 生 后, 事 发 公 司 部 门 立 即 书 面 或 口 头 上 报 股 份 公 司 总 经 理 办 公 室 ( 最 迟 不 得 超 过 4 小 时 ), 根 据 重 大 事 项 应 急 管 理 办 法, 股 份 公 司 总 经 理 办 公 室 组 织 会 议 成 立 XX 应 急 小 组, 形 成 会 议 纪 要 应 急 小 组 根 据 会 议 纪 要 中 赋 予 的 职 责 和 规 定 的 权 限, 制 定 股 份 公 司 XX 重 大 事 件 应 急 预 案, 及 时 有 效 地 进 行 先 期 处 置, 控 制 事 态 ; 应 急 处 置 过 程 中, 及 时 续 报 有 关 情 况 在 境 外 发 生 涉 及 企 业 机 构 的 突 发 事 件, 除 及 时 报 告 外, 同 时 采 取 措 施 控 制 事 态 发 展, 组 织 开 展 应 急 救 援 工 作 2.2 对 于 先 期 处 置 未 能 有 效 控 制 事 态 的 重 大 突 发 事 件, 股 份 公 司 应 急 小 组 启 动 相 关 预 案, 负 责 组 织 有 关 人 员 机 构, 对 突 发 事 件 进 行 调 查 取 证 处 置 控 制 和 评 价, 提 出 应 急 处 置 方 案, 提 交 总 经 理 常 务 会 讨 论 通 过 后 形 成 会 议 纪 要, 统 一 指 挥 或 指 导 事 发 企 业 及 相 关 部 门 开 展 处 置 工 作 2.3 当 重 大 事 项 发 生 时, 事 发 企 业 成 立 突 发 事 件 应 急 处 理 小 组, 由 企 业 第 一 责 任 人 任 组 长, 在 股 份 公 司 应 急 小 组 的 统 一 领 导 下, 负 责 本 企 业 单 位 的 应 急 处 理 工 作 2.4 根 据 突 发 事 件 应 急 处 理 的 需 要, 股 份 公 司 应 急 工 作 小 组 在 总 经 理 常 务 会 授 权 下 负 责 紧 急 调 集 系 统 内 人 员 物 资 交 通 工 具 及 相 关 设 施 设 备 ; 必 要 时, 对 人 员 进 行 疏 散 或 隔 离, 并 依 法 对 疫 区 灾 区 相 关 场 所 进 行 封 锁 2.5 当 突 发 事 件 发 生 时, 股 份 公 司 应 急 工 作 小 组 组 织 医 疗 卫 生 机 构 对 突 发 事 件 致 病 的 人 员 提 供 医 疗 救 护 和 现 场 救 援, 并 采 取 相 关 卫 生 措 施, 防 治 交 45

52 叉 感 染 和 污 染 2.6 各 级 子 ( 分 ) 公 司 服 从 应 急 小 组 的 统 一 指 挥, 相 互 配 合 协 作 3 善 后 处 置 及 总 结 评 估 3.1 股 份 公 司 应 急 小 组 对 企 业 重 大 突 发 事 件 中 的 伤 亡 人 员 应 急 处 置 工 作 人 员, 以 及 紧 急 调 集 征 用 有 关 单 位 及 个 人 的 物 资, 按 照 规 定 给 予 抚 恤 补 助 或 补 偿, 并 提 供 心 理 及 司 法 援 助 ; 协 调 有 关 部 门 要 做 好 疫 病 防 治 和 环 境 污 染 消 除 工 作 ; 协 调 督 促 有 关 保 险 机 构 及 时 做 好 有 关 单 位 和 个 人 损 失 的 理 赔 工 作 3.1 股 份 公 司 应 急 小 组 对 特 别 重 大 突 发 公 共 事 件 的 起 因 性 质 影 响 责 任 经 验 教 训 等 问 题 进 行 调 查 评 估, 形 成 XX 事 件 总 结 报 告 报 公 司 相 关 领 导 阅 示, 作 为 以 后 处 理 类 似 事 件 的 参 考 4 重 大 事 件 信 息 发 布 4.1 在 处 理 重 大 突 发 事 件 的 过 程 中, 应 急 小 组 负 责 突 发 事 件 信 息 的 收 集 分 析, 及 时 报 告 总 经 理 ; 特 别 重 大 事 项, 向 总 经 理 常 务 会 或 股 份 公 司 系 统 发 布 ( 发 布 内 容 包 括 事 件 起 因 经 过 重 大 影 响 经 验 教 训 等 ) 4.2 应 急 小 组 根 据 授 权 采 取 适 当 方 式 对 外 发 布 信 息, 发 布 形 式 主 要 包 括 授 权 发 布 散 发 新 闻 稿 组 织 报 道 接 受 记 者 采 访 举 行 新 闻 发 布 会 等 五 相 关 制 度 目 录 1 中 华 人 民 共 和 国 突 发 事 件 应 对 法 2 总 公 司 重 大 事 项 报 告 制 度 3 重 大 事 项 应 急 管 理 办 法 六 主 要 控 制 点 1 重 大 事 件 防 范 与 预 警 管 理 2 重 大 事 件 应 急 处 置 管 理 46

53 3 善 后 处 置 管 理 4 重 大 事 件 应 急 处 理 的 总 结 与 评 估 5 重 大 事 件 信 息 发 布 的 筹 备 与 审 批 七 主 要 检 查 资 料 1 股 份 公 司 XX 重 大 事 件 应 急 预 案 3 应 急 小 组 成 立 会 议 纪 要 4 应 急 处 置 方 案 会 议 纪 要 5 XX 事 件 总 结 报 告 6 信 息 披 露 资 料 八 业 务 流 程 图 ( 略 ) 47

54 第 四 章 人 力 资 源 管 理 11 人 力 资 源 发 展 规 划 管 理 业 务 流 程 一 业 务 目 标 指 导 人 才 队 伍 建 设, 为 企 业 发 展 战 略 的 实 施 提 供 人 才 支 持 与 保 障 ; 满 足 生 产 运 营 对 人 才 的 需 要, 促 进 企 业 健 康 持 续 发 展 二 业 务 风 险 人 力 资 源 发 展 规 划 脱 离 企 业 战 略 和 企 业 实 际, 对 企 业 人 力 资 源 开 发 和 人 才 队 伍 建 设 没 有 指 导 意 义 ; 规 划 实 施 效 果 较 差, 难 以 满 足 企 业 对 人 员 的 需 要, 影 响 企 业 健 康 持 续 发 展 三 业 务 范 围 该 子 流 程 主 要 描 述 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 股 份 公 司 ) 人 力 资 源 规 划 管 理 业 务 的 相 关 流 程, 主 要 包 括 人 力 资 源 规 划 的 计 划 信 息 的 收 集 与 分 析 人 力 资 源 规 划 的 编 制 与 审 批 以 及 人 力 资 源 规 划 的 实 施 等 业 务 流 程, 在 执 行 过 程 中, 应 确 保 规 划 与 企 业 实 际 和 发 展 战 略 相 结 合 四 业 务 流 程 描 述 1 人 力 资 源 规 划 的 计 划 根 据 股 份 公 司 总 体 发 展 战 略 规 划, 在 股 份 公 司 企 划 部 编 制 企 业 战 略 规 划 的 同 时, 人 力 资 源 部 人 才 战 略 管 理 经 理 拟 定 人 力 资 源 规 划 编 制 计 划, 48

55 计 划 的 内 容 包 括 规 划 编 制 的 指 导 方 针 规 划 目 标 时 间 安 排 工 作 计 划 等 基 本 事 项, 经 人 力 资 源 部 总 经 理 审 批 并 签 字 同 意 后, 开 始 进 行 资 料 的 收 集 与 分 析 2 信 息 的 收 集 与 分 析 2.1 人 才 战 略 管 理 经 理 通 过 访 问 互 联 网 订 阅 报 刊 杂 志 购 买 借 阅 参 考 资 料 查 阅 企 业 管 理 文 件 等 方 式, 收 集 国 家 宏 观 经 济 走 势 行 业 发 展 分 析 国 家 人 才 发 展 规 划 劳 动 力 资 源 现 状 企 业 发 展 规 划 企 业 人 力 资 源 情 况 等 资 料 信 息 2.2 二 级 单 位 向 股 份 公 司 人 力 资 源 部 提 供 经 本 单 位 研 究 确 定 后 的 企 业 发 展 规 划, 人 力 资 源 规 模 总 量 人 员 结 构 人 员 分 布 等 资 料 和 信 息 2.3 人 才 战 略 管 理 经 理 对 上 述 资 料 进 行 汇 总 分 析 3 人 力 资 源 规 划 的 编 制 与 审 批 3.1 根 据 股 份 公 司 企 业 战 略 规 划 及 相 关 资 料, 人 力 资 源 部 人 才 战 略 管 理 经 理 编 制 人 力 资 源 规 划 ( 初 稿 ), 内 容 包 括 人 力 资 源 情 况 分 析 规 划 目 标 的 设 定 实 施 步 骤 分 解 工 作 计 划 安 排 等 3.2 人 力 资 源 部 将 人 力 资 源 规 划 ( 初 稿 ) 以 书 面 形 式 征 求 相 关 部 门 和 二 级 单 位 的 意 见, 人 才 战 略 管 理 经 理 根 据 各 单 位 的 反 馈 意 见 对 人 力 资 源 规 划 ( 初 稿 ) 进 行 修 改 完 善 3.3 人 力 资 源 规 划 经 修 改 完 善 后 报 部 门 总 经 理 审 核 并 签 字 同 意 后 报 股 份 公 司 分 管 人 力 资 源 部 的 主 管 领 导 审 批 4 人 力 资 源 规 划 的 实 施 4.1 人 力 资 源 部 将 经 审 批 后 的 人 力 资 源 规 划 以 股 份 公 司 名 义 正 式 行 文 下 发 各 单 位, 并 组 织 实 施 4.2 股 份 公 司 人 力 资 源 部 每 年 通 过 二 级 单 位 上 报 的 报 表 工 作 报 告, 以 及 相 关 的 工 作 调 研 等 形 式 对 实 施 情 况 进 行 检 查 4.3 二 级 单 位 对 照 检 查 情 况 进 行 相 应 的 整 改 49

56 4.4 股 份 公 司 人 力 资 源 部 根 据 检 查 及 二 级 单 位 的 整 改 情 况, 对 实 施 工 作 进 行 总 结, 并 酌 情 对 人 力 资 源 规 划 进 行 调 整 ( 调 整 的 程 序 同 3 人 力 资 源 规 划 的 编 制 与 审 批 ) 五 相 关 制 度 目 录 1 国 家 关 于 人 才 工 作 的 指 导 意 见 2 股 份 公 司 企 业 战 略 规 划 3 中 国 建 筑 工 程 总 公 司 人 才 开 发 与 管 理 指 导 意 见 六 主 要 控 制 点 1 人 力 资 源 规 划 计 划 的 编 定 及 审 批 2 企 业 内 外 部 资 料 的 收 集 与 分 析 3 人 力 资 源 规 划 的 编 制 与 审 批 4 人 力 资 源 规 划 实 施 时 的 定 期 检 查 七 检 查 资 料 1 人 力 资 源 规 划 计 划 2 企 业 内 外 部 分 析 资 料 3 相 关 部 门 单 位 对 规 划 初 稿 的 意 见 反 馈 4 人 力 资 源 规 划 5 实 施 检 查 报 告 八 业 务 流 程 图 ( 略 ) 50

57 第 四 章 人 力 资 源 管 理 12 员 工 岗 位 管 理 业 务 流 程 一 业 务 目 标 合 理 设 置 岗 位, 促 进 部 门 工 作 绩 效 提 高 ; 促 进 员 工 的 合 理 流 动 和 岗 位 交 流, 拓 展 员 工 发 展 空 间, 为 员 工 职 业 生 涯 发 展 提 供 条 件 ; 岗 位 设 置 及 管 理 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 和 企 业 规 章 制 度 要 求 二 业 务 风 险 岗 位 设 置 不 合 理, 无 法 确 保 企 业 生 产 经 营 活 动 的 顺 利 进 行 ; 员 工 缺 乏 发 展 空 间, 影 响 员 工 工 作 积 极 性 ; 违 反 国 家 有 关 法 律 法 规, 造 成 企 业 经 济 及 名 誉 损 失 三 业 务 范 围 该 子 流 程 主 要 描 述 了 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 股 份 公 司 ) 岗 位 管 理 的 流 程, 主 要 包 括 岗 位 设 置 评 估 通 知 的 起 草 与 下 发 岗 位 设 置 方 案 的 提 交 和 审 核 岗 位 设 置 方 案 的 发 布 和 归 档 等 内 容 四 业 务 流 程 步 骤 1 岗 位 设 置 评 估 通 知 的 起 草 与 下 发 每 年 3 月, 股 份 公 司 人 力 资 源 部 岗 位 管 理 业 务 人 员 起 草 关 于 对 总 部 部 门 51

58 岗 位 设 置 情 况 进 行 评 估 的 通 知, 经 人 力 资 源 部 负 责 人 签 字 同 意 后, 由 人 力 资 源 部 岗 位 管 理 业 务 人 员 通 过 总 部 办 公 系 统 发 各 部 门 信 息 员 ( 关 于 对 总 部 部 门 岗 位 设 置 情 况 进 行 评 估 的 通 知 主 要 内 容 包 括 部 门 岗 位 设 置 评 估 的 方 法 与 要 求 岗 位 说 明 书 岗 位 设 置 架 构 图 岗 位 任 职 人 员 情 况 的 修 订 要 求 及 提 交 方 式 和 时 间 等 ) 2 岗 位 设 置 方 案 的 提 交 各 部 门 根 据 本 部 门 的 岗 位 设 置 架 构 图 和 各 岗 位 的 岗 位 说 明 书, 按 照 部 门 职 责 的 变 化 及 业 务 开 展 对 各 岗 位 要 求 的 变 化, 梳 理 本 部 门 岗 位 设 置 与 编 制 情 况, 对 职 责 有 调 整 的 岗 位, 或 需 要 增 减 的 岗 位, 提 出 调 整 意 见, 编 制 本 部 门 部 门 岗 位 设 置 建 议 岗 位 设 置 架 构 图 岗 位 说 明 书 岗 位 任 职 人 员 情 况, 经 部 门 负 责 人 签 字 确 认 后 提 交 人 力 资 源 部 岗 位 管 理 业 务 人 员 3 岗 位 设 置 方 案 的 审 核 人 力 资 源 部 岗 位 管 理 业 务 人 员 对 各 部 门 提 交 的 材 料 进 行 初 步 审 核 和 评 估, 重 点 审 核 和 评 估 部 门 岗 位 设 置 与 编 制 岗 位 任 职 人 员 情 况, 了 解 检 查 部 门 是 否 执 行 关 键 岗 位 ( 采 购 岗 出 纳 岗 ) 定 期 轮 岗 制 度 等, 就 调 整 有 异 议 部 分 与 部 门 进 行 电 话 沟 通 4 岗 位 设 置 方 案 的 审 批 初 步 审 核 评 估 后, 人 力 资 源 部 岗 位 管 理 业 务 人 员 起 草 关 于 对 总 部 岗 位 设 置 进 行 评 估 的 情 况 汇 报 及 总 部 岗 位 设 置 情 况 一 览 表, 经 人 力 资 源 部 负 责 人 审 核 签 字 后, 提 交 公 司 总 经 理 审 批, 并 在 关 于 对 总 部 岗 位 设 置 进 行 评 估 的 情 况 汇 报 上 签 署 意 见 总 部 岗 位 调 整 超 过 20% 的, 报 公 司 总 经 理 常 务 办 公 会 审 议, 审 议 结 果 在 会 议 纪 要 中 体 现 5 岗 位 设 置 方 案 的 发 布 审 批 通 过 后, 人 力 资 源 部 岗 位 管 理 业 务 人 员 将 岗 位 设 置 架 构 图 岗 位 52

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