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1 中 公 高 科 养 护 科 技 股 份 有 限 公 司 RoadMainT Co.,Ltd. 北 京 市 海 淀 区 地 锦 路 9 号 院 4 号 楼 -1 至 4 层 101 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 上 海 市 浦 东 新 区 银 城 中 路 200 号 中 银 大 厦 39 层

2 本 次 发 行 概 况 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 批 准, 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 1. 本 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 包 括 公 开 发 行 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份, 合 计 不 超 过 1,668 万 股 ( 含 1,668 万 股 ), 占 发 行 后 本 公 司 总 股 本 的 25.01%, 具 体 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 为 准 ; 2. 本 次 公 开 发 行 新 股 数 量 =( 本 公 司 本 次 募 投 项 目 所 需 资 金 + 发 行 费 用 ) 发 行 价 格, 且 不 超 过 1,668 发 行 及 发 售 股 票 数 量 万 股 ( 含 1,668 万 股 ); 3. 本 公 司 股 东 中 路 高 科 潘 玉 利 和 赵 怀 志 本 次 发 行 前 分 别 持 有 本 公 司 3, 万 股 万 股 和 万 股, 将 在 出 现 超 募 时 根 据 发 行 方 案 确 定 的 股 东 公 开 发 售 方 式 等 比 例 转 让 各 自 所 持 股 份 上 述 股 东 通 过 公 开 发 售 的 方 式 转 让 的 股 份 分 别 不 超 过 万 股 万 股 和 万 股 ; 4. 本 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 归 各 自 所 有 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 1.00 元 元, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 价 格 与 新 发 行 股 票 的 价 格 相 同 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 年 月 日 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 不 超 过 6,668 万 股 ( 含 6,668 万 股 ) 1-1-1

3 本 次 发 行 概 况 1. 本 公 司 控 股 股 东 中 路 高 科 对 所 持 股 份 的 自 愿 锁 定 期 减 持 价 格 持 股 意 向 及 减 持 意 向 的 承 诺 : (1) 自 发 行 人 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 除 因 在 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 出 现 超 募 时 将 持 有 的 部 分 发 行 人 老 股 公 开 发 售 及 根 据 相 关 规 定 履 行 国 有 股 转 持 义 务 外, 本 公 司 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 于 本 次 公 开 发 行 股 票 前 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 本 公 司 持 有 的 发 行 人 股 份 本 公 司 将 根 据 财 政 部 关 于 批 复 交 通 运 输 部 中 公 高 科 养 护 科 技 股 份 有 限 公 司 部 分 国 有 股 权 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 函 ( 财 教 函 [2012]16 号 ) 的 批 复, 在 发 行 人 完 成 本 次 公 开 发 行 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 自 愿 锁 定 及 持 股 意 向 的 承 诺 股 票 后, 将 持 有 的 与 本 次 发 行 股 票 数 量 的 10% 等 量 的 股 份, 即 不 超 过 万 股, 无 偿 划 转 给 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 继 本 公 司 的 禁 售 期 义 务 (2) 发 行 人 股 票 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 发 行 人 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项 需 作 复 权 处 理, 下 同 ) 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 公 司 持 有 的 发 行 人 股 份 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 ; (3) 本 公 司 作 为 发 行 人 的 控 股 股 东, 希 望 通 过 发 行 人 业 绩 增 长 获 得 股 权 增 值 和 分 红 回 报 上 述 锁 定 期 限 届 满 后, 本 公 司 欲 减 持 股 份 时 按 下 列 规 定 执 行 : <1> 减 持 股 数 : 自 本 公 司 所 持 发 行 人 股 票 锁 定 期 届 满 之 日 起 12 个 月 内, 本 公 司 转 让 的 发 行 人 股 份 总 额 不 超 过 发 行 人 股 票 上 市 之 日 所 持 有 发 行 人 股 份 总 额 的 1-1-2

4 本 次 发 行 概 况 10%; 自 所 持 发 行 人 股 票 锁 定 期 满 之 日 起 24 个 月 内, 本 公 司 转 让 的 发 行 人 股 份 总 额 不 超 过 发 行 人 股 票 上 市 之 日 所 持 有 发 行 人 股 份 总 额 的 20% 之 后 按 照 相 关 法 律 法 规 规 定 及 深 圳 证 券 交 易 所 规 则 的 要 求 进 行 减 持 <2> 减 持 条 件 : 本 公 司 所 持 发 行 人 股 份 锁 定 期 届 满 两 年 内, 发 行 人 股 票 价 格 高 于 本 次 公 开 发 行 新 股 的 发 行 价 时, 或 本 公 司 所 持 发 行 人 股 份 锁 定 期 届 满 两 年 后, 发 行 人 股 票 价 格 高 于 发 行 人 最 近 一 期 公 告 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 公 司 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 事 项 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ), 本 公 司 可 以 减 持 发 行 人 股 份 <3> 减 持 方 式 : 在 本 公 司 所 持 发 行 人 股 份 锁 定 期 届 满 后, 本 公 司 减 持 所 持 有 的 发 行 人 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 及 深 圳 证 券 交 易 所 规 则 要 求, 减 持 方 式 包 括 但 不 限 于 二 级 市 场 集 中 竞 价 交 易 方 式 大 宗 交 易 方 式 协 议 转 让 方 式 等 <4> 减 持 价 格 : 本 公 司 减 持 发 行 人 股 份 的 减 持 价 格 ( 发 行 人 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 减 持 底 价 下 限 将 相 应 进 行 调 整, 下 同 ) 根 据 当 时 的 二 级 市 场 价 格 确 定, 并 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 及 深 圳 证 券 交 易 所 规 则 要 求 ; 本 公 司 所 持 有 的 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 前 发 行 的 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 本 次 公 开 发 行 新 股 的 发 行 价 <5> 减 持 期 限 : 本 公 司 将 根 据 相 关 法 律 法 规 及 深 圳 证 券 交 易 所 规 则, 结 合 证 券 市 场 情 况 发 行 人 股 价 走 1-1-3

5 本 次 发 行 概 况 势 及 公 开 信 息 本 公 司 的 业 务 发 展 需 要 等 情 况, 自 主 决 策 择 机 进 行 减 持 <6> 减 持 公 告 : 本 公 司 决 定 减 持 发 行 人 股 份 时, 应 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 并 自 公 告 之 日 起 6 个 月 内 完 成, 本 公 司 将 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 规 则 及 时 准 确 地 履 行 信 息 披 露 义 务 (4) 约 束 措 施 : 本 公 司 将 严 格 遵 守 我 国 法 律 法 规 关 于 控 股 股 东 持 股 及 股 份 变 动 的 有 关 规 定 以 及 本 公 司 作 出 的 上 述 承 诺, 规 范 诚 信 履 行 控 股 股 东 的 义 务 如 本 公 司 违 反 本 承 诺 进 行 减 持 的, 本 公 司 因 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 而 获 得 的 收 益 将 上 缴 发 行 人 所 有 2. 其 他 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 潘 玉 利 赵 怀 志 对 所 持 股 份 的 自 愿 锁 定 期 减 持 价 格 持 股 意 向 及 减 持 意 向 的 承 诺 : (1) 自 发 行 人 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 除 因 在 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 出 现 超 募 时 将 持 有 的 部 分 发 行 人 老 股 公 开 发 售 外, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 于 本 次 公 开 发 行 股 票 前 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 (2) 本 人 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 发 行 人 股 份 不 得 超 过 本 人 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 25%, 离 职 后 6 个 月 内 不 转 让 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份 在 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 6 个 月 ( 含 第 6 个 月 ) 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 18 个 月 内 不 转 让 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 在 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 第 7 个 月 至 第 12 个 月 ( 含 第 7 个 月 第 12 个 月 ) 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 1-1-4

6 本 次 发 行 概 况 12 个 月 内 不 转 让 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 因 发 行 人 进 行 权 益 分 派 等 导 致 本 人 持 有 发 行 人 股 份 发 生 变 化 的, 仍 应 遵 守 上 述 承 诺 (3) 发 行 人 股 票 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 如 发 行 人 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 收 盘 价 需 作 复 权 处 理, 下 同 ) 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 持 有 的 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 (4) 上 述 锁 定 期 限 届 满 后, 本 人 欲 减 持 股 份 时 按 下 列 规 定 执 行 : <1> 减 持 股 数 : 自 本 人 所 持 发 行 人 股 票 锁 定 期 届 满 之 日 起 12 个 月 内, 本 人 转 让 的 发 行 人 股 份 总 额 不 超 过 发 行 人 股 票 上 市 之 日 所 持 有 发 行 人 股 份 总 额 的 10%; 自 所 持 发 行 人 股 票 锁 定 期 满 之 日 起 24 个 月 内, 本 人 转 让 的 发 行 人 股 份 总 额 不 超 过 发 行 人 股 票 上 市 之 日 所 持 有 发 行 人 股 份 总 额 的 20% <2> 减 持 条 件 : 本 人 所 持 发 行 人 股 份 锁 定 期 届 满 两 年 内, 发 行 人 股 票 价 格 高 于 本 次 公 开 发 行 新 股 的 发 行 价 时, 或 本 人 所 持 发 行 人 股 份 锁 定 期 届 满 两 年 后, 发 行 人 股 票 价 格 高 于 发 行 人 最 近 一 期 公 告 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 公 司 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 事 项 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ), 本 人 可 以 减 持 发 行 人 股 份 <3> 减 持 方 式 : 在 本 人 所 持 发 行 人 股 份 锁 定 期 届 满 后, 本 人 减 持 所 持 有 的 发 行 人 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 及 深 圳 证 券 交 易 所 规 则 要 求, 减 持 方 式 包 1-1-5

7 本 次 发 行 概 况 括 但 不 限 于 二 级 市 场 集 中 竞 价 交 易 方 式 大 宗 交 易 方 式 协 议 转 让 方 式 等 <4> 减 持 价 格 : 本 人 减 持 发 行 人 股 份 的 减 持 价 格 ( 发 行 人 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 减 持 底 价 下 限 将 相 应 进 行 调 整, 下 同 ) 根 据 当 时 的 二 级 市 场 价 格 确 定, 并 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 及 深 圳 证 券 交 易 所 规 则 要 求 ; 本 人 所 持 有 的 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 前 发 行 的 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 本 次 公 开 发 行 新 股 的 发 行 价 <5> 减 持 期 限 : 本 人 将 根 据 相 关 法 律 法 规 及 深 圳 证 券 交 易 所 规 则, 结 合 证 券 市 场 情 况 发 行 人 股 价 走 势 及 公 开 信 息 本 人 资 金 需 求 等 情 况, 自 主 决 策 择 机 进 行 减 持 <6> 减 持 公 告 : 本 人 决 定 减 持 发 行 人 股 份 时, 应 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 并 自 公 告 之 日 起 6 个 月 内 完 成, 本 人 将 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 规 则 及 时 准 确 地 履 行 信 息 披 露 义 务 (5) 约 束 措 施 : 本 人 将 严 格 遵 守 我 国 法 律 法 规 关 于 董 事 持 股 及 股 份 变 动 的 有 关 规 定 以 及 本 人 作 出 的 上 述 承 诺, 规 范 诚 信 履 行 董 事 及 股 东 的 义 务 如 本 人 违 反 本 承 诺 进 行 减 持 的, 本 人 因 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 而 获 得 的 收 益 将 上 缴 发 行 人 所 有 (6) 若 本 人 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 职 务 发 生 变 更 或 离 职, 不 影 响 本 承 诺 的 效 力, 在 此 期 间 本 人 将 继 续 履 行 上 述 承 诺 3. 本 公 司 持 股 监 事 高 级 管 理 人 员 程 珊 珊 赵 延 东 王 松 根 和 何 博 就 其 所 持 本 公 司 股 票 锁 定 期 及 减 持 意 1-1-6

8 本 次 发 行 概 况 向 承 诺 如 下 : (1) 自 发 行 人 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 24 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 于 本 次 公 开 发 行 股 票 前 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 (2) 除 前 述 锁 定 期 外, 本 人 承 诺, 本 人 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 发 行 人 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 25%, 离 职 后 6 个 月 内 不 转 让 本 人 所 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 在 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 6 个 月 ( 含 第 6 个 月 ) 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 18 个 月 内 不 转 让 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 在 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 第 7 个 月 至 第 12 个 月 ( 含 第 7 个 月 第 12 个 月 ) 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 因 发 行 人 进 行 权 益 分 派 等 导 致 本 人 持 有 发 行 人 股 份 发 生 变 化 的, 仍 应 遵 守 上 述 承 诺 (3) 发 行 人 股 票 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 如 发 行 人 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 收 盘 价 需 作 复 权 处 理, 下 同 ) 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 持 有 的 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 (4) 本 人 所 持 有 的 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 前 发 行 的 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 ( 如 发 行 人 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 减 持 底 价 下 限 将 相 应 进 行 调 整 ) 不 低 于 本 次 公 开 发 行 新 股 的 发 行 价 (5) 本 人 决 定 减 持 发 行 人 股 份 时, 应 提 前 3 个 交 易 1-1-7

9 本 次 发 行 概 况 日 予 以 公 告 并 自 公 告 之 日 起 6 个 月 内 完 成, 本 人 将 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 规 则 及 时 准 确 地 履 行 信 息 披 露 义 务 (6) 本 人 将 严 格 遵 守 我 国 法 律 法 规 关 于 监 事 / 高 级 管 理 人 员 持 股 及 股 份 变 动 的 有 关 规 定 以 及 本 人 作 出 的 上 述 承 诺, 规 范 诚 信 履 行 监 事 / 高 级 管 理 人 员 的 义 务 如 本 人 违 反 本 承 诺 进 行 减 持 的, 本 人 因 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 而 获 得 的 收 益 将 上 缴 发 行 人 所 有 (7) 若 本 人 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 职 务 发 生 变 更 或 离 职, 不 影 响 本 承 诺 的 效 力, 在 此 期 间 本 人 将 继 续 履 行 上 述 承 诺 4. 其 他 股 东 关 于 所 持 公 司 股 份 自 愿 锁 定 及 流 通 限 制 的 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 24 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 承 诺 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 和 转 让 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 2014 年 月 日 1-1-8

10 重 大 事 项 提 示 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 承 诺, 招 股 说 明 书 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 承 诺, 本 招 股 说 明 书 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 法 规 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 发 行 人 将 依 法 回 购 本 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 股 份 回 购 价 格 为 回 购 时 发 行 人 股 票 市 场 价 格 且 不 低 于 发 行 价 格, 发 行 人 以 要 约 方 式 回 购 股 份 的, 回 购 价 格 不 低 于 发 行 人 公 告 相 关 文 件 前 20 个 交 易 日 发 行 人 股 票 加 权 平 均 价 的 算 术 平 均 值 且 不 低 于 发 行 价 格 发 行 人 控 股 股 东 承 诺, 本 招 股 说 明 书 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 法 规 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 将 同 意 并 督 促 发 行 人 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 ; 如 发 行 人 未 能 履 行 上 述 股 份 回 购 义 务, 则 由 发 行 人 控 股 股 东 履 行 上 述 新 股 回 购 义 务, 且 发 行 人 控 股 股 东 将 购 回 已 转 让 的 原 限 售 股 份, 购 回 价 格 为 购 回 时 发 行 人 股 票 市 场 价 格 且 不 低 于 发 行 价 格, 以 要 约 方 式 购 回 股 份 的, 购 回 价 格 不 低 于 发 行 人 公 告 相 关 文 件 前 20 个 交 易 日 发 行 人 股 票 加 权 平 均 价 的 算 术 平 均 值 且 不 低 于 发 行 价 格 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 1-1-9

11 重 大 事 项 提 示 重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 示 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 的 全 部 内 容 并 特 别 关 注 下 列 重 要 事 项 及 其 他 风 险 : 一 滚 存 利 润 分 配 方 案 根 据 本 公 司 2014 年 2 月 27 日 召 开 的 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 本 公 司 截 至 2013 年 12 年 31 日 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 人 民 币 101,636, 元, 其 中 的 人 民 币 14,919, 元 由 公 司 现 有 22 名 发 起 人 股 东 享 有, 并 以 公 司 现 有 股 本 5,000 万 股 为 基 数, 按 各 股 东 现 有 持 股 比 例 进 行 分 配 ; 扣 除 上 述 分 配 金 额 后 剩 余 的 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 86,716, 元, 于 公 司 完 成 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后, 由 公 司 登 记 在 册 的 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 享 自 2014 年 1 月 1 日 至 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 日 期 间 产 生 的 可 供 分 配 利 润, 于 公 司 完 成 本 次 发 行 后, 由 公 司 登 记 在 册 的 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 享 二 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 ( 一 ) 本 次 发 行 上 市 后 公 司 的 利 润 分 配 政 策 根 据 本 公 司 2014 年 2 月 27 日 召 开 的 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 修 订 < 中 公 高 科 养 护 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 )> 的 议 案, 公 司 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 政 策 如 下 : 1 利 润 分 配 原 则 : 公 司 的 利 润 分 配 应 充 分 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展, 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性, 特 别 是 现 金 分 红 政 策 的 一 致 性 合 理 性 和 稳 定 性, 且 符 合 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 2 利 润 分 配 形 式 : 公 司 可 以 根 据 实 际 经 营 情 况 采 取 现 金 方 式 股 票 方 式 或 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利, 公 司 坚 持 现 金 分 红 为 主 的 原 则, 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 应 当 优 先 采 用 现 金 分 红 进 行 利 润 分 配 3 现 金 分 红 的 条 件 : 公 司 根 据 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 及 本 章 程 的 规

12 重 大 事 项 提 示 定, 足 额 提 取 法 定 公 积 金 任 意 公 积 金 后, 在 公 司 盈 利 且 现 金 能 够 满 足 公 司 持 续 经 营 和 长 期 发 展 的 前 提 下, 公 司 应 当 采 取 现 金 分 红 方 式 4 股 票 分 红 的 条 件 : 根 据 累 计 可 供 分 配 利 润 公 积 金 及 现 金 流 状 况, 在 保 证 现 金 分 红 及 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 相 匹 配 的 前 提 下, 公 司 可 以 采 用 发 放 股 票 股 利 方 式 进 行 利 润 分 配 5 利 润 分 配 的 比 例 和 期 间 间 隔 : 在 满 足 现 金 分 红 条 件 的 情 况 下, 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 20%, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 公 司 行 业 特 点 发 展 阶 段 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 本 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 重 大 资 金 支 出 安 排 是 指 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 者 项 目 建 设 累 计 支 出 达 到 或 者 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 30%( 募 投 项 目 除 外 ) 6 利 润 分 配 方 案 的 制 定 和 决 策 机 制 利 润 分 配 方 案 的 实 施 及 利 润 分 配 政 策 的 修 订 程 序 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 之 十 六 报 告 期 内 股 利 分 配 政 策 实 际 股 利 分 配 情 况 及 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 ( 二 ) 公 司 发 行 上 市 后 利 润 分 配 规 划 和 计 划 本 公 司 2014 年 2 月 27 日 召 开 的 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关

13 重 大 事 项 提 示 于 公 司 上 市 后 股 东 分 红 回 报 规 划 的 议 案, 对 公 司 上 市 后 未 来 五 年 的 分 红 具 体 回 报 规 划 分 红 政 策 和 分 红 计 划 作 出 了 进 一 步 安 排 关 于 本 公 司 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 政 策 分 红 具 体 回 报 规 划 分 红 政 策 和 分 红 计 划, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 之 十 六 报 告 期 内 股 利 分 配 政 策 实 际 股 利 分 配 情 况 及 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 三 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 持 股 5% 以 上 股 东 减 持 意 向 的 承 诺 本 次 发 行 前, 本 公 司 总 股 本 为 5,000 万 股 本 次 拟 发 行 不 超 过 1,668 万 股 ( 含 1,668 万 股 ) 流 通 股 后, 本 公 司 总 股 本 为 不 超 过 6,668 万 股 ( 含 6,668 万 股 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 对 自 愿 锁 定 的 承 诺 如 下 : ( 一 ) 本 公 司 控 股 股 东 中 路 高 科 关 于 所 持 中 公 高 科 股 份 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 的 声 明 与 承 诺 : 1 自 发 行 人 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 除 因 在 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 出 现 超 募 时 将 持 有 的 部 分 发 行 人 老 股 公 开 发 售 及 根 据 相 关 规 定 履 行 国 有 股 转 持 义 务 外, 本 公 司 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 于 本 次 公 开 发 行 股 票 前 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 本 公 司 持 有 的 发 行 人 股 份 本 公 司 将 根 据 财 政 部 关 于 批 复 交 通 运 输 部 中 公 高 科 养 护 科 技 股 份 有 限 公 司 部 分 国 有 股 权 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 函 ( 财 教 函 [2012]16 号 ) 的 批 复, 在 发 行 人 完 成 本 次 公 开 发 行 股 票 后, 将 持 有 的 与 本 次 发 行 股 票 数 量 的 10% 等 量 的 股 份, 即 不 超 过 万 股, 无 偿 划 转 给 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 继 本 公 司 的 禁 售 期 义 务 2 发 行 人 股 票 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 发 行 人 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项 需 作 复 权 处 理, 下 同 ) 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 公 司 持 有 的 发 行 人 股 份 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 3 本 公 司 作 为 发 行 人 的 控 股 股 东, 希 望 通 过 发 行 人 业 绩 增 长 获 得 股 权 增 值 和 分 红 回 报 上 述 锁 定 期 限 届 满 后, 本 公 司 欲 减 持 股 份 时 按 下 列 规 定 执 行 :

14 重 大 事 项 提 示 (1) 减 持 股 数 : 自 本 公 司 所 持 发 行 人 股 票 锁 定 期 届 满 之 日 起 12 个 月 内, 本 公 司 转 让 的 发 行 人 股 份 总 额 不 超 过 发 行 人 股 票 上 市 之 日 所 持 有 发 行 人 股 份 总 额 的 10%; 自 所 持 发 行 人 股 票 锁 定 期 满 之 日 起 24 个 月 内, 本 公 司 转 让 的 发 行 人 股 份 总 额 不 超 过 发 行 人 股 票 上 市 之 日 所 持 有 发 行 人 股 份 总 额 的 20% 之 后 按 照 相 关 法 律 法 规 规 定 及 深 圳 证 券 交 易 所 规 则 的 要 求 进 行 减 持 (2) 减 持 条 件 : 本 公 司 所 持 发 行 人 股 份 锁 定 期 届 满 两 年 内, 发 行 人 股 票 价 格 高 于 本 次 公 开 发 行 新 股 的 发 行 价 时, 或 本 公 司 所 持 发 行 人 股 份 锁 定 期 届 满 两 年 后, 发 行 人 股 票 价 格 高 于 发 行 人 最 近 一 期 公 告 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 公 司 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 事 项 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ), 本 公 司 可 以 减 持 发 行 人 股 份 (3) 减 持 方 式 : 在 本 公 司 所 持 发 行 人 股 份 锁 定 期 届 满 后, 本 公 司 减 持 所 持 有 的 发 行 人 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 及 深 圳 证 券 交 易 所 规 则 要 求, 减 持 方 式 包 括 但 不 限 于 二 级 市 场 集 中 竞 价 交 易 方 式 大 宗 交 易 方 式 协 议 转 让 方 式 等 (4) 减 持 价 格 : 本 公 司 减 持 发 行 人 股 份 的 减 持 价 格 ( 发 行 人 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 减 持 底 价 下 限 将 相 应 进 行 调 整, 下 同 ) 根 据 当 时 的 二 级 市 场 价 格 确 定, 并 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 及 深 圳 证 券 交 易 所 规 则 要 求 ; 本 公 司 所 持 有 的 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 前 发 行 的 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 本 次 公 开 发 行 新 股 的 发 行 价 (5) 减 持 期 限 : 本 公 司 将 根 据 相 关 法 律 法 规 及 深 圳 证 券 交 易 所 规 则, 结 合 证 券 市 场 情 况 发 行 人 股 价 走 势 及 公 开 信 息 本 公 司 的 业 务 发 展 需 要 等 情 况, 自 主 决 策 择 机 进 行 减 持 (6) 减 持 公 告 : 本 公 司 决 定 减 持 发 行 人 股 份 时, 应 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 并 自 公 告 之 日 起 6 个 月 内 完 成, 本 公 司 将 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 规 则 及 时 准 确 地 履 行 信 息 披 露 义 务 4 约 束 措 施 : 本 公 司 将 严 格 遵 守 我 国 法 律 法 规 关 于 控 股 股 东 持 股 及 股 份 变 动 的 有 关 规 定 以 及 本 公 司 作 出 的 上 述 承 诺, 规 范 诚 信 履 行 控 股 股 东 的 义

15 重 大 事 项 提 示 务 如 本 公 司 违 反 本 承 诺 进 行 减 持 的, 本 公 司 因 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 而 获 得 的 收 益 将 上 缴 发 行 人 所 有 ( 二 ) 潘 玉 利 及 赵 怀 志 关 于 所 持 中 公 高 科 股 份 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 的 声 明 与 承 诺 : 1 自 发 行 人 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 除 因 在 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 出 现 超 募 时 将 持 有 的 部 分 发 行 人 老 股 公 开 发 售 外, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 于 本 次 公 开 发 行 股 票 前 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 2 本 人 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 发 行 人 股 份 不 得 超 过 本 人 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 25%, 离 职 后 6 个 月 内 不 转 让 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份 在 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 6 个 月 ( 含 第 6 个 月 ) 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 18 个 月 内 不 转 让 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 在 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 第 7 个 月 至 第 12 个 月 ( 含 第 7 个 月 第 12 个 月 ) 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 因 发 行 人 进 行 权 益 分 派 等 导 致 本 人 持 有 发 行 人 股 份 发 生 变 化 的, 仍 应 遵 守 上 述 承 诺 3 发 行 人 股 票 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 如 发 行 人 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 收 盘 价 需 作 复 权 处 理, 下 同 ) 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 持 有 的 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 4 上 述 锁 定 期 限 届 满 后, 本 人 欲 减 持 股 份 时 按 下 列 规 定 执 行 : (1) 减 持 股 数 : 自 本 人 所 持 发 行 人 股 票 锁 定 期 届 满 之 日 起 12 个 月 内, 本 人 转 让 的 发 行 人 股 份 总 额 不 超 过 发 行 人 股 票 上 市 之 日 所 持 有 发 行 人 股 份 总 额 的 10%; 自 所 持 发 行 人 股 票 锁 定 期 满 之 日 起 24 个 月 内, 本 人 转 让 的 发 行 人 股 份 总 额 不 超 过 发 行 人 股 票 上 市 之 日 所 持 有 发 行 人 股 份 总 额 的 20% (2) 减 持 条 件 : 本 人 所 持 发 行 人 股 份 锁 定 期 届 满 两 年 内, 发 行 人 股 票 价 格 高 于 本 次 公 开 发 行 新 股 的 发 行 价 时, 或 本 人 所 持 发 行 人 股 份 锁 定 期 届 满 两 年 后, 发 行 人 股 票 价 格 高 于 发 行 人 最 近 一 期 公 告 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 公 司 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 事 项 导 致 公 司

16 重 大 事 项 提 示 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ), 本 人 可 以 减 持 发 行 人 股 份 (3) 减 持 方 式 : 在 本 人 所 持 发 行 人 股 份 锁 定 期 届 满 后, 本 人 减 持 所 持 有 的 发 行 人 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 及 深 圳 证 券 交 易 所 规 则 要 求, 减 持 方 式 包 括 但 不 限 于 二 级 市 场 集 中 竞 价 交 易 方 式 大 宗 交 易 方 式 协 议 转 让 方 式 等 (4) 减 持 价 格 : 本 人 减 持 发 行 人 股 份 的 减 持 价 格 ( 发 行 人 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 减 持 底 价 下 限 将 相 应 进 行 调 整, 下 同 ) 根 据 当 时 的 二 级 市 场 价 格 确 定, 并 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 及 深 圳 证 券 交 易 所 规 则 要 求 ; 本 人 所 持 有 的 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 前 发 行 的 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 本 次 公 开 发 行 新 股 的 发 行 价 (5) 减 持 期 限 : 本 人 将 根 据 相 关 法 律 法 规 及 深 圳 证 券 交 易 所 规 则, 结 合 证 券 市 场 情 况 发 行 人 股 价 走 势 及 公 开 信 息 本 人 资 金 需 求 等 情 况, 自 主 决 策 择 机 进 行 减 持 (6) 减 持 公 告 : 本 人 决 定 减 持 发 行 人 股 份 时, 应 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 并 自 公 告 之 日 起 6 个 月 内 完 成, 本 人 将 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 规 则 及 时 准 确 地 履 行 信 息 披 露 义 务 5 约 束 措 施 : 本 人 将 严 格 遵 守 我 国 法 律 法 规 关 于 董 事 持 股 及 股 份 变 动 的 有 关 规 定 以 及 本 人 作 出 的 上 述 承 诺, 规 范 诚 信 履 行 董 事 及 股 东 的 义 务 如 本 人 违 反 本 承 诺 进 行 减 持 的, 本 人 因 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 而 获 得 的 收 益 将 上 缴 发 行 人 所 有 6 若 本 人 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 职 务 发 生 变 更 或 离 职, 不 影 响 本 承 诺 的 效 力, 在 此 期 间 本 人 将 继 续 履 行 上 述 承 诺 ( 三 ) 担 任 公 司 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 程 珊 珊 赵 延 东 王 松 根 何 博 所 持 公 司 股 份 自 愿 锁 定 及 流 通 限 制 的 承 诺 : 1 自 发 行 人 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 24 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 ; 2 除 前 述 锁 定 期 外, 本 人 承 诺, 本 人 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 发 行 人 股 份 不

17 重 大 事 项 提 示 超 过 本 人 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 25%, 离 职 后 6 个 月 内 不 转 让 本 人 所 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 在 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 6 个 月 ( 含 第 6 个 月 ) 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 18 个 月 内 不 转 让 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 在 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 第 7 个 月 至 第 12 个 月 ( 含 第 7 个 月 第 12 个 月 ) 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 因 发 行 人 进 行 权 益 分 派 等 导 致 本 人 持 有 发 行 人 股 份 发 生 变 化 的, 仍 应 遵 守 上 述 承 诺 ; 3 发 行 人 股 票 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 如 发 行 人 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 收 盘 价 需 作 复 权 处 理, 下 同 ) 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 持 有 的 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 ; 4 本 人 所 持 有 的 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 前 发 行 的 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 ( 如 发 行 人 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 减 持 底 价 下 限 将 相 应 进 行 调 整 ) 不 低 于 本 次 公 开 发 行 新 股 的 发 行 价 ; 5 本 人 决 定 减 持 发 行 人 股 份 时, 应 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 并 自 公 告 之 日 起 6 个 月 内 完 成, 本 人 将 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 规 则 及 时 准 确 地 履 行 信 息 披 露 义 务 ; 6 本 人 将 严 格 遵 守 我 国 法 律 法 规 关 于 监 事 / 高 级 管 理 人 员 持 股 及 股 份 变 动 的 有 关 规 定 以 及 本 人 作 出 的 上 述 承 诺, 规 范 诚 信 履 行 监 事 / 高 级 管 理 人 员 的 义 务 如 本 人 违 反 本 承 诺 进 行 减 持 的, 本 人 因 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 而 获 得 的 收 益 将 上 缴 发 行 人 所 有 ; 7 若 本 人 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 职 务 发 生 变 更 或 离 职, 不 影 响 本 承 诺 的 效 力, 在 此 期 间 本 人 将 继 续 履 行 上 述 承 诺 ( 四 ) 其 他 股 东 关 于 所 持 公 司 股 份 自 愿 锁 定 及 流 通 限 制 的 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 24 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 承 诺 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 和 转 让

18 重 大 事 项 提 示 四 本 公 司 及 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 关 于 稳 定 股 价 的 承 诺 ( 一 ) 本 公 司 关 于 稳 定 股 价 的 承 诺 : 自 本 公 司 上 市 之 日 起 三 年 内 如 出 现 连 续 20 个 交 易 日 股 票 收 盘 价 均 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 时 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 公 司 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 事 项 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整, 下 同 ), 本 公 司 将 实 施 股 价 稳 定 措 施 在 稳 定 股 价 具 体 方 案 的 实 施 期 间, 如 因 已 实 施 至 少 一 项 措 施 导 致 本 公 司 股 票 连 续 10 个 交 易 日 收 盘 价 均 高 于 每 股 净 资 产 时, 将 停 止 实 施 排 序 在 后 的 股 价 稳 定 措 施 或 实 施 股 价 稳 定 措 施 将 导 致 本 公 司 不 符 合 上 市 条 件 时, 本 公 司 将 停 止 实 施 股 价 稳 定 措 施 当 达 到 启 动 股 价 稳 定 措 施 条 件 的 情 况 下, 公 司 董 事 会 将 综 合 考 虑 公 司 经 营 发 展 实 际 情 况 公 司 所 处 行 业 情 况 公 司 股 价 的 二 级 市 场 表 现 情 况 公 司 现 金 流 量 状 况 社 会 资 金 成 本 和 外 部 融 资 环 境 等 因 素, 在 5 个 交 易 日 内 审 议 是 否 回 购 公 司 股 票 的 议 案, 如 决 定 回 购 公 司 股 票 的, 需 一 并 审 议 回 购 数 量 回 购 期 限 回 购 价 格 等 具 体 事 项 本 公 司 回 购 股 票 预 案 由 董 事 会 提 出, 但 需 事 先 征 求 独 立 董 事 和 监 事 会 的 意 见, 独 立 董 事 应 对 公 司 回 购 股 票 预 案 发 表 独 立 意 见, 监 事 会 应 对 公 司 回 购 股 票 预 案 提 出 审 核 意 见 本 公 司 回 购 股 票 预 案 经 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 及 监 事 会 审 核 同 意, 并 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 请 股 东 大 会 审 议 公 司 回 购 股 票 应 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 并 按 照 该 等 规 定 的 要 求 履 行 有 关 回 购 股 票 的 具 体 程 序, 并 及 时 进 行 信 息 披 露 本 公 司 用 于 回 购 股 票 的 资 金 为 自 有 资 金, 本 公 司 回 购 股 票 时 回 购 价 格 不 高 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 本 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 进 行 股 票 回 购 的, 除 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 之 外, 还 应 符 合 下 列 各 项 :(1) 本 公 司 用 于 回 购 股 票 的 资 金 总 额 累 计 不 超 过 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 所 募 集 资 金 的 总 额 ;(2) 本 公 司 单 次 用 于 回 购 股 票 的 资 金 不 得 低 于 人 民 币 1,000 万 元, 且 本 公 司 单 次 回 购 股 票 不 超 过 公 司 总 股 本 的 2%

19 重 大 事 项 提 示 本 公 司 公 司 控 股 股 东 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 等 责 任 主 体 未 履 行 股 价 稳 定 措 施 的, 本 公 司 应 在 未 履 行 股 价 稳 定 措 施 的 事 实 得 到 确 认 的 2 个 交 易 日 内 公 告 相 关 情 况 本 公 司 未 履 行 股 价 稳 定 措 施 的, 将 在 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 作 出 解 释 并 向 投 资 者 道 歉 如 因 公 司 法 证 券 法 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 关 于 社 会 公 众 股 股 东 最 低 持 股 比 例 的 规 定 导 致 本 公 司 在 一 定 时 期 内 无 法 履 行 股 份 回 购 义 务 的, 本 公 司 可 免 除 前 述 惩 罚, 但 应 积 极 采 取 其 他 措 施 稳 定 股 价 本 公 司 将 根 据 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 披 露 公 司 控 股 股 东 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 股 价 稳 定 措 施 的 履 行 情 况, 和 未 履 行 股 价 稳 定 措 施 时 的 补 救 及 改 正 情 况 自 本 公 司 上 市 之 日 起 三 年 内 新 选 举 的 董 事 新 聘 任 的 高 级 管 理 人 员 应 履 行 公 司 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 的 稳 定 股 价 义 务 对 于 公 司 拟 选 举 的 董 事 候 选 人 拟 聘 任 的 高 级 管 理 人 员, 应 在 获 得 提 名 前 同 意 履 行 稳 定 股 价 义 务 并 出 具 承 诺 函 上 述 承 诺 为 本 公 司 的 真 实 意 思 表 示, 本 公 司 自 愿 接 受 证 券 监 管 部 门 自 律 组 织 及 社 会 公 众 的 监 督, 若 违 反 上 述 承 诺 本 公 司 将 依 法 承 担 相 应 责 任 ( 二 ) 控 股 股 东 中 路 高 科 关 于 稳 定 股 价 的 承 诺 : 自 发 行 人 上 市 之 日 起 三 年 内 出 现 连 续 20 个 交 易 日 股 票 收 盘 价 均 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 时 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 发 行 人 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 事 项 导 致 发 行 人 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整, 下 同 ), 发 行 人 无 法 实 施 回 购 股 票 或 者 发 行 人 虽 实 施 股 票 回 购 计 划 但 仍 未 满 足 公 司 股 票 连 续 10 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 年 经 审 计 的 每 股 净 资 产 之 条 件, 且 本 公 司 增 持 公 司 股 票 不 会 致 使 发 行 人 将 不 满 足 法 定 上 市 条 件, 本 公 司 将 在 上 述 情 形 确 认 之 日 起 5 个 交 易 日 内 提 出 增 持 发 行 人 股 票 的 方 案 ( 包 括 拟 增 持 股 票 的 数 量 价 格 区 间 时 间 等 ), 并 依 法 履 行 所 需 的 审 批 手 续, 在 获 得 批 准 后 的 2 个 交 易 日 内 通 知 发 行 人, 发 行 人 应 按 照 相 关 规 定 披 露 增 持 股 票 的 计 划 本 公 司 增 持 发 行 人 股 票 的 价 格 不 高 于 发 行 人 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 用 于 增 持 股 票 的 资 金 金 额 :1 单 次 增 持 股 票 资

20 重 大 事 项 提 示 金 金 额 不 低 于 本 公 司 自 发 行 人 上 市 后 累 计 从 发 行 人 处 获 得 现 金 分 红 金 额 的 20%,2 单 一 年 度 用 以 稳 定 股 价 的 增 持 资 金 不 超 过 自 发 行 人 上 市 后 本 公 司 累 计 从 发 行 人 处 所 获 得 现 金 分 红 金 额 的 50%;3 单 一 年 度 增 持 发 行 人 股 份 数 量 不 超 过 发 行 人 总 股 本 的 2%; 如 上 述 第 1 2 项 与 第 3 项 冲 突 的, 按 照 第 3 项 执 行 超 过 上 述 标 准 的, 有 关 稳 定 股 价 措 施 在 当 年 度 不 再 继 续 实 施 但 如 下 一 年 度 继 续 出 现 需 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 情 形 时, 本 公 司 将 继 续 按 照 上 述 原 则 执 行 稳 定 股 价 预 案 下 一 年 度 触 发 股 价 稳 定 措 施 时, 以 前 年 度 已 经 用 于 稳 定 股 价 的 增 持 资 金 额 不 再 计 入 累 计 现 金 分 红 金 额 本 公 司 承 诺, 在 发 行 人 就 回 购 股 票 事 宜 召 开 的 股 东 大 会 上, 对 发 行 人 承 诺 的 回 购 股 票 方 案 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 如 本 公 司 未 履 行 股 价 稳 定 措 施, 在 当 年 发 行 人 向 股 东 分 红 时, 本 公 司 自 愿 将 分 红 所 得 交 由 发 行 人 代 管, 作 为 履 行 股 价 稳 定 措 施 的 保 证 ; 如 果 当 年 分 红 已 经 完 成, 本 公 司 自 愿 将 下 一 年 度 分 红 所 得 交 由 发 行 人 代 管, 作 为 履 行 股 价 稳 定 措 施 的 保 证 本 公 司 若 在 股 份 锁 定 期 届 满 之 前 未 履 行 股 价 稳 定 措 施 的, 本 公 司 承 诺 在 遵 守 原 有 的 股 份 锁 定 承 诺 的 前 提 下, 自 愿 将 锁 定 期 限 延 长 至 股 价 稳 定 措 施 得 到 履 行 时 如 因 公 司 法 证 券 法 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 关 于 社 会 公 众 股 股 东 最 低 持 股 比 例 的 规 定 导 致 本 公 司 在 一 定 时 期 内 无 法 履 行 股 票 增 持 义 务 的, 本 公 司 可 免 除 前 述 惩 罚, 但 应 积 极 采 取 其 他 措 施 稳 定 股 价 上 述 承 诺 为 本 公 司 的 真 实 意 思 表 示, 本 公 司 自 愿 接 受 证 券 监 管 部 门 自 律 组 织 及 社 会 公 众 的 监 督, 若 违 反 上 述 承 诺 本 公 司 将 依 法 承 担 相 应 责 任 ( 三 ) 董 事 高 级 管 理 人 员 关 于 稳 定 股 价 的 承 诺 : 自 发 行 人 上 市 之 日 起 三 年 内 出 现 连 续 20 个 交 易 日 股 票 收 盘 价 均 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 时 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 发 行 人 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 事 项 导 致 发 行 人 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整, 下 同 ), 在 发 行 人 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 方 案 实

21 重 大 事 项 提 示 施 完 成 后, 仍 未 满 足 公 司 股 票 连 续 10 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 之 条 件, 或 者 控 股 股 东 未 履 行 增 持 义 务, 且 本 人 增 持 发 行 人 股 票 不 会 致 使 发 行 人 将 不 满 足 法 定 上 市 条 件, 本 人 将 在 发 行 人 控 股 股 东 增 持 发 行 人 股 票 方 案 实 施 完 成 后 或 发 行 人 公 告 控 股 股 东 未 履 行 增 持 义 务 后 5 个 交 易 日 内, 向 发 行 人 提 交 增 持 公 司 股 票 的 方 案 并 由 发 行 人 公 告 本 人 增 持 股 票 的 价 格 不 高 于 发 行 人 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 用 于 增 持 股 票 的 资 金 金 额 不 低 于 增 持 股 票 时 本 人 上 一 年 度 从 发 行 人 领 取 工 资 薪 酬 总 额 的 30% 发 行 人 控 股 股 东 推 荐 的 董 事 应 积 极 履 行 督 促 控 股 股 东 履 行 稳 定 发 行 人 股 价 义 务 本 人 作 为 发 行 人 董 事 承 诺, 在 发 行 人 就 回 购 股 票 事 宜 召 开 的 董 事 会 上, 对 发 行 人 承 诺 的 回 购 股 票 方 案 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 同 时, 潘 玉 利 及 赵 怀 志 承 诺, 在 发 行 人 就 回 购 股 票 事 宜 召 开 的 股 东 大 会 上, 对 发 行 人 承 诺 的 回 购 股 票 方 案 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 若 本 人 未 履 行 股 价 稳 定 措 施 的, 本 人 同 意 发 行 人 不 将 本 人 作 为 股 权 激 励 对 象, 或 将 本 人 调 整 出 已 开 始 实 施 的 股 权 激 励 方 案 的 行 权 名 单 ; 届 时 本 人 如 持 有 发 行 人 股 份, 本 人 自 愿 将 分 红 所 得 交 由 发 行 人 代 管, 作 为 履 行 股 价 稳 定 措 施 的 保 证 ; 如 果 当 年 分 红 已 经 完 成, 自 愿 将 下 一 年 度 分 红 所 得 交 由 发 行 人 代 管, 作 为 履 行 股 价 稳 定 措 施 的 保 证 如 因 公 司 法 证 券 法 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 关 于 社 会 公 众 股 股 东 最 低 持 股 比 例 的 规 定 导 致 本 人 在 一 定 时 期 内 无 法 履 行 股 票 增 持 义 务 的, 本 人 可 免 除 前 述 惩 罚, 但 应 积 极 采 取 其 他 措 施 稳 定 股 价 上 述 承 诺 为 本 人 的 真 实 意 思 表 示, 本 人 自 愿 接 受 证 券 监 管 部 门 自 律 组 织 及 社 会 公 众 的 监 督, 若 违 反 上 述 承 诺 本 人 将 依 法 承 担 相 应 责 任 五 本 次 公 开 发 行 方 案 本 公 司 本 次 向 社 会 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 股 票 ), 既 包 括 公 开 发 行 新 股 股 票, 也 包 括 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 本 公 司 发 行 方 案 已 经 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 主 要 内 容 为 : ( 一 ) 本 次 公 开 发 行 股 票 的 数 量 : 不 超 过 1,668 万 股 ( 含 1,668 万 股 ), 占 发

22 重 大 事 项 提 示 行 后 总 股 本 的 比 例 为 25.01%, 具 体 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 为 准 ( 二 ) 预 计 公 开 发 行 新 股 的 数 量 : 不 超 过 1,668 万 股 ( 含 1,668 万 股 ) ( 三 ) 如 出 现 超 募 时 预 计 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 和 上 限 : 不 超 过 1, 万 股, 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有, 所 得 资 金 归 出 售 股 份 的 股 东 所 有 ( 四 ) 公 开 发 行 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 的 调 整 机 制 : 根 据 发 行 询 价 及 协 商 定 价 结 果, 若 按 照 本 次 公 开 发 行 股 票 的 数 量 上 限 计 算 新 股 发 行 募 集 资 金 总 额 超 过 公 司 本 次 募 投 项 目 所 需 资 金 加 发 行 费 用 之 和, 公 司 将 减 少 新 股 发 行 数 量, 直 至 新 股 发 行 募 集 资 金 额 等 于 本 次 募 投 项 目 所 需 资 金 加 发 行 费 用 之 和, 同 时 调 整 中 路 高 科 交 通 科 技 集 团 有 限 公 司 潘 玉 利 和 赵 怀 志 公 开 发 售 股 份 的 数 量, 但 公 开 发 售 股 份 的 数 量 总 和 不 超 过 1, 万 股, 且 公 开 发 行 新 股 与 公 开 发 售 股 份 的 实 际 发 行 总 量 不 超 过 1,668 万 股 ( 含 1,668 万 股 ) 如 根 据 询 价 结 果, 本 次 公 开 发 行 新 股 未 出 现 超 募 情 况, 则 不 安 排 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 1 本 次 公 开 发 行 新 股 数 量 =( 公 司 本 次 募 投 项 目 所 需 资 金 + 发 行 费 用 ) 发 行 价 格, 且 不 超 过 1,668 万 股 ( 含 1,668 万 股 ) 2 本 次 公 开 发 售 股 份 数 量 =( 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 前 总 股 本 + 本 次 公 开 发 行 新 股 数 量 ) 25.01%- 本 次 公 开 发 行 新 股 数 量 ( 五 ) 单 一 股 东 分 摊 的 公 开 发 售 股 份 数 量 目 前 公 司 持 股 36 个 月 以 上 的 股 东 的 股 东 名 称 与 公 司 关 系 持 股 数 量 持 股 比 例 预 计 公 开 发 售 股 数 情 况 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 / 姓 名 中 路 高 科 交 通 科 技 集 团 有 限 公 司 潘 玉 利 赵 怀 志 与 公 司 关 系 本 次 发 行 前 持 股 数 量 ( 万 股 ) 本 次 发 行 前 持 股 比 例 (%) 预 计 公 开 发 售 股 份 数 量 ( 万 股 ) 控 股 股 东 3, 不 超 过 副 董 事 长 副 总 经 理 董 事 总 经 理 不 超 过 不 超 过 上 述 单 一 股 东 分 摊 的 公 开 发 售 股 份 数 量 = 上 述 单 一 股 东 持 股 数 量 42,500,000 股 本 次 公 开 发 售 股 份 数 量 ( 六 ) 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 原 则 及 条 件 : 公 司 股 东 本 次 公 开 发 售 股 份 将

23 重 大 事 项 提 示 遵 循 平 等 自 愿 的 原 则, 经 持 股 36 个 月 以 上 的 股 东 协 商 确 定, 但 应 确 保 本 次 公 开 发 售 股 份 后, 公 司 的 股 权 结 构 不 发 生 重 大 变 化, 实 际 控 制 人 不 发 生 变 更, 对 公 司 治 理 结 构 及 生 产 经 营 不 产 生 重 大 影 响 ; 本 次 公 开 发 售 股 票 价 格 与 公 开 发 行 新 股 价 格 相 同, 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有, 所 得 资 金 归 出 售 股 份 的 股 东 所 有 ( 七 ) 上 市 相 关 费 用 的 分 摊 原 则 : 公 司 本 次 公 开 发 行 新 股 的 承 销 费 用 由 公 司 承 担, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 承 销 费 用 由 实 际 转 让 老 股 的 股 东 承 担 ; 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 除 承 销 费 用 以 外 的 各 项 发 行 费 用 ( 包 括 但 不 限 于 保 荐 费 律 师 费 审 计 费 评 估 费 发 行 手 续 费 上 市 过 程 中 信 息 披 露 费 等 ) 全 部 由 公 司 承 担 根 据 发 行 方 案, 若 本 次 发 行 上 市 的 股 份 均 为 公 开 发 行 的 新 股, 则 本 次 发 行 完 成 后, 本 公 司 控 股 股 东 中 路 高 科 持 有 本 公 司 的 股 份 比 例 为 46.24%; 若 本 次 发 行 除 公 开 发 行 新 股 外, 还 需 股 东 公 开 发 售 股 份, 根 据 发 行 方 案, 中 路 高 科 潘 玉 利 和 赵 怀 志 将 按 其 在 本 次 公 开 发 行 前 的 持 股 比 例 进 行 同 比 例 发 售, 但 公 开 发 售 股 份 的 数 量 总 和 不 超 过 1, 万 股 ( 公 开 发 行 前 持 股 数 量 的 25%) 因 此, 在 本 次 发 行 完 成 后, 本 公 司 的 股 权 结 构 不 会 发 生 重 大 变 化, 中 路 高 科 的 控 股 股 东 地 位 公 路 所 的 实 际 控 制 人 地 位 不 会 发 生 变 化 本 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 方 案 内 容 符 合 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 并 已 经 本 公 司 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 ; 本 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份 不 存 在 权 属 纠 纷 及 质 押 冻 结 及 其 他 不 得 转 让 的 情 形 ; 本 公 司 已 经 依 法 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 机 构 并 制 定 了 相 应 的 议 事 规 则 及 内 部 管 理 制 度, 本 公 司 的 董 事 及 高 级 管 理 人 员 未 发 生 重 大 变 化, 本 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 不 会 导 致 本 公 司 股 权 结 构 发 生 重 大 变 化, 亦 不 会 导 致 本 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 更, 因 此, 本 次 公 开 发 行 不 会 对 发 行 人 的 治 理 结 构 及 生 产 经 营 构 成 重 大 不 利 影 响 请 投 资 者 在 报 价 申 购 的 过 程 中, 考 虑 本 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 因 素 六 本 公 司 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 关 于 发 行 上 市 申 请 文 件

24 重 大 事 项 提 示 真 实 性 的 承 诺 ( 一 ) 本 公 司 关 于 上 市 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 承 诺 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 招 股 说 明 书 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 法 规 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 将 依 法 回 购 本 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 本 公 司 董 事 会 应 在 上 述 事 实 确 认 之 日 起 10 个 交 易 日 内 拟 定 回 购 新 股 的 回 购 计 划 并 公 告, 包 括 回 购 股 份 数 量 价 格 区 间 完 成 时 间 等 信 息, 股 份 回 购 计 划 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准, 并 经 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 批 准 或 备 案 本 公 司 自 股 份 回 购 计 划 经 股 东 大 会 批 准 或 经 相 关 监 管 部 门 批 准 或 备 案 之 日 ( 以 较 晚 完 成 日 期 为 准 ) 起 6 个 月 内 完 成 回 购 股 份 回 购 价 格 为 回 购 时 发 行 人 股 票 市 场 价 格 且 不 低 于 发 行 价 格, 本 公 司 以 要 约 方 式 回 购 股 份 的, 回 购 价 格 不 低 于 本 公 司 公 告 相 关 文 件 前 20 个 交 易 日 发 行 人 股 票 加 权 平 均 价 的 算 术 平 均 值 且 不 低 于 发 行 价 格 如 本 公 司 未 能 履 行 上 述 股 份 回 购 义 务, 则 由 公 司 控 股 股 东 履 行 上 述 新 股 回 购 义 务 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 招 股 说 明 书 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 二 ) 控 股 股 东 中 路 高 科 关 于 上 市 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 承 诺 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 招 股 说 明 书 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 法 规 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大

25 重 大 事 项 提 示 实 质 影 响 的, 本 公 司 将 同 意 并 督 促 发 行 人 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 ; 如 发 行 人 未 能 履 行 上 述 股 份 回 购 义 务, 则 由 本 公 司 履 行 上 述 新 股 回 购 义 务 ; 并 且 本 公 司 将 购 回 已 转 让 的 原 限 售 股 份, 购 回 价 格 为 购 回 时 发 行 人 股 票 市 场 价 格 且 不 低 于 发 行 价 格, 本 公 司 以 要 约 方 式 购 回 股 份 的, 购 回 价 格 不 低 于 发 行 人 公 告 相 关 文 件 前 20 个 交 易 日 发 行 人 股 票 加 权 平 均 价 的 算 术 平 均 值 且 不 低 于 发 行 价 格 本 公 司 将 在 上 述 事 实 确 认 之 日 起 10 个 交 易 日 内 履 行 内 部 决 策 程 序, 并 将 发 行 人 股 份 回 购 计 划 及 本 公 司 已 转 让 限 售 股 份 购 回 计 划 报 国 有 资 产 管 理 部 门 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 等 监 管 部 门 批 准 或 备 案 股 份 购 回 计 划 经 相 关 监 管 部 门 批 准 或 备 案 之 日 起 6 个 月 内 实 施 完 毕 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 招 股 说 明 书 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 三 ) 实 际 控 制 人 公 路 所 关 于 上 市 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 承 诺 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 招 股 说 明 书 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 若 本 所 未 履 行 上 述 公 开 承 诺, 在 当 年 发 行 人 向 股 东 分 红 时, 本 所 将 责 成 中 路 高 科 交 通 科 技 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 路 高 科 ) 自 愿 将 其 分 红 所 得 交 由 发 行 人 代 管, 作 为 履 行 承 诺 的 保 证 如 果 当 年 分 红 已 经 完 成, 中 路 高 科 自 愿 将 下 一 年 分 红 所 得 交 由 发 行 人 代 管, 作 为 履 行 承 诺 的 保 证 若 在 中 路 高 科 股 份 锁 定 期 届 满 之 前 本 所 未 履 行 上 述 公 开 承 诺, 本 所 将 责 成 中 路 高 科 在 遵 守 原 有 的 股 份 锁 定 承 诺 的 前 提 下, 自 愿 将 锁 定 期 限 延 长 至 承 诺 得 到 重 新 履 行 时 ( 四 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 上 市 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载

26 重 大 事 项 提 示 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 承 诺 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 招 股 说 明 书 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 若 本 人 未 履 行 上 述 公 开 承 诺, 本 人 同 意 发 行 人 不 将 本 人 作 为 股 权 激 励 对 象, 或 将 本 人 调 整 出 已 开 始 实 施 的 股 权 激 励 方 案 的 行 权 名 单 ; 届 时 本 人 如 持 有 发 行 人 股 份, 本 人 自 愿 将 当 年 分 红 所 得 交 由 发 行 人 代 管, 作 为 赔 偿 投 资 者 损 失 的 保 证 ; 如 果 当 年 分 红 已 经 完 成, 自 愿 将 下 一 年 度 分 红 所 得 交 由 发 行 人 代 管, 作 为 赔 偿 投 资 者 损 失 的 保 证 ( 五 ) 公 司 独 立 董 事 关 于 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 承 诺 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 招 股 说 明 书 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 六 ) 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 上 市 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 承 诺 如 因 本 保 荐 机 构 未 能 依 照 适 用 的 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 行 业 准 则 的 要 求 勤 勉 尽 责 地 履 行 法 定 职 责 而 导 致 本 保 荐 机 构 为 中 公 高 科 养 护 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 和 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 实 际 损 失 的, 本 保 荐 机 构 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 并 根 据 有 关 法 律 法 规 的 规 定 接 受 监 管 机 构 的 处 罚, 但 本 保 荐 机 构 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ( 七 ) 北 京 市 海 润 律 师 事 务 所 关 于 上 市 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 承 诺

27 重 大 事 项 提 示 如 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 制 作 出 具 的 法 律 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 经 司 法 机 关 生 效 判 决 认 定 后, 本 所 将 与 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 等 责 任 主 体 依 法 赔 偿 投 资 者 因 本 所 制 作 出 具 的 法 律 文 件 所 载 内 容 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 而 遭 受 的 损 失, 但 本 所 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ( 八 ) 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 关 于 上 市 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 承 诺 : 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 招 股 说 明 书, 确 认 招 股 说 明 书 与 本 所 出 具 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 无 矛 盾 之 处 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 中 引 用 本 所 出 具 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 承 诺 : 如 因 我 们 的 过 错, 证 明 我 们 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 我 们 将 依 法 与 发 行 人 及 其 他 中 介 机 构 承 担 连 带 赔 偿 责 任 但 本 所 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 七 本 公 司 特 别 提 示 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 的 全 部 内 容 并 特 别 关 注 下 列 风 险 ( 一 ) 新 产 品 及 技 术 研 发 的 风 险 中 国 公 路 的 养 护 方 式 正 由 传 统 转 向 科 学, 交 通 运 输 部 2011 年 5 月 发 布 的 交 通 运 输 十 二 五 发 展 规 划 已 将 推 进 公 路 科 学 养 护 作 为 发 展 目 标, 这 使 得 公 路 养 护 市 场 对 科 学 决 策 体 系 相 关 成 套 设 备 技 术 与 服 务 的 需 求 不 断 提 高 和 多 样 化 为 应 对 未 来 大 规 模 公 路 养 护 对 科 学 决 策 体 系 相 关 成 套 设 备 技 术 和 服 务 的 需 求, 保 持 市 场 竞 争 地 位, 本 公 司 始 终 致 力 于 开 发 新 产 品 和 研 发 新 技 术, 每 年 就 此 投 入 的 金 额 较 大 目 前, 本 公 司 业 务 涵 盖 了 公 路 养 护 科 学 决 策 体 系 相 关 的 快 速 检 测 设 备 分 析 系 统 和 技 术 咨 询 服 务 等 方 面, 并 一 直 致 力 于 新 产 品 和 新 技 术 的 研 发 和 市 场 推 广, 但 若 本 公 司 的 新 产 品 或 新 技 术 不 符 合 市 场 需 求, 将 对 本 公 司 的 市 场 竞 争 力 及 盈 利 能 力 造 成 不 利 影 响, 本 公 司 面 临 新 产 品 及 新 技 术 研 发

28 重 大 事 项 提 示 的 风 险 ( 二 ) 市 场 开 拓 风 险 近 年 来, 公 路 养 护 科 学 决 策 的 理 念 正 在 国 内 公 路 管 理 领 域 逐 步 树 立, 但 从 树 立 理 念 到 全 面 实 施 需 要 一 定 的 时 间 和 过 程, 因 此, 本 公 司 在 推 广 公 路 养 护 科 学 决 策 相 关 成 套 设 备 技 术 和 服 务 时, 一 定 程 度 上 受 到 公 路 养 护 传 统 决 策 思 维 的 影 响, 本 公 司 可 能 因 此 面 临 一 定 的 市 场 开 拓 风 险 ( 三 ) 市 场 竞 争 风 险 本 公 司 的 市 场 竞 争 风 险 主 要 来 自 于 可 提 供 公 路 养 护 科 学 决 策 体 系 相 关 成 套 设 备 技 术 与 服 务 的 国 内 外 企 业 机 构 或 单 位 与 其 他 国 内 外 企 业 机 构 或 单 位 相 比, 本 公 司 提 供 的 成 套 设 备 技 术 与 服 务 在 价 格 适 用 性 和 售 后 服 务 等 方 面 均 具 备 较 明 显 的 优 势, 但 本 公 司 仍 一 定 程 度 上 面 临 着 来 自 国 内 外 竞 争 对 手 的 竞 争 虽 然 本 公 司 经 过 多 年 发 展 已 具 备 了 先 发 优 势, 但 随 着 公 路 养 护 市 场 对 科 学 决 策 体 系 相 关 成 套 设 备 技 术 与 服 务 的 需 求 快 速 增 长, 不 排 除 具 备 一 定 科 研 及 资 金 实 力 的 国 内 外 企 业 机 构 或 单 位 将 其 大 量 资 源 投 入 这 一 市 场 领 域 并 在 市 场 拓 展 方 面 取 得 成 功, 这 将 会 对 本 公 司 的 业 务 造 成 一 定 冲 击, 本 公 司 面 临 一 定 的 市 场 竞 争 风 险 ( 四 ) 未 来 整 体 经 营 业 绩 下 滑 风 险 1 毛 利 率 下 滑 的 风 险 报 告 期 内 本 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 毛 利 毛 利 率 毛 利 毛 利 率 毛 利 毛 利 率 路 况 快 速 检 测 系 统 开 发 与 集 成 % % % 公 路 养 护 分 析 系 统 开 发 与 销 售 1, % % 1, % 公 路 养 护 决 策 咨 询 6, % 6, % 6, % 主 营 业 务 综 合 毛 利 率 8, % 8, % 8, % 报 告 期 内, 随 着 本 公 司 业 务 的 快 速 增 长, 本 公 司 的 员 工 人 数 逐 年 上 升, 截 至 2011 年 末 2012 年 末 和 2013 年 末, 本 公 司 员 工 人 数 分 别 为 97 人 109 人 和 122 人 随 着 国 内 物 价 水 平 的 持 续 上 涨, 本 公 司 人 工 薪 酬 也 呈 现 上 涨 趋 势 2011 年 度 2012 年 度 和 2013 年 度, 本 公 司 职 工 薪 酬 及 福 利 支 出 分 别 为 占 当 期

29 重 大 事 项 提 示 营 业 总 成 本 的 32.06% 36.31% 和 37.39%, 占 当 期 营 业 总 收 入 的 14.36% 17.17% 和 18.94% 报 告 期 内, 本 公 司 人 工 薪 酬 在 营 业 成 本 中 平 均 占 比 销 售 费 用 中 平 均 占 比 和 管 理 费 用 中 平 均 占 比 分 别 为 25.72% 36.76% 和 48.00% 募 投 项 目 全 部 按 计 划 实 施 完 毕 后, 本 公 司 员 工 人 数 预 计 将 增 加 150 人, 人 工 薪 酬 将 进 一 步 增 加 上 述 因 素 导 致 本 公 司 主 营 业 务 综 合 毛 利 率 在 2013 年 度 呈 下 滑 趋 势 未 来 随 着 公 司 业 务 规 模 的 扩 大 和 市 场 竞 争 的 加 剧, 本 公 司 毛 利 率 水 平 可 能 将 面 临 下 降 风 险 2 未 来 整 体 经 营 业 绩 下 滑 的 风 险 经 过 多 年 发 展, 本 公 司 作 为 公 路 养 护 科 学 决 策 提 供 成 套 设 备 与 技 术 服 务 一 体 化 的 供 应 商, 保 持 了 在 行 业 细 分 领 域 的 竞 争 优 势, 但 未 来 随 着 市 场 竞 争 的 日 益 加 剧 以 及 行 业 环 境 的 不 断 变 化, 公 司 整 体 经 营 业 绩 仍 将 可 能 出 现 一 定 的 下 滑 八 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 的 经 营 状 况 本 公 司 已 经 披 露 了 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 的 经 营 状 况, 具 体 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 之 十 八 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 的 主 要 经 营 状 况, 审 计 截 止 日 后 发 行 人 经 营 状 况 未 发 生 较 大 不 利 变 化

30 目 录 目 录 第 一 节 释 义...32 第 二 节 概 览...41 一 公 司 简 介...41 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 简 介...51 三 发 行 人 主 要 财 务 资 料...53 四 本 次 发 行 情 况...55 五 本 次 募 集 资 金 主 要 用 途...56 第 三 节 本 次 发 行 概 览...57 一 公 司 基 本 情 况...57 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况...57 三 本 次 发 行 有 关 机 构 的 情 况...59 四 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 及 人 员 的 权 益 关 系...60 五 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期...60 第 四 节 风 险 因 素...62 一 新 产 品 及 技 术 研 发 的 风 险...62 二 市 场 开 拓 风 险...62 三 市 场 竞 争 风 险...62 四 客 户 集 中 的 风 险...63 五 行 业 发 展 相 关 的 政 策 风 险...63 六 应 收 账 款 账 面 价 值 较 大 的 风 险...63 七 业 务 收 入 结 构 变 化 的 风 险...64 八 部 分 订 单 业 务 外 包 的 风 险...65 九 核 心 技 术 人 员 及 核 心 技 术 流 失 的 风 险...66 十 管 理 风 险...66 十 一 募 投 项 目 实 施 及 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险...67 十 二 知 识 产 权 风 险...67 十 三 税 收 政 策 发 生 变 化 的 风 险...67 十 四 未 来 整 体 经 营 业 绩 下 滑 风 险...68 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...70 一 公 司 改 制 设 立 情 况...70 二 重 大 资 产 重 组 情 况...77 三 公 司 组 织 结 构...77 四 公 司 主 要 股 东 和 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...82 五 公 司 股 本 情 况 六 职 工 持 股 及 规 范 情 况 七 公 司 员 工 及 社 会 保 障 情 况 八 实 际 控 制 人 主 要 股 东 以 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 九 证 券 服 务 机 构 涉 及 虚 假 陈 述 赔 偿 承 诺 第 六 节 业 务 和 技 术 一 主 营 业 务 主 要 产 品 和 服 务 及 变 化 情 况 二 行 业 基 本 情 况 三 本 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位

31 目 录 四 本 公 司 主 营 业 务 的 具 体 情 况 五 本 公 司 的 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 情 况 六 特 许 经 营 权 的 情 况 七 本 公 司 技 术 与 研 究 开 发 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 简 要 情 况 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 兼 职 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 薪 酬 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 与 本 公 司 签 署 的 协 议 及 承 诺 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 九 近 两 年 内 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 违 法 违 规 情 况 三 公 司 最 近 三 年 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 和 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 担 保 的 情 况 四 公 司 管 理 层 对 内 部 控 制 的 自 我 评 估 意 见 及 注 册 会 计 师 的 鉴 证 意 见 五 对 外 投 资 和 担 保 事 项 的 政 策 及 制 度 安 排 和 最 近 三 年 的 执 行 情 况 六 投 资 者 权 益 保 护 的 情 况 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 一 财 务 报 表 二 会 计 报 表 编 制 基 准 和 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 况 三 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 四 运 用 会 计 政 策 过 程 中 所 作 的 重 要 判 断 和 会 计 估 计 所 采 用 的 关 键 假 设 和 不 确 定 因 素 356 五 主 要 税 项 六 公 司 最 近 一 年 收 购 兼 并 情 况 七 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 八 主 要 财 务 指 标 九 盈 利 预 测 十 资 产 评 估 情 况 十 一 设 立 时 及 以 后 历 次 验 资 报 告 十 二 财 务 状 况 分 析 十 三 盈 利 能 力 分 析 十 四 现 金 流 量 分 析 十 五 会 计 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 承 诺 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 六 报 告 期 内 股 利 分 配 政 策 实 际 股 利 分 配 情 况 及 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 十 七 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 十 八 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 的 主 要 经 营 状 况 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用

32 目 录 一 募 集 资 金 运 用 概 况 二 募 集 资 金 运 用 与 本 公 司 现 有 业 务 之 间 的 关 系 三 募 集 资 金 投 资 项 目 具 体 情 况 四 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 固 定 资 产 折 旧 对 公 司 未 来 经 营 成 果 的 影 响 五 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 整 体 影 响 第 十 二 节 未 来 发 展 与 规 划 一 本 公 司 2014~2018 年 的 总 体 战 略 二 本 公 司 2014~2018 年 的 发 展 目 标 三 本 公 司 2014~2018 年 的 发 展 规 划 四 规 划 和 目 标 所 依 据 的 假 设 条 件 以 及 实 施 面 临 的 主 要 困 难 五 确 保 实 现 上 述 发 展 规 划 和 目 标 所 采 用 的 方 法 或 途 径 六 上 述 业 务 发 展 规 划 和 目 标 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系 七 本 次 募 投 项 目 对 实 现 上 述 目 标 的 作 用 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项 一 重 要 合 同 二 对 外 担 保 三 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 第 十 四 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 第 十 五 节 备 查 文 件

33 释 义 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 上 下 文 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 一 基 本 术 语 本 招 股 说 明 书 指 中 公 高 科 养 护 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 发 行 人 公 司 本 公 司 股 份 公 司 中 公 高 科 指 中 公 高 科 养 护 科 技 股 份 有 限 公 司 本 次 发 行 指 本 公 司 本 次 公 开 发 行 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份, 合 计 不 超 过 1,668 万 股 ( 含 1,668 万 股 ) 的 行 为 中 公 高 科 有 限 指 中 公 高 科 ( 北 京 ) 养 护 科 技 有 限 公 司 发 行 人 前 身 中 路 高 科 指 中 路 高 科 交 通 科 技 集 团 有 限 公 司 中 公 投 资 指 中 路 高 科 的 前 身 北 京 中 公 高 科 投 资 管 理 有 限 公 司 路 桥 瑞 通 指 北 京 路 桥 瑞 通 科 技 发 展 有 限 公 司 员 工 持 股 调 整 方 案 指 中 公 高 科 ( 北 京 ) 养 护 科 技 有 限 公 司 员 工 持 股 调 整 方 案 A 股 指 人 民 币 普 通 股 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 公 路 所 指 交 通 运 输 部 公 路 科 学 研 究 所 公 路 所 工 会 指 交 通 运 输 部 公 路 科 学 研 究 所 工 会 委 员 会 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 交 通 运 输 部 指 中 华 人 民 共 和 国 交 通 运 输 部 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 科 技 部 指 中 华 人 民 共 和 国 科 学 技 术 部

34 释 义 知 识 产 权 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 知 识 产 权 局 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 十 二 五 规 划 指 中 华 人 民 共 和 国 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 纲 要 保 荐 人 保 荐 机 构 主 承 销 商 指 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 发 行 人 律 师 指 北 京 市 海 润 律 师 事 务 所 立 信 所 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 德 勤 华 永 指 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 德 勤 华 永 北 京 分 所 指 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 北 京 分 所 中 铭 国 际 指 中 铭 国 际 资 产 评 估 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 发 行 人 现 行 的 中 公 高 科 养 护 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 企 业 会 计 准 则 指 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 及 相 关 规 定 元 指 人 民 币 元 二 专 业 术 语 AASHTO 指 American Association of State Highway and Transportation Officials( 美 国 洲 际 公 路 及 运 输 协 会 ) APL 指 Analyseur de Profil en Long, LCPC(Laboratoire Central des Ponts et Chaussees, 即 法 国 路 桥 中 心 试 验 室 ) 研 发 的 公 路 纵 断 面 分 析 仪, 可 用 于 对 路 面 平 整 度 的 检 测 ARAN 指 Automatic Road Analyzer, 加 拿 大 Fugro Roadware 公 司 研 发 的 一 款 多 功 能 路 况 自 动 检 测 系 统 Atkins 指 一 家 国 际 性 的 公 路 咨 询 公 司

35 释 义 BCI 指 Bridge,Tunnel and Culvert Condition Index, 桥 隧 构 造 物 技 术 状 况 指 数 BI 指 Bump Integrator, 即 颠 簸 累 积 仪, 是 由 英 国 TRL 研 发 的 路 面 平 整 度 检 测 设 备 BPR 平 整 度 仪 指 Bureau of Public Roads( 美 国 联 邦 公 路 局 ) 开 发 的 一 种 平 整 度 检 测 设 备 BSM 指 Borough Snaith Maintenance System, 英 国 八 十 年 代 开 发 的 一 款 路 面 管 理 系 统 CAD CDR 指 Computer Aided Design, 计 算 机 辅 助 设 计 指 Cracking Depth Reader, 本 公 司 的 路 面 裂 缝 深 度 探 测 仪 CHART CMES 指 Computerized Highway Assessment for Ratings and Treatments,TRRL 研 发 的 公 路 养 护 评 价 系 统 指 China Maintenance Expert System, 本 公 司 开 发 的 项 目 级 路 面 养 护 专 家 系 统 CRM 系 统 指 Customer Relationship Management, 客 户 关 系 管 理 系 统 DataInfo 指 Highway Data and Information Management System, 指 本 公 司 CPMS 系 列 软 件 中 的 公 路 数 据 库 管 理 系 统 DHDV 指 Digital Highway Data Vehicle, 美 国 Waylink System Corporation 公 司 研 发 的 一 款 多 功 能 路 况 检 测 车 dtims 指 Deighton's Total Infrastructure Asset Management System, 加 拿 大 Deighton 公 司 开 发 的 公 路 资 产 管 理 系 统 ERP 系 统 GIC 指 Enterprise Resource Planning, 企 业 资 源 规 划 系 统 指 Guardian Independent Certification, 专 业 从 事 管 理 体 系 认 证 服 务, 总 部 设 在 英 国 伦 敦 目 前 已 经 在 全 球 多 个 国 家 和 地 区 设 立 了 分 支 机 构 GIS 指 Geographical Information System, 地 理 信 息 系 统

36 释 义 HARRIS 指 Highways Agency Routine Road Investigation System, 英 国 TRL 研 发 的 多 功 能 路 况 快 速 检 测 系 统 HDM-III 指 Highway Design and Maintenance Standards, 为 世 界 银 行 组 织 研 发 的 公 路 投 资 模 型 HDM-4 指 Highway Development and Management, 世 界 银 行 亚 洲 银 行 等 组 织 开 发 的 公 路 投 资 管 理 模 型, 为 HDM- III 的 升 级 版 HERS-ST 指 Highway Economic Requirements System STATE, AASHTO 开 发 的 公 路 经 济 分 析 系 统 HR 系 统 指 Human Resource, 人 力 资 源 管 理 系 统 JACOB Babtie LCC 指 一 家 国 际 性 的 咨 询 公 司 指 Life Cycle Cost, 全 寿 命 周 期 费 用, 其 方 法 在 国 外 公 路 养 护 分 析 决 策 中 常 被 采 用 MPMS 指 Metropolitan Pavement Management System, 加 拿 大 阿 尔 伯 达 省 的 城 市 路 面 管 理 系 统 MQI 指 Maintenance Quality Indicator, 指 本 公 司 软 件 CPMS 公 路 资 产 管 理 系 统 系 列 软 件 的 公 路 技 术 状 况 评 定 系 统 子 系 统 ; 也 指 公 路 技 术 状 况 指 数,MQI 的 分 项 指 标 包 括 PQI SCI BCI 和 TCI, 路 面 部 分 的 分 项 指 标 还 包 括 PCI RQI RDI SRI 和 PSSI, 共 4 大 项 5 小 项 MR 指 Maintenance Reporter, 指 本 公 司 软 件 CPMS 公 路 资 产 管 理 系 统 系 列 软 件 的 养 护 报 告 自 动 生 成 系 统 子 系 统 NAASRA 指 National Association of Australia State Road Authorities( 澳 大 利 亚 国 家 公 路 协 会 ) NetPMS 指 Network-level Pavement Management System, 指 本 公 司 软 件 CPMS 公 路 资 产 管 理 系 统 系 列 软 件 的 网 级 路 面 管 理 系 统 子 系 统

37 释 义 NSV 指 Network Survey Vehicles, 澳 大 利 亚 公 路 研 究 所 (ARRB Group Ltd.) 研 发 的 一 款 路 况 多 功 能 检 测 系 统 OA 系 统 指 Office Automation, 办 公 自 动 化 系 统 ORDiS 指 Overlay and Rehabilitation Design information Collection System, 本 公 司 开 发 的 项 目 级 路 面 养 护 分 析 专 用 数 据 检 测 装 备 PAVER PCES 指 美 国 空 军 研 发 的 一 种 机 场 道 面 管 理 系 统 指 Pavement Condition Evaluation System, 美 国 研 发 的 一 款 路 面 损 坏 检 评 系 统 PCI 指 Pavement Surface Condition Index, 路 面 损 坏 状 况 指 数 PCR PINS 指 Pavement Condition Recorder, 路 况 数 据 采 集 仪 指 Pavement Information and Needs System, 加 拿 大 阿 尔 伯 达 省 的 路 面 信 息 和 养 护 需 求 分 析 系 统 PMMS 指 Pavement Maintenance Management System, 本 公 司 研 发 的 第 一 代 路 面 养 护 管 理 系 统 PORD 指 Project-level Pavement Overlay and Rehabilitation Design System, 本 公 司 开 发 的 项 目 级 全 寿 命 路 面 养 护 分 析 系 统 PQI 指 Pavement Quality or Performance Index, 路 面 使 用 性 能 指 数 Profilograph 指 丹 麦 GREENWOOD 公 司 研 制 的 对 路 面 平 整 度 进 行 检 测 的 仪 器 PSSI 指 Pavement Structure Strength Index, 路 面 结 构 强 度 指 数 RDI Roadcrack RoMS 指 Rutting Depth Index, 路 面 车 辙 深 度 指 数 指 一 款 由 澳 大 利 亚 研 发 的 路 面 损 坏 检 测 系 统 指 Routine Maintenance and Management System, 即 本 公 司 的 公 路 日 常 养 护 管 理 系 统

38 释 义 RQI RIPPS RSP 指 Riding Quality Index, 路 面 行 驶 质 量 指 数 指 Rehabilitation Information and Priority Programming System, 加 拿 大 阿 尔 伯 达 省 的 路 面 改 建 项 目 排 序 系 统 指 Road Surface Profilometer, 丹 麦 Dynatest 公 司 研 制 的 路 面 平 整 度 检 测 仪 RST 指 Road Surface Tester, 瑞 典 研 发 的 一 款 路 面 平 整 度 检 测 仪 SCANNER SCI Scot Wilson SRI TCI 指 Surface Condition Assessment of the National NEtwork of Roads( 英 国 公 路 网 快 速 检 测 技 术 规 范 ) 指 Subgrade Condition Index, 路 基 技 术 状 况 指 数 指 一 家 国 际 性 的 咨 询 公 司 指 Skidding Resistance Index, 路 面 抗 滑 性 能 指 数 指 Traffic-facility Condition Index, 沿 线 设 施 技 术 状 况 指 数 TRL 指 Transport Research Laboratory( 英 国 运 输 研 究 所 ) TRRL 指 Transport and Road Research Laboratory, 为 TRL 的 曾 用 名 UKPMS 指 UK Pavement Management System 英 国 路 面 管 理 系 统 交 通 部 CPMS 推 广 工 作 组 指 是 交 通 部 根 据 我 国 公 路 管 理 与 养 护 现 代 化 科 学 化 和 信 息 化 建 设 的 需 要, 为 了 在 全 国 全 面 推 广 干 线 公 路 路 面 管 理 系 统 (CPMS) 成 套 技 术, 提 高 全 国 公 路 管 理 与 养 护 的 科 学 技 术 水 平, 于 1991 年 组 建 的 以 交 通 部 公 路 科 学 研 究 所 为 依 托 的 推 广 工 作 组 交 通 部 CPMS 推 广 工 作 小 组 主 要 负 责 路 面 管 理 系 统 的 研 究 开 发 和 推 广 应 用 工 作 高 等 级 公 路 等 外 公 路 指 在 我 国, 指 二 级 以 上 公 路 指 技 术 指 标 不 符 合 公 路 工 程 技 术 标 准 要 求, 除 高 速 公 路 一 级 公 路 二 级 公 路 三 级 公 路 和 四 级 公 路 以 外 的 公 路

39 释 义 国 道 指 国 家 干 线 公 路, 是 指 公 路 网 中 具 有 全 国 性 经 济 政 治 意 义 的 干 线 公 路, 包 括 重 要 的 国 际 公 路, 国 防 公 路, 连 结 首 都 与 各 省 自 治 区 首 府 和 直 辖 市 的 公 路, 连 结 各 大 经 济 中 心 港 站 枢 纽 和 战 略 要 地 的 公 路 省 道 指 具 有 全 省 ( 自 治 区 直 辖 市 ) 经 济 政 治 意 义, 连 结 省 内 中 心 城 市 和 主 要 经 济 区 的 公 路, 以 及 不 属 于 国 道 的 省 际 间 的 重 要 公 路 县 道 指 具 有 全 县 ( 旗 县 级 市 ) 经 济 政 治 意 义, 连 结 县 城 和 县 内 主 要 乡 ( 镇 ) 主 要 商 品 生 产 和 集 散 地 的 公 路, 以 及 不 属 于 国 道 省 道 的 县 际 间 公 路 乡 道 指 主 要 为 乡 ( 镇 ) 内 部 经 济 文 化 行 政 服 务 的 公 路, 以 及 不 属 于 县 道 以 上 公 路 的 乡 与 乡 之 间 及 乡 与 外 部 联 络 的 公 路 专 用 公 路 指 由 企 业 或 者 其 他 单 位 建 设 养 护 管 理, 专 为 或 者 主 要 为 本 企 业 或 者 本 单 位 提 供 运 输 服 务 的 道 路 如 矿 山 企 业 的 矿 区 专 用 道 路 森 林 企 业 的 林 区 专 用 道 路 国 防 科 研 基 地 的 专 用 道 路 等 村 道 指 直 接 为 农 民 群 众 生 产 生 活 服 务, 不 属 于 乡 道 及 以 上 公 路 的 建 制 村 与 建 制 村 之 间 和 建 制 村 与 外 部 联 络 的 主 要 公 路 车 道 公 里 在 路 况 检 测 中, 以 车 道 为 管 理 对 象 时, 统 计 检 测 长 度 的 单 位

40 释 义 高 速 公 路 指 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 路 法, 公 路 按 其 在 公 路 网 中 的 地 位 分 为 国 道 省 道 县 道 和 乡 道, 并 按 技 术 等 级 分 为 高 速 公 路 一 级 公 路 二 级 公 路 三 级 公 路 和 四 级 公 路 根 据 交 通 运 输 部 发 布 的 公 路 工 程 技 术 标 准 (JTG B ), 高 速 公 路 为 专 供 汽 车 分 向 分 车 道 行 驶 并 应 全 部 控 制 出 入 的 多 车 道 公 路 四 车 道 高 速 公 路 应 能 适 应 将 各 种 汽 车 折 合 成 小 客 车 的 年 平 均 日 交 通 量 25,000~55,000 辆 ; 六 车 道 高 速 公 路 应 能 适 应 将 各 种 汽 车 折 合 成 小 客 车 的 年 平 均 日 交 通 量 45,000~80,000 辆 ; 八 车 道 高 速 公 路 应 能 适 应 将 各 种 汽 车 折 合 成 小 客 车 的 年 平 均 日 交 通 量 60,000~100,000 辆 一 级 公 路 指 根 据 交 通 运 输 部 发 布 的 公 路 工 程 技 术 标 准 (JTG B ), 一 级 公 路 为 供 汽 车 分 向 分 车 道 行 驶 并 可 根 据 需 要 控 制 出 入 的 多 车 道 公 路 四 车 道 一 级 公 路 应 能 适 应 将 各 种 汽 车 折 合 成 小 客 车 的 年 平 均 日 交 通 量 15,000~ 30,000 辆 ; 六 车 道 一 级 公 路 应 能 适 应 将 各 种 汽 车 折 合 成 小 客 车 的 年 平 均 日 交 通 量 25,000~55,000 辆 二 级 公 路 指 根 据 交 通 运 输 部 发 布 的 公 路 工 程 技 术 标 准 (JTG B ), 二 级 公 路 为 供 汽 车 行 驶 的 双 车 道 公 路 双 车 道 二 级 公 路 应 能 适 应 将 各 种 汽 车 折 合 成 小 客 车 的 年 平 均 日 交 通 量 5,000~15,000 辆 三 级 公 路 指 根 据 交 通 运 输 部 发 布 的 公 路 工 程 技 术 标 准 (JTG B ), 三 级 公 路 为 主 要 供 汽 车 行 驶 的 双 车 道 公 路 双 车 道 三 级 公 路 应 能 适 应 将 各 种 车 辆 折 合 成 小 客 车 的 年 平 均 日 交 通 量 2,000~6,000 辆